REVER A MATRIA DO SEMESTRE PASSADO. EMPRESA ATIVIDADE ECONOMICA E PROFISSIONAL E TEM COMO FINALIDADE PRODUZIR BENS E SERVIOS.

. SOCIEDADE SCIO CONTRIBUIO PESSOA JURDICA ENTE COLETIVO DOTADO DE PERSONALIDADE PRPRIA QUE NO SE CONFUNDE COM A DOS SEUS SCIOS OU ADMINISTRADORES. SOCIEDADES, EIRELLES, ASSOCIAES ART. 44 DO CC UMA AS TEM AS TRS CARACTERSTICAS ACUMULADAS OBRIGATRIAMENTE EMPRESA, TEM PELO MENOS DOIS SCIOS. PESSOA JURIDICA POR QUE PARA CONSTITU-LA PRECISA TER O REGISTRO.

SOCIEDADE ANNIMA Art. 1 da 6404 o diferencial da sociedade annima que ela tem a possibilidade de ofertar a posio de scio, suas aes para pessoas que no tem a affecto societatis a afinidade e interesse que existem entre a Cia e o comprador somente mercantil. Ela o nico tipo societrio que pode ofertar o seu capital ao pblico. Qual a vantagem? Ex. se duas pessoas no tem dinheiro, podem pegar dinheiro emprestado no banco. uma operao possvel juridicamente, caso no queira trabalhar com outra pessoa. Mas pode acontecer que outra pessoa tenha dois mil guardado e queira investir. Se ela colocar no banco pra investir, quanto ser ela ganha de rendimentos? Muito pouco. A pode-se cortar o caminho, a Sabrina pode integralizar a metade do capital, sem saber como ser investido o dinheiro, apenas quer o lucro. Pode perder, ou ganhar...h possibilidade que uma pessoa estranha se torne scio, quando ela no quiser mais vai vender suas aes para quem quiser, no precisa de autorizao como nos outros casos. Caractersticas: 1. Capital dividido em aes no se fala em cotas de sociedade annima. Quando investe na bolsa de valores se compra aes. 2. Sempre mercantil - empresarial, no existe sociedade annima simples. Uma sociedade de Advogados sempre tem que ter um objeto simples, ento no d pra comprar aes de escritrios de advocacia pq no pode ter carter mercantil, que no compatvel com a S.A

3. Limitao da responsabilidade dos scios ao preo das aes. Ou subscritas ou adquiridas, depende se a sociedade est comeando ou em curso. diferente da sociedade Ltda. Onde o capital seja de 100 mil, se tenho metade, minha responsabilidade 50 mil. Mas o preo das aes est diariamente oscilando, posso comprar por um preo menor do que representa percentualmente, do que est descrito no Estatuto, minha responsabilidade pelo preo que eu paguei, no mximo eu perco somente aquilo que eu investi. 4. Estatutria constituda por Estatuto e no contrato social. 5. Autorizada a emitir valores imobilirios so ttulos de credito que permitam a companhia captar recursos, ex. aes, debntures, notas promissrias, 6. Companhia Aberta ou De Capital Fechado. A Cia aberta negocia seus valores mobilirios no Mercado de Valores Mobiliarios, ou seja ao publico. A bolsa de valores exige valores altos, ou pelo Mercado de balco, mas ainda assim ao pblico, qualquer um pode sair oferecendo ao pblico? Quem compra so pessoas que no querem ter o seu prprio negcio, querem investir numa empresa que j est funcionando. Se isso fosse feito de forma livre, ampla, ia ter gente inventando negcio mirabolante s pra absorver recurso dos outros, por isso tem que ter regulamentao, seno vai dar problemas. No mnimo tem que ser um negcio plausvel. Quem autoriza as companhias abertas a sair captando valores a CVM, que tem uma estrutura autrquica que controla aquilo que as pessoas iro investir. As empresas alistadas na bolsa de valores de alguma forma apresentaram estudo de viabilidade, prospecto...Para abrir e durante o curso das atividades. A Cia fechada no pode negociar seus valores mobilirios ou pblicos. Negocia por instrumento particular, se sou dona de aes, posso vender para quem eu quiser, s no fao ofertas ao pblico. As cias fechadas so parecidas com as sociedades Ltda. Eles no querem que ningum mais venha a ser scios dessa Cia. Tem muito mais fechadas no Brasil do que aberta, que so as que possuem um capital maior.

Art 20 da lei das S.A as aes devem ser nominativas, antes deste artigo, comprava-se aes ao portador, e quem portava o certificado, ele fazia valer seus direitos de acionistas, mas a Cia no sabia com quem estavam tais ttulos. Isso preocupou por que quando algum falecia e deixava o patrimnio para os filhos, no se sabia para o nome de quem iria, dava problema com impostos, por isso foi modificado e as aes devem ser sempre nominativas. A Cia no consegue mais ser annima, o que d pra fazer vender facilmente para outro, mas tem que deixar registro do novo acionista. Ser que interessante dar para um terceiro que investe o mesmo direito dos donos? No, posso dar um privilgio. Art. 15 diferentes espcies de aes, classificaes: Ordinrias do direito comum aos acionistas, do direito ao voto, so mais caras, se comprar maior nmero de aes tenho maior poder de mando. Mas pode ter algum tipo de restrio. Preferenciais do algum tipo de preferncia, mas podem tirar o direito ao voto. O direito ao voto no essencial, pode ser acionista mas no vota. Limite at 50 % das aes podem restringir o direito ao voto, mais do que isso no pode. O acionista controlador sempre o majoritrio do capital votante PROVA acionista controlador e acionista majoritrio no so a mesma coisa. Fruio ORIGENS E EVOLUO DAS SOCIEDADES ANNIMAS 1- Quando surgiu o direito comercial? Com a burguesia. No Sc. XII eles criam os direitos do comerciante. No incio tnhamos sociedade eminentemente de pessoas, depois evolui para sociedade em comandita, mas ainda tinha uma categoria de scios que davam a cara a tapa para satisfazer o negcio. Estrutura criada. 2- As companhias so sociedades s de capitais, a maioria dos doutrinadores faz remisso a sociedade localizada em Genova,

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em 1408, Casa de Saint Georgio. Era uma sociedade de credores da Republica de Genova, que criaram uma estrutura e dividiram o capital em aes, os crditos pessoais que passaram a fazer parte do bolo, acabou fazendo as vezes de um banco que emprestava, cobrava juros, desenvolvendo um negcio. O prof. Rubens Requio diz que tem algo a ver sim, com as nossas S. A, mas como teve a criao de credores prexistentes, ele diz que no era bem uma sociedade annima. Em 1602 surgem as companhias das Indias Orientais, em 1621 as Indias Ocidentais, criadas na Holanda com o objetivo de colonizao, explorao. Para sair da Holanda, precisava de muito dinheiro, eram grandes empreendimentos. A maior parte do capital da Cia das Indias era Estatal, atendia a objetivos do Estado, como temos hoje o Banco do Brasil, tem um vulto de capital enorme do Estado, que interessa ao pblico, mas ainda assim so companhias privadas. A partir daqui surge a expresso Companhia que sinnimo de Sociedades Anonimas. No Brasil, o primeiro precedente no muito feliz, a companhia denominada Companhia do Gro-Par, por volta de 1775, monoplio, autorizada atravs de decreto real, com objetivo explorar o Mercado de Escravos. Ainda era Brasil colnia, assim como a autorizao para criar o Banco do Brasil em 1888, que existe at hoje. Coincide com o ano da vinda da Coroa ao Brasil. O que ao ao portador? No posso mais emitir esses ttulos desde 1990, artigo 20 da lei das S.A, tem que indicar quem o dono das aes. Revoluo Francesa em 1779, ps essa revoluo, houve a codificao do cdigo de Napoleo. A codificao foi um grande movimento que teve reflexos no direito comercial. O cdigo comercial Frances foi editado em 1807. At aqui todas as Cias criadas haviam sido ordenadas por algum rei. A partir do C.Com. Frances, todos podem criar uma S.A.

7- O Cdigo Napoleonico de 1804 e republicamos no Brasil em 1916, e depois o Cdigo Comercial brasileiro em 1850. Que previa regras para as sociedades annimas. De 1850 em diante temos alguns decretos. Depois surge a lei das S.A, 6404 de 1976, portanto anterior ao CC e a CF. A nossa lei altamente prestigiada, consagrada como um texto completo, bem estruturado...O cdigo civil criou as outras leis, mas deixou a 6404 como estava, por que estava bem assim. Desde ento houve algumas reformas pontuais, mas a estrutura, o corpo, a organizao a mesma. Nos ltimos tempos h a idia de proteo aos acionistas minoritrios. Movimento de governana corporativa proteger todos os nossos stakeholders, que podem ser os clientes, acionistas, trabalhadores, colaboradores, na verdade, todas as partes interessadas em relao a Cia. Quem o dono, acionista controlador, podemos saber quem , mas o bom andamento da Cia interessa mta gente. E a lei se movimenta cada vez mais para garantir. Inclusive a bolsa de valores, a BOVESPA classifica as empresas conforme garantia oferecida aos interessados. Nas Cias de nvel mximo de governana corporativa d direito de voto a todos. Se conseguir reunir acionistas com 5% das aes, eles podem exigir a exibio integral dos livros. 8- ? Pauta de discusses: Projeto do Novo Cdigo Comercial. Projeto de Lei 1572 com base num nico texto redigido pelo professor Fbio Ulhoa Coelho. H uma comisso para elaborar um novo texto a ser proposto no Senado. 9- ART. 109 DA LEI Rol dos Acionistas: direito de participar no resultado. O artigo 1008 diz que nula a clusula que diga que algum scio no pode participar. Essa participao tem uma forma especfica, o dividendo, ao menos uma vez por ano todos os acionistas iro receber dividendos. O artigo 202 vai estabelecer o dividendo mnimo, o estatuto deixa claro ou se usa o artigo 202. As regras tem que estar claras, ou no Estatuto ou na lei, no pode ficar ao arbtrio de algum. Os acionistas

minoritrios no ficam a merc de um arbtrio. Outro direito essencial o da participao no Acervo. Se eu tenho 1% de uma S.A, se ela vier a ser liquidada, o acervo o que sobra depois que forem pagos os credores, isso fica um pedao com cada um dos scios, isso em caso de liquidao, seja qdo se decide ou qdo se tem a decretao de falncia. Isso normalmente ocorre no fim, mas pode ser antecipado esse direito nas aes de fruio, por que seus detentores somente fruem, no tem propriedade, elas so amortizadas, esse direito antecipado, a Cia devolve p acionista o valor patrimonial adiantado, devolvido, amortizado.
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assemblia-geral podero privar o acionista dos direitos de: I - participar dos lucros sociais; II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidao; III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gesto dos negcios sociais; IV - preferncia para a subscrio de aes, partes beneficirias conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, observado o disposto nos artigos 171 e 172; V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 1 As aes de cada classe conferiro iguais direitos aos seus titulares. 2 Os meios, processos ou aes que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos no podem ser elididos pelo estatuto ou pela assemblia-geral. 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergncias entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritrios, podero ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar. LEI 6404 FISCALIZAO nem todos so donos,mas tem direito a fiscalizao,

ocorre uma vez por anos, mas se tiver indicio de irregularidade, acionistas com pelo menos 5% do capital,seja aes ordinrias ou preferenciais, tem o direito de pedir judicialmente a exibio integral dos livros. RETIRADA reembolso do valor das aes art. 109- Qdo o acionista discorda da deciso tomada em assemblia. E pede reembolso. Requisito: o acionista deve ter sido prejudicado. Qdo houver disperso e

liquidez no mercado ele no pode pedir reembolso, ter que vender no mercado. DISSIDENCIA- art. 136/137 PREFERNCIA prazo de 30 dias para adquirir novas aes que venham a ser emitidas no mercado. Preferncia na subscrio de novas aes, debntures conversveis em aes ou quaisquer outros ttulos que possam se converter em aes. O objetivo manter a mesma proporo no capital social. Ex. acionista no concorda com deliberao, pede reembolso das aes, a Cia. Devolve e a deixa na tesouraria ou coloca-las a venda no mercado. Mas o acionista ter o valor devolvido no prazo de 30 dias. Cias. De capital autorizado podem reduzir/retirar esse direito o prprio estatuto prev a possibilidade de novas aes, do aumento do capital. Art. 171 e 172 condies para Cia. Retirar esse direito. Se uma Cia. Quiser ter essa estrutura ter que ter um rgo de administrao que ser o Conselho de Administrao que obrigatrio. Art. 80 constituio das Cias. A Cia. Aberta precisa autorizao da CVM, chamada de sucessiva, primeiro pego autorizao pra ir atrs de scios e depois constituir a sociedade. REQUISITOS COMUNS A TODAS S.A A subscrio de todo o capital com no mnimo duas pessoas, dois scios. Tem uma exceo na lei das S.A onde podemos compor uma Cia, art. 251, que a subsidiria integral, holding, ex. uma montadora de automveis que compre empresas que fabrique peas, ou criar novas empresas das quais a Cia. Seja dona, pq ela s tem um dono. Vamos supor que a outra Cia. possvel desde que o acionista no seja pessoa fsica, seja sociedade brasileira que constitua ou compre 100% das aes de uma outra companhia. Art. 251. A companhia pode ser constituda,
mediante escritura pblica, tendo como nico acionista sociedade brasileira. l A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiria integral dever aprovar o laudo de avaliao de que trata o artigo 8, respondendo nos termos do 6 do artigo 8 e do artigo 10 e seu pargrafo nico.

 2 A companhia pode ser convertida em subsidiria integral mediante aquisio, por sociedade brasileira, de todas as suas aes, ou nos termos do artigo 252. SUBSCRIO: prometido pagar o capital por pelo menos dois scios. REALIZAO INTEGRALIZAO de pelo menos 10% em dinheiro, moeda- forma lquida. DEPSITO DO VALOR INTEGRALIZADO EM INSTITUIO FINANCEIRA AUTORIZADA PELO BACEN Art. 88 Constituio Simultnea todos os scios so considerados scios fundadores. Serve para constituir Cia. Fechada em um s ato, onde os fundadores se renem para de forma fazer subscrio particular, no tem oferta ao publico. FORMAS: escritura pblica ou ata de assemblia (instrumento particular). Qdo os scios fundadores vo assinar o estatuto por escritura publica perante o tabeliao, o cumprimento de todos os requisitos averiguada pelo tabelio, a para o registro na Junta sero exigidos menos docs. Se no quiserem por escritura pblica se renem e depois formalizam com instrumento particular. Depois desses atos fazem a inscrio na Junta Comercial. CONSTITUIO SUCESSIVA Cias. Abertas AUTORIZAO DA CVM Precisa 1- ser apresentado o projeto do estatuto 2- um estudo de viabilidade 3- o prospecto art. 84: apresentar as bases da Cia. O que ela vai fazer, com quem, como, qual expectativa ir criar aos acionistas, quais os riscos e fatores da Cia. O que os scios podem esperar dessa Cia. Depois o prospecto vai servir como instrumento de venda das aes no Mercado. OFERTA COM SUBSCRIO PBLICA DAS AES vai procurar scios no Mercado, atravs da Bolsa de Valores, ou Mercado de Balcao Oferta pblica inicial abertura daquele capital no Mercado. ASSEMBLIA DE CONSTITUIO - realizada a ata de assemblia de constituio, vem o arquivamento na Junta Comercial. NOME EMPRESARIAL: FIRMA OU DENOMINAO (firma corresponde a assinatura, nome civil dos titulares, p ex. empresrio individual. No caso de sociedades annimas, o nome empresarial das S.As sempre configurado por uma denominao. Ou seja: no usa firma. FIRMA sempre corresponde ao nome civil, ex. Fischmann e Machado e pode incluir o objeto social: ex. Advogados DENOMINAO: qquer expresso, ex. Petrobras, Vale do Rio Doce...as vezes coincide com o nome dos fundadores, ex. Cia Zaffari...mas no tem por objeto fazer referencia a quem responsvel. Obrigatoriamente teremos um objeto social. Ex. Industria de alimentos...Pode indicar o nome ou nomes de fundadores ou pessoas que tenham

significativamente colaborado com a Cia. Mas diferentemente da firma isso no significa responsabilidade. Usa-se obrigatoriamente a expresso S.A, ou a expresso Cia., sempre no incio da denominao. Art. 3 VALORES MOBILIARIOS so ttulos que a Cia pode colocar no Mercado para captar recursos. 1- AES quanto eu ganho ao investir em aes? No sei, o nico ttulo q confere a posio de acionista ou scio, e o crdito eventual, no sei se ser positivo ou negativo. 2- ESPECIES DE AES ORDINRIAS (direitos que ordinariamente conferem ao scio, direito ao voto, mas nenhum tipo de privilgio nem preferncia. PREFERENCIAIS com preferncia, dividendo e ou reembolso, adquirido por investidor que no esta preocupado em votar, s que receber o Maximo possvel. Pode haver restrio ao voto. Se tenho capital de 100mil reais, posso ter no Maximo 50 mil acionistas sem direito ao voto, mais do que isto dar problema, por ex. dois scios fundadores compe uma Cia e precisam de 100mil, e dizem que s os 10mil teriam direito a voto...isso geraria um desequilbrio. No mximo 50 % total do capital. DE FRUIO so aquelas que j foram integralmente amortizadas. Continua sendo scio mas so pode fruir, no proprietrio de uma parte de um patrimnio. Participao no acervo, (usufruturio). 3- AMORTIZAO Cia antecipa a participao no acervo, DIFERENTE DE RESGATE Cia recompra previso estatuto ou assento geral, DIFERENTE DE REEMBOLSO dissidncia. 4- CLASSES DE AES: CIAS ABERTAS aes preferenciais CIAS FECHADAS aes ordinrias/preferenciais 5- DEBNTURES (obrigaes) quem comprar ou adquirir no toma posio de scio, mas tem o dir. de cobrar um valor certo e no eventual. A Cia se obriga, omite uma escritura de debntures, prometendo pagar o valor para os investidores, a partir disso ela divide em debntures em valores por unidades, os investidores compram o titulo de credito que ser pago a longo prazo. Emisso de debntures se d atravs de escritura publica de emisso, onde tem que ser designado um agente fiducirio, pessoa responsvel pela fiscalizao do cumprimento, a Cia no pode sumir, ele ter deveres legais previstos na lei 6404, de conferir se a Cia est cumprindo o que colocou nas escrituras. PRAZO determinado ou indeterminado(Cia tem obrigao de pagar periodicamente os juros, o valor principal quando ela conseguir, ela emite esses papeis qdo precisa incrementar seu ativo fixo, no pode deixar de pagar o juro sob pena de vencer antecipadamente, tem um perfil mais seguro do que as aes e tira o banco, no precisa tomar emprestimo), ou antecipado. GARANTIA REAL bens especficos ficam designados para cumprir a obrigao, se vai construir uma fabrica, deixa hipotecado aquele bem onde est construindo, vai registrado na matricula do imvel, garantia forte, FLUTUANTE no to forte em que a Cia no da um bem especifico,

 um acervo, podem ser as maquinas, os equipamentos, a Cia. no fica amarrada, ela pode vender algumas maquinas...um conjunto de bens que pode variar ficam dados em garantia. Se por ventura essa empresa quebrar, falir, a lei de falncia hierarquiza: os trabalhistas, credores com garantia real, o fisco, os credores com privilgio especial, no to bom qto a garantia real, mas no divida sem garantia,. OU SEM GARANTIA - os quirografrios que no tem garantia nenhuma. Em 2011 para acelerar o crescimento foi retirado a limitao de que as sociedades emitissem debntures. Revogao do artigo 60, e no artigo 59, o estatuto social pode alem da assemblia geral dar ao conselho administrativo o consentimento de emisso dos ttulos. 6- PARTES BENEFICIRIAS so como aes mas no so, d o direito a um crdito eventual (% do lucro) que a Cia pode emitir pra gratificar ou estimular pessoas que colaboram com ela. Ex. empresa contrata um consultor e no tem dinheiro p pagar, eles do um valor e o restante em ttulos, pq ele est auxiliando para que a sociedade se desenvolva. Mas por maior que seja o lucro, no mximo se consegue oferecer uma parcela do capital de 10% do lucro, no mximo. Vo ter um prazo definido no titulo, no Maximo 10 anos, no pode ser eterna. Somente as Cias fechadas podem emitir esse tipo de titulo de credito, a Cia aberta no pode. 7- BNUS DE SUBSCRIO no me do direito a receber crdito, mas me do o direito de preferncia para subscrever novas aes que venham a ser emitidas p aquela Cia. so Cias que j prevem o aumento de capital, so aquelas que so de Capital autorizado seja de capital aberto ou fechado, est no Estatuto uma previso de novas aes, no limite do capital autorizado, ela j pode negociar esse valor mobilirio, que no ao, mas dar o dir. no dia que as aes forem emitidas. 8- COMMERCIAL PAPERS conhecidos por notas promissrias, so emitidos pela Cia dando direito aos credores de um credito certo, de forma anloga as debntures, a diferenas que l precisamos de formalidade, as notas promissrias so papeis que no precisam de escritura publica, mas ter que devolver mais rpido, no prazo reduzido, de no Maximo 180 dias p Cia fechada e 360 dias p Cia aberta. Na pratica, usamos debntures para incrementar ativo fixo, as notas promissrias do a empresa giro de caixa, de capital, para comprar insumos...Capta o recurso e devolve logo em seguida. RGO DA COMPANHIA a S.A tem uma administrao mais complexa e sofisticada, com diretoria, Conselho Fiscal, Assemblia geral. 1- DIRETORIA sempre obrigatria, mesmo que seja fechada e com dois scios, pode ser aberta tambm. Ser o rgo executivo e de representao. O estatuto pode repartir atribuies entre os Diretores. Se no estiver dividido presume-se que todos os diretores tem responsabilidade solidaria e prerrogativa de sozinhos falarem em nome da companhia. Os dois membros tem que ser pessoas fsicas, naturais e residir no Brasil. No precisam ser acionistas (scio) da Cia.embora seja

interessante, no obrigatrio. Quem elege a Diretoria a Assemblia, mas pode ser que exista um Conselho de Administrao e a eleio dessa diretoria seja delegada a ela. MANDATO prazo mximo de trs anos. Ter que ser renovado por reeleio peridicamente, o estatuto pode prever um perodo menor, mas maior no pode. CONSELHO DE ADMINISTRAO rgo de deliberao, manda, decide, s obrigatrio nas Cias abertas, no pode ser somente dois membros. Tem que ter no mnimo trs membros, no precisam ser residentes no Brasil, so pessoas fsicas. O art. 446 no exige que sejam acionistas, mas podem ser. A responsabilidade civil dos administradores - Vale tanto para diretores como para conselheiros, art. 158 e 159. Regra Geral responsabilidade inexistente para atos regulares de gesto. Se o diretor contratou uma construtora, p fazer uma obra e a Cia no conseguiu pagar a construtora, os diretores tero que arcar com a conta? No, da Cia. Mas os administradores respondem por culpa ou dolo se no verificarem preos. Ao de Responsabilidade Civil ser ajuizada pela prpria Cia. mas para isso primeiro dever haver uma deliberao pela Assemblia Geral. Depois de trs meses qualquer acionista pode ingressar com a ao. Tem que ter no mnimo 5% do Capital. RGO LEGISLATIVO Art. 122 ASSEMBLIA GERAL vota as matrias do 122, deliberao, qualquer alterao de Estatuto, eleio de administradores, emisso de debntures, votado pelos scios. Ocorre at 4 meses aps o fim do seu exerccio, normalmente dia 31/12, verificar o que deu de lucro, resultado, distribuio, contas apresentadas, correo monetria do capital social. Os scios devem se reunir ver o que foi realizado durante o ano e votar...quem vota so os acionistas com direito a voto. COMPETENCIA ORDINRIA E EXTRAORDINRIA Art. 116 ACIONISTA CONTROLADOR Quando morre aparece todo mundo e entra o inventrio. Vamos imaginar que um terceiro venha e comece a comprar para atingir o controle da Cia. isso pode ocorrer, no tem vedao legal, mas ocorre a figura de acordo de acionistas. A Sadia antes de fazer acordo com a Perdigo, tinha mais de uma centena de pessoas entre tios, primos, mulheres, cada qual com uma parte de aes. Para no sair do controle da famlia, faz-se um acordo que serve quase como um contrato social paralelo. O que ocorre, eles sempre decidem votar em bloco, todos juntos. Isso no est no Estatuto Social, mas a lei autoriza que isso seja feito (acordo parasocial) que ser levado a Registro, averbado na Junta Comercial e obrigada a observar os termos desse acordo. Pode se tornar Controlador atravs de acordo de acionistas ou atravs de controle comum. Pode ser que todas as pessoas tenham suas aes centradas numa holding, todas elas vo acabar votando e decidindo com a maioria de votos. O CONTROLADOR NO PODE AGIR COMO QUISER PARG. NICO DO 116, dever de atender a funo social, dentro da Cia., do

interesse dos demais acionistas. Ex. controladores querem tomar uma deliberao que vai beneficiar o grupo de acionistas mas vai prejudicar outra categoria de acionistas no pode! No basta ter o direito, tem que atender a finalidade econmica. Uma Cia. area pode comprar outra?Sim, com a finalidade de explorar aquela atividade. A Gol comprou a outra e deixou de operar as rotas, demitiu funcionrios, queria se livrar da concorrncia. CONSELHO FISCAL rgo obrigatrio, mas no est sempre em funo, nem sempre funciona sempre existe, mas nem sempre opera. Atribuies: rgo de fiscalizao que faria mais ou menos o Judicirio, ele no elabora regra, mas aquilo que estiver sendo feito, vai passar pela anlise dele. Ter de trs a cinco membros que podem ser scios ou no, mas tem que ser profissionais, o requisito o profissionalismo, ser graduados em Curso superior ou j ter exercido cargo de conselheiro fiscal em outra empresa ou sociedade que no seja annima, geralmente de uma Ltda. Tem que ter conhecimento. O interesse de que a sociedade annima se desenvolva da diretoria, conselho fiscal, colaboradores, acionistas, consumidores, governo. Governana corporativa o conj. De melhores praticas adotadas pelas empresas, no sentido de atender aos interesses de todas as partes envolvidas ou interessadas. (stake holdings) O AGENTE tem os poderes para realizar atos por conta daquilo que foi delegado por quem acionista (proprietrio). Quem est fazendo a empresa acontecer nem sempre a pessoa que tem a sua propriedade, ele no esta administrando negcios prprios. Acionistas minoritrios (proprietrio de cinco por cento de aes, pode ser todo o seu patrimnio, e por disposio legal ele acaba delegando, transferindo isso para outras pessoas, ex. controladores (tem poderes para controlar as situaes). As vezes o controlador efetua mudanas em favor de todos, at mesmo mudando o objeto. Isso vai gerar, em alguns casos, uma tenso, pq nem sempre todos ficam tranqilos = conflito de agencia, quando o agente toma determinadas decises ou realiza determinados atos de forma divergente aos interesses daqueles principais, proprietrios. Os diretores contrataram uma empreiteira para fazer uma obra em favor da Cia. pode, mas se embolsar o dinheiro, no mais o interesse de todos, a temos um conflito de agencia. Por isso temos que ter regras, para sanar esse tipo de conflito, a legislao j deu conta de prever alguns dispositivos nesse sentido. Na nossa legislao temos a prpria criao da CVM em 1976, na carona da nova lei das S.A, que usamos hoje. um dos mecanismos para frear a liberdade que as Cias. Tinham de mandar aes para o mercado. Tem que mostrar que no esta fazendo o que quer, que est tentando atender os requisitos dos seus acionistas. Outro marco a listagem dos nveis de governana que feita desde 2000 pela Bovespa, a nossa bolsa de valores ...existem vrios nveis, e o Novo Mercado, o nvel Maximo de governana corporativa, a excelncia. A Bovespa exige regras do Estatuto, ela se inspira nos princpios da governana segundo o IBGC, que a instituio que trabalha com o tema

com maior autoridade. Orienta o nosso mercado atravs de princpios que se traduzem em regras especificas da Bovespa...tem muitas empresas familiares que se inspiram nesses institutos para no ter problemas futuros. A listagem no Novo Mercado, no somente essas empresas que esto ali se inspiraram nessas regras, existem outras de fora. PRINCPIO DA TRANSPARNCIA OU (DISCLOUSURE) - divulgao ampla de todas as operaes relevantes no mximo grau possvel. JUSTIA o que vale para os majoritrios tem que valer para os minoritrios ( FARNESS), todo mundo tem vez e voz dentro da Cia. PRESTAO ADEQUADA DE CONTAS (ACCOUNTABILITY) CUMPRIMENTO ESTRITO DA LEGISLAO (COMPLANCE) se a empresa no pode terceirizar o servio, que no o faa, pq vai gerar aes e vai prejudicar a todos. Dependendo do setor que a Cia. atua, no mais opo, depende das regras internas, no se espera que a lei seja descumprida para l na frente prejudicar todos os que estiverem envolvidos nesse processo. REGRAS LISTAGEM NOVO MERCADO(BOVESPA) S ON (1 AO 1 VOTO FREE FLOAT MNIMO DE 25% - aes tem que estar livres, no nas mos dos donos. NORMA DO TEG ALONG 100% art. 254 A se os acionistas quiserem vender essas aes existe a obrigatoriedade de que se ofeream aos acionistas minoritrios. Pode at ser vendida a terceiros, mas ter que oferecer aos outros acionistas,pelo menos a 80% do preo que seria pago aos controladores. O controlador tem obrigao de oferecer a compra, no preciso ir atrs para ver quem quer comprar. Temos que ter um critrio de Justia, quero ganhar o que foi pago pelas aes para os controladores. o direito de vender junto, quem toma a iniciativa o acionista. Isso no caso de que a pessoa que est comprando as aes ir se tornar o novo dono, isso nas Cias. Abertas. Se a ao foi vendida por um real, os minoritrios tem direito a vender as suas por 0,80 centavos. Mas para a empresa se listar no Novo Mercado, por critrio de Justia, se algum comprar as aes da empresa para se tornar dono, ter que ofertar 100% do preo que est pagando aos controladores. O conselho de administrao tem que ter pelo menos 5 membros, e destes, mnimo de 20% independentes, tem que ser profissionais externos que venham aconselhar a Cia. no pode ser parente, nem diretor, nem membro do Conselho Fiscal...

TRABALHO VALENDO 3.0 PONTOS PARA A SEGUNDA G1 DATA DE ENTREGA= 10/11 PRIMEIRA AULA APS O FERIADO

GRUPOS DE AT 3 DE FORMA OBJETIVA, SEM ENCHER LINGIA, TITULOS DE CRDITO E SOCIADADE ANONIMA = GOVERNANA CORPORATIVA, ELABORAR UM ESTATUTO SOCIAL DE UMA COMPANHIA QUE ATENDA AS PRTICAS DE ACORDO COM O QUE PREV OS PRINCPIOS DA GOVERNANA CORPORATIVA, ACESSAR ESTATUTOS DE COMPANHIAS QUE J EXISTEM, ESTO LISTADAS NA BOLSA DE VALORES, QUE ATENDAM A ESSAS PRATICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA. OLHAR O LINK DA BOVESPA NA BOLSA DE VALORES, E QUE TRAZ O REGULAMENTO PARA QUE AS EMPRESAS QUE QUEIRAM ENTRAR NO MERCADO DEVEM ATENDER GRIFAR, DESTACAR EM NEGRITO, VERMELHO, ROSA, DESTACAR AS CLUSULAS, ARTIGOS NO ESTATUTO QUE TRADUZAM ESSAS PRATICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA ANALISE DE UM ACRDO, FAZER UM COMENTRIO QUE EST DESCRITO NO MATERIAL. EMBARGOS DE DIVERGENCIA, ALEM DE DIZER OQ O CREDOR E DEVEDOR ALEGARAM, TRAZER DOIS DOUTRINADORES OU PRECEDENTES JURISPRUDENCIAIS SOBRE O MESMO TEMA. COMENTAR ISSO NO CORPO DO TRABALHO.

Precisa ter diretores especficos para cada rea? No, tem que ter no mnimo dois. 1- Os administradores da rea do Paulo se envolveram no caso. Os relatrios foram enviados aos diretores mas no viram... a) Ao de Responsabilidade Civil, base no artigo 159 lei 6404, precedida pela aprovao da Assemblia Geral, na prova melhor transcrever a redao do artigo. b) Quem pode ser responsabilizado? Por conta da negligncia todos os administradores respondem com base no artigo 158, parg. 1 - Lei S.A. existe dever que solidrio que est no parg. 2 que de manter a Cia. andando, exceto na Cia Aberta onde pode haver um fracionamento de funes designado no Estatuto. 2- Joo consulta adv. a) Pode residir no exterior desde que tenha eleito procurador residente no pas, pq se ele residir no exterior fica difcil processar, a procurao tem que dar poderes pra receber citao, por no mnimo trs anos. Depende do termino do mandato, art. 146, parg. 2. b) Pode, desde que no tenha conflito de interesses, com atividades similares, mesmo mercado, concorrncia. Como

uma comercio de eletrnicos e outro bebidas, no tem problema nenhum. Art. 147, parg. 3. c) No precisa ser acionista, de acordo com o artigo 146. Na verdade ele no diz nada, a questo que foi suprimida uma parte antiga do dispositivo que ordenava que devia ser acionista. 3 a conta no fecha, deve haver erro de digitao, ou parte-se do pressuposto de que ela vendeu as aes com gio, que no vedado pela lei. Se o capital de 150 milhes e foi divida em um real cada uma, nada a impede de vender no mercado no valor de 2reais cada. O que ela no pode fazer vender por um valor inferior, pq da ela no teria em caixa o valor do capital que precisa para comear as atividades. uma operao arriscada pq o acionista esta colocando mais do que a empresa foi planejada para ter. Questo foi anulada a idia que a Cia comeou suas atividades mas no teve lucro, porm ela tem dinheiro que uma reserva especifica pra proteger a higidez do capital. a) Dividendo um pedacinho do lucro, no artigo 201 a orientao geral de que no se distribui. b) Parte final do artigo 201, se tiver autorizao estatutria para distribuir dividendos para aes preferenciais, se no estiver em situao de insolvncia, pode ser utilizado para distribuir os dividendos para as preferenciais. Sim, desde que o Estatuto autorize e tenha um dividendo em valor fixo. 4. falta do cumprimento de diligencia medida judicial cabvel ao de responsabilidade conf. Art. 159, houve descumprimento do dever de diligencia, art. 153. Art. 175 -188 Exerccio social e demonstraes financeiras EXERCCIO SOCIAL um perodo de tempo em que a Cia define no Estatuto pra levantar os resultados da atividade at ento realizada. A Cia diz data de trmino e incio, via de regra coincide com o calendrio fiscal, 31/12, mas isso no

obrigatrio, ao definir esse perodo ter que observar os PRINCPIOS: PERIODICIDADE se renova periodicamente. ANUALIDADE tem o perodo exato de um ano. O estatuto somente define o marco. Mas no parg. nico do 175 verificase situaes de que a anualidade fica comprometida, ex. qdo abro a Cia hoje e o exerccio 31/12 j no tenho um ano. EXCEO na constituio da Cia. no obrigatrio, no primeiro ano normalmente acontece de ser fechado um perodo menor de um ano. Essa concepo no imutvel, pode ser alterado o Estatuto nesse ponto. Ou no ENCERRAMENTO, tambm ser menor de um ano, pq liquidao. COMPETENCIA ABSOLUTA da Assemblia Geral para definir o incio e o fim do Exerccio. O Estatuto no pode transmitir essa deciso a outro rgo da Cia. PRINCIPIO MAIS IMPORTANTE O DA ANUALIDADE PERODO ESTABELECIDO PELA LEI. ANO FISCAL TBM ESSE PERODO E AS VEZES COINCIDE COM O ANO SOCIAL, MAS ISSO NO OBRIGATRIO.

Art. 176 Art. 176. Ao fim de cada exerccio social, a diretoria far elaborar, com base na escriturao mercantil da companhia, as seguintes demonstraes financeiras, que devero exprimir com clareza a situao do patrimnio da companhia e as mutaes ocorridas no exerccio: I - balano patrimonial; serve para apurar a situao do patrimnio, no lana o olhar para o ano, e sim a situao geral da empresa, mesmo que de prejuzo em um ano, pode ter lucros de outros anos. uma avaliao patrimonial de todo o ativo que a Cia. ento, tanto do circulante, quanto do no circulante, ou imobilizado, ou intangvel, que tambm patrimnio (marca, ex. coca-cola), no se consegue tangenciar, mas tem valor patrimonial, ento no somente o que lquido! artigo 179 desse ativo se deduz o patrimnio da empresa. Ex. a Cia. tem uma grande atividade, mas para isso ela contraiu debntures, tem ativo significativo, mas se

para isso contraiu passivo, seu patrimnio no assim to significativo. Temos que ver o patrimnio liquido, que o que ela realmente tem. II - demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados; resultado do exerccio, ver se a empresa deu ou no lucro durante aquele ano. Contabiliza tudo que a empresa teve de receitas durante aquele exerccio com as origens, descriminados se so receitas de vendas, de prestao de servios da Cia. e daqui se deduz todas as despesas, a teremos o resultado negativo ou positivo, lucro ou prejuzo acumulado. Consegue-se avaliar como foi a gesto da Cia. o lucro sinnimo de dividendo? Depende o que o Estatuto definir. III - demonstrao do resultado do exerccio; e lucros e prejuzos acumulados de exerccios conta especial para que dadas as destinaes dos resultados, pode-se somar ao que tinha de saldos em outros perodos. No final de cada exerccio a Cia. vai ter um saldo porque pode ocorrer que mesmo depois de distribuir dividendos para todo mundo pode ter sobrado algum valor. Ex. ano muito bom, sobrou um saldo do exerccio anterior, no ano seguinte previso de que no ser to bom, a Cia. pode ter, no ano anterior, se o saldo foi positivo e no distribudo, pode ser utilizado para fazer a conta do ano seguinte, lana-se o olhar sobre o saldo do exerccio anterior e cumular com a outra conta, do resultado do novo exerccio. Ex. saldo do ano anterior de 100mil positivo, mas nesse ano foi ruim e teve 50mil negativo, mas ainda sim tem um saldo que pode ser distribudo, diminui as distribuies que podem ser dividendos, reservas estatutrias, partes beneficirias, o resultado destinado. Imagina que foi distribudo 30mil reais para destinaes do Estatuto, teremos ento um saldo de 20mil, que ser utilizado para o ano seguinte a ttulo de lucro resultado acumulado! Lucro ou Prejuzo! Aps destinado j no mais lucro nem prejuzo. Obrigatrias estas trs categorias para todas as Cias, abertas ou fechadas, pequenas ou grandes! IV demonstrao dos fluxos de caixa; e (Redao dada pela Lei n 11.638,de 2007) oscilaes durante o exerccio, sero acompanhadas, se no final do perodo comeou a apresentar prejuzos, essa informao bastante relevante e obrigatria para as Cias abertas, todas, e para as Cias fechadas que tenham um patrimnio liquido maior do que 2milhes de reais. V se companhia aberta, demonstrao do valor adicionado. (Includo pela Lei n 11.638,de 2007) obrigatria somente para as Cias. Abertas, pega toda a riqueza que foi gerada pela Cia., tudo que ela produziu, gerou para a economia de maneira geral, e a distribuio entre os fatores de produo:investidores, governo,

trabalhadores, qto pagou a titulo de salrios, impostos, participao aos investidores e qto reteve. 1 As demonstraes de cada exerccio sero publicadas com a indicao dos valores correspondentes das demonstraes do exerccio anterior. 2 Nas demonstraes, as contas semelhantes podero ser agrupadas; os pequenos saldos podero ser agregados, desde que indicada a sua natureza e no ultrapassem 0,1 (um dcimo) do valor do respectivo grupo de contas; mas vedada a utilizao de designaes genricas, como "diversas contas" ou "contas-correntes". 3 As demonstraes financeiras registraro a destinao dos lucros segundo a proposta dos rgos da administrao, no pressuposto de sua aprovao pela assemblia-geral. 4 As demonstraes sero complementadas por notas explicativas e outros quadros analticos ou demonstraes contbeis necessrios para esclarecimento da situao patrimonial e dos resultados do exerccio. 5o As notas explicativas devem: (Redao dada pela Lei n 11.941, de 2009) I apresentar informaes sobre a base de preparao das demonstraes financeiras e das prticas contbeis especficas selecionadas e aplicadas para negcios e eventos significativos; (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) II divulgar as informaes exigidas pelas prticas contbeis adotadas no Brasil que no estejam apresentadas em nenhuma outra parte das demonstraes financeiras; (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) III fornecer informaes adicionais no indicadas nas prprias demonstraes financeiras e consideradas necessrias para uma apresentao adequada; e (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) IV indicar: (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) a) os principais critrios de avaliao dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos clculos de depreciao, amortizao e exausto, de constituio de provises para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas provveis na realizao de elementos do ativo; (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (art. 247, pargrafo nico); (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliaes (art. 182, 3o ); (Includo pela Lei n 11.941, de 2009)

d) os nus reais constitudos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes; (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigaes a longo prazo; (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) f) o nmero, espcies e classes das aes do capital social; (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) g) as opes de compra de aes outorgadas e exercidas no exerccio; (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) h) os ajustes de exerccios anteriores (art. 186, 1o); e (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) i) os eventos subsequentes data de encerramento do exerccio que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situao financeira e os resultados futuros da companhia. (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) 6o A companhia fechada com patrimnio lquido, na data do balano, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhes de reais) no ser obrigada elaborao e publicao da demonstrao dos fluxos de caixa. (Redao dada pela Lei n 11.638,de 2007) 7o A Comisso de Valores Mobilirios poder, a seu critrio, disciplinar de forma diversa o registro de que trata o 3o deste artigo. (Includo pela Lei n 11.941, de 2009) Art. 220. A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro. Formas de organizao societria - Pode ocorrer reorganizao societria, ciso, incorporao, transformao, fuso, tudo possvel, mas temos vrias partes interessadas, scios, credores,etc, precisa ser feito com delicadeza para no dar problema. Pargrafo nico. A transformao obedecer aos preceitos que regulam a constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. Na maioria das vezes esse tipo de opo o que salva a Cia. 1 transformao: s a Cia. se reorganiza internamente, no tenho a participao de outras empresas, nem a criao de outras empresas. a mudana do tipo societrio, pode ser que ela queira mudar, ex. Ltda para S.A ou outras, mas dentro das sociedades annimas no pode mudar de aberta para fechada ou vice-versa, isso no transformao. Regra geral, se no h previso no estatuto, a deciso do qurum ter que ser Unnime, mas pode ser que no inicio, o scio majoritrio j tenha previsto idia de mudana para o futuro. O que pode ser feito? Se no contrato ou estatuto

social tiver quorum diferente a lei autoriza. Ex. se estiver autorizao contratual para transformar em S.A posso ser dissidente, sair fora, exercer a retirada e exigir o reembolso das minhas aes. Se previrem um qurum diferente, o dissidente pode retirar-se. Em que situaes na Ltda os scios respondem solidariamente? Fraude, se tenho mil reais, e o augusto 999 mil e ele no integralizou a parte dele, at que ponto sou responsvel. No importa se tenho s mil, a responsabilidade solidria...todos os scios se responsabilizam, se eles resolvem se transformar em S.A onde no h esse tipo de responsabilizao, como fica a situao dos credores anteriores? Se os credores so anteriores transformao, em nenhuma hiptese eles sero prejudicados, se eles podiam acionar pessoalmente os scios, podero continuar fazendo isso, pouco importa se mudou o tipo societrio PROVA eles no precisam de prazo para se manifestarem, a lei d a eles essa garantia. 2 incorporao, fuso e ciso onde pelo menos duas empresas estaro envolvidas, que j existem ou que sero criadas, no caso de ciso onde se divide a estrutura societria. Isso tudo ser objeto de analise pelos administradores e far com que eles tenham que apresentar um protocolo de maneira prvia, com todas as condies do negcio, como ficar o patrimnio, a condio dos acionistas, tudo ser avaliado, redistribudo. Aprovao em todas as empresas envolvidas, conforme o quorum exigido para modificao no Estatuto ou Contrato Social, ou o tipo societrio de acordo com as regras previstas na legislao. Se todas forem S.A ser mais de 50 % do capital votante. Pode ser feito entre empresas diferentes, mas cada uma delas ter que votar de antemo no seu mbito, nas sua Assemblias Gerais. INCORPORAO operao atravs da qual uma empresa absorve a outra que deixa de existir figura da incorporadora que absorve a empresa incorporada que se extingue, e subsiste, se mantem e agora est maior. A incorporadora sucede em todos os dbitos e crditos. Essa operao no largamente utilizada pq temos outros mecanismos mais fceis, pode se comprar o controle acionrio...Ex. se a incorporadora vai suceder nos dbitos e crditos, e agora ela vai responder e eu era credora da outra. Se eu no concordar com a operao, a lei ir possibilitar o prazo de 60 dias, no artigo 232, PRAZO DECADENCIAL, para apresentar oposio! A incorporadora pode depositar o valor em juzo, a cai por terra a anulao do ato!

Art. 232. At 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos incorporao ou fuso, o credor anterior por ela prejudicado poder pleitear judicialmente a anulao da operao; findo o prazo, decair do direito o credor que no o tiver exercido. 1 A consignao da importncia em pagamento prejudicar a anulao pleiteada. 2 Sendo ilquida a dvida, a sociedade poder garantir-lhe a execuo, suspendendo-se o processo de anulao. 3 Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falncia da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior ter o direito de pedir a separao dos patrimnios, para o fim de serem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas. FUSO duas ou mais empresas se unem para criar uma nova, sendo consequentemente extintas, se fundem e criam uma terceira, normalmente as duas tem grande potencial, a terceira tambm sucede nos crditos e dbitos e tambm vale o artigo 232. CISO Diviso de patrimnio de empresa que j existe, que divide e transfere seu patrimnio para uma ou mais empresas criadas especificamente para este fim, ou que j existam. O que importa que ela est se dividindo. A ciso pode ser total onde a empresa original divide 100% do seu patrimnio para duas ou mais, a cindida fica extinta, comum acontecer no planejamento sucessrio, dois irmos que no se entendem e cada um sai com sua empresa sem ligao com a original, ou por questo de planejamento tributrio. Ou ciso parcial em que a cindida subsiste, pego parte do patrimnio e passo para outra empresa, se mantem ainda que menor. Os nossos credores, via de regra, no tem prazo para se manifestar, pq ambas as sucessores respondem solidariamente pelos dbitos existentes at o momento da ciso. Mas pode ser que na hora de realizar essa operao, scios estabeleam quem ficar com certos crditos e dbitos, as vezes fica uma parte meio quebrada e a outra saudvel, a tero o prazo de 90 dias para os credores se manifestarem apresentando oposio art 233, parg. nico: Art. 233. Na ciso com extino da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimni respondero solidariamente pelas obrigaes da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores ciso.

Pargrafo nico. O ato de ciso parcial poder estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sero responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poder se opor estipulao, em relao ao seu crdito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicao dos atos da ciso. Trabalho II 1- Capital autorizado qdo a Cia. separa um valor para ser. Havendo capital autorizado o estatuto pode prever os casos em que os acionistas no tero dir.de preferncia para subscrio 2- Scio dissidente no tem que ter participado da assemblia, o dir. de retirada poder ser exercido no prazo de 30 dias contados da publicao da ata da assemblia geral, ainda que o titular das aes tenha se abstido de votar contra a deliberao ou no tenha comparecido a assemblia 3- competncia privativa da assemblia geral ordinria deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos. 4- As debntures da mesma srie tero igual valor nominal e conferiro a seus titulares os mesmos direitos. As debntures nascem de uma escritura publica de emisso de debntures. 5- Art. 4 lei 6404 no so todas as aes da Cia.aberta que esto na bolsa de valores para vender, no precisam sempre vender suas aes ao publico em geral. 6- Os administradores tem para c o mercado de informar todas as operaes em que a Cia. estiver envolvida e que possam influir na cotao das suas aes, debntures e dos valores mobilirios

7- Alterao recente da lei se o estatuto social diz que no precisa convocar assemblia geral para determinar as aes, vlida, pq a deliberao sobre a oportunidade de emisso, a poca e as condies de vencimento de debntures conversveis em aes pode ser delegada ao Conselho de Administrao. 8- Podem ser atos omissivos, no somente comissivos art. 158 ainda que a gente reparta as atribuies de cada administrador, pelo funcionamento regular da Cia. a regra geral de que todos os administradores so responsveis solidariamente! Somente nas Cia. fechada que todos os admin. So responsveis pelos prejuzos que causarem pelo no cumprimento dos deveres impostos pela lei para assegurar o funcionamento normal da Cia., ainda que, de acordo com o estatuto, tais deveres no sejam de competncia de todos eles. Na Cia. aberta, se o estatuto compartimentar... 9-