SOCIEDADES ANONIMAS Las sociedades annimas se originaron de las compaas coloniales.

Estas sociedades estn en oposicin a la sociedad de personas, cuentas con un capital social se divide en acciones, que pueden representarse por ttulos negociables. Est compuesta por socios y casa uno de estos solamente es responsable por el pago de sus acciones. El artculo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (L.G.S.M.) define la sociedad annima por la conjuncin de dos notas: la de existir bajo una denominacin social y la limitacin de la responsabilidad de sus socios al pago de las acciones suscritas. Se clasifican en SA cerradas y abiertas, siendo las primeras aquellas SA que poseen un nmero cerrado de accionistas, usualmente sociedades familiares sin inters en incorporar nuevos accionistas a la sociedad. En cambio, sern abiertas aquellas que hacen oferta pblica de sus acciones, la cual puede hacerse por cotizacin en bolsa, o bien por invitacin para suscribir o adquirir acciones. Sus caractersticas son: La sociedad annima representa una forma de organizacin estable y permanente; existe bajo una propia denominacin. Se compone de socios con responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones El capital est dividido en acciones Las acciones pueden estar representadas por ttulos negociables que deben ser nominativos Como mnimo debe hacer dos socios con una accin cada uno; (hasta la reforma indicada al art. 89, fr. 3 de la LGSM el mnimo era de cinco accionistas), tanto en el momento de fundarse la sociedad como durante la vida y para la permanencia de la misma (arts. 87, 89 fr. I y 229 fr. IV L.G.S.M.) Lo que sucede a los socios no trasciende a la sociedad; es decir debe de tener una continuidad que est por encima de las contingencias de las personas que la componen. Es una sociedad de responsabilidad limitada, por lo que los que participan en ella no sienten el temor a las prdidas ilimitadas que pueden comprometer toda su situacin patrimonial. Surgen con el albor del capitalismo como el instrumento ms potente en el campo de organizacin de las empresas. La constitucin La constitucin por acto nico es aquella constitucin denominada simultnea, donde la sociedad queda constituida cuando los formantes suscriben el instrumento de constitucin o contrato constitutivo. El contrato constitutivo deber contener; los requisitos del Art. 11 de la LSC, la descripcin de las acciones (naturaleza, clases, modalidades de emisin, y caractersticas) y el rgimen de aumento de capital social. Los datos relativos a la suscripcin e integracin del capital, y La eleccin de directores y sndicos (porque en el contrato se debe especificar quienes integraran los rganos de administracin y fiscalizacin, y el termino de duracin en sus cargos)

El contrato constitutivo debe ser presentado ante la autoridad de control (registro pblico de comercio o IGJ en cdad de BsAs) para que esta verifique el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Luego se deber presentar el contrato constitutivo ante el juez de registro, quien de considerarlo pertinente ordenara su inscripcin en el RPC. En cambio, a travs de la constitucin de la SA por suscripcin pblica o de forma escalonada, los promotores (llevan a cabo trabajos necesarios para constituir la sociedad) y que luego pueden convertirse en accionistas o no, recurren al pblico para reunir el capital necesario. Los fundadores concurren a la constitucin de la sociedad suscribiendo acciones. Los promotores redactan un programa de fundacin que ser aprobado por la autoridad de contralor e inscripto en el RPC, en el cual se establecern las bases de la futura sociedad y designaran un banco que actuara como intermediario en la colocacin de las acciones entre el pblico. El banco deber celebrar los contratos de suscripcin con los interesados, cobrando por ello una comisin. Una vez suscriptas las acciones, se celebrara la asamblea constitutiva para fijar las pautas de funcionamiento de la sociedad. Finalmente, se publicara e inscribir el contrato constitutivo dando nacimiento a la sociedad. Denominacin (art. 87): Lo que Supone que actuar en el mundo de las relaciones jurdicas con un nombre social formado objetivamente; es decir, que haga referencia a la actividad principal de la empresa. Junto a las palabras que indiquen esa actividad pueden agregarse expresiones de fantasa que sirvan para personificar la empresa y para hacer ms visible su presencia en la propaganda. En todo caso, junto a las palabras que hagan referencia a la actividad principal de la empresa y a las expresiones de fantasa, deben ir las palabras Sociedad Annima o su abreviatura S.A. (art. 88 L.G.S.M.) no debe mencionar nombres de personas, sean socios o no. El capital social es un concepto aritmtico equivalente a la suma de valor nominal de las aportaciones realizadas o permitidas por los socios. El art 18 L.G.S.M. dispone que si hubiere perdida de capital, este deber ser reintegrado o reducido antes de hacerse reparticin o asignacin de utilidades, as como el 229 fr. V de la ley seala que ser causa de disolucin y prdida de ms de las dos terceras partes del capital social. Misin del capital social: Principios que rigen esta materia; Garanta de capital (unidad, determinacin, estabilidad, cuanta mnima), realidad (suscripcin, desembolso), limitacin de derecho de los fundadores, intervencin pblica y privada. Misin fundamental constituir la cifra de responsabilidad de la sociedad frente a los acreedores, la garanta para sus socios de la efectiva existencia. Principios del Capital Social en la SA. Principio de Intangibilidad; segn el cual el capital social es inviolable. (la prohibicin de distribuir los dividendos cuando no resulten ganancias liquidas y realizadas.) se intenta asegurar que permanezca intacto el capital social mnimo que figura en el contrato social, y cumplir as con la funcin de garanta. Principio de Determinacin; segn el cual el monto del capital social debe estar expresamente determinado en el contrato constitutivo, como una clusula obligatoria.

Principio de Invariabilidad; segn el cual para modificar el monto del capital social en una SA, sea para aumentarlo o reducirlo, es necesario cumplir con el tramite previsto por la LSC.

Capital Mnimo. El capital mnimo de una SA es de $12.000, por lo que el capital social nunca podr ser inferior a dicho monto. Con esto se buscar restringir la constitucin de sociedades annimas, y reservarlas para grandes emprendimientos. Sin embargo, en la actualidad ese monto es considerado irrisorio y escaso, para lograr un objetivo social. Dicho monto podr ser actualizado por el poder ejecutivo, cada vez que lo considere necesario. Las acciones se pueden definir como: La fraccin en la que est dividido el capital social. El conjunto de derechos y obligaciones que se dan a los socios. El ttulo que la representa que debe ser nominativo. Sus caractersticas son: Deben de ser equitativas (valor y derechos), salvo que se estipule lo contrario en el contrato social. Son indivisibles. Solo representan capital, y no servicios prestados o que vayan a prestarse. Deben representarse en efectivo, aun cuando representen bienes no monetarios. Las acciones de numerario son aquellas que se paga dinero en efectivo. Las acciones en especie son todas aquellas que no sean numerarias. Son acciones pagadoras aquellas que estando suscritas no estn pagadas con la exhibicin total de su valor, las acciones liberadas son aquellas que tienen en importe completamente cubierto. Acciones ordinarias son aquellas que confieren iguales derechos. Las acciones privilegiadas, son las que tienen derechos especiales, ya sea patrimonialmente o en cuanto al derecho al voto, Son acciones de goce, aquellas que se emiten en ocasin de reembolso de la aportacin que la accin representa, o en ocasin de la entrega al socio, de una suma sacada de las utilidades y correspondientes al valor nominal de su accin.

Nominativas Ser ttulosvalores Al portador en consideracin a Comunes Los derechos que atribuyen Preferentes Sin limitacin de valor Con limitacin de voto Participacin Limitadas

En el primer sentido es la accin un ttulo de crdito. Sern siempre normativas, as como los bonos de fundador y las sumas que contengan los cupones de dividendos de aquellas acciones. Las acciones normativas deben transmitirse mediante sesin

ordinaria que se inscribe en el registro de la sociedad, pero puede pactarse que esta transmisin slo se haga con autorizacin del consejo de Administracin. La ley fija las siguientes reglas con relacin a las acciones consideradas como ttulos de crdito: Plazo de expedicin. Un plazo que no exceda un ao a partir de la fecha del contrato social. Los ttulos de la accin, as como los certificados provisionales, contendrn los siguientes requisitos: Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; la denominacin, domicilio y duracin de la sociedad, fecha de constitucin de la misma y los datos de su inscripcin en el Registro pblico de comercio; el importe del capital social, nmero total y valor nominal de las acciones. La ley general de sociedades, establecen las siguientes restricciones a la actividad de la sociedad annima respecto a sus acciones: a) Se les prohbe emitir acciones por una suma menor de su valor nominal. b) No podrn emitir nuevas acciones c) No podrn adquirir sus propias acciones d) No pueden hacer prstamos sobre sus propias acciones Manejo de las sociedades annimas Se encomienda a sus rganos: asambleas de accionistas, sean generales o extraordinarias; administrador o consejo de administracin, gerentes y comisario. La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad, como dice el art. 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y la Exposicin de Motivos de la misma. La asamblea general es la reunin de accionistas legalmente convocada y reunida para expresar la voluntad social en asuntos de su competencia. Las asambleas se clasifican en: Generales constitutivas son las que tienen por objeto promover a la constitucin de la sociedad. Forma la voluntad colectiva y la declara. o Son asambleas especiales aquellas que slo se componen de un grupo ms o menos numeroso de accionistas que tienen algn derecho especial. Las asambleas especiales de accionistas se rigen por las normas que la ley establece para las generales en lo relativo a convocatoria, publicidad, orden, del da, lugar de reunin, asistencia por representante y actas, impugnacin de acuerdos y d mas materias, salvo los preceptos particulares que se hubiera contrado, que no contradigan acciones imperativas legales. o Asamblea General. En ella participan y votan todos los accionistas de la sociedad. o Asamblea Unnime. Es aquella en la que se renen los accionistas que representen la totalidad del capital social, y cuyas decisiones se toman por unanimidad. Generales ordinarias son aquellas que, con una periodicidad determinada, se ocupan de la resolucin de los asuntos previstos. Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, deber estar representada, por lo menos, 1/2 del capital social. Generales extraordinarias, se ocupan de resolver cuestiones no preestablecidas en la escritura social o en los estatus. Sus facultades son: o Prorroga de la duracin de la sociedad. o Disolucin anticipada de la sociedad.

o Aumento o reduccin del capital social. o Cambio de objeto de la sociedad. o Cambio de nacionalidad de la sociedad. o Transformacin de la sociedad. o Fusin con otra sociedad. Todas las asambleas de accionistas deben reunirse en el domicilio de la sociedad, y sin ese requisito sern nulas, a menos de imposibilidad debida a caso fortuito o fuerza mayor. Los accionistas que representen el 33% del capital social, podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, cumpliendo los siguientes requisitos: I. Que la demanda se presente dentro de los 15 das siguientes a la fecha de la clausura de la asamblea II. Que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolucin III. Que la demanda seale la clusula del contrato social o la disposicin legal infringida y el concepto por el cual lo han sido. Los accionistas podrn hacerse representar en las asambleas por mandatarios que tengan el carcter de socios, o extraos: pero no podrn ser mandatarios los administradores, ni los comisarios de la sociedad. Abstencin del voto: El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena, un inters contrario al de la sociedad, deber abstenerse de toda deliberacin con respecto a dicha operacin. El consejo de administracin o el administrador nico es el rgano permanente a quien se confa la administracin y la representacin de la sociedad, el rgano administrativo tiene carcter preponderantemente ejecutivo en cuando le corresponde normalmente ejecutar los acuerdos adoptados por las asambleas generales. Los administradores deben ser nombrados por la asamblea general constitutiva o por una asamblea general, su nombramiento es temporal y revocable. Deben desempear personalmente su cargo y no pueden, delegar sus funciones, pero si podrn, en ejercicio de estas, y sin que se restrinjan sus facultades, dar poderes revocables en nombre de la sociedad. Facultades del consejo de administracin: Las generales de administracin de bienes, que comprenden el ejercicio de actos de dominio dentro del campo del objeto de la sociedad. Convocar a asambleas y presidirlas, cuando proceda. Rendir ante las asambleas los informes que los estatutos y la ley prevengan. Ejecutar los acuerdos de las asambleas generales. Los gerentes son simplemente personas autorizadas para usar la firma social y por tanto, son representantes de la sociedad. Los comisarios deben ser hbiles para ejercer el comercio, no ser empleados de la sociedad, ni parientes consanguneos de los administradores en lnea recta sin limitacin de grado, en lnea colateral dentro del cuarto y de afinidad dentro del segundo grado.

Deben exigir a los administradores una balanza mensual de comprobacin de todas las operaciones efectuadas. Dentro de los quince das siguientes formularan un dictamen con las observaciones y proposiciones que estimaren pertinentes. El balance con sus anexos y el dictamen de los comisarios debern quedar en poder del administrador o consejo de administracin. Este derecho de control se ejerce mediante la discusin, aprobacin y modificacin del balance, que se hace en la asamblea respectiva. Aumento del capital En principio, segn el Art. 188 de la LSC, el estatuto de la sociedad puede prever el aumento de capital social hasta su quntuplo. En caso de que la sociedad pretenda aumentar el capital por encima del quntuplo, deber hacerlo a traes de una asamblea extraordinaria de accionistas. El principio general es que el aumento de capital social implica siempre la modificacin del estatuto social, cualquiera sea la magnitud de aumento. No obstante, la excepcin a este principio lo dan las sociedades annimas autorizadas a realizar oferta pblica de sus acciones, las cuales pueden aumentar su capital social en la proporcin que lo deseen, sin necesidad de modificar su estatuto.

Hay dos hiptesis de aumento de capital: que se trate de ampliar las actividades de la empresa o cubrir las prdidas de experimentan.

Formas de aumento: Aumento del capital por emisin de nuevas acciones: La ejecucin del acuerdo supone dos momentos fundamentales: la suscripcin de las nuevas acciones y el pago de su importe. Aumento por mayor valor nominal de las acciones: Es el acrecentamiento de la cuanta del valor de las participaciones de los socios ya existentes. Reduccin de capital Principio de determinacin Puede ocurrir que el capital desembolsado represente en parte un patrimonio occiso, por carecer de posibilidad de inversin o que las prdidas experimentadas hayan rebajado el patrimonio real con la cifra del capital nominal. Capital y patrimonios. Produce una disminucin de los recursos patrimoniales de la sociedad que los rebaja de la cifra del capital anunciado a terceros, no se reparten utilidades. Consideracin jurdica. La disminucin del capital es una alteracin de los estatutos, que por los dems no afecta al resto de las disposiciones estatutarias. Formas de reduccin:

La reduccin voluntaria es la decisin tomado en asamblea extraordinaria de reducir el capital, y teniendo la opinin fundada del sindico. Como la reduccin del capital puede afectar el derecho de los acreedores sociales, la ley les concede el derecho a oponerse a la reduccin. En este caso, la sociedad no podr efectuar la reduccin hasta

tanto el acreedor no sea desinteresado, o quede suficientemente garantizado del pago de sus crditos. Por otro lado, la reduccin obligatoria se da cuando las prdidas han consumido las reservas y el 50% del capital social. Amortizacin de acciones. Es un procedimiento de reduccin del capital social consiste en la determinacin por sorteo de las acciones a las que se reintegrara su aportacin, puede ser con capital o con beneficios.