UTE PORTO DO ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A. CNPJ: 08.219.477/0001-74 NIRE: 21.3.

0000965-5

ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2013 (Lavrada sob a forma de sumrio de acordo com a autorizao contida no pargrafo 1 do Artigo 130 da Lei 6.404/76) 1. Data, hora e local: Aos 17 dias do ms de abril do ano de 2013, s 17:00, na sede da UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. (Companhia) situada na Cidade de So Lus, Estado do Maranho, Avenida dos Portugueses, s/n, Mod. G, BR 135, Bairro Industrial de Itaqui,CEP 65.085-582. Convocao e Presena: Convocao dispensada, tendo em vista a presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia. Mesa: Presidente: Marcus Bernd Temke; e Secretria: Danielle Costa de Oliveira. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) eleio do Diretor de Relaes com os Investidores da Companhia; (ii) aprovao, nos termos do artigo 16 da Instruo da CVM n 358, de 03 de janeiro de 2002 (Instruo CVM 358/02), da Poltica de Divulgao e Uso de Informaes da Companhia (Poltica de Divulgao); (iii) a concesso de autorizao para a Diretoria da Companhia tomar todas as providncias e praticar todos os atos necessrios ao pedido de registro de emissor de valores mobilirios na categoria B, perante a Comisso de Valores Mobilirios (CVM), nos termos da Instruo da CVM n 480, 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (Instruo CVM 480) (Registro); e (iv) autorizao para a administrao da Companhia praticar todos e quaisquer atos necessrios ao registro e publicao da presente nos rgos e livros prprios de acordo com a lei aplicvel. Deliberaes: Aps detida anlise das matrias constantes da ordem do dia, foi deliberado, por unanimidade: (i) eleger, com mandato at a primeira Reunio do Conselho de Administrao ( RCA) que se seguir Assembleia Geral Ordinria (AGO) a ser realizada no exerccio de 2014, sendo permitida a reeleio, o Sr. Marcus Bernd Temke, brasileiro, casado, engenheiro qumico, portador da carteira profissional n 03313322, emitida pelo CRQ 3 Regio, e inscrito no CPF sob o n 787.499.807-34, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praa Mahatma Gandhi, n 14, Centro, CEP 20031100, ao cargo de Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, funo que exercer cumulativamente ao cargo de Diretor Presidente da Companhia.

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Esta pgina parte integrante da ata de Reunio do Conselho de Administrao da UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. realizada em 17 de abril de 2013.

(ii) o diretor acima eleito aceitou sua nomeao e tomou posse mediante assinatura do respectivo termo de posse no livro de atas de reunio de diretoria da Companhia, declarando, sob as penas da lei, no estar impedido de exercer a atividade de administrador de sociedade por qualquer dos impedimentos previstos em lei, especialmente aqueles previstos no artigo 147 da Lei das S.A. (Lei n 6.404/76); (iii) em virtude da deliberao acima, a Diretoria da Companhia, com mandato at a primeira RCA que se seguir AGO a ser realizada no exerccio de 2014, passa a ter a seguinte composio: a) Marcus Bernd Temke, brasileiro, casado, engenheiro qumico, portador da carteira profissional n 03313322, emitida pelo CRQ 3 Regio, e inscrito no CPF sob o n 787.499.807-34, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praa Mahatma Gandhi, n 14, Centro, CEP 20031-100 Diretor Presidente e Diretor de Relaes com Investidores da Companhia; e b) Alexandre da Costa Prata, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n 08764405-0, emitida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF sob o n 035.360.057-13, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praa Mahatma Gandhi, n 14, Centro, CEP 20031-100 Diretor Financeiro; e c) Julio Cezar Marcante, brasileiro, casado, engenheiro eltrico, portador da carteira de identidade n 08537631, emitida pelo SSP/MT, e inscrito no CPF sob o n 617.016.961-34, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praa Mahatma Gandhi, n 14, Centro, CEP 20031-100 Diretor sem designao especfica. (iv) nos termos do artigo 16 da Instruo CVM 358/02, aprovar a Poltica de Divulgao, que vigorar a partir da data da concesso de seu registro de emissor de valores mobilirios pela CVM, conforme apresentada nesta data ao Colegiado; autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providncias e praticar todos os atos necessrios ao Registro, ratificando todos os demais atos j praticados pela Diretoria da Companhia para este fim; e autorizar a administrao da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessrios ao registro e publicao da presente nos rgos e livros prprios de acordo com a lei aplicvel. 2

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Esta pgina parte integrante da ata de Reunio do Conselho de Administrao da UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. realizada em 17 de abril de 2013.

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Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos. Em seguida, lavrou-se a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos Conselheiros presentes. Assinaturas: Presidente: Marcus Bernd Temke; Secretria: Danielle Costa de Oliveira. Conselheiros: Marcus Bernd Temke, Eduardo Karrer, Rudolph Ihns, Xisto Vieira Filho e Ana Beatriz Fernandes. A presente ata cpia fiel da ata original lavrada em livro prprio. So Lus, 17 de abril de 2013. ______________________________ Danielle Costa de Oliveira Secretria

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ANEXO I Ata de RCA da UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A., realizada em 17 de abril de 2013

TERMO DE POSSE Eu, Marcus Bernd Temke, brasileiro, casado, engenheiro qumico, portador da carteira profissional n 03313322, emitida pelo CRQ 3 Regio, e inscrito no CPF sob o n 787.499.807-34, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praa Mahatma Gandhi, n 14, Centro, CEP 20031-100, eleito como Diretor de Relaes com Investidores da UTE PORTO DO ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A. (Companhia), com sede na Cidade de So Lus, Estado do Maranho, Avenida dos Portugueses, s/n, Mod. G, BR 135, Bairro Industrial de Itaqui, CEP 65.085-582, inscrita no CNPJ sob o n 08.219.477/0001-74, e no NIRE sob o n 21.3.0000965-5, em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia, realizada em 17 de abril de 2013, declaro aceitar minha eleio e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social, pelo que firmo este Termo de Posse. Declaro tambm, sob as penas da lei, no estar impedido de exercer a atividade de administrador de sociedade por qualquer dos impedimentos previstos em lei, especialmente aqueles previstos no artigo 147 da Lei das S.A. (n 6.404/76). Para os fins do artigo 149, 2, da Lei das S.A., declaro, ainda, que receberei eventuais citaes e intimaes em processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gesto no endereo acima indicado, sendo que eventual alterao ser comunicada por escrito Companhia. So Lus, 17 de abril de 2013

_________________________________ Marcus Bernd Temke Diretor de Relaes com Investidores