2013 Rapport Financier Annuel 2012

Socit anonyme au capital de 13.515.649 Sige social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS.
. 999 990 005 RCS Paris
Exercice social : du 1er janvier 2012 au 31 dcembre 2012
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012
2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012
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SOMMAIRE
Attestation du responsable du rapport financier 2012 ................................................... 4
Rapport de gestion du conseil dadministration .............................................................. 6
Attestation de prsences et rapport dassurance modre Sur les informations sociales, environnementales et socitales .................................... 58
Comptes consolids 2012 .............................................................................................. 63
Comptes sociaux 2012 ................................................................................................ 108
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids 2012 ..................... 129
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2012 ......................... 133
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Socit anonyme au capital de 13.515.649 Sige social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris
Attestation du responsable du rapport financier 2012
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DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER EXERCICE 2012
Jatteste conformment aux dispositions de larticle 222.3 du rglement gnral de lAMF, qu ma connaissance, les comptes au 31 dcembre 2012 sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans le primtre de la consolidation du Groupe STEF et que le rapport de gestion prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontes.
Paris, Le 19 avril 2013
Stanislas LEMOR
Directeur Gnral Dlgu LAdministration et aux finances
STEF SA au capital de 13 515 649 euros 999 990 005 RCS Paris Identifiant TVA FR 05 999 990 005 93 boulevard Malesherbes 75008 Paris Tl. 01 40 74 29 00 Fax : 01 40 74 27 90 www.stef.com
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Rapport de gestion du conseil dadministration
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L'ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE DU GROUPE EN EUROPE EVOLUTION DE LENVIRONNEMENT DU GROUPE Dans un contexte 2012 globalement morose, marqu par une crise conomique europenne profonde, STEF intervient sur un march - la logistique des produits alimentaires - relativement moins dstabilis que lensemble des marchs du transport et de la logistique. Le groupe a su prserver une dynamique de dveloppement constante depuis deux ans, confirme en 2012, malgr de nouveaux signes de dgradation de lenvironnement conomique survenus au second semestre.
CONTEXTE ECONOMIQUE EUROPEEN 2012 se caractrise comme une anne de rcession pour la zone euro, avec une croissance ngative du PIB -0,6%. Cette moyenne dissimule des disparits entre les pays de la zone, ceux dont lconomie se maintient, comme la France, la Belgique, le Royaume-Uni et ceux qui connaissent une rcession persistante, comme lItalie, lEspagne ou le Portugal. Taux de croissance du PIB en 2012 (source Eurostat)
Zone Euro -0,6% FR 0,0% BE -0,2% IT -2,2% ES -1,4% PT -3,2% NL -0,9% CH +1,0% UK 0,0%
Avec lannonce du lancement de rachat dobligations des pays par la BCE, les tensions sur les dettes souveraines europennes se sont apaises depuis lt 2012. Cependant, laccs au crdit bancaire reste difficile pour les entreprises prives.
MARCHE DU TRAVAIL La zone euro a souffert dune croissance du chmage ininterrompue depuis 2008, qui atteint en 2012 des taux record en Espagne et au Portugal. Taux de chmage en 2012 (source Eurostat)
Zone Euro 11,4% FR 10,3% BE 7,3% IT 10,6% ES 25,0% PT 15,7% NL 5,3% CH UK 7,9%
Le taux de chmage des jeunes reprsente, fin 2012, jusqu 55% en Espagne, 37,1% en Italie et 26,7% en France. Cette situation nest pas sans consquences sur la confiance des mnages et sur les dpenses de consommation.
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INFLATION ET FISCALITE Taux d'inflation en 2012 (source Eurostat)

Zone Euro +2,5% FR +2,2% BE +2,6% IT +3,3% ES +2,4% PT +2,8% NL +2,8% CH -0,7% UK +2,8%
Linflation a ralenti en zone euro en 2012 : 2,5%, vs 2,7% en 2011. La volatilit des prix des matires premires agricoles sest stabilise et les prix alimentaires mondiaux ont baiss de 7% en 2012. Cette baisse est principalement due au repli des prix du sucre, des produits laitiers et des huiles. Les vnements climatiques survenus pendant lt (scheresse aux Etats-Unis et en Russie) ont fait flamber les prix des crales durant quelques mois, mais nont cependant pas eu les rpercussions pouvant faire craindre une crise alimentaire. Evolution du taux normal de TVA en 2012 (source Eurostat)
2011 2012 FR 19,6% 19,6% BE 21% 21% IT 21% 21% ES 18% 21% PT 23% 23% NL 19% 21% CH 8% 8% UK 20% 20%
Aprs plusieurs hausses des taux de TVA enregistres en 2011, lEspagne et les Pays-Bas ont, leur tour, relev leur taux en 2012. Pour les pays concerns, lensemble du tissu conomique est touch par leffort demand : les industriels, les acteurs de la distribution et le consommateur final, qui voit son pouvoir dachat impact. ENERGIE Aprs une forte hausse au cours des premiers mois, le prix du ptrole sest stabilis sur la deuxime moiti de lanne, en raison du ralentissement de la production industrielle en Europe, aux Etats-Unis et en Chine. Sur lensemble de lanne 2012, le cours du Brent en dollars est rest quasiment stable (+0,8%) par rapport sa moyenne de 2011, mais la baisse de l'euro a renchri le cot des importations de ptrole qui augmente de +9,2%, vs 2011. Les prix de llectricit ont augment en zone euro. Les prix pratiqus lindustrie ont bondi de 5,8% en 2012, certaines hausses sont suprieures 10%, notamment en Italie, en France et au Portugal. CONSOMMATION DES MENAGES Evolution de la consommation alimentaire des mnages en 2012 (source Eurostat)
Zone Euro 1er semestre
2012 Vs 2011
FR -0,6% -0,6%
BE +0,4% +0,7%
IT -1,8% -3,6%
ES -2,3% -5,5%
PT -4,3% -3,7%
NL +0,7% -0,4%
CH N.D. N.D.
UK +0,2% +0,1%
N.D. N.D.
me
semestre
2012 Vs 2011
En zone euro, en raison des facteurs prcdemment voqus, la consommation des mnages sest contracte sur la majeure partie de lanne et la consommation alimentaire na pas t pargne.
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INDUSTRIE AGROALIMENTAIRE Lindustrie agroalimentaire reprsente 75% du chiffre daffaires de STEF en 2012. Les volumes de production des industries agroalimentaires ont globalement baiss en 2012, cette baisse tant toutefois infrieure celle de lindustrie manufacturire dans son ensemble. Evolution du volume de production en 2012 (source Eurostat)
Industrie manufacturire Industrie agroalimentaire
Zone Euro -2,6% -1,3%
FR -2,7% +0,4%
BE -2,6% +1,4%
IT -6,9% -1,3%
ES -6,5% -4,2%
PT -2,9% -0,2%
NL -0,7% -2,1%
CH N.D. N.D.
UK -1,8% -0,6%
Les TPE et les PME de lindustrie agroalimentaire (en France, les entreprises de moins de 20 salaris reprsentent 95% du secteur), essentiellement tournes vers le march domestique, ont davantage souffert du contexte conomique que les grandes entreprises, qui ont bnfici de relais extrieurs de croissance, notamment sur les marchs des pays mergents. Les phnomnes de rapprochement ne se limitent pas seulement aux grands industriels. 2012 a vu dimportants mouvements entre coopratives qui deviennent ainsi des acteurs de poids dans lunivers agroalimentaire. GRANDE DISTRIBUTION Les acteurs de la GMS psent 20% du chiffre daffaires de STEF en 2012. Depuis plusieurs annes, les acteurs de la grande distribution europenne ont massivement investi le segment des produits sous Marques de Distributeurs (MDD). Celles-ci reprsentent aujourd'hui un pourcentage des produits vendus dans certains pays suprieur 40% : Suisse (53%), Espagne (49%), Grande-Bretagne (47%), Portugal (43%), Allemagne (41%) et Belgique (40%). En France, une volution semble soprer dans les formes de distribution qui passent du hard discount au soft discount . Ce modle se caractrise par la rintroduction des marques nationales et llargissement des gammes de rfrences. La France est galement pionnire dans lessor du drive , qui simpose progressivement comme un modle de distribution part entire et qui simplante durablement dans les usages de consommation. Avec 1 500 points de vente fin dcembre 2012, le drive reprsente dsormais, avec les sites de vente en ligne des grands distributeurs, 1,30% de part de march.
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RESTAURATION HORS DOMICILE Lactivit auprs des acteurs de la RHD pse 3% du chiffre daffaires de STEF en 2012 (hors ngoce). La part de la consommation hors domicile dans les dpenses alimentaires des mnages a presque doubl en 50 ans. Elle reprsente entre 20 et 33 % selon les pays en Europe. Le secteur nest pas pargn par la crise, la restauration faisant partie des dpenses que les consommateurs peuvent le plus facilement ajuster en cas de baisse du pouvoir dachat. En 2012, la consommation en services de restauration a recul de 2% en volume sur le march franais1. La restauration commerciale, dite chane , a le mieux profit de lintrt des consommateurs pour une offre un prix plus raisonnable. Les ouvertures de restaurants franchiss ont t dynamiques et les points de restauration dans les espaces ouverts au public (gares, stations dessence, aires dautoroute) se dveloppent.
Source Xerfi-Precepta
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LES SECTEURS DACTIVITE DE STEF Les activits, cur de mtier du groupe (transport et prestations logistiques sous temprature dirige), couvrent lensemble des gammes de temprature :
Frais 2 - 4C 72% Surgel 17% Rfrigr 8-15C 6% Sec & Ambiant 5%
Le groupe est organis autour de quatre secteurs oprationnels :
le Ple Transport France regroupe dans un rseau unique et sous une mme bannire, STEF TRANSPORT, lensemble des activits transport frais et surgels ainsi que le transport des produits de la mer. Ce ple intgre galement lorganisation des transports internationaux au dpart de la France. le Ple Logistique France gre, sous la dnomination STEF LOGISTIQUE, les prestations logistiques de produits frais et surgels pour les industriels, la grande distribution et la restauration hors foyer. le Ple STEF International concentre les activits domestiques hors France, c'est--dire lItalie, lEspagne, le Portugal, le Benelux, la Suisse et la Tunisie. Le ple international couvre galement les activits de flux europens. le Ple Maritime. La Mridionale assure un service de transport maritime de passagers et de fret, entre le Continent et la Corse dans le cadre dune dlgation de service public. le Ple Systmes dInformation, STEF INFORMATION ET TECHNOLOGIES, rassemble les quipes spcialises oprant sur linformatique mtier, linformatique client et linformatique de gestion. le Ple Immobilier, IMMOSTEF, gre lensemble du patrimoine immobilier du groupe.
Deux ples dexpertise compltent cette organisation :
ACTIVITE DU GROUPE EN 2012 STEF poursuit sa dynamique de croissance avec un chiffre daffaires en progression de 8,8% par rapport 2011 (5,9% primtre comparable), pour stablir 2 502 M. Les quatre secteurs dactivit sont en croissance sur lanne. Pour le ple Transport France, lanne 2012 se caractrise par une progression des volumes traits de 3,7% et, pour le mtier de groupage de produits frais, par une hausse globale des volumes transports de 2,5% . Dans un march stable en volumes, le chiffre daffaires de STEF Logistique, port par une forte dynamique commerciale et par lintgration de nouveaux dossiers, a significativement progress (+10,6%). Le ple International confirme son rle de relais de croissance avec un chiffre daffaires en hausse sensible (+15,3%, dont +7,5% primtre comparable). Le Maritime termine lanne avec une progression du chiffre daffaires de +7,2%, dont +10,1% pour le trafic passagers destination de la Corse.
Au cours de lanne 2012, les ples Transport et Logistique de STEF, en France, ont accentu leur coopration, afin damliorer loffre globale et de renforcer les bnfices clients de la marque unique, en termes de relation commerciale et defficacit oprationnelle.
TRANSPORT France UN RESEAU DE 79 PLATES-FORMES SOUS TEMPERATURE DIRIGEE ASSURE UNE COUVERTURE EFFICACE DU TERRITOIRE FRANAIS. Le rseau STEF Transport reprsente un dispositif de plates-formes de transport et de distribution sous temprature dirige organis autour de 4 filires majeures : les produits frais (+2C/ +4C), les produits de la mer (0C/ +2C), les produits surgels (-18C/ -21C) et galement, les produits thermosensibles (+15C/ +18C). STEF Transport emploie 8 600 collaborateurs rpartis sur 79 sites. Il utilise un parc de 4 000 vhicules (tracteurs et porteurs), dont la moiti est dtenue en propre. En 2012, STEF Transport a achemin 7,6 millions de tonnes de produits alimentaires - soit 30 000 tonnes par jour - vers 54 000 points de livraison, ce qui fait de ce rseau un acteur cl de la chane agroalimentaire.
VOLUTION DE LACTIVITE Sur un march en rcession, le chiffre daffaires de STEF Transport stablit 1 139,7 M (+0,7% primtre comparable). Le march franais du transport frigorifique est soumis une double contrainte : la demande croissante d'acclration des flux, gnrant une augmentation des frquences de livraison avec des volumes transports plus faibles et, d'autre part, la matrise imprative des cots. En rponse ces exigences, les solutions de groupage proposes par STEF Transport ont gnr une progression des volumes traits de 3,7%. Le dveloppement de prestations valeur ajoute, telles que les offres globales logistique et transport et le pilotage de flux pour le compte dindustriels multisites, constituent de vritables facteurs de diffrenciation auprs de nos clients et des leviers de conqute de nouveaux marchs. La performance oprationnelle du rseau transport a continu de progresser en 2012. Les indicateurs relatifs la consommation de gazole, au coefficient de remplissage des vhicules et la ponctualit sont en constante amlioration. Les outils de traabilit horaire sont dploys dans lensemble du rseau. STEF Transport sest fix pour objectif de rpondre aux enjeux spcifiques de la logistique urbaine, avec le dveloppement de deux pilotes industriels sur les sites de Lyon et de Bordeaux en 2013.
ANALYSE PAR FILIERES TRANSPORT DES PRODUITS FRAIS STEF Transport a poursuivi sa croissance sur le segment des produits frais (+2,5% de volumes transports), malgr la consommation en lger recul et la situation trs chahute de certaines filires pendant la priode (produits carns). Cette dynamique rsulte dune politique commerciale de proximit avec ses clients, industriels et distributeurs principalement, crdibilise par une qualit avre dans le traitement des flux confis. Les solutions de massification, particulirement bien adaptes aux rapprochements d'acteurs industriels significatifs dans les filires des produits laitiers et carns, ont dmontr la pertinence commerciale et conomique de loffre de STEF Transport. Lactivit transport de produits frais bnficie galement dun plan continu dinvestissement dans le dispositif groupage frais afin de conforter durablement le positionnement du groupe dans des bassins de production et de consommation (livraison du site de Dijon-Fauverney en 2012 et des sites de Nantes et de Strasbourg, fin 2013).
TRANSPORT DES PRODUITS THERMOSENSIBLES ET COMPATIBLES Ce march ne dpend que faiblement de la temprature dirige. Nanmoins, le positionnement marqu de STEF Transport sur ce segment est rvlateur du savoir-faire du groupe en matire de mutualisation des flux, en particulier pour les chargeurs grands comptes ; ceux-ci sont confronts aux exigences des enseignes de distribution en matire de rduction des stocks et par consquent daccroissement des frquences dapprovisionnement et de tension de flux. La capacit de lorganisation groupage de STEF Transport livrer ces produits en moins de 24 heures sur la totalit du territoire offre des perspectives intressantes dans ce secteur.
TRANSPORT DES PRODUITS SURGELES Les filires produits surgels, caractrises historiquement sur le plan logistique par des flux stocks, voluent progressivement vers une demande de traitement en flux tendus avec des techniques parfois semblables celles des produits frais. En effet, sur ces filires galement, la rduction des stocks, lacclration des flux et la multiplication des frquences de livraison sont devenues des exigences prpondrantes dans les attentes de nos clients. Dans ce march atone, lactivit surgel de STEF Transport confirme, depuis trois ans, son positionnement par des prises de parts de march qui lui permettent dafficher, en 2012, une croissance de lordre de 6%.
TRANSPORT DES PRODUITS DE LA MER En 2012, la consommation de produits de la mer a pris un nouvel essor, notamment sur le segment de la GMS qui reprsente 70% du march. La cration par lassociation France Filire Pche du label "Pavillon France" contribue promouvoir les produits des pches franaises auprs des consommateurs. Cette dmarche augmente la visibilit de ces produits sur le march franais et devrait avoir un impact favorable durable sur les volumes commercialiss. Dans ce contexte, le rseau Produits de la Mer a renou avec la croissance sur l'ensemble de son primtre. Un adossement renforc aux activits "surgels" et la mise en uvre d'un rseau europen de distribution constitueront deux axes d'amlioration de l'offre du rseau Produits de la Mer et de sa productivit au cours de lanne venir.
TRANSPORT POUR LA RESTAURATION Travaillant principalement en aval des entrepts de STEF Logistique ddis la restauration, STEF Transport a renforc son rseau de distribution de proximit pour proposer des solutions spcifiques et mieux sadapter lvolution de ce march. Le dveloppement des activits de livraison pour la restauration hors domicile, organises majoritairement en flux multi-tempratures, constitue un relais de croissance significatif pour les prochaines annes.
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LOGISTIQUE France STEF GERE EN FRANCE 2 894 000M3 DENTREPOTS SOUS TEMPERATURE NEGATIVE ET 1 467 000M3 DE PLATES-FORMES LOGISTIQUES EN PRODUITS FRAIS ET A TEMPERATURE AMBIANTE. Le ple STEF Logistique pilote les activits de gestion dentrepts et de plates-formes de STEF en France. Il traite les produits frais, surgels et temprs et sadresse aux industriels de lagroalimentaire, la grande distribution et la restauration hors domicile. STEF Logistique emploie un effectif de 3 400 collaborateurs. EVOLUTION DE LACTIVITE Dans un march stable en volume, lanne 2012 a t marque par la consolidation des dossiers intgrs en 2011. Le chiffre daffaires de STEF Logistique a significativement progress (+10,6%), port par une forte dynamique commerciale, qui a concern toutes les filires et lintgration de nouveaux dossiers. Sur lexercice, le ple logistique a dmontr la capacit de ses quipes russir dans des dlais courts des intgrations de sites et des lancements de dossiers significatifs (quatre nouveaux dossiers lancs pour un montant de 40 M en anne pleine), ainsi qu sajuster la conjoncture du march de lentreposage. Lactivit a volu en deux temps. Aprs un premier semestre plutt soutenu, celle-ci a subi un net flchissement, avec la dgradation sensible de la consommation alimentaire au cours du second semestre. Les activits lies la grande distribution et aux filires surgels ont t particulirement touches. Ce ralentissement a t compens par le dmarrage de nouveaux dossiers ainsi que par lacquisition de la socit KLS, spcialiste de la logistique pour des enseignes de la restauration et qui est venue renforcer la prsence de STEF sur ce segment. Comme en 2011, le march de la logistique a subi un renchrissement important de ses cots de revient, affectant en partie la performance conomique du ple sur lanne, tels que laugmentation des cots du travail due la rvision du dispositif dallgement des charges lies aux heures supplmentaires (loi TEPA de 2007) et le renchrissement des cots de lnergie (lectricit). A ces lments, se sont ajouts des cots d'exploitation exceptionnels lis au dmarrage de dossiers, la mise en service de nouveaux sites (Toulouse Eurocentre, Marseille Le Canet) et la rorganisation des flux pour le compte de certains clients.
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ANALYSE PAR FILIERES
LOGISTIQUE DES PRODUITS SURGELES Le march du surgel est, dans son ensemble, rest atone en 2012 (-1% en volume). Si les niveaux de stocks ont t soutenus tout au long de l'anne, avec un coefficient de remplissage des entrepts de 86% (vs 84,7% en 2011), les flux traits ont souffert du ralentissement gnral de la consommation et d'une mto peu favorable, notamment, sagissant des crmes glaces. Au plan du dispositif immobilier, le rythme de rorganisation du rseau dentrepts a t maintenu avec, notamment, le lancement de travaux significatifs raliss sur des hubs en Alsace (Reichstett) et en rgion parisienne (Montsoult).
LOGISTIQUE DES PRODUITS FRAIS Comme en 2011, STEF a affirm son positionnement et son dveloppement sur la logistique des produits frais (+13% de chiffre daffaires) en remportant un nombre significatif de nouveaux contrats. Les rponses logistiques de STEF aux industriels agroalimentaires permettent de faire la diffrence sur un march trs concurrentiel. Elles assurent une monte en puissance rgulire des activits sur ce march, tant en temprature dirige de 2-4C (produits laitiers, produits traiteurs, jus de fruits) que sur le segment thermosensible 15-18C (biscuits, produits chocolats). Afin daccompagner cette croissance, des rflexions sont engages pour renforcer le dispositif actuel, notamment en Ile-de-France et en Rhne-Alpes.
LOGISTIQUE POUR LA RESTAURATION Sous la double impulsion de la signature, fin 2011, d'un contrat de prestation long terme pour le compte dune enseigne de la restauration (dmarr lautomne 2012) et de lacquisition de la socit KLS, cette activit sest trs fortement dveloppe en 2012 (+19% de chiffre daffaires). STEF a dmontr la pertinence de son approche dans ce domaine. Le groupe apporte une nouvelle dynamique doffre de services aux clients, reposant sur un portefeuille de solutions forte technicit en logistique et un dispositif transport totalement adapt aux conditions de livraison et daccessibilit des points de restauration. Les perspectives sur ce march sont bien orientes. 2013 se prsentera comme une anne de transition, ddie la mise en performance des dossiers rcemment intgrs.
LOGISTIQUE POUR LA GMS Le chiffre daffaires 2012 a progress de 9%. Cette croissance rsulte, en grande partie, de leffet en anne pleine de la reprise de dossiers dmarrs au cours du second semestre 2011. Lactivit Logistique GMS est un domaine o STEF contribue la performance oprationnelle des distributeurs par une recherche damlioration permanente. Cette facult est facilite par la gestion des contrats en sites ddis, quil sagisse de flux tendus pour les produits frais, de flux stocks pour le surgel et du traitement de commandes e-commerce . STEF est dsormais un acteur de rfrence pour accompagner les distributeurs dans leurs oprations dexternalisation de prestations logistiques. Le groupe apporte, depuis plusieurs annes, sur ces oprations une vraie comptence en termes de transformation des organisations, dadaptation des schmas de flux et de mise en performance conomique. Ces opportunits devraient continuer se prsenter sur le march, permettant STEF de faire valoir ses capacits et ses mthodes dans le secteur.
STEF INTERNATIONAL Le primtre de STEF International slargit progressivement. Le groupe dveloppe ainsi sa stratgie de maillage des marchs domestiques pour conforter sa position dacteur de premier plan dans les mtiers de la logistique et du transport sous temprature dirige dans les pays o il intervient. En 2012, deux nouvelles oprations de croissance externe ont t ralises : STEF Iberia a acquis la socit Euromerk, spcialise dans lentreposage surgel et situe Valence (Espagne). Grce cette opration, STEF dispose dsormais dun immobilier de qualit pour dvelopper les activits de transport et de prestation au dpart de cette rgion. STEF Portugal a acquis une activit de logistique pour la restauration, lui permettant ainsi de proposer ses clients une nouvelle gamme de services sur le territoire portugais. Ladoption de la marque unique STEF dans tous les pays a renforc la notorit du groupe, notamment auprs des clients grands comptes. STEF International a affich une belle progression de son chiffre daffaires (+15,3% et +7,5% primtre comparable). Limpact, en anne pleine, de la croissance externe est conforme aux ambitions du groupe. Cependant, la baisse de la consommation alimentaire, encore plus marque en fin danne dans les Pays dEurope du Sud, a provoqu un ralentissement de la croissance organique. Dans ce contexte, le rsultat de STEF International sest amlior, grce notamment, au rtablissement de lItalie o les filiales du groupe se sont rapproches pour former un ensemble complet et homogne.
ITALIE STEF est implant en Italie au travers de quatre socits : STEF Italia ddie principalement au transport domestique et la logistique des produits frais. STEF Seafood Italia spcialise dans les produits de la mer, STEF International Italia qui traite les flux internationaux au dpart de lItalie et STEF Logistics Italia, acquise en 2011, et ddie la logistique des produits frais pour lindustrie agro alimentaire et la grande distribution. Lintgration de STEF Logistics Italia en 2011, a produit en 2012 les effets escompts, grce aux synergies cres avec STEF Italia par loptimisation des sites dexploitation milanais et lharmonisation du modle dorganisation dans le transport. STEF Italia est entre dans une nouvelle dynamique et a procd des arbitrages sur son fonds de commerce pour repositionner son offre sur des segments plus stratgiques et apporteurs de valeur. Cette dcision explique la stabilit du chiffre daffaires en 2012. STEF International Italia a connu une nouvelle progression spectaculaire de son activit, confirmant la pertinence de son offre ainsi que le dynamisme des exportateurs italiens. Le redressement trs significatif en Italie, avec un rsultat dexploitation positif, est porteur despoir pour le groupe qui souhaite poursuivre son dveloppement sur un march prometteur. ESPAGNE Parmi les pays o le groupe est implant, lEspagne est celui qui a connu la plus forte dgradation de son environnement conomique en 2012, avec un effondrement de la consommation alimentaire au second semestre (-4,9%). Dans ce contexte, le regain des exportations de lindustrie agroalimentaire espagnole sur lanne (+12,5% vs 2011) constitue lun des rares indicateurs positifs, confirmant la bonne tenue des flux intra europens agroalimentaires. Pour STEF Iberia, lanne 2012 a t marque par la baisse sensible du rsultat des activits logistiques, du fait de la rorganisation de la chane logistique de certains de ses clients. Lamlioration de la performance conomique de lactivit transport na pas compltement compens cette tendance. Le groupe a maintenu ses objectifs de croissance externe en poursuivant une politique dacquisition cible. En 2013, les efforts seront concentrs sur la consolidation du rseau de groupage, condition essentielle de la diffrenciation de loffre du groupe en Pninsule Ibrique.
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PORTUGAL Lconomie portugaise a souffert en 2012 et les mesures drastiques prises par le gouvernement tardent produire leurs effets. Dans ce contexte, la croissance de prs de 12% du chiffre daffaires de STEF Portugal est souligner. Lessentiel de celle-ci rsulte de lacquisition, en mai 2012, dune activit de logistique pour la restauration. La progression du taux de croissance organique (+2,3%) est une vritable performance, compte tenu de la baisse de la consommation alimentaire (-4%) et de la concurrence exacerbe qui rgne sur le secteur. Le rsultat de lexercice a t impact par les cots de dmarrage de lactivit logistique de la restauration acquise au cours de lanne. Ceux-ci devraient tre absorbs ds 2013. BENELUX Le Benelux est nettement moins touch que les pays dEurope du Sud par les effets de la crise conomique qui svit en Europe. La progression de la croissance organique de STEF Benelux (+8,5%) est significative. Elle est porte par lactivit de groupage vers les Pays de lEurope du Sud. La dynamique des flux au dpart des Pays-Bas, permet denvisager des perspectives de dveloppement trs positives pour STEF dans ce pays. Lactivit ddie GMS est quant elle conforme aux attentes. Et la reconversion de la plateforme de Saintes vers la logistique des produits frais et sa mise en performance sont en cours. Enfin, lintgration dun nouveau dossier significatif en 2013 devrait permettre doptimiser le taux de remplissage et daccrotre leffet de massification en transport. SUISSE A linstar de 2011, le taux doccupation des entrepts et les rsultats sont trs satisfaisants. STEF Suisse a commenc largir sa gamme de services en oprant du dgroupage Satigny et en dveloppant une activit de transport vers lItalie. Le groupe envisage dtendre son primtre oprationnel en simplantant en Suisse almanique. FLUX INTERNATIONAUX STEF EuroFrischFracht opre des flux en provenance dAllemagne et destination de la France et de la Pninsule Ibrique. En 2012, la socit a largi son domaine dactivit et sest vu confier le pilotage des activits de transport aval de deux plates-formes de fruits et lgumes situes en Belgique et dans le Sud-Est de la France, dont le dmarrage est russi. STEFOVER est spcialise dans les flux entre lEurope et lAfrique du Nord (Tunisie, Libye, Algrie), via le port de Marseille. Lactivit est toujours impacte par les vnements politiques intervenus dans ces pays en 2011. Cependant, grce limplication de ses quipes et la rigueur de son exploitation, STEFOVER a gnr un rsultat positif malgr ce contexte.
MARITIME LA MERIDIONALE ASSURE UN SERVICE PUBLIC REGULIER DE TRANSPORT MARITIME DE PASSAGERS ET DE FRET, BASE SUR L'EXPLOITATION DE NAVIRES MIXTES, DANS LE CADRE DUNE DELEGATION DE SERVICE PUBLIC CONCLUE AVEC LOFFICE DES TRANSPORTS DE LA CORSE. Les liaisons maritimes entre le continent, la Corse et la Sardaigne, sont ralises avec 3 navires rouliers mixtes au dpart de Marseille : PIANA, KALLISTE & GIROLATA, dont la capacit totale est de 6 800 mtres linaires, soit lquivalent de 500 remorques et de 1 900 passagers avec leurs voitures. 2012 reprsente la premire anne dexploitation complte du Piana, mis en service fin 2011. Au plan commercial, le bilan de cette premire anne est satisfaisant : - L'activit passagers a progress de 9% par rapport 2011, avec 244 000 passagers transports entre Marseille et la Corse et 14 000 entre Marseille et la Sardaigne. Ces rsultats sont notamment, le fruit de la campagne de communication engage lors de la mise en service du Piana, associe la campagne de communication traditionnelle ralise par La Mridionale, mettant en valeur le positionnement premium de loffre propose sur les navires de la compagnie. - Dans un march en lgre baisse, l'activit fret est en repli de 4,3% (Corse et Sardaigne). Cette baisse de trafic est toutefois imputer au caractre exceptionnel de l'activit de 2011, laquelle avait bnfici dun report dactivit, en provenance dun oprateur marseillais suite un conflit social. Grce une offre dont la qualit a t renforce avec l'arrive du Piana, La Mridionale est leader sur les ports de Bastia et d'Ajaccio en matire de fret. Ces lments confortent le choix stratgique de La Mridionale : oprer partir du port de Marseille et se positionner sur une offre qualitative et diffrenciatrice, tant pour les prestations servies aux passagers que pour ses clients chargeurs. Les rsultats ont t impacts par les charges de capital lies la mise en service du Piana et par le cot de possession du Scandola, dont la cession n'a pas pu intervenir, comme prvu, sur l'exercice, compte-tenu d'un march dprim. Celui-ci a nanmoins fait l'objet d'une remise niveau pour tre frt pendant cinq mois en 2012. Grce son offre navale de navires mixtes moderniss et son ambition affirme au travers du label : "La traverse ZEN", La Mridionale se positionne favorablement en vue de l'attribution de la dlgation de service public pour la desserte de la Corse, en liaison avec son partenaire historique.
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AUTRES ACTIVITES SYSTEMES D'INFORMATION STEF INFORMATION ET TECHNOLOGIES (STEF IT) EDITE DES LOGICIELS, INTEGRE ET MAINTIENT LES SYSTEMES DINFORMATION DU GROUPE. STEF IT est en charge de la modlisation, de lintgration et du dploiement de linformatique mtier et de linformatique de gestion pour toutes les entits du groupe en Europe. Son rle est de fournir des solutions fiables dans la gestion des flux physiques et dinformation. Il ralise galement des solutions mtiers pour des clients de STEF, industriels et distributeurs du secteur alimentaire. SECURISATION DES INFRASTRUCTURES MATERIELLES La scurisation des infrastructures est une priorit laquelle STEF IT consacre une importante mobilisation. En 2012, STEF IT a renforc ses actions de scurisation des applications (centralisation des infrastructures relatives la gestion informatise de l'activit de quai, secours des tlcommunications des sites en Italie, en Belgique et en Espagne par liaisons radio et ddoublement des infrastructures serveurs en Italie). SUPPORT A LEFFICACITE DES METIERS DU GROUPE En transport, STEF Information et Technologies a dploy, sur lensemble du rseau, une solution mobile, m-track, permettant une traabilit en temps rel des horaires et des dates de livraison clients ainsi que l'amlioration de la traabilit des flux de palettes. En logistique, STEF IT a poursuivi les travaux doptimisation des versions du logiciel de gestion dentreposage WMS, afin de viser une rduction des cots de maintenance. En 2012, des fonctionnalits additionnelles ont t intgres ce dispositif (gestion du co-packing avec traabilit au colis et au lot). Par ailleurs, la solution de gestion commerciale et logistique Agrorest, destine lactivit de restauration collective, a t dploye auprs des enseignes clientes en France, en Belgique et en Espagne. GESTION ET PRODUCTIVITE ADMINISTRATIVE STEF IT fournit des solutions aux quipes commerciales pour leur permettre de piloter les relations clients sur une base scurise et homogne. En France, les mthodes de rfrencement et d'valuation des sous-traitants transport ont fait lobjet dun travail dharmonisation. Les systmes de gestion et dadministration du Groupe ont t renforcs, avec la mise en place du systme de gestion comptable et financire SAP/FI sur le territoire italien. STEF IT met en place des outils destins amliorer la productivit des oprations traites et les performances des applications existantes (dmatrialisation fiscale de factures, amlioration de la gestion des achats, optimisation de la maintenance des matriels de manutention, des vhicules routiers et du patrimoine immobilier).
IMMOBILIER PATRIMOINE IMMOBILIER STEF dtient gnralement la proprit de ses actifs immobiliers. Cette politique rpond une dmarche patrimoniale et stratgique, la spcificit des activits de STEF tant trs dpendante de la qualit et de ladaptabilit des outils immobiliers. Par ailleurs, loffre dentrepts et de plates-formes rfrigrs sur le march est trs rare. Le groupe exerce ses activits en Europe en sappuyant sur 216 entrepts et plates-formes, pour un volume global dentreposage de 6 148 000 m3 et une surface de plates-formes transport de 433 400 m2. La quasi-totalit de ces btiments est la proprit du groupe STEF qui possde galement des immeubles usage de bureaux, notamment son sige social. Une partie des immeubles appartenant au groupe est loge dans une structure ddie, IMMOSTEF, qui assure, par ailleurs, la gestion de la totalit du parc immobilier du groupe.
GESTION IMMOBILIERE Outre sa vocation de gestion patrimoniale, IMMOSTEF regroupe galement les effectifs et les comptences ddis la construction, la maintenance et la gestion technique, notamment environnementale, des outils dexploitation utiliss par les socits du groupe STEF. Les nouvelles constructions rpondent plusieurs exigences : le besoin de renouvellement des sites anciens, lamlioration des performances logistiques et techniques, notamment nergtique et laccroissement des volumes et des flux traits. IMMOSTEF intervient galement dans la valorisation danciens sites dexploitation, devenus obsoltes, certains tant cds aprs obtention de nouvelles autorisations de construire et affects d'autres usages. En 2012, 10 sites ont ainsi t cds. En 2012, les chantiers de construction et les travaux de ramnagement de sites se sont activement poursuivis. Principales ralisations : Nouveaux sites livrs en France : La plateforme transport et prestation Dijon Fauverney (surface de 7 200 m 32 700 m3 sous froid positif et ngatif),
avec
Lentrept surgel Toulouse-Eurocentre (surface de 7 600 m avec 76 600 m3 sous froid ngatif), La plate-forme transport Limoges (surface de 5 200 m avec 27 300 m3 sous froid positif et ngatif).
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Extensions de site : extension du site transport de Laval, comportant 2 100 m2 de quai de transit supplmentaire, dmolition partielle et reconstruction dun site tri-temprature ddi la logistique urbaine Marseille.
Dimportants chantiers de rnovation ont galement t livrs : la plate-forme mare STEF Seafood de Rungis et lentrept surgel Euromerk Valencia (Espagne), dune surface de 75 000 m3, acquis en 2012. Nouveaux chantiers engags : Nemours : dmolition partielle et reconstruction du site logistique, comportant 7 838 m2 et 45 600 m3, Vitry : dmolition partielle du site logistique et reconstruction de 10 500 m2 avec 112 400 m3 sous froid ngatif, Carquefou : construction du nouveau site Transport prs de Nantes, avec cration de 6 500 m2 et 26 500 m3 sous froid positif et ngatif, en remplacement du site actuel de Nantes. Corbas : dpt dun permis de construire en octobre 2012 pour un site logistique de 36 000 m3, en lieu et place du site dtruit par un incendie en aot. Le permis ayant t obtenu en fvrier 2013, la construction dbutera en mai 2013 pour une livraison dbut 2014.
En dehors de ses missions de supervision de lentretien des immeubles, la Direction des oprations de maintenance a mis en place, en 2012, le passeport nergtique sur une dizaine de sites franais. Il sagit dune synthse des audits nergie raliss sur les sites, avec affichage de la performance en consommation lectrique et des conomies potentielles raliser. Lobjectif est de dployer ce passeport sur une quarantaine de sites en 2013.
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DEVELOPPEMENT DURABLE METHODOLOGIE DE REPORTING Depuis 2009, STEF publie des informations concernant sa politique Dveloppement Durable. En 2012, ce chapitre est complt des informations relatives aux impacts environnementaux et sociaux de son activit et ses engagements socitaux, conformment aux obligations de transparence issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R.225-105-1 du Code de commerce. PERIMETRE En 2012, les informations, tant quantitatives que qualitatives, sont fournies sur un primtre France, qui reprsente, lui seul, 80% du chiffre d'affaires consolid (soit l'ensemble des filiales oprationnelles2 et fonctionnelles bases en France). Hormis cette rgle de base, les diffrences de primtre sont prcises pour les indicateurs concerns. SELECTION DES INFORMATIONS ET INDICATEURS DU REPORTING Les indicateurs ont t slectionns pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de STEF, eu gard son cur de mtier et aux enjeux de responsabilit sociale et environnementale (RSE) identifis comme stratgiques pour le Groupe. Ces indicateurs doivent lui permettre, par ailleurs, de mesurer efficacement les performances issues de ses plans dactions. COLLECTE ET CALCUL DES INFORMATIONS Les modalits de remonte des informations sont dfinies au sein d'un protocole interne (base annuelle, ralise sur les 12 mois de l'anne civile). Des fiches techniques dcrivent les mthodes de calcul des indicateurs RSE ainsi que les modalits de collecte et de contrle. VERIFICATION EXTERNE Un tableau de correspondance (annexe 1), facilite la recherche des informations lies aux exigences de lArt. 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R.225-105-1 du Code de commerce. Celles-ci ont fait l'objet d'une vrification par un organisme tiers indpendant.
Soit les ples Transport, Logistique et Maritime ( l'exception de la Compagnie Mridionale de Manutention, intgre dans le primtre partir du 1er Le 23/04/2013 Page 23 sur 135
janvier 2012 et non encore consolide). 2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012
ENVIRONNEMENT ORGANISATION ET POLITIQUE DE DEVELOPPEMENT DURABLE La politique de Dveloppement durable de STEF est pleinement intgre dans la gouvernance du groupe. Elle est pilote par un comit stratgique, prsid par un membre de la Direction gnrale et regroupant l'ensemble des fonctions oprationnelles et fonctionnelles. Ce comit dfinit les orientations et valide les plans dactions3, dont les rsultats sont suivis par la Direction Dveloppement durable du groupe. Cette politique est apprhende comme une source de comptitivit et de diffrentiation sur les marchs sur lesquels STEF opre. Les engagements prioritaires de la politique de Dveloppement durable de STEF, qui font partie de son plan stratgique moyen terme, sont : La mesure et la rduction des impacts environnementaux du transport et de la logistique du froid ; Le dveloppement de solutions mtiers innovantes, performantes et durables ; Le renforcement du modle de responsabilit sociale du groupe. En matire environnementale, cette politique porte sur lanticipation des rglementations, laccroissement de lefficacit nergtique des quipements et des btiments et la mise en place de pratiques oprationnelles qui amliorent les performances conomiques et environnementales des activits. Elle intgre galement la lutte contre le rchauffement climatique.
MESURE ET REDUCTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DU TRANSPORT ET DE LA LOGISTIQUE DU FROID
MESURE DE LEMPREINTE CARBONE STEF dispose de deux calculateurs CO2 qui lui permettent de : - fournir ses clients, pour les prestations qui leur sont dlivres, en France, en Espagne et au Portugal, lvaluation de lempreinte carbone des commandes transport, base sur lexploitation relle des flux et calcule partir du systme dinformation TMS. Ce calculateur a t attest par Bureau Veritas Certification en 2011 ; - dlivrer ses clients lempreinte carbone des prestations logistiques ralises pour leur compte. Ce calculateur est en cours dattestation par Bureau Veritas Certification. Par ailleurs, STEF apporte sa contribution, via les instances professionnelles, aux groupes de travail et aux comits franais et europens chargs de finaliser les rglementations et normes en matire d'affichage CO2 transport (dcret d'application affichage CO2 transport, norme EN 16258).
La politique Dveloppement durable de STEF et les actions conduites en la matire sont exposes dans un espace ddi sur le site internet de STEF et Le 23/04/2013 Page 24 sur 135
dans un rapport dveloppement durable. 2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012
REDUCTION DE L'EMPREINTE CARBONE DES ACTIVITES DE TRANSPORT En 2009, STEF Transport France s'est engag rduire son empreinte carbone, avec la signature de la charte dengagements volontaires de rduction des missions de CO2 des transporteurs routiers de marchandises, propose par l'ADEME. Les rsultats obtenus pour la premire priode (2009-2011), ont largement dpass les objectifs viss. Cet engagement a t renouvel pour la priode 2012-2014.
Engagements STEF Transport (Priode 2009-2011) - 7% g CO2 la t.km Ralisation STEF Transport (Priode 2009-2011) -11,42 % g CO2 la t.km Engagements STEF Transport (Priode 2012-2014) - 8 % g CO2 la t.km
STEF affine progressivement la mesure de son empreinte carbone sur les estimations d'missions de CO2 lies la soustraitance transport des activits franaises. Evolution de lmission de g. CO2/tonne.kilomtre :
2010
Rfrentiel dmission de CO2 la tonne.kilomtre
Base 100, anne 2010
2011 92,03
2012 88,19
100,00
La rduction des missions (-11,81% en 2 ans) est principalement lie : - loptimisation et lamlioration des circuits de distribution et du taux de remplissage des vhicules, - la formation lco-conduite et la rduction des consommations des vhicules. Cette volution est examiner au regard des facteurs qui suivent : - accroissement du nombre de kilomtres parcourus de 7,3%, du fait du dveloppement de lactivit, - augmentation des tonnages livrs de 14,8%.
REDUCTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX LIES AUX MOYENS DE PRODUCTION Afin de rduire l'empreinte carbone lie son activit, STEF a ax ses efforts sur la rduction des consommations dnergie de ses principaux moyens de production que sont les vhicules, les entrepts/plates-formes et les navires. Dans le prolongement de ces actions, STEF a mis en place une politique de gestion de ses dchets et d'optimisation de ses consommations d'eau.
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VEHICULES REDUCTION DE LA CONSOMMATION DE CARBURANTS La poursuite du plan de renouvellement des tracteurs et des porteurs, associ au plan de formation l'co-conduite a permis STEF de ramener la consommation de carburants 31,8 litres/100 kms (parc de tracteurs). Afin de poursuivre la rduction des consommations de gazole et de gazole non routier, STEF va dployer sur 3 ans, la mise en place de botiers lectroniques sur les vhicules et poursuivre les essais en froid cryognique4.
CONSOMMATION DES TRACTEURS
2010
33
2011
32,1
2012
31,8
Principales actions ayant permis d'atteindre ces gains : Acclration du renouvellement du parc de tracteurs, quips d'une nouvelle chane cinmatique mise au point en partenariat avec les constructeurs, Formation l'co-conduite : 2010-2011 : plus de 3 000 conducteurs, 2012 : plus de 1000 conducteurs. Lco-conduite est un module obligatoire de formation des conducteurs.
REDUCTION DES POLLUANTS Depuis 2010, STEF a acclr le renouvellement de son parc de tracteurs et de porteurs en moteurs Euro V. A ce jour, le groupe dispose dun parc parmi les plus respectueux de lenvironnement pour le transport de denres alimentaires.
Rpartition du parc propre selon les normes Euro de motorisation Parc propre Tracteurs Parc propre Porteurs En Euro V et en exploitation (en %) : En Euro IV et V et en exploitation (en %) :
2010 77,11
2011 91,73
2012 97,12
2010 49,86
2011 58,69
2012 64,20 (*)
(*) 40,38% en euro V et 23,85% en Euro IV
Production du froid par dtente directe dun fluide cryognique (dioxyde de carbone, azote). 2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013
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FROID CRYOGENIQUE Le froid cryognique reprsente une alternative intressante au froid mcanique, pour le transport embarqu. Depuis plusieurs annes, STEF poursuit des exprimentations en azote liquide avec un partenaire industriel. Ce procd prsente lintrt de rduire les missions de CO2 et galement, les nuisances sonores. Des essais sont galement raliss en Suisse, avec un suivi particulier du modle conomique induit.
ENTREPOTS ET PLATES-FORMES
DES SITES ECONOMES EN ENERGIE ET INTEGRES DANS LEUR ENVIRONNEMENT
Au travers de sa filiale ddie IMMOSTEF, STEF gre la conception, la construction et la maintenance de ses entrepts et de ses plates-formes dans un objectif permanent d'amlioration de l'efficacit nergtique des btiments. Le programme "EDEN", dploy par IMMOSTEF, intgre : le dploiement d'audits nergtiques et la mise en uvre de plan d'actions (techniques et managriaux),
l'adoption systmatique, pour les constructions neuves, de solutions prouves et conomes en nergie (pression flottante, transformateurs haute efficacit, utilisation de leds),
la recherche, en partenariat avec des fournisseurs d'nergie, de solutions innovantes permettant, notamment, de rduire les consommations d'lectricit lors des priodes de pointe. Ces solutions ont permis dengager une baisse tendancielle des consommations dlectricit sur plusieurs typologies de sites. Consommation d'lectricit des entrepts, plates-formes et bureaux
Energie lectrique en GWh
2010
365,5
2011
371,6
2012
370,2
En 2012, malgr laugmentation des activits et du primtre, la consommation lectrique a t matrise. STEF veille l'intgration harmonieuse de ses plates-formes et entrepts leur environnement, en prenant en compte les critres de laddendum du rfrentiel HQE des btiments frigorifiques, que STEF a contribu laborer, dans le cadre de la commission dveloppement durable de lAFILOG. STEF a obtenu, en 2010, la premire certification HQE en France pour son entrept en froid ngatif, STEF les Essarts. Le groupe s'est engag dans une dmarche comparable pour son projet de nouvelle plate-forme de transport de messagerie Strasbourg, qui deviendrait ainsi, la premire plate-forme frigorifique de ce type obtenir une Certification HQE.
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MARITIME La Mridionale a men, en 2012, des expriences de rduction de consommation sur deux de ses navires : - Girolata : fonctionnement des moteurs en mode combinatoire (vitesse moteur en fonction de la puissance), les consommations ont t rduites de 3,18% , - Kalliste : gestion automatique de lassiette du navire (recherche des lignes deau optimales). Les essais mens pendant cinq mois permettent denvisager une rduction de 16% de la consommation, soit environ 2 000 tonnes par an. Le Piana, mis en service en dcembre 2011, est class par le Bureau Veritas dans des normes rpondant des celles des paquebots en matire de rduction des bruits et vibrations et galement de prvention de la pollution. RECONVERSION DES INSTALLATIONS FRIGORIGENES NATURELS FRIGORIFIQUES AVEC DES FLUIDES
STEF est confront, au mme titre que tous les intervenants de la chane agroalimentaire, lobligation de reconvertir les installations frigorifiques fonctionnant avec des fluides HCFC, dont le R22 qui sera interdit en 2015. Pour anticiper ces contraintes, le groupe a lanc un vaste programme dadaptation de ses installations en privilgiant lemploi de fluides naturels (ammoniac et dioxyde de carbone) au prix d'importants investissements. En 2012, les reconversions ont permis de supprimer 30 % du tonnage des HCFC prsents au sein des installations frigorifiques de STEF. Le rythme soutenu des substitutions permettra de respecter les dlais rglementaires. STEF participe aux groupes de travail interprofessionnels sur la problmatique des fluides frigorignes, afin d'laborer en commun les meilleures solutions de remplacement. GESTION DES DECHETS ET TRI-SELECTIF POUR RECYCLAGE Conformment la rglementation, le traitement des dchets classs dangereux5 fait lobjet dun traitement via des filires agres. Pour le traitement des dchets non dangereux (carton, films demballage, bois), STEF dploie, sur le primtre France, une dmarche de tri slectif en vue de les recycler et de les valoriser. A fin dcembre 2012, 63% des filiales en France ont mis en place la procdure de tri-slectif et 41% des tonnages de dchets gnrs sont ainsi tris pour tre recycls (soit 9 233 tonnes, contre 6 344 tonnes en 2011). REDUCTION DES CONSOMMATIONS D'EAU Les consommations d'eau proviennent du rseau de ville (86%) et de forages (14%). Elles dpendent largement du nombre de tours aro-rfrigrantes (TAR), ncessaires au fonctionnement des installations frigorifiques. Le remplacement des quipements permettant l'emploi de condensation de type "sec", se traduit par la rduction du nombre de TAR(s) exploites, et par consquent des volumes d'eau et des traitements bactricides et chimiques associs. Par ailleurs, les nouvelles plates-formes transport sont dsormais quipes de systmes de rcupration des eaux de pluie afin d'en permettre leur rutilisation, notamment pour le lavage des camions.
Fluides frigorignes, liquides de refroidissement, lubrifiants usags, PCB/PCT.

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2010
Consommation d'eau en m STEF France + CMN
3
2011 673 600
2012 582 100
700 400
SOLUTIONS DURABLES
TRANSPORT
ET
LOGISTIQUE
INNOVANTES,
PERFORMANTES
ET
Afin de rduire les impacts environnementaux de la chane logistique du froid, STEF a mis en place avec ses clients et partenaires, des solutions, transport et logistique, de mutualisation et d'optimisation des flux. OPTIMISATION ET DENSIFICATION DES FLUX DE TRANSPORT Le rseau de groupage de STEF, en France, lui permet d'optimiser en permanence les flux de transport et la mutualisation des stocks afin d'apporter une rponse efficiente aux flux de lots et de dtails et la demande croissante d'acclration des flux de la part de ses clients. Pour rpondre ces dfis, STEF a adapt ses dispositifs d'exploitation en innovant dans de nouveaux moyens afin d'amliorer le taux de remplissage de ses vhicules et de rduire les kilomtres parcourus : optimisation des circuits et rduction des kilomtres vide, dploiement de points de massification transport (hubs), mise en place dentrepts de massification rgionaux, accompagnement de distributeurs qui dploient une logique de regroupement des stocks de plusieurs fournisseurs au sein de centres de consolidation, dveloppement de centres de pilotage de flux (optimisation de flux clients au dpart des usines).
Le dploiement de ces dispositifs a contribu, pour une part significative, la rduction de l'empreinte carbone des flux traits par STEF (cf. engagement ADEME pour la priode 2009-2011). En 2012, malgr des paramtres dfavorables (augmentation de la frquence des livraisons, diminution des quantits unitaires livres), STEF est parvenu maintenir l'quilibre son coefficient de remplissage en distribution et l'amliorer lgrement pour l'activit d'expdition en groupage. Pour les annes venir, STEF s'oriente vers de nouvelles pistes, visant saturer les moyens de transport, tant dans son mode d'exploitation : recherche permanente de flux compatibles (horaires, tempratures), dveloppement d'activits de "pooling" avec des industriels partenaires (mutualisation de lots au dpart et destination de mmes zones gographiques), dveloppement des boucles fermes en exploitation ; que dans ses outils d'exploitation : utilisation des semi-remorques double tage, quipements innovants.
REPORT MODAL STEF est partenaire, de longue date, dune activit de transport multimodal rail-route, via sa participation dans la socit Froid Combi, qui opre sur ce secteur entre Avignon et Perpignan, jusqu Paris et Lille, avec des caisses mobiles. En 2011, de nouveaux partenariats oprationnels de report multimodaux ont t mis en uvre avec succs : report modal sur la ligne ferroviaire Rennes-Lyon, report modal fluvial sur la Seine entre Rouen et Gennevilliers. Il s'agit de la premire ralisation de transport sous temprature dirige, par voie fluviale, de produits industriels agroalimentaires de grande consommation. En 2012, STEF a consolid les flux de report modaux existants et a initi un nouveau partenariat railroute sur la ligne Paris-Toulouse. LOGISTIQUE URBAINE Les nouveaux comportements d'achat des consommateurs (e-commerce, drives, magasins de proximit) modifient fortement les schmas lis la distribution urbaine. STEF adapte son organisation pour rpondre cette nouvelle donne et se livre des exprimentations : chantiers sur les matriels roulants : o 2009-2010 : tests, exprimentations et mise au point de vhicules carburant alternatif et de vhicules et matriels visant rduire les nuisances sonores, o 2011 : mise en service du premier porteur 19 tonnes, 100% lectrique pour des tournes de livraisons en centre-ville, o 2012 : mise en service de vhicules hybrides en Belgique. Intensification des relations avec des collectivits territoriales et des acteurs, publics ou privs, travaillant sur les problmatiques lies la logistique urbaine afin de mettre en place des projets pilotes.
IMPLICATION DES FOURNISSEURS ET DES SOUS-TRAITANTS STEF implique ses fournisseurs dans la recherche de solutions et d'outils d'exploitation innovants sur le plan environnemental : mise au point d'une nouvelle chane cinmatique des vhicules, tests et exprimentations de groupes de production de froid cryognique, amnagement des remorques frigorifiques, mthanisation de dchets alimentaires. En 2013, STEF va renforcer sa politique d'achats durables, qui intgrera des rgles de bonne conduite des affaires et ouvrira un programme d'implication de ses sous-traitants transport dans sa politique Dveloppement durable.
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POLITIQUE SOCIALE EFFECTIFS GROUPE EFFECTIFS PAR POLES DACTIVITE En 2012, les effectifs du groupe (CDI et CDD) ont volu de la faon suivante : 31/12/2011 Transport (STEF Transport) Logistique France (STEF Logistique) Activits Europennes (STEF International) Maritime (La Mridionale, principalement) Autres activits et fonctions centrales TOTAL GROUPE EFFECTIFS PAR PAYS 31/12/2011 Effectifs France Effectifs hors France, dont Espagne Portugal Italie Belgique Royaume-Uni Suisse TOTAL GROUPE 11 774 2 341 1 225 303 425 278 41 69 14 115 31/12/2012 11 914 2 586 1 261 440 489 289 34 73 14 500 7 530 3 215 2 350 475 545 14 115 31/12/2012 7 463 3 352 2 621 532 532 14 500
Au 31 dcembre 2012, les effectifs (CDI + CDD) reprsentent 14 500 personnes, soit une augmentation de 2,73% par rapport dcembre 20116. Cette augmentation des effectifs est due, pour moiti, aux oprations de croissance externe (KLS en France, STEF Alicante et Euromerk en Espagne, STEF Palmela au Portugal) trs partiellement compenses par des sorties de primtres (Chais de la Transat et STEF Logistique Avignon) et pour moiti, la croissance organique. Ces chiffres ne prennent pas en compte les contrats aids (contrats dapprentissage et de professionnalisation, principalement) qui reprsentaient 276 personnes au 31 dcembre 2012.
6 Le statut spcifique des intermittents dans lactivit maritime (Compagnie Mridionale de Manutention) est assimil ici aux intrimaires (21,6 ETP en dcembre 2012). 2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013 Page 31 sur 135
Au 31 dcembre 2012, la ventilation des effectifs tait la suivante : CDI : 13 778 personnes, soit 95% des effectifs totaux (contre 94% en dcembre 2011) ; CDD : 722 personnes, soit 5% des effectifs totaux (contre 6% en dcembre 2011). En dcembre, le nombre dintrimaires est rest quasiment stable, par rapport 2011 (2 961 contre 2 925).
EFFECTIFS FRANCE Effectifs France par tranches dge
Au 31 dcembre 2012, leffectif France reprsente 11 914 personnes7. La population fminine reprsentait 19 % des effectifs, contre 18,2% en 2011.
7 CDI et CDD, lexclusion de la Compagnie Mridionale de Manutention (5 CDI). 2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013 Page 32 sur 135
TURN-OVER En 2012, le turn-over a t de 7,38%8. Ce taux relativement bas sexplique, comme lanne prcdente, par la politique sociale conduite par lentreprise, lattachement des salaris au Groupe et galement, la conjoncture conomique avec les tensions induites sur le march du travail. Entres / Sorties : - 941 embauches ou titularisations (y compris reprises dactivits) ; - 735 sorties (dont 341 licenciements, ruptures conventionnelles ou sorties de primtres) et 130 dparts la retraite ou en congs de fin dactivit (dispositif ouvert aux conducteurs ayant commenc travailler tt). EFFECTIFS PAR CATEGORIES Catgories Cadres Matrises et Hautes matrises Employs Ouvriers - dont Ouvriers roulants - dont Ouvriers sdentaires - dont Ouvriers navigants 2010 2011 20129 10,59% 11,55% 12,83% 20,65% 20,08% 19,92% 8,96% 8,57% 8,56% 59,79% 59,80% 58,70% 27,07% 25,91% 24,13% 32,71% 33,89% 32,12% 2,44%
Le taux dencadrement continue augmenter, du fait de la structuration croissante des activits. La baisse du nombre de conducteurs correspond laccroissement de la sous-traitance transport. REMUNERATION La politique de rmunration de STEF sarticule autour de deux axes : la rmunration individuelle et la rmunration collective. Celle-ci fait lobjet de ngociations annuelles avec les partenaires sociaux. Elle intgre galement des lments qualitatifs, tels que le 13me mois, lintressement, la participation au sein de chaque filiale, la garantie mdico-chirurgicale et la prvoyance. En 2012, la masse salariale10 a augment de 5,91%, par rapport 2011, alors que leffectif social moyen a progress de 2,3%. Cet cart sexplique par le rsultat des ngociations annuelles, laugmentation de lanciennet dans le groupe et le renforcement des structures et des comptences, mais galement par la rvision du dispositif dallgement des charges lies aux heures supplmentaires ( allgements Fillon - loi TEPA).
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Calcul : effectifs France - CDI (embauches + sorties)/2/effectif au 1er janvier 2012, y compris reprises et cessions En 2012, les effectifs de la CMN ont t inclus. Les officiers ont t assimils des cadres. S Salaires, congs, primes, gratifications et indemnits (hors indemnits de dpart la retraite) 2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013
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ORGANISATION DU TRAVAIL STEF respecte les principes dfinis par les conventions de lOrganisation internationale du travail. Lorganisation du travail chez STEF est en corrlation avec lactivit. Ainsi, 19% des heures travailles sont des heures de nuit, notamment dans lactivit de transport o les livraisons doivent tre faites avant louverture des magasins. Les heures nocturnes ralises par les navigants de La Mridionale (395 salaris) ne sont pas comptabilises dans ce ratio, leur temps de travail tant rgi par un roulement et des rgles trs spcifiques. Il nexiste aucun travail post. Le temps partiel, toujours choisi, tmoigne de la volont du groupe de respecter lquilibre entre la vie prive et la vie professionnelle des salaris : 2,9% de lensemble des salaris en CDI bnficient dun temps partiel, dont 10,5% de leffectif fminin. Labsentisme pour cause de maladie ou daccident du travail11 est de 5% en 2012, soit une amlioration par rapport au taux de 2011 qui tait de 5,3%12. Leffort ralis sur la prvention des accidents du travail, dans la cadre dun programme Sant et Scurit au travail lanc en 2011 en France explique, en grande partie, cette volution favorable. SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL En 2012, la dmarche relative la sant et la scurit au travail, identifie comme un axe important du plan stratgique du groupe, a t dploye sur une trentaine de filiales slectionnes. De nouvelles ressources ddies, des actions structures de formation des salaris et de sensibilisation du management ont t mises en place. Grce ces travaux, le taux de frquence des accidents du travail est de 56,2 en 2012, soit une amlioration de 7 points par rapport 2011. Le taux de gravit a t de 2,7, en baisse de 0,3 point, de mme que le nombre de maladies professionnelles dclares (17 contre 30 en 2011)13. Un outil de gestion et d'analyse des accidents sera dploy en 2013 dans les filiales en France. Des pilotes seront galement lancs dans chaque pays o le groupe est implant. La dmarche de Sant et Scurit au Travail est ainsi progressivement dploye dans les mtiers et dans les pays dimplantation de STEF.
DVELOPPEMENT DES HOMMES Le groupe a choisi de privilgier la mobilit et la promotion interne pour pourvoir la majeure partie des postes de cadres et de matrise, partout en Europe.
Dont maladies professionnelles et accidents de trajet, hors maternit/paternit ; tous les contrats sont pris en compte, sauf pour la CMN o les alternants (contrats aids) sont exclus. 12 Les donnes 2011 nincluent pas la CMN. 13 Des reclassements sont susceptibles dintervenir dans les prochains mois, du fait des notifications de dcisions de lassurance maladie. 2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013 Page 34 sur 135
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RECRUTEMENT STEF dynamise sa politique de recrutement de jeunes collaborateurs. A fin 2012, 105 apprentis et 132 contrats de professionnalisation taient prsents dans les effectifs. STEF souhaite sappuyer sur des managers mobiles et volutifs. La politique Ppinire , ddie aux jeunes diplms, a t cre pour rpondre cette ambition. Prs de 250 jeunes collaborateurs (177 en France et 62 en Europe au 31 dcembre 2012) suivent, en permanence, un cycle dintgration et de formation de deux ans au sein des filiales du groupe. Ce parcours personnalis reprsente lune des cls daccs des postes de responsabilit managriale. Afin de favoriser le dploiement de la culture dentreprise dans les implantations europennes, une priode dimmersion au sein dune filiale dun autre pays est gnralement prvue. Lobjectif de STEF est de couvrir 70% des postes cls de lorganisation grce la promotion interne, y compris les besoins relatifs la croissance externe.
GESTION PREVISIONNELLE DES EMPLOIS ET DES COMPETENCES (GPEC) Le groupe a mis en uvre des dispositifs daccompagnement et de gestion des carrires de ses collaborateurs. Lentretien managrial, annuel ou bisannuel, est un lment dterminant de la politique de ressources humaines. Des bilans de dveloppement spcifiques permettent la gestion des potentiels. Ces outils favorisent laccs des collaborateurs de nouvelles responsabilits, quelles soient transversales ou hirarchiques. Lorsquune mobilit est envisage, une valuation de la performance, via un diagnostic des comptences managriales et techniques, permet de valider un projet et de prvoir, le cas chant, laccompagnement ncessaire. Dans le cadre de laccord collectif relatif la gestion prvisionnelle des emplois et des comptences sign en 2012, une bourse de lemploi a t mise en uvre. Fin dcembre 2012, 40 postes taient publis par ce biais. Ce mme accord a cr un Observatoire des mtiers , instance dinformation et de rflexion prospective sur lvolution des mtiers dans les domaines dactivit du groupe. Il a pour objet danticiper et de prparer les mutations intervenir. DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES FORMATION La politique du groupe, en matire de ressources humaines, est oriente sur la formation et la promotion des salaris. Les actions dans ce domaine se sont renforces en 2012 : formations favorisant lemployabilit du personnel, notamment des ouvriers et des employs, et visant le maintien ou lvolution de leur savoir-faire mtier ; o adaptation des modules de formation mtiers, pour adapter la formation aux besoins individuels ; o poursuite du dploiement du plan dactions relatif aux savoirs fondamentaux (lecture, criture et calcul). prennisation et harmonisation de la transmission des savoir-faire en interne, par la mise en place dune politique de tutorat.
formations favorisant le renforcement de la culture managriale et des comptences techniques des managers. dveloppement de lInstitut des mtiers du froid, l'organisme de formation interne du groupe. Au total, 143 917 heures de formation14 ont t dispenses en 2012, dans le groupe en France, soit une moyenne de 12 heures par collaborateur. LINSTITUT DES METIERS DU FROID (IMF) LInstitut des Mtiers du Froid a t cr en 2006 pour rpondre un besoin de formation sur les applicatifs groupe et sur les comptences mtiers. A ce jour, lIMF compte environ 130 formateurs permanents ou occasionnels, agrs et labelliss. La moiti des formations chez STEF est assure par lIMF, qui a accueilli 4 000 stagiaires et dispens plus de 45.000 heures de formation depuis sa cration. LIMF reprsente galement un important vecteur en terme de transmission des savoirs, qui a permis de mettre en valeur les capacits pdagogiques de salaris experts dans leur mtier. MAITRISE DES SAVOIRS FONDAMENTAUX Sensibilis aux problmatiques de lillettrisme et des difficults rencontres par certains salaris pour voluer dans leurs fonctions, STEF a lanc en 2010 un projet de formation relatif la matrise des savoirs fondamentaux (expression crite, orale et calcul). Lobjectif est dintgrer plus de 600 collaborateurs sur trois ans et daccompagner ensuite les volontaires sur une dmarche de validation des acquis de lexprience (VAE). A date, plus de 5 000 heures de formation ont t dispenses. Ces actions sont progressivement dployes en Europe.
RELATIONS SOCIALES La politique de STEF en matire de relations sociales est axe sur une permanence du dialogue social. Des dlgus du personnel, des comits dentreprise et des CHSCT sont prsents dans les filiales du groupe en France et en Europe, suivant la rglementation propre chaque pays. La cration dinstances supra-lgales que sont les coordonnateurs syndicaux et les comits de rseau, transport et logistique, en complment du comit dentreprise europen et du comit de groupe, tmoigne de cette volont de construire un climat social constructif. Ces instances ont pour objet de fluidifier le dialogue social et, en complment de laccord de droit syndical, ont permis la signature daccords importants, tels que laccord pour la gestion prvisionnelle des emplois et des comptences, laccord relatif lembauche et au maintien dans lemploi des travailleurs handicaps, laccord sur lgalit professionnelle, laccord sur lemploi des seniors. Enfin, des commissions de travail, instances dinformation et dchanges sur des thmes spcifiques, tels que la Pnibilit et les conditions de travail, les frais de sant et la prvoyance, viennent complter ce dispositif.
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y compris les heures de droit individuel la formation (DIF). 2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013
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MISSION HANDICAP ET DIVERSITE La mission Handicap et Diversit a t mise en place avec lambition de promouvoir la diversit, source de pluralit de comptences. HANDICAP STEF a mis en place, partir de 2006, une politique volontariste demploi et de maintien dans lemploi des travailleurs handicaps, dans le cadre daccords triennaux, rgulirement renouvels avec les organisations syndicales. La mission handicap comprend une cellule ddie, avec deux ergonomes et, depuis 2012, une charge de recrutement affecte au recrutement de personnes en situation de handicap. Un dispositif spcifique, intitul Dcouverte Mtiers , permet des salaris en situation de handicap de dcouvrir un autre mtier dans le groupe et de bnficier dun accompagnement spcifique (formation, tutorat, amnagement de poste). Fin 2012, 42 salaris taient entrs dans le dispositif. Le taux demploi des salaris en situation de handicap est pass, en six ans, de 2,78% 4,53%, en France. SENIORS Des mesures spcifiques adaptes aux seniors ont t prises afin de les accompagner dans leur gestion de carrire. La plupart sont regroupes dans laccord triennal 2010-2012 : majoration du nombre dheures au titre du droit individuel la formation pour les plus de 50 ans, facilitation de laccs aux fonctions de tutorat avec des formations adaptes et entretiens de deuxime partie de carrire pour les salaris de plus de 45 ans. EGALITE PROFESSIONNELLE H/F Le Groupe considre les principes de non-discrimination dans les conditions daccs lemploi, dexercice de ces emplois et de traitement de ses salaris, comme un lment fondamental de sa politique de ressources humaines. En 2012, des ngociations reprsentation mixte se sont droules, en vue de la signature dun accord en 2013. A loccasion de la journe de la femme, le 8 mars, le groupe a organis une opration consistant faire dcouvrir des femmes en recherche demploi certains mtiers du transport et de la logistique. Enfin, une doctorante en sociologie a t recrute pour travailler, pendant trois ans, sur le thme de la mixit des emplois dans un milieu prdominance masculine.
QUALITE DE VIE AU TRAVAIL Le ple Qualit de Vie au Travail a pour objet de contribuer la performance globale de lentreprise par la prise en compte et lamlioration des conditions dexercice des emplois au sein du groupe (conditions physiques et mentales). Afin didentifier les facteurs de pnibilit le plus en amont possible dans la carrire des salaris, des travaux et des ngociations portant sur la prvention de la pnibilit ont t entams en 2010. Un outil de diagnostic a t cr, permettant didentifier les mtiers qualifis de pnibles au sens de la loi. Des travaux sont en cours pour identifier les mesures prendre afin de limiter lexposition des salaris
aux facteurs de pnibilit. Une psychologue du travail et ergonome, dont la mission consiste proposer, laborer et mettre en place une dmarche de prvention des risques psycho-sociaux, est venue renforcer les effectifs en 2012.
SYSTEMES DINFORMATION RESSOURCES HUMAINES (SIRH) Le centre dexpertise SIRH met en place des outils qui permettent doptimiser et de fiabiliser les processus de la fonction ressources humaines, tels que le projet Ple Production Partag , lequel porte sur la rduction progressive des temps consacrs la production administrative et la sparation des tches. En 2013, les travaux du centre dexpertise SIRH porteront sur la gestion simplifie des rfrentiels, le projet relatif la sant et la scurit au travail et la gestion du recrutement. Depuis le dbut de lanne 2012, lactivit du SIRH sest tendue tous les pays o le Groupe est prsent dans le but duniformiser les outils. ACTIONNARIAT SALARIE Les salaris du groupe STEF possdent une participation dans le capital de la socit par lintermdiaire dun Fonds Commun de Placement dEntreprise ddi qui dtient plus de 16% du capital de STEF. Ce dispositif est indissociable de la culture dentreprise du groupe et le maintien dun haut niveau dactionnariat salari est considr comme un facteur dterminant de cohsion sociale. Le groupe accompagne linvestissement de ses salaris par un abondement, dgressif par tranche dinvestissement. 62% des salaris en France sont aujourdhui actionnaires du FCPE. En 2012, les salaris des filiales belges ont rejoint le fonds dactionnariat salari de STEF.
ENGAGEMENTS SOCIETAUX MESURES PRISES EN CONSOMMATEURS FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES
Envers les consommateurs, STEF a lobligation, inhrente ses activits, de garantir le respect de la chane du froid et celui de la traabilit des produits qui lui sont confis. Pour rpondre ces exigences, STEF dploie sur lensemble de ses sites : des systmes de mesure et denregistrement de temprature pendant les priodes dexploitation (vhicules et immobilier), des systmes de tlsurveillance pour les priodes hors exploitation, permettant de gnrer des alertes en cas de dpassement de temprature et de suivre en temps rel les volutions, des systmes d'information qui assurent la traabilit des marchandises confies et qui permettraient de rpondre toute demande didentification et de localisation dans les meilleurs dlais.
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MECENAT Fort de la densit de ses implantations sur le territoire, STEF privilgie les actions de mcnat et de coopration avec des partenaires rgionaux, qui lui permettent de dployer des actions de proximit et qui sont porteuses, dans le mme temps, des valeurs dengagement du groupe. Cette orientation permet aux collaborateurs de STEF de sapproprier la dmarche de lentreprise et contribue ainsi renforcer leur sentiment dappartenir une entreprise citoyenne. Les actions de mcnat en faveur dassociations sportives sont galement loccasion de partager avec les collaborateurs de lentreprise les valeurs de solidarit et de persvrance qui caractrisent le groupe. Ainsi, STEF apporte son concours " Job dans la Ville" en rgion lyonnaise et "Nos Quartiers ont du Talent" en rgion parisienne. Ces associations ont, notamment, pour objectif daider des jeunes en difficult s'orienter scolairement ou s'insrer professionnellement dans le monde de lentreprise. STEF peut agir galement par la mise disposition de lexpertise ou encore de la disponibilit de ses collaborateurs pour des actions : - dinsertion professionnelle et de lutte contre lexclusion, - de partage de comptences, notamment par la transmission de son savoir-faire en matire logistique pour des associations but non lucratif, - de participation des journes citoyennes (nettoyage des calanques par les collaborateurs de la Mridionale). DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES STEF veille maintenir des liens troits avec les organismes et syndicats professionnels reprsentatifs de la profession (Association Franaise du Froid, Institut International du Froid, TLF, Transfigoroute, UNTF, USNEF). En tant que spcialiste dans le domaine de la temprature dirige en Europe, STEF participe aux travaux et rflexions sur les projets dvolution rglementaire, tant au niveau franais queuropen (Club Demeter, Observatoire Environnement Energie et Transport). PRESERVATION DE LA BIODIVERSITE Lors de ses projets de constructions de type ICPE (installations classes pour la protection de lenvironnement), ncessitant une autorisation prfectorale dexploiter, STEF respecte les dispositions relatives aux tudes dimpact en matire de biodiversit. Le contenu de ces tudes d'impact a t renforc en 2012 dans le cadre du Grenelle de lEnvironnement 2. Celles-ci sont compltes dun volet intitul schma de cohrence cologique . Dans le cadre de la loi sur leau du 3 janvier 1992, relative la prservation des zones humides et des mesures compensatoires mettre en place pour contrebalancer les effets ngatifs pour lenvironnement de la suppression de ces zones, STEF a procd, lors de la construction du site de transport Strasbourg, une prise bail de long terme dun terrain de 20ha pour son maintien durable en espace naturel. Dans le Maritime, La Mridionale a quip sa flotte du systme de partage des observations destin reprer les ctacs (systme REPCET). Ce systme devrait tre dploy dans un espace maritime mditerranen protg, secteur o les collisions entre navires et grands ctacs constituent un danger pour ces espces protges.
LES RISQUES DU GROUPE
LES RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE
Lactivit du groupe est centre sur les denres prissables et les produits contrainte de temprature et de date. Il est donc expos diffrents risques dexploitation, les principaux tant le risque de destruction des outils dexploitation et la rupture de la chane du froid, avec leurs consquences sur les marchandises confies. Pour pallier ces risques et rduire les consquences dommageables dun incident de cette nature, lorganisation du groupe et le maillage territorial de ses implantations, en particulier sur le territoire national, lui permettraient de faire face, dans un dlai rapide, limpossibilit dutiliser un ou plusieurs de ses outils dexploitation. Ainsi, les consquences dun risque incendie paraissent limites lchelle du groupe, le nombre dentrepts et de plates-formes exploits lui permettraient de basculer rapidement, si besoin, les flux affects par lincident vers un autre site. La Direction dExploitation a pour mission permanente de prvoir et de mettre en uvre des solutions pour assurer la continuit de lexploitation en dpit des alas qui se prsentent (climatiques, sociaux ou dordre accidentel). Sagissant du risque li la rupture de la chane du froid, les outils immobiliers sont quips de systmes denregistrement de temprature pendant lexploitation et de systmes de tlsurveillance pour les priodes hors exploitation. Lobjectif est de rduire au maximum les risques de destruction dun btiment par suite du dclenchement dun incendie. Pour ces problmatiques, STEF a mis en place un programme de maintenance et investit chaque anne dans sa politique de mise en scurit de ses sites de faon prvenir tout incident et rduire au maximum les risques de survenance dun sinistre et pour en minimiser la porte, sil venait se produire. Conscient de sa dpendance aux flux dinformations qui circulent en permanence et leur scurisation, le groupe considre la sauvegarde des donnes comme une priorit. Cest pourquoi, un ple dexpertise ddi aux systmes dinformation est prsent dans lorganisation, STEF Information et Technologies. La scurisation des donnes, leur restauration rapide en cas dincident affectant les units centrales et le maintien de linviolabilit des systmes dinformation constituent un enjeu fondamental de la relation avec les clients. Le groupe dispose, au travers de ses programmes dassurances, tant en dommages/pertes dexploitation quen responsabilit civile, dune couverture aussi adapte que possible aux responsabilits quil assume. Une politique prudente en matire de garanties et de franchises, revalide priodiquement pour rpondre aux volutions des marchs et la croissance du groupe, double dune politique volontariste de prvention et de formation, rduit lexposition du groupe aux consquences dun important sinistre.
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LES RISQUES DE MARCHE
RISQUE DE LIQUIDITE Les besoins de trsorerie du groupe sont assurs, majoritairement, par les lignes de crdit obtenues au niveau de la socit mre. STEF dispose au 31 dcembre 2012, de 15 lignes de crdit confirmes moyen terme, totalisant 170 millions d'euros. Lchance de ces lignes de crdit stablit de 4 5 ans. STEF dispose galement de crdits spot et d'autorisations de dcouverts, sans chances convenues. Celles-ci sont compltes par des autorisations complmentaires, sans chances convenues, sur les filiales trangres du groupe. Les lignes de crdit confirmes, non utilises, et les autorisations de dcouvert disponibles et crdits spot, combines avec une bonne planification des flux, assurent au Groupe une excellente matrise de son risque de liquidit. Certaines lignes et emprunts (y compris lemprunt OBSAAR) sont assortis dengagements de la part du groupe, notamment le respect de ratios financiers. Les principaux ratios sont les suivants : EBITDA / Charges financires nettes suprieur 6 ou 6,5 (6,5 pour lOBSAAR) et Endettement Net / Fonds Propres infrieur 1,7 (identique pour lOBSAAR). Au 31 dcembre 2012, le groupe respecte lensemble des engagements attachs aux financements dont il dispose. RISQUE DE TAUX DINTERET Lendettement financier consolid du Groupe est essentiellement taux variable, quil sagisse des tirages court terme sur lignes confirmes ou de lendettement en crdit-bail et en prt long terme hypothcaire qui constituent les deux modes habituels de financement des immobilisations. Lobjectif du groupe en termes de gestion du risque de taux dintrt est de poursuivre une logique de micro-couverture au fur et mesure de la signature de nouveaux contrats de financements immobiliers. Cette politique de couverture du groupe doit permettre terme doptimiser ladossement des instruments de couverture aux dettes sous-jacentes tout en amliorant son efficacit et en respectant les obligations comptables en termes de comptabilit de couverture. RISQUE DE CREDIT CLIENTS Aucun client ne reprsente plus de 5% du chiffre d'affaires du groupe, ce qui limite le risque que la dfaillance de l'un d'entre eux puisse avoir des effets significatifs sur les rsultats du groupe. RISQUE DE CHANGE Les flux en devises hors Euro restent relativement quilibrs avec la zone Euro et ne crent donc pas de position de change risque. RISQUE SUR LE GAZOLE En tant que consommateur important de gazole, STEF est expos aux variations du prix de ce carburant, mais n'envisage pas, ce stade, de procder des achats d'instruments de couverture. Outre les mcanismes de rpercussion de cette charge, le groupe privilgie loptimisation des achats avec des acheteurs ddis et des mesures de rduction des consommations.
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LES COMPTES CONSOLIDS LE CHIFFRE DAFFAIRES Malgr un ralentissement de la croissance sur le deuxime semestre, lanne 2012 sachve avec un chiffre daffaires de 2 502 M, en progression de 8,8% par rapport 2011 (5,9% primtre comparable). Les deux caractristiques principales de lanne sont lacclration du dveloppement des activits de logistique restauration et la ralisation doprations de croissance externe cibles (Euromerck en Espagne, GPT au Portugal, GEFA et KLS en France). (En M) Cumul annuel Transport France Logistique France STEF International Sous-total Maritime Autres activits (dont ngoce) Total 2012 1 139,7 430,9 505,5 2 076,1 107,8 318,3 2 502,3 2011 1 130,4 389,7 438,3 1 958,4 100,5 241,3 2 300,3 % + 0,8% +10,6% +15,3% + 6,0% + 7,2% + 31,9% + 8,8% % primtre comparable + 0,7% + 10,1% + 7,5% + 4,1% + 7,2% + 19,3% + 5,9%
Des reclassements lis lorganisation interne du groupe ont t oprs en 2012, il sagit de transferts dactivits du ple Transport France vers STEF International et vers le ple Logistique France.
Lanne 2012 sachve avec une hausse globale des volumes de produits frais remis au rseau de Transport France de 2,5%. Cette progression ne se retrouve pas compltement dans le chiffre daffaires en raison du phnomne de massification qui permet daugmenter les parts de marchs et daccrotre le taux de pntration chez les clients. Toutes les rgions affichent une progression dactivit, lexception de la Bretagne qui a subi les difficults des acteurs de la filire viandevolaille. Aprs une anne 2011 marque par le dmarrage de trois dossiers majeurs dexternalisation logistique, le ple Logistique France a connu une acclration de son dveloppement pour la logistique de restauration avec une croissance de 15,9%, base sur le gain de dossiers et lacquisition dune nouvelle socit. En effet, le groupe a acquis la socit KLS, spcialise dans la logistique pour la restauration hors foyer. Cette acquisition apporte un complment de chiffre daffaires de 16,7 M sur les deux derniers mois (dont 14,8 M de ventes pour compte de tiers). Cette dynamique de croissance est venue saturer les infrastructures logistiques du groupe dans les grandes zones urbaines, sachant que lactivit pour les industriels du frais progresse fortement sur la priode (+10,1%). Lactivit dentreposage de produits surgels est reste soutenue tout au long de lanne, malgr lincendie de Corbas et ses effets induits sur lorganisation des flux en Rhne-Alpes. Malgr un environnement conomique difficile sur lEurope du sud, le ple International a confirm en 2012 son rle de relais de croissance avec un chiffre daffaires en hausse sensible pour les principales implantations du groupe :
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Chiffre d'affaires Total Chiffre d'affaires des filiales exclusivement ddies lExport* Chiffre d'affaires des filiales europennes dont pninsule Ibrique dont Italie dont Benelux dont Suisse dont Grande-Bretagne -
2012 M 2 502 98,9 519,4 239,3 208,0 48,4 15,1 8,6
2011 M 2 300 94,2 454,1 209,5 177,6 42,8 15,7 8,5
* Certaines filiales ddies lexport sont intgres dans le primtre de STEF Transport.
Le dveloppement des activits de transport en Espagne a permis de compenser les difficults de lactivit logistique, marque par des baisses de volumes et des pressions fortes de la part des clients. Lactivit en Italie bnficie de lapport, en anne pleine, de Stef logistics Italia (ex. Dispensa) qui a ralis 55 M de chiffre daffaires sur lanne 2012 et galement, dune excellente dynamique des flux internationaux au dpart de Milan. Lactivit maritime termine lanne avec une progression du chiffre daffaires ralise sur la partie passagers (+10,1% pour la Corse) grce lamlioration de loffre navale et aux effets positifs dune campagne de communication forte lors du lancement du navire Piana. Lactivit fret est en recul de 4,3% sur un march en repli de 0,8% destination de la Corse. Le Ngoce et autres activits sont en augmentation de 31,9% en raison du dveloppement des activits de logistique restauration qui ncessitent doffrir un service dachat de marchandises pour le compte de tiers. Le groupe a poursuivi son recentrage sur son cur de mtier avec la cession de la filiale de vente de vins (Les Chais de la Transat) en septembre 2012, ce qui se traduit par une baisse de chiffre daffaires de 1,5 M. LES RESULTATS 2012 M 2 502 96,6 (13,8) 82,9 (28,8) + 1,4 55,4 55,5 -0,1 2011 M 2 300 85,2 (11,2) 74,0 (22,6) + 1,0 52,4 52,2 0,3 Variation En % +8,8 +13,5 +12,0
Chiffre d'affaires Bnfice oprationnel Rsultat financier Rsultat avant impt Charge dimpt Part des socits en quivalence Rsultat net - dont part du Groupe - dont intrts minoritaires
+5,7 +6,4
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STEF poursuit en 2012 une dynamique de croissance rentable avec un chiffre daffaires qui progresse de 8,8% et un bnfice oprationnel en hausse de 13,5%, 96,6 M. La hausse des impts en France, o le groupe ralise lessentiel de son rsultat imposable, limite la progression du rsultat net, part du groupe, +6,4%. Cette performance sinscrit dans un environnement de renchrissement du cot du travail avec laugmentation du forfait social qui a reprsent un cot supplmentaire de 2,4 M en 2012. Elle sinscrit galement dans un contexte dalourdissement de la fiscalit des entreprises en France avec une hausse sensible des impts locaux, lie laugmentation de la CET (ex. taxe professionnelle) pour 2,3M et des taxes foncires (+2,6M). Ces drives de cots ont t compenses par une bonne matrise de la masse salariale, des efforts sur la gestion des frais gnraux et des plans dactions visant diminuer la consommation dnergie des moyens dexploitation. Lanne 2012 marque aussi un tournant dans la modernisation du parc immobilier logistique et de loffre navale, qui se traduit respectivement par des plus-values de cession dactifs immobiliers (+9,5 M sur 10 sites cds) et par une hausse du montant des amortissements lis la mise en service du Piana (-5,9 M sur lanne). Le Scandola, qui nest plus exploit dans le cadre de la dlgation de service public pour la desserte de la Corse, a fait lobjet de travaux de remise en tat importants et dun contrat daffrtement compter daot 2012. La marge oprationnelle du groupe ressort 3,9% du chiffre daffaires en 2012, (contre 3,7% en 2011). La hausse des frais financiers est exclusivement lie au cot de financement du nouveau navire, sachant que les intrts encourus durant la priode de construction avaient t activs jusquau 13 dcembre 2011. Le groupe a bnfici de la baisse des taux dintrt en maintenant une part importante de sa dette taux variable. La charge dimpts a fortement augment (34,8% du rsultat imposable, contre 30,5% en 2011). Le dficit ralis sur les activits maritimes napporte pas dconomies dimpt sur les socits (IS) (rgime de la taxe au tonnage) et lessentiel de la base imposable est ralis en France, et de ce fait, nest pas assujetti la surtaxe dIS de 5%. La contribution des socits mises en quivalence a augment pour stablir 1,4 M, contre 1 M et intgre, pour la premire fois, la part du rsultat de la socit GEFA, dont le groupe est dsormais actionnaire hauteur de 34%. Lanne 2012 a permis damliorer nouveau la solidit financire du groupe, avec un cash-flow libre qui slve prs de 80 M. Cette bonne gnration de cash est due la baisse des investissements raliss par le groupe, certaines acquisitions planifies en 2012 nayant pu tre ralises. Les investissements de croissance externe se sont limits des oprations de taille modeste et les investissements immobiliers, plus rcurrents, ont t compenss par un large volet de cession dactifs (20 M). Le groupe a galement amlior la politique de recouvrement de crances auprs des clients avec des rsultats significatifs sur les activits europennes, dont lencours a t ramen 60,7 jours contre 64,2 jours dencours moyen en 2011. Cette dynamique vertueuse, couple au renforcement des fonds propres, permet dacclrer la baisse du taux dendettement qui passe de 1,32 1,08 fin 2012.
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LES RSULTATS DE LA SOCIT MRE
La socit STEF, holding pure, regroupe les directions fonctionnelles groupe et dtient des ensembles immobiliers donns en location aux socits dexploitation. Le chiffre daffaires, constitu de locations et de prestations essentiellement internes au groupe, stablit 10,9 M, contre 10,3 M en 2011. Les produits imputables des tiers, reprises sur dprciations et autres produits, reprsentent 30,7 M, comparer 30,2 M pour 2011. Il sagit principalement des frais de groupe facturs lensemble des filiales. Les produits financiers, essentiellement composs de revenus de participations, reprsentent 30,3 M contre 28,3 M en 2011, en raison de la hausse des dividendes verss par les filiales du groupe. Les produits et charges financires assimils reprsentent un produit net de 1,4 M contre une charge nette de 0,8 M en 2011. Cette variation se justifie principalement par le paiement du prt subordonn la SNC PIANA et par la baisse des taux dintrts. Les charges financires prennent en compte une provision pour engagement financier lie au financement du navire Piana pour 4,7 M. Au total, lamlioration du rsultat financier est de 7,2 M et permet de compenser la baisse du rsultat dexploitation. Le rsultat exceptionnel slve 0,4 M contre 1,1 M en 2011. Les plus-values de cession de Carquefou, Chalon S/Sane et Avignon ont t minores par la rtrocession partielle une filiale du groupe de lindemnit dexpropriation dun domaine public dans les Bouches-du-Rhne et par la cession des Chais de la Transat. En 2012, la socit constate une conomie dimpt de 0,9 M (STEF est tte de groupe fiscal), contre 0,2 M au titre de 2011. En effet, le rgime de lintgration fiscale prvu par larticle 223 A du CGI permet notamment, du fait du principe de compensation entre les diffrents rsultats des socits du groupe, dobtenir un produit dimpt. Au final, le rsultat net de la maison mre est bnficiaire de 20,8 M, contre 13,3 M en 2011. Proposition daffectation : Rsultat de l'exercice ............................................................................................... 20 823 323 Report nouveau .................................................................................................. 54 138 531 formant un total disponible de ........................................................................... Qui sera affect de la faon suivante : Distribution d'un dividende de 1,45 par action, soit une distribution globale de ........................................................................... Au report nouveau hauteur de ....................................................................... 19 597 691 55 364 163 74 961 854
Il est prcis que si, lors de la mise en paiement, la socit dtenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui naurait pas t verse au titre de ces actions, serait affecte au compte de report nouveau. La mise en paiement du dividende aura lieu partir du mercredi 22 mai 2013.
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DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES : Dividende distribu par action (a) 2009 13 515 649 1,05 2010 13 515 649 1,25 2011 13 515 649 1,38 (a) Distribution intgralement ligible labattement fiscal de 40 %. Exercice Nombre dactions Conformment l'article 223 quinquies du CGI, il est indiqu qu'il n'y a pas eu de frais gnraux ayant donn lieu rintgration dans le bnfice imposable au titre de l'article 39-5 du CGI. Par ailleurs, la Socit na pas enregistr de charges vises larticle 39-4 du mme code. Le tableau des rsultats des cinq derniers exercices de STEF figure en annexe aux comptes sociaux. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT En 2012, les dpenses de recherche et dveloppement engages par le groupe se sont leves environ 320 K et ont port sur des projets innovants sinscrivant dans le cadre de sa politique de dveloppement durable (fluide frigorigne plus propre pour la climatisation mobile des vhicules, systmes pour rduire la consommation dnergie destine au fonctionnement des plates-formes). ECHEANCIER FOURNISSEURS DE STEF PAR DATE D'ECHEANCE (EN )
Solde Fournisseurs 31.12.2012 31.12.2011
dont chance chue de 1 31 jours de 32 61 jours au-del 6 719 067 1 884 844 4 724 798 109 425 0 Total 5 296 122 303 028 4 943 778 49 315 0
EVOLUTION DU PERIMETRE - PRISES DE PARTICIPATION REALISEES EN 2012 Acquisitions, crations, cessions : France : - acquisition de 100 % du capital de KL Services, - augmentation de la participation au capital de GEFA de 11,1 % 34,0 %, - cession de Chais de la Transat (100 %) et de sa filiale Magasin de Bord des Paquebots (98 %). Espagne : - acquisition de 100 % du capital de Friomerk et de sa filiale oprationnelle Euromerk. Le dtail des filiales et participations figure en annexe aux comptes consolids. GOUVERNANCE DU GROUPE
La gouvernance du Groupe a volu partir du 1er juillet 2012. Les fonctions de Prsidence et de Direction gnrale ont t dissocies. MM. Bernard Jolivet et Jean-Charles Fromage, Directeurs gnraux dlgus, ont fait valoir leurs droits la retraite au 30 juin 2012 La Prsidence de STEF continue dtre assure par M. Francis Lemor. La Direction Gnrale a t confie M. Jean-Pierre Sancier, prcdemment Directeur gnral du ple logistique STEF. Celui-ci est entour de trois Directeurs gnraux dlgus : - M. Serge Capitaine, en charge du commerce et du marketing, - M. Bruno Duquenne, en charge des activits europennes, - M. Stanislas Lemor, en charge de ladministration et des finances. Le Conseil dadministration a confi des missions dassistance et de conseil MM. Jolivet et Fromage, qui conservent, par ailleurs, leurs mandats dadministrateurs de la Socit. M. Bernard Jolivet conserve sa fonction de Vice-prsident et M. Jean-Charles Fromage a t nomm administrateur dlgu. MODIFICATIONS INTERVENUES AU SEIN DU CONSEIL DADMINISTRATION M. Christian Guilbert sest retir du Conseil dadministration, le 31 janvier 2013. M. Peter Etzenbach a t nomm reprsentant permanent dAllianz Vie, en remplacement de M. Pier Riches. Le mandat de M. Dominique Thenault cessera du fait de son dpart en retraite, fin mars. La nomination dun nouvel administrateur reprsentant les salaris actionnaires sera propose lassemble gnrale des actionnaires du 15 mai 2013. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS M. Francis Lemor, Prsident Directeur-Gnral (jusquau 01/07/2012), puis Prsident du Conseil dadministration, administrateur depuis 1983 : Prsident du conseil dadministration de la Socit Immostef (nomination le 02/07/2012) Directeur Gnral Dlgu et administrateur de la socit UEF Administrateur de la Compagnie Mridionale de Navigation (CMN) Administrateur de STEF Iberia (Espagne) Administrateur de STEF Suisse Administrateur dAtlantique Management M. Bernard Jolivet, Vice-prsident - Directeur Gnral Dlgu (jusquau 01/07/2012), administrateur depuis 1996 : Prsident Directeur Gnral dAtlantique Management Reprsentant permanent de STEF au conseil dadministration de STEF Logistique Plouenan Mandats exercs jusquau 01/07/2012 : Prsident Directeur Gnral de Socit Immostef, Prsident de STEF Transport, Prsident dAtlantique SA, administrateur de STEF Iberia, administrateur de STEF Transport Saintes (Belgique), administrateur de STEF Italia, Stef Italia Holding S.R.L. et de STEF Logistics Italia Srl, administrateur de TFE International Limited. M. Jean-Charles Fromage, Directeur Gnral Dlgu (jusquau 01/07/2012), administrateur depuis
2005 : Administrateur dAtlantique Management et de Compagnie Mridionale de Navigation (CMN), Prsident du Conseil dadministration de STEF Iberia (Espagne), Grant de Stef PortugalLogistica e Transporte LDA, Prsident du Conseil dadministration de STEF Italia, STEF Italia Holding S.R.L. et de STEF Logistics Italia Srl, administateur de Stef International Italia S.P.A. (Italie) Reprsentant permanent de STEF Transport au conseil dadministration de Froid Combi et de Transcosatal Dveloppement, Reprsentant permanent de STEF au conseil dadministration de la Socit Immostef Administrateur de STEF Suisse, Mandats exercs jusquau 01/07/2012 : Directeur Gnral Dlgu de STEF Transport, administrateur de TFE International Limited, Prsident du Conseil dadministration de STEF Transport Saintes et administrateur de STEF Logistics Saintes (Belgique). Mme. Murielle Lemoine, administratrice depuis 2011 Prsident de Carthera, Administrateur dImmostef. M. Gilles Bouthillier, administrateur depuis 1997 Prsident de Worms Management Services, Administrateur de Worms Services Maritimes et de Financire de Services Maritimes, Administrateur de Worms Asia Limited. M. Alain Brau, Administrateur depuis 2004 Prsident de Superga Invest et de Mory SST, Administrateur de Superga Lux, Prsident Directeur Gnral de Mory SA jusquen juillet 2012, Grant de la SCI du 4, rue du Hoguet et de Logidis Automotive. M. Robert de Lambilly, administrateur depuis 2007 Prsident de STIM dOrbigny, Prsident du Conseil dadministration de Compagnie Mridionale de Navigation (CMN). M. Eric Giuily, administrateur depuis 1992 Prsident de Clai SAS, Administrateur de Socoma, Administrateur de Info Services Holding. M. Christian Guilbert, administrateur depuis 1996 Prsident de la SAS ITS (jusquau 31/10/2012). M. Emmanuel Hau, administrateur depuis 2007 Prsident du Conseil de Surveillance dAutogrill Restauration Services, Membre du Conseil de Surveillance de Sterling Strategic Value et Administrateur de Aedian SA.
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M. Dominique Thnault, administrateur depuis 2009 Prsident du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement des salaris de STEF. M. Dominique Nouvellet, administrateur depuis 2003 Prsident de Siparex Associs et de Sigefi Services, Administrateur de lANSA, de Tuninvest Finance Group (Tunisie), de Morocco Capital Invest (Maroc) et de Beltone Financial (Luxembourg). M. Xavier Ogier du Terrail, administrateur depuis 2001 Allianz Vie, reprsente par M. Pier Riches, administrateur depuis 1997 M. Pier Riches tait Prsident du Conseil dadministration du GIE Allianz Investment Management Paris et a exerc des mandats dans des socits membres du groupe Allianz Vie. Atlantique Management, reprsente par M. Franois de Cosnac, administrateur depuis 2010 M. Franois de Cosnac est administrateur dImmostef, Prsident dUEF, reprsentant lgal de la socit UEF, Prsident de la socit Europenne de Logistique du Froid et reprsentant permanent de la socit UEF, administrateur dAtlantique Management, Prsident du Directoire de Gerignac SA, Membre du Conseil de Grance de Somervi, Grant de FDC Conseil Patrimoine, Vice-Prsident du Conseil de surveillance dAuris Gestion Prive.
MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE M. JeanPierre SANCIER, Directeur gnral depuis le 1er juillet 2012 Prsident de STEF Transport, Prsident Directeur-Gnral de STEF Logistique Plouenan, Directeur Gnral de SLR, Directeur Gnral de STEF Logistique Tours Administrateur de STEF Italia Holding, de STEF Italia S.P.A. et de STEF Logistics Italia S.R.L Administrateur de STEF Iberia (Espagne) et de TFE Transport A.G. (Ble). M. Serge CAPITAINE, Directeur gnral dlgu depuis le 1er juillet 2012 Administrateur de TFE International Limited (G.B.). M. Bruno DUQUENNE, Directeur gnral dlgu depuis le 1er juillet 2012 Administrateur d Immostef Directeur Gnral Dlgu de STEF Transport Administrateur et Vice-Prsident de STEF Suisse SA (Suisse) Administrateur de Olano Caudete Logistica S.L., de STEF Los Olivos et de STEF Iberia (Espagne) Grant de STEF Portugal-Logistica e Transporte, Lda (Portugal) Prsident du conseil dadministration de STEF Logistics Courcelles, de STEF Logistics Saintes et de STEF Transport Saintes (Belgique) Administrateur de STEF International Italia, de STEF Italia Holding S.L.R., de STEF Italia S.P.A. et de STEF Logistics Italia S.R.L (Italie).
M. Stanislas LEMOR, Directeur gnral dlgu depuis le 1er juillet 2012 Administrateur de STEF Transport Saintes et de STEF Logistics Saintes (Belgique) Administrateur de STEF Italia Holding, de STEF Italia S.P.A. et de STEF Logistics Italia S.R.L. (Italie) Administrateur de STEF Iberia (Espagne) Reprsentant permanent de STEF Logistique au conseil dadministration de GEFA, Administrateur dUEF.
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La rmunration du Prsident du Conseil dadministration, du Directeur gnral et celle des Directeurs gnraux dlgus sont fixes par le Conseil dadministration, sur proposition du Comit des rmunrations des mandataires sociaux. Ce comit, compos de Mme. Lemoine et de MM. Bouthillier et Riches, se dtermine chaque anne en fonction des performances globales du groupe et dlments objectifs de comparaison. M. Dominique Thnault, Directeur commercial de lactivit logistique France, est rmunr dans le cadre de son contrat de travail. Les membres du Conseil dAdministration reoivent des jetons de prsence fixs, globalement, 75 000 par lAssemble Gnrale des actionnaires. Une quote-part supplmentaire de 12 000 est rserve aux administrateurs membres du Comit daudit.
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REMUNERATIONS, NETTES DE PRELEVEMENTS SOCIAUX, VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

Jetons de prsence 2012 Administrateurs, membre des organes de direction Francis Lemor Prsident du Conseil dadministration, Prsident Directeur Gnral jusquau 1er juillet 2012 Bernard Jolivet Vice-Prsident, Directeur Gnral Dlgu jusquau 1er juillet 2012 Jean-Charles Fromage Directeur Gnral Dlgu jusquau 1er juillet 2012 Administrateurs Gilles Bouthillier Alain Brau Xavier Ogier du Terrail Eric Giuily Christian Guilbert Robert de Lambilly Murielle Lemoine Dominique Nouvellet Emmanuel Hau Rmunration fixe 2012 Rmunration variable 2012 (1) Rmunration exceptionnelle 2012 (2) Avantages en nature 2012
En euros
9 014
229 773
195 562
5 016
7 347 12 249 4 478 3 358 9 597 3 358 3 358 7 264 9 097 9 597 9 597 5 597
335 399 (3) 333 036 (4)
170 092 150 384
27 500 109 000
2 435 2 846
85 554
81 577
137 686 (5) 17 267 2 406 Dominique Thnault AGF Vie 4 478 reprsente par Pier Riches Atlantique Management reprsente par Franois de 9 097 Cosnac Membre des organes de direction, non administrateurs Jean-Pierre Sancier Directeur Gnral 195 160 82 399 6 448 depuis le 1er juillet 2012 Serge Capitaine Directeur Gnral Dlgu 179 289 91 002 4 392 depuis le 1er juillet 2012 Bruno Duquenne Directeur Gnral Dlgu 3 500 169 394 86 161 3 492 depuis le 1er juillet 2012 Stanislas Lemor Directeur Gnral Dlgu 154 421 39 663 2 311 depuis le 1er juillet 2012 (1) verse en 2012 au titre de lexercice 2011 (2) le Conseil dadministration a allou MM. B. Jolivet et J.C. Fromage une rmunration exceptionnelle au titre des missions de conseil qui leur ont t confies compter du 1er juillet 2012 (3) dont 233 604 euros dindemnit conventionnelle de dpart en retraite
(4) dont 223 211 euros dindemnit conventionnelle de dpart en retraite (5) dont 45 713 euros dindemnit conventionnelle de dpart en retraite
Les contrats de travail de MM. B. Jolivet et J.C. Fromage contenaient des dispositions relatives aux indemnits leur verser en cas de rupture du contrat de travail, entrant dans le champ des conventions et engagements rglements relevant de larticle L.225-42-1 du Code de commerce. Ces derniers ayant fait valoir leurs droits la retraite au 30 juin 2012, ces engagements nont pas trouv sappliquer. Les contrats de travail de MM. J.P. Sancier, S. Capitaine, B. Duquenne et S. Lemor contiennent des dispositions relatives aux indemnits leur verser en cas de rupture du contrat de travail, entrant dans le champ des conventions et engagements rglements relevant de larticle L.225-42-1 du Code de commerce. Conformment la loi, les engagements excdant les limites conventionnelles ont t soumis au respect de critres de performances, apprcis au regard de celles de la Socit et qui sont la ralisation dune croissance annuelle du chiffre daffaires et du rsultat oprationnel consolids au moins gale 3 %. Ces engagements ont t approuvs par lassemble gnrale des actionnaires de la Socit. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL Au 31 dcembre 2012, le capital social slve 13 515 649 , compos de 13 515 649 actions dune valeur nominale de 1 euro. Il na subi aucune variation au cours de lexercice.
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DECEMBRE 2012
Actionnaires Atlantique Management FCPE des Salaris du groupe Socit des Personnels de la Financire de lAtlantique l'Atlantique Union Economique et Financire Socit Europenne de Logistique du Froid Autres membres de laction de concert Sous/total action de concert Bestinver Auto-dtention Autres (actionnaires dtenant moins de 5% du capital) Total Aucun franchissement de seuil na t ralis durant lanne 2012.
Capital % 29,30 16,27 9,00 7,00 5,43 0,47 67,47 12,64 4,89 15,00 100,00
Droits de vote % 35,93 19,69 9,20 7,96 6,67 0,58 80,03 7,77 0,00 12,20 100,00
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DELEGATIONS DE COMPETENCE EN MATIERE DAUGMENTATION DE CAPITAL
LAssemble Gnrale du 18 mai 2011 a dlgu sa comptence au Conseil dAdministration en vue de procder lmission dactions ordinaires et / ou des valeurs mobilires donnant accs au capital et / ou lattribution de titres de crance avec maintien du droit prfrentiel de souscription. Montant maximal nominal autoris en euros 1 500 000 150 000 000 Montant consomm au 31/12/2012 en euros 0 0
Caractristiques de la dlgation Augmentation de capital Titres de crance susceptibles dtre mis
Solde en euros
chance de la dlgation
1 500 000 150 000 000
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VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL BONS DE SOUSCRIPTION ET / OU DACHAT DACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)
Dans le cadre dune opration dmission dobligations bons de souscription et/ou dachat dactions remboursables (OBSAAR), 904 976 bons de souscription et / ou dachat dactions remboursables (BSAAR) ont t mis en juillet 2008. Ces bons sont cessibles et exerables depuis le 21 juillet 2010, et ce pendant une priode de cinq ans. Chaque bon permet dacqurir une action moyennant un prix dexercice de 51,20 . Nombre de BSAAR exercs au 31 dcembre 2012 46 Nombre de BSAAR annuls au 31 dcembre 2012 2.800 Nombre de BSAAR restant exercer 902 130
Nombre de BSAAR mis 904 976
Date de dbut dexercice 21/07/2010
Date de fin dexercice 20/07/2015
Prix dexercice 51,20
Les actions correspondant lexercice des bons dachat dactions ont t prleves sur les actions auto-dtenues par la Socit. Au cours de lexercice 2012, la Socit a procd au rachat et lannulation de 2 800 BSAAR.
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ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Destination des titres dtenus en autocontrle Animation du cours par l'intermdiaire d'un contrat de liquidit Couverture de valeurs mobilires donnant droit l'attribution d'actions Couverture dattribution dactions aux salaris dans le cadre du plan dpargne dentreprise Total
Comptes annuels au 31/12/2011
Titres acquis en 2012
Titres cds en 2012
Titres transfrs en 2012 (1)
Comptes annuels au 31/12/2012
25 056
124 628
-115 287
34 397
544 553
42 688
587 241
41 601
-2 949
38 652
611 210
167 316
- 115 287
-2 949
660 290
Rsum des oprations ralises dans lanne par la socit et portant sur ses propres actions :
(1) lors de lattribution dactions aux salaris dans le cadre du plan dpargne dentreprise STEF a acquis, entre le 2 janvier et le 11 avril 2 012, 42.688 titres pour un montant brut moyen de 38,83 .
PROGRAMME DE RACHAT DACTIONS 2012 Durant lexercice 2012, deux programmes de rachat dactions se sont succds. Chaque programme, dune dure maximale de 18 mois, a fait lobjet dun descriptif de ses finalits et modalits, en application de larticle 241-2 du Rglement gnral de lAMF. Programme de rachat vot par lAssemble Gnrale des actionnaires du 18 mai 2011, aux termes de la 8me rsolution : le cours maximal lachat a t fix 60 , pour une part maximale de capital acqurir de 10 %. Programme de rachat vot par lAssemble Gnrale des actionnaires du 16 mai 2012, aux termes de la 13me rsolution : le cours maximal lachat a t fix 60 , pour une part maximale de capital acqurir de 10 %.
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CONTRAT DE LIQUIDITE Un contrat de liquidit sur Euronext Paris a t confi la socit de bourse Gilbert Dupont. Ce contrat est conforme la Charte de dontologie tablie par lAssociation franaise des entreprises dinvestissement approuve par la dcision de lAMF du 22 mars 2005. Au 31 dcembre 2012, le solde dauto-dtention au titre du contrat de liquidit stablit 34 397 actions. COURS DE BOURSE Entre le 2 janvier et le 31 dcembre 2012, le cours a volu entre 33,00 au plus bas et 40,30 au plus haut. Sur la mme priode, la moyenne des titres changs quotidiennement s'tablit 1 644. Le cours moyen annuel stablit 37,78 .
EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DANS LE GROUPE ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE DETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT Nant
PERSPECTIVES 2013 STEF dbute lanne 2013 avec une solidit financire encore amliore par la baisse de son endettement sur fonds propres. Cette situation procure au groupe la latitude ncessaire pour poursuivre le dploiement de son modle. Les projets dinvestissement seront plus soutenus, tant pour les outils dexploitation, que pour des oprations de croissance externe, en France et en Europe. Dans le maritime, les investissements raliss en 2011 avec lacquisition du navire Piana permettent STEF de se positionner favorablement pour le renouvellement, en cours dappel doffre, de la dlgation de service public, dune dure de dix ans, pour la desserte de la Corse. Le dossier de candidature a t dpos le 14 janvier 2013. Enfin, le groupe poursuivra ses efforts dadaptation une conjoncture difficile.
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Annexe 1 Dveloppement durable Tableau de correspondance

(Art. 225 de la loi Grenelle 2 et dcret d'application no 2012-557 du 24 avril 2012)
Informations sociales a) Emploi : effectif total, rpartition des salaris par sexe, par ge et par zone gographique ; embauches et licenciements ; rmunrations et leur volution ; b) Organisation du travail organisation du temps de travail ; absentisme ; respect de la libert dassociation et du droit de ngociation collective ; limination des discriminations en matire demploi et de profession ; limination du travail forc ou obligatoire ; abolition effective du travail des enfants ; c) Relations sociales : organisation du dialogue social, ( procdures dinformation et de consultation du personnel et ngociations) ; bilan des accords collectifs ; d) Sant et scurit : conditions de sant et de scurit au travail ; bilan des accords avec les organisations syndicales ou les reprsentants du personnel / sant et scurit au travail ; accidents du travail (frquence, gravit, maladies professionnelles) ; e) Formation : Politique en matire de formation ; nombre total dheures de formation ; f) Egalit de traitement : mesures prises en faveur de lgalit entre les femmes et les hommes ; mesures prises en faveur de lemploi et de linsertion des personnes handicapes ; politique de lutte contre les discriminations g) Respect des stipulations des conventions fondamentales de lOIT : Informations environnementales a) Politique gnrale en matire environnementale : organisation de la socit pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas chant, les dmarches dvaluation ou de certification en matire denvironnement ; actions de formation et dinformation des salaris menes en matire de protection de lenvironnement ; moyens consacrs la prvention des risques environnementaux et des pollutions ; montant des provisions et garanties pour risques en matire denvironnement ; b) Pollution et gestion des dchets : mesures de prvention, de rduction de rejets dans lair, leau et le sol affectant gravement lenvironnement ; mesures de prvention, de recyclage et dlimination des dchets ; prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spcifique une activit ; c) Utilisation durable des ressources : consommation deau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; consommation de matires premires et mesures prises pour amliorer lefficacit dans leur utilisation ; consommation dnergie, mesures prises pour amliorer lefficacit nergtique et recours aux nergies renouvelables ; - utilisation des sols ; d) Changement climatique : rejets de gaz effet de serre ; - adaptation aux consquences du changement climatique ; e) Protection de la biodiversit : mesures prises pour prserver et dvelopper la biodiversit ;
p.21-25 p. 29-30
p.30-33
p.33
P.31
p.32-33
p.33-34
NEANT p.23-27
p.22-23 et p.25
N/A
p.22
p.35-36
Engagements socitaux
a) Impact territorial, conomique et social de lactivit de la socit : en matire demploi et de dveloppement rgional sur les populations riveraines ou locales ; b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intresses par lactivit de la socit, (associations dinsertion, les tablissements denseignement, les associations de dfense de lenvironnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines ) : conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; actions de partenariat ou de mcnat ; c) Sous-traitance et fournisseurs : prise en compte dans la politique dachat des enjeux sociaux et environnementaux ; importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs de leur responsabilit RSE ; d) Loyaut des pratiques : actions engages pour prvenir la corruption ; mesures prises en faveur de la sant et de la scurit des consommateurs ; e) Autres actions engages en faveur des droits de lhomme.
p.35-36
p.27
p.27
N/A
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Attestation de prsences et rapport dassurance modre Sur les informations sociales, environnementales et socitales
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Groupe STEF Exercice clos le 31 dcembre 2012
Attestation de prsence et rapport dassurance modre dun commissaire aux comptes sur les informations sociales, environnementales et socitales
A la suite de la demande qui nous a t faite et en notre qualit de commissaire aux comptes du groupe STEF, nous vous prsentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et socitales consolides prsentes dans le rapport de gestion tabli au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2012 en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du code du commerce. Responsabilit de la socit Il appartient au conseil dadministration dtablir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et socitales consolides prvues larticle R. 225-105-1 du code de commerce (ci-aprs les Informations ), tablies conformment aux rfrentiels utiliss (le Rfrentiel ) par la socit et disponible auprs de la Direction du Dveloppement Durable Groupe. Indpendance et contrle qualit Notre indpendance est dfinie par les textes rglementaires, le code de dontologie de la profession ainsi que les dispositions prvues larticle L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un systme de contrle qualit qui comprend des politiques et des procdures documentes visant assurer la conformit avec les rgles dontologiques, les normes professionnelles et les textes lgaux et rglementaires applicables. Responsabilit du commissaire aux comptes Il nous appartient, sur la base de nos travaux : dattester que les Informations requises sont prsentes dans le rapport de gestion ou font lobjet, en cas domission, dune explication en application du troisime alina de larticle R. 225-105 du code de commerce et du dcret n2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de prsence) ; d'exprimer une conclusion dassurance modre sur le fait que les Informations sont prsentes, dans tous leurs aspects significatifs, de manire sincre conformment au Rfrentiel retenu (Rapport dassurance modre).
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de nos travaux, nos experts en Responsabilit Socitale dEntreprise et Dveloppement Durable.
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1. Attestation de prsence Nous avons conduit les travaux suivants conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France :
-
nous avons compar les Informations prsentes dans le rapport de gestion avec la liste prvue par larticle R. 225-105-1 du code du commerce ; nous avons vrifi que les Informations couvraient le primtre consolid, savoir la socit ainsi que ses filiales au sens de larticle L. 233-1 et les socits quelle contrle au sens de larticle L. 233-3 du code de commerce avec les limites prcises dans la note mthodologique prsente au chapitre Dveloppement Durable du rapport de gestion ; En cas domission de certaines informations consolides, nous avons vrifi que des explications taient fournies conformment aux dispositions du dcret n 2012-557 du 24 avril 2012.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la prsence dans le rapport de gestion des Informations requises.
2. Rapport dassurance modre Nature et tendue des travaux Nous avons effectu nos travaux conformment la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en uvre les diligences suivantes conduisant obtenir une assurance modre sur le fait que les Informations ne comportent pas danomalie significative de nature remettre en cause leur sincrit, dans tous leurs aspects significatifs, conformment au Rfrentiel. Une assurance de niveau suprieur aurait ncessit des travaux de vrification plus tendus. Nous avons effectu les travaux suivants : nous avons apprci le caractre appropri du Rfrentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivit, sa neutralit, sa clart et sa fiabilit, en prenant en considration, le cas chant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vrifi la mise en place dans le Groupe dun processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrle visant lexhaustivit et la cohrence des Informations. Nous avons pris connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration des Informations. Nous avons men des entretiens auprs des personnes responsables du reporting social et environnemental ;
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nous avons slectionn les informations consolides tester15 et dtermin la nature et ltendue des tests en prenant en considration leur importance au regard des consquences sociales et environnementales lies lactivit et aux caractristiques du groupe ainsi que de ses engagements socitaux : Concernant les informations quantitatives consolides que nous avons considres les plus importantes : au niveau de lentit consolidante et des entits contrles, nous avons mis en uvre des procdures analytiques et vrifi, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations, au niveau des entits que nous avons slectionnes16 en fonction de leur activit, de leur contribution aux indicateurs consolids, de leur implantation et dune analyse de risque, nous avons :
o
conduit des entretiens pour vrifier la correcte application des procdures et obtenu les informations nous permettant de mener nos vrifications, mis en uvre des tests de dtail sur la base de sondages, consistant vrifier les calculs effectus et rapprocher les donnes des pices justificatives.
Lchantillon ainsi slectionn reprsente en moyenne 82,2 % des effectifs et entre 95,5% et 100% des informations quantitatives environnementales testes. Concernant les informations qualitatives consolides que nous avons considres les plus importantes, nous avons men des entretiens et revu les sources documentaires associes pour corroborer ces informations et apprcier leur sincrit. Pour les autres informations consolides publies, nous avons apprci leur sincrit et leur cohrence par rapport notre connaissance de la socit et, le cas chant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires ; Enfin, nous avons apprci la pertinence des explications relatives, le cas chant, labsence de certaines informations.
Indicateurs sociaux : effectif total rpartition des effectifs par sexe et par ge ; turn-over ; taux dabsentisme ; nombre total dheures de formation. Indicateurs environnementaux : rpartition du parc propre selon les normes Euro de motorisation; consommation d'eau ; consommation d'lectricit des entrepts, plates-formes et bureaux ; consommation de gazole en parc propre. Indicateurs socitaux : mesures prises en faveur de la sant et de la scurit des consommateurs. 16 Entits retenues pour la vrification des indicateurs sociaux : primtre France, l'exception de la Compagnie Mridionale de Manutention. Entits retenues pour la vrification des indicateurs environnementaux : primtre France, lexception de la Compagnie Mridionale de Manutention (incluant la Compagnie Mridionale de Navigation pour les indicateurs relatifs la consommation deau, dlectricit ainsi que les missions globales de CO2).
15
Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relev d'anomalie significative de nature remettre en cause le fait que les Informations sont prsentes, dans tous leurs aspects significatifs, de manire sincre, conformment au Rfrentiel.
Fait Paris La Dfense, le 22 avril 2013
Le Commissaire aux Comptes
Mazars
Mazars
Olivier Thireau
Emmanuelle Rigaudias
Associ
Associe RSE et Dveloppement Durable
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Comptes consolids 2012
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Comptes consolids
COMPTE DE RSULTAT CONSOLID
(En milliers deuros)
note CHIFFRE D'AFFAIRES Consommations en provenance des tiers Impts, taxes et versements assimils Charges de personnel Dotations aux amortissements (Dotations) Reprises nettes aux dprciations et provisions Autres produits et charges oprationnels BENEFICE OPERATIONNEL Charges financires Produits financiers Rsultat Financier RESULTAT AVANT IMPT Charge d'impt Quote-part du rsultat des entreprises mises en quivalence RESULTAT * dont part du Groupe * dont intrts minoritaires EBITDA Rsultat par action : - de base : - dilu : 4.19 4.19 4.8 4.7 4.13 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.6
Exercice 2012 2 502 269 (1 604 238) (57 464) (677 241) (81 255) 4 045 10 520 96 636 (14 582) 812 (13 770) 82 866 (28 843) 1 417 55 440 55 519 (79) 173 600 (en euros) 4,32 4,32
Exercice 2011 2 300 278 (1 452 (48 (636 (75 345) 666) 804) 470)
variation 8,8% 10,5% 18,1% 6,3% 7,7%
(3 536) 1 709 85 166 (11 526) 363 (11 163) 74 003 (22 593) 1 038 52 448 52 167 281 163 363 (en euros) 4,04 4,04
13,5%
-23,4% 12,0%
5,7% 6,4%
6,3%
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Comptes consolids
BILAN CONSOLID
A C T I FS Actifs non courants Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Participations dans les entreprises associes Actifs d'impt diffr Total de l'actif non courant Actifs courants Stocks et en cours Clients Autres crances et actifs financiers courants Actif d'impt courant Trsorerie et quivalents de trsorerie (a) Actifs classs comme dtenus en vue de la vente Total de l'actif courant Total des actifs CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capitaux propres Capital Primes Rserves Capitaux propres part du Groupe Intrts minoritaires Total des Capitaux propres Passifs non courants Provisions non courantes Passifs d'impt diffr Dettes financires non courantes (b) Total du passif non courant Passifs courants Dettes fournisseurs Provisions courantes Autres dettes courantes Dette d'impt courant Dettes financires courantes (c ) Passifs classs comme dtenus en vue de la vente Total du passif courant Total des capitaux propres et passifs Endettement net (b) + (c ) - (a) Ratio Endettement net /Total des capitaux propres
(En milliers deuros) note 31 dcembre 2012

4.9 4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 111 175 23 201 793 876 38 182 13 832 25 266 1 005 532
31 dcembre 2011 110 308 21 111 780 687 35 181 9 549 21 112 977 948
4.15 4.16
4.17 4.11
35 441 398 178 148 163 3 936 82 334 715 668 767 1 674 299
33 945 410 499 126 563 2 965 53 468 3 553 630 993 1 608 941
4.18
13 516 4 284 365 799 383 599 4 594 388 193
13 516 4 284 334 864 352 664 4 789 357 453
4.22 4.14 4.20
23 512 40 685 313 205 377 402
20 170 44 136 407 946 472 252
4.22
4.20
388 931 11 645 308 049 11 469 188 383 227 908 704 1 674 299 419 254 1,08
332 15 306 7 117
065 787 113 576 175 520 779 236
1 608 941 471 653 1,32
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Comptes consolids
TAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLID
Exercice 2012 RESULTAT Autres lments du rsultat global Ecart de conversion rsultant des activits l'tranger Variations de juste valeur des instruments drivs de couverture de flux de trsorerie Effet d'impt sur les autres lments du rsultat global Total des autres lments du rsultat global, nets d'impt Rsultat global total de la priode * dont part du Groupe * dont intrts minoritaires 349 (7 918) 2 713 (4 856) 50 584 50 663 (79) (237) (5 390) 1 837 (3 790) 48 658 48 377 281 55 440 Exercice 2011 52 448
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS

Capital Capitaux propres au 31 dcembre 2010

Dividendes verss Achats et ventes d'actions propres Oprations avec les intrts minoritaires Total des transactions avec les actionnaires Rsultat global de la priode 0 0
Primes 4 284
Rserves Rserves de consolides conversion 329 562

(16 169)
Actions propres (24 529)

(792)
Total attribuable Rserve de aux actionnaires juste valeur de STEF (1 424) 321 248
(16 169) (792) 0
Part des minoritaires 4 823

(159) (156) (315) 281
Total Capitaux Propres 326 071

(16 328) (792) (156) (17 276) 48 658
13 516
(161)
0 0
(16 169) 52 167
0 (237)
(792)
0 (3 553)
(16 961) 48 377
Capitaux propres au 31 dcembre 2011 Capitaux propres au 31 dcembre 2011

Dividendes verss Achats et ventes d'actions propres Oprations avec les intrts minoritaires Total des transactions avec les actionnaires Rsultat global de la priode
13 516 13 516
4 284 4 284
365 560 365 560

(17 750)
(398) (398)
(25 321) (25 321)

(1 978)
(4 977) (4 977)
352 664 352 664

(17 750) (1 978) 0
4 789 4 789
(127) 11 (116) (79)
357 453 357 453

(17 877) (1 978) 11 (19 844) 50 584
0 0
0 0
(17 750) 55 519
0 249
(1 978)
0 (5 105)
(19 728) 50 663
Capitaux propres au 31 dcembre 2012
13 516
4 284
403 329
(149)
(27 299)
(10 082)
383 599
4 594
388 193
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Comptes consolids
TABLEAU DES FLUX DE TRSORERIE
Exercice 2012
Rsultat de la priode +/- Dotations nettes aux amortissements, dprciations d'actifs non courants et provisions +/- Plus ou moins values de cession d'actifs non courants +/- Quote-part de rsultat des entreprises associes +/- Variation de juste valeur des instruments drivs +/- Variation des carts de conversion +/- Autres produits et charges sans incidence sur la trsorerie - Impts diffrs Capacit d'autofinancement (A) +/- Variation du Besoin en Fonds de Roulement li l'activit (B ) FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (C )=(A+B) - Dcaissements lis aux acquisitions d'immobilisations incorporelles - Dcaissements lis aux acquisitions d'immobilisations corporelles +/- Variation des prts et avances consentis + actifs financiers -/+ Encaissements et dcaissements lis aux acquisitions et cessions de filiales nets de la trsorerie acquise (**) + Encaissements lis aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles + Dividendes reus sur instruments de capitaux propres FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (D ) +/- Achats et ventes d'actions propres - Dividendes verss aux actionnaires de STEF - Dividendes verss aux minoritaires des filiales + Encaissements lis aux nouveaux emprunts - Remboursements d'emprunts FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (E) Trsorerie nette l'ouverture Trsorerie nette la clture = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (C+D+E) (*) (*) Les trsoreries nettes la clture s'analysent comme suit : Trsorerie et quivalents de trsorerie Dcouverts bancaires 55 440 78 374 (10 934) (1 417) 8 278 782 (4 723) 117 808 51 610 169 418 (8 753) (99 244) (3 077) 1 815 19 490 689 (89 080) (1 978) (17 750) (127) 64 519 (90 376) (45 712) 8 346 42 972 34 626 31/12/2012 82 334 (39 362) 42 972 31/12/2012 (4 172) 5 987 1 815
Exercice 2011
52 448 79 006 (2 359) (1 038) 134 (481) 194 (4 324) 123 580 18 032 141 612 (6 624) (103 211) (1 538) (17 681) 7 796 1 156 (120 102) (792) (16 169) (155) 128 188 (135 335) (24 263) 11 099 8 346 (2 753) 31/12/2011 53 468 (45 122) 8 346 31/12/2011 (22 248) 4 567 (17 681)
(**) Cot d'achat des titres des entreprises acquises Trsorerie acquise Dcaissement net
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Sommaire
1 2
2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 2.14 2.15 2.16 2.17 2.18 2.19 2.20 2.21 2.22
Rfrentiel comptable ............................................................................................................. 71 Principes comptables .............................................................................................................. 72

Rgles et modalits de consolidation ....................................................................................... 72 carts dacquisition ................................................................................................................. 72 Acquisition dintrts minoritaires .......................................................................................... 73 Autres immobilisations incorporelles ...................................................................................... 73 Immobilisations corporelles..................................................................................................... 73 Actifs financiers non drivs ................................................................................................... 74 Dprciation des carts dacquisition et des immobilisations ................................................. 74 Stocks....................................................................................................................................... 74 Actifs non courants dtenus en vue de la vente ....................................................................... 75 Impt sur les bnfices ............................................................................................................ 75 Avantages au personnel ........................................................................................................... 75 Passifs financiers non drivs .................................................................................................. 76 Instruments drivs .................................................................................................................. 76 Provisions ................................................................................................................................ 76 Actions propres ........................................................................................................................ 76 Contrats de location ................................................................................................................. 77 Conversion montaire .............................................................................................................. 77 Produits des activits ordinaires .............................................................................................. 77 Information sectorielle ............................................................................................................. 77 Options en matire de prsentation.......................................................................................... 78 Nouvelles normes, amendements et interprtations non encore applicables ........................... 78 Indicateurs non comptables ..................................................................................................... 78
3
3.1 3.2
Primtre de consolidation .................................................................................................... 78

volution du primtre ............................................................................................................ 76 Changements intervenus en 2012 ............................................................................................ 77
3.2.1 3.2.2
3.3
Acquisitions, crations .................................................................................................77 Oprations internes ......................................................................................................77

Changements intervenus en 2011 ............................................................................................ 77
3.3.1 3.3.2
3.4
Acquisitions, crations .................................................................................................77 Oprations internes ......................................................................................................77

Regroupements dentreprises................................................................................................... 78
3.4.1 3.4.2
3.5
Exercice 2012...............................................................................................................78 Exercice 2011 (Rappel)................................................................................................78

Acquisition dintrts minoritaires .......................................................................................... 78
3.5.1 3.5.2
3.6
Exercice 2012...............................................................................................................78 Exercice 2011 (Rappel)................................................................................................78

Cession de socit .................................................................................................................... 78
4
4.1
Notes explicatives sur les comptes ...................................................................................... 79

Information sectorielle ............................................................................................................. 79
4.1.1 4.1.2
4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8
Informations par secteurs .............................................................................................79 Informations par zones gographiques ........................................................................80

Consommations en provenance des tiers ................................................................................. 80 Charges de personnel ............................................................................................................... 80 Dotations nettes des reprises aux dprciations et provisions ................................................. 81 Autres produits et charges oprationnels ................................................................................. 81 Produits et charges financiers .................................................................................................. 81 Charge d'impt sur les bnfices ............................................................................................. 82 EBITDA................................................................................................................................... 82
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4.9 4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 4.15 4.16 4.17 4.18 4.19 4.20 4.21 4.22 4.23 4.24 4.25 4.26 4.27 4.28 4.29 4.30 4.31 4.32
carts d'acquisition .................................................................................................................. 83 Immobilisations incorporelles ................................................................................................. 84 Immobilisations corporelles..................................................................................................... 85 Actifs financiers non courants ................................................................................................. 86 Entreprises associes ............................................................................................................... 86 Actifs et passifs d'impt diffr ............................................................................................... 87 Stocks....................................................................................................................................... 88 Clients ...................................................................................................................................... 88 Trsorerie et quivalents de trsorerie ..................................................................................... 88 Capitaux propres ...................................................................................................................... 89 Rsultat par action ................................................................................................................... 89 Dettes financires..................................................................................................................... 90 Avantages au personnel ........................................................................................................... 92 Provisions ................................................................................................................................ 94 Instruments dilutifs .................................................................................................................. 95 Gestion des risques financiers ................................................................................................. 95 Information sur la juste valeur des instruments financiers par catgorie................................. 98 Locations simples .................................................................................................................... 99 Oprations avec des parties lies ............................................................................................. 99 Gestion du capital .................................................................................................................. 100 Honoraires des Commissaires aux comptes........................................................................... 100 Passifs ventuels .................................................................................................................... 100 Convention de dlgation de service public .......................................................................... 100 vnements postrieurs la clture....................................................................................... 101
Liste des socits consolides .............................................................................. 101
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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES EXERCICE 2012

La socit STEF et ses filiales (ci-aprs STEF ou le Groupe) ont pour principales activits le transport routier et la logistique sous temprature contrle ainsi que le transport maritime. La socit mre, STEF S.A. est une socit de droit franais dont le sige situ Paris 8me 93, boulevard Malesherbes et dont les actions sont inscrites au compartiment B de NYSE Euronext Paris.
Rfrentiel comptable
Les tats financiers consolids de l'exercice clos le 31 dcembre 2012 de la socit STEF sont tablis conformment au rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopt dans l'Union Europenne et applicable lexercice clos le 31 dcembre 2012. Le rfrentiel IFRS est disponible sur le site internet de la Commission europenne ladresse suivante : htpp://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Les tats financiers consolids sont prpars sur la base du cot historique, lexception des instruments financiers drivs, des actifs financiers classs comme disponibles la vente et des quivalents de trsorerie qui sont valus en juste valeur. Les principes comptables retenus sont identiques ceux utiliss pour la prparation des comptes consolids annuels de l'exercice clos au 31 dcembre 2011. Lamendement IFRS 7 Instruments financiers : informations fournir Transferts dactifs financiers, adopt par l'Union Europenne en 2011 est d'application obligatoire compter du 1er janvier 2012. Il reste sans impact sur l'information financire du Groupe dans la mesure o ce dernier n'est pas engag dans un mcanisme de transferts d'actifs financiers. Le Groupe n'a pas procd l'application anticipe de textes adopts par l'UE en 2012. Le Groupe mne une rflexion pour identifier les impacts des normes relatives la consolidation adopts par l'IASB en 2011 et qui seront applicables en 2014 : IFRS 10 "Etats financiers consolids", IFRS 11 "Partenariats", IFRS 12 "Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits" ainsi que les amendements d'IAS 27 et IAS 28. La prparation des tats financiers selon les normes IFRS ncessite, de la part de la Direction, lexercice du jugement, deffectuer des estimations et de faire des hypothses qui ont un impact sur lapplication des mthodes comptables, sur les montants comptabiliss de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que sur certaines informations donnes en notes annexes. Les estimations et hypothses retenues sont celles que la Direction considre comme tant les plus pertinentes et ralisables, compte tenu de lenvironnement du Groupe et des retours dexprience disponibles. En raison du caractre incertain inhrent ces estimations, les montants dfinitifs peuvent se rvler diffrents de ceux initialement estims. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothses font lobjet de revues priodiques et les modifications apportes sont immdiatement comptabilises. Lutilisation destimations et hypothses revt une importance particulire dans les domaines suivants : dtermination des dures dutilisation des immobilisations (note 2.5) dtermination de la valeur recouvrable des actifs non financiers long terme (notes 4 .9, 4.10 et 4.11) qualification des contrats de location (note 2.17) valuation des actifs et passifs identifiables acquis dans le cadre de regroupements dentreprises (note 3.4) reconnaissance des impts diffrs actifs (notes 2.10 et 4.14) Ces tats financiers ont t arrts par le conseil d'administration de la socit runi le 20 mars 2013. Ils ne seront dfinitifs qu lissue de leur approbation par lassemble gnrale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 15 mai 2013. Sauf indication contraire, les tats financiers consolids sont prsents en euro qui est la monnaie fonctionnelle de STEF, arrondi au millier le plus proche.
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Principes comptables
Les mthodes comptables, prsentes ci-aprs, ont t appliques de manire constante lensemble des exercices prsents dans les tats financiers.
2.1 Rgles et modalits de consolidation

Filiales
Les comptes des entits contrles sont consolids suivant la mthode de lintgration globale. Le contrle sur une entit est acquis lorsque STEF dispose, d'une manire directe ou indirecte, du droit de prendre les dcisions d'ordre oprationnel et financier sur une entit, de manire bnficier de ses activits. Le contrle est prsum lorsque le Groupe dtient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote dune entit. L'apprciation de l'existence du contrle se fonde, non seulement sur les droits de vote dont dispose le Groupe, mais galement sur ceux susceptibles d'tre obtenus grce l'exercice d'options, si ces options sont immdiatement exerables. L'intgration des comptes d'une entit dbute la date de prise de contrle et prend fin lorsque celui-ci cesse.
Entreprises associes
La mise en quivalence est applique aux titres des entits dans lesquelles le Groupe dispose dune influence notable sans pouvoir en exercer le contrle. Linfluence notable est prsume lorsque le Groupe dispose, directement ou indirectement, dau moins 20 % des droits de vote. La mise en quivalence dbute lorsque l'influence notable est obtenue et cesse lorsqu'elle disparat.
Elimination des oprations et rsultats intragroupe

Les crances, dettes et transactions entre filiales, sont intgralement limines. Les profits internes, raliss loccasion de cessions dactifs, sont galement limins de mme que les pertes internes, sauf si celles-ci sont indicatives de pertes de valeur. Les profits et pertes internes entre le Groupe et les entreprises associes sont limins en proportion de la participation du Groupe dans ces entreprises.
2.2 carts dacquisition

Les acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associes sont comptabilises selon la mthode de lacquisition. Lors de la transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements dentreprises antrieurs au 1er janvier 2004. Pour ces regroupements, les carts dacquisition correspondent aux montants comptabiliss selon le rfrentiel comptable antrieur du Groupe. Les carts d'acquisition provenant d'acquisitions postrieures au 1er janvier 2004 et antrieures au 1er janvier 2010 sont gaux la diffrence existant, la date dacquisition, entre le cot d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs ventuels identifiables. Pour les acquisitions survenues depuis le 1er janvier 2010, le groupe value lcart dacquisition la date dacquisition comme : - la juste valeur de la contrepartie transfre, plus - le montant comptabilis pour toute participation minoritaire de lentreprise acquise ; plus, si lacquisition est ralise par tapes, la juste valeur de toute participation prcdemment dtenue dans la socit ; moins - le montant net comptabilis (gnralement la juste valeur) au titre des actifs et des passifs , et de certains passifs ventuels identifiables. Quand la diffrence est ngative, un profit au titre de lacquisition avantageuse, est comptabilis immdiatement en rsultat. Les carts dacquisition sont valus leur cot, diminu du cumul des dprciations. Ils font lobjet, a minima, dun test de dprciation annuel ou ds survenance dun vnement indicatif dune perte de valeur.
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2.3 Acquisition dintrts minoritaires

Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique IAS 27 tats financiers consolids et individuels pour comptabiliser les acquisitions de participations minoritaires. Elles sont dsormais comptabilises comme des transactions avec les propritaires agissant en cette qualit et il ne rsulte, en consquence, aucun cart dacquisition de telles transactions. Les ajustements de participations minoritaires sont dtermins sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale.
2.4 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, autres que les carts dacquisition, sont principalement constitues de logiciels informatiques, crs de manire interne ou acquis. Ils figurent au bilan leur cot d'acquisition ou de production. Ils sont amortis linairement sur leur dure estime d'utilisation qui actuellement n'excde pas cinq ans. Les cots de dveloppement des logiciels usage interne ou destins tre commercialiss, sont immobiliss partir du jour o certaines conditions sont runies, en particulier lorsquil est dmontr que ces logiciels gnreront des avantages conomiques futurs probables du fait dune amlioration significative des processus dexploitation, et que le Groupe dispose des ressources techniques et financires suffisantes pour les mener bien et a lintention de les utiliser ou de les commercialiser.
2.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement constitues par des entrepts frigorifiques, des plates-formes, des vhicules de transport, des navires transbordeurs et des immeubles de bureau. S'agissant des immobilisations rvalues antrieurement au 1er janvier 2004, date de transition aux normes IFRS, leurs valeurs rvalues ont t prsumes correspondre leur cot d'acquisition cette date. Les amortissements sont dtermins de manire linaire sur la dure d'utilit estime des immobilisations corporelles. La base amortissable est leur cot, lexception des entrepts et plates-formes rcents, pour lesquels la base amortissable est gale 90 % du cot. Lorsque certains lments des constructions ont des dures d'utilit infrieures la dure d'utilit de l'ensemble de la construction, ils sont amortis sur leur dure dutilit propre. Les terrains ne sont pas amortis. Les dures d'utilit, estimes compter de la livraison neuf sont les suivantes : Entrepts et plates-formes : Extensions ultrieures : Immeubles du sige social : Matriel et installation de production : Agencements et installations : Navires : Matriel de transport : Mobilier de bureau : Matriel informatique : 25 30 ans 20 ans 40 ans 10 ans 6 10 ans 20 ans 5 9 ans 7 10 ans 3 5 ans
Les cots demprunts directement attribuables lacquisition, la construction et la production dun actif qualifi sont incorpors au cot de lactif. Les actifs qualifis sont les navires acquis neuf, dont la dure de construction excde largement 12 mois.
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2.6 Actifs financiers non drivs

Les actifs financiers comprennent les crances lies l'exploitation, la trsorerie, les quivalents de trsorerie, les titres de participation classs comme disponibles la vente, les prts et les dpts et cautionnements. Ils sont comptabiliss, initialement, la juste valeur augments des cots dacquisition sauf dans le cas des actifs valus la juste valeur par rsultat. Les crances clients et les autres crances d'exploitation ayant des chances courtes figurent l'actif leur valeur nominale qui est proche de leur juste valeur. En cas de dfaillance des dbiteurs et dindication objective de perte de valeur, les crances clients font l'objet de dprciations pour que leurs montants nets refltent les flux de trsorerie esprs. Les prts sans intrt, consentis des organismes dans le cadre de la contribution obligatoire des employeurs l'effort de construction, sont enregistrs initialement la juste valeur qui correspond leur montant actualis la date du versement. La diffrence avec le montant vers est enregistre en charges au moment du versement. Les instruments de capitaux propres (titres de participation non consolids) classs comme disponibles la vente sont valus leur juste valeur, les variations de juste valeur ultrieures tant comptabilises dans les autres lments du rsultat global, lexception des dprciations qui sont inscrites en rsultat. Les instruments non cots, dont la juste valeur ne peut tre dtermine de manire sre, sont valus leur cot, diminu le cas chant du cumul des dprciations ultrieures. Celles-ci ne sont jamais reprises. Les quivalents de trsorerie sont des investissements court terme, trs liquides, facilement convertibles en un montant connu de trsorerie et qui sont soumis un risque ngligeable de variation de valeur. Le groupe STEF a opt pour une gestion de ces actifs leur juste valeur, les variations de juste valeur ultrieures tant portes en rsultat.
2.7 Dprciation des carts dacquisition et des immobilisations

La norme IAS 36 prescrit de sassurer que la valeur comptable des immobilisations incorporelles (y compris les carts dacquisition) et corporelles, nexcde pas leur valeur recouvrable. Cette vrification a lieu systmatiquement, une fois par an, pour les carts d'acquisition, les lments incorporels dure de vie indtermine et ceux en cours de dveloppement. Elle est effectue pour les autres immobilisations lorsqu'il existe un indice de perte de valeur. La valeur recouvrable dune immobilisation est la valeur la plus leve entre sa valeur dutilit et sa juste valeur, nette des cots de la vente. La valeur dutilit dune immobilisation est la valeur actualise des flux de trsorerie futurs attendus de son utilisation. Les immobilisations qui ne produisent pas des flux de trsorerie suffisamment autonomes sont regroupes en units gnratrices de trsorerie qui correspondent aux plus petits groupes dimmobilisations produisant des flux de trsorerie autonomes. Les carts dacquisition sont affects aux units gnratrices de trsorerie qui bnficient des synergies des regroupements dentreprises correspondants. Les flux de trsorerie futurs attendus dune immobilisation ou dune unit gnratrice de trsorerie sont tablis sur la base dune projection budgtaire 5 ans et dune valeur terminale dtermine par capitalisation dun flux normatif, obtenu par extrapolation du dernier flux de lhorizon explicite du plan daffaires, affect dun taux de croissance spcifique lactivit concerne. Les flux ainsi obtenus sont actualiss un taux dtermin, sur la base du cot moyen pondr du capital. Une dprciation est constate si la valeur comptable dune immobilisation ou dune unit gnratrice de trsorerie est suprieure sa valeur recouvrable. Cette dprciation est dabord affecte la rduction de la valeur comptable de tout cart dacquisition attach lunit gnratrice de trsorerie, puis celle de la valeur comptable des autres actifs de lunit. Une dprciation constate au titre dun cart dacquisition ne peut pas tre reprise.
2.8 Stocks
Les principaux stocks sont constitus de carburants, de pices dtaches, demballages commerciaux et de matires consommables et de marchandises de lactivit restauration. Ils sont valus leur cot d'acquisition et, pour la plupart, valoriss selon la mthode premier entr/premier sorti (FIFO). Les stocks endommags font l'objet dune dprciation, value sur la base de leur valeur probable de ralisation.
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2.9 Actifs non courants dtenus en vue de la vente

Les actifs non courants (ou groupes dactifs et de passifs dtenus en vue de la vente), dont la valeur comptable sera recouvre principalement par le biais dune vente plutt que par leur utilisation continue, sont classs au bilan comme actifs dtenus en vue de la vente. A compter de leur classement sous cette rubrique, ils sont comptabiliss pour le montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminue des cots de la vente. Les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles amortissables ne sont plus amorties compter de leur classement en actifs dtenus en vue de la vente.
2.10 Impt sur les bnfices

La charge (ou le produit) dimpt sur les bnfices comprend, dune part, limpt exigible au titre de lexercice, dautre part, la charge ou le produit dimpts diffrs. Les impts exigibles et diffrs sont comptabiliss en rsultat sauf sils se rattachent un regroupement dentreprises ou des lments qui sont comptabiliss directement en capitaux propres ou en autres lments du rsultat global, auxquels cas ils sont comptabiliss en capitaux propres, ou en autres lments du rsultat global. Des impts diffrs sont calculs par entit fiscale lorsqu'il existe des diffrences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Ils sont valus en appliquant les taux dimpt qui seront en vigueur au moment du dnouement des diffrences temporelles, sur la base de lgislations fiscales adoptes ou quasiment adoptes la date de clture. Les actifs dimpt diffr ne sont comptabiliss au titre des diffrences temporaires dductibles et des pertes fiscales reportables et crdits dimpt non utiliss que dans la mesure o il est probable que les entits fiscales concernes disposeront de bnfices imposables futurs sur lesquels ces actifs pourront simputer. Ils sont examins chaque date de clture.
2.11 Avantages au personnel

Avantages postrieurs lemploi
Les avantages post-emploi prestations dfinies consentis par le Groupe sont constitus par les indemnits de fin de carrire, verses au moment du dpart des salaris la retraite, et dont le montant est fonction de leur dernier salaire et de leur anciennet. Lengagement correspondant est comptabilis au passif, au fur et mesure de l'acquisition des droits, en utilisant la mthode actuarielle des units de crdit projetes, applique une estimation des salaires au moment du versement des indemnits. La juste valeur des fonds cantonns auprs de compagnies d'assurance pour couvrir lengagement, est dduite du passif. Les carts actuariels provenant des changements d'hypothses, des diffrences entre les prvisions et les montants verss , ou des diffrences entre rendement rel et rendement attendu des fonds, ne sont pas immdiatement constats en rsultat et donnent lieu un talement selon la mthode dite du "corridor". Selon cette mthode, l'amortissement des carts actuariels n'est dclench que lorsque leur montant cumul excde un seuil gal 10 % de la dette actuarielle ou de la juste valeur des fonds cantonns, si celle-ci est suprieure. Il est dtermin linairement sur la dure moyenne d'activit rsiduelle des bnficiaires du rgime.
Autres avantages long terme

Le Groupe accompagne l'attribution des mdailles du travail ses salaris de gratifications qui sont comptabilises, au fur et mesure de l'acquisition des droits par les salaris, et values selon les mmes modalits que les indemnits de fin de carrire. Toutefois, les carts actuariels qui en rsultent sont immdiatement constats en rsultat. Les engagements au titre des rgimes dindemnits de fin de carrire et des mdailles du travail sont valus par un actuaire indpendant.
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2.12 Passifs financiers non drivs

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes financires ainsi que celles engendres par les oprations d'exploitation (fournisseurs et autres). Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont valus leur juste valeur, nette des cots de transaction. Dans le cas des dettes dexploitation, du fait de leurs chances trs courtes, leur juste valeur correspond leur valeur nominale. Les passifs financiers sont ultrieurement valus au cot amorti, selon la mthode du taux d'intrt effectif.
Instruments composs
Certains instruments financiers composs contiennent, la fois, une composante de dette et une composante de capitaux propres. Les deux composantes sont comptabilises sparment, la premire en dettes, la seconde en capitaux propres, et dtermines de la manire suivante :
- Composante de dette La juste valeur de la composante de dette est value la date de lmission sur la base de la juste valeur dun instrument similaire, prsentant les mmes caractristiques (maturit, flux de trsorerie) mais non assorti dune option de conversion ou de remboursement en actions. Celle-ci correspond la valeur des flux de trsorerie futurs contractuels (incluant le coupon et les remboursements), actualise au taux de march (tenant compte du risque de crdit lmission). - Composante de capitaux propres La composante de capitaux propres reprsente la valeur de loption de conversion ou de remboursement en actions. Elle est dtermine par diffrence entre la valeur de la composante dette, dtermine selon les modalits dcrites cidessus, et le produit dmission de lemprunt.
2.13 Instruments drivs

Des instruments drivs sont mis en place par le Groupe pour grer son exposition au risque de taux d'intrt li son endettement. Ces instruments sont initialement comptabiliss la juste valeur. Mme lorsque l'objectif du Groupe est de couvrir conomiquement un risque, certains instruments drivs ne remplissent pas les conditions imposes par la norme IAS 39 pour tre qualifis de couverture comptable. Dans ce cas, les variations de valeur ultrieures sont enregistres en rsultat. Lorsqu'un driv a pu tre qualifi d'instrument de couverture, les variations ultrieures de la juste valeur sont comptabilises comme suit: s'il s'agit d'une couverture de juste valeur (change de flux d'intrts fixes contre des flux variables), celles-ci sont inscrites en rsultat, sous la mme rubrique que les ajustements de la juste valeur de la dette au titre du risque couvert s'il s'agit d'une couverture de flux futurs de trsorerie (change de flux d'intrts variables contre des flux fixes), celles-ci sont enregistres comme autres lments du rsultat global, pour la partie efficace de la couverture, et sont, par la suite, transfres en rsultat lors de la comptabilisation des flux d'intrts faisant l'objet de la couverture. La part inefficace est, quant elle, constate en rsultat.
2.14 Provisions
Les provisions sont des passifs dont lchance ou le montant comporte un certain degr dincertitude. Elles sont comptabilises lorsque le Groupe doit faire face une obligation actuelle, juridique ou implicite, rsultant d'vnements passs, que lobligation peut tre estime de faon fiable et quil est probable qu'il en rsultera une sortie de ressource. Elles sont values pour le montant le plus probable de dcaissement effectuer. Les provisions pour litiges commerciaux conscutifs des avaries survenues lors de lexcution des prestations de transport et de logistique sont values au cas par cas sur la base des rclamations reues ou connues la clture de lexercice.
2.15 Actions propres

Les montants dcaisss par le Groupe pour lacquisition dactions STEF (actions propres) sont prsents en dduction des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, les montants encaisss ont pour contrepartie les capitaux propres. Les cessions dactions propres en tant quopration entre actionnaires nengendrent aucun rsultat.
2.16 Contrats de location

STEF utilise des contrats de location pour financer une partie de ses immobilisations corporelles, telles que des vhicules "porteurs" et des "semi-remorques", et de l'immobilier d'exploitation (entrepts, plates-formes). Ces locations sont considres comme des financements lorsqu'elles transfrent au groupe l'essentiel des risques et des avantages procurs par les actifs lous; tel est notamment, le cas lorsque les contrats donnent au Groupe la facult de devenir propritaire en fin de location, dans des conditions suffisamment incitatives la date de signature des contrats, pour qu'il soit trs probable que le Groupe exerce son option d'achat en fin de contrat. Lorsqu'un contrat de location a, lors de sa mise en place, les caractristiques d'un financement, les immobilisations corporelles sont inscrites l'actif pour un montant gal leur juste valeur ou, si celle-ci est infrieure, la valeur actualise des loyers futurs minimaux; en contrepartie, une dette est comptabilise au passif et se rduit au fur et mesure du paiement des loyers, pour la part correspondant lamortissement de la dette. Les loyers dus au titre des locations simples sont pris en charge au cours des priodes au titre desquelles ils sont appels. En cas de loyers dgressifs, STEF procde leur talement de manire linaire sur la dure du contrat et constate les excdents de loyers, l'actif, en charges constates d'avance.
2.17 Conversion montaire

Les crances et les dettes en monnaies trangres sont converties au cours du change en vigueur la clture de l'exercice. Les carts de conversion correspondants sont enregistrs en rsultat, lexception de ceux relatifs des crances et dettes qui font partie, en substance, des investissements nets dans les filiales trangres et qui sont comptabiliss directement en autres lments du rsultat global. Les actifs et les passifs des filiales trangres, dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis au cours du change en vigueur la clture de l'exercice. Les charges et les produits sont convertis au cours moyen de l'exercice qui, sauf fluctuations importantes des cours, est considr comme approchant les cours en vigueur aux dates des transactions. Les carts de conversion qui en rsultent sont comptabiliss en autres lments du rsultat global.
2.18 Produits des activits ordinaires

Les produits des activits ordinaires sont valus la juste valeur de la contrepartie recevoir, nette des remises et rabais accords. Ils sont enregistrs lorsquil est probable que la contrepartie soit recouvre et lorsque le degr daccomplissement des prestations et les cots associs peuvent tre mesurs de faon fiable, quel que soit le type dactivit concerne. Les produits des activits de transport sont reconnus lorsque la prestation est acheve. Les produits des activits logistiques sont reconnus au fur et mesure de lexcution des prestations convenues. Les produits provenant des activits maritimes incluent les contributions de lOffice des Transports de Corse prvues au contrat de dlgation de service public.
2.19 Information sectorielle

Un secteur oprationnel est une composante du Groupe :
qui se livre des activits dont elle est susceptible de retirer des produits et dencourir des charges, y compris des produits et des charges lies des transactions avec dautres composantes du Groupe. dont le rsultat oprationnel du secteur est rgulirement examin par la Direction Gnrale en vue de prendre des dcisions quant aux ressources affecter au secteur et dvaluer sa performance ; et pour laquelle des informations financires distinctes sont disponibles.
2.20 Options en matire de prsentation

Le Groupe a choisi de prsenter, par nature, les charges oprationnelles au compte de rsultat. La charge de l'exercice au titre des rgimes de retraite prestations dfinies est incluse dans les charges oprationnelles pour son montant total y compris la composante financire.
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Les autres produits et charges oprationnels comprennent les plus et moins-values sur cessions dactifs non courants, les dprciations dactifs non courants ainsi que les produits et charges oprationnels de montants significatifs, lis des vnements ou oprations inhabituels et qui sont de nature altrer la comparabilit des exercices. Le rsultat net de change, est prsent en produits financiers (gain net) ou en charges financires (perte nette). Les flux de trsorerie engendrs par l'activit sont prsents, selon la mthode indirecte, dans le tableau des flux de trsorerie.
2.21 Nouvelles normes, amendements et interprtations non encore applicables

Un certain nombre de normes, amendements de normes et interprtations adopts par lUnion europenne au 31 dcembre 2012 ne sont pas encore en vigueur pour lexercice clturant le 31 dcembre 2012, et nont pas t appliqus pour la prparation des tats financiers consolids. Les analyses menes ce stade ont permis de conclure que l'application compter de 2013 des amendements la norme IAS 19 tait de nature produire un impact sur le bilan consolid, notamment du fait de la suppression de la mthode du corridor jusqu' prsent retenue. L'impact sur les capitaux propres tait de 3,2 M au 1er janvier 2012 et slve 9,9 M la clture de lexercice. Les autres normes (IFRS 13) ou amendements applicables en 2013 devraient avoir un impact non significatif sur les comptes du Groupe.
2.22 Indicateurs non comptables

Le Groupe prsente dans ses tats financiers les indicateurs de performance suivants :
EBITDA : cet indicateur est gal au bnfice oprationnel avant dotations aux amortissements des immobilisations, dprciations des immobilisations y compris les pertes de valeur des lments incorporels, dotations/(reprises) sur provisions et carts dacquisition ngatifs. Endettement net : cet indicateur est gal au total des dettes financires courantes et non courantes, diminu de la trsorerie et des quivalents de trsorerie. Primtre de consolidation
Primtre de consolidation
3.1 volution du primtre

Entreprises associes 8
Filiales Nombre de socits au 31 dcembre 2011 : EUROMERK FRIOMERK GEFA KL SERVICES CHAIS DE LA TRANSAT MAGASINS DE BORD DES PAQUEBOTS Nombre de socits au 31 dcembre 2012 : 223 1 1
Total 231
1 1 -1 -1 224 9 233
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3.2 Changements intervenus en 2012

3.2.1 Acquisitions, crations
Au cours de lexercice, le Groupe a : Acquis 100%, en mars, de la socit Friomerk et sa filiale Euromerk (Espagne) A port, en avril, sa participation dans la socit GEFA 34,02 %. Acquis 100%, en octobre de la socit KL Services.
3.2.2
Nant
Oprations internes
3.3 Changements intervenus en 2011

3.3.1 Acquisitions, crations
Au cours de lexercice 2011, le Groupe avait : Acquis en juin 2011, une participation complmentaire de 60% dans la socit LOGIREST, et a ainsi port 100% sa participation. Acquis 100 % de la socit des STEF Transport Pyrnens au 1er juillet 2011. Acquis 100% de la socit STEF Logistics Italia au 28 Juillet 2011. Port de 98,5% 98,86% sa participation dans la socit STEF Suisse par le rachat dactions de minoritaires. Pris une participation de 33,33% dans la socit Transcosatal Dveloppement en concomitance avec la cession des titres de Transcosatal Finances dtenus 34%. Mis en liquidation la socit TOMSA Madrid mise en quivalence 32%.
3.3.2
Oprations internes
Au cours de lexercice 2011, le groupe avait procd une transmission universelle de patrimoine de Cryologistic Services dans STEF SA.
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3.4 Regroupements dentreprises

3.4.1 Exercice 2012
FRIOMERK et sa filiale EUROMERK Logistique de produits surgels Valence (Espagne) 1er mars 2012 100% Nant Non En milliers d'euros 2 885 K 2 558 K 327 K du 01/01 au depuis l'acquisition 28/02/2012 * 367 K 54 K 1 199 K 40 K KLS Logistique Restauration hors foyer Evry-Lisses (France) 28 octobre 2012 100,00% Nant Non En milliers d'euros 1 246 K (246 K) du 01/01 au depuis l'acquisition 28/10/12 * 75 168 K (3 244 K) 16 670 K (111 K) du 01/01 au 31/03/2012 GEFA Entreposage frigorifique Clermont Ferrand (France) 1 avril 2012 34,02% (MEE) Nant Non En milliers d'euros 3 333 K N/A depuis l'acquisition * N/A
Noms des entits acquises Description de l'activit Localisation Date d'acquisition Pourcentage d'instruments de capitaux propres acquis confrant droits de vote Dtail des activits dont le Groupe a dcid de se sparer Emission d'instrument de capitaux propres Prix du regroupement pay en liquidits Juste valeur des actifs acquis et des passifs assums Ecart d'acquisition (Profit sur acquisition)
Chiffre d'affaires Rsultat Oprationnel * Contributif au groupe STEF
Le groupe a acquis en mai 2012, lactivit de RHD du groupe GCT (Portugal). Cette acquisition sest traduite par la comptabilisation dun cart dacquisition de 860 K et dun passif social de 641 K.
3.4.2
Exercice 2011 (Rappel)

LOGIREST Prestation de Restauration Hors Domicile Torrejon de Ardoz (Espagne) 1 juin 2011 60% Nant NON En milliers d'euros 1 780 K du 01/01 au 31/05/2011 (809 )K depuis l'acquisition * 29 832 705 TFP Transport Routier Tarbes (France) 1 juillet 2011 100,00% Nant NON En milliers d'euros 350 K (9 ) K du 01/01 au 30/06/2011 1 663 61 341 K depuis l'acquisition * 737 229 DISPENSA Logistique produits frais et surgels Mairano (Italie) 1 aot 2011 100,00% Nant NON En milliers d'euros 21 400 K 7 691 K 13 728 K du 01/01 au depuis l'acquisition 31/07/2011 * 29 282 1 378 23 793 1 163
Noms des entits acquises Description de l'activit Localisation Date d'acquisition Pourcentage d'instruments de capitaux propres acquis confrant droits de vote Dtail des activits dont le Groupe a dcid de se sparer Emission d'instrument de capitaux propres Prix du regroupement pay en liquidits Montant des actifs acquis Ecart d'acquisition (Profit sur acquisition)
Chiffre d'affaires Rsultat Oprationnel * Contributif au groupe STEF
17 242 (9)
3.5 Acquisition dintrts minoritaires

3.5.1
Nant
Exercice 2012 Exercice 2011 (Rappel)
3.5.2
Le Groupe STEF avait port sa participation au capital de la socit STEF Suisse de 98,5% 98,86% au cours de lexercice 2011 par lacquisition dactions.
3.6 Cession de socit

Dbut septembre, le groupe a cd la socit Chais de la Transat et sa filiale Magasins de Bord des Ppaquebots la valeur comptable des actifs et des passifs. Cette socit exerce une activit de distribution de vins au dtail.
Notes explicatives sur les comptes
4.1 Information sectorielle

L'information sectorielle consiste en une analyse des donnes consolides par activits et par zones gographiques. L'information sectorielle, fournie ci-dessous, rsulte de l'organisation du Groupe et de son mode de Reporting interne. Il est rappel que le Groupe identifie et prsente, en application dIFRS 8 Secteurs oprationnels , quatre secteurs oprationnels bass sur linformation transmise, en interne, la Direction Gnrale qui est le principal dcideur oprationnel du Groupe. Ces quatre secteurs reprsentent les quatre principales activits du Groupe qui opre chacune de ses activits en France au travers de 2 entits distinctes, STEF Logistique pour la logistique et STEF TRANSPORT pour le transport. Le dveloppement international du Groupe se fait sous des entits juridiques communes regroupant le transport et la logistique. Lactivit maritime est, elle, trs distincte. Les informations concernant les rsultats des secteurs sont incluses dans les tableaux ci-aprs. La performance de chacun des secteurs prsents est value par la direction gnrale sur la base de leur rsultat oprationnel.
4.1.1
Informations par secteurs

2012 Transport 1 139 686 60 499 7 277 67 776 (2 122) (20 902) 0 Logistique 430 937 16 314 2 661 18 975 (1 529) (7 444) 205 International 505 532 12 337 494 12 832 (4 280) (3 831) 164 Maritime 107 811 (2 913) 181 (2 732) (6 325) 1 363 0 Autres 318 303 (122) (93) (215) 486 1 971 1 048 Donnes consolides 2 502 269 86 116 10 520 96 636 (13 770) (28 843) 1 417 55 440 1 674 299 1 674 299 111 175 715 13 832 784 518 889 781 1 674 299 81 255
Chiffre d'affaires des activits Rsultat d'exploitation courant Autres charges et produits oprationnels Rsultat oprationnel des activits Charges financires nettes Charges d'impt sur les bnfices Quote-part du rsultat net des entreprises associes RESULTAT Actifs des activits Actifs non affects Total des actifs dont carts d'acquisition dont actifs non courants dtenus en vue de la vente dont entreprises associes Passifs des activits Passifs non affects et capitaux propres Total des passifs Montant des amortissements et dprciations comptabiliss au cours de l'exercice
523 432
361 452
452 273
188 684
148 457
57 102 715 0 315 764
10 580 3 766 133 996
33 823 2 323 244 109
8 128 0 26 644
1 542 7 743 64 005
21 833
24 421
16 943
15 347
2 712
2011 Chiffre d'affaires des activits Rsultat d'exploitation courant Autres charges et produits oprationnels Rsultat oprationnel des activits Charges financires nettes Charges d'impt sur les bnfices Quote-part du rsultat net des entreprises associes RESULTAT Actifs des activits Actifs non affects Total des actifs dont carts d'acquisition dont actifs non courants dtenus en vue de la vente dont entreprises associes Passifs des activits Passifs non affects et capitaux propres Total des passifs Montant des amortissements et dprciations comptabiliss au cours de l'exercice
Transport 1 130 375 56 243 940 57 183 (3 506) (15 708)
Logistique 389 727 18 921 85 19 006 (324) (6 026)
International 438 332 9 493 (673) 8 821 (5 442) (4 074) 159
Maritime 100 534 4 121 96 4 217 (222) 902
Autres 241 310 (5 321) 1 260 (4 061) (1 668) 2 313 879
Donnes consolides 2 300 278 83 457 1 709 85 166 (11 163) (22 593) 1 038 52 448
539 351
292 862
443 759
205 201
127 767
1 608 941 1 608 941
57 102 715 0 329 567
10 580 2 838 0 124 179
32 636 2 288 224 612
8 128 0 36 552
1 862 7 262 11 454
110 308 3 553 9 549 726 365 882 576 1 608 941
23 888
22 010
15 157
10 731
3 684
75 470
Suite des modifications de lorganisation interne du groupe opres en 2012, des socits ont fait lobjet de reclassements du secteur Transport vers les secteurs International et Logistique. Les activits regroupes sous la rubrique Autres correspondent principalement lactivit de la holding, des prestations de services informatiques destination des clients, lactivit ngoce notamment pour lactivit RHD, lactivit des Chais de la Transat (jusquen septembre 2012).
Les actifs des activits sont constitus de la totalit des actifs du bilan. Les passifs non affects sont les dettes financires. Ces dernires, dans la mesure o le financement du Groupe est assur par une structure centrale, ne peuvent tre raisonnablement affectes.
4.1.2
Informations par zones gographiques

France Autres rgions Donnes consolides
2012 Chiffre d'affaires Actifs non courants des zones 2011 Chiffre d'affaires Actifs non courants des zones
1 852 179 733 722
650 090 271 810
2 502 269 1 005 532
1 723 598 708 392
576 680 269 556
2 300 278 977 948
4.2 Consommations en provenance des tiers

Achats hors nergie (dont marchandises RHD) Achats de gazole et autres carburants Achats d'autres nergies Sous-traitance Loyers et charges locatives Entretien et maintenance Personnels externes et rmunrations d'intermdiaires Assurances et avaries Services extrieurs et divers Total : 2012 319 553 149 625 40 885 710 430 77 103 68 855 130 257 43 975 63 556 1 604 238 2011 246 499 133 176 37 783 662 666 76 598 61 887 121 878 42 463 69 394 1 452 345
Le poste sous-traitance comprend principalement les charges daffrtement et de traction lies aux activits de transports.
4.3 Charges de personnel

2012 Salaires et rmunrations Charges sociales Charges nettes d'indemnits de dpart la retraite Intressement et Participation des salaris Total : 454 212 199 860 3 538 19 631 677 241 2011 426 147 186 271 3 259 21 127 636 804
Les charges sociales incluent les charges de lexercice au titre des mdailles du travail. Les lments relatifs aux engagements en matire dindemnits de dpart la retraite sont analyses en note 4.21.
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4.4 Dotations nettes des reprises aux dprciations et provisions

2012 Dprciation des stocks Dprciation des crances clients Dprciation d'autres actifs financiers Mouvements nets sur provisions Total : (20) (650) 253 4 462 4 045 2011 30 (443) (234) (2 889) (3 536)
Les mouvements de provisions sont analyss en note 4.22.
4.5 Autres produits et charges oprationnels

2012 Plus-values de cessions immobilires Ecart d'acquisition ngatif Plus-values de cession d'autres immobilisations corporelles (vhicules et autres) Divers Montant net 9 521 246 1 413 (660) 10 520 2011 1 232 809 1 175 (1 507) 1 709
En 2012, les plus-values immobilires correspondent essentiellement la cession de sites qui ntaient plus exploits dont: Toulouse / Colomiers Carquefou Saint Egrve Limoges
En 2011, les plus values concernaient principalement les sites des Arnavaux (Marseille) et de Carquefou (Nantes).
4.6 Produits et charges financiers

2012 Produits financiers Produits nets perus des actifs disponibles la vente Dividendes perus des actifs disponibles la vente Charges financires Charges d'intrts sur passifs financiers au cot amorti Part inefficace des intruments qualifis de couverture Charges financires nettes 704 108 (14 574) (8) (13 770) 2011 332 31 (11 392) (134) (11 163)
La dette du groupe est en majeure partie taux variable (voir note 4.24). En 2011, conformment IAS 23, les intrts relatifs aux prts construction du Piana ont t capitaliss. Ils reprsentaient un montant de 4 443 milliers deuros.
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4.7 Charge d'impt sur les bnfices

Analyse de la charge d'impt sur les bnfices au compte de rsultat :
2012 Charge d'impt courant - au titre de l'exercice Sous-total charge d'impt courant Charge d'impt diffr - lie aux diffrences temporaires - impts diffrs activs sur dficits trangers - lie aux reports dficitaires Sous-total charge d'impt diffr Total charge d'impt sur les bnfices 33 586 33 586 2011 27 298 27 298
(4 049) (694) (4 743) 28 843
(4 673) (29) (3) (4 705) 22 593
Analyse de la diffrence entre la charge thorique d'impt calcule sur la base des taux dimposition applicables la socit mre et la charge effective :
Bnfice avant impt Elments non soumis Elments soumis comptabiliss en rsultat global Rsultats soumis la taxe au tonnage (activits maritimes) Bases soumises l'impt Impt thorique au taux de (impt courant):
2012 82 866 (246) 278 4 917 87 815 36,10% 31 701 232 (278) 401 (1 396) 119 (3 305) 732 638 28 843 34,81%
2011 74 003 (809) (481) (6 372) 66 341 36,10% 23 949
(Des)Activation de dficits reportables Diffrentiels de taux (socits non intgres fiscalement et tranger) Effet du traitement fiscal des socits italiennes Effet du rgime spcifique du maritime Impositions non assises sur le rsultat Effets de la fiscalit du navire Effet des diffrences permanentes Autres effets d'impt Impt effectif Taux effectif d'impt
(437) (237) (1 022) 92 (510) 649 110 22 593 30,53%
4.8 EBITDA
31-dc-12 Bnfice oprationnel Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes sur dprciations et provisions Ecart d'acquisition ngatif Total EBITDA
2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013
31-dc-11 85 166 75 470 3 536 (809) 163 363

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96 636 81 255 (4 045) (246) 173 600
4.9 carts d'acquisition

31 dcembre 2012 31 dcembre 2011 Valeur nette au 1 janvier Acquisition de filiales et d'activits Cession de filiales Dprciations Valeur nette au 31 dcembre
er
110 308 1 187 320 111 175
96 239 14 069
110 308
La ligne acquisition de filiales et dactivits concerne lacquisition dEuromerk (en Espagne) et dun fonds de commerce RHD au Portugal. Des tests de dprciation ont t effectus la clture de lexercice 2012, conformment la mthodologie dcrite en note 2.7. Pour ce besoin, les carts dacquisition sont affects aux units gnratrices de trsorerie (UGT) qui correspondent aux quatre secteurs oprationnels du Groupe.
Les valeurs dutilit des UGT, qui correspondent aux flux de trsorerie futurs actualiss, ont t dtermines sur la base des principales hypothses suivantes : - Taux dactualisation - Taux de croissance long terme Transport 8,1 % 1,5 % Logistique 8,1 % 2,3 % International 8,1 % 2,4 % Maritime 8,1 % 3,0 %
Le taux dactualisation correspond au cot moyen pondr du capital incluant les paramtres gnralement admis (bta, prime de risque du march). Ce taux tient compte de leffet dimpt. Pour ce qui concerne lUGT Maritime, les flux de trsorerie futurs ont t estims sur la dure rsiduelle de la convention de dlgation de service public dans le cadre de laquelle la filiale CMN opre tandis que la valeur terminale de lUGT a t dtermine partir de la valeur vnale estime, dire dexperts, des navires. Informations requises par IAS 36 134
Transport Ecarts d'acquisition et actifs incorporels dure d'utilit indtermine 80 132 Logistique 2 883 International 34 723 Maritime 8 517 Autres 8 121 Total 134 376
Analyse de sensibilit Le tableau ci-dessous indique, pour chacune des units gnratrices de trsorerie, la marge des tests correspondant la diffrence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable rsultant d'une part d'une variation des taux de croissance (baisse d'1pt), d'autre part d'une variation du taux d'actualisation (hausse d'1pt). Hypothses retenues :
Les taux de croissance normatifs varient de Transport Logistique Maritime International Le taux d'actualisation (WACC) varie de 1,5% 2,3% 3,0% 2,4% 8,1% 0,5% 1,3% 2,0% 1,4% 9,1%
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Rsultat des tests :

en millions d'euros 31/12/2012
Logistique Transport Maritime STEF-TFE International
Marge de rsistance la variation des taux

de croissance (baisse de 1pt) 39 565 57 138 d'actualisation (hausse de 1pt) 31 540 57 127
TOTAL
799
755
Le taux dactualisation qui conduirait des valeurs recouvrables gales aux valeurs nettes comptables se situe 16,60 %.
4.10 Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes Au 1er janvier 2011 Acquisitions Mouvements de primtre Autres variations Cessions et mises au rebut Au 31 dcembre 2011 Acquisitions Mouvements de primtre Autres variations Cessions et mises au rebut Au 31 dcembre 2012 Amortissements et dprciations Au 1er janvier 2011 Dotations Mouvements de primtre Autres mouvements Reprises et cessions Au 31 dcembre 2011 Dotations Mouvements de primtre Autres mouvements Reprises et cessions Au 31 dcembre 2012 Valeur nette comptable au 31 dcembre 2011 Valeur nette comptable au 31 dcembre 2012 Logiciels 82 484 6 093 4 653 674 (258) 93 646 8 687 121 (16) (199) 102 239 Logiciels 69 936 7 246 4 134 (273) (254) 80 789 6 683 172 (142) (189) 87 313 12 857 14 926 Autres immobilisations incorporelles 18 806 531 45 (670) (30) 18 682 66 18 24 (109) 18 681 Autres immobilisations incorporelles 10 305 112 22 (11) 10 428 70 6 11 (109) 10 406 8 254 8 275 Total 101 290 6 624 4 698 4 (288) 112 328 8 753 139 8 (308) 120 920 Total 80 241 7 358 4 156 (284) (254) 91 217 6 753 178 (131) (298) 97 719 21 111 23 201
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4.11 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes Au 1er janvier 2011 Acquisitions Mouvements de primtre Cessions et mises au rebut Autres variations Au 31 dcembre 2011 Acquisitions Mouvements de primtre Cessions et mises au rebut Autres variations Au 31 dcembre 2012 Amortissements et dprciations Au 1er janvier 2011 Augmentations Mouvements de primtre Cessions et mises au rebut Autres variations Au 31 dcembre 2011 Augmentations Mouvements de primtre Cessions et mises au rebut Autres variations Au 31 dcembre 2012 Valeur nette comptable au 31 dcembre 2011 - des actifs non courants dtenus en vue de la vente - des actifs non courants Valeur nette comptable au 31 dcembre 2012 - des actifs non courants dtenus en vue de la vente - des actifs non courants Terrains et constructions 807 366 22 677 3 023 (10 203) 9 661 832 524 32 548 4 797 (27 460) 15 484 857 893 Terrains et constructions 314 668 27 290 406 (6 948) (62) 335 354 27 875 3 374 (19 346) 121 347 378 497 170 (2 839) 494 331 510 515 (715) 509 800 Matriel de transport 82 410 5 525 20 (8 046) 251 80 160 8 862 33 (3 652) 24 85 427 Matriel de transport 72 925 3 845 11 (6 707) 189 70 263 4 529 33 (3 236) 20 71 609 9 897 Navires 298 194 11 089 Autres 364 324 48 360 4 333 (9 976) (9 318) 397 723 53 232 5 036 (28 213) (15 102) 412 676 Autres 243 799 27 202 2 535 (9 072) 225 264 689 27 328 4 536 (25 212) 448 271 789 133 034 Total 1 552 294 87 651 7 376 (28 225) (142) 1 618 954 94 642 9 866 (59 325) 404 1 664 541 Total 786 382 68 469 2 952 (22 727) 352 835 428 74 502 7 943 (47 794) 586 870 665 783 526 (2 839) 780 687 793 876 (715) 793 161
(736) 308 547
(2) 308 545 Navires 154 990 10 132
165 122 14 770
(3) 179 889 143 425
9 897 13 818
143 425 128 656
133 034 140 887
13 818
128 656
140 887
Au 31 dcembre 2012, la rubrique Valeur des actifs non courants dtenus en vue de la vente comprend uniquement un btiment situ dans la banlieue dOrlans (dj prsent au 31 dcembre 2011) Les mouvements de primtre, en 2012, correspondent aux immobilisations provenant de lacquisition des socits KLS et Euromerk. Par ailleurs, les valeurs nettes comptables ci-dessus incluent des immobilisations en cours pour un montant de 18 240 milliers deuros (contre 21 146 milliers deuros au 31 dcembre 2011) Les commandes fermes dimmobilisations corporelles au 31 dcembre 2012, non encore excutes, slvent 29 159 milliers deuros (contre 32 567 milliers deuros au 31 dcembre 2011).
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La valeur nette comptable des immobilisations utilises par le Groupe, par le biais de contrats de location financement, sanalyse comme suit :
31-dc.-12 - Vhicules - Installations techniques - Plateformes et entrepts - Terrains attachs Total : 4 6 115 31 158 203 120 897 894 114 31-dc.-11 4 7 122 34 169 216 977 942 438 573
4.12 Actifs financiers non courants

31-dc.-12 31-dc.-11
Participations non consolides Prts et crances Autres actifs financiers non courants Total :
4 364 17 060 16 758 38 182
2 594 14 270 18 317 35 181
Les prts et crances comprennent principalement les prts verss dans le cadre de la participation leffort de construction pour 13 474 milliers deuros en 2012 (10.535 milliers deuros en 2011). Les autres actifs financiers non courants comprennent principalement une crance relative la restitution par les banques prteuses d'un avantage fiscal propre au financement dun navire.
4.13 Entreprises associes

Les socits, dans lesquelles le Groupe dtient des participations mises en quivalence, sont cites au paragraphe 5. Les donnes issues des tats financiers des socits dont les titres sont mis en quivalence sont les suivantes :
2 012 BRIGANTINE DE NAVIGATION (1) FROIDCOMBI GEFA MESSAGERIES LAITIERES OLANO SEAFOOD IBERICA OLANO VALENCIA SDR SUD STEFOVER TUNISIE TRANSCOSATAL DEVELOPPEMENT TOTAL (1) socit sans activit ou en cours de liquidation
part du groupe 100,00% 25,50% 34,02% 38,69% 32,00% 20,00% 20,00% 49,00% 33,33%
Total chiffre d'affaires
Total des actifs 10 4 630 5 579 33 801 8 827 6 639 171 32 671 92 328 ( (
Total des passifs 3 3 114 1 048 20 039 5 665 5 560 1 643 ) 63 ) 31 124 64 847
Actif net de la socit 7 1 516 4 531 13 762 3 162 1 079 1 643 234 1 547 27 481
Valeur de mise en quivalence 7 387 3 766 6 661 1 358 637 329 173 516 13 832 (
Rsultat net 7 )( 310 603 2 187 597 70 ) ( 70 ) ( 2 390 3 941
Quote part rsultat 7 ) 79 205 846 191 14 ) 14 ) 1 130 1 417
14 192 2 767 54 310 22 408 2 427 205 68 282 164 591
( (
2 011 BRIGANTINE DE NAVIGATION (2) FROIDCOMBI LOGIREST ESP MESSAGERIES LAITIERES OLANO CAUDETE SDR SUD STEFOVER TUNISIE TOMSA TRANSCOSATAL DEVELOPPEMENT TRANSCOSATAL FINANCES (1) TOTAL (1) Socit cde le 30 juin 2011 (2) socits sans activit ou en cours de liquidation
part du groupe 100,00% 25,50% 40,00% 38,69% 20,00% 20,00% 49,00% 32,00% 33,33% 34,34%
Total chiffre d'affaires
Total des actifs 17 4 046 17 967 33 322 1 720 2 702 213 8 677 32 971 101 635
Total des passifs 3 2 751 17 967 20 363 570 991 33 ) 5 713 31 804 80 129
Actif net de la socit 14 1 295 12 959 1 150 1 711 246 2 964 1 167 21 506
Valeur de mise en quivalence 14 330 6 350 651 342 179 1 294 389 9 549 ( ( ( (
Rsultat net 6 163 10 1 703 190 135 37 713 177 312 2 763 )( )( )( )(
Quote part rsultat 6 42 4 659 38 27 18 228 59 107 1 038 ) ) ) )
13 386 3 847 50 666 2 789 2 265 246 18 172 65 869 157 240
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4.14 Actifs et passifs d'impt diffr

Les principales natures d'impt diffr, ainsi que leurs variations au cours de l'exercice sont les suivantes :
1er janvier 2012 558 5 481 2 214 2 507 5 139 1 091 250 3 668 121 83 21 112 Variations au compte de rsultat 642 175 (457) 3 (228) 13 143 748 (24) (97) 918 Autres variations (12) 65 Variations du 31 dcembre rsultat net 2012 global 141 1 329 5 721 1 757 5 183 4 911 1 104 393 4 416 97 355 25 266
2012 Actifs d'impt diffr Impots diffrs nets provenant des comptes sociaux Diffrences temporaires fiscales Actualisation des prts l'effort construction Juste valeur des instruments de couverture Dficits reportables Prestations internes immobilises Rsultats internes Leves d'option crdit bail Lease back Autres Total actifs d'impt diffr Passifs d'impt diffr Amortissements drogatoires Diffrentiel d'amortissement d'immobilisations corp. Immobilisations corporelles en location-financement Rvaluation d'immobilisations Oprations sur actions propres OBSAAR Impt de fusion Ecarts de conversion Autres Total passifs d'impt diffr Imposition diffre des actifs cds Impact net
2 673
369 422
2 814
(11 842) (1 391) (19 956) (8 775) (1 292) (535) (547) 3 199 (44 136) (520) (23 544)
(617) 338 1 578 1 418 765 371 71 (99) 3 825 4 743
(293)
20 (101) (273) 293 442 (101) 2 713
(12 459) (1 053) (18 671) (7 357) (527) (164) (527) (27) 100 (40 685) (227) (15 646)
2011 Actifs d'impt diffr Impots diffrs nets provenant des comptes sociaux Diffrences temporaires fiscales Actualisation des prts l'effort construction Juste valeur des instruments de couverture Dficits reportables Prestations internes immobilises Rsultats internes Leves d'option crdit bail Lease back Reclassement du au changement de prsentation * Autres Total actifs d'impt diffr Passifs d'impt diffr Amortissements drogatoires Diffrentiel d'amortissement d'immobilisations corp. Immobilisations corporelles en location-financement Rvaluation d'immobilisations Oprations sur actions propres OBSAAR Impt de fusion Ecarts de conversion Reclassement du au changement de prsentation Autres Total passifs d'impt diffr Imposition diffre des actifs cds Impact net
1er janvier 2011 2 677 4 276 1 807 795 3 709 820 186 3 387 134 (4 574) 213 13 430
Variations au compte de rsultat 470 1 204 407 37 3 271 64 281 (13) (200) 2 524
Autres variations (2 589) 1
Variations du 31 dcembre rsultat net 2011 global 558 5 481 2 214 2 507 5 139 1 091 250 3 668 121 0 83 21 112
1 675 1 427
4 574 70 3 483
1 675
(11 446) (1 808) (21 474) (9 413) (730) (898) (928) 0 4 574 (51) (42 174) (227) (28 971)
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(375) 411 1 291 638 (562) 363 381 (159) 193 2 181 4 705
(21) 6 227
162 (4 574) 57 (4 305) (293) (1 115)
162 1 837
(11 842) (1 391) (19 956) (8 775) (1 292) (535) (547) 3 0 199 (44 136) (520) (23 544)
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Les autres variations comprennent les impacts des entres de primtre et des reclassements par nature qui sont sans impact sur le rsultat. Lensemble des bases dimpts diffrs actives, au titre des pertes reportables, slve fin 2012 4 051 milliers deuros, hors variation de primtre, contre 5 139 milliers deuros fin 2011. Le Groupe estime que, sur la base des plans dactions engags localement et des prvisions de rsultat qui en dcoulent et qui ont t tablies sur la base dhypothses prudentes, les filiales porteuses de ces actifs disposeront dans un avenir prvisible de bnfices imposables suffisants sur lesquels les actifs dimpts diffrs reconnus pourront simputer. Les positions nettes dimpts diffrs par pays se prsentent comme suit :
2012 Impts diffrs
France (17 619) France (25 163)
Belgique (955) Belgique (885)
Espagne 1 561 Espagne 1 846
Italie 1 043 Italie 571
Portugal 324 Portugal 87
Total groupe (15 646) Total groupe (23 544)
2011 Impts diffrs
4.15 Stocks
31-dc.-12 Pices dtaches, combustibles Marchandises Total Dprciations Cot net des stocks 17 484 18 007 35 491 (50) 35 441 31-dc.-11 13 361 20 614 33 975 (30) 33 945
Les stocks de marchandises rsultent des activits de ngoce pour le compte de certaines enseignes de la restauration.
4.16 Clients
31-dc.-12 Montant brut des crances clients Dprciations Net 410 892 (12 714) 398 178 31-dc.-11 422 437 (11 938) 410 499
Les mouvements de dprciations des crances clients, constats en rsultat en 2012 et 2011 sont mentionns en note 4.4. Il ny a pas de clients importants au sens dIFRS 8.
4.17 Trsorerie et quivalents de trsorerie

31-dc.-12 Trsorerie Equivalents de trsorerie Total trsorerie et quivalents de trsorerie 79 264 3 070 82 334 31-dc.-11 51 961 1 507 53 468
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4.18 Capitaux propres

Le nombre dactions composant le capital social est de 13 515 649 actions de valeur nominale de 1 au 31 dcembre 2012. Il est inchang par rapport au 31 dcembre 2011. Le conseil d'administration runi le 20 mars 2013 a fix 1,45 euro par action le dividende verser au titre de lexercice 2012 (1,38 euro au titre de lexercice 2011). Ce dividende n'est pas comptabilis dans les tats financiers consolids 2012 et constituera une dette de la socit s'il est approuv par l'Assemble Gnrale des actionnaires.
4.19 Rsultat par action

Le rsultat non dilu par action est dtermin en divisant le bnfice net attribuable aux actionnaires de STEF par le nombre moyen pondr d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen pondr d'actions en circulation est dtermin en tenant compte (i) des actions mises la suite de l'exercice d'options de souscription par les bnficiaires de ces options, (ii) des actions propres acquises par le Groupe qui sont dduites et (iii) des actions propres attribues aux bnficiaires d'options d'achat d'actions qui exercent leurs options d'achat. Les seuls instruments de capitaux propres mis par le Groupe, effet potentiellement dilutif, sont des bons de souscription et/ou dacquisition dactions remboursables (BSAAR - voir note 4.20). Compte tenu leur prix dexercice et du cours de laction, les BSAAR nauront pas deffet dilutif. Le calcul du rsultat dilu par action est effectu sur la base d'un nombre d'actions major par l'effet de l'exercice de l'ensemble de ces instruments. Le rapprochement entre les actions existantes au dbut de l'exercice et le nombre moyen pondr d'actions retenu dans les calculs des rsultats par action est le suivant : exercice 2012 Nombre d'actions de capital au 1er janvier - mission d'actions la suite de l'exercice d'options de souscription - annulation d'actions la suite de rduction de capital Nombre d'actions de capital au 31 dcembre (a) Pondration des mouvements de l'exercice (b) Nombre d'actions propres dtenues au 1er janvier Achat d'actions au cours de la priode - remise d'actions propres la suite de l'exercice d'options dachats dactions et d'annulation d'actions Nombre d'actions propres fin de priode (c ) Pondration des mouvements de l'exercice (d) Nombre moyen pondr d'actions au cours de l'exercice pour le calcul du rsultat non dilu (a) + (b) - (c ) - (d) Nombre de BSAAR Pondration Nombre moyen pondr d'actions retenu pour le calcul du rsultat par action dilu RESULTAT PART GROUPE Rsultat par action en Euro : - Non dilu : - Dilu : 13 515 649 13 515 649 611 210 52 029 (2 949) 660 290 exercice 2011 13 515 649 13 515 649 599 315 29 431 (17 536) 611 210
12 855 359 902 130 (902 130) 12 855 359 55 519 K 4,32 4,32
12 904 439 904 976 (904 930) 12 904 485 52 167 K 4,04 4,04
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4.20 Dettes financires

31 dcembre 2012 31 dcembre 2011 Dettes financires non courantes Emprunt obligataire OBSAAR Emprunts bancaires et tirages de lignes de crdit confirmes plus d'un an Dettes lies des locations financement Juste valeur des instruments financiers drivs Total des dettes non courantes Dettes financires courantes Part moins d'un an des : - Emprunt obligataire OBSAAR - Emprunts bancaires et de lignes de crdit spot - Dettes lies des locations financement - Dettes financires diverses Intrts courus non chus Juste valeur des instruments financiers drivs Dcouverts bancaires et crdits court terme Total des dettes courantes Total des dettes financires 98 394 226 704 71 804 14 697 313 205 219 938 82 384 7 230 407 946
99 422 36 454 9 777 783 1 557 1 028 39 362 188 383 501 588
53 086 15 136 1 222 1 874 735 45 122 117 175 525 121
En juillet 2008, STEF avait procd lmission, avec maintien du droit prfrentiel de souscription, dun emprunt obligataire dun montant nominal de 100 M reprsent par 452.488 obligations bons de souscription et/ou dactions remboursables (OBSAAR), 2 bons (BSAAR) tant attachs chaque obligation. Ces obligations ont t souscrites hauteur de 98% par un groupe de banques franaises, le solde par le public. Les banques ont cd la totalit des BSAAR attachs aux obligations quelles ont souscrites certains actionnaires de la socit ainsi qu une centaine de cadres du Groupe. Les obligations ont t admises ds leur mission aux ngociations sur le march Eurolist dEuronext Paris. Elles sont remboursables in fine le 22 juillet 2013 et portent un intrt annuel calcul au taux Euribor 3 mois-0,23%. STEF dispose du droit de procder tout moment, partiellement ou en totalit, au remboursement anticip des obligations au pair major des intrts dus au titre de la dernire priode dintrt chue. Les porteurs dobligations disposent du droit de demander le remboursement anticip des obligations en cas de changement de contrle de la socit ou dans certains cas dexigibilit anticipe, notamment le non respect de certains ratios financiers. Chaque BSAAR donnera droit son porteur de souscrire une action nouvelle ou dacqurir une action existante STEF au prix de 51,20 euro. Les bons sont cessibles depuis le 21 juillet 2010 et sont exerables depuis cette date jusquau 20 juillet 2015. Ils sont remboursables au seul gr de STEF, au prix unitaire de 0,01 euro, compter du 22 juillet 2013 jusquau 20 juillet 2015, si le produit du cours de laction et de la parit dexercice excde 71,69 euros. Les porteurs de bons pourront toutefois viter un tel remboursement en exerant leurs BSAAR avant la date fixe pour le remboursement. Le produit net dmission sest lev 98,8 millions deuros. Les composantes de dette et de capitaux propres ont t values respectivement 95,2 millions deuros et 3,6 millions deuros, selon les modalits dcrites en note 2.12.
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L'exigibilit des dettes financires se prsente, comme suit, au 31 dcembre 2012 et au 31 dcembre 2011 :
2012 Emprunt obligataire (OBSAAR) Emprunts bancaires et tirages sur lignes de crdits Location financement Dcouverts bancaires Dettes financires diverses
Total
chances plus Moins d'un an d'un an et moins de Plus de cinq ans cinq ans 99 422 36 454 9 777 39 362 3 368 188 383 100 486 44 184 38 144 708 126 218 27 620 14 659 168 497
99 422 263 158 81 581 39 362 18 065 501 588
2011 Emprunt obligataire (OBSAAR) Emprunts bancaires et tirages sur lignes de crdits Location financement Dcouverts bancaires Dettes financires diverses
Total
chances plus Moins d'un an d'un an et moins de Plus de cinq ans cinq ans 98 394 53 086 15 136 45 122 3 831 117 175 92 936 47 329 7 230 245 889 127 002 35 055
98 394 273 024 97 520 45 122 11 061 525 121
162 057
Lexposition du Groupe aux risques de change, de taux et de liquidit du fait de son endettement financier sont analyss en note 4.24. La rduction significative de la dette chance plus dun et moins de cinq ans est du lemprunt obligataire qui sera rembours en juillet 2013.
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4.21 Avantages au personnel

La prsente note concerne dune part les avantages post-emploi prestations dfinies qui incluent les indemnits de dpart la retraite en France et les indemnits de fin de contrat de travail en Italie, dautre part les autres avantages long terme qui incluent les mdailles du travail en France. Les montants nets comptabiliss au bilan sanalysent comme suit :
Indemnits de dpart la retraite
- Socits couvertes par une assurance (passif net) - Filiales Italiennes - Autres filiales
31 dcembre 2012 6 641

4061 2555 25
31 dcembre 2011 6 657

3975 2638 44
31 dcembre 2010 5 383

2736 2411 236
Mdailles du travail Total
9 256 15 897
7 762 14 419
7 821 13 204
Informations relatives aux engagements en matire dindemnits de dpart la retraite : 31 dcembre 2012 31 dcembre 2011 Dette actuarielle (n'ayant pas fait l'objet d'une couverture d'assurance) 2 580 2 682 Dette actuarielle (ayant fait l'objet d'une couverture d'assurance) 40 981 33 281 Juste valeur des fonds cantonns auprs des compagnies d'assurance (27 009) (26 148) Montant net 16 552 9 815 Ecarts actuariels non reconnus (9 911) (3 158) Montant net comptabilis au bilan 6 641 6 657
31 dcembre 2010 2 647 32 258 (25 764) 9 141 (3 758) 5 383
Variation des montants nets comptabiliss au bilan : 31 dcembre 2012 Montant au 1 janvier Charge de l'exercice (voir ci-dessous) Regroupement d'entreprises compagnies d'assurance Prestations payes Montant au 31 dcembre Dtail de la charge de l'exercice : Droits acquis au cours de l'exercice Cot financier li la dsactualisation de la dette actuarielle Rendement prvu des fonds cantonns Amortissement des carts actuariels Charge de l'exercice 31 dcembre 2012 3 219 1 286 (1 030) 63 3 538 31 dcembre 2011 2954 1286 (1 023) 42 3 259 31 dcembre 2010 1833 1458 (987) 31 2 335
er
31 dcembre 2011 5383 3 259 570 151 (2 706) 6 657
31 dcembre 2010 4691 2 335 (2) 81 (1 722) 5 383
6 657 3 538 (122) 81 (3 513) 6 641
La charge de lexercice a t comptabilise en charges oprationnelles. Les fonds cantonns, grs en euros, sont dposs auprs dinvestisseurs institutionnels en France. Ils bnficient de la garantie en capital et, pour lessentiel, dune garantie de rendement minimal. Les fonds cantonns auprs des contrats dassurances sont composs dactifs en euros (part principale) et dactifs diversifis, offrant pour certains une garantie minimale de taux et dans tous les cas une garantie en capital.
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Les principales hypothses retenues pour valuer la dette actuarielle, au titre des indemnits de dpart la retraite, sont les suivantes :
31 dcembre 2012 2,75% 3 ou 3,5 % 4% De 58 62 ans TGH 05 et TGF 05 31 dcembre 2011 4,00% 3 ou 3,5 % 4,00% De 58 62 ans TGH 05 et TGF 05 31 dcembre 2010 4,00% 3 ou 3,5 % 4% De 56 62 ans TGH 05 et TGF
Taux d'actualisation Taux prvu d'augmentation des salaires Taux de rendement attendu des fonds cantonns Age de dpart la retraite Table de mortalit
Lge de dpart en retraite dpend de la qualification des salaris et des secteurs dactivit au sein desquels ils sont employs. Il est, par ailleurs, retenu, comme hypothse, que les salaris quittent le Groupe sur la base dune demande de dpart volontaire. Par consquent, les indemnits qui leur sont verses en France sont assujetties charges sociales conformment la loi Fillon de 2003 et aux lois ultrieures de financement de la scurit sociale. Un test de sensibilit a t effectu avec un taux dactualisation variant de 0,25% par rapport au taux ci-dessus. Il conduit une diminution de lengagement de 2,9 % ou une augmentation de 3 % selon le sens de la variation du taux dactualisation. La comparaison des engagements actuariels au cours des quatre derniers exercices stablit comme suit :
2012 Cout des services rendus Rsultat financier net Amortissement des carts actuariels Charge de l'exercice Engagement la clture Juste valeur des actifs cantonns Diffrence (engagement total net) Ecarts actuariels diffrs Montant net au bilan (passif ) 3 219 256 63 3 538 43 561 27 009 16 552 9 911 6 641 2011 2 954 263 42 3 259 35 963 26 148 9 815 3 158 6 657 2010 1 833 471 31 2 335 34 905 25 764 9 141 3 758 5 383 2009 1 717 686 29 2 432 31 916 24 434 7 482 2 791 4 691
La rconciliation entre la valeur des actifs de couverture, louverture et la clture des derniers exercices, est prsente ci-dessous :
Juste valeur des actifs au 31 dcembre 2009 Rendement financier pour 2010 Ecart actuariel sur rendement financier Remboursements sur prestations reus des fonds Juste valeur des actifs au 31 dcembre 2010 Rendement financier pour 2011 Ecart actuariel sur rendement financier Remboursements sur prestations reus des fonds Juste valeur des actifs au 31 dcembre 2011 Rendement financier pour 2012 Ecart actuariel sur rendement financier Remboursements sur prestations reus des fonds Juste valeur des actifs au 31 dcembre 2012
24 434 987 424 (81) 25 764 1023 (488) (151) 26 148 1030 (88) (81) 27 009
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Lvolution des carts actuariels, sur lexercice 2012, sanalyse comme suit :
Ecarts actuariels la clture du 31 dcembre 2009 Ecart actuariel sur les hypothses Ecart d'exprience en 2010 Ecart sur les donnes Ecart sur le rendement des actifs Amortissement de l'cart actuariel Ecarts actuariels la clture du 31 dcembre 2010 Ecart sur les hypothses Ecart d'exprience sur prestations 2011 Ecart sur les donnes Ecart sur le rendement des actifs 2011 Amortissement de l'cart actuariel Ecarts actuariels la clture du 31 dcembre 2011 Ecart sur les hypothses Ecart d'exprience sur prestations 2012 Ecart sur les donnes Ecart sur le rendement des actifs 2012 Amortissement de l'cart actuariel Ecarts actuariels la clture du 31 dcembre 2012 2 791 2 436 (1 161) 147 (424) (31) 3 758 73 (496) (623) 488 (42) 3 158 5 290 (296) 1 734 88 (63) 9 911
4.22 Provisions
Avantages au personnel Au 1 janvier 2012 Mouvements de primtre Autres variations Dotations Reprises Au 31 dcembre 2012 Non courantes Courantes Au 31 dcembre 2012
er
Litiges 12 064 (20) 9 296 (10 329) 11 011 3 645 7 366 11 011
Autres 9 474 2 035 (135) 1 815 (4 940) 8 249 3 970 4 279 8 249
Total 35 957 2 015 (135) 14 435 (17 115) 35 157 23 512 11 645 35 157
14 419
3 324 (1 846) 15 897 15 897 15 897
Au 1er janvier 2011 Mouvements de primtre Autres variations Dotations Reprises Au 31 dcembre 2011 Non courantes Courantes Au 31 dcembre 2011
Avantages au personnel 13 204 398 154 2 728 (2 065) 14 419 14 419 14 419
Litiges 11 579 4 256 10 333 (10 108) 12 064 3 418 8 646 12 064
Autres 7 627 (5) (410) 4 595 (2 333) 9 474 2 333 7 141 9 474
Total 32 410 397 0 17 656 (14 506) 35 957 20 170 15 787 35 957
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La provision pour litiges couvre, pour la part courante, les cots engendrs par les avaries intervenues pendant les prestations de transport, manutention ou entreposage et pour la part non courante la prise en compte de risques dans des contentieux divers. Les autres provisions couvrent des risques fiscaux et sociaux ainsi que des risques lis lactivit maritime.
4.23 Instruments dilutifs

Dans le cadre de lopration dmission dOBSAAR, 904 976 bons de souscription dactions ont t mis en juillet 2008, ces bons sont assortis dune priode dincessibilit jusquau 21 juillet 2010. Ils peuvent ensuite tre exercs pendant une priode de cinq ans. Chaque bon permet dacqurir une action moyennant un prix dexercice de 51,20.
Date d'attribution 22-juillet-2008- BSAAR Options exerces sur les annes antrieures
Nombre d'options 904 976 -2 846 902 130
Prix d'exercice en euros 51,20 51,20 51,20
Dure de vie des options compter de la date d'attribution 7ans
Nombre d'options existantes en dbut de priode Options exerces pendant la priode Options sur BSAAR exerces pendant la priode Nombre d'options existantes en fin de priode
31/12/2012 Nombre 904 930 2 800 902 130
31/12/2011 Nombre 922 466 17 490 46 904 930
4.24 Gestion des risques financiers

Risque de crdit-client Aucun client ne reprsente plus de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe, ce qui limite le risque que la dfaillance de l'un d'entre eux puisse avoir des effets significatifs sur les rsultats et la situation financire du Groupe. Le groupe dispose galement dun contrat dassurance contre le risque de dfaillance de ses clients qui a t renouvel en octobre 2011 pour une priode de 2 ans. Risque de taux dintrt Lendettement financier consolid du Groupe est essentiellement taux variable, quil sagisse des tirages court terme sur lignes confirmes ou de lendettement en crdit-bail et en prt long terme hypothcaire qui constituent les deux modes habituels de financement des immobilisations.
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La structure de la dette financire par type de taux, aprs prise en compte des instruments de couverture en place, est la suivante :
2012 Taux fixes Emprunts obligataires Emprunts bancaires Dettes lies des locations financement Dettes financires diverses Dcouverts bancaires et crdits court terme Total des dettes financires aprs couverture 172 288 25 886 781 Taux variables 99 422 97 650 48 918 17 282 39 361
2011 Taux fixes 140 516 28 484 956 5 000 Taux variables 98 394 127 508 69 036 10 105 45 122
198 955
302 633
174 956
350 165
Lobjectif du Groupe en termes de gestion du risque de taux dintrt est de poursuivre une logique de microcouverture au fur et mesure de la signature de nouveaux contrats de financements immobiliers. Cette politique de couverture du Groupe doit permettre terme doptimiser ladossement des instruments de couverture aux dettes sousjacentes tout en amliorant son efficacit et en respectant les obligations comptables en terme de comptabilit de couverture. En France, 3 nouveaux swaps de taux dintrts reprsentant un montant denviron 28 M se sont ajouts aux 15 swaps de taux souscrits entre 2008 et 2011, totalisant un notionnel cumul couvert de 151 M au 31 dcembre 2012. Il sagit de swaps de taux parfaitement adosss aux financements longs en termes de dure et de notionnel amortissable. Leur chance est fonction de la dure du financement sous-jacent, soit entre 9 et 15 ans lorigine. En Espagne, un swap de taux dintrts permet de couvrir le financement de la plateforme de Torrejon, pour un notionnel couvert de 12 M sur une dure rsiduelle de 8 ans. En Italie, la filiale STEF ITALIA dispose dun swap de taux parfaitement adoss au financement de la plateforme de Tavazzano, pour un nominal de 11 M arrivant chance en 2022. En Belgique, la filiale STEF LOGISTICS SAINTES dispose dun swap de taux parfaitement adoss au financement de sa plateforme de Saintes, pour un nominal de 4 M arrivant chance en 2024. Analyse de sensibilit au risque de taux : Une variation de 50 points de base des taux dintrts, la date de clture, aurait eu pour consquence une augmentation (diminution) des capitaux propres et du rsultat (avant impt) hauteur des montants indiqus cidessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposes constantes.
(-) Dbit / (+) Crdit
Impact sur le Compte de rsultat Hausse de 50 bps Baisse de 50 bps 2 130 -18 2 148
Impact sur le rsultat global Hausse de 50 bps 0 5 559 5 559 Baisse de 50 bps 0 -4 107 -4 107
Charges d'intrt sur actifs/passifs taux variable Variation de JV des drivs Impact net Risque de change
-2 130 21 -2 151
Les activits du Groupe sont essentiellement localises dans la zone Euro (France, Espagne, Portugal, Benelux, Italie) et elles ne comportent que peu d'changes avec d'autres zones montaires lexception du Royaume Uni et de la Suisse. Par ailleurs, les dettes financires du Groupe sont intgralement libelles en euros ou dans la monnaie fonctionnelle des filiales qui les portent, de sorte que le Groupe na pas dexposition au risque de variation des taux de change raison de son endettement.
Risque de liquidit Les besoins de trsorerie du Groupe sont assurs, majoritairement, par les lignes de crdit obtenues au niveau de la socit mre. STEF dispose au 31 dcembre 2012, de 15 lignes de crdit confirmes moyen terme, totalisant 170 millions d'euros. Elles sont utilises hauteur de 52 millions au 31 dcembre 2012. Les tirages sont effectus pour des priodes comprises entre 10 jours et trois mois et portent intrt au taux du jour du tirage. Lchance de ces lignes de crdit stablit de 4 5 ans. La socit STEF dispose galement de crdits spot totalisant 22 millions deuros, non utiliss au 31/12/2012 et d'autorisations de dcouverts, sans chances convenues, totalisant 80 millions d'euros dont 39 utilises au 31 dcembre 2012. Celles-ci sont compltes par 23 M dautorisations complmentaires sans chances convenues, sur les filiales trangres du groupe, non utilises au 31/12/2012. Les lignes de crdit confirmes, non utilises, et les autorisations de dcouvert disponibles et crdits spot, combines avec une bonne planification des flux, assurent au Groupe une excellente matrise de son risque de liquidit. Certaines lignes et emprunts (y compris lemprunt OBSAAR) sont assortis dengagements de la part du groupe, notamment le respect de ratios financiers. Les principaux ratios sont les suivants : EBITDA / Charges financires nettes suprieur 6 ou 6,5 (6,5 pour lOBSAAR) et Endettement Net / Fonds Propres infrieur 1,7 (identique pour lOBSAAR). Au 31 dcembre 2012, le Groupe respecte lensemble des engagements attachs aux financements dont il dispose. Les flux de trsorerie contractuels attachs aux passifs financiers et aux dettes de locations financement sanalysent comme suit :
2012 Valeur comptable Emprunts obligataires Emprunts bancaires Location financement Dcouverts bancaires Passifs financiers drivs Dettes financires diverses s/total dettes financires Fournisseurs Autres dettes courantes Total 99 422 263 158 81 581 39 362 15 721 2 344 501 588 388 931 319 518 1 210 037 chances des flux de trsorerie contractuels Plus d'un an et Flux de Plus de cinq trsorerie Moins d'un an moins de cinq ans contractuels ans 100 000 100 000 0 0 286 842 43 720 105 526 137 596 88 939 10 086 49 932 28 921 40 040 40 040 15 852 4 934 9 716 1 202 1 530 1 530 533 203 200 310 165 174 167 719 388 931 388 931 319 518 319 518 1 241 652 908 759 165 174 167 719
2011 Valeur comptable Emprunts obligataires Emprunts bancaires Location financement Dcouverts bancaires Passifs financiers drivs Dettes financires diverses s/total dettes financires Fournisseurs Autres dettes courantes Total 98 394 273 024 97 520 45 122 7 965 3 096 525 121 332 065 313 689 1 170 875
chances des flux de trsorerie contractuels Flux de Plus d'un an et Plus de cinq Moins d'un an moins de cinq trsorerie ans contractuels ans 101 662 1 108 100 554 294 580 54 001 99 345 141 234 113 421 19 826 55 819 37 776 45 122 45 122 8 771 3 020 6 332 (581) 3 096 3 096 566 652 126 173 262 050 178 429 332 065 332 065 313 689 313 689 1 212 406 771 927 262 050 178 429
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Risque sur le gazole En tant que consommateur important de gazole, STEF qui est expos aux variations du prix de ce carburant n'envisage pas, pour le moment, de procder des achats d'instruments de couverture. Outre les mcanismes de rpercussion de cette charge, le Groupe privilgie surtout loptimisation des achats avec des acheteurs ddis ainsi que la mise en uvre de mesures visant rduire les consommations des vhicules.
4.25 Information sur la juste valeur des instruments financiers par catgorie
Valeur au bilan 31/12/2012 214 23 048 13 245 1 675 38 182 398 178 152 099 82 334 670 793 Juste valeur 214 23 048 13 245 1 675 38 182 398 178 152 099 82 334 670 793 Juste valeur par Actifs disponibles Prts et rsultat la vente Crances 214 23 048 13 245 1 675 1 889 36 293 398 178 152 099 82 334 82 334 1 889 586 570 Instruments Actifs non Dettes au cot drivs qualifis qualifis de amorti de couverture financiers
Titres de participation non consolids Autres actifs financiers non courants Prts et crances des activits de financement Titres de placement s/total : actifs financiers non courants Clients Autres dbiteurs Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs
Passifs financiers non courants Dettes des activits de financement Passifs financiers courants s/total : dettes financires Fournisseurs Autres cranciers Passifs
Valeur au bilan 31/12/2012 15 721 446 506 39 361 501 588 388 931 319 518 1 210 037
Juste valeur 15 721 446 506 39 361 501 588 388 931 319 518 1 210 037
Juste valeur par Actifs disponibles Prts & rsultat la vente Crances
Instruments Passifs non Dettes au cot drivs qualifis qualifis de amorti de couverture financiers 15 721 374 702 71 804 29 584 9 777 404 286 15 721 81 581 388 931 319 518 1 112 735 15 721 81 581
Ventilation par catgorie d'instruments Valeur au bilan 31/12/2011 1 168 22 256 10 331 1 426 35 181 410 499 129 528 53 468 628 676 Juste valeur par Actifs disponibles Prts et rsultat la vente Crances 1 168 22 256 10 331 1 426 2 594 32 587 410 499 129 528 53 468 53 468 2 594 572 614 Instruments Actifs non Dettes au cot drivs qualifis qualifis de amorti de couverture financiers
Titres de participation non consolids Autres actifs financiers non courants Prts et crances des activits de financement Titres de placement s/total : actifs financiers non courants Clients Autres dbiteurs Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs
Juste valeur 1 168 22 256 10 331 1 426 35 181 410 499 129 528 53 468 628 676
Passifs financiers non courants Dettes des activits de financement Passifs financiers courants s/total : dettes financires Fournisseurs Autres cranciers Passifs
Valeur au bilan 31/12/2011 7 965 472 034 45 122 525 121 332 065 313 689 1 170 875
Juste valeur 7 965 472 034 45 122 525 121 332 065 313 689 1 170 875
Juste valeur par Actifs disponibles Prts & rsultat la vente Crances
Instruments Passifs non Dettes au cot drivs qualifis qualifis de amorti de couverture financiers 7 965 389 650 82 384 29 986 15 136 419 636 7 965 97 520 332 065 313 689 1 065 390 7 965 97 520
Les actifs et passifs financiers nentrant pas dans le champ dapplication de la norme IAS 39 sont principalement constitus de dettes de location financement. Hirarchie des justes valeurs au 31 dcembre 2012 Les instruments financiers la juste valeur sont classs selon le niveau de hirarchie suivant : - Niveau 1 : instruments financiers faisant lobjet de cotation sur un march actif ; - Niveau 2 : instruments financiers dont lvaluation fait appel lutilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramtres observables ; - Niveau 3 : instruments financiers dont lvaluation fait appel lutilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramtres non observables.
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Niveau 1 Actifs financiers disponibles la vente Trsorerie et quivalent de trsorerie Actifs Instruments drivs Passifs 82 334 82 334
Niveau 2 1 889 1 889 15 721 15 721
Niveau 3
Mthode de dtermination des justes valeurs La juste valeur des swaps de taux dintrt, et les options reposent sur les cotations effectues par des intermdiaires financiers. Le groupe sassure que ces cotations sont raisonnables en valorisant les swaps par actualisation des flux de trsorerie futurs estims et les options partir de modle de valorisation (type Black & Scholes). La juste valeur des dettes fournisseurs et crances clients correspond la valeur comptable au bilan car lactualisation des flux de trsorerie prsente un impact non significatif compte tenu des faibles dlais de paiement et de rglement La juste valeur des dettes taux variables est sensiblement gale la valeur comptable au risque de crdit prs.
4.26 Locations simples

Les loyers comptabiliss en charge au titre des contrats de locations simples sur immobilier, matriel de transports et autres matriels se sont levs, en 2012, 76 281 milliers d'euros ( 75 270 milliers d'euros en 2011).
4.27 Oprations avec des parties lies

Les parties lies par rapport STEF sont les entreprises associes, ses administrateurs et ses dirigeants. Sont galement dans cette position les structures dactionnariat de cadres et de dirigeants ainsi que le fonds commun de placement des salaris qui, en agissant de concert, contrlent 80,03 % des droits de vote l'assemble de STEF. Les rmunrations nettes et autres avantages verss aux administrateurs et aux dirigeants ont t les suivants, en euros :
2012 Traitements et salaires Jetons de prsence Total Avantages court terme : Avantages postrieurs l'emploi : Avantages long terme : Indemits de fin de contrat de travail : Paiements en actions 2 870 320 110 986 2 981 306 2 981 306 Nant Nant Nant Nant 2011 1 358 480 118 439 1 476 919 1 476 919 Nant Nant Nant Nant
Les salaires et traitements prsents donnent, sur une base annuelle, le cumul des rmunrations nettes ainsi que les avantages verss aux anciens et nouveaux administrateurs et dirigeants.
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Les soldes et transactions avec les entreprises associes sanalysent comme suit :
Soldes au 31 dcembre 2012 Clients Brigantine de Navigation (1) Transcosatal Finances Froid Combi Messageries Laitires Olano Seafood Iberica Olano Valencia Stefover Tunisie Fournisseurs Prts LT Compte courant 6 177 4 459 2 13 (257) (24) (24) 2 457 828 977 20 270 (1 820) (426) (29) Transactions de l'exercice Ventes de Achats de biens ou de biens ou de services services
Soldes au 31 dcembre 2011 Clients Brigantine de Navigation (1) Transcosatal Finances Froid Combi Messageries Laitires Olano Seafood Iberica Olano Valencia Stefover Tunisie 109 4 413 2 Fournisseurs (20) (15) (2) Prts LT Compte courant 16
Transactions de l'exercice Ventes de Achats de biens ou de biens ou de services services 642 (3 766) (207) (16) (3) (247)
2 648
18 700 2 18
(1)
Socit sans activit ou en cours de liquidation.
Toutes les transactions effectues avec les parties lies sont factures aux conditions normales du march. Il nest pas intervenu de transaction significative, en 2012 et 2011, entre le Groupe, dune part, et les structures dactionnariat de cadres et de dirigeants et le fonds commun de placement des salaris dautre part.
4.28 Gestion du capital

La politique du Groupe consiste maintenir une base de capital solide, afin de prserver la confiance des investisseurs, des cranciers, du march, de soutenir le dveloppement futur de lactivit et dassurer la liquidit du titre. Pour assurer un certain volume dchange sur le titre, le Groupe a conclu un contrat de liquidit avec un tablissement financier.
4.29 Honoraires des Commissaires aux comptes

Au titre de lexercice 2012, les honoraires de commissariat aux comptes sont les suivants: Mazars KPMG Audit Autres cabinets : 891 milliers deuros : 807 milliers deuros : 79 milliers deuros.
4.30 Passifs ventuels

Dans le cadre normal de ses activits, le Groupe peut tre dfendeur dans des litiges et contentieux. Il comptabilise une provision chaque fois qu'il estime probable un dnouement dfavorable devant se traduire par une sortie de ressources dont le montant peut tre estim de manire fiable. Au 31 dcembre 2012 et au 31 dcembre 2011, il n'existait aucun litige ou contentieux susceptible davoir des incidences significatives sur la situation financire du Groupe et ses rsultats futurs.
4.31 Convention de dlgation de service public

L'activit maritime de STEF est essentiellement exerce par la CMN qui assure la desserte de la Corse en vertu d'une convention de dlgation de service public conclue avec l'Office des Transports de Corse (OTC). Cette convention a pris effet au 1er juillet 2007 pour une dure de six ans et demi. Cette convention autorise la CMN assurer lexploitation de trois cargos mixtes rouliers dans le cadre de la continuit territoriale.
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La Cour administrative dappel de Marseille a enjoint, le 7 novembre 2011, la collectivit territoriale de Corse de rsilier par anticipation la dlgation de service public pour la desserte maritime de la Corse, effet du 1er septembre 2012, soit treize mois avant lchance prvue du contrat. Le Conseil dEtat a annul cette dcision et selon toute probabilit lactuelle DSP ira son terme, soit jusquau 31 dcembre 2013. LAssemble Gnrale de Corse a publi courant 2012 son cahier des charges pour la prochaine DSP. La socit a dpos en janvier 2013 sa candidature sous forme dun partenariat conjoint mais non solidaire avec la SNCM.
4.32 vnements postrieurs la clture

Nant
Liste des socits consolides
En application des rgles nonces au paragraphe 2.1 ci-dessus les socits suivantes sont comprises dans les tats financiers consolids :
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SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT Socit STEF-SA (Mre) STEF Information et Technologies Atlantique SA (Espagne) Chais De La Transat et sa filiale : Magasin de Bord des Paquebots Bretagne Frigo SAS Entrepts Frigorifiques de Nord et de l'Est (EFNE) Entrepts Frigorifiques de Normandie et de Loire (EFNL) Entrepts Frigorifiques du Sud-Ouest (EFSO) FSD SAS Entrepots Frigorifiques Du Leon (EFL) Immostef Sa et ses filiales : Frigaurice Immostef Italia Normandie Rapide Souchet (Transport Souchet) SCI Bv 18 SCI Des Vallions SCI Immo SCI Immotrans 42 SCI Immotrans 49 SCI Immotrans 56 SCI Immotrans 69 SCI Ppi 45 SNC Adour Cap De Gascogne SNC Agen Champs De Lassalle SNC Allonnes Entrepots SNC Atton Logistique SNC Bondoufle La Haie Fleurie SNC Brignais Charvolin SNC Burnhaupt Les Mulhouse SNC Carros La Manda SNC Cavaillon Le Castanie SNC Cergy Frais SNC Cergy Froid SNC De La Prairie SNC Donzenac Entrepots SNC Donzenac La Maleyrie SNC France Plateformes SNC Gap Plan De L'Ardier SNC Pointe De Pessac SNC Vesvroise SNC Les Essarts Sainte Florence SNC Les Mares En Cotentin SNC Louverne Les Guicherons SNC Macon Est Replonges SNC Mions La Perriniere (Guilberville) SNC Perpignan Canal Royal SNC Plan D'Orgon Sur Durance SNC Reims La Pompelle SNC St Herblain Chasseloire SNC Saran Les Champs Rouges SNC Strasbourg Pont De L'Europe SNC Toussieu Chabroud SNC Trange Le Bois Chardon SNC Valence Pont Des Anglais Snc Institut Des Metiers Du Froid STEF Suisse
2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013
Pourcentage de contrle
31 dc. 2012 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 79% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 31 dc. 2011 100% 100% 100% 98% 100% 100% 100% 100% 100% 79% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 98%
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Sci Bruges Containers Navale Stef-Tfe Sgn St Nazaire et sa filiale : SNC Loudeac Froid Sld Aix- En -Provence STEF Logistics Saintes Gie STEF Geodis STEF Logistics Courcelles SNC STEF-TFE Services STEF Logistique SLD Blanquefort STEF Logistique Restauration STEF Logistique Distribution Montsoult STEF Logistique Aix STEF Logistique Alsace STEF Logistique Arnage STEF Logistique Atton STEF Logistique Aurice STEF Logistique Bain De Bretagne STEF Logistique Bretagne Nord STEF Logistique Bretagne Sud STEF Logistique Cergy STEF Logistique Distribution Cergy STEF Logistique Distribution Vitry STEF Logistique Givors STEF Logistique Le Mans STEF Logistique Le Plessis Belleville STEF Logistique Lesquin STEF Logistique Lorraine Surgeles STEF Logistique Mediterranee STEF Logistique Midi Pyrenees Limousin STEF Logistique Montsoult STEF Logistique Moulins Les Metz STEF Logistique Nemours STEF Logistique Niort STEF Logistique Nord STEF Logistique Normandie STEF Logistique Pays De Loire STEF Logistique Pessac STEF Logistique Rhone Alpes STEF Logistique Rouen STEF Logistique Saint Dizier STEF Logistique Sante STEF Logistique Sorgues STEF Logistique St Sever STEF Logistique Tours STEF Logistique Toussieu STEF Logistique Venissieux STEF Logistique Vitry STEF O.T. France STEF Sud-Rhone-Alpes STEF Transport Bordeaux Pessac STEF Transport Montsoult KL Services Sofrilim S.N.C PIANA
51% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
51% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
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Stim D'Orbigny et ses filiales : Atlantique Dveloppement Financire Immobilre et Maritime FIM Sata-Minfos Compagnie Mridionale de Participation (CMP) et sa filiale Compagnie Mridionale de Navigation (CMN) et ses filiales A.M.C Cie Mridionale de Manutention (CMM) STEF Transport et ses filiales : STEF Italia Holding Srl et ses filiales Calabria Dist Log Sdr Sicilia Slf Sicilia St1 Food Srl STEF International Italia SpA et sa filiale: STEF Seafood Italia Srl STEF Italia SpA STEF Logistics Italia Srl STEF Iberia et ses filiales: Immostef Portugal Immostef Los Olivos Logirest STEF Los Olivos STEF Portugal-Logistica E Transporte, Lda Friomerk et sa filiale: Euromerk Transports Frigorifiques Spadis et sa filiale : STEF Transport St Etienne Seagull Transport Ltd (U.K) et sa filiale : STEF Transport Limited (U.K) Dispack Sci Immotrans 35 SLT Lyon STEF Eurofrichfracht STEF International Nord Ouest STEF International Est STEF International Ouest STEF International Sud Ouest STEF International Sud-Est STEF Logistique Caen STEF Logistique Vannes STEF Nederland STEF Transport Lyon Feyzin STEF Transport Paris Vitry STEF Transport Agen STEF Transport Allonnes STEF Transport Alpes STEF Transport Angers STEF Transport Atton STEF Transport Avignon STEF Transport Bordeaux Begles STEF Transport Boulogne STEF Transport Bourges STEF Transport Brive STEF Transport Caen STEF Transport Caen Carpiquet STEF Transport Cavaillon STEF Transport Chaulnes STEF Transport Clermont-Ferrand STEF Transport Cote D'Azur STEF Transport Dijon STEF Transport Epinal 2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013 STEF Transport Investissement
100% 100% 100% 100% 100% 98% 98% 98% 100% 100% 46% 51% 95% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 98% 98% 98% 100% 100% 46% 51% 95% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Page 104 sur 135 100%
STEF Transport Landivisiau STEF Transport Langres STEF Transport Languedoc Roussillon STEF Transport Laval STEF Transport Le Mans STEF Transport Lille STEF Transport Limoges STEF Transport Lorient STEF Transport Lyon STEF Transport Macon STEF Transport Marseille STEF Transport Metz STEF Transport Metz Nord STEF Transport Mulhouse STEF Transport Nantes STEF Transport Niort 1-La Crche STEF Transport Niort 2-La Crche STEF Transport Orleans STEF Transport Paris Athis STEF Transport Paris Plessis Belleville STEF Transport Paris Rungis STEF Transport Plan D'Orgon STEF Transport Quimper STEF Transport Reims STEF Transport Rennes STEF Transport Rennes Chantepie STEF Transport Rouen STEF Transport Saint Brieuc STEF Transport Saintes STEF Transport Saint-Sever STEF Transport Strasbourg STEF Transport Tarbes STEF Transport Toulouse STEF Transport Tours STEF Transport Toussieu STEF Transport Valence STEF Transport Vannes STEF Transport Velaines STEF Transport Vendee STEF Transport Vire STEFOVER TFE Bale Ag TFE International Ltd TFE Montigny Tradimar Bordeaux Tradimar Dijon Tradimar Sete Tradimar Strasbourg Transport Freret
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
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SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE Participation de STEF SA: Socit Brigantine De Navigation Participations de STEF Transport : Froid Combi SA Messageries Laitires SNC Olano Valencia SDR Sud Stefover Tunisie (filiale de Stefover) Transcosatal Dveloppement GEFA OLANO Seafood Iberica (1) Socit sans activit ou en cours de liquidation.
Pourcentage de contrle
31 dc. 2012 100% 25% 39% 20% 20% 49% 33% 34% 32% 31 dc. 2011 100% 25% 39% 20% 20% 49% 33% 32%
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Comptes Sociaux 2012
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Comptes Sociaux Actif En Euros BILAN AU 31 DECEMBRE 2012

EXERCICE 2012 ACTIF BRUT
AMORTISSEMENTS & DEPRECIATIONS
NET
EXERCICE 2011 NET
I M M O B I L I S A T I O N S
Immobilisations incorporelles Logiciels et licences informatiques .............................................................................. 38 562 787 34 455 154 Fonds commercial ............................................................................. 1 682 842 1 590 518 Mali de fusion 815 661 0
4 107 633 92 324 815 661
2 744 957 92 324 815 661
Immobilisations corporelles Terrains ......................................................................................................... 15 519 031 284 711 15 234 320 15 426 601 Constructions ........................................................................................ 75 399 132 37 537 152 37 861 980 41 837 605 Matriel et installations spcifiques......................................................................... 46 030 981 36 304 414 9 726 567 11 375 668 Matriel de transport ..................................................................................... 340 270 259 228 81 042 74 928 Mobilier,matriel et agencements de bureau .................................................................................................. 4 295 099 3 937 188 357 911 434 828 Immobilisations en cours ........................................................................................... 8 107 819 8 107 819 392 216 Immobilisations financires Participations .................................................................................................... 214 366 531 20 455 663 Crances rattaches ................................................................................................. 52 055 571 10 227 836 Prts .................................................................................................. 1 312 253 Autres titres Immobiliss................... 1 346 727 4 900 Autres immobilisations financires................... 214 257
193 910 868 41 827 735 1 312 253 1 341 827 214 257
194 253 543 44 016 600 1 287 144 10 356 773 250 857
Total I ......................................................................... 460 048 962 145 056 764
314 992 198
323 359 706
A C T I F C I R C U L A N T
Crances d'exploitation Clients et comptes rattachs ..................................................................... 7 361 711 635 363 Autres crances 12 031 326 Comptes-courants avec les socits du groupe Valeurs mobilires de placement ............... 347 143 928 25 969 033 1 552 947
6 726 347 12 031 326 347 143 928 24 416 086 15 693 133 344 439 5 830 406 361 089
5 462 039 9 566 418 350 263 003 11 304 498 1 559 049 420 152
Disponibilits .................................................................................................. 15 693 133 Charges constates d'avance ..................................................................... 344 439 Ecart de conversion 5 830
Total II .............................................................................. 408 549 399 2 188 310
378 575 159
TOTAL I + II ............................................... 868 598 361
147 245 074
721 353 287
701 934 865
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Comptes Sociaux Passif En Euros BILAN AU 31 DECEMBRE 2012

PASSIF Avant affectation Exercice 2012 Exercice 2011 13 515 649 7 257 142 1 396 485 16 980 530 58 555 861 13 332 246 111 037 913 6 249 441 117 287 354
S I T U A T I O N
Capital social .......................................................................... 13 515 649 Prime d'mission d'apport et de fusion ................................................................... 7 257 142 Rserve lgale .............................................................................. 1 396 485 Rserve rglemente .............................. Rserves facultatives.... 16 980 530 Report nouveau ........................................................ 54 138 532 Rsultat de l'exercice ................................................................... 20 823 323 Capitaux propres 114 111 661
N Provisions rglementes ......................................................... 6 138 238 E T Situation Nette Total I ................................................. 120 249 899 T E PROVI- Provisions pour risques et charges .................................................................... 2 710 308 SIONS Total II ................................................. 2 710 308 Dettes financires Emprunt obligataire 99 999 848 Emprunts auprs des tablissements de crdit....................... 95 240 865 Emprunts et dettes financires divers ........................................... 146 342 Comptes-courants avec les socits du groupe 368 513 961 563 901 016 Dettes d'exploitation Fournisseurs et comptes rattachs ........................................................... 6 737 817 Dettes fiscales et sociales .............................................................. 13 236 625
2 565 612 2 565 612
D E T T E S
99 999 848 136 775 581 52 097 321 296 820 558 124 345
6 641 646 10 225 040
Dettes diverses Fournisseurs d'immobilisations ... Autres dettes ..
1 061 422 13 366 582
345 541 6 745 072
Compte de r- Ecart de conversion 89 619 gularisation Total III ......................................................... 598 393 080 TOTAL I + II + III ............................ 721 353 287
253 582 081 899 701 934 865
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Comptes Sociaux Compte de rsultat 2012 En Euros

EXERCICE 2012 EXERCICE 2011
DESIGNATION EXPLOITATION Produits d'exploitation
Montant du chiffre d'affaires : ................................................................. . Entrepts prestations de services.........................................................
10 926 480 10 926 480
10 333 458 10 333 458
Production de l'exercice Charges d'exploitation Consommations en provenance des tiers :
10 926 480
10 333 458
15 463 376
14 648 612 28 937 213 950 841 639 13 564 086 (4 315 154) 22 831 593 2 450 710 17 059 041 10 885 705 6 173 336 (993 311) 3 280 617 4 138 119 8 455 487 7 617 736 0 837 751
. Achats de sous-traitance..................................................................... 19 929 . Achats non stocks............................................................................. 274 943 . Services extrieurs : - personnel extrieur........................................................................ 951 584 - Autres services extrieurs............................................................................................... 14 216 920 Valeur ajoute Charges imputables des tiers refacturs................................................. Impts, taxes et versements assimils :................................................. Charges de personnel :................................................................................... . Salaires et traitements....................................................................... . Charges sociales................................................................................ Excdent brut d'exploitation (4 536 895) 25 040 333 2 598 315 17 442 683 10 935 172 6 507 511 462 440
Reprises sur dprciations et transferts de charges........................................................................... 954 925 Autres produits ........................................................................................ 4 708 388 Dotations aux amortissements, dprciations et provisions : . Sur immobilisations...................................................................... . Sur actif circulant.................................................................................. . Pour risques et charges....................................................................... 7 405 605 7 215 363 45 546 144 696
Rsultat d'exploitation
(1 279 852)
(2 030 062)
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Comptes Sociaux Compte de rsultat 2012 (Suite) En Euros

DESIGNATION FINANCIER Produits financiers 30 308 764 28 352 117 16 260 363 6 730 113 5 361 641 14 695 434 7 160 933 7 534 500
EXERCICE 2012 EXERCICE 2011
. De participations....................................................................................... 21 207 723 . Autres intrts et produits assimils................................ 6 020 724 . Reprises sur provisions et dprciations.......................................................................... 3 080 317 Charges financires . Dotations aux provisions et dprciations................................. . Intrts et charges assimiles................................................................... 9 451 932 4 879 277 4 572 655
Rsultat financier
20 856 832
13 656 683
Rsultat courant avant impt
19 576 980
11 626 621
EXCEPTIONNEL
Produits exceptionnels
6 985 268
3 791 180 280 773 1 891 229
. Sur oprations de gestion.......................................................................... 103 193 . Sur oprations de capital : - produits de cessions d'lments d'actifs immobiliss..................................... 5 357 388 . Reprises sur provisions et amortissements - sur provisions rglementes...................................................... Charges exceptionnelles . Sur oprations de gestion.......................................................................... . Sur oprations de capital : - valeurs comptables des lments immobiliss cds......................... - charges exceptionnelles diverses.............................. . Dotations aux amortissements et aux provisions : - aux provisions rglementes................................................................
1 524 687 6 610 899 13 689 3 889 975 1 704 179
1 619 178 2 670 902 28 562 641 481 77 000
1 003 056
1 923 860
Rsultat exceptionnel
374 369
1 120 279
Impts sur les bnfices : - Intgration fiscale - charge - Intgration fiscale - produit - Reprise prov impts fusion Rsultat net
(871 974) 31 497 317 (32 369 291)
(585 346) 23 854 494 (24 071 903) (367 937) 13 332 246
20 823 323
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STEF SA ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS EXERCICE 2012
1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LEXERCICE

Lexercice social clos le 31 dcembre 2012 a une dure de 12 mois. Il ny a pas de modification substantielle dans les mthodes dvaluation, les principes et rgles comptables ni dans les activits oprationnelles qui altrent la comparabilit des comptes annuels par rapport lexercice prcdent.
2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la socit ont t tablis en conformit avec les dispositions du Code de Commerce (article L123-12 L123-28) et des rglements de lAutorit des Normes Comptables (ANC). Sauf indication explicite contraire, les montants mentionns dans la prsente annexe sont exprims en milliers deuros. La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots historiques.
2.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, qui comprennent principalement : des licences et logiciels informatiques acquis des fonds de commerce un mali technique de fusion (provenant de la TUP CEFO)
sont values leur cot dacquisition (prix dachat et frais accessoires, hors frais dacquisition) ou leur cot de production. Les licences et logiciels sont amortis sur leur dure dutilit (maximum 5 ans). Les fonds de commerce et mali technique de fusion tant des actifs dune dure dutilisation indterminable, ces immobilisations incorporelles sont soumises un test de dprciation en cas dindice de perte de valeur.
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2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont values leur cot dacquisition ou leur cot de production, lexclusion de toutes charges financires. Les amortissements figurant lactif sont calculs, suivant le mode linaire, sur la dure dutilisation estime pour chaque catgorie dimmobilisations : Immeuble du sige social : 40 ans Constructions dorigine : 25 ans sur la base de 90 % de la valeur brute. Constructions postrieures : 20 ans sur la base de 90 % de la valeur brute. Installations spcifiques : 10 ans Installations, agencements, amnagements : 7 10 ans Outillage industriel : 5 ans Matriel industriel : 4 ans Matriel de bureau : 8 ans Matriels informatiques : 3 ou 4 ans Matriels de transport : 5 ou 7 ans Les immobilisations corporelles sont soumises un test de dprciation en cas dindice de perte de valeur.
2.3. Immobilisations financires

Les titres de participation et les autres titres immobiliss sont inscrits au bilan leur cot dacquisition y compris les honoraires et frais dactes lis lacquisition des titres. A la clture, une dprciation est constate lorsque la valeur dutilit des participations est infrieure la valeur comptable. La valeur dutilit est estime en fonction de la quote-part de capitaux propres de la socit ainsi que de ses perspectives dactivit et de rentabilit.
2.4. Crances
Les crances sont valorises leur valeur nominale. Les crances clients douteuses et litigieuses sont dprcies en totalit. Les autres crances comprennent essentiellement la TVA rcuprer et des avoirs fournisseurs.
2.5. Valeurs mobilires de placement

Les valeurs mobilires de placement autres que les actions propres sont comptabilises leur prix dacquisition et donnent lieu, le cas chant, des dprciations pour les ramener leur valeur de march ou leur valeur liquidative.
2.6. Actions propres
Les actions de la socit, achetes dans le cadre des programmes de rachat, sont classes en Autres Titres Immobiliss ou en Valeurs Mobilires de Placement en fonction de leur affectation dorigine ou ultrieure. Les actions explicitement destines tre attribues aux dirigeants et cadres dans le cadre des plans doptions ou de bons dacquisition dactions en cours sont classes en Valeurs Mobilires de Placement, de mme que celles acquises dans le cadre dun Plan dEpargne Europen. Les titres acquis dans le cadre du contrat de liquidit pour lanimation boursire du titre sont ports en Autres Titres Immobiliss. Une dprciation est constate la clture de lexercice lorsque leur valeur dinventaire, dtermine par rfrence au cours de bourse moyen du dernier mois de lexercice, est
infrieure leur cot dacquisition, sauf en ce qui concerne les actions destines tre annules.
2.7. Revenus des participations, des autres titres immobiliss

Les dividendes sont comptabiliss la date des assembles gnrales ayant dcid des distributions, tant observ quen fin dexercice sont galement pris en compte les coupons dtachs avant le 31 dcembre et qui seraient effectivement encaisss au dbut de lexercice suivant.
2.8. Impt sur les bnfices

STEF SA est la tte de groupe fiscal. A ce titre, elle comptabilise, dune part, le produit dimpt en provenance des filiales intgres au groupe fiscal et, dautre part, la charge dimpt calcule au niveau du groupe fiscal. Les impts diffrs ne sont pas comptabiliss.
2.9. Engagements en matire de dpart la retraite

Les avantages post-emploi prestations dfinies consentis par le groupe sont constitus des indemnits de fin de carrire verses lors du dpart la retraite et dont le montant est fonction du dernier salaire et de lanciennet acquise. Lengagement correspondant est gr dans le cadre dun contrat groupe, par STEF, qui par ailleurs a vers des fonds cantonns auprs de compagnies dassurances. Le calcul des engagements est effectu par un actuaire indpendant en application de la mthode actuarielle et en procdant ltalement des carts actuariels selon la mthode dite du corridor . Les droits acquis la clture de lexercice sont dfinis par la Convention Collective dont relve chaque socit et refacturs celles-ci par STEF qui rembourse en contrepartie les indemnits rellement verses. Ces droits sont valus sur la base du dpart volontaire du salari et sont ainsi calculs charges sociales comprises. Ils sont valus en conformit avec les dernires volutions lgislatives.
Les principales donnes actuarielles sont les suivantes : Taux dactualisation : 2.75 % (4 % au 31 dcembre 2011). Profil de carrire gal 3 % pour la catgorie E.T.A.M et 3.5 % pour la catgorie Cadres. Taux de rendement des fonds estim 4 %. Tables de mortalits spares TGH 05 et TGF 05
2.10. Mdailles du travail

La provision destine couvrir les droits conventionnels des salaris, lis lattribution de mdailles du travail, est calcule selon les mmes mthodes et les mmes hypothses actuarielles que celles retenues en matire dindemnits de fin de carrire. Les carts actuariels sont immdiatement comptabiliss en rsultat. Les rgles dattribution des mdailles, propres la socit, ont t prises en compte. Le montant de lengagement, ainsi calcul, figure en provisions, la clture de lexercice.
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2.11 Provisions rglementes

Les provisions rglementes comprennent, la clture de lexercice, les amortissements drogatoires. Les amortissements drogatoires rsultent des diffrences existantes entre les bases et entre les dures damortissement fiscal et comptable des immobilisations.
2.12 Instruments drivs

La socit utilise des instruments drivs de taux pour rduire son exposition la variation des taux dintrts, principalement raison de ses emprunts bancaires et lignes de crdit taux variables. Les produits et charges rsultant de lutilisation de ces instruments sont constats en rsultat, de manire symtrique lenregistrement des charges et des produits des oprations couvertes, lorsquils sont comptablement qualifis de couverture. Lorsquils ne sont pas qualifis comptablement de couverture, ces instruments sont valus de la manire suivante : -les pertes nettes latentes, calcules sur les instruments ngocis de gr gr sont intgralement provisionnes. -les gains nets latents sur les instruments ngocis de gr gr sont enregistrs en rsultat, uniquement au dnouement de lopration. -les gains et pertes latents dgags sur les instruments ngocis sur les marchs organiss sont reconnus directement en rsultat.
2.13 Frais dmission demprunts

Les frais lis lmission demprunts sont comptabiliss en rsultat.
3.
Complments dinformation relatifs au bilan et au compte de rsultat
3.1. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes
31/12/2011 Fonds c om m erc ial M ali de fus ion Logic iels Tota l 1 733 816 35 996 38 545
Fus ions
A c quis itions
S orties (50)
31/12/2012 1 683 816 38 563 41 062
2 567 2 567
(50)
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Amortissements et dprciations
31/12/2011 Fonds commercial Logiciels Total Valeur nettes 1 641 32 841 34 482 4 063 Reprises -50 (50) 1 614 1 614 Dprciations Dotations 31/12/2012 1 591 34 455 36 046 5 016
3.2. Immobilisations corporelles
Valeurs brutes
31/12/2011 Acquisitions
Transferts Cessions/ 31/12/2012 mises au rebut

0
Terrains et amnagements terrains Constructions Matriel et installations Autres Immobilisations en cours Total
15.695 78.318 51.159 4.965 392 150.529
115 589 622 132 7776 9.234
(290)
15.520 75.399 46.031 4.635 8.108 149.693
(3.516) (5.750) (462) (8) (52) 0 (10.070) 8 0
Les transferts correspondent la mise en service des immobilisations en cours.
Amortissements et dprciations
31/12/2011 Dotations Diminutions 31/12/2012 Terrains et amnagements terrains Constructions Matriel et installations Autres Total Valeurs nettes 266 36 481 39 783 4 456 80 986 69 543 36 3 426 1 948 191 5 601 (18) (2 369) (5 427) (450) (8 264) 284 37 538 36 304 4 197 78 323 71 370
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3.3. Immobilisations financires
Valeurs brutes
31/12/2011 A ugm entations Dim inutions 31/12/2012 P artic ipations Cranc es rattac hes des partic ipations A utres Titres im m obilis s A utres Tota l 215 49 12 1 278 473 561 340 538 912 4 4 683 191 4 878 (1 111) (2 189) (10 993) (202) (14 495) 214 52 1 1 269 366 055 347 527 295
Les principales variations des immobilisations financires ont port sur : Titres de participations : La diminution correspond la cession des Chais de la Transat dont la valeur comptable des titres slevait 1.111 milliers deuros.
Crances rattaches : Laugmentation de 4 .683 milliers deuros correspond aux prts la filiale SNC PIANA.
Autres Titres immobiliss Autres Montant essentiellement constitu de prts au titre de laide la construction (1 244 K). Ils sont constitus de 34.397 actions Stef auto dtenues (voir note 3.5).
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3.4. Tableau des dprciations et provisions
Les mouvements ayant affect les provisions au cours de lexercice stablissent comme suit :
Reprises Provisions Dotations au 31/12/11
Utilisation Non utilisation
Provisions au 31/12/12
-Provisions rglementes (amort drogatoires) - Provisions pour Mdailles du Travail - Autres provisions pour risques et charges (1) Dprciations - Autres immobilisations - Titres de participation - Crances de participation - Autres titres immobiliss - Clients comptes rattachs - Titres de placement - Autres crances d'exploitation Total Exploitation Financier Exceptionnel
6 249 236 2 330
1 003 103 41
(1 114)
6 138 339 2 371
(2) (3) (4) (5) (6)
410 21 220 5 545 1 983 962 1 693 0 40 628
197 4 683 46
(410) (961) (1 978) (373) (140)
0 20 456 10 228 5 635 1 553 0 0 41 725
6 073 190 4 880 1 003
(4 976) (373) (3 079) (1 524)
(1)
Autres provisions pour risques et charges : - Provision pour engagement dindemnit de dpart la retraite pour 2.296 milliers deuros sanalysant comme suit : en milliers deuros
valeur actuarielle des engagements fonds verss aux fonds dassurances carts actuariels diffrs provision la clture de lexercice (*)
2012
37 436 (26 378) (8 762) 2 296
2011
30 137 (25 448) (2 409) 2 280
2010
29 368 (24 938) (2 866) 1 564
(2) Dprciations des autres immobilisations : - A la suite de la libration effective du site de Marseille Les Arnavaux en date du 21/12/12, la dprciation exceptionnelle de la VNC rsiduelle au 31/12/2011 a t reprise. (3) Dprciations des titres de participation :
- Reprise la suite de la cession des titres des Chais de la Transat pour 923 milliers deuros - Autres reprises sur EFNE 25 milliers deuros, et SGN pour 13 milliers deuros. - Une dotation a t constitue concernant les titres dAtlantique SA pour 183 milliers deuros.
(4)
Dprciation des crances de participation :
- dprciation raison de lengagement financier lie au financement du navire Le Piana pour 4 683 milliers deuros. (5) Dprciation des autres titres immobiliss
Reprise hauteur de 1 978 milliers deuros sur actions propres Stef (destination non affecte) par application de la comparaison avec le cours moyen de dcembre 2012. (6) Titres de placement Reprise pour 140 milliers deuros sur actions propres Stef (destination affecte) par application de la comparaison avec le cours moyen de dcembre 2012.
3.5. Capitaux propres
Les capitaux propres de la socit ont volu, comme suit, durant lexercice :
A ffec tation du rs ultat de l'ex erc ic e Rs ultat de l'ex erc ic e
Au 31/12/11
V ariation
Dividende vers
Au 31/12/12
Capital P rim e d'm is s ion et d'apport Rs erve lgale A utres rs erves Report nouveau Rs ultat S ous tota l S itua tion ne tte P rovis ions rglem entes S ubventions Ca pita ux propre s
13 7 1 16 58 13 111 6
516 258 396 981 556 332 039 249 0 117 288
0 (111) (111)
13 332 (13 332) 0
(17 750) (17 750) 20 823 20 823
13 7 1 16 54 20 114 6
516 258 396 981 138 823 112 138
(17 750)
20 823
120 250
Le capital social est compos de 13.515.649 actions de 1 euro. Aucun mouvement sur le capital nest intervenu en 2012.
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La rpartition du capital au 31 dcembre 2012 est la suivante :
P ource nta ge
A tlantique M anagem ent FCPE des salaris du groupe S ocit des Personnels de la Financire de l'A tlantique Union E conom ique et Financire S ocit E uropenne de Logisitique du Froid A utres m em bres de l'action de conc ert B estinver A uto-dtention A utres (actionnaires dtenant m oins de 5% du capital) Tota l
29,30% 16,27% 9,00% 7,00% 5,43% 0,47% 12,64% 4,89% 15,00% 100%
Actions propres : Au 31.12.2012, la socit STEF dtenait 660.290 actions propres pour un montant brut de 27.316 milliers deuros, dtaill comme suit :
Dtention en Autres titres Immobiliss V.M.P. (K) (K) 1 347
Nature de l'opration
Nom bre d'actions
- Contrat de liquidit - Actions dtenues dans le cadre d'un contrat de rachat * affectes des plans dtermins * non encore affectes - Actions dtenues au titre des BSAAR * personnes physiques identifies * non identifis TOTAL Dprciation des titres (comparaison au cours moyen de 12/2012 de 39,01 /action)
34 397
38 652 0
1 030
249 519 337 722 660 290 1 347 5
10 597 14 342 25 969 1 553
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3.6. Etat des crances et des dettes par chance

3.6.1 Tableau des crances
Dont moins d'un an Dont plus d'un an 52 056 1 527 7 361 12 031 347 144 Dont avec les entreprises lies 52 056 0 6 154 31 347 144
Total
Crances rattaches des participations Autres crances financires Crances d'exploitation (clients) Crances d'exploitation (autres) Comptes courants avec les socits du groupe
52 056 1 527 7 361 12 031 347 144
Total
420 119
366 536
53 583
405 385
3.6.2 Tableau des dettes

Plus d'un Moins d'un an moins an de cinq 49 544 100 000 145 6 738 13 237 368 514 14 428 42 431 1 -
Total
Plus de cinq ans 3 266
Dont avec les entreprises lies 4 019 368 514 13 213
Dettes auprs des tablissements de crdit Emprunt Obligataire Dettes financires diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Comptes courants avec les socits du groupe Dettes diverses
95 241 100 000 146 6 738 13 237 368 514 14 428
Total
598 304
552 606
42 432
3 266
385 746
Les comptes courants se composent essentiellement davances de trsorerie, accordes aux filiales ou consenties par celles-ci et pour lesquelles aucun chance nest prescrite.
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3.7 Dettes financires

2012 100 000 13 180 51 500 0 30 561 146 195 387 2011 100 000 15 162 77 400 5 000 38 815 451 236 828
Emprunt Obligataire Emprunt long terme Tirage sur des lignes de crdit moyen terme Crdit Spot Dcouverts bancaires Autres dettes diverses Total des dettes financires
Rappel : En juillet 2008, STEF a procd lmission, avec maintien du droit prfrentiel de souscription, dun emprunt obligataire dun montant nominal de 100 M reprsent par 452.488 obligations bons de souscription et/ou dactions remboursables (OBSAAR), 2 bons (BSAAR) tant attachs chaque obligation. Ces obligations ont t souscrites hauteur de 98% par un groupe de banques franaises, le solde par le public. Les banques ont cd la totalit des BSAAR attachs aux obligations quelles ont souscrites certains actionnaires de la socit ainsi qu une centaine de cadres du Groupe. Les obligations ont t admises ds leur mission aux ngociations sur le march Eurolist dEuronext Paris. Elles sont remboursables in fine le 22 juillet 2013 et portent un intrt annuel calcul au taux Euribor 3 mois-0,23%. STEF dispose du droit de procder tout moment, partiellement ou en totalit, au remboursement anticip des obligations au pair major des intrts dus au titre de la dernire priode dintrt chue. Les porteurs dobligations disposent du droit de demander le remboursement anticip des obligations en cas de changement de contrle de la socit ou dans certains cas dexigibilit anticipe, notamment le non respect de certains ratios financiers. Chaque BSAAR donnera droit son porteur de souscrire une action nouvelle ou dacqurir une action existante STEF au prix de 51,20 euro. Les bons sont incessibles du 22 juillet 2008 au 21 juillet 2010 et seront exerables du 22 juillet 2010 au 20 juillet 2015. Ils sont remboursables au seul gr de STEF, au prix unitaire de 0,01 euro, compter du 22 juillet 2013 jusquau 20 juillet 2015, si le produit du cours de laction et de la parit dexercice excde 71,69 euros. Les porteurs de bons pourront toutefois viter un tel remboursement en exerant leurs BSAAR avant la date fixe pour le remboursement. Le produit net dmission sest lev 98,7 millions deuros.
Les lignes de crdit moyen-terme au 31 dcembre 2012 slvent 170 132 milliers deuros dont une part non utilise de 118 632 milliers deuros. Les dates dchance de ces lignes schelonnent sur plusieurs annes.
Au 31 dcembre 2012, la quasi-totalit des emprunts bancaires et lignes de crdit est taux variable. Au 31 dcembre 2012 la totalit des dettes financires est libelle en euros.
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3.8. Instruments drivs

La stratgie de couverture opre par le groupe sest traduite pour STEF en 2011 par la souscription de 3 swaps de taux dintrts reprsentant un notionnel cumul de 19,5 M. Ces swaps de taux tant parfaitement adosss aux financements longs en termes de dure et de notionnel amortissable. Leur chance est fonction de la dure du financement sous-jacent, soit entre 9 et 12 ans. Le total couvert par les 12 swaps en cours au 31/12/2012 est de 60,5 M. La valeur Mark to Market au 31.12.2012 de ces instruments est de 5 417 K. Lorsque les lments couverts sont ports par les filiales, des contrats miroirs sont conclus entre STEF et les filiales concernes.
3.9. Charges constates davance

Elles correspondent principalement des charges diverses prcomptes.
3.10. Produits recevoir et charges payer

Les produits recevoir et charges payer slvent respectivement 11 342 et 14 887 milliers deuros au 31 dcembre 2012.
3.11. Chiffre daffaires
Activits Locations matriels et autres Locations immobilires
2012
1 795 9 131
2011
923 9 410
10 926
10 333
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3.12. Oprations avec les entreprises lies Produits

Main duvre et frais de dplacements Mise disposition immobilire Facturation de frais communs de Groupe Redevances de concessions et de licences Revenus de titres de participations Intrts des comptes - courants Autres produits Total des produits 1 527 9 082 17 522 1 512 21 206 2 470 5 369 58 688
Charges
Honoraires mandat de gestion immobilier Locations immobilires Cots informatiques mtier Personnel dtach Frais communs de groupe Intrts sur comptes courants Autres charges Total des charges 976 262 3 125 893 800 864 3 739 10 660
Crances avec les entreprises lies Crances rattaches des participations Travaux et charges refacturer Comptes courants db iteurs Crances clients Crances divierses
en milliers d'euros 52 056 726 347 144 5 428 31 405 385
Dettes avec les entreprises lies Factures non parvenues Comptes courants crditeurs Dettes fournisseurs Dettes diverses 232 514 787 213 746
368 3 13 385
La liste des transactions effectues par la socit avec des parties lies (au sens dIAS 24) nest pas indique car ces transactions sont soit conclues, des conditions normales de march, soit exclues du champ dapplication du rglement n2010-02.
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3.13. Rsultat financier

Le rsultat financier est positif et s'lve 20 857 milliers deuros. Il se compose des lments suivants : De dividendes encaisss pour 21 208 milliers deuros. Dautres produits financiers pour 9 101 milliers deuros dont 2 470 milliers deuros dintrts sur les comptes-courants, 3 544 milliers deuros de produits financiers facturs aux filiales principalement la SNC Piana au titre de la participation des prts, 2 119 milliers deuros de reprises de provisions des titres auto dtenus, 961 milliers deuros de reprise de provisions sur titres des filiales. Une dotation pour dprciation de 197 milliers deuros, conscutive lcart persistant entre la valeur des titres et la quote-part reprsentative des fonds propres pour Atlantique SA, hauteur de 184 milliers deuros et Brigantine Navigation, hauteur de 13 milliers deuros. Une dotation aux dprciations sur actifs financiers pour 4 683 milliers deuros lie lengagement du financement du navire Le Piana . Les intrts et charges assimiles diminuent de 7 534 4 572 milliers deuros.
3.14 Rsultat exceptionnel

Les principaux lments qui composent le rsultat exceptionnel sont : En charges : La valeur nette comptable provenant de cessions dimmobilisations pour 3 890 milliers deuros, la reprise de lindemnit dexpropriation dun domaine public Marseille Les Arnavaux pour 1 704 milliers deuros, des dotations amortissements drogatoires pour 1 003 milliers deuros et de charges diverses exceptionnelles pour 14 milliers deuros. En produits : Les produits de cessions des sites de Chalon sur Sane, Carquefou et Avignon pour 5 357 milliers deuros, reprises amortissements drogatoires pour 1 114 milliers deuros et autres produits exceptionnels divers pour 513 milliers deuros. Les mouvements sur amortissements drogatoires sont constitutifs dune reprise nette de 106 milliers deuros.
3.15. Engagements hors bilan.
3.15.1 En matire de cautions donnes STEF sest port caution de certaines de ses filiales au titre de contrats de financements immobiliers. Ces cautions slvent 133 215 milliers deuros au 31 dcembre 2012. Par ailleurs STEF a dlivr une caution bancaire de 3 millions deuros pour garantir la bonne excution de la convention de dlgation de service public conclue avec lOffice des Transports de Corse. De plus, STEF sest port caution dans le cadre du crdit-bail dun navire.
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3.16. Situation fiscale

Depuis 1997, la socit est tte de groupe dintgration fiscale. Le Groupe fiscal se compose de 142 filiales. Les conventions passes avec les filiales du groupe fiscal dintgration mentionnent expressment quil ny a pas dobligation pour la socit tte de groupe de reverser, pendant la priode dintgration comme en cas de sortie du groupe dune filiale, les dficits fiscaux raliss par cette dernire et utiliss par le groupe. De ce fait, la socit na constat aucune provision ce titre. Un produit dimpt de 969 milliers deuros a t constat au titre de lintgration fiscale. Le solde de dficits utiliss par la socit mre et potentiellement restituable aux filiales s'lve 91 millions dEuros.
3.17. Effectifs
Les effectifs moyens de la socit se rpartissent comme suit :
P e rm a ne nts
Cadres M atris es E m ploy s
104 24 13
Tota l
141
Pour lexercice prcdent, les effectifs permanents taient de 131. Les droits acquis au titre du DIF (droit individuel la formation), cumuls au 31 dcembre 2012 slvent 11 663 heures.
3.18. Rmunration des organes dadministration
Les rmunrations nettes totales et les jetons de prsence verss aux membres du Conseil dAdministration se sont levs 1 778 milliers deuros en 2012 contre 1 475 milliers deuros en 2011.
3.19. Evnements post-clture

Aucun vnement significatif nest survenu depuis le 31 dcembre 2012.
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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids 2012
Le 23/04/2013
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KPMG Audit IS
Immeuble Le Palatin 3 Cours du Triangle 92939 Paris La Dfense Cedex France
MAZARS
Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie France
STEF S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids Exercice clos le 31 dcembre 2012
STEF S.A. 93, boulevard Malesherbes 75008 Paris RCS Paris B 999 990 005
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STEF S.A Rapport des commissaires aux comptes Sur les comptes consolids 19 avril 2013
STEF S.A. Sige social : 93, boulevard Malesherbes 75008 Paris Capital social : 13 515 649
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids

Exercice clos le 31 dcembre 2012
Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2012, sur : le contrle des comptes consolids de la socit STEF S.A., tels quils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; la vrification spcifique prvue par la loi. Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Opinion sur les comptes consolids

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids sont, au regard du rfrentiel IFRS tel qu'adopt dans l'Union europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
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Justification des apprciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : Lors de la prparation de ses comptes consolids, STEF S.A. procde des estimations qui ont des incidences sur certains actifs, passifs, produits et charges, dans les domaines indiqus en note 1 de lannexe aux comptes consolids tels que lestimation des dures dutilisation des immobilisations et lestimation de la valeur recouvrable des immobilisations. Nous avons, pour lensemble de ces domaines, vrifi le caractre appropri des mthodes comptables suivies, examin la cohrence des hypothses retenues, leur documentation et leur traduction chiffre, et nous avons sur ces bases procd lapprciation du caractre raisonnable des estimations effectues et vrifi le caractre appropri de l'information donne dans les notes de l'annexe. Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
Vrification spcifique
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations relatives au groupe donnes dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids. Fait Paris La dfense et Courbevoie, le 19 avril 2013 Les commissaires aux comptes
KPMG Audit IS
MAZARS
Benot Lebrun Associ
Olivier Thireau Associ
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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2012
Le 23/04/2013
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KPMG Audit IS
Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Dfense Cedex France
MAZARS
Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie France
STEF S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 dcembre 2012
STEF S.A. 93, boulevard Malesherbes 75008 Paris RCS Paris B 999 990 005
Le 23/04/2013
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STEF S.A. Sige social : 93, boulevard Malesherbes 75008 Paris Capital social : 13 515 649
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 dcembre 2012
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2012, sur : le contrle des comptes annuels de la socit STEF S.A., tels qu'ils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.
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Justification des apprciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : Les titres de participation dtenus par votre socit sont valus selon les modalits dcrites en note 2.3 de lannexe. Nos travaux ont consist examiner les donnes et hypothses sur lesquelles se fonde lestimation des valeurs recouvrables de ces titres, vrifier les calculs effectus par votre socit et vrifier que les notes 2.3, 3.3 et 3.4 donnent une information approprie. Les engagements et provisions pour indemnits de fin de carrire des salaris sont valus et comptabiliss selon les modalits dcrites en note 2.9 de lannexe. Sur la base de lvaluation ralise par un actuaire externe, nos travaux ont consist examiner les donnes et hypothses utilises, et vrifier que les notes 2.9 et 3.4 donnent une information approprie.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
Vrifications et informations spcifiques

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous n'avons pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration et dans les documents adresss aux Actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations.
Le 23/04/2013
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En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital vous ont t communiques dans le rapport de gestion.
Fait Paris La Dfense et Courbevoie, le 19 avril 2013 Les commissaires aux comptes
KPMG Audit IS
MAZARS
Benot Lebrun Associ
Olivier Thireau Associ
Le 23/04/2013
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2013 Rapport Financier Annuel 2012

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2013 Rapport Financier Annuel 2012

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Socit anonyme au capital de 13.515.649 Sige social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS.

. 999 990 005 RCS Paris

Exercice social : du 1er janvier 2012 au 31 dcembre 2012

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012

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Attestation du responsable du rapport financier 2012 ................................................... 4

Rapport de gestion du conseil dadministration .............................................................. 6

Comptes consolids 2012 .............................................................................................. 63

Comptes sociaux 2012 ................................................................................................ 108

2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012

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Attestation du responsable du rapport financier 2012

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DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER EXERCICE 2012

Paris, Le 19 avril 2013

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Rapport de gestion du conseil dadministration

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INFLATION ET FISCALITE Taux d'inflation en 2012 (source Eurostat)

Zone Euro -2,6% -1,3%

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Le groupe est organis autour de quatre secteurs oprationnels :

Deux ples dexpertise compltent cette organisation :

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ANALYSE PAR FILIERES

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MESURE ET REDUCTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DU TRANSPORT ET DE LA LOGISTIQUE DU FROID

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2012 64,20 (*)

(*) 40,38% en euro V et 23,85% en Euro IV

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Fluides frigorignes, liquides de refroidissement, lubrifiants usags, PCB/PCT.

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2011 673 600

2012 582 100

2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012

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EFFECTIFS FRANCE Effectifs France par tranches dge

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ENGAGEMENTS SOCIETAUX MESURES PRISES EN CONSOMMATEURS FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES

2013 04 19 STEF Rapport Financier Annuel 2012

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