Manual Offshore Principi Antes

MANUAL OFFSHORE PARA PRINCIPIANTES
Soporte Legal Offshore Inc.
Corporaciones y Estructuras Jurdicas Offshore (Panam) Segunda Edicin Corregida, Actualizada y Mejorada
_____________________________________________________________________________ Soporte Legal Offshore / Offshore Legal Support Inc / Tel: +(507)-209-0400 / +(507)-209-0401+(507)-279-1990 / +(507)-279-1991 Email: info@incorporatedoffshore.net / leguisamo@incorporatedoffshore.net Sype: offshorelegalsupport Ave. Ricardo J. Alfaro, Plaza Aventura Mezanine No. 8, Panama, Republica de Panama
Funcionamiento, elaboracin, legislacin de las sociedades y estructuras jurdicas offshore en Panam.

Tabla de Contenidos: Prefacio Nuestra Firma Introduccin sobre Corporaciones y Finanzas Offshore Proteccin de Haberes o Activos Ventajas Principales de las Operaciones Offshore. Principales Estructuras Jurdicas Offshore Principales Jurisdicciones Offshore Sociedad Annima de Panam Fundaciones de Inters Privado Triangulaciones Comerciales y Refacturaciones Panam como Jurisdiccin Offshore y como Nacin para Invertir Conclusin Anexos
Prefacio
Este manual persigue el objetivo principal de brindarles informacin sobre la constitucin de una persona jurdica (sociedades annimas, fundaciones de inters privado, fideicomisos) offshore o su denominacin en ingls offshore corporation, tanto a profesionales libres como a empresarios, agentes, abogados o a cualquier persona interesada en el conocimiento de las finanzas offshore. Hemos procurado exponer el tema de la manera ms simple y sencilla, a fin de introducirlos al conocido y muy utilizado cambio de sede de negocios a una jurisdiccin con rgimen fiscal favorable. En este manual se indicar, esencialmente, las razones por las cuales una persona recurre a proteger sus activos en una jurisdiccin reconocida y segura. Expondremos cules son las jurisdicciones ms reconocidas y ensearemos a nuestros lectores como escoger la jurisdiccin que ms se ajusta a sus necesidades. Bsicamente el ciclo de vida en la economa de una persona o jurdica, tiene un periodo de crecimiento en el que la diversificacin juega importante, pero existe otro factor muy importante que es la proteccin de dichos capitales o activos, que es tan importante como producirlos, en esta manual se dan sugerencias. Manifestamos que mover tus activos offshore es slo una opcin y no siempre es la regla. En todos los pases hay mtodo internos para proteger activos, pero muchos ciuidadanos que se consideran globales generalmente recurren a mover sus activos a otras jurisdicciones, eso depende del perfil de la persona. 3
Presentaremos, igualmente, las principales leyes que rigen las corporaciones y empresas, as como tambin, los pros y contras de todas las jurisdicciones reconocidas, como tambin sus orgenes y las respectivas calificaciones vigentes por Standards & Poors; Moodys and Fitch. Una vez culmine la lectura de este manual, usted podr tener un conocimiento de este tema arriba del promedio. Tambin colocaremos ejemplos simples y los instaremos a realizar consultas, a fin de continuar su preparacin para incorporar su propia sociedad o fundacin offshore. Aqu expondremos razones para proteger sus activos y evitar la contienda judicial temeraria y sin base. Queremos dejar claro, que no somos del criterio de aupar la impunidad civil o comercial, las obligaciones contractuales deben ser cumplidas. El mercado de Valores es un ejemplo tangible del xito y crecimiento de los bloques econmicos basados en la honestidad, transparencia y proteccin al consumidor e inversionista. No obstante no compartimos la idea de litigar temeraria, irresponsable y con evidente saa con el fin de dejar sin un centavo a los demandados. Es cierto que hay una relacin directa entre la litigancia y el ndice de desarrollo humano (IDH): las regiones con mayor IDH son las que tienen mayor potencial de litigancia Pero en aras de brindar esa seguridad jurdica brotan las demandas temerarias, infundadas, superficiales y hasta crueles. Otra caracterstica muy general en las regiones ms desarrolladas es la materia impositiva. Detractores y partidarios estn de acuerdo en que no se ha encontrado y, probablemente nunca se encontrar, la frmula perfecta que le d un balance a los intereses entre las autoridades gubernamentales y los administrados; son frecuentes las crticas sobre Paternalismo Estatal y Keynesianismo. Sobre este tema existe material suficiente que supera la biblioteca del Congreso de los Estados Unidos.
Lo cierto, y sin afn de entrar en poltica exterior, es que consideramos no aceptable el criterio de algunos pases industrializados en el hecho de cobrar excesivos impuestos a sus contribuyentes por herencias o por dividendos que se producen precisamente en un mundo globalizado, y que adems no ofrezcan mecanismos alternos para la planeacin familiar. Precisamente, las personas que han acumulado activos a lo largo de toda su vida, estn ms propensos a los malos usos de demandas inescrupulosas; y el conocimiento irresponsable de su informacin financiera definitivamente es un aliciente para promover este tipo de demandas. Su informacin financiera debe permanecer confidencial. No existe absolutamente nada inmoral en que esta sea privada.
Nuestra Firma
Somos dos empresas y una firma forense, que conforman el grupo econmico Offshore Legal Support, Inc., el cual est conformada por Panama Office Services Corp, Legal Offshore Panama / Firma Forense y Soporte Legal Offshore Inc. Somos un grupo de profesionales comprometidos con brindar soluciones, y realizar un trabajo a la medida del cliente. Somos una firma de servicio personalizado y atento. Nuestras especialidades son el uso de estructuras offshore en distintas jurisdicciones, tenemos alianzas estratgicas con distintas firmas de prestigio alrededor del mundo, al igual que contamos presencia en distintas jurisdicciones, por lo que brindamos un servicio de avanzada, ofreciendo opciones alrededor del 5
mundo, sin afectar nuestro juicio el ser una empresa Panamea. Ofrecemos soluciones actualizadas y estamos en constante cambio y pendiente del Derecho Internacional. La informacin y conformacin de las distintas juntas directivas permanece visible y publicada en la Pgina del Registro Pblico panameo ver: http://www.registropublico.gob.pa/index.php/serv-web/consulta-de-imagen-registral una vez dentro debe entrar en la seccin mercantil y dependiendo del tipo de sociedad que esta buscando debe colocar el nombre de la misma.
Introduccin sobre Corporaciones y Finanzas Offshore

Resea
Consideramos importante aclarar que es una corporacin o sociedad comercial, especialmente en Panama. Cuando dos o ms personas deciden aportar capital o trabajo pueden constituir una sociedad comercial, ya sea de responsabilidad limitada o sociedad annima. La diferencia entre ambas es que la de responsabilidad limitada puede alcanzar a los bienes de la persona que la constituye de manera solidaria y con la sociedad annima los accionistas son responsables solamente en sus aportaciones. En Panam el Registro nico de contribuyente coloca un espacio para las sociedades offshore, se considerarn sociedades offshore, aqullas sociedades de capital extranjero que no llevan operaciones comerciales dentro de territorio panameo.
Lo ms probable es que ya haya escuchado el trmino Offshore y quiz no tiene conocimiento de lo que implica . El trmino Offshore significa literalmente fuera de costa, y lo utilizaban los propietarios de cuentas bancarias en el extranjero para referirse a sus inversiones forneas. Las operaciones offshore se iniciaron de una manera formal en Suiza, a principios del Siglo XX, aprovechando su carcter de neutralidad. Previamente fueron utilizadas en las colonias del Reino Unido y se considera Inglaterra la cuna de este tipo de actividades, que emergi prcticamente con el nacimiento de la Banca. Podemos irnos hasta la poca colonial si analizamos cmo se utilizaban diferentes jurisdicciones para ejercer cierto tipo de actividades algunas legales, otras no. En Norteamrica han sido notorios algunos casos a travs de su historia contempornea. Por ejemplo, los Estados tenan diversas leyes sobre corporaciones que incluan las leyes antimonopolio. Muchos empresarios que tenan negocios que abarcaban varios Estados colocaban o cambiaban la sede de sus negocios al Estado donde ms facilidades haban. El Estado de Delaware fue uno de los primeros en los cuales los empresarios visualizaron que era ms fcil incorporar sus negocios, debido a sus estrictas normas sobre anonimato corporativo. A pesar de dichas presiones se estima que mas del 60 por ciento del dinero en el mundo est localizado offshore. Lo que segn las cifras economicas asciende a ms de 6.5 trillones de dlares y contina creciendo. Otras cifras mencionan que adems de los servicios financieros offshore, estn igualmente los servicios de tecnologa, Tercerizacin o IT, que segn estudios, representan 60 billones de dlares anualmente y se espera que esta cifra crezca 20% en los siguientes cinco aos. Quisieramos darle un enfoque amplio a los servicios offshore, colocando en el espectro de los negocios a la tecnologa adems de las finanzas. Para nosotros 7
las mejores jurisdicciones tambin cuentan con avances en el tema Offshore Outsourcing, toda vez que da ms credibilidad a una jurisdiccin financiera, el hecho de contar tambin con una plataforma tecnolgica apta para proporcionar servicios de tercerizacin overseas. Por la naturaleza confidencial del negocio offshore, no son del dominio pbiico muchos procesos en los cuales se implica el Derecho Internacional Privado, se conocen casos que llegan a la corte de los Estados Unidos y este pais cuenta con la jurisprudencia ms rica al tema, la mayora de los casos que se conocen son conflictos de jurisdiccin dentro de los Estados Unidos y casos relativos al IRS (Internal Revenue Services). No obstante todas las jurisdicciones guardan su propia jurisprudencia y es necesario el estudio de ellas antes de mover sus activos a una jurisdiccin offshore. Un caso muy notorio fue el de la United Fruit Company, que para seguir conduciendo su expansin se vali de sociedades en las jurisdicciones donde se encontraba, ya que el Gobierno Estadounidense imposibilit su crecimiento en pases de economa ms dbil, basndose en la ley antimonopolio; especificamente el Caso de Zapata Offshore Corporation relacionada con George H. W. Bush, la cual inicialmente era una subsidiaria petrolera y que posteriormente cambi su nombre a Chiquita Brand y compr United Fruit Company en 1969. Otro caso, uno de los primeros que utiliz las figuras jurdicas conocidas como Trust fue el magnate John D. Rockefeller y su compaa Standard Oil Company a principios del siglo XX (1911), bsicamente dividi su emporio en varios trust, como mecanismo para contrarrestar las leyes antimonopolio, que le impedan llevar a cabo toda su operacin desde Oklahoma hasta Nueva York.
Un hecho de vital importancia en el desarrollo de los negocios offshore fue la depresin de la dcada de los 30 conocido como bank run que le sucedi al famoso martes negro, toda vez que despus numerosos inversionistas, temerosos de lo que pudiera suceder en los Bancos Norteamericanos, movieron sus activos lquidos a otras jurisdicciones entre ellas Suiza, que era la ms conocida de la poca por su caracterstica neutralidad. Coincidentalmente Suiza crea el Swiss Banking Act en 1934, el cual crea el precedente ms importante sobre Secreto Bancario. La prctica dio frutos y Suiza emergi como una potencia internacional a nivel bancario. Dcadas despus, pero de distinta forma, surgen otras jurisdicciones, alreadedor del mundo. Muchas celebridades elegian Suiza para proteger sus activos por las famosas cuentas numeradas. Antes de proseguir quisieramos definir a manera de glosario distintos terminos importantes para las finanzas y negocios offshore, procuraremos definirlos en orden de Importancia.
Centros Financieros Internacionales Offshore

La tendencia en las Finanzas es referirse a lo que antes se conoca como jurisdicciones offshore como Centros Financieros Internacionales, y hacen referencia bsicamente a lugares en vas de desarrollo, o no completamente industrializados, es decir ciudades emergentes o paises con mercados emergentes o que su economa dependa bsicamente de negocios internacionales. 9
La posicin geogrfica de Panam adquiri enorme importancia para la Colonia Espaola en los Siglos XVI a XIX cuando (Panam) se independiza de Espaa. Panam era un paso obligado para transentes, comerciantes, inmigrantes y diplomticos. Se ratific dicha condicin con la escogencia de este pas para la construccin de un Canal Interocenico que atravesar desde el Ocano Pacfico hasta el Mar Caribe. Ms adelante con la implementacin de la Zona Libre de Coln. Por esta situacin Panam deba tener un centro bancario internacional cnsono con sus actividades comerciales, puesto que haba gran cantidad de ciudadanos norteamericanos radicados en la Antigua Zona del Canal, la cual era jurisdiccin norteamericana. En 1927 se promulga La Ley de Sociedades Annimas, y casi sin premeditacin y por aadidura se convierte Panam en una jurisdiccin de operaciones offshore. Despus para la captacin de inversiones extranjeras se define un rgimen fiscal atractivo. Es necesario acotar que otras jurisdicciones son eminentes, y premeditadamente instituidas para ser tax haven o parasos fiscales, muchas veces catalogadas como vendedores de impunidad. Con el tiempo esta actividad es aceptada bajo ciertos parmetros principalmente los de inversin extranjera. GLOBALIZACIN Y EL APROVECHAMIENTO DE OTRAS JURISDICCIONES En el mundo en que vivimos, cada da ms globalizado y en expansin se hace evidente cuando personas y ms personas de distintas clases, distintos criterios empresariales; independientemente empresarios o no deciden incorporar en las distintas jurisdicciones del mundo, corporaciones tipo offshore.
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En lo sucesivo nos adentraremos en este fenmeno del cual cada da las personas hablan ms, est dejando de ser elitista y temas tab para las personas que les interesan sus bienes. Actualmente, los pases ms industrializados se han convertido en pases sumamente litigiosos y esta situacin ha trado como consecuencia un repunte en las operaciones offshore, adems del comercio electrnico, en el cual la red se convierte en una jurisdiccin reglamentada bajo el criterio de baja imposicin fiscal y extraterritorial. Posteriormente, en los aos incipientes del comercio electrnico, los distintos Estados convienen en definir jurisdicciones de acuerdo al pas donde se incorporaba la duea de la tienda virtual que comercializaba por Internet, si no tena incorporacin en ningn pas, supletoriamente se adquira mediante el lugar donde se hospedaba el Website, ello llev a los comerciantes internautas a abrir corporaciones en pases de favorabilidad fiscal. Estados Unidos es el pas de hospedaje por excelencia puesto que los terminales y servidores que brindan la seal y el servicio al mundo se alojan en este pas. Si usted posee cierta cantidad de bienes lo ideal es protegerlos. Existen muchas maneras de proteger sus bienes a saber: Seguros, Alarmas, Seguridad Privada, entre otros. Hay una pluralidad de hechos que pueden influir a la merma de sus bienes, entre ellos, las demandas. Para protegerse de vandalismos usted tiene la Seguridad Privada, Alarmas, entre otras cosas; para protegerse de incendios, terremotos, y otras catstrofes naturales usted cuenta con Seguros. Pero para protegerse de abusos gubernamentales y demandas irresponsables, usted cuenta con los servicios de proteccin de haberes movindolos a una jurisdiccin offshore. 11
Nuestra firma cuenta con la experiencia y el conocimiento para ayudarlo a proteger sus bienes dependiendo del caso especfico. No dude en contactarnos para darle un completo asesoramiento sobre sus necesidades y una vez est bien asesorado, usted puede proceder a realizar el movimiento. Nosotros primero asesoramos la viabilidad, despus vendemos nuestros servicios. Mediante las Sociedades Annimas o Internacional Business Corporations (IBCs) se puede crear una estructura jurdica comercial y annima para realizar sus negocios y proteger sus activos. PROPOSITOS PRINCIPALES PARA LA INCORPORACIN DE UNA
SOCIEDAD ANNIMA Las sociedades annimas tienen para su utilizacin diversos propsitos diremos por orden de importancia en que consisten: 1. Negocio Local e Internacional: Este es uno de los usos primordiales de las sociedades annimas tanto para nacionales como para extranjeros, muchas compaas incorporan sociedades panameas para aprovechar su posicin geogrfica y su rgimen fiscal. Las dos zonas libres que tiene Panam brindan enormes oportunidades al inversionista hbil. El extranjero que exporta, importa y reexporta sus productos le conviene ampliamente la colocacin de sus operaciones en zona libre por medio de compaas representantes. Para ello hay que sacar previamente una clave de operacin en la Zona Libre de Coln y sin necesidad de tener un espacio fsico, las distintas compaas de operacin brindan a sus clientes todos los servicios desde facturacin y manejo de cargas hasta reenvo contando con la tramitacin aduanera. Zona Libre tiene la Certificacin ISO 9000 por la capacidad de manejo y la rapidez de sus servicios y Panam tiene calificacin de BB+ en Standard & Poors como pas para invertir.
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2. Aprovechamiento del Rgimen Fiscal: Panam es considerado un rgimen de baja impositividad fiscal, los siguientes impuestos no son sujeto de imposicin en esta jurisdiccin fiscal:

Impuesto sobre la renta sobre fuente de ingreso extranjera. Impuesto sobre ganancia de capital Impuesto de retencin (Withholding) Impuesto de Invencin Impuesto de ingreso de inters bancario impuesto de capital impuesto de propiedad (para las extranjera) impuesto de inventario
Explicaremos brevemente en qu consiste cada uno de ellos, para mayor informacin principiantes solicite completamente gratis nuestro manual offshore para
Impuesto sobre la renta sobre fuente de ingreso extranjera. Renta extranjera son las ganancias percibidas por una sociedad panamea radicada fuera de Panam, es decir todos los emolumentos que se adquieran por la prestacin de un servicio o por la venta de un producto que venda una sociedad panamea como intermediaria o en trnsito hacia otro pas. Impuesto sobre ganancia de capital 13
El impuesto sobre las ganancias de capital, no puede ser sujeto de impuesto. Dicha ganancia es bsicamente la diferencia entre el valor de adquisicin de un activo en un tiempo es decir lo que cost y el precio de venta del mismo al momento de venderlo. Ejemplo de estos activos son los bienes inmuebles, las acciones, unidades de fondos mutuos, moneda, etc. Impuesto de Retencin (Withholding) Es el impuesto aplicable a los intereses devengados por los activos lquidos susceptibles de generar un inters, por ejemplo los dineros depositados en cuentas bancarias que generan intereses; o bien sea el pago de los dividendos de unas acciones que se encuentren fuera de territorio panameo. En Panam este impuesto no es aplicable. Impuesto de Invencin Es el impuesto aplicable a los beneficios obtenidos directamente de los derechos de una patente de invencin, en Panam este impuesto no es aplicable directamente, sin embargo s es aplicable a las ganancias de la compaa que comercialice los productos manufacturados, derivados de la compra o explotacin de dichos derechos. Impuesto de ingreso de inters bancario Los ingresos percibidos por la intermediacin bancaria en la Repblica de Panam, y cuyos depsitos en cuentas generen intereses no so objeto de imposicin fiscal. Impuesto de capital 14
Es el aplicable al capital de la empresa, generalmente es el dos por ciento. En Panam y en otros pases, no obstante no es aplicable a las compaas que slo tengan sus operaciones en Panam sin ejercer el comercio dentro del pas. Impuesto de propiedad para bienes en el extranjero. La sociedad panamea podr tener bienes de cualquier tipo en el extranjero y no le es aplicable un impuesto alguno. Impuesto de Inventario En Panam no se aplica impuesto alguno por el inventario que una compaa tenga en el territorio nacional o internacional. 3. Anonimato en sus Operaciones y Proteccin de Demandas
Inescrupulosas: Muchos inversionistas y empresarios, estn expuestos a la interposicin de procesos litigiosos temerarios por personas inescrupulosas. Esto provocando situaciones y aprovechndose de sistemas judiciales de amplio criterio, permisivos y de alta litigiosidad. Igualmente otras personas aprovechan el acceso a las finanzas de una persona para cometer atrocidades como secuestros, extorsiones, sobornos y otro tipo de delitos. Para evitar dichas situaciones, muchos proceden a la proteccin de la informacin financiera y corporativa de sus negocios o su capital por conducto de una sociedad o fundacin offshore. 4. Comercio Electrnico: La plataforma de telecomunicaciones de Panam, junto con el favorable rgimen de impuestos ha colocado a la jurisdiccin de Panam como la ms atractiva para la creacin empresas virtuales. El centro bancario internacionales es el complemento perfecto para realizar operaciones y transacciones electrnicas. Lo mejor que existe es la menor intervencin 15
gubernamental debido a que no es un requisito presentar declaraciones fiscales al gobierno. No es ningn secreto que muchas de las ms grandes empresas del mundo han duplicado sus ganancias a travs de ventas por Internet. El verdadero atractivo de incorporar una tienda, un casino, o un consultorio es precisamente que si lo incorporas en una jurisdiccin con un favorable rgimen fiscal te ahorras una gran cantidad de dinero. Ms adelante expondremos detalladamente los aspectos principales del comercio electrnico con el negocio offshore. 5. Reexportaciones y Refacturaciones: Otra de las razones principales por las cuales se incorporan empresas offshore, especialmente en Panam, son las reexportaciones en las zonas francas que componen un pas lo que aprovechara doblemente el rgimen fiscal y tambin la minimizacin de impuestos a travs de las triangulaciones comerciales en las que se baja la utilidad de la empresa en el pas sede y por lo tanto los impuestos. Ms adelante explicaremos detalladamente en qu consisten las refacturaciones.
6. Planes de Retiro Otras personas deciden moverse offshore por las ventajas que ofrecen pases como el nuestro para el extranjero que planea retirarse en Panam, puesto que es muy ventajoso colocar sus activos ganados a travs de tantos aos de trabajo arduo, en fundaciones de inters privado, planeando a la vez el futuro de sus seres queridos, una vez hagan falta. 16
7. Posesin de Acciones, Cuotas de Participacin, Bienes Muebles e Inmuebles Las Sociedades Panameas son utilizadas como Empresas Holding de otras empresas. El funcionamiento es cuando al emitir acciones nominativas en otras jurisdicciones. Igualmente se utiliza para ser titulares de bienes como yates, barcos, bienes inmuebles en otras jurisdicciones (en caso de que se permita) y tambin se utilizan para abrir cuentas en otros Estados.
Proteccin de Haberes o Activos

Es muy importante conocer a fondo el trmino de proteccin de haberes. Es esencialmente una de las razones ms conocidas y aceptadas para la incorporacin de una persona jurdica offshore. Mediante este ejemplo veremos ilustrativamente cmo funciona la proteccin de los activos o haberes. Este punto en particular tiene el nico objetivo de ayudar a enfocar su atencin en algo tan importante como es tomar en cuenta, algo que inclusive, tiene ms impacto en el bienestar de su familia que cualquier otro tpico en que se pueda pensar. No estamos hablando de salud, finanzas, poltica o cuestiones espirituales, aunque aqullas son ciertamente vitales e importantes para cualquiera de nosotros. Le estamos hablando de la proteccin de sus haberes y la planeacin de su proteccin. Porque sea que le guste o no debe pensar en ello; si lo ignora, usted o sus hijos podran quedar, repentinamente, sin un centavo a pesar de haber trabajado tan duro toda la vida; casa, carros o los ahorros podran perderse. 17
Usted podra ser forzado a empezar de nuevo, o si est avanzado en edad terminar en un asilo gubernamental, sus hijos y nietos forzados a empezar sus vidas desde abajo y privados de lo que usted pudo haberles heredado. Suena duro no? Si t piensas que estamos exagerando, pinsalo otra vez. Nosotros somos profesionales en la industria de proteccin de haberes. Esto es lo que hacemos da tras da. Cranos, cuando le decimos que hemos visto mucho y algunas veces nada agradable.
Hemos visto exitosas familias de clase media alta perdindolo todo por una demanda inesperada que, literalmente, viene de la nada, dejndolos en estados de estupefaccin, emocionalmente destruidos y bsicamente quebrados.
Del mismo modo, pequeos empresarios despojados de todo, de la noche a la maana por demandas laborales o de trnsito. Igualmente, dedicados mdicos ser demandados por mal praxis y forzados a la bancarrota, slo salvando su casa y perdiendo todo lo dems. Hemos visto a una viuda que tiene que dar toda su herencia a abogados, gobierno y acreedores, quedando ella en un alojamiento de ancianos. Pudieron haberse evitado estos deprimentes casos? s, Cmo? fcilmente. La tragedia est en no realizar el esfuerzo requerido para preservar apropiadamente los haberes mediante planes. Estos a menudo requieren un poco ms de tiempo que el que utilizamos en el escape de dos semanas de vacaciones. 18
An muchas personas dejan, de un da para otro, las cosas y cuando reaccionan ya es muy tarde. Las buenas noticias es que nuestra firma Soporte Legal Offshore Inc., est aqu para ayudarle a comprender la figura de proteccin de haberes o activos. No es difcil y no necesita ser escabrosa. Esta presentacin fue preparada como un paso a la comprensin de este objetivo. Vamos a introducirle al escondido y frecuentemente incomprendido mundo de la proteccin de haberes, mediante Fundaciones de Inters Privado, Corporaciones o negocios (con exenciones de impuestos o libre de impuestos) la proteccin de haberes libre de impuestos.
Le mostraremos, cmo personas debidamente informadas salvaguardaron su propiedad y dinero ahorrado, de demandas y de acciones legales de parte de las autoridades recolectoras de impuestos.
Le explicaremos por qu la proteccin de haberes siempre fluye con la privacidad y no lo contrario. Discutiremos sobre identidad hurtada, y explicaremos por qu las cuentas personales, negocio y anonimato financiero son tan importantes. Finalmente presentaremos los muchos beneficios de convertirse en un miembro de nuestros clientes, como primer paso para alcanzar sus objetivos de preservacin de sus bienes. Antes de empezar, debera conocer que el staff de analistas de nuestra empresa son experimentados investigadores y educadores en el campo de planes de preservacin de bienes.
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La informacin que proveemos en nuestros manuales en este reporte y en cualquier otra parte slo tiene propsitos informativos. Nuestro servicio primario consiste en asistir a nuestros clientes para que comprendan que es tanto prudente como posible la planeacin y proteccin de sus activos. Igualmente en cuanto a la distincin entre lo que es conforme a las leyes, soluciones trabajables y la especies que no mencionaremos algunos ejemplos de algunas empresas que funcionan al margen de la ley en Internet ofreciendo productos o servicios que no esta autorizados a brindar porque simplemente no tienen la respectiva licencia. Nosotros somos abogados y asesores, mas no somos corredores de bolsa, ni administradores de cuentas bancarias y bajo ninguna circunstancia ofrecemos dichos servicios. Nuestro objetivo primordial es el de asistir a los clientes a obtener la educacin necesaria y proporcionarles eficiente y responsablemente la estructuracin para su propia proteccin financiera y legal. El cliente que decida, en base a nuestro asesoramiento, conformar su incorporacin de proteccin de activos offshore o onshore, ser puesto en comunicacin con los proveedores de los servicios no ofrecidos por nosotros. Estamos seguros que recibirn los ms altos estndares y que sern a la medida de sus necesidades. Estos proveedores tienen un alto rango de servicios, incluyendo estate planning, asset protection la formacin de estatuarios (statutory entities) tales como fundaciones de inters privado, compaas de responsabilidad limitada, corporacin de nevada y sociedad limitada, servicios de anonimato, fondos
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mutuos privados y asesoramiento de FOREX como tambin otros tipos de inversiones. Empezaremos la presentacin con algunos ejemplos de personas que podran ser sus vecinos, le llamaremos los Gonzlez. Por las apariencias, los Gonzlez son como muchas otras familias de clase media. Tienen dos nios, viven en una bonita casa, manejan dos lindos carros y toman algunas vacaciones por ao, van a la iglesia regularmente y sus hijos participan en eventos deportivos dentro de la misma comunidad.
El seor Gonzlez es un miembro activo en los asuntos comunitarios, y la seora Gonzlez es anfitriona de reuniones con otras damas vecinas. El seor Gonzlez trabaja en una oficina ubicada en su casa, y la seora Gonzlez es ama de casa y atiende a sus nios. En conclusin ellos son la familia modelo. Realicemos una introspectiva de esta familia El seor realiz una transaccin en el mercado de moneda extranjera en la Internet como el gerente de la empresa Latinoamericana de Servicios Financieros LTD. El traslad la cuenta de corretaje bajo su propiedad, es decir que la inversin se realizaba a otra compaa a su nombre que ganaba como intermediaria. Antes l no tena una cuenta de corretaje de su propiedad, tampoco quera una. Incidentalmente, el aprendi como traspasar sus bienes durante un servicio educacional de nuestra empresa ajustado a sus necesidades.
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La familia rent una linda casa ubicada en una calle tranquila. La propietaria era una fundacin de inters privado. Esta era pagada a la fundacin por parte de la compaa del seor Gonzlez, que realizaba un desembolso previo de las acciones para pagarla (renta de la casa a la fundacin) aunque la propiedad era tambin del Seor Gonzlez, en una forma completamente annima.
De esta manera la compaa tambin adquiri en leasing las computadoras y los muebles que se usarn en la oficina-casa. Tambin los servicios de Internet, telefona, elctricos, la gasolina del carro, el cable y la tasa de aseo eran pagados por la empresa. Tambin se le provey de un telfono celular para su uso cuando estuviese fuera de la oficina, al igual que la cobertura de costos de pasaje de avin y hotel cuando acudi a convenciones y exposiciones. La ms reciente fue realizada en las Bahamas. Latinoamrica de Servicios Financieros LTD colocaba sus gastos de negocios en la proforma de las autoridades de impuesto, por tal eran deducibles todos, lo cual dejaba una modesta ganancia en la distribucin de los dividendos en sus 1065 acciones uno de los mayores accionistas es la fundacin de inters privado de Panam propiedad de Gonzlez. Ya que los Gonzlez no reciben correo a su nombre ms que los recibos de luz agua, etc, y otras cuentas las cuales llegan a nombre de la empresa. Ellos no tienen de que preocuparse en cuanto a la proteccin de la identidad, nada de que lo que ellos realizan esta hecho por su propio nombre o bajo el numero de seguridad social de algunos de sus miembros.
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A este da, nunca haban recibido una llamada de telemarketing o una pieza no solicitada o cualquier clase de correo no deseado. Ya que todos sus activos principales, en todo el mundo haban sido traspasados a una fundacin de inters privado y una corporacin, los Gonzlez nunca tendran un cntimo en impuesto sobre patrimonio en su pas. Los hijos de los Gonzlez haban sido sealados ya co-sucesores directores administrativos de la fundacin que posea la casa, la cabaa de la montaa y otra propiedad que los Gonzlez disfrutan.
Cuando el da llegue en que los padres hagan falta, los hijos de los Gonzalez sern elevados con co-manejadores directores y continuaran usando y disfrutando de las propiedades. Esto no es herencia testamentaria y no necesita abogados y jueces para que se haga efectiva. Ahorrndose el tedioso proceso de sucesin que en algunos casos toma aos. En sntesis, los Gonzlez han erigido una pared a prueba de demandas para la proteccin a sus vidas. Ellos han neutralizado efectivamente los oportunistas y las inescrupulosas demandas legales. Como bien procesos abusivos de autoridades de impuestos. Han protegido mediante el anonimato tanto sus negocios como sus asuntos personales, partiendo del traspaso privado de sus activos a sus hijos y ahora solo quedara disfrutar de todo lo que es suyo. Como este caso hay muchos ms dependiendo de las necesidades de los clientes, tanto tu patrimonio personal como el tu patrimonio corporativo puede ser protegido con distintas frmulas para ello, ms adelante expondremos otros ejemplos.
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Funcionamiento de la Operacin. El anonimato de estas personas jurdicas se lleva a cabo de la siguiente forma: 1. Se incorpora la Sociedad con Directores nominativos: Debido a que los primeros directores constan en el Registro Pblico panameo, los directores nominativos son proporcionados por nuestra empresa, para efectos de publicidad. Esto brinda la seguridad al cliente de que su nombre no aparecer en registro alguno. 2. Se otorga poder por la Junta Directiva al Beneficiario: Este poder se ha de otorgar a la persona que designe el cliente, el mismo slo es notariado y no queda protocolo alguno de su existencia, este poder es amplio y le da facultades ilimitadas al apoderado para que acte en lugar de la Junta Directiva. 3. Los Directores Nominativos renuncian: Una vez otorgado el poder los Directores Nominativos renuncian, sin embargo para efectos de publicidad ello seguir apareciendo. La razn de ser de esta renuncia en la cual se otorgan facultades al apoderado de designar la nueva Junta Directiva, es la de brindar la garanta al cliente que los directores nominativos no tienen ningn poder en la sociedad para contraer obligaciones por la Corporacin, sin previa autorizacin de los Accionistas. 4. Se emiten acciones por la Corporacin: Se emiten acciones nominativas, las cuales sern adquiridas posteriormente por la sociedad, escogemos las acciones nominativas en vez de al portador, ya que esta ltima por analoga es un cheque en blanco. Esta modalidad le brinda al cliente 100% de Seguridad y 100% de Anonimato.
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5.
Se incorpora la Fundacin con Directores Nominativos. La fundacin se incorpora con la Sociedad como directora, es decir que la sociedad controlara la fundacin.
6.
La Fundacin adquiere las acciones de la Sociedad. Por medio de un acta de Junta Directiva la Fundacin adquiere las acciones nominativas emitidas y se registra en el libro de acciones.
7.
La Fundacin nombra un beneficiario: mediante un documento privado que suscribir la Junta Directiva, la Fundacin nombrar un beneficiario que al final ser el dueo de ambas personas jurdicas y ejercer el control mediante el poder. Ver Grfica.
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El Apoderado, es decir el cliente, controlar tanto la Fundacin de Inters Privado como la Sociedad Annima, la Fundacin de Inters Privado garantiza el anonimato en la acciones y para efectos de Publicidad, en el Registro Pblico aparecern los directores proporcionados por la firma. Espero que esta presentacin sea de tu agrado e igualmente sea clara para tus propsitos.
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Ventajas Principales de las Operaciones Offshore.

Inicialmente tenemos que definir que es una jurisdiccin offshore aceptable para realizar este tipo de operaciones. Existen diversos criterios para determinar cundo y dnde una jurisdiccin es aceptable para la incorporacin de una persona jurdica; stos se resumen bsicamente en los siguientes: 1. Rgimen Fiscal Favorable: Una jurisdiccin offshore no debe tener una autoridad represiva de cobros de impuestos y su principal aportador a los ingresos del pas no debe ser la recoleccin de impuestos sobre la renta o impuestos sobre las ganancias de empresas. 2. Polticas Estrictas de Anonimato: Se considera que en una jurisdiccin offshore aceptable, debe ser castigado (o sancionado) la revelacin del velo corporativo o financiero de la empresa que se constituye. 3. Polticas de Estado Estables: Una jurisdiccin offshore no debe tener peligro de golpe de Estado, debe ser completamente democrtica y sus normas sobre corporaciones deben ser estables, al igual que el establecimiento de normas proteccionistas a los inversionistas extranjeros, ello se puede deducir mediante la apreciacin de las distintas firmas internacionales que determinan el riesgo de inversin en un pas (Standard & Poors, Moodys, etc). 4. Moderna Estructura de Comunicaciones: Un pas que pretende atraer negocios u operaciones offshore debe tener una estructura de comunicacin tanto de Internet como financiera y gubernamental atractiva, es decir que la persona en el extranjero tenga accesibilidad completa a sus operaciones.
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5. Fcil de Incorporar: Las sociedades o fundaciones en una jurisdiccin offshore deben conformarse en menos de cuatro das laborables. Para los extranjeros resulta atractiva la Constitucin de Sociedades en Panam u otras jurisdicciones. En Panam, de acuerdo a la Ley de Sociedades Annimas, dos o ms personas, incluso extranjeros, pueden organizar una corporacin local conocida como Sociedad Annima para cualquier propsito legal. Veamos algunas caractersticas:

Completa Confidencialidad y Anonimato. En Panam no se pone requerimiento extra alguno, para las personas que no residan en el pas. Revelar la Informacin de los dueos o inversores de la Sociedad no es un requisito para poderla registrar en el Registro Pblico No se requiere presentar declaracin contables para compaas que hagan negocios exclusivamente afuera de Panam y no es obligacin mantener los libros contables en Panam. Pueden ser emitidas acciones nominativas o al portador, con o sin valor nominal. El capital inicial no es necesario demostrarlo o pagarlo. No son necesarias las reuniones anuales de la Junta Directiva o la Junta de Acciones y de celebrarse, no es requisito celebrarlas en Panam. Directores y Accionistas pueden ser ciudadanos de cualquier pas del mundo. Las Corporaciones de capital extranjero pueden poseer y comprar bienes inmuebles en Panam y no existe restriccin para realizar negocios en Panam, tampoco en otras jurisdicciones. 28
Directores no necesitan ser Accionistas, lo que brinda enorme ventaja para el inversionista que quiera hacerlo de manera annima. Para ejercer el comercio internacional no es necesario tener una licencia especial para ejercer el comercio local. En Panam existe mucha ms posibilidad de hacer negocios offshore que en las islas de estructura eminentemente tursticas y de proteccin de activos, igualmente en Panam existen innumerables rubros en los cuales usted puede invertir.
Panam posee cualidades que lo colocan por encima de sus competidores en lo que a inversin se refiere. En otras jurisdicciones offshore usted se limita a invertir en Bonos y Acciones, sin embargo en Panam hay un abanico de posibilidades para la inversin agroindustrial, turstica, bienes races, comercio electrnico, centro de re-exporacin, seguros, franquicias, comercio al por menor y al por mayor, telecomunicaciones, entre otros. A diferencia de otros pases en Panam se pretende que los extranjeros vengan a invertir y por esa causa, le abre sus puertas de par en par, nuestros funcionarios han sido instruidos para tratar bien al extranjero que viene a invertir, toda vez que se pretende minimizar el desempleo y el Gobierno est convencido que para ello debe haber mayor inversin extranjera. Para dichos fines, tenemos la ley de proteccin al inversionista, las visas de inversionistas, los permisos de trabajo para personas de confianza, entre otras. Personas armadas tan solo de buenas ideas y una buena disposicin para invertir les ha ido muy bien en Panam. En los ltimos aos han sido diversas las inversiones extranjeras en distintos tpicos que han trado frutos positivos. A empresas mexicanas de Ingeniera se le ha dado en concesin la construccin de inmensas autopistas, por otra parte, se les ha dado concedido la explotacin de recursos tursticos en Bocas del Toro y 29
Chiriqu (dos provincias panameas de muchos recursos). El centro comercial ms grande de Centro Amrica recientemente construido en nuestro pas es de capital norteamericano y colombiano. La empresa de Telecomunicaciones ms grande de Repblica Dominicana, abri sus puertas hace poco en Panam con excelentes resultados. Pero no solamente las grandes inversiones se atraen en Panam, existen inversionistas pequeos y medianos a los cuales tambin se les da cabida en nuestro sistema, especialmente en la comercializacin de productos por internet, el comercio al detal y de servicios, tales como imprentas y fotocopiado, restaurantes, Internet cafs, reciclaje de chatarras y plsticos, supermercados; en fin no existe limitacin alguna. Despus de abierta una sociedad annima, usted puede realizar cualquier tipo de negocios en Panam, igual que un panameo. Otra de las ventajas de constituir una sociedad annima es que al realizarla y mover sus bienes a sta, se cuenta con la proteccin legal de los mismos, nadie podr embargar sus bienes si estn a nombre de la sociedad, por asuntos inherentemente personales. Sin embargo, es necesario acotar que s pueden ser objeto de acciones judiciales por actuaciones de la sociedad, pero para esto existe lo que se conoce como fundaciones de inters privado que ms abajo se describen detalladamente.
Acerca de Suiza, su neutralidad y sistema bancario

A pesar de que es 1934 que se formaliza el Sistema Bancario en Suiza, lo cierto es que el mismo data de tiempos inmemorables, en la Edad Media se empez a conocer a Suiza como un territorio neutral y estable. Se adjuica a los alpes suizos como una barrera natural que dividia grupos etnicos y culturas y puesto que el territorio blico se extenda al Este de los Alpes daba la percepcin de que era un terrritorio pacfico.
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A pesar de ser Suiza el precursor de la banca en el Siglo XVII, no se le considera una juridiccin offshore ni tampoco libre de impuestos (tax-free), no obstante su influencia ha determinado el curso de la banca que hoy en dia conocemos. Suiza cuenta con un impuesto de dividendos o por intereses percibidos denominado en ingls withholding tax, el cual asciende al 35%, incluyendo esta desventaja el prestigiio de la Banca Suiza la lleva a permanecer por mas de tres siglos como el centro bancario nmero uno de movimientos offshore o proteccion de activos a travs de cuentas bancarias. Sin embargo para cuentas de inversion en papeles fuera de Suiza es excelente ya que si el 75% del ingreso es adquirido en inversiones fuera de Suiza este impuesto no es aplicable. Los bancos ms grandes de Suiza son el UBS y el Credit Suisse, despus existen gran cantidad de antiguas entidades bancarias privadas, las cuales son famosas por su discrecin y cach. Suiza cuenta con tratados de cooperacin tanto con la Union Europea como con los Estados Unidos y las famosas cuentas numeradas son algo del pasado. Sigue siendo Suiza una excelente jurisdiccin para diversificar tus inversiones y proteger otras, pero debe analizarse muy friamente antes de de proceder en ella.
Criterios para considerar moverse Offshore

Existen criterios muy importantes para considerar abrir en otra jurisdiccin ya sea una compaa o corporacin, o una personera jurdica offshore, o una cuenta bancaria o de inversin. 31
El primer criterio y para m el ms importante es tener una entrada fija anual de USD50,000.00 o ms, o efectuar un negocio y recibir por el mismo USD25,000.00 o ms. Las cantidades permiten o justifican que la persona vaya a una jurisdiccin offshore para realizar negocio, especialmente donde la renta extranjero no sea sujeto de impuesto sobre la renta. El segundo criterio, es proteger activos. Tenemos clientes que sospechan que pueden ser sujeto de una demanda judicial y buscan simplemente minimizar el espectro de bienes embargables. Esto debe ser verificado, ya que las mayoras de la jurisdicciones tienen mecanismos para hacer regresar ventas despus de la adquisicin de una deuda. Recomendamos consultarnos antes de proceder, si es este el caso suyo. El tercer criterio, es la creacin de un negocio con perfil internacional, en este caso si se acompaa con una pgina web, debe estar bien especificada la estructura a efectuar, ya que existen jurisdicciones que son muy buenas, pero no tienen una buena plataforma para efectuar comercio en la web, especialmente lo que atae a terminales de tarjetas de crdito. Cada vez hay ms legislacin y los pases industrializados tienden a considerar como nacionales a empresas offshore que utilizan sus terminales de tarjeta de crdito en lnea. Cuarto criterio, esperar una herencia o donacin entre vivos. Esta opcin es importante especialmente si en su pas de domicilio usted tiene que pagar impuestos por herencia, tambin es un criterio importante esperar un dinero ya sea por pagos o por donacin, es mucho ms justo recibirlo en una jurisdiccin segura libre de impuestos. Quinto criterio, diversificacin de portafolio, si usted busca diversificar sus inversiones, planea invertir en mercado emergentes, o solamente no quiere poner
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todos los huevos en una sola canasta, es hora de que usted se mueva a una jurisdiccin favorable.
Principales Estructuras Jurdicas Offshore

En este punto expondremos las estructuras o personas jurdicas ms conocidas o ms utilizadas en las operaciones offshore. 1. Sociedades Annimas: Las sociedades annimas offshore son las corporaciones que ms se venden en el mundo. Se caracterizan principalmente por garantizar a los inversionistas anonimato y estos slo son responsables ante sus acreedores por la inversin aportada. El patrimonio de la misma es completamente separado del patrimonio personal de los accionistas. Las siglas para denominarla generalmente son S.A, Inc., Corp; sin embargo, en algunas jurisdicciones las denominan LLC, Ltd. 2. Sociedades de Responsabilidad Limitada; La sociedad de responsabilidad limitada tiene diferencias entre las leyes que la regulan en los distintos Estados donde existen, es bsicamente la empresa en la cual el accionista arriesga solamente la parte que invierte en la misma. Los accionistas generalmente son conocidos o susceptibles de publicacin. 3. Fundaciones de Inters Privado: Una fundacin de Inters Privado es una persona jurdica independiente, instituida y separada de sus fundadores, beneficiarios o administradores. Se constituye por una o ms personas a las cuales se les conoce como fundadores, la misma es utilizada como una 33
figura atenuada del Fideicomiso o trusts, pero sin las regulaciones excesivas que esta ltima conlleva. 4. Internacional Business Corporation: En algunas jurisdicciones nos encontramos con esta estructura jurdica, la cual ha sido creada en la ley, precisamente para negocios offshore. Estas tienen la particularidad de que limitan al beneficiario a efectuar negocios slo fuera del pas de constitucin y no puede ste, adquirir bienes races. 5. Fideicomisos (Trusts). Es el acto jurdico en que una persona llamada fideicomitente transfiere bienes a una persona llamada fiduciario para que los disponga a favor de una persona llamada fideicomisiario o beneficiario, que puede ser el propio fideicomitente. Existen los llamados trusts privados en muchas jurisdicciones. A continuacin veremos algunas jurisdicciones.
Sociedad Annima de Panam

Al igual que en distintas jurisdicciones y tipos de compaas en el entorno mundial, Panam posee uno de los sistemas ms atractivos para constituir una empresa, compaa o sociedad tipo offshore. Nuestras normas sobre el impuesto sobre la renta, aplicables con el Principio de Territorialidad, le brindan a nuestra jurisdiccin tributaria slo la potestad de gravar sobre la base de las utilidades generadas por el ejercicio del comercio dentro del territorio nacional; es decir que aquellas empresas con filiales, subsidiarias y con ganancias percibidas en el extranjero por motivo de exportaciones, reexportaciones o actividades afines no podrn ser objeto de gravamen alguno por motivo de las ganancias generadas en el exterior. La ventaja de nuestras sociedades annimas es en definitiva, la facilidad y rapidez con la que se constituyen, ello sin obviar el bajo precio, compare el precio base de 34
realizar un tipo de negocio offshore con respecto a otras jurisdicciones en el mundo (ver cuadro). Nuestra legislacin sobre sociedades annimas se encuentra vigente desde el ao 1927 y proviene exactamente de un modelo establecido en el Estado de Delaware EE.UU. La ley de nuestras sociedades annimas permite a dos o ms personas y/o
persona jurdica extranjera constituirse en nuestro pas y a la vez acogerse a nuestras normas de extraterritorialidad, es decir que el cobro de la renta se limitar al pas donde se devengar el ingreso o la utilidad, mas no por la constitucin de la empresa, lo cual da margen a que si el pas que se devenga establece en su normativa que la renta la percibir el pas donde se constituya la sociedad estamos en presencia de un tributo que no se gravar.
Fundaciones de Inters
Las fundaciones de inters privado son otra figura jurdica que resemblanza a los Fideicomisos o Trust, al igual que a las fundaciones no Gubernamentales, por su carcter privado las podemos considerar un hbrido. Bsicamente se constituye para proteger activos sin perder el control de los mismos. Es una figura muy flexible y se constituye desde la dcada de los noventa, debido a la creciente demanda para proteger activos en un centro bancario seguro como el de Panam. La fundacin de inters privado es muy verstil y es utilizada como complemento a las sociedades annimas. Como es sabido las sociedades annimas emiten acciones y es sabido que en muchas jurisdicciones no se aceptan acciones al portador, para mantener a Panam como una jurisdiccin competitiva, se emite la legislacin de Fundaciones de Inters Privado que
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corresponde a la Ley 25 de 12 de junio de 1995. Nuestra firma recomienda las fundaciones de inters privado para ahorrar o para proteger patrimonio, ya sea bienes races, vehculos costosos, yates o barcos, cajillas de seguridad. y otros objetos de valor. Panama es un pionero en productos y despus de Liechtenstein fueron los segundos en lanzar las Fundaciones Privadas, recientemente 5 nuevas jurisdicciones han creado en sus legislaciones figuras jurdicas parecidas. Veamos algunos nmeros: 32,388 nuevas fundaciones fueron creadas En Panama solo en 2009. El atractivo fundamental, de las Fundaciones de Inters Privado es la proteccin, ya que independientemente de los recientes tratados firmados por Panam, de intercambio de informacin fiscal o doble tributacin, las fundaciones no podrn ser sujeto de secuestro o embargo, por parte de ninguna entidad, persona o autoridad alguna, inclusive cobro coactivo o Autoridades de Impuestos. Dependiendo de las necesidades, existen estructuras complejas de Sociedades con Fundaciones, en la cual las fundaciones poseen acciones de las sociedades y reciben pago de dividendos dicho pago de dividendos tampoco es sujeto de impuesto, si dichos dividendos son de fuente extranjera. La sociedad annima con acciones al portador es tal vez la ventaja ms conocida en el sistema Panameo Offshore, en s mismo, un portador de acciones en Panam mediante la simple tenencia puede obtener el control de una empresa, sin embarga con la simple entrega se traspasa el control de la sociedad, a nuestra no es la estrategia ms segurade proteccin de activos disponible .
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Principales Jurisdicciones Offshore

Existen muchas jurisdicciones que se consideran idneas para realizar negocios offshore, sin embargo basado en nuestro criterio slo mencionaremos las que consideramos ms importantes y ms usadas.
Bahamas Belice Bermuda Islas Vrgenes Isla Gran Caimn Chipre Gibraltar Hong Kong Isla de Man
Jersey Liechtenstein Luxemburgo Mnaco Panam Seychelles Suiza Turks & Caicos
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Jurisdiccin
Tipo de Compaa
Tiempo de Incorporacin
Soporte Legal Anual
Cobro
Precio
Observaciones
Gubernamental Base
Sociedad PANAMA Annima Offshore BVI Seychelles Gibraltar Cyprus Ireland Mauritius Isle of Man Luxembourg Bahamas Belize Hong Kong Bahamas Switzerland IBC IBC
Menos de 48 Horas 650 600
Primera opcion 250 300 850
750 850 750 600 900 750 800 n/a 750 900 1500 1800 300
400 125 75 4,25% 12,5% 100 720
1400 1450 1400 2200 3900 1350 2300
Non resident 650 IBC Private Limited IBC Exempt 1600 3000 600 1500
1929 Holding n/a IBC IBC Private Limited Menos de 48 Horas 24 Horas 900
0,2% of Capital n/a 350 100 300 3% n/a 1450 1250 1800 6600 9800 38 Segunda Opcin
Offshore (Kft.) 4800 GMBH 6800
* Precios mencionados son en dlares estadounidenses. Costos de Registro Incluye el pago de los derechos y tasas que impone el Estado con arreglo a sus normas legales, al igual que la preparacin notarial de los Estatutos de la Compaa, en base al capital social estandarizado.
Informacin Requerida para Constituir una Sociedad. El Certificado de Constitucin debe contener la siguiente informacin: Nombres y Domicilios de los suscritores (los suscritores sern aquellas personas que se presentarn personalmente a la Notara a protocolizar el Pacto o el Certificado de Constitucin, casi siempre son personas que trabajan para la firma legal que realiza el trmite.) Nombre y domicilio de la Corporacin el cual debe incluir las palabras o diminutivos de Sociedad Annima (S.A), Corporacin (Corp), Incorporacin (Inc.), Grupo o Ltd, o cualquier alusin que determine que es una agrupacin. Propsitos generales de la Corporacin, no hay limitacin para colocar cualquier tipo de actividad econmica que en el futuro pretenda explotar, y tampoco hay limitacin alguna, en el evento de que no coloque cierta actividad y posteriormente la ejerza. 39
Capital Inicial o Autorizado, generalmente se coloca el estndar de diez mil dlares (US$10,000.00), indicando el nmero de acciones en que estar dividido. Nombre y Domicilio del Agente Residente, quien ser el abogado o la firma legal en la Republica de Panam. Nombres completes y direcciones de por lo menos tres directores y dignatarios, pueden ser de cualquier nacionalidad.
Derechos de Registro Los derechos de Registro estipulados son de US$50.00 cuando el capital autorizado no excede de US$10,000.00 Los derechos de Examinacin o Reingreso del Pacto Social son de US$10.00, los cuales deben ser pagados con los derechos de registro y las veces adicionales que haya que corregir un pacto. Tasa nica annual de US$250.00.
Servicio de Anonimato Es necesario realizar una introduccin a lo que se conoce como Servicio de Anonimato o Nominee Directors en Ingles. Uno de los requerimientos para incorporar una sociedad annima en Panam es la instauracin de una Junta Directiva, la misma debe ser conformada por lo menos por tres personas. Estas pueden ser panameos o extranjeros y no es necesario que sean accionistas.
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La funcin de esta Junta Directiva tal como lo describe la ley es la de administrar y dirigir la sociedad, sin embargo la disposicin de los bienes de la sociedad es facultad privativa de los accionistas o los dueos de la sociedad. Para garantizar el anonimato de las sociedades annimas se ha creado la figura del Nominee Directors o Director nominado, que es precisamente en lo que consiste el servicio de anonimato. Consiste en que nuestra firma proporcione tres personas que funjan para efectos de publicidad en la Junta Directiva. Entre la informacin que se mantiene al pblico en general en nuestro Registro Pblico est precisamente la de la Junta Directiva. Si usted quiere mantenerse en el anonimato en su corporacin offshore, incluye la Junta Directiva, le sugerimos el servicio de anonimato o nominee directors, a fin de que no exista razn alguna por la cual se el relacione con la corporacin. Ahora usted se preguntar cmo mantengo el control? El control o disposicin de los bienes ser facultad privativa de la Junta de Accionistas que autorizar a la Junta Directiva para llevar a cabo cualquier transaccin. La manera ms segura de mantener el anonimato es mediante una Fundacin de Inters Privado que sera la duea de la totalidad de las acciones y la misma ha de estar organizada. En los siguientes prrafos le indicaremos por qu es la forma ms segura de proteger sus activos en una Sociedad Annima. Acciones Al Portador y Acciones Nominativas Existen dos clases de acciones segn su propietario. Las mismas pueden ser al portador: es decir que su transferencia se perfecciona por la simple entrega, esto es como poseer billetes, es muy riesgoso y a veces trae consecuencias perjudiciales. Por otro lado estn las acciones nominativas, que sern las que se
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anotan en el libro de accionistas a nombre de una persona, ya sea natural o jurdica, las mismas se transfieren por endoso. Cuando incorporamos una sociedad buscamos el anonimato en muchas ocasiones, el mismo es imposible si ponemos acciones nominativas a nuestro nombre, sin embargo si emitimos acciones al portador estaremos en la situacin vulnerable de que cualquier persona puede tomar, hurtar, apropiarse indebidamente de nuestras acciones trayendo como consecuencia engorrosos procesos penales y civiles tendientes a demostrar que dicha transferencia no fue consentida, lo cual tambin queremos evitar. Para ello se ha ideado la figura de acciones nominativas a nombre de una Fundacin de Inters Privado. La razn de ello es que en una fundacin de inters privado no es necesario colocar a los beneficiarios de la misma, slo es necesario colocar cmo se han de escoger stos. La administracin de la Fundacin estar a cargo de un Consejo formado por lo menos por tres personas, en la misma usted puede colocar personas de su entera confianza o usted mismo, si desea. Veamos qu puede ser detectable en una sociedad por los mtodos de Divulgacin Pblica: a) En el Registro Pblico usted podr averiguar lo siguiente: Suscriptores, Junta Directiva, Dignatarios, Agente Residente, Apoderados si se encuentran inscritos. b) En el Ministerio de Comercio e Industria: usted podr averiguar en el caso de que haya, la Licencia o Registro Comercial correspondiente.
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Como vemos, por los mtodos convencionales de divulgacin es imposible detectar quines son los propietarios de una corporacin, pero existen otros mtodos que veremos a continuacin: a) Mediante Investigacin Judicial Penal, es decir que un juez ordene mediante resolucin judicial, que se verifique el libro de accionistas, el cual es obligacin llevarlo. En el libro de accionistas deben anotarse todas las emisiones de acciones (en el caso de que hayan sido emitidas), de lo contrario se entiende que los suscritores son los dueos de la acciones. Las instrucciones penales se pueden ordenar en el evento de que se vinculen las actividades de la corporacin en actividades ilegales de narcotrfico y lavado de dinero. Bajo ningn concepto por evasin de impuestos en Panam, ya que aqu ese no es un delito debidamente tipificado. Sin embargo, por medio de INTERPOL y organismos internacionales se puede investigar desde afuera, con causa fundamentada. Es necesario acotar que en Panam, no recuerdo ningn caso, en que se haya intervenido una sociedad de dicha forma, excepto la empresa de Marc Harris, y al final fue por narcotrfico, no por impuesto. b) Mediante Investigacin Civil: se puede ordenar a solicitud de parte de una diligencia exhibitoria en la cual en una compaa se develen algunos libros, entre ellos el libro de accionistas lo cual debe estar bien fundamentado y deben expresarse las razones que revelan dichas informaciones. Estas revelaciones generalmente son escasas y muy pocas veces proceden, precisamente porque nadie pone acciones nominativas a nombre propio. La prctica comn nos indica que las personas colocan las acciones al portador o a nombre de otra persona de confianza, ya sea persona natural o jurdica. 43
Cuando usted coloca sus acciones a nombre de una fundacin de inters privado previamente incorporada, usted obtiene 100% de seguridad y control y 100% de anonimato. Anonimato Las sociedades comerciales annimas no son susceptibles de deteccin de sus propietarios, si sus acciones son al portador o bien se encuentran a nombre de una fundacin de inters privado. El control de la sociedad se ejerce por sus accionistas y la administracin de la junta directiva se ejerce por representacin (Poder de Representacin). Las cuentas bancarias se manejan por firmas autorizadas y en banca online y los depsitos van directamente a un trust (fideicomiso) o una fundacin de inters privado si se escoge dicha opcin, si no por la ya mencionada firma autorizada del cuenta habiente. Los directores renuncian y los propietarios colocan una junta directiva representativa, sin embargo para efectos legales de publicidad los directores, es decir los que aparecen registrados sern los que nuestra firma proporcione. Pero stos, legalmente no tendrn control alguno sobre la empresa, ya que han renunciado.
Fundaciones de Inters Privado

Una fundacin de Inters Privado es una persona jurdica independiente, instituida y separada de sus fundadores, beneficiarios, o administradores. Se constituye por una o ms personas, a las cuales se les conoce como fundadores. 44
Las fundaciones de Inters Privado pueden ser propietarias de bienes de cualquier clase, naturaleza o descripcin. No hay requisito de capital inicial. Las fundaciones de Inters privado pueden ser de accionistas de corporaciones lo cual facilita el anonimato de las acciones, con una mayor seguridad que las acciones al portador, generalmente los clientes que buscan anonimato compran la Fundacin para que sea la duea de las acciones que emita la corporacin y ejerciendo mediante poderes el control de la sociedad. Las Fundaciones tienen distintos usos, uno es el explicado en el prrafo anterior, otro es la minimizacin de impuestos. Los siguientes impuestos no le son aplicables a las fundaciones:

Impuesto sobre la renta Impuesto sobre ganancia de capital Impuesto Withholding Impuesto de Invencin Impuesto de ingreso de inters Impuesto de venta impuesto a los beneficiarios impuesto de transferencia al beneficiario impuesto de capital impuesto de propiedad (para las extranjera) impuesto de Transferencia de Bienes Races impuesto de regalo Impuesto de herencia impuesto de sellos impuesto de sucesin 45
impuesto de inventario
Los elementos requeridos en una Fundacin son los siguientes: organizacin, Bienes, Inters Privado y no afn de lucro. La Fundacin tiene un Fundador, un Consejo, un Protector y Beneficiarios. A continuacin, explicamos qu papel juega cada uno de ellos. Organizacin Fundador: es quien instituye la Fundacin. Nuestra firma de abogados, alguna de nuestras corporaciones o la corporacin de nuestro cliente es generalmente la Fundadora de aquellas que nosotros establecemos. Consejo: El Consejo de la Fundacin es el Organismo que la dirige y que determina el Protector, puede designarse a una corporacin panamea para que sea el consejo de la fundacin. Los miembros del consejo son inscritos en el Registro Pblico con sus nombres y direcciones. Protector: es la persona o entidad que controla la Fundacin y todos los bienes mantenidos en ella. Es designado por el Consejo de la Fundacin. Cuando la misma es creada, el Protector tiene la facultad de remover el Consejo de la Fundacin. No es necesario que el Protector sea inscrito en el Registro Pblico. Beneficiario o Beneficiarios: Los Beneficiarios de la Fundacin son nombrados por el Protector y pueden ser cualquier persona. Mediante la estructura de las fundaciones se evita el ejercer el control de la sociedad por acciones al portador, las acciones se emitan nominativamente a
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nombre de la fundacin y esta estara controlada annimamente por el cliente como protector y beneficiario. Hechos de Una Fundacin Panamea

No Hay Requisitos de Reportes ni de Impuestos No Hay Penetracin en el Velo Corporativo Anonimato No hay Requisito de Capital Reuniones de Directores o Beneficiarios pueden ser celebradas en cualquier lugar del mundo y no son un requerimiento Las Fundaciones pagarn la tasa anual de US$250.00 anuales. Debe tener un Agente Residente y un Domicilio.
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Triangulaciones Comerciales y Refacturaciones

En muchas jurisdicciones offshore o parasos fiscales los ingresos percibidos en el extranjero no son sujeto de impuestos, lo que constituye un ahorro entre el 20 y el 40% de los beneficios. Sumado a las refacturaciones o simplemente por acogerse a un rgimen fiscal en que no se grava la renta extranjera, el beneficio es sustancial.
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La manera de producir dicha reduccin es mediante las triangulaciones comerciales. Veamos un ejemplo: Triangulacin Comercial
La Triangulacin comercial es una de las ventajas de constituir una sociedad annima en Panam. Esta se puede definir como la realizacin de transacciones comerciales mediante una empresa annima que no tenga relacin con la empresa del pas de origen, a fin de disminuir las ganancias y aumentarle gastos de operacin a la empresa para as deducirlos de los impuestos y tener un margen de ganancia ms amplio, ya que los propietarios de ambas empresas sern los mismos. Sin embargo, esto no se reflejar en las certificaciones de propietarios de la compaa. Para realizar las triangulaciones se necesitan los siguientes elementos: 1. Empresa de Origen 2. Empresa Offshore 3. Empresa Proveedora. Vamos a darle un vistazo a la siguiente grfica en la cual se explica mejor esta situacin
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Grfica No. 1 La empresa A, si realizara la compra directa con la empresa C, la ganancia declarada sera, a manera de ejemplo, cinco mil dlares, por lo tanto el impuesto aplicable sera en base a dicha cantidad. Sin embargo, si la empresa B le compra el producto a la empresa C y a su vez se lo vende a la empresa A, la ganancia de sta sera dos mil quinientos dlares o menos, lo cual minimiza sustancialmente la base imponible a la cual se le aplica el impuesto. A su vez la empresa B se establece en Panam pagara mucho menos en impuesto que en otros pases debido a que Panam es un paraso fiscal. Veamos un ejemplo en concreto de uno de nuestros clientes:
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Una empresa en Estados Unidos pagaba el 38% por ciento de sus ganancias en impuesto, es decir que de cada US$50000 que ganaba deba pagar US$19000 en concepto de impuesto por lo cual decidi abrir una compaa intermedia offshore que la vende a precio de mercado con plena confidencialidad y anonimato de sus verdaderos propietarios, lo cual es legal. Dicha compaa reflejaba una disminucin de ms de treinta mil dlares de ganancia, para ser exacto US$18,750 dlares sera la ganancia por lo cual pagara al fisco US$4,687.50 y en Panam no pagara el impuesto sobre la renta. Esto sucede ya que ellos reflejan el precio de mercado en que la empresa Offshore le vende el producto o servicio a la empresa A. Lo cual sube los costos que son deducibles de impuestos. Ahora trasponga dicho ejemplo con una ganancia mayor; es realmente considerable el ahorro obtenido con una empresa offshore en Panam. Para ser ms explcitos la empresa B, recibira el dinero y la cuenta de ahorro sera potestad de los propietarios mediante autorizacin de la junta directiva si las acciones son al portador; o mediante el control de un trust o fundacin de inters privado, si se quiere ms control y privacidad. Otro ejemplo palpable es que en los Estados Unidos, el aumento percibido que se registra en la venta de las acciones por especulacin no es objeto de gravacin si el propietario de la misma es una empresa extranjera fuera del pas. A ello le podemos agregar que en Panam los intereses de las cuentas bancarias son superiores a los de Estados Unidos y muchos pases del hemisferio y tampoco son gravables.
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Panam como Jurisdiccin Offshore y como Nacin para Invertir

Panama Generalidades Poblacin: 3.3 Millones (2009) Ingreso per cpita: USD 11,915 (2009) Moneda y Tipo de Cambio: 1PAB/USD Tipo de Gobierno: Repblica Constitucional Calificacin de Riesgo: Grado de Inversin es Standards and Poors, Fitch, Moodys. Uno de los pocos en Latinoamerica. Crecimiento Econmico: promedio del 9% en los ltimos tres aos, el ms importante de Latinoamrica. La actividad econmica se sigue concentrando en los sectores de servicio (80%), particularmente servicios financieros, comercio y transporte. Los principales socios comerciales de Panam son Estados Unidos, Alemania, Japn y Costa Rica, Mxico, Ecuador y Venezuela. Panam por tener su paridad con el dlar y por tener una economa estable no genera casi inflacin (3.3%) ______________________________________________ Estimacin de la Contralora General de la Repblica.
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En este documento se designan las monedas por el cdigo ISO: PAB para el Balboa Panameo y USD para el dlar de los Estados Unidos de Amrica. En Panam opera un sistema de paridad cambiaria entre el balboa y el dlar.
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ANEXOS
FormularioparasolicitarCompaa
Le sugerimos los siguientes pasos para su proceso: PASO 1 Complete el formulario, borre si es necesario o marque SI or NO donde sea apropiado. SECCION 1. Nombre deseado para su Compaa / Corporacin (en orden de preferencia) 1. 2. 3.
NOTA. Por favor mencione TRES nombres de compaa.
SECCION 2. Directores: (Mnimo 3) Mencione nombre(s) y Nmeros de Cdulas o Pasaportes 1. 2. 3. 4. NOTA. (Si usted desea ms de 4 directores / administradores, por favor mencionelos en "PREGUNTAS Y COMENTARIOS " abajo)
SECCION 3. Dignatarios (Mnimo 2) Una persona puede ocupar ms de un cargo Opcin 3. Las siguientes personas son registradas como Dignatarios:
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1. 2. 3.
Presidente: Secretario: Fiscal: NOTA. (Si usted desea ms de 4 Dignatarios, por favor mencinelos en "PREGUNTAS Y COMENTARIOS?" abajo)
SECCION 4: Domicilio:
Actividad Principal de la Sociedad:
SECCION 5: Documentos Extras marque con una X los que desea Incluidos en el paquete: Acciones al portador Modelo de Acta de Junta Directiva Copia de Certificado de Incorporacin Certificada. Registro nico de Contribuyente Ley de Sociedades Annimas SECCION 6. Documentos Legalizados con Apostilla
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Marque la casilla SI: NO:
Por favor marque los documentos que quiere apostillado Documento Pacto Social Acta de Junta Directiva R.U.C
El plan incluye uno gratuito; los siguientes se cargar un honorario de B/.30.00 cada uno.
Documentos Originales
Copias Certificadas
SECCION 7: Comentario extra o algn requisito en lo que respecta a la Compaa:
Nota 1. Los servicios arriba mencionados son provistos a nuestros clientes y solamente para propsitos legtimos.
Nota 2. Nosotros podemos variar la direccin temporalmente dentro del mismo pas. El cliente ser notificado 30 das antes. 56
SECCION 8: Por favor indique si necesita servicios adicionales, se le har una rebaja un 40% de la tarifa para Licencias Comerciales, Escrituras Pblicas y Visas de Inmigrantes.
SECCION 9. Por favor proporcione sus datos
Titulo: Su nombre: Direccin: Ciudad: Provincia: Cdigo Postal: Pas: Telfono: Fax: E-mail:
SECCION 10:
PREGUNTAS Y COMENTARIOS?
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SECCION 11: INDIQUE EL METODO DE PAGO TARJETA DE CREDITO TRANSFERENCIA BANCARIA TRANSFERENCIA POR WESTERN UNION TRANSFERENCIA POR MONEY GRAHAM EFECTIVO EN PERSONA CHEQUE
Firma:
________________________ Puede enviar este formulario lleno por correo electrnico o por fax al nmero : (507) 209-9403 MUCHAS GRACIAS POR HACER NEGOCIOS CON NOSOTROS!
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Ley N 32 De 26 de febrero de 1927 Publicada en la Gaceta Oficial 5.067 de 16 de marzo de 1927. Sobre Sociedades Annimas Seccin Primera De la Formacin de la Sociedad Artculo 1. Dos o ms personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, an cuando no estn domiciliadas en la Repblica, podrn constituir una sociedad annima para cualquier objeto lcito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la presente ley. Artculo 2. Las personas que deseen constituir una sociedad annima suscribirn un pacto social, que deber contener: 1. Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social; 2. El nombre de la sociedad, que no ser igual o parecido al de otra sociedad preexistente de tal manera que se preste a confusin. La denominacin incluir una palabra, frase o abreviacin que indique que es una sociedad annima y que la distinga de una persona natural o de una sociedad de otra naturaleza. El nombre de la sociedad annima podr expresarse en cualquier idioma; 3. El objeto u objetos generales de la sociedad; 4. El monto del capital social y el nmero y el valor nominal de las acciones en que se divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las declaraciones mencionadas en el artculo 22 de esta ley. El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podr expresarse en la moneda corriente de la Repblica o en moneda de oro legal de cualquier pas, o en ambas; 5. Si hubiere acciones de varias clases, el nmero de cada clase, y las designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o requisitos de las acciones de cada clase; o la estipulacin de que dichas designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, o las restricciones u otros requisitos podrn ser determinados por resolucin de la mayora de los accionistas interesados o por resolucin de la mayora de los directores; 6. La cantidad de acciones que cada suscriptor del pacto social conviene en tomar; 7. El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la Repblica, que podr ser una persona jurdica; 8. La duracin de la sociedad; 9. El nmero de directores que no sern menos de tres con especificacin de sus nombres y direcciones; 10. Cualesquiera otras clusulas lcitas que los suscriptores hubieren convenido. Artculo 3. El pacto social podr verificarse en cualquier parte, dentro o fuera de la Repblica, y en cualquier idioma. Artculo 4. El pacto social podr hacerse constar por medio de escritura pblica, o en otra forma, siempre que sea atestado por un Notario Pblico o por cualquiera otro funcionario que est autorizado para hacer atestaciones en el lugar del otorgamiento. Artculo 5. Si el pacto social no estuviere contenido en escritura pblica deber ser protocolizado en una Notara de la Repblica.
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Si dicho documento hubiera sido otorgado fuera de la Repblica deber, para su protocolizacin, ser previamente autorizado por un Cnsul panameo, o en defecto de ste por el de una nacin amiga. Y si estuviere en idioma que no sea el castellano deber ser protocolizado junto con su traduccin autorizada por un intrprete oficial o pblico de la Repblica. Artculo 6. La escritura pblica o el documento protocolizado en que conste el pacto social deber ser presentado para su inscripcin en el Registro Mercantil. La constitucin de la sociedad no surtir efectos respecto de terceros sino desde que el respectivo pacto haya sido inscrito. Artculo 7. Una sociedad annima constituida de acuerdo con lo prescrito en esta ley podr reformar su pacto social en cualquiera de sus clusulas, siempre que las reformas se conformen con las disposiciones de la presente ley. En consecuencia, podr la sociedad: variar la cantidad de sus acciones o de cualquier clase de sus acciones suscritas al tiempo de la reforma; variar el valor nominal de las acciones suscritas de cualquiera clase; cambiar acciones suscritas de una clase que tengan valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de acciones sin valor nominal; cambiar acciones suscritas de una clase de acciones sin valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de acciones con valor nominal; aumentar la cantidad o el nmero de acciones de su capital autorizado; dividir su capital autorizado en clases; aumentar el nmero de clases de su capital autorizado; variar las denominaciones de las acciones, los derechos, privilegios, preferencias, derechos de voto, y las restricciones o requisitos. Pero no podr reducirse el capital social sino de acuerdo con lo dispuesto en los artculos 14 y siguientes de esta ley. Artculo 8. Las reformas del pacto social se harn por las personas que ms adelante se determina y en la forma en que se establece en esta ley para el otorgamiento del pacto social. Artculo 9. Las reformas del pacto social que se acuerden antes de que se hayan emitido acciones sern firmadas por todos los que hubieren suscrito dicho pacto y por todos los que hubieren convenido en tomar acciones. Artculo 10. En el caso de que se hayan emitido acciones las reformas del pacto social sern suscritas: a. Por los tenedores o sus mandatarios de todas las acciones suscritas que tengan derecho a votar, siempre que se agregue al documento de reforma un certificado expedido por el Secretario o por uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad al efecto de que las personas que han suscrito dichas reformas, en su propio nombre o por mandatario, constituyan la totalidad de los tenedores de las acciones suscritas con derecho a voto; b. Por el Presidente o uno de los Vice-Presidentes y el Secretario o uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad, quienes firmarn y agregarn al documento de reformas un certificado en que conste: que han sido autorizados para otorgar dicho documento por medio de resolucin adoptada por los dueos o los mandatarios de la mayora de dichas acciones y que dicha resolucin se adopta en una reunin de accionistas que se verifique en la fecha fijada en la citacin o en la renuncia de la misma. Artculo 11. En el caso de que las reformas del pacto social alteren las preferencias de las acciones suscritas de cualquier clase o autoricen la emisin de acciones con preferencia que de
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alguna manera sean ms ventajosas que las de las acciones suscritas de cualquier clase, en el certificado a que se refiere el aparte b) del artculo anterior se har constar que los funcionarios de la sociedad que los suscriben han sido autorizados para otorgar el documento de reformas por medio de resolucin adoptada por los dueos o los mandatarios de la mayora de las acciones de cada clase con derecho a voto, y que esa resolucin se adopt en reunin de accionistas verificada en la fecha fijada en la citacin o en la renuncia de la misma. Artculo 12. Si el pacto social dispone que se requiere ms de la mayora de las acciones suscritas o de cualquier clase de acciones para que pueda ser reformado, en el certificado a que se refiere el aparte b) del artculo 10 se har constar que la reforma de que se trata ha sido autorizada de esa manera. Artculo 13. Si el pacto social o las reformas de dicho pacto no disponen otra cosa, cada accionista tendr derecho preferente a suscribir, en la proporcin de las acciones de que sea dueo, acciones de las emitidas en virtud de un aumento del capital. Artculo 14. La sociedad podr reducir su capital autorizado por medio de reformas de su pacto social; pero no podr hacerse distribucin alguna de su activo en virtud de dicha reduccin si con ello no reduce el valor de dicho activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo, considerando como parte de ste el capital reducido. Al documento que contenga la respectiva reforma se agregar un certificado expedido bajo juramento por el Presidente o el Vice Presidente y el Tesorero o uno de los Tesoreros Asistentes en que conste que con la distribucin no se infringe lo dispuesto en el inciso anterior. La apreciacin del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendr como correcta salvo en caso de fraude. Artculo 15. Salvo disposicin contraria en el pacto social, la sociedad annima podr adquirir sus propias acciones. Si la adquisicin se verifica con fondos o bienes que no sean parte del exceso del activo sobre el pasivo o de las ganancias netas, las acciones adquiridas sern canceladas mediante la reduccin del capital emitido; pero tales acciones podrn ser vendidas de nuevo si el capital autorizado no se reduce con la cancelacin de dichas acciones. Artculo 16. Las acciones de una sociedad que sta adquiera con fondos provenientes del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias netas, podrn ser retenidas por la sociedad, o vendidas por ella para los objetos de su fundacin, y podrn ser canceladas y remitidas por acuerdo de la Junta Directiva. Artculo 17. Las acciones de una sociedad que sta adquiera no podrn, ni directa ni indirectamente, ser representadas en la Asamblea de accionistas. Artculo 18. Ninguna sociedad podr adquirir sus propias acciones con fondos que no sean provenientes del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias netas si por razn de tal adquisicin se reduce el valor actual de su activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo, considerando como parte de ste el capital reducido. La apreciacin del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendr como correcta, salvo en caso de fraude. Seccin Segunda De las Facultades de la Sociedad Annima
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Artculo 19. Toda sociedad annima que se constituya de acuerdo con esta Ley tendr adems de las facultades que la misma ley le concede, las siguientes: 1. La de demandar y ser demandada en juicio; 2. La de adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente; 3. La de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y gravmenes de todas clases; 4. La de nombrar dignatarios y agentes; 5. La de celebrar contratos de todas clases; 6. La de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el manejo, reglamentacin y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas y de directores para cualquier otro objeto lcito; 7. La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en pases extranjeros; 8. La de acordar su disolucin de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa; 9. La de tomar dinero en prstamo y contraer deudas en relacin con sus negocios o para cualquier objeto lcito; la de emitir bonos, pagars, letras de cambio y otros documentos de obligacin (que podrn o no ser convertibles en acciones de la sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o pagaderos al ocurrir un suceso determinado, ya sea con garanta hipotecaria o prendaria o sin garanta, por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o por cualquier otra causa legal; 10. La de garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, pignorar o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o gobierno; 11. La de hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto social o en las reformas de ste, o lo que sea necesario o conveniente para la proteccin y beneficio de la sociedad, y en general, la de hacer cualquier negocio lcito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos especificados en el pacto social o en sus reformas. Seccin Tercera De las Acciones y del Capital Artculo 20. La sociedad tendr facultad para crear y emitir una o ms clases de acciones, con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos y otros derechos que su pacto social determine, y con sujecin a los derechos de redencin que se haya reservado la sociedad en el pacto social. El pacto social podr disponer que las acciones de una clase sean convertibles en acciones de otra u otras clases. Artculo 21. Las acciones pueden tener un valor nominal. Tales acciones pueden ser emitidas como totalmente pagadas y liberadas, como parcialmente pagadas, o an sin que se haya hecho pago alguno por ellas. Salvo disposicin contraria del pacto social, no podrn emitirse acciones de valor nominal totalmente pagadas y liberadas, ni bonos o acciones convertibles en acciones de valor nominal totalmente pagadas y liberadas, a cambio de servicios o bienes que, a juicio de la Junta Directiva, tengan un valor menor que el valor nominal de tales acciones o de las acciones en que son convertibles tales bonos o acciones. No podr indicarse en los certificados por acciones parcialmente pagadas que se ha pagado a cuenta de tales acciones una suma mayor a juicio de la Junta Directiva, que el valor de lo que realmente se ha pagado. El pago puede ser en dinero, en trabajo, en servicios, o en bienes de cualquier clase. Las apreciaciones de la Junta Directiva sobre valores se tendrn como correctas, salvo en caso de fraude. Artculo 22. Las sociedades annimas podrn crear y emitir acciones sin valor nominal, siempre que en el pacto social se haga constar:
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1. La cantidad total de acciones que puede emitir la sociedad; 2. La cantidad de acciones con valor nominal, si las hubiere, y el valor de cada una; 3. La cantidad de acciones sin valor nominal; 4. Una u otra de las siguientes declaraciones: a) Que el capital social ser por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, ms una suma determinada con respecto a cada accin sin valor nominal que se emita, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolucin o resoluciones de la Junta Directiva; o b) Que el capital social ser por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, ms el valor que la sociedad reciba por la emisin de las acciones sin valor nominal, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolucin o resoluciones de la Junta Directiva. Tambin se podr hacer constar en el pacto social una declaracin adicional al efecto de que el capital social no ser menor que la suma que all mismo se fije. Artculo 23. Todas las acciones de una clase, ya sean con valor nominal o sin valor nominal, sern iguales a las acciones de esa misma clase, con sujecin, no obstante, a las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos conferidos o impuestos con respecto a cualquier clase de acciones. Artculo 24. La sociedad annima podr emitir y vender las acciones sin valor nominal que est autorizada para emitir, por la suma que se estipule en el pacto social; por el precio que se crea equitativo, a juicio de la Junta Directiva; por el precio que de tiempo en tiempo determine la Junta Directiva, si el pacto social lo autoriza o por el precio que determinen los tenedores de la mayora de las acciones con derecho a voto. Artculo 25. Todas las acciones a que se refieren los artculos 22, 23 y 24 de esta Ley, se considerarn como totalmente pagadas y liberadas. Los tenedores de tales acciones no son responsables por dichas acciones ni para con la sociedad ni para con los acreedoras de sta. Artculo 26. El precio de las acciones ser pagado en las fechas y modos que determine la Junta Directiva. En caso de mora la Junta Directiva podr optar entre proceder contra el tenedor moroso para hacer efectivos la parte del capital que hubiere dejado de entregar y los perjuicios que la sociedad haya sufrido, o rescindir el contrato en cuanto al socio remiso, con derecho en este ltimo caso a retener para la sociedad las cantidades que a dicho socio le correspondan en la masa social. En caso de que se opte por rescindir el contrato en cuanto al socio remiso y a retener para la sociedad las cantidades que a dicho socio le correspondan, la Junta Directiva deber dar aviso de ello a dicho socio con sesenta das de anticipacin por lo menos. Las acciones que la sociedad adquiera en virtud de lo dispuesto en este artculo podrn ser remitidas y ofrecidas nuevamente para su suscripcin. Artculo 27. El ttulo o certificado de acciones deber contener: 1. La inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil; 2. El capital social; 3. La cantidad de acciones que corresponde al tenedor; 4. La clase de accin, cuando las hubiere de distintas clases, as como las condiciones especiales, designaciones, preferencias, privilegios, premios, ventajas y restricciones o requisitos que alguna de las clases de acciones tengan sobre las otras;
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5. Si las acciones que el certificado representa son totalmente pagadas y liberadas, en dicho certificado se expresar esta circunstancia; y si no han sido totalmente pagadas y liberadas tambin se dejar constancia en el certificado de la suma que se haya pagado; 6. Si la accin fuere nominativa, deber consignarse el nombre del accionista. Artculo 28. No se emitirn acciones al portador sino cuando hayan sido totalmente pagadas y liberadas. Artculo 29. Las acciones nominativas sern transferibles en los libros de la compaa de acuerdo con lo que al efecto dispongan el pacto social o los estatutos. Pero en ningn caso la transmisin obligar a la sociedad sino desde su inscripcin en el Registro de Acciones. Si el tenedor del certificado adeuda alguna suma a la sociedad sta podr oponerse al traspaso hasta que se le pague la cantidad adeudada. En todo caso el cedente y el cesionario quedarn solidariamente obligados al pago de las sumas que se adeuden a la sociedad por virtud de las acciones que se traspasen. Artculo 30. La cesin de las acciones al portador se verificar por la sola tradicin del ttulo. Artculo 31. Si el pacto social as lo estipula el portador de un certificado de acciones emitido al portador podr conseguir que se le cambie dicho certificado por otro certificado a su nombre por igual nmero de acciones; y el tenedor de acciones nominativas podr conseguir que se le cambie su certificado por otro al portador por igual nmero de acciones. Artculo 32. Podr estipularse en el pacto social que la sociedad o cualquiera de los accionistas tendrn derecho preferente a comprar las acciones en la sociedad que otro accionista desee traspasar. Tambin se podrn imponer otras restricciones para el traspaso de las acciones; pero ser nula toda restriccin que de manera absoluta prohba el traspaso de las acciones. Artculo 33. La sociedad podr emitir nuevos certificados de acciones para reemplazar los que hayan sido destrudos, perdidos o hurtados. En tal caso la Junta Directiva podr exigir que el dueo del certificado destrudo, perdido o hurtado otorgue fianza para responder a la sociedad de cualquier reclamacin o perjuicio. Artculo 34. Podr estipularse en el pacto social que los tenedores de cualquiera clase determinada de acciones no tendrn derecho de votacin, o podr restringirse o definirse ese derecho con respecto a las distintas clases de acciones. Estas estipulaciones en el pacto social prevalecern en todas las votaciones que tengan lugar y en todos los casos en que la ley exija la votacin o consentimiento por escrito de los tenedores de todas las acciones o de una parte de las mismas. Podr tambin estipularse en el pacto social que se requiere el voto de ms de la mayora de cualquier clase de acciones para fines determinados. Artculo 35. Uno o ms tenedores de acciones podrn convenir por escrito en traspasar sus acciones a uno o ms Fiduciarios con el fin de conferirles el derecho de votar en nombre y lugar del dueo, por un perodo determinado y de acuerdo con las condiciones indicadas en el convenio. Otros accionistas podrn transferir sus acciones al mismo Fiduciario o Fiduciarios, constituyndose en virtud de dicho traspaso en partes del convenio. Los certificados de acciones que as se traspasan sern entregados a la sociedad y cancelados por sta a cambio de la emisin a favor del Fiduciario o Fiduciarios de nuevos certificados en los que se expresar que se emiten por virtud del citado convenio, y en el registro de acciones de la
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sociedad se anotarn esas circunstancias. Ser necesario para que tenga efecto lo dispuesto en este artculo que se suministre a la sociedad una copia autenticada del referido convenio. Artculo 36. La sociedad estar obligada a tener en su oficina en la Repblica, o en cualquier otro lugar que el pacto social o los estatutos determinen, un libro que se llamar Registro de Acciones, en el que se anotarn, salvo en el caso de acciones emitidas al portador, los nombres de todas las personas que son accionistas de la compaa, por orden alfabtico, con indicacin del lugar de su domicilio, el nmero de acciones que a cada uno de ellos le corresponde, la fecha de adquisicin y la suma pagada por ella o que las acciones son totalmente pagadas y liberadas. En el caso de acciones emitidas al portador el Registro de Acciones indicar el nmero de acciones emitidas, la fecha de la emisin y que las acciones han sido totalmente pagadas y liberadas. Artculo 37. A los accionistas podr pagrseles dividendos de las utilidades netas de la compaa o del exceso de su activo sobre su pasivo, pero no de otra manera. La compaa podr declarar y pagar dividendos sobre la base de la cantidad actualmente pagada por acciones que han sido parcialmente pagadas. Artculo 38. Cuando la Junta Directiva as lo determine podrn pagarse dividendos en acciones de la compaa, siempre que las acciones emitidas para ese fin hubiesen sido debidamente autorizadas y siempre que, si las acciones no hubiesen sido previamente emitidas, se hubiesen traspasado de la cuenta de supervit al capital de la compaa una suma por lo menos igual a la que corresponda a las acciones que han de emitirse como dividendos. Artculo 39. Los accionistas slo son responsables con respecto a los acreedores de la compaa hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones; pero no podr entablarse demanda contra ningn accionista por deuda de la compaa hasta que se haya dictado sentencia contra sta cuyo importe total no se hubiere cobrado despus de ejecucin contra los bienes sociales. Seccin Cuarta De las Juntas de Accionistas Artculo 40. Siempre que de acuerdo con las disposiciones de esta ley sea necesaria la aprobacin o autorizacin de los accionistas, la citacin para reunin de la Junta de Accionistas, se har por escrito y a nombre del Presidente, Vice-Presidente, Secretario o Sub-Secretario, o de cualquier otra persona o personas autorizadas para este efecto por el pacto social o los estatutos. La citacin indicar el objeto u objetos para los cuales se convoque la Junta y el lugar y hora de su celebracin. Artculo 41. Las reuniones de los Accionistas se efectuarn en la Repblica, a menos que el pacto social o los estatutos dispongan otra cosa. Artculo 42. La citacin se har con la antelacin y de la manera que dispongan el pacto social o los estatutos; pero si estos no dispusieren otra cosa se har mediante entrega personal o por correo de la citacin a cada accionista registrado y con derecho a voto, no menos de diez das ni ms de sesenta antes de la fecha de la Junta. Si la sociedad ha emitido acciones al portador la citacin se publicar de acuerdo con lo que el pacto social o los estatutos dispongan.
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Artculo 43. Los accionistas o sus representantes legales podrn renunciar por escrito a la citacin de cualquier reunin, antes o despus de sta. Artculo 44. Los acuerdos tomados en cualquier Junta en que todos los accionistas estn presentes, ya sea personalmente o por mandatario, sern vlidos; y los acuerdos tomados en una reunin en que haya qurum habiendo renunciado a la citacin todos los ausentes, sern vlidos para todos los fines enumerados en la renuncia, aunque en cualquiera de los casos arriba mencionados no se haya hecho la citacin en la forma prevista por la Ley, por el pacto social o por los estatutos. Artculo 45. Si el pacto social no dispone otra cosa todo accionista tiene derecho a un voto en las Juntas de Accionistas por cada accin registrada en su nombre, cualquiera que sea la clase de dicha accin, ora sea con valor nominal o sin valor nominal. Es entendido, sin embargo, que a menos que el pacto social disponga otra cosa, la Junta Directiva podr fijar un perodo no mayor de cuarenta das antes de la fecha de cada Junta de Accionistas, dentro del cual no inscribir ningn traspaso de acciones en los libros de la compaa, o podr fijar una fecha, que no ser ms de cuarenta das antes de la fecha de la reunin como la fecha en que se determinarn los accionistas (salvo los tenedores de acciones al portador) que tendrn derecho a ser citados y a votar en la referida Junta. En tal caso slo los accionistas registrados en esa fecha tendrn derecho a ser notificados de la convocatoria y a votar en dicha reunin. Artculo 46. En el caso de acciones emitidas al portador, el portador tendr derecho en las Juntas de Accionistas a un voto por cada accin con derecho a votar, para lo cual presentar en dicha reunin el certificado o certificados correspondientes, o la prueba de su derecho, en la forma que prescriban el pacto social o los estatutos. Artculo 47. En todas las reuniones de los accionistas cualquier accionista puede hacerse representar por mandatario, que no necesita ser accionista, y que podr ser nombrado por documento pblico o privado, con o sin clusula de sustitucin. Artculo 48. El pacto social podr disponer que en las elecciones de los miembros de la Junta Directiva los accionistas con derecho de votacin para Directores tengan un nmero de votos igual al nmero de acciones que le correspondan multiplicado por el nmero de Directores por elegir, y que podr dar todos sus votos a favor de un solo candidato, o distribuirlos entre el nmero total de directores por elegir o entre dos o ms de ellos, como lo crea conveniente. Seccin Quinta De la Junta Directiva Artculo 49. Los negocios de la sociedad sern administrados y dirigidos por una Junta Directiva compuesta por lo menos de tres miembros, mayores de edad y sin distincin de sexo. Artculo 50. Con sujecin a lo dispuesto en esta ley y a lo que se estipule en el pacto social la Junta Directiva tendr control absoluto y direccin plena de los negocios de la sociedad. Artculo 51. La Junta Directiva podr ejercer todas las facultades de la sociedad, salvo las que la ley, el pacto social o los estatutos confieran o reserven a los accionistas. Artculo 52. Con sujecin a lo dispuesto en esta Ley y a lo que se estipule en el pacto social el nmero de directores ser fijado por los estatutos.
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Artculo 53. La presencia de la mayora de los miembros de la Junta Directiva ser necesaria para constituir qurum para decidir sobre los negocios de la sociedad. No obstante, el pacto social podr disponer que un nmero determinado de directores, ya sea ms o menos que la mayora, es necesario para constituir qurum. Artculo 54. Los acuerdos de la mayora de los directores presentes en una reunin en que haya el qurum requerido se considerarn como acuerdos de la Junta Directiva. Artculo 55. Si el pacto social no dispone otra cosa, no ser obligatorio que los directores sean accionistas. Artculo 56. Los directores podrn adoptar, alterar, reformar y derogar los estatutos de la compaa, a no ser que el pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispusieren otra cosa. Artculo 57. Los Directores de la compaa sern elegidos en la forma, fecha y lugar que determinen el pacto social o los estatutos. Artculo 58. Las vacantes que ocurran en la Junta Directiva se llenarn en la forma que prescriban el pacto o los estatutos. Artculo 59. Con sujecin a lo dispuesto en los dos artculos anteriores las vacantes que ocurrieren en la Junta Directiva, ya sea por razn de que se aumente el nmero de directores o por cualquiera otra causa, sern llenadas por los votos de la mayora de los miembros de la Junta Directiva. Artculo 60. Si no fueren elegidos los directores en la fecha sealada al efecto, los directores actuales continuarn en el desempeo de sus funciones hasta que se hubieren elegido sus sucesores. Artculo 61. Si el pacto social o los estatutos no disponen otra cosa, la Junta Directiva podr nombrar dos o ms miembros de su seno que constituirn un comit o comits, con todas las facultades de la Junta Directiva en la direccin de los negocios de la compaa, pero con sujecin a las restricciones que se expresan en el pacto social, en los estatutos, o en las resoluciones en que hubieren sido nombrados. Artculo 62. Si el pacto social lo autoriza expresamente, los directores podrn ser representados y votar en las reuniones de la Junta Directiva por mandatarios que no necesitan ser Directores y que debern ser nombrados por documento pblico o privado, con o sin poder de sustitucin. Artculo 63. Los directores podrn ser removidos en cualquier tiempo por los votos, dados al efecto, de los tenedores de la mayora de las acciones suscritas con derecho de votacin en las elecciones de directores. Los Dignatarios, Agentes y empleados podrn ser reemplazados en cualquier tiempo por resolucin adoptada por la mayora de los directores, o en cualquier otra forma prescrita por el pacto social o los estatutos. Artculo 64. Si se declara o se paga cualquier dividendo o distribucin del activo que reduzca el valor de los bienes de la compaa a menos de la cantidad de su pasivo incluyendo en ste el capital social; o si se reduce el monto del capital social; o si se da alguna declaracin o se rinde algn informe falso en algn punto sustancial, los directores que han dado su consentimiento para tales actos, con conocimiento de que con ello se afecta el capital social, o de que la declaracin o el informe son falsos, sern mancomunada y solidariamente responsables para con los acreedores de la compaa por los perjuicios que resultaren.
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Seccin Sexta De los Dignatarios Artculo 65. Las sociedades annimas tendrn un Presidente, un Secretario y un Tesorero que sern elegidos por la Junta Directiva; y podrn tambin tener todos los dignatarios, agentes y representantes que la Junta Directiva, los estatutos o el pacto social determinen, y que sern electos de la manera que en ellos se establezca. Artculo 66. La misma persona podr desempear dos o ms cargos si as lo dispone el pacto social o los estatutos. Artculo 67. No es necesario que una persona sea miembro de la Junta Directiva de una compaa para que pueda ser dignatario, a menos que el pacto social o los estatutos lo exijan. Seccin Sptima De la Venta de Bienes y Derechos Artculo 68. Toda sociedad annima podr en virtud de acuerdo de la Junta Directiva, vender, arrendar, permutar o de cualquiera otra manera enajenar todos o parte de sus bienes, incluyendo su clientela y privilegios, franquicias y derechos, de acuerdo con los trminos y condiciones que la Junta Directiva crea conveniente, siempre que para ello sea autorizada por resolucin de los tenedores de la mayora de las acciones con derecho de votacin en el asunto, adoptada en Junta convocada para ese objeto en la forma prescrita en los artculos 40 y 44 de esta Ley, o por el consentimiento por escrito de dichos accionistas. Artculo 69. No obstante lo previsto en el artculo anterior, el pacto social podr estipular que es necesario el consentimiento de cualquier clase de los accionistas para que se pueda conferir la autorizacin a que dicho artculo se refiere. Artculo 70. Si el pacto social no dispone otra cosa, no se necesitar el voto ni el consentimiento de los accionistas para el traspaso de los bienes en fideicomiso o para gravarlos con prenda o hipoteca, en garanta de las deudas de la sociedad.
Seccin Octava De la Fusin con otras Sociedades Artculo 71. Con sujecin a lo dispuesto en el pacto social, dos o ms sociedades constitudas de acuerdo con esta ley podrn consolidarse para constituir una sola sociedad. Los directores o la mayora de ellos, de cada una de las sociedades que desean refundirse, podrn celebrar un convenio al efecto, que firmarn y en el cual harn constar los trminos y condiciones de la fusin, el modo de efectuarla, y cualesquiera otros hechos y circunstancias que sean necesarios de acuerdo con el pacto social o con las disposiciones de esta Ley, as como la manera de convertir las acciones de cada una de las sociedades constituyentes en acciones de la nueva sociedad, y adems cualesquiera otros detalles y disposiciones lcitas que se estimen convenientes.
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Artculo 72. El convenio podr estipular la distribucin del efectivo, pagars o bonos, en todo o en parte, en vez de la distribucin de acciones, siempre que, despus de esa distribucin las obligaciones de la nueva sociedad, incluyendo en stas las que se deriven de las sociedades constituyentes, y el importe del capital social que se emita por la nueva sociedad, no excedan del activo de sta. Artculo 73. El convenio de fusin deber ser sometido a los accionistas de cada una de las sociedades constituyentes, en una junta convocada especialmente al efecto, de acuerdo con lo dispuesto en los artculos 40 a 43 de esta ley. En esa Junta se considerar el convenio y se votar sobre si debe aprobarse o improbarse. Artculo 74. Sin perjuicio de lo que se estipule en los respectivos pactos sociales, si los votos de los tenedores de la mayora de acciones con derechos de votacin en cada sociedad, hubieren sido dados en favor del convenio de consolidacin, este hecho se har constar en un certificado del Secretario o Subsecretario de cada sociedad, y el convenio de fusin as aprobado y certificado, ser otorgado por el Presidente o Vice Presidente y el Secretario o Subsecretario de cada sociedad constituyente de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 2 de esta ley referente a la celebracin del pacto social. Artculo 75. El convenio de fusin as celebrado deber ser presentado al Registro Mercantil para su inscripcin, como se dispone para los pactos sociales, y una vez inscrito constituir el acto de consolidacin de las referidas sociedades. Artculo 76. Una vez celebrado e inscrito en el Registro Mercantil el convenio de fusin de acuerdo con lo dispuesto en los dos artculos anteriores, cada una de las sociedades constituyentes dejar de existir, y la sociedad consolidada, as constituda, suceder a las extinguidas en todos sus derechos, privilegios, facultades y franquicias como duea y poseedora de los mismos, sujeta a las restricciones, obligaciones y deberes que correspondan a las constituyentes respectivamente, entendindose que los derechos de todos los acreedores de las sociedades constituyentes respectivamente, y los gravmenes que afectan sus bienes no sern perjudicados por la fusin, pero tales gravmenes afectarn solamente a los bienes gravados en la fecha de la celebracin del convenio de fusin. Las deudas y obligaciones de las sociedades constituyentes extinguidas, correspondern a la nueva sociedad consolidada y su cumplimiento y pago podrn ser exigidos a sta como si se hubiesen contrado por ella misma. Artculo 77. Adems de los requisitos establecidos por esta ley, el pacto social de cualquier sociedad podr determinar y fijar las condiciones que deben cumplirse para la fusin de la sociedad con otra. Artculo 78. En los procedimientos judiciales o administrativos en que hayan sido partes las sociedades extinguidas o cualquiera de ellas, continuar actuando como parte la nueva sociedad consolidada. Artculo 79. La responsabilidad de las sociedades annimas y de sus accionistas, directores o funcionarios, as como los derechos y recursos legales de sus acreedores o de las personas que tuvieren negocios con las sociedades annimas que se refundan, no quedarn en manera o forma alguna menoscabados por su fusin. Seccin Novena
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De la Disolucin Artculo 80. Si la Junta Directiva de cualquiera sociedad sujeta a esta ley estima conveniente que la sociedad se disuelva, propondr por mayora de votos de sus miembros un convenio de disolucin y dentro de los diez das siguientes convocar o har que se convoque, de acuerdo con lo dispuesto en los artculos 40 a 43, una Junta de los accionistas que tengan derecho de votacin, para decidir respecto del acuerdo de la Junta Directiva. Artculo 81. Si en la Junta de Accionistas as convocada los tenedores de la mayora de acciones con derecho de votacin en el asunto adoptan una resolucin aprobando el acuerdo de disolucin de la sociedad, se expedir una copia de dicho acuerdo de los accionistas, acompaada de una lista de los nombres y domicilios de los directores y funcionarios de la sociedad, certificada por el Presidente o un Vice Presidente y el Secretario o Subsecretario y el Tesorero o un Subtesorero, y se protocolizar y presentar dicha copia certificada al Registro Mercantil, de la manera dispuesta en el artculo 2. Artculo 82. Una vez presentada al Registro dicha copia se publicar por lo menos una vez en un peridico del lugar donde est establecida la oficina de la sociedad dentro de la Repblica, o si no hay peridico en dicho lugar, en la Gaceta Oficial de la Repblica. Artculo 83. Si todos los accionistas con derecho de votacin en el asunto hacen constar por escrito, su consentimiento en la disolucin, no ser necesaria la reunin de la Junta Directiva ni de la Junta de Accionistas. Artculo 84. El documento en que conste el consentimiento de los accionistas deber ser protocolizado, inscrito en el Registro Mercantil, y publicado de la manera que se expresa en el artculo 82. Una vez cumplidas tales formalidades la sociedad se considerar disuelta. Artculo 85. Toda sociedad annima cuya existencia termina por vencimiento del perodo fijado en el pacto social o por disolucin, continuar no obstante por el trmino de tres aos desde esa fecha para los fines especficos de iniciar los procedimientos especiales que consideren convenientes, defender sus intereses como demandada, arreglar sus asuntos, traspasar y enajenar sus bienes y dividir su capital social; pero en ningn caso podr continuar los negocios para los cuales fue constituda. Artculo 86. Cuando la existencia de una sociedad annima termine por vencimiento del perodo de su duracin, o por disolucin, los directores actuarn como Fiduciarios de la sociedad con facultades para arreglar sus asuntos, cobrar sus crditos, vender y traspasar sus bienes de todas clases, dividir sus bienes entre sus accionistas, una vez pagadas las deudas de la sociedad; y adems tendrn facultad para iniciar procedimientos judiciales en nombre de la sociedad con respecto a sus crditos y bienes, y para representarla en los procedimientos que se inicien contra ella. Artculo 87. En el caso del artculo anterior los Directores sern conjunta e individualmente responsables por las deudas de la sociedad, pero solamente hasta el importe de los bienes y fondos cuya tenencia y manejo hubieren adquirido. Artculo 88. Dichos directores estn autorizados para dedicar fondos y bienes de la sociedad al pago de una razonable compensacin por sus servicios y podrn llenar cualquier vacante que ocurra en su nmero.
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Artculo 89. Los directores, cuando acten como Fiduciarios conforme a lo dispuesto en los artculos 86, 87 y 88, adoptarn sus decisiones por mayora de votos. Seccin Dcima De las Sociedades Annimas Extranjeras Artculo 90. Una sociedad annima extranjera podr tener oficinas o agencias y hacer negocios dentro de la Repblica, despus de haber presentado al Registro Mercantil para su inscripcin los siguientes documentos: 1. Escritura de protocolizacin del pacto social; 2. Copia del ltimo balance acompaado de una declaracin de la parte del capital social que se utiliza o que se propone utilizar en negocios de la Repblica; 3. Certificado de estar constituda y autorizada con arreglo a las leyes del pas respectivo, expedido y autenticado por el Cnsul de la Repblica en ese pas; y en su defecto por el de una nacin amiga. Artculo 91. Las sociedades annimas extranjeras que acten dentro de la Repblica y que no hayan cumplido con los requisitos de esta ley no podrn iniciar procedimientos judiciales o de otra clase ante los tribunales o autoridades de la Repblica, pero podrn ser demandadas en toda clase de juicios ante las autoridades judiciales o administrativas, y adems tendrn que pagar una multa hasta de cinco mil balboas que ser impuesta por la Secretara de Hacienda y Tesoro. Por medio de la Sentencia de 19 de noviembre de 1965, el Pleno de la Corte Suprema de Justicia declara que este Artculo es Constitucional. Aparece en la Jurisprudencia Constitucional, Tomo I, Universidad de Panam, 1967, Pg. 520. Artculo 92. Las sociedades extranjeras inscritas en el Registro Mercantil con arreglo a esta ley deben presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil las modificaciones de su pacto social, y los instrumentos de consolidacin y disolucin que las afecten. Seccin Dcima Primera Disposiciones Varias Artculo 93. Las sociedades annimas nacionales o extranjeras que a la vigencia de esta Ley estn establecidas en la Repblica o tengan en ella agencias o sucursales se regirn en cuanto al contrato social por sus escrituras de fundacin, por sus estatutos y por las leyes vigentes al tiempo de su fundacin o de su establecimiento en la Repblica, segn el caso. Artculo 94. Las sociedades annimas nacionales constitudas antes de la vigencia de esta ley podrn en cualquier tiempo regirse por las disposiciones de la misma, para lo cual ser necesario que hagan constar este hecho en resolucin adoptada por los accionistas que deber ser inscrita en el Registro Pblico. Los accionistas de sociedades nacionales actualmente disueltas pero no liquidadas, pueden, para los efectos de la liquidacin, acogerse a las disposiciones contenidas en este artculo, siempre que as lo resuelva un nmero de accionistas no menor que el que exigan sus estatutos para acordar la disolucin de la sociedad antes del vencimiento del plazo fijado para la existencia de la misma. Artculo 95. Quedan derogadas todas las disposiciones hoy vigentes relativas a las sociedades annimas.
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Artculo 96. Esta ley comenzar a regir a partir del da 12 de abril de mil novecientos veintisiete. Dada en Panam, a los veintitrs das del mes de febrero de mil novecientos veintisiete. COMUNQUESE Y PUBLQUESE
Modelo sencillo de un Certificado de Constitucin o Pacto Social

CERTIFICADO DE CONSTITUCIN
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Suscriptores:
-----------------------------------------------
cdula --------cdula ---------
PRIMERO: (Denominacin) El nombre de la sociedad es ------------------------. SEGUNDO:(Objetivos)Los objetivos de la sociedad sern el realizar, dentro o fuera de la Repblica de Panam, todas o cualesquiera de las siguientes actividades: a) Realizar toda clase de operaciones comerciales, industriales, administrativas, agrcolas, y financieras, sin limitacin de especie alguna, en cualquier parte del mundo, sin ms excepciones que las establecidas por las leyes; b) Vender, comprar, permutar, hipotecar, pignorar, y administrar toda clase de bienes, crditos y depsitos, y durante el tiempo en que est en su poder ejercer, todos los derechos y facultades correspondientes al dueo; c) Afianzar o garantizar la realizacin o ejecucin de cualquier clase de contratos, arrendamientos u obligaciones de toda clase, de cualquier sociedad annima, compaa o asociacin; d) Adquirir y emprender el total o cualquier parte de los negocios haberes y pasivos, de cualquier compaa, sociedad annima, o persona que sea beneficiosa para esta compaa; e) Organizar o hacer que se organice bajo las leyes de la Repblica de Panam, o de cualquier otro pas, estado, territorio o colonia, una compaa o compaas todos o cualquiera de los objetos no prohibidos a sociedades annimas, y disolver, liquidar o fusionar, cualquiera de tales compaas; f) Emitir o comprar acciones, bonos, obligaciones, acciones asimiladas a obligaciones, vales, u otros compromisos de esta compaa, en cambio de dinero, de servicios prestados, o de bienes muebles, inmuebles, o de cualquier tipo de activos; g) Tomar dinero en prstamo para cualquiera de los objetos de esta compaa sin lmites, respecto a la cuanta y emitir pagars, y otros documentos negociables; h) Aceptar poderes de personas, sociedades annimas, para representarlas en cualquier negocio lcito; i) En general realizar cualquier negocio o actividad lcita, eventual o continua, dentro o fuera de la Repblica de Panam, como principal, agente, contratista, profesional u otro, conjunta o individualmente. Se declara expresamente que los objetivos numerados en cada pargrafo de esta clusula, no estarn limitados o restringidos por la referencia a, o injerencia de los trminos de cualquier otro pargrafo o clusula, salvo que se exprese lo contrario en dicho pargrafo o clusula; y, dichos objetivos podrn ser ejercidos por separado, colectivamente o en cualquier combinacin que la sociedad as lo estime conveniente. TERCERO:(Capital)El capital autorizado de la sociedad consistir en DIEZ MIL BALBOAS (B/. 10,000.00), moneda de curso legal de la Repblica de Panam, divididos en cien (100) acciones con un valor nominal de cien balboas (B/.100.00) cada una. El derecho a votacin corresponder exclusivamente a los tenedores de tales acciones, a razn de un voto por cada accin as tenida. Las acciones sern emitidas en forma nominativa o al portador, previa autorizacin de la Junta Directiva.
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CUARTO:(Suscripcin de Acciones)El nmero de acciones que cada Suscriptor de este Pacto Social conviene en tomar es una (1) cada uno. QUINTO: (Responsabilidad) La responsabilidad de cada accionista ser limitada a la suma, si lo hubiere, que se adeudare por concepto de acciones. SEXTO: (Domicilio) La Sociedad tendr su domicilio en la Ciudad de Panam, Repblica de Panam, pero podr establecer sucursales u oficinas en otros lugares ya sea dentro de la Repblica de Panam o en el extranjero. SPTIMO:(Agente Residente) El Agente Residente de la sociedad en la Repblica de Panam, ser la Firma de Abogados ---------------, con oficinas en la Ciudad de Panam, --------------------------. OCTAVO: (Duracin) La duracin de la sociedad ser perpetua. NOVENO: (Directores) El nmero de los primeros Directores es de tres (3) y sus nombres y direcciones son los siguientes: ---------------, -------------- Y -------------, todos con domicilio en la Ciudad de Panam, ---------------. stos servirn en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Junta Directiva o Junta de Accionistas. DCIMO: (Dignatarios) Los primeros Dignatarios de la Sociedad son los siguientes: PRESIDENTE: ----------- SECRETARIO: -------------- TESORERO: ------------------. Todos con domicilio en la Ciudad de Panam, ----------------------------. DCIMO PRIMERO: (Representacin Legal) El representante legal de la sociedad ser El Presidente. DCIMO SEGUNDO: (Reuniones) La Junta Directiva o la Asamblea de Accionistas podrn reunirse en cualquier parte del mundo. DCIMO TERCERO: (Facultades de la Junta Directiva) La Junta Directiva estar compuesta de no menos de tres y un mximo que deber ser decidido previa resolucin por la Junta Directiva. Una mayora de los directores en ejercicio podr elegir directores para llenar cualesquiera vacantes que puedan producirse en la Junta Directiva. Dos directores, o un nmero mayor segn lo especifiquen de tiempo en tiempo los accionistas, constituirn qurum en cualquier reunin de la Junta Directiva. La Junta Directiva podr ejercer todas las facultades de la sociedad con excepcin de aquellas que la ley o este pacto confieran o le reserven a los accionistas. La Junta Directiva podr adoptar estatutos. En cualquier sesin de la Junta Directiva, cualquier director podr ser representado y votar por medio de apoderado o apoderados (quienes no necesitan ser directores) nombrados por instrumento escrito, pblico o privado con o sin poder de sustitucin. La Junta Directiva podr otorgar poderes generales para la amplia representacin de la sociedad sin exceder las propias facultades de la misma. MINUTA REFRENDADA POR EL LICENCIADO ------------------, ABOGADO EN EJERCICIO, CON OFICINAS UBICADAS ------------------------------------------------------.
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EN TESTIMONIO DE LO CUAL FIRMAMOS Y OTORGAMOS ESTE PACTO SOCIAL EN LA CIUDAD DE PANAM, A LOS ----- (--) DAS DEL MES DE ----- DE DOS MIL TRES (2003). SUSCRIBEN LAS PRIMERAS DOS ACCIONES:
-------------------------(UNA ACCIN)
-------------------------(UNA ACCIN)
LCDO. ------------------
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Ley N 25
de 12 de junio de 1995
"Por la cual se regulan las fundaciones de inters privado"
ARTICULO 1: Podrn crear una fundacin de inters privado de conformidad con las formalidades prescritas en la presente Ley, una o ms personas naturales jurdicas, por s o por medio de terceros. Para ello requiere la constitucin de un patrimonio destinado exclusivamente a los objetivos o fines expresamente previstos en el acta fundacional. El patrimonio inicial podr ser aumentado por el creador de la fundacin, que se denominar fundador, o por cualquier persona. ARTICULO 2: Las fundaciones de inters privado se regirn por el acta fundacional y sus reglamentos, as como por las disposiciones de esta Ley y dems disposiciones legales o reglamentarias que le sean aplicables. A estas fundaciones no se les aplicarn los preceptos del Ttulo II del Libro I del Cdigo Civil. ARTICULO 3: Las fundaciones de inters privado no podrn perseguir fines de lucro. No obstante, podrn llevar a cabo actividades mercantiles en forma no habitual, o ejercer los derechos provenientes de los ttulos representativos del capital de sociedades mercantiles que integren el patrimonio de la fundacin, siempre que el resultado o producto econmico de tales actividades sea dedicado exclusivamente a los fines de la fundacin. ARTICULO 4: Las fundaciones de inters privado podr constituirse para que surtan sus efectos, desde el momento de su creacin o despus de la muerte de su fundador, por cualesquiera de los siguientes mtodos: 1) Mediante documento privado suscrito por el fundador, cuya firma deber estar autenticada por Notario Pblico del lugar. 2) Directamente ante Notario Pblico del lugar de su constitucin. Sea cual fuere el mtodo de la constitucin, debern cumplirse la formalidades que para la creacin de la fundaciones se establecen en la presente Ley. En caso de que la fundacin sea creada, ya sea por documento pblico o privado, para que surta efectos despus de la muerte del fundador, no se requerirn las formalidades previstas para el otorgamiento de testamento. ARTICULO 5: El acta fundacional deber contener:
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1) El nombre de la fundacin, expresado en cualquier lengua con caracteres del alfabeto latino, el que no ser igual o similar al de otra fundacin preexistente en la Repblica de Panam, a objeto de que no se preste a confusin. El nombre deber incluir la palabra fundacin para distinguirlo de otras personas naturales o jurdicas de otra naturaleza. 2) El patrimonio inicial de la fundacin, expresado en cualquier moneda de curso legal, que en ningn caso ser inferior a una suma equivalente a diez mil balboas (B/. 10,000.00). 3) La designacin, en forma completa y clara, incluyendo la direccin del miembro o de los miembros del Consejo de Fundacin, al que podr pertenecer el fundador. 4) El domicilio de la fundacin. 5) El nombre y domicilio del agente residente de la fundacin en la Repblica de Panam, que deber ser abogado, o una firma de abogados, quien deber refrendar el acta fundacional, antes de su inscripcin en el Registro Pblico, 6) Los fines de la fundacin. 7) La forma de designar a los beneficiarios de la fundacin, entre los cuales puede incluirse al fundador. 8) La reserva del derecho a modificar el acta fundacional cuando se considere conveniente. 9) La duracin de la fundacin. 10) El destino que se le dar a los bienes de la fundacin y la forma de la liquidacin de su patrimonio, en caso de disolucin. 11) Cualquier otra clusula lcita que el fundador considere conveniente. ARTICULO 6: El acta fundacional, lo mismo que cualquier modificacin que se le haga a sta, deber redactarse en cualquier lengua con caracteres del alfabeto latino y cumplir con las normas de inscripcin de actos y ttulos en el Registro Pblico, para lo cual ha de ser previamente protocolizada en una notaria de la Repblica. Si el acta fundacional o sus modificaciones no estuvieron redactadas en idioma espaol, debern ser protocolizadas, junto con su traduccin por un intrprete Pblico autorizado de la Repblica de Panam. ARTICULO 7: Las modificaciones al acta fundacional, cuando sean permitidas, han de efectuarse y firmarse de acuerdo con lo que en ella se establece. El respectivo acuerdo, resolucin o acto de modificacin, deber contener la fecha en que se realiz, el nombre claramente identificable de la persona o de las personas que lo suscriben y las firmas, que debern ser autenticadas por notario pblico del lugar donde se firme el documento. ARTICULO 8: Toda fundacin de inters privado deber pagar derecho registrar y una tasa nica anual equivalente a lo que se establecen para las sociedades annimas en los artculos 318 y 318A del Cdigo Fiscal.
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El procedimiento y la forma de pago, el recargo por mora, las consecuencias por la falta de pago y todas las otras disposiciones complementarias de los preceptos legales antes citados, le sern aplicadas a las fundaciones de inters privado. ARTICULO 9: La inscripcin del acta fundacional en el Registro Pblico le otorgar a la fundacin personalidad jurdica sin necesidad de ninguna otra autorizacin legal o administrativa. La inscripcin en el Registro Pblico constituye, adems, medio de publicidad frente a terceros. En consecuencia, la fundacin podr adquirir y poseer bienes de toda clase, contraer obligaciones y ser parte en procesos administrativos y judiciales de todo orden, con arreglo a lo que establecen las disposiciones que resulten aplicables. ARTICULO 10: Una vez que la fundacin ha adquirido personalidad jurdica, el fundador o terceros que se han obligado a aportar bienes a la fundacin, por si mismos o a peticin de cualquier persona con inters en la fundacin, debern formalizar la transferencia a la fundacin de los bienes a que se obligaron. Cuando la fundacin sea constituida para surtir efectos a partir del fallecimiento del fundador, se considerar que ha existido con anterioridad a su muerte, con respecto a las donaciones que ste le haya hecho a la fundacin. ARTICULO 11: Para todos los efectos legales, los bienes de la fundacin constituirn un patrimonio separado de los bienes personales del fundador. Por tanto, no podrn ser secuestrados, embargados ni objeto de accin o medida cautelar, excepto por obligaciones incurridas o daos causados con ocasin de la ejecucin de los fines u objetivos de la fundacin, o por derechos legtimos de sus beneficiarios. En ningn caso respondern por obligaciones personales del fundador o de los beneficiarios. ARTICULO 12: Las fundaciones sern irrevocables, salvo en los siguientes casos: 1) Cuando el acta fundacional no ha sido registrada en el Registro Pblico. 2) Cuando se establezca expresamente lo contrario en el acta fundacional. 3) Por cualquiera de las causases de revocacin de las donaciones. Las transferencias que se hagan a las fundaciones sern irrevocables por quien haya hecho la transferencia, salvo que se establezca expresamente lo contrario en el acto de transferencia. ARTICULO 13: En adicin a lo dispuesto en el artculo anterior cuando la fundacin ha sido creada para que surta efectos despus de la muerte del fundador, ste tendr en forma excluyente e ilimitada, el derecho de revocarla. Los herederos del fundador no tendrn derecho a revocar la creacin o las transferencias, an en caso de que la fundacin no haya sido inscrita en el Registro Pblico antes del fallecimiento del fundador
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ARTICULO 14: La existencia de disposiciones legales en materia hereditaria en el domicilio del fundador o de los beneficiarios, no ser oponible a la fundacin, afectar su validez ni impedir la realizacin de sus objetivos, en la forma prevista en el acta fundacional o sus reglamentos. ARTICULO 15: Tendrn derecho a impugnar los aportes o las transferencias de bienes en favor de una fundacin los acreedores del fundador, o de un tercero, cuando la transferencia constituya acto en fraude de acreedores. Los derechos y acciones de dichos acreedores prescribirn a los tres (3) das, contados a partir del aporte o la transferencia de los bienes a la fundacin. ARTICULO 16: El patrimonio de la fundacin puede originarse en cualquier negocio jurdico lcito y podr estar constituido sobre bienes de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Tambin podrn incorporarse al patrimonio sumas peridicas de dinero u otros bienes por parte del fundador o de terceros. La transferencia de bienes al patrimonio de la fundacin puede realizarse por documento pblico o privado. No obstante, si se tratare de bienes inmuebles, la transferencia se ajustar a las normas sobre transmisin de bienes inmuebles. ARTICULO 17: La fundacin deber tener un Consejo de Fundacin, cuyas atribuciones o responsabilidades sern establecidas en el acta fundacional o en sus reglamentos. Salvo que fuese una persona jurdica, el nmero de miembros del Consejo de Fundacin no ser menor de tres (3). ARTICULO 18: El Consejo de Fundacin tendr a su cargo el cumplimiento de los fines u objetivos de la fundacin. Salvo que se exprese otro sealamiento en el acta fundacional o en sus reglamentos, el Consejo de Fundacin tendr las siguientes obligaciones y deberes generales: 1) Administrar los bienes de la fundacin, de acuerdo con el acta fundacional o sus reglamentos. 2) Celebrar actos, contratos o negocios jurdicos que resulten convenientes o necesarios para cumplir el objeto de la fundacin, e incluir en los contratos, convenios y dems instrumentos u obligaciones, clusulas y condiciones necesarias y convenientes, que se ajusten a los fines de la fundacin y que no sean contrarios a la ley, la moral, las buenas costumbres o al orden pblico. 3) Informar a los beneficiarios de la fundacin de la situacin patrimonial de sta, segn lo establezca el acta fundacional o sus reglamentos. 4) Entregar a los beneficiarios de la fundacin los bienes o recursos que a su favor haya establecido el acta fundacional o sus reglamentos. 5) Realizar los actos o contratos que esta Ley y dems disposiciones legales o reglamentarias que le sean aplicables, le permiten a la fundacin. ARTICULO 19: El acta fundacional o sus reglamentos podrn disponer que los miembros del Consejo de Fundacin slo puedan ejercer sus facultades con la autorizacin previa de un protector, comit o cualquier otro rgano de fiscalizacin, designado por el fundador o por la mayora de los fundadores. Los miembros del Consejo de Fundacin no sern responsables por la prdida o deterioro de los bienes de la Fundacin, ni por los daos o perjuicios causados, cuando la mencionada autorizacin haya sido obtenida.
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ARTICULO 20: Salvo que se disponga otra cosa en el acta fundacional o en sus reglamentos, el Consejo de Fundacin deber rendir cuentas de su gestin a los beneficiarios y, en su caso, al rgano de fiscalizacin. Si el acta fundacional o en sus reglamentos nada establecieron sobre el particular, la rendicin de cuentas deber hacerse anualmente. Si la cuenta presentada no se objetare dentro del trmino previsto en el acta fundacional o en sus reglamentos, o en su defecto, se considerar que ha sido aprobada, dentro de noventa (90) das contados a partir del da en que se recibi, para lo cual se dejar constancia de este plazo en el informe de rendicin de cuentas. Transcurrido dicho perodo o aprobada la cuenta, los miembros del Consejo de Fundacin quedarn exonerados de responsabilidad por su gestin, salvo que no hubiesen actuado con la diligencia de un buen padre de familia. Ta1 aprobacin no los exonera frente a los beneficiarios o terceros que tengan inters en la fundacin, por los daos causados por culpa grave o dolo en la administracin de la fundacin. ARTICULO 21: En el acta fundacional, el fundador podr reservarse para s mismo, o para otras personas, el derecho de remover a los miembros del Consejo de Fundacin, lo mismo que designar o adicionar nuevos miembros. ARTICULO 22: Cuando el acta fundacional o los reglamentos nada estableciesen sobre el derecho y la causas de remocin de los miembros del Consejo de Fundacin, estos podrn ser removidos judicialmente, mediante los trmites del proceso sumario, por las siguientes causas: 1) Cuando sus intereses fuesen incompatibles con los intereses de los beneficiarios o del fundador. 2) Si administraran los bienes de la fundacin sin la diligencia de un buen padre de familia. 3) Si fueren condenados por delito contra la propiedad o la fe pblica. En este caso, mientras se tramita el proceso penal, se podr decretar la suspensin temporal del miembro procesado. 4) Por incapacidad o imposibilidad para ejercer los objetivos de la fundacin, desde que tales causales se configuren. 5) Por insolvencia quiebra o concurso. ARTICULO 23: Pueden pedir la remocin judicial de los miembros del Consejo de Fundacin, el fundador y el beneficiario o los beneficiarios. Si los beneficiarios fuesen incapacitados o menores de edad, estos podrn ser representados por quienes ejerzan sobre ellos la patria potestad o la tutela, en su caso. La sentencia del tribunal que decrete la remocin deber designar nuevos miembros en reemplazo de los anteriores, quienes debern ser personas con suficiente capacidad, idoneidad y reconocida solvencia moral para administrar los bienes de la fundacin, de acuerdo con los fines establecidos por el fundador. ARTICULO 24: El acta fundacional o sus reglamentos podrn prever la constitucin de rganos de fiscalizacin, que podrn estar constituidos por personas naturales o jurdicas, tales como auditores, protectores de la fundacin u otros similares.
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Las atribuciones de los rganos de fiscalizacin se establecern en el acta fundacional o en sus reglamentos y podrn incluir, entre otras, las siguientes: 1) Velar porque se cumplan los fines de la fundacin por parte del Consejo de Fundacin y por los derechos e intereses de los beneficiarios. 2) Exigir rendicin de cuentas al Consejo de Fundacin. 3) Modificar los fines y objetivos de la fundacin, cuando estos resultasen de imposible o gravosa realizacin. 4) Designar nuevos miembros en el Consejo de Fundacin por ausencia temporal, definitiva o extincin del perodo de alguno de ellos. 5) Nombrar nuevos miembros del Consejo de Fundacin, en casos de ausencia temporal o accidental de alguno de ellos. 6) Aumentar el nmero de los miembros del Consejo de Fundacin. 7) Refrendar los actos adoptados por el Consejo de Fundacin indicados en el acta fundacional o sus reglamentos. ARTICULO 32: Las fundaciones constituidas de conformidad con la presente ley, as como los bienes que integran su patrimonio, podrn trasladarse o someterse a las leyes y jurisdiccin de otro pas, segn lo disponga el acta fundacional o en sus reglamentos. ARTICULO 33: Las inscripciones relacionadas con las fundaciones de inters privado se efectuarn en el Registro Pblico en la seccin especial que se denominar "Seccin de Fundaciones de Inters Privado". El Organo Ejecutivo, por conducto del Ministerio de Gobierno Justicia, expedir el reglamento aplicable a esta seccin. ARTICULO 34: Para evitar el uso indebido de las fundaciones inters privado se aplicarn, para su funcionamiento todas las disposiciones legales contenidas en Decreto Ejecutivo No.468 de 1994 y cualquier otra norma vigente destinada a combatir el lavado de dinero procedente del narcotrfico. ARTICULO 35: Los miembros del Consejo de Fundacin y de los rganos de fiscalizacin, si los hubiere, as como los servidores pblicos o privados que tuviesen conocimiento de las actividades, transacciones u operaciones de las fundaciones, debern mantener reserva y confidencialidad al respecto, en todo momento. Las infracciones a este deber sern sancionadas con prisin de 6 meses y multa de cincuenta mil balboas (B/.50,000.00), sin perjuicio de la responsabilidad civil correspondiente. Lo dispuesto en este artculo se aplicar sin perjuicio de las informaciones que debern revelarse a las autoridades oficiales y de las inspecciones que stas deban efectuar en la forma establecida por la ley.
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ARTICULO 36: Toda controversia que no tenga sealada en esta Ley un procedimiento especial, ser resuelta por los trmites del juicio sumario. Podr establecerse en el acta fundacional o en los reglamentos de la fundacin, que cualquier controversia que surja sobre la fundacin, ser resuelta por rbitros o arbitradores, as como el procedimiento a que ellos deban sujetarse. En caso de que no se hubiere establecido tal procedimiento, se aplicarn las normas que al respecto contenga el Cdigo Judicial. ARTICULO 37: Esta Ley comenzar a regir a partir de su promulgacin.
Bibliografa http://www.incorporatedoffshore.net
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Offshore Counselor Revista Offshore Investment Registros Judiciales de Panama Datos del Autor Ciudad de Panam, Repblica de Panam, Martes 14 de Agosto de 2010.
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Soporte Legal Anual

Menos de 48 Horas 650 600

Primera opcion 250 300 850

400 125 75 4,25% 12,5% 100 720

1400 1450 1400 2200 3900 1350 2300

Offshore (Kft.) 4800 GMBH 6800

Fundaciones de Inters Privado

Triangulaciones Comerciales y Refacturaciones

Panam como Jurisdiccin Offshore y como Nacin para Invertir

Actividad Principal de la Sociedad:

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SECCION 7: Comentario extra o algn requisito en lo que respecta a la Compaa:

SECCION 9. Por favor proporcione sus datos

Modelo sencillo de un Certificado de Constitucin o Pacto Social

cdula --------cdula ---------

"Por la cual se regulan las fundaciones de inters privado"

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