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MAGAZINE LUIZA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 47.960.950/0001-21 NIRE 35.300.104.

811 MANUAL DA ADMINISTRAO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DO MAGAZINE LUIZA S.A. DE 26 DE SETEMBRO DE 2011 O Presente manual (o Manual) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientaes de voto aos Senhores Acionistas acerca das deliberaes a serem tomadas na Assemblia Geral Extraordinria do Magazine Luiza S.A. (a Companhia ou Magazine Luiza), que ser realizada no prximo dia 26 de setembro de 2011, s 12:00 horas (Assemblia), no escritrio administrativo da Companhia, no municpio de Franca, Estado de So Paulo, na Rua Voluntrios da Franca, n 1.465, Centro, conforme Edital de Convocao divulgado nesta data, as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento. Este Manual foi elaborado pela Administrao da Companhia com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientaes aos Senhores Acionistas, bem como submeter sua apreciao, de acordo com as determinaes legais e estatutrias, as propostas da Administrao abaixo destacadas. 1. PROPOSTA DA ADMINISTRAO Apresentamos a seguir aos Senhores Acionistas a proposta da Administrao em relao s matrias constantes da ordem do dia da Assemblia. O objetivo esclarecer com relao a cada um dos itens constantes da pauta a ser votada, a recomendao da Administrao da Companhia com relao a tais deliberaes. Alm disso, os documentos relevantes para a discusso das matrias encontramse anexados ao fim deste Manual. 1.1. Ratificao da Nomeao e Contratao da KPMG Corporate Finance Ltda. e Aprovao do Laudo de Avaliao

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Trata-se de deliberao de ratificao da nomeao e contratao da KPMG Corporate Finance Ltda., sociedade simples brasileira, inscrita no CNPJ/MF sob o n 48.883.938/0001-23, com sede na Avenida Nove de Julho, n 5109 6 andar, So Paulo/SP (KPMG), como empresa de avaliao responsvel pela elaborao do laudo de avaliao da New-Utd Utilidades Domsticas S.A., sociedade annima fechada, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Amazonas da Silva, 27, 1 e 2 andar, Vila Guilherme, CEP 02051000, inscrita no CNPJ/MF sob o n 12.634.123/0001-63 (New-Utd.), para fins do disposto no Art. 256, pargrafo 1 da Lei n 6.404/76, conforme alterada e em vigor (Lei das Sociedades por Aes). Adicionalmente, a Administrao da Companhia prope a aprovao de referido laudo de avaliao preparado pela KPMG, para fins do disposto no Art. 256, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes. Em relao ao referido item da ordem do dia, a Administrao favorvel ratificao da contratao da KPMG, bem como aprovao do laudo, tendo em vista que se trata de sociedade com vasta experincia e know how em avaliaes, como a que foi objeto da contratao. A Administrao da Companhia recomenda a aprovao de todas as matrias constantes deste item I. Como anexo deste Manual, apresentamos as informaes a respeito da KPMG, nos termos do Art. 21 da Instruo CVM n 481/2009 (a ICVM 481/09), na forma do Anexo 21.1. 1.2. Ratificao da Aquisio da New-Utd. pela Companhia

O segundo item da pauta diz respeito ratificao da aquisio da New-Utd., conforme j amplamente divulgado ao mercado por meio do respectivo Fato Relevante. Primeiramente, ser colocada em discusso a ratificao da aquisio, pela

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Companhia, da totalidade das aes representativas do capital social da New-Utd. de acordo com o Contrato de Compra de Aes e Outras Avenas, celebrado em 21 de julho de 2011, e conforme aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 10 de junho de 2011 (Aquisio NewUtd.). A Administrao da Companhia recomenda a aprovao da referida operao, uma vez que est em linha com a estratgia da Companhia e foi cuidadosamente negociada para e agregar valor s operaes do Magazine Luiza. Em seguida, ser deliberada a aprovao do valor de reembolso de R$ 0,982452 por ao, a ser pago aos acionistas da Companhia dissidentes da deliberao relativa ratificao da Aquisio New-Utd., correspondente ao valor patrimonial contbil das aes da Companhia conforme apurado nas Demonstraes Financeiras da Companhia relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. A Administrao da Companhia recomenda a aprovao de todas as matrias constantes deste item II. Nos termos dos Arts. 19 e 20 da ICVM 481/09, encontram-se detalhadas, no Anexos 19 deste Manual, as informaes sobre a aquisio de controle das companhias e no Anexo 20 o direito de recesso. 1.3. Autorizao aos Administradores

Trata-se da autorizao para que os administradores da Companhia, ou seja, os Diretores estatutrios, possam praticar todos os atos necessrios efetivao das deliberaes propostas e aprovadas pelos Acionistas da Companhia. 2. REPRESENTAO DOS ACIONISTAS Para participar da Assemblia, os Senhores Acionistas devero apresentar: (i) o respectivo comprovante de aes escriturais, expedido pela instituio financeira depositria; e (ii) se for o caso, instrumentos de mandato para representao do

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Acionista por procurador, outorgado nos termos do Art. 126, 1, da Lei das Sociedades por Aes. A Companhia examinar a procurao e os documentos comprobatrios de representao e, se no puder validar a representao com base nos documentos recebidos, no entregar a procurao para o procurador designado acima, em conformidade com as disposies da Lei das Sociedades por Aes e da ICVM 481/2009. Os documentos assinados no exterior devero ser notarizados e legalizados perante o consulado brasileiro mais prximo. Juntamente com a procurao, cada acionista que no for pessoa natural ou que no estiver assinando a procurao em seu prprio nome dever enviar documentos comprobatrios dos poderes do signatrio para represent-lo. O endereo para o qual estes documentos devem ser enviados : Magazine Luiza S.A. Rua Voluntrios da Franca, n 1.465, Centro Franca - So Paulo/ SP CEP 14400-490 A Companhia recomenda que Vossa Senhoria antecipe o envio de cpia da procurao e dos documentos de comprovao da qualidade de acionista e de representao, remetendo tais documentos via fac-smile para o nmero (11) 3504-2955, em ateno Diretoria de Relao com Investidores, ou por e-mail para ri@magazineluiza.com.br.

Esclarecimentos adicionais: Em consonncia com a ICVM 481/09, os documentos de interesse para a participao na Assembleia encontram-se em anexo e disponveis nos seguintes endereos da rede mundial de computadores: http://www.cvm.gov.br;

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http://www.magazineluiza.com.br.

So Paulo, 5 de setembro de 2011.

_________________________ Luiza Helena Trajano I. Rodrigues Diretora Presidente

_________________________ Joaquim Francisco de Castro Neto Presidente do Conselho

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ANEXOS

Anexo A

Edital de Convocao.

Anexo 19

Informaes Indicadas no Art. 19 da ICVM 481/09, referente Aquisio.

Anexo 20

Informaes Indicadas no Art. 20 da ICVM 481/09, referente ao direito de recesso na Aquisio New-Utd..

Anexo 21

Informaes indicadas no Art. 21 da ICVM 481/09, referente aos avaliadores da Aquisio New-Utd..

DISPONVEL NA CATEGORIA "DADOS ECONMICOS-FINANCEIROS" DO SETOR DE INFORMAES PERIDICAS EVENTUAIS - IPE NO WEBSITE DA CVM - Laudo de Avaliao do Art. 256 New-Utd (disponvel na categoria "Dados Econmicos-Financeiros" do setor de Informaes Peridicas Eventuais - IPE no website da CVM) - Proposta de trabalho e remunerao dos avaliadores recomendados.

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ANEXO A MAGAZINE LUIZA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 47.960.950/0001-21 NIRE 35.300.104.811 EDITAL DE CONVOCAO ASSEMBLIA GERAL EXTRAORDINRIA ALTERAO DE DATA Ficam os senhores acionistas do Magazine Luiza S.A (Magazine Luiza ou Companhia) informados que a Assemblia Geral Extraordinria anteriormente convocada para o dia 06 de setembro de 2011, conforme edital publicado no Jornal Valor Econmico nos dias 22, 23 e 24 de agosto de 2011 e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo nos dias 20, 23 e 24 de agosto de 2011, teve a sua data alterada, e ser realizada, portanto, no dia 26 de setembro de 2011, s 12:00 horas, na sede da Companhia, no municpio de Franca, Estado de So Paulo, na Rua Voluntrios da Franca, n 1.465, Centro, quando os senhores acionistas sero chamados a deliberar sobre a mesma ordem do dia anteriormente anunciada, conforme disposto a seguir: 1. Ratificao da Nomeao e Contratao da KPMG Corporate Finance Ltda. e Aprovao do Laudo de Avaliao 1.1. ratificao da nomeao e contratao da KPMG Corporate Finance Ltda., sociedade simples brasileira, inscrita no CNPJ/MF sob o n 48.883.938/0001-23, com sede na Avenida Nove de Julho, n 5109 6 andar, So Paulo/SP (KPMG), como empresa de avaliao responsvel pela elaborao do laudo de avaliao da New-Utd Utilidades Domsticas S.A., sociedade annima fechada, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Amazonas da Silva, 27, 1 e 2 andar, Vila Guilherme, CEP 02051-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n 12.634.123/0001-63 (New-Utd.), para fins do disposto no Art. 256,

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pargrafo 1 da Lei n 6.404/76, conforme alterada e em vigor (Lei das Sociedades por Aes); 1.2. a aprovao do laudo de avaliao da New-Utd., elaborado pela KPMG, para fins do disposto no Artigo 256, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes; 2. Ratificao da Aquisio da New-Utd. pela Companhia

2.1. a ratificao da aquisio, pela Companhia, da totalidade das aes representativas do capital social New-Utd., de acordo com o Contrato de Compra e Aes e Outras Avenas, celebrado em 21 de julho de 2011, conforme aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 10 de junho de 2011 (Aquisio New-Utd.); 2.2. a aprovao do valor de reembolso de R$ 0,982452 por ao, a ser pago, se aplicvel, aos acionistas da Companhia dissidentes da deliberao relativa ratificao da Aquisio New-Utd., correspondente ao valor patrimonial contbil das aes da Companhia conforme apurado nas Demonstraes Financeiras da Companhia relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 3. Autorizao aos Administradores

3.1. a autorizao para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessrios efetivao das deliberaes propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia. Informaes Gerais: Os documentos e informaes exigidos pela Instruo CVM n 481/2009 encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia, bem como nos websites da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br) e da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com as disposies da Lei das Sociedades por Aes e da Instruo CVM n 481/2009.

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Os acionistas da Companhia devero comparecer Assembleia munidos dos seguintes documentos: (a) o respectivo comprovante de aes escriturais, expedido pela instituio financeira depositria; e (b) se for o caso, instrumentos de mandato para representao do acionista por procurador, outorgado nos termos do Artigo 126, 1, da Lei das Sociedades por Aes. So Paulo, 5 de setembro de 2011.

________________________ Joaquim Francisco de Castro Neto Presidente do Conselho de Administrao

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ANEXO 19 AQUISIO DE CONTROLE 1. Descrever o Negcio:

Em 29 de julho de 2011 (Data de Fechamento), ocorreu o fechamento do Contrato de Compra de Aes e Outras Avenas (Contrato de Compra e Venda) celebrado em 21 de julho de 2011 entre, de um lado, como compradora, o Magazine Luiza S.A. (Magazine Luiza ou Companhia) e do outro lado, como vendedores, a BF Utilidades Domsticas Ltda. (BF Utd.) e a BF Par Utilidades Domsticas Ltda. (BF-PAR) (Partes), e como intervenientes-anuentes, NewUtd Utilidades Domsticas S.A. (New-Utd.) (Interveniente) e ainda como fiadora, Silvio Santos Participaes S.A. (Fiadora), que estabeleceu as bases, premissas e condies para a aquisio pela Magazine Luiza de ativos da NewUtd., sendo esta ltima sociedade, constituda com o nico propsito de receber da BF Utd. e da BF-PAR, determinados bens e direitos que compem o negcio de varejo de eletroeletrnicos e mveis explorado pela rede Ba da Felicidade, por meio de 121 lojas localizadas nos Estados do Paran, Minas Gerais e So Paulo (Negcio). 2. Informar a razo, estatutria ou legal, pela qual o negcio foi submetido aprovao da assemblia: Em cumprimento ao disposto no Art. 256 da Lei n. 6.404, de 15.12.1976 (Lei das Sociedades por Aes). 3. Relativamente s sociedades cujos controles foram ou sero adquiridos: 3.1. Informar o nome e qualificao

New-Utd Utilidades Domsticas S.A., sociedade annima fechada, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Amazonas da Silva, 27, 1 e 2 andar, Vila Guilherme, CEP 02051-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n

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12.634.123/0001-63. 3.2. Nmero de aes de cada classe ou espcie emitidas

New-Utd Utilidades Domsticas S.A.: 18.542.363 (dezoito milhes, quinhentos e quarenta e dois mil, trezentos e sessenta e trs) aes. 3.3. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participao no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto Acionistas BF Utilidades Domsticas Ltda. BF-PAR Utilidades Domsticas Ltda. Total de Aes Aes Integralizadas 10.875.096 7.667.267 18.542.363

3.4. Para cada classe ou espcie de aes das sociedades cujos controles sero adquiridos, informar: 3.4.1. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos mercados em que so negociadas, nos ltimos 3 (trs) anos No aplicvel. 3.4.2. Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos mercados em que so negociadas, nos ltimos 2 (dois) anos No aplicvel. 3.4.3. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos mercados em que so negociadas, nos ltimos 6 (seis) meses

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No aplicvel. 3.4.4. Cotao mdia, nos mercados em que so negociadas, nos ltimos 90 dias No aplicvel, pois a New-Utd no possui aes negociadas em bolsa. 3.4.5. Valor de patrimnio lquido a preos de mercado, se a informao estiver disponvel O valor do Patrimnio Lquido, com data base em 30 de junho de 2011, era de R$ 25.699.072,00. 3.4.6. Valor do lucro lquido anual nos 2 (dois) ltimos exerccios sociais, atualizado monetariamente No aplicvel considerando que a New-Utd. foi constituda em 28 de setembro de 2010. 4. Principais termos e condies do negcio, incluindo: 4.1. Identificao dos vendedores

4.1.1. BF Utilidades Domsticas Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Jaceguai, n 400, Bela Vista, CEP 01315-010, inscrita no CNPJ/MF sob o n 61.369.856/0001-23; e 4.1.2. BF Par Utilidades Domsticas Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Maring, Estado do Paran, na Avenida Marcelo Messias Busiquia, n 563, Bloco C, Distrito Industrial II, CEP 87065-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n 10.934.851/0001-65. 4.2. Nmero total de aes adquiridas

18.542.363 (dezoito milhes, quinhentos e quarenta e dois mil, trezentos e

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sessenta e trs) aes, representativas de 100% do capital social total da NewUtd.. 4.3. Preo total

R$ 83.000.000,00 (oitenta e trs milhes de reais) (Preo de Aquisio). 4.4. Preo por ao de cada espcie ou classe

Aproximadamente R$ 4,47624 por ao. 4.5. Forma de pagamento

Sujeito aos ajustes expressamente previstos no c Contrato de Compra e Venda, o Preo de Aquisio foi pago, em moeda corrente nacional, em uma nica parcela na Data de Fechamento. 4.6. Condies suspensivas e resolutivas a que est sujeito o negcio

As condies suspensivas j se verificaram. 4.7. Resumo das declaraes e garantias das vendedoras

A BF- Utd. e a BF-PAR prestaram declaraes e garantias em relao a si prprias e New-Utd., relacionadas aos seguintes temas: 4.7.1. Poderes e capacidade: tm plenos poderes e capacidade para a celebrao do contrato, para cumprir as obrigaes assumidas e realizar as transaes estipuladas; 4.7.2. Validade e exeqibilidade: o Contrato de Compra e Venda representa um compromisso vlido e obrigatrio e exeqvel em seus termos e condies. 4.7.3. Inexistncia de violaes: no h qualquer violao de clusulas dos

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documentos societrios. No violam, infringem ou de outra forma constituem ou do causa ao vencimento antecipado de qualquer obrigao, ou a um descumprimento substancial, ou incidncia de multa significativa, com relao a qualquer contrato, compromisso ou outra obrigao ou instrumento aos quais estejam obrigadas, exceto quanto aos listados no Contrato de Compra e Venda. 4.7.4. Constituio e Operao: so legal e regularmente constitudas, existindo de acordo com os respectivos atos societrios, e possuem todas as autorizaes, permisses e licenas necessrias para a conduo do Negcio. 4.7.5. Aes e Participao Societria: a BF- Utd. e a BF-PAR so as legtimas proprietrias e nicas beneficirias de todas as aes representativas de 100% do capital da New-Utd. No existem direitos de subscrio, opes, acordo de acionistas ou quotistas ou outro direito de natureza semelhante. 4.7.6. Relatrios Financeiros, Livros e Registros: os relatrios financeiros da New-Utd. esto corretos e completos em todos os aspectos e representam com fidelidade a situao financeira e os resultados de cada uma das operaes no perodo analisado. Os livros mercantis e os registros da New-Utd so verdadeiros, corretos e completos em todos os aspectos e foram elaborados de acordo com o GAAP brasileiro, na medida aplicvel, e as leis aplicveis. No h quaisquer dbitos, oneraes ou obrigaes de qualquer natureza incluindo, porm no se limitando a, aqueles decorrentes da prestao de garantias, fianas ou avais. 4.7.7. Ativos: possuem ttulo firme e vlido de todo o Negcio e ativos do Negcio, livres e desembaraados de todo e qualquer nus. Os ativos da New-Utd. encontram-se em boas condies de uso e conservao. 4.7.8. Contratos e Compromissos: todos os contratos, acordos, garantias, aplices de seguro ou compromissos de qualquer natureza foram celebrados com a devida ateno s leis aplicveis. 4.7.9. Contratos de Locao: todos os contratos de locao foram celebrados com a devida ateno s leis aplicveis e devidamente transferidos New-Utd..

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4.7.10. Aspectos Tributrios: todos os tributos devidos foram devidamente registrados junto ao relatrio financeiro e foram devida, tempestiva e integralmente recolhidos, exceto os tributos os que so objeto de litgio. 4.7.11. Litgios: no so parte de, nem esto envolvidas em, qualquer demanda, procedimento administrativo, arbitragem ou investigao de qualquer natureza, exceto aqueles listados no Contrato de Compra e Venda. 4.7.12. Registro de Produtos: todos os produtos produzidos ou que tenham sido produzidos so validamente registrados perante a Autoridade Governamental competente. 4.7.13. vigente. Questes Ambientais: esto de acordo com a legislao ambiental

4.7.14. Propriedade Intelectual: atestam a regularidade de toda a propriedade intelectual informada. 4.7.15. Lojas Dudony: declaram que adquiriram da Dismar Distribuidora Maring de Eletrodomsticos Ltda. e da Makroeletro Comrcio de Eletrodomsticos Ltda. determinados ativos operacionais relativos atividade de varejo das Lojas Dudony que sero transferidos Sociedade no contexto da Reorganizao Societria. O processo de aquisio foi feito de forma regular e de acordo com a legislao vigente. 4.8. Regras sobre indenizao dos compradores. 4.8.1. Indenizao pela BF- Utd. e a BF-PAR. A BF- Utd. e a BF-PAR obrigam-se, solidariamente, a indenizar e defender o Magazine Luiza e a NewUtd. e suas respectivas sucessoras e cessionrias e a reembolsar o Magazine Luiza e a New-Utd., conforme o caso, por todas e quaisquer perdas, em relao a todo e qualquer evento ocorrido ou originado antes da Data de Fechamento, sem duplicao, inclusive os eventos decorrentes de:

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4.8.1.1. violao em relao a declaraes ou garantias feitas pelos BF- Utd. e a BF-PAR e/ou seus acionistas no Contrato de Compra e Venda; 4.8.1.2. violao, descumprimento ou falha no cumprimento de qualquer obrigao assumida pelos BF- Utd. e a BF-PAR e/ou pela New-Utd. no Contrato de Compra e Venda; e 4.8.1.3. atos, fatos ou omisses de qualquer natureza praticados ou ocorridos antes da Data de Fechamento, incluindo o inadimplemento de quaisquer obrigaes decorrentes de contratos ou leis, envolvendo matria cvel, tributria, trabalhista, previdenciria, lei ambiental ou de outra natureza, inclusive por meio de sucesso, independentemente do teor das declaraes e garantias previstas no Contrato de Compra e Venda ou de tais atos, fatos ou omisses terem sido divulgados no Contrato de Compra e Venda, em qualquer um de seus anexos ou nos anexos de divulgao. 4.8.2. Indenizao pela Compradora. O Magazine Luiza obriga-se a indenizar e defender os BF- Utd. e a BF-PAR e seus respectivos sucessores e cessionrios e a reembolsar os Vendedores por todas e quaisquer Perdas decorrentes de: (i) violao em relao a declaraes ou garantias feitas pelo Magazine Luiza no Contrato de Compra e Venda; e (ii) violao, descumprimento ou falha no cumprimento de qualquer obrigao assumida pelo Magazine Luiza no Contrato de Compra e Venda. 4.9. Aprovaes governamentais necessrias

Essa operao foi submetida aprovao das autoridades governamentais antitruste em 01 de julho de 2011, e encontra-se em fase de instruo na Secretaria Especial de Acompanhamento Econmico (Ato de Concentrao n. 08012.006107/2011-03). 4.10. Garantias outorgadas

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Por meio do Contrato de Compra e Venda, a Fiadora assumiu, solidariamente, a obrigao de fiadora e fiel pagadora de eventuais valores de indenizao devidos pela BF- Utd. e pela BF-PAR. 5. Descrever o propsito do Negcio A aquisio da New-Utd vem ao encontro dos objetivos estratgicos do Magazine Luiza de aquisies de ativos no setor de varejo de eletroeletrnicos e mveis, reforando seu portflio de produtos no mercado de varejo. Com esta aquisio, o Magazine Luiza adiciona 121 lojas em praas estratgicas, bem como uma base de cerca de 3 milhes de clientes. 6. Fornecer anlise dos benefcios, custos e riscos do Negcio A aquisio traz benefcios para a Magazine Luiza na ampliao do portflio bem como na sua consolidao como empresa brasileira de relevante atuao no setor varejista de eletroeletrnicos e mveis. 7. Informar quais custos sero incorridos pela companhia caso o Negcio no seja aprovado Custos com honorrios advocatcios, a empresa de auditores contratada e eventuais despesas incorridas na due dilligence. 8. Descrever as fontes de recursos para o Negcio Recursos provenientes da Oferta de Aes da Companhia que aconteceu em maio de 2011. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi adquirido A Companhia no momento do anncio da aquisio relacionou as perspectivas em relao aquisio, sendo elas:

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Consolidao: as lojas do Ba fortalecem a presena do Magazine Luiza no estado de So Paulo e no Paran como um todo (227 lojas e 41 lojas, respectivamente, antes da aquisio); Grande So Paulo: especialmente na regio metropolitana de So Paulo, o Magazine Luiza aumentar sua presena com 10 lojas estrategicamente localizadas em bairros da Capital, como Santo Amaro, Lapa e So Miguel Paulista, e nas cidades de Guarulhos, So Bernardo do Campo, Osasco e Santo Andr; Complementaridade: todas as lojas esto no mesmo raio de atuao do Magazine Luiza, permitindo no mdio prazo a obteno de economias de escala, decorrentes principalmente do compartilhamento das despesas de propaganda e logstica; Sobreposio: em funo da sobreposio de algumas lojas em cidades que no requerem lojas adicionais,o Magazine Luiza poder juntar, fechar, alienar ou transferir alguns dos pontos comerciais do Ba; Lojas Virtuais: parte das lojas adquiridas, principalmente no Paran, devero ser convertidas em lojas virtuais, reduzindo despesas operacionais e investimentos em estoques; Carto de Crdito: com cerca de 3 milhes de clientes cadastrados, essa aquisio representa mais uma oportunidade para a Luizacred expandir sua base de cartes de crdito, oferecendo todos os seus produtos e servios de financiamento aos clientes; Crescimento nas Vendas: o objetivo do Magazine Luiza integrar as lojas adquiridas nos prximos 6 meses, para se beneficiar de todos os processos de gesto e relacionamento com os clientes, devendo elevar as vendas por metro quadrado aos mesmos patamares observados nas lojas fsicas do Magazine Luiza. 10. Fornecer declarao justificada recomendando aprovao do Negcio dos administradores

Considerando as informaes constantes neste Anexo, os administradores do Magazine Luiza recomendam a aprovao do Negcio, tendo em vista que a aquisio da New-Utd. vem ao encontro dos objetivos estratgicos do Magazine Luiza de aquisies de ativos no setor varejista de eletroeletrnicos e mveis.

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11. Descrever qualquer indireta, entre:

relao

societria

existente,

ainda

que

11.1. Qualquer das sociedades cujos controles foram ou sero alienados e a vendedora; e No aplicvel. 11.2. Partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto No aplicvel. 12. Informar detalhes de qualquer negcio realizado nos ltimos 2 (dois) anos por partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto, com participaes societrias ou outros valores mobilirios ou ttulos de dvida da sociedade cujo controle foi ou ser adquirido No aplicvel. 13. Fornecer cpia de todos os estudos e laudos de avaliao, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociao do preo de aquisio O Magazine Luiza submete apreciao da Assemblia o laudo de avaliao preparado pela KPMG, nos termos do artigo 256 da Lei das Sociedades por Aes. 14. Em relao a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliao 14.1. Informar o nome O laudo de avaliao foi preparado pela KPMG Corporate Finance Ltda.

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14.2. Descrever sua capacitao A KPMG uma sociedade simples brasileira, firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas KPMG International Corporate (KPMG International), e oferece servios de auditoria, consultoria tributria e assessoria empresarial. Oferecem um conjunto consistente de habilidades e competncias contbeis e financeiras fundamentadas no profundo conhecimento do segmento de mercado de cada cliente. 14.3. Descrever como foram selecionados A seleo da KPMG baseou-se na sua qualidade e experincia em trabalhos semelhantes ao necessrio para o presente negcio. 14.4. Informar se so partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto A KPMG no parte relacionada companhia.

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ANEXO 20 DIREITO DE RECESSO 1. Descrever o evento que deu ou dar ensejo ao recesso e seu fundamento jurdico Aquisio, por companhia aberta, de controle de sociedade pelo qual se pagar valor que supera os limites elencados no art. 256, da Lei das Sociedades por Aes, possivelmente aplicvel caso no seja ratificado o laudo de avaliao preparado pela KPMG. 2. Informar as aes e classes s quais se aplica o recesso

Caso verificado, o recesso se aplica a todas as aes. 3. Informar a data da primeira publicao do edital de convocao da assemblia, bem como a data da comunicao do fato relevante referente deliberao que deu ou dar ensejo ao recesso O primeiro edital de convocao da assemblia foi publicado em 20 de agosto de 2011, novo edital de convocao da assemblia foi publicado em 5 de setembro de 2011 e o fato relevante que deu ensejo ao recesso foi divulgado em 13 de junho de 2011. 4. Informar o prazo para exerccio do direito de recesso e a data que ser considerada para efeito da determinao dos titulares das aes que podero exercer o direito de recesso Caso seja verificado o direito de recesso, o prazo para o exerccio de recesso de 30 dias contados da publicao da ata da assemblia-geral nos termos do art. 137, IV, da Lei das Sociedades por Aes. O acionista que dissentir da ratificao ter o direito de exercer o direito de retirada da Companhia com base na participao acionria de que era comprovadamente titular em 10 de junho de 2011.

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5. Informar o valor do reembolso por ao ou, caso no seja possvel determin-lo previamente, a estimativa da administrao acerca desse valor O valor de reembolso ser de R$ 0,982452 por ao. 6. Informar a forma de clculo do valor do reembolso

Valor patrimonial contbil da ao conforme demonstraes financeiras da Companhia referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. 7. Informar se os acionistas levantamento de balano especial tero direito de solicitar o

Na medida em que a deliberao ocorrer mais de 60 dias aps a data do ltimo balano aprovado, ao acionista dissidente facultado pedir levantamento de balano especial, nos termos do art. 45, 2, da Lei das Sociedades por Aes. 8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliao, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administrao No aplicvel. 9. Na hiptese de incorporao, incorporao de aes ou fuso envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum: a. Calcular as relaes de substituio das aes com base no valor do patrimnio lquido a preos de mercado ou outro critrio aceito pela CVM. No aplicvel. b. Informar se as relaes de substituio das aes previstas no

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protocolo da operao so menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima No aplicvel. c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimnio lquido a preos de mercado ou outro critrio aceito pela CVM No aplicvel. 10. Informar o valor patrimonial de cada ao apurado de acordo com ltimo balano aprovado R$ 0,982452 por ao. 11. Informar a cotao de cada classe ou espcie de aes s quais se aplica o recesso nos mercados em que so negociadas, identificando: a. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos No aplicvel, pois a Companhia abriu seu capital em 02 de maio de 2011. b. Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos ltimos 2 (dois) anos No aplicvel, pois a Companhia abriu seu capital em 02 de maio de 2011. c. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos ltimos 6 (seis) meses Cotao
mar/11

Mnima
No aplicvel

Mdia
No aplicvel

Mxima
No aplicvel

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abr/11 mai/11 jun/11 jul/11 ago/11

No aplicvel 15,18 15,78 13,60 11,00

No aplicvel 16,08 16,59 15,28 12,57

No aplicvel 16,69 17,76 16,90 13,99

Mdia do fechamento no Prego Regular

d.

Cotao mdia nos ltimos 90 (noventa) dias

Mdia do fechamento de 05/06/2011 a 02/09/2011: R$ 14,69

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ANEXO 21 INFORMAES INDICADAS NO ART. 21 DA ICVM 481/09, REFERENTE AOS AVALIADORES DA AQUISIO DA NEW-UTD 1. Listar os avaliadores recomendados pela administrao

KPMG Corporate Finance Ltda. 2. Descrever a capacitao dos avaliadores recomendados

A KPMG Corporate Finance Ltda. uma sociedade simples brasileira, firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas KPMG International Corporate (KPMG International), e oferece servios de auditoria, consultoria tributria e assessoria empresarial. Oferecem um conjunto consistente de habilidades e competncias contbeis e financeiras fundamentadas no profundo conhecimento do segmento de mercado de cada cliente. 3. Fornecer cpia das propostas de trabalho e remunerao dos avaliadores recomendados Disponvel na categoria "Dados Econmicos-Financeiros" Informaes Peridicas Eventuais - IPE no website da CVM. do setor de

4. Descrever qualquer relao relevante existente nos ltimos 3 (trs) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto No houve qualquer relao relevante entre a avaliadora e partes relacionadas companhia.

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CORPORATE FINANCE

Magazine Luiza S.A.


Proposta para prestao de servios profissionais
Avaliao econmico financeira Ba da Felicidade

05 de julho de 2011

ABCD

KPMG Corporate Finance Ltda. Av. Nove de Julho, 5109 - 6 andar 01407-905 - So Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467 01060-970 - So Paulo, SP - Brasil

Central Tel Fax Internet

55 (11) 3245-8000 55 (11) 3245-8309 www.kpmg.com.br

Diretoria da Magazine Luiza S.A. So Paulo - SP

05 de julho de 2011

Ateno: Sr. Fabrcio Gomes Prezados senhores: Conforme nossos recentes entendimentos, apresentamos a nossa proposta para prestao de servios profissionais. Esperamos que a presente proposta esteja de acordo com suas expectativas e aguardamos com entusiasmo por esta oportunidade de colaborar com V.Sas. Ficamos disposio para esclarecimentos adicionais desejados. Sem mais para o momento, subscrevemo-nos Atenciosamente,

Cludio Ramos Scio

Fernando Mattar Diretor

Eduardo Lemos Gerente

Gabriel Carracedo Gerente

KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmasmembro independentes e afiliadas KPMG International Cooperative ("KPMG International"), uma entidade sua.

KPMG Corporate Finance Ltda., a Brazilian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

Confidencialidade

Este documento destinado, exclusivamente ao Magazine Luiza e foi preparado de acordo com sua solicitao KPMG Corporate Finance Ltda. A divulgao deste documento para terceiros proibida.

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Proposta para prestao de servios profissionais

Contedo
Os profissionais da KPMG responsveis pela preparao desta proposta so:

1. 2. 3.

Introduo Objetivo Escopo Cronograma e relatrio Equipe de trabalho Honorrios Aceitao Anexos I. Termos e condies da contratao dos servios

Cludio Ramos Scio Corporate Finance Tel.: +55 (11) 3245-8313 Fax: +55 (11) 3245-8070 crramos@kpmg.com.br

4. 5. 6. 7.

Fernando Mattar Diretor Corporate Finance Tel.: +55 (11) 3245-8382 Fax: +55 (11) 3245-8070 fmattar@kpmg.com.br

II. Companhias abertas brasileiras avaliadas pela KPMG Corporate Finance


Eduardo Lemos Gerente Corporate Finance Tel: +55 (11) 3245-8166 Fax: +55 (11) 3245-8070 eduardolemos@kpmg.com.br

III. Pesquisa da Thomson Financial Securities Data IV. Experincia relevante da KPMG Brasil em fuses e aquisies V. Metodologia de avaliao - Fluxo de caixa descontado VI. Curricula vitae VII. Modelo de Carta de Representao

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1. Introduo
Contexto (fonte: CLIENTE)

KPMG Corporate Finance

O Magazine Luiza S.A. (Magazine Luiza ou Cliente) celebrou um Memorando de Entendimentos vinculante com BF Utilidades Domsticas Ltda., BF PAR Utilidades Domsticas Ltda. e Silvio Santos Participaes S.A. que estabelece as bases, premissas e condies para a aquisio pela Companhia do negcio de varejo de eletroeletrnicos e mveis explorado pela rede Ba da Felicidade por meio de 121 lojas localizadas nos Estados do Paran, Minas Gerais e So Paulo (Transao). Segundo entendimento preliminares fornecidos pelo Magazine Luiza esta Transao resultar na criao de uma nova empresa (Newco,Empresaou Empresa-Alvo), que ficar com parte dos ativos imobilizados e com o direito de explorao das lojas citadas anteriormente. No contexto desta Transao a Administrao do Magazine Luiza solicitou a presente proposta de prestao de servios profissionais referente avaliao econmico financeira da Newco.

Temos significativa experincia em avaliaes de negcios, que abrange empresas de diversos portes e setores da economia. Apenas como exemplo, no Anexo II apresentamos uma lista de empresas de capital aberto que foram objeto de avaliao pela KPMG. A KPMG Corporate Finance uma das lderes mundiais em assessoria em fuses e aquisies (veja no Anexo III estatsticas recentes sobre assessoria em fuses e aquisies entre pases, publicadas pela consultoria independente Thomson Financial Securities Data). A fora da KPMG em assessoria em fuses e aquisies internacionalmente a grande penetrao da firma, como um todo, na comunidade de negcios. Internacionalmente, a KPMG opera em 150 pases, com mais de 1.000 escritrios. No Brasil, a situao no diferente, pois a KPMG Brasil uma empresa lder na prestao de servios de auditoria, auditando uma parcela significativa das empresas de capital aberto do Pas, operando com vinte escritrios e com aproximadamente 4.000 profissionais. Tambm na rea de assessoria em fuses, aquisies e "joint ventures" no Brasil, a KPMG Corporate Finance uma das lderes. Em vrias transaes recentes, a KPMG Corporate Finance agiu com sucesso, assessorando clientes em vrias transaes de grande e mdio portes (ver Anexo IV).

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2. Objetivo

O objetivo no nosso trabalho ser efetuar, como avaliadores independentes, a avaliao econmico-financeira da Transao com o objetivo de atendimentos s exigncias do art. 256 da Lei. 6.404/1976, ou seja apresentao em assemblia. Para tanto, sero desenvolvidos procedimentos descritos na seo Escopo da presente proposta e devero ser observados os requisitos previstos pela legislao especfica bem como as limitaes descritas naquela seo. Ressaltamos que a presente proposta foi elaborada com base Na solicitao da Administrao do Cliente e que o objetivo descrito acima reflete estes entendimentos. No garantimos que nossa avaliao atender a outros objetivos que no o descrito acima. Ademais, enfatizamos que no teremos a obrigao de efetuar trabalhos adicionais e/ou adaptar nosso trabalho para atender a outros objetivos.

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3. Escopo
1. Avaliao econmico-financeira da Empresa

Limitaes de escopo

O escopo do trabalho da KPMG incluir os seguintes procedimentos:

Anlise das projees financeiras fornecidas pelo Magazine Luiza referente s operaes da Newco. Entrevistas com a Administrao do Cliente para obter informaes sobre a Newco. Anlise do plano de negcios elaborado pelo Cliente. Quando relevante, anlise de projees, anlises e/ou avaliaes elaboradas pelo Cliente recentemente. Anlise de dados mercadolgicos em poder do Cliente e comparao destes com os dados publicados/disponveis em associaes setoriais. Modelagem econmico-financeira das operaes da Newco. Anlise de sensibilidade para avaliar o impacto de variveis-chave no valor de mercado da Newco.

Sem prejuzo dos demais dispositivos previstos na presente Proposta, a KPMG esclarece Contratante:
O trabalho ser fundamentado em premissas e informaes fornecidas

pela Administrao da Contratante, que sero discutidas e analisadas pela KPMG.


Enfatizamos que a determinao do valor econmico das eventuais

contingncias da Newco no faz parte do escopo dessa proposta. Dessa forma, com relao a tais itens, nos basearemos em informaes e anlises a serem colocadas disposio por V.Sas e seus assessores legais, sendo portanto, a KPMG isenta de qualquer responsabilidade pelo resultado de tais servios.
No decorrer dos trabalhos, efetuaremos procedimentos de anlise os

Metodologia de avaliao

De acordo com instruo especfica da Administrao do Cliente, a metodologia a ser utilizada na avaliao ser a do Fluxo de Caixa Descontado. Se necessrio, poderemos aplicar outras metodologias de avaliao baseadas em mltiplos de mercado ou mltiplos de transaes comparveis. A metodologia de Fluxo de Caixa Descontado, encontra-se descrita no Anexo V.

quais julgarmos apropriados no contexto do trabalho. Todavia, a KPMG no se responsabiliza por avaliar a integridade, suficincia e exatido das informaes a ela fornecidas e no ser responsabilizada, em qualquer hiptese, ou suportar danos ou prejuzos resultantes ou decorrentes da omisso de dados e informaes por parte da Administrao da Contratante. Enfatizamos, ainda, que o trabalho no constituir uma auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria e no deve ser interpretado como tal.
O processamento de informaes pela KPMG no implica em qualquer

atestao destas como verdadeiras, bem como no deve ser interpretado como comprovao de autenticidade das informaes coletadas e, consequentemente, no corresponder a uma opinio ou qualquer forma de garantia sobre a sua integridade.

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3. Escopo (cont.)
Entendemos que teremos acesso adequado s informaes necessrias Os servios ora propostos podero ser informados e subsidiados por

para o desenvolvimento do trabalho, e para tanto contaremos com a colaborao da Administrao da Contratante e da Newco. Caso nosso acesso s informaes seja restrito, no ser possvel desenvolvermos os trabalhos conforme o escopo e o prazo planejado. Quaisquer dificuldades no levantamento e obteno das informaes sero comunicadas e discutidas com V.Sas., podendo resultar em impactos e modificaes nos termos da presente proposta.
Em que pese o compromisso que assumimos de aplicar nossos

melhores esforos na concretizao do objeto desta proposta, pela prpria natureza dos servios a serem prestados, no asseguramos nem asseguraremos para a Contratante o sucesso referente implementao de qualquer operao pretendida, nem asseguramos que tal se verifique em qualquer prazo, nem respondemos por eventuais oportunidades que deixem de ser identificadas, apresentadas ou exploradas independentemente dos motivos ou razes para tais ocorrncias.
A KPMG no emitir uma opinio sobre a probabilidade de realizao

normas legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa legislao complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretao. A KPMG busca manter-se atualizada em relao s diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliao das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, certo que poder haver interpretaes da lei de modo diferente do nosso. Nessas condies, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar Contratante total segurana de que elas no sero questionada por terceiros, inclusive entes fiscalizadores.
Os servios informados e/ou subsidiados por normas legais e

regulamentares sero prestados com base nas leis e regulamentos vigentes poca da prestao dos servios. O escopo desta proposta no inclui a atualizao dos servios e/ou relatrios deles decorrentes no caso de alteraes legais ou regulamentares cuja vigncia tenha incio aps a concluso dos servios.
Como parte de nossos servios, solicitaremos Administrao da

das premissas a serem utilizadas em seus servios, assim como no emitir opinio quanto probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize. Qualquer aconselhamento, opinio ou recomendao emitida por ns em relao aos servios constantes nesta proposta no devero ser considerados como uma garantia da determinao ou previso de eventos ou circunstncias futuras.
Neste mesmo sentido, ao executar os seus trabalhos, a KPMG no

Contratante confirmaes por escrito sobre as representaes que nos forem feitas. Carta de Representao.

Carta de Representao

expressar nenhum parecer formal ou qualquer forma de garantia em relao s demonstraes financeiras.
O escopo do trabalho ora proposto no contempla a obrigao

especfica e determinada da KPMG de detectar fraudes das operaes, dos processos, dos registros e dos documentos da Newco.

Ao final dos trabalhos, a KPMG disponibilizar uma minuta de seu relatrio contendo o resultado de seus servios, para que o CLIENTE manifeste no prazo mximo de 7 (sete) dias: (i); se existe eventual divergncia, em qualquer extenso, entre o contedo do relatrio e as informaes e os dados que sejam do conhecimento do CLIENTE; e (ii) se houver qualquer discordncia em relao ao contedo do relatrio. A falta de manifestao do CLIENTE equivaler concordncia tcita dela com o contedo do relatrio da KPMG.

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3. Escopo (cont.)
Carta de Representao (cont.)

Eventual discordncia do CLIENTE que no seja manifestada na oportunidade indicada acima e que venha a ser apurada, sob qualquer circunstncia e a qualquer tempo, ser de responsabilidade exclusiva do CLIENTE. Sem prejuzo do acima prescrito, a KPMG exigir do CLIENTE 'Carta de Representao' a ser desenvolvida pela KPMG a partir da minuta-base, Anexo VII desta Proposta, sem as quais os servios da KPMG no podero ser realizados.

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4. Cronograma e relatrio

O relatrio ser emitido em Portugus e descrever os procedimentos aplicados, as premissas consideradas e os resultados do trabalho. Se possvel a KPMG ir entregar uma minuta preliminar de nossos trabalhos no dia 18/07/2011, ressaltamos que para tanto necessitamos de total apoio da administrao do Magazine Luiza e respostas tempestivas de nossas solicitaes e reunies. Ressaltamos que nesse tipo de trabalho fundamental a pronta disponibilidade de informaes para a realizao das anlises, sem a qual no poderemos cumprir o prazo mencionado. Salientamos tambm a necessidade de contarmos com o auxlio dos colaboradores das Empresas na preparao de informaes, anlises, conciliaes e demonstrativos que lhes solicitaremos antecipadamente. Ao final dos trabalhos, a KPMG disponibilizar uma minuta de seu relatrio contendo o resultado de seus servios, para que o Cliente manifeste no prazo mximo de 7 (sete) dias: (i); se existe eventual divergncia, em qualquer extenso, entre o contedo do relatrio e as informaes e os dados que sejam do conhecimento do Cliente; e (ii) se houver qualquer discordncia em relao ao contedo do relatrio. A falta de manifestao do Cliente equivaler concordncia tcita dela com o contedo do relatrio da KPMG. Eventual discordncia do Cliente que no seja manifestada na oportunidade indicada acima e que venha a ser apurada, sob qualquer circunstncia e a qualquer tempo, ser de responsabilidade exclusiva do Cliente.

Em caso de no se concretizarem essas expectativas, entraremos em contato imediatamente com V.Sas. para que possamos ajustar as referidas estimativas de prazos, horas e honorrios realidade da situao, bem como as condies de realizao dos trabalhos propostos. Ressaltamos que no seremos obrigados a atualizar nosso relatrio ou revisar as informaes nele contidas devido a eventos ou transaes que ocorram depois da data de emisso de nosso relatrio.

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5. Equipe de trabalho
Os profissionais relacionados ao lado tero suporte de assessores experientes da KPMG Corporate Finance. Os currculos desses profissionais esto includos no Anexo VI.
Cladio Ramos Scio Fernando Mattar Diretor Eduardo Lemos Gerente Gabriel Carracedo Gerente

Cludio Scio da KPMG Corporate Finance e ser o responsvel pela liderana do projeto. Cludio atua em projetos de avaliao econmico-financeira e de assessoria negocial e possui vasta experincia nesse tipo de trabalho.

Fernando Diretor da KPMG Corporate Finance e ser o responsvel pela liderana do projeto. Atua em projetos de avaliao econmicofinanceira e de assessoria negocial e possui vasta experincia nesse tipo de trabalho.

Eduardo Gerente da KPMG Corporate Finance e ser o responsvel pela coordenao geral do projeto. Atua em projetos de avaliao econmico-financeira e especialista em IFRS.

Gabriel Gerente da KPMG Corporate Atua em projetos de avaliao econmicofinanceira e de assessoria negocial e possui vasta experincia nesse tipo de trabalho.

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6. Honorrios

Nossos honorrios de assessoria so calculados com base na carga horria estimada pelas diversas categorias profissionais envolvidas e suas respectivas taxas horrias. Para esse projeto, estimamos os nossos honorrios para esse trabalho em R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais). Propomos que nossos honorrios sejam pagos 50% na aceitao da presente proposta e os 50% restantes na entrega da minuta de nosso relatrio. Nosso faturamento ter o prazo de cinco dias teis. Os nossos honorrios sero acrescidos dos impostos cabveis (ISS, PIS e COFINS, totalizando 8,65%). Os nossos honorrios foram determinados considerando-se a legislao vigente e aplicvel cidade de So Paulo. Assim, eventuais alteraes na legislao tributria que impliquem majorao na carga tributria diretamente aplicvel aos servios ora propostos, seja sob a forma de aumento nos tributos existentes seja sob a criao ou substituio de tributos, sero automaticamente repassados ao preo dos servios, para ajustar o equilbrio econmico-financeiro estabelecido na presente contratao. Da mesma forma, o nus relativo a quaisquer tributos exigidos pela municipalidade do local em que o Cliente est estabelecida ou do local no qual os servios sero total ou parcialmente prestados, sob qualquer denominao ou forma, ser suportado diretamente pela Empresa ou acrescido ao valor dos honorrios devidos, conforme o caso. As despesas incorridas durante o projeto (por exemplo: aquisies de informaes em fontes privadas, viagens, transporte, tradues, cpias, telecomunicaes etc.) sero reembolsadas separadamente, pela contratante, pelo custo efetivo.

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7. Aceitao

Esta Proposta vlida pelo prazo de 10 (dez) dias, contados da data de sua emisso. Havendo interesse do CLIENTE em contratar os servios da KPMG, ele dever manifestar a aceitao desta Proposta mediante devoluo de cpia devidamente assinada por seu representante legal, inclusive apondo o visto em cada pgina desta. Caso o CLIENTE no manifeste a sua aceitao na forma indicada, mas autorize o incio da prestao dos servios objeto desta Proposta, seja pela forma verbal, seja pela escrita, tal fato representar a adeso tcita do CLIENTE aos termos e s condies aqui estabelecidos e, dessa forma, a relao contratual que se estabelecer entre as partes ser regulada, em qualquer hiptese, por este documento. O Magazine Luiza S.A.., com endereo na Rua Voluntrios da Franca, 1465 Centro Franca - SP, CEP: 14400-902, CNPJ:47.960.950/0001-21, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social, pela presente, concorda com os termos desta Proposta e seus anexos e contrata a KPMG Corporate Finance Ltda. para realizar os trabalhos nela descritos, de acordo com as condies ora apresentadas. Se V.Sas. estiverem de acordo com esta proposta, por gentileza preencham e assinem a cpia anexa e a enviem aos cuidados de Fernando Mattar ou de Eduardo Lemos na KPMG Corporate Finance Ltda.

05 de julho de 2011 KPMG Corporate Finance Ltda. _________________________________ Cludio Ramos Scio

Aceitao por parte da Magazine Luiza S.A.

______________________________ Assinatura ______________________________ Nome ______________________________ Cargo

Testemunhas: Observao importante:

O documento denominado 'Termos e Condies da Contratao de Nossos Servios' constitui parte integrante desta Proposta na forma de Anexo I. Em caso de divergncia entre o disposto nesta Proposta e no Anexo I, prevalecero os termos e condies do Anexo I, salvo se esta Proposta fizer referncia expressa prevalncia de determinado dispositivo da Proposta sobre um dos dispositivos do Anexo I.

1. _______________________________ Nome: CPF/MF: 2. _______________________________ Nome: CPF/MF:

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Anexo I
Termos e condies da contratao dos servios
1 - Responsabilidades e limitaes

Responsabilidades do CLIENTE

Os eventos e circunstncias abaixo so inerentes aos servios objeto desta Proposta e no podero, sob nenhuma circunstncia, ser considerados como insuficincia ou deficincia de qualquer natureza na execuo dos servios: a) os servios ora propostos no constituem uma auditoria independente das demonstraes financeiras e eles e os resultados deles decorrentes no devero ser assim interpretados ou utilizados para os fins a que se prestaria um processo ou resultado de uma auditoria de demonstrao financeira. b) o escopo do trabalho ora proposto no contempla a obrigao especfica e determinada da KPMG de detectar fraudes nas operaes, processos, registros e documentos do CLIENTE. c) os servios ora propostos podero ser informados e subsidiados por normas legais e regulamentares. Neste sentido, a KPMG assevera que a legislao brasileira complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretao. A KPMG busca manter-se atualizada em relao s diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliao das alternativas e dos riscos envolvidos. Ainda assim, certo que poder haver interpretaes da lei de modo diferente da KPMG. Nessas condies, nem a KPMG, nem outra sociedade prestadora de servios similares, pode dar ao CLIENTE segurana de que o CLIENTE no ser questionado por terceiros ou mesmo por autoridades. d) de acordo com a presente Proposta, a KPMG no tem qualquer obrigao de atualizar o resultado dos servios, tampouco de revisar as suas informaes em conseqncia de eventos que ocorram aps a concluso dos servios. Caso alguma atualizao seja necessria, uma nova proposta de trabalho dever ser acordada.

A participao do CLIENTE, por meio de seus profissionais, ser essencial para a consecuo de um resultado adequado e tempestivo, e assim, o CLIENTE ter a responsabilidade de contribuir com a execuo dos servios, proporcionando KPMG acesso oportuno a dados, informaes e pessoal, realizando, no exclusivamente, a prestao de todas as informaes, incluindo documentos, quando aplicvel, que lhe venham a ser solicitados pela KPMG em consonncia com os servios ora propostos ou que, de acordo com o melhor entendimento do CLIENTE possam influenciar, de qualquer forma, o resultado dos servios e, ainda, sempre que necessrio, o CLIENTE realizar a compilao de dados pertinentes, alm da elaborao de anlises, quadros, conciliaes e demonstrativos. Na execuo das atividades a seu cargo, o CLIENTE dever observar (i) que os dados a serem disponibilizados devero expressar, de forma exaustiva, as transaes, processos ou operaes a que se referirem e devero ser apresentados tempestivamente, e (ii) que a responsabilidade pelo preparo das informaes a serem disponibilizadas para a KPMG de exclusiva alada da Administrao do CLIENTE. Neste contexto, o CLIENTE ser o nico responsvel pelo desempenho de seus empregados e agentes e pela exatido e integridade de todos os dados e informaes fornecidos KPMG para o propsito de prestao dos servios objetivados por esta Proposta. A KPMG no ser responsabilizada, em qualquer hiptese, ou suportar danos ou prejuzos resultantes ou decorrentes da apresentao intempestiva de dados, por parte do CLIENTE que possa prejudicar o andamento regular ou o resultado dos servios, nem pela qualidade ou suficincia dos documentos e dos dados que venham a ser disponibilizados para a KPMG.

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Proposta para prestao de servios profissionais

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Anexo I
Termos e condies da contratao dos servios (cont.)
Responsabilidades da KPMG

2 - Propriedade e uso dos resultados Propriedade KPMG

As obrigaes trabalhistas, previdencirias e securitrias pertinentes aos profissionais que vierem a representar a KPMG perante o CLIENTE, por fora da prestao de servios objetivada por esta Proposta, so de exclusiva responsabilidade da KPMG, que se obriga a manter o CLIENTE sempre livre de toda reivindicao, reclamao e pleitos decorrentes dos relacionamentos profissionais estabelecidos entre a KPMG e seus profissionais, funcionrios, colaboradores, subcontratados e representantes, comprometendo-se inclusive a assumir, s suas exclusivas expensas, a defesa do CLIENTE nas aes que possam resultar dessas reivindicaes, reclamaes e pleitos, sem embargo do dever de indenizar o CLIENTE nos casos em que a sua interveno, nas condies aqui previstas, se mostrar impossvel, ineficaz ou insuficiente. Os servios da KPMG podem incluir aconselhamentos e recomendaes, contudo todas as decises referentes implementao de tais conselhos e recomendaes estaro sob total responsabilidade do CLIENTE. Na qualidade de prestadora de servios, a KPMG no se responsabiliza por qualquer ato de gesto que o CLIENTE venha a adotar ou praticar com base em - ou em decorrncia de - informaes, pareceres e relatrios resultantes dos servios objeto desta Proposta ou incidentais, nem pelo uso inadequado ou desautorizado que deles o CLIENTE venha a fazer direta ou indiretamente ou mediante facilitao para que terceiros o faam.

Visando o aperfeioamento de seus servios, a KPMG cria, adquire ou usa vrios conceitos, metodologias e tcnicas, modelos, padres, softwares, interfaces de operador ou screen designs, ferramentas de consultoria geral e de software e mtodos, lgica e coerncia de operao de sistemas (coletivamente, a "Propriedade KPMG"). A KPMG retm todos os direitos de posse na Propriedade KPMG. Neste sentido, da parte do CLIENTE no dever partir nenhum interesse ou direito sobre tal propriedade. Alm disso, independentemente da aceitao desta Proposta pelo CLIENTE, a KPMG estar livre para proporcionar servios de qualquer espcie a qualquer outra parte, como bem considerar apropriado e poder usar a Propriedade KPMG para tal. A KPMG reconhece que a Propriedade KPMG no incluir qualquer uma das informaes confidenciais do CLIENTE tampouco a sua propriedade tangvel ou intangvel e a KPMG no ter nenhum direito de propriedade sobre a propriedade do CLIENTE.

Uso dos resultados

Profissionais da KPMG

A KPMG poder, a seu exclusivo critrio e a qualquer tempo, substituir os profissionais indicados nesta Proposta por outros com experincia similar.

A aceitao desta Proposta pelo CLIENTE implicar no reconhecimento e concordncia por parte deste, quanto ao fato de que quaisquer conselhos, recomendaes, informaes verbais ou por escrito que venham a ser fornecidos pela KPMG no mbito da prestao dos servios, so confidenciais e para o uso exclusivo do CLIENTE. Exceto em casos prescritos por lei, o CLIENTE no expor nem permitir acesso a tais conselhos, recomendaes e/ou informaes nem ao produto do trabalho a terceiros, tampouco resumir ou ir se referir a tais conselhos, recomendaes, informaes, nem ao produto do trabalho ou ao contedo dos documentos que fundamentarem a nossa contratao, incluindo a presente Proposta, a no ser mediante prvio e expresso consentimento vlido da KPMG.
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Anexo I
Termos e condies da contratao dos servios (cont.)

O CLIENTE se compromete a consultar a KPMG prvia e expressamente sobre sua eventual inteno de realizar qualquer revelao de material disponibilizado pela KPMG, em razo ou em decorrncia dos servios objeto desta Proposta ou de sua divulgao total ou parcial para terceiros, e a disponibilizar todas as informaes pertinentes ou solicitadas pela KPMG, por escrito, para que a KPMG tenha condies de avaliar e opinar, exclusivamente, segundo os princpios ticos e legais a que est adstrita por convenes internas, regulamentares e legais. Independentemente da concordncia da KPMG com eventual revelao do material, o CLIENTE concorda que a revelao pelo CLIENTE a quaisquer terceiros de qualquer parte dos referidos conselhos, recomendaes, informaes ou resultados dos servios, em qualquer hiptese e para qualquer finalidade, ocorrer exclusivamente com base na e em decorrncia da avaliao da convenincia e da oportunidade que o CLIENTE realizar, atravs de seus administradores ou consultores, e, portanto, sob risco e responsabilidade exclusivos do CLIENTE. Nestes termos, fica certo e ajustado entre KPMG e CLIENTE, que o ato de o CLIENTE usar ou revelar qualquer parte do resultado dos servios objetivados por esta Proposta implicar na automtica assuno da obrigao correspondente do CLIENTE em responder por toda e qualquer conseqncia, dano ou prejuzo decorrente ou resultante de tal uso ou revelao do material, que venha a recair sobre o CLIENTE, sobre a KPMG ou sobre terceiros, incluindo os profissionais da KPMG e outras pessoas jurdicas ou fsicas que vierem a ser alocadas execuo dos servios pela KPMG.

Consoante s normas legais e regulamentares profissionais das reas tcnicas necessrias execuo dos servios ora propostos, bem como, de acordo com as normas internas estabelecidas pela KPMG, durante a execuo dos servios e aps a concluso deles, visando a documentar aspectos relevantes, se necessrio, a KPMG poder reter e manter em arquivo, cpias e anotaes de todas as informaes verbais e escritas, documentos e dados em geral, inclusive informaes confidenciais que vierem a ser disponibilizados KPMG em razo ou decorrncia da prestao dos servios contratados.

4 - Confidencialidade

A KPMG dever guardar sigilo, por si e pelos seus profissionais envolvidos na execuo dos servios objeto desta Proposta, das informaes e documentos do CLIENTE a que venha a ter acesso ("Informao Confidencial"), no podendo utiliz-los ou reproduzi-los sem a prvia e expressa autorizao do CLIENTE, salvo (i) nos casos expressamente previstos nesta Proposta, (ii) para fins de execuo dos servios objetivados por esta Proposta e (iii) para fins de atendimento legislao, a normas profissionais ou ordem judicial. As obrigaes sob essa seo no se aplicam s informaes que: a) b) c) d) esto ou tornem-se disponveis ao pblico sem violao do presente instrumento. eram do conhecimento da KPMG sem obrigao de sigilo quando reveladas pelo CLIENTE. tenham sido desenvolvidas independentemente pela KPMG sem o uso da Informao Confidencial do CLIENTE. tenham sua divulgao exigida nos termos da lei, por autoridade competente, ou a divulgao seja necessria para que a KPMG possa se defender de autuaes, em caso de instaurao de processo administrativo, arbitral ou judicial contra ela. sejam divulgadas, sem restries similares a terceiros, pelo CLIENTE. ambas as partes concordam em liberar de tempos em tempos.
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3 - Papis de trabalho

Durante a execuo dos servios objetivados por esta Proposta, a KPMG ter acesso a informaes verbais e escritas, documentos e dados em geral, que sero registrados e arquivados, se necessrio, em mdia eletrnica, constituindo obrigao do CLIENTE a manuteno, pelo prazo legal, de todos os documentos teis ou necessrios comprovao de suas operaes e obrigaes decorrentes.

e) f)

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Anexo I
Termos e condies da contratao dos servios (cont.)

O CLIENTE desde j autoriza a KPMG a compartilhar Informaes Confidenciais com outras firmas-membro da KPMG International. Se uma das partes receber uma ordem judicial ou outra exigncia administrativa ou judicial, requerendo a revelao de Informao Confidencial, inclusive documentos, obtidos da outra parte, em razo do relacionamento contratual estabelecido com base nesta Proposta ou desenvolvidos em razo de tal relacionamento, incluindo o resultado dos servios, tal parte dever emitir imediatamente uma notificao de aviso por escrito outra de tal exigncia. To logo a parte que recebeu a ordem ou exigncia para revelar Informao Confidencial fornea a notificao, tal parte estar intitulada a se submeter a tal ordem ou exigncia na extenso permitida por lei ou determinada em tal exigncia, ficando sujeita a qualquer ordem protetora ou similar vlida e eficaz que a parte interessada no sigilo da informao possa vir a obter. A mera recusa em autorizar a revelao da Informao Confidencial, desacompanhada de ordem judicial, no ser suficiente para impedir o cumprimento da determinao emanada por autoridade competente. A obrigao de sigilo, nos termos ora previstos, subsistir resciso ou ao trmino do contrato estabelecido com base neste instrumento, independentemente do motivo desta resciso ou trmino, em carter ordinrio pelo prazo de 01 (um) ano e em carter extraordinrio, pelo prazo prescrito pela Lei que tratar expressamente de informaes a que a KPMG venha a ter acesso em razo ou em decorrncia da prestao dos servios.

A limitao acima no se aplica hiptese de ato doloso da KPMG ou de seus profissionais, nem em relao s obrigaes trabalhistas e tributrias de responsabilidade exclusiva da KPMG, nos termos desta Proposta. No tocante ao de terceiros, o CLIENTE concorda em indenizar a KPMG por quaisquer danos, prejuzos e despesas que a KPMG vier a suportar em razo de aes, reclamaes, pleitos ou questionamentos de terceiros, relacionados direta ou indiretamente com os servios contratados, salvo se essas aes, reclamaes, pleitos ou questionamentos decorrerem da prtica de ao ou omisso dolosa por parte da KPMG, declarada em sentena judicial definitiva.

6 - Uso de meio eletrnico

5 - Limitao de responsabilidade

Em qualquer caso previsto nesta Proposta, ou no, a indenizao devida pela KPMG para o CLIENTE ou a terceiros com ele relacionados, em razo ou decorrncia da relao de prestao dos servios objeto desta Proposta, ficar limitada ao valor mximo, nico e total, que corresponder importncia dos honorrios efetivamente pagos pelo CLIENTE para a KPMG. Esgotado o limite aqui estabelecido, em razo ou decorrncia do pagamento de uma nica indenizao ou de mais de uma delas pela KPMG para o CLIENTE ou terceiros, cessaro todos os direitos do CLIENTE, e de terceiros a ele relacionados, de pleitear indenizao em face da KPMG.

A poltica de Segurana da Informao da KPMG obedece a prticas aplicadas pelo mercado (exceto a criptografia), entretanto, a KPMG no se responsabiliza por qualquer dano decorrente da comunicao eletrnica. Durante o relacionamento contratual estabelecido com base no presente documento, a KPMG poder comunicar-se com o CLIENTE por correio eletrnico ou transmitir documentos por meio eletrnico. O CLIENTE aceita os riscos inerentes a essas formas de comunicao (inclusive os riscos de interceptao ou acesso no autorizado s referidas comunicaes, o risco de corrupo de tais comunicaes e os riscos de vrus ou outros dispositivos prejudiciais, possveis, apesar da poltica de segurana praticada pela KPMG) e concorda que apenas as verses finais dos documentos e informaes transmitidas pela KPMG devero ser consideradas pelo CLIENTE. A KPMG se responsabilizar somente pelo contedo original mantido em seus registros. A utilizao indevida dessas informaes por terceiros no responsabilidade da KPMG.

7 - Logotipo da pessoa jurdica

Para fins de apresentao, a KPMG se reserva o direito de usar o nome e o logotipo do CLIENTE, bem como marcas similares nos relatrios e apresentaes relacionadas a projetos desenvolvidos pelo CLIENTE.
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Anexo I
Termos e condies da contratao dos servios (cont.)

Para fins de marketing e publicao ou negociao de servios (e/ou para fins de apresentao ao CLIENTE ou para uso interno), a KPMG e as firmas-membro da KPMG International podem divulgar o fato de estarem prestando servios ao CLIENTE, identificando-o pelo nome (e/ou pelo seu logotipo) e indicando apenas a natureza geral ou categoria desses servios e quaisquer detalhes que se tornaram licitamente de domnio pblico.

Extraordinariamente, o pacto estabelecido com a aceitao desta Proposta poder ser rescindido, sem qualquer penalidade, na hiptese de vir a ser constatado fato superveniente que, em razo de normas nacionais ou internacionais, implique em impedimento continuidade dos trabalhos.

9 - Outros termos, vigncia e foro

8 - Resciso

Alm das causas previstas em lei, constituir justa causa para resciso da relao contratual ora estabelecida: a) sem qualquer penalidade, a decretao de falncia, bem como o pedido de recuperao judicial ou extrajudicial ou dissoluo de qualquer das partes. b) sem qualquer penalidade, a alterao do Contrato Social ou Estatuto Social ou a modificao da finalidade ou da estrutura societria das partes que prejudique a execuo deste pacto. c) sem prejuzo s penalidades cabveis, a transferncia dos direitos e/ou obrigaes pertinentes a esta Proposta, sem prvia e expressa autorizao da outra parte. d) sem prejuzo s penalidades cabveis, o descumprimento de qualquer obrigao constante na presente Proposta, por qualquer das partes, caso a infrao no seja sanada pela parte infratora no prazo de 10 (dez) dias a contar do recebimento de notificao neste sentido enviada pela parte prejudicada. e) sem qualquer penalidade, espontaneamente, por qualquer das Partes, mediante comunicao por escrito com antecedncia de 15 (quinze) dias.

Nenhuma das condies apresentadas nesta Proposta - nem a sua aceitao - deve ser considerada como sociedade, joint venture, relao de parceria ou de qualquer tipo de representao entre as partes nem vnculo empregatcio entre os empregados, prepostos, contratados ou subcontratados da KPMG e o CLIENTE.

Vigncia

A relao contratual pertinente a esta Proposta entrar em vigor na data de aceitao, expressa ou tcita, desta Proposta, e assim permanecer pelo prazo necessrio cabal execuo de seu objeto, sujeita, em qualquer hiptese, s excees que autorizam a resciso e a denncia nos termos deste documento.

Acordo integral

O contrato firmado mediante aceitao expressa ou tcita desta Proposta e seus anexos constitui acordo integral entre as partes com relao aos servios aqui propostos, podendo ser alterado somente mediante acordo firmado pelas partes.

Lei aplicvel e foro

Seja qual for o fundamento e a origem da resciso, sem prejuzo das penalidades cabveis, quando for o caso, o CLIENTE obriga-se ao reembolso de todos os gastos incorridos pela KPMG at a data da efetiva resciso, bem como ao pagamento dos servios executados at a mesma data.

O contrato firmado mediante aceitao expressa ou tcita desta Proposta e seus anexos ser regido e interpretado de acordo com as leis da Repblica Federativa do Brasil e o foro para dirimir desacordo de qualquer natureza entre a KPMG e o CLIENTE, conforme vontade que as partes manifestam, em carter irrevogvel, ser o da Comarca do Municpio de So Paulo, no Estado de So Paulo
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Anexo II
Companhias abertas brasileiras avaliadas pela KPMG Corporate Finance
Apresentamos abaixo uma lista selecionada de avaliaes realizadas pela KPMG Brasil nos ltimos anos envolvendo companhias abertas:

Aracruz Celulose S.A. Banco Bandeirantes S.A. Banco Banestado S.A. Banco Bemge

Ciquine Cia. Petroqumica Centrais Eltricas Cachoeira Dourada S.A. Companhia Bandeirantes de Crdito Financiamento e Investimento S.A. M. Dias Branco S.A. Indstria e Comrcio de Alimentos Ita Seguros S.A. Souto Vidigal S.A. Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. Ripasa S. A. Celulose e Papel Tele Centro Oeste Celular Telecomunicaes de So Paulo S.A. - Telesp Telefnica Data Brasil Holding S.A. Telesp Celular Vivo Participaes S.A. Votorantim Celulose e Papel S.A.
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Banco do Estado da Bahia

Banco do Estado de Gois

Banco do Estado de Pernambuco

Banco do Estado do Cear

Banco Ita S.A.

Banco Santander Banespa S.A.

Banco Santander Meridional S.A.

Banco Santander Brasil S.A.

Banco Santander Noroeste S.A.

CBV Indstria Mecnica S.A.

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Anexo III
Pesquisa da Thomson Financial Securities Data

Fonte: Thomson Financial Securities Data (2010)

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Anexo IV
Experincia relevante da KPMG Brasil em fuses e aquisies

Qualimat

Qualimat

ABCD
KPMG Corporate Finance
Acted as exclusive financial advisor for Qualimat (Grupo Parex) on the sale of its mortar manufacture, located in Cajamar (SP), to Votorantim Cimentos Ltda. April 2009

ABCD
KPMG Corporate Finance
Acted as exclusive financial advisor to Qualimat Distribuidora de Materiais de Contruo Civil S/A on the acquisition of Eliane Argamassas e Rejuntes S/A April 2007

Isofilme

ABCD
KPMG Corporate Finance
Acted as exclusive financial advisor to ISOFILME on the establishment of a JV with Clopay Plastic Products Company.

June 2002

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Anexo V
Metodologia de avaliao - Fluxo de caixa descontado
Fluxo de caixa descontado

Observaes sobre o uso desse critrio

Esta metodologia determina o valor econmico (ou de mercado) do patrimnio lquido de uma empresa calculando-se o valor presente de fluxos de caixa projetados, assim considerados os ingressos e desembolsos (inclusive investimentos necessrios manuteno e mesmo expanso das atividades) previsveis sob a perspectiva de perpetuidade da entidade. Estas projees devem levar em considerao o plano de negcios estabelecido pela administrao da empresa, as perspectivas do setor de atuao, alm de aspectos macroeconmicos. Esta metodologia se presta avaliao de todo tipo de empresa, desde que possua um plano de negcios que seja consistente e factvel, sendo especialmente indicado para empresas que tenham perspectivas razoveis de expanso significativa de suas atividades e o plano de negcios possa ser considerado adequado obteno deste crescimento, uma vez que reflete mais adequadamente o valor de mercado (ou econmico) proveniente dos resultados futuros projetados. Esta metodologia tambm captura o valor de todos os ativos intangveis, tais como marca, carteira de clientes, carteira de produtos e participao de mercado, na medida em que todos estes ativos se refletem na capacidade da empresa de gerar resultados. Esta a metodologia mais utilizada na determinao do valor de mercado do patrimnio lquido de empresas em marcha, salvo nos casos em que o valor resultante seja inferior ao valor de liquidao da empresa (patrimnio lquido ajustado).

de conhecimento do mercado, que toda avaliao efetuada pelo critrio do fluxo de caixa descontado apresenta um significativo grau de subjetividade, dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que podem se confirmar ou no. Portanto, reconhecido que no h garantias de que quaisquer das premissas, estimativas, projees, resultados ou concluses utilizadas ou apresentadas na avaliao sero efetivamente alcanadas ou viro a se verificar, total ou parcialmente. Os resultados finais verificados podero ser diferentes das projees e estas diferenas podem ser significativas. Ressalta-se ainda que da natureza de modelos financeiros de avaliao por fluxo de caixa descontado que toda e qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa que est sendo avaliada. Tais possibilidades no constituem vcio da avaliao e so reconhecidos pelo mercado como parte da natureza do processo de avaliao de uma empresa por esse critrio. Dessa forma, impossvel para o avaliador, se responsabilizar ou ser responsabilizado por eventuais divergncias entre os resultados futuros projetados e aqueles efetivamente verificados a posteriori, em virtude de variaes nas condies de mercado e de negcio da empresa avaliada.

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Anexo VI
Curricula vitae
Currculo dos principais profissionais que faro parte da equipe.
Nome Posio Qualificaes Cludio Roberto de Leoni Ramos Scio - Corporate Finance - KPMG So Paulo MBA em Finanas, Economia e Comrcio Exterior pela New York Universitys Leonard N. Stern School of Business, Nova York, EUA, e pela Universit Commerciale Luigi Bocconi (programa de intercmbio), Milo, Itlia. Bacharelado em Engenharia Mecnica pela Escola de Tecnologia da Universidade de Braslia. Experincia Cludio atua em corporate finance/investment banking desde 1993. Sua experincia engloba equity research, colocao de ttulos privados internacionais, avaliaes de empresas e trabalho de assessoria em fuses e aquisies, tanto no Brasil como nos EUA. Presta assessoria a clientes em fuses e aquisies desde 1994, estando no departamento de Corporate Finance da KPMG desde1996. Indstrias, em geral, varejo, minerao, seguradoras, instituies financeiras, servios, alimentos e bebidas.

Experincia setorial

Nome Cargo Qualificaes

Fernando Afonso C. S. B. Mattar Diretor - KPMG Corporate Finance, Brasil (So Paulo) Formado em Engenharia Mecnica pela Universidade Mackenzie-SP e possui ps graduao em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas FGV-SP.

Experincia

Atua desde 1995 em consultoria empresarial, realizando projetos de reestruturao financeira de empresas, avaliaes econmico-financeiras, fuses e aquisies e start-up de empresas e unidades de negcio. Iniciou na KPMG em 2006. Antes atuou como gerente da Arthur Andersen e trabalhou como gerente de desenvolvimento de negcios para o empresas do Grupo Cisneros na Amrica Latina. Automobilistico, Entretenimento, Servios de Internet, Produtos de Consumo (alimentos, bebidas, papel e celulose, etc.), Telecomunicaes e Empresas de Varejo.

Experincia setorial

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Anexo VI
Curricula vitae (cont.)
Currculo dos principais profissionais que faro parte da equipe.
Nome Cargo Qualificaes Eduardo Lemos Martins Gerente - Corporate Finance - KPMG em So Paulo Formado em Cincias Contbeis pela Universidade Paulista UNIP, ps graduado em Contabilidade Internacional pela PUC-Campinas e possui Certificado Internacional emitido pelo ACCA- UK em Normas Internacionais de Contabilidade.

Experincia

Responsvel pela coordenao de trabalhos de avaliao de empresas para propsitos como Fuses e Aquisies, Justificativa de gio Pago, Alocao de Preo de Compra (Business Combination), Avaliao de Lavouras, Avaliao de Ativos Tangveis e Intangveis, Impairment, dentre outros. Possui experincia em avaliao de empresas, planejamento tributrio em segmentos como, agroindstria, energia, varejo e servios.

Experincia setorial

Nome Cargo Qualificao

Gabriel Chamadoira Carracedo Gerente - Corporate Finance - KPMG So Paulo Ps-graduado em Finanas pelo IBMEC So Paulo Formado em Administrao pela Universidade Salvador Bahia Possui ampla experincia em avaliaes econmicas, atuando tambm com assessoria em fuses e aquisies. Sua experincia inclui aplicao de diferentes metodologias. Iniciou na KPMG em 2003. Banking; Telecomunicaes e TI (software e hardware); Entretenimento; Editoras e Publicao; Educacional; Transporte areo; Empresas de varejo, entre outras.

Experincia

Experincia setorial

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Anexo VII
Modelo de Carta de Representao
Exemplo de Carta de Representao (DATA) KPMG................ (nome completo) ('KPMG") (Endereo) Att: ................ Nome do Scio da KPMG) Prezado Sr..................................(Nome do Scio da KPMG) Pela presente confirmamos nossos entendimentos sobre certos aspectos da contratao da KPMG para assessorar a ......................... (............ ou Empresa) na avaliao de determinados ativos [....................] ( Ativos) (relacionados aquisio da ........... ("......" ou Newco"). A avaliao foi realizada em .................. (OU na data do fechamento da aquisio (Data da Avaliao). Analisamos o relatrio da KPMG e os respectivos dados/informaes que foram utilizados no citado relatrio. Em relao ao estudo de avaliao da KPMG, fornecemos KPMG todas as informaes relevantes e significativas sobre as quais temos conhecimento. As informaes fornecidas KPMG incluem: dados das demonstraes financeiras histricas da .................. e de suas subsidirias, as quais foram auditadas / no foram auditadas; Projees financeiras referentes a .............................. e suas subsidirias, em relao s quais no temos motivos para questionar as premissas que as fundamentam; Todas as apresentaes internas que descrevam o histrico, a natureza do negcio e a perspectiva econmica da ........................; Outras informaes pertinentes. Entendemos que a KPMG baseou-se nas informaes retro-mencionadas e nas conversas com os profissionais da Empresa (e da Newco) no decorrer da contratao da KPMG e que no foi realizado pela KPMG qualquer procedimento para verificar a veracidade/razoabilidade das informaes. Entendemos que a KPMG no manifesta qualquer opinio sobre a razoabilidade das informaes apresentadas e que quaisquer alteraes ou modificaes a estas informaes podero afetar substancialmente os resultados do trabalho da KPMG. Desconhecemos qualquer razo para questionar as informaes financeiras apresentadas que serviram de base para a anlise da KPMG. Entendemos que os resultados do trabalho da KPMG devero ser utilizados apenas na forma e no contexto das circunstncias previstos na Proposta firmada entre a KPMG e a Empresa. Atenciosamente, [Nome do Profissional autorizado a assinar pela Empresa]

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Obrigado!
Contato
Cludio Ramos Scio Corporate Finance +55 (11) 3245-8313 crramos@kpmg.com.br Fernando Mattar Diretor Corporate Finance +55 (11) 3245-8070 fmattar@kpmg.com.br Eduardo Lemos Gerente Corporate Finance +55 (11) 3245-8166 eduardolemos@kpmg.com.br

2011 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas KPMG International Cooperative (KPMG International), uma entidade sua. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. Esta proposta foi elaborada pela KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas independentes e afiliadas KPMG International Cooperative (KPMG International), uma entidade sua. A KPMG International no presta servios a clientes. A presente proposta estritamente confidencial e foi preparada exclusivamente para uso interno do Magazine Luiza S.A., a fim de fornecer informao suficiente para tomar a deciso de contratar ou no os servios da KPMG Corporate Finance Ltda. Este documento no poder ser divulgado, comentado ou copiado, no todo ou em parte, sem o nosso prvio consentimento por escrito. Qualquer divulgao para alm da permitida poder prejudicar os interesses comerciais da KPMG Corporate Finance Ltda. A KPMG detm a propriedade deste documento, incluindo a propriedade do copyright e todos os outros direitos de propriedade intelectual. O nome KPMG, o logotipo e cutting through complexity so marcas registradas ou comerciais da KPMG International.

VERSO PARA ASSINATURA

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AES E OUTRAS AVENAS celebrado entre, de um lado, como compradora,

MAGAZINE LUIZA S.A.,

e do outro lado, como vendedores,

BF UTILIDADES DOMSTICAS LTDA., BF PAR UTILIDADES DOMSTICAS LTDA.,

como interveniente-anuente,

NEW-UTD UTILIDADES DOMSTICAS S.A.,

e, como fiadora e principal pagadora,

SILVIO SANTOS PARTICIPAES S.A.

So Paulo, 21 de julho de 2011

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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AES E OUTRAS AVENAS Por este instrumento particular, as partes (individualmente, Parte e, coletivamente, Partes): I. 1.1. De um lado, na qualidade de compradora: MAGAZINE LUIZA S.A., companhia aberta, com sede na Rua Voluntrios da Franca,

n 1.465, na cidade de Franca, Estado de So Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n 47.960.950/000121, neste ato representada pelos seus representantes legais, na forma de seu Estatuto Social (Compradora); II. 2.1. De outro lado, na qualidade de vendedores: BF UTILIDADES DOMSTICAS LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua Jaceguai, n

400, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n 61.369.856/000123, neste ato representada pelos seus representantes legais, na forma do seu Contrato Social (BF Utilidades); e 2.2. BF PAR UTILIDADES DOMSTICAS LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida

Marcelo Messias Busiquia, n 563, Bloco C, na cidade de Maring, Estado do Paran, inscrita no CNPJ/MF sob o n 10.934.851/0001-65, neste ato representada pelos seus representantes legais, na forma do seu Contrato Social (BF Par, e em conjunto com a BF Utilidades, os Vendedores); III. Na qualidade de interveniente-anuente, expressamente aceitando e concordando com os

termos e condies e com as obrigaes dispostas abaixo (Interveniente-Anuente): 3.1. NEW-UTD UTILIDADES DOMSTICAS S.A., sociedade annima fechada, com sede na

Rua Jaceguai, n 400, 2 andar (parte), na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n 12.634.123/0001-63, neste ato representada pelos seus representantes legais, na forma de seu Estatuto Social (Sociedade); IV. 4.1. E, ainda, na qualidade de fiadora e principal pagadora: SILVIO SANTOS PARTICIPAES S.A., sociedade annima fechada, com sede na Av. das

Comunicaes, n 4, na cidade de Osaco, Estado de So Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n 43.350.131/0001-01, neste ato representada pelos seus representantes legais, na forma do seu
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Estatuto Social (SPar). CONSIDERANDO QUE: (A) os Vendedores operam um negcio de varejo de eletroeletrnicos e mveis, nas localidades

identificadas na Seo 8.24 do Anexo de Divulgao (o Negcio); (B) os Vendedores so, nesta data, os nicos titulares da totalidade das aes representativas do

capital social da Sociedade; (C) a Sociedade uma sociedade no operacional, constituda com o nico propsito de receber,

dos Vendedores, os bens e direitos que compem o Negcio, que sero contribudos em aumento de capital da Sociedade por meio da Reorganizao Societria (conforme abaixo definida); e (D) sujeito aos termos e sob as condies previstas neste instrumento, a Compradora deseja

adquirir dos Vendedores, e os Vendedores desejam vender Compradora a totalidade das aes representativas do capital social da Sociedade (Operao). ISTO POSTO, RESOLVEM as Partes celebrar este Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Avenas (Contrato de Compra e Venda), que ser regido pelos seguintes termos e condies: 1. DEFINIES E REGRAS DE INTERPRETAO 1.1. Definies. Os seguintes termos, quando utilizados no presente Contrato de Compra e Venda,

aplicar-se-o igualmente ao singular e ao plural, masculino e feminino, tendo os significados a eles abaixo atribudos: Aes significa quaisquer aes representativas do capital social da Sociedade, bem como quaisquer outros Valores Mobilirios conversveis em ou permutveis por aes representativas do capital social da Sociedade ou, ainda, direitos de subscrio de aes ou Valores Mobilirios conversveis em ou permutveis por aes representativas do capital social da Sociedade; Afiliada, em relao a uma Pessoa, significa (i) qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle tal Pessoa, seja Controlada por tal Pessoa ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa; ou, exclusivamente em relao a uma pessoa natural, (ii) seu cnjuge, seu(s) ascendente(s), descendente(s), colaterais at o 3 (terceiro) grau, herdeiros, meeiros e sucessores a qualquer ttulo;
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AGE significa uma Assembleia Geral Extraordinria; AGEs de Aumento de Capital significa as AGEs da Sociedade em que ser aprovada a Reorganizao Societria e realizada a transferncia de todos Ativos a serem Transferidos Sociedade por meio da contribuio em aumentos do seu capital social, conforme as minutas que integram o presente instrumento como Anexo A; Anexo de Divulgao significa a carta de divulgao preparada pelos Vendedores e pela SPar e entregue Compradora nesta data, contendo excees s representaes e garantias feitas pelos Vendedores na Clusula 8; Aplices de Seguro significa todas as aplices de seguro em vigor, relacionadas s operaes, propriedades e ativos do Negcio; Ativos a Serem Transferidos tem o significado atribudo na definio de Reorganizao Societria nesta Clusula 1.1; Atos do Fechamento tem o significado atribudo na Clusula 7.4; Atos Extraordinrios tem o significado atribudo na Clusula 6.1; Autoridade Governamental significa o governo brasileiro (quer nas esferas federal, estadual ou municipal, bem como quaisquer outras subdivises polticas); quaisquer rgos, departamentos ou autoridades que exeram funes executivas, legislativas, judicirias, reguladoras ou administrativas de natureza governamental, incluindo quaisquer autoridades, agncias, autarquias, departamentos, conselhos, comisses ou reparties no Brasil; quaisquer cortes, tribunais ou rbitros; quaisquer bolsas de valores ou mercados de balco organizados; Autoridades Antitruste significa o Conselho Administrativo de Defesa Econmica - CADE, a Secretaria de Direito Econmico do Ministrio da Justia - SDE e a Secretaria de Acompanhamento Econmico do Ministrio da Fazenda - SEAE, bem como qualquer outra Autoridade Governamental que venha a suceder qualquer dos referidos rgos; BF Par tem o significado atribudo no Prembulo;

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BF Utilidades tem o significado atribudo no Prembulo; Cmara de Arbitragem tem o significado atribudo na Clusula 15.1; Certificado de Cumprimento das Condies Suspensivas tem o significado atribudo na Clusula 5.2; CNPJ/MF tem o significado atribudo no Prembulo; Cdigo Civil significa a Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; Cdigo de Processo Civil significa a Lei n 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada; Compradora tem o significado atribudo no Prembulo; Condies Suspensivas tem o significado atribudo na Clusula 5.1; Contrato de Compra e Venda tem o significado atribudo no Prembulo; Contratos significa todos os contratos, acordos, documentos, instrumentos, locaes,

arrendamentos, obrigaes, declaraes, contratos de emprstimo, escrituras de emisso, cartas de crdito, contratos de reembolso, hipotecas, contratos de garantia, contratos de franquia, contratos de prestao de servios, garantias, pedidos de compra, ttulos, compromissos e avenas, escritos ou no, conforme posteriormente aditados, complementados ou de outra forma alterados; Contratos a Serem Transferidos significa todos os Contratos Operacionais necessrios para que a Sociedade exera plenamente o Negcio, incluindo, mas no limitado a, todo Contrato do qual os Vendedores sejam parte relacionado a (i) fornecimento de insumos, (ii) fornecimento de utilidades, (iii) prestao de servios, inclusive, limpeza e segurana, (iv) softwares, licenciamentos e aplicativos (desenvolvidos in-house ou de mercado) utilizados no desenvolvimento do Negcio, incluindosoftware relacionados frente de loja e distribuio licena GEMCO, software WMS, software de automao de escritrio e lojas windows, ms office e sistemas de gesto de informao BI, e (v) os Contratos de Locao. O Anexo B em conjunto com o Anexo C contm uma relao completa e atualizada dos Contratos a serem Transferidos, sendo certo que os Contratos que vencerem at a Data de Fechamento e vierem a ser renovados at ento devem ser igualmente transferidos Sociedade, e eventuais novos Contratos que vierem a ser celebrados at a Data de Fechamento devero ser
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igualmente transferidos Sociedade, nos termos previstos na Clusula 5.1(i); Contratos de Locao so os contratos de locao dos imveis onde encontram-se instaladas as 121 (cento e vinte e uma) lojas do Negcio, identificados no Anexo C; Contratos de Locao Relevantes significa os contratos de locao de imveis nos quais esto estabelecidas as lojas do Negcio identificadas pela Compradora como relevantes, identificados no Anexo D, cujo insucesso da respectiva cesso em favor da Sociedade influenciar no ajuste do Preo de Aquisio, conforme previsto na Clusula 3.3; Contratos Operacionais significa todos os Contratos que no forem contratos financeiros; Controle significa (i) o poder de eleger a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as polticas e administrao da pessoa jurdica em questo, quer isoladamente ou em conjunto com outras Pessoas vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ao/quota do capital social total e votante da pessoa jurdica em questo. Termos derivados de Controle, como Controlada, Controladora e sob Controle comum tero significado anlogo ao de Controle; Custos de Defesa tem o significado atribudo na Clusula 11.3; Data de Fechamento significa 29 de julho de 2011; Dia til significa qualquer dia civil, excetuados os sbados, domingos, feriados ou outros dias em que bancos comerciais no operem na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo; Direitos de Propriedade Intelectual significa todas e quaisquer (i) marcas, nomes empresarias, nomes de domnio, direitos autorais e outros direitos similares, incluindo seus registros, pedidos de registro ou renovao, (ii) patentes, invenes, processos, desenhos, frmulas, incluindo seus registros, pedidos de registro ou renovao, segredos industriais, conhecimentos tcnicos, informaes sigilosas, software, dados e documentao, contedos de web sites na Internet e todos os direitos de propriedade intelectual similares, (iii) representaes tangveis, em qualquer mdia, de qualquer dos referidos direitos, (iv) tecnologia da informao, e (v) licenas relativas a qualquer dos direitos mencionados acima;

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Empregado significa qualquer funcionrio contratado sob o regime previsto na Consolidao das Leis do Trabalho (Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943, conforme alterado); Empregado do Negcio tem o significado atribupido na Clusula 8.30.1; Evento Sujeito a Indenizao tem o significado atribudo na Clusula 11.1; Fechamento tem o significado atribudo na Clusula 7.1; FGTS significa o Fundo de Garantia por Tempo de Servio; Gravame significa qualquer hipoteca, penhor, compromisso, exigncia, dvida, penhora ou qualquer outro tipo de constrio judicial ou administrativa, cauo, usufruto, escritura de trust, direito de terceiros, demanda, direito de garantia, nus, encargo, alienao fiduciria ou com reserva de domnio, locao, sub-locao, licenciamento, servido, avena, condio, esbulho possessrio, acordo para exerccio de voto, direito de participao, opo, direito de primeira oferta, direito de preferncia, direito de venda em conjunto, obrigao de alienao em conjunto, direito de negociao ou de aquisio, direito de reteno, ou outras constries ou restries de qualquer natureza, o que inclui, sem limitao, os Gravames constitudos em decorrncia de disposio contratual e quaisquer outros direitos de terceiros, que de qualquer forma afete, restrinja ou condicione a propriedade ou posse de determinado direito, bem ou ativo; Imveis tem o significado atribudo na Clusula 8.24; Informao Confidencial tem o significado atribudo na Clusula 17.10; INSS significa o Instituto Nacional de Seguridade Social; Interveniente-Anuente tem o significado atribudo no Prembulo; IPCA significa o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado periodicamente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE ou outro ndice que venha a suced-lo; Lei significa qualquer lei, decreto, regulamento, exigncia regulatria, regra, portaria, instruo, resoluo, mandado, julgamento, ordem judicial, ordem corretiva, ordem ou requerimento de qualquer Autoridade Governamental, incluindo autoridades fiscais, judiciais e monetrias, e sua
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interpretao, administrao e aplicao, tendo ou no a fora de lei formal, ou outra exigncia brasileira, nas esferas federal, estadual ou municipal; Lei das S.A. significa a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; Lei de Arbitragem significa a Lei n 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada; Licenas significa as licenas, certificados, registros, inscries, matrculas e demais autorizaes exigidas pela Lei aplicvel e necessrias conduo dos negcios e atividades conduzidas pela respectiva Pessoa; Lojas Dudony significa determinados ativos operacionais relacionados atividade de varejo operada sob a marca Dudony; Medida Legal significa qualquer ao, reivindicao, demanda, processo, procedimento, citao, intimao, notificao judicial ou extrajudicial, inqurito ou investigao de qualquer natureza, incluindo, sem limitao, aes nas esferas judicial, administrativa ou arbitral, seja com relao a matria cvel, criminal, fiscal, previdenciria, ambiental, regulatria ou qualquer outra; MOU significa o Memorando de Entendimentos celebrado entre a Compradora, os Vendedores e a SPar em 10 de junho de 2011; Negcio tem o significado atribudo no Prembulo; Notificao tem o significado atribudo na Clusula 11.1; Notificao de Arbitragem tem o significado atribudo na Clusula 15.1; Operao tem o significado atribudo no Considerando (D); Parte ou Partes tem o significado atribudo no Prembulo; Parte Indenizada significa qualquer Parte e/ou seus diretores, conselheiros, acionistas, Afiliadas, sucessores e cessionrios, conforme o caso, que tenha direito a receber, de outra Parte, um pagamento em decorrncia de Perdas por ela sofridas, conforme previsto na Clusula 10;

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Parte Indenizadora significa qualquer Parte que deva pagar outra Parte e/ou seus diretores, conselheiros, acionistas, Afiliadas, sucessores e cessionrios, conforme o caso, qualquer valor a ttulo de pagamento por Perdas sofridas pela outra Parte, conforme previsto na Clusula 10; Parte Relacionada significa, em relao a uma Parte, (i) qualquer Pessoa vinculada a tal Parte, incluindo, mas sem limitao, seu cnjuge, ascendentes e descendentes ou colaterais at o 3 (terceiro) grau, ou qualquer Pessoa Controlada por tal Parte; ou (ii) qualquer Pessoa que lhe seja Afiliada, direta ou indiretamente; ou (iii) seus administradores, diretores, acionistas/scios, assessores, consultores ou quaisquer outros representantes; Perdas significa quaisquer perdas, insuficincias ativas, supervenincias passivas, pagamentos, danos, prejuzos, custos, gastos, garantias, desembolsos, passivos, responsabilidades, deficincias ou outras despesas de qualquer natureza (inclusive, sem limitao, honorrios advocatcios e custas legais), que uma Parte Indenizada venha a comprovada e efetivamente sofrer, isto , que necesariamente cause efeito caixa (desembolso) em tal Parte Indenizada; Pessoa significa qualquer pessoa fsica ou jurdica, sociedade em comandita por aes, associao, sociedade limitada, sociedade por aes, associao, sociedade simples, trust, sociedade sem personalidade jurdica, fundo de investimento em participaes, rgo governamental ou regulador e suas subdivises, ou qualquer outra pessoa, com ou sem personalidade jurdica; Preo de Aquisio tem o significado atribudo na Clusula 3.1; Princpios Contbeis Brasileiros significa a legislao, os regulamentos e os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil, baseados na Lei das S.A., nas normas emitidas pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nas normas contbeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON e nas resolues do Conselho Federal de Contabilidade CFC, conforme aplicvel; Reclamao significa qualquer demanda, reclamao, arbitragem, mediao, reivindicao, ao, queixa, cobrana, notificao, autuao ou outro tipo de ao ou processo, judicial, arbitral ou administrativo, originado por obrigao ou passivo que possa acarretar uma Perda; Regulamento de Arbitragem tem o significado atribudo na Clusula 15.1; Reorganizao Societria significa o efetivo aperfeioamento, implementao e concluso de
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cada um dos e de todos os seguintes atos, os quais devero ser realizados at a Data de Fechamento: (i) transferncia para a Sociedade de todos os Contratos a serem Transferidos (observado o

disposto na Clusula 3.8), por meio de, conforme requeira o respectivo Contrato a ser Transferido, notificaes, aditivos a tais Contratos ou celebrao de novos Contratos com o mesmo propsito; (ii) resciso dos contratos de trabalho dos Empregados do Negcio, com o devido pagamento e

quitao de todos os custos associados com essa resciso pelos Vendedores; (iii) contribuio Sociedade, por meio do aumento de capital social subscrito e integralizado

exclusivamente pelos Vendedores nos termos das AGEs de Aumento de Capital, pelo correspondente valor contbil, dos ativos de propriedade dos Vendedores utilizados na conduo do Negcio, conforme a seguir especificados: (a) ativos fixos: mveis e utenslios localizados nas 121 (cento e vinte e uma) lojas do Negcio; (b) insumos localizados nas 121 (cento e vinte e uma) lojas do Negcio; e (c) equipamentos de informtica localizados nas 121 (cento e vinte e uma) lojas do Negcio (incluindo, servidores, equipamentos de rede, equipamentos de telefonia e PABX) que atendam aos sistemas do Negcio no data center dos Vendedores, bem como todos os softwares, licenciamentos e aplicativos utilizados no desenvolvimento do Negcio, que os Vendedores detenham o cdigo fonte, incluindo, software relacionados frente de loja e distribuio licena GEMCO, software WMS, software de automao de escritrio e lojas windows, ms office e sistemas de gesto de informao BI, exceto por aqueles itens considerados obsoletos ou de no interesse a critrio da Compradora antes da referida contribuio (em conjunto, os Ativos a serem Transferidos). O Anexo E contm uma lista completa de todos os Ativos a serem Transferidos na presente data. No sero transferidos Sociedade, ficando sob inteira responsabilidade dos Vendedores, os seguintes itens: (I) todos os passivos existentes ou contingentes dos Vendedores at a Data de Fechamento, inclusive dvidas; (II) todos os Direitos de Propriedade Intelectual dos Vendedores, inclusive os relacionados ao Negcio; e (III) demais ativos e passivos no expressamente includos no Anexo E; (iv) protocolo dos pedidos de arquivamento dos respectivos atos societrios da Sociedade

formalizando o aumento de capital e contribuio dos ativos a que se refere o item (iii) acima perante a Junta Comercial competente; e (v) transferncia da propriedade da base de dados, cadastro e arquivos dos clientes dos

Vendedores para a Sociedade, por meios fsico e eletrnico adequados; Sistemas tem o significado atribudo na Clusula 8.28;
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Sociedade tem o significado atribudo no Prembulo; SPar tem o significado atribudo no Prembulo; TED significa transferncia eletrnica interbancria de recursos imediatamente disponveis; Terceiro significa qualquer Pessoa, com exceo das Partes; Tribunal Arbitral tem o significado atribudo na Clusula 15.2; Tributos significa todos os impostos, encargos, taxas, emprstimos compulsrios, contribuies sociais, contribuies para interveno no domnio econmico, contribuies de melhoria, contribuies de interesse de categorias profissionais ou econmicas e outras contribuies ou outros lanamentos efetivados ou cobrados por qualquer Autoridade Governamental, incluindo retenes na fonte, retenes sobre folha de pagamento, contribuies trabalhistas e previdencirias, contribuies ao FGTS e ao INSS, e os juros, penalidades, reajustes monetrios, acrscimos e multas sobre estes; Valores Mobilirios significa, em relao a qualquer Pessoa, aes ordinrias, aes preferenciais, quotas e quaisquer outros ttulos e valores mobilirios de sua emisso ou representativos de seu capital social, independentemente da nomenclatura adotada ou da existncia ou no de direito de voto, incluindo-se os ttulos conversveis em ou permutveis por aes, quotas, opes, bnus de subscrio, warrants, direitos de preferncia, participao ou de outra natureza para a aquisio, subscrio ou recebimento de participaes societrias de emisso de tal Pessoa, ou, ainda, quaisquer outros ttulos e valores mobilirios cujo rendimento seja determinado, no todo ou em parte, com base no resultado, faturamento ou outro indicador de desempenho financeiro da referida Pessoa; e Vendedores tem o significado atribudo no Prembulo. 1.2. Regras de Interpretao. 1.2.1. Os cabealhos e ttulos das clusulas aqui contidas tm carter meramente referencial, sendo assim irrelevantes para a interpretao ou anlise do teor do presente contrato de compra e venda. 1.2.2. Todas as referncias aqui contidas relativas a clusulas, partes, considerandos,
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prembulo e anexos sero consideradas aluses s Clusulas, partes, considerandos, prembulo e anexos do presente Contrato de Compra e Venda, salvo se o contexto de outra forma o exigir. 1.2.3. Os termos inclusive, incluem, incluindo, includo e termos anlogos devem ser interpretados como se estivessem acompanhados da frase mas no se limitando a. 1.2.4. As referncias a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, alteraes, substituies, consolidaes e complementaes, exceto se de outra forma expressamente previsto. 1.2.5. As referncias s disposies de Lei devem ser interpretadas como referncias a essas disposies tais como alteradas, ampliadas, consolidadas ou reeditadas, ou conforme sua aplicao seja alterada periodicamente por outras normas, e devem incluir quaisquer disposies das quais se originam (com ou sem modificaes) e quaisquer decises, regulamentos, instrumentos ou outras normas legais a eles subordinadas. 1.2.6. Todas as referncias a pessoas incluem seus sucessores, beneficirios e cessionrios permitidos. 1.2.7. A expresso curso normal, quando usada em relao administrao, pelos Vendedores e/ou pela Sociedade, de seus respectivos negcios ou conduo dos negcios por qualquer outra Pessoa, significa qualquer operao ou atividade que constitua uma atividade comercial usual e rotineira, conduzida de maneira comercialmente razovel e profissional, sem qualquer elemento extraordinrio, consistente com as prticas e procedimentos passados. 1.2.8. Todos os prazos estipulados ou decorrentes deste Contrato de Compra e Venda devero ser calculados na forma estabelecida pelo Artigo 132 do Cdigo Civil, isto , excluindo-se o dia do comeo e incluindo o dia do vencimento. Qualquer prazo que se encerre em um dia que no seja considerado um Dia til ser automaticamente prorrogado at o Dia til imediatamente subsequente. 2. OBJETO 2.1. Alienao. Sujeito aos termos e condies deste Contrato de Compra e Venda, especialmente

implementao da Reorganizao Societria, verificao e cumprimento das demais Condies


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Suspensivas e realizao dos Atos do Fechamento, os Vendedores, neste ato, em carter irrevogvel e irretratvel, vendem e obrigam-se a transferir Compradora, e a Compradora compra e obriga-se a adquirir, na Data de Fechamento, a totalidade das Aes da Sociedade. 2.2. Ratificao em AGE da Compradora. A Compradora declara que a presente Operao dever

ser submetida ratificao de seus acionistas em AGE, nos termos do Artigo 256 da Lei das S.A. Para tal finalidade, a Compradora obriga-se a convocar tempestivamente uma AGE para deliberar sobre a Operao, com observncia da Lei aplicvel, incluindo a regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios e da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 2.3. sejam. 3. PREO E FORMA DE PAGAMENTO 3.1. Preo de Aquisio. Sujeito aos termos e condies estipulados neste Contrato de Compra e Gravames. As Aes sero transferidas pelos Vendedores Compradora na Data de

Fechamento inteiramente livres e desembaraadas de quaisquer Gravames, por mais especiais que

Venda, em contrapartida efetiva transferncia das Aes Compradora na Data de Fechamento, livres e desembaraadas de qualquer Gravame, a Compradora pagar aos Vendedores o preo total de R$ 83.000.000,00 (oitenta e trs milhes de reais) (Preo de Aquisio). 3.2. Forma de Pagamento do Preo de Aquisio. Sujeito aos ajustes expressamente previstos neste

Contrato de Compra e Venda, o Preo de Aquisio ser pago, em moeda corrente nacional, aos Vendedores, na proporo detida por cada um deles no capital social da Sociedade, em uma nica parcela na Data de Fechamento, por meio de TED s contas bancrias dos Vendedores informadas Compradora com pelo menos 5 (cinco) Dias teis de antecedncia Data de Fechamento. 3.3. Ajuste do Preo de Aquisio. O Preo de Aquisio ser reduzido (i) por metade do valor que a

Sociedade ou a Compradora tenha efetivamente desembolsado, a ttulo exclusivamente de luvas, at 2 (dois) dias antes da Data de Fechamento para transferncia dos Contratos de Locao Relevantes para a Sociedade; e (ii) pelo faturamento mdio mensal dos meses de abril, maio e junho de 2011 das lojas cujo Contrato de Locao Relevante no tenha sido transferido para a Sociedade por qualquer razo at 2 (dois) dias antes da Data de Fechamento. 3.3.1. As Partes concordam que qualquer acordo com os locadores que preveja o

pagamento de luvas como condio para a transferncia dos Contratos de Locao Relevantes
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somente poder ser formalizado caso a Compradora e os Vendedores tenham expressamente anudo com os termos de tal acordo. 3.4. Cesso de Contratos de Locao Relevantes aps a Data de Fechamento. Na hiptese de, aps a

Data de Fechamento, o locador de um Contrato de Locao Relevante que no tenha sido cedido Sociedade at 2 (dois) dias antes da Data de Fechamento concordar com a transferncia do respectivo Contrato de Locao Relevante, o valor descontado do Preo de Aquisio, equivalente ao faturamento mdio mensal dos meses de abril, maio e junho de 2011 da loja do Contrato de Locao Relevante em questo, dever ser pago pela Compradora aos Vendedores no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de formalizao da cesso do respectivo Contrato de Locao Relevante, descontado, no entanto, de metade do valor que a Sociedade ou a Compradora tenha efetivamente desembolsado, a ttulo exclusivamente de luvas, para transferncia do Contrato de Locao Relevante em questo. Caso o valor equivalente a metade das luvas pagas seja superior ao faturamento mdio mensal dos meses de abril, maio e junho de 2011 da loja do Contrato de Locao Relevante em questo, os Vendedores devero pagar Compradora o valor da diferena, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de formalizao da cesso do respectivo Contrato de Locao Relevante. Em qualquer hiptese o valor a ser pago a ttulo de luvas dever ser previamente aprovado pelos Vendedores e pela Compradora. 3.5. Prova da Cesso. Considerar-se-o transferidos Sociedade os Contratos de Locao

Relevantes mediante a apresentao pelos Vendedores Compradora de um dos seguintes documentos (i) instrumento particular de cesso e transferncia de Contrato de Locao Relevante firmado, pelo menos, pela locatria como cedente, a Sociedade como cessionria e o locador; ou (ii) notificao enviada pelos Vendedores ao locador, por meio dos correios, na modalidade SEDEX, com aviso de recebimento, referentes aos Contratos de Locao Relevantes em que h autorizao de cesso entre empresas do mesmo grupo dos Vendedores sem prvia anuncia do locador. 3.6. Clculo do Ajuste do Preo. Caber aos Vendedores, em conjunto com a Compradora, realizar o

clculo do valor total a ser reduzido do Preo de Aquisio, em razo da ausncia de transferncia de qualquer um dos Contratos de Locao Relevantes e/ou do pagamento de luvas para transferncia dos Contratos de Locao Relevantes, at 2 (dois) dias antes da Data de Fechamento. 3.7. Pagamento de Aluguis Aps a Data de Fechamento. A partir da Data de Fechamento, caber

Sociedade arcar exclusivamente com o pagamento integral dos aluguis que, de comum acordo, pactuou ou venha a pactuar com os locadores dos Contratos de Locao, ainda que o respectivo instrumento contratual tenha ou venha a ser assinado pelos Vendedores.

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3.8.

Nenhum Outro Ajuste de Preo. Exceto pelo ajuste do Preo de Aquisio acima previsto,

nenhum outro ajuste do Preo de Aquisio ser feito, a qualquer ttulo ou em virtude de qualquer outro motivo, inclusive a falta de cesso de qualquer Contrato a ser Transferido. 3.9. Recibos. Os Vendedores obrigam-se a, na Data de Fechamento, assinar recibos de quitao pelo

recebimento do Preo de Aquisio. 3.10. Tributos. Cada Parte ser responsvel, conforme lhe for atribudo pelas Leis vigentes, pelo

clculo, lanamento e recolhimento de todos os Tributos de sua respectiva responsabilidade, decorrentes e consequentes das operaes contempladas neste Contrato de Compra e Venda. O Preo de Aquisio no sofrer qualquer acrscimo ou diminuio por conta de Tributos devidos por qualquer das Partes que sejam decorrentes e consequentes da Operao e da forma de pagamento do Preo de Aquisio aqui prevista. 4. USO TEMPORRIO DE ATIVOS NO TRANSFERIDOS 4.1. Uso dos Ativos No Transferidos. A Compradora ter o direito de utilizar temporariamente os

seguintes ativos dos Vendedores e das suas Partes Relacionadas, conforme o caso, nos termos e nas condies a seguir: (i) todos Direitos de Propriedade Intelectual descritos no Anexo 4.1(i) deste Contrato de

Compra e Venda de forma gratuita, no exclusiva at 31 de janeiro de 2012. Para tanto, as Partes se comprometem a assinar, na Data de Fechamento, um Contrato de Licena de Uso de Marcas, a ser acordado entre as Partes at referida data, respeitadas as disposies deste Contrato de Compra e Venda, bem como todos os formulrios e demais documentos eventualmente necessrios ao registro e eficcia de tal direito de uso temporrio perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Terminado o prazo concedido pelos Vendedores, dever a Compradora, independentemente de qualquer aviso ou notificao, cessar o uso imediato dos Direitos de Propriedade Intelectual descritos no Anexo 4.1(i) deste Contrato de Compra e Venda; (ii) o centro de distribuio localizado na Avenida das Comunicaes, n 927, Galpo Industrial

Depsitos 3 (Pavilho B) e 4 (Pavilho A), na Cidade de Osasco/SP, CEP 06276-906, por um perodo de 60 (sessenta) dias aps a Data de Fechamento, com pagamento de aluguel e demais encargos incidentes, podendo tal prazo ser prorrogado pela Compradora nos termos da Clusula 4.4. Para tanto, as Partes se comprometem a assinar, na Data de Fechamento, um Contrato de Locao, a ser acordado entre as Partes at referida data, respeitadas as disposies deste Contrato de Compra e Venda;
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(iii)

centro de distribuio Maring localizado na Avenida Marcelo Messias Busquia, n 563, Bloco

C, Distrito Industrial II, na Cidade de Maring/PR - CEP 87065-006, por um perodo de 60 (sessenta) dias aps a Data de Fechamento mediante sublocao temporria, podendo a Compradora optar pela prorrogao de tal sublocao at 31 de janeiro de 2012, observado que todas as despesas decorrentes de tal sublocao sero de responsabilidade da Compradora. Para tanto, as Partes se comprometem a assinar, na Data de Fechamento, um Contrato de Sublocao, a ser acordado entre as Partes at referida data, respeitadas as disposies deste Contrato de Compra e Venda; (iv) os escritrios dos Vendedores incluindo os mveis, utenslios e equipamentos de informtica

relacionados ao Negcio, localizados no imvel situado na Rua Jaceguai, n 400, Bela Vista, na Cidade de So Paulo/SP, por um perodo de 60 (sessenta) dias aps a Data de Fechamento, podendo a Compradora optar pela prorrogao de tal prazo at 31 de janeiro de 2012, sendo certo que o espao a ser efetivamente ocupado pela Compradora dever ser acordado entre as Partes at a Data de Fechamento, contanto que o aluguel da referida locao corresponda ao valor de mercado. Para tanto, as Partes se comprometem a assinar, na Data de Fechamento, um Contrato de Locao de Imvel e Outras Avenas, a ser acordado entre as Partes at referida data, respeitadas as disposies deste Contrato de Compra e Venda; e (v) os sistemas e hardware relacionados aos servios de administrao da rede das lojas do

Negcio e processamento das atividades do Negcio por um perodo de 60 (sessenta) dias aps a Data de Fechamento, podendo a Compradora optar pela prorrogao de tal prazo at 31 de janeiro de 2012, com preo a ser determinado pelas Partes at a Data de Fechamento observado o valor de mercado, mediante a celebrao de um Contrato de Prestao de Servios, a ser acordado entre as Partes at referida data, respeitadas as disposies deste Contrato de Compra e Venda. 4.2. Uso dos Direitos de Propriedade Intelectual. Em relao aos Direitos de Propriedade

Intelectual descritos no Anexo 4.1(i), a Compradora no dever: (i) exercer seu direito de uso temporrio fora do escopo do Negcio; (ii) substabelecer seu direito de uso temporrio a Terceiros, sem anuncia prvia dos Vendedores; (iii) registrar ou tentar registrar Direitos de Propriedade Intelectual idnticos ou similares; (iv) utiliz-los como parte de sua razo social ou da razo social de suas Afiliadas; (v) auxiliar na contestao, direta ou indiretamente, da propriedade(s) ou direito(s) sobre tais Direitos de Propriedade Intelectual. A Compradora reconhece a propriedade e uso livre dos Direitos de Propriedade Intelectual descritos no Anexo 4.1(i) pelos Vendedores e suas Partes Relacionadas e autoriza os Vendedores a fiscalizarem o seu uso pela Compradora.

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4.3.

Indenizao por Uso dos Direitos de Propriedade Intelectual. Se em decorrncia da utilizao dos ativos no transferidos forem os Vendedores acionados, judicial ou

temporria

administrativamente, a responder por quaisquer atos praticados pela Compradora, ou por qualquer Parte Relacionada (incluindo a Sociedade), obriga-se a Compradora, imediatamente aps a sua notificao, a integrar o plo passivo das respectivas demandas, envidando seus melhores esforos para que os Vendedores sejam excludos da lide. Caso a Compradora no integre o plo passivo ou, mesmo integrando, no seja possvel a excluso dos Vendedores ou, ainda, no caso de qualquer Perda atribuda aos Vendedores em razo da utilizao temporria, pela Compradora, ou por qualquer Parte Relacionada (incluindo a Sociedade) dos ativos no transferidos, obriga-se a Compradora a antecipar, indenizar ou reembolsar integralmente os Vendedores os valores por eles desembolsados. 4.4. Prorrogao de Uso. A Compradora poder prorrogar seu direito de utilizar o centro de

distribuio descrito no item (ii) da Clusula 4.1 at 31 de janeiro de 2012, devendo notificar os Vendedores de sua inteno at 15 (quinze) dias antes do trmino do perodo original. Durante o perodo prorrogado de uso, a Compradora dever, alm de pagar os aluguis e demais encargos incidentes sobre os imveis ocupados, ressarcir os custos comprovadamente incorridos pela SS Comrcio de Cosmticos e Produtos de Higiene Pessoal Ltda., sociedade limitada com sede na Avenida das Comunicaes, n 927, Galpo Industrial, Pavilho B (4), na Cidade de Osasco/SP, inscrita no CNPJ/MF sob n 07.278.350/0001-63 com a armazenagem de seus produtos que no puderem ser armazenados em tal centro de distribuio por conta da prorrogao do prazo de uso. 4.5. Multa por Uso dos Ativos No Transferidos Sem Autorizao. Na hiptese da Compradora no

cessar o uso dos ativos dos Vendedores descritos na Clusula 4.1 acima ao final dos prazos ali previstos (ou pelos prazos prorrogados previstos na Clusula 4.4, conforme o caso), a Compradora ficar sujeita ao pagamento de multa no compensatria no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por dia. 5. CONDIES SUSPENSIVAS 5.1. Condies Suspensivas para o Fechamento. As Partes acordam que o efetivo aperfeioamento

da transferncia das Aes Compradora, bem como o pagamento do Preo de Aquisio, esto sujeitos, nos termos do Artigo 125 do Cdigo Civil, verificao e ao cumprimento das seguintes condies suspensivas (Condies Suspensivas) at a Data de Fechamento: (i) implementao da Reorganizao Societria, com (a) a apresentao Compradora de todos os

documentos que evidenciem a realizao de todos os atos necessrios para que os eventos correspondentes sejam considerados devidamente eficazes e vlidos perante quaisquer Terceiros,
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inclusive protocolo de registro junto s Autoridades Governamentais competentes para tais registros referidos na definio de Reorganizao Societria da Clusula 1.1, os quais devem incluir a devida documentao assegurando que todos os pagamentos exigidos por Lei, contabilizaes e recolhimento de Tributos foram total e tempestivamente realizados com relao aos Empregados do Negcio desligados; ou (b) a apresentao de declarao dos Vendedores atestando o cumprimento das obrigaes previstas no item (a) acima; (ii) as declaraes e garantias das Partes contidas no presente Contrato de Compra e Venda

devero ser verdadeiras, estar corretas e completas em todos os aspectos substanciais na data do presente Contrato de Compra e Venda e devero ser verdadeiras, estar corretas e completas em todos os aspectos substanciais no Fechamento, como se tivessem sido feitas na Data de Fechamento, a no ser pelas declaraes e garantias que so expressamente feitas com respeito a outra data; (iii) todas as obrigaes e eventos referidos no presente Contrato de Compra e Venda para serem

cumpridas e/ou completados pelas Partes at a Data de Fechamento devero ter sido cumpridas ou completados em todos os aspectos substanciais at a Data de Fechamento, de acordo com os seus respectivos termos; (iv) nenhum dos atos praticados pela Sociedade ou pelos Vendedores durante o perodo de

transio e includos na Clusula 6 devero ter sido praticados em violao das disposies contidas no presente Contrato de Compra e Venda; (v) nenhuma Autoridade Governamental dever ter emitido, promulgado, aplicado ou despachado

qualquer Lei, deciso ou ordem que, de qualquer maneira, evite ou proba a consumao de todas ou qualquer das transaes previstas no presente Contrato de Compra e Venda. 5.2. Comprovao de Cumprimento das Condies Suspensivas. Uma vez cumpridas as Condies

Suspensivas, os Vendedores devero entregar Compradora um certificado atestando e comprovando que todas as Condies Suspensivas aplicveis a eles foram integralmente cumpridas e satisfeitas. Junto a tal certificado, os Vendedores iro entregar Compradora todos os documentos razoavelmente requeridos pela Compradora de modo a comprovar o cumprimento das Condies Suspensivas (Certificado de Cumprimento das Condies Suspensivas). 6. CONDUO DE ATIVIDADES E ADMINISTRAO AT O FECHAMENTO 6.1. Decises Relevantes. Durante o perodo compreendido entre esta data e at a Data de

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Fechamento, os Vendedores faro com que a Sociedade conduza, bem como a SPar far com que os Vendedores conduzam, todas as suas atividades dentro do curso normal e no permitiro que a Sociedade e/ou os Vendedores pratiquem ou se engajem em qualquer ato ou atividade fora do seu curso normal, a no ser pela Reorganizao Societria, pela assinatura dos documentos previstos neste Contrato de Compra e Venda e em seus Anexos ou em cumprimento do previsto neste Contrato de Compra e Venda ou no MOU, ou, ainda, efetuem quaisquer mudanas em suas atividades ou pratiquem quaisquer atos extraordinrios, a no ser pela Reorganizao Societria, pela assinatura dos documentos previstos neste Contrato de Compra e Venda e em seus Anexos ou em cumprimento do previsto neste Contrato de Compra e Venda ou no MOU. Para fins desta Clusula 6.1, so definidos como fora do curso normal, mudanas em suas atividades ou atos extraordinrios os seguintes atos (Atos Extraordinrios): (i) fuso, ciso, transformao, incorporao de sociedade ou de aes pela Sociedade e/ou pelos

Vendedores ou incorporao da Sociedade e/ou Vendedores ou de suas aes por outra sociedade; (ii) alienao de qualquer quota e/ou ao da Sociedade e/ou dos Vendedores ou a criao de

qualquer Gravame sobre tais quotas e/ou aes; (iii) emisso, resgate, amortizao, reembolso ou recompra de quota, ao ou outro Valor

Mobilirio de emisso da Sociedade e/ou dos Vendedores; (iv) declarao, distribuio ou pagamento de dividendos, juros sobre capital prprio ou outro

pagamento ou distribuio a qualquer ttulo (a) aos Vendedores ou aos scios da Sociedade, e/ou (b) aos scios dos Vendedores; (v) alterao do contrato e/ou estatuto social da Sociedade e/ou dos Vendedores, exceto conforme

previsto neste Contrato de Compra e Venda; (vi) contratao, pela Sociedade, de emprstimos, financiamentos ou outras modalidades de crdito

junto a Terceiros, independentemente do valor; (vii) celebrao, pela Sociedade, de qualquer parceria ou realizao de qualquer investimento pela

Sociedade; (viii) aquisio, pela Sociedade, de participao societria, ou, ainda, o estabelecimento ou criao

de qualquer associao (joint venture) ou consrcio;


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(ix)

alienao, onerao, aluguel, comodato, cesso ou outra forma de alienao de quaisquer

Ativos a serem Transferidos; (x) celebrao de qualquer Contrato entre a Sociedade, de um lado, e os Vendedores, ou qualquer

outra Parte Relacionada aos Vendedores ou Sociedade, do outro lado; (xi) qualquer resciso de qualquer Contrato relativo ao Negcio ou aos Ativos a serem Transferidos,

ao menos que a resciso tenha sido aprovada pela Compradora; (xii) concesso, pela Sociedade, de qualquer garantia ou contra-garantias, real ou fidejussria, ou

aval, para garantir qualquer obrigao, ou a assuno de qualquer obrigao em benefcio exclusivo de Terceiro; (xiii) (xiv) renncia, pela Sociedade, a qualquer direito, concesso de perdo ou confisso de dvida; apresentao de pedidos de recuperao judicial ou extrajudicial, bem como pedido de

autofalncia, ou no caso de falncia involuntria, o consentimento com tal falncia; (xv) a adoo de qualquer novo plano de benefcios (no considerada a renovao e contratao de

benefcios atualmente oferecidos) ou programa de participao nos lucros para Empregados do Negcio; (xvi) qualquer alterao nas prticas contbeis, exceto conforme exigido pela Lei aplicvel;

(xvii) qualquer alterao nas polticas financeira e fiscal, excetuadas alteraes para cumprir exigncias decorrentes de alteraes da Lei; (xviii) qualquer outro ato, negcio ou operao que, se praticado, ou deixado de ser praticado, faria com que qualquer das declaraes e garantias dos Vendedores em relao a si prprios e em relao Sociedade previstas na Clusula 8 se tornasse falsa, invlida, incorreta ou incompleta na Data de Fechamento; e (xix) qualquer promessa ou compromisso de praticar qualquer dos atos listados nos itens

precedentes desta Clusula 6.1.

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7. FECHAMENTO 7.1. Fechamento. Uma vez recebido pela Compradora o Certificado de Cumprimento das Condies

Suspensivas, conforme o disposto na Clusula 5, os Vendedores estaro obrigados, de forma irrevogvel e irretratvel, a transferir Compradora, a qual estar obrigada a adquirir dos Vendedores as Aes, desde que os termos e condies estabelecidos neste Contrato de Compra e Venda tenham sido devidamente observados at tal data (Fechamento). 7.2. Local do Fechamento. O Fechamento ocorrer s 12:00 horas nos escritrios de Pinheiro Neto

Advogados, na Cidade de So Paulo/SP, na Rua Hungria, n 1.100, ou em qualquer outro local previamente acordado pela Compradora e pelos Vendedores. 7.3. Data de Fechamento. O Fechamento ocorrer no dia 29 de julho de 2011 (Data de

Fechamento). 7.4. Atos do Fechamento. No Fechamento, os seguintes atos (Atos do Fechamento) devero

ocorrer simultaneamente ou sequencialmente, conforme o caso: (i) entrega, pelos Vendedores, Compradora, de certificado atestando que as declaraes e

garantias dos Vendedores em relao a si e em relao Sociedade, conforme descrito na Clusula 8 e em qualquer dos Anexos permanecem, na Data de Fechamento, verdadeiras, exatas e completas em todos os seus aspectos substanciais, sem qualquer ressalva ou alterao, e que as obrigaes estabelecidas na Clusula 6 foram devidamente cumpridas. Caso qualquer Anexo ao presente Contrato de Compra e Venda necessite ser atualizado na Data de Fechamento, a referida atualizao dever ser revista e aprovada pela Compradora; (ii) entrega, Compradora, de termos de renncia, celebrados na Data de Fechamento pelo(s)

membro(s) da administrao da Sociedade nomeado(s) pelos Vendedores, contendo declarao de tal(is) administrador(es) de quitao para com a Sociedade, com relao a quaisquer direitos aos quais fazia(m) jus por conta de seu(s) respectivo(s) mandato(s); (iii) assinatura, pelos Vendedores e pela Compradora, dos termos de registro de aes no Livro de

Transferncia de Aes da Companhia, formalizando a efetiva transferncia de propriedade de todas as Aes; e (iv) pagamento do Preo de Aquisio pela Compradora.

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7.4.1.

Os Vendedores e a SPar comprometem-se a colaborar com a Sociedade no sentido de

garantir a plena formalizao do registro perante as Autoridades Governamentais aplicveis de todos os atos descritos na Clusula 7.4 e na definio de Reorganizao Societria contida na Clusula 1.1 que se refiram Sociedade, caso seja eventualmente verificada alguma pendncia que impea o regular, pleno e eficaz aperfeioamento de tais registros. 7.4.2. Em at 30 (trinta) dias da Data de Fechamento, os Vendedores e a SPar

comprometem-se especificamente a realizarem o arquivamento dos atos societrios da Sociedade descritos no item (iv) da definio de Reorganizao Societria contida na Clusula 1.1 na Junta Comercial competente, bem como comunicarem sobre os atos neles aprovados Receita Federal do Brasil, Secretaria da Receita Estadual competente, autoridade municipal competente, ao INSS, ao FGTS, aos sindicatos dos quais os Vendedores sejam membros e aos Conselhos de Classe aplicveis aos Vendedores. 8. DECLARAES E GARANTIAS FEITAS PELOS VENDEDORES E PELA SPAR 8.1. Constituio e Poderes da Sociedade. A Sociedade (i) uma sociedade annima devidamente

constituda, validamente existente e em situao regular de acordo com a Lei aplicvel e foi devidamente registrada em todas as Autoridades Governamentais competentes, com exceo do disposto na Seo 8.1 do Anexo de Divulgao; (ii) tem plenos poderes para ser proprietria ou ter a posse de seus bens e dos bens que lhe sero transferidos com a implementao da Reorganizao Societria; (iii) tem poderes para conduzir suas atividades atuais, bem como ter poderes para conduzir o Negcio aps a Data de Fechamento; (iv) tem os poderes necessrios para celebrar e cumprir as obrigaes dispostas neste Contrato de Compra e Venda e nos demais instrumentos aqui contemplados e a ele relacionados; (v) est devidamente representada na celebrao deste Contrato de Compra e Venda; e (vi) realizou os atos societrios e obteve as aprovaes necessrias para autorizar a assinatura e o cumprimento deste Contrato de Compra e Venda. 8.2. Constituio e Poderes dos Vendedores e da SPar. Os Vendedores e a SPar (i) tm os poderes

necessrios para celebrar e cumprir as obrigaes contidas neste Contrato de Compra e Venda e nos demais instrumentos aqui contemplados e a ele relacionados; (ii) possuem plenos direitos para praticar os atos em relao aos quais assumiram obrigao de fazer ou de no fazer e de realizar todos os eventos exigidos como Condies Suspensivas; (iii) realizaram os atos societrios e obtiveram as aprovaes necessrias para autorizar a assinatura e o cumprimento deste Contrato de Compra e Venda e dos demais instrumentos aqui contemplados e a ele relacionados; e (iv) foram devidamente
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assistidos por seus advogados na negociao e celebrao deste Contrato de Compra e Venda e dos demais instrumentos aqui contemplados e a ele relacionados, tendo pleno conhecimento das obrigaes e riscos ora assumidos. 8.3. Validade e Exequibilidade. Este Contrato de Compra e Venda, bem como os instrumentos

aqui contemplados e a ele relacionados, foram devidamente celebrados pelos Vendedores, pela SPar e pela Sociedade, e constituem obrigao vlida e vinculante de cada um deles, exigvel e exequvel em relao a cada um deles de acordo com os seus termos. 8.4. Inexistncia de Violao. A assinatura deste Contrato de Compra e Venda e dos instrumentos

aqui contemplados e a ele relacionados, bem como a efetivao das operaes previstas em cada um deles, no violam, nem conflitam com (i) decises, laudos arbitrais, Contratos e/ou obrigaes s quais a Sociedade ou os Vendedores ou a SPar possam estar vinculados; (ii) direitos de Terceiros; ou (iii) a Lei aplicvel. 8.5. Autorizaes; Inexistncia de Limitaes. Exceto pela notificao da presente Operao s

Autoridades Antitruste, conforme disposto na Clusula 16, nenhum consentimento, aprovao ou autorizao de Autoridades Governamentais ou de quaisquer outras Pessoas necessita ser obtida pelos Vendedores e/ou pela Sociedade, ou por quaisquer de suas Partes Relacionadas, para a celebrao deste Contrato de Compra e Venda e dos instrumentos aqui contemplados e a ele relacionados, bem como para a efetivao das operaes previstas em cada um deles. Outrossim, inexistir qualquer impedimento legal para a transferncia das Aes Compradora ou qualquer condio que possa de qualquer modo afetar as atividades da Sociedade com a implementao da Reorganizao Societria. 8.6. Documentos Societrios. O estatuto social da Sociedade em vigor nesta data verdadeiro,

atualizado e correto e foi devidamente arquivado no registro pblico competente. O estatuto social da Sociedade que dever estar em vigor na Data de Fechamento estar anexado ao Certificado de Cumprimento das Condies Suspensivas, sendo certo que a nica alterao at l dever ser aquela decorrente do aumento de capital social da Sociedade referido na definio de Reorganizao Societria da Clusula 1.1. 8.7. Capital Social da Sociedade. Nesta data, o capital social da Sociedade totalmente subscrito e

integralizado, de R$ 500,00 (quinhentos reais), dividido em 500 (quinhentas) aes nominativas e sem valor nominal. 8.8. Propriedade das Aes. Os Vendedores so os nicos proprietrios, detendo a titularidade

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boa, vlida e negocivel da totalidade das Aes, as quais se encontram integralizadas, livres e desembaraadas de quaisquer Gravames. Exceto por este Contrato de Compra e Venda, (i) os Vendedores no esto obrigados por qualquer Contrato, compromisso ou ato perante qualquer Terceiro, inclusive Autoridades Governamentais, para a venda, cesso, transferncia ou alienao, direta ou indireta, de quaisquer das Aes ou dos ativos detidos pela Sociedade, (ii) a SPar e os Vendedores no esto obrigados por qualquer Contrato, compromisso ou ato perante qualquer Terceiro, inclusive Autoridades Governamentais, para a venda, cesso, transferncia ou alienao, direta ou indireta, dos Ativos a serem Transferidos Sociedade com a implementao da Reorganizao Societria, e (iii) no existem Contratos ou direitos de qualquer natureza relacionados emisso ou resgate das Aes. 8.9. Valores Mobilirios e Outros Direitos. Exceto pelas Aes em que dividido o capital social da

Sociedade e por aquelas que sero emitidas em decorrncia do aumento de capital social mencionado na definio de Reorganizao Societria da Clusula 1.1, a Sociedade no autorizou, emitiu ou colocou em circulao quaisquer Valores Mobilirios ou ttulos que possam de qualquer modo representar seu capital social ou se converter nele e tampouco foram celebrados Contratos atribuindo, a quaisquer Terceiros, direito de subscrio de aes da Sociedade ou ttulos conversveis em aes da Sociedade. 8.10. Livros, Registros Contbeis e Registros Societrios. Todos os livros, registros contbeis e

registros societrios da Sociedade esto em ordem e de acordo com a Lei aplicvel, foram e so mantidos de acordo com as exigncias legais e contbeis aplicveis e refletem o teor dos eventos e transaes que neles deveriam ser lanados, sempre de acordo com a Lei aplicvel e com os Princpios Contbeis Brasileiros. Todos os livros, registros contbeis e registros societrios dos Vendedores em relao aos Ativos a serem Transferidos, em seus aspectos substanciais: (i) esto em ordem e de acordo com a Lei aplicvel, foram e so mantidos de acordo com as exigncias legais e contbeis aplicveis e refletem o teor dos eventos e transaes que neles deveriam ser lanados, sempre de acordo com a Lei aplicvel e com os Princpios Contbeis Brasileiros; e (ii) com a implementao da Reorganizao Societria, estaro em ordem e de acordo com a Lei aplicvel, e estaro e sero mantidos de acordo com as exigncias legais e contbeis aplicveis e refletiro o teor dos eventos e transaes que neles deveriam ser lanados, sempre de acordo com a Lei aplicvel e com os Princpios Contbeis Brasileiros. Todos os livros, registros e outros documentos relevantes da Sociedade esto sob o controle da Sociedade e/ou dos Vendedores, conforme o caso, e estaro sob o controle da Sociedade aps a implementao da Reorganizao Societria. A Sociedade e/ou os Vendedores no receberam qualquer notificao ou alegao de que os referidos livros, registros e outros documentos relevantes possam estar incorretos ou que deveriam ser retificados.
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VERSO PARA ASSINATURA

8.11.

Demonstraes Financeiras. Os balanos patrimoniais dos Vendedores elaborados em 31 de

dezembro de 2010, cujas cpias completas integram a Seo 8.11 do Anexo de Divulgao foram preparados de acordo com a Lei aplicvel e com os Princpios Contbeis Brasileiros e refletem de maneira verdadeira, completa e precisa, em todos os seus aspectos substanciais, em base consistente com as datas neles indicadas e os perodos por eles cobertos, a situao financeira e contbil dos Ativos a serem Transferidos na data-base l indicada, tudo de acordo com a Lei aplicvel e com os Princpios Contbeis Brasileiros. 8.12. Conduo dos Negcios. Desde 31 de dezembro de 2010 at a presente data: (i) a Sociedade

e/ou os Vendedores conduziram suas atividades no seu curso normal, sem qualquer interrupo ou alterao em sua natureza, finalidade ou maneira, mantendo sua continuidade empresarial, de acordo com a prtica normal de mercado e em conformidade com o exerccio imediatamente anterior e com a Lei aplicvel, a no ser pela Reorganizao Societria, pela assinatura dos documentos previstos neste Contrato de Compra e Venda e em seus Anexos ou em cumprimento do previsto neste Contrato de Compra e Venda ou no MOU; (ii) no houve neste perodo qualquer fato relevante na conduo das atividades da Sociedade e/ou dos Vendedores que possa ter um resultado adverso para suas condies operacionais, legais ou financeiras, salvo condies gerais do mercado em que a Sociedade e/ou dos Vendedores desenvolvam suas atividades; (iii) a Sociedade e/ou os Vendedores no efetuaram qualquer alterao nas polticas e/ou nas prticas contbeis adotadas na elaborao das demonstraes financeiras e continuaram at a presente data adotando essas mesmas polticas e prticas, de forma consistente, dentro de seu curso normal de negcios; (iv) a Sociedade e/ou os Vendedores no realizaram qualquer doao, bem como no renunciaram a qualquer direito, salvo operaes dentro de seu curso normal de negcios; (v) os investimentos da Sociedade e/ou dos Vendedores vista ou de curto prazo ou investimentos equivalentes no foram reduzidos, exceto para satisfazer necessidades de caixa surgidas no curso ordinrio de seus negcios, consistentes com prticas passadas; (vi) exceto pelo disposto na Seo 8.12 do Anexo de Divulgao, nenhuma mudana significativa ocorreu em qualquer das polticas ou prticas de negcios da Sociedade e/ou dos Vendedores, incluindo, sem limitao, as atividades industriais e comerciais, as contas a receber, as contas a pagar, propaganda, marketing, preos, compras, pessoal, vendas, trocas, oramento ou polticas e prticas de aquisio de produtos, exceto pelas variaes normais de mercado ocorridas dentro de seu curso normal de negcios; e (vii) a Sociedade e/ou os Vendedores, conforme o caso, no celebraram quaisquer Contratos fora do curso normal dos negcios, nem celebraram qualquer ato jurdico com os Vendedores e/ou a SPar e/ou suas respectivas Partes Relacionadas, conforme o caso, nem fizeram pagamentos aos Vendedores e/ou SPar e/ou s suas respectivas Partes Relacionadas.

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VERSO PARA ASSINATURA

8.13.

Subsidirias e Participaes Societrias. A Sociedade no detm, bem como no deter com a

implementao da Reorganizao Societria, direta ou indiretamente, qualquer participao societria em qualquer Pessoa, no Brasil ou no exterior. 8.14. Dividendos. No h, bem como no haver com a implementao da Reorganizao

Societria, dividendos declarados pela Sociedade, nem h, bem como no haver com a implementao da Reorganizao Societria, quaisquer dividendos pendentes de pagamento. 8.15. Relaes com Terceiros. A assinatura e celebrao deste Contrato de Compra e Venda no

esto, bem como no estaro com a implementao da Reorganizao Societria, em conflito nem constituem, bem como no constituiro com a implementao da Reorganizao Societria, qualquer violao de (i) quaisquer Contratos pelos quais os Vendedores e/ou a SPar estejam obrigados; (ii) qualquer disposio dos documentos societrios dos Vendedores, da SPar, da Sociedade; ou (iii) qualquer Medida Legal que poderia, direta ou indiretamente, afetar de maneira adversa a capacidade dos Vendedores, da SPar, da Sociedade e/ou dos Vendedores praticarem os atos previstos neste Contrato de Compra e Venda, ou que poderia, direta ou indiretamente, prejudicar de maneira substancial a situao financeira, as operaes e perspectivas comerciais da Sociedade e/ou dos Vendedores. 8.16. Contratos. A Sociedade no parte de qualquer Contrato na presente data. A Sociedade, com

a implementao da Reorganizao Societria, ser parte de todos os Contratos a serem Transferidos, no sendo parte de qualquer outro Contrato ou srie de Contratos correlatos. 8.16.1. A Sociedade no nesta data parte de qualquer Contrato que represente dvidas

vencidas e/ou vincendas. 8.17. Gravames. Exceto conforme disposto na Seo 8.17 do Anexo de Divulgao, inexistem

Gravames de qualquer tipo em vigncia que tenham sido contratados ou formalizados pela Sociedade e/ou pelos Vendedores, voluntria ou involuntariamente, em relao a suas prprias dvidas e/ou a dvidas de Terceiros, seja para o pagamento em dinheiro ou o cumprimento de outras obrigaes, seja de que natureza for. 8.18. Vencimento Antecipado. Exceto pelo disposto na Seo 8.18 do Anexo de Divulgao, a

assinatura e cumprimento deste Contrato de Compra e Venda no resultam no vencimento antecipado de qualquer obrigao nos termos de quaisquer Contratos firmados pelos Vendedores, nem acarreta obrigao para os Vendedores de cumprir os referidos Contratos em condies mais onerosas ou
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menos favorveis, nem na criao de qualquer Gravame sobre qualquer participao societria emitida pela Sociedade e/ou pelos Vendedores ou sobre qualquer ativo da Sociedade e/ou dos Vendedores. 8.19. Procuraes. No existem procuraes em vigor outorgadas pela Sociedade que contenham

poderes para operar contas bancrias, alienar ativos, contratar empregados e/ou assumir obrigaes de qualquer tipo em nome da Sociedade ou para representar em juzo a Sociedade. 8.20. Seguros. Os Vendedores contrataram Aplices de Seguro com cobertura Empresarial, RD Valores, Responsabilidade Civil e Frota de Auto, de acordo com as boas prticas comerciais para sociedades no Brasil que atuam no mesmo ramo de negcios dos Vendedores, bem como conforme exigido pela Lei aplicvel ou por quaisquer Terceiros. Todas as Aplices de Seguro dos Vendedores foram contratadas em bases de mercado para cobrir adequadamente os bens e riscos no curso regular dos negcios dos Vendedores. Todas as Aplices de Seguro contratadas pelos Vendedores so vlidas e esto em vigor, sendo suficientes e adequadas aos bens e direitos que garantem, e todos os prmios foram pagos tempestivamente pelos Vendedores. 8.20.1. A Seo 8.20.1 do Anexo de Divulgao contm uma relao completa e atualizada das Aplices de Seguro contratadas pela Sociedade e/ou pelos Vendedores. Exceto pelas Aplices de Seguro relacionadas na Seo 8.20.1 do Anexo de Divulgao, no h qualquer outra Aplice de Seguro contratada pela Sociedade e/ou pelos Vendedores, excluindo as Aplices de Seguros comercializadas pelos Vendedores em suas atividades que no consistem no Negcio. 8.21. Ativos dos Vendedores. Os Vendedores so os nicos proprietrios e detentores, cada qual, da

posse exclusiva, tendo titularidade boa e vlida, de todos os Ativos a serem Transferidos. Os Ativos a serem Transferidos esto livres e desembaraados de quaisquer Gravames. Todos os Ativos a serem Transferidos esto e estaro, at a Data de Fechamento, devidamente registrados nos livros contbeis obrigatrios. Os Ativos a serem Transferidos esto em boa condio e prprios para o trabalho na forma como conduzido pelos Vendedores, exceo feita ao desgaste natural decorrente do uso regular. 8.22. Ativos da Sociedade. A Sociedade no possui qualquer ativo na presente data e, na Data de

Fechamento, deter exclusivamente os Ativos a serem Transferidos. Os Ativos a serem Transferidos estaro, com a implementao da Reorganizao Societria, validamente registrados em nome da Sociedade junto s Autoridades Governamentais competentes, bem como sero devidamente registrados nos livros e registros prprios da Sociedade.

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8.23.

Proteo dos Ativos. Os Vendedores tomaram todas as medidas administrativas e judiciais

exigidas para garantir a proteo de todos os direitos sobre todos os Ativos a serem Transferidos para os fins de evitar, entre outros riscos, os de prescrio, perda de direito processual ou impedimento do uso. 8.24. Imveis. A Sociedade no proprietria de bens imveis. A Seo 8.24 do Anexo de

Divulgao contm uma lista de todos os bens imveis relacionados ao Negcio locados ou sublocados para os Vendedores e que, uma vez implementada a Reorganizao Societria, estaro locados ou sublocados para a Sociedade (Imveis). Com relao a cada Imvel, segundo o melhor conhecimento dos Vendedores: (i) o proprietrio identificado tem o ttulo legtimo e a capacidade de comercializar e alugar o Imvel, livre e desembaraado de quaisquer Gravames; (ii) no foram os Vendedores cientificados ou notificados acerca de desapropriao, aes judiciais ou administrativas relativas ao Imvel que poderiam afetar adversamente o atual uso, ocupao ou o valor do bem; (iii) no h locaes, sublocaes ou outros acordos concedendo a qualquer Pessoa o direito de uso ou ocupao de qualquer parte dos Imveis; e (iv) todos os Imveis so mantidos de acordo com as prticas normais do setor, esto em bom estado de conservao (ressalvado o desgaste normal pelo uso), e so supridos por servios de utilidade pblica. 8.25. Contratos de Locao dos Imveis. Na presente data a Sociedade no parte de qualquer

contrato de locao ou sublocao de imveis. Em relao aos Contratos de Locao: (i) os Contratos de Locao so legais, vlidos, vinculantes, exequveis; (ii) os Vendedores fizeram todos os pagamentos devidos relacionados aos Contratos de Locao e cumpriram todas as suas obrigaes; (iii) os Vendedores no esto descumprindo nem esto inadimplentes em relao aos Contratos de Locao, e no ocorreu nenhum fato que, com notificao ou decurso de prazo, constituiria descumprimento ou inadimplemento, ou permitiria o encerramento, a modificao ou vencimento antecipado dos Contratos de Locao; (iii) exceto pelo disposto na Seo 8.25 do Anexo de Divulgao, no h disputas a respeito dos Contratos de Locao; e (iv) os Vendedores no cederam, transferiram, transmitiram, penhoraram ou gravaram qualquer direito sobre a propriedade locada ou sublocada, exceto pelos atos contemplados neste Contrato de Compra e Venda. 8.26. Licenas. Exceto pelo disposto na Seo 8.1 do Anexo de Divulgao, os Vendedores detm

todas as Licenas necessrias para a conduo do Negcio, e tais Licenas no devero ser prejudicadas ou canceladas em razo da implementao das operaes previstas neste Contrato de Compra e Venda. No existe qualquer investigao, inqurito ou processo pendente ou previsto que apresente a possibilidade de resultar na suspenso, cancelamento, modificao ou revogao de qualquer das Licenas da Sociedade e/ou dos Vendedores. Nenhuma das Licenas da Sociedade e/ou
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dos Vendedores foi violada ou apresenta a possibilidade de ser suspensa, cancelada, recusada, modificada ou revogada. 8.27. Direitos de Propriedade Intelecutal. A Sociedade no , e no ser na Data de Fechamento,

titular de qualquer Direito de Propriedade Intelectual. 8.28. Uso de Sistemas. Todo o hardware, sistemas e aplicativos de software que fazem parte dos

Ativos a serem Transferidos (Sistemas) foram adequadamente licenciados para os Vendedores, conforme o caso. Todos os Sistemas dos Vendedores so mantidos de maneira satisfatria e tm capacidade e capacitao adequadas para a conduo do Negcio nas condies desenvolvidas pelos Vendedores. Todas as licenas detidas pelos Vendedores com relao a Sistemas so vlidas e esto em vigor e observam todas as Leis e regulamentaes aplicveis. Os Vendedores tm respeitado os termos e condies dessas licenas. 8.28.1. Sistemas. 8.29. Processos Cveis, Criminais e Comerciais. As aes e procedimentos judiciais, arbitrais e A Sociedade nunca utilizou, e no utilizar at a Data de Fechamento, quaisquer

administrativos, de natureza civil, administrativa, regulatria, comercial, criminal ou qualquer outra (a no ser por aqueles de natureza fiscal, previdenciria ou trabalhista, os quais esto relacionados em outras Sees do Anexo de Divulgao) em que a Sociedade e/ou os Vendedores tenham sido comunicadas como parte, ativa ou passiva, ou de alguma forma interessadas, esto relacionados na Seo 8.29 do Anexo de Divulgao. Exceto conforme disposto na Seo 8.29 do Anexo de Divulgao, no existem processos judiciais, reclamaes, litgios, processos arbitrais, processos administrativos ou outros processos ou investigaes nos quais a Sociedade e/ou os Vendedores tenham sido comunicadas para serem parte, ativa ou passiva, ou de alguma forma interessadas, relacionados conduta das operaes da Sociedade e/ou os Vendedores pendentes contra a Sociedade e/ou os Vendedores. 8.30. Aspectos Trabalhistas. 8.30.1. Empregados dos Vendedores. Todos os atuais Empregados dos Vendedores que atuam no desenvolvimento dos Negcio esto relacionados na Seo 8.30.1 do Anexo de Divulgao (Empregados do Negcio), que relaciona, ainda, o custo total direto de tais Empregados do Negcio para os Vendedores, incluindo suas respectivas remuneraes. No existe qualquer Contrato ou acordo com os Empregados do Negcio que (i) contenha
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disposies de natureza excepcional ou que permita um perodo de aviso prvio e/ou um pagamento redundante superior aos previstos nos dissdios coletivos identificados na Seo 8.30.4 do Anexo de Divulgao ou em Lei, ou (ii) tenha sido celebrado pelos Vendedores fora do seu curso normal de negcios, de forma inconsistente com as prticas de mercado. Nenhum Empregado do Negcio faz ou far jus a qualquer pagamento extraordinrio devido em decorrncia da assinatura deste Contrato de Compra e Venda e/ou da realizao das operaes por ele contemplada. 8.30.2. Empregados da Sociedade. A Sociedade no possui, nunca possuiu e no possuir na Data de Fechamento, quaisquer Empregados. 8.30.3. Inexistncia de Pagamento de Benefcios. No h qualquer Contrato em vigor que vincule a Sociedade e/ou os Vendedores no tocante a pagamentos de benefcios ou remunerao especfica em caso de dispensa dos Empregados do Negcio. 8.30.4. Acordos e Dissdios Coletivos. A Seo 8.30.4 do Anexo de Divulgao estabelece uma lista completa e atualizada dos acordos ou dissdios coletivos aos quais os Vendedores esto obrigados. No existem litgios entre os sindicatos que representam os Empregados do Negcio e os Vendedores. 8.30.5. Planos de Benefcios. A Seo 8.30.5 do Anexo de Divulgao contm uma lista completa e atualizada dos planos de benefcios oferecidos pelos Vendedores aos Empregados do Negcio (inclusive planos de reteno, aposentadoria, sade, seguro de vida, compra de aes, bnus, compensaes, incentivos ou outros benefcios indiretos), sejam formais ou informais, estabelecendo benefcios concedidos para ou em favor desses Empregados do Negcio. 8.30.6. Processos Trabalhistas. Exceto pelas aes e procedimentos listados na Seo 8.30.6 do Anexo de Divulgao, os Vendedores no foram formalmente comunicados de outros procedimentos judiciais ou administrativos relacionados a questes trabalhistas. 8.31. Aspectos Fiscais e Previdencirios. Exceto conforme disposto na Seo 8.31 do Anexo de

Divulgao, os Vendedores no so parte de procedimentos judiciais ou administrativos com relao a Tributos. A Sociedade no parte de procedimentos judiciais ou administrativos com relao a Tributos.

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8.32.

Subsdios do Governo. A Sociedade e/ou os Vendedores no esto sujeitos a quaisquer

acordos para o recebimento ou devoluo de qualquer verba, subsdio ou assistncia financeira de qualquer departamento governamental ou outro organismo. 8.33. Responsabilidade pelos Produtos. A Sociedade no tem qualquer responsabilidade resultante

de ou Reclamao relativo a qualquer mal ou dano causado a indivduos e/ou a propriedades como resultado da propriedade, posse, ou uso de qualquer produto. 8.34. Contas a Receber da Sociedade. A Sociedade no possui e no possuir na Data de

Fechamento qualquer conta a receber. 8.35. Contas a Pagar da Sociedade. A Sociedade no possui e no possuir na Data de Fechamento

qualquer conta a pagar. A Sociedade no tm qualquer obrigao pendente junto a clientes, incluindo, mas no se limitando, a promoes de vendas, merchandising, descontos, bnus, verbas comerciais ou quaisquer outras obrigaes relacionadas com os negcios mantidos entre a Sociedade e/ou os Vendedores, de um lado, e cada um de seus clientes, do outro lado. 8.36. Fatos Relevantes. No existe, segundo o melhor conhecimento dos Vendedores, fato ou

circunstncia substancial relacionado com a Sociedade e/ou com os Vendedores ou com o Negcio que no tenha sido revelado neste Contrato de Compra e Venda ou em qualquer de seus Anexos ou no Anexo de Divulgao e que, se revelado, poderia afetar a deciso da Compradora de celebrar este Contrato de Compra e Venda. 8.37. Honorrios de Corretores ou Intermedirios. A Sociedade no tem qualquer obrigao de

pagar quaisquer taxas ou comisses a qualquer corretor com relao s transaes aqui previstas. 8.38. Insolvncia. Com a implementao da Reorganizao Societria (i) no foram tomadas

medidas para a nomeao de um administrador ou sndico para qualquer parte dos ativos da Sociedade e/ou dos Vendedores; (ii) a Sociedade e/ou os Vendedores no fizeram nem propuseram qualquer acordo ou composio com seus credores ou com qualquer classe deles; (iii) a Sociedade e/ou os Vendedores no esto insolventes ou incapazes de pagar suas dvidas no vencimento; e (iv) no existem protestos contra a Sociedade. 8.39. Informaes e Documentos Fornecidos. Todas as informaes e documentos fornecidos pelos

Vendedores, pela SPar, pela Sociedade e/ou pelos Vendedores e/ou por seus respectivos representantes, assessores, consultores, colaboradores e empregados neste Contrato de Compra e
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Venda ou no perodo de due diligence e negociao deste Contrato de Compra e Venda so verdadeiros e completos em todos os aspectos e no induzem a erro. 8.40. Lojas Dudony. Os Vendedores declaram em carter irrevogvel e irretratvel, para todos os

fins de direito, que adquiriram da Dismar Distribuidora Maring de Eletrodomsticos Ltda. e da Makroeletro Comrcio de Eletrodomsticos Ltda. determinados ativos operacionais relativos atividade de varejo das Lojas Dudony que sero transferidos Sociedade no contexto da Reorganizao Societria. Os Vendedores declaram ainda que (i) a aquisio dos ativos operacionais relativos atividade de varejo das Lojas Dudony foi realizada mediante processo competitivo havido no mbito da recuperao judicial das Lojas Dudony (Processo n 1462/2008), em curso perante a 1 Vara Cvel da Comarca de Maring, Estado do Paran, nos termos dos Artigos 60, Pargrafo nico, 141, inciso II e demais disposies aplicveis da Lei n 11.101 de 09 de fevereiro de 2005, conforme alterada; (ii) a transao foi contemplada no plano de recuperao judicial aprovado pela assembleia geral de credores realizada em 16/06/2009; (iii) tal plano de recuperao judicial foi confirmado pelo 1 Vara Cvel da Comarca de Maring, Estado do Paran em 30/06/2009, mediante a prolao de sentena concessiva da recuperao das Lojas Dudony, sendo certo que referida sentena no imps qualquer restrio, condio e/ou limitao de qualquer forma condio de inexistncia de sucesso dos Vendedores nas obrigaes das recuperandas aps a efetivao das operaes previstas no plano de recuperao; (iv) a efetiva transferncia dos ativos operacionais relativos atividade de varejo das Lojas Dudony aos Vendedores, livres e desembaraadas de quaisquer Gravames, foi expressa e especificamente autorizada pela 1 Vara Cvel da Comarca de Maring, Estado do Paran por deciso proferida em 25/09/2009, que restou irrecorrida; (v) os recursos atualmente em curso contra a deciso homologatria de 30/06/2009 da 1 Vara Cvel da Comarca de Maring no versam sobre a sucesso dos Vendedores em relao s obrigaes tributrias das Lojas Dudony; e (vi) as parcelas vencidas do preo foram pagas nos termos e prazos do referido plano de recuperao judicial, mediante depsitos em conta judicial vinculada ou pagamento direto s Lojas Dudony ou seus respectivos credores. 8.41. Endividamento, Caixa e Estoques da Sociedade. Na Data de Fechamento a Sociedade estar

livre de dvidas e no ter qualquer caixa ou estoque de mercadorias ou produtos. 9. DECLARAES E GARANTIAS FEITAS PELA COMPRADORA

A Compradora declara e garante aos Vendedores o seguinte: 9.1. Constituio e Poderes. A Compradora: (i) uma sociedade annima devidamente

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constituda, validamente existente e em situao regular de acordo com a Lei aplicvel e foi devidamente registrada em todas as Autoridades Governamentais competentes; (ii) tem plenos poderes para celebrar e cumprir as obrigaes contidas neste Contrato de Compra e Venda e nos demais instrumentos aqui contemplados e a ele relacionados; (iii) est devidamente representada na celebrao deste Contrato de Compra e Venda; e (iv) foi devidamente assistida por seus advogados na negociao e celebrao deste Contrato de Compra e Venda e dos demais instrumentos aqui contemplados e a ele relacionados, tendo pleno conhecimento das obrigaes e riscos ora assumidos. 9.2. Validade e Exequibilidade. Este Contrato de Compra e Venda, bem como os instrumentos

aqui contemplados e a ele relacionados, foram devidamente celebrados pela Compradora e constituem obrigao vlida e vinculante da Compradora, exigvel e exequvel em relao Compradora de acordo com os seus termos. 9.3. Inexistncia de Violao. A assinatura deste Contrato de Compra e Venda e dos instrumentos

aqui contemplados e a ele relacionados, bem como a efetivao das operaes previstas em cada um deles, no violam, nem conflitam com: (i) decises, laudos arbitrais, Contratos e/ou obrigaes s quais a Compradora esteja vinculada; (ii) direitos de Terceiros; ou (iii) a Lei aplicvel. 9.4. Autorizaes; Nenhuma Limitao. Exceto pela notificao da Operao s Autoridades

Antitruste, conforme disposto na Clusula 16 e pela ratificao da Operao pela AGE da Compradora, nenhum consentimento, aprovao ou autorizao de Autoridade Governamental ou de quaisquer outras Pessoas necessita ser obtida pela Compradora ou por qualquer de suas Partes Relacionadas para a celebrao deste Contrato de Compra e Venda e dos instrumentos aqui contemplados e a ele relacionados, bem como para a consumao das operaes dispostas em cada um destes instrumentos. 9.5. Capacidade Financeira. A Compradora tem plena capacidade financeira para cumprir as

obrigaes previstas neste Contrato mediante recursos prprios, sem necessidade de qualquer financiamento. 9.6. Honorrios de Corretores ou Intermedirios. A Compradora no tem qualquer obrigao de

pagar quaisquer taxas ou comisses a qualquer corretor com relao s transaes aqui previstas. 10. INDENIZAO 10.1. Subsistncia das Declaraes e Garantias. As declaraes e garantias contidas nas Clusulas 8

e 9 permanecero vlidas e em vigor da Data de Fechamento at o trmino dos respectivos prazos


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prescricionais e/ou decadenciais dos eventuais Eventos Sujeitos a Indenizao correspondentes, com exceo de declaraes e garantias relativas a Constituio e Poderes das Partes e Validade e Exequibilidade deste Contrato de Compra e Venda, que permanecero vlidas e em vigor por prazo indeterminado. Se qualquer Evento Sujeito a Indenizao decorrente de uma Reclamao for verificado e notificado Parte Indenizadora dentro dos prazos prescricionais e decadenciais referidos acima, a obrigao de indenizao relativa a tal Evento Sujeito a Indenizao sobreviver enquanto tal Evento Sujeito a Indenizao no tiver sido resolvido ou cumprido e se encerrar apenas (i) quando a Parte Indenizada tiver obtido a indenizao devida para as Perdas incorridas com relao a todos os Eventos Sujeitos Indenizao reclamados tempestivamente, nos termos deste Contrato de Compra e Venda; ou (ii) quando todos os Eventos Sujeitos Indenizao tiverem sido definitivamente resolvidos sem acarretar Perda Parte Indenizada. 10.2. Indenizao pelos Vendedores. Os Vendedores obrigam-se, solidariamente, a indenizar e

defender a Compradora e a Sociedade e suas respectivas sucessoras e cessionrias e a reembolsar a Compradora ou a Sociedade, conforme o caso, por todas e quaisquer Perdas, em relao a todo e qualquer evento comprovadamente ocorrido ou originado antes da Data de Fechamento, sem duplicao, inclusive os eventos decorrentes de: (i) violao em relao a declaraes ou garantias feitas pelos Vendedores neste Contrato de

Compra e Venda; (ii) violao, descumprimento ou falha no cumprimento de qualquer obrigao assumida pelos

Vendedores e/ou pela Sociedade neste Contrato de Compra e Venda (exceto pelas obrigaes de indenizao previstas neste Contrato de Compra e Venda, que estaro sujeitas aos prazos especficos aqui fixados); e (iii) atos, fatos ou omisses de qualquer natureza praticados ou ocorridos antes da Data de

Fechamento, incluindo o inadimplemento de quaisquer obrigaes decorrentes de Contratos ou Leis, envolvendo matria cvel, tributria, trabalhista, previdenciria, Lei ambiental ou de outra natureza, inclusive por meio de sucesso, independentemente do teor das declaraes e garantias previstas na Clusula 8 ou de tais atos, fatos ou omisses terem sido divulgados neste Contrato de Compra e Venda, em qualquer um de seus Anexos ou nos Anexos de Divulgao. 10.2.1. Para maior esclarecimento, as Partes reconhecem que o Preo de Aquisio foi definido com base na premissa de que a Sociedade no teria obrigaes ou dvidas e que a realizao pela Compradora e/ou pelos seus assessores jurdicos e financeiros de uma due
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diligence em relao Sociedade e aos Vendedores ou a divulgao de qualquer ato, fato ou omisso antes da Data de Fechamento por meio dos Anexos de Divulgao no restringe, de qualquer forma, as obrigaes de indenizar e defender dos Vendedores em relao Compradora e suas respectivas sucessoras e cessionrias pelos eventos descritos na Clusula 10.2, bem como as garantias prestadas por SPar nos termos da Clusula 11.11. 10.3. Indenizao pela Compradora. A Compradora obriga-se a indenizar e defender os Vendedores

e seus respectivos sucessores e cessionrios e a reembolsar os Vendedores por todas e quaisquer Perdas decorrentes de: (i) violao em relao a declaraes ou garantias feitas pela Compradora neste Contrato de

Compra e Venda; e (ii) violao, descumprimento ou falha no cumprimento de qualquer obrigao assumida pela

Compradora neste Contrato de Compra e Venda. 11. 11.1. PROCEDIMENTOS PARA INDENIZAO Procedimentos de Indenizao. Caso qualquer Parte Indenizada receba notificao acerca de

qualquer Reclamao ou do incio de qualquer ao ou procedimento, ou tome conhecimento de atos ou fatos com relao aos quais qualquer Parte Indenizadora esteja obrigada a indenizar nos termos deste Contrato de Compra e Venda (Evento Sujeito a Indenizao), tal Parte Indenizada dever enviar uma notificao escrita (Notificao) Parte Indenizadora prontamente, mas antes de transcorrido 1/3 (um tero) do respectivo prazo de defesa/resposta, descrevendo os detalhes da Reclamao e especificando o montante exato ou o valor estimado da obrigao objeto da Reclamao, bem como anexando a documentao e informaes necessrias para anlise do referido Evento Sujeito a Indenizao. A omisso da Parte Indenizada em notificar a Parte Indenizadora no prazo aqui estabelecido no acarretar a exonerao da Parte Indenizadora de efetuar o pagamento da respectiva indenizao, exceto se tal omisso de fato acarrete em efetivo prejuzo para a defesa/resposta da Reclamao. 11.2. Evento Sujeito a Indenizao que no Envolva Terceiros. Aps o procedimento previsto na

Clusula 11.1, caso ocorra um Evento Sujeito a Indenizao que no envolva um Terceiro, a Parte Indenizadora enviar uma resposta escrita Parte Indenizada, no prazo de 10 (dez) dias a partir do recebimento da Notificao, informando sua inteno de: (i) pagar o montante envolvido ou dar incio s medidas reparadoras cabveis relacionadas ao Evento Sujeito a Indenizao; ou (ii) rejeitar a
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pretenso como sendo um Evento Sujeito a Indenizao; ou, ainda, (iii) discutir a matria. Caso a Parte Indenizadora decida tomar a medida descrita no item (i) acima, a Parte Indenizadora pagar o montante envolvido ou dar incio a quaisquer medidas reparadoras cabveis em at 10 (dez) Dias teis contados da data de recebimento pela Parte Indenizada da resposta Notificao, sendo certo que a Parte Indenizadora se obriga a concluir as medidas reparadoras no prazo determinado pela Parte Indenizada, sob pena desta ficar livre para tomar quaisquer medidas necessrias para defender seus direitos e buscar reparaes. Caso a Parte Indenizadora decida tomar a medida descrita no (ii) acima, a Parte Indenizada poder, por opo prpria, dar incio a qualquer ao para defender seus direitos e buscar reparaes atravs do mecanismo de soluo de controvrsias previsto na Clusula 15. Caso a Parte Indenizadora decida tomar a medida descrita no item (iii) acima, as Partes devero discutir os respectivos assuntos no prazo de at 30 (trinta) dias a partir do recebimento pela Parte Indenizada da resposta Notificao, e caso cheguem a um acordo, qualquer pagamento pleiteado dever ser efetuado pela Parte Indenizadora Parte Indenizada (em caso de Perda monetria) ou qualquer medida dever ser tomada pela Parte Indenizadora (no caso de medidas reparadoras) em at 10 (dez) Dias teis contados da data em que as Partes chegarem a um acordo. Se as Partes no chegarem a um acordo ou se a Parte Indenizadora no se manifestar objetivamente sobre a Notificao, a Parte Indenizada poder, a seu critrio, tomar quaisquer medidas necessrias para defender seus direitos e buscar reparaes, desde que observado o disposto na Clusula 15. 11.3. Evento Sujeito a Indenizao que Envolva Terceiros. Aps o procedimento previsto na

Clusula 11.1, caso ocorra um Evento Sujeito a Indenizao que envolva Terceiros, a Parte Indenizadora enviar uma resposta escrita Parte Indenizada, prontamente, mas antes de transcorridos 2/3 (dois teros) do respectivo prazo de defesa/resposta, informando sua inteno de: (i) pagar o montante envolvido; (ii) assumir a defesa/resposta do litgio ou procedimento, atravs de advogado de sua escolha (caso em que a Parte Indenizadora se responsabilizar por todos os custos, despesas, honorrios, custas processuais, bem como pelas garantias que tenham que ser oferecidas para se efetuar a respectiva defesa/resposta (Custos de Defesa) e a Parte Indenizada ter o direito de contratar seu prprio advogado, s suas expensas, para acompanhar a defesa/resposta); ou (iii) no assumir a defesa/resposta do litgio ou procedimento, hiptese em que ser responsvel pelos Custos de Defesa da Parte Indenizada ou da Sociedade. A Parte que assumir a defesa/resposta contar com a cooperao e acompanhamento da outra Parte e da Sociedade na elaborao e discusso da estratgia da defesa/resposta e demais atos processuais/procedimentais, conforme o caso, bem como tal Parte que assumir a defesa/resposta ser responsvel pela apresentao e protocolo da respectiva defesa/resposta perante o Terceiro correspondente. A Parte Indenizada e a Sociedade concordam em fornecer Parte Indenizadora acesso a todos os arquivos e registros relacionados mencionada defesa/resposta e demais atos processuais/procedimentais, conforme o caso, bem como se
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VERSO PARA ASSINATURA

comprometem a outorgar a devida procurao ao advogado indicado pela Parte Indenizadora, se necessrio. Fica acordado que a outorga de procurao pela Sociedade ao advogado indicado pela Parte Indenizadora, nos termos do ajuste anterior, no sujeitar a Parte Indenizada e/ou a Sociedade a qualquer obrigao de apresentar a respectiva defesa/resposta, na hiptese de a Parte Indenizadora assumir tal obrigao. Fica ajustado ainda que, na mesma hiptese de a Parte Indenizada assumir tal obrigao de apresentao da respectiva defesa/resposta, a Parte Indenizadora e/ou a Sociedade no estaro sujeitas a qualquer obrigao perante a Parte Indenizada caso a Parte Indenizada deixe por qualquer motivo de apresentar a respectiva defesa/resposta, nos prazos e de acordo com as regras aplicveis. 11.4. Indenizao Recproca. Caso um Evento Sujeito a Indenizao envolva a responsabilidade

tanto da Parte Indenizada quanto da Parte Indenizadora, na medida em que tal Evento Sujeito a Indenizao tenha surgido antes da Data de Fechamento, mas tenha continuado aps essa data, a Sociedade tomar todas as medidas para defender seus interesses e as Partes devero: (i) concordar na escolha de um advogado para conduzir a defesa/resposta, e (ii) pagar todos os Custos de Defesa proporcionalmente s respectivas responsabilidades, apuradas com base no prazo da existncia da respectiva contingncia. Caso as Partes no cheguem a um acordo sobre a escolha do advogado, a Parte responsvel pela maior parcela do Evento Sujeito a Indenizao definir o advogado que conduzir a defesa/resposta, sendo que os Custos de Defesa sero proporcionalmente divididos entre as Partes tendo em vista a responsabilidade de cada um com relao ao respectivo Evento Sujeito a Indenizao. 11.5. Defesa/Resposta. Caso a Parte Indenizada envie uma Notificao e a Parte Indenizadora deixe

de responder no prazo mencionado nas Clusulas 11.3 e 11.4, conforme o caso, a Parte Indenizada poder se defender de tal Reclamao, aps notificar a Parte Indenizadora de tal defesa/resposta, nos termos que a Parte Indenizada julgar apropriados, e a Parte Indenizadora ter o direito de participar (mas no controlar) a defesa/resposta contra tal Reclamao, com seu advogado e s prprias expensas. 11.6. Acordos. A Parte Indenizadora dever controlar a realizao de quaisquer acordos ou

transaes em relao a qualquer Reclamao de Terceiro, ficando ressalvado, contudo, que (i) a Parte Indenizada dever ter concordado com a realizao de tal acordo (sendo que tal concordncia no ser negada sem motivo razovel), e (ii) se a Parte Indenizadora no participar da defesa/resposta de qualquer Reclamao, conforme contemplado nesta Clusula 11, a Parte Indenizada ter o direito de realizar acordos ou transigir com relao a Reclamaes de Terceiro.

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VERSO PARA ASSINATURA

11.7.

Pagamento da Indenizao. (i) Aps o trnsito em julgado de sentena final, laudo arbitral ou

deciso semelhante, ou na hiptese de deciso que determine execuo provisria, a Perda decorrente de tal deciso; ou (ii) na hiptese da Parte Indenizadora assumir o pagamento da Perda, nos termos da Clusula 11.2; tal Perda ser considerada uma obrigao da Parte Indenizadora. Na hipteses de: (a) os Vendedores serem a Parte Indenizadora, estes devero efetuar o pagamento do montante da referida Perda Compradora; ou (b) a Parte Indenizadora ser a Compradora, esta dever efetuar o pagamento do montante da referida Perda aos Vendedores (proporcionalmente respectiva participao no capital da Sociedade imediatamente antes do Fechamento). Em ambos os casos, o pagamento dever ser realizado em fundos imediatamente disponveis, mediante depsito nas contas correntes indicadas nas notificaes correspondentes. O referido pagamento dever ser realizado no prazo de at 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificao encaminhada pela Parte Indenizada neste sentido. 11.8. Obrigao de Minimizar Perdas. As Partes comprometem-se a envidar seus melhores esforos

para, na ocorrncia de uma Perda, mitigar, de boa-f e na medida do possvel, o valor de tal Perda a ser indenizada por qualquer Parte Indenizadora, nos termos deste Contrato de Compra e Venda. 11.9. Procedimento da Defesa. Nos termos desta Clusula 11, qualquer procedimento de

defesa/resposta, seja pela Parte Indenizadora ou pela Parte Indenizada, com relao a um Evento Sujeito a Indenizao, no poder prejudicar a imagem e a reputao da Compradora, dos Vendedores ou da Sociedade nem resultar em confisso de ato ou fato ilcito. 11.10. Atraso no Reembolso. Ocorrendo atraso na realizao de qualquer pagamento devido pela

Parte Indenizadora Parte Indenizada, incidir, cumulativamente, sobre o valor em atraso: (i) reajuste monetrio pela variao acumulada do IPCA, calculado pro rata die no perodo

compreendido entre a data em que o pagamento deveria ter sido efetuado e a data em que foi efetivamente realizado; (ii) juros moratrios de 12% (doze por cento) ao ano, incidentes sobre o valor atualizado do

dbito na forma do item (i) anterior, calculados pro rata die no perodo compreendido entre a data em que o pagamento deveria ter sido efetuado e a data em que foi efetivamente realizado; e (iii) multa no-compensatria de 2% (dois por cento), incidente sobre o valor do dbito na data do

seu efetivo pagamento, considerando a atualizao prevista no item (i) anterior e sem considerar a incidncia dos juros moratrios referidos no item (ii) anterior.
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11.11.

Fiana Pessoal Solidria da SPar. Neste ato e na melhor forma de direito, SPar assume a

obrigao de fiadora e fiel pagadora, solidariamente com os Vendedores, com relao ao pontual pagamento de eventuais valores de indenizao devidos pelos Vendedores nos termos da presente Clusula. SPar, neste ato, concorda que sua obrigao de pagar, nos termos deste Contrato de Compra e Venda, uma garantia exigvel para satisfazer e cumprir, de forma solidariamente responsvel com os Vendedores, todas e quaisquer obrigaes assumidas pelos Vendedores nos termos da Clusula 10, na capacidade de devedora e fiel pagadora de tais obrigaes. Em caso de descumprimento pelos Vendedores de qualquer de suas obrigaes de pagar, na data estabelecida nesta Clusula 11, SPar concorda em fazer tal pagamento dentro de 5 (cinco) Dias teis aps o envio de requisio da Parte Indenizada, sendo que, contudo, a demora da Parte Indenizada em enviar tal requisio no poder, em nenhuma hiptese, prejudicar as obrigaes de SPar nos termos deste Contrato de Compra e Venda. 11.11.1. Neste ato e na melhor forma de direito, SPar expressamente renuncia aos benefcios de ordem, direitos e faculdades de exonerao de qualquer natureza previstos nos Artigos 366, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Cdigo Civil. 11.11.2. Neste ato e na melhor forma de direito, SPar declara e garante que tem capacidade economico-financeira para assumir e honrar as obrigaes desta Clusula 11.11. 12. 12.1. OBRIGAES ACESSRIAS Resciso do Contrato de Trabalho dos Empregados no Transferidos. Todos os Empregados

do Negcio tero seus respectivos contratos de trabalho rescindidos pelos Vendedores nos termos da Reorganizao Societria. Os custos associados com essa resciso sero integralmente suportados pelos Vendedores. 12.2. Troca de Garantias. Todas as garantias prestadas nos termos dos Contratos de Locao pela

SPar devero ser substitudas por garantias prestadas pela Compradora em at 90 (noventa) dias da Data de Fechamento. Caso no seja possvel a substituio de tais garantias, a Compradora obriga-se a indenizar e manter a SPar e suas Afiliadas indenes de qualquer cobrana ou execuo de garantia no substituda, realizando o respectivo pagamento imediatamente ao credor da garantia e arcando com todos os custos decorrentes de tal pagamento. Em caso de inadimplemento, pela Compradora, das obrigaes previstas nesta Clusula 12.2, as penalidades previstas na Clusula 11.10 acima sero aplicveis.
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12.3.

Fornecimento de Informaes Compradora. Os Vendedores e a SPar concordam em manter

e fornecer Compradora sempre que razoavelmente solicitado, todos os arquivos, documentos, registros e demais informaes relacionados ao Negcio e aos Empregados do Negcio, por um prazo de 6 (seis) anos contados da Data de Fechamento. 12.4. Aquisio de Saldo de Estoque. Caso, na Data de Fechamento, o Negcio ainda apresente

estoque que no foi alienado pelos Vendedores e tampouco transferido Sociedade, as Partes negociaro de boa-f a aquisio de tal estoque pela Sociedade. Para tanto, em at 10 (dez) dias aps a Data de Fechamento, os Vendedores e a Compradora devero elaborar, em conjunto, o inventrio do estoque e definir o seu valor e condies de pagamento. 12.5. Contas a receber. No caso da Sociedade receber, aps o Fechamento, qualquer pagamento

decorrente de uma venda do Negcio realizada pelos Vendedores antes do Fechamento, a Compradora obriga-se a fazer com que a Sociedade repasse tais valores para os Vendedores, ou a quem os Vendedores indicarem, no prazo de 5 (cinco) Dias teis do recebimento de tal pagamento. 12.6. Homologao Sindical. Os Vendedores devero envidar seus melhores esforos para obter a

homologao junto aos respectivos sindicatos em relao resciso dos contratos de trabalho dos Empregados do Negcio, o quanto antes, entregando Compradora comprovante da homologao. 12.7. Obteno e Transferncia de Licenas. Os Vendedores devero envidar seus melhores esforos

e devero cooperar com a Compradora para que as Licenas existentes, relacionadas ao Negcio, sejam transferidas Sociedade no menor prazo possvel. 12.8. Manuteno das Atividades dos Vendedores. A SPar obriga-se a manter a existncia legal dos

Vendedores por um perodo de pelo menos 6 (seis) anos contados a partir da Data de Fechamento, ressalvada a eventual operao de incorporao entre a BF-Par e a BF, que fica desde j autorizada e no ser considerada um inadimplemento da obrigao prevista nesta Clusula, e os Vendedores obrigam-se a manter as atividades relacionadas administrao da carteira remanescente da sua atividade de venda e compra de mercadorias com recebimento antecipado do preo (Carn do Ba da Felicidade e Ba em Casa). 12.8.1. Caso, ao final do perodo de 6 (seis) anos previsto acima, reste pendente

qualquer Evento Sujeito a Indenizao nos termos da Clusula 10, as obrigaes estabelecidas nesta Clusula 12.8 sero automaticamente prorrogadas at a data em que tal Evento Sujeito
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a Indenizao tiver sido resolvido ou cumprido e a Parte Indenizada tiver obtido a indenizao apropriada para as Perdas correspondentes, nos termos deste Contrato de Compra e Venda, exceto se os Vendedores e/ou a SPar depositarem em juzo os valores necessrios para fazer face a tais Perdas. 13. 13.1. RESCISO Resciso. No obstante disposio expressa em contrrio, o presente Contrato de Compra e

Venda poder ser rescindido: (i) a qualquer tempo, antes do Fechamento, por acordo escrito entre a Compradora e os

Vendedores; ou (ii) atraso. 13.2. Efeitos da Resciso. Em caso de resciso do presente Contrato de Compra e Venda, quer pela caso o Fechamento no ocorra at 31 de agosto de 2011, pela Parte que no tenha dado causa ao

Compradora, quer pelos Vendedores, nos termos do disposto na Clusula 13.1, o presente Contrato de Compra e Venda se tornar nulo e sem efeito. 13.2.1. Excees. Sobrevivero resciso do presente Contrato de Compra e Venda as

obrigaes relativas a divulgaes e confidencialidade previstas nas Clusulas 17.9 e 17.10. 14. 14.1. NOTIFICAES Notificaes. Todas as notificaes, exigncias, solicitaes, consentimentos, aprovaes,

declaraes, entregas ou outros comunicados nos termos do presente Contrato de Compra e Venda sero considerados vlidos e eficazes quando efetuados por escrito e entregues em mos ou enviados por fac-smile, correio eletrnico ou mtodo semelhante, servio de entregas expressas ou carta registrada ou protocolada, com aviso de recebimento e porte pago, aos endereos especificados a seguir:

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(i)

Se para a Compradora: Magazine Luiza S.A. Rua Voluntrios da Franca, n 1.465, Centro Franca/SP CEP 14400-902 Fax: (16) 37241406 A/C: e-mail: Jos Antonio Palamoni Carlos Renato Donzelli palamoni@magazineluiza.com.br carlos.donzelli@magazineluiza.com.br com cpia (que no constituir uma notificao) para: Pinheiro Neto Advogados Rua Hungria, n 1.100 So Paulo/SP CEP 01455-000 Telefone: (+ 55 11) 3247-8995 Fax: (+ 55 11) 3247-8600 e-mail: asantos@pn.com.br At.: lvaro Silas Uliani Martins dos Santos

(ii)

Se para os Vendedores e/ou a Spar: Silvio Santos Participaes S.A. Avenida das Comunicaes, n 04 Osasco/SP CEP 06276-905 Fax: (11) 36871904 A/C: e-mail: Guilherme Stoliar Diretor Presidente guilhermestoliar@gruposilviosantos.com.br

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com cpia (que no constituir uma notificao) para: Silvio Santos Participaes S.A. Avenida das Comunicaes, n 04 Osasco, Estado de So Paulo CEP 06276-905 Fax: (11) 36871904 A/C: e-mail: Gilberto Lupo Diretor Jurdico glupo@ssl.com.br

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Al. Joaquim Eugenio de Lima, n 447 So Paulo/SP CEP 01403-001 Telefone: (+ 55 11) 3147-7600 Fax: (+ 55 11) 3147-7770 e-mail: moacir@mattosfilho.com.br mricupero@mattosfilho.com.br At.: Moacir Zilbovicius Marcelo Ricupero 14.2. Notificaes Sociedade. Notificaes para a Sociedade, at a Data de Fechamento, devero

ser enviadas para o endereo dos Vendedores, conforme acima indicado, e, a partir da Data de Fechamento, para o endereo da Compradora, conforme acima indicado. 14.3. Regras de Encaminhamento. Todas as notificaes, exigncias, solicitaes, consentimentos,

aprovaes, declaraes, entregas ou outros comunicados nos termos do presente Contrato de Compra e Venda podero ainda ser encaminhadas, na forma desta Clusula 14, a qualquer outro endereo que venha a ser comunicado mediante aviso efetuado conforme estipulado neste Contrato de Compra e Venda. O envio de qualquer notificao exigida nos termos do presente Contrato de Compra e Venda poder ser dispensado por escrito pela Parte destinatria. Todas as notificaes, exigncias, solicitaes, consentimentos, aprovaes, declaraes, entregas ou outros comunicados sero considerados devidamente efetuados ou recebidos na data da entrega, se entregues em mos; na data da transmisso, se transmitidos por fac-smile ou mtodo semelhante (salvo se no transmitidos em Dia til, caso em que sero considerados recebidos no Dia til imediatamente posterior); no Dia til imediatamente posterior sua entrega em empresa de entregas expressas, quando assim enviados.
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15. 15.1.

SOLUO DE CONTROVRSIAS - ARBITRAGEM Clusula Compromissria. Com exceo das controvrsias referentes a obrigaes que

comportem, desde logo, execuo judicial, todas as demais controvrsias resultantes deste Contrato de Compra e Venda e/ou de seus Anexos e/ou a eles relativas, incluindo quaisquer questes relacionadas existncia, validade, eficcia ou adimplemento contratual devero ser, obrigatria, exclusiva e definitivamente, submetidas a arbitragem a ser administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediao da Cmara de Comrcio Brasil-Canad (Cmara de Arbitragem), mediante envio de comunicao escrita outra parte (Notificao de Arbitragem), com cpia Cmara de Arbitragem, solicitando a instaurao da arbitragem. A arbitragem ser instituda e processada de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem (Regulamento de Arbitragem). 15.2. Tribunal Arbitral. O tribunal arbitral (Tribunal Arbitral) ser constitudo por 3 (trs)

rbitros, sendo 1 (um) deles indicado pela Parte a pedido de quem a arbitragem foi instaurada, outro indicado pela Parte em face de quem a arbitragem foi instaurada e o terceiro, que ser o presidente do Tribunal Arbitral, indicado pelos 2 (dois) rbitros escolhidos pelas Partes. Na hiptese de mltiplas Partes, os requerentes, em conjunto, e os Requeridos, em conjunto, indicaro, de comum acordo, um rbitro para compor o Tribunal Arbitral. Caso no haja consenso, caber ao Presidente da Cmara Arbitral realizar a nomeao do rbitro em nome dos mltiplos Requerentes ou Requeridos. 15.3. Impedimentos para a Indicao dos rbitros. Alm dos impedimentos previstos no

Regulamento de Arbitragem, nenhum rbitro designado de acordo com esta clusula compromissria poder ser funcionrio, representante ou ex-funcionrio de qualquer das Partes ou de qualquer pessoa a ela ligada direta ou indiretamente, ou de proprietrio de uma das Partes ou de alguma pessoa a ele ligada direta ou indiretamente. 15.4. 15.5. Sede. A arbitragem ter sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Idioma e Lei Aplicvel. O idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada

ser o portugus, sendo aplicveis as Leis da Repblica Federativa do Brasil. O Tribunal Arbitral no poder recorrer equidade para resoluo de controvrsias a ele submetida. 15.6. Regulamento de Arbitragem. As Partes declaram ter tomado conhecimento do Regulamento

de Arbitragem, tendo concordado com todas as disposies ali contidas. A arbitragem ser conduzida de acordo com o Regulamento de Arbitragem em vigor na data de protocolo do requerimento de
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arbitragem. 15.7. Revelia. O procedimento arbitral prosseguir revelia de qualquer das Partes, nos termos

previstos no Regulamento de Arbitragem. 15.8. Deciso Definitiva. A deciso arbitral ser definitiva, irrecorrvel e vincular as Partes, seus

sucessores e cessionrios, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente e renunciam expressamente a qualquer forma de recurso, ressalvado o pedido de correo de erro material ou de esclarecimento de obscuridade, dvida, contradio ou omisso da sentena arbitral, conforme previsto no Artigo 30 da Lei de Arbitragem, ressalvando-se, ainda, o disposto na Clusula 15.10, e o exerccio de boa-f da ao de nulidade estabelecida no Artigo 33 da Lei de Arbitragem. Se necessria, a execuo da deciso arbitral poder se dar em qualquer juzo que tenha jurisdio ou que tenha competncia sobre as Partes e seus bens. 15.9. Custos. Os custos, despesas e honorrios incorridos com o procedimento arbitral sero

rateados entre as Partes em propores iguais, at a deciso final sobre a controvrsia a ser proferida pela Cmara de Arbitragem. Proferida a deciso final, a parte vencida dever ressarcir, todos os custos e despesas incorridos pela outra parte, atualizados monetariamente com base na variao acumulada do IPCA, calculado pro rata die para o perodo compreendido entre a data em que os referidos custos e despesas tiverem sido incorridos pela parte vencedora e a data em que o ressarcimento for efetivamente realizado e ainda, se for o caso, acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao ms, calculados pro rata die entre a data da divulgao da sentena arbitral e a data em que o ressarcimento for efetivamente realizado, com exceo dos honorrios de cada Parte incorridos em decorrncia da conduo do procedimento, incluindo, mas no se limitando a honorrios advocatcios, que sero arcados exclusivamente pela Parte que incorrer em tais custos. Caso a vitria de uma parte seja parcial, ambas arcaro com os custos e despesas, na proporo de sua derrota, conforme decidido na sentena arbitral, com exceo dos honorrios de cada Parte incorridos em decorrncia da conduo do procedimento, incluindo, mas no se limitando a honorrios advocatcios, que sero arcados exclusivamente pela Parte que incorrer em tais custos. 15.10. Jurisdio Estatal Excepcional. As Partes tm cincia plena de todos os termos e efeitos da

clusula compromissria ora avenada, e concordam de forma irrevogvel que a arbitragem a nica forma de resoluo de quaisquer controvrsias decorrentes deste Contrato de Compra e Venda e/ou a ele relacionadas. Sem prejuzo da validade desta clusula compromissria, as Partes elegem, com a excluso de quaisquer outros, o foro da Comarca de So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil - quando e se necessrio, para fins exclusivos de: (i) execuo de obrigaes que comportem, desde logo, execuo
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judicial; (ii) obteno de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatrios de natureza preventiva, provisria ou permanente, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou j em curso entre as Partes e/ou para garantir a existncia e a eficcia do procedimento arbitral; ou (iii) obteno de medidas de carter mandamental e de execuo especfica, sendo certo que, atingida a providncia mandamental ou de execuo especfica perseguida, restituir-se- ao Tribunal Arbitral a ser constitudo ou j constitudo, conforme o caso, a plena e exclusiva competncia para decidir acerca de toda e qualquer questo, seja de procedimento ou de mrito, que tenha dado ensejo ao pleito mandamental ou de execuo especfica, suspendendo-se o respectivo procedimento judicial at deciso do Tribunal Arbitral, parcial ou final, a respeito. O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos nesta clusula no importa em renncia clusula compromissria ou aos limites da jurisdio do Tribunal Arbitral. 15.11. Interveniente-Anuente. O Interveniente-Anuente declara-se como parte desta clusula

compromissria para todos os fins legais. 15.12. Multa por Violao da Arbitragem. A Parte que, sem respaldo jurdico, frustrar ou impedir a

instaurao do Tribunal Arbitral, seja por no adotar as providncias necessrias dentro do prazo devido, seja por forar a outra Parte a adotar as medidas previstas no Artigo 7 da Lei de Arbitragem, ou, ainda, por no cumprir todos os termos da sentena arbitral, arcar com a multa no compensatria equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por dia de atraso, aplicvel, conforme o caso, a partir (i) da data em que o Tribunal Arbitral deveria ter sido instaurado; ou, ainda, (ii) da data designada para cumprimento das disposies da sentena arbitral, sem prejuzo das determinaes e penalidades constantes de tal sentena. As Partes reconhecem que a multa ora prevista no ser aplicvel nas hipteses previstas na Clusula 15.10. 16. 16.1. CUMPRIMENTO DA LEGISLAO ANTITRUSTE Aprovao da Operao. A Compradora ser responsvel, s suas custas, pela submisso das

informaes necessrias e pelo requerimento das aprovaes exigidas perante as Autoridades Antitruste, nos termos da Lei aplicvel, com relao s operaes objeto deste Contrato de Compra e Venda. Os Vendedores, por seu turno, obrigam-se a envidar os melhores esforos no sentido de auxiliar a Compradora na aprovao integral da Operao, especialmente disponibilizando Compradora toda e qualquer informao necessria para o regular trmite do processo junto s Autoridades Antitruste, dentro dos prazos exigidos por Lei. As taxas de requerimento para aprovao das Autoridades Antitruste, custos legais e outras despesas sero arcados exclusivamente pela Compradora, com exceo dos honorrios devidos a consultores legais eventualmente contratados
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pelos Vendedores. 17. 17.1. DISPOSIES GERAIS Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este Contrato de Compra e Venda firmado em carter

irrevogvel e irretratvel, respeitado o disposto na Clusula 13. 17.2. Sucesso. Este Contrato de Compra e Venda ser vlido e eficaz, obrigando as Partes por si e

seus herdeiros e/ou sucessores a qualquer ttulo. 17.3. Cesso. Os direitos e obrigaes das Partes decorrentes deste Contrato de Compra e Venda

no podero ser transferidos nem cedidos a terceiros, no todo ou em parte, sem o prvio e expresso consentimento escrito de todas as Partes, exceto no caso de tal transferncia e cesso se dar entre Partes Relacionadas s Partes. 17.4. Partes. 17.5. Independncia das Disposies. A invalidade ou a inexequibilidade de uma ou mais Alteraes e Renncia. Qualquer alterao ou renncia ao presente Contrato de Compra e

Venda ser vlida e eficaz apenas se efetuada atravs de documento escrito assinado por todas as

disposies deste Contrato de Compra e Venda no afetar a validade ou a exequibilidade de qualquer uma de suas outras disposies, sendo certo que este Contrato de Compra e Venda ser interpretado em todos os aspectos como se essas disposies invlidas ou inexeqveis fossem omitidas. 17.6. Tolerncia. Qualquer concesso ou tolerncia pelo no cumprimento de qualquer obrigao

relacionada a este Contrato de Compra e Venda por uma das Partes ser considerada mera liberalidade, no constituindo em novao, precedente invocvel, alterao tcita de seus termos, renncia de direitos e nem direito adquirido pela outra Parte. 17.7. Acordo Integral. Este Contrato de Compra e Venda, seus respectivos anexos e demais

documentos aqui mencionados constituem o acordo integral das Partes com relao aos temas nele tratados, revogando e superando todo e qualquer entendimento anterior, verbal ou escrito, com relao a tais temas, incluindo o MOU, notadamente no que diz respeito ao item no concorrncia do MOU, que deixa de produzir qualquer efeito a partir da presente data. 17.8. Tributos e Despesas. Cada uma das Partes ser exclusivamente responsvel pelo pagamento

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dos Tributos aos quais esteja sujeita e s despesas que lhe couberem (incluindo comisses e honorrios de agentes, representantes, consultores financeiros, advogados e contadores) em decorrncia ou em relao preparao, negociao e assinatura deste Contrato de Compra e Venda, dos demais instrumentos aqui contemplados e de quaisquer outros instrumentos a ele relacionados, inclusive do cumprimento de suas obrigaes e da consumao das operaes neles contempladas (consumadas ou no). 17.9. Divulgaes. As Partes, seus representantes e respectivos consultores, no emitiro ou

autorizaro qualquer nota de divulgao para a imprensa (press release), declarao pblica, entrevista, discurso, pronunciamento ou outros tipos de anncio com respeito ao presente Contrato de Compra e Venda e/ou a quaisquer outros instrumentos a ele relacionados ou s operaes neles contempladas, salvo (i) mediante o prvio consentimento das demais Partes, ou (ii) que se faa estritamente necessrio de acordo com a Lei aplicvel, incluindo, mas no limitado, s comunicaes descritas na Clusula 16. 17.10. Confidencialidade. A partir da presente data e pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da

presente data, os Vendedores e a Compradora comprometem-se a manter, e fazer com que suas Afiliadas e respectivos diretores, conselheiros, contadores, consultores, assessores e agentes mantenham, em sigilo (i) toda informao e documentao confidencial relacionada Sociedade e ao Negcio, inclusive, mas no apenas, aquelas fornecidas Compradora e ao seus assessores no perodo anterior celebrao deste Contrato de Compra e Venda; e (ii) o objeto e/ou o contedo deste Contrato de Compra e Venda e/ou a quaisquer outros instrumentos a ele relacionados ou nele citados, ou mesmo de quaisquer outros documentos e informaes relacionados Operao e/ou a qualquer outros negcios jurdicos contemplados neste Contrato de Compra e Venda (Informao Confidencial), comprometendo-se a no divulgar as Informaes Confidenciais, no permitir o acesso de Terceiros s Informaes Confidenciais e no utilizar qualquer das Informaes Confidenciais, exceto para os fins previstos neste Contrato de Compra e Venda. 17.10.1. Excees. As limitaes previstas neste Contrato de Compra e Venda para a

divulgao de Informaes Confidenciais pelos Vendedores e pela Compradora no so aplicveis quando tais Informaes Confidenciais (a) forem de domnio pblico; (b) forem conhecidas pelos Vendedores ou pela Compradora ao tempo de sua revelao, no tendo sido obtidas, direta ou indiretamente, da outra Parte ou de Terceiros sujeitos a dever de sigilo; (c) venham a se tornar de conhecimento pblico aps sua revelao aos Vendedores ou Compradora sem que haja qualquer participao desta ou daqueles nessa divulgao; (d) sejam reveladas em decorrncia de atendimento a exigncia legal e/ou deciso judicial ou de
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rgo ou agncia governamental, desde que (i) os Vendedores ou a Compradora, conforme o caso, enviem prontamente outra Parte comunicao escrita a respeito da ordem ou exigncia recebida, comprometendo-se, desde j, a acatar os termos de eventual proteo judicial que venha a ser obtida por referida Parte, e (ii) a revelao se restrinja ao mnimo de informao necessria para atender ordem ou exigncia; ou (e) tiverem o consentimento por escrito dos Vendedores ou da Compradora, conforme o caso, para que sejam relevadas. 17.11. Execuo Especfica. Observado o disposto na Clusula 15, os compromissos e obrigaes aqui

assumidos por cada uma das Partes comportam execuo especfica, nos termos dos Artigos 461, 462, 466-A e seguintes do Cdigo de Processo Civil, sendo certo que a fixao de perdas e danos no constituir reparao adequada e suficiente. Para este fim, as Partes reconhecem que o presente Contrato de Compra e Venda, devidamente assinado por 2 (duas) testemunhas, constitui ttulo executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do Artigo 585, inciso II, do Cdigo de Processo Civil. 17.12. Idioma. O presente Contrato de Compra e Venda celebrado no idioma portugus em 3 (trs)

vias idnticas. 17.13. Interveniente-Anuente. O Interveniente-Anuente celebra este Contrato de Compra e Venda de

forma a reconhec-lo e para cumprir com os passos e procedimentos nele contemplados. 17.14. Rubricas Autorizadas. As Partes desde j autorizam os indicados abaixo a rubricarem, em seu

lugar, as pginas e os Anexos deste Contrato de Compra e Venda: Parte Pelos Vendedores, pela Interveniente Anuente e pela SPar: Nome Francisco do Nascimento Filho Manoela de B.P. Penteado de Almeida Pela Compradora: Carlos Renato Donzelli lvaro S. U. M. dos Santos Rubrica

E, por estarem assim justas e acordadas, as Partes firmam este instrumento em 3 (trs) vias de igual teor e forma, para um s fim e efeito de direito, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas, a tudo presentes.
(as assinaturas seguem na pgina seguinte)
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