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Quem comanda a companhia, afinal?

Um guia para reportagens sobre governana corporativa

Frum de Governana Corporativa e International Center for Journalists

PREFCIO
O que boa governana e por que os jornalistas devem se preocupar?

Para que possam relatar os fatos com competncia, os jornalistas de negcios atualmente precisam entender como as empresas modernas so administradas, as condies necessrias ao seu sucesso e os desafios e problemas com que se deparam. Jornalistas que valorizam as prticas de governana corporativa ganharo o respeito de seus pares e construiro relacionamentos confiveis com as empresas objetos de suas reportagens. Desde o lanamento do Programa de Treinamento da Mdia em 2007, o Frum Global de Governana Corporativa realizou vrios workshops de treinamento dirigidos a jornalistas no Oriente Mdio, frica, Sul da sia, Amrica Latina, sia Central e sia Oriental muitos em parceria com a Fundao Thomson Reuters e a Agncia France-Presse. Durante esses eventos de treinamento, descobrimos vrios exemplos de jornalistas de negcios que escreviam sobre prticas de governana corporativa sem necessariamente terem de fato conhecimento do assunto. O trabalho do Frum junto mdia constitui parte importante dos esforos para aumentar a conscientizao sobre os problemas e promover as boas prticas de governana corporativa em mercados emergentes e pases em desenvolvimento. Este esforo est sendo feito em cooperao com a IFC, membro do Grupo Banco Mundial. O objetivo de nosso programa incentivar os jornalistas a divulgar informaes sobre governana corporativa para a comunidade empresarial e o pblico em geral, e conscientizar os leitores das atividades da empresa de modo a causar impacto significativo no apenas sobre os acionistas como tambm sobre a sociedade. Por meio de suas investigaes e insights, os jornalistas podem mostrar o que acontece quando as empresas so mal administradas. Os jornalistas podem tambm ilustrar como as empresas que observam as melhores prticas no somente apresentam melhor desempenho como tambm so mais resistentes em uma economia difcil. Alm disso, uma reportagem financeira mais investigativa e mais cuidadosa diferencia um veculo e atrai um pblico mais sofisticado e informado que busca informaes e notcias bem apresentadas, cuidadosas e positivas. Se em sua reportagem sobre uma empresa voc ignora a governana corporativa, voc estar contando apenas

uma parte da histria, diz Cristina Sevillano del Aguila da Revista Stakeholders (Peru). Para corrigirem os erros com eficcia, os investidores tambm precisam de informaes independentes, alm daquelas que as empresas fornecem. Essas informaes devem ser escritas de forma clara e compreensvel e ser relevantes aos interesses de seus leitores. A parceria com o International Center for Journalists (ICFJ) na produo deste Guia baseia-se sua vasta experincia com jornalistas de todo o mundo, principalmente em mercados difceis. Ao mesmo tempo em que o Frum ofereceu seu know-how em governana corporativa, o ICFJ assegurou que o Guia est devidamente adaptado s necessidades de um reprter financeiro que quer aprender sobre os elementos-chave da governana corporativa e sobre aquilo que torna uma reportagem interessante. O ICFJ no s entende o que um jornalista precisa, mas tambm como isso deve ser transmitido por nossos programas de treinamento. O ICFJ oferece muito mais informaes e conhecimentos do que os includo neste Guia. Este Guia baseia-se na experincia do Frum e da IFC em fornecer treinamento a reprteres financeiros e em criar ferramentas internacionalmente reconhecidas para capacitao em governana corporativa e materiais de informao. Cobre tpicos importantes da governana corporativa e oferece exemplos e estudos de caso sobre jornalismo investigativo com base em contribuies de jornalistas experientes e em nossas prprias observaes. Embora no pretenda ser uma fonte definitiva em termos de governana corporativa, este Guia apresenta alguns princpios bastante teis para reprteres que trabalham em mercados emergentes e pases em desenvolvimento. A seo Informaes sobre o Guia explica seu uso, finalidade e funo. Como ocorre com todo o trabalho do Frum, a produo do Guia envolveu a colaborao de muitas pessoas e organizaes. Seu compromisso com este esforo est devidamente reconhecido na seo Agradecimentos.

Philip Armstrong Head, Global Corporate Governance Forum

O objetivo de nosso programa incentivar os jornalistas a divulgar informaes sobre governana corporativa para a comunidade empresarial e o pblico em geral, e conscientizar os leitores das atividades da empresa de modo a causar impacto significativo no apenas sobre os acionistas como tambm sobre a sociedade.

Quem comanda a companhia, afinal?

AGRADECIMENTOS
O que boa governana e por que os jornalistas devem se preocupar?

Quem comanda a companhia, afinal? Um guia para reportagens sobre governana corporativa foi realizado graas aos esforos e participao de vrias pessoas e instituies no mundo inteiro.

O Frum Global de Governana Corporativa agradece especialmente a Margie Freaney, principal redatora e aos seguintes colegas, revisores, membros do Grupo de Consultoria para o Setor Privado e o International Center for Journalists (ICFJ) por sua contribuio a este Guia destinado mdia (em ordem alfabtica): Amira El SaeedAgag, Diretor de Operaes, IFC Servios de Consultoria para o MENA (Oriente Mdio e Norte da frica) EGITO Simone Azevedo, Editora Fundadora, Capital Aberto BRASIL Tamal Bandyopadhyay, Diretor-Gerente Adjunto, Mint NDIA Vanessa Bauza, Diretora de Comunicaes, IFC Departamento de Meio-ambiente, Social e Governana Corporativa (Environment, Social and Governance Department) EUA Mahwesh Bilal Khan, Diretor Adjunto de Operaes, IFC - Servios de Consultoria para o Oriente Mdio e Norte da frica PAQUISTO Caroline Bright, Lder Global de Produtos, Governana Corporativa IFC Consultoria sobre Negcios Sustentveis (Sustainable Business Advisory) EUA Johanna Carrillo, Diretor Snior de Programa, International Center for Journalists EUA Corina Cepoi, Diretor, Chisinau School of Advanced Journalism MOLDVIA Eric Chinje, Diretor de Comunicaes Estratgicas, Fundao Mo Ibrahim REINO UNIDO Juan Carlos Fernandez, Diretor Snior de Operaes, IFC - Consultoria sobre Negcios Sustentveis Leste da sia e Pacfico VIETN Craig Hammer, Especialista em Mdia e Governana, World Bank Institute EUA Robert Holloway, Diretor, Fundao Agncia France Press (AFP) FRANA Isimkah Ibuakah, Advogado, Programa de Governana Corporativa de Bancos da Nigria, IFC - Consultoria sobre Negcios Sustentveis na frica Subsaariana NIGRIA
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Sonja Matanovic, Diretor de Comunicaes, International Center for Journalists EUA Edmond Mjekiqi, Analista de Estratgia, IFC- Departamento de Meio-ambiente, Social e Governana Corporativa (Environment, Social and Governance Department) EUA Peter Montagnon, Consultor Snior de Investimentos, Financial Reporting Council LONDRES Sharon Moshavi, Vice-Presidente, Novas Iniciativas, International Center for Journalists EUA Anne Molyneux CS International AUSTRLIA/REINO UNIDO Kiril Nejkov, Diretor de Operaes, Governana Corporativa, IFC- Servios de Consultoria para Europa e sia Central MACEDNIA Adesinaola Odugbemi Departamento de Relaes Exteriores Banco Mundial EUA John Plender, Redator-Chefe, The Financial Times DIRETOR Marjorie Pavia, Diretora de Programa IFC Frum Global Governana Corporativa EUA Loty Salazar, Diretor de Gerenciamento de Dados e Informaes, IFC - Consultoria sobre Negcios Sustentveis EUA James D. Spellman Strategic Communications LLC EUA Eugene Spiro, Diretor Snior de Projetos, IFC Frum Global de Governana Corporativa EUA Alexey Volynets, Diretor Assistente de Gerenciamento de Dados e Informaes, IFC - Frum Global de Governana Corporativa EUA Designer: Wendy Kelly WLK Design Group Inc. EUA

INFORMAES SOBRE O GUIA

Este Guia projetado para reprteres e editores que j tenham certa experincia em cobertura de negcios e finanas. O objetivo ajudar os jornalistas a desenvolver reportagens que examinem de que maneira uma empresa administrada, e percebam eventos que podem ter srias consequncias para a sobrevivncia de uma empresa, seus acionistas e partes interessadas. Os tpicos incluem a funo da mdia como co de guarda, o funcionamento do conselho de administrao, o que revelam os relatrios financeiros, qual o papel dos acionistas e de que maneira localizar e usar informaes que revelam os mecanismos internos de uma empresa. Os jornalistas aprendero a reconhecer bandeiras vermelhas ou sinais de alerta que indicam se uma empresa pode estar infringindo as leis ou normas. Dicas sobre reportagens e redao orientam os reprteres a desenvolver histrias claras, equilibradas e convincentes. Trs pontos recorrentes no Guia ajudam os reprteres a aplicar as lies aprendidas a seus prprios furos jornalsticos ou reas de cobertura: Anotaes do Reprter: Recomendaes de jornalistas de sucesso na rea. Caixa de Ideias para Reportagem: Como e onde descobrir ideias para reportagem. Teste seu Conhecimento: Aplicar as lies do Guia. Cada captulo ajuda os jornalistas a adquirir o conhecimento e habilidades necessrias para reconhecer fatos em potencial para reportagens sobre as empresas que cobrem, desenterrar fatos essenciais, interpretar seus resultados e escrever de forma clara e convincente: O que governana corporativa e como ela pode resultar em reportagens (Captulo 1, O que boa governana e por que os jornalistas devem se preocupar?).

Entender como uma companhia estruturada ajuda os jornalistas a perceber de que maneira o conselho e a diretoria interagem e porque as empresas familiares e as estatais (SOEs) nem sempre operam nos melhores interesses dos acionistas e do pblico ( Captulo 4, Dentro de empresas familiares e estatais). A divulgao de regulamentos podem ser rica fonte de histrias exclusivas para jornalistas que sabem onde procurar e como interpretar o que veem. (Captulo 5, Observando as regras: regulamentos e divulgao). A leitura de demonstraes financeiras e relatrios anuais principalmente o que est escrito em letras pequenas geralmente ajuda furos jornalsticos. (Captulo 6, Descobrir a histria por trs dos nmeros). Desenvolver fontes um elemento essencial para reprteres que cobrem empresas. Assim como lidar com a resistncia e presso por parte de executivos da companhia e de diretores de relaes com investidores. (Captulo 7, Como Escrever e dar dicas).

Cada captulo termina com uma seo que informa e enumera as fontes de informao relevantes aos tpicos captulo. No fim do Guia, uma Seo de Fontes Selecionadas fornece sites teis e recomenda leituras sobre governana corporativa. O Glossrio define a terminologia usada para cobrir tpicos referentes cobertura das empresas e governana corporativa.
Notas: Todos os nmeros esto em dlares dos EUA. Os termos companhia, sociedade e empresa so usados alternadamente com referncia a uma pessoa jurdica.

Como entender de que maneira o conselho de administrao e seus comits podem conduzir a histrias que os concorrentes podem no perceber? (Captulo2, A importncia do conselho de administrao). Os acionistas no so as partes interessadas finais em empresas de capital aberto, mas geralmente so uma boa fonte de ideias para reportagens. (Captulo 3, Tudo sobre acionistas).
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CARTA AO LEITOR

O Programa de Treinamento da Mdia em Governana Corporativa da IFC, a Deloitte, a revista Capital Aberto e a BM&FBovespa tm a satisfao trazer ao Brasil este material de contedo indito e valioso para os profissionais que atuam na cobertura jornalstica de finanas e negcios. Acompanhando uma tendncia mundial, nas ltimas dcadas, o Brasil passou por uma significativa evoluo no que diz respeito aos princpios de governana corporativa e a qualidade da gesto nas empresas. Cada vez mais, as organizaes percebem que, para ocuparem um espao de destaque no mercado, necessrio promover a transparncia junto aos seus acionistas e demais pblicos de interesse. As empresas tm criado estruturas robustas e sofisticadas de governana, que devem ser compreendidas por todos os que com ela esto envolvidos. Os jornalistas precisam acompanhar de perto esta evoluo, e estar cada vez mais preparados para realizar a cobertura de um assunto complexo e em constante transformao. Ao participar desta iniciativa, buscamos incentivar e enriquecer esse debate junto ao ambiente privilegiado representado pela imprensa.

A mdia um importante canal para a divulgao de boas prticas em governana, e principalmente, para a disseminao de uma viso crtica sobre o comportamento das instituies. Contribuir com o conhecimento desses importantes formadores de opinio fundamental para manter a vigilncia dos veculos de comunicao sobre as consequncias que as aes das empresas podem ter junto sociedade. A cobertura de assuntos de governana no se restringe apenas a grandes companhias de capital aberto, que tm forte impacto no cenrio econmico e de negcios. H centenas de empresas no Brasil que, mesmo fora do mercado de capitais, tm desafios concretos em sua gesto. Acreditamos que, com informao precisa e de qualidade, os jornalistas so um importante agente para promover uma viso mais estratgica e integrada dessas organizaes s demandas da atualidade.

NDICE
9 CAPTULO 1
O que boa governana e por que os jornalistas devem se preocupar?

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CAPTULO 2
A importncia do conselho de administrao

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CAPTULO 3
Tudo sobre acionistas

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CAPTULO 4
Dentro de empresas familiares e estatais

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CAPTULO 5
Observando as regras: regulamentos e divulgao

49

CAPTULO 6
Descobrir a histria por trs dos nmeros

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CAPTULO 7
Como escrever e dar dicas

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Fontes Selecionadas Glossrio

CAPTULO 1
O que boa governana e por que os jornalistas devem se preocupar?

CAPTULO 1

O que boa governana e por que os jornalistas devem se preocupar?


Uma governana corporativa ruim arruinou empresas, fez com que diretores fossem presos, destruiu uma empresa de contabilidade internacional e ameaou companhias e governos.
The Economist (Essentials for Board Directors)

Mesmo em um press release apenas informativo jornalistas competentes podem farejar um bom tema para suas reportagens. Mas o termo governana corporativa no acende nenhum sinal de alarme. No entanto, essas palavras podem levar a casos de fraude, roubo, desperdcio, incompetncia, desonestidade, nepotismo, abuso de poder, peculato, conflito de interesses, favoritismo, corrupo. Esses termos atiam a curiosidade de jornalistas porque podem resultar em reportagens inovadoras, que constituem a essncia do bom jornalismo. Entretanto, nem todas as reportagens sobre governana corporativa envolvem escndalos. Elas podem versar sobre heris e visionrios, sobre ideias brilhantes e lderes carismticos, sobre homens e mulheres que constroem grandes fortunas, dando ao mundo novos produtos e servios para melhorar a qualidade de vida. A governana, em sua essncia, fornece a direo para uma companhia ou empresa estatal (SOE, na sigla em ingls). Diretrizes, padres e melhores prticas estabelecidas no mundo inteiro definem o que constitui boa governana, e um jornalista econmico dotado de bom-senso aprende rapidamente a diferena entre a boa e a m governana. Ambas podem levar a grandes reportagens. Neste Guia, voc aprender o que constitui boa e m governana; como perceber sinais de perigo; e onde descobrir informaes sobre o que os dirigentes de uma companhia esto fazendo. Voc descobrir reportagens escritas por reprteres internacionais e dicas e tcnicas para tornar as reportagens mais claras e convincentes para o pblico. A governana corporativa descreve as estruturas e procedimentos para dirigir e controlar empresas e os processos usados pelo conselho de administrao com a finalidade

de monitorar e supervisionar a administrao para isentar o conselho de responsabilidade frente aos acionistas pela direo da companhia e desempenho de suas operaes. Reportagens sobre governana corporativa so geralmente sobre pessoas: acionistas que pretendem modificar as polticas da companhia; lutas entre membros do conselho de administrao que so encarregados de estabelecer a poltica e a estratgia da companhia e diretores, que podem ter ideias diferentes. Transparncia e responsabilidade representam importante papel nessas reportagens, bem como medidas por parte dos rgos reguladores, bolsas de valores e partes interessadas. Os jornalistas tm papel importante no que se refere transparncia, uma vez que chamam a ateno para violaes e descumprimentos significativos. Sem transparncia, o sistema no pode funcionar bem. Adotar boas prticas de governana corporativa como iluminar toda a organizao, diz Roshaneh Zafar, diretor administrativo CEO do Kashf Microfinance Bank Ltd., no Paquisto.

Para uma breve descrio de governana corporativa, veja Improving Business Behavior: Why We Need Corporate Governance publicado pela Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE): http://bit.ly/J11k9R Muitos jornalistas j falam sobre governana corporativa, mas sem realmente entender o assunto. Reportagens sobre mudanas de liderana ou novas aquisies so sobre governana corporativa mesmo que as palavras no sejam mencionadas.
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CAPTULO 1
O que boa governana e por que os jornalistas devem se preocupar?

Os jornalistas interessam-se principalmente por casos que possam desenterrar, pesquisando a estratgia, as falhas e a transparncia de uma empresa. Mas a boa governana realmente tem impacto mais amplo, quando documentada por pesquisa porque: Estimula o investimento Aumenta a confiana /interesse do investidor, o que reduz o custo para tomada emprstimos ou aumento do capital Estimula a competitividade da empresa Prepara as empresas para melhor sobreviver a crises econmicas Reduz a probabilidade de corrupo Garante imparcialidade aos acionistas Faz parte de uma srie de freios e contrapesos dentro das grandes empresas, para impedir acumulao de poder em excesso que finalmente beneficiam a empresa.

Jornalistas como ces de guarda...

Revelar prticas que causam prejuzos aos acionistas e potencialmente afetam a economia faz parte do papel da mdia como co de guarda. O jornalista dever estar atento liderana das empresas e verificar se os membros do conselho e a diretoria esto tomando as decises corretas e de que maneira sua atuao est ligada a seus deveres na empresa. Essas questes podem gerar reportagens que atendam um pblico extremamente variado, que inclui consumidores, investidores, contribuintes, lderes empresariais, reguladores, formuladores de poltica e clientes. Aprender a perceber se os membros do conselho esto agindo no melhor interesse dos acionistas e no interesse a longo prazo da companhia o primeiro passo dos reprteres para penetrar a fundo nas companhias objeto de suas reportagens. Os membros do conselho e administradores que no observam as prticas aceitas, quando outros o fazem, devem ser questionados. (Veja Captulo 2 para obter mais detalhes sobre de que maneira os conselhos direcionam a estratgia e protegem os interesses dos acionistas, e como os conselhos e a diretoria interagem).

Para uma viso da influncia da boa governana, veja Focus 10: Corporate Governance and Development: http://bit.ly/M2shli Pesquisas revelam que o crescimento especialmente forte nas indstrias que mais dependem de financiamento externo. A qualidade da governana corporativa tambm pode afetar o comportamento das empresas em pocas de choques econmicos. A volatilidade dos preos das aes de companhias com boa governana menor em tempos de crise. Segundo Joseph Fan, professor de finanas e codiretor do Instituto de Economia e Finanas da Universidade Chinesa de Hong Kong (http://bit.ly/M2txF7), a governana corporativa pode ajudar empresas familiares ou estatais a sobreviver a disputas por sucesso que afligem a maior parte dessas companhias.

Definir e reconhecer a boa governana

Mas o que constitui uma boa governana? Atualmente, mais de 70 pases tm cdigos ou diretrizes que ditam os princpios que os membros do conselho e administradores devem seguir para atingir metas de governana, que geralmente no so estabelecidas por lei e so projetadas para encorajar a observncia voluntria. Os cdigos levam a definies das melhores prticas, cuja finalidade definir polticas e procedimentos especficos que estimulem a boa governana. Companhias que se desviam muito das recomendaes dos cdigos devem passar por inspeo espe-

Aprender a perceber se os membros do conselho esto agindo no melhor interesse dos acionistas e no interesse de longo prazo da companhia o primeiro passo dos reprteres para penetrar a fundo nas companhias objeto de suas reportagens.

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Compare os cdigos de governana de outros pases com os de seu pas: http://bit.ly/IttIHR cial e podem gerar boas reportagens investigativas. Enfatizar o descumprimento um dos modos da mdia concentrar a ateno em empresas que podem estar operando ilegalmente. Por exemplo: A maioria dos cdigos exige que um conselho tenha vrios membros independentes. Independente significa, essencialmente, uma pessoa que no tem relaes relevantes com a administrao da companhia ou com outras pessoas envolvidas na companhia. Livre de conflitos de interesses, tal membro do conselho pode tomar decises com base nos possveis benefcios para a companhia e seus acionistas. Um conselho apinhado de amigos ou parentes da alta administrao tem menos probabilidade de agir como freio e contrapeso para atender aos interesses dos acionistas. Empresas no mundo inteiro muitas vezes tm acionistas majoritrios que so membros da mesma famlia. Isto particularmente comum em mercados emergentes. Geralmente, a famlia domina o conselho e a diretoria, possivelmente exercendo influncia por meio de aes especiais que controlam o poder de voto, mesmo que a famlia possa deter apenas uma pequena porcentagem do total das aes. Empresas de propriedade do estado ou basicamente controladas pelo estado por meio do conselho e da diretoria so tambm comuns em mercados emergentes. Isto pode fazer com que decises sejam tomadas por motivos polticos e no em benefcio dos acionistas.

h anos vinha maquiando e manipulando as demonstraes financeiras da companhia. Em sua carta ao conselho em que revelava a fraude, Raju declara que O que teve incio como uma diferena mnima entre os lucros operacionais reais e os que constavam dos livros contbeis continuou a aumentar ao longo dos anos e atingiu propores incontrolveis... Mais tarde ele descreveu o processo como estar montado num tigre e no ter como pular fora sem ser devorado. Mais tarde concluiu-se que a Satyam tinha violado vrias leis de proteo ao acionista, projetadas para impedir e punir o desvio de ativos da sociedade em benefcio dos criminosos.

Para obter mais informaes sobre o caso Satyam, veja: http://reut.rs/Icj4hL http://scr.bi/IA3vm7 http://bit.ly/HEcrLX

Prevendo o risco

Uma excelente prtica citada nos cdigos de governana corporativa exige que a liderana corporativa preveja e administre os riscos que a empresa possa enfrentar. As empresas assumem riscos para gerar retornos. O conselho responsvel por garantir que todos os riscos sejam identificados, avaliados, revelados e administrados. A obrigao de administrar o risco tornou-se uma questo-chave depois do terremoto e tsunami de 2011 no Japo, que destruiu a estao nuclear de Fukushima Dai-Ichi, criando uma crise na sade pblica. Crticos e jornalistas perguntaram por que os diretores da Tokyo Electric Power Company Inc. (TEPCO) a companhia de energia eltrica de Tquio no se prepararam adequadamente para enfrentar os riscos que haviam sido previamente identificados? Por que no havia membros independentes do conselho ou um comit de risco? Por que no havia polticas apropriadas para identificar os riscos e medidas para atenuar tais riscos em caso de um acidente nuclear? A TEPCO no poderia ter previsto o tsunami, mas poderia estar mais bem preparada para a ocasio, escreveu o analista Nathanial Parish Flannery, observando que peritos externos haviam avisado que a estao nuclear corria o risco de ser destruda at mesmo por um tsunami de propores mdias.

Questes de governana resultam em grandes reportagens

Empresas familiares so a base de qualquer economia bem sucedida. Como exemplo, temos a Ford Motor Co. nos Estados Unidos, o Tata Group na ndia e a Sabanci Holding na Turquia. Mas as empresas familiares tambm podem ter srios problemas de governana corporativa. Por exemplo, na Satyam Computer Systems Ltd. (ndia), membros da famlia tentaram desviar ativos para outras duas empresas familiares. Conforme publicado pelo Times da ndia, O escndalo da Satyam veio tona em 7 de janeiro de 2009, quando o fundador da empresa B Ramalinga Raju confessou que

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CAPTULO 1
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Mas essas crticas e questes geralmente surgem depois do ocorrido. Scorecards de governana corporativa so algumas das ferramentas que os jornalistas podem usar para avaliar as empresas; esses scorecards tentam ajudar as empresas a avaliar como elas cumprem os princpios e prticas da boa governana. Em muitos pases, esses scorecards so emitidos anualmente, e geram ideias para reportagens. Por exemplo, um scorecard de governana corporativa para o Vietn em 2011, publicado pela International Finance Corporation (IFC), brao do Banco Mundial para financiamento a empresas privadas, insistiu em melhorias para proteger os direitos dos acionistas e o tratamento a eles conferido. O scorecard considerou prticas de governana corporativa nas 100 maiores empresas listadas nas bolsas de Hani e Ho Chi Minh.

de deciso ineficientes por parte do conselho, os efeitos podem ter amplas consequncias. O preo das aes pode cair abruptamente, afetando os acionistas, e ocasionalmente at mesmo o setor da indstria em que a empresa opera. A empresa poder finalmente afundar, resultando na demisso de funcionrios e outras consequncias danosas para a regio em que opera. Em certos casos extremos, tais como ajuda financeira do governo, os contribuintes podem acabar reembolsando os custos. O socorro do governo ao Banco de Moscou em 2011 alegadamente devido a emprstimos duvidosos custou $ 14 bilhes, o equivalente a 1% da produo econmica da Rssia. As reportagens esto geralmente plenas de personalidades interessantes. Os reprteres podem ver-se escrevendo sobre negcios de famlias altamente secretos e poderosos ou antigos ministros de estado que dirigem as maiores empresas de seus pases. Nessas reportagens, a questo da sucesso quem assumir as rdeas de importncia crtica. A imprensa indiana e estrangeira acompanhou de perto a questo da substituio de Ratan Tata, de 75 anos, presidente do conselho do Tata Group, o maior conglomerado global do pas. A questo da sucesso afeta no apenas a empresa em si, com forte impacto sobre a economia nacional, mas as 100 subsidirias do Tata, que so grandes geradoras de emprego e grandes incentivadoras da economia no mundo inteiro. A deciso, anunciada em novembro de 2011, deu origem a especulaes sobre os pontos fracos e fortes do novo lder, Cyrus Mistry, filho do maior acionista individual do Tata. As reportagens sobre governana corporativa so geralmente repletas de intrigas, tais como a briga entre os Ambanis, dois irmos indianos cuja disputa pela diviso do imprio empresarial (Reliance Industries) de seu falecido pai ameaou prejudicar a economia do pas.

Veja reportagem sobre scorecard em: http://bit.ly/HEcwiH E um link para o prprio scorecard: http://bit.ly/I73s2j

Cdigos e scorecards fornecem uma lista, acessvel aos jornalistas, que os ajudam a determinar se as empresas que eles cobrem observam as melhores prticas geralmente aceitas em seus pases. (Veja Caixa de Ideias para Reportagem neste captulo para obter ideias sobre assuntos baseados em cdigos e scorecards).

Efeitos dos fiascos da governana

Quando uma empresa sofre um grande fiasco em sua governana, quer devido violao tica ou contbil, administrao de risco inadequada e errnea, ou tomadas

Sites de redes sociais, como Facebook e LinkedIn, podem fornecer insight surpreendente, principalmente atravs da opinio de funcionrios. Blogs, inclusive os de crticos da companhia, so outras ferramentas teis.

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Veja o exemplo de uma reportagem sobre os irmos Ambani em: http://tgr.ph/I73Ail

Saber onde procurar e o que perguntar

Para relatar casos como a disputa entre os irmos Ambani, os jornalistas precisam saber como reconhecer sinais de mudana dentro de uma empresa e quais perguntas devem fazer. Isto exige grande familiaridade com as prticas de boa governana corporativa e de que maneira operam os membros do conselho e a diretoria em determinadas empresas. Companhias no listadas em bolsa principalmente empresas familiares (FOEs) so geralmente muito reservadas e muitas estatais (SOEs) podem no manter ou divulgar informaes confiveis. Ao escrever sobre essas empresas mais reservadas, os reprteres precisam recorrer a fontes dentro e fora da companhia. Lembre-se de que funcionrios, fornecedores, concorrentes e distribuidores geralmente tm penetrao nas companhias.

Seu artigo no chamou muito a ateno na ocasio. Mas alguns analistas da mdia finalmente atriburam a Weil a faanha de ter sido o primeiro a chamar a ateno sobre as prticas contbeis fraudulentas que levaram ao colapso da empresa e condenao de seus altos executivos em talvez o maior escndalo empresarial da histria dos Estados Unidos.

Ceticismo, trabalho rduo e boas fontes de recompensa

A fraude da Enron j ocorria h vrios anos antes mesmo de os jornalistas terem uma ideia do que acontecia, como observou Michael J. Borden em um estudo sobre a funo dos jornalistas de negcios.

CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM


Ideia para uma reportagem: De que maneira as companhias que voc cobre correspondem aos cdigos de boa governana estabelecidos em seu pas? Informe-se sobre quaisquer mudanas no cdigo de governana corpora tiva isso pode resultar em uma boa reportagem. Uma reportagem tambm pode verificar como as empre-

Para dicas de peritos sobre como jornalistas financeiros podem usar o LinkedIn para descobrir contatos e investigar diretores de uma empresa, veja: http://bit.ly/IA4ymd

sas em seu pas cumprem as boas regras de governana corporativa e compar-las s dos pases vizinhos. Foque em apenas uma questo: transparncia e divulgao. Verifique os seguintes itens na empresa:

H um auditor externo? O auditor externo uma firma de auditoria de renome nacional ou internacional? H conflitos de interesse?

Sites de redes sociais, como Facebook e LinkedIn, podem fornecer insight surpreendente, principalmente atravs da opinio de funcionrios. Blogs, inclusive os de crticos da companhia, so outras ferramentas teis. Em ambos os caso, os jornalistas devem verificar todas as informaes oficiosas e tambm estar cientes das agendas pessoais e reclamaes que certos funcionrios e blogueiros podero ter. Se um reprter sabe ler e analisar as demonstraes financeiras e outros documentos da empresa e os relatrios de rgos reguladores, ele pode ter ideias para boas reportagens, mesmo que a alta administrao se recuse a dar entrevistas. Jonathan Weil, um reprter do Wall Street Journal, passou dois meses estudando as sutilezas da contabilidade dos derivativos de energia, consultando peritos em contabilidade e derivativos e examinando os arquivos da Enron Corp. na SEC antes de escrever um artigo, em setembro de 2000, que questionou a credibilidade dos ganhos declarados da empresa.

Os diretores divulgam se compram ou vendem aes da empresa? Eles o fazem no devido tempo? O quanto de informao a empresa divulga sobre os membros do conselho no que se refere ao seu background, conhecimento ou outras afiliaes a conselhos? Com base nessas informaes, h conflitos de interesse? Os membros do conselho so independentes?

O quanto a empresa divulga sobre a remunerao dos administradores e membros do conselho? O valor consistente com o praticado por outras empresas?

Os membros do conselho que no so executivos da empresa so remunerados? Se no, qual sua motivao para fazer parte do conselho?

O que as empresas revelam sobre sua estratgia e seus riscos previsveis?

Para exemplo de uma reportagem sobre esse tpico, veja: http://bit.ly/IjIFaY

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CAPTULO 1
O que boa governana e por que os jornalistas devem se preocupar?

Descomplicando o complicado

O problema das reportagens sobre governana que elas so intrincadas e complexas. Se no fossem to intrincadas, os acionistas fariam alguma coisa...
Alexander Dyck, professor de finanas e economia empresarial da Universidade de Toronto

Os jornalistas entenderam a gravidade do caso Enron, comenta Borden, devido ao ceticismo, trabalho rduo, capacidade de analisar relatrios contbeis e colaborao com analistas e outros peritos. Tendo o know-how de como fazer esse tipo de reportagem difcil, os jornalistas tornam-se promotores de reaes legislativas e reguladoras que levam a reformas, acrescenta Borden. Como os jornalistas adquirem esse tipo de conhecimento, sem precisar voltar universidade para um curso adiantado em contabilidade? Algumas vezes cabe a um profissional detectar problemas, e por isso que os jornalistas precisam ter boas fontes de informao em todos os nveis. Foi um gestor de um fundo de hedge que alertou vrios jornalistas de importantes publicaes estrangeiras que administradores da companhia de energia russa Gazprom estavam desviando ativos da empresa para entidades controladas por amigos e parentes. Finalmente, o CEO da Gazprom demitiu-se e a empresa implantou reformas.

brir e complicar o que est acontecendo, de acordo com Alexander Dyck, professor de finanas e economia empresarial da Universidade de Toronto, que estudou o impacto, sobre a empresa, de novas reportagens. Por isso, essencial que os reprteres que escrevem sobre manobras contbeis complicadas evitem jarges e apresentem os fatos de maneira simples. Explicar e definir termos, evitar terminologia sofisticada e escrever claramente ajuda a atrair leitores e observadores para reportagens que eles poderiam deixar de ler por serem muito densas.

Saia na frente

Reportagens sobre ganncia e corrupo dominaram a imprensa financeira ao longo da ltima dcada. Mas, em muitos casos, os jornalistas viram-se forados a acompanhar o caso depois do colapso da companhia. Esse foi o caso da Satyam, em que a descoberta de uma colossal fraude contbil levou ao colapso da empresa, que no foi coberto at depois do ocorrido. A PricewaterhouseCoopers, o auditor externo, aprovou durante anos as cifras infladas do balano patrimonial dessa companhia. Posteriormente, jornalistas e outros crticos perguntaram se os auditores da Satyam eram suficientemente independentes e capacitados, e questionaram por que os audito-

O problema das reportagens sobre governana que elas so intrincadas e complexas. Se no fossem to intrincadas, os acionistas fariam alguma coisa.... H um incentivo para as partes envolvidas na empresa enco-

ANOTAES DO REPRTER
Se voc sabe ler demonstraes financeiras, isso j um grande passo para ajudar qualquer reprter ou qualquer outra pessoa a no acreditar em publicaes oficiais de pessoas que administram essas empresas ou de reguladores que as protegem.
Jonathan Weil, antigo reprter do Wall Street Journal que escreveu a primeira reportagem sobre o caso Enron, atualmente colunista da Bloomberg. Fonte: Audit Interview, Ryan Chittum, Columbia Journalism Review

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Quem comanda a companhia, afinal?

No entanto, a reportagem investigativa diferente. Ela exige iniciativa e criatividade por parte do reprter, que est explorando um territrio desconhecido e fazendo novas descobertas e conexes...

res no perceberam os sinais de alerta, que incluam o sumio de milhes em dinheiro. Apenas um ano antes de se afogar no escndalo, a Satyam recebeu do Conselho Mundial de Governana Corporativa o Prmio Golden Peacock por excelncia em governana corporativa. Mais tarde o Conselho cancelou o prmio e reclamou que a companhia no havia divulgado fatos relevantes. No entanto, Beverly Behan, reprter da Business Week escreveu que o conselho da Satyam estava visivelmente infringido as prticas de boa governana. Examinando a composio do conselho, os jornalistas poderiam ter percebido que lhe faltava experincia financeira, era apenas pouco independente, e no conseguiu se reunir independentemente sem diretoria tudo isso contra as boas prticas de governana. Como demonstrado no caso da Satyam, grandes prmios empresariais e relatrios anuais impressionantes no so garantia de que as empresas estejam operando legal e eticamente. Enquanto este Guia estava sendo escrito, um dos casos mais sensacionais de corrupo em empresas ocorria na Crocia. Gestores e membros do conselho de administrao da respeitada empresa de produtos alimentcios Podravka estiveram envolvidos em acusaes durante trs anos, desde 2009, de que certos membros conspiraram para usar ilegalmente o dinheiro da empresa para tentar assumir seu controle por meio da compra de suas aes e investimento em outra empresa. No que os reprteres chamaram de um dos maiores casos da histria judicial da Crocia, sete antigos executivos da empresa e seus parceiros nos negcios foram acusados de se apropriar de pelo menos 54 milhes de euros da Podravka e, no desenrolar do caso, o vice primeiro ministro do pas foi obrigado a renunciar sob acusaes de que tambm estaria envolvido no esquema.

A Podravka substituiu sua administrao e seus conselhos de superviso, mas em maro de 2012, o caso continuou a ocupar as manchetes. Escrever sobre as prticas (de governana) de uma empresa antes da ocorrncia do fato, em vez de dissecar

Teste seu conhecimento


Teste Rpido
1. Por que um conselho de administrao deve ter membros independentes? A. Eles podem assumir a funo de executivos, se necessrio. B. Eles podem tomar decises, sem que haja conflito de interesses. C. Eles no detm grandes posies acionrias na empresa. 2. Quem tem a principal responsabilidade de administrar o risco em uma empresa? A. O CEO B. O Conselho de Administrao. C. Os acionistas 3. Scorecards so instrumentos teis para: A. Determinar se as empresas esto cumprindo as prticas de boa governana corporativa. B. Calcular se h probabilidade de alta das aes da empresa. C. Descobrir quais membros do conselho de administrao participam de conselhos mltiplos.
Respostas: 1.B, 2.B, 3.A
Quem comanda a companhia, afinal? 15

CAPTULO 1
O que boa governana e por que os jornalistas devem se preocupar?

as causas depois do colapso, constitui a diferena entre a reportagem explicativa ou o que alguns chamam de reportagem arqueolgica e a reportagem investigativa. A reportagem explicativa reconstri o como e o por que da ocorrncia de um evento. Esse tipo de jornalismo pode ser valioso e instrutivo. A reportagem geralmente feita depois de revelaes dos reguladores ou de decises de primeira instncia. No entanto, a reportagem investigativa diferente. Ela exige iniciativa e criatividade por parte do reprter, que

est explorando um territrio desconhecido e fazendo novas descobertas e conexes, e no cobrindo um territrio j explorado por outros. medida que mais jornalistas de negcios optam por cobrir os mecanismos internos das empresas e investigar mais profundamente, eles podem reconhecer e relatar irregularidades antes da exploso de escndalos (para sites de organizaes que fornecem treinamento, informaes e suporte para reportagens investigativas, consulte o Captulo 7).

FONTES Captulo 1
Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparao do Captulo 1. A maioria dos sites acessvel a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicaes como The Wall Street Journal e Financial Times necessrio assinatura. O New York Times fornece, por ms, um nmero limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS
Good News About Bad Press: For Corporate Governance, Humiliation Pays Off, 2007, Knowledge@Wharton, 2007. http://bit.ly/IGn8Nh South Koreas Samsung President Resigns Over Corruption Scandal, 4/4/ 2008. http://bit.ly/I74R8T . Lee Returns to Chairmans Role After Pardon, Financial Times, 24/03/ 2010. http://on.ft.com/IGnfZf

Beverly Behan, Governance Lessons from Indias Satyam, Bloomberg BusinessWeek, 16/01/2009. http://buswk.co/HMu6Po Catherine Belton and Neil Buckley, Russias Banks: Collateral Damage, Financial Times, 22/09/2011. http://on.ft.com/INw0Pe Michael J. Borden, The Role of Financial Journalists in Corporate Governance, research paper, Cleveland-Marshall College of Law, Cleveland State University, Out. 2006. http://bit.ly/ItvWXD Ryan Chittum, Audit Interview: Jonathan Weil, Columbia Journalism Review, 14 de novembro/ 2008. http://bit.ly/Itw6OL Nathanial Parish Flannery, Did Management Problems at TEPCO Cause Japans $15B Radiation Leak? Forbes, 27/05/2011. http://onforb.es/HEdjA5 James Fontanella-Khan, Tata Succession Hands Over Daunting Task, Financial Times, 24/11/2011. http://on.ft.com/HB37I6 Joe Leahy, Tata Searches for an Heir, Financial Times, 5 de setembro/2011. http://on.ft.com/HDG9AZ Dean Nelson, Feud Between Reliances Ambani Brothers Threatens Indian Economy, The Telegraph, 27/08/ 2009. http://tgr.ph/I73Ail Melissa Preddy, Track Executive Shifts to Spot Local Corporate Governance Stories, Donald W. Reynolds National Center for Business Journalism, Businessjournalism.org. 21/01/2011. http://bit.ly/IGmvTM Scott Sherman, Enron, Uncovering the Uncovered Story, Columbia Journalism Review, Maro/Abril 2002. Manoj Shivanna, The Satyam Fiasco, a Corporate Governance Disaster, case study, Monash University, 2010. http://bit.ly/I74BHa

LIVROS E ESTUDOS

Anya Schiffrin, editor, Bad News (How Americas Business Press Missed the Story of the Century), The New Press, New York, 2011. Rebecca Smith and John R. Emshwiller, 24 Days (How Two Wall Street Journal Reporters Uncovered the Lies That Destroyed Faith in Corporate America), HarperBusiness, 2004. Bob Tricker, Essentials for Board Directors, The Economist em associao com a Profile Books Ltd., Bloomberg Press, EUA e Canad, 2009 Japan in Focus: Why Risk Management Matters, The GMI Blog, 28/06/ 2011. http://bit.ly/HEtslE. Improving Business Behavior: Why We Need Corporate Governance, (palestra aps adoo da reviso de 2004 pela OCDE dos princpios de governana corporativa) Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico. http://bit.ly/J11k9R Site que agrega cdigos de governana corporativa do mundo inteiro. http://bit.ly/IttIHR

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Quem comanda a companhia, afinal?

CAPTULO 2

A importncia do conselho de administrao


O conselho de administrao, o rgo mais importante de uma empresa, fonte frtil para reportagens. Geralmente, no entanto, parece que os jornalistas s comeam a investigar quando surgem problemas, por exemplo, quando uma empresa se envolve em escndalos contbeis, ou quando seu CEO obrigado a se demitir. Mas o poder insubstituvel do conselho e sua funo de monitorar as atividades da empresa tornam-no digno de constante ateno. Geralmente, o conselho tem a responsabilidade de proteger os interesses da empresa, os ativos dos acionistas e garantir o retorno dos investimentos desses acionistas. Todas as decises estratgicas so tomadas pelo conselho ou devem ser por ele aprovadas. Mais especificamente, o conselho contrata e demite os altos executivos; monitora o desempenho da empresa; aprova as demonstraes financeiras; decide a remunerao e os benefcios dos executivos; avalia e faz planos para enfrentar possveis riscos e toma outras decises importantes, inclusive a aprovao de fuses ou aquisies. Acima de tudo, o conselho define o carter da empresa, garantindo que ela aja com tica, responsabilidade e dentro da lei. um conselho dever ter, mas geralmente se aceita que entre um tero e metade dos membros do conselho devem ser independentes. Os jornalistas que cobrem conselhos precisam entender as definies usadas para descrever os membros e os conselhos. Um membro executivo tambm um executivo da empresa, tal como um CEO ou CFO. Um membro no executivo no faz parte da diretoria e considerado por seus pontos de vista externos e excepcional know-how.

O membro independente
As definies sobre o significado de independente variam, mas geralmente exigem que a pessoa no tenha ligaes financeiras, familiares e empregatcias ou outras relaes significativas com a empresa, seus diretores e funcionrios. Outros critrios incluem:

No seja um funcionrio recente. No tenha relacionamento importante com a empresa. No tenha recebido remunerao recente ou atualmente receba remunerao da empresa, exceto como membro do conselho, opo de comprar aes da companhia, bnus por desempenho ou penso. No tenha laos de famlia prximos com nenhum dos consultores, diretores ou altos funcionrios da empresa. No faa parte do conselho de administrao de outras empresas ou tenha relacionamentos com outros membros do conselho por meio de envolvimento em outras empresas ou rgos. No seja um acionista significativo. No seja membro efetivo.

Para obter uma lista das obrigaes do conselho, veja OCDE Principles of Corporate Governance The Responsibilities of the Board, pgina24: http://bit.ly/HArlwY

Tipos de conselhos e seus membros

Para impedir a concentrao de poder e informaes em um ou poucos indivduos, recomenda-se que os conselhos tenham um equilbrio entre membros executivos e no executivos, alguns dos quais independentes (veja definio). Os especialistas diferem quanto ao nmero de membros independentes que

Fonte: Corporate Governance Board Leadership Training Resources, Global Corporate Governance Forum, International Finance Corporation, World Bank Group.

Quem comanda a companhia, afinal?

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CAPTULO 2
A importncia do conselho de administrao

Conselho Unitrio

Conselho Dual

estratgia de negcios. Essa equipe pode tambm incluir um COO (diretor de operaes), CFO (diretor financeiro) e CIO (diretor de informaes), alm de outros cargos de alta administrao, dependendo do setor.

Nvel de Participao

Administrao Geral

Administrao Geral

Nvel de direo e monitoramento

Conselho de Superviso Conselho Presidente Diretoria Executiva

Nvel Executivo

CEO

Para definies de cada funo dentro de uma empresa, consulte The Basics of Corporate Structure, na Investopedia, um site de aprendizado financeiro que contrata especialistas de diversas reas para escrever artigos explicativos sobre tpicos de interesse dos investidores e se descreve como uma fonte de informaes imparcial sobre investimento: http://bit.ly/HG44Qj Lutas por poder e mudanas internas, tais como promoo, rebaixamento ou sada de um herdeiro presuntivo significam mudanas na hierarquia e futura direo. Mudanas no conselho, incluindo pedidos de demisso de um membro e nomeao de outro, podem tambm indicar mudanas importantes. E por isso que os jornalistas devem ficar atentos a essas movimentos, que geralmente merecem uma reportagem. Isto significa ir muito alm do press release divulgado pela companhia, que pode no mostrar claramente os motivos reais das mudanas no staff. Quando os conselhos de administrao tm estreitas ligaes com a diretoria e poucos membros independentes, os defensores da governana corporativa preveem a possibilidade de problemas. Em alguns desses casos, os CEOs tm a ltima palavra e o conselho poder aprovar atividades e propostas da administrao. Um estudo realizado em 2011 pela equipe banco J.P .Morgan que fornece servios de Recibos de Depsito (DR) descobriu que esse problema era srio na Amrica Latina, onde os conselhos tm pouca independncia. A concentrao de liderana pode causar maior exposio ao risco disse Nathaniel Parish Flannery, analista de pesquisa, em breve comentrio sobre o estudo do J.P . Morgan para a GovernanceMetrics International (GMI), que fornece anlises e dados sobre mais de 20.000 empresas no mundo inteiro a fundos soberanos, investidores institucionais e outros clientes. Entre as empresas citadas estavam as localizadas no Mxico, de propriedade do bilionrio Carlos Slim, presidente do conselho e CEO de companhias de telecomunicaes e outras empresas mexicanas controladas por seu Grupo Carso SAB. Segundo os jornais, seu vasto imprio familiar controla mais de 200 empresas em vrios setores incluin-

De acordo com especialistas em governana, os membros no executivos devem reunir-se privadamente, com regularidade, sem a presena dos membros executivos. Em muitos pases, os conselhos devem ter uma proporo especfica de membros independentes. Um conselho unitrio delega os negcios dirios ao CEO, equipe de administrao ou ao comit executivo, e composto de membros executivos e no executivos. Essa estrutura encontrada mais frequentemente em pases com tradio da common law, tais como Estados Unidos, Reino Unido e pases da Commonwealth.

Um conselho dual divide as funes de superviso e gerenciamento em dois rgos separados. O conselho de superviso supervisiona o conselho diretor, que cuida das operaes dirias. Essa estrutura comum em pases com tradio da civil law, principalmente Alemanha, mas tambm em algumas empresas na Frana e em muitos pases da Europa Oriental.

Dica para jornalistas: em um sistema dual, h tenses entre os dois comits? Esses conflitos podem gerar reportagens sobre a capacidade de a companhia ter bom desempenho.

Conselho e diretoria tm funes diferentes


O conselho e a diretoria tm diferentes funes e responsabilidades. Para cobrir uma empresa com eficincia, os jornalistas devem entender como a autoridade dividida na diretoria e acompanhar de perto as mudanas entre os executivos. O relacionamento entre o conselho de administrao e a diretoria igualmente importante. A equipe da diretoria comea com o CEO, que conduz os negcios dirios da companhia e estabelece sua

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Quem comanda a companhia, afinal?

do bancos, telecomunicaes, empresas de construo rodoviria e restaurantes.

diretoria como represso ao crescimento ou inteno de tornar a companhia menos competitiva. E aqui que os membros do conselho exercem um papel chave, pensando estrategicamente e assegurando que os melhores interesses dos acionistas sejam representados pelo conselho e a diretoria est alinhada a esses interesses (Veja o quadro abaixo).

Para obter mais informaes sobre Slim e seus haveres, veja: http://tgr.ph/KEooiO

Conflitos em potencial
Jornalistas podem deparar-se com o termo agency dilemma, usado para descrever o possvel conflito entre os interesses dos acionistas e os do conselho. O conselho, persuadido pela diretoria, pode ser encorajado a procurar obter ganhos em curto prazo custa dos interesses em prazo mais longo dos acionistas da companhia. Os acionistas podem mostrar-se relutantes em assumir riscos, e a relutncia pode ser interpretada pela

Examine a composio e eficincia do conselho de administrao

A composio dos conselhos de administrao uma das reas alvo de organizaes de boa governana, como a GMI. A Corporate Library, que parte da GMI, desenvolveu uma lista de verificao para ajudar os investidores a

Principais Diferenas entre Conselho e Diretoria


MEMBROS DO CONSELHO
Tomada de Deciso Necessrios para determinar o futuro da organizao e proteger seus ativos e reputao. Eles precisam tambm considerar de que maneira suas decises se relacionam com os acionistas e a estrutura reguladora. Eles tm a responsabilidade final pela prosperidade da empresa no longo prazo. A lei geralmente exige que os membros do conselho usem proficincia e diligncia no exerccio de suas obrigaes frente companhia e esto sujeitos a deveres fiducirios. Se no cumprirem suas obrigaes ou agirem inadequadamente podem ser pessoalmente responsabilizados. Algumas vezes podem ser responsabilizados por atos da companhia. Relacionamento com Acionistas Os acionistas podem afast-los do cargo. Alm disso, os membros do conselho de uma companhia devem prestar contas aos acionistas. Fornecem liderana intrnseca e direo no topo da organizao. Exercem papel chave na determinao dos valores e posies ticas da companhia. Geralmente nomeados e demitidos pelos membros do conselho ou pela diretoria; eles raramente tm qualquer obrigao legal de prestar contas. Liderana diria est nas mos do CEO; os diretores agem em nome do membro do conselho de administrao. Devem seguir a tica determinada pelo conselho. Obrigaes relacionadas associadas administrao da companhia podem ser delegadas diretoria, mas isso no isenta os membros do conselho de sua responsabilidade final.

MEMBROS DA DIRETORIA
Mais atentos implantao das decises e polticas do conselho.

Obrigaes, Responsabilidades

No geralmente vinculados por responsabilidades de direo.

Liderana

tica, Valores

Administrao da Companhia

Responsveis pela administrao da companhia

Disposies legais

Em vrios pases, h diversas disposies legais que podem determinar responsabilidade objetiva de acordo com a qual Essas disposies legais geralmente os membros do conselho podem estar sujeitos a penalidades no afetam os Diretores. em caso de descumprimento.

Fonte: Chris Pierce, The Effective Director, London: Kogan Page, 2003.
Quem comanda a companhia, afinal? 19

CAPTULO 2
A importncia do conselho de administrao

avaliar a independncia e a eficincia em potencial de um conselho. Essa lista inclui: Tamanho do conselho. No h nmero mgico, mas um conselho mdio deve ter de 9 a 10 membros. Conselhos muito grandes podem ser de difcil funcionamento; conselhos muito pequenos podem no conseguir atender carga de trabalho.

Nmero de membros externos independentes no conselho. Muitos observadores consideram que membros externos independentes devem constituir a maioria. A presena de comits executivos, conselhos fiscais, de pagamento e de nomeao. Os conselhos fiscais e de pagamento devero ser compostos por membros independentes. Alguns observadores consideram que o presidente do Conselho Fiscal dever ser um contador pblico registrado e qualificado mas, novamente no h um consenso universal sobre esse ponto. Participaes limitadas em conselhos. Um membro do conselho geralmente no pode participar de mais de trs conselhos e os conselhos no devem ter conflitos de interesses. Divulgao. As empresas devem divulgar transaes com executivos, membros do conselho e outras partes relacionadas que possam constituir conflito de interesses.

Segundo especialistas em governana corporativa, os membros independentes do conselho ou seja, membros externos, sem relao com a companhia devero limitar suas participaes a menos de 5%, para assim manter suas independncia. Essa porcentagem varia entre pases; na ndia, um novo Projeto de Lei Societria, a ser promulgado em 2012, prope que membros externos do conselho limitem sua participao acionria ao mximo de 2%. Os acionistas elegem os membros do conselho quando o conselho prope, geralmente em assembleias gerais. Na sia, as empresas geralmente tm acionistas controladores que podem controlar a nomeao e a eleio de membros do conselho de administrao. Os prazos de durao de um conselho podem variar por empresa e por pas, mas esse prazo geralmente de um a trs anos.

Para um resumo das melhores prticas e das responsabilidades dos conselhos, veja: http://bit.ly/HDB765

Verifique a diversidade do conselho

A regra comum reza que membros do conselho devem possuir aes suficientes na companhia de forma que tenham um capital investido. Por outro lado, a governana corporativa alerta sobre membros do conselho que detm participaes acionrias e concesso de opes de tal porte que suas decises podem ser prejudicadas pelo desejo de ver uma alta no preo das aes por meio de manobras contbeis visando ganhos em curto prazo. Os membros do conselho devem receber pagamento adequado pelo tempo dispendido em afazeres do conselho e por seu conhecimento e experincia.

Os membros do conselho devero ser capacitados e dotados de experincia para atender s necessidades da empresa. Tambm devero ter poder suficiente para desafiar a alta administrao e o presidente do conselho, se necessrio. Esses desafios, algumas vezes vazados por membros do conselho a jornalistas, do pano para excelentes reportagens que revelam os mecanismos internos da empresa. Ultimamente, defensores da governana e dos acionistas tm pressionado para que haja diversificao nos conselhos, especialmente no sentido de maior presena feminina. Alguns pases j aprovaram leis nesse sentido. Esses defensores dizem que a diversidade de gnero gera maior variedade de opinies, experincias e compe-

ANOTAES DO REPRTER
Estudos e relatrios realizados por firmas de auditoria e consultoria podem gerar ideias para reportagens. Moulishree Srivastava da LiveMint, uma publicao financeira online, usou o conhecimento de um scio da Grant Thornton India como ponto de partida para uma reportagem sobre os desafios enfrentados por uma empresa familiar indiana. Esses desafios incluem:

Atrair membros de conselho independentes Abertura para investimento de capital privado Impedir fraude e administrar risco

Leia a reportagem: http://bit.ly/HArSyV

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Quem comanda a companhia, afinal?

CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM


Ideia para reportagem: Examine a estrutura dos comits dos conselhos das empresas que voc cobre.

Entre os vrios comits que um conselho poder criar, destacam-se os que se seguem: Comit Fiscal seleciona e supervisiona o trabalho dos auditores.

O conselho tem todos os comits recomendados? Que tipo de qualificao tm os membros do comit? Os membros do comit tm uma qualificao especial? (por exemplo, so membros do conselho fiscal?) Os membros do comit so independentes? (veja definio neste captulo)

Comit de Pagamento ou Remunerao recomenda o quanto a companhia deve pagar alta administrao em dinheiro, aes e outros incentivos. Comit de Nomeao procura, avalia e recomenda candidatos qualificados para eleio ou nomeao ao conselho de administrao. Comit de Governana Corporativa analisa as polticas e sugere reformas, quando necessrias. Os conselhos podem tambm criar um Comit Executivo, que exerce o poder do conselho entre as reunies, e um Comit de Risco que prev riscos e faz planos para enfrent-los.

tncias nos conselhos. Segundo eles, as vantagens consistem em decises equilibradas, fiscalizao eficiente da gesto financeira, mais confiabilidade dos acionistas e administrao prudente do risco. Um relatrio divulgado pela GMI em 2012 demonstrou melhoria incremental na representao da mulher em conselhos, vis--vis o estudo realizado no ano anterior. A pesquisa em 4.300 empresas em 43 pases revelou que as mulheres ocupavam 10,5% do nmero total de assentos em conselhos um aumento de 10% em relao do ano anterior. A porcentagem de conselhos sem nenhuma mulher recuou ligeiramente abaixo de 40%. Pela primeira vez, a GMI disse que sua pesquisa revelou que a mulher ocupa um assento em cada 10 nos conselhos de administrao no mundo inteiro.

No setor financeiro, cada vez mais comum que as leis e regulamentos bancrios estabeleam que o conselho deva criar certos comits e esclarecer sua composio e funes, principalmente no que tange administrao de risco. As companhias tambm devem designar comits permanentes ou ad hoc para determinadas questes como tica, administrao de crises, polticas ambientais, questes trabalhistas e tecnologia. Em circunstncias especiais, pode-se formar um comit para examinar um possvel conflito de interesses ou uma possvel aquisio, quando uma opinio independente de membros do conselho sem participao se faz necessria. Certos comits, principalmente, fiscal, de nomeao, pagamento e governana corporativa devem ser compostos principalmente por membros independentes, de acordo com as diretrizes de melhor prtica de governana corporativa. A anlise da composio desses comits pode causar sinais de alerta. Por exemplo: O presidente controla rigidamente todas as tomadas de deciso?

Para obter mais informaes sobre a diversidade de gnero nos conselhos de administrao, veja Women on Boards: A Conversation with Male Directors: http://bit.ly/LEphFk

Desmembrando os comits do conselho

Os conselhos criam comits para delegar atividades, fornecer anlise detalhada sobre questes tcnicas e fazer recomendaes que geralmente todo o conselho deve aprovar. O conselho tem responsabilidade total pelas questes delegadas. Os comits permitem que os membros do conselho se concentrem em determinadas reas, incluindo aquelas em que eles tm conhecimento especfico. Os comits informam os resultados ao conselho e tambm filtram as propostas da diretoria, que se tornam questes estratgicas quando submetidas deciso do conselho.

H conflitos de interesse? (Por exemplo, algum membro do Comit Fiscal tem relacionamento comercial separado com o auditor? Com acionistas majoritrios?) O know-how do conselho adequado? (O Comit Fiscal inclui membros com conhecimento financeiro e contbil?)

Sobre outros sinais de alerta sobre os comits do conselho, veja: http://bit.ly/HGJADd


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CAPTULO 2
A importncia do conselho de administrao

Aprenda a perceber sinais de alerta

Aps o colapso de uma empresa, os holofotes voltam-se para o conselho e geralmente iluminam o que parece, em retrospecto, serem problemas bvios. O conselho da Satyam Computer Systems Ltd., na ndia, estava cheio de pessoas com acesso a informaes privilegiadas (insiders) que eram membros das famlias controladoras, tinham estreito relacionamento pessoal ou comercial com os dirigentes da empresa ou tinham pouca experincia no setor industrial ou financeiro. Os problemas podem vir tona somente depois da exploso de um escndalo, mas os jornalistas podem divulgar esses problemas previamente por meio de reportagem cuidadosa. Isto significa explorar profundamente o background, experincia, conhecimento e conexes dos membros do conselho, diretores e acionista controladores. Verificar conexes dos membros do conselho. Algum deles participa de conselhos comuns e tem relacionamento com base nessas conexes? Essa explorao pode revelar conexes inesperadas, no percebidas primeira vista e dignas de reportagem. Embora membros`independentes do conselho sejam geralmente independentes da diretoria da companhia, muitas vezes esses membros tm conexes significativas com outros membros do conselho ou com acionistas de peso, diz Nasser Saidi, economista-chefe e executivo do Hawkamah Institute for Corporate Governance em Dubai. Quando membros independentes pedem demisso do conselho, jornalistas e investidores ficam atentos. Tais pedidos de demisso no constituem ocorrncias regulares e podem indicar problemas mais profundos na empresa. Pedidos de demisso por motivos familiares ou pessoais geralmente merecem investigao mais acurada por parte de jornalistas. Dois membros independentes do conselho da Automated Touchstone Machine Ltd. (ATM), sediada na China, demitiram-se em setembro de 2007, dizendo no mais ser possvel garantir as ltimas demonstraes financeiras da empresa. Esses pedidos de demisso tiveram impacto ainda maior porque um dos membros era presidente do conselho e o outro membro do Comit Fiscal da companhia, listada na Bolsa de Valores de Singapura. Essas demisses se tornaram regulares na ATM antes de a bolsa cancelar o registro da empresa, em 2008. Um alarme semelhante foi acionado por um membro do conselho da China Aviation Oil companhia tambm listada na Bolsa de Singapura que, aps ocupar o cargo por dois anos, pediu demisso em 2008, alegando que no mais poderia cumprir suas obrigaes como
22 Quem comanda a companhia, afinal?

membro independente, depois de o conselho infringir as melhores prticas de governana. Em carta divulgada ao pblico, a empresa tambm questionou a independncia de certos outros membros do conselho.

Presidente do Conselho e CEO: funes separadas ou conjuntas?

Outra questo que merece ateno se as funes de presidente do conselho e CEO devem ser separadas. De acordo com os defensores de funes separadas, um presidente cuja funo separada da funo do CEO pode melhor proteger os interesses dos acionistas, enquanto o CEO administra dos negcios, eliminando assim muitos conflitos de interesses. Mas outros discordam, dizendo que funes separadas no a melhor escolha para muitas empresas. Em sua opinio, a funo combinada melhor porque evita guerra de poderes. Empresas de grande porte esto separando as funes, e a maioria da nova legislao e dos cdigos de governana corporativa aprovam a separao, mas isso est longe de ser uma prtica universalmente aceita. A funo combinada de presidente do conselho/CEO no Grupo Televisa S.A. do Mxico foi alvo de crticas por parte da GMI, que frequentemente chama a ateno para prticas de empresas que infringem os princpios da boa governana, geralmente antes de os jornalistas perceberem e publicarem irregularidades. Entre as crticas da GMI ao Grupo Televisa: O presidente e CEO da Televisa, Azcarraga Jean, que herdou a empresa de seu pai, no nomeou um presidente independente para o conselho.

Perguntas que podem ser feitas por jornalistas sobre os conselhos das empresas que cobrem: Por quanto tempo os membros participaram do conselho?

Qual a durao do mandato de um membro? De quantos conselhos os membros participam? Quais so seus outros interesses na companhia? Algum deles participa em conjunto em outros conselhos? Que tipo de remunerao recebem? Quantas aes da companhia os membros detm? Algum diretor vendeu aes recentemente? H um padro? Qual o recorde de presena de cada membro?

Apenas cinco dos 20 membros do conselho so totalmente independentes; muitos deles participaram de conselhos de companhias que fazem negcios com a Televisa. Nenhum dos membros no executivos tinha experincia executiva em televiso. A independncia do conselho era consideravelmente afetada pelas relaes comercias entre membros individuais do conselho e membros do conselho e a Televisa.

das melhores prticas internacionais e precisava ser melhorada de forma a proteger os investidores. As prticas correntes na sia privam os acionistas de seu direito de saber o quanto dos recursos da empresa que eles ajudaram a construir vai para o bolso das pessoas a quem eles confiaram a administrao dos negcios. Diz o relatrio. E tambm ignoram a responsabilidade individual. Nos mercados emergentes, baixas remuneraes, ou at mesmo nenhuma remunerao dos membros no executivos, uma questo mais premente. Algumas empresas pagam aos membros no executivos do conselho um pequeno estipndio por reunio, em vez de um pagamento anual. O fato de membros no executivos no serem remunerados adequadamente pode lev-los a procurar vrias posies no conselho para aumentar sua renda pessoal, possivelmente reduzindo seu interesse em cada empresa e seu senso de responsabilidade.

A GMI tambm criticou a ausncia de comits independentes e o fato de no haver comits fiscais, de pagamento e governana corporativa separados. A GMI chamou a ateno para o fato de o presidente do Comit Fiscal e de prtica de governana da Televisa ser um membro do conselho de 80 anos, que tinha transaes com a companhia, e o presidente do conselho e outros dois membros serem associados Cablevision, que de propriedade da Televisa.

Fique alerta a questes referentes a remunerao

Teste seu conhecimento


Teste Rpido
1. Qual a diferena entre um membro exe cutivo do conselho e um membro no executivo do conselho? A. O membro executivo lidera um comit do conselho; o membro no executivo no o faz. B. O membro executivo tambm membro da diretoria, ao passo que o membro no executivo no . C. No h diferena. 2. Quais caractersticas desqualificariam um membro do conselho de ser independente? A. Ser membro da diretoria da companhia. B. Ser especialista no setor em que a companhia opera. C. Ser um executivo em outra companhia. 3. Um dos seguintes comits mais comum em um conselho de administrao. Os outros so opcionais. Qual o mais comum? A. Fuses e aquisies. B. Comit Fiscal. C. tica.
Respostas: 1. B, 2. A, 3. B

A independncia do conselho pode ser crtica na rea de remunerao uma questo polmica nos mercados desenvolvidos durante os ltimos vinte anos. Escndalos histricos sobre remunerao tm sido mais comuns em empresas dos Estados Unidos do que em outras partes do mundo. Mas a revista The Economist observou, em 2008, que bnus e incentivos moda americana para altos executivos tornaram-se comuns em muitas companhias europeias, e a tendncia tem-se tornado mais acentuada desde ento. Companhias listadas geralmente divulgam antes da assembleia geral da companhia a remunerao em relatrios aos acionistas contendo as informaes necessrias para votao nas assembleias. Esse o meio usado pelas companhias para divulgar o salrio anual dos altos executivos e os bnus, benefcios, planos de opo para compra de aes e alteraes em acordos de aposentadoria ou afastamento e pagamento. Muitas bolsas de valores em mercados emergentes no exigem ou obrigam a divulgao da remunerao dos executivos, portanto os jornalistas podem enfrentar dificuldades para descobrir esses nmeros. Um estudo realizado pelo CFA Institute Centre for Financial Market Integrity revelou que, nos mercados asiticos, a divulgao da remunerao estava bem aqum

Quem comanda a companhia, afinal?

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CAPTULO 2
A importncia do conselho de administrao

Use relatrios para identificar questes importantes

Relatrios como o estudo divulgado pela CFA podem ser uma mina de ouro para jornalistas que querem fazer reportagens sobre governana corporativa. Documentos de pesquisa, anlises e blogs tambm identificam conflitos em potencial ou prticas inadequadas em empresas, mas geralmente so ignorados at mesmo por reprteres que esto cobrindo as companhias. As empresas so analisadas e classificadas de acordo com sua disciplina, transparncia, independncia, responsabilidade e equidade. Em reportagem sobre o estudo da CFA, por exemplo, os jornalistas podem examinar informaes divulgadas pelas principais empresas que eles cobrem e explicar detalhadamente se elas observam as

melhores prticas recomendadas. Podem-se tambm fazer comparaes com outras empresas da regio ou do setor. Pesquisas anuais e scorecards por regio so tambm teis a jornalistas que procuram temas para reportagens. O CLSA Asia Pacific, um grupo independente de corretoras de valores e de investimento, juntamente com a Asian Corporate Governance Association Markets, publica uma pesquisa anual sobre governana corporativa na sia, que abrange 580 companhias da sia listadas em 11 pases.

Para um resumo dos resultados da pesquisa de 2010, veja: http://bit.ly/IESikf

FONTES Captulo 2
Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparao do Captulo 2. A maioria dos sites acessvel a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicaes como The Wall Street Journal e Financial Times necessrio assinatura. O New York Times fornece, por ms, um nmero limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS
Pavan Kumar Vijay, New Companies Bill Takes Ethics to a Newer Level, DNA India, 30 de dezembro/ 2011. http://bit.ly/I9jdFN The Basics of Corporate Structure, Investopedia. http://bit.ly/HG44Qj Executive Pay in Europe: Pay Attention, The Economist, 12 de junho/2008. http://econ.st/HGNnR5 Report Finds Over 40 Percent of the Worlds Largest Public Companies Have Zero Women on Their Boards, The Corporate Library, 14 de maro/2011. http://bit.ly/KD5CI6

Annalisa Barrett, associada snior de pesquisa, It All Comes Down to the People in the Boardroom, The Future of Corporate Reform, The Corporate Library, 2009. http://bit.ly/HGJADd Nathaniel Parish Flannery, analista de pesquisa na GMI, Telenovela: Ongoing Board Accountability Issues at Mexicos Televisa, Forbes, 9 de junho/2011. http://onforb.es/IOMgNe Nathaniel Parish Flannery, analista de pesquisa na Governance Metrics International (GMI), New Survey Highlights Ongoing Corporate Governance Concerns in Latin America, 27 de setembro/ 27, 2011. http://bit.ly/J7LCtC Kalpana Rashiwala, Independent Directors at ATM Quitting, The Business Times (Singapore), 17 de setembro/ 2007. http://bit.ly/IlMhcz Aude Lagorce, Notable Executive Pay Deals in Europe, MarketWatch. 14 de maio/ 2009. http://on.mktw.net/IS6LeO Ric Marshall, analista-chefe, Director Flags: Highlighting Shareholder Concerns, The Corporate Library, 2010. Michelle Quah, Asia Needs to Improve Executive Compensation Disclosure: Study, The Business Times (Singapore), 3 de maro/2008. http://bit.ly/Iv2nDM Moulishree Srivastava, Family Businesses Face Governance Challenges, LiveMint, 21 de setembro/ 2011. http://bit.ly/HP6I3M

LIVROS E ESTUDOS

Bridging Board Gaps, Study Groups on Corporate Boards blue ribbon panel, Columbia Business School and the John L. Weinberg Center for Corporate Governance at the University of Delaware, 2011. http://bit.ly/JyJ9OM Corporate Governance Documents, including board responsibilities and best practices, Corporate Directors Forum. http://bit.ly/HDB765 Corporate Governance Watch 2010, annual survey, CLSA Asia Pacific Markets and Asian Corporate Association (ACGA). http://bit.ly/IESikf Independent Non-Executive Directors (A Search for True Independence in Asia), Asia-Pacific Office of the CFA Institute for Financial Market Integrity, 2010. http://scr.bi/HRt9Vo Women on Boards: A Conversation with Male Directors, Global Governana corporativa Forum, 2011. http://bit.ly/LEphFk

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Quem comanda a companhia, afinal?

CAPTULO 3

Tudo sobre acionistas


Muitos acionistas confiam em jornalistas para acompanhar o que as empresas esto fazendo, se os conselhos esto agindo com responsabilidade e se seus investimentos esto sendo administrados cuidadosamente. Ultimamente, no entanto, os prprios acionistas comearam a expressar mais suas opinies e a se envolver mais ativamente em vrios assuntos. Os rgos reguladores em vrios pases tm conferido mais fora aos acionistas, dando-lhes mais poder para designar membros para o conselho. Em 2008, o colapso dos mercados de hipoteca de alto risco nos EUA e a consequente crise financeira global exerceram presso para que houvesse uma inspeo mais rigorosa para verificar se os membros do conselho cumpriam suas responsabilidades para com os acionistas. Seguiram-se uma srie de processos e, consequentemente, de reportagens na mdia. Os protestos dos acionistas nem sempre so desencadeados por oposicionistas isolados ou investidores institucionais (companhias de seguro, fundos de penso e trusts de investimento que compram grandes participaes nas empresas). Empresas familiares tambm podem enfrentar essas revoltas. Stanley Ho, magnata dos cassinos em Macau, teve que enfrentar uma disputa familiar interna pelo controle de seu imprio, abrindo mo de maior parte de sua participao para resolver brigas entre seus herdeiros. A saga da famlia Ho foi representada em processos entre membros da famlia. Os jornalistas se viraram para ter conhecimento dos ltimos ajuizamentos para garantir que seus concorrentes no estavam frente dos acontecimentos. Processos so geralmente a forma de os jornalistas descobrirem as medidas adotadas pelos acionistas, mas igualmente importante contar com boas fontes de informao de investidores institucionais, rgos reguladores, analistas, membros do conselho e pessoas com acesso a informaes privilegiadas (insiders). Para atrair a ateno para suas crticas, os acionistas geralmente do informaes para a mdia. Ocasionalmente, um nico acionista pode acionar um alarme e atiar os reprteres a examinar os atos de uma empresa. Foi o que aconteceu quando um acionista contestou as atividades de emprstimo da PT Bumi Resources, uma companhia de carvo da Indonsia, afiliada Bumi plc listada na bolsa de Londres. O acionista, Nat Rothschild, um herdeiro de banco que possui 11% da Bumi, atacou a PT Bumi Resources por ter concedido emprstimos a companhias afiliadas mesmo enquanto estava tentando refinanciar uma dvida com altos juros. Rothschild escreveu uma carta aos membros do conselho de administrao da companhia detalhando suas queixas e entregou uma cpia a um reprter do Financial Times.

Para saber de que maneira o Financial Times tratou esse caso de um nico acionista contra uma grande companhia, veja: http://on.ft.com/IF2PvR Saber quem so os acionistas pode ajudar os jornalistas a conhecer os problemas que uma empresa poder enfrentar. Os reprteres devem examinar os proprietrios beneficirios da empresa. Esses proprietrios tm o benefcio da propriedade, mesmo que as aes sejam detidas em outro nome, como um fundo mtuo ou um trust de investimento. Em mercados emergentes e pases em desenvolvimento, os mercados de valores mobilirios so geralmente os estgios iniciais e pode no haver procedimentos de registro para a propriedade de aes, dificultando assim descobrir quem so os proprietrios.

Alguns acionistas so barrados

Investidores institucionais lideraram as crticas News Corp. de Rupert Murdoch, depois do escndalo dos grampos telefnicos, que concentraram a ateno sobre

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CAPTULO 3
Tudo sobre acionistas

a tica do conglomerado de mdia e a intendncia do conselho em 2011. O California Public Employees Retirement System (Calpers), o maior fundo pblico de penso dos Estados Unidos, recusou-se a votar para a reeleger Rupert Murdoch e seus filhos James e Lachlan para o conselho de administrao, fazendo com que outros investidores institucionais tomassem medidas. No incio de maro de 2012, frente a crescentes presses dos acionistas, o filho de Murdoch, James pediu demisso do cargo de presidente do conselho da News International. Como muitos colunistas comentaram durante as semanas que antecederam a assembleia geral em outubro de 2011, os acionistas mesmo os que detinham grandes participaes tinham poucas chances de atingir suas metas. A News Corp. tinha duas classes de aes, sendo que as aes da classe B da famlia Murdoch detinham 40% do poder de voto. Os outros 60% no tinham poder votante. Segundo opinio do colunista Dan Gillmor no jornal The Guardian (Reino Unido). Essas situaes podem deixar os titulares de aes de classe inferior com a maioria do risco e sem poder afastar administradores incompetentes ou perniciosos. Nos mercados emergentes, os acionistas enfrentam problemas semelhantes, e a proteo de seus interesses tornou-se a principal preocupao. Os acionistas da Yukos Oil Company na Rssia ficaram a ver navios quando o governo realmente dissolveu a companhia em 2004. O proprietrio e fundador, Mikhail Khodorkovsky, foi enviado priso na Sibria. Ainda h uma discusso constante sobre se os julgamentos e a condenao tiveram motivao poltica. Os investidores da Yukos, a maioria deles estrangeiros, tentaram vrias manobras jurdicas para tentar recuperar os aproximadamente $100 bilhes que haviam investido na companhia. No entanto, apesar de algumas pequenas vitrias em juzos internacionais, os acionistas pouco conseguiram at agora.

financiar um novo projeto de telecomunicaes fazendo com que a TV Azteca, uma empresa de capital aberto, investisse nesse novo empreendimento. Os acionistas minoritrios entraram com ao. Muitos anos depois, a SEC e as autoridades mexicanas iniciaram uma investigao sobre o caso e sobre os lucros obtidos por Pliego e um colega custa dos acionistas minoritrios. A SEC finalmente condenou Pliego por fraude. Ele pagou os nus e uma multa, sem admitir o crime, mas depois decidiu cancelar o registro de suas companhias na bolsa. Os rgos reguladores do Mxico modificaram as leis, para forar as empresas a fornecer mais informaes a investidores minoritrios. Na ndia, o governo vem adotando medidas para impedir as empresas de ignorar os pequenos acionistas. De acordo com o novo Projeto de Lei Societria, a ser promulgado em 2012, as empresas devem oferecer um plano de sada aos acionistas que discordam de grandes decises da empresa, tais como diversificao ou uma aquisio de peso. O projeto, ainda no transformado em lei, far no s com que os acionistas dissidentes possam vender suas aes, mas tambm com que a companhia oferea opes aos acionistas, possivelmente incluindo a recompra de suas aes. Investidores institucionais geralmente do dicas aos jornalistas sobre os problemas que detectam nas companhias em que detm grandes participaes acionrias. O fundo de penso Calpers particularmente ativo: em 2010 questionou a competncia do conselho de administrao da BP plc pelo tratamento dado ao vazamento de leo no Golfo do Mxico. O Calpers, que detinha 60,6 milhes de aes da BP , supostamente percebeu, antes do vazamento, que o conselho havia falhado na superviso das operaes da companhia nos EUA. Em abril de 2011, a Calpers figurava entre os acionistas da BP que votaram contra os relatrios e contas da companha apresentados em sua assembleia geral ordinria e tambm contra a reeleio do membro do conselho que havia sido presidente do comit de segurana da BP . O tratamento incorreto da situao pela companhia levou a BP , em incio de maro de 2012, a fazer um acordo de $7,8 bilhes com mais de 100.000 vtimas do vazamento de leo. Nos mercados emergentes, em que a participao institucional geralmente pequena, os acionistas deveriam confiar nos jornalistas para examinar tais casos e relatar desentendimentos dentro da companhia ou entre acionistas. Associaes de acionistas que se tornam

Procure saber o que contam os acionistas minoritrios

s vezes, o tratamento inadequado aos investidores minoritrios incita medidas reguladoras. Foi o que aconteceu em um caso envolvendo a TV Azteca do Mxico. Os acionistas revoltaram-se quando o presidente do conselho e CEO da empresa Ricardo Salinas Pliego apareceu com um plano sem consultar os acionistas para

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Como ficamos sabendo do fato


Algumas vezes uma dica pode levar a uma reportagem sobre acionistas minoritrios e suas lutas. Uma boa fonte de informaes e um bom conhecimento dos princpios de governana corporativa so essenciais a uma reportagem. Foi o que aconteceu quando autoridades do The Childrens Investment Fund (TCI) alertaram os jornalistas sobre seu plano de processar membros do conselho da Coal India Limited, uma empresa recentemente privatizada. A TCI investidora minoritria dessa empresa, que 90% controlada pelo governo. Em um artigo, o jornalista N Sundaresha Subramanian conta como seu jornal de edio diria, o Business Standard, ficou sabendo do fato. Assim que a TCI nos contatou, senti o potencial para uma reportagem uma luta clssica entre Davi e Golias em que um investidor que detm uma porcentagem derrisria de 1% da empresa pega o grando que controla 90%. Telefonei para Oscar Veldhuijzen, scio da TCI. Veldhuijzen disse que vinha escrevendo para administrao da Coal India desde que o fundo investiu na empresa, quando da IPO em 2010. A TCI decidiu tomar medidas depois de o governo ter publicado uma diretriz ministerial revertendo um aumento nos preos do carvo, medida essa que afetaria seriamente a rentabilidade da empresa. Veldhuijzen obteve uma cpia da diretriz com o preo do carvo, usando a Lei do Direito Informao (Right to Information Act - RTI) uma lei indiana que permite aos cidados ter acesso a informaes do governo. Ele nos forneceu uma cpia do documento, que revelava que uma alta autoridade do governo tinha enviado a diretriz ao presidente do conselho da Coal India. Como o documento vinha de uma parte interessada, confirmei sua autenticidade verificando os sites oficiais para assegurar-me de que as autoridades mencionadas realmente ocupavam os cargos. Precisvamos tambm ver o outro lado da moeda, porque o conselho da Coal India estava sendo acusado de no proteger os interesses dos investidores minoritrios e de deixar de cumprir seus deveres fiducirios. Meu colega em Nova Deli, que mantinha contato com autoridades do ministrio e da empresa, contatou a Coal India, que se negou a acusar o recebimento da carta da TCI. Confivamos no contedo da carta e recebemos uma confirmao em primeira mo de administradores do fundo, portanto seguimos em frente. Tudo isso foi conseguido em questo de horas. Divulgamos o caso em nosso site naquela noite e o publicamos na edio do dia seguinte. Leia a reportagem em: http://bit.ly/I9kRay

mais comuns e mais ativas na sia e frica so uma boa fonte. Por exemplo, o Minority Shareholders Watchdog Group (MSWG) na Malsia tem um site (http://www.mswg.org.my/ web/) e agora publica semanalmente uma newsletter que enfatiza questes de governana corporativa e transaes constantes das companhias. A Securities Investors Association em Singapura (SIAS) (http://www.sias.org.sg/) tem funo semelhante e obtm muitas vitrias apresentando os problemas dos acionistas s companhias.

contidas no balano anual de 2011, de que a Karachi havia reduzido os prejuzos aps os impostos, em relao a 2010. A associao de acionistas alega que os prejuzos menores foram obtidos por meio de reduo excessiva de carga termo usado para descrever cortes de eletricidade quando a demanda alta e cobrana excessiva. Os acionistas tambm criticaram a empresa por reduzir a gerao de energia eltrica e ter maior subsdio governamental do que quando a companhia era estatal. Leia a reportagem em: http://bit.ly/Hxaexa

Outro bom recurso o Code for Responsible Investing in South Africa: http://bit.ly/HDK2ol Acionistas da empresa privatizada Karachi Electric Supply Company, no Paquisto, contestaram as declaraes

Problemas dos Acionistas: Verifique o plano de sucesso da empresa


Defensores dos acionistas tm opinies extremamente divergentes sobre determinados assuntos. A questo de o quanto um CEO deve revelar sobre sua sade abriu um debate que se desenrolou por vrios anos quando Steve Jobs, CEO da Apple, se ausentou diverQuem comanda a companhia, afinal? 27

CAPTULO 3
Tudo sobre acionistas

sas vezes por motivos mdicos, mas revelou poucos detalhes ao pblico. Foi o Wall Street Journal que revelou, meses aps a cirurgia, que Jobs havia sido submetido a um transplante de fgado em 2009. A SEC estimula as empresas a revelar seus planos de sucesso, e os jornalistas deveriam perguntar sobre esses planos sempre que um alto executivo se ausenta de repente por motivos mdicos. Alm de problemas de sade, outros motivos de afastamentos inesperados de um CEO podem ser um desentendimento com o conselho ou uma oferta de empresa concorrente. Planos de sucesso para a futura liderana de uma empresa so especialmente importantes em empresas familiares (veja Captulo 4). A idade do fundador deve levar a questionamentos sobre a futura sucesso. Em 2011, talvez devido situao de Jobs, vrias propostas de acionistas pediam que os conselhos divulgassem seus planos de sucesso. Os defensores argumentaram que o conselho tem o dever de revelar quando a doena de um diretor executivo puder afetar o cenrio futuro da empresa. Warren Buffett, CEO da Berkshire Hathaway, afirmou que informaes sobre problemas de sade dos altos executivos devem ser divulgados. Se eu tiver qualquer doena grave, ou algo importante como uma cirurgia ou qualquer coisa assim, acho que o correto seria informar os acionistas da Berkshire. Eu trabalho para eles, disse Buffet em comentrios para um artigo sobre o assunto no Closer Look da Universidade Stanford.

Estar presente em assemblias gerais para descobrir fatos

Alguns jornalistas julgam ser perda de tempo comparecer a assembleias gerais porque muitas questes relevantes so decididas antes dos eventos, e porque, em alguns casos, os principais acionistas determinam os resultados previamente. Mas segundo Melissa Preddy, uma jornalista veterana em assuntos financeiros, as assembleias so muito importantes para serem ignoradas. As assembleias so um bom lugar para encontrar executivos e aumentar a lista de contatos com acionistas, membros do conselho, analistas, blogueiros, lderes da comunidade com ligaes na empresa e outros participantes, disse Preddy em um blog para o site do Donald W. Reynolds National Center for Business Journalism. Leia seu artigo em: http://bit.ly/HPaTwk Antes de uma assembleia geral, os jornalistas devem estudar cuidadosamente o relatrio da companhia aos acionistas (proxy statements), o comunicado aos investidores, ou as questes que sero submetidas a voto geralmente, emitidos seis semanas antes da assembleia (veja no Glossrio a definio de procurador). O relatrio aos acionistas, nos pases em que as bolsas de valores ou os rgos reguladores os exigem, devem incluir detalhes sobre vrios assuntos. Entretanto, em muitas bolsas de valores criadas recentemente, as exigncias de divulgao so mnimas e a implantao fraca. Ainda assim, vale a pena verificar o relatrio aos acionistas no que se refere a: Detalhes sobre a remunerao de executivos e membros do conselho, inclusive benefcios e emprstimos.

ANOTAES DO REPRTER
Alexey Navalny, advogado ativista e blogueiro na Rssia, comprou algumas aes de vrias das maiores empresas do pas e comeou a investigar suas prticas. Ele descobriu que a OAO Transneft, operadora de oleoduto na Rssia, tinha feito doaes de $112 milhes a instituies de caridade em 2009, quase oito vezes mais do que valor dos dividendos pagos aos investidores. As doaes caridade estavam sendo feitas h muitos anos e, somente em 2007, atingiram $300 milhes. Nesse nterim, entre 2003 e 2009, e mesmo registrando aumento nos lucros, a Transneft reduziu em 75% os dividendos aos acionistas privados. A empresa recusou-se a atender aos repetidos pedidos de Navalny para que apresentasse documentos comprovando a direo das doaes caridade, levando-o a comentar que Ningum at agora viu qualquer sombra dessa caridade. Conversei com vrios administradores e funcionrios das maiores instituies de caridade que disseram nunca ter visto esse dinheiro.http://bloom.bg/HAykpC Leia o perfil de Navalny por Julia Ioffe do New Yorker: http://nyr.kr/HGk4Bz

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Jornalistas de negcios e acionistas de empresa em pases com altos nveis de corrupo deveriam estar atentos maneira como as grandes estatais russas so administradas e assumem uma posio mais corajosa contra essas prticas lesivas.
Alexey Navalny and Maxim Trudolyubov Nieman Reports, Primavera de 2011

Questes que sero submetidas votao na assembleia geral, inclusive a eleio de membros do conselho. O currculo e experincia dos candidatos a membros do conselho devero ser apresentados, de forma que os acionistas possam tomar decises com conhecimento de fato. Compartilhamento das concesses de opes. As informaes sobre a experincia dos membros atuais do conselho e de outros afilados do conselho.

de uma companhia. Outros simplesmente ficam por perto, entrevistando acionistas e outras pessoas prximas do local ou por telefone depois da assembleia. Quem no deve no teme e as empresas que no tm nada a esconder recebem a imprensa de braos abertos, disse Nell Minow, ento editor da Corporate Library, ao New York Times em 2005 depois de uma companhia ter impedido a entrada de um reprter do Times em sua assembleia geral. Yahoo! Inc. foi alvo de fortes crticas em 2001 por barrar a entrada de reprteres em sua assembleia geral. Os acionistas podiam ouvir a assembleia via Internet. Entretanto, os jornalistas reclamaram que a proibio inibiu seu acesso aos acionistas e os impediu de entender o teor geral da assembleia. Nos ltimos anos, mais companhias realizam assembleias gerais somente via Internet. Os crticos alegam que isso outra maneira de as empresas silenciarem os dissidentes e protegerem-se dos acionistas. Os diretores dessas empresas, no entanto, dizem que assembleias online podem atrair mais interesse dos acionistas e oferecer a mais pessoas a possibilidade de comparecer. Outro motivo para comparecer a assembleias gerais observar acionistas provocadores ativistas que defendem mudanas na companhia, geralmente aparecendo em assembleias gerais e pressionando a administrao e o conselho para aprovar seus assuntos ou causas favoritas. Alguns jornalistas evitam esse tipo de acionistas, considerando-os muito mais como pragas do que como fontes, mas eles geralmente trazem baila prticas questionveis e pontos fracos do conselho. Frequentemente, a primeira suspeita de um grande problema dentro de uma companhia parte da proposta de um acionista provocador, portanto, a maioria dos jornalistas de negcios cultivam fontes entre esses acionistas, mas se mantm cautelosos.
Quem comanda a companhia, afinal? 29

As informaes sobre qualquer proposta a ser submetida assembleia geral devem ser claras e completas. Caso contrrio, os acionistas devem indagar os motivos. O relatrio aos acionistas poder tambm incluir informaes sobre transaes com partes relacionadas, quando as empresas divulgam negociaes com seus prprios executivos e membros do conselho (para maiores detalhes de transaes com partes relacionadas, veja Captulo 5).

Como tirar o mximo proveito da assembleia geral

Jornalistas no devem presumir que sero automaticamente admitidos s assembleias gerais, embora geralmente o sejam. Pessoas de fora, inclusive a imprensa, no tm direito participar, a menos que sejam acionistas. Certos reprteres, bem como defensores dos acionistas, j enfrentaram esse desafio, e apenas para conseguirem participar de uma assembleia geral, compram se suas organizaes permitirem somente uma ou duas aes

Para obter mais informaes sobre como descobrir ideias para reportagens em um relatrio aos acionistas, veja Mine Proxy Statements for Executive Pay and Other Stories, de Melissa Preddy: http://bit.ly/J7XjAt

CAPTULO 3
Tudo sobre acionistas

CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM


O quo fcil para os acionistas participarem de assembleias? Escreva uma reportagem sobre isso antes de uma assembleia.

H impedimentos ao voto? H barreiras legais, tais como a exigncia de notarizao de uma procurao ou dificuldade em enviar procuraes?

Responsabilidade social empresarial Acionistas e partes interessadas tais como clientes, vizinhos de uma empresa e fornecedores e governos geralmente exigem que as empresas ajam com responsabilidade na proteo do meio-ambiente, usando parcimoniosamente os recursos naturais e tratando os empregados de forma justa. Os investidores apontam para a responsabilidade social empresarial, dizendo que as empresas podem obter bons retornos e sobreviver s concorrentes. Fundos de penso, tal como o Norways, esto usando diretrizes e cdigos para avaliar se as empresas em sua carteira ou sob anlise so boas empresas-cidads. Mais de 550 fundos de investimento que administram $18 trilhes assinaram os Princpios para o Investimento Responsvel da ONU, um conjunto de diretrizes internacionais, utilizando seu capital como influncia. Confrontos entre empresas e ativistas da comunidade e investidores so ideias para boas reportagens. Durante vrios anos, a Coca-Cola Co. na ndia sofreu presses para resolver problemas de escassez de gua que os agricultores alegam serem causados pelas instalaes de engarrafamento da Coca-Cola. Veja um artigo sobre a controvrsia, que tambm envolve a Intel Corp. na China, em: http://bloom.bg/HRwPGC. Desde 2011, cerca de 25.000 pessoas tm protestado contra a Bear Creek Mining Corporation no Peru, liderado greves e bloqueado estradas para se opor a uma nova mina de cobre que os agricultores temem que interferir em seu sustento e meio de vida. Mulheres no Delta do Nger na Nigria ocuparam plataformas de petrleo para exigir benefcios da Chevron Nigeria Limited. Os governos podem tambm pressionar empresas que operam em seus pases, principalmente quando os negcios envolvem a explorao dos recursos naturais de um pas. Na Tanznia, por exemplo, o presidente Jakaya Kikwete estimulou as indstrias extrativas a comprar bens e servios localmente. Isso garantir um bom relacionamento entre as empresas e as comunidades em que elas operam, caso contrrio no se podem evitar hostilidades. disse ele. A maneira como os conselhos abordam a responsabilidade social lana uma luz sobre suas polticas e prticas de governana corporativa e suas perspectivas de investimento. Permitir que produtos qumicos poluam as comunidades vizinhas pode ser um indcio de problemas mais srios desde tecnologias ultrapassadas at eroso de lucros.

H barreiras artificiais, tais como realizao de assembleias em locais obscuros, distantes, em horrios inconvenientes?

H tempo suficiente na agenda para troca de ideias e perguntas? Como so entregues os avisos de convocao das assembleias? Em anncio publicado em boletim oficial que ningum l, enviados por correio, e-mail, ou publicados em jornal popular?

Se a companhia realiza assembleias gerais online, de que maneira os acionistas podem fazer perguntas diretamente?

O departamento de relaes com investidores da companhia receptivo a questes sobre a companhia?

Adaptada do: Backgrounder on Corporate Governance, Initiative for Policy Dialogue

Fique atento a questes referentes aos direitos dos acionistas

Na esteira dos escndalos corporativos generalizados, do colapso das hipotecas de alto risco nos EUA e da crise financeira global, acionistas abraaram vrias iniciativas que lhes davam maior fora nas empresas e melhor proteo a seus investimentos. As propostas dos acionistas podem provocar oposio e gerar ideias para reportagens. Nos Estados Unidos, os regulamentos da SEC permitem que qualquer acionista com mais $2.000 em aes ou 1% da empresa (esse limite pode variar em outros pases) apresente uma proposta. Regulamento e aplicao Em alguns mercados, os acionistas esto insistindo em regulamentos mais rgidos para as companhias, principalmente em relao divulgao e reponsabilidade e aplicao mais rigorosa desses regulamentos. Qualquer tipo de ativismo merece ateno de jornalistas, que podem tambm aproveitar a ocasio para comparar o rigor das exigncias de suas bolsas de valores ao das bolsas em outros pases.
30 Quem comanda a companhia, afinal?

Questes para jornalistas formular ao cobrir problemas que envolvem responsabilidade social empresarial incluem: A empresa ouve as reivindicaes e as atende?

Fique atento a possveis negociaes escusas

Algum no conselho ou na alta administrao tem conflitos de interesse que lhe permita se beneficiar do fato de a empresa usar fornecedores que infringem as leis trabalhistas e de proteo ambiental? As partes interessadas apresentam crticas vlidas? O que preciso para resolver os problemas e qual o custo das solues? H algum encobrimento?

Independentemente de os acionistas tomarem alguma medida, os jornalistas devem ficar atentos a medidas da companhia que podem no ser no melhor interesse dos acionistas. Por exemplo, em 2007, a China National Offshore Oil Corporation Ltd. (CNOOC), listada na bolsa de Hong Kong, esforou-se, por trs anos, para depositar fundos em outra estatal. Tal manobra poderia ter exposto os acionistas ao risco de prejuzos em uma entidade em que eles no tinham participao acionria; ento, mais de 52% dos acionistas independentes votaram contra o plano, em uma assembleia extraordinria convocada para avaliar a medida. Jornalistas atentos poderiam ter percebido que a CNOOC havia planejado uma transao semelhante em 2004. Os acionistas aprovaram a transao, mas receberam uma convocao de ltima hora para uma assembleia de acionistas realizada durante um feriado. Um artigo da Bloomberg na ocasio observou que as estatais chinesas

Espere para ver se as crises resultantes dos conflitos de responsabilidade social empresarial causam mudanas na liderana, prejudicam a reputao e os lucros da companhia, criam problemas polticos para o governo ou foram os rgos reguladores a impor regulamentos sobre o local de trabalho, regulamentos ambientais ou outras normas. Investidores institucionais e organizaes no governamentais, tais como grupos ambientais que fizeram avaliaes independentes das companhias, so geralmente boas fontes para artigos sobre responsabilidade social empresarial. Para melhor entender se as companhias observam as melhores prticas, compare seu histrico com as diretrizes dos mercados do grupo CLSA Asia Pacific Markets, que faz uma anlise anual das empresas da sia; do United Nations Global Compact (Pacto Global da ONU); dos Princpios da ONU para Investimento Responsvel, desenvolvidos pelos maiores fundos de penso do mundo. Essas melhores prticas incluem: Direitos de Tag-along Protege os acionistas minoritrios quando um acionista majoritrio vende uma participao. De acordo com esta regra, se adotada pela companhia, os acionistas minoritrios tm o direito e se juntar transao e vender suas aes. Presidente/CEO separados Para discusso sobre esse assunto, veja Captulo 2. Direito de voto na remunerao de executivos D aos acionistas o direito de voto no vinculativo na remunerao de executivos. Em vrios pases, os acionistas tm recebido este direito como um voto consultivo. Vale a pena verificar votos consultivos negativos, principalmente se ocorrerem em anos sucessivos. Veja em http://bit.ly/HPb2Qv um artigo sobre a poltica de remunerao na Austrlia denominada two-strikes.

Teste seu conhecimento


Teste Rpido
1. Direitos de tag-along significam: A. Cidados podem comparecer a assembleias gerais de uma companhia. B. Acionistas minoritrios podem juntar-se aos acionistas majoritrios se estes venderem uma participao acionria. C. Um mtodo de votar em nomeaes de membros do conselho. 2. Planejamento da sucesso responsabilidade: A. Acionistas. B. Atuais administradores. C. Conselho de administrao. 3. Direito de voto na remunerao de executivos significa: A. O presidente do conselho de administrao decide a remunerao do CEO. B. O comit de remunerao toma a deciso. C. Os acionistas tm uma posio consultiva em questes de remunerao.
Respostas: 1. B, 2. C, 3. C
Quem comanda a companhia, afinal? 31

CAPTULO 3
Tudo sobre acionistas

tm sido criticadas por usar os lucros de suas unidades estatais... sem o conhecimento dos acionistas.

gociao de empresas de tecnologia de capital fechado. A finalidade de Berman era testar se o sistema detectaria sua tentativa de burlar as regras. Berman defendeu-se dizendo que aplicar um simples teste a todo um esquema de negociao ajudou a lanar uma luz sobre um importante tpico para investidores e mercados. Entretanto, ele foi duramente criticado por reprteres concorrentes, incluindo Felix Salmon, blogueiro da agncia Reuters, por adulterar sua identidade. Salmon chamou isso de truque barato, e questionou a tica de Berman (para saber mais sobre a tica de jornalistas de negcios, veja Captulo 7).

Cuidado com as armadilhas ticas


Jornalistas que compram aes para ter um insight da companhia ou escrever um artigo devem lembrar-se das consideraes ticas. Desde que a compra seja confivel e transparente e a quantidade adquirida seja mnima uma ou duas aes no h problemas. Mas qualquer subterfgio pode ser problemtico. Dennis Berman, reprter do Wall Street Journal fingiu ser sua falecida av em uma tentativa para comprar aes do Facebook por meio do SharesPost, um mercado para ne-

FONTES Captulo 3
Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparao do Captulo 3. A maioria dos sites acessvel a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicaes como The Wall Street Journal e Financial Times necessrio assinatura. O New York Times fornece, por ms, um nmero limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS
Richard Siklos, Phone Company Bars Journalists from Annual Meeting, The New York Times, 12 de dezembro/ 2005. http://nyti.ms/HGdWcL Walter Stuart and Jessica Mussallem, Shareholder Suits: You Aint Seen Nothing Yet, Corporate Board Member, janeiro/fevereiro 2009. http://bit.ly/JT6uFz Tim Webb, Yukos Shareholders Win First Round in Legal Battle, The Guardian, 30 de novembro/ 2009. http://bit.ly/HRAOmG Xioa Yu and Darren Boey, CNOOC to Seek Approval for Transfers to Affiliate, Bloomberg, 20 de abril/2004. http://bloom.bg/HGneVS A Bunch of Angry Mexican Shareholders, BusinessWeek, 28 de junho/1999. http://buswk.co/HxeZqN CEO Health Disclosure at Apple: A Public or Private Matter? Stanfordknowledgebase, Stanford Graduate School of Business, 25 de janeiro/2011. http://bit.ly/IFkaVo Despite Business Tradition, Yahoo Barring Reporters from Annual Meeting, Associated Press, 26 de abril/2001. http://bit.ly/IlSfdi KESC Losses Decline Due to Inflated Bills, Dawn.com, Karachi, 14 de outubro/ 2011. http://bit.ly/Hxaexa Ricardo Salinas Pliego and family, in The Worlds Billionaires issue, Forbes, outubto/ 2010 http://onforb.es/HGVcWJ Russia Violated Rights of Yukos Oil Company, Rules European Court, Associated Press, 20 de setembro/2011. http://bit.ly/IFkymM Unlocking the Secrets of a Proxy Statement, Business-Week, 4 de maro/2002. http://buswk.co/ILLOUC Yukos Shareholders Win a Large Victory in Stockholm Arbitration Investment Arbitration Reporter, 20 de dezembro/2010. http://bit.ly/LCLOTD

Dennis Berman, Meet My Departed Grandma, Fledgling Facebook Investor, The Wall Street Journal, 12 de abril/ 2011. http://on.wsj.com/HGk9VE Maryann Bryant-Rubio, TV Azteca: A Case Study of Corporate Governance in Mexico, academic case study, Columbia University, New York, Chazen Web Journal of International Business, Winter 2005. http://bit.ly/IEyn7r Jason Corcoran and Henry Meyer, Transneft Says Higher Dividends Would Deprive Orphans, Sick, Bloomberg, 19 de abril/ 2011. http://bloom.bg/HAykpC Maureen Nevin Duffy, BP Shareholders Send Message at Annual Meeting, Institutional Investor, 21 de abril/2011. http://bit.ly/IOWrBe Dan Gillmor, Why Rupert Murdoch Should Announce a New Direction for News Corp, The Guardian, 19 de outubro/2011. http://bit.ly/HDUtZ6 Julia Ioffe, Net Impact One Mans Cyber Crusade Against Russian Corruption, The New Yorker, 4 de abril/ 2011. http://nyr.kr/HGk4Bz Ross Kerber, Analysis: Shareholder Meetings via Web Mute Dissident Voices, Reuters, 24 de setembro/ 2010. http://reut.rs/IP0rln Craig McGuire, What is a Corporate Gadfly? The Shareholder Activist, 6 de novembro/2011. http://bit.ly/I9uKVJ Alexei Navalny and Maxim Trudolyubov, Russian Journalists Need Help in Exposing Corruption, Nieman Reports, Primavera/ 2011. http://hvrd.me/J84PLR Melissa Preddy, Mine Proxy Statements for Executive Pay and Other Stories, Donald Reynolds Center for Business Journalism, 27 de abril/2011. http://bit.ly/J7XjAt Felix Salmon, Dennis Bermans Ethics, Reuters, 18 de abril/2011. http://reut.rs/HGCfVV

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Quem comanda a companhia, afinal?

CAPTULO 4

Dentro de empresas familiares e estatais


Jornalistas podem ter dificuldades de penetrar em empresas estatais (SOEs) e em empresas familiares (FOEs), que dominam a maior parte das economias em mercados emergentes. A estrutura dessas empresas pode imitar a de companhias de capital aberto, com conselhos de administrao, estruturas de administrao semelhantes, publicao de relatrios financeiros e acionistas. Muitas SOEs e FOEs so listadas em bolsas de valores, com freios e contrapesos e divulgao limitada, tornando difcil para os jornalistas desvendar as complexas operaes internas. Cada vez mais os rgos de superviso e as organizaes internacionais esto pressionando as SOEs para que operem mais como empresas de capital aberto, principalmente quando se trata de divulgao. No Oriente Mdio, por exemplo, nota-se crescente interesse por maior transparncia de SOEs e FOEs. Especialistas financeiros observam que SOEs e FOEs so essenciais economia, embora em determinados casos funcionem sem controles internos adequados e devida superviso. Empresas privadas e empresas familiares constituem a espinha dorsal do setor corporativo e respondem por grande parte da gerao de empregos. esse setor que deve crescer se a regio precisar lidar com crises de desemprego e criar empregos, diz Nasser Saidi, economista-chefe e executivo do Hawkamah Institute for Corporate Governance em Dubai. Para jornalistas, no entanto, empresas familiares podem apresentar dificuldades devido falta de transparncia. Os termos de propriedade familiar e controlada por famlia so intercambiveis. Mas, em geral, em uma empresa familiar os membros da famlia so acionistas majoritrios, ao passo em uma empresa administrada por famlia, a famlia pode ser acionista minoritria, mas controla a empresa por meio de laos familiares, funes administrativas e propriedade de classes especiais de aes com poder votante. Essas empresas gozam de inmeras vantagens, incluindo: Viso de longo prazo em tomadas de deciso

Flexibilidade Desejo de criar um negcio para geraes futuras Compromisso de administrao familiar da empresa

Por outro lado, empresas familiares enfrentam desafios comuns. Geralmente, problemas incluem um conselho de administrao que no suficientemente independente; decises estratgicas tomadas por membros da famlia e aprovadas pelo conselho; posies indistintas entre as responsabilidades dos membros do conselho e a diretoria; e crescentes tenses entre grupos medida que a famlia controladora cresce e amadurece. No entanto, as questes-chave so: Administrao no profissional. Membros da famlia geralmente ocupam posies na diretoria, mas sem as qualificaes adequadas. A organizao de empresas familiares pode ter vrias formas:

Entendendo os negcios familiares

De acordo com uma pesquisa conduzida em 2010 pela Family Firm Institute Inc.s, no mundo inteiro, empresas familiares so responsveis anualmente por cerca de 70 a 90% do PIB global. Reportagens sobre tais empresas so geralmente impressionantes, contendo grandes personalidades que fazem parte de famlias ricas, poderosas e altamente sigilosas.

Ser de propriedade de e administrada por fundadores ou suas famlias. Ser de capital aberto ou fechado em que a famlia do fundador detm a participao de controle e tambm a funo de liderana na diretoria executiva. Empresas em que as famlias ainda tm influncia significativa.

Quem comanda a companhia, afinal?

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CAPTULO 4
Dentro de empresas familiares e estatais

Problemas sucessrios. De acordo com uma pesquisa sobre o mercado asitico conduzida por Joseph Fan: Nos cinco anos depois de o fundador da empresa ter passado as rdeas para a prxima gerao, o valor das empresas que participaram da pesquisa recuou em mdia 60%. Dada a importncia das empresas familiares nos mercados emergentes, essa questo apresenta grandes desafios ao desenvolvimento econmico.

Perguntas a fazer sobre empresas familiares:

A famlia tem seu prprio rgo de gesto para interagir com o conselho e a administrao? O conselho tem membros que no fazem parte da famlia? Eles so realmente independentes ou de certa forma ainda ligados famlia? Quantas geraes da famlia administraram a companhia? H tenses entre as geraes? A companhia tem como monitorar e lidar com conflitos de interesses familiares? Direitos desiguais de votos do aos membros da famlia um papel desproporcional nas decises dos acionistas?

Muitas empresas familiares designam um conselho familiar para coordenar seus interesses e servir de principal ligao entre a famlia, o conselho de administrao e a alta administrao. Esse conselho tambm sugere candidatos a membros do conselho de administrao e esboa polticas sobre determinados itens como emprego, remunerao e participao acionria da famlia. Cultivar fontes dentro do conselho familiar essencial para jornalistas que querem estar por dentro dos acontecimentos.

no trimestre mais recente no existia. Finalmente, a companhia verificou os resultados de seis anos, de 2002 a 2008, para verificar a fraude. De que maneira Raju conseguiu encobrir a fraude durante tantos anos, sob as vistas de seu conselho de administrao, reguladores e auditores? Antes do escndalo estourar, os jornalistas deveriam ter percebido que havia algo de errado com a companhia? Um artigo na BusinessWeek comentou os sinais de alerta na Satyam: O conselho tinha seis membros no administrativos, mas quatro eram acadmicos e um era um antigo secretrio de gabinete do governo. Somente um membro havia sido anteriormente alto executivo de uma empresa de tecnologia.

Para obter mais informaes sobre empresas familiares e seu funcionamento, veja IFC Family Business Governance Handbook: http://bit.ly/JNjkqO

Entenda a influncia da famlia no conselho de administrao

Como sempre, os jornalistas tambm precisam contar com fontes dentro do conselho de administrao, tanto de fontes ligadas famlia quanto aos membros independentes do conselho. A independncia do conselho foi uma questo surgida quando do escndalo da Satyam Computer Systems na ndia. A fraude na Satyam foi revelada aps a empresa inicialmente ter concordado em pagar $1,6 bilho para adquirir duas companhias administradas pelos filhos de Ramalinga Raju, fundador e presidente do conselho de administrao da Satyam. A famlia de Raju administrava a Satyam seu irmo era CEO com apenas 8% de participao acionria. Mas quando Satyam tentou comprar, a um preo alto, as duas empresas de propriedade da famlia, os acionistas se opuseram e as aes despencaram. O conselho reverteu sua deciso sobre a aquisio. Raju foi forado a admitir, em carta aberta ao pblico, que havia falsificado os livros contbeis durante anos e que o montante de $1,04 bilho em caixa e emprstimos bancrios que a companhia havia lanado como ativo
34 Quem comanda a companhia, afinal?

O conselho fiscal da companhia no tinha nenhum especialista em finanas. Embora a Satyam separasse as posies de CEO e de presidente do conselho, ambos os cargos eram ocupados por irmos que tambm detinham participao majoritria na companhia e faziam parte da diretoria. O conselho carecia de controle independente.

Examine a estrutura de empresas familiares


Uma estrutura piramidal comum em empresas familiares. Empresas legalmente independentes so controladas pela mesma famlia por meio de uma cadeia de relaes de participaes acionrias. O acionista controlador geralmente aquele que detm pelo menos 20% dos direitos de voto exerce o controle de uma companhia por meio da participao acionria em pelo menos outra companhia listada. Tais empresas podem operar legal e eticamente, mas esse tipo de estrutura levou investidores nos EUA a sus-

peitar quando a Renren Inc., uma empresa chinesa que opera uma plataforma de Internet, lanou uma Oferta Pblica Inicial (sigla em ingls: IPO) na Bolsa de Valores de Nova York em 2011. Como revelado no site de finanas Motley Fool, a companhia que lanou a oferta de aes da Renren era uma holding com sede nas Ilhas Cayman. A empresa que operava para a Renren na China era realmente a Qianxiang Tiancheng, em Pequim, que continuaria detendo 99% do capital por meio da mulher do CEO da Renren, uma cidad chinesa. Uma estrutura acionria com duas classes de aes, em que determinadas aes tm direitos de voto e outras no, tambm limitou a influncia de acionistas externos uma situao tpica em empresas familiares. Apesar desses e de outros sinais de alerta, a Renren (RENN) levantou $740 milhes a $ 14 por ao. O sucesso da IPO mostrou que mesmo os avisos de alerta no detm investidores que julgam ter descoberto uma companhia promissora. Logo, porm, a preocupao dos investidores sobre as prticas contbeis nas empresas chinesas prejudicou a Renren, entre outras empresas chinesas, e o preo de suas aes despencou para $4,05 no incio de 2012.

propriedade de uma empresa administrada por primos da mesma famlia. O CEO e seu irmo queriam muito vender, mas os primos protestaram e entraram com uma liminar. Um artigo publicado no Asahi Shimbun, um jornal dirio do Japo, deu detalhes sobre a disputa em famlia, que remonta a 1950, quando um imigrante italiano, fundador da companhia, dividiu a empresa entre seus dois filhos. As pessoas com conhecimento da indstria cervejeira disseram que a rixa era de conhecimento pblico, mas realmente a Kirin no esperava a resistncia que enfrentou. Como ocorre com todas as reportagens sobre empresas familiares, escrever com confiana sobre os mecanismos internos dessas empresas exige que se tenham boas fontes dentro da empresa, quer insiders ou outsiders, e dentro da famlia.

Para saber como os reprteres trataram esse caso, veja Family Feud Upsetting Kirins Expansion Plans in Brazil: http://bit.ly/IhYdK1

Examine as aes para descobrir os segredos de famlias

Rixas em famlia atraem leitores

Ocasionalmente, rixas familiares resultam em reportagens na mdia em estilo tablide. No Mxico, por exemplo, a famlia Azcarraga controlou por mais de trs geraes a maior cadeia de televiso, o Grupo Televisa S.A. Mas os observadores comearam a examinar as operaes da companhia e a composio de seu conselho de administrao somente quando a viva de um ex-presidente do conselho de administrao foi presa e forada a desistir de reivindicar uma participao majoritria na empresa. Geralmente precisa haver um episdio que chame a ateno, tal como a tentativa de tomar o poder no Grupo Televisa, para que as tenses familiares venham tona. A companhia internacional de cervejas Kirin Holdings Co., com sede no Japo, viu-se envolvida em uma disputa familiar quando tentou adquirir uma participao de controle na fabricante de cervejas Schincariol Participaes e Representaes S.A., uma empresa familiar. Aproximadamente 50% das aes da companhia brasileira que a Kirin pretendia comprar so detidas por uma companhia de propriedade do CEO da Shincariol e de seu irmo, que so descendentes do fundador. Entretanto, os outros 49% das aes da Shincariol so de

Ler e comentar cuidadosamente as aes ajudam os jornalistas a descobrir as disputas em empresas familiares, porque essas rixas podem acabar em juzo, onde muitos dos processos e documentos so pblicos. Foi esse o caso de uma disputa familiar digna de tabloide, envolvendo a maior incorporadora de imveis de Hong Kong, a Sun Hung Kai Properties Ltd. (SHKP), de propriedade de uma das famlias mais ricas de Hong Kong. O drama surgiu quando o presidente do conselho de administrao e CEO da companhia supostamente pretendia colocar sua amante no conselho da SHKP . Isso fez com que os dois irmos mais novos do CEO armassem um golpe na diretoria, afastando-o do cargo e substituindo-o por sua me de 79 anos. A srie de aes que se seguiram incluiu um processo de difamao que o CEO afastado abriu contra seus irmos, que o haviam acusado em cartas de sofrer de transtorno bipolar e de ser um mentiroso. Essas disputas familiares podem resultar em srias consequncias para os acionistas. O que acontece quando a lealdade familiar se torna uma disputa familiar? No caso da SHKP , o valor de mercado da companhia recuou $4.6 bilhes em sete dias, disseram os reprteres na Asia Times Online.
Quem comanda a companhia, afinal? 35

CAPTULO 4
Dentro de empresas familiares e estatais

Na sia, onde mais de 70% das empresas so familiares, muitas das maiores companhias passam agora por uma transio, uma vez que os fundadores esto em idade bem avanada. Se as disputas familiares levarem a decises que prejudiquem os negcios, isso poder causar danos mais amplos a essas economias...
O Dr. Joseph Fan um professor de finanas e codiretor do Instituto de Economia e Finanas da Universidade Chinesa de Hong Kong.

Leia a reportagem em: http://bit.ly/ILNhdw (Os irmos mais novos tornaram-se co-presidentes do conselho de administrao da SHKP em 2011, substituindo a me. Seu irmo mais velho permaneceu no cargo de membro no executivo do conselho.)

Preste ateno nas histrias de sucesso

O estudo da PricewaterhouseCoopers realizado em 2011, denominado Kin in the Game (Parentes no Jogo), descobriu que 38% das empresas familiares pesquisadas no haviam nomeado uma diretoria interina para assumir caso o CEO morresse de repente antes que seus filhos ou outros parentes tivessem idade suficiente para assumir o controle. De acordo com muitos especialistas, uma empresa dever tambm dar boas-vindas a pessoas de fora na diretoria. Geralmente, quanto mais profissionais forem contratados para a diretoria em vez de pessoas da famlia, melhor ser a administrao da companhia, disse Manesh Patel da Ernst & Young em Mumbai ao Financial Times.

A sucesso em empresas familiares um assunto especialmente complexo. Segundo uma pesquisa global realizada em 2011, 27% dessas empresas esperam mudar de mos nos prximos 5 anos. No entanto, 47% no tm planos de sucesso. A doena repentina ou incapacitao do CEO de uma empresa familiar pode ser um grande problema se no houver plano de sucesso. Uma das principais questes se h um candidato adequado na famlia, ou se uma pessoa de fora seria considerada. Jornalistas deveriam ficar atentos a possveis problemas nas SOEs, inclusive: O conselho de administrao tem quaisquer membros que no tenham sido nomeados pelo governo, que tenham um grau de independncia, ou todos os membros so de certa forma ligados a ou anteriormente ligados ao governo? O conselho aprova as polticas do governo? Os executivos da empresa so especialistas no setor da indstria, ou so nomeados polticos? Como est estruturado o relacionamento governo/ empresa? H interferncia poltica em decises administrativas por exemplo, se o corte de empregos for contra a meta poltica de pleno emprego, o governo ir interferir? O governo incentiva a concorrncia domstica e estrangeira no mesmo setor de suas SOEs ou a reprime?

Empresas estatais

Jornalistas no mundo inteiro cobrem empresas estatais ou controladas pelo estado, sendo as empresas privadas a minoria. Isso apresenta desafios especiais, no somente devido poltica envolvida, mas porque tais empresas so geralmente cautelosas e no dispostas a abrir seus livros ou prticas ao pblico. Ainda assim, elas so o pilar da economia de um pas. SOEs com baixo desempenho desestabilizam a concorrncia e impedem o crescimento, diz o Dr. Saidi do Hawkamah Institute. A soluo: Precisamos nivelar o campo do jogo com o setor privado, reforar a funo da participao acionria das SOEs, tentar delinear e evitar a mistura das normas polticas ou sociais e as decises corporativas, melhorar a transparncia, dar poderes aos conselhos das SOEs e aumentar sua confiabilidade, diz ele.

Descobrir fontes nas empresas estatais

Para um jornalista, as melhores fontes nas SOEs geralmente no so documentos arquivados publicamente, mas insiders, funcionrios que ocupam cargos de gesto intermediria, investidores estrangeiros, informantes no

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Quem comanda a companhia, afinal?

governo, lderes do partido de oposio, fornecedores ou at mesmo clientes. Em 2000, um gestor de fundo de hedge informou a jornalistas sobre prticas obscuras na petrolfera estatal russa Gazprom. Bill Browder, gestor do The Hermitage Fund, ao ler dados do registro de ttulos e valores mobilirios da Rssia, descobriu que administradores da Gazprom estavam desviando ativos da empresa para entidades controladas por amigos e parentes. Reportagens no Financial Times, BusinessWeek e no The New York Times provocaram mudanas na Gazprom, inclusive a substituio do CEO. Browder admitiu abertamente que recebia incentivo financeiro para passar informaes aos reprteres. Seu investimento na empresa aumentou de $50 milhes para $1,5 bilho quando as irregularidades foram reveladas. O gestor do fundo de hedge tinha tempo, conhecimento e recursos para decifrar a complexa estrutura interna da Gazprom e descobrir o que estava acontecendo. Ento ele passou essas informaes a determinados selecionados, apostando corretamente que a ateno da mdia pressionaria a empresa a corrigir suas prticas.

de penso da companhia, continuou a dominar. Em 2011, o governo pressionou a sada do CEO da empresa, Roger Agnelli, por estava insatisfeito com sua estratgia de acelerar as exportaes para outros pases. Durante vrios anos Agnelli sofreu crticas de polticos, que o acusavam de no criar e manter empregos e de cortar investimentos aps a crise financeira de 2008. Ele ignorou seus pedidos de construir usinas siderrgicas no Brasil e de reduzir as exportaes de minrio de ferro a produtores estrangeiros de ferro, como a China. Agnelli finalmente pagou o preo por adotar medidas que no contavam com o apoio do governo. De forma semelhante, as autoridades russas conseguiram se livrar de Bob Dudley, CEO da joint venture TNK-BP Ltd. A participao de 50% da BP plc, sediada em Londres, no conseguiu ser preo para o poder dos magnatas russos, que exerceram presso legal e reguladora sobre a companhia em 2008. Muitos administradores ocidentais, incluindo Dudley, deixaram a TNK-BP reclamando que os acionistas russos com apoio do governo estavam nos bastidores das presses legais e reguladoras sobre a empresa. Finalmente, em uma negociao realizada em 2009, o nmero de membros do conselho de administrao foi reduzido de 13 para seis, com a BP perdendo um controle significativo, e um novo CEO foi nomeado. A TNK-BP recomendou que se acrescentassem membros independentes ao novo conselho reconstitudo, incluindo o ex-chanceler alemo Gerhard Schroeder. Mas no incio de 2012, Schroeder e outro membro independente pediram demisso quando a TNK-BP tomou medidas para processar a BP por tentar fazer um acordo unilateral com a Rosneft, outra grande empresa estatal de energia da Rssia. As experincias da Vale e da TNK-BP mostram por que os jornalistas devem estar atentos influncia do estado nas operaes das empresas, at mesmo interferindo na administrao e afastando CEOs que no seguem as orientaes. Os polticos frequentemente tm influncia em companhias que so supostamente isentas de controle governamental. Isso ocorre repetidamente com mega empresas de telecomunicaes, que geralmente so fortemente regulamentadas e sujeitas a influncias polticas. Na frica do Sul, os sindicatos alegaram que os polticos influenciaram deciso da empresa de telefonia Telkom de vender uma parte de sua participao na Vodacom, a maior operadora da frica, para a operadora britnica Vodafone e que houve corrupo no processo de licitao.
Quem comanda a companhia, afinal? 37

O desdobramento do caso Gazprom foi examinado em uma conferncia patrocinada pelo Weiss Center for International Financial Research na Wharton School da Universidade da Pensilvnia. Leia sobre o assunto em: bhttp://bit.ly/IhYdK1

Observe o governo mexer seus pauzinhos


Os polticos tm um papel fundamental nas operaes das SOEs.

Para aumentar lucros e cortar custos, por exemplo, a melhor estratgia de uma empresa poderia ser cortar empregos e aumentar preos. Entretanto, seu proprietrio, o estado, poder se opor a essas e outras medidas que aumentariam o desemprego ou alimentariam a inflao. Em vez de reprimir violaes segurana no local de trabalho os reguladores podero fazer vista grossa. Mesmo quando no o acionista majoritrio em uma empresa, ou no mais detm uma participao acionria direta, o governo pode interferir em assuntos corporativos e afetar as operaes. No Brasil, a Vale S.A., a maior mineradora de minrio de ferro do mundo, foi privatizada em 1997. Mas o governo, que exercia o poder por meio de investimentos no fundo

CAPTULO 4
Dentro de empresas familiares e estatais

Segundo um artigo do reprter Lesley Stones no Business Day de Johanesburgo, o Communications Workers Union (CWU) e o South African Communications Union denunciaram que as vrias medidas da Telkom que incluram a terceirizao de algumas de suas operaes estavam ligadas a agitaes polticas, com executivos da empresa procurando garantir seu futuro antes que a nova liderana pudesse impor quaisquer mudanas. Os sindicatos trabalhistas podem ser excelentes fontes para jornalistas quando a interferncia poltica ameaa os empregos, embora a exatido e imparcialidade de suas acusaes devam ser avaliadas cuidadosamente.

mente, no entanto, mesmo quando as SOEs so listadas em bolsa do pas ou bolsa regional, esses padres no so exigidos. A companhia apresenta demonstraes financeiras anuais e peridicas? Essas demonstraes financeiras so auditadas? Por quem? Os acionistas so satisfatoriamente informados sobre as assembleias gerais e delas participam?

O lado positivo

Isso no significa que todas as empresas estatais so manipuladas ou mal administradas. Ao contrrio, muitas delas so grandes geradoras de receitas e empregos. Como observou a revista The Economist em uma reportagem especial sobre multinacionais nos mercados emergente, as dez maiores companhias de gs e petrleo do mundo, em termos de reservas, so todas estatais, e as empresas financiadas pelo estado representam 80% e 62% do valor do mercado acionrio da China e da Rssia, respectivamente. Leia o artigo em: http://econ.st/HGWktw O Business Times da ndia reconheceu os problemas com as SOEs, mas optou por se concentrar em estatais com desempenho excelente como, entre outras, a Indian Oil, Steel Authority of India Ltd. e o State Bank of India. O Business Times concentrou-se na Hindustan Copper, com sede Kolkata, que em certa ocasio era exemplo de muitos dos problemas que tipicamente afligem as SOEs: muitos empregados, baixas economias de escala, incapacidade de se ajustar a um mercado em queda. Mas uma poltica de aposentadoria voluntria ajudou a reduzir a fora de trabalho de 26.000 para 6.000 e a empresa reorganizou seus mtodos de produo, liquidou suas dvidas, tornando-se uma das empresas bem sucedidas que foram objeto de artigos no Business Times. Leia o artigo em: http://bit.ly/IlSYLF

Para uma discusso detalhada sobre os padres de transparncia e divulgao aplicados s SOEs, veja o artigo Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises, publicado pela Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE), pgina 16: http://bit.ly/IhYVXR A estatal russa do setor de petrleo Transneft foi exemplo das dificuldades que os acionistas podem enfrentar quando uma estatal se recusa a divulgar suas operaes. Foi o acionista-ativista Alexey Navalny quem descobriu que, apesar de a companhia ter cortado em 75% os dividendos aos acionistas de 2003 a 2009, ela supostamente doou $112 milhes a instituies de caridade em 2009. (Veja Anotaes do Reprter, Captulo 3, Para obter mais informaes sobre como Navalny perseguiu a companhia em nome dos acionistas.) Apesar das aes que ajuizou, Navalny at agora no conseguiu forar a companhia a fornecer a lista dos que receberam as doaes. A Transneft afirma que a informao confidencial embora as doaes caritativas tenham sido retiradas dos lucros da companhia. As consequncias da fraca governana nas SOEs podem ter implicaes abrangentes.

CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM


Examine a experincia, conhecimento e conexes comerciais e pessoais dos membros do conselho e diretores das vrias SOEs em seu pas. Muitas vezes essas informaes no so publicadas pela companhia ou includas em suas divulgaes. Isso significa que os jornalistas devem investigar mais profundamente a biografia dos diretores-chave, para determinar se eles so dotados do conhecimento de que a empresa precisa e qual a sua ligao com o governo ou outros participantes-chave.

Transparncia: uma questo essencial nas SOEs

Geralmente, as SOEs ficam atrs das companhias listadas quanto divulgao de informaes sobre operaes, finanas e estrutura da administrao. Os padres bsicos de divulgao deveriam ser os mesmos aplicados s companhias listadas. Frequente38 Quem comanda a companhia, afinal?

ANOTAES DO REPRTER
Kevin Brown do Financial Times examinou as dificuldades de planejamento da sucesso em empresas familiares, principalmente na sia. Seu artigo cita diversos exemplos, desde a famlia Bakrie da Indonsia, a famlia Tata na ndia at as disputas internas no imprio do jogo de Stanley Ho em Macau. Esse tipo de artigo ideal para pases em que dominam as empresas familiares. Leia o artigo: http://on.ft.com/HxfCjX

Geralmente, essas empresas apresentam baixo desempenho, privando os acionistas de benefcios. Finalmente, os jornalistas devem indagar se o negcio da empresa sustentvel ou depende muito de subsdios do governo. Para verificar se uma SOE observa os requisitos mnimos de divulgao, os jornalistas devem fazer as seguintes perguntas: H diretrizes claras, com objetivos especficos, para a companhia, incluindo prioridades, disponveis no site da companhia?

O mtodo de tunneling pode tambm ser aplicado quando os acionistas controladores aumentam suas prprias aes em uma empresa, diluindo o valor das aes dos minoritrios, ou simplesmente derrotando os minoritrios nas votaes.

Teste seu conhecimento


Teste Rpido
1. O que significa tunneling? A. Separar as postos de administrao por funo. B. Direcionar os lucros para atividades da companhia e no para dividendos. C. Transferir os ativos da companhia para que os acionistas sofram reduo do valor de suas aes. 2. Uma estrutura piramidal em empresas familiares significa: A. Que o fundador presidente do conselho, outros parentes esto na alta administrao. B. A famlia domina o conselho de administrao. C. Um grupo de companhias legalmente independentes controlado pela mesma famlia. 3. Uma estrutura com duas classes de aes, comum em empresas familiares: A. Confere mais poder a uma classe de aes, especificamente direitos de voto. B. Permite que determinados acionistas vendam suas aes com gio. C. Refere-se apenas a dividendos.
Respostas: 1. C, 2. C, 3. A

Benefcios especiais, tais como emprstimos a baixo custo concedidos companhia, so divulgados ao pblico? H compromissos especiais (tais como viagem grtis a autoridades governamentais em companhia area estatal) que a companhia obrigada a cumprir? Eles so divulgados? Esses compromissos so identificados em detalhes? O processo de nomeao e escolha de membros do conselho de administrao divulgado? O background dos membros do conselho e dos diretores est disponvel ao pblico? Eles tm conhecimento sobre o setor?

Observe o tratamento conferido aos acionistas

Tal como em outras companhias listadas, as SOEs devero tratar igualmente todos os acionistas. Entretanto, isso no ocorre com frequncia e ultimamente muitas reportagens sobre SOEs envolvem a violao dos direitos dos acionistas minoritrios. Um dos mtodos usados pelas SOEs para privar os acionistas minoritrios de seus ativos principalmente na Rssia e Europa Oriental durante incio das privatizaes foi denominado tunelling. Esse mtodo envolve a transferncia de recursos da empresa para pessoas fsicas ou entidades de sua propriedade, e pode incluir desde a venda de ativos a preos de pechincha at garantias de emprstimo a taxas bem abaixo das oferecidas pelo mercado.

Quem comanda a companhia, afinal?

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CAPTULO 4
Dentro de empresas familiares e estatais

Algumas privatizaes no perdo ps-sovitico ainda geram notcias: recentemente, a justia federal sua acusou seis tchecos e um belga por lavagem de dinheiro e outras denncias por terem supostamente desviado caixa da companhia para que pudessem assumir o controle de uma empresa de minerao tcheca em 1999.

Uma pesquisa acadmica recente levantou a possibilidade de que tipos semelhantes de atividades de tunneling estejam ocorrendo atualmente em companhias chinesas. Nesse caso, os pesquisadores supem que os acionistas controladores e os proprietrios, no o estado, estejam nos bastidores dos esquemas.

FONTES Captulo 4
Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparao do Captulo 4. A maioria dos sites acessvel a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicaes como The Wall Street Journal e Financial Times necessrio assinatura. O New York Times fornece, por ms, um nmero limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS
Jonathan Wheatley, Metals and Mining: Government Intent on More Control, Financial Times, 4 de novembro/2009. http://on.ft.com/HJ9mWI Emerging-market multinationals: The rise of state capitalism, The Economist, 19 de janeiro/2012. http://econ.st/HGWktw Global Data Points, Family Firm Institute Inc., 2010. http://bit.ly/HRCTyV Good News About Bad Press: For Corporate Governance, Humiliation Pays Off, 2007, Knowledge@Wharton. http://bit.ly/IGn8Nh Renren, Chinas Facebook, Raises $740 Million Wired, 4 de maio/2011. http://bit.ly/HADylb Swiss File Charges Over Alleged Tunneling of Czech Coal Miner MUS, Czechposition.com, 24 de outubro/2011. http://bit.ly/HGoTKX Will You Buy the Facebook of China? The Motley Fool, 28 de abril/2011. http://bit.ly/IEIOIk

Beverly Behan, Governance Lessons from Indias Satyam, BusinessWeek, 16 de janeiro/ 2009. http://buswk.co/HMu6Po Kevin Brown, Succession Pains Make Family Planning Crucial, Financial Times, 11 de outubro/ 2011. http://on.ft.com/HxfCjX Jason Corcoran and Henry Meyer, Transneft Says Higher Dividends Would Deprive Orphans, Sick, Bloomberg.com, 19 de abril/ 2011. http://bloom.bg/HAykpC Samnath Disgupta, Hindustan Copper, In Its Element, India Times, 21 de agosto/ 2011. http://bit.ly/IlSYLF Nathaniel Parish Flannery, analista de pesquisa, Governance Metrics International (GMI), Tele-novela: Ongoing Board Accountability Issues at Mexicos Televisa, Forbes, 9 de junho/2011. http://onforb.es/IOMgNe Owen Fletcher e Dinny McMahon, Investors Spooked by China, The Wall Street Journal, 1o de outubro/2011. http://on.wsj.com/HE0cOQ Gaurav Ghose, Call to Expand Disclosure Norms, Gulfnews.com, 29 de outubro/ 2011. http://bit.ly/ILOAch Emily Godson, TNK-BP Directors Resign Over Lawsuit Bid, The Telegraph, 14 de janeiro/2012. http://tgr.ph/IlTglD Samantha Pearson, Brazil Raises Pressure on Vale, Financial Times, 23 de maro/2011. http://on.ft.com/IlTjOi Lesley Stones, South Africa: Telkom Not Picking Up on Corruption Claims, Business Day, 9 de dezembro/2008. http://bit.ly/HDSWOd Jonathan Wheatley, Its Official: Agnelli to Leave Vale, Financial Times, 1 de abril/ 2011. http://on.ft.com/I9zSZR

LIVROS E ESTUDOS

Corporate Governance/The Intersection of Public and Private Reform, 2009, Center for International Private Enterprise (CIPE). http://bit.ly/JssrvA Kin in the Game, PwC Family Business Survey, 2010-2011. http://bit.ly/HGgZ4B Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises, Organization for Economic Cooperation and Development (OCDE), 2005. http://bit.ly/IhYVXR Hot Topics: Corporate Governance Looking Back as We Look Forward, julho/2011, Deloitte Development. Tunneling Through Inter-corporate Loans: The China Experience, Guohua Jiang, Charles M.C. Lee and Heng Yue, 2 de novembro/2009.

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Quem comanda a companhia, afinal?

CAPTULO 5

Observando as regras: regulamentos e divulgao


Alguns dos mais explosivos escndalos das ltimas duas dcadas envolveram fraude propositada. indispensvel que reprteres investigativos voltados para a cobertura de assuntos financeiros sejam capazes de detectar irregularidades em divulgaes financeiras e no financeiras contidas em documentaes exigidas por lei. Isso geralmente significa ler as entrelinhas e incansavelmente tentar entender as informaes financeiras e a linguagem tcnica. As agncias de superviso financeira e regulao de valores mobilirios e as bolsas de valores deveriam apurar fraues e abrir investigao. No entanto, isso nem sempre acontece. Durante muitos trimestres a Enron Corp. esgueirou-se da Comisso de Valores Mobilirios dos EUA (SEC) antes que, tardiamente, os investigadores comeassem a examinar. Na ltima dcada, a maior parte das fraudes corporativas no mundo inteiro ocorreu nas fuas de reguladores, auditores, bancos e outras instituies financeiras, para no citar diretores e acionistas. Qualquer pessoa que examine cuidadosamente os livros contbeis da Daewoo pode detectar m-conduta de tal porte, disse Lee Dong Gull, ex-conselheiro econmico presidencial da Coreia, BusinessWeek em 2001. (Para obter dicas de como reconhecer certos truques contbeis, veja item sobre como detectar falcatruas, no Captulo 6). Lee acrescentou que os responsveis por tais fraudes deveriam incluir as firmas de contabilidade e as autoridades reguladoras que ignoraram a fraude. As bolsas de valores e as agncias reguladoras devem descobrir essas manipulaes, fiscalizando rigorosamente as exigncias de divulgao e apresentao de documentao. Muitas vezes, no entanto, isso no funciona assim, por vrios motivos: Muitas bolsas e agncias de superviso em mercados emergentes tm normas negligentes, recursos limitados ou no esto capacitadas a lidar com leis e regulamentos complexos.

A superviso fraca ou inexistente. Diretores e especialistas financeiros dentro das empresas tornam-se especialistas em encobrir suas operaes. A mdia no cuidadosa quanto leitura e relato de divulgaes financeiras e outras informaes, ou aos comentrios sobre empresas que no apresentam em tempo hbil, ou omitem, informaes essenciais.

Como eles agem?

Em uma das maiores fraudes da histria embora depois certamente tenha tido concorrentes os administradores do grupo coreano Daewoo, lanaram mo de manobras contbeis no final dos anos 1990 para cometer uma fraude de $15,3 bilhes, que incluiu inflar em $32bilhes o patrimnio da empresa. O esquema envolveu vrios diretores da companhia, muitos dos quais foram presos e pagaram altas multas. O fundador e presidente do conselho de administrao foi acusado de uma srie de crimes, condenado a 10 anos de priso e obrigado a pagar multa de $22bilhes, a maior parte dos quais tinha enviado para fora do pas. Como ocorre com a maioria dos escndalos, os jornalistas escreveram sobre os eventos depois de terem ocorrido e no antes. O objetivo da mdia sair na frente, relatando irregularidades ou declaraes suspeitas antes que explodam em um escndalo. Isso possvel?

As agncias reguladoras dos mercados de valores esto sendo pressionadas a reforar a aplicao das leis, e a presso j surtiu algum efeito. Em 2011, a agncia reguladora do Vietn, a State Securities Commission SSC (Comisso de Valores Mobilirios do Pas), publicou os nomes de 14 companhias listadas que infringiram as exigncias de divulgao, principalmente por atrasar a apresentao das demonstraes financeiras. A rgida postura da SSC foi encorajada pela revelao de que a Vien Dong Pharmaceutical (DVD), listada na Bolsa de Valores de Ho Chi Minh, no havia informado
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CAPTULO 5
Observando as regras: regulamentos e divulgao

os acionistas de que sua falncia involuntria havia sido decretada devido a altas dvidas. Mas os crticos afirmam que advertncias, multas e suspenso de operaes no so suficientemente rgidas para mudar o mercado, e dizem que as agncias reguladoras s podem melhorar as prticas de transparncia se cancelarem a listagem das empresas infratoras. Talvez o melhor exemplo de sucesso seja o Novo Mercado do Brasil, um segmento especial para companhias que voluntariamente observam as diretrizes de boa governana. A esse segmento, criado em 2000 pela bolsa de valores do Brasil, Bovespa, atribudo o crdito de aumentar os padres de governana corporativa no Brasil e estabelecer um exemplo para as bolsas de outros mercados emergentes. Antes do lanamento do Novo Mercado, tanto investidores domsticos como estrangeiros se mostravam cautelosos a respeito das companhias brasileiras e as IPOs eram raras. Embora com incio lento, o Novo Mercado

tem agora mais de 100 companhias listadas e muitas empresas optam por esse segmento para fazer IPOs. Um executivo da associao de relao com investidores no Brasil disse que as melhorias de governana, inspiradas pelo Novo Mercado, ajudaram o Brasil a enfrentar a crise financeira global de 2008-2009.

Leia sobre o impacto do Novo Mercado em: http://bit.ly/IFrv7o Leia mais sobre as origens do Novo Mercado em: http://bit.ly/HGhfRh

Onde procurar e o que procurar

Uma das reas-chave para se examinar so as transaes de partes relacionadas, que envolvam uma negociao ou acerto entre duas partes ligadas por relacionamento especial. Poderia ser uma negociao entre

Os documentos bsicos exigidos por muitas agncias reguladoras e bolsas no mundo interior so semelhantes aos exigidos pela SEC. Demonstraes financeiras peridicas (geralmente trimestrais) no auditadas (Formulrio 10-Q). Procure:

Mudanas no escritrio de auditoria Principal aquisio ou venda Mudana no exerccio fiscal Deslistagem das aes da companhia Medidas reguladoras Falncia ou administrao judicial

Alteraes abruptas na receita, lucros, despesas, fluxo de caixa, ativo e passivo. Qual a explicao para a mudana? Compras de aes A companhia aumentou ou reduziu a compra de aes? Por que? Atuais Litgios H quaisquer novas aes ou caixa reservado para possveis prejuzos? Se esse for o caso, qual a natureza do prejuzo previsto? Planos para despesas H previso de compras significativas? Atualizao de Fuses e Aquisies Qual o impacto de uma recente fuso ou aquisio? H uma explicao slida para a alterao nas receitas e lucros?

Relatrio anual aos acionistas (Schedule 14A), que divulga as questes que sero submetidas ao voto dos acionistas, incluindo eleio de membros do conselho, juntamente com informaes sobre a remunerao dos executivos. Declaraes de registro, incluindo prospectos para oferta de aes (Formulrio S-1, ou Formulrio F-1, para empresas privadas estrangeiras que abrem o capital) Bens e transaes de insiders (Formulrios 3, 4, e 5), incluindo a propriedade inicial de aes por executivos da companhia, mudanas na participao acionria e compras ou vendas. Para uma explicao abrangente sobre cada exigncia de registro e de como achar, gratuitamente, documentos de empresas no banco de dados EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval) da SEC, veja: http://1.usa.gov/Ivpgae. (Para uma discusso mais detalhada sobre como ler e interpretar os nmeros das demonstraes financeiras anuais e peridicas registradas na SEC, veja Captulo 6. Para uma explicao sobre os relatrios aos acionistas, veja Captulo 3.)

Demonstraes financeiras anuais auditadas (Formulrio 10-K). Todos os itens enumerados acima tambm aparecero no 10-K. Informaes atuais, incluindo principais eventos sobre os quais os acionistas devem ter conhecimento (Formulrio 8-K), incluindo:

Afastamento ou doena de um executivo-chave ou membro do conselho.

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Quem comanda a companhia, afinal?

Transaes entre partes relacionadas podem no ser abusivas, mas as empresas podem us-las para inflar vendas ou reduzir custos e apresentar lucros mais altos em suas demonstraes financeiras.

um acionista majoritrio e a empresa, ou entre a empresa e um parente da alta administrao ou um membro do conselho. Sociedades listadas so obrigadas a divulgar tais relacionamentos no relatrio anual, e todas as companhias devero divulgar aos acionistas as relaes entre as partes relacionadas. Tais transaes podem tambm ser usadas para transferir fundos ou ativos de empresas pblicas para insiders que controlam ou possuem empresas de capital fechado. (veja tunneling Captulo 4). Sinais de alarme para jornalistas incluem ligaes de membros do conselho de outras companhias que so vendedoras; membros da famlia em posies-chave de companhias que negociam entre si; e custos altamente desproporcionados de fornecimento de bens e servios. Disputas de poder no conselho de administrao podem tambm indicar transaes suspeitas entre partes relacionadas. Isso foi o que aconteceu na Cooper Motor Corporation (CMC) do Qunia, quando o diretor gerente alegou que dois membros do conselho haviam formado um grupo para desviar fundos para contas fora do pas. O presidente do conselho da Autoridade do Mercado de Capitais do Qunia admitiu ter ouvido, no incio, acusaes da imprensa, e disse que o conselho no divulgou totalmente sua posio financeira nos documentos reguladores. A negociao de aes da CMC foi suspensa enquanto a agncia reguladora investigava as vrias alegaes internas, que incluam alegaes de que um ex-membro do conselho havia cobrado a mais da companhia por seus servios. De acordo com uma anlise da situao e seus efeitos sobre a confiana do investidor publicada pelo Daily Nation, de Nairbi, tais conflitos resultaram em srias hostilidades no conselho de administrao. Leia a reportagem em: http://bit.ly/HDSWOd

CEO revela fraude na Olympus

A Olympus Corp., fabricante japonesa de cmeras e endoscpios, adiou a divulgao das demonstraes do segundo trimestre fiscal em novembro de 2011 depois de afastar repentinamente seu diretor executivo ingls dois avisos de alerta sucessivos. O CEO levantou dvidas sobre aquisies anteriores envolvendo pagamentos multimilionrios por empresas que pareciam ter valor marginal, e levou tais dvidas ao conhecimento pblico. As negociaes, que tinham ocorrido durante vrios anos, foram usadas para encobrir prejuzos com investimentos ocorridos nas duas dcadas anteriores. O esquema e a estratgia supostamente envolveram executivos da alta administrao, inclusive o presidente do conselho, o presidente e o auditor interno. Uma averiguao mais profunda das empresas adquiridas pela Olympus poderiam ter levantado suspeitas muito antes. Uma investigao posterior, realizada por um painel designado pelo conselho de administrao, descobriu que, em muitos casos, os encargos para comprar as empresas chegaram a mais de um tero do valor das prprias empresas. No entanto, essas manobras passaram anos sem serem descobertas. Depois que o presidente do conselho se demitiu e o painel especial foi designado para investigar as aquisies, a Bolsa de Valores de Tquio (TSE) pressionou a Olympus para que divulgasse mais informaes e criticou sua vagarosa reao s preocupaes dos acionistas, causando acentuada queda no valor das aes. A TSE ameaou deslistar a Olympus. Tais medidas, no entanto, no so necessariamente boas para os acionistas. A Asian Corporate Governance Association pediu publicamente TSE para no deslistar a Olympys, dizendo que deslistar geralmente no uma penalidade adequada para punir conduta ilegal no mer-

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CAPTULO 5
Observando as regras: regulamentos e divulgao

CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM


Ideia para reportagem: Para descobrir aes que so quentes e quais poderiam estar caindo, acompanhe as operaes com aes realizadas por investidores de peso. Exemplo: Quaisquer aes negociadas por um grande investidor, tais como a Berkshire Hathaway de Warren Buffett, atraem ateno da mdia. Mesmo que Buffet tenha por muito tempo evitado investir em empresas de tecnologia, os jornalistas notaram, no outono de 2011, que ele comprou participaes na IBM e Intel. http://aol.it/HEaj6c

hbil. Caso no sejam, elas se tornam um sinal de alerta para jornalistas e reguladores. Observando as divulgaes da companhia os jornalistas podem ter ideias para suas reportagens? Como? Seguem-se algumas dicas:

1. Familiarize-se com as exigncias reguladoras


O papel das bolsas de valores e das agncias de regulao de valores mobilirios para assegurar que as empresas operam legalmente e no melhor interesse dos acionistas particularmente importante nos mercados emergentes, onde regulamento e superviso tendem a ser fracos. Entretanto, essas exigncias, assim como a superviso, variam muito. Jornalistas devem familiarizar-se com os regulamentos de listagem e deslistagem nas bolsas que eles cobrem, e ento monitorar cuidadosamente a superviso. Isso inclui prestar ateno at em questes bsicas, como por exemplo, se as companhias apresentam demonstraes financeiras em tempo hbil. Os regulamentos de listagem e deslistagem so publicados pelas prprias bolsas ou pela agncia de regulao de valores mobilirios, geralmente em seus sites. Atrasos no registro de demonstraes financeiras geralmente indicam que h algo errado. A Transmile Group, uma operadora de frete da Malsia, atrasou por vrios meses o registro de seu relatrio anual. Quando finalmente o registrou, a companhia apresentava um novo prejuzo de $36,05 milhes. O registro atrasado das demonstraes financeiras seguiu-se divulgao de que a companhia havia inflado sua receita em 2004 e 2005. Como consequncia desse escndalo, dois membros independentes do conselho fiscal da Transmile foram posteriormente condenados priso e multados por terem feito declaraes falsas Bolsa da Malsia no relatrio trimestral da companhia. Mesmo no havendo prejuzos ou declaraes falsas relacionadas ao atraso no registro de demonstraes financeiras, tais atrasos podem indicar que as funes financeiras da companhia no tm recursos suficientes ou so incompetentes. Por outro lado, melhorias na governana e cumprimento dos regulamentos podem ter impacto positivo na reputao de uma empresa. Em 2012, as agncias de classificao de risco Standard & Poors (S&P) e Renaissance Capital (RenCap) observaram o desenvolvimento da indstria bancria da Nigria, principalmente nas reas de administrao de risco e governana.

cado de valores uma vez que pune tanto os acionistas quanto os diretores responsveis. A ACGA tambm observou que, em bolsas dos pases mais desenvolvidos, uma companhia como a Olympus no seria deslistada porque ela continua em atividade, com negcios razoveis.

Procure alegaes de suspeitas

Para descobrir irregularidades, jornalistas podem escavar a superfcie e ir alm dos registros de documentos. Reprteres do The Globe and Mail e da firma de pesquisa Muddy Waters do Canad suspeitaram, no outono de 2011, que a empresa chinesa Sino-Forest Corp. a maior companhia de capital aberto do Canad no setor madeireiro inflou o tamanho e o valor de seus estoques de madeira na Provncia de Yunnan na China. A Sino-Forest negou as alegaes, mas depois foram levantadas dvidas, a Comisso de Valores Mobilirios de Ontrio (OSC) acusou a companhia de distorcer suas receitas e exagerar seus estoques de madeira. A OSC interrompeu temporariamente as operaes com aes da companhia e tambm pediu a demisso do presidente do conselho/CEO e vrios membros do conselho. A Royal Canadian Mounted Police tambm se envolveu, lanando uma investigao criminal sobre as alegaes de fraude.

Para uma coluna de opinio sobre conflitos que por vezes ocorrem entre os pareceres dos auditores e firmas de pesquisa em investimento, veja: http://nyti.ms/HAEPZC Na maioria dos pases, o fato de no se divulgar informaes que tm um efeito relevante ou significativo sobre o valor da companhia submetido a penalidades. Alm disso, essas divulgaes devem ser feitas em tempo
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ANOTAES DO REPRTER
Por vezes, examinar a veracidade das divulgaes de uma empresa exige muito mais do que verificar o registro das demonstraes financieras e examinar os nmeros. No outono de 2011, reprteres do The Globe and Mail do Canad viajaram para a China onde passaram duas semanas investigando a Sino-Forest Corp., uma megaempresa do setor madeireiro listada na bolsa do Canad. Pesquisadores da Muddy Waters LLC inicialmente levantaram suspeitas sobre a Sino-Forest Corp, alegando que a empresa estaria cometendo fraude ao inflar o valor de seus estoques de madeira. Reprteres passaram duas semanas na Provncia de Yunnan, entrevistando autoridades do governo local, peritos em silvicultura, operadores e corretores locais para explicar a histria que basicamente suportava as alegaes da Muddy Waters. A companhia continua negando as acusaes. Leia a reportagem no The Globe and Mail: http://bit.ly/HAF1rW

O que podem fazer os reguladores? Dependendo da estrutura legislativa, legal e reguladora do pas, eles podem:

cumpram rigorosamente as polticas internas da companhia sobre negociao. ilegal qualquer insider usar informaes no divulgadas ao pblico conhecimento especial para qualquer finalidade de negociao de aes, inclusive dar dicas, a amigos ou parentes, de informaes que podero causar o aumento ou queda acentuada das aes, as chamadas notcias relevantes. Na maioria das bolsas, as pessoas da empresa com acesso a informaes privilegiadas (corporate insiders) incluindo a diretoria e os membros do conselho, como tambm qualquer pessoa com participao acionria substancial na companhia devem divulgar suas participaes no capital e transaes com aes da companhia. Insiders no so apenas os membros do conselho e a alta administrao de uma companhia, mas podem tambm incluir corretores, amigos, famlia, partes interessadas e consultores que podem ter acesso a informaes privilegiadas, no divulgadas ao pblico. Essas exigncias de divulgao sobre negociao de aes por parte de insiders variam muito entre as bolsas e podem ser mnimas em mercados emergentes. Mas quando essas divulgaes so exigidas, os jornalistas devem acompanhar quaisquer negociaes, mudanas na participao acionria e padres de negociao. Elas valem um artigo mensal regular sobre as negociaes dos membros do conselho e diretores das grandes empresas. At agora, a maior sentena criminal por negociao com base em informaes privilegiadas envolveu Raj Rajaratnam, investidor que dirigiu o Galleon Group, um dos maiores fundos de hedge do mundo. Ele recebeu a mais severa sentena de priso at ento 11 anos e uma multa de $10 milhes em 2011 por ter negociado com

Retirar a licena de operao da companhia Suspender as operaes com suas aes Censurar a companhia por meio das chamadas declaraes de identificao e acusao Aplicar multas financeiras Requerer medidas liminares Recorrer em juzo para congelar os bens da companhia Censurar, multar e processar os membros do conselho e requerer liminares contra eles

Atualmente a Nigria tem menos bancos, mas so bancos maiores, com melhor governana corporativa e superviso, afirmou S&P em uma declarao. Jornalistas bem informados sobre os regulamentos dos setores que cobrem quer bancos, commodities, indstria ou outras reas esto em boa posio para reconhecer um progresso significativo na divulgao de notcias em press releases emitidos por reguladores ou, neste caso, relatrios de agncias de classificao de crdito, divulgados no jornal This Day, de Lagos. Leia a reportagem em: http://bit.ly/Hxh6Lg

2. Preste ateno negociao com aes realizada por insiders


Alguns leigos associam o termo negociao com base em informaes privilegidas (insider trading) a atividade ilegal, mas executivos da empresa e membros do conselho podem comprar e vender aes da companhia desde que observem os regulamentos de divulgao e

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Observando as regras: regulamentos e divulgao

base em informaes fornecidas por insiders da empresa para obter lucros superiores a $50 milhes. Posteriormente, a SEC cobrou de Rajaratnam uma multa de $92,8 milhes, a maior j aplicada a negociaes com base em informaes privilegiadas. Mesmo quando no so ilegais, as decises de compra ou venda de aes por insiders geralmente enviam sinais a acionistas e possveis investidores, fazendo com que as informaes meream ser publicadas. Em 3 de novembro de 2011, mdia revelou que Sergey Brin, cofundador e membro do conselho da Google Inc., havia vendido 83.334 aes da Google Inc., ou quase $48,5 milhes, em 1 de novembro. Isso fazia parte de uma estratgia planejada por Brin e pelo cofundador Larry Page para vender uma parte de participao acionria na empresa durante um determinado perodo e transferir o controle majoritrio da companhia. Veja a pgina em que foi publicada essa transao em: http://yhoo.it/L0IC8P Por exemplo, uma importante famlia tailandesa vendeu sua participao de 40,6% em uma grande companhia de telecomunicaes da Tailndia, a Shin Corp., apenas trs dias depois da entrada em vigor de uma nova lei de telecomunicaes em 2006. A famlia recebeu cerca de $1,88 bilho lquido com a negociao. Certamente outros investidores e acionistas no prestaram muita ateno a tais informaes.

Para obter mais informaes sobre como acompanhar negociaes com base em informaes privilegiadas, veja: http://bit.ly/ISulrE

3. Fique alerta manipulao de aes


Jornalistas podem ter dificuldades em detectar manipulao de aes, a menos que tenham recebido dicas de reguladores, corretores ou analistas que percebem mudanas incomuns em compras de aes e flutuaes de preos. Houve ocasies em que jornalistas foram acusados por companhias de influenciar os preos das aes, divulgando notcias negativas; no entanto, desde que as notcias sejam precisas e reais, os jornalistas no tm responsabilidade alguma pelo efeito de suas reportagens sobre os preos das aes. Um caso de manipulao de aes resultou em uma investigao criminal em fevereiro de 2012 na Coreia do Sul, onde um ex-funcionrio da alta administrao governamental foi acusado fazer divulgar as operaes de uma empreendedora sul-coreana, a CNK International, em um projeto de minerao de diamantes na Repblica dos Camares. O ex-vice-ministro das relaes exteriores, que prestava servios de consultoria empresa de minerao, emitiu um comunicado afirmando que a CNK havia garantido um projeto para extrair cerca de 420 milhes de quilates de diamantes na Repblica dos Camares.

Jornalistas que escrevem sobre relatrios anuais e demonstraes financeiras precisam entender os vrios tipos de pareceres de auditoria. Em um relatrio de auditoria, a firma de auditoria independente expressa sua opinio imparcial sobre as demonstraes financeiras da companhia. O parecer dos auditores fornece uma garantia razovel de que as demonstraes esto livres de declaraes falsas relevantes, mas isso no constitui uma garantia. Parecer sem Ressalvas Sem ressalvas sobre as demonstraes financeiras. Parecer com Ressalvas O auditor contesta certas aplicaes contbeis ao perodo ou no pode estabelecer o resultado final de uma incerteza relevante. Negativa de Opinio O auditor no dispe de informaes suficientes para obter provas satisfatrias, e no pode emitir uma opinio sobre as demonstraes financeiras. Parecer Contrrio O auditor declara que as de-

monstraes financeiras no apresentam a posio financeira, os resultados das operaes e as origens e aplicaes dos recursos de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos. Os jornalistas devem estar atentos a outro pargrafo que poderia ser parte de um relatrio de auditoria, denominado pargrafo de nfase, que usado pelo auditor com a finalidade de chamar a ateno do leitor para certas questes no relatrio dos membros do conselho de administrao. De acordo com alguns especialistas, esses pargrafos de nfase esto se tornando mais comuns. Declaraes com pargrafos de nfase so geralmente emitidas quando h incerteza sobre a capacidade de a companhia sobreviver como uma empresa em atividade. Empresa em atividade significa que h expectativas razoveis de que a empresa continuar funcionando durante o exerccio fiscal vindouro e no h dvidas significativas de que a empresa pode honrar suas dvidas em tal exerccio.

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O ministro das relaes exteriores emitiu seu prprio comunicado, que provocou um aumento rpido e acentuado no preo das aes da companhia. O ex-ministro, Cho Jung-pyo, supostamente recebeu mais de $1 bilho com o esquema. A acusao afirma que outras autoridades governamentais poderiam tambm estar implicadas.

Teste seu conhecimento


Teste Rpido
1. Somente um dos seguintes documentos de divulgao de dados financeiros deve ser auditado. Qual deles? A. Demonstrao peridica de ganhos. B. Demonstraes financeiras anuais. C. Relatrio aos acionistas. 2. Quando um auditor emite um parecer sem ressalvas sobre as demonstraes financeiras de uma empresa, isto significa que: A. O auditor no aprova as demonstraes financeiras. B. O auditor tem certeza razovel de que as demonstraes constituem um reflexo preciso da condio financeiras da empresa. C. O auditor recusa-se a dar uma opinio. 3. Uso indevido de informao confidencial ilegal se: A. A quantidade de aes for superior a 10% da participao do investidor na empresa. B. O investidor tem informaes confidenciais, relevantes (significativas), no divulgadas ao pblico obtidas de fontes internas sobre a empresa e negocia com base em tais informaes. C. O comprador ou o vendedor est relacionado com uma pessoa com acesso a informaes confidenciais.
Respostas: 1. B, 2. B, 3. B

4. Examine o relatrio dos auditores


Em praticamente todos os escndalos corporativos mencionados neste Guia, as firmas de auditoria tm sido criticadas por no perceber fraudes, sendo que algumas delas foram at acusadas criminalmente. A principal funo de um auditor determinar se os relatrios financeiros foram preparados de acordo com as normas e princpios contbeis. Os auditores observam que se basearam unicamente nas informaes fornecidas pela diretoria da companhia. Suas opinies limitam-se a afirmar se a empresa cumpriu as normas e princpios contbeis. Nos Estados Unidos, a empresa de auditoria Arthur Andersen, que assinava todas as transaes da Enron e recebia alta remunerao da empresa, teve sua reputao arruinada por suspeita de fraude na auditoria e foi criminalmente indiciada pelo Departamento de Justia dos Estados Unidos embora nunca tenha sido acusada de erros em suas auditorias. Na Itlia, a reputao da Grant Thornton e da Deloitte Touche Tohmatsu, auditores da falida Parmalat SpA, foi abalada por no terem detectado fraude nos livros contbeis da empresa. Finalmente, concordaram em pagar $15 milhes aos acionistas a ttulo de conciliao. Na verdade, uma vez ou outra, todas as Quatro Grandes firmas de auditoria figuraram em aes criminais envolvendo clientes. Dois scios da PricewaterhouseCoopers foram criminalmente indiciados com relao fraude na Satyam Computer Systems Ltd., na ndia. A KPMG foi acusada pela SEC de ter permitido que a Xerox Corp. manipulasse a contabilidade. Em 2005, a KPMG chegou a um acordo sobre a denncia, sem admitir irregularidades. Perguntas que os reprteres devem fazer sobre os auditores de uma empresa e suas auditorias incluem: O auditor externo qualificado, confivel, independente e livre de problemas legais ou reguladores?

O que diz o relatrio de auditoria sobre as demonstraes financeiras da empresa? Que tipo de relacionamento comercial a firma de auditoria tem com a companhia, independentemente de seus servios de auditoria? H conflitos de interesse? A equipe de auditoria est bem informada sobre os negcios do cliente? A administrao cooperou com os auditores?

Quais as limitaes das opinies dos auditores? Qual processo foi utilizado para verificar e auditar as demonstraes financeiras?

Escndalos corporativos geralmente resultam em regulamentos mais severos e superviso mais rigorosa. Depois dos colapsos da Enron e da WorldCom, a Lei Sarbanes-Oxley de 2002 reescreveu as normas referentes a auditorias, empresas de auditoria, conselhos fiscais e exigncias
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Observando as regras: regulamentos e divulgao

de divulgao de transaes extra contbeis, entre muitas outras normas. A nova lei tambm considerava os presidentes dos conselhos, os CEOs e CFOs pessoalmente responsveis pelos relatrios financeiros, obrigando-os a ser mais cuidadosos na verificao do trabalho dos auditores.

5. Tenha vrias fontes no setor financeiro


Os gestores de fundos de hedge, vendedores a descoberto, analistas e pesquisadores podem ser fontes valiosas para jornalistas porque investigam a fundo as informaes financeiras e no financeiras da companhia e realizam um exame rigoroso e diligente para seus clientes. Durante 2011, a Muddy Waters LLC, uma firma que investiga vendas a descoberto, criticou as companhias

chinesas listadas dos EUA por supostamente exagerar os ativos e as receitas. (Entretanto, aqui vai um aviso aos jornalistas: Em vrios casos, investigaes internas realizadas pelas prprias empresas contestaram tais acusaes.) No entanto, a Muddy Waters continuou a culpar as Quatro Grandes firmas de auditoria PricewaterhouseCoopers, Deloitte Touche Tohmatsu, KPMG and Ernst & Young pela frouxa superviso das empresas chinesas. Reguladores da rea ou setor de uma empresa tambm podem ser boas fontes. (Para obter mais informaes sobre possveis fontes para jornalistas, veja Captulo 7.)

FONTES Captulo 5
Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparao do Captulo 5. A maioria dos sites acessvel a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicaes como The Wall Street Journal e Financial Times necessrio assinatura. O New York Times fornece, por ms, um nmero limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS
Duncan Mavin and Ken Brown, Embattled Sino-Forest Fights Back Against Muddy Waters, The Wall Street Journal, 16 de novembro/2011. http://on.wsj.com/HDYaOq Rick Aristotle Munarriz, The 5 New Stocks That Warren Buffett Is Buying, The Motley Fool, 18 de novembro/2011. http://aol.it/HEaj6c Floyd Norris, Troubled Audit Opinions, The New York Times, 9 de junho/2011. http://nyti.ms/HRM52T Kate OKeeffe, Hong Kong Charges Executive in Inside Deal, The Wall Street Journal, 26 de agosto/2011. http://on.wsj.com/HH41js Chris Roush, How to Use SEC Filings to Cover Companies, Journalists Resource, Harvards Shorenstein Center and Carnegie-Knight, 17 de maro/2011. http://bit.ly/IEU0oo Neil Stewart, Brazilian Companies Blossom on Novo Mercado, Inside Investor Relations, 1o de maro/2010.http://bit.ly/IvzXth Emphasis of Matter Paragraphs in Company Accounts, accountingweb. co.uk, 5 de junho/2009. http://bit.ly/HRLnpB Prosecutors Summon Ex-vice FM in Stock Manipulation Scandal, Yonhap News, 28 de fevereiro/2012. http://bit.ly/HGKv8m Shincorp Deal, 18 de outubro/2006. http://bit.ly/HDZctB What Investors Can Learn from Insider Trading, Investopedia, 10 de novembro/2011. http://bit.ly/ISulrE Google Co-founders to Sell Shares, BBC News, 24 de janeiro/2010. http://bbc.in/HGwklt 48.4M of Google Inc. (GOOG stock) Sold by Sergey Brin, Marketbrief. com, 3 de novembro/2011. http://bit.ly/HJfJJK Raj Rajaratnam Galleon Group Founder Convicted in Insider Trading Case, The New York Times, 26 de outubro/2011. http://nyti.ms/HPpR5x Time for Transparency: What Will it Take to Improve Corporate Governance in the Middle East? knowledge@wharton, Wharton School, University of Pennsylvania, 11 de maro/2009. http://bit.ly/HRNE0P

Jamie Allen, Corporate Governance Failures in Asia: How Can Directors and Corporate Counsel Help Manage Risk?Asian Corporate Governance Association (ACGA) apresentao em 6 de maio de 2009. http://bit.ly/IidfPV Catherine Belton and Neil Buckley, Russias Banks: Collateral Damage, Financial Times, 22 de setembro/2011. http://on.ft.com/INw0Pe Joseph Bonyo, Kenya: Boardroom Wars Expose CMAs Soft Underbelly, Daily Nation, Nairobi, 19 de setembro/2011. http://bit.ly/HDSWOd Obinna Chima, Nigeria: S&P Banks Now Better in Corporate Governance, 1o de maro/2012, This Day, Lagos, Nigeria. http://bit.ly/Hxh6Lg Hans Christianson and Alissa Koldertsova, The Role of Stock Exchanges in Corporate Governance, Financial Market Trends, OCDE 2008. http://bit.ly/IvwX07 Steve Eder and Amy Or, Manager Blasts Green Mountain, The Wall Street Journal, 18 de outubro/2011. http://on.wsj.com/IFBj18 Nathaniel Parish Flannery, pesquisador, Governance Metrics International (GMI), New Developments: Management Woes and Risk at Foreign-Listed Companies, 26 de agosto/2011. http://onforb.es/HH3App Moon Ilwahn, Kims Fall from Grade at Daewoo, Business- Week, 19 defevereiro/ 2001. http://buswk.co/HDXVCV Kana Inagaki, TSE Pressure on Olympus Intensifies, The Wall Street Journal, 31 de outubro/2011. http://on.wsj.com/IvxnDx Peter Lattman, Rajaratnam Ordered to Pay $92.8 million Penalty, The New York Times, 8 de novembro/2011. http://nyti.ms/HH3JZG Dinny McMahon, Could a Signature Bolster China Audits? Wall Street Journal, 22 de outubro/2011. http://on.wsj.com/HPnLCO Mark MacKinnon and Andy Hoffman, Key Partner Casts Doubt on Sino-Forest Claim, Globe and Mail, 18 de junho/2011. http://bit.ly/HAF1rW

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Quem comanda a companhia, afinal?

CAPTULO 6

Descobrir o que est por trs dos nmeros


Como os jornalistas a maioria dos quais no contabilista e tem pouca experincia na especialidade podem aprender a detectar truques contbeis sofisticados, e descobrir a mentira e a trapaa de executivos corporativos? Na falta de um curso de contabilidade, os reprteres podem aprender a terminologia utilizada nos relatrios financeiros da empresa e aprender a interpretar os nmeros. Muitas ferramentas de ensino podem ajudar os jornalistas a melhorar seus conhecimentos, inclusive vrios livros (veja Fontes Selecionadas, apndice). Aulas e artigos esto disponveis nos sites financeiros; veja links neste captulo e na seo Fontes no fim do captulo.

Informaes sobre os acionistas majoritrios da companhia, seus diretores e os salrios da alta administrao. Notcias e informaes atuais sobre a companhia, incluindo press releases sobre eventos atuais. Blogs financeiros com informaes sobre companhia. Um perfil da companhia, incluindo sua histria, estratgia e principais eventos.

2. Separe as demonstraes financeiras


Demonstraes financeiras geralmente incluem: Balano patrimonial

Demonstrao do resultado Demonstrao do fluxo de caixa Demonstrao do patrimnio lquido Notas explicativas s demonstraes financeiras

Um curso livre, autodirecionado, para leitura de demonstraes financeiras, desenvolvido especialmente para jornalistas de negcios est disponvel no Donald W. Reynolds National Center for Business Journalism da Universidade do Estado do Arizona: http://bit.ly/HRNIxk Outro recurso a reportagem Deterring and Detecting Financial Reporting Fraud a Platform for Action, publicada pelo US Center for Audit Quality em outubro de 2010, disponvel em: http://thecaq.org

Seguem-se algumas dicas:

Balano patrimonial: O balano patrimonial frequentemente descrito como uma fotografia das demonstraes financeiras de uma companhia em um determinado momento normalmente, o ltimo dia do exerccio fiscal da empresa. parte fundamental das demonstraes financeiras da empresa e mostra os ativos que a empresa tem disponveis para realizar operaes e suas dvidas a pagar. O balano patrimonial expressa a relao entre o ativo (o que a companhia possui) e o passivo (o que deve). O que sobra o patrimnio lquido, que conhecido, tambm, como valor contbil. De forma equivalente, o capital social mais os lucros retidos menos as aes em tesouraria. O site de educao financeira, Investopedia, define o Voc sabe como pesquisar empresas que so constitudas offshore? Consulte o Investigative Dashboard, um centro com base na web para que reprteres investigativos descubram fontes, compartilhem informaes e aprendam novos truques do negcio. Suporte tcnico fornecido pelo International Center for Journalists. http://www.datatracker.org/
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1. Comece com a web


Verifique o site da prpria empresa, verifique a bolsa de valores em que a empresa est listada; procure blogs relacionados com o setor e sites de analistas. Visite os sites das agncias reguladoras consulte-os com frequncia. Informaes na web incluem: Principais estatsticas da empresa, incluindo estatsticas financeiras tais como receita, lucro e desempenho das aes.

Os registros dos documentos financeiros de uma companhia de capital aberto. Um resumo dos concorrentes da companhia no setor. Resumos das opinies dos analistas sobre a companhia, suas estratgia e a perspectiva para o preo das aes. Muitas dessas informaes no so gratuitas.

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Descobrir o que est por trs dos nmeros

patrimnio lquido como o montante pelo qual uma empresa financiada com aes ordinrias e preferenciais. Ou expresso como uma frmula: Patrimnio lquido = Ativo Total Passivo Total OU Patrimnio lquido = Capital Social + Lucros Retidos Aes em Tesouraria Passivo circulante inclui, entre outros itens, contas a pagar, dvida de curto prazo e a parte atual da dvida de longo prazo. Passivo no circulante inclui notas e ttulos a pagar, dvida de longo prazo e obrigaes de aposentadoria e ps-aposentadoria, que podem conter informaes importantes. Entidades no includas no balano patrimonial podem ser usadas para disfarar prejuzos ou criar lucros falsos. Para uma introduo a entidades no includas no balano uma manobra favorita em escndalos de fraudes contbeis nos ltimos anos veja: http://bit.ly/IvAFGS

radas por operaes em curso, investimentos e atividades de financiamento, e as sadas de caixa. As entradas e sadas de caixa mostram a provenincia do caixa e de que maneira ele gasto durante o perodo de um ano. O fluxo de caixa pode ser positivo, mesmo que a empresa no seja rentvel. O fluxo de caixa no inclui o ativo e passivo, contas a receber ou contas a pagar. Precisa ser analisado em conjunto com as demais demonstraes financeiras para fornecer um quadro completo da sade de uma empresa. No artigo Avoiding Future Enrons (Como evitar Enrons no Futuro), a Columbia Journalism Review (CJR) observou que os jornalistas que comentam sobre prazos tendem a se concentrar nas receitas e lucros divulgados na demonstrao de resultado. Mas estudar as cifras do fluxo de caixa, principalmente gerado por operaes, oferece uma viso bem mais clara de quanto dinheiro est realmente entrando e saindo de uma empresa em um determinado perodo, e pode ser mais revelador, disse Anya Schiffrin no artigo da CJR. Uma empresa pode estar tendo lucro, mas ainda assim mostrar fluxos de caixa negativos de atividades operacionais. Uma razo que as vendas podem ser feitas a prazo e o recebimento do dinheiro depender de os pagamentos serem efetuados conforme acordado. Fluxos de caixa negativos contnuos so um sinal de alerta. Sem caixa, uma empresa no pode pagar seus funcionrios ou cobrir outras despesas correntes. Fluxos de caixa operacionais negativos e recorrentes so um sinal negativo porque indicam que as operaes normais da empresa no esto gerando caixa lquido. Se isso continuar, a empresa provavelmente enfrentar problemas financeiros em futuro prximo. Fluxos de caixa operacionais tambm podem ser inflados artificialmente: a companhia pode prorrogar ou atrasar pagamentos. Isso vai aparecer na demonstrao do fluxo de caixa como uma reduo na sada de caixa operacional. No entanto, isso no vivel, porque, mais cedo ou mais tarde, os credores pressionaro a companhia para receber pagamentos em dia. No balano patrimonial, uma comparao entre as sadas de caixa operacional e as contas a pagar vai revelar isso.

Para obter mais detalhes sobre como ler e interpretar um balano patrimonial, veja: http://bit.ly/IFGGxw

Demonstrao de resultado: Pode tambm ser chamada de demonstrao de lucros ou demonstrao de resultado no perodo coberto, geralmente um exerccio fiscal, e fornece informaes teis sobre o aumento da receita em comparao com a demonstrao de resultado do exerccio anterior. Mostra tambm mudanas na margem bruta, nas despesas e no lucro lquido. Despesas operacionais so os custos habituais incorridos pela companhia para dar suporte s suas principais atividades. Despesas no operacionais referem-se s despesas relacionadas s atividades de financiamento e investimento da companhia. A demonstrao de resultado avalia a rentabilidade, no o fluxo de caixa (ver abaixo). Para uma explicao da anlise fundamental e da terminologia utilizada nas demonstraes de resultado e a amostra de uma demonstrao de resultado, veja http://bit.ly/IFH5jj Demonstrao do fluxo de caixa: Muitos analistas e investidores consideram o fluxo de caixa o item mais importante das demonstraes financeiras de uma empresa. A maioria das bolsas exige que as companhias de capital aberto publiquem todas as entradas de caixa ge-

Para obter uma explicao sobre fluxo de caixa e um exemplo de uma demonstrao do fluxo de caixa, veja: http://bit.ly/HRM3eE

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A Investopedia, o site de educao financeira, aconselha os investidores a aprender a reconhecer o que denominado de sinais de alerta verdes, amarelos e vermelhos que geralmente esto embutidos na seo dos relatrios anuais como Resumo das Polticas Contbeis Significativas.
3. Procure histrias em relatrios anuais, demonstraes peridicas
O relatrio anual, que inclui as demonstraes financeiras anuais, geralmente contm muitas ideias para reportagens e pode revelar novas informaes sobre a estratgia da empresa ou de suas operaes durante o ano anterior. Muitas vezes, o relatrio anual mais revelador do que as demonstraes peridicas de lucros apresentadas pelas empresas, porque os reguladores exigem mais informaes. Alm de ler todo o relatrio, os jornalistas devem prestar ateno especial s demonstraes financeiras publicadas no encerramento do exerccio fiscal. Nmeros brutos raramente fornecem ideias para artigos interessantes, mas como ocorre em qualquer tipo de reportagem, so as novas informaes, os indicadores da estratgia e as possveis mudanas nas operaes da empresa que fornecem ideias aos jornalistas. Procure mudanas de um ano para o outro em todos os nmeros divulgados; variaes porcentuais revelam informaes mais valiosas.

e esperado? Por exemplo, em seu relatrio anual de 2007, a Coca-Cola citou a escassez e m qualidade da gua e os possveis impactos sobre a lucratividade da Coca-Cola.

Leia as notas de rodap. Elas muitas vezes geram outras ideias para um artigo. Como a Columbia Journalism Review apontou em Avoiding Future Enrons, uma leitura atenta das notas de rodap dos relatrios financeiros da Enron poderia ter levantado dvidas sobre a extenso das parcerias no includas no balano patrimonial e os conflitos de interesse. Outro possvel sinal de alerta o relacionamento da companhia com seus clientes e fornecedores, muitas vezes mencionados em notas de rodap. Procure quaisquer alteraes nas polticas contbeis da empresa, ou o possvel impacto de se cumprir os regulamentos contbeis. A Investopedia, o site de educao financeira, aconselha os investidores a aprender a reconhecer o que chama de sinais de alerta verdes, amarelos e vermelhos que geralmente esto embutidos na seo dos relatrios anuais como Resumo das Polticas Contbeis Significativas. Aprenda a reconhec-las em: http://bit.ly/HJg8vC Observe a dimenso das obrigaes da dvida para o prximo ano e anos vindouros e considere quais so as fontes de financiamento da empresa.

Pergunte se as mudanas fazem sentido luz do ambiente econmico atual. Estude os fatores de risco nas possveis ideias para reportagem. O risco est sendo devidamente avaliado

ANOTAES DO REPRTER
Sobre a importncia de os jornalistas entenderem os nmeros: ... incrvel como poucos [jornalistas] entendem realmente a diferena entre preo e rendimento. Dificilmente qualquer jornalista financeiro realmente cobre o assunto financiamento. Se voc cobre uma empresa e, de repente, os custos de captao da empresa passam de 100 (pontos base) para 250 ou 300 ou mais [significando que os investidores acreditam que o risco aumentou substancialmente], e ningum faz uma pergunta. H um problema quando isso acontece e ningum pergunta nada. Eu acho que temos enormes questes de formao em nossa profisso. Trouxemos uma faca para um tiroteio.
Do falecido Mark Pittman, reprter da Bloomberg News Fonte: Audit Interview, Ryan Chittum, Columbia Journalism Review

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CAPTULO 6
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CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM


Ao escrever um artigo trivial sobre uma empresa listada, compare a anlise da empresa sobre seu desempenho publicada no press release com os nmeros da apresentao financeira real, e a discusso da empresa na apresentao dos nmeros. O press release muitas vezes d uma interpretao positiva a determinados nmeros e ignora completamente outros nmeros que podem contar uma histria diferente. O mesmo se aplica ao relatrio anual: As fotos brilhantes e a anlise otimista so s vezes contestveis pelos nmeros das demonstraes financeiras, e cabe ao jornalista o trabalho de estudar os nmeros em vez de publicar a verso otimista.

Muitos jornalistas de negcios escrevem artigos pro forma sobre demonstraes financeiras ou demonstraes de lucros peridicas. No entanto, uma leitura mais acurada das demonstraes financeiras pode levar a histrias ousadas que revelam detalhes expressivos. Aprender a identificar possveis pontos de conflito em atos ou decises societrias geralmente o caminho para boas reportagens.

4. Faa perguntas embaraosas


Embora seja improvvel que os jornalistas por si mesmos possam descobrir a atividade fraudulenta de traders, eles certamente podem fazer perguntas a bancos e empresas de investimento sobre suas polticas de gesto de risco, as qualificaes de executivos e membros do conselho para gesto de risco, e se os bancos e outras financeiras instituies tm polticas e sistemas para se proteger de operaes no autorizadas.

Estude a seo sobre aes judiciais e outras questes jurdicas. s vezes os acionistas abrem processos, mas as aes ajuizadas por fornecedores, clientes e concorrentes podem tambm indicar prticas supostamente obscuras, ou pelo menos insatisfao com a empresa. Frequentemente, a conta da empresa no exerccio anterior e a discusso sobre estratgia futura simplesmente conferem uma interpretao positiva s informaes j conhecidas, mas ocasionalmente ideias para reportagens podem ser esquecidas nessas discusses. Discusso e anlise da administrao, includas na maioria dos relatrios anuais e exigidas por algumas agncias de regulao de valores mobilirios, oferece administrao uma oportunidade de explicar eventos passados e delinear planos de crescimento. Essa seo ajuda a fornecer insights sobre o estilo de gesto. As informaes nessa seo no so auditadas. As compras ou vendas de grandes empresas so avaliadas realisticamente?

Veja Ten Tips to Spotting Trouble in the Companies You Cover em: http://bit.ly/HGol8e

Teste seu conhecimento


Teste Rpido
1. A demonstrao abaixo oferece um fotografia da posio financeira de uma empresas em determinado momento. A. O relatrio peridico de lucros. B. O balano patrimonial. C. A demonstrao do fluxo de caixa. 2. Despesas no operacionais so: A. Despesas relacionadas a atividades de financiamento e investimento. B. Despesas relacionadas a operaes normais da empresa. C. Custos inesperados. 3. Subtraindo o passivo do total dos ativo de uma empresa, o resultado : A. Receita lquida. B. Dvida de curto prazo. C. Patrimnio lquido.
Respostas: 1. B, 2. A, 3. C

Por exemplo, em setembro de 2011, a Fortis Healthcare India anunciou estar comprando a empresa de servios de sade no exterior de propriedade de seus familiares, Malvindor e Shivinder Singh. Logo em seguida, os analistas de investimentos expressaram preocupaes sobre se transao intergrupo no valor de $ 665 milhes era realmente justa para os acionistas da empresa listada. Uma anlise do Economic Times da ndia questionou se a empresa estaria pagando um gio de at 20% pelo negcio. Para chegar a concluses, o jornal baseou-se nos registros das demonstraes financeiras, apresentaes da empresa e press releases.
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Embora muitos dos escndalos corporativos dos ltimos anos tenham sido planejados projetados por altos executivos, alguns negcios obscuros eram o trabalho de funcionrios desonestos que conseguiram esconder suas atividades de seus superiores at que fosse tarde demais. No Barings Bank plc do Reino Unido, o trader de futuros Nick Leeson era uma estrela no incio dos anos 1990, responsvel, no incio de um ano bem-sucedido, por 10% do lucro anual total do banco. Mas depois que a crise financeira asitica comeou a se desdobrar, os prejuzos se acumularam. Leeson conseguiu esconder mais de 800 milhes de prejuzos em uma conta oculta. Seus chefes comearam a descobrir operaes por meio de uma auditoria local em 1995, mas a essas alturas dos acontecimentos, todos os ativos do banco e seu futuro estavam em jogo. Finalmente, cabeas rolaram, Leeson foi preso e o Barings foi vendido. Apesar de as investigaes e as lies aprendidas com o caso Leeson, outro trader golpista causou problemas semelhantes para o gigante bancrio francs Socit Gnrale muitos anos depois, em 2008. A conta dos negcios desonestos de Jerome Keviel de foi de 7 bilhes. Nesse mesmo ano, Kweku Adoboli, um trader do banco de investimento suo UBS AG, estava comeando a esconder suas perdas com operaes, que, no fim das contas, resultaram em prejuzos de $2 bilhes para o UBS, revelados em 2011. Adoboli foi acusado de fraude e de contabilidade falsa, e especialistas em governana imediatamente comearam a questionar a gesto de risco e superviso dos bancos. Oswald Gruebel, diretor executivo do UBS, disse primeiramente que o UBS teve uma das melhores unidades de gesto de risco do setor. Mas ele logo se demitiu, dizendo estar chocado pelo fato de um trader ter sido capaz de causar perdas de bilhes de dlares por meio de operaes no autorizadas.

Artifcios Financeiros
Manipulao de Lucros Registrar a receita muito rapidamente Registrar receita falsa Aumentar a renda usando atividades somente uma vez ou atividades injustificveis Transferir despesas correntes para um perodo futuro Empregar outras tcnicas para encobrir despesas Transferir a receita corrente para um perodo futuro Transferir despesas futuras para um perodo anterior

Artifcios no Fluxo de Caixa Transferir fluxos de caixa (entradas) gerados por atividades de financiamento para a seo operacional Transferir fluxos de caixa (sadas) gerados de atividades operacionais para a seo de investimentos Inflar o fluxo de caixa usando aquisies ou vendas Aumentar o fluxo de caixa operacional usando atividades injustificveis

Principais mtricas dos artifcios Apresentar mtricas enganosas que superestimam o desempenho Distorcer a mtrica do balano patrimonial para evitar revelar deteriorao

Sinais de Alerta: Terreno Frtil para Artifcios

5. Dicas para detectar truques


Detectar de artifcios contbeis no trabalho para amadores, mas o professor de contabilidade Howard M. Schlilit tentou facilitar o reconhecimento de truques desonestos. Seu livro, Financial Shenanigans foi publicado pela primeira vez em 1993 e atualizado mais recentemente, em 2010 (ver Fontes, no final deste captulo). Os quadros a seguir, usados com autorizao, mostram como procurar artifcios e fraudes em relatrios financeiros.

Ausncia de freios e contrapesos na alta administrao Um amplo perodo para atender ou abalar as expectativas de Wall Street Uma nica famlia controlando a administrao, a propriedade ou o conselho de administrao da empresa Presena de transaes com partes relacionadas Uma estrutura de remunerao inadequada que incentiva relatrios financeiros agressivos Membros inadequados no conselho de administrao Relacionamentos comerciais inadequados entre a empresa e os membros do conselho de administrao Uma firma de auditoria no qualificada Um auditor a quem falta objetividade e independncia Tentativas da administrao de evitar inspeo reguladora ou legal

Ambos os quadros foram retirados do livro Financial Shenanigans: How to Detect Accounting Gimmicks and Fraud in Financial Reports, Howard Schilit and Jeremy Perler, terceira edio, McGraw-Hill, 2010.

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FONTES Captulo 6
Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparao do Captulo 6. A maioria dos sites acessvel a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicaes como The Wall Street Journal e Financial Times necessrio assinatura. O New York Times fornece, por ms, um nmero limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS
Jill Treanor, Simon Bowers and Sam Jones, Rogue trader Kweku Adoboli Faces Charges Dating Back to 2008, The Guardian, 17 de setembro/2008. http://bit.ly/IFIPJD Jill Treanor, Trading Tactics: Soc Gens Jerome Kerviel, and UBSs Kweku Adoboli, The Guardian, 15 de setembro/2011. http://bit.ly/IEXJlF Jill Trainor, UBS Admits Failure of Internal Controls, The Guardian, 25 de outubro/2011. http://bit.ly/HxlTML Rick Wayman, Footnotes: Early Warning Signs for Investors, Investopedia, 22 de fevereiro/2008. http://bit.ly/HJgwKF Rick Wayman, An Investors Checklist to Financial Footnotes, Investopedia, 15 de fevereiro/2008. http://bit.ly/IFJbjm The Essentials of Corporate Cash Flow, Investopedia, 14 de maro/2011. http://bit.ly/HRMANT Curso grtis, auto direcionado sobre demonstraes financeiras patrocinado pelo Donald W. Reynolds National Center for Business Journalism da Universidade do Estado do Arizona University. http://bit.ly/HRNIxk Beginners Guide to Financial Statements, U.S. Securities and Exchange Commission. http://1.usa.gov/HEfOBP How Leeson Broke the Bank, BBC News, 22 de junho/1999. http://bbc.in/HAKsqR CAO Case Bitter Medicine for State Companies, Xinhua News Agency, 20 de dezembro/2004. http://bit.ly/HRNiL1

Giles Broom, UBS Chief Executive Gruebel Resigns After $2.3 billion Loss, Bloomberg, 24 de setembro/2011. http://bloom.bg/HDZPmQ Lillian Chew, Not Just One Man: How Leeson Broke Barings and Lessons from Leeson, case study, International Financial Risk Institute. http://riskinstitute.ch/137550.htm Lindsay Fortado and Ben Moshinsky, UBS Trader Adoboli Charged with Fraud, Accounting Dating to 2008, Bloomberg, 17 de setembro/2011. Richard Loth, 12 Things You Need to Know About Financial Statements, Investopedia, 1o de abril/2011. http://bit.ly/ISLPUQ Richard Loth, Understanding the Income Statement, Investopedia, 10 de outubro/ 2011. http://bit.ly/HRMANT Cassie McLean, Ten Tips to Spotting Trouble in Companies You Cover, Talking Business News, 18 de maro/2012. http://bit.ly/HGol8e Megan Murphy and Haig Simonian, Banking: Lightening Strikes Twice, Financial Times, 2 de outubro/2011. http://on.ft.com/HGoBUP Brent Radcliffe, How to Decode a Companys Earnings Reports, Investopedia, 19 de novembro/2010. http://bit.ly/HxlLg2 Chris Roush, Understanding Demonstraes financeiras, Journalists Resource, Harvards Shorenstein Center and Carnegie- Knight, 7 de abril/2011. http://bit.ly/IEU0oo John Samuel, Fortis Heathcare Hit by Governance Issues; Shares Down 25% Since Intra-Group Deal, The Economic Times of India, 12 de dezembro/2011. http://bit.ly/HRMNAu Anya Schiffrin, Avoiding Future Enrons, Columbia Journalism Review, maro/abril de 2002. Lisa Smith, Off-balance Sheet Entities: An Introduction, Investopedia, 14 de janeiro/ 2011. http://bit.ly/J8Dmtm

LIVROS E ESTUDOS

Robert A. G. Monks, Alexandra Reed Lajoux, Corporate Valuation for Portfolio Investment, New York: Bloomberg Press, 2011. Howard Schilit and Jeremy Perler, Financial Shenanigans: How to Detect Accounting Gimmicks and Fraud in Financial Reports, terceira edio, McGraw-Hill, 2010.

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CAPTULO 7

Como escrever e dar dicas


Desejo a vocs e suas famlias uma morte lenta e dolorosa
Fausto Tonna, ex-diretor financeiro da italiana Parmalat SpA, a jornalistas quando a polcia o levou da priso para o tribunal.

Jornalistas raramente recebem agradecimento das responsveis cujas carreiras so interrompidas ou que acabam na priso em virtude de escndalos descobertos pela imprensa. Alguns executivos e diretores julgam que o papel do jornalista servir o mercado ou investidores. A maioria dos jornalistas tem uma viso diferente: a imprensa como co de guarda, com o dever profissional de descobrir e escrever sobre as atividades da empresa, incluindo prticas corporativas irregulares. A crise atual ilustra perfeitamente que relatrios constantes, notcias barulhentas e que denunciam corrupo e abusos sistmicos no setor de crditos, por exemplo, teriam fornecido as advertncias essenciais, a longo prazo, que faltavam aos acionistas, escreveu Dean em The Audit, um blog sobre a imprensa financeira da Columbia Journalism Review. De que maneira os problemas de governana corporativa se encaixam nessa responsabilidade de co de guarda ? A resposta que, muitas vezes, princpios de governana corporativa ou seu desrespeito flagrante esto no centro das histrias que ocorrem nas companhias. Quando os escndalos so revelados, investidores e reguladores imediatamente fazem uma pergunta fundamental: Onde estava conselho? Tudo indica que a cadeia de eventos em 2011 na Olympus Corp., fabricante de cmeras e endoscpios do Japo, comeou como um choque cultural entre o CEO da empresa britnica e o conselho japons. Pelo menos o que Tsuyoshi Kikukawa, presidente do conselho, alegou como motivo para a empresa ter demitido o CEO, Michael Woodward. Em pouco tempo, porm, os jornalistas informados por Woodward souberam que, na verdade, Woodward estava tentando responsabilizar o conselho e ex-diretores p or

inmeras transaes questionveis concebidas para ocultar prejuzos vultosos. Kikukawa foi obrigado a demitir-se do cargo de presidente do conselho, os acionistas impetraram aes, os reguladores investigaram e os problemas no conselho da Olympus no um choque cultural entre um executivo britnico e um conselheiro japons, como havia sido alegado tornaram-se o centro das atenes.

Como reconhecer uma histria de governana corporativa

Como os jornalistas podem reconhecer histrias de governana corporativa por trs de notcias de ltima hora, como a demisso repentina de um CEO, a aposentadoria de um presidente do conselho, ou uma mudana sbita e inesperada de estratgia? Muitas vezes, essas histrias surgem ao mesmo tempo em que a empresa est passando por uma importante mudana, quer uma grande aquisio, expanso ou retrocesso. Juntamente com as questes reguladoras e financeiras descritas nos Captulos 5 e 6, algumas outras possveis dicas so: Anncios de planos para adquirir empresas ou ser adquirida.

Venda de divises, marcas, ou instalaes. Movimentao de membros do conselho para se juntar a outros conselhos, pedir demisso de suas empresas ou vender aes. Movimentao de acionistas pessoa fsica ou institucionais para contestar as polticas ou prticas da empresa

Casos envolvendo CEOs, confrontos entre conselho e diretoria, divergncias entre reguladores e executivos ou entre funcionrios e a diretoria e as preocupaes dos acionistas ativistas tm grande apelo pblico e potencial para notcias.
Quem comanda a companhia, afinal? 55

CAPTULO 7
Como escrever e dar dicas

Jornalistas s vezes se envolvem nas mincias dirias dos relatrios e esquecem que algumas das melhores histrias envolvem pessoas e relacionamentos.
Como descobrir as fontes corretas

Muitos reprteres que cobrem questes de governana corporativa recorrem a especialistas que os alertam para as histrias e esto dispostos a comentar sobre eventos nas empresas. Estes incluem membros do staff de bancos de ideias para governana corporativa, acadmicos que se especializam no assunto e membros de institutos de governana corporativa em grandes faculdades de administrao de empresas. (Para contatos e sites veja a seo Fontes no apndice). Estudos acadmicos realizados por professores e pesquisadores associados a programas universitrios de governana corporativa podem fornecer dicas teis e excelentes histrias de fundo para reportagens. Este Guia cita uma srie de trabalhos acadmicos sobre casos como a TV Azteca do Mxico, a Satyam Computer Systems Ltd., da ndia, a Parmalat SpA, da Itlia, e a Enron Corp. dos EUA, para citar apenas alguns. (Veja a seo Fontes no fim de cada captulo, e Fontes Selecionadas, apndice).

Os tpicos abordados em documentos de trabalho disponveis no site governana corporativa da Universidade Harvard no fim de 2011 incluam, entre outros, estudos sobre a recuperao de pagamentos em excesso, a assuno de riscos por usinas nucleares e conselhos indecisos, entre outros. Um exame cuidadoso das notas de rodap, apndices, explicaes sobre prticas contbeis e outros detalhes dos documentos registrados componente essencial para se divulgar histrias sobre empresas, como explicado nos captulos 5 e 6. Outras fontes, tanto dentro quanto fora das empresas, podem ser igualmente importantes. Funcionrios que ocupam cargos de gesto intermediria, principalmente nos departamentos financeiros, so muitas vezes teis. Todo o jornalista gosta de ouvir informantes no governo, que, muitas vezes, podem ser o caminho para a descoberta de uma grande histria. No entanto, informantes no

Trazer sua histria de governana corporativa para as manchetes


trabalho do reprter no apenas desenterrar histrias, mas vend-las ao editor, e convenc-lo de que a histria merece destaque. Finalmente, a histria que voc lanar deve virar notcia. A maioria dos jornalistas concorda que os oito elementos a seguir prendem a ateno dos editores, e mais importante, atraem leitores: Iminncia: A deciso do conselho ou medida da empresa for tomada hoje, ou est programada? Proximidade: Como a questo da governana corporativa afeta a comunidade, regio ou pas? Se as empresas so geralmente mal administradas em um pas, a economia pode crescer de forma sustentvel no longo prazo? Proeminncia: O presidente do conselho, o CEO ou o membro do conselho conhecido? Excentricidade: O conselho aprova a compra de um resort beira-mar praia quando seu negcio fabricao de computadores? Conflito: H divergncia entre os membros do conselho, investidores e outras partes interessadas, o governo ou a alta administrao? Incerteza: H um prazo, por exemplo, para que a empresa comprove ser fiscalmente solvente para obter novos emprstimos para continuar no negcio? Emoes: Este elemento notcias comumente chamado de interesse humano envolve histrias que despertam nosso reconhecimento das necessidades humanas bsicas, tanto psicolgicas quanto fsicas. Consequncia: Se os conflitos de interesse levaram o conselho de administrao e a alta administrao a tomar decises erradas, a empresa pode continuar no negcio? Os investidores e os mercados so adequadamente informados a respeito desses conflitos e mediram as consequncias sobre o valor das aes da empresa?
Fonte: Business Reporting Beyond Numbers: Looking for the Good, the Bad and the Ugly in Corporate Governance Global Corporate Governance Forum http://bit.ly/I9LEmZ

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governo podem trazer desvantagens, inclusive planos pessoais e rancores, um ponto de vista, por vezes limitado, das operaes da empresa e falta de verificao rigorosa dos fatos. Administradores de carteiras, investidores e analistas tambm podem ser excelentes fontes. Administradores de fundos de hedge e vendedores a descoberto muitas vezes oferecem informaes sobre complicadas manobras financeiras e prticas contbeis que podem escapar percepo do reprter financeiro. Dirigentes sindicais de topo, consultores de recursos humanos, especialistas em remunerao corporativa e empresas de recrutamento tambm podem fornecer dicas e informaes.

que permitem aos jornalistas se aprofundar nos relacionamentos familiares. Vrias esposas e filhos do chefo do jogo em Macau, Stanley Ho, disputaram em juzo a posse de seu imprio e descobriram detalhes escandalosos em documentos supostamente desinteressantes.

Fique longe dos jarges

Reportagens que confundem os leitores so recheadas de nmeros, salpicadas de jarges e caracterizadas por frases incoerentes. Definir os termos um modo de fugir dos jarges. s vezes, no se pode evitar o uso de termos tcnicos coobrigaes de dvida com garantia real (CDOs) um termo que apareceu com frequncia na esteira do colapso das hipotecas subprime. O The New York Times explicou de forma sucinta e clara: Obrigaes de dvida com garantia real, ou CDOs, so criadas por bancos que fazem um pool de instrumentos de dvida no relacionados, como ttulos, por exemplo, e em seguida vendem unidades desse pool aos investidores. Como em qualquer histria, para atrair o leitor, necessrio pesquisar o background, obter o insight de especialistas na rea e escrever com clareza. Primeira regra: Entenda sobre o que voc est escrevendo.

Procure tramas e subtramas

Jornalistas ficam s vezes absorvidos pelas mincias dirias dos relatrios das empresas e esquecem que algumas das melhores histrias envolvem pessoas e relacionamentos. Como revelam as disputas de famlia detalhadas no Captulo 4, muitas histrias sobre governana corporativa envolvem competio entre irmos, disputas de enteados com segundas esposas e lutas internas entre herdeiros e possveis herdeiros. Estar por dentro de documentos judiciais uma forma de descobrir tais histrias, que s vezes contm detalhes

Folha de dicas do editor


Editores podem ajudar reprteres a aprender a perceber questes de governana corporativa dignas de nota em histrias de rotina. Fique alerta histria por trs da histria em eventos tpicos de uma empresa, que muitas vezes so causados por questes de governana corporativa mais profundas. (Estes tpicos so tratados de forma mais detalhadamente nos captulos anteriores deste Guia).

Movimentos atpicos nos lucros e desempenho que podem revelar escndalos financeiros contbeis ou demonstrar que a empresa bem administrada. Nova direo estratgica para a empresa, tal como a entrada em novos mercados ou linhas de produtos. Empresa apresenta declnio persistente ou enfrenta problemas; isso pode intensificar os conflitos na diretoria e no conselho sobre como a empresa poder sobreviver. Roubo, corrupo ou uso indevido dos fundos da empresa. Conflitos de acionistas com o conselho e a diretoria. Desentendimentos com os lderes da comunidade, grupos de interesse, vendedores ou a classe trabalhadora sobre questes ambientais, local de trabalho e de sade pblica, entre outras. Mudanas nas regras de listagem da bolsa. O que as precipitou e por qu?

Nomeao ou afastamento de altos executivos ou membros do conselho. Mudanas significativas na propriedade da empresa (emisses de aes e retrovendas; proprietrios eminentes, incluindo investidores institucionais; alteraes nas classes de aes e outras modificaes na estrutura ou distribuio da participao acionria, fuses e aquisies, diluio da participao acionria da famlia ou privatizao). Mudanas na remunerao de altos executivos ou membros do conselho.

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CAPTULO 7
Como escrever e dar dicas

Quase todas as reportagens sobre empresas podem ser melhoradas usando-se vdeo ou udio, juntamente com a verso impressa ou na web. Para um reprter de negcios, a primeira pergunta : Qual o meio que melhor conta a histria um vdeo clip, foto, ou uma srie de fotos com texto explicativo ou uma narrao em udio?

No blefe ou finja saber mais do que voc realmente sabe. Conte o nmero de pargrafos, vrgulas e pontos e vrgulas. Tente reorganizar e simplificar o texto.

misso de um alto executivo da companhia; uma grande aquisio ou deciso de vender uma linha dos negcios; iniciativas de acionistas. Artigos de Fundo Histrias que carecem de um forte elemento tempo, ou que versam sobre temas gerais ou um determinado ngulo de uma notcia, so artigos de fundo. Por exemplo, uma histria sobre o conselho da Hewlett-Packard era um artigo de fundo ou uma histria de fundo, publicada poucos dias depois de a empresa ter demitido seu CEO. Exemplos: Histrias sobre as mudanas na estratgia ou direo da empresa; informaes de bastidores sobre possveis herdeiros de altos cargos; questes que envolvem a sucesso, especialmente em uma empresa familiar. Notcia-Artigo de Fundo Certas histrias ficam no limiar entre notcia e artigo de fundo. O tpico pode ser um evento atual ou uma pessoa, mas a histria assume uma viso mais ampla, com mais detalhes de bastidores do que os que podem ser includos em uma notcia. Exemplos: De que maneira os novos membros do conselho influenciam a poltica e tomada de deciso da empresa; como a empresa est se reconstruindo aps um escndalo contbil ou queda no preo da ao. Perfil Um perfil concentra-se em uma pessoa e tenta oferecer uma imagem completa dessa pessoa. Ele pode basear-se em entrevistas com a pessoa, mas tambm deve incluir outras fontes colegas, famlia, amigos, at mesmo concorrentes. Um perfil tambm pode se concentrar em um determinado negcio ou empresa, se houver algo especfico ou digno de nota sobre a empresa. Exemplos: os membros mais jovens de uma empresa familiar; um acionista proeminente que desafia as polticas ou decises da empresa. Investigativa A histria investigativa tem elementos de notcia e artigo de fundo e pode ser escrita de forma eficiente em qual-

mais provvel que um jornalista que conhece profundamente a histria escreva um artigo claro e focado, e se concentre nos pontos que mais interessam os leitores.

Como escolher um formato para sua histria

As histrias de governana corporativa no seguem uma frmula. Elas so geralmente sobre o drama humano conflitos de personalidade, lutas de poder, ganncia, medo, status e poder. A natureza da histria dita o formato notcia, comentrio, notcia-comentrio, perfil, investigativo. Ao escolher um formato, formule trs perguntas: Qual a melhor maneira de contar a histria para atrair e prender o interesse do leitor?

Qual o formato mais adequado para o material nesta histria? Por que o leitor deve prestar ateno nessa histria?

Seguem-se algumas definies gerais dos diversos tipos de histrias. Notcia Se a histria notcia fresca, no publicada anteriormente, sobre algo que aconteceu ou est prestes a acontecer, o formato ser o de notcia tradicional. A chamada primeiramente d ao leitor a informao mais importante e organiza o restante da informao em estilo de pirmide invertida. Em uma histria de negcios, particularmente importante escolher com cuidado os nmeros-chave da chamada e evitar encher as primeiras frases com muitos nmeros. Exemplos: Histrias sobre a renncia ou de58 Quem comanda a companhia, afinal?

quer estilo. Para ser considerada investigativa, uma histria deve descobrir deslizes e traz-los luz pela primeira vez. geralmente mais longa do que a notcia ou artigo de fundo tpico e poder ser apresentada como uma srie de relatos durante alguns dias, com histrias secundrias. Histrias secundrias so histrias de menor importncia que acompanham a histria principal, e cada uma se concentra em um determinado sub-tpico abordado na histria, dando mais detalhes ou background. Exemplos: histrias detalhadas sobre as prticas contbeis da empresa podem ser investigativas se descobrirem manobras suspeitas ou at mesmo ilegais. Para um bom exemplo, veja a histria publicada em The Globe and Mail sobre a Sino-Forest Corp., empresa madeireira na China (Captulo 5). Coluna de Opinio Jornalistas podem questionar as estratgias da empresa, criticar a administrao e o conselho e especular nas colunas onde eles tm mais margem do que em artigos convencionais e notcias realistas. Observe na coluna de Tamal Bandyopadhyay em Livemint.com , ndia, como o articulista consegue levantar questes sobre a administrao de Praval Kumar Tayal sob presso para entregar o controle do Bank of Rajastham: http://bit.ly/I9LOuC

Mtodo de lista Muitas vezes usado em reportagens sobre oramentos, este mtodo pode conduzir a outros fatos que incluem vrios destaques e pontos importantes. Este mtodo comea com a tradicional chamada geralmente uma chamada de notcias seguida por poucos pargrafos sobre informaes de backup, e em seguida uma lista de pontos subsidirios. Tick tock Esta gria (referente ao som dos ponteiros de minutos ou segundos de um relgio) usada para descrever os bastidores de uma histria que traa cronologicamente os desenvolvimento de uma notcia, geralmente do ponto de vista dos principais participantes. Mtodo de segmentos Trata-se principalmente de um dispositivo visual que serve para dividir a histria em segmentos, como captulos de livros, com a finalidade de alertar o leitor para os vrios tipos de assuntos. As sees so separadas por dispositivo grfico, como um grande ponto ou uma grande letra maiscula, ou por subsees. Frmula do Wall Street Journal Esta tcnica, batizada com o nome do jornal que a desenvolveu e aperfeioou, geralmente usada para um artigo de fundo ou notcia. Comea com uma chamada leve que foca em uma pessoa, cena ou evento. A reportagem geralmente parte do especfico para o geral. O terceiro ou quarto pargrafo deve ter apresentar resumidamente o principal ponto da histria.

Use estas ferramentas estruturar a reportagem

Ao montar reportagens sobre governana corporativa, sempre uma boa ideia dividir informaes complexas em partes menores, para os leitores e expectadores.

ANOTAES DO REPRTER
No passado, os jornalistas contavam com analistas que lhes davam dicas e insights. No entanto, isso mudou depois da debacle da Enron Corp. Os jornalistas no suspeitavam da Enron e mostravam-se at eufricos. Como se soube, muitas firmas de analistas recebiam comisses ou remunerao por empreitada com a Enron. Esses analistas no so independentes e tendiam a divulgar notcias positivas. Reprteres financeiros provavelmente no devem citar analistas, disse Gretchen Morgenson do The New York Times em um artigo da Columbia Journalism Review em 2002 Enron: Uncovering the Uncovered Story. Se eles os citarem, prosseguiu Morgenson, deveriam pelo menos identificar a firma e o relacionamento da firma com a empresa sobre a qual esto falando. Em 2012, Morgenson expandiu esse ponto de vista dizendo:Especificamente, muitos analistas em grandes bancos de investimento so conhecidos por escrever estudos favorveis sobre empresas para as quais suas firmas realizavam outros negcios, tais como levantar capital para investidores ou prestar assessoria sobre fuses e aquisies. Esta posio conflitante explodiu aos olhos do pblico na esteira da bolha da Internet, quando investigaes sobre o trabalho dos analistas revelaram e-mails internos que desaprovavam empresas que os mesmos analistas recomendavam aos investidores.

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CAPTULO 7
Como escrever e dar dicas

Consideraes ticas para reprteres de negcios no so muito diferentes daquelas para reprteres que cobrem poltica, esportes e qualquer outro tpico, mas h algumas consideraes especiais e talvez mais oportunidades para o surgimento de conflitos de interesse.

Aprimore a reportagem com recursos de multimdia

convencer seus superiores de que a histria merece ser publicada. A preciso a melhor defesa contra esforos para intimidar ou impedir uma publicao. Mas por vezes isso no basta. Uma histria envolvendo um poderoso homem de negcios na Indonsia causou um problemo a Bambang Harymurti, ento editor-chefe da Tempo, a maior revista de negcios da Indonsia. A reportagem detalhou acusaes de que um incndio suspeito num mercado de Jacarta em 2003 poderia estar ligado aos planos de um empreendedor de construir um dispendioso shopping center comercial no local, O homem de negcios nos bastidores do empreendimento, Tomy Winata, processou Harymurti e dois colegas do editor por difamao civil. Ento o governo entrou em ao, alegando difamao criminal e pedindo que os jornalistas fossem presos por dois anos. As acusaes

Quase todas as reportagens sobre empresas podem ser aprimoradas com o uso de recursos de vdeo ou udio, juntamente com a verso impressa ou na web. A primeira pergunta que um reprter de negcios deve se fazer : qual o melhor meio para contar a histria vdeo clip, foto ou sries de fotos com texto explicativo ou narrao em udio? A deciso depende, em parte, de quais recursos visuais esto disponveis para a reportagem impressa. Para um vdeo, as fontes podem ser entrevistadas com ajuda de uma cmera de vdeo, por exemplo. Ou podem ser entrevistadas ou gravadas para um podcast um arquivo em vdeo que se pode baixar de um site e ouvir um em computador ou MP3. Uma srie de fotos com narrao em udio um slide show pode ser uma boa maneira de explicar uma tecnologia complexa. Muitas salas de redao esto agora equipadas com seus prprios departamentos de mdia digital, ou, se voc tiver a sorte de trabalhar nesse ambiente, seu editor pode enviar um videogrfo ou reprter ou tcnico em som mediante solicitao. No entanto, muitos reprteres compraram videocmaras ou gravadores digitais simples e baratos de forma que pudessem formar sua prpria mdia digital e divulg-la online.

CAIXA DE IDEIAS PARA REPORTAGEM


Onde descobrir dicas de primeira mo para reportagens? A mdia social tornou-se a fonte favorita dos jornalistas, que regularmente verificam blogs financeiros, assinam tweets e verificam redes sociais como o Facebook. O blog financeiro de Felix Salmon para a Reuters A slice of lime in the soda, muitas vezes apresenta notcias de primeira mo sobre eventos de uma empresa e mudanas na administrao. http://blogs.reuters.com/felix-salmon/ O Zero Hedge outro blog que chamou a ateno de jornalistas por examinar profundamente questes financeiras muitas vezes obscuras que no constituem material do jornalismo dirio, mas podem servir como fonte de ideias para outros jornalistas. http://www.zerohedge.com/ Tanto o blog de Salmon quanto o Zero Hedge estabeleceram uma reputao de preciso e confiabilidade, mas os jornalistas deveriam ter o cuidado de conferir as informaes divulgadas em redes sociais e blogs.

Algumas reportagens exigem coragem

Jornalistas que revelam transgresses e investigam profundamente as finanas e operaes de uma empresa podem sofrer presses das grandes corporaes e pessoas endinheiradas. Os reprteres podem at descobrir que seus editores fogem de histrias arriscadas ou do jornalismo investigativo, talvez por temerem ofender grandes anunciantes, pessoas influentes no setor de negcios ou polticos poderosos. Pode ser difcil apresentar as razes de uma publicao, mas os jornalistas que podem comprovar que suas histrias so meticulosamente pesquisadas e imparciais para as partes tero melhor oportunidade de
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resultaram numa revolta de jornalistas no mundo inteiro; eles diziam que processar os membros do staff da Tempo de acordo com a da lei penal em vez de nos termos da lei da imprensa constitua um grande impedimento democracia e liberdade de imprensa na Indonsia. Harymurti foi julgado culpado de difamar o empreendedor Tomy Winata e condenado a um ano de priso. Os dois reprteres foram inocentados. Mas, depois de tudo, o Supremo Tribunal da Indonsia reverteu a deciso do tribunal de primeira instncia e afirmou que os jornalistas deveriam ter sido julgados de acordo com a lei de imprensa. As aes so a maior ameaa aos jornalistas. Mas a presso por parte de corporaes e representantes de relaes pblicas so ocorrncias muito mais comuns. Reportagens negativas podem resultar em reao imediata, principalmente quando o assunto um grande anunciante. O apoio dos editores e proprietrios essencial para se resistir a tal presso. Vrias organizaes fornecem recursos e suporte ao jornalismo investigativo, como palestras, cursos autodirigidos e exemplos de jornalismo investigativo. Entre essas organizaes, podemos citar: Center for Investigative Reporting: http://cironline.org/

Teste seu conhecimento


Teste Rpido
1. Um reprter financeiro cobre regularmente uma grande siderrgica. Seus pais detm uma quantidade considervel de aes da companhia. Ele sabe que a companhia est enfrentando grandes dificuldades que poderiam afetar negativamente o preo das aes. O que ele deve fazer? A. Contar a seu editor sobre as aes que seus pais na companhia e pedir para no mais cobrir essa companhia. B. Manter a cobertura da companha o to imparcialmente quanto possvel. No h necessidade de informar o editor. C. Dizer a seus pais para vender imediatamente as aes. 2. A gria para o tipo de histria que conta cronologicamente o background de um importante evento : A. Investigativo B. Tick tock C. Mtodo de segmentos 3. De acordo com alguns reprteres, os reprteres deveriam ser de certa forma cticos quanto ao uso de analistas como fontes de reportagens porque: A. Os analistas no so necessariamente independentes das empresas que cobrem B. Os analistas no so particularmente bem informados C. Muitos analistas no quere ser citados oficialmente
Respostas: 1. A, 2. B, 3. A

Investigative Reporters and Editors: http://www.ire.org/ Investigative Dashboard: http://www.datatracker.org/ International Center for Journalists: http://www.icfj.org/ International Journalists Network (ijnet): http://ijnet.org/ International Consortium of Investigative Journalists: http://www.publicintegrity.org/investigations/icij/pages/ resources/ The Poynter Institute: http://www.poynter.org/ Philippine Center For Investigative Journalism: http://pcij.org/

Superando desafios ticos

Consideraes ticas para reprteres de negcios no so muito diferentes daquelas para reprteres que cobrem poltica, esportes e qualquer outro tpico, mas h algumas consideraes especiais e talvez mais oportunidades para o surgimento de conflitos de interesse. Brindes de produtos so um incentivo frequente de empresas que procuram reportagens favorveis. Embora os jornalistas possam certamente aceitar o emprstimo de um produto para test-lo ou examin-lo, o produto dever ser devolvido empresa. A aceitao de presentes como computadores, dispositivos mveis ou qualquer item des-

se tipo pode comprometer a imparcialidade do jornalista e criar um conflito de interesses. Em vrios pases, os jornalistas tm o velho hbito de aceitar envelopes com dinheiro, muitas vezes ostensivamente para cobrir despesas. A maior parte das redes de notcias probe que seus funcionrios recebam tais brindes. Mas a tradio persiste em empresas da mdia, em que os reprteres recebem pouco e consideram os favores como suplemento de seu salrio.

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CAPTULO 7
Como escrever e dar dicas

Jornalistas que resistem tentao de aceitar presentes ou favores esto em posio mais favorvel para conquistar a confiana de seu pblico e estabelecer credibilidade. A maioria das grandes redes de notcias no permite que seus reprteres de negcios ou suas famlias imediatas detenham aes das empresas que eles cobrem, ou que podero cobrir no futuro. Eles no devem divulgar privadamente as informaes obtidas durante a cobertura das empresas a outras pessoas que tenham algum interesse nessas empresas, quer investidores, analistas, ou qualquer outra pessoa.

Os preos das aes so muito suscetveis a notcias ou rumores outro motivo para que os jornalistas sejam especialmente cuidadosos na verificao meticulosa de todas as informaes. Tudo o que divulgado na mdia pode afetar as opinies do consumidor, o comportamento do investidor e a reputao dos diretores e membros do conselho. Isso no significa que os jornalistas devam ser exageradamente cautelosos, mas que devem aplicar os mais altos padres profissionais a suas reportagens e artigos. Tais consideraes tambm apontam a importncia crtica de se escrever reportagens imparciais e equilibradas que cubram adequadamente todas as partes.

FONTES Captulo 7
Nota do Editor: As fontes a seguir foram consultadas para a preparao do Captulo 7. A maioria dos sites acessvel a todos os leitores. Para acesso a reportagens em publicaes como The Wall Street Journal e Financial Times necessrio assinatura. O New York Times fornece, por ms, um nmero limitado de materiais arquivados a cada leitor. ARTIGOS E DOCUMENTOS
Paul Wolfowitz, The First Draft of Freedom, The New York Times, 16 de setembro/ 2004. http://nyti.ms/ISPbr0 Ben Worthen and Joann S. Lublin, Crisis Unfolds at H-P Over CEO, The Wall Street Journal, 22 de setembro/2011.http://on.wsj.com/HEhew9 Indonesia Editor Jailed for Libel, BBC News, 16 de setembro/2004. http://bbc.in/J8GEga The Supreme Court Overturns One-Year Sentence Against Bambang Harymurti, Reporters Without Borders, 8 de maro/2006. http://bit.ly/IFMmr9

Tamal Bandyopadhyay, Of Corporate Governance and Bank of Rajasthan, LiveMint.com, 21 de novembro/2011. http://bit.ly/I9LOuC Anne Molyneux, Corporate Governance: Investigative Business Reporting, presentation, maio/2011, Hanoi. Sponsor: Global Governana corporativa Forum. Takashi Nakamichi and Atsuko Fukase, Japan Central Banker Bemoans Olympus Affair, The Wall Street Journal, 16 de novembro/2011. http://on.wsj.com/IM8VhF Dean Starkman, What is Financial Journalism For? The Audit, Columbia Journalism Review, 13 de janeiro/ 2009. http://bit.ly/HDZts0 Mark Tran, Ex-Parmalat Finance Chief Lambasts Journalists, The Guardian, 5 de janeiro/2004. http://bit.ly/IEZAHl

LIVROS E ESTUDOS

Business Reporting Beyond the Numbers: Looking for the Good, the Bad and the Ugly in Corporate Governance, Lessons Learned Outubro/2009, Global Corporate Governance Forum and International Finance Corporation, World Bank Group.

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FONTES SELECIONADAS

Jornalistas que pretendem investigar detalhadamente a questo da governana corporativa contam com uma grande fonte de informaes online. Em seu pas ou regio, o Instituto de Governana Corporativa ou seus Diretores (alguns se encontram listados abaixo) podem oferecer cursos e palestras alm de materiais de suporte e outros recursos. Segue-se abaixo a seleo de algumas fontes, uma amostra das muitas disponveis. Veja tambm organizaes que ajudam os jornalistas com informaes e recursos sobre reportagem investigativa.

GOVERNANA CORPORATIVA
Organizaes Internacionais
CFA Institute (Instituto de Analistas Financeiros Registrados) http://www.cfainstitute.org Organizao global sem fins lucrativos, que inclui a maior associao de profissionais em investimento aprovados em exames serem classificados como analistas financeiros registrados. Oferece acesso a especialistas no mundo inteiro, publica material de background e de pesquisa acadmica em contabilidade, auditoria e governana corporativa (The Corporate Governance of Listed Companies: A Manual for Investors, Second Edition) e outros tpicos sobre investimento (tambm webcasts, podcasts). Global Corporate Governance Forum (Frum Global de Governana Corporativa) http://www.gcgf.org/ Dedicado reforma da governana corporativa em mercados emergentes e pases em desenvolvimento, o Forum fornece materiais de treinamento em governana corporativa, publica pesquisa sobre questes de governana corporativa e relata periodicamente suas atividades. International Finance Corporation (Sociedade Financeira Internacional) www.ifc.org/corporategovernance A IFC, membro do World Bank Group, a maior instituio de desenvolvimento global com foco no setor privado de pases em desenvolvimento. Seu site fornece informaes extensivos sobre governana corporativa em todo o mundo, principalmente sobre empresas familiares (FOEs, na sigla em ingls) e empresas estatais (SOEs, na sigla em ingls). International Chamber of Commerce (Cmara Internacional de Comrcio) http://www.iccwbo.org As atividades da ICC cobrem uma ampla faixa, desde arbitragem e resoluo de disputas at a defesa do livre comrcio e do sistema de economia de mercado, autorregularo de negcios, combate corrupo e ao crime comercial. International Corporate Governance Network (Rede Internacional de Governana Corporativa) http://www.icgn.org Organizao global que opera em 50 pases para aumentar os padres de governana corporativa no mundo inteiro. A ICGN procurada por suas opinies sobre questes de governana corporativa. Sua seo In the News oferece bons insights sobre as tendncias das reportagens sobre governana corporativa. International Integrated Reporting Council http://www.theiirc.org/ Composto por lderes dos setores corporativo, de investimento, contabilidade, valores mobilirios, regulao e estabelecimento de padres, bem como da sociedade civil. Publica relatrios.

Islamic Financial Services Board http://www.ifsb.org/ Promove a solidez do setor de servios financeiros islmico emitindo padres globais e diretrizes para os setores bancrio, de mercado de capitais e seguro. Organization for Economic Co-operation and Development OCDE (Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico OECD) http://www.OCDE.org/topic/0,3699,en_2649_37439_1_1_1_1_ 37439,00.html Com sede na Frana, tem 34 pases-membros. Os Princpios de Governana Corporativa da OECD constituem a base das leis, regulamentos e melhores prticas de governana corporativa no mundo inteiro. Outras fontes incluem estatsticas, estudos, do cumentos e informaes globais sobre governana corporativa. Transparency International http://www.transparency.org Organizao global da sociedade civil que lidera o combate corrupo por meio de uma rede global que inclui mais de 90 sees nacionais estabelecidas localmente e sees em formao. World Bank Reports on the Observance of Standards and Codes ROSCs (Relatrios do Banco Muncial sobre a Observncia de Cdigos e Padres) http://www.worldbank.org/ifa/rosc.html O ROSCs ajudam a melhor identificar os pontos fracos que podem contribuir para a vulnerabilidade econmica e financeira, a promover a eficincia e disciplina do mercado e, finalmente, a contribuir para uma economia global, que seja mais forte e menos suscetvel a crises.

Organizaes Regionais frica (Sub-Saara)


FITC Nigeria (Financial Institutions Training Centre) (Centro da Nigria para Treinamento de Instituies Financeiras) http://www.fitc-ng.com/index.asp Projeta e distribui programas de treinamento em administrao geral, desenvolvimento de liderana, bancos e finanas. Institute of Directors Southern Africa (Instituto de Membros de Conselho frica do Sul) http://www.iodsa.co.za/ Tem por finalidade o desenvolvimento e aprendizado constante por meio de programas educacionais e de treinamento internacionalmente reconhecidos.

sia e Pacfico
Asian Corporate Governance (Governana Corporativa da sia) http://www.acga-asia.org/ Organizao independente, sem fins lucrativos, trabalha com investidores, empresas e reguladores sobre prticas eficientes de governana corporativa na sia.

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FONTES SELECIONADAS

Bangladesh Enterprise Institute (Instituto de Empresas de Bangladesh) http://www.bei-bd.org/ Centro de pesquisa sem fins lucrativos, apoltico, que promove assuntos de relevncia para o setor privado; procura influenciar a poltica para o desenvolvimento de uma economia orientada para o mercado. The Institute of Company Secretaries of India (Instituto de Secretrios de Empresas da ndia) http://www.icsi.edu/ nico rgo profissional reconhecido para desenvolver e regulamentar a profisso de Secretrios de Empresas na ndia. Pakistan Institute of Corporate Governance (Instituto de Governana Corporativa do Paquisto) http://www.picg.org.pk/index.php Parceria pblico-privada para promover boas prticas de governana corporativa no Paquisto.

Amrica Latina e Caribe


Instituto Brasileiro de Governana Corporativa http://www.ibgc.org.br/Home.aspx Frum central para a introduo e disseminao do conceito de governana corporativa e melhores prticas no Brasil. Center for Excellence in Corporate Governance (El Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo) (Centro de Excelncia em Governana Corporativa) http://ols.uas.mx/cegc/ Instituio sem fins lucrativos que promove a excelncia em governana corporativa no Mxico. Patrocina programas que fornecem metodologia e ferramentas adiantadas de governana corporativa. Center for Corporate Governance and Capital Markets (Centro de Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales) (Centro de Excelncia em Governana Corporativa e Mercados de Capitais) http://www.cgcuchile.cl/ Inclui representantes da sociedade civil, do setor acadmico e do setor privado para promover melhores prticas de governana corporativa no Chile. The IGCLA.net http://igcla.wordpress.com/ Associao informal de Institutos de Governana Corporativa da Amrica Latina criada em uma Mesa Redonda sobre Governana Corporativa organizada pela OCDE e pelo Frum Global de Governana Corporativa. Private Sector Organization of Jamaica (Organizao do Setor Privado da Jamaica) http://www.psoj.org/ Seu Comit de Governana Corporativa tem a finalidade de promover as melhores prticas para lderes de empresas. Procapitales (Asociacin de Empresas Promotoras del Mercado de Capitales) (Associao de Empresas de Promoo do Mercado de Capitais) http://www.procapitales.org/ Associao comercial de agentes do mercado de capitais peruano; promove boas prticas de governana corporativa.

Europa
European Bank for Reconstruction and Development EBRD (Banco Europeu para Reconstruo e Desenvolvimento BERD) http://www.ebrd.com/pages/homepage.shtml Instituio financeira internacional que fornece suporte em 29 pases, da Europa at a sia Central. Promove a livre iniciativa e a transio rumo a economias de mercado livres e democrticas. European Confederation of Directors Associations (Confederao Europeia das Associaes de Membros de Conselho) http://www.ecoda.org/about.html Tem por finalidade promover as habilidades e o profissionalismo de membros do conselho e seu impacto na sociedade. European Corporate Governance Institute (Instituto Europeu de Governana Corporativa) http://www.ecgi.org/index.htm Fornece um frum para debate e dilogo entre acadmicos, legisladores e especialistas, com foco em questes de governana corporativa. Baltic Institute of Corporate Governance (Instituto de Governana Corporativa dos Pases Blticos) http://www.corporategovernance.lt/ Procura transparncia e competitividade global da comunidade bltica e das empresas privadas e estatais por meio da prtica da governana corporativa. Institute of Directors in the UK (Instituto de Membros de Conselho do Reino Unido) http://www.iod.com/home/default.aspx Fornece suporte, representa e estabelece padres para os membros do conselho de uma empresa. Slovenian Directors Association (Associaao Eslovena de Membros de Conselho) http://www.zdruzenje-ns.si/zcnsweb/vsebina.asp?s=381&n=1 nica organizao na Eslovnia que representa membros do conselho de administrao das empresas. Oferece cursos, certificados, servios de pesquisa, padres profissionais, publicao e consultoria a seus membros.

Oriente Mdio e frica do Norte


Corporate Governance Responsibility Forum (Frum de Responsabilidade em Governana Corporativa) http://www.cgrforum.com/Public/Main_English.aspx?site_ id=1&page_id=308 Evento regular que rene especialistas globais em governana corporativa e responsabilidade juntamente como lderes empresarias na regio do MENA (Oriente Mdio e Norte da frica) Hawkamah, the Institute for Corporate Governance (Instituto de Governana Corporativa Hawkamah) http://www.hawkamah.org/ Tem o objetivo de promover a reforma do setor corporativo e a boa governana, dar assistncia aos pases da regio do MENA para o desenvolvimento da governana corporativa. Lebanese Transparency Association (Associao Libanesa de Transparncia) http://www.transparency-lebanon.org/ Primeira organizao no governamental do Lbano de combate corrupo e promoo dos princpios da boa governana.

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Amrica do Norte
National Association of Corporate Directors (Associao Nacional de Membros de Conselho) http://www.nacdonline.org/ Tem o objetivo de promover liderana exemplar do conselho de administrao para os membros do conselho, pelos membros do conselho. Concentra-se em atender s necessidades dos membros do conselho e em dar suporte para que o desempenho desses membros seja mais eficiente e competente. Council of Institutional Investors (Conselho de Investidores Institucionais) www.cii.org A associao sem fins lucrativos, independente, de fundos de penso e outros fundos de benefcios a funcionrios, fundaes e instituies de caridade (com ativos combinados que ultrapassam US$ 3 trilhes) tem publicaes, cartas de comentrios e outras informaes sobre governana corporativa.

Knowledge@Wharton http://knowledge.wharton.upenn.edu/ Anlise, por professores da escola de administrao de empresas, de novos eventos que afetam as economias. National University of Singapore Governance and Transparency Index (ndice de Transparncia e Governana da Universidade Nacional de Singapura) http://bschool.nus.edu/CGIO/OurProjects/GovernanceTransparencyIndex.aspx O ndice avalia a qualidade e transparncia da governana corporativa em mais de 700 empresas na sia. O componente de governana abrange assuntos referentes ao conselho, remunerao, responsabilidade e auditoria. A avaliao da transparncia concentra-se em como as empresas se comunicam com seus acionistas. Oxford University Centre for Corporate Reputation Case Studies (Centro da Universidade de Oxford para Estudos de Caso sobre a Reputao Corporativa) http://www.sbs.ox.ac.uk/centres/reputation/research/Pages/CaseStudies.aspx Acessar o corpo docente e pesquisas sobre as consequncias do comportamento corporativo, incluindo o relacionamento entre jornalistas e tomadores de decises societrias. Sabanci University Corporate Governance Forum of Turkey (Frum de Governana Corporativa de Universidade Sabanci, Turquia) http://cgft.sabanciuniv.edu/about/background Contribui para a melhoria da estrutura e prticas de governana corporativa por meio de pesquisa cientfica, apoia o processo de desenvolvimento de polticas por meio de comprometimento ativo, incentiva e facilita o dilogo entre acadmicos e profissionais, e divulga pesquisa. Weinberg Center for Corporate Governance, University of Delaware (Centro Weinberg de Governana Corporativa, Universidade de Delaware) http://www.delawarecorporategovernance-blog.com/ Fornece um frum de encontro, interao, aprendizado e ensino para lderes empresariais, membros de conselhos de administrao, a comunidade jurdica, acadmicos, profissionais, estudantes de graduao e ps-graduao e outros interessados em questes de governana corporativa. Yale School of Management (Faculdade de Administrao de Yale) Millstein Center for Corporate Governance (Centro Millstein de Governana Corporativa) http://millstein.som.yale.edu/ Importante meio global para o estudo da premissa de que as empresas deveriam servir a sociedade de forma responsvel, tica e transparente. Esforos esto diretamente relacionados compreenso da capacidade das empresas e dos investidores institucionais em todo o mundo para lidar com estratgia e risco, e seu alinhamento entre si e com os interesses dos beneficirios.

INSTITUIES ACADMICAS E BANCOS DE IDEIAS


Muitas universidades criaram centros de pesquisa para governana corporativa. Esses sites publicam pesquisa, patrocinam fruns pblicos e outros eventos e recomendam outros sites. Essas instituies tm sempre especialistas disposio para fornecer informaes e anlises a jornalistas. Center for Corporate Governance, Tuck School of Business, Dartmouth (Centro de Governana Corporativa da Escola Amos Tuck de Administao de Empresa, da Faculdade Dartmouth http://mba.tuck.dartmouth.edu/ccg/ Pesquisa est voltada para entender de que maneira as diferenas internacionais nos mercados de capitais, as estruturas de participao acionria e as tradies jurdicas afetam o projeto ideal dos contratos financeiros. O centro tambm examina possveis conflitos entre acionistas (como proprietrios da empresa) e outros participantes da empresa. Centre for Corporate Governance, London Business School (Centro de Governana Corporativa da London Business School) http://www.london.edu/facultyandresearch/researchactivities/ centre-forcorporategovernance.html Acessar o corpo docente e monitorar pesquisa atravs de atualizaes de notcias Centre for Corporate Law and Securities Regulation, University of Melbourne (Centro de Direito Societrio e Regulao de Valores Mobilirios, Universidade de Melbourne) http://cclsr.law.unimelb.edu.au Realiza e promove pesquisa sobre o direito societrio e regulao do mercado de valores mobilirios. Fornece links a sites de governana corporativa no mundo inteiro. The INSEAD Corporate Governance Initiative (Iniciativa de Governana Corporativa da INSEAD) http://www.insead.edu/facultyresearch/centres/governance_initiative/ Patrocina pesquisa de ponta e o ensino adaptado s necessidades que enfrentam os membros do conselho em um contexto internacional. Fornece estudos de caso e acesso a peritos e ex-alunos.

TPICOS ESPECFICOS
Contabilidade e Auditoria
Firmas de contabilidade e auditoria fornecem informaes bsicas sobre governana corporativa e, muitas vezes, realizam pesquisas sobre problemas que as empresas enfrentam. Embora o foco de seus sites esteja voltado para os conselhos existentes
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FONTES SELECIONADAS

ou clientes em potencial, suas atualizaes e anlises podem ser teis. Grupos de profissionais oferecem pesquisa e podem servir como fruns de discusso. Eles podem ajudar os jornalistas a encontrar especialistas em contabilidade e auditoria. Deloitte Center for Corporate Governance (Centro Deloitte de Governana Corporativa) http://www.corpgov.deloitte.com/site/us/template.PAGE/ Ernst & Young Governance and Reporting (Governana e Relatrios) http://www.ey.com/US/en/Issues/Governance-and-reporting Institute of Chartered Accountants of England and Wales (Instituto de Contadores Pblicos da Inglaterra e Pas de Gales) http://www.icaew.com/ Organizao profissional de apoio a mais de 138.000 contadores pblicos em todo o mundo. Publica relatrios e blogs e realiza seminrios na web sobre questes de contabilidade e governana. Divulga atualizaes de notcias. International Federation of Accountants (Federao Internacional de Contadores) http://www.ifac.org Promove as melhores prticas e fala abertamente sobre questes de interesse pblico para seus 2,5 milhes de membros em 127 pases e jurisdies. Publica relatrios e comentrios sobre propostas reguladoras e legislativas. KPMG Audit Committee Institute http://www.kpmginstitutes.com/aci/ PricewaterhouseCoopers (PwC) Center for Board Governance http://www.pwc.com/us/en/corporate-governance

Petronas http://www.petronas.com.my/Pages/default.aspx Companhia integrada de petrleo e gs, subsidiria integral do governo da Malsia. Tata Group http://www.tata.com O Cdigo de Conduta desta importante companhia indiana cobre mais de 100 empresas que operam em sete setores globalmente. Turkcel http://www.turkcell.com.tr/site/en/turkcellhakkinda/Sayfalar/genel. aspx Importante empresa de comunicao mvel na Turquia.

Resoluo de Disputas
Centre for Effective Dispute Resolution (Centro para Resoluo de Disputas) http://www.cedr.com O CEDR uma organizao independente, sem fins lucrativos, com a misso de reduzir o custo do conflito e criar alternativas e possibilidades de preveno e resoluo de litgios. O CEDR fornece servios de mediao, consultoria e treinamento.

tica
Ethics Institute of South Africa (Instituto de tica da frica do Sul) http://www.ethicsa.com Instituio sem fins lucrativos que realiza pesquisa, fornece servios de treinamento e consultoria, conduz avaliaes e providencia documentao. Pesquisa disponvel online, o centro de pesquisa tem livros e outros materiais disponveis apenas no local. Ethisphere http://ethisphere.com Banco de ideias internacional dedicado criao, desenvolvimento e compartilhamento das melhores prticas de tica empresarial, responsabilidade social corporativa, anticorrupo e sustentabilidade. Fornece rankings, realiza eventos incluindo webcasts, e publica materiais de informaes. Globethics.net www.globethics.net Uma rede mundial de tica com sede em Genebra, que fornece uma plataforma eletrnica para a reflexo e ao tica. Biblioteca on-line oferece acesso gratuito a jornais e peridicos, enciclopdias, e-books e outros recursos. Jornalistas podem expandir contatos por meio de oportunidades de networking. Markkula Center for Applied Ethics (Cento Markkula de tica Aplicada) http://www.scu.edu/ethics Centro da Universidade de Santa Clara. Realiza pesquisas e fruns sobre questes de tica. Rio Tinto Statement of Business Practices (Declarao da Rio Tinto sobre Prticas de Negcios) http://procurement.riotinto.com/ENG/supplierregistration/34_the_ way_we_work.asp Standard Approach to Sustainability (Abordagem Padro da Sustentabilidade) http://www.standardchartered.com/en/sustainability/our-approach/

Polticas de Governana Corporativa nas Demonstraes da Empresa

As empresas podem publicar suas polticas de governana corporativa em seus sites e incluir uma declarao em seus relatrios anuais. Os investidores institucionais esto exigindo que as empresas em que detm aes forneam por escrito os procedimentos e polticas de governana divulgados. Os exemplos a seguir do uma ideia das polticas de governana corporativa que podem ser encontradas nas demonstraes das empresas. Por favor, observe que esta informao apenas para fins ilustrativos e no endossa ou garante os padres especficos de governana corporativa das empresas listadas abaixo. Access Ban http://www.accessbankplc.com/Pages/page.aspx?value=45# Grande fornecedor de servios financeiros com sede na Nigria, com interesses na frica e no Reino Unido. BHP Billiton www.bhpbilliton.com Uma das maiores empresas independentes do mundo de minerao, petrleo e gs, com sede na Austrlia. Hysan Development Company Limited http://www.hysan.com.hk/eng/index_company.html Empresa lder de investimento, gerenciamento e desenvolvimento imobilirio com sede em Hong Kong. Natura http://www.natura.net Empresa brasileira lder do setor de cosmticos, que enfatiza a sustentabilidade em sua governana e produtos.

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Thrivent Financial Code of Conduct (Cdigo de Conduta Financeira da Thrivent) da Sustentabilidade)rFiscal da KPMG)e de Delaware), Turquia) https://www.thrivent.com/aboutus/privacy/conduct.html

Investidores Institucionais
Aberdeen www.aberdeen-asset.com Bradesco http://www.bradescori.com.br/site/conteudo/governanca/default. aspx?secaoId=730 CalPERS http://www.calpers-governance.org/ Hermes http://www.hermes.co.uk/Portals/8/The_Hermes_Ownership_Principles_US.pdf

Princpios do Equador www.equator-principles.com Com base nos padres da IFC e do Banco Mundial, esses princpios estabeleceram uma estrutura de gesto de risco de crdito para determinar, avaliar e assegurar que os projetos financiados sejam desenvolvidos de forma socialmente e ambientalmente responsvel. Extractive Industries Transparency Initiative (Iniciativa de Transparncia das Indstrias Extrativas) http://eiti.org/ Determina o padro global que assegura responsabilidade e transparncia das receitas geradas pelo setor extrativo de um pas. Global Reporting Initiative http://www.globalreporting.org/ Organizao sem fins lucrativos que promove sustentabilidade social, ambiental e econmica. A GRI fornece a todas as empresas e organizaes uma estrutura abrangente de relatrios sobre sustentabilidade que usada mundialmente. International Institute for Environment and Development (IIED) (Instituto Internacional de Meio-Ambiente e Desenvolvimento) Participatory Learning and Action Series (Aprendizagem Participativa e Sries de Atividades) www.iied.org O IIED fornece suporte a jornalistas em uma ampla gama de meios de comunicao para que divulguem com mais frequncia e preciso as relaes entre meio ambiente e desenvolvimento de forma relevante a seus diversos pblicos. Responsible Investor (Investidor Responsvel) http://www.responsible-investor.com/ O ESG (sigla em ingls para ambiental, social e governana) o nico servio de notcias dedicado que apresenta relatrio sobre investimento responsvel e financiamento sustentvel para investidores institucionais do mundo inteiro. O site oferece acesso livre a uma quantidade limitada de artigos. SustainAbility www.sustainability.com Fundada em 1987, a empresa ajuda clientes e scios a melhor compreender e criar negcios e valor social em resposta a questes de consumo, transparncia, compromisso dos interessados e estratgia de inovao e transformao. United Nations Global Compact (Pacto Global das Naes Unidas) http://www.unglobalcompact.org/ Iniciativa poltica estratgica para empresas que esto comprometidas em alinhar suas operaes e estratgias aos dez princpios universalmente aceitos nas reas de direitos humanos, mo-de-obra, meio ambiente e combate corrupo.

Ratings

Vrias organizaes fornecem avaliaes independentes sobre o cumprimento das prticas de governana corporativa por uma empresa. Isso pode ser a base para uma reportagem. CLSA https://www.clsa.com/index.php O banco de investimentos CLSA publica, com a colaborao da Asian Corporate Governance Association, a mais abrangente avaliao do desempenho, questes e tendncias da governana corporativa na sia. GovernanceMetrics International http://www2.gmiratings.com/ Com sede nos Estados Unidos, cobre mais de 20.000 empresas no mundo. Fornece anlise, relatrios, pesquisa e classificaes. Para atualizaes, assine o blog FeedBurner.

Responsabilidade Social Empresarial, Sustentabilidade


Investidores, grupos de interesse e governos esto pressionando empresas a adotar polticas e prticas que garantam a sustentabilidade da empresa em longo prazo e minimizem seu impacto na sociedade e meio ambiente. As seguintes organizaes podem fornecer informaes, e algumas delas avaliam as empresas quanto responsabilidade social Caux Round Table (Mesa Redonda de Caux) http://www.cauxroundtable.org/ Rede internacional de lderes empresariais que trabalham para promover um capitalismo moral e tico. Os princpios da CRT aplicam normas ticas fundamentais tomada de decises empresariais. Center for International Private Enterprise (Centro Internacional para a Empresa Privada) http://www.cipe.org O CIPE trabalha com lderes empresariais, legisladores e jornalistas para construir instituies cvicas essenciais a uma sociedade democrtica. Suas reas-chave de programa incluem: anticorrupo, advocacia, associaes comerciais, governana corporativa, acesso a informaes, setor informal e direitos de propriedade, mulheres e jovens.

BIBLIOTECA ONLINE
Arquivo de Texto com Livre Acesso http://archive.org/details/texts Uma biblioteca na Internet contendo livros, artigos e outros materiais em formato digital. Fornece tambm uma lista abrangente de links para muitas bibliotecas online criadas por organizaes sem fins lucrativos, universidades e outras instituies em todo o mundo.

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GLOSSRIO

As definies so reproduzidas ou adaptadas de diversas fontes, incluindo o Practical Guide to Corporate Governance (Guia Prtico de Governana Corporativa), a Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE), Businessdictionary.com e Investopedia.com.
A Acionistas Controladores: Acionistas que detm o capital votante de uma empresa em montante suficiente para controlar a composio do conselho de administrao geralmente, isso equivale a 30% ou mais, e normalmente detido por uma famlia ou pelo estado. Acionistas Minoritrios: Acionistas com participaes minoritrias em uma empresa controlada por um acionista majoritrio geralmente uma participao inferior a 5%. Entretanto, cada pas pode determinar os vrios limites aplicveis ao termo acionista minoritrio. Acionistas: Detentores de aes emitidas pelas empresas. Aes de Duas Classes: Aes que tm diferentes direitos, tais como aes da Classe A e aes da Classe B, em que uma classe tem direitos de voto e a outra no. Aes No Votantes: Acionistas detentores dessa classe de ao geralmente no tm direito de voto na Assembleia Geral Ordinria, exceto em determinados assuntos de suma importncia. Os acionistas detentores de aes sem direito de voto normalmente tm prioridade na distribuio de dividendos. Aes Ordinrias: Aes que representam participao em uma empresa. Os titulares tm direito de voto e o direito a uma parcela nos ganhos residuais da empresa, por meio de dividendos e/ou valorizao do capital. Aes Preferenciais: Aes que representam a participao acionria em uma empresa, com preferncias ou prioridades sobre as demais classes de aes com relao ao pagamento de dividendos e distribuio de ativos em caso de liquidao. Aes Votantes: Aes que conferem ao acionista o direito de votar em assuntos de poltica societria, incluindo eleies para o conselho de administrao. Acordo de Acionistas: Documento escrito que rege as relaes entre acionistas e define de que modo a companhia ser administrada e controlada. O acordo ajuda a alinhar os objetivos dos acionistas controladores para proteger os interesses comuns e os interesses dos acionistas minoritrios. Administrao Baseada em Valor (VBM): o mtodo que assegura s empresas serem administradas de forma consistente com base no valor (normalmente maximizando o valor do acionista). Os trs elementos do VBM so: criar valor como a empresa pode aumentar ou gerar e maximizar o valor futuro, semelhante estratgia; gerenciar o valor governana, mudar a administrao, a cultura organizacional, a comunicao e a liderana; e medir o valor avaliao. Administrao de Risco: Processo para identificar, analisar, administrar e monitorar a exposio ao risco de uma empresa e determinar as melhores abordagens para lidar com tal exposio. Aquisio do Controle Acionrio de uma Companhia (Takeover): A compra de uma companhia (a companhia-alvo) por outra companhia (a adquirente ou licitante). Aquisio Hostil de Controle: A tentativa insistente de aquisio de uma empresa depois de o conselho da companhia-alvo rejeitar a oferta; ou uma situao em que o interessado faz uma oferta sem notificao prvia ao conselho da empresa. Aquisio: Obter o controle de uma companha de capital aberto por compra ou troca de participao societria. Uma aquisio pode ser hostil ou amigvel. Assembleia Geral (AGM) (Assembleia de Acionistas): Reunio de acionistas, geralmente realizada no final de cada exerccio fiscal, em que os acionistas, membros do conselho e diretoria discutem o exerccio anterior, as demonstraes financeiras e as perspectivas de futuro. Na assembleia, os membros do conselho so eleitos e as dvidas apresentadas pelos acionistas so esclarecidas. A AGM a melhor oportunidade para os acionistas fazerem perguntas diretamente aos membros do conselho da empresa e exercerem seu direito de voto e poder decisrio. Auditores Independentes: Profissionais de uma firma de auditoria externa encarregados de auditar as demonstraes financeiras. Pode-se exigir que uma auditoria seja realizada anual, semestral ou trimestralmente. Na maioria dos pases, os auditores independentes realizam uma auditoria anual. Eles no devem ter nenhum interesse pessoal nas demonstraes financeiras e no devero ter participado da preparao das demonstraes financeiras. O auditor independente deve entregar uma opinio imparcial afirmando que as demonstraes financeiras e os registros contbeis da empresa provavelmente esto livres de incorrees relevantes e so um reflexo justo da situao financeira da empresa Auditoria Interna: Uma atividade independente e objetiva de consultoria e garantia concebida para agregar valor e melhorar as operaes de uma organizao. Ajuda uma organizao a alcanar seus objetivos por meio de uma abordagem sistemtica e disciplinada para avaliar e melhorar a eficincia dos processos de administrao de risco, controle e governana. Auditoria: Anlise das demonstraes financeiras histricas de uma empresa, para elevar o grau de confiana em tais demonstraes. O exame e verificao dos registros contbeis e financeiros de uma empresa e dos documentos afins por um auditor externo competente, qualificado e independente tm o objetivo de garantir aos leitores que os auditores esto de acordo com os requisitos contbeis e de relatrio aplicveis, que tais demonstraes financeiras no contm incorrees geradas por fraude ou erro e constituem uma representao correta e imparcial da situao financeira da empresa. B Bloco de Controle: O grupo combinado de aes que representam a maioria das aes votantes de uma empresa. C Capitalizao de Mercado: Valor de mercado de uma empresa, definido pelo nmero de aes em circulao multiplicado pelo preo de mercado da ao.

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Classified Board: Estrutura de um conselho de administrao em que apenas alguns membros so eleitos a cada ano, e no todos ao mesmo tempo, cada um deles por mais de um ano. Cdigos de Conduta/tica: Desenvolvidos e adotados por organizaes para definir comportamentos e aes apropriados sobre assuntos relevantes e potencialmente delicados. um indicador de como a empresa atingir suas metas e conduzir seus negcios. Coeficiente de Endividamento (dvida financeira atual + de longo prazo/ total do ativo): Uma medida da alavancagem financeira de longo prazo da empresa. Coeficiente de Liquidez (ativo circulante/passivo circulante): Medida da liquidez de curto prazo da empresa a capacidade de pagar suas obrigaes de curto prazo. Comisso de Valores Mobilirios (SEC): Agncia federal dos EUA autorizada a regular os mercados de capitais dos EUA para proteger os investidores. Todas as companhias listadas nas bolsas dos EUA devem cumprir as normas e regulamentos da estabelecidos pela SEC. Comits do Conselho: Inclui apenas membros do conselho; os comits so criados para ajudar o conselho a analisar assuntos especficos fora das reunies regulares do conselho. Os comits mais comuns so o Conselho Fiscal, o Comit de Remunerao e o Comit de Nomeao. Conflito de Interesse: Reflete tanto a situao jurdica e/ou tica em que competem e entram em conflito lealdades, interesses e deveres. Inclui uma situao que tem o potencial de prejudicar a imparcialidade de uma pessoa devido possibilidade de um confronto entre o interesse prprio da pessoa e o interesse profissional ou interesse pblico. Tambm pode ser uma situao em que a responsabilidade de uma parte frente a uma segunda parte limita a sua capacidade de transferir sua responsabilidade para terceiros. Os membros do conselho tm o dever de evitar conflitos de interesse e devero sempre agir no melhor interesse da empresa e dos acionistas como um todo. Conflitos entre Representantes: Problemas que podem surgir quando a parte principal de uma operao contrata um representante para atuar em seu nome, concedendo a tal representante autoridade e poder de deciso. Conselho de Administrao de Estrutura Dualista: Conselho de administrao que divide as funes de superviso e administrao em dois rgos separados. O conselho de superviso composto de membros no executivos supervisiona o conselho diretivo composto de membros executivos. Esse tipo de conselho comum na Frana, Alemanha, Europa Oriental. Nem todos os tipos de conselhos de estrutura dualista so idnticos. Conselho de Administrao de Estrutura Monista: Conselho de administrao composto de membros executivos e no executivos. Delega os negcios dia-a-dia equipe de administrao. Esse tipo de conselho encontrado nos Estados Unidos, no Reino Unido e nos pases da Commonwealth. (veja Conselho de Administrao de Estrutura Dualista) Conselho de Administrao: Grupo de indivduos eleitos pelos acionistas de uma empresa para dirigir e controlar a empresa. O conselho define a viso e misso, estabelece a estratgia e supervisiona a gesto da empresa; responsvel pela escolha do diretor executivo (CEO), pela definio do pacote de remunera-

o dos diretores e por estabelecer os objetivos de longo prazo da empresa e supervisionar o risco e a observncia s normas. Conselho de Famlia: Frum organizado para que os membros da famlia se renam e discutam a situao atual e futura dos negcios. Os membros podem, ou no, estar diretamente envolvidos nas operaes do dia-a-dia da empresa. O conselho de famlia uma forma de criar unidade e coeso da famlia por meio de uma viso compartilhada dos princpios orientadores da famlia e de separar a administrao profissional da empresa das questes pessoais familiares. Geralmente o frum que determina como os membros da famlia votaro em qualquer assunto. Conselho Fiscal: Comit criado pelo conselho de administrao, geralmente encarregado de examinar o relatrio da empresa e da divulgao de informaes financeiras e no financeiras s partes interessadas. Normalmente, esse comit responsvel por selecionar e submeter a firma de auditoria aprovao do conselho/acionistas. O Conselho Fiscal tambm geralmente responsvel pelo ambiente de controle da empresa e verificao de risco, se no houver um conselho fiscal separado do conselho de administrao. Constituio da Famlia: Diretrizes referentes aos direitos e deveres de membros da famlia que dividiro os recursos da famlia, principalmente os associados a companhias investidas. Custo da Dvida: Custo dos recursos tomados emprestados s taxas de mercado correntes. Custo do Capital Prprio: Taxa mnima de retorno que uma empresa deve oferecer aos titulares de aes a ttulo de compensao pelo atraso do retorno sobre o investimento e pela assuno do risco. Custo do Capital: Taxa de retorno esperada que o mercado exige para atrair financiamento para um determinado investimento. Custo Mdio Ponderado de Capital (WACC): Medida do retorno sobre um investimento em potencial. A medida inclui o custo da dvida e capital, ponderado por sua relativa participao nos custos gerais em proporo ao financiamento total e ao custo relacionados dos pagamentos de juros ou dividendos. Custos de Representao: Custos incorridos por uma organizao referentes divergncia de objetivos entre diretoria e acionistas. Os custos originam-se em duas fontes principais: custos inerentemente associados ao uso de um representante (ex.: o risco de os representantes usarem recursos da empresa em seu prprio benefcio) e custos de tcnicas usadas para atenuar os problemas relacionados ao uso de representantes (ex.: os custos de produo de demonstraes financeiras ou o uso de opes sobre aes para alinhar os interesses executivos aos interesses do acionista). D Demonstraes Financeiras: Um conjunto completo de demonstraes financeiras inclui balano patrimonial, demonstrao de resultados, demonstrao das mutaes no patrimnio lquido, demonstrao do fluxo de caixa e notas explicativas. As demonstraes financeiras, no conjunto, refletem os recursos econmicos ou obrigaes de uma entidade em uma determinada data ou as alteraes em tais recursos ou obrigaes ao longo de um perodo, de acordo com uma estrutura de relatrio financeiro.

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GLOSSRIO

Direitos ao Fluxo de Caixa: O direito de receber uma parte especificada dos lucros da empresa. Os direitos dos acionistas aos fluxos de caixa so determinados pela empresa, com base no volume investido e na propriedade de uma classe especfica de aes. Direitos de Tag-Along: Se um acionista majoritrio vende sua participao acionria, os acionistas minoritrios tm o direito de participar e de vender sua participao de acordo com os mesmos termos e condies do acionista majoritrio. Esse direito protege os minoritrios e uma disposio padro nos acordos de acionistas. Direitos de Voto: Direito de votar em assembleias de acionistas sobre assuntos de importncia para a companhia. Direitos dos Acionistas: Direitos oriundos da propriedade de aes, que podem ser ter por base direitos legais ou outros direitos acordados com a companhia. Os direitos bsicos dos acionistas incluem o direito de ter informaes sobre a empresa, de participar das assembleias de acionistas, eleger membros do conselho, nomear o auditor externo, direitos de voto e direitos ao fluxo de caixa. Diretor Executivo (CEO): O cargo mais alto da administrao de uma empresa, que se reporta ao conselho de administrao. O CEO encarregado de tomar decises de curto prazo, dirigir os funcionrios, implantar estratgias, administrar riscos e supervisionar a administrao. Divulgao: Refere-se obrigao de uma empresa de fornecer informaes relevantes que influenciem o mercado, de acordo com as exigncias de vrias partes, incluindo autoridades reguladoras, o pblico ou de acordo com padres, tais como padres de contabilidade e de contratos de autorregularo. A divulgao contribui para a transparncia da empresa, que um dos principais princpios de governana corporativa. Documento de Constituio: Documento oficial registrado na agncia governamental competente no pas em que a empresa constituda. O documento de constituio resume a finalidade, poderes legais, classes de valores mobilirios autorizados a serem emitidos e os direitos e responsabilidades dos acionistas e membros do conselho. E Empresas Familiares: Empresas e projetos em que os acionistas controladores pertencem mesma famlia (membros da famlia imediata ou outros membros da famlia) ou grupo de famlia. Equidade: Respeito aos direitos de todos os acionistas e partes interessadas. Um dos princpios de governana corporativa que assegura tratamento igual a todos os acionistas e ateno aos direitos legtimos das partes interessadas. Escritrio da Famlia: Grupo de servios financeiros destinado s famlias que possuem ativos complexos e de grande porte. Muitas vezes tais servios incluem suporte financeiro, jurdico e de investimento. O escritrio destina-se a proteger os interesses da famlia. O Escritrio da Famlia um veculo para a gesto otimizada e a coordenao global de componentes de riqueza individual. O escritrio da famlia pode ser um instrumento para implementar a sucesso, liderana e planos de governana familiar.

Estatuto Social: Documento escrito que estabelece as regras de governana interna de uma empresa, conforme adotadas pelo conselho de administrao ou pelos acionistas. Inclui tpicos como a eleio de membros do conselho, os deveres dos diretores e de que maneira devero ser conduzidas as transferncias de aes. Estatutos do Conselho (ou Documento de Constituio do Conselho): Documento que detalha as funes, responsabilidades, composio e funcionamento do conselho de administrao e de seus comits. Estrutura Acionria: O modo como as aes da empresa so distribudas entre os acionistas. Estrutura Piramidal: Estrutura organizacional comum em empresas familiares. Empresas juridicamente independentes so controladas pela mesma famlia por meio de uma cadeia de relaes de participaes no capital. F Free-Float: Aes disponveis para negociao no mercado, dando liquidez s aes. Essas aes no esto em mos de grandes titulares e no so aes em tesouraria. FSA: Autoridade de Servios Financeiros do Reino Unido, responsvel pela regulao e superviso do mercado. I ndice de Distribuio (dividendo por ao / rendimento por ao): Medida dos dividendos pagos pela empresa com base em seus rendimentos lquidos. ndice de Liquidez: Criado pelos mercados de aes para fornecer uma indicao ampla da porcentagem do volume negociado de uma determinada ao em relao ao volume total de todas as aes negociadas no perodo. ndice de Solvncia (EBIT/Despesas com Juros): Medida da capacidade de uma empresa de pagar suas despesas com juros em um determinado perodo. ndice Preo/Lucro (PE): Medida da avaliao relativa de uma empresa, determinada pelo preo corrente da ao dividido pelo rendimento previsto por ao. ndice Standard & Poor (S&P500): ndice das 500 maiores companhias dos EUA, que representa 85% do valor em dlar de todas as aes listadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). O ndice fornece uma avaliao geral do desempenho total do mercado acionrio dos EUA. Investidores Institucionais: So investidores profissionais que atuam em nome de beneficirios, tais como poupadores individuais ou membros de fundos de penso. Os investidores institucionais / acionistas podem ser os veculos de investimento coletivo, que renem as economias de muitos ou os gestores de ativos a quem eles alocam os recursos. (Definio retirada do ICGN Corporate Risk Oversight Guidelines 2010 L Lei Sarbanes-Oxley: Legislao dos EUA que imps medidas mais severas divulgao de relatrios financeiros, criou um conselho federal de superviso contbil e estabeleceu a responsabilidade criminal para executivos que comprovadamente tenham adulterado contas.

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Lder Conselho de Administrao: Termo usado nos Estados Unidos para referir-se a um membro independente do conselho de administrao, que deve servir de contrapeso ao poder de quaisquer representantes dos acionistas controladores no conselho/ou do CEO. O lder do conselho tende a ser o lder de vrios membros independentes do conselho e que garante que as responsabilidades de superviso do conselho esto sendo cumpridas. As principais responsabilidades do lder do conselho incluem definir a agenda, presidir sesses executivas, fornecendo feedback ao CEO aps sesses executivas e ajudar a moldar a dinmica da sala de reunies. Lucro Econmico (Lucro Residual): Lucro obtido depois de deduzido o custo de todo o capital investido. O custo econmico igual ao lucro operacional depois do imposto de renda menos o custo do capital investido. M Margem EBITDA (EBITDA/ receitas operacionais): Medida de rentabilidade dos lucros de uma empresa antes de descontar juros, impostos, depreciao e amortizao. Membro Independente do Conselho de Administrao: Integrante do conselho cuja nica ligao profissional, familiar, pessoal ou financeira com a empresa, seu presidente do conselho ou o CEO ou qualquer outro executivo se d apenas por meio de sua funo de membro do conselho. O membro independente deve ser capaz de ter uma opinio imparcial sobre todas as decises da empresa. Mltiplos (Coeficientes de Aes): Coeficientes projetados para avaliar os direitos dos acionistas em relao a lucros (fluxo de caixa por ao) e patrimnio (valor contbil por ao) de uma empresa. O Observncia: Concordar com e cumprir as regras e regulamentos. Em geral, observncia significa cumprir uma exigncia ou poltica (interna ou externa), padro ou lei que tenha sido bem definida. Opo sobre Aes: Contrato que concede o direito de comprar ou vender um determinado valor mobilirio ou ativo a um preo especificado, at uma data determinada. As opes mais comuns sobre aes so: opes de compra o direito de comprar uma quantidade especificada de aes a um preo de exerccio predeterminado at certa data preestabelecida e opes de venda o direito de vender uma quantidade especificada de aes a um preo de exerccio predeterminado at uma certa data preestabelecida. Operao com base em Informaes Privilegiadas: Negociao com ttulos de uma empresa por algum relacionado empresa ou que tenha acesso a informaes privilegiadas. A operao com base em informaes privilegiadas pode ser ilegal ou legal, dependendo da ocasio da operao. ilegal quando as informaes no esto disponveis ao pblico e podem causar um impacto sobre o preo da ao. P Padres de Contabilidade (veja tambm Princpios Contbeis Geralmente Aceitos, GAAP): Conjunto de normas, convenes, padres e procedimentos geralmente aceitos para o registro e divulgao de informaes e transaes financeiras conforme determinado por organismos que estabelecem normas de contabilidade.

Parecer do Auditor: Declarao que acompanha as demonstraes financeiras, fornecida por auditores independentes que verificam as demonstraes financeiras e registros de uma empresa. O parecer indica se as demonstraes financeiras refletem, de forma imparcial, a situao financeira da empresa. Parte Relacionada: Uma parte est relacionada a uma pessoa jurdica se ela puder, direta ou indiretamente, controlar a outra parte ou exercer o controle por meio de outras partes; pode tambm ocorrer quando as partes esto sujeitas a um controle comum da mesma fonte. Partes relacionadas tendem a ter influncia sobre as polticas financeiras ou operacionais de uma empresa ou o poder de influenciar as aes da outra parte. Uma parte relacionada pode ser um membro prximo da famlia (incluindo companheiros, cnjuges, filhos, outros parentes), um diretor-chave na entidade (e seus familiares), ou entidades, tais como subsidirias, a controladora, joint ventures e associadas. Participao Acionria Pulverizada/ Diluda: Estrutura acionria em que no h acionistas controladores. Participao Societria Concentrada: Tipo de participao em que um nico acionista (ou um pequeno grupo de acionista) detm a maioria das aes votantes de uma empresa. Participao Societria Diluda: Estrutura societria em que no h um bloco de acionistas controladores. As aes esto em mos de muitos acionistas, sendo que cada um deles detm apenas uma pequena porcentagem das aes, e nenhum deles toma decises individuais ou influenciar decises sobre assuntos societrios. Pessoa Interessada: Pessoa fsica ou jurdica com interesse legtimo em um projeto ou empresa. De forma mais geral, refere-se a fornecedores, credores, clientes, funcionrios e a comunidade local todos afetados pelas aes da companhia. Plula de Veneno: Estratgia destinada a impedir uma aquisio hostil mediante a elevao do custo de aquisio, geralmente por meio da emisso de novas aes preferenciais que contenham vrias disposies de resgate ou outros mecanismos que conferem bnus especiais aos executivos snior da companhia objeto da aquisio. Poltica de Negociao: Termos e condies que especificam as condies sob as quais os insiders geralmente membros do conselho e diretores de uma companhia podem negociar as aes da companhia. Inclui tambm perodos especficos em que os insiders no podem negociar suas aes, denominados de black out. Presidente do Conselho: Cargo mais elevado de um membro do conselho de administrao. O presidente do conselho responsvel pela direo do conselho, pela eficcia do funcionamento do conselho, pelo acesso apropriado do conselho a todas as informaes necessrias para que o conselho tome uma deciso consciente, com conhecimento de causa, pela elaborao da agenda do conselho e por assegurar que as atividades do conselho sejam conduzidas de acordo com o interesse de todos os acionistas. Princpios de Contabilidade Geralmente Aceitos (GAAP): Regras, convenes e padres de contabilidade para empresas, estabelecidos de acordo com requisitos de divulgao de informaes e dos rgos que estabelecem os padres contbeis no pas. Cada pas tem seu GAAP e improvvel que seja igual ao GAAP de qualquer outro pas. Por exemplo, o GAAP dos

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GLOSSRIO

Estados Unidos o conjunto de polticas contbeis aplicveis a empresas registradas nos EUA e as normas do GAAP so emitidas pelo Conselho de Padres de Contabilidade Financeira (Financial Accounting Standards Board FASB). Elas no so idnticas aos padres internacionais de contabilidade IFRS emitidos pelo Conselho Internacional de Padres de Contabilidade (International Accounting Standards Board) e aplicados na Europa e em muitos outros pases. Procurador: Em termos de Governana Corporativa, procurador uma pessoa ou representante legalmente autorizado a agir em nome de outra pessoa. Muito frequentemente, os acionistas que no comparecem assembleia geral da companhia podem escolher votar, por procurador, as questes apresentadas para votao em assembleia. O procurador votar questes relevantes em nome do acionista. A maioria das empresas, ao enviar avisos de convocao de assembleia geral aos acionistas, inclui um aviso de procurao. Esse aviso d informaes sobre os assuntos que sero votados em assembleia. Essas informaes permitem que os acionistas tomem decises conscientes e com conhecimento de causa. Q Q de Tobin: Indicador do valor de uma empresa geralmente usado na literatura acadmica. calculado como o valor de mercado dos ativos de uma empresa dividido pelo custo de reposio desses ativos. O indicador recebeu esse nome em homenagem a seu criador, James Tobin, economista da Universidade Yale e ganhador do Prmio Nobel. R Recibo de Depsito de Aes (ADR): Certificado emitido por um banco dos EUA representando participao no capital de uma empresa estrangeira, facilitando assim a negociao de aes estrangeiras nos EUA. Relaes com Investidores: Departamento de comunicao corporativa de uma empresa, especializado na gesto de informaes e divulgao de dados de empresas pblicas e privadas quando se comunicam com a comunidade de investidores em geral. Relatrio Anual: Documento emitido anualmente pelas empresas e enviado a seus acionistas. Contm informaes sobre os resultados financeiros e o desempenho geral ao longo do exerccio fiscal anterior e comenta as perspectivas futuras. O Relatrio Anual dever incluir o Relatrio de Governana Corporativa e demais relatrios narrativos, como o Relatrio do CEO. Rendimentos do Dividendo: A proporo dos dividendos anualizados em relao ao preo da ao. Os rendimentos do dividendo so amplamente usados para medir o rendimento de uma ao. Responsabilidade: Em termos de governana corporativa, a responsabilidade de um conselho de administrao, perante acionistas e partes interessadas, pelo desempenho corporativo e as medidas da empresa. o conceito de ser responsvel por todas as medidas adotadas pela administrao da empresa e por relatar essas informaes s partes interessadas. O termo referese tambm prestao de contas da administrao ao conselho no que se refere a suas medidas e conduo da empresa. Retorno sobre o Patrimnio (ROE): Lucro lquido/valor contbil investido pelos acionistas.

S Say on Pay: Direito dos acionistas de uma empresa de votar sobre a remunerao dos executivos snior. Sesso Executiva: A parte de uma reunio do conselho de administrao que exclui o diretor executivo ou qualquer outro executivo. Sociedades Controladas: Empresas em que uma pessoa fsica ou vrias pessoas fsicas relacionadas ou uma pessoa jurdica detm a maioria dos direitos de voto. Staggered Board: Estrutura de um conselho de administrao em que apenas alguns membros so eleitos a cada ano, cada um deles por mais de um ano. Tambm chamado de classified board. T Teoria da Representao: Estrutura terica usada para descrever a relao de poder e interesses entre a parte principal de uma operao, que contrata uma segunda pessoa o representante, para atuar em seu nome. Transparncia: Princpio de governana corporativa que determina a publicao e divulgao de informaes relevantes aos interesses das partes interessadas e aos acionistas sobre todas as questes importantes sensveis ao preo. Tunneling: Prtica ilegal em que um acionista majoritrio ou um insider da alta administrao transfere ativos da empresa para si visando ganhos pessoais. V Valor Econmico Adicionado (EVA): Medida financeira que calcula o verdadeiro lucro econmico aps ajustes/correes para deduzir o custo de oportunidade do capital social. A medida representa o valor criado, acima do retorno exigido, para os acionistas da companhia. Valor Presente (PBV): Medida da avaliao relativa de uma empresa, resultante do preo corrente da ao dividido pelo valor contbil das aes. Volume Dirio de Aes Negociadas: Volume de uma determinada ao negociada em bolsa diariamente. Voto Mltiplo: Sistema de voto que concede mais poder aos acionistas minoritrios, permitindo-lhes votar em um s candidato, ao contrrio do voto regular ou previsto em lei, segundo o qual os acionistas devem votar em um candidato diferente para cada assento disponvel no conselho, ou distribuir seus votos entre diversos candidatos.

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