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KLABIN S.A.

CNPJ/MF: n 89.637.490/0001-45
NIRE: 35300188349
EDITAL DE CONVOCAO
Na forma das disposies legais e estatutrias, so convocados os acionistas da Klabin S.A.
(Companhia) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada, em
primeira convocao, no dia 28 de novembro de 2013, s 15:30 horas, na sede da Companhia,
situada na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 3.600, 5 andar, em So Paulo-SP, para
deliberarem acerca das seguintes matrias:
1) alterao do Estatuto Social da Companhia, para incluir a previso do capital autorizado
da Companhia at o limite de 1.120.000.000 (um bilho, cento e vinte milhes) de
aes, com atribuio de competncia ao Conselho de Administrao para aprovar a
emisso de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio dentro do
limite do capital autorizado, entre outras alteraes estatutrias correlatas identificadas
na documentao pertinente ao Estatuto Social que vigorar a partir da Assembleia
Geral de que trata este Edital;
2) incorporao pela Companhia das sociedades holdings Comodoro Participaes S.A. e
Rioprima Participaes S.A. (Holdings), as quais tem como nico ativo ou passivo a
totalidade das aes ordinrias de emisso da Companhia que eram de titularidade,
respectivamente, dos acionistas controladores da Companhia, Klabin Irmos & Cia. e
Niblak Participaes S.A. (Acionistas Controladores e Incorporao), bem como:
(i) o Protocolo e Justificao da Incorporao, bem como todos os seus anexos;
(ii) a ratificao da nomeao e da contratao da: (a) Lorenzo e Associados Ltda. como
empresa independente especializada pela avaliao dos patrimnios lquidos das
Holdings pelo critrio de valor contbil, e a consequente elaborao dos respectivos
laudos de avaliao para os fins da Incorporao; e (b) Apsis Consultoria Empresarial
Ltda., como empresa independente especializada pela avaliao dos patrimnios
lquidos da Companhia e das Holdings pelo critrio de patrimnio lquido a preos de
mercado, e a consequente elaborao do respectivo laudo de avaliao, para fins

exclusivamente informacionais, em atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei das


Sociedades Annimas (em conjunto, Laudos de Avaliao);
(iii) a aprovao dos Laudos de Avaliao;
(iv) alterao do artigo 5 do Estatuto Social a fim de refletir a emisso de 216.772.018
novas aes ordinrias a serem atribudas aos Acionistas Controladores em substituio
s aes de emisso das Holdings que sero extintas em decorrncia da Incorporao,
quando da sua efetivao; e
(iv) a ratificao de todos os atos praticados at o momento pelos administradores da
Companhia com o objetivo de implementar a Incorporao.
3) reformulao do Estatuto Social da Companhia, para adaptao aos requisitos para
adeso ao Nvel 2 de listagem da BM&FBovespa, criao de certificados de depsitos
de aes pela Companhia, compostos, cada um, de 1 (uma) ao ordinria e 4 (quatro)
aes preferenciais (Units), substituio da vantagem atualmente concedida s aes
preferenciais da Companhia, correspondente ao recebimento de dividendo 10% (dez por
cento) superior ao das aes ordinrias, pelo direito de participar em oferta pblica por
alienao de controle da Companhia nas mesmas condies em que o controle da
Companhia tenha sido alienado, e incluso de nova atividade ao objeto social da
Companhia, entre outras alteraes estatutrias correlatas identificadas na
documentao pertinente ao Estatuto Social, que vigorar a partir de quando se
tornarem eficazes todas as deliberaes da Assembleia Geral de que trata este Edital; e
4) autorizao para que os administradores da Companhia tomem, oportunamente,
observadas as condies referidas abaixo, todos os atos necessrios implementao e
formalizao das deliberaes acima.
As matrias elencadas acima constituem etapas essenciais e indissociveis de uma operao
nica, contemplada pela proposta recebida dos Acionistas Controladores da Companhia, objeto
dos Fatos Relevantes datados de 11 de junho de 2013 e 21 de outubro de 2013 ( Proposta), de
modo que (i) a eficcia da deliberao que aprovar cada um dos itens acima estar condicionada
aprovao, sem ressalvas, dos demais itens da ordem do dia desta Assembleia e da aprovao
da matria a ser deliberada na Assembleia Especial de Preferencialistas, convocada para ser
realizada tambm na mesma data s 14:30 horas; e (ii) a eficcia das deliberaes que
aprovarem as matrias constantes dos itens 2 e 3 acima estar ainda condicionada ao sucesso da
captao de recursos pela Companhia por meio da emisso de aes ou ttulos nelas
conversveis, ou ambos, conforme informado em Fato Relevante divulgado em 21 de outubro de
2013, a ser oportunamente deliberada pelos seus rgos sociais competentes.
Podero tomar parte nessa Assembleia Geral Extraordinria: (i) os titulares de aes ordinrias
nominativas, mediante exibio de documento hbil de sua identidade e inscrio de seu nome

no livro prprio, at 3 (trs) dias antes da data marcada para a realizao da Assembleia Geral;
(ii) sem prejuzo do disposto no item i, o acionista que comparecer assembleia geral munido
de documento de identidade e comprovante da respectiva participao acionria expedido pela
instituio escrituradora, at o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poder
participar da mesma; e (iii) os procuradores de acionistas constitudos h menos de 1 (um) ano e
outros representantes legais, mediante comprovao da legitimidade da representao exercida.
A Companhia informa, ainda, que esto disponveis na sua sede social, bem como nos
endereos eletrnicos www.cvm.gov.br e http://ri.klabin.com.br, as propostas para alterao do
Estatuto Social da Companhia e todos os demais documentos necessrios adequada
informao dos seus acionistas sobre as matrias constantes da ordem do dia acima enumeradas,
nos termos da Instruo CVM n 319/99 e da Instruo CVM n 481/09.
So Paulo, 1 de novembro de 2013.
Israel Klabin Presidente do Conselho de Administrao
Antonio Sergio Alfano Diretor de Relaes com Investidores