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Laudo de Avaliação SP-0372/13-01 KLABIN S.A.
Laudo de Avaliação SP-0372/13-01 KLABIN S.A.

Laudo de Avaliação

SP-0372/13-01

KLABIN S.A.

Laudo de Avaliação SP-0372/13-01 KLABIN S.A.
LAUDO SP-0372/13-01 DATA BASE: 30 de setembro de 2013 SOLICITANTE: COMODORO PARTICIPAÇÕES S.A. ,

LAUDO

SP-0372/13-01

DATA BASE:

30 de setembro de 2013

SOLICITANTE:

COMODORO PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada COMODORO.

 

Sociedade anônima fechada, com sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 4º Andar, Sala 47, Itaim Bibi, na Cidade

e

Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.867.503/0001-82.

 

RIOPRIMA PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada RIOPRIMA.

 

Sociedade anônima fechada, com sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 4º Andar, Sala 44, Itaim Bibi, na Cidade

e

Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.867.475/0001-01.

 

OBJETO:

COMODORO, anteriormente qualificada;

 

RIOPRIMA, anteriormente qualificada; e

KLABIN S.A., doravante denominada KLABIN.

 

Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 3º, 4º e 5º Andares, Itaim Bibi, na Cidade

e

Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.637.490/0001-45.

 

OBJETIVO:

Cálculo dos Patrimônios Líquidos de COMODORO, RIOPRIMA e KLABIN, avaliados os patrimônios das sociedades envolvidas, segundo os mesmos critérios e nas mesmas datas a preços de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S/A).

SUMÁRIO EXECUTIVO

A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA. (APSIS) foi contratada pela

empresa COMODORO e pela empresa RIOPRIMA para apurar, a preços de mercado, o valor dos seus ativos e passivos, assim como o valor patrimonial das ações das mesmas em relação à KLABIN, de acordo com as leis e

regulamentos aplicáveis, especificamente o artigo 264 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.).

Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação, e os cálculos avaliatórios para determinação dos valores dos ativos foram elaborados com base nas abordagens da renda, ativos e de mercado.

O presente laudo apresenta os valores de mercado dos ativos e passivos das

empresas utilizados para ajustar os Patrimônios Líquidos contábeis de

COMODORO, RIOPRIMA e KLABIN pela abordagem dos ativos.

os Patrimônios Líquidos contábeis de COMODORO, RIOPRIMA e KLABIN pela abordagem dos ativos. Laudo SP-0372/13-01 2
RESUMO DOS RESULTADOS As tabelas abaixo apresentam uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preços

RESUMO DOS RESULTADOS

As tabelas abaixo apresentam uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preços de mercado das empresas envolvidas na operação, na data base deste laudo, para os fins do artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.):

KLABIN S.A. (CONSOLIDADO) BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa Aplicações
KLABIN S.A. (CONSOLIDADO) BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa Aplicações
KLABIN S.A. (CONSOLIDADO) BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa Aplicações
KLABIN S.A. (CONSOLIDADO) BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa Aplicações
KLABIN S.A. (CONSOLIDADO)
BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalente de caixa
Aplicações Financeiras
Contas a Receber de Clientes
Tributos a Recuperar
Estoques
Despesas Antecipadas
Outros Ativos
ATIVO NÃO CIRCULANTE
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
INVESTIMENTOS
IMOBILIZADO
Imobilizado Técnico
INTANGÍVEL
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO CIRCULANTE
Empréstimos e Financiamentos
Fornecedores
Obrigações Tributárias
Obrigações Sociais e Trabalhistas
Dividendos a Pagar
Partes Relacionadas
Demais Contas a Pagar
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e Financiamentos
Partes Relacionadas - SCPs
Tributos Diferidos
Parcelamento Tributário - REFIS
Provisão para Contingências
Outros Passivos
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Ações em Tesouraria
Reservas de Capital
Reservas de Reavaliação
Reservas de Lucros
Ajustes de Avaliação Patrimonial
Dividendos Antecipados
Lucros acumulados
Ajuste a Mercado
TOTAL DO PASSIVO

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

SALDOS EM

EVENTO

 

AJUSTES A

 

SALDOS PRO FORMA

SALDOS A MERCADO

30/09/2013

SUBSEQUENTE (1)

MERCADO

4.121.106

-

4.121.106

93.661

4.214.767

2.174.176

-

2.174.176

-

2.174.176

243.870

-

243.870

-

243.870

1.072.009

-

1.072.009

-

1.072.009

102.116

-

102.116

-

102.116

489.805

-

489.805

93.661

583.466

17.246

-

17.246

-

17.246

21.884

-

21.884

-

21.884

10.035.357

-

10.035.357

1.215.961

11.251.318

3.763.660

-

3.763.660

-

3.763.660

464.268

-

464.268

-

464.268

5.798.805

-

5.798.805

1.215.961

7.014.766

5.798.805

-

5.798.805

1.215.961

7.014.766

8.624

-

8.624

-

8.624

14.156.463

-

14.156.463

1.309.622

29.622.548

1.844.963

85.000

1.929.963

-

1.929.963

1.128.466

-

1.128.466

-

1.128.466

391.830

-

391.830

-

391.830

94.562

-

94.562

-

94.562

130.572

-

130.572

-

130.572

-

85.000

85.000

-

85.000

3.378

-

3.378

-

3.378

96.155

-

96.155

-

96.155

6.845.175

-

6.845.175

445.272

7.290.447

6.845.175

-

6.845.175

445.272

7.290.447

4.884.241

-

4.884.241

-

4.884.241

123.826

-

123.826

-

123.826

1.287.082

-

1.287.082

445.272

1.732.354

393.082

-

393.082

-

393.082

93.506

-

93.506

-

93.506

63.438

-

63.438

-

63.438

5.466.325

(85.000)

5.381.325

864.351

6.245.676

2.271.500

-

2.271.500

-

2.271.500

(152.085)

-

(152.085)

-

(152.085)

4.417

-

4.417

-

4.417

49.447

-

49.447

-

49.447

2.094.146

-

2.094.146

-

2.094.146

1.069.795

-

1.069.795

-

1.069.795

-

(85.000)

(85.000)

-

(85.000)

129.105

-

129.105

-

129.105

-

-

-

864.351

864.351

14.156.463

-

14.156.463

1.309.622

29.622.548

- 864.351 864.351 14.156.463 - 14.156.463 1.309.622 29.622.548 (1) Distribuição de Dividendos.

(1) Distribuição de Dividendos.

- 864.351 864.351 14.156.463 - 14.156.463 1.309.622 29.622.548 (1) Distribuição de Dividendos.
- 864.351 864.351 14.156.463 - 14.156.463 1.309.622 29.622.548 (1) Distribuição de Dividendos.
- 864.351 864.351 14.156.463 - 14.156.463 1.309.622 29.622.548 (1) Distribuição de Dividendos.
- 14.156.463 1.309.622 29.622.548 (1) Distribuição de Dividendos. Laudo SP-0372/13-01 3

Laudo SP-0372/13-01

3

COMODORO PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa ATIVO

COMODORO PARTICIPAÇÕES S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)

ATIVO CIRCULANTE

Caixa e equivalente de caixa

ATIVO NÃO CIRCULANTE

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

INVESTIMENTOS

Participação

em Klabin S.A.

17,86%

Participação nas Reservas de Klabin S.A.

IMOBILIZADO

INTANGÍVEL

TOTAL DO ATIVO

PASSIVO CIRCULANTE

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social

Reservas de Reavaliação

Ajustes de Avaliação Patrimonial

Reservas de Lucros

Ajustes a Mercado

TOTAL DO PASSIVO

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ESPECIAIS

SALDOS EM

AJUSTES A

SALDOS A

30/10/2013

MERCADO

MERCADO

1

-

1

1

-

1

960.951

154.348

1.115.300

-

-

-

960.951

154.348

1.115.300

479.459

154.348

633.807

481.492

-

481.492

-

-

-

-

-

-

960.952

154.348

1.115.301

-

-

-

-

-

-

-

-

-

960.952

154.348

1.115.301

479.460

-

479.460

8.826

-

8.826

190.948

-

190.948

281.718

-

281.718

-

154.348

154.348

960.952

154.348

1.115.301

- 154.348 154.348 960.952 154.348 1.115.301 OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN

OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN S.A. foi calculada com base no patrimônio líquido de

30/09/2013.

RIOPRIMA PARTICIPAÇÕES S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)

ATIVO CIRCULANTE

Caixa e equivalente de caixa

ATIVO NÃO CIRCULANTE

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

INVESTIMENTOS

Participação

em Klabin S.A.

2,69%

Participação nas Reservas de Klabin S.A.

IMOBILIZADO

INTANGÍVEL

TOTAL DO ATIVO

PASSIVO CIRCULANTE

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social

Reservas de Reavaliação

Ajustes de Avaliação Patrimonial

Reservas de Lucros

Ajustes a Mercado

TOTAL DO PASSIVO

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ESPECIAIS

SALDOS EM

AJUSTES A

SALDOS A

30/10/2013

MERCADO

MERCADO

1

-

1

1

-

1

144.904

23.274

168.178

-

-

-

144.904

23.274

168.178

72.298

23.274

95.573

72.605

-

72.605

-

-

-

-

-

-

144.905

23.274

168.179

-

-

-

-

-

-

-

-

-

144.905

23.274

168.179

72.299

- 72.299

1.331

- 1.331

28.794

- 28.794

42.481

- 42.481

-

23.274

23.274

144.905

23.274

168.179

- 23.274 23.274 144.905 23.274 168.179 OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN
- 23.274 23.274 144.905 23.274 168.179 OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN

OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN S.A. foi calculada com base no patrimônio líquido de

30/09/2013.

do investimento em KLABIN S.A. foi calculada com base no patrimônio líquido de 30/09/2013. Laudo SP-0372/13-01
Os quadros abaixo apresentam as relações de troca entre as ações da KLABIN e das

Os quadros abaixo apresentam as relações de troca entre as ações da KLABIN e das empresas COMODORO e RIOPRIMA:

R$ mil

KLABIN x COMODORO

CONTAS

RELEVANTES

ATIVO

ATIVO CIRCULANTE

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

ATIVO PERMANENTE

PASSIVO

PASSIVO CIRCULANTE

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CONTÁBIL

PL MERCADO

KLABIN

COMODORO

KLABIN

COMODORO

14.156.463

960.952

15.466.085

1.115.301

4.121.106

1

4.214.767

1

3.763.660

0

3.763.660

0

6.271.697

960.951

7.487.658

1.115.300

14.156.463

960.952

15.466.085

1.115.301

1.929.963

0

1.929.963

0

6.845.175

0

7.290.447

0

5.381.325

960.952

6.245.676

1.115.301

QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES (*)

887.569.796 158.420.240

887.569.796 158.420.240

R$ POR AÇÃO

6,063

6,066

7,037

7,040

RELAÇÃO DE TROCA

1,000

1,000

Obs.: Quantidade de ações KLABIN para 1 ação COMODORO.

(*)Composição das ações:

KLABIN

COMODORO

- Total de ações do Capital Social antes da incorporação

917.683.296

163.797.653

- Ações em tesouraria (1)

(30.113.500)

(5.377.413)

Total de ações do Capital Social

887.569.796

158.420.240

(1) A quantidade de ações de KLABIN foi reduzida por suas ações em tesouraria, em COMODORO foi considerada a mesma redução com base na sua

participação percentual no capital de KLABIN.

R$ mil KLABIN x RIOPRIMA   CONTAS RELEVANTES ATIVO ATIVO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

R$ mil

KLABIN x RIOPRIMA

 

CONTAS

RELEVANTES

ATIVO

ATIVO CIRCULANTE

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

ATIVO PERMANENTE

PASSIVO

PASSIVO CIRCULANTE

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES (*)

887.569.796 23.888.684

887.569.796 23.888.684

R$ POR AÇÃO

6,063

6,066

7,037

7,040

RELAÇÃO DE TROCA

1,000

1,000

Obs.: Quantidade de ações KLABIN para 1 ação RIOPRIMA.

(*)Composição das ações:

KLABIN

RIOPRIMA

- Total de ações do Capital Social antes da incorporação

917.683.296

24.699.554

- Ações em tesouraria (1)

(30.113.500)

(810.870)

Total de ações do Capital Social

887.569.796

23.888.684

(1) A quantidade de ações de KLABIN foi reduzida por suas ações em tesouraria, em RIOPRIMA foi considerada a mesma redução com base na sua

participação percentual no capital de KLABIN.

ÍNDICE

ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO

1. INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------11

4. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------12

5. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------13

6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------15

7. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE KLABIN----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------21

8. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE COMODORO E RIOPRIMA -------------------------------------------------------------------------------------------------25

9. CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------30

10. RELAÇÃO DE ANEXOS -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------31

1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS,

com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº 08.681.365/0001-30, foi contratada por COMODORO e RIOPRIMA para calcular seus Patrimônios

Líquidos em relação à KLABIN, avaliados os patrimônios das sociedades

segundo os mesmos critérios e nas mesmas datas a preços de mercado, para

os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S/A).

Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com os clientes. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

Balanços Patrimoniais auditados das empresas do grupo;

Organograma e participações societárias;

Relação dos bens do ativo permanente;

Avaliação dos estoques a preços de mercado;

Relação de contingências com suas respectivas expectativas de realização;

Fluxos de caixa utilizados para mensuração dos ativos biológicos; e

Outros documentos necessários.

ativos biológicos; e  Outros documentos necessários. A equipe da APSIS responsável pela realização deste

A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais:

AMILCAR DE CASTRO Diretor Comercial

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil, Pós-graduada em Ciências Contábeis (CREA/RJ 1991103043)

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor

ERIVALDO ALVES DOS SANTOS FILHO Contador (CRC/RJ-100990/O-1)

LUCILIA NICOLINI Contadora (CRC/SP-107639/O-6)

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro mecânico, Mestre em Administração de Empresas (CREA/RJ 1989100165)

MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Técnica (CRC/SP-143169/O-4)

MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora (CRC/RJ-106548/O-3)

MAURÍCIO EMERICK LEAL Gerente de Projetos

RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Vice-Presidente

RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO Presidente Engenheiro civil, Pós-graduado em Engenharia Econômica (CREA/RJ 1975102453)

SERGIO FREITAS DE SOUZA Diretor Economista (CORECON/RJ 23521-0)

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.

a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas. O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado

O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir:

Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório.

No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.

Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Relatório.

Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente Relatório.

O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.

O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões.

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.

O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis (XC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) etc.

O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho.

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.

O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório.

Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto, este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.

mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.  As análises e as conclusões contidas

As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir

a

ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste

Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo.

Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a data de emissão deste Laudo.

A

APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por

lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste

 

Laudo.

Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas.

4. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS

4. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS Fundada em 1899, a KLABIN importa produtos de papelaria e produz artigos

Fundada em 1899, a KLABIN importa produtos de papelaria e produz artigos para escritórios, comércios, repartições públicas e bancos. Nos anos seguintes, a empresa entrou no setor de produção de papel, porcelana e papelão, tendo a maior capacidade de produção de papel ondulado da América Latina.

Em 1979, a empresa abriu seu capital na Bolsa de Valores de São Paulo. No ano de 1990, o GRUPO KLABIN foi considerado o maior produtor brasileiro de papéis sanitários.

No ano de 2005, a empresa recebeu a certificação Forest Stewardship Council® para suas florestas em Santa Catarina e conquistou a certificação FSC® para a cadeia de custódia de papel-cartão e kraftliner no Paraná, sendo a única empresa do mundo a receber tal selo, e conquistando nos anos seguintes também para a produção de papéis, sacos industriais, papel- cartão, kraftliner, papéis reciclados e embalagens de papelão ondulado em diversas unidades. Este selo garante a rastreabilidade das matérias-primas em toda a cadeia produtiva. Foi também inaugurado o projeto Plasma, a primeira unidade do mundo para reciclagem de embalagens longa vida.

unidade do mundo para reciclagem de embalagens longa vida. Nos últimos dois anos, a empresa adquiriu

Nos últimos dois anos, a empresa adquiriu terras para construção de uma fábrica de celulose de pinus e eucalipto no Paraná, instalou novo equipamento para redução nas emissões de gases de efeito estufa e do consumo de óleo combustível, estruturou o Comitê de Sustentabilidade, concluiu a linha de alta-tensão em Monte Alegre (PR), que aumenta a estabilidade no fornecimento de energia, e investiu R$ 220 milhões em nova máquina de sackraft em Correia Pinto (SC), com capacidade de 80 mil toneladas/ano.

A empresa mantém 16 unidades industriais, 15 no Brasil e 1 na Argentina, escritórios comerciais em oito Estados do País e na Argentina, além de uma filial nos Estados Unidos e um distribuidor logístico na Europa. A sede da empresa está situada em São Paulo.

5. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO

ABORDAGEM DOS ATIVOS: PL A MERCADO

Esta metodologia é derivada dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (PCGA), no qual as demonstrações financeiras são preparadas com base no princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor contábil do seu patrimônio líquido.

A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis dos ativos e passivos e requer ajustes a alguns desses itens de modo a refletir seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação deste método pode fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como, uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias.

Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação.

A abordagem dos ativos, portanto, visa avaliar uma empresa pelo ajuste do valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado. Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de

julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de mercado, sendo feita a comparação entre este valor

mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil (saldo líquido).

Os critérios gerais de avaliação aplicados para o ajuste dos bens suscetíveis de avaliação a preço de mercado encontram-se detalhados no Capítulo 6 do laudo.

Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do patrimônio líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do patrimônio líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e passivos avaliados.

Cabe ressaltar que não foram objeto de nossos trabalhos a identificação e quantificação de passivos não registrados ou não revelados pelas Administrações das Empresas.

Na presente avaliação, a metodologia e o escopo adotados tiveram como objetivo avaliar uma empresa em marcha (going concern), portanto, os gastos incorridos na realização de ativos ou exigência de passivos, bem como relacionados a processo de falência ou liquidação das empresas não foram considerados nos cálculos.

PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO

Leitura e análise dos balancetes das empresas.

Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço patrimonial da empresa, visando identificar as contas suscetíveis a ajustes, bem como o cálculo e seus prováveis valores de mercado.

Ajustes dos ativos imobilizados das empresas pelos seus respectivos valores de mercado, com base nos cálculos realizados pela APSIS.

Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios de avaliação elaborados pela APSIS.

Aplicação do método de equivalência patrimonial sobre os patrimônios líquidos a valor de mercado das empresas controladas e coligadas para o cálculo do valor dos investimentos.

Cálculo do valor de mercado do Patrimônio Líquido das empresas.

dos investimentos.  Cálculo do valor de mercado do Patrimônio Líquido das empresas. Laudo SP-0372/13-01 1
6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO O presente laudo foi elaborado com a finalidade de atender

6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO

O presente laudo foi elaborado com a finalidade de atender à legislação vigente, no contexto da Reorganização Societária do Grupo Klabin, conforme descrito no Sumário Executivo deste laudo.

EVENTOS E AJUSTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO As Demonstrações Contábeis Auditadas, tomadas como base para o presente laudo, foram preparadas pela Sociedade já com a adoção pelo cumprimento integral da Lei nº 11.638/07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na operação:

GRUPO DE CONTAS

PREMISSAS

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

GERAL

Contas com valor inferior a R$ 500 mil não foram analisadas, mantendo-se o valor contábil, com exceção daquelas consolidadas em algum grupo específico.

Valor de mercado idêntico ao contábil.

REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DE ATIVOS DE LONGA DURAÇÃO (TESTE DE IMPAIRMENT)

O saldo de imobilizado e outros ativos são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda nestes ativos.

A Companhia não identificou indicadores que pudessem reduzir o valor recuperável de seus ativos no período findo em 30 de setembro de 2013, com base em suas análises do valor em uso pelos fluxos de caixa descontados, preparados de acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Administração.

CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS

Incluem os numerários em espécie, depósitos bancários disponíveis e aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, as quais são prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.

Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado.

GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS São representados por

GRUPO DE CONTAS

PREMISSAS

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

São representados por Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT), cuja remuneração é indexada à variação da SELIC, as quais estão classificadas como ativos financeiros disponíveis para venda. Seus vencimentos originais são até o final de 2015, entretanto esses títulos possuem um mercado ativo de negociação, considerando suas características, cujo valor justo é basicamente o valor do principal acrescido dos juros originalmente estabelecidos nesses títulos.

Mantido o valor contábil por já estar contabilizado pelo valor justo dos títulos.

CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

São registradas e mantidas pelo valor nominal dos títulos decorrentes das vendas de produtos, acrescidos de variações cambiais, quando aplicável. A provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PCLD”) é constituída com base em análise individual dos valores a receber e em montante considerado necessário e suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos. O saldo em questão não se encontra ajustado a valor presente pela não relevância do ajuste, devido ao curto prazo de sua realização dos títulos.

Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado.

ESTOQUES

Os estoques são demonstrados pelo custo médio das compras, líquido dos impostos compensáveis, quando aplicáveis, e valor justo dos ativos biológicos na data do corte. Os estoques de produtos acabados são valorizados pelo custo das matérias- primas processadas, mão de obra direta e outros custos de produção. Quando necessário, os estoques são deduzidos de provisão para perdas, constituída em casos de desvalorização de estoques, obsolescência de produtos e perdas de inventário físico.

Foi considerado um ajuste a mercado desses itens calculados, com base nos preços de mercado, líquidos dos impostos diretos e despesas comerciais.

TRIBUTOS A RECUPERAR E OUTROS TRIBUTOS

Representados por:

Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado.

Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos são registrados nos balanços pelos montantes líquidos no ativo ou no passivo não

diferidos são registrados nos balanços pelos montantes líquidos no ativo ou no passivo não Laudo SP-0372/13-01

Laudo SP-0372/13-01

16

GRUPO DE CONTAS   PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO   circulante, sendo provenientes basicamente de

GRUPO DE CONTAS

 

PREMISSAS

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

 

circulante, sendo provenientes basicamente de provisões temporariamente

 

não dedutíveis e tributos em discussão judicial, tanto no ativo como no

passivo na controladora, variação cambial diferida na controladora e ajustes

incluídos no Regime Tributário de Transição (RTT), como: custo atribuído ao

ativo imobilizado (terras), mensuração dos ativos biológicos a valor justo,

alteração nas taxas de depreciação do ativo imobilizado e amortizações do

ativo diferido.

As controladas têm os seus tributos calculados e provisionados de acordo

com a legislação de seu país e/ou seu regime tributário específico,

incluindo, em alguns casos, lucro presumido.

Além dos impostos diferidos sobre a renda, há saldos compostos pelos

seguintes tributos correntes:

o

IPI

o

ICMS

o

IRPJ/CS

o

PIS e COFINS

o

Outros

PARTICIPAÇÃO EM

Avaliada pelo método da equivalência patrimonial. As Demonstrações Contábeis da

Os saldos foram ajustados pelos efeitos

CONTROLADAS

KLABIN estão sendo apresentadas de forma consolidada.

dos ajustes a mercado refletidos nos

patrimônios líquidos das controladas

avaliadas, quando aplicável.

OUTROS

Representados por outros investimentos cujos saldos estão registrados líquidos de

Mantido o valor contábil por não ter

INVESTIMENTOS

provisão para perda, quando aplicável.

apresentado sinal de ajuste a mercado.

provisão para perda, quando aplicável. apresentado sinal de ajuste a mercado. Laudo SP-0372/13-01 1 7

Laudo SP-0372/13-01

17

GRUPO DE CONTAS   PREMISSAS   CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO   TERRENOS Avaliados a preços de

GRUPO DE CONTAS

 

PREMISSAS

 

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

 

TERRENOS

Avaliados a preços de mercado recentemente, segundo critérios referentes ao Pronunciamento Técnico ICPC 10, com laudos de avaliação específicos.

Valor de mercado idêntico ao valor contábil, considerando a reavaliação realizada recentemente.

IMOBILIZADO

O ativo imobilizado foi avaliado conforme descrito detalhadamente no anexo deste laudo.

Avaliado a mercado.

 

OBRAS EM ANDAMENTO

Ativos com valor contábil próximo ao valor de mercado, por se tratarem de aquisições recentes.

Valor

de

mercado

idêntico

ao

valor

contábil.

 

ATIVO BIOLÓGICO

Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda no momento da colheita. O valor da exaustão dos ativos biológicos é mensurado pela quantidade de madeira cortada, avaliada por seu valor justo.

Mantido o valor contábil por já estar mensurado a valor justo.

INTANGÍVEL

Representado substancialmente por:

Para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei das S.A., o avaliador optou pelos valores de custo histórico como a melhor referência. Dessa forma, foi mantido o valor contábil dos saldos.

Softwares Custo de aquisição deduzido pela amortização acumulada.

Marcas e Patentes Custo de aquisição.

EMPRÉSTIMOS E

Representados por:

 

Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado.

FINANCIAMENTOS

Empréstimos e Financiamentos em:

 

o

Moeda Local Representados substancialmente por empréstimos junto ao BNDES, com liquidação prevista até janeiro de 2017;

 

o

Moeda Estrangeira - Representados substancialmente por

GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO   operações de pré-pagamentos e notas de crédito

GRUPO DE CONTAS

PREMISSAS

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

 

operações de pré-pagamentos e notas de crédito à exportação captadas em bancos de grande porte, com liquidação prevista para 2022. O saldo de empréstimos e financiamentos corresponde ao valor dos recursos captados, acrescidos dos juros e encargos proporcionais ao período incorrido, deduzidos das parcelas amortizadas. Se aplicável, os saldos de empréstimos e financiamentos contemplam a variação cambial reconhecida sobre o passivo.

 

FORNECEDORES

O saldo está representado substancialmente por dívidas em moeda nacional e a Companhia opera com um prazo médio de pagamento aos seus fornecedores de aproximadamente 45 dias.

Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado.

DEPÓSITOS JUDICIAIS, PROVISÕES FISCAIS, PREVIDENCIÁRIAS, TRABALHISTAS E CÍVEIS

Os riscos provisionados pela Companhia correspondem a processos de natureza principalmente tributária relacionados a questionamentos acerca de tributação de imposto de renda e contribuição social, processos de natureza trabalhista, em sua maioria, de ações ingressadas por ex-empregados versando sobre pagamento de direitos trabalhistas, além de ações de natureza cível, concentrados, em sua maioria, em ações de indenização por danos materiais e/ou morais decorrentes de acidentes.

Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado.

DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS

Substancialmente representados por:

O saldo a pagar do REFIS (Lei 11.941/09), registrado no balanço individual e consolidado, totaliza R$ 418.828, o qual é atualizado pela taxa efetiva de juros que considera os valores futuros e a variação da SELIC.

Despesas Antecipadas;

 

Adiantamentos; e

Parcelamentos Tributários REFIS.

GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO      Mantido o valor contábil por

GRUPO DE CONTAS

PREMISSAS

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

   

Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Ajustes a Mercado Resultado da avaliação dos Bens, Direitos e Obrigações, avaliados a mercado, líquido dos efeitos tributários.

Reflete os ajustes a mercado líquido dos efeitos tributários, quando aplicável.

7. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE KLABIN

Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido a valor de mercado da KLABIN. Nesta abordagem, nós avaliamos os ativos e passivos relevantes, de forma a refletir seu valor justo de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6.

ATIVOS RELEVANTES

A companhia controla sociedades que operam nos segmentos: Florestal, Papéis e Conversão, com atividades relacionadas, respectivamente, a operações de plantio e cultivo florestal, produção e operações de venda de bobinas de papel-cartão e venda de caixas de papelão ondulado, chapas de papelão ondulado e sacos industriais, nos mercados interno e externo.

e sacos industriais, nos mercados interno e externo. IMOBILIZADO Os ativos integrantes do imobilizado, referentes

IMOBILIZADO

industriais, nos mercados interno e externo. IMOBILIZADO Os ativos integrantes do imobilizado, referentes às contas

Os ativos integrantes do imobilizado, referentes às contas de máquinas, equipamentos e instalações, são os ativos de maior relevância dentro do grupo de ativos operacionais de KLABIN. Na presente avaliação, foi considerada a controladora KLABIN e suas controladas, direta e indiretamente, sendo que a soma dos ativos imobilizados da controladora representa mais de 90% do imobilizado total do grupo. A metodologia de avaliação destes ativos pode ser encontrada no Anexo 1 deste laudo, e os resultados estão resumidos no quadro a seguir:

Em R$ mil

IMOBILIZADO CONSOLIDADO KLABIN S.A.

VALOR CONTÁBIL VALOR DE MERCADO

Imobilizado Técnico

5.798.805,00

7.014.766,37

 

TOTAL

5.798.805,00

7.014.766,37

ATIVO BIOLÓGICO

Os ativos biológicos da Companhia compreendem o cultivo e plantio de florestas de pinus e eucalipto para abastecimento de matéria-prima na produção de celulose utilizada no processo de produção de papel e vendas de toras de madeira para terceiros.

Em 30 de setembro de 2013, a Companhia possui 238 mil hectares de florestas plantadas, desconsiderando as áreas de preservação permanente e reserva legal que devem ser mantidas para atendimento à legislação ambiental brasileira.

Os ativos biológicos não foram reavaliados, pois o critério para mensuração desses ativos, segundo o Pronunciamento Técnico CPC 29 (IAS 41), exige a avaliação dos ativos biológicos por seu valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda no momento da colheita.

Essa avaliação considera o uso da metodologia de Fluxo de Caixa Descontado, projetando os fluxos de caixa futuros de acordo com o ciclo de produtividade projetado das florestas, levando em consideração premissas como preço e volume de produtividade dos ativos biológicos, trazidos a valor presente por uma taxa de desconto que represente o custo médio ponderado de capital da Companhia.

Além disso, a Companhia efetua a reavaliação do valor justo de seus ativos biológicos trimestralmente, sob o entendimento de que esse intervalo é suficiente para que não haja defasagem significativa do saldo de valor justo dos ativos biológicos registrado em suas informações trimestrais.

biológicos registrado em suas informações trimestrais. AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS Para os demais

AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS

Para os demais ativos e passivos de KLABIN, foram adotados os critérios detalhados no Capítulo 6.

VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE KLABIN

VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE KLABIN A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio

A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de KLABIN, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data base deste laudo:

KLABIN S.A. (CONSOLIDADO) BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa Aplicações
KLABIN S.A. (CONSOLIDADO)
BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalente de caixa
Aplicações Financeiras
Contas a Receber de Clientes
Tributos a Recuperar
Estoques
Despesas Antecipadas
Outros Ativos
ATIVO NÃO CIRCULANTE
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
INVESTIMENTOS
IMOBILIZADO
Imobilizado Técnico
INTANGÍVEL
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO CIRCULANTE
Empréstimos e Financiamentos
Fornecedores
Obrigações Tributárias
Obrigações Sociais e Trabalhistas
Dividendos a Pagar
Partes Relacionadas
Demais Contas a Pagar
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e Financiamentos
Partes Relacionadas - SCPs
Tributos Diferidos
Parcelamento Tributário - REFIS
Provisão para Contingências
Outros Passivos
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Ações em Tesouraria
Reservas de Capital
Reservas de Reavaliação
Reservas de Lucros
Ajustes de Avaliação Patrimonial
Dividendos Antecipados
Lucros acumulados
Ajuste a Mercado
TOTAL DO PASSIVO

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

SALDOS EM

EVENTO

 

AJUSTES A

 

SALDOS PRO FORMA

SALDOS A MERCADO

30/09/2013

SUBSEQUENTE (1)

MERCADO

4.121.106

-

4.121.106

93.661

4.214.767

2.174.176

-

2.174.176

-

2.174.176

243.870

-

243.870

-

243.870

1.072.009

-

1.072.009

-

1.072.009

102.116

-

102.116

-

102.116

489.805

-

489.805

93.661

583.466

17.246

-

17.246

-

17.246

21.884

-

21.884

-

21.884

10.035.357

-

10.035.357

1.215.961

11.251.318

3.763.660

-

3.763.660

-

3.763.660

464.268

-

464.268

-

464.268

5.798.805

-

5.798.805

1.215.961

7.014.766

5.798.805

-

5.798.805

1.215.961

7.014.766

8.624

-

8.624

-

8.624

14.156.463

-

14.156.463

1.309.622

29.622.548

1.844.963

85.000

1.929.963

-

1.929.963

1.128.466

-

1.128.466

-

1.128.466

391.830

-

391.830

-

391.830

94.562

-

94.562

-

94.562

130.572

-

130.572

-

130.572

-

85.000

85.000

-

85.000

3.378

-

3.378

-

3.378

96.155

-

96.155

-

96.155

6.845.175

-

6.845.175

445.272

7.290.447

6.845.175

-

6.845.175

445.272

7.290.447

4.884.241

-

4.884.241

-

4.884.241

123.826

-

123.826

-

123.826

1.287.082

-

1.287.082

445.272

1.732.354

393.082

-

393.082

-

393.082

93.506

-

93.506

-

93.506

63.438

-

63.438

-

63.438

5.466.325

(85.000)

5.381.325

864.351

6.245.676

2.271.500

-

2.271.500

-

2.271.500

(152.085)

-

(152.085)

-

(152.085)

4.417

-

4.417

-

4.417

49.447

-

49.447

-

49.447

2.094.146

-

2.094.146

-

2.094.146

1.069.795

-

1.069.795

-

1.069.795

-

(85.000)

(85.000)

-

(85.000)

129.105

-

129.105

-

129.105

-

-

-

864.351

864.351

14.156.463

-

14.156.463

1.309.622

29.622.548

- 864.351 864.351 14.156.463 - 14.156.463 1.309.622 29.622.548 (1) Distribuição de Dividendos.

(1) Distribuição de Dividendos.

VALOR DAS AÇÕES DE KLABIN

VALOR DAS AÇÕES DE KLABIN 887.569.796 ações VALOR POR AÇÃO Valor patrimonial contábil R$ 6,063 Ajuste

887.569.796 ações

VALOR POR AÇÃO

Valor patrimonial contábil

R$ 6,063

Ajuste por ação

R$ 0,974

Valor patrimonial ajustado a mercado

R$ 7,037

8. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE COMODORO E RIOPRIMA Foi adotada, no presente

8. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE COMODORO E RIOPRIMA

Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido a valor de mercado de COMODORO e RIOPRIMA. Nesta abordagem, foram avaliados os ativos e passivos relevantes, de forma a refletir seu valor de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6.

ATIVOS RELEVANTES

Para chegar ao valor do Patrimônio Líquido a preços de mercado de COMODORO e RIOPRIMA, foi necessário proceder a avaliações dos seus ativos operacionais relevantes. Os ativos relevantes das empresas em questão são os investimentos em KLABIN, e o ajuste a mercado se fez pela equivalência patrimonial.

AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS

Para os demais ativos e passivos da KLABIN, foram adotados os critérios detalhados no Capítulo 6.

VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE COMODORO

VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE COMODORO A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio

A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de COMODORO, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data base deste laudo:

COMODORO PARTICIPAÇÕES S.A.

 

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ESPECIAIS

 

SALDOS EM

AJUSTES A

SALDOS A

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)

 

30/10/2013

MERCADO

MERCADO

ATIVO CIRCULANTE

 

1

-

1

Caixa e equivalente de caixa

 

1

-

1

ATIVO NÃO CIRCULANTE

 

960.951

154.348

1.115.300

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

 

-

-

-

INVESTIMENTOS

960.951

154.348

1.115.300

Participação

em Klabin S.A.

17,86%

479.459

154.348

633.807

Participação nas Reservas de Klabin S.A.

481.492

-

481.492

IMOBILIZADO

-

-

-

INTANGÍVEL

-

-

-

TOTAL DO ATIVO

960.952

154.348

1.115.301

PASSIVO CIRCULANTE

 

-

-

-

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

 

-

-

-

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

 

-

-

-

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

 

960.952

154.348

1.115.301

Capital social

479.460

-

479.460

Reservas de Reavaliação

 

8.826

-

8.826

Ajustes de Avaliação Patrimonial

190.948

-

190.948

Reservas de Lucros

281.718

-

281.718

Ajustes a Mercado

-

154.348

154.348

TOTAL DO PASSIVO

 

960.952

154.348

1.115.301

TOTAL DO PASSIVO   960.952 154.348 1.115.301 OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN

OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN S.A. foi calculada com base no patrimônio líquido de

30/09/2013.

VALOR DAS AÇÕES DE COMODORO

VALOR DAS AÇÕES DE COMODORO 158.420.240 ações VALOR POR AÇÃO Valor patrimonial contábil R$ 6,066

158.420.240 ações

VALOR POR AÇÃO

Valor patrimonial contábil

R$ 6,066

Ajuste por ação

R$ 0,974

Valor patrimonial ajustado a mercado

R$ 7,040

VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE RIOPRIMA

VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE RIOPRIMA A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio

A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de RIOPRIMA, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data base deste laudo:

RIOPRIMA PARTICIPAÇÕES S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)

ATIVO CIRCULANTE

Caixa e equivalente de caixa

ATIVO NÃO CIRCULANTE

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

INVESTIMENTOS

Participação

em Klabin S.A.

2,69%

Participação nas Reservas de Klabin S.A.

IMOBILIZADO

INTANGÍVEL

TOTAL DO ATIVO

PASSIVO CIRCULANTE

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social

Reservas de Reavaliação

Ajustes de Avaliação Patrimonial

Reservas de Lucros

Ajustes a Mercado

TOTAL DO PASSIVO

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ESPECIAIS

SALDOS EM

AJUSTES A

SALDOS A

30/10/2013

MERCADO

MERCADO

1

-

1

1

-

1

144.904

23.274

168.178

-

-

-

144.904

23.274

168.178

72.298

23.274

95.573

72.605

-

72.605

-

-

-

-

-

-

144.905

23.274

168.179

-

-

-

-

-

-

-

-

-

144.905

23.274

168.179

72.299

- 72.299

1.331

- 1.331

28.794

- 28.794

42.481

- 42.481

-

23.274

23.274

144.905

23.274

168.179

- 23.274 23.274 144.905 23.274 168.179 OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN

OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN S.A. foi calculada com base no patrimônio líquido de

30/09/2013.

do investimento em KLABIN S.A. foi calculada com base no patrimônio líquido de 30/09/2013. Laudo SP-0372/13-01

VALOR DAS AÇÕES DE RIOPRIMA

VALOR DAS AÇÕES DE RIOPRIMA 23.888.684 ações VALOR POR AÇÃO Valor patrimonial contábil R$ 6,066

23.888.684 ações

VALOR POR AÇÃO

Valor patrimonial contábil

R$ 6,066

Ajuste por ação

R$ 0,974

Valor patrimonial ajustado a mercado

R$ 7,040

9. CONCLUSÃO

9. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencio nada e tomando por base

À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que a relação de troca das

ações de COMODORO e RIOPRIMA por ações de KLABIN, avaliadas pelos valores dos Patrimônios Líquidos a Mercado, abordagem dos ativos, em 30 de setembro de 2013, são de:

1,000 ações de COMODORO por 01 ação de KLABIN

1,000 ações de RIOPRIMA por 01 ação de KLABIN

O laudo de avaliação SP-0372/13-01 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a certificação

digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 31 (trinta e uma) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS Consultoria

Empresarial Ltda., CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

Rio de Janeiro, 01 de novembro de 2013.

   

Diretor

Gerente de Projetos

10. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS IMOBILIZADO

2. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE

3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP 20011-001 Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851

SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (11) 3666-8448 Fax: + 55 (11) 3662-5722

2.503, Conj. 42 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (11) 3666-8448 Fax: + 55 (11) 3662-5722
ANEXO 1
ANEXO 1

ANEXO 1

AVALIAÇÃO DO IMOBILIZADO

Os procedimentos técnicos empregados no presente Laudo estão de acordo com os critérios estabelecidos pelas Normas de Avaliação NBR 14653-1:2001 e NBR 14653-2:2004 da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas, e os cálculos avaliatórios para determinação dos valores foram elaborados com base nos métodos Comparativo Direto de Dados de Mercado e do Custo de Reposição por Novo. A metodologia utilizada também deverá cumprir o objetivo de fornecer subsídios ao processo de ajuste das taxas de depreciação dos bens objeto, visando atender a Lei nº 11.638/2007.

Baseado nas experiências anteriores, a APSIS desenvolveu uma metodologia de apuração de valores baseada em elementos comparativos extraídos dos sistemas operacionais avaliados.

Apresentamos a seguir as referências utilizadas para execução dos trabalhos e os critérios utilizados para os principais itens da avaliação:

REFERÊNCIAS

a) Controle Patrimonial do ativo imobilizado, fornecido pela KLABIN na data base de setembro de 2013;

b) Valores de mercado do grupo das Máquinas e Equipamentos e do grupo de Benfeitorias e Edificações das principais unidades de negócio realizado pela companhia em 2008;

c) Tabela de Vida Útil Econômica adotada pela empresa, em conformidade com o regulamento CPC-27;

pela empresa, em conformidade com o regulamento CPC-27; d) Entrevistas com engenharias de cada Unidade de

d) Entrevistas com engenharias de cada Unidade de Negócio;

e) Não julgamos necessárias visitas técnicas às unidades, tendo em vista que:

Os balanços na data base foram auditados;

Os ativos foram todos avaliados em 2009, para fins de atender o CPC 27, sendo que a companhia só contabilizou as mais valias correspondentes a terrenos; e

As adições mais relevantes do imobilizado, do período da última avaliação de 2009 até a data base, estão substancialmente concentradas entre 2011 e 2013, e o custo de aquisição foi considerado como a melhor estimativa do valor de mercado.

METODOLOGIA

Foram analisados os grupos das Máquinas e Equipamentos e das Construções

e Benfeitorias das principais unidades de negócio da empresa, sendo elas:

ANGATUBA

BETIM (BE01)

CORREIA PINTO (CP01) FEIRA DE SANTANA (FST1) GOIANA (GO01) GOIANA RECICLADOS (GO02) GOIANA SACOS (GO04) GUAPIMIRIM ITAJAÍ (ITA1)

JUNDIAÍ DI JUNDIAÍ TP LAGES I (LG01) LAGES II (LG02) MONTE ALEGRE (MA01) OTACÍLIO COSTA (OTA1) PIRACICABA (PI01) PIRACICABA (PI02) SÃO LEOPOLDO (SL01)

Para a avaliação desses grupos, foram utilizados, como ponto de partida, os

valores a mercado das unidades de negócio em dezembro de 2008, cuja

documentação foi fornecida pela engenharia da empresa. Após a validação

das metodologias e critérios utilizados nos cálculos avaliatórios

apresentados, foi realizada a análise de relevância dos itens avaliados em

comparação com o imobilizado total da empresa. Para isso, primeiramente

fez-se necessário realizar uma verificação do banco de dados da empresa

em dezembro de 2008 (data da avaliação a mercado), compará-la com o

banco de dados da data base deste laudo, passando pela análise das baixas

e adições. Do resultado desta análise, foi calculado um fator de redução

para ser aplicado aos valores de mercado fornecidos, de forma a corrigir os

aos valores de mercado fornecidos, de forma a corrigir os mesmos para a data base de

mesmos para a data base de setembro de 2013, levando em consideração

as seguintes correções:

Captar apenas a parcela dos bens que permaneceram no banco de

dados da empresa na data de setembro de 2013;

Depreciação dos bens no período de dezembro de 2008 até

setembro de 2013; e

Atualização dos valores avaliados a mercado pelo IGPM até a data

base.

A tabela abaixo apresenta a proporção de itens avaliados com base nos

valores de mercado apresentados com data base de dezembro de 2008:

ANÁLISE BANCO DE DADOS*

 

VALOR (R$)

Valor de Aquisição total em SET/13

R$

4.882.352.310,78

Valor de Aquisição dos itens avaliados em DEZ/08 que

 

permaneceram no banco de dados em SET/13

R$

2.626.932.089,09

% Itens que permaneceram na base

 

54%

* Utilizando as informações recebidas do banco de dados de set/2013

Para os demais itens do banco de dados avaliado na data base (que não constavam no banco de dados de dezembro de 2008), foram consideradas as seguintes premissas:

Para o grupo de Terrenos, como a empresa realizou o deemed cost conforme definido no ICPC-10, apenas foram validados os valores de mercados encontrados. Concluíram os peritos que o valor contábil registrado já estava a valor de mercado; e

Para os itens do imobilizado com data de aquisição superior a 2011, por se tratarem de aquisições recentes, concluíram os peritos pelo valor residual contábil como a melhor estimativa do valor de mercado.

Considerando o exposto anteriormente, chega-se à seguinte relação de itens avaliados:

ANÁLISE VALORES RESIDUAIS CONTÁBEIS

 

VALOR (R$)

%

Valor Residual dos Itens Avaliados (base 2008)

R$

1.127.122.107,74

36%

Valor Residual dos Itens adquiridos após 2011

R$

683.937.180,19

22%

Valor Residual Terrenos

R$

257.650.005,66

8%

Valor Residual

   

Itens não Avaliados

R$

1.038.927.732,69

33%

Itens não Avaliados R$ 1.038.927.732,69 33% A tabela seguinte apresenta um resumo da avaliação

A tabela seguinte apresenta um resumo da avaliação realizada para o grupo das Máquinas e Equipamentos e para o grupo das Edificações e Benfeitorias.

AVALIAÇÃO A MERCADO

 

VALOR RESIDUAL

VALOR DE MERCADO

 

MAIS VALIA

MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS

R$

1.033.001.554,98

R$

2.013.927.379,59

R$

980.925.824,61

CONSTRUÇÕES E BENFEITORIAS

R$

94.120.552,76

R$

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