1. PARTES VENDEDOR Nombre: AGRHICOLA SAC Direccin: PINOS DEL VALLE 135- HIGUERETA SURCO LIMA, PERU.

. Telfono: 511-2717211 Fax: 511- 2717162 Correo electrnico: AGH@AGRHICOLA.COM.PE Firma autorizada (nombre y cargo): ALEX COLICHON S. - GTE. GRAL. COMPRADOR Nombre: MANUK ENTERPRISES Direccin: NE 192 BISCAYNE BLVD 33138 MIAMI FLDA. Telfono: 001-305-7586720 Fax: 001-3057586720 Correo electrnico IGMOLAK@EARTHLINK.NET Firma autorizada (nombre y cargo): IGOR MONTOYA L. GTE. GRAL2. MERCANCAS 1000 (UN MIL) CAJAS DE CARTON CONTENIENDO CADA UNA12 BOTELLAS DE 500 cc DE PISCO PERUANO P. A. 2208202100 Cantidad (incluida la unidad de medida) Cantidad total: 12,000 (DOCE MIL) BOTELLAS DE 500 CC C/U. Embalado en cajas de cartn conteniendo 12 botellas C/U. El rotulado y etiquetado ser segn las muestras enviadas y aceptadas. Variedad: pisco puro de uva Quebranta La Inspeccin de las mercancas ser realizada por la empresa SGS DEL PERU y se realizara en el local del vendedor, los gastos incurridos sern por CUENTA DEL COMPRADOR. SE EXIGE QUE EL PRODUCTO CONSTE DE CERTIFICADO DE DENOMINACION DE ORIGEN DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO POR INDECOPI. 3. ENTREGA El Incoterm aplicable de la CCI LA VENTA SE REALIZA EN TERMINOS FOB CALLAO INCOTERMS 2000. Lugar de la entrega: PUERTO DE EMBARQUE (CALLAO-PERU) Fecha o perodo de la entrega: 30 DIAS DE FIRMADO EL PRESENTE CONTRATO Nombre y direccin del transportista (cuando proceda): MSC AV LOS GIRASOLES 3323 CALLAO - PERU

4. PRECIO EL PRECIO ACORDADO ES DE FOB US$ 6,00 (SEIS DOLARES AMERICANOS FOB) POR BOTELLA DE 500 C.C. TOTAL DE ENVIO: US$ 72,000 (SETENTA Y DOS MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS). FOB (INCOTERMS 2000). 5. PAGO PAGO MEDIANTE CARTA DE CREDITO IRREVOCABLE A LA VISTA. PARA LO CUAL EL COMPRADOR SE COMPROMETE A APERTURAR LA MISMA, A NOMBRE DEL VENDEDOR, LA CUAL DE BE SER APERTURADA E INFORMADA A MAS TARDAR A 14 DIAS DE FIRMADO EL PRESENTE CONVENIO. ADEMS: El Comprador deber encargarse de obtener un crdito documentario irrevocable a favor del Vendedor, que ser emitido por un banco acreditado, a reserva de lo dispuesto en las Costumbres y Prcticas Uniformes para Crditos Documentarios de la CCI. La emisin de dicho crdito deber notificarse por lo menos 14 das antes de la fecha acordada para la entrega, o antes del comienzo del plazo de entrega acordado que se especifique en la Clusula 3 del presente contrato. Los importes a pagar se transferirn por teletransmisin a la cuenta bancaria del Vendedor, y se considerar que el Comprador ha cumplido sus obligaciones de pago cuando el banco del Vendedor haya recibido dichos importes. El pago del precio se efectuar CONTRA LA PRESENTACION AL BANCO DE LOS DOCUMENTOS, INDICADOS EN LA CLAUSULA 6 DEL PRESENTE CONTRATO El pago mediante remesa documentaria se ajustar a las Reglas Uniformes de la CCI relativas a las Cobranzas. Los documentos que debern presentarse se especifican en el Clusula 6 del presente contrato. PAGO MEDIANTE CRDITO DOCUMENTARIO IRREVOCABLE PAGADERO A LA VISTA. El Comprador deber encargarse de obtener un crdito documentario irrevocable a favor del Vendedor, que ser emitido por un banco acreditado, a reserva de lo dispuesto en las Costumbres y Prcticas Uniformes para Crditos Documentarios de la CCI. La emisin de dicho crdito deber notificarse por lo menos 15 das antes de la fecha acordada para la entrega, que se especifica en la Clusula 3 del presente contrato. ltima fecha acordada para la emisin del crdito: 15 DIAS DE FIRMADO EL PRESENTE CONVENIO. El crdito documentario no tiene que ser confirmado.

Todos los costos que se produzcan con relacin a la confirmacin sern por cuenta del Vendedor. El crdito documentario ser pagadero a la vista y permitir expediciones parciales y transbordos.

6. DOCUMENTOS El Vendedor pondr a disposicin del Comprador o, si procede, presentar al banco especificado por el Comprador, los siguientes documentos: - Factura comercial

cin y sanitario - Conocimiento de embarque (B/L) 7. INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO DE PAGO Si el Comprador no paga el importe debido a su vencimiento, el Vendedor tendr derecho a cobrar intereses sobre dicho importe desde el momento del vencimiento del pago hasta el momento en que se efecte el pago. A menos que las partes acuerden otra cosa, el tipo de inters ser el 2 % por encima de la tasa media de inters bancario para prstamos a corto plazo aplicable a la moneda de pago en el lugar donde se efecte el pago, y cuando dicha tasa no exista en ese lugar, se aplicar la misma tasa que se encuentre en vigor en el Estado de la moneda de pago. En el caso de que dicha tasa no exista en ninguno de los dos lugares mencionados, y si las partes no han acordado ninguna otra tasa especfica, el tipo de inters ser la tasa correspondiente establecida segn la legislacin del Estado de la moneda de pago. El Vendedor tendr derecho a rescindir el presente Contrato notificando al Comprador respecto de las mercancas que no se hayan pagado por cualquier razn (con exclusin de algn impedimento temporal en caso de fuerza mayor dentro de un plazo de 15 das desde el vencimiento del plazo originalmente acordado, para la entrega, a menos que las partes acuerden algn otro plazo. 8. INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO DE ENTREGA Cuando haya demora en la entrega de cualquier mercanca, el Comprador tendr derecho a una indemnizacin lquida por daos y perjuicios equivalente al 0,10 % por cada da completo de demora a partir de la fecha de entrega acordada o del ltimo da del plazo de entrega acordado, segn proceda, a condicin de que el Comprador notifique al Vendedor de la demora, y a reserva de cualquier prrroga por motivo de fuerza mayor. Cuando el Comprador notifique al Vendedor en un plazo de 7 das a partir de la fecha de entrega acordada o del ltimo da del plazo de entrega acordado, los daos y perjuicios se contarn desde la fecha de entrega acordada o desde el ltimo da del plazo de entrega acordado. Cuando el Comprador notifique al Vendedor despus de 7 das desde la fecha de entrega acordada o del ltimo da del plazo de entrega acordado, los das se contarn a partir de la fecha de la notificacin. Si las partes desean modificar cualquiera de los plazos de 7 das mencionados o ambos plazos, debern hacerlo ms adelante: PARA EFECTOS DE ENTREGA SE CONSIDERARA LO EXPUESTO EN LA CLAUSULA 3 DEL

PRESENTE CONTRATO Y LO QUE EL INCOTERM ACORDADO (FOBINCOTERMS 2000) INDIQUE EN ESTE SENTIDO. La indemnizacin lquida por daos y perjuicios por motivo de demora no superar el 10% del precio de las mercancas que se hayan demorado. El Comprador tendr derecho a rescindir el presente Contrato notificando al Vendedor respecto de las mercancas que no se hayan entregado por cualquier razn (con exclusin de algn impedimento temporal en caso de fuerza mayor dentro de un plazo de 20 das despus de la fecha de entrega acordada o del ltimo da del plazo de entrega acordado, segn proceda, a menos que las partes especifiquen algn otro plazo ms adelante). 9. FUERZA MAYOR Ninguna de las partes ser responsable del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que le incumban si demuestra: - Que el incumplimiento fue debido a un impedimento fuera de su control, y - Que no caba esperar que la parte que no cumpli previera ni el impedimento ni sus efectos sobre su capacidad para cumplir su obligacin en el momento de la celebracin del presente Contrato, y - Que no poda haber evitado o superado material mente el efecto de dicho impedimento. - Cuando una parte desee ser exonerada de su responsabilidad por motivos de fuerza mayor deber, en cuanto se percate del impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplir las obligaciones que le incumban, notificar a la otra parte de dicho impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplir sus obligaciones, y presentarle todos los documentos justificantes pertinentes. Si la causa de fuerza mayor cesa, se notificar el cese y la fecha del mismo. Cuando la parte contratante se abstenga de notificar o de facilitar los documentos mencionados, dicha parte estar obligada a indemnizar por daos y perjuicios por las prdidas ocasionadas que, de no ser por su omisin, se hubieran podido evitar. Cuando el impedimento sea meramente temporal, es decir, cuando ste no necesaria mente d por resultado la imposibilidad del cumplimiento y pudiera terminarse en un plazo de 30 das (a menos que las partes acuerden algn otro plazo ms adelante, el plazo para el cumplimiento de las obligaciones se prorrogar hasta que el impedimento se haya terminado, o hasta el vencimiento de aquel plazo, si ste es anterior. Si el cumplimiento contina siendo imposible al vencimiento del plazo mencionado, o si el cumplimiento se hace definitivamente imposible, y en cuanto ello ocurra, cualquiera de las partes contratantes tendr derecho a rescindir el presente Contrato tras notificar a la otra parte de su decisin de rescindirlo. 10. INCUMPLIMIENTO ESENCIAL Cualquiera de las partes contratantes puede, notificando a la otra parte, rescindir el presente Contrato en caso de incumplimiento esencial cometido por la otra parte. Las siguientes circunstancias constituyen ejemplos de incumplimiento esencial: Incumplimiento por parte del Comprador de su compromiso, si lo hubiere, de obtener la apertura de una carta de crdito irrevocable o de facilitar una garanta bancaria a primer requerimiento antes de la fecha de vencimiento especificada en la Clusula 5 del presente contrato; Incumplimiento por parte del Comprador de su obligacin de pagar cualquier cantidad antes de la fecha en la que la otra parte tenga derecho a rescindir el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en la Clusula 7 supra;

 Incumplimiento por parte del Vendedor de su obligacin de entregar todas las mercan cas antes de la fecha en la que el Comprador tenga derecho a rescindir el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en la Clusula 8 supra; La incapacidad manifiesta por parte de cualquiera de las partes contratantes para cumplir sus obligaciones contractuales por motivo de quiebra o trmites de liquidacin, o cualquier otra suspensin o interrupcin de sus actividades. En el caso de incumplimiento esencial, la parte agraviada podr, a su discrecin: Rescindir el contrato, y resarcirse de daos y perjuicios con cargo a la parte incumpli dora; y/o, Vender o comprar, segn proceda, las mercancas, en cuyo caso la parte incumplidora indemnizar a la parte perjudicada por cualquier prdida que sta haya sufrido. Toda controversia con relacin a las indemnizaciones por daos y perjuicios pendientes de pago en la fecha de la extincin del contrato, y/o las prdidas sufridas, segn proceda, se resolver de conformidad con el procedimiento de solucin de controversias acordado en el presente Contrato. 11. PROCEDIMIENTO PERICIAL En el caso de que el Comprador no est satisfecho con la calidad de las mercancas entregadas o que hayan de entregarse, deber informar al Vendedor de su insatisfaccin lo antes posible, y en cualquier caso en un plazo de 5 das a partir de la RECEPCION de las mercancias. El Comprador solicitar inmediatamente a la institucin siguiente: NO ESPECIFICAN que se nombre a un perito. Si las partes no han especificado ninguna institucin, el Comprador proceder inmediatamente a nombrar a un perito. El perito que se nombre ser independiente de las partes. El perito examinar la alegada disconformidad de las mercancas e informar de su examen a las partes. Con ese fin el perito tendr derecho a inspeccionar la totalidad de las mercancas, o las muestras tomadas bajo su supervisin, y podr llevar a cabo cualquier prueba que considere apropiada. El perito remitir su informe a ambas partes por correo certificado. El informe ser definitivo y vinculante para ambas partes a menos que, en un plazo de 45 das desde su recepcin, sea recusado por una de las partes antes del comienzo de las actuaciones, de conformidad con el procedimiento de solucin de controversias previsto en el presente Contrato. Los honorarios y gastos del perito sern por cuenta del Comprador hasta la conclusin del procedimiento pericial, pero el Vendedor los reembolsar al Comprador si se demuestra la disconformidad de las mercancas respecto a las estipulaciones contractuales. 12. REDUCCIN DE LOS DAOS En caso de insatisfaccin con la calidad de las mercancas entregadas, el Comprador deber tomar todas las medidas racionales, dadas las circunstancias, para conservar las mercancas. El Vendedor estar obligado a reembolsar el costo de tales medidas si se demuestra la disconformidad de las mercancas respecto a las estipulaciones contractuales. Si las mercancas son susceptibles de un deterioro rpido, o si su conservacin da lugar a un gasto excesivo, el Comprador deber tomar medidas racionales para venderlas en las mejores condiciones posibles, tras notificar al Vendedor su intencin de venderlas. No

obstante, el Comprador deber retener muestras adecuadas a efectos de llevar a cabo un examen pericial, y deber brindar al Vendedor (y a cualquier perito nombrado de conformidad con la Clusula 11 del presente contrato) la oportunidad de ser representado cuando se tomen dichas muestras.

13. COMUNICACIN ENTRE LAS PARTES Todas las comunicaciones entre las partes con relacin al presente Contrato debern realizarse por escrito y enviarse por correo ordinario, por fax o por correo electrnico. Toda comunicacin por la va del correo electrnico deber enviarse en el formato "slo lectura" o en cualquier otro formato en el que no sea posible modificar el mensaje recibido. Las comunicaciones por fax o correo electrnico sern total mente por cuenta y riesgo del remitente. En el presente Contrato el trmino "das" se refiere a das naturales. 14. NORMAS JURDICAS APLICABLES Cuando algn asunto no est recogido en las disposiciones expuestas, el presente Contrato se regir por los siguientes instrumentos jurdicos por orden descendente de prioridad: La Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Internacional de Mercaderas, Los Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales, y Para los asuntos que no se contemplan en los dos instrumentos mencionados, SE APLICARA LO QUE INDIQUE LA LEGISLACION DEL PAIS DEL VENDEDOR. 15. SOLUCIN DE CONTROVERSIAS En el caso de que se presente cualquier dificultad con relacin a la ejecucin del presente Contrato, las partes se comprometen a entablar negociaciones con diligencia y buena fe con el fin de encontrar la solucin que mejor se adapte a la situacin. Si la dificultad est relacionada con la conformidad de las mercancas, las partes se comprometen a recurrir al procedimiento pericial especificado en la Clusula 11 del presente contrato antes de recurrir a ningn otro procedimiento. Si tales medidas no prosperan, ambas partes podrn recurrir al procedimiento de solucin de controversias indicado a continuacin. A menos que se acuerde lo contrario, todas las controversias que surjan del presente Contrato o que estn relacionadas con el mismo, se resolvern final mente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional por un nico rbitro nombrado de conformidad con dicho Reglamento. Las partes acuerdan que el rbitro emitir su laudo nicamente sobre la base de los documentos presentados por las partes y renuncian al derecho a exigir un juicio, incluido un juicio procesal. 16. FECHA Y FIRMA PARA EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR

VENDEDOR Fecha 07 FEBRERO DEL 2010

COMPRADOR Fecha 07 FEBRERO DEL 2010

Nombre: AGRHICOLA SAC

Nombre: MANUK ENTERPRISES

VEINTISIETE (27).- En la ciudad de Guatemala, el da doce de mayo del ao dos mil once, ANTE MI, WALFRE RENATO ESTRADA TOBAR, NOTARIO; Comparecen por una parte JOSE LUIS ALFONSO ZEPEDA RIVERA, quien es de veintisiete aos de edad, soltero, Salvadoreo, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con el nmero de pasaporte UC cinco millones doscientos cuarenta y tres mil setecientos cincuenta, quien acta en nombre propio y en su calidad de propietario de la marca de servicios CM COMPU-MARKET y diseo la cual es sede en Guatemala, de la empresa ubicada en l Salvador; calidad que acredita con el certificado del ttulo de propiedad nmero setecientos (700) extendido con fecha nueve de agosto del ao dos mil seis y dicha marca de servicios se encuentra debidamente inscrita en el Registro de la Propiedad Intelectual bajo el nmero ciento trece mil ciento veinte (113,120); folio ochenta y siete (87); tomo doscientos treinta y ocho (238); tramitada dentro del expediente nmero dos mil uno guin cero cero seiscientos dieciocho (2007-00618); encontrndose facultado para la celebracin de este contrato de conformidad con la ley, y a quien en el curso de este instrumento pblico notarial se le denominar EL FRANQUICIANTE; y por la otra parte comparece GUSTAVO ADOLFO AVILA SANTOS, quien es de cuarenta aos de edad, casado, guatemalteco, comerciante, con domicilio en Escuintla y de transito por esta ciudad capital, se identifica con la cdula de vecindad nmero de Orden A guion Uno (A-1) y nmero de Registro novecientos sesenta mil trescientos veinte (970,320), extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala del departamento de Guatemala, a quien en el curso del presente instrumento se le denominara EL FRANQUICIADO. Cmo Notario, DOY FE: a) Que tengo a la vista la documentacin relacionada; b) Que las representaciones que se ejercitan son suficientes de conformidad con la ley y a mi juicio para la celebracin el presente contrato; c) Que los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados; ch) Que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que de palabra y en espaol idioma que entienden, leen, hablan y escriben por el presente acto otorgan CONTRATO DE FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION a los fines de incorporar a la red comercial CM COMPU-MARKET al FRANQUICIADO dentro del departamento de Escuintla, el que hasta la fecha de la celebracin del presente contrato no ha sido explotado por EL FRANQUICIANTE, a travs de la concesin de una franquicia idntica e esta a tercera persona. El contrato se regir de conformidad con las siguientes clusulas: PRIMERA: LICENCIA DE DERECHOS: EL FRANQUICIANTE cede AL FRANQUICIADO con las modalidades establecidas dentro del presente instrumento pblico notarial, la licencia para la explotacin comercial de los siguientes productos y servicios: la legtima disposicin y goce de los derechos de: PRODUCCION (sistemas, frmulas y procedimientos) COMERCIALIZACION (derechos de uso de marca, de uso de nombre comercial, de uso de diseos industriales, de uso de expresiones o seales de propaganda) y MERCADEO (estrategias de comercializacin, criterios de publicidad, planes de mercadotecnia y publicidad, merchandising, etc.) de la red comercial CM COMPU-MARKET, cuya actividad principal consiste en la elaboracin, comercializacin y mercadeo de los servicios educativos en sistemas de computacin y la elaboracin,

comercializacin, mercadeo y distribucin de software y hardware de sistemas de computacin a que se refiere el manejo de la red comercial CM COMPU-MARKET, que firman los otorgantes y que pasar a formar parte de los trminos del presente contrato; manifiesta EL FRANQUICIADO que tales derechos los ha adquirido como consecuencia de las caractersticas especiales y la experiencia que posee para gozar de la FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION de la red comercial CM COMPU-MARKET, y de la cual como se expresa en este instrumento EL FRANQUICIANTE otorga autorizacin de uso AL FRANQUICIADO. Por su parte, EL FRANQUICIADO, tiene inters de adquirir de EL FRANQUICIANTE derecho al uso de la FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION de la red comercial CM COMPU-MARKET, conteniendo esta produccin, comercializacin y mercadeo, bajo los trminos, condiciones y dems estipulaciones que en este instrumento se indican. SEGUNDA: TERMINOS, CONDICIONES Y ESTIPULACIONES: En virtud de lo antes manifestado por los otorgantes, con las respectivas calidades con que actan, acuerdan en documentar el presente CONTRATO DE FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION bajo los siguientes trminos, condiciones y estipulaciones: I. SUJETOS: Son sujetos del presente contrato: a) En su calidad de FRANQUICIANTE: El seor JOSE LUIS ALFONSO ZEPEDA RIVERA, el que en tal calidad se reserva para s el derecho al uso total o parcial de los derechos que otorga por virtud del presente contrato y el de otorgar otras licencias o derechos de uso sobre la misma materia y contenido a que se refiere el presente contrato, total o parcialmente, sin restriccin o limitacin alguna, condicin o autorizacin por parte de EL FRANQUICIADO, ya que los derechos que otorga por virtud del presente contrato en ningn momento conllevan renuncia, limitacin o restriccin alguna para el uso por s o por tercero autorizado de tales derechos. b) EL FRANQUICIADO, bajo ningn concepto podr negociar, ceder o transmitir los derechos que adquiere como consecuencia del presente contrato a terceras personas, salvo consentimiento previo y escrito por parte de EL FRANQUICIANTE y bajo pena de resolucin del presente contrato (como condicin resolutiva expresa) y el pago de daos y perjuicios a favor de EL FRANQUICIANTE, toda vez que la autorizacin, efectos y consecuencias de los derechos que se otorgan son estrictamente de orden personal y en funcin a ello es que se ha considerado el otorgamiento del presente contrato. II. OBJETO: El objeto del presente contrato consiste en la autorizacin al uso de los derechos que tiene y de que dispone EL FRANQUICIANTE en la (a) PRODUCCION (b) COMERCIALIZACION y (c) MERCADEO de los servicios educativos en sistemas de computacin y la elaboracin, comercializacin, mercadeo y distribucin de software y hardware de sistemas de computacin a que se refiere el manejo de la red comercial CM COMPU-MARKET que fabrica, comercializa y expende EL FRANQUICIANTE, por medio de la red comercial CM COMPU-MARKET y sobre los cuales otorga licencia de EL FRANQUICIADO bajo los trminos que, en cada caso, se definen en este contrato. III. CANON, PLAZO Y REGALIA: El plazo del presente contrato (y durante el cual EL FRANQUICIADO tendr derecho al uso de los derechos a que se refiere el presente contrato) se pacta en diez (10) aos a partir del da de hoy del ao en

curso que se celebra el presente contrato; sin embargo dicho plazo podr prorrogarse de comn acuerdo por las partes, por un perodo igual, para lo cual EL FRANQUICIADO se obliga a realizar un primer pago a EL FRANQUICIANTE por la cantidad de TREINTA MIL QUETZALES (Q.30,000.00), y cinco pagos mensuales de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00) en concepto de CANON, para obtener el derecho a adquirir la FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION DE LA RED COMERCIAL CM COMPU-MARKET; y dicho acuerdo deber constar en un nuevo instrumento pblico notarial, y se formalice el mismo con por lo menos tres meses de antelacin al vencimiento del presente contrato. El hecho de que al vencimiento del plazo no se haya renovado o prorrogado dicho plazo y se haya recibido por parte de EL FRANQUICIANTE el pago de las sumas a que se refiere el presente contrato, no implica que se haya otorgado prrroga alguna a EL FRANQUICIADO, menos an que esta se haya otorgado por tiempo indefinido, ya que tal autorizacin de uso se considerar limitada y restringida nicamente por el o los perodos que se cubran con la correspondiente contraprestacin. Para que se otorgue prrroga del plazo a EL FRANQUICIADO es condicin fundamental que el mismo haya cumplido estrictamente con todas y cada una de las condiciones y prestaciones que se indican en el presente contrato. EL FRANQUICIANTE, adems, tendr el pleno derecho de dar por vencido el plazo del presente contrato, en cualquier estado en que se encuentre el mismo (antes de su vencimiento) y demandar las consecuencias que deriven de la terminacin del contrato, cuando EL FRANQUICIADO violare cualquiera de las condiciones o estipulaciones que se pactan y establecen en el presente instrumento pblico notarial, particularmente, sin limitarse a ello, cuando dejaren de cubrir las prestaciones pactadas o cuando el prestigio, la imagen, el renombre, la fama y los derechos de EL FRANQUICIANTE se pusieren en peligro por el uso inadecuado o desautorizado de los derechos que se otorgan a EL FRANQUICIADO; de igual manera convienen los otorgantes expresamente en establecer una tasa porcentual fijada en un quince por ciento (15%), en concepto de REGALIA que sobre las ventas brutas realice EL FRANQUICIADO, distribuida dicha tasa de la siguiente manera un doce por ciento (12%), ser para EL FRANQUICIANTE, y un tres por ciento (3%), destinado para publicidad de EL FRANQUICIADO, el doce por ciento (12%) correspondiente a EL FRANQUICIANTE, deber realizarse en los primeros siete das de cada mes, en la cuenta que designe EL FRANQUICIANTE, debindose enviar al mismos un informe mensual dentro de los primeros siete das de cada mes, detallando en dicho informe las ventas brutas y los ingresos obtenidos por EL FRANQUICIADO, el referido informe deber ser emitido por el contador general de EL FRANQUICIADO. IV. LUGAR EN EL QUE SE HARA USO DE LOS DERECHOS QUE INCORPORA Y OTORGAN LA FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION: EL FRANQUICIADO se compromete a utilizar los derechos que adquiere como consecuencia del presente contrato nica y exclusivamente en: El departamento de Escuintla de la Repblica de Guatemala, y, en tal virtud EL FRANQUICIANTE, siempre y cuando EL FRANQUICIADO cumpla con las condiciones y estipulaciones que se pactan en este instrumento pblico notarial, se compromete y obliga

a no otorgar otra franquicia, licencia o derecho de uso a tercera persona en un rea equivalente a: El departamento de Escuintla de la Repblica de Guatemala. V. MODIFICACIONES QUE AFECTEN LOS DERECHOS DE USO: Cualquier modificacin que se haga de los derechos de uso que se otorgan a EL FRANQUICIADO deber ser conocida y autorizada de manera previa y en forma escrita por parte de EL FRANQUICIANTE; de manera que se considerar nula de pleno derecho y violatoria de los trminos del presente contrato, cualquier variacin o modificacin que no conste con esa previa autorizacin escrita por parte de EL FRANQUICIANTE; siendo dicha situacin causal de resolucin del presente contrato, operando la misma de pleno derecho y en forma inmediata, comunicndolo por escrito EL FRANQUICIANTE al FRANQUICIADO, consecuentemente terminado de pleno derecho el presente contrato sin efecto o consecuencia alguna para EL FRANQUICIANTE. En consecuencia, si EL FRANQUICIADO decidiera hacer la explotacin de los derechos de uso que adquiere como consecuencia del presente contrato por medio de otra persona (siempre y cuando no entrae cesin, transmisin o negociacin de tales derechos), deber contar con la correspondiente autorizacin previa y escrita de EL FRANQUICIANTE; as mismo, si hubiere cambi de direccin o del local, lugar o establecimiento en donde se confiere el derecho al uso de los derechos a que se refiere este contrato deber igualmente ser otorgada en forma previa y escrita por EL FRANQUICIANTE, el que podr negar dicha autorizacin si a su juicio se pueda producir merma en los derechos, fama o prestigio de la red comercial CM COMPU-MARKET que otorga en virtud del presente contrato, en cuyo caso el contrato quedar resuelto y consecuentemente terminado de pleno derecho sin efecto o consecuencia alguna para EL FRANQUICIANTE; y, en general, cualquier modificacin o alteracin que se produzca a las condiciones generales del presente contrato deber contar con la previa autorizacin escrita de EL FRANQUICIANTE. TERCERA: CONTENIDO DE LOS DERECHOS DE LA FRANQUICIA DE SERVICIO Y DISTRIBUCION DE LA RED COMERCIAL CM COMPU-MARKET: Los derechos cuyo uso otorga EL FRANQUICIANTE, a EL FRANQUICIADO consisten en: i) DERECHOS DE PRODUCCION: Que consisten en todos aquellos que se refieren y relacionan con la preparacin, formulacin, tecnologa y procedimientos que EL FRANQUICIANTE emplea en los servicios educativos en sistemas de computacin y la elaboracin, comercializacin, mercadeo y distribucin de software y hardware de sistemas de computacin a que se refiere el manejo de la red comercial CM COMPU-MARKET que fabrica, comercializa y expende EL FRANQUICIANTE, por medio de la red comercial CM COMPU-MARKET y cuya propiedad y derechos exclusivos se reserva EL FRANQUICIANTE, tales derechos incluyen los criterios de seleccin de productos, proveedores, materias primas y procesos de aplicacin de tales productos y materias; para dicho efecto EL FRANQUICIADO recibir un mes antes de abrir el local comercial los manuales, instructivos, planificaciones, polticas, directrices y lineamientos, que son propiedad de EL FRANQUICIANTE y cuyo uso se les confiere como consecuencia del presente contrato. EL FRANQUICIANTE, adems, se obliga a proporcionar capacitacin y

entrenamiento al personal de EL FRANQUICIADO por un mnimo de un (1) mes. Los instructivos, frmulas y manual de procedimientos a que se refiere el presente contrato lo recibir EL FRANQUICIADO bajo secreto y confidencialidad comercial, comprometindose a no divulgarlo, negociarlo o utilizarlo en forma directa o indirecta, cubierta o encubierta, sin la autorizacin previa y escrita de EL FRANQUICIANTE, bajo pena de responsabilidad personal y al pago de los daos y perjuicios que se pactan en esta misma escritura pblica, as como la resolucin del presente contrato operando la misma de pleno derecho. Los manuales, instructivos, planificaciones, polticas, directrices y lineamientos debern estar siempre dentro del local obtenido para el uso y ejercicio del presente contrato por EL FRANQUICIADO en un lugar seguro y bajo ningn motivo podrn destruirse, fotocopiarse o de cualquier forma reproducirse mutilarse, destruirse o quemarse. ii) DERECHOS DE COMERCIALIZACION: Que consisten en todos aquellos que se relacionan con la fama mercantil, el uso de nombres y marcas comerciales, diseos, emblemas, logotipos y seales de propaganda de la red comercial CM COMPUMARKET, sobre los que EL FRANQUICIANTE, tiene disponibilidad y cuya propiedad y titularidad se reserva EL FRANQUICIANTE. Tales derechos se limitan al uso de los comentados signos distintivos nica y exclusivamente en el lugar que se asigna en este contrato, de manera que queda prohibido a EL FRANQUICIADO disponer de tales derechos, negociarlos, apropiarse de ellos o pretender adquirirlos de manera directa o indirecta o por medio de tercera persona, sin contar con el previo consentimiento escrito de EL FRANQUICIANTE; Cualquier negociacin de los derechos de comercializacin cuyo uso personal se otorga a EL FRANQUICIADO, ser considerada nula, violatoria del presente contrato y dar lugar al pago de daos y perjuicios, que desde ya los otorgantes de comn acuerdo convienen en la cantidad de CINCUENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$.50,000.00). El criterio de uso de los derechos de comercializacin a que se refiere el presente contrato ser regido por EL FRANQUICIANTE quien tendr derecho de calificar y aprobar previamente la manera en que los mismos sern empleados y podr ordenar a EL FRANQUICIADO las modificaciones o cambios que se requieran para proteger el adecuado uso de tales derechos y preservar la fama y el buen nombre comercial de los derechos cuyo uso otorga por virtud del presente contrato, hacindolo por escrito. EL FRANQUICIANTE, por su parte, se obliga a mantener vigentes los registros, derechos y dems privilegios que le corresponden sobre los derechos comerciales que otorga como consecuencia del presente contrato y que consisten en: a) NOMBRE COMERCIAL; b) MARCA; c) DENOMINACION; ch) SEAL O EXPRESION DE PROPAGANDA; d) DISEO del nombre CM COMPUMARKET. CUARTA: SABER HACER (KNOW HOW): EL FRANQUICIANTE se compromete a lo siguiente: i) Ensear, capacitar y entrenar al personal de EL FRANQUICIADO sobre la tecnologa y la forma en que se trabaja dentro de la red comercial CM COMPU-MARKET; ii) Entrenar a personal clave en instalaciones de EL FRANQUICIADO por un tiempo mnimo de un mes; iii) Apoyo en la seleccin de proveedores; iv) Apoyo en la apertura del local comercial; v) Apoyo en operaciones

durante cuatro visitas sorpresa durante un ao; vi) Apoyo en el diseo y planificacin de la tienda; vii) Acceso al material publicitario existente; viii) Manuales de operacin, procedimientos y lineamientos; y, ix) Actualizacin de equipo, manuales, instructivos, planificaciones, polticas, directrices, lineamientos, procedimientos y nuevas tcnicas. Entendindose los numerales romanos anteriores como el SABER HACER (KNOW HOW), del presente contrato. QUINTA: DERECHOS: EL FRANQUICIANTE podr ceder o negociar los derechos del presente contrato, para lo cual nicamente dar aviso por escrito a EL FRANQUICIADO; EL FRANQUICIANTE tendr la facultad de verificar ya sea por su cuenta o por medio de auditores el reporte de las ventas brutas entregado por EL FRANQUICIADO. EL FRANQUICIADO tendr la facultad de preparar, sugerir o producir material de publicidad y para usarlo nicamente deber contar con el visto bueno por escrito de EL FRANQUICIANTE. SEXTA: INCUMPLIMIENTO Y SANCIONES: EL FRANQUICIADO acepta que el incumplimiento de su parte a cualquiera de los compromisos, condiciones y estipulaciones que se pactan en la presente escritura pblica dar derecho a EL FRANQUICIANTE a dar por vencido el plazo del presente contrato y demandar, en su caso, el pago de daos y perjuicios que se le hayan ocasionado como consecuencia de tal incumplimiento; alternativamente, si lo considera conveniente, EL FRANQUICIANTE podr cobrar, en el caso de atraso al pago de las regalas correspondientes, en un punto ms de la tasa porcentual fijada para el monto de las regalas calculado sobre los dos meses subsiguientes, es decir, si EL FRANQUICIADO incurriere en mora en el pago de las regalas de un mes, los prximos dos meses debern de pagar el diecisis por ciento (16%) de las ventas brutas realizadas en dichos meses; y, al tercer mes si han pagado al da el porcentaje referido volver al quince por ciento (15%) convenido. Tambin EL FRANQUICIANTE, si lo considera conveniente, podr exigir de EL FRANQUICIADO y fijar plazo para el cumplimiento de aquellas obligaciones que a juicio de EL FRANQUICIANTE puedan ser subsanadas sin que necesariamente se ponga fin al presente contrato, tal y como se pacta en las clausulas subsiguientes. SEPTIMA: El presente contrato se otorga a EL FRANQUICIADO tomando en cuenta los principios mercantiles de verdad sabida y buena fe guardada; en consecuencia, EL FRANQUICIADO se compromete bajo secreto comercial a no divulgar, reproducir o disponer de cualquiera de los derechos que se le otorgan, sin la previa autorizacin escrita de EL FRANQUICIANTE, bajo pena de que sus actos se califiquen como actos mercantiles desleales y de mala fe, sujetos a la represin que las leyes otorgan para la proteccin de las prcticas mercantiles de competencia desleal y de los derechos de propiedad y de uso de derechos mercantiles. OCTAVA: CAUSAS O MOTIVOS PARA DAR POR TERMINADO EL PRESENTE CONTRATO: a) Uso indebido por parte de EL FRANQUICIADO del nombre, marca, logotipo o seal de propaganda de la red comercial CM COMPU-MARKET, entendindose como tal toda contravencin a lo estipulado en este contrato; b) Incumplir con los estndares de operacin detallados en los manuales en un setenta y cinco por ciento (75%), lo cual se verificar por parte de EL FRANQUICIANTE mediante las visitas sorpresas que efectuar al local obtenido por EL FRANQUICIADO para el manejo e

implementacin de la red comercial CM COMPU-MARKET; y, para el caso que se determine que dichos estndares de operacin han disminuido en un setenta y cinco por ciento (75%), EL FRANQUICIANTE actuar de la siguiente forma: i) Para la primera ocasin enviar una nota en papel membretado haciendo constar la disminucin o incumplimiento de los estndares de operacin, haciendo las sugerencias convenientes para que se normalice y aumente el porcentaje de operacin; luego har una segunda visita y de constatarse lo mismo se levantar acta notarial haciendo constar la disminucin de dichos estndares de la cual recibir copia EL FRANQUICIADO, en la misma se har constar que existe una ltima oportunidad; y, para la ltima oportunidad se verificarn nuevamente dichos estndares de operacin y si no se hubieran aumentado a ms del setenta y cinco por ciento (75%), EL FRANQUICIANTE podr dar por terminado el presente contrato y demandar el pago de daos y perjuicios aqu convenido; y, ii) Esconder, falsificar o de cualquier forma disminuir el reporte de las ventas diarias y brutas del local comercial. NOVENA: GARANTIA: Para garantizar ante EL FRANQUICIANTE el pago y el cumplimiento total de las obligaciones asumidas por EL FRANQUICIADO, con motivo de ste contrato, EL FRANQUICIADO, deja cmo garanta hipotecaria el siguiente bien inmueble identificado como finca nmero TRESCIENTOS (300), folio nmero CIENTO VEINTE (120) del libro nmero TREINTA Y SEIS (36) del departamento de Guatemala. As mismo declara que la presente garanta estar vigente por todo el plazo de este contrato y durante sus prrrogas, si las hubiere, sin necesidad de manifestar nuevamente su consentimiento, ya que su intencin es que la garanta as prestada subsista hasta el efectivo y total pago de la obligacin contrada en el presente contrato. DECIMA: ACEPTACIN: Los otorgantes aceptan el contenido del presente contrato. EL FRANQUICIADO acepta que EL FRANQUICIANTE en ningn momento se constituye o se constituir como avalista, garante o fiador de cualquier obligacin con persona alguna que se derive del presente contrato. As mismo EL FRANQUICIADO acepta que en ningn momento pretender o cobrar derecho de llave o suma de dinero alguna por las inversiones que el realizara en el negocio objeto del presente contrato. Por ltimo EL FRANQUICIADO renuncia a cualquier derecho de indemnizacin en concepto de pago, daos o perjuicios ni podr reclamar derecho comercial alguno, o de posesin o condicin mercantil como consecuencia de la terminacin del presente contrato cualquiera que fuera la causa y que si pretendiere u obtuviere decisin judicial al respecto las partes pactan desde ya como tal el pago de la suma de QUINIENTOS QUETZALES (Q.500.00). DCIMA PRIMERA: controversiaS: Los otorgantes convienen expresamente en que las diferencias o reclamos que surjan sern resueltas directamente entre EL FRANQUICIANTE Y EL FRANQUICIADO, sometiendo la litis ante un tribunal del orden civil, en la va del juicio oral y el procedimiento oral se ajustar a lo que al efecto establece el Cdigo Procesal Civil y Mercantil (Decreto Ley 107) respectivo. DCIMA SEGUNDA: CONDICION RESOLUTORIA: Los otorgantes manifiestan en forma expresa que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que les impone el presente contrato, dar derecho a la parte contratante afectada para resolver este contrato y exigir su inmediato cumplimiento,

pudiendo iniciar las acciones judiciales en la va correspondiente, y para cuyo efecto el otorgante infractor renuncia al fuero de su domicilio y se sujeta a los tribunales que el otorgante agraviado elija, reconociendo como liquidas y exigibles y de plazo vencido, las cantidades que el otorgante afectado le indique y haga constar en documento notarial al otorgante infractor y para lo cual EL FRANQUICIANTE seala como lugar para recibir notificaciones la sexta avenida veinticinco guion tres de la zona dos del municipio de Villa Nueva del departamento de Guatemala, y EL FRANQUICIADO seala como lugar para recibir notificaciones la primera avenida nmero cinco guin cero ocho, Zona cuatro del Municipio de Escuintla del departamento de Escuintla. DCIMA TERCERA: ACEPTACION CONJUNTA Y EXPRESA: Los otorgantes, en las calidades con que actan, declaran expresamente y en forma conjunta su aceptacin a todas las estipulaciones de este contrato. Yo el Notario DOY FE: a) Que el contenido del presente instrumento pblico notarial me fue expuesto; b) De haber tenido a la vista las cdulas de vecindad de los otorgantes as cmo los documentos relacionados; al inicio del presente contrato; c) Que advert a los otorgantes sobre los efectos legales del presente contrato; ch) Ledo lo escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman. DOY FE

CONTRATO DE COMPRAVENTA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE POR LA EMPRESA ABC, INC., EN LO SUCESIVO EL VENDEDOR, Y POR OTRA PARTE LA EMPRESA XYZ, S.A., EN LO SUCESIVO EL COMPRADOR, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS. DECLARACIONES Declara el Vendedor Que es una Sociedad Annima, con su establecimiento comercial ubicado en la Ciudad de Guatemala, Departamento de Guatemala, en la cuarta Calle ocho guion cero de la zona uno cuya acta constitutiva se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de la Repblica de Guatemala. Que entre sus actividades se encuentra la comercializacin de aparatos electrnicos, incluyendo las solicitadas por el comprador. DECLARA EL COMPRADOR Que es una sociedad annima, con su establecimiento comercial ubicado en la Ciudad de Mxico Distrito Federal, Estado de Mxico, en la Calle treinta y dos guion cero, de la zona ocho, cuya acta constitutiva se encuentra inscrita en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de Mxico, en el pas de Mxico. Que desea adquirir del Vendedor aparatos electrnicos segn se describe en la clusula Primera de Este Contrato. DECLARAN AMBAS PARTES, Que se reconocen de manera recproca la capacidad con la que comparecen a la firma del presente contrato, y que la autoridad para celebrar el presente contrato no les ha sido limitada, revocada de cualquier forma. Que desean obligarse conforme a las siguientes Clusulas. CLUSULAS 1. De la compraventa. El Vendedor vender al Comprador de las mercaderas identificadas como aparatos electrnicos consistentes en computadoras, impresoras, accesorios de computacin, radios, televisores de diferentes marcas, en los siguientes trminos... 2. Trminos de Precio y Entrega. Las mercaderas sern entregadas por Coste, seguro y Flete (CIF), segn los Incoterms 2000 publicadas por la Cmara Internacional de Comercio.

3. Monto, Forma de Pago del Precio, Intereses. El precio a pagarse por las mercaderas ser el de Cincuenta mil pesos [$50,000.00] moneda del pas mexicano. El pago se realizar mediante carta de crdito, sealando al vendedor como beneficiario, y especificando que el pago se har contra la presentacin de la factura comercial, certificado de origen, copia del conocimiento de embarque, pliza de seguro martimo, y una letra de cambio. Si por cualquier razn la carta de crdito fuera incobrable por causa imputable al Comprador, se le aplicar un inters moratorio del 1.5% mensual sobre saldos insolutos por el tiempo que dura el retraso en el pago. El mismo inters aplicara para aquellos casos en que cualquier de las partes tenga la obligacin de hacer un pago en dinero por concepto de indemnizacin por cualquier otra razn a la otra parte.

4. Garantas del Vendedor al Comprador. El Vendedor no hace garanta alguna en cuanto a la adecuacin de las mercaderas para un uso determinado, no obstante cualquier indicacin que hubiera hecho el Comprador al Vendedor al respecto. 5. Reclamaciones de Terceros. El Vendedor garantiza que las mercaderas se encuentran libres de cualesquier reclamaciones de terceros, incluyendo reclamaciones derivadas de un reclamo sobre la propiedad de las mismas, de que se encuentra sujetas a un gravamen, o de que un tercero es el titular de algn derecho de propiedad intelectual, incluyendo derechos de la propiedad industrial, o de derechos de autor en el Pas del Vendedor. Previo a la celebracin del contrato el Comprador se ha cerciorado que las mercaderas del Vendedor son importables a su pas o al pas de destino final de las mercaderas sin infringir ningn derecho de propiedad intelectual, por lo que exonera al Vendedor de cualquier reclamo por terceros relativos a los derechos de propiedad intelectual descritos en esta clusula. 6. Modificaciones del Contrato. El presente contrato solo podr modificarse por escrito firmado por ambas partes. Cualquier propuesta para su modificacin deber enviarse a los domicilios [nmero de fax, correo electrnico] indicados en las Declaraciones indicadas al principio de este contrato. El silencio a cualquier propuesta para la modificacin no tendr el efecto de una aceptacin. 7. Periodo para Inspeccionar y Notificar al Comprador Reclamaciones Relacionadas al Contrato. A partir de que el Comprador tenga oportunidad de inspeccionar las mercaderas, deber examinarlas dentro de un plazo no mayor de 10 das. En caso de cualquier falta de conformidad deber dentro de los 10 das siguientes a su descubrimiento notificar al Vendedor de tal falta de conformidad por escrito, o por cualquier otro medio, incluyendo los electrnicos especificando en que consiste la falta de conformidad alegada.

8. Fuerza Mayor: En caso de que el vendedor se encuentre impedido de cumplir con cualquier obligacin derivada del contrato por acontecimientos que estn fuera de su contrato incluyendo sin limitarse, a huelgas, incendios, guerra civil, expropiacin, conflicto internacional, bloqueo, o catstrofe natural, deber notificar al Comprador tan pronto como tenga conocimiento de lo acontecido sobre su posibilidad de cumplir con el contrato, o en su caso de que lo dar por terminado sin su responsabilidad. 9. Jurisdiccin y Derecho Aplicable. Las partes estn de acuerdo en que no obstante el domicilio actual o futuro de las partes, cualquier controversia que se suscite entre con relacin a, o derivada del presente contrato sern resueltas por los tribunales en la ciudad de Guatemala.

EMPRESA ABC, INC VENDEDOR

EMPRESA XYZ, S.A COMPRADOR

CARLOS JUAREZ VILLATORO NOTARIO