ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD CAPITULO 1. Artculo 1.

- Se constituye una Sociedad Mercantil annima, que se regir por los presentes Estatutos y por las dems disposiciones de carcter general que le sean aplicables con carcter subsidiario o imperativo. Articulo 2.- La sociedad se denominar CONSTRUCCION Y SERVICIOS, S.A.". "ACS, ACTIVIDADES DE

Articulo 3.- El Plazo de Duracin de la sociedad es indefinido. Articulo 4.- La sociedad tiene por objeto: 1. La industria de la construccin de toda clase de obras pblicas y privadas as como la prestacin de servicios en orden a la conservacin, mantenimiento y explotacin de autopistas, autovas, carreteras y, en general, todo tipo de vas pblicas y privadas y de cualquier otro tipo de obras. y cualesquiera especie de actos y operaciones industriales, comerciales y financieras que, directa o indirectamente, tenga relacin con las mismas. 2. La promocin, construccin, restauracin y venta de urbanizaciones y toda clase de edificios destinados a fines industriales, comerciales o de vivienda, bien por cuenta propia o ajena. La conservacin y mantenimiento de obras, instalaciones y servicios urbanos e industriales. 3. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, instalaciones y montajes y mantenimientos referentes a centrales y lneas de produccin, transporte y distribucin de energa elctrica, subestaciones, centros de transformacin, interconexin y seccionamiento, estaciones generadoras y convertidoras, instalaciones elctricas, mecnicas y de va en ferrocarriles, metros y tranvas, electrificacin de ferrocarriles, tranvas y trolebuses, instalaciones elctricas de presas, depuradoras, potabilizadoras de agua, muelles, puertos, aeropuertos, drsenas, barcos, astilleros de buques, pontones, plataformas y elementos de flotacin y de cualesquiera elementos para el diagnstico, ensayo, seguridad y proteccin, mandos de control y enclavamientos, maniobra, medida, directo o por telemando, para industrias y edificios as como los apropiados para las instalaciones anteriormente relacionadas, electrificacin, iluminacin y alum-

brado pblico, instalaciones elctricas en minas, refineras y ambientes explosivos; y, en general, todo tipo de instalaciones relacionadas con la produccin, transporte, distribucin, conservacin, recuperacin y utilizacin de energa elctrica en todos sus grados y sistemas as como la explotacin y reparacin, sustitucin y conservacin de sus elementos. Control y automatizacin de todo tipo de redes e instalaciones elctricas, telemandos, equipos informticos necesarios para la gestin e informatizacin y racionalizacin del consumo de toda clase de energa. 4. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, instalaciones, montajes y mantenimientos relacionados con la electrnica, de sistemas y redes de comunicaciones telefnicas, telegrficas, sealizacin, S.O.S., proteccin civil, defensa y trfico y transmisin y utilizacin de voz y datos, medidas y seales, as como de propagacin, emisin, repeticin y recepcin de ondas de cualesquiera clases, de antenas, repetidores, radio-enlace, ayuda a la navegacin, equipos y elementos necesarios para la ejecucin de tales obras, montajes e instalaciones. 5. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, instalaciones, montajes y mantenimientos relacionadas con el aprovechamiento, produccin, transformacin, almacenamiento, transporte, canalizacin, distribucin, utilizacin, medida y mantenimiento de cualesquiera otras clases de energa y productos energticos y de cualquier otra energa que pueda utilizarse en el futuro, incluido el suministro de sus equipos especiales, elementos necesarios para la instalacin y montaje y materiales de toda clase. 6. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, montajes e instalaciones, y mantenimiento de obras hidrulicas para aprovechar, almacenar, elevar, impulsar o distribuir agua, su canalizacin, transporte y distribucin, incluyendo instalaciones de tratamiento de aguas y gases. 7. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, montajes e instalaciones, y mantenimientos para el aprovechamiento, transporte, canalizacin y distribucin de gases combustibles, lquidos y slidos, para toda clase de usos. 8. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, montajes e instalaciones, y mantenimientos de obras de ventilacin, calefaccin, climatizacin, frigorficas y para mejorar el medio ambiente, para toda clase de usos.

9. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, instalaciones, montajes y mantenimientos referente a telefricos, telecabinas, telesillas y remontes, tanto para el transporte de personas como de materiales mediante sistemas con cables o cualquier clase de elementos mecnicos. La recuperacin de buques y elementos sumergidos, salvamentos martimos, desguaces de buques, reparaciones navales a flota, reparaciones y montaje de motores y elementos mecnicos para buques y trabajos submarinos y venta de material acutico y deportivo.

10. La fabricacin, transformacin, elaboracin, manipulacin, reparacin, mantenimiento y toda clase de operaciones de carcter industrial para su comercializacin relacionadas con maquinaria, elementos, tiles, enseres, material elctrico de proteccin, conductores desnudos y aislados, aisladores, herrajes y mquinas y herramientas y equipos auxiliares para montajes e instalacin de ferrocarriles, metro y tranva, centrales y lneas y redes de transporte y distribucin de energa elctrica y para comunicaciones telefnicas y telegrficas, sistemas de telecomunicacin, seguridad, trfico, telemtica y transmisin de voz y datos; de elementos y mquinas para el aprovechamiento, transformacin, transporte y utilizacin de toda clase de energas y productos energticos; de bombas elevadoras de fluidos y gases, canalizaciones y dems elementos, mecanismos, instrumentos accesorios, repuestos y materiales necesarios para la ejecucin, realizacin de cualesquiera obras, instalaciones y montajes industriales, agrcolas, navales, de transporte y comunicaciones, mineros y dems relacionados en los precedentes apartados. La explotacin del negocio de produccin, venta y utilizacin de energa elctrica, as como de otras fuentes de energa y realizacin de estudios relacionados con las mismas y la explotacin del negocio de produccin, exploracin, venta y utilizacin de toda clase de recursos energticos primarios slidos, lquidos o gaseosos, incluyendo especficamente los hidrocarburos y el gas, ya sea natural, licuado o de otro tipo o estado, en sus diversas formas y clases. La planificacin energtica y racionalizacin del uso de la energa y la cogeneracin de la misma. La investigacin, desarrollo y explotacin de las comunicaciones y de la informtica en todos sus aspectos.

11. La fabricacin, instalacin, ensamblaje, montaje, suministro, mantenimiento y comercializacin de toda clase de productos y elementos propios o derivados del hormign, cermicas, resinas, barnices, pinturas, plstico o material sinttico; as como de estructuras metlicas para plantas industriales y edificios, de puentes, torres y apoyos metlicos y de hormign armado o cualquier material sinttico para toda clase de comunicaciones y transporte o distribucin de energa elctrica o de cualquier otra clase de materias o productos energticos relacionados con la energa de todas sus clases.

12. La fabricacin, preparacin, manipulacin y acabado, diagnstico, tratamiento e impregnacin para su proteccin y conservacin y venta de maderas en general y, en especial, de postes empleados en lneas elctricas, telefnicas, y telegrficas, la impregnacin o en servicio para entibaciones de minas y galeras, apeos de edificios, madera de obra, traviesas para ferrocarriles y vallas, y la produccin y comercializacin de productos antispticos y explotacin de procedimientos para la conservacin de maderas, elementos, tiles y enseres de dicha naturaleza. La adquisicin, disposicin, aplicacin y explotacin de pinturas, barnices, revestimientos, metalizaciones y, en general, materiales de construccin. 13. La direccin y ejecucin de repoblaciones forestales, agrcolas, pisccolas, reforestaciones, as como el mantenimiento y mejora de las mismas. Los trabajos de jardinera, plantacin, revegetacin, reforestacin, mantenimiento y conservacin de parques, jardines y elementos anejos. 14. La fabricacin, instalacin, distribucin y explotacin en cualquier forma de todo tipo de anuncios y soportes publicitarios. El diseo, construccin, fabricacin, instalacin, mantenimiento, limpieza, conservacin y explotacin publicitaria de todo tipo de mobiliario urbano y elementos similares. 15. La prestacin de todo tipo de servicios, pblicos y privados, de carcter urbano, incluida la ejecucin de obras e instalaciones que hubieran de realizarse, ya sea en rgimen de concesin administrativa o de arrendamiento. El tratamiento, reciclaje y valoracin de todo tipo de residuos urbanos, asimilables a urbanos, industriales y sanitarios; el tratamiento y venta de productos residuales, as como la gestin y explotacin de plantas de tratamiento y transferencia de residuos. La redaccin y tramitacin de todo tipo de proyectos relacionados con asuntos medioambientales. 16. Los servicios de limpieza de edificios, construcciones y obras de cualquier tipo, de oficinas, locales comerciales y lugares pblicos. La preparacin, conservacin, mantenimiento, higienizacin, desinfeccin, desratizacin. La limpieza, lavado, planchado, clasificacin y transporte de ropa. 17. Los montajes e instalaciones de mobiliario, tales como mesas, estanteras, material de oficina y objetos semejantes o complementarios. 18. Los transportes de todo tipo, en especial, terrestres, de viajeros y mercancas, y las actividades relacionadas con los mismos. La gestin y

explotacin, as como prestacin de servicios auxiliares y complementarios en todo tipo de edificacin e inmuebles o complejos de uso pblico o privado destinados a reas o estaciones de servicios, reas recreativas y estaciones de autobuses o intermodales. 19. La prestacin de servicios integrales de asistencia sanitaria y de servicios de asistencia social y sanitaria, mediante personal cualificado (mdicos, psiclogos, pedagogos, diplomados universitarios en enfermera, asistentes sociales, fisioterapeutas y terapeutas) y la realizacin de las siguientes tareas: servicio de ayuda y asistencia a domicilio; teleasistencia domiciliaria y socio-sanitaria; explotacin o gestin, total o parcial, de residencias, pisos tutelares, centros de da, comunidades teraputicas y otros centros de acogida y rehabilitacin; transporte sanitario y acompaamiento de los colectivos antes citados; hospitalizacin a domicilio y ayuda mdica y de enfermera a domicilio; suministro de oxigenoterapia, control de gases, electromedicina, as como sus actividades conexas. 20. Prestacin de servicios auxiliares en urbanizaciones, fincas urbanas, instalaciones industriales, redes viales, centros comerciales, organismos oficiales y dependencias administrativas, instalaciones deportivas o de recreo, museos, recintos feriales, salas de exposiciones, conferencias y congresos, hospitales, convenciones, inauguraciones, centros culturales y deportivos, eventos deportivos, sociales y culturales, exposiciones, conferencias internacionales, juntas generales de accionistas y de comunidades de propietarios, recepciones, ruedas de prensa, centros docentes, parques, instalaciones agropecuarias (agricultura, ganadera y pesca), bosques, fincas rsticas, cotos de caza, recintos de recreo y de espectculos y, en general, en toda clase de inmuebles y eventos, por medio de conserjes, ordenanzas, bedeles, ujieres, celadores o controladores, operadores de consola, personal de sala, porteros, recepcionistas, taquilleros (incluyendo recogida de entradas), telefonistas, acomodadores, cobradores, cuidadores, socorristas, azafatas, personal de sala y profesionales afines o que complementen sus funciones, consistentes en el mantenimiento y la conservacin de los locales, as como en la atencin y servicio a los vecinos, ocupantes, visitantes y/o usuarios, mediante la realizacin de las correspondientes tareas, excluidas, en todo caso, aquellas que la ley reserva a las empresas de seguridad. Los cobros y cuadre de cajas y la confeccin, recogida y cobro de efectos y recibos. El desarrollo, promocin, exposicin, realizacin, adquisicin, venta y prestacin de servicios, en el campo del arte, la cultura y el ocio, en sus diversas actividades, formas, expresiones y estilos.

21. La atencin de los servicios de urgencia, prevencin, informacin, centralita de telfonos, cocina y comedores. La apertura, cierre y custodia de llaves. El encendido y apagado, manejo, supervisin, entretenimiento y reparacin de los motores e instalaciones de calor y fro, de electricidad, de ascensores, de conducciones de agua, gas y otros suministros y de los sistemas de prevencin de incendios. La explotacin de sistemas de comunicacin rpida con servicios pblicos asistenciales, tales como polica, bomberos, hospitales y centros mdicos. Servicios de prevencin y lucha contra incendios en general en montes, bosques, fincas rsticas, instalaciones industriales y urbanas. 22. La gestin integral o explotacin de centros pblicos o privados de educacin especial o de enseanza, as como la vigilancia, atencin, educacin y control de alumnados u otros colectivos docentes. 23. La lectura de contadores agua, gas y electricidad, mantenimiento, reparacin y reposicin de los mismos, escucha y trascripcin de lecturas, inspeccin de contadores, toma y actualizacin de datos y colocacin de avisos. Las mediciones de temperatura y humedad en viales y, en general, en todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, instalaciones pblicas y privadas, realizando todos aquellos controles necesarios para la conservacin y el mantenimiento correcto de los mismos, o de los bienes en ellos depositados o custodiados. 24. Las manipulaciones, embalaje y distribucin de productos alimenticios o de consumo; la elaboracin, condimentacin y distribucin de comidas para consumo propio o suministro a terceros; la atencin, reposicin y mantenimiento de equipos, maquinaria y dispensadores de los productos mencionados; y la intervencin en operaciones de materias primas, mercancas manufacturadas y suministros. 25. La prestacin de servicios de asistencia en tierra a pasajeros y aeronaves. Los servicios integrales de logstica de mercancas, tales como: carga, descarga, estiba y desestiba, transporte, distribucin, colocacin, clasificacin, control de almacn, preparacin de inventarios, reposicin, control de existencias en almacenes y almacenamiento de todo tipo de mercancas, excluidas las actividades sometidas a legislacin especial. La gestin y explotacin de lugares de distribucin de mercancas y bienes en general y, en especial, de productos perecederos, tales como lonjas de pescados, mercados mayoristas y minoristas. La recepcin, atraque, amarre y conexin de servicios a embarcaciones.

26. Los servicios de publicidad directa, franqueo y curso por correo de impresos publicitarios, propagandsticos y, en general, de todo tipo de documentos y paquetes, por cuenta de sus clientes. 27. La gestin, explotacin, administracin, mantenimiento, conservacin, rehabilitacin y acondicionamiento de todo tipo de concesiones en su ms amplio sentido, tanto de aquellas en las que forme parte del accionariado de la sociedad concesionaria, como de aquellas con las que mantenga algn tipo de relacin contractual para desarrollar alguna de las actividades antes relacionadas. 28. La adquisicin, tenencia, disfrute, administracin y enajenacin de toda clase de valores mobiliarios por cuenta propia, quedando excluidas las actividades que la legislacin especial y, en particular, la legislacin sobre el mercado de valores atribuya con carcter exclusivo a otras entidades. 29. Gestionar y administrar valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio espaol, mediante la correspondiente organizacin de medios personales y materiales adecuados al efecto. 30. La elaboracin de todo tipo de estudios, informes y proyectos y la celebracin de contratos sobre las actividades indicadas en este artculo, as como la supervisin, direccin y asesoramiento en su ejecucin. 31. La formacin profesional y reciclaje de las personas que presten los servicios expresados en los puntos anteriores. Las actividades integrantes del objeto social podrn ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la participacin en otras sociedades. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad. Asimismo, si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algn ttulo profesional o autorizacin administrativa, la inscripcin en registros pblicos, o cualquier otro requisito, tales actividades debern realizarse por medio de persona que ostente la pertinente titulacin, y, en su caso, no podrn iniciarse antes de que se hayan cumplido dichas exigencias especficas.

Artculo 5.- La sociedad establece su domicilio en Madrid, Avenida de Po XII, nmero 102. Este domicilio podr ser trasladado a cualquier otro punto del territorio espaol, mediante acuerdo adoptado conforme a las disposiciones legales. En igual forma podr ser acordada la creacin de agencias, sucursales o delegaciones, tanto en Espaa como en el extranjero. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, OBLIGACIONES. Artculo 6.- El capital social es de 157.332.297 euros, representado por 314.664.594 acciones, de CINCUENTA CNTIMOS DE EURO de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. La sociedad podr emitir acciones sin derecho de voto por un importe no superior a la mitad del capital social y con derecho a percibir un dividendo anual mnimo del uno por ciento del capital social desembolsado por cada accin, sin perjuicio de los dems derechos reconocidos por las leyes. Igualmente podr la sociedad emitir acciones rescatables, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social y con el cumplimiento de los dems requisitos legalmente establecidos. Artculo 7.El capital social podr ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta General de Accionistas, que podr delegar en el Consejo de Administracin la facultad de sealar, dentro de un plazo mximo, conforme a la Ley, la fecha o fechas de ejecucin. El Consejo de Administracin podr hacer uso en todo o en parte de la facultad de ejecutar el aumento o disminucin o abstenerse de ejecutarlo en consideracin a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de algn hecho o acontecimiento con trascendencia social o econmica que aconseje tal decisin, informando de ello en la primera Junta General de

Accionistas que se celebre una vez transcurrido el plazo fijado para su ejecucin. La Junta General de Accionistas podr, asimismo, autorizar al Consejo de Administracin a acordar aumentos de capital de conformidad con lo previsto legalmente. Artculo 8.- Las acciones estarn representadas por medio de anotaciones en cuenta en las condiciones y con los requisitos establecidos en las disposiciones legales vigentes.

Artculo 9.- Las acciones son indivisibles respecto a la Sociedad. En caso de que una o mas acciones pertenecieran en proindiviso a varias personas ests debern hacerse representar por una sola persona para el ejercicio de los derechos de socios. Artculo 10.- Cada accin tendr derecho a la propiedad del activo social, en caso de disolucin, a una parte proporcional a las que se hallen en circulacin y a los desembolsos o aportaciones hechos a cuenta de las mismas. La participacin en los beneficios de la sociedad se regir por lo dispuesto en el artculo 34. Articulo 11.- Los derechos y obligaciones correspondientes a cada accin son inherentes a la misma. La tenencia o posesin de una accin implica, de derecho la sumisin a los presentes Estatutos y a las decisiones de la Junta General y del Consejo de Administracin, adoptadas vlidamente dentro de sus respectivas atribuciones. Las acciones sern transmisibles entre personas fsicas o jurdicas espaolas sin limitacin alguna; y a personas fsicas o jurdicas extranjeras, con las limitaciones legales que en cada caso existan. Artculo 12.- Para la realizacin de su objeto, el mayor desarrollo de sus

operaciones, o subvenir a sus necesidades, la Sociedad, por acuerdo de la Junta General de Accionistas, adoptado conforme a estos Estatutos, podr emitir obligaciones de cualquier tipo con o sin hipoteca, al portador o nominativas en la cuanta y bajo las condiciones que estime convenientes y sin otras restricciones que las establecidas en las Leyes. La Junta General podr tambin delegar la facultad de emitir obligaciones en el Consejo de Administracin. CAPITULO III. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD Articulo 13.- La Sociedad est regida y administrada por un Consejo de Administracin compuesto por un mnimo de once miembros y un mximo de veintiuno, accionistas o no, nombrados y ratificados por la Junta General, que estarn sometidos a los deberes legalmente establecidos y, en especial, a los de diligente administracin, de fidelidad, de lealtad y de secreto en los trminos regulados por la legislacin vigente en cada momento. Artculo 14.- Para la eleccin de los Consejeros se observarn las disposiciones legales vigentes. Los Consejeros ejercern sus cargos por el plazo para el que fueron nombrados de seis aos. Podrn ser reelegidos una o mas veces por perodos de igual duracin mxima. En caso de vacante por cualquier causa el Consejo podr proveerla provisionalmente entre los accionistas hasta la prxima Junta General, que proceder a la eleccin definitiva. El nombramiento de los Consejeros caducar cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el trmino legal para la celebracin de la Junta que deber resolver sobre la aprobacin de cuentas del ejercicio anterior.

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Artculo 15.- El Consejo nombrar de entre sus miembros un Presidente y podr nombrar asimismo, uno o dos Vicepresidentes, que conservarn sus funciones hasta su cese como consejeros, remocin o renuncia, y podrn ser siempre reelegidos. Tambin designar un Secretario de entre sus miembros o fuera de ellos. Si no fuere Consejero tendr derecho a voz, pero no a voto. El Consejo, con el fin de garantizar la mejor administracin de la sociedad, aprobar un Reglamento en el que se recogern las normas de su rgimen interno y funcionamiento de acuerdo con lo dispuesto en la ley y en estos Estatutos. De dicho reglamento se informar a la Junta General de Accionistas de la sociedad.

Artculo 16.- El Consejo de Administracin se reunir siempre que el inters de la Sociedad lo requiera, mediante convocatoria hecha por el Presidente o en su defecto por un Vicepresidente, bien por propia iniciativa o a peticin de dos o ms Consejeros. Celebrar sus sesiones en el domicilio social o en cualquier otro punto designado en la Convocatoria. Para la vlida reunin del Consejo deber asistir, entre presentes y representados, la mayora de los vocales. Los Consejeros ausentes o impedidos de asistir personalmente a una reunin podrn hacerse representar en ella y emitir su voto mediante delegacin especial en otro Consejero. Ser igualmente vlida la asistencia de Consejeros a las reuniones del Consejo de Administracin a travs de medios de comunicacin a distancia siempre que los mismos permitan que todos los Consejeros asistentes se reconozcan e identifiquen recprocamente, estn en permanente comunicacin y puedan intervenir y emitir su voto en tiempo real. Las sesiones del Consejo de Administracin a las que asistan Consejeros a travs de medios de comunicacin a distancia de conformidad con lo previsto en este artculo se considerarn nicas y celebradas en el lugar desde el que asista el Presidente del rgano o quien haga sus veces. En el acta de la reunin y en las certificaciones de los acuerdos deber expresarse la forma de adopcin de los mismos.

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Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrn convocarlo, indicando el orden del da y para su celebracin en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa peticin al Presidente, ste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. En el caso de que por falta de nmero de Consejeros presentes o representados no pudiera reunirse vlidamente el Consejo, se convocar nueva reunin y si en dicha convocatoria tampoco pudiera reunirse vlidamente, ser convocada la Junta General de Accionistas por el Presidente o un Vicepresidente, para que sea sta quien adopte los acuerdos pertinentes, una vez informada de la situacin. Las decisiones exigen para su validez la conformidad de la mayora absoluta de los Consejeros concurrentes a la reunin, presentes o representados. Artculo 17.- Los acuerdos del Consejo se harn constar en actas que se extendern en un libro especial. Sern firmadas por el Presidente o quien le sustituya y el Secretario. Los extractos, copias y certificaciones de las actas del Consejo harn prueba y se considerarn autnticas, estando autorizadas por el Secretario con el visto bueno del Presidente o de otro Consejero que haga sus veces. Artculo 18.- El Consejo de Administracin, est investido de los mas amplios poderes para la representacin de la Sociedad y la administracin de sus negocios, y para realizar cuantas operaciones integren su objeto o se relacionen con el mismo. En especial y sin que la siguiente enumeracin restrinja esa amplitud de facultades, puede ejecutar los actos que siguen: a) Crear, organizar y dirigir los establecimientos y actividades de la Sociedad. b) Dictar y aprobar los reglamentos de rgimen interior, nombrar, suspender y separar los Directores, emplea dos, agentes y todo el personal que preste servicios a la Sociedad, determinar sus atribuciones y deberes, y fijar sus: sueldos, salarios y remuneraciones.

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c) Reclamar y recibir cuentas cantidades en metlico, efectos, valores y otras especies que deban ser entregadas a la Sociedad, sean quienes fueren las personas y entidades obligadas al pago, incluso el Estado, las provincias y los municipios, la ndole y cuanta, denominacin y procedencia de las obligaciones, liquidar cuentas, fijar y finiquitar saldos y formalizar recibos y descargos. d) Comparecer y actuar ante el Gobierno y la Administracin Pblica, ante las Autoridades de todos los rdenes y categoras, formulando toda especie de pretensiones licitas, siguiendo los expedientes por todos sus trmites e incidencias hasta obtener resolucin, as como los recursos que procedan respecto a las mismas, y apartarse y desistir de sus pretensiones y expedientes en cualquier estado del procedimiento. e) Representar a la sociedad ante los Tribunales de todos los rdenes, clases y grados, tanto activa como pasivamente y desistir de las actuaciones en curso. f) Celebrar con la Administracin y con cualesquiera personas pblicas y privadas, toda especie de contratos de obras, servicios y suministros, bajo cualquier condicin y forma, incluidos por tanto los concursos y subastas. g) Consentir y realizar compras, ventas, permutas, cesiones, arriendos, subarriendos y otras cualesquiera adquisiciones y enajenaciones de bienes muebles e inmuebles, crditos, derechos mobiliarios e inmobiliarios; establecer, ejercitar y renunciar derechos de tanteo y retracto y acciones y condiciones suspensivas, resolutorias o rescisorias. Transigir y comprometer en arbitrajes y amigables composiciones.

h) Aceptar, calificar, posponer y subrogar, dividir, ampliar, reducir, constituir, y cancelar, total o parcialmente, hipotecas, censos, servidumbres, fianzas, embargos, anotaciones preventivas y otros gravmenes, obligaciones y derechos reales o de otra naturaleza y renunciar toda clase de acciones y privilegios mediante pago y sin el.

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i) Contraer emprstitos, prstamos y anticipos con o sin inters, prenda, hipoteca y otras garantas y bajo toda clase de condiciones y prestar toda clase de garantas o contragarantas incluso en beneficio de terceros. Sin embargo, los emprstitos mediante emisin de obligaciones, debern ser autorizados por la Junta General de Accionistas. j) Constituir y retirar depsitos y fianzas, consignaciones, abrir, cerrar y liquidar cuentas corrientes y de crdito en los Bancos u otros con o sin garanta bajo toda clase de condiciones. k) Librar, aceptar, endosar, descontar, garantizar, cobrar y negociar letras de cambio, pagars, cartas rdenes, cheques, facturas y otros documentos de giro o de comercio. l) Tomar e interesar a la Sociedad en la formacin y en las operaciones de otras Compaas y empresas y representarla en ellas. m) Determinar la inversin de los fondos disponibles y el empleo de las reservas. n) Fijar los gastos generales de la Administracin social y el importe de las amortizaciones ordinarias y extraordinarias; formular las cuentas, los inventarios, balances y presupuestos, y redactar las memorias que deben ser sometidas a la Junta General en fin de cada ejercicio. o) Proponer la cuanta de los dividendos a repartir y acordar la distribucin de cualesquiera cantidades como anticipo y a cuenta de los mismos. p) Acordar la reunin de la Junta General de Accionistas y ejecutar sus acuerdos, salvo que hubiera una delegacin especial a favor de uno slo de los Consejeros o de otra cualquier persona. q) Y en fin, estatuir sobre todo lo relativo a los intereses de la Sociedad y los concernientes a su disposicin y administracin. Artculo 19.- El Consejo, puede instituir una Comisin Ejecutiva con la

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composicin, organizacin y poderes que estime oportunos. Igualmente puede delegar sus poderes, en todo o en parte, en uno o ms de sus miembros, que adoptarn la denominacin de Consejeros Delegados. Puede, asimismo, conferir poderes generales y especiales a cualquier persona, para cuantos asuntos tenga por conveniente, relativos a la administracin y a los negocios a que se dedique la Sociedad, de cualquier clase que sean. En todos los casos comprendidos en ste artculo, podr el Consejo otorgar, igualmente, las facultades de sustituir de un modo definitivo o con limitaciones. No podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin del balance a la Junta General, ni las facultades concedidas por sta al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para ello. Articulo 20.- La delegacin permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisin Ejecutiva o en los Consejeros Delegados, y la designacin para tales cargos requerir, para su validez, el voto favorable de los dos tercios de los componentes del Consejo, y no producir efecto alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil. Artculo 20 bis.- Existir un Comit de Auditora cuya composicin, funcionamiento y funciones son los que se sealan a continuacin.

Composicin y funcionamiento 1.- Estar integrado por un mnimo de tres miembros y un mximo de cinco miembros que sern designados, entre sus miembros, y relevados por el Consejo de Administracin de la Sociedad. La designacin no podr recaer en ningn caso en quien est desempeando actualmente o haya desempeado en los tres aos inmediatamente anteriores funciones de carcter ejecutivo o de naturaleza laboral en la Sociedad. Al menos uno de los miembros del Comit de Auditora ser independiente y ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad o auditora o en ambas. El nombramiento de Presidente, a efectuar igualmente por el Consejo de

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Administracin, deber recaer necesariamente en uno de los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad y no podr permanecer en su cargo por un periodo superior a cuatro aos pudiendo, no obstante, ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un ao desde su cese. 2.- A sus reuniones asistir, con voz pero sin voto, y actuar como Secretario el que lo sea del Consejo de Administracin de la Sociedad. 3.- Slo se entender constituido cuando asistan la mayora de sus miembros y adoptar sus acuerdos por mayora decidiendo en caso de empate el voto del Presidente. 4.- Se reunir a convocatoria de su Presidente y, como mnimo, dos veces al ao coincidiendo con las fases inicial y final de la auditora de los estados financieros de la Sociedad y del consolidado de su Grupo de Empresas y siempre con carcter previo a la emisin de los correspondientes informes de auditora. Podr asistir a las reuniones, cuando fuere especialmente convocado, el Auditor de la Sociedad a los efectos de exponer los aspectos ms significativos de las auditoras realizadas.

Funciones 1.- Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia. 2.- Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditora interna, en su caso, y los sistemas de gestin de riesgos, as como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditora las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditora. 3.- Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la informacin financiera regulada. 4.- Proponer al rgano de administracin para su sometimiento a la Junta

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General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditora, de acuerdo con la normativa aplicable. 5 .-Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditora para recibir informacin sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de stos, para su examen por el Comit, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de cuentas, as como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en las normas de auditora. En todo caso, debern recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditora la confirmacin escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a sta directa o indirectamente, as como la informacin de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a stos de acuerdo con lo dispuesto en la legislacin vigente. 6.- Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una opinin sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditora. Este informe deber pronunciarse, en todo caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. 7.- Revisar e informar sobre las estimaciones efectuadas por la Direccin de la Sociedad y de las integradas en su Grupo de Empresas acerca de las posibles contingencias fiscales y legales de carcter significativo. 8.- Conocer los resultados de las inspecciones realizadas por los organismos oficiales.

9.- Cualesquiera otros asuntos que, con carcter especial, le encomiende el Consejo de Administracin o le atribuya la legislacin vigente.

Artculo 21.- Los Consejeros, en tanto se ajusten al mandato recibido y a las

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prescripciones contenidas en los presentes Estatutos, no contraen ninguna obligacin ni responsabilidad personal por el curso y resultado de las operaciones sociales, salvo las expresamente determinadas por las Leyes.

CAPITULO IV. DE LA JUNTA GENERAL. Articulo 22.- La Junta General es el rgano supremo de expresin de la voluntad de la Sociedad y sus decisiones, adoptados conforme a las disposiciones de stos Estatutos, obligan a todos los accionistas, an a los ausentes, disidentes y abstenidos. Las reuniones se celebrarn el da y en el lugar que indique la convocatoria dentro del municipio en que tenga su domicilio la Sociedad. No obstante, la Junta General podr celebrarse en cualquier otro lugar del territorio nacional o del extranjero si as lo dispone el Consejo de Administracin con ocasin de la convocatoria. La asistencia a la Junta General de Accionistas podr tener lugar bien en el lugar en que vaya a celebrarse la reunin bien, en su caso, en otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicndolo as en la convocatoria, que se hallen conectados con aqul por cualesquiera sistemas vlidos que permitan el reconocimiento e identificacin de los asistentes, la permanente comunicacin entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, as como la intervencin y emisin del voto, todo ello en tiempo real. El lugar principal deber estar situado en el trmino municipal sealado en la convocatoria como sede de la Junta, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarn, a todos los efectos relativos a la Junta General de Accionistas, como asistentes a la misma y nica reunin. La reunin se entender celebrada donde radique el lugar principal. La Junta General aprobar su propio Reglamento de Funcionamiento.

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Articulo 23.- La Junta General se compone de todos los poseedores a lo menos de cien acciones, presentes o representadas. Los propietarios o poseedores de menos de cien acciones pueden agruparse para completar dicho nmero, hacindose representar, bien sea por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por si solo el nmero de acciones necesarias para formar parte de la Junta general. Articulo 24.La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. La Junta General ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Se reunir adems en forma extraordinaria siempre que lo acuerde el Consejo de Administracin, por su propia iniciativa o a peticin de uno o ms accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital desembolsado, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta deber ser convocada para ser celebrada dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores a estos efectos y en el orden del da se incluirn, necesariamente, los asuntos que hubieren sido objeto de solicitud. Si la Junta General no fuera convocada dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podr serlo, a solicitud de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los administradores. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la Junta General efectuada por la minora, podr realizarse la convocatoria por el juez de lo mercantil del domicilio social, previa audiencia de los administradores. Cuando proceda convocatoria judicial de la Junta, el juez resolver en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designar libremente al presidente y al secretario de la Junta. Contra la resolucin por la que se acuerde la convocatoria judicial de la Junta no cabr recurso alguno. Los gastos de la convocatoria judicial sern de cuenta de la

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Sociedad. En caso de muerte o de cese de la mayora de los miembros del Consejo de Administracin, sin que existan suplentes, cualquier socio podr solicitar del Juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de Junta General para el nombramiento de los administradores. Adems, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podr convocar la Junta General con ese nico objetivo. Articulo 25.- Las convocatorias para las Juntas Generales, Ordinarias o Extraordinarias, se harn, previo acuerdo del Consejo de Administracin, por su Presidente, o en su defecto por un Vicepresidente o por el Secretario, mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulacin en Espaa, en la pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores y en la pgina web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebracin o en cualquier otra forma y plazo que establezca la legislacin vigente. La Junta General Extraordinaria podr convocarse con slo quince das de antelacin en los casos y de acuerdo con los requisitos previstos legalmente. El anuncio expresar la fecha de reunin en primera convocatoria y todos los asuntos a tratar as como todas las menciones que legalmente sean necesarias. Podr, asimismo hacerse constar la fecha en que, si procediera, se reunir la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, al menos, un plazo de veinticuatro horas. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de accionistas incluyendo uno o ms puntos en el Orden del Da. El ejercicio de este derecho deber hacerse mediante notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin como mnimo a la fecha establecida para la reunin de la Junta. Asimismo, accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrn, en el mismo plazo sealado en el prrafo anterior, presentar

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propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del da de la junta convocada. La Sociedad asegurar la difusin de estas propuestas de acuerdo y de la documentacin que en su caso se adjunte en su pgina web, desde el momento en que se reciban y de forma ininterrumpida. En los casos de asistencia a la Junta por medios telemticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirn los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administracin para permitir el ordenado desarrollo de la Junta. En particular, podr determinarse por el Consejo de Administracin que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intencin de formular quienes vayan a asistir por medios telemticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitucin de la Junta. Las contestaciones a aqullos de estos accionistas que ejerciten su derecho de informacin durante la Junta se producirn, por escrito, durante los siete das siguientes a la Junta. No obstante cuanto antecede, la Junta quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que concurra la representacin de la totalidad del capital social y los asistentes acepten, por unanimidad, su celebracin. Artculo 26.- Las Juntas Generales sern presididas por el Presidente, en su defecto por un Vicepresidente, y actuar como Secretario el que lo sea del Consejo de Administracin. La Junta podr acordar que la presidencia y secretara de cada Junta sean designadas libremente por cada Junta. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los accionistas presentes y representados, salvo en los casos en que la Ley exija una mayora cualificada. Cada accionista tendr derecho a tantos votos cuantas acciones posea o represente que podrn ser emitidos a distancia mediante correspondencia postal o telegrfica o cualquier otro medio de comunicacin a distancia siempre que en todos los casos est plenamente garantizada la identidad de quien emita su voto por estos procedimientos. Los accionistas con derecho de asistencia podrn hacerse representar en la Junta por cualquier persona. La representacin conferida por accionistas que solo agrupndose tengan derecho a voto podrn

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recaer en cualquiera de ellos. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la Junta por medio de otra persona. La representacin deber conferirse por escrito o por medios electrnicos. La Sociedad establecer el sistema para la notificacin electrnica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificacin del accionista y del representante o representantes que designe. La representacin deber conferirse con carcter especial para cada Junta, en los trminos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, salvo que se trate del cnyuge, ascendiente o descendiente del representado o apoderado general, en documento pblico, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional. La representacin ser siempre revocable, debiendo de documentarse y comunicarse a la Sociedad la revocacin por los medios descritos en el prrafo anterior. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado el representante emitir el voto con arreglo a las mismas y tendr la obligacin de conservar dichas instrucciones durante un ao desde la celebracin de la correspondiente Junta General. El representante podr tener la representacin de ms de un accionista sin limitacin en cuanto al nmero de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podr emitir votos de signo distinto en funcin de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el nmero de acciones representadas se computar para la vlida constitucin de la junta. Antes de su nombramiento, el representante deber informar con detalle al accionista de si existe situacin de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deber informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno

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de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deber abstenerse de emitir el voto. En particular, puede existir un conflicto de intereses cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones: (a) Que sea un accionista de control de la Sociedad o una entidad controlada por l. (b) Que sea un miembro del rgano de administracin, de gestin o de supervisin de la Sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por ste. (c) Que sea un empleado o un auditor de la Sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por ste. (d) Que sea una persona fsica vinculada con las anteriores. Se considerarn personas fsicas vinculadas: el cnyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos aos anteriores, o las personas que convivan con anloga relacin de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos aos anteriores, as como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cnyuges respectivos. La asistencia personal del representado a la Junta tendr valor de revocacin. Artculo 27.- Para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta General habr de constar inscrita la titularidad de las acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, 5 das de antelacin a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. Artculo 28.- Los accionistas podrn solicitar de los administradores, o formular por escrito, hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la Junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Da. Igualmente podrn solicitar los accionistas informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito, acerca de la informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores desde la celebracin de la ltima junta general y acerca del informe del auditor. Los Administradores estarn obligados a proporcionrselos, en la forma, plazo y

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dems condiciones legalmente establecidos, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente: (i) la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales; o (ii) as resulte de disposiciones legales o reglamentarias. Esta excepcin no proceder cuando la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital. Los administradores no estarn obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulacin, la informacin solicitada est clara y directamente disponible para todos los accionistas en la pgina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta. Articulo 29.- La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedar vlidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria ser vlida la constitucin de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar vlidamente el aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos sociales, la emisin de obligaciones, la supresin o la limitacin del derecho de adquisicin preferente de nuevas acciones, as como la transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia de veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el prrafo anterior solo podrn adoptarse vlidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Artculo 30.- Son competencia exclusiva de la Junta General Ordinaria, censurar la gestin social y aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio

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anterior y resolver sobre la aplicacin de resultados. Artculo 31.- Cualesquiera otros asuntos -que no sean los referidos en el artculo que antecede- reservados legal o estatutariamente a la competencia de la Junta General, podrn ser decididos por esta en reunin ordinaria o extraordinaria, previo cumplimiento de los requisitos legales aplicables. Artculo 32.- Los acuerdos de la Juntas, con un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, se harn constar en Acta, con los requisitos legales que ser firmada por el Presidente y el Secretario o las personas que los hayan sustituido. El Acta de la Junta podr ser aprobada por la propia Junta a continuacin de haberse celebrado sta y en su defecto, dentro del plazo de quince das, por el Presidente y dos interventores, uno en representacin de la mayora y otro por la minora. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendr fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobacin. Las certificaciones de las Actas y los acuerdos de las Juntas Generales, sern expedidas por el Secretario del Consejo de Administracin, y en su defecto, por las personas legitimadas para ello segn estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil, y con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente del propio Consejo. Articulo 33.- El ejercicio social coincidir con el ao natural. El Consejo de Administracin est obligado a formular en el plazo mximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado. Las cuentas anuales comprendern el Balance, la Cuenta de Prdidas y Ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la Memoria. Estos documentos, que formarn una unidad, debern ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo

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establecido en la Ley y en el Cdigo de Comercio y debern estar firmados por todos los administradores. Articulo 34.- La Junta General Ordinaria resolver sobre la aplicacin del resultado del Ejercicio, de acuerdo con el Balance aprobado. De los beneficios obtenidos en cada Ejercicio, una vez cubierta la dotacin para reserva legal y dems atenciones legalmente establecidas y destinada la cantidad correspondiente para el pago del dividendo mnimo del uno por ciento a las, en su caso, acciones sin voto, de conformidad con lo establecido en el articulo 6 de estos Estatutos, la Junta podr aplicar lo que estime conveniente para reserva voluntaria y cualquier otra atencin legalmente permitida. El resto, en su caso, se destinar a distribucin de dividendos en la cantidad que acuerde la Junta General, entre los accionistas ordinarios en proporcin al capital desembolsado por cada accin, y al pago de la retribucin estatutaria del Consejo establecida en el prrafo siguiente, previo cumplimiento de los requisitos legales. Corresponder colegiadamente al Consejo de Administracin, adems de las dietas y asignaciones que acuerde la Junta General, en concepto de participacin estatutaria una retribucin que no exceder del diez por ciento del beneficio liquido, que solo podr ser detrada del mismo despus de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo de, al menos, un cuatro por ciento del capital desembolsado por cada accin. Expresamente se autoriza que la retribucin a todos o a alguno de los miembros del Consejo de Administracin, as como al personal directivo tanto de la sociedad como de las sociedades que pertenezcan a su mismo Grupo, pueda consistir en la entrega de acciones de la sociedad o de derechos de opcin sobre las mismas o pueda estar referenciada al valor de dichas acciones, en la forma, trminos y condiciones que fije la Junta general de Accionistas a travs del oportuno acuerdo con los requisitos legalmente establecidos. El Consejo de Administracin decidir sobre la forma de distribuir entre sus componentes, incluso en distinta cuanta, la retribucin que colegiadamente les

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corresponda por aplicacin de este artculo. Artculo 35.- En el caso de que se acuerde por la Junta General el pago de dividendos activos, los Administradores sealarn el lugar, plazo y forma de hacerlo efectivo. Podr acordarse por el Consejo de Administracin la distribucin de cantidades a cuenta de dividendos, en las condiciones legalmente establecidas. La Junta General podr acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribucin sean homogneos, estn admitidos a negociacin en un mercado organizado en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtencin de liquidez en el plazo mximo de un ao. Artculo 36.- Los dividendos no reclamados dentro del plazo de cinco aos a contar desde la fecha en que fueron exigibles, prescribirn en beneficio de la Sociedad. CAPITULO VI. DISOLUCION - LIQUIDACION. Artculo 37.- La Sociedad se disolver por las causas y con las formalidades previstas en la ley. Artculo 38.- Una vez disuelta la sociedad se abrir el perodo de liquidacin, salvo en los supuestos de fusin, escisin total o cualquier otro de cesin global del activo y el pasivo. Durante el perodo de liquidacin, los Consejeros asumirn las funciones de liquidadores -con las facultades sealadas por la Ley- y practicarn la liquidacin y divisin con arreglo a los acuerdos de la Junta General y a las disposiciones vigentes, y si su nmero fuese par, la Junta designar por mayora otra persona mas como liquidadora, a fin de que su nmero sea impar.

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Una vez satisfechos los acreedores sociales y consignado el importe de sus crditos, si estuviesen vencidos, o asegurado previamente el pago si se tratase de crditos no vencidos, el activo resultante se repartir entre los socios, conforme a la Ley. CAPITULO VII. INCIDENCIAS. Artculo 39.- Todas las cuestiones y diferencias que se susciten entre los accionistas y la sociedad, ya sean durante la subsistencia de la misma ya sea durante el periodo de liquidacin, sern sometidas a la decisin de los Tribunales de la ciudad donde est el domicilio social.

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