Contratos Mercantiles: Parte Especial CONTRATO DE FIDEICOMISO.

Definicin El fidecomiso es un contrato o convenio en virtud del cual una o ms personas, llamada fideicomitente o tambin fiduciante, transmite bienes, cantidades de dinero o derechos, presentes o futuros, de su propiedad a otra persona (una persona fsica o persona jurdica, llamada fiduciaria), para que sta administre o invierta los bienes en beneficio propio o, en beneficio de un tercero, llamado fideicomisario. FIDEICOMISO: Es aquel por el cual una persona recibe de otra un encargo respecto de un bien determinado cuya propiedad transfiere a ttulo de confianza, para el cumplimiento de un plazo o condicin que le d el destino convenido (Villegas, Carlos Gilberto) TIPOS DE FIDEICOMISOS: De administracin De inversin De garanta - DE ADMINISTRACIN: se transfiere la propiedad de bienes del fiduciante para que el fiduciario lo administre de acuerdo a lo establecido en el contrato, destinando el producido al cumplimiento de la finalidad estipulada. - DE INVERSION: Es una modalidad en donde el cliente traslada bienes para que el fiduciario los invierta en condiciones que determine el cliente. - DE GARANTIA: Se transmite al fiduciario bienes que se afectan en garanta de obligaciones del fiduciante o de terceros para que en caso de incumplimiento de la obligacin garantizada, se proceda a su venta o transferencia de la propiedad al beneficiario o tercero acreedor. Disposicin de la LEY N 921/96 - DE NEGOCIOS FIDUCIARIOS Artculo 1.- CONCEPTO DE NEGOCIO FIDUCIARIO: Por el negocio fiduciario una persona llamada fiduciante, fideicomitente o constituyente, entrega a otra, llamada fiduciario, uno o ms bienes especificados, transfirindole o no la propiedad de los mismos, con el propsito de que sta los administre o enajene y cumpla con ellos una determinada finalidad, bien sea en provecho de aqulla misma o de un tercero llamado fideicomisario o beneficiario. LEY N 921 El negocio fiduciario que conlleve la transferencia de la propiedad de los bienes fideicomitidos se denominar fideicomiso; en caso contrario, se denominar encargo fiduciario.El negocio fiduciario por ningn motivo podr servir de instrumento para realizar actos o contratos que no pueda celebrar directamente el fideicomitente de acuerdo con la ley. Artculo 2.- BIENES OBJETO DEL NEGOCIO FIDUCIARIO: Pueden ser objeto del negocio fiduciario toda clase de bienes o derechos cuya entrega no est prohibida por la ley. FIDEICOMISO Y ENCARGO FIDUCIARIO FIDEICOMISO: conlleva la transferencia del bien. ENCARGO FIDUCIARIO: es constituido por la simple entrega del bien. NULIDAD DEL NEGOCIO FIDUCIARIO. 1. Cuando en un mismo negocio fiduciario se rena la calidad de fideicomitente y de fiduciario o de fiduciario y beneficiario; 2. Cuando contraren una norma en cuya observancia estn interesados el orden pblico o las buenas costumbres; 3. Cuando recaigan sobre bienes o derechos cuya entrega est prohibida por la ley; y 4. Cuando el fideicomitente sea persona incapaz. AUTONOMIA DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS: El fideicomiso genera un patrimonio autnomo. Los bienes fideicomitidos y los que los sustituyan no pertenecen a la prenda comn de los acreedores del fiduciario ni a la masa de bienes de su liquidacin. Dichos bienes nicamente garantizan las obligaciones contradas por el fiduciario para el cumplimiento de la finalidad sealada por el fideicomitente en el acto constitutivo; por consiguiente, en desarrollo de su actividad de gestin, el fiduciario deber expresar siempre la calidad en la cual acta. FACULTADES DEL BANCO CENTRAL DEL PARAGUAY: 1. Reglamentar los negocios y operaciones fiduciarias que pueden realizarse en desarrollo de lo previsto en esta ley, impartiendo las instrucciones necesarias sobre la manera como deben cumplirse

las disposiciones en ella contenidas, fijando los criterios tcnicos y jurdicos que faciliten su cumplimiento y sealando los procedimientos para su correcta aplicacin; y Contrato de fideicomiso bancario En este negocio participan de ordinario tres personas: el transmitente, el propietario aparente y el beneficiario. Sujeto interviniente En calidad de fiduciario, la Resolucin N 2 del 24/10/97, dispone que los BANCOS y financieras podrn actuar como fiduciarios en negocios fiduciarios, siempre y cuando cumplan los siguientes requisitos: A) Que la actividad fiduciaria est prevista en los estatutos sociales de la entidad; B) Que la respectiva entidad cuente con uno o ms departamentos especializados y separados claramente diferenciados de los dems departamentos; y C) Que los departamentos a travs de los cuales se desarrollarn las actividades fiduciarias cuenten con adecuados sistemas y procedimiento de control interno. JURISPRUDENCIA Se halla ajustada a derecho la sentencia que condena a la demandada a la rendicin de cuentas de las gestiones como agente fiduciario del actor cuando ste, en ningn momento ha recibido cuenta del destino de los bienes por l transferidos al fiduciario, ni de las inversiones realizadas, ni de una justificacin atendible de los resu ltados de la gestin. (Corte Suprema de Justicia del Paraguay, sala civil y com. 19/11/2007. Maldonado Florentn, Damin Argentino C. Garantas Planeamiento Financiero y Pensiones S.A. Empresa Fiduciaria (Ac. y Sent. N 1207. LLP 2008 (febrero), 17. PY/jur/288/2007.) DERECHO COMPARADO Legislacin Mexicana En virtud del fideicomiso, el fideicomitente destina ciertos bienes a un fin lcito determinado, encomendando la realizacin de ese fin a una institucin URUGUAY: LEY N 17.703/03 Artculo 1. (Definicin).- El fideicomiso es el negocio jurdico por medio del cual se constituye la propiedad fiduciaria de un conjunto de derechos de propiedad u otros derechos reales o personales que son transmitidos por el fideicomitente al fiduciario para que los administre o ejerza de conformidad con las instrucciones contenidas en el fideicomiso, en beneficio de una persona (beneficiario), que es designada en el mismo, y la restituya al cumplimiento del plazo o condicin al fideicomitente o la transmita al beneficiario. Artculo 5. (Objeto).- El fideicomiso por acto entre vivos puede ser constituido sobre bienes o derechos de cualquier naturaleza presentes o futuros, incluyndose las universalidades de bienes. El fideicomiso testamentario podr recaer sobre toda la herencia o una cuota parte de la misma, o sobre bienes, derechos, universalidades de bienes, y dems relaciones jurdicas activas que compongan el patrimonio sucesorio. Argentina: Ley N 24.441/95 ARTICULO 1 Habr fideicomiso cuando una persona (fiduciante) transmita la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra (fiduciario), quien se obliga a ejercerla en beneficio de quien se designe en el contrato (beneficiario), y a transmitirlo al cumplimiento de un plazo o condicin al fiduciante, al beneficiario o al fideicomisario. ARTICULO 4 El contrato tambin deber contener: a) La individualizacin de los bienes objeto del contrato. En caso de no resultar posible tal individualizacin a la fecha de la celebracin del fideicomiso, constar la descripcin de los requisitos y caractersticas que debern reunir los bienes; b) La determinacin del modo en que otros bienes podrn ser incorporados al fideicomiso; c) El plazo o condicin a que se sujeta el dominio fiduciario, el que nunca podr durar ms de treinta (30) aos desde su constitucin, salvo que el beneficiario fuere un incapaz, caso en el que podr durar hasta su muerte o el cese de su incapacidad; d) El destino de los bienes a la finalizacin del fideicomiso; e) Los derechos y obligaciones del fiduciario y el modo de sustituirlo si cesare Panam: Ley 1 / 84 Artculo 1. El fideicomiso es un acto jurdico en virtud del cual una persona llamada fideicomitente transfiere bienes a una persona llamada fiduciario para que los administre o disponga de ellos en favor de un fideicomisario o beneficiario, que puede ser el propio fideicomitente.

Venezuela: ley N 496/56 Artculo 1.- El Fideicomiso es una relacin jurdica por la cual una persona llamada fideicomitente transfiere uno o ms bienes a otra persona llamada fiduciario, quien se obliga a utilizarlo en favor de aqul o de un tercero llamado beneficiario FONDOS DE COMERCIO. Definicin: Es un patrimonio de afectacin de carcter econmico con relevancia jurdica, determinado principalmente por su funcin tcnica, compuesta de elementos que el comerciante/empresario agrupa con vistas a constituir una clientela necesaria para la explotacin comercial. Esos elementos pueden ser de orden material (mercaderas, mobiliarios y herramientas) y de orden incorporal (nombre comercial, ensea, derecho al alquiler, patentes, marcas de fabrica, diseos y modelos). Dichos elementos, unidos por una aplicacin comn a la formacin de una clientela, considerada como un elemento, proporcionan una base al fondo de comercio, que se convierte en una entidad jurdica, diferenciada de los elementos que la componen. Ley 1034/83 Del Comerciante Art. 112: Son elementos constitutivos de un establecimiento comercial, las instalaciones, existencias de mercaderas, nombre y ensea comercial, derecho al local, patentes de invencin. Marcas de productos y servicio, dibujos y modelos industriales, menciones honorficas y todos los dems derechos derivados de la propiedad comercial o industrial. Segn el Cdigo Civil Italiano: La Hacienda (comercial) Art. 2555: Nocin. La hacienda es el conjunto de bienes organizados por el empresario para el ejercicio de la actividad empresarial. Empresa y Fondo de Comercio En sentido jurdico-mercantil: Empresa es el ejercicio profesional de una activid ad econmica planificada, con la finalidad de intermediar en el mercado de bienes y servicios La empresa es la actividad organizada que tiene como instrumento al Fondo de comercio. Se trata de conceptos complementarios que actan, sin embargo, en niveles diferentes. Georges Ripert: Es una propiedad incorporal que consiste en el derecho a la clientela que est vinculada al fondo (de comercio) por los elementos que sirven para su explotacin Etcheverry: una estructura jurdica apta para permitir la venta de una organizacin o empresa econmica en bloque, facilitando la labor del empresario adquirente, que puede continuar con la explotacin Ley del Comerciante. 1034/83. Elementos Constitutivos del Fondo de Comercio Elementos Materiales: Domicilio Las instalaciones Mobiliario o bienes de uso Libros de comercio Correspondencia Inmuebles Elementos Inmateriales: Nombre y ensea comercial Derecho al local Patentes de Invencin Marcas de productos y servicios Dibujos y modelos industriales Menciones honorficas Clientela Llave o Avivamiento Concesiones pblicas (prestacin de servicios) o privadas (franquicias) Contratos pendientes de ejecucin Locacin de servicios Dems derechos derivados de la propiedad comercial o industrial

Zunino: Elementos constitutivos de un Fondo de Comercio. Una clientela hecha, que es consecuente o adicta en razn de la naturaleza, calidad, utilidad, precio y marca de los productos que adquiere o de los servicios o tratos recibidos. La existencia de un mercado fijo y de estimacin inmediata Una serie de aos con beneficios superiores a los comunes en este tipo de actividad y la confianza que ellos continuarn en el futuro Prestigio comercial de una marca de comercio, de una patente de invencin o de una frmula industrial secreta Inteligencia de un plan de propaganda y publicidad ya desarrollado y en el cual se han hecho inversiones de consideracin La ubicacin del local del negocio La competencia de la direccin o la capacidad personal de quien conduce el negocio y con cuya iniciativa individual ha establecido condiciones especiales para la obtencin de resultados ventajosos Adecuada organizacin existente en una empresa. Naturaleza Jurdica Universitas Facti: Coleccin de cosas que pueden ser consideradas separadamente de los elementos que la componen. Universitas Iuris: Conjunto de derechos o relaciones jurdicas, o sea es una unidad de derecho, que se hallan vinculados a la persona de su titular y que afectan determinados bienes. Universalidad mixta Imperancia de la Teora de la Universitas facti El establecimiento comercial o industrial, el negocio o fondo de comercio, es un conjunto organizado de bienes y derechos en accin; un organismo viviente y aparece siempre en el concepto de unidad, aun cuando en nuestro derecho, le neguemos el carcter de una verdadera entidad Finalidad de la Ley 1034/83. Ley de defensa del crdito La ley crea un mecanismo tcnico basado en: Un sistema de publicidad de la transferencia del F.C. Derecho de oposicin Retenciones y embargos Obligacin de enajenacin por un monto mnimo Presuncin sobre pagos a cuenta Responsabilidad solidaria de intervinientes Caracterstica fundamental de los Fondos de Comercio La organizacin que realiza el comerciante/empresario de los elementos constitutivos, as como su puesta en marcha y funcionamientoesto es lo que hace a la esencia del fondo de comercio Formas de transmisin del Fondo de Comercio: Ttulo oneroso Ttulo gratuito Entre vivos Mortis causa Enajenacin privada o directa Enajenacin pblica o Remate Obligacin del transmitente: Entrega de una Declaracin que contenga los crditos y las deudas, con especificacin del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los crditos y deudas y fecha de vencimiento de los mismos. Oposicin: Acreedores afectados por la transferencia: Reconocidos y Omitidos La oposicin a la venta solo tiene por objeto impedir que la transmisin se produzca en tanto no sea cubierto o depositado el importe del crdito exigible, objeto de la citada oposicin, o ms concretamente, evitar que se entregue esa parte del precio al vendedor antes de satisfacer la obligacin. Mas no autoriza a perseguir de quienes pretenden adquirir las deudas de quienes pretenden vender, salvo que concurrieran las circunstancias destacadas en el prrafo anterior. Y ello es as porque mientras no se otorgue el documento de venta y se lo inscriba en el Registro Pblico

de Comercio, el negocio continua siendo formalmente de quienes quieren vender (CNTrab., sala IV, 1981/04/30, UTGRA c/ Alonso, Ernesto y otros) El crdito que se encuentra en litigio en el momento de la transferencia de un fondo de comercio, no representa una suma lquida ni exigible, al depender de una resolucin judicial puede considerarse como un tipo de obligacin eventual, y por lo tanto no da derecho a oposicin (CN Com., sala A, 1991/11/29, Cambre, Enrique.A y otro c/ Cargiulo, Miguel A.) Retencin, Depsito y Embargo La retencin (comprador, rematador o escribano) de fondos emergentes de la transferencia del F.C., ante la oposicin en tiempo y forma por parte de los acreedores. Depsito: por el transcurso del plazo legal. Embargo: Precautelacin de los derechos del acreedor. Una vez transcurrido el plazo de 20 das, el intermediario debe retirar las sumas deposit adas sobre las que no se haya intentado embargo y entregarlas al vendedor o al adquirente en caso de que la operacin se haya rescindido (CN Com., sala A, 1985/11/13, Fbricas Reunidas Salvat S.R.L c/ Rongo, Jos y otro) Crditos cuestionados. Caucin El derecho de los oponentes en el rgimen de la ley, se limita al logro de la retencin del importe de sus crditos a fin de posibilitar las medidas cautelares pero la retencin y depsito por parte del intermediario no puede tomarse como una prueba acabada de la realidad de la operacin y de la existencia del crdito cuando, como en el caso, ste est impugnado sin haberse planteado el embargo dentro del plazo que determina dicha ley ( CNCom., sala A, 1983/09/16, Airkem Argentina S.A. c/ La Cumbre S.R.L) Documento de Venta Instrumento definitivo: Transcurridos los 10 das y sin mediar oposicin, o cumplindose la retencin y depsito de los fondos, podr otorgarse vlidamente el documento de venta. Precio Mnimo Excepcin: Autonoma de la Voluntad Prohibicin legal de enajenacin del fondo de comercio por un precio inferior al de los crditos del pasivo confesado por el vendedor, ms el importe de los crditos no confesados por el vendedor, pero cuyos titulares hubieren hecho la oposicin establecida por la ley salvo en caso de conformidad de la totalidad de los acreedores. Simulacin: Presuncin iuris et de iure Refuerzo a la proteccin de los acreedores del F.C. Casos: Enajenacin de F.C. en periodos de sospecha El apartamiento del procedimiento especia l regulado en la ley para la transferencia de fondos de comercio -en el caso, centro de archivos computados, que inclua una cartera de clientes, marca registrada, computadoras, estanteras, transferencia de un contrato de alquiler, entre otros- es por dems significativo cuando se trata de analizar si el adquirente conoca el estado de cesacin de pagos del transmitente, pues aquel procura resguardar el inters de los acreedores de ste y del adquirente ante la aparicin de pasivos ocultos (CNCom., sala A, 2002/09/19, International Express S.A. c/ Obstein, Luis) SubastaPblica. Ventas en block o fraccionadas a) Enajenacin por subasta, sin oposicin, en cuyo caso, respetados los plazos legales deben entregarse los fondos obtenidos al vendedor. b) Enajenacin por subasta, mediando oposicin Fondos obtenidos alcanzan para efectuar los depsitos correspondientes por oposiciones, y el saldo se entrega al vendedor Fondos no alcanzan para las oposiciones efectuadas, debindose depositar la totalidad de los fondos del remate en un banco en carcter de depsito judicial. (Especie de regulacin autnoma o concursal) Responsabilidad Solidaria: Comprador Vendedor Martillero o escribano

Publicidad y Oponibilidad El fin de la ley es pautar un procedimiento seriado cuya inobservancia no determinar la ineficacia o la invalidez del negocio, sino que se limita a inscribir lo actuado, con el solo efecto de darle validez, respecto a terceros a partir de la inscripcin La inscripcin de la transferencia del fondo de comerc io no es saneatorio de los defectos que hubieran podido cumplirse en las sucesivas etapas de la transferencia, sino que es la culminacin del procedimiento y la comunicacin, no ya a los terceros acreedores del vendedor, sino que se persigue con ella efecto erga omnes Sociedades comerciales: Parte Especial LOS CONSORCIOS. Consorcio - Definicin Tendr la consideracin de Consorcio o Unin Temporal de Empresas el sistema de colaboracin entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o suministro. Consorcio - Historia. Los Consorcios surgieron como modalidad de asociacin econmica en Brasil en la dcada del sesenta del siglo pasado y se han modernizado y transformado con el pasar del tiempo. Un aporte fundamental en este sentido ha sido la fundacin ABAC (Asociacin Brasilera de Administradoras de Consorcios). Aunque estudiosos del tema como Mazzuchini (2005, p.13) encuentra antecedentes en Brasil en 1900 con el llamado Clube de Mercadorias, regularizado ms tarde en 1917 y mejoras en 1950 con inmigrantes japoneses. Ley 16.060/89 (ley de sociedades comerciales del Uruguay) Artculo 501. (Concepto).- El consorcio se constituir mediante contrato entre dos o ms personas, fsicas o jurdicas, por el cual se vincularn temporariamente para la realizacin de una obra, la prestacin de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes. El consorcio no est destinado a obtener y distribuir ganancias entre los participes sino a regular las actividades de cada uno de ellos. No tendr personalidad jurdica. Cada integrante deber desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relacin con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario. Brasil: En su legislacin interna contempla la figura del Consorcio (Ley 6404/1976) Por ella compaas o sociedades pueden constituir consorcio para determinados emprendimientos previstos por la ley. No tienen personalidad jurdica surgiendo las obligaciones de las partes del contrato, sin presuncin de solidaridad. Argentina: En la legislacin societaria, ley 19550 Prev los Contratos de Colaboracin Empresaria (agrupaciones de colaboracin, artculos 367 a 376 y uniones transitorias de empresas, artculos 377 a 383) y el denominado consorcio de cooperacin previsto por la ley 26005. La legislacin interna argentina exhibe dos figuras tpicas en el mbito de la ley de sociedades comerciales: las agrupaciones de colaboracin (artculos 367 a 376) y las uniones transitorias de empresas (artculos 377 a 383). La ley 26005 crea los denominados consorcios de cooperacin caracterizndolos del siguiente modo: Las personas fsicas o jurdicas, domiciliadas o constituidas en la Repblica Argentina, podrn constituir por contrato "Consorcios de Cooperacin" estableciendo una organizacin comn con la finalidad de facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad econmica de sus miembros, definidas o no al momento de su constitucin, a fin de mejorar o acrecentar sus resultados. Los "Consorcios de Cooperacin" no son personas jurdicas, ni sociedades, ni sujetos de derecho. Tienen naturaleza contractual. PARAGUAY: DECRETO N 6.359/05 Art. 13 CONSORCIOS: Los consorcios o asociaciones de empresas constituidos temporariamente para realizar una obra, prestar un servicio o suministrar ciertos bienes son considerados sujetos pasivos del Impuesto, debiendo aplicar sobre sus ganancias la tasa general del Impuesto. En consecuencia, las empresas que forman parte de dichos consorcios, debern registrar los ingresos provenientes de estas asociaciones por separado del resto de sus ingresos, no debiendo formar parte de la Base Imponible proveniente de las restantes actividades por haber sido ya objeto

de tributacin. No obstante, estos ingresos estarn alcanzados por las tasas previstas en los numerales 2) y 3) del Art. 20 de la Ley, cuando corresponda. En todos los casos, los miembros del consorcio sern solidariamente responsables por los tributos que genere la actividad para la cual se constituy el consorcio. LEY N 90/90 - Que establece un rgimen de promocin de exportacin de productos no tradicionales y de productos manufacturados. b) Promover la formacin de Consorcios de Exportacin y Sociedades de Comercializacin Internacional a efectos de ampliar y diversificar los mercados e incrementar la eficiencia productiva mediante el intercambio de tecnologa; y, JOINT VENTURE Empresa conjunta o jointventure es un tipo de acuerdo comercial de inversin conjunta a largo plazo entre dos o ms personas (normalmente personas jurdicas o comerciantes). Una jointventure no tiene por qu constituir una compaa o entidad legal separada (De Wikipedia) En castellano, jointventure significa, literalmente, aventura conjunta o aventura en conjunto. Sin embargo, en el mbito de lo jurdico no se utiliza ese significado: se utilizan, por ejemplo, trminos como alianza estratgica y alianza comercial, o incluso el propio trmino en ingls. El jointventure tambin es conocido como riesgo compartido, donde dos o ms empresas se unen para formar una nueva en la cual se usa un producto tomando en cuenta las mejores tcticas de mercadeo. Joint Venture - Objetivo El objetivo de una empresa conjunta puede ser muy variado, desde la produccin de bienes o la prestacin de servicios, a la bsqueda de nuevos mercados o el apoyo mutuo en diferentes eslabones de la cadena de un producto. Se desarrollar durante un tiempo limitado, con la finalidad de obtener beneficios econmicos para su desarrollo. Para la consecucin del objetivo comn, dos o ms empresas se ponen de acuerdo en hacer aportaciones de diversa ndole a ese negocio comn. La aportacin puede consistir en materia prima, capital, tecnologa, conocimiento del mercado, ventas y canales de distribucin, personal, financiamiento o productos, o, lo que es lo mismo: capital, recursos o el simple know-how (saber cmo). Dicha alianza no implicar la prdida de la identidad e individualidad como persona jurdica. Caractersticas de la Joint Venture No existen requisitos sobre la forma de actuar conjuntamente. Las empresas pueden firmar un contrato de colaboracin, constituir una UTE (Unin Temporal de Empresas), reconocidas por el Derecho espaol) o incluso una sociedad participada por ambas. Es necesario, sin embargo, un compromiso a largo plazo, y tambin es caracterstica de la empresa conjunta el que las empresas sigan siendo independientes entre s (no existe ni fusin ni absorcin). La diferencia entre una jointventure y una fusin es que en el caso de la jointventure, las empresas A y B se juntan para crear una empresa C; existen ahora tres empresas. En cambio en una fusin (merger), la empresa A se fusiona con la empresa B; existe ahora solamente una empresa. En una empresa conjunta, los socios suelen seguir operando sus negocios o empresas de manera independiente. La empresa conjunta supone un negocio ms, esta vez con un socio, cuyos beneficios o prdidas reportarn en la cuenta de resultados de cada uno en funcin de la forma jurdica con la que se haya estructurado la propia empresa conjunta. Se debe aclarar si el jointventure implica solamente la sociedad estratgica entre empresas de generacin privada o si el concepto es aplicable a empresas privadas en conjunto con organizaciones de la administracin pblica de orden nacional, provincial o municipal. Si esto es posible la integracin de capitales privados con inversin pblica acarreara beneficios de caractersticas imponderables para los estados, especialmente cuando estas acciones conjuntas tengan lugar en el rea de las ciencia y la tecnologa es compartir riesgos al ser aliados. El jointventure no solo debe de crear una empresa B, tambin puede darse el caso de que ambas se unan solo para la creacin de un nuevo producto o la agilizacin de una lnea de ensamblaje. LEY PARAGUAYA 117/91 DE INVERSIONES Art. 14. - Se reconoce las inversiones conjuntas entre inversionistas nacionales y/o extranjeros, bajo la modalidad de Riesgo Compartido (Joint Venture) u otros. Art. 15. - Las personas naturales nacionales e extranjeras, y las personas jurdicas constituidas, domiciliadas o representadas en el pas, as como las entidades del Estado, incluyendo los entes

autrquicos y las entidades de derecho pblico, pueden asociarse entre s mediante contratos de Riesgo Compartido para toda actividad lcita. Argentina: ley 19.550 de Sociedades Comerciales (Art. 367 y ss.), solamente pueden ser integradas por empresarios domiciliados en dicho pas, sociedades constituidas en el mismo, o constituidas en el extranjero pero con sucursal o representacin en Argentina. La limitacin de la ley argentina relativa a que la agrupacin sea integrada, exclusivamente, por empresarios o sociedades comerciales, responde a la propia finalidad del instituto, que es "facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros". Arts. 489 al 500 de la ley Uruguaya 16.060 de Sociedades Comerciales. El art. 489 establece: "Dos o ms personas fsicas o jurdicas podrn constituir un grupo de inters econmico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad econmica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de dicha actividad". "Por s mismo, no dar lugar a la obtencin ni distribucin de ganancias entre sus asociados y podr constituirse sin capital." LAS SOCIEDADES OFFSHORE Las sociedades offshore son empresas que se caracterizan por estar registradas en un pas, normalmente un paraso fiscal, en el que no realizan ninguna actividad econmica o comercial. Por este motivo se les llama tambin sociedades no residentes. Estas compaas estn controladas por empresas o ciudadanos extranjeros, que llevan a cabo sus negocios en otras partes del mundo y que utilizan el paraso fiscal nicamente como domicilio legal de la sociedad. QU ES UNA EMPRESA OFF-SHORE? La palabra inglesa off-shore significa: fuera de la orilla. Por lo tanto, la empresa off-shore es una empresa que est registrada en algn pas (o territorio independiente o autnomo de este pas desde el punto de vista judicial), y que no desarrolla actividad econmica en este territorio. Tipos de sociedades offshore La forma ms comn de sociedad offshore es del tipo de sociedades por acciones, en la mayora de los pases de influencia latina, denominadas Sociedades Annimas. Este tipo de sociedad existe prcticamente en todas las jurisdicciones offshore, si bien en algunas bajo otras denominaciones. Desde el punto de vista de la representacin accionaria, normalmente se utiliza acciones al portador y eventualmente alguna legislacin del rgimen de sistema anglosajn utiliza acciones nominativas. Algunos comentarios sobre las ventajas de las SOCIEDADES OFF-SHORE Reducir, eliminar, o diferir los impuestos. Para una sociedad internacional localizada en un pas con fuerte presin fiscal, es relativamente fcil crear una sociedad gerente (holding) en una jurisdiccin off-shore, que le permite las ventajas de una tributacin fiscal dbil o inexistente y leyes de confiabilidad, y el respaldo de una buena reputacin financiera. Una sociedad puede as consolidar sus ganancias en un lugar sin tributaciones, evitando el peso fiscal impuesto por otros pases. URUGUAY: en 1991 a travs del Art. 635 de la ley 16.170 se dispuso lo siguiente: Interpretase que las sociedades regidas por la Ley N 11.073, del 24 de junio de 1948, pueden realizar actividades comerciales en el exterior, por cuenta propia o de terceros o para terceros. De acuerdo a esta norma debe entenderse que, a los efectos de la ley Nro. 11.073, la actividad comercial de compra de mercaderas en el exterior, para revenderlas tambin en el exterior, constituye una actividad de inversin, comprendida en el objeto tpico de estas sociedades (offshore) Constitucin de Sociedades Of Shore Rpida, simple y barata. En la mayora de las jurisdicciones una sociedad puede ser constituida en menos de 48 horas y con un mnimo de documentacin. Una copia del pasaporte y un comprobante de domicilio normalmente son suficientes. El coste de constitucin no suele superar los 1000 dlares. Normalmente no existen limitaciones en cuanto a la nacionalidad de accionistas y directores. A menudo es posible formar la sociedad con una sola persona que desempea todas las funciones. Administracin sencilla y econmica. La exencin de impuestos conlleva que la empresa no tenga que realizar trmites de liquidacin de impuestos (como por ejemplo el IVA). En la mayora de los

parasos fiscales adems no se exige la presentacin de cuentas anuales, lo que evita costosos procesos de contabilidad y auditora. De este modo la empresa puede llevar su propia contabilidad o registrar sus actividades de la manera que estime oportuna. Estricta confidencialidad. En las jurisdicciones offshore los datos personales de accionistas y propietarios de las sociedades no figuran en ningn registro pblico. Se permite el uso de representantes como el nominee director (director fiduciario) o el nomineeshareholder (accionista fiduciario) y tambin las acciones al portador, llamadas bearer shares, son aceptadas en muchos lugares. De este modo se consigue todava un nivel mayor de proteccin de la privacidad. Ausencia de normas de capitalizacin delgada (thincapitalisation) lo que hace posible constituir una empresa sin desembolsar el capital suscrito. Normativa favorable para ciertas operaciones empresariales relacionadas con el capital, como la asistencia financiera a terceros, o la fusin de empresas. Libertad de inversin. En muchos pases existen regulaciones financieras rgidas destinadas a la proteccin de los inversores, que dificultan o impiden la participacin en determinados negocios, valores o fondos de inversin. Las sociedades offshore no estn sometidas a este tipo de regulaciones, por lo que se abre todo un mundo oportunidades de inversin globales, a las que de otra manera no se tendra acceso. Posibilidad de redomiciliacin de la sociedad a otra jurisdiccin, sin detener la actividad de la empresa. Tipos de sociedades offshore La forma ms comn de sociedad offshore es la llamada IBC (International Business Company), que significa compaa de negocios internacional. Este tipo de sociedad existe prcticamente en todas las jurisdicciones offshore, si bien en algunas bajo otras denominaciones. Desde el punto de vista jurdico, normalmente adopta forma de sociedad de responsabilidad limitada o de sociedad annima (corporacin). UTE - UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS Una UTE, tal y como extraemos de sus siglas es una unin temporal de empresas, en donde dos o ms empresas o empresarios se unen durante un tiempo para llevar a cabo de manera conjunta una obra o servicio. Aspectos legales de la UTE Esta unin temporal va a caracterizarse por la existencia de un objeto social nico, consistente en la realizacin de la obra o servicio en comn. A partir de este objeto social nico la duracin de la UTE va a venir determinada por la duracin que tenga la obra o servicio a desempear de manera conjunta. Motivos para constituir UTES -Motivos tcnicos La unin conlleva la puesta en comn de recursos, conocimientos y experiencias de las distintas empresas asociadas. Las empresas por si solas tendran que realizar fuertes inversiones en maquinaria, infraestructura..., para alcanzar el mismo objetivo que persigue la Unin. - Motivos econmicos Existen tambin motivos de ndole econmica y fiscal, puesto que los recursos de varias empresas en conjunto son superiores a los individuales, lo que supone un abaratamiento de los costes de ejecucin y la posibilidad de presentar una oferta ms ventajosa al cliente; se diversifica el riesgo entre las asociadas, se puede negociar en mejores condiciones la obtencin de avales y financiacin de terceros, financiacin a la que habr que acudir de forma notoriamente inferior a lo que tendra que hacerlo una empresa nica, puesto que las UTES se financian con aportaciones de los miembros y con los recursos que ella misma pueda generar. Ventajas organizativas Pueden acogerse tambin estas Uniones a un rgimen fiscal especfico y ms ventajoso que analizaremos ms adelante, para ello es indispensable que se formalice su constitucin en escritura pblica. Finalmente cabe hablar de ventajas organizativas derivadas de la unin, ventajas que se pueden traducir en una mejora de los sistemas de control de costes, informacin, pedidos, marketing, publicidad, recursos humanos y en general, cualquier aspecto que resulte de encauzar la experiencia de los distintos miembros de la Unin. UNIONES TEMPORALES DE EMPRESARIOS Las uniones temporales de empresas, se caracterizan por estar formadas por un conjunto de empresarios que, manteniendo su independencia jurdica, estn sometidos a una direccin unitaria

para obtener fines econmicos (Agustn Madrid Parra. Derecho Mercantil I. Pag. 424 Captulo 35: Uniones y Agrupaciones de Empresarios) El art. 7 de la Ley 18/1982 (Espaa) de las uniones temporales de empresas: tendr la consideracin de unin temporal de empresas el sistema de colaboracin entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o suministro, dentro o fuera de Espaa. Las UTE Carecen de personalidad jurdica; Estarn dirigidas por un gerente nico con poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercitar los derechos y contraer obligaciones; Girar bajo una especie de razn social constituida con el nombre de uno, varios o todos los empresarios, al que se aadir la expresin Unin Temporal de Empresas SOCIEDADES COMERCIALES Sociedades: Art. 959 Cdigo Civil Por el contrato de sociedad dos o ms personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las prdidas Elementos esenciales: Acto constitutivo: Estatuto Social Pluralidad de Socios (Sociedad Unipersonal) Aportes: para la produccin de bienes y servicios Participacin en beneficios y prdidas Contrato Social: contenido 1. Denominacin 2. Domicilio 3. Objeto social 4. Capital social DENOMINACION SOCIAL (Contrato Social: Contenido) Denominacin y Razn Social Denominacin: comprende el conjunto de palabras, letras y dems signos que se utilizan para caracterizar a la sociedad o establecimiento comercial. La Razn social: identificacin de las sociedades de responsabilidad solidaria de los socios, formada por el nombre de uno o ms de estos con el agregado y compaa u otro que indique la naturaleza societaria del ente as designado. Contrario sensu a la anterior, la razn social es de aplicacin a las sociedades de personas. NOMBRE COMERCIAL. Ley 1294/98 de Marcas Art. 72: El nombre comercial podr estar constituido por la designacin, el nombre del comerciante, la razn social o denominacin social adoptada, la ensea o la sigla usada legalmente en relacin a una determinada actividad comercial, y constituye una propiedad a los efectos de esta ley. Art. 75: El derecho exclusivo sobre un nombre comercial se adquiere por su primer uso pblico en el comercio. No es necesario el registro del nombre comercial para ejercer los derechos acordados por esta ley. Cabe confirmar la sentencia que hizo lugar a la accin de cese del uso indebido del nombre cuando el nombre comercial en cuestin tambin se halla registrado como marca en la repblica del Paraguay Tribunal de Apelacin en lo Civil y Comercial de Asuncin, sala 3 28/04/2010 UBS AG c. UBS FinancialServiceGroup S.A. s/ Accin por uso indebido de nombre. (Ac. y Sent. N 25) La Ley Online PY/JUR/245/2010 Disposicin del Cdigo Civil. Art. 46 El que quiera ejercer una actividad lucrativa ya emprendida o explotada por otro con el mismo nombre o razn social, podr hacerlo, pero con agregados o supresiones que eviten toda confusin o competencia desleal Debe rechazarse la excepcin de inhabilidad de ttulo deducida co ntra la parte actora, ya que el cambio de denominacin social de la misma en el caso, se transform de sociedad annima a sociedad annima emisora de capital abierto no extingue la persona jurdica del anterior, sino que configura la continuacin de la misma bajo otra forma, sobre todo si no actu con dolo

Tribunal de Apelacin en lo Civil y Comercial de Asuncin, sala 1 27/06/2003 Banco Sudameris Paraguay SAECA c. RepsurSRL (Ac. y Sent. N 50) LLP 2003 LLP 2003 , 131 PY/JUR/161/2003 Denominacin: Sociedades Colectivas La sociedad colectiva acta bajo una razn social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con inclusin de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura. Debe contener las palabras "y compaa", cuando en ella no figura el nombre de todos los socios. Procede la excepcin de inhabilidad de ttulo opuesta en un juicio ejecutivo iniciado con base en un cheque si quien figura como beneficiario no se corresponde (sic) con la denominacin social actual de la sociedad ejecutante, sino con una denominacin anterior, pues si bien es posible que a veces el nombre escrito en el estatuto social de una persona jurdica puede no coincidir con el que se publicita comercialmente, en la vida jurdica debe utilizarse el primero, debido a la funcin individualizante que cumple Cmara en lo Civil, Comercial, de Familia y del Trabajo de Ro Tercero 15/03/2010 Industrias Cormetal S.A. c. Guillermo Mario Rinaudo LLC 2010 (junio) LLC 2010 (junio) , 608 AR/JUR/2064/2010 Denominacin: Sociedades en Comandita Simple La sociedad acta bajo una razn social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicacin de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener las palabras "y compaa", cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos. El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razn social, responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones sociales. Denominacin: Sociedad Annima Art. 1049 C.C: La denominacin social, de cualquier modo que est formada, debe contener la indicacin de ser sociedad annima. Denominacin: Sociedad de Responsabilidad Limitada Art. 1161C.C: La denominacin social debe contener los trminos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones. Denominacin: Sociedad en Comandita por acciones Art. 1180 C.C: La denominacin social debe contener la indicacin de ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla S.C.A. La omisin de dicha indicacin har responsables ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad, por los actos que concertaren en esas condiciones. DOMICILIO SOCIAL (Contrato Social: Contenido). Definicin: La sede comercial societaria es la fijada en el lugar donde sealan sus estatutos y en su caso el inscripto en los registros pblicos creados a ese e fecto El domicilio social es atributivo de jurisdiccin Es importante sealar que si la sede social figura en el contrato social, todo cambio de la misma supone inevitablemente una reforma del artculo pertinente del Estatuto. Corresponde confirmar la sentencia que rechaz el pedido de nulidad de la cdula de notificacin de la demanda toda vez que la misma fue diligenciada en el domicilio legal de la sociedad demandada, que es el que corresponde cuando se trata de demandas dirigidas contra personas jurdicas por la importancia que el acto reviste y no resulta razonable que el oficial notificador exija la presencia excluyente del representante legal de la persona jurdica destinataria de dicha notificacin CMARA 2A DE APELACIONES EN LO CIVIL Y COMERCIA L DE LA PLATA, SALA I 11/11/2004 BEDOTTI, GABRIELA MARA Y OTRO C. I. P. E. N. S. A. INSTITUTO MDICO Y OTRO LLBA 2005 (FEBRERO) LLBA 2005 (FEBRERO) , 82 AR/JUR/4044/2004 Sede Social - Sucursales Sede social es el lugar de asiento de la direccin o administracin de la entidad (sociedad). Sucursal ser todo establecimiento que el estatuto designe, distinto al del domicilio social. Debe tenerse por vlida la notificacin cursada al domicilio fijado en una asamblea extraordinaria de la sociedad deudora, aun cuando sta haya omitido inscribir su nuevo domicilio en la inspeccin general de justicia, pues el domicilio social vlido para la sociedad es aquel que fij su rgano deliberativo Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, sala C 24/06/2005 Banco Finansur c. Intedil

S.A. LA LEY 14/03/2006 con nota de Natalia L. Sciglitano 14/03/2006 LA LEY 14/03/2006 , 4 14/03/2006 LA LEY 2006-B con nota de Natalia L. Sciglitano 2006 LA LEY 2006-B , 289 LA LEY 01/11/2005 01/11/2005 LA LEY 01/11/2005 , 7 01/11/2005 LA LEY 2005-F LA LEY 2005-F , 196 LLP 2007 (febrero) 2007 LLP 2007 (febrero) , 143 ED 216 ED 216 , 255 AR/JUR/3292/2005 Art. 95 Cdigo Civil: Las personas jurdicas, salvo lo que se disponga en el acto constitutivo, tienen su domicilio en e l lugar de su sede si tuvieran establecimientos en diferentes localidades, su domicilio estar en ellas para el cumplimiento de las obligaciones all contradas Domicilio Electrnico: El domicilio electrnico conecta a quienes lo poseen: socio, sndico, director, Registro Pblico de Comercio, Boletn oficial, Comisin Nacional de Valores, sociedad, etc.; en virtud de programas especficos con diversas prestaciones y para su acceso se utiliza la red pblica. LOS SOCIOS (Contrato Social: Contenido) Quienes poseen la calidad de socio? Tienen calidad de SOCIOS las personas que como tales fueron parte en el primitivo contrato de sociedad y las que despus entraren en la misma, por alguna clusula del contrato, o por contrato posterior con todos los socios, o por admisin de los administradores autorizados al efecto. Hablamos de estado de socio: relacin de un individuo y un determinado ordenamiento jurdico. El Socio Aparente: Presta nombre Art. 968 C.C: No se tendr como socio a quien solo hubiere prest ado su nombre, aunque los socios le reconocieron algn inters en la sociedad, ni ser considerado como tal con respecto a los terceros, sin perjuicio de sus derechos El Socio Oculto: Art. 968: El socio no ostensible revestir ese carcter con relacin a los consocios, pero no frente a terceros, aunque stos hubiesen conocido el contrato social Su responsabilidad es personal, ilimitada y solidaria. La condicin de socio oculto se asigna cuando alguien en forma no ostensible, porque no aparece en el contrato social ni en el acto de su registro, ha intervenido en la creacin del ente como socio o se ha incorporado despus en tal carcter y tiene inters social, participando de los resultados de la empresa. estas caractersticas, que tipifican la figura a la que se refiere el apart. 2, del art. 34 de la ley de sociedades (adla, xliv-b, 1310), la diferencian netamente de la que contempla el prr. 1 de la norma, el que caracteriza al socio aparente o presta nombre y que precisamente se manifiesta como una simple apariencia ante terceros, pero sin revestir en la realidad la calidad de socio Cmara 1a de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Baha Blanca, sala II 18/05/1993 Industria Metalrgica Surmet LLBA 1994 LLBA 1994 , 555 AR/JUR/875/1993 El Socio del Socio: La participacin que un socio pueda dar a un tercero en la parte de ganancias que pueda tener la sociedad, pero entendiendo que el participante no tiene ningn derecho de propiedad sobre la cuota, accin, o cuota de inters. El socio del socio no tiene ninguna accin contra la sociedad; su relacin est limitada a la relacin que tiene con el verdadero socio. Capacidad del Socio: Principio General. Art. 36 C.C: Este cdigo reputa plenamente capaz a todo ser humano que haya cumplido dieciocho aos de edad y no haya sido declarado incapaz judicialmente En las sociedades en las cuales los socios adquieren responsabilidad personal y solidaria, les estara vedado a los menores de edad la participacin en tales sociedades. Sociedad entre esposos Los cnyuges pueden constituir vlidamente sociedades annimas o de responsabilidad limitada. (Art. 44 Ley 1/92) Fallo sobre responsabilidad de los cnyuges que conforman una sociedad de hecho Determinaron que resulta procedente la demanda por daos y perjuicios incoada a raz del incumplimiento de una obra encomendada por el actor, contra la esposa del contratista, integrante del estudio de arquitectura, tras determinar que cuando los cnyuges forman una sociedad de hecho para el ejercicio de la profesin, en caso de incumplimiento, la cnyuge que no firm el contrato incumplido se encuentra igualmente obligada frente al tercero Jurisprudencia

El fallo de primera instancia haba hecho lugar a la demanda presentada contra la actora, quien rechaz tal sentencia sosteniendo en la expresin de agravios que no era socia ni integrante de una sociedad de hecho con su cnyuge, argumentando que entre cnyuges slo pueden integrar sociedades por acciones o de responsabilidad limitada. La sala l de la cmara nacional de apelaciones en lo civil, en la causa LarguaHilarion Pedro Gastn c/ Dillon Stella Maris y otro, determin que si bien la arquitecta demandada no suscribi el contrato, el estudio conformado por los cnyuges se encontraba comprometido por la sola firma de su esposo Jurisprudencia en base a ello, el voto mayoritario de la sala consider que se trataba de una deuda asumida por uno de los socios administradores de la sociedad, dentro de su mandato y conforme al objeto de la sociedad, debiendo responder la demandada en forma ilimitada por el incumplimiento de las obligaciones asumidas por el estudio. Derechos de los Socios: a) Exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de ella para obligaciones sociales, as como el reintegro de las prdidas por ellos sufridas; b) Los socios respondern a prorrata de su inters social, y la parte de los insolventes se dividir de igual manera; b) Exigir que los dems permanezcan en la sociedad, mientras no tenga justa causa de separacin. Se entender que la hay cuando el administrador nombrado en el contrato social renunciare o fuere removido, o si existiendo derecho para la exclusin de algn socio, no se le permitiere hacer uso del mismo; y c) Renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva. Transferencia de la calidad de socio Art. 971 C.C: Cuando el contrato social autorice al socio a transferir su derecho, tendrn los otros asociados derecho de preferencia sobre la parte por cederse, para cuyo efecto se aplicarn las normas que regulan este pacto, en lo pertinente El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenacin de las acciones nominativas OBJETO SOCIAL. Definicin: (Contrato Social: Contenido) Es la concreta actividad econmica que la sociedad se propone ejercitar; y la finalidad prctica que se propone conseguir. El objeto debe ser lcito y posible, de hecho y de derecho. El representante obliga a la sociedad por todos los act os que no sean notoriamente extraos al objeto social ACTOS DE COMERCIO. Ley 1034/83, del Comerciante. Art. 71: Enunciacin taxativa de los Actos de Comercio Toda adquisicin a ttulo oneroso de una cosa mueble o inmueble, de derecho sobre ella, o de derechos intelectuales, para lucrar con su enajenacin, sea en el mismo estado que se adquiri o despus de darle otra forma de mayor o menor valor. La transmisin a que se refiere el inciso anterior. Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, warrants, corretaje o remate. Cdigo de Comercio Argentino. Art. 282: La compaa o sociedad mercantil es un contrato por el cual dos o ms personas se unen, poniendo en comn sus bienes e industria, o alguna de estas cosas, para practicar ACTOS DE COMERCIO, con nimo de partir el lucro que pueda resultar Art. 71: continuacin Las negociaciones sobre letras de cambio, cheques o cualquier otro documento de crdito endosable o al portador La emisin, oferta, suscripcin pblica, y en general, las operaciones realizadas en el mercado de capitales, respecto de ttulos-valores y documentos que le sean equiparados La actividad para la distribucin de bienes y servicios Las comisiones, mandatos comerciales y depsitos. El transporte de personas o cosas realizado habitualmente. La adquisicin o enajenacin de un establecimiento mercantil.

La construccin, compraventa o fletamiento de buques y aeronaves y todo lo relativo al comercio maritimo, fluvial, lacustre o areo. Las operaciones de los representantes, factores y dependientes. Las cartas de crditos, fianzas, prendas y dems accesorios de las operaciones comerciales. Los dems actos especialmente legislados. Objeto y Actividad Social: La unidad del objeto social no es incompatible con la pluralidad de actividades comprendidas en el mismo. El principio general es que el objeto es una o ms actividades para las cuales se constituye la sociedad, y no uno o ms actos jurdicos concretos. Art. 1162 C.C.: S.R.L La sociedad de responsabilidad limitada, no podr realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalizacin y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad. Ley 117: Sociedad de Capital e Industria La sociedad de capital e industria es comercial, y no podr tener por o bjeto operaciones bancarias, de capitalizacin, de ahorro, de seguros, ni otro objeto para lo que las leyes exigen otra forma determinada de sociedad Objeto Social y Responsabilidad Ultra Vires Responsabilidad ULTRA VIRES (Ms all de su poder): En el Derecho Societario se considera ULTRA VIRES la actuacin de los rganos de administracin de una sociedad (directorio y gerencia) que excede el objeto social enunciado en el estatuto social. Responsabilidad Ultra Vires: La aplicacin de la doctrina de los actos ultra vires determina el campo de accin dentro del cual la sociedad puede desarrollar sus actividades. Por ende, se lo considera como un mecanismo destinado a prevenir que la sociedad debidamente registrada realice alguna transaccin que exceda el lmite de su capacidad contractual, la cual ha sido previamente determinada en el pacto social dentro de la clusula que seala el objeto social. Derecho Anglosajn: Son nulos los actos de la sociedad que exceden su objeto social si los representantes de una sociedad celebran determinados actos o contratos dentro de los lmites de las facultades que le han sido conferidas, pero comprometindola en negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social, aquellos deben ser cumplidos por la sociedad Cmara Contencioso administrativa de 1a Nominacin de Crdoba 12/05/2010 Humana S.R.L. c. Caja de Previsin Social para Profesionales de la Salud de la Provincia de Crdoba s/plena jurisdiccin LLC 2010 (septiembre) LLC 2010 (septiembre) , 911 AR/JUR/27336/2010 Es vlida la intimacin de pago efectuada por la Caja de Previsin Social para Profesionales de la Salud de la Provincia de Crdoba a una sociedad, en virtud de una deuda en concepto de contribuciones a cargo de terceros, pues si bien aleg que slo se dedica a alquilar consultorios Cmara Contencioso administrativa de 1a Nominacin de Crdoba 12/05/2010 Humana S.R.L. c. Caja de Previsin Social para Profesionales de la Salud de la Provincia de Crdoba s/plena jurisdiccin LLC 2010 (septiembre) LLC 2010 (septiembre) , 911 AR/JUR/27336/2010 de su objeto social surge que se constituy para prestar servicios de asistencia mdica, por lo que su situacin queda comprendida en el supuesto de dicha norma, mxime cuando aparece como nica responsable del cumplimiento de las normas impositivas y previsionales inherentes al personal y a los servicios que se prestan en sus instalaciones Cmara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Mar del Plata, sala I 30/05/2006 Liledi S.A. s/conc. s/inc. de rev. en: Bco. Ro de la Plata LLBA 2006 LLBA 2006 , 946 LA LEY 2006 -E con nota de Julio C. Otaegui LA LEY 2006-E , 541 LLBA 2006 con nota de Julio C. OtaeguiLLBA 2006 , 1279 AR/JUR/2136/2006 Resulta ineficaz de pleno derecho el acto por med io del cual la fallida constituy una hipoteca sobre un inmueble suyo a fin de garantizar una deuda de otra sociedad, sin obligarse personalmente y sin que surja de autos beneficio o utilidad real para su parte, dado que ello se traduce en un acto jurdico notoriamente extrao a su objeto social

CAPITAL SOCIAL. Concepto: (Contrato Social: Contenido) El capital social es el fondo pecuniario inmutable creado con el aporte de los socios, destinado al desenvolvimiento social as como al cumplimiento de una funcin de garanta ante terceros CAPITAL SOCIAL: Se halla constituido por el compromiso del socio en realizar un aporte determinado a una sociedad en un periodo de tiempo. El mismo debe ser consistir en un derecho patrimonial que puede ser: - crdito - real - intelectual Capital y Patrimonio El patrimonio social es el conjunto de todos los activos y pasivos de la sociedad, que varan constantemente durante la vida social. Durante los primeros ejercicios econmicos de una sociedad, el patrimonio social est constituido por el capital ms las distintas cuentas capitalizables (reservas libres, saldos de revalo contables o tcnicos) En las sociedades donde rige la limitacin de la responsabilidad se limita a los respectivos aportes al tiempo de la constitucin, pero ms adelante sera el patrimonio social la prenda comn de los acreedores y la medida conjunta de la responsabilidad de la sociedad. Capital Social Patrimonio Social Fondo pecuniario inmutable creado con el Conjunto d derechos, bienes y obligaciones aporte de los socios Flucta en funcin de la actividad econmica Permanece invariable del ente Garanta de los acreedores social (al inicio de la Garanta de los acreedores (Durante el actividad) desarrollo de la actividad) Capital Social: Doctrina Tradicional Principios: Unidad: Cifra nica y singular Determinacin: Cifra exacta y se expresa en moneda de curso legal Correspondencia: Relacin entre capital y patrimonio Invariabilidad: Debe corresponderse con el patrimonio neto durante toda la vida social y la realidad ad econmica actual. Segn los diversos tipos societarios: El capital puede expresarse: - Unitariamente (Sociedades de tipo personal) - Cuotas (S.R.L): Carecen de autonoma y circulacin fuera del contrato social; su transmisin implica la modificacin del Estatuto social. Siempre Nominativas - Acciones (S.A o en Comandita por acciones): Ttulos circulatorios autnomos, cuya transmisin no incide en el estatuto de la sociedad emisora. Nominativas o al portador PRINCIPIO DE INTANGIBILIDAD DEL CAPITAL SOCIAL Es un principio que se establece en resguardo y proteccin de los terceros y de los propios accionistas presentes y futuros, salvo las variaciones que puedan introducrsele con arreglo a los procedimientos que fija la ley (aumento y reduccin del capital social) SOCIEDADES COMERCIALES Funciones del CAPITAL SOCIAL: De productividad o produccin De organizacin De garanta Capital Social: Funcin de Garanta Mecanismos de Proteccin contra el vaciamiento de activos de la sociedad De PRODUCTIVIDAD: Tiene carcter previo a la integracin total de los aportes sociales, buscando que los activos aportados sean reales y efectivamente integrados. De ORGANIZACIN, que operar durante toda la vigencia de la sociedad, impide que determinados activos sean retirados de la misma, de modo que acte como cifra de retencin para que dentro de la masa de bienes representada por el patrimonio neto, cierta parte de los activos permanezca inalterada

De GARANTA: porque el mismo compromete patrimonialmente a los suscribientes frente a los acreedores sociales Formacin del Capital Social. APORTES DE LOS SOCIOS Art. 981 C.C.: Cada socio debe a la sociedad lo que prometi aportar y ser responsable por los vicios redhibitorios y por la eviccin, en su caso. Si debiere dinero, sin necesidad de requerimiento judicial, abonar los intereses desde el da en que debi entregarlo Cmara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de San Isidro, sala I 06/04/1995 Passon, Mario B. c. Danasso, Silvano LLBA 1996 LLBA1996 , 105 AR/JUR/3325/1995 No hay sociedad sin aporte, por lo que la condicin de constituir un fondo social por medio de aporte, ms que legal es una condicin racional, porque sin la obligacin de aportar desaparece el concepto de sociedad y la relacin jurdica formada, asume necesariamente la estructura jurdica de otro contrato pues la sociedad por ello es onerosa, por lo tanto no habiendo probado este extremo no puede tenerse por existente la sociedad de hecho invocada Naturaleza de los Aportes: Art. 982 C.C. Segn la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirn por las normas siguientes: Bienes entregados en dominio: el socio los perder, sin derecho a reclamarlos al producirse la disolucin. Cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se destinan a ser vendidas por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en documento pertinente, la sociedad tendr el dominio de ellas; Art. 982 C.C. Cosas para ser vendidas por cuenta de la sociedad: se tendr como capital aportado el precio de venta. Si sta no pudo realizarse, se estar a su valor en el momento de la entrega. Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgar como aporte el valor establecido; Aporte de uso o goce de los bienes: el socio titular de stos conservar el dominio, siendo de su cuenta la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a uno de los miembros. Disuelto el contrato, podr exigir la restitucin en el estado en que se hallaren. Art. 982 C.C. Crditos: la sociedad se juzgar cesionaria de ellos desde su entrega, siempre que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte ser el nominal, con los intereses vencidos hasta el da del traspaso, cuando no se hubiere estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente. Trabajo o industria: el derecho de la sociedad contra el socio que la prometi se regir por los principios sobre obligaciones de hacer. SUSCRIPCIN E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL Suscripcin e integracin: Al efectuar su aporte, el socio est integrando el capital de la sociedad Mediante la suscripcin, el socio se obliga a entregar en propiedad dinero u otros valores, as como derechos sobre determinados bienes, a la sociedad, en calidad de aporte, recibiendo como contraprestacin el reconocimiento de una determinada participacin en el capital social y en consecuencia en la hipottica utilidad. SUSCRIPCIN: compromiso que asume el socio a realizar el aporte en efectivo o en especie. INTEGRACIN: cumplimiento de la obligacin asumida. Integracin en efectivo: S.R.L. Con respecto a las S.R.L, se establece que los aportes en dinero deben integrarse en un CINCUENTA POR CIENTO como mnimo, y completarse el saldo en un saldo mximo de dos aos. Integracin en especie: Los mismos necesariamente deben ser integrados en su totalidad. Aportes de crdito: Por monto determinado. La cesin del crdito a favor de la sociedad se formaliza por la sola constancia en el contrato social. Ttulos-valores Aportes de bienes gravados: Valor real (menos) monto del gravamen. Fondos de comercio: El aporte se har efectivo previo inventario y valuacin. Bienes registrables Capital social y Capital social emitido.

Resumen: Elementos adjetivos, Intelectuales e intangibles Elemento substantivo, Material y tangible 1. Capital social 2. Capital suscripto 3. Capital integrado 1. Ttulos Representativos de las acciones emitidas

Infracapitalizacin societaria. Insuficiencia del Capital Social Infracapitalizacin: Definicin Cualquier desproporcin conmensurable, o si se prefiere, inequvocamente constatable, entre la magnitud del capital de responsabilidad fijado estatutariamente y el nivel de riesgo de la empresa que en cada caso se programe para llevar a efecto el objeto social La sociedad est infracapitalizada cuando el capital propio resulta insuficiente para atender a las necesidades financieras de la sociedad a mediano y largo plazo, y sin que la empresa est en condiciones de acceder a la financiacin externa para cubrir tales necesidades. Art. 178 C.P: Conducta conducente a la Quiebra 1 El que: 1. fundara o ampliara una empresa con una base de capital claramente insuficiente, segn las exigencias de una administracin econmica prudente, y teniendo en cuenta, especialmente, la finalidad de la empresa y de los medios necesarios para el logro de ella; 2. adquiriera a crdito mercancas o valores, y vendiera, removiera o cediera estos mismos o las cosas fabricadas con ellos, considerablemente por debajo de su valor; 3. obligado por ley a llevar libros de comercio, administrara una empresa sin procurarse mediante su correcto llevado u otros medios, el conocimiento sobre su estado patrimonial real, ser castigado con pena privativa de libertad de hasta cinco aos o con multa. Art. 179 C.P: Conducta Indebida en situaciones de crisis 1 El que en caso de insolvencia o iliquidez inminente o acontecida: 1. gastara o se obligara a pagar sumas exageradas mediante negocios a prdida o especulativos, juegos o apuestas, o negocios de diferencia respecto a mercancas o valores; 2. disminuyera su patrimonio mediante otros negocios jurdicos respecto a la parte que, en caso de declaracin de quiebra, pertenecera a la masa; 3. removiera u ocultara partes de su patrimonio que, en caso de quiebra perteneceran a la masa; 4. simulara derechos de otros o reconociere derechos simulados; 5. antes del trmino del plazo legal para la guarda removiera, ocultara, destruyera o daara libros u otros papeles de comercio que un comerciante legalmente debe llevar o guardar; 6. en contra de la ley, a) elaborara o modificara balances de tal manera que esto dificulte conocer su estado patrimonial real; o b) omitiera elaborar el balance de su patrimonio o el inventario en el plazo establecido. 7. en el trfico mercantil utilizara resmenes falsos o distorsionados del estado real de sus negocios o patrimonio, ser castigado con pena privativa de libertad de hasta 5 aos o con multa Art. 180 C.P: Casos graves 1 Cuando en los casos del artculo 178 inciso 1, el autor: 1. actuara con la intencin de enriquecerse; o 2. a sabiendas, pusiera a muchas personas en peligro de indigencia o de prdida de los valores patrimoniales que le hayan confiado, la pena privativa de libertad podr ser aumentada hasta diez aos. Art. 181 C.P: Violacin del deber de llevar libros de comercio 1.-El que: 1. omitiera llevar los libros de comercio a que la ley le obliga, o los llevara o alterara de tal manera que esto dificulte conocer su real estado patrimonial; 2. antes del trmino del plazo legal para la guarda removiera, ocultara, destruyera o daara libros u otros papeles de comercio que la ley le obligue a llevar o guardar; o 3. en contra de la ley, a) elaborara balances de tal manera que esto dificultare conocer su estado patrimonial real;

b) omitiera elaborar el balance de su patrimonio o el inventario en el plazo establecido por la ley, ser castigado con pena privativa de libertad de hasta cinco aos o con multa. Anlisis de la estructura financiera de la sociedad: Elementos que hacen a la infracapitalizacin: Insuficiencia del capital propio o de recursos propios para atender a las necesidades de la sociedad. Capacidad de crdito de la sociedad: Determinado por el anlisis de ratios financieros (Dividiendo volumen total de deuda de la empresa (recursos ajenos) y el importe de los recursos propios). La ciencia econmico-contable ha podido demostrar que cuanto mayor es el apalancamiento financiero de una empresa -relacin recursos propios-deuda- mayor podr ser la rentabilidad que los socios obtengan de los recursos propios, pero que tambin es mayor el riesgo de la actividad empresarial aunque solo sea por el hecho de que los intereses -gastos fijos de endeudamientodeben ser pagados dentro de los plazos acordados Modalidades de Infracapitalizacion: - Infracapitalizacin Material Aparece en los supuestos donde la sociedad no dispone de los recursos propios adecuados para cubrir satisfactoriamente las necesidades financieras que requiere la actividad o actividades empresariales que se desarrollan o que se pretende desarrollar. - Infracapitalizacion Nominal Cuando las necesidades de financiacin de una sociedad que cuenta con recursos insuficientes para desarrollar su actividad, son cubiertas por los socios mediante aportaciones realizadas en concepto de capital de crdito. En este caso, el socio prestamista asume la doble condicin de socio y acreedor. Relacin: Objeto - Capital Social Infracapitalizacin El objeto social es definitorio del conjunto de actividades que los socios se proponen cumplir bajo el nombre social y por ende debe guardar necesaria relacin con el capital social, el cual se constituye mediante el aporte de los socios ordenados a la consecucin de dicho fin de esta manera se colige que un capital social desproporcionadamente reducido en su magnitud, determinar la imposibilidad ex origine de cumplir el objeto, que debe ser fcticamente posible, segn lo apuntado. Ley de Sociedades (Argentina) La relacin objeto y capital se encuentra plasmada en el Art. 94 de la Ley de Sociedades, que en su inc. 4 dice, que la sociedad se disuelve por: la consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo Art. 1003 C.C.: La sociedad se extingue: por la imposibilidad fsica o jurdica de alcanzar su fin social, sea por la completa prdida del capital, de una parte del mismo que impida lograrlo, o por quiebra CNCom,Sala E, 24/8/87, Ceretti, Csar R. c. Ditto S.A. y otros s/ Ordinario JA, 1990-I-317. el principio de la responsabilidad limitada de una sociedad annima presupone que la misma debe contar con un capital adecuado para cumplir con su objeto Inspeccin Gral. De Justicia (Argentina) Por resolucin 9 del 2004 ha establecido que el objeto social como conjunto de actividades deber guardar razonable relacin con el capital social. Responsabilidad civil por Infracapitalizacin . Segn Ricardo Nissen: Niseen manifiesta que la infracapitalizacin permite que se responsabilice a socios y controlantes. a) Si la infracapitalizacin ha sido originaria esto es desde la misma constitucin de la sociedad todos los accionistas deben responder por las obligaciones sociales sin posibilidad de invocar el beneficio de la limitacin de la responsabilidad b) Si la infracapitalizacin ha sido sobreviviente, la inoponibilidad del beneficio de la limitacin de la responsabilidad es directamente aplicada a los socios controlantes artculo 33 inc 1 y 2 de la ley 19550

PARTE ESPECIAL: Administracin y Representacin rganos de las sociedades Asamblea: autoridad mxima Art. 1078 C.C.: La asamblea debe reunirse en el domicilio social. Tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos mencionados en los dos artculos siguientes. Sus resoluciones conformes a la ley y los estatutos son obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio a lo dispuesto en el artculo 1.092. Asamblea ordinaria: art. 1079 C.C. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: a) memoria anual del Directorio, balance y cuenta de ganancias y prdidas, distribucin de utilidades, informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la empresa que le corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisin el directorio y los sndicos; Art. 1079 C.C.: cont. .. designacin de directores y sndicos, y fijacin de su retribucin; responsabilidades de los directores y sndicos y su remocin; y emisin de acciones dentro del capital autorizado. Para considerar los puntos a) y b) la asamblea ser convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. CSJ - Paraguay, Sala Civil y Comerical, 16/02/07. Martinez sanabria, juan c/ servn prez, celso ramn s/ indemnizacin de daos y perjuicios. La aprobacin de los balances societarios por la asamblea slo implica que la sociedad, como persona jurdica, no puede promover con posterioridad acciones legales contra los administradores por mal desempeo del mandato, violacin de la ley o los estatutos, o por perjuicio, ms esa restriccin no afecta al accionista de forma individual, quien conserva la accin resarcitoria contra los administradores Asamblea extraordinaria: art. 1080 - Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial: aumento, reduccin y reintegracin de capital; rescate, reembolso y amortizacin de acciones; - Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de los liquidadores; - Emisin de debentures y su conversin en acciones; y - Emisin de bonos de participacin. Convocatorias: - Asamblea Ordinaria: Art. 1081 c.c. La asamblea ordinaria es anual, y debe ser convocada por el directorio, y en su defecto, por el sndico. - Asamblea Extraordinaria: Art. 1081 Las asambleas extraordinarias sern convocadas por el Directorio, o el sndico cuando lo juzgue conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una representacin distinta. En la peticin se indicarn los temas a tratar. Administracin de la sociedad Parte General. Art. 974 C.C.: Salvo disposiciones especiales en contrario, cualquiera de los socios podr administrar la sociedad. La facultad de administrar podr ser conferida a un extrao. En defecto de limitacin expresa, lo que hiciere cualquiera de los socios en nombre de la sociedad obligar a sta; pero cada socio tendr derecho a oponerse a los actos de los restantes mientras no hubieren producido sus efectos. Art. 975 C.C.: Si dos o ms socios son encargados de la administracin, sin determinar facultades, o sin expresarse que obrarn conjuntamente, cada uno podr actuar por separado, pero cualquiera de ellos tendr el derecho de oponerse a los actos de los otros mientras no hubieren producido efecto. Art. 976 C.C.: An cuando se hubiera establecido que uno de los administradores no obrar sin el otro, el principio no regir en caso de peligro inminente de un dao grave e irreparable.

Art. 977 C.C.: En caso de administracin conjunta, uno de los administradores podr asumir personalmente la representacin de la sociedad cuando haya urgencia, para evitar dao grave a sta. Si los otros socios no estuvieren conformes con su intervencin, podrn responsabilizarlo por el dao sobreviniente, quedando a salvo los derechos de terceros que hubieren contratado con aqul. Formalidades: art.1084 c.c. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarn el libro de asistencia en el que se dejar constancia de su domicilio y del nmero de votos que les corresponda. Los certificados de depsito deben especificar la clase de las acciones, su numeracin y la de los ttulos. El depositario responde ilimitada y solidariamente con el titular por la existencia de las acciones. Representacin Art. 1085 c.c. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los sndicos, los gerentes y dems empleados de la sociedad. Para otorgar representacin ser suficiente una carta poder con firma autenticada o registrada en la sociedad, salvo disposicin en contrario del estatuto. Art. 1089: qurum ordinario La constitucin de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital representado. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes, salvo que los estatutos exijan mayor nmero. Art. 1090: quorum extraordinario La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representan el sesenta por ciento de las acciones con derecho de voto, si los estatutos no exige un qurum ms elevado. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se requiera mayor proporcin. Responsabilidad de los administradores: Art.1113 La accin de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en virtud de decisin de la asamblea, aunque la sociedad est en liquidacin. La decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr adoptarse en ocasin de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del da, si es consecuencia directa de la resolucin de un asunto incluido en ste. La resolucin que declare la responsabilidad producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su reemplazo. Cmara de Apelaciones en lo Civil, Comercial y Contenciosoadministrativo de 1a Nominacin de Ro Cuarto 24/04/2009 Crdoba Burstil S.A. c. M. y M. Proyectos y Construcciones S.R.L. y otros La Ley Online AR/JUR/20882/2009 Debe desestimarse la ejecucin promovida contra la codemandada en su calidad de socia gerente de la empresa ejecutada, pues, si bien los ejecutantes sostuvieron que deba responder en los trminos de la Ley de Sociedades -arts. 59, 157, 274- dado que tena el manejo de la cuenta bancaria que gener el crdito, Cmara de Apelaciones en lo Civil, Comercial y Contenciosoadministrativo de 1a Nominacin de Ro Cuarto 24/04/2009 Crdoba Burstil S.A. c. M. y M. Proyectos y Construcciones S.R.L. y otros La Ley Online AR/JUR/20882/2009 dicha pretensin supone la prueba de la responsabilidad que a ttulo personal cabe atribuir a los administradores de una sociedad comercial, lo cual configura una cuestin que excede ampliamente el marco cognoscitivo restringido de todo proceso ejecutivo, quedando a salvo al ejecutante la promocin por la va correspondiente de la accin de responsabilidad Cmara de Apelaciones en lo Civil, Comercial y Contenciosoadministrativo de 1a Nominacin de Ro Cuarto 24/04/2009 Crdoba Burstil S.A. c. M. y M. Proyectos y Construcciones S.R.L. y otros La Ley Online AR/JUR/20882/2009 Resulta procedente la demanda tendiente a remover a los administradores de una sociedad de responsabilidad limitada, pues, habindose probado el incumplimiento de obligaciones impuestas por el art. 59 Ley 19.550, tales como la presentacin de balances en tiempo y la violacin al derecho de informacin del socio que la peticione, y el menoscabo provocado en el patrimonio del socio accionante, queda determinado el nexo causal requerido por la normativa para la aplicacin

del factor de atribucin, sin que aquellos hayan aportado prueba alguna que los exima de responsabilidad FISCALIZACIN: Externa e Interna - Fiscalizacin externa MINISTERIO DE HACIENDA. Abogaca del tesoro: ley 109/91 Art. 27: Tendr a su cargo la fijacin de pautas, el registro y la fiscalizacin sobre la constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada, sociedades annimas y sucursales o agencias para todo el pas Ley 3228/07: Que modifica el artculo 5 de la Ley N 388/94, que modifica el artculo 1051 de la ley N 1183/85 CODIGO CIVIL Art. 1051: Para proceder a la constitucin de una S.A es necesario que se haya suscripto por entero el capital social emitido. Cumplidas las condiciones establecidas por la ley para la constitucin de S.A o una S.R.L, stas debern presentar la documentacin requerida a la Abogaca del Tesoro. Formalizada la inscripcin, se publicar un extracto de la constitucin por el trmino de tres das consecutivos en un diario de gran circulacin. El extracto deber contener la individualizacin de la escritura pblica de constitucin, la denominacin social, el domicilio, la duracin, el objeto principal, el nombre del o los directores y del o los sndicos, as como el capital suscripto e integrado de la sociedad. Cualquier modificacin del estatuto o la disolucin deber hacerse observando las mismas formalidades y procedimientos establecidos para la constitucin. Decreto 632/2008: por el cual se reglamentan los procedimientos para la inscripcin de escrituras pblicas de sociedades annimas y de responsabilidad limitada Art. 1-: la Abogaca del Tesoro del Ministerio de Hacienda, a travs del Departamento de Registro y Fiscalizacin de Sociedades, estudiar y emitir dictmenes sobre los estatutos sociales de constitucin de S.A, S.R.L y Sucursales, su modificacin, fusin, transformacin y disolucin, en un plazo no mayor de 8 das hbiles desde su presentacin. Art. 7.- Las sociedades estn obligadas a presentar a la Abogaca del Tesoro del Ministerio de Hacienda las copias de escrituras pblicas de constitucin y modificacin de estatutos sociales inscriptas en los Registros Pblicos, en un lapso no mayor de diez (10) das hbiles de efectuada la inscripcin. Art. 8.- En el informe que producir el Departamento de Registro y Fiscalizacin de Sociedades se pondr el mayor cuidado para evitar que se autorice la constitucin de sociedades con idntico o similares nombres, de otras ya constituidas o inscriptas (Artculo 46, Cdigo Civil Art. 9.- Dentro de los diez (10) das hbiles a partir de la fecha de inscripcin en los Registros Pblicos, las Sociedades debern presentar en el Departamento de Registro y Fiscalizacin de Sociedades de la Abogaca del Tesoro del Ministerio de Hacienda, los siguientes documentos: a) Estatuto social autenticado con constancia de inscripcin en los Registros Pblicos; b) Comprobante de publicacin; c) Constancia de inscripcin en la Administracin Tributaria; y d) Solicitud de inscripcin Art. 10.- Dentro de los quince (15) das hbiles posteriores, las Sociedades Annimas comunicarn al Departamento de Registro y Fiscalizacin de Sociedades la realizacin de sus asambleas, debiendo indicarse fecha, hora, local en que se desarroll y el orden del da tratado. Se adjuntarn a la comunicacin los comprobantes relacionados con la convocatoria y aquellos que justifiquen que la sociedad no adeuda impuestos ni tasas fiscales. Se aclarar en la comunicacin el carcter ordinario o extraordinario de la asamblea en cuestin o si se realiz en la primera o segunda convocatoria de manera simultnea. Asimismo, con la comunicacin sealada, las Sociedades afectadas debern acompaar fotocopia de los siguientes documentos debidamente autenticados a los efectos de su registro correspondiente: a) Libro de Asistencia. b) En caso de representacin, Carta Poder firmada por el titular de la Accin. c) Acta de Asamblea. d) Balance General. e) Informe del Sndico. f) Memoria del Directorio, y

g) Nota de Depsito Fiscal referente a la publicacin de la Memoria y el Balance General (Gaceta Oficial)" - Fiscalizacin interna SNDICOS Art. 1117 C.C: Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la direccin y administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms sndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carcter personal e indelegable. CDIGO CIVIL PARAGUAYO Art. 1118- .- Los sndicos deben ser idneos para que el control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad. Ley 19.550 (Ley de sociedades argentina) Requisitos. ARTICULO 285. Para ser sndico se requiere: 1) Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por stos profesionales; 2) Tener domicilio real en el pas. INCOMPATIBILIDADES Art.1119 C.C.- No pueden ser sndicos: a) los que por este Cdigo no pueden ser directores; b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; y; c) los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en lnea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo. Quines NO PUEDEN SER DIRECTORES? Art.1104 C.C.- No pueden ser designados directores ni gerentes: a) los incapaces; b) los que acten en empresas en competencia con intereses opuestos; c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco aos despus de su rehabilitacin; los condenados a inhabilitacin para ejercer cargos pblicos; los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades; y d) los que por razn de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad LEY 1.034/83 DEL COMERCIANTE Art. 6. - Toda persona que tenga la libre administracin de sus bienes podr ejercer el comercio. QUINES NO PUEDEN SER COMERCIANTES? Art. 9. - No pueden ejercer el comercio por incompatibilidad de estado. a) Las corporaciones eclesisticas; b) Los jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pblica; c) Los funcionarios pblicos, conforme a las disposiciones de la Ley No. 200/70 y; d) Las dems personas inhabilitadas por leyes especiales. Art. 10. - La prohibicin del artculo precedente no comprende la facultad de celebrar contratos de prstamos a inters, con tal que no se hagan del ejercicio de esa facultad profesin habitual de comercio. Tampoco les impide constituir sociedades mercantiles, siempre que no tomen parte en la direccin o administracin de las mismas. Art. 1120 C.C: Los estatutos establecern el plazo por el cual sern designados los sndicos, hasta un mximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligacin de desempear el cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designacin, sin que esta facultad sea susceptible de limitacin SUSTITUCIN DEL SNDICO Art.1121 C.C.- Los sndicos titulares sern reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No siendo posible la sustitucin, el directorio convocar de inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de completar el perodo. El sndico impedido para desempear sus funciones cesar de intervenir y dar aviso al directorio dentro de los diez das.

RESTRICCIONES Art.1122 C.C.- El sndico que tuviere inters en determinada operacin deber abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de los daos y perjuicios causados a la sociedad. REMUNERACIN DEL SNDICO Art.1123 C.C.- La funcin del sndico ser remunerada. Si la remuneracin no estuviere determinada por los estatutos, los ser por la asamblea. ATRIBUCIONES DEL SNDICO Art.1124 C.C.- Son atribuciones de los sndicos: a) fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados. Esa fiscalizacin se cumplir en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestin administrativa. b) examinar los libros y documentacin siempre que lo juzguen conveniente y, por los menos, una vez cada tres meses; c) verificar en igual forma las disponibilidades y ttulos-valores, as como las obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la confeccin de balances de comprobacin; d) controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad; e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y prdidas; f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital integrado y que lo requieran, informacin completa sobre las materias que son de su competencia; g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio; h) hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que consideren procedentes; i) vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas; j) fiscalizar las operaciones de liquidacin de la sociedad; y k) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situacin investigada no reciba del directorio el tratamiento que concepten adecuado y juzguen necesario con urgencia. ES OBLIGATORIA LA DESIGNACIN DEL SNDICO? Ley 19.550: Designacin de sndicos. ARTICULO 284. Prescindencia. Las sociedades que no estn comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artculo 299, podrn prescindir de la sindicatura cuando as est previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artculo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que as lo resolviere debe designar sndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto. Fiscalizacin estatal permanente. ARTICULO 299. Las asociaciones annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos: 1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures; 2) Tengan capital social superior a VEINTIUN MIL MILLONES DE AUSTRALES (A 21.000.000.000.-), monto ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Monto del capital social sustituido por art. 1 de la Resolucin N 623/1991 del Ministerio de Justicia B.O. 02/12/1991). 3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI; 4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5) Exploten concesiones o servicios pblicos;

6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores. El buen gobierno corporativo. Desempeo financiero eficiente. Cuanto mayor sea la transparencia y ms informacin exista, mayor ser la confianza de los inversores en el mercado. Un buen Gobierno Corporativo provee los incentivos para proteger los intereses de la compaa y los accionistas, monitorear la creacin de valor y uso eficiente de los recursos brindando una transparencia de informacin. Transformacin y fusin de sociedades Art. 1186 C.C: Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y obligaciones existentes. No son aplicables a la transformacin de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de establecimientos mercantiles. Fusin De Sociedades Art.1192 C.C.: Mediante la fusin, dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse. La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusin, pero ste no es oponible a terceros sino desde que se registre, y previa aprobacin del cambio de estatuto de la sociedad annima afectada por la fusin, en su caso. Art. 1.091 C.C.: Cuando se trate de la transformacin, fusin o de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto; o de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos. Mascheroni: Con el afn de precisar conceptos en la medida de los posible, podra decirse que, si en la transformacin subsiste la identidad de la sociedad, en la fusin se mantiene la personalidad jurdica de las sociedades disueltas, a travs de la nueva entidad que las ha incorporado. No existe identidad, pero s sucesin universal en los derechos y las obligaciones Juzgado de 1a Instancia en lo Civil, Comercial y Minas Nro. 11 de Mendoza 13/10/1998 Atuel Fideicomisos S. A. c. Vicente Morales, Roberto LLGran Cuyo 1999 LLGran Cuyo 1999 , 444 AR/JUR/2184/1998 La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, lo que ocurre por la transferencia total de sus patrimonios, a partir de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, sin necesidad de que los administradores de la extinta contraten la cesin de cada uno de los crditos, ni se endosen los ttulos de crdito o se notifique a los deudores cedidos. Rgimen de responsabilidad. La transformacin produce efectos respecto de la responsabilidad de los socios con fines de proteccin a terceros acreedores sociales. Art. 1187 C.C: La transformacin de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones sociales anteriores a la inscripcin del acta de transformacin en el registro, si no resulta que los acreedores sociales han dado su consentimiento para la transformacin. Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisin de transformacin haya sido comunicada en forma autntica, no ha negado expresamente su conformidad, dentro del trmino de treinta das de recibida la comunicacin. Esta debe advertir que el silencio ser considerado como conformidad con la transformacin. Tipos de fusiones: - Fusin propiamente dicha: Se produce cuando dos o ms sociedades se disuelven, para constituir una nueva, que recibir el patrimonio de las anteriores y se har cargo, por sucesin, de los derechos y obligaciones de las primeras. Ej: A, B y C se fusionan para constituir D

- Fusin por Absorcin: Se produce cuando una sociedad absorbe totalmente el patrimonio de otra, incorporndola al suyo y sucedindola en su personalidad jurdica. Segn la expresin simblica adoptada, en este segundo supuesto la sociedad A absorbe a la B, que se disuelve, subsistiendo en adelante nicamente A. Inscripcin El procedimiento establecido en al Art. 1193 C.C. (Requisitos para que se configure la fusin de una sociedad), culmina con la inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de Comercio, as como en el Registro de Personas Jurdicas y Asociaciones. ESCISIN. LEY N 19.550: Escisin. Concepto. Rgimen. ARTICULO 88. Hay escisin cuando: I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad; II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas; III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. FILIAL: es una entidad con personera jurdica propia, instituida y controlada por otra en materia societaria. Tiene autonoma patrimonial as como autoridades propias. SUCURSAL: es una extensin de un fondo de comercio, el cual gira bajo la titularidad de una persona fsica o jurdica. EL MERCADO DE VALORES EN EL PARAGUAY Mercados Financieros Mercado: Mecanismo social que permite el intercambio voluntario de bienes y servicios. El mercado financiero es el lugar econmico de comercializacin (compra-venta) de los diversos instrumentos (activos) financieros. Principales Funciones: - Determina el proceso de fijacin de precios (rendimientos). - Proporciona liquidez a los agentes financieros. - Reduce los costos de las transacciones (costo de bsqueda y costo de informacin). Mercados financieros. Clasificacin: Segn los Plazos: 1- Mercado de Dinero; 2- Mercado de Capitales (ms de 1 ao). Segn la Emisin: 1- Mercado Primario: Primera colocacin; 2- Mercado Secundario: Negociacin de instrumentos existentes. Segn los Instrumentos: 1- Mercado de Divisas; 2- Mercado de Bonos; 3- Mercado de Derivados; 4- Mercado de Acciones; 5- Mercado Hipotecario Segn la Estructura Organizacional: 1- Bolsas; 2- Mostrador (Over-The-Counter); 3Emisores Directos. Instrumentos Financieros RENTA FIJA: Los pagos son independientes del resultado o situacin del emisor. Bonos Corporativos y Gubernamentales: Son ttulos de deuda cuyo riesgo de crdito depende ntegramente del emisor. Constituyen obligaciones primarias que exigen al emisor el pago del capital al vencimiento. Los intereses se pagan en forma de cupones que pueden ser anuales o fracciones. Pueden ser emitidos a la par o con descuento. Son los instrumentos ms lquidos del mercado financiero, por su negociabilidad en el mercado secundario. Instrumentos Financieros RENTA VARIABLE: Dependencia de pagos prometidos del resultado o situacin del emisor. ACCION: Es el ttulo que representa derechos econmicos y polticos de poseedor con relacin a la sociedad emisora. Derechos econmicos: Disfrute de un cierto rendimiento del capital invertido. Participar de todo residuo o beneficio en caso de liquidacin. Derechos Polticos: Facultad de establecer las reglas de la sociedad, polticas generales, designacin de directores y administradores, etc. . El voto como manifestacin del derecho poltico. Importante: nmero de votos.

RENTA VARIABLE: TIPO DE ACCIONES: Ordinarias o comunes: Derechos polticos plenos, pero sin preferencia econmica en el resultado. VOTOS: 1 a 5 por cada accin. Proteccin de fundadores. Asume el riesgo econmico pleno (Ganancia o Prdidas). Preferidas: Por lo general con preferencias econmicas, v.gr. Rentabilidad prometida( sujeta a resultado positivo). Preferencia econmica es incompatible con preferencia poltica (nmero de votos y otros). Es un instrumento hbrido: Rene caractersticas de renta fija y renta variable. Promesa condicional. Instrumentos Financieros Instrumentos Hbridos: Combina elementos de renta fija con los de renta variable. Objetivo: Adecuacin al perfil de los inversionistas (preferencias-riesgo). Bonos convertibles o Subordinados: Fungen como bonos comunes hasta la ocurrencia de algn evento previsto que los transforma en instrumentos de renta variable. Prelacin: antes que acciones. Ejemplos: Ley 861/96 (Art.79). : Conversin de bonos subordinados a acciones comunes por imperio de la ley (Relacin patrimonial). Ley 1284/98 (Art.64): Conversin opcional segn trminos de emisin, plazo, precio de conversin, etc. Derivados Financieros: Son instrumentos negociados en bolsas especializadas o directamente entre el banco y el cliente (OTC= OverTheCounter). Son transacciones financieras complejas derivadas de una operacin simple preexistente. (Operaciones sintticas). Precio o Valor: Depende del activo subyacente mencionado en el contrato. Los derivados ms comunes son: SWAPs (permuta o intercambio de divisas, tasas, etc). Cada parte asume la obligacin de la otra. Opciones: Otorga derecho al comprador para comprar o vender algo, pero no la obligacin. Vendedor: Asume plena obligacin. Futuros: Contrato de compra/venta. Tiempo y Precio. BONOS Y EL PAPEL DE LAS GARANTIAS: Bonos sin garanta: Respaldo genrico del emisor. Exigencia de Calificacin: Desde 1 milln de dlares o su equivalente en moneda nacional, o supera el 100% del patrimonio efectivo. Garantas: Art. 59 de la ley 1284/98 remite a las establecidas en el cdigo civil: Prenda, hipotecas. Otras garantas: Art.60 dispone: fianzas bancarias, depsitos bancarios, certificados bancarios, plizas de caucin de empresas de seguros. Fideicomiso de garanta: Variedad de opciones. Base: Ley 921/96. Entidades Financieras o Empresas Fiduciarias. Tipos posibles: Activos o flujos no registrables: Ej. Pagars, Bonos, Acciones, etc. Contrato slo en CNV. Activos registrables: Mismo procedimiento de prenda o hipoteca. Contrato se registra y luego en CNV. VENTAJA: Eliminacin de proceso judicial para ejecucin de garanta. Rapidez. Menor costo. PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES Bolsas de Valores: Son lugares fsicos-econmicos donde se compran y venden ttulos valores a precios fijados por los compradores y vendedores. Facilitador de Operaciones. Bolsas de Productos: Son lugares fsicos-econmicos donde se realizan transacciones sobre productos (agroindustriales, manufactureros) o ttulos y contratos que representen tales productos. Facilitador de Operaciones. BOLSAS DE VALORES Antecedentes en el mundo Los mercados en los que se negocian valores existen desde la antigedad. En Atenas exista lo que se conoca como emporion y en Roma exista el collegiummercatorum en el que los comerciantes se reunan de modo peridico a una hora fija. El trmino "Bolsa" apareci en la ciudad de Brujas (Blgica) al final del siglo XVI, los comerciantes solan reunirse, para llevar a cabo negociaciones de valores mobiliarios y ttulos, en un recinto de propiedad de la familia de banqueros Van der Bursen. En 1460 se cre la bolsa de Amberes, que fue la primera institucin burstil en un sentido moderno. De Informal a mercado regulado.

Antecedentes en Paraguay La primera Institucin que nucle a un grupo de Empresarios del Comercio en el pas, fue el ao 1898, para "representar, defender y fomentar los intereses legtimos y generales de las clases mercantiles, industriales y productoras del pas", se denomin "CENTRO COMERCIAL DEL PARAGUAY", posteriormente se decide modificar los Estatutos y cambiar la denominacin a BOLSA DE COMERCIO", en el ao 1916. Funcin Econmica de la Bolsa - Canaliza el ahorro hacia la inversin. - Pone en contacto a las empresas y entidades del Estado necesitadas de recursos de inversin con los ahorradores. - Confiere liquidez a la inversin, de manera que los tenedores de ttulos pueden convertir en dinero sus acciones u otros valores con facilidad - Favorece una asignacin eficiente de los recursos. PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES Fondos Mutuos-inversin: Son instituciones financieras que convierten muchos y pequeos ahorros en complejas y rentables carteras de inversin. (redimibles- no redimibles). Ley 811/96. Fondos de Pensiones: Son instituciones que acumulan fondos en concepto de aportes de individuos o compaas para pago de pensiones. Financia inversiones de largo plazo. Compaas de Seguro: Son instituciones financieras que administran riesgos. Realizan inversiones en el mercado de capitales (Excedentes: fondos de aportes vs. siniestros. Entidades Bancarias o Financieras: Son entidades de intermediacin que captan recursos para volver a prestarlos. Bolsa: Para obtener recursos, va deuda o acciones. Sociedades Securitizadoras: Ley 1036/97. i) Adquiere cartera de crditos del denominado originador o constituyente; ii) Constituye un patrimonio Autnomo con la cartera adquirida; iii) Emite Ttulos de Deuda (bonos) con cargo al patrimonio autnomo (fuente de pago); iv) Calificacin de riesgo y; v) Colocacin por oferta pblica. FUNCION: Dar liquidez a activos del originador. Riesgos: Opacidad y complejidad. Participantes: Originador: Propietario de la cartera a securitizar. Vehculo: Entidad intermediaria que recibe la cartera y emite los ttulos de deuda. Calificador de riesgo: Otorga calificacin de emisin. Agente colocador: Es el suscriptor. No esencial. Fiduciario o mandatario: Representa a inversionistas. Administrador: Encargado de cobranza (activos). Inversionistas: Adquirente de los ttulos emitidos. PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES CASA DE BOLSA: Intermediario y asesor (oferente o demandante). Cinco habilitadas. Tres activas. PARTICIPANTES-EMISORES: SAECA, SAE, SRL, Estado, Municipalidades, Coop. de Prod., etc. INVERSIONISTAS: Inversionistas personales e institucionales. INSTRUMENTOS: Ttulos-Valores (papel impreso o en forma magntica) que representan una operacin burstil. Clases: Ttulos de Renta Fija (Bonos) y Ttulos de Renta Variable (Acciones) Sociedades Calificadoras de Riesgo: Ley 1036/96-Ley 3899/10. Opinin independiente sobre el riesgo de la emisin o entidad. PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES BOLSA DE PRODUCTOS: Existe marco legal (Ley 1163/97, pero no hay entidad registrada en la CNV. CORREDORES DE BOLSA: Idem anterior. CMARA DE COMPENSACIN: Institucin encargada de administrar, controlar y liquidar las operaciones realizadas por los Corredores de Bolsa. No existe en el Pas. PARTICIPANTES: Productores, Acopiadores, Agroindustriales, Corredores, Importadores, Exportadores, etc. INSTRUMENTOS: Productos Fsicos, Contratos a Trmino, Contratos de Opciones, Contratos de Futuros. Otros Participantes: Auditores externos, Caja de Valores, etc.

ASPECTOS RELEVANTES DEL MERCADO DE VALORES DE PARAGUAY Caractersticas de Implementacin: Incentivos fiscales para promover actividades burstiles Necesidad de informaciones contables confiables y transparentes de empresas que deseen participar Euforia inicial y decaimiento posterior con el deterioro de la economa nacional. Evaluacin: escasa participacin en el financiamiento de la economa. Causas: Falta de conocimiento del tema. Escasa cultura burstil. Predominio de Empresa familiar Informalidad- Falta de Informacin relevante. Contabilidad, auditoria, etc. Problema del riesgo: Aversin- Gestin. Institucionales: Costos de transaccin registros pblicos. Grado de desarrollo del pas. PASOS A SEGUIR Caja de Valores: Ley de Sistema de pagos. Modificacin de la Ley 1284/98. Profundizar la securitizacin Ley 1036/97 o 921/96 de Fiducia. Para ello: un sistema de registro pblico altamente confiable y eficiente. (Rediseo y tecnologa). Administracin de Fondos: inversin y sobre todo el de pensiones. FOMENTAR EL CONOCIMIENTO Y MANEJO DE LAS FINANZAS: Sistema educativo. FOMENTAR EL VALOR DE LA CONFIANZA Formalidad, transparencia, cumplir compromisos, etc. REFLEXION FINAL El mercado de valores requiere una participacin activa y directa de todos los agentes econmicos. El emisor proveyendo informacin oportuna, relevante y transparente y cuidando de mantener siempre su reputacin de buen pagador de sus compromisos. El inversor (tenedor de recursos) de saber tomar decisiones propias en base a las informaciones que se les provea por medio de balances, indicadores, etc., disponibles a travs de la bolsa y de la Comisin Nacional de Valores. El Estado creando las condiciones institucionales adecuadas y proveyendo bienes pblicos de alta calidad.