Ley General de Sociedades LIBRO TERCERO - OTRAS FORMAS SOCIETARIAS SECCION TERCERA - SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 3.

1 Articulo 283 LGS.- DEFINICIN Y RESPONSABILIDADES La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, es un tipo de sociedad, en la que el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales. 3.2 Articulo 284 LGS.- DENOMINACIN La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.". Entonces tenemos que si usamos un nombre abreviado para este tipo de sociedades aplicaramos XXXX (nombre de la empresa) seguido de S.R.L. En cambio si usamos el nombre completo de este tipo de empresa seria xxxx (nombre de la empresa) seguido de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. 3.3 Articulo 285 LGS.- CAPITAL SOCIAL El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad CAPITAL SOCIAL El capital social esta, al constituirse la sociedad, debe estar pagado en no menos del 25% de cada participacin y depositado a nombre de la sociedad en una entidad del sistema financiero nacional. Los aportes de los socios deben estar integrados por bienes con un efectivo valor econmico. Esto es lo tpico de las sociedades de responsabilidad limitada, pues en ellas el capital cumple la funcin constituir una garanta mnima frente a los acreedores y terceros. Los aportes de la sociedad comercial de responsabilidad limitada deben estar necesariamente conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados econmicamente y transferirlos a la sociedad. No cabe, el aporte de servicios. La LGS no establece un capital mnimo para la constitucin de un S.C.R.L. Sin embargo es requisito indispensable que las participaciones estn pagadas al menos en un 25%, esta exigencia encuentra sustento en la conveniencia de que la sociedad cuente con un patrimonio inicial que le permita comenzar a desarrollar su objeto. 3.4 Articulo 286.- LGS FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los

socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL La nueva LGS no ha previsto ni regulado para la SCRL un rgano social que rena a sus socios con la finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligacin de estos de reunirse observando determinados requisitos. Simplemente se limita a sealar que la vida de la sociedad se regir por la voluntad de los socios que representen la mayora del capital social, como se puede observar, en el artculo 286, bajo comentario. La norma deja casi total libertad a los socios para establecer en el estatuto la forma como deben expresar su voluntad. Lo nico que exige, para que ella se manifieste, es que sea expresada de manera indubitable y por socios que representen la mayora del capital. Consecuentemente, sin que exista expresa obligacin de llevar libros de actas o algn otro medio para conservar los acuerdos de la sociedad, basta que pueda demostrarse fehacientemente, bajo cualquier forma, que los socios que representan la mayora del capital adoptaron un determinado acuerdo, para que el mismo obligue a la SRL. El ltimo prrafo del artculo 294, establece que la convocatoria y la celebracin de las juntas, as como la representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima, en cuanto sean aplicables. El mismo artculo dispone, adems, que el pacto social contendr la forma y oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo. De manera que si bien los socios de una SRL tienen amplia libertad para establecer los mecanismos de expresin de la voluntad social, la ley ha cuidado en el artculo 294 de establecer una formula aplicable a la falta de disposicin expresa. 3.5 Artculo 287 LGS.- ADMINISTRACION: GERENTES La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. (1)Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso solo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo. (1) Esto se aplica de igual manera para los socios. 3.6 Artculo 288 LGS.- RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social. 3.7 Articulo 289LGS.- CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso. 3.8 Articulo 290LGS.- TRANSMISION DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESION

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales. 3.9 Articulo 291LGS.- DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo. El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser valido el pacto que prohba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este articulo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura publica y se inscribe en el Registro. DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE Con la finalidad de mantener la sociedad cerrada a la participacin de terceros ajenos el artculo 291 impone en la SRL el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones. Consecuentemente salvo que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones conforme lo permite el propio artculo 291 ellas no pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la ley. Transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisicin preferente, la propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. En ese caso debe procederse a la reduccin del capital. Ntese que si dentro del plazo indicado se hubiese convocado a la junta se lleve a cabo y se tome el acuerdo correspondiente si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros. En el caso previsto de reduccin de capital esta no puede realizarse si pone en peligro crditos o derechos de terceros, al tratarse de una forma societaria cuyo capital es la nica garanta frente a los acreedores sociales. La norma ha previsto un mtodo para la determinacin del precio de transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. No obstante, nada impide que el mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo

que se establezca en el estatuto. Adems la norma expresamente seala que en ningn caso ser vlido que se prohba la transmisin de participaciones. En consecuencia no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal. La ley establece solamente un modelo que sirve de base por lo que es conveniente regular con mayor detalle en el estatuto el derecho de adquisicin preferente segn las necesidades de cada caso concreto. VALIDES DE LA TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES El artculo 291 impone el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando alguno de ellos se proponga transferir sus participaciones, de tal manera que salvo que el estatuto establezca un pacto o condicin distinta, debe observarse el procedimiento regulado en el referido artculo. Si esto no se cumple, la transferencia no surtir efectos frente a la sociedad ni frente a terceros ni entre las propias partes contratantes. La transferencia de participaciones sociales se perfecciona solo con la inscripcin en el registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicacin a la sociedad. 3.10 Artculo 292 LGS.- USUSFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE PARTICIPACIONES En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro. La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho acto. Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada en el artculo anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se considerara amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de capital. 3.11 Artculo 293 LGS.- EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede este formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. 3.12 Artculo 294 LGS.- ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a: 1. Los bienes que cada socio aporte indicando el titulo con que se hace, asi como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27; 2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello

correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores; 3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a este efecto; 4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin; 5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema; y, 6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables. 4. Principales caractersticas de la Sociedad Comercial De Responsabilidad Limitada. Las principales caractersticas que presenta una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada son las siguientes: La empresa debe adoptar una denominacin seguida por la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura S.R.L. (ejemplo, Casa Azul S.R.L.). La responsabilidad de los socios se encuentra limitada por el monto de su aporte, por lo que ordinariamente no responden personalmente con su patrimonio por las deudas u obligaciones de la empresa. Requiere de un mnimo de 2 socios y stos no pueden exceder de un nmero de 20. El capital social est integrado por las aportaciones de los socios y dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse en certificados ni denominarse acciones. Los socios tienen preferencia para la adquisicin de participaciones en caso de que algn socio desee transferirlas a persona extraa a la sociedad. La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad. Para ello, el estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios. Los rganos de la empresa son: o a) Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa. Es el rgano mximo. o b) El Gerente: Es el encargado de la administracin y representacin de la empresa. 5. COMPARACIN CON OTROS TIPOS DE SOCIEDADES: D.Ley 21621 Ley General de Sociedades 26887

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L. Sociedad Annima S.A. Sociedad Annima Cerrada S.A.C. Es una persona jurdica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal con patrimonio distinto al de su titular. Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de micro y pequeas empresas. La responsabilidad de la empresa esta limitada al patrimonio y el titular de la misma no responde personalmente por las obligaciones de sta. Es una forma societaria, el mnimo de socios es de dos (2) y mximo de veinte (20) personas. La responsabilidad de los socios est limitada a su aporte. El patrimonio personal de los socios no esta afecto. El capital esta dividido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que no pueden ser incorporados en ttulos valores ni denominarse acciones. Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por ttulos negociables y que posee un mecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la propiedad de la administracin de la sociedad. El mnimo de socios es de dos (2) y mximo de veinte (20).El patrimonio personal de los socios no esta afecto. Es una persona jurdica de derecho privado, de naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su objeto social. El mnimo es de dos (2) y mximo de veinte (20) accionistas y sus acciones no pueden ser inscritas en el registro Pblico del Mercado de Valores. Es una sociedad de responsabilidad limitada. El patrimonio personal de los socios no esta afecto. Titular: rgano mximo de la empresa que tiene a su cargo la decisin de los bienes y actividades Gerencia: rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la empresa, es designado por el titular.El titular, puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso tendr las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo denominrsele Titular Gerente. Junta General de Socios: representa a todos los socios de la empresa Gerente Gral.: es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad, goza de las facultades generales y especiales de representante procesal Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia. Junta General de Accionistas: es el rgano supremo de la sociedad, est integrado por el total de socios. Directorio: es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En ningn caso el nmero de directores es menor de tres (3). Gerente Gral.: es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y administrador de la empresa. Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia. Junta General de Accionistas: es el rgano supremo de la sociedad, est integrado por el total de socios que conforman la empresa. Gerente Gral.: es la persona en quin recae la representacin legal y de gestin de la sociedad, es quin convoca a la Junta de Accionistas Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia. El Directorio: es facultativo (segn la LGS).