C.-EL DERECHO COMERCIAL.

Formalmente se entiende por derecho comercial a aquel conjunto de normas jurdicas que regulan la actividad comercial que se determina calificando de mercantiles ciertos actos u operaciones y de comerciantes a los individuos que se dedican a ella. En un sentido mas amplio, sin embargo, el derecho comercial tiene por objeto reglamentar el comercio, los sujetos activos del mismo, la organizacin jurdica que adoptan, las personas e instituciones que los auxilian, los instrumentos de que se valen para la circulacin de los bienes, valores y servicios, todo lo cual se verifica a trav s de normas jurdicas nacionales e internacionales. El derecho comercial se progresivo, uniforme e internacional. caracteriza por ser

Es progresivo ya que los fenmenos de la especulacin y el lucro, que son las guas de todas las operaciones comerciales, le dan a dichas actividades una constante movilidad que obligan a esta rama del derecho ir creando normas nuevas, que sean capaces de dar respuesta a ese progreso en constante evolucin. El derecho comercial es tambi n uniforme puesto que las pr!cticas mercantiles se repiten y desarrollan en forma similar en las diferentes sociedades, obligando a que la normativa que lo regule se expresa de manera mas o menos semejante. Finalmente, cabe consignar que el fenmeno mercantil sobrepasa con creces los lmites de los diversos Estados, lo que obliga a esta rama del derecho a generar una normativa internacional compartida que facilite el comercio en ese contexto. D.-EL DERECHO EMPRESARIAL.

En principio, el derecho empresarial es conjunto de normas jurdicas que regulan la actividad de las empresas. "#E$ %&'()&* +, ,, -, ., /, 0, 1, 2, 34, 33, 3+, 3,5

E.- DIFERENCIAS ENTRE EL DERECHO EMPRESARIAL Y EL DERECHO COMERCIAL. "#E$ %6'()& 3-5. 7abe desde luego distinguir entre el derecho comercial y el derecho empresarial. El primero es aquella rama del derecho que regula la actividad comercial en general teniendo presente que ella puede ser desarrollada por diversos actores, entre ellos la empresa. El derecho comercial comprende aquella dimensin que tiene que ver con la actividad comercial de la empresa, vale decir, con los actos de comercio que ella lleva a cabo. &s las cosas, el derecho comercial regula una dimensin del derecho empresarial. F.-EL DERECHO CORPORATIVO. "#E$ %6'()& 3.5. El derecho corporativo es una rama especializada del derecho empresarial que regula la actividad de las grandes empresas o corporaciones. El derecho corporativo es relativamente nuevo y fruto de la evolucin de la empresa cuyo desarrollo ha dado nacimiento a una realidad con perfiles y caractersticas propias que han hecho necesario regulaciones especiales y especficas acordes con ella. &s, por ejemplo, el derecho corporativo comprende realidades y fenmenos que no est!n presentes en todas las empresas, como ocurre con su relacin con el derecho burs!til que tambi n es objeto de las corporaciones.

El derecho corporativo se diferencia con el derecho empresarial en que el primero regula y estudia slo las grandes empresas mientras que el segundo hace lo propio respecto de todas las empresas sea cual fuere su tama8o o envergadura. G.-RAMAS DEL DERECHO QUE INTEGRAN O SE RELACIONAN CON EL DERECHO EMPRESARIAL. "#E$ %6'()& 3/5. %as ramas del derecho que se relacionan en algunos de sus aspectos con el derecho empresarial son las siguientes9 el derecho civil en su dimensin patrimonial y contractual: el derecho comercial, el derecho laboral, el derecho tributario, el derecho penal, el derecho constitucional, el derecho internacional privado, el derecho econmico, y en general con cualquier orden normativo especial o especializado que toque o roce la actividad empresarial. )tese que estas ramas del derecho abarcan casi todo el derecho. H.-CARACTERSTICAS "#E$ %&'()& 305. DEL DERECHO EMPRESARIAL.

;eniendo entonces claro en qu consiste el derecho, corresponde que se8alemos las caractersticas m!s relevantes del derecho empresarial. a.< %a primera caracterstica que presenta esta rama del derecho es que no se relaciona con las otras ramas del derecho sino que las integra y reformula a su propia realidad9 la empresa. *e puede decir, desde esta perspectiva, que el derecho de la empresa se nutre de otras ramas del derecho, reformulando y adaptando sus postulados a este fenmeno nuevo llamado la empresa, y devuelve a ellas esta creacin para ser integrada, en los !mbitos que le corresponden, al cuerpo normativo que dichas ramas comprenden.

b.< %a segunda caracterstica es un derivado de la primera. En efecto, dada la compleja trama de realidades que la empresa presenta, su existencia y actividad comprende o abarca varias ramas del derecho. En tal sentido el derecho empresarial abarca al derecho civil patrimonial y contractual, al derecho comercial, al derecho laboral, etc. c.< *u tercera caracterstica es que no se ubica slo en una dimensin del derecho, es decir, no se ubica solo en el derecho privado, en el derecho p=blico, o en el derecho social, sino que abarca todas esas dimensiones. *e le puede considerar derecho privado porque comprende de manera sustancial al derecho comercial y al derecho civil patrimonial y contractual. >ero tambi n tiene el car!cter de derecho p=blico porque es objeto no menor del derecho tributario, del derecho penal y, por cierto del derecho constitucional, que es derecho p=blico por excelencia *e ubica en derecho social porque abarca tambi n al derecho laboral. d.< ?na cuarta caracterstica es que surge con la modernidad. Es la respuesta que el derecho entrega a un fenmeno de la modernidad9 la empresa capitalista. El derecho como fenmeno social no es est!tico. Evoluciona con la historia del hombre y las necesidades que van naciendo fruto de la vida en sociedad. >or lo tanto, el derecho de la empresa va a ser siempre un derecho inacabado. *olo b!stenos en considerar el actual proceso de globalizacin y la insercin en l de la empresa para descubrir que estamos en presencia de muchas interrogantes que a=n no est!n resueltas. e.< %a quinta caracterstica que presente el derecho de empresa es que se ha perfilado como una disciplina jurdica autnoma. Esto quiere decir que no est! subordinada a otras disciplinas jurdicas sino que emerge con caractersticas y lgicas propias que se introducen en otros !mbitos del derecho.

f.< ?na =ltima caracterstica del derecho de la empresa es que se trata de una disciplina jurdica que se introduce en la mayor cantidad de ramas del derecho. )o existe otra rama del derecho que se toque e influya con otras tantas ramas del derecho como el derecho de la empresa. %o anterior, se verifica y se comprende si se tiene en cuenta la cada vez m!s compleja trama de fenmenos que genera la empresa.

I.- LA EMPRESA COLECTIVA (SOCIEDAD).%a empresa individual cada vez m!s se presenta como insuficiente en la actualidad, tanto desde el punto de vista econmico como financiero, como igualmente desde la perspectiva jurdica como social, para enfrentar un tr!fico comercial en masa. %a empresa individual no tiene una existencia distinta de la del empresario con el cual se confunde. %o anterior implica que tambi n se confunde el patrimonio de dicha empresa con el patrimonio del empresario. & consecuencia de ello, el empresario individual responde indefinida y exclusivamente con todos los bienes que componen su patrimonio, esto es, los que integran su haber comercial como los que forman parte de su patrimonio civil "como por ejemplo su casa habitacin5, coloc!ndole en una situacin de fragilidad integral ante la eventualidad siempre presente en el mundo de los negocios. @e all que el comerciante que no desee arriesgar en su comercio la totalidad de su fortuna recurrir! a la sociedad, en cualquiera de sus variantes, como mecanismo de emprendimiento m!s protegido.

%a empresa colectiva encuentra su organizacin jurdica en las diversas formas de sociedades comerciales que veremos someramente en este curso. J.- EL CONTRATO DE SOCIEDAD. 7uando dos o m!s personas de re=nen para llevar a cabo una empresa de la cual todos van a gozar de los provechos que genere o soportar los riesgos o p rdidas que se produzcan, se dice que estamos frente a una sociedad. El concepto legal de sociedad lo encontramos en el &rt. +4., del 7digo 7ivil, el cual se8ala que A%a sociedad o compa8a es un contrato en que dos o m!s personas estipulan poner algo en com=n con la mira de repartir entre s los beneficios que de ello provengan. %a sociedad forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente consideradosB. 7aractersticas9 C El contenido del contrato social es el pacto social, es decir, el acuerdo de voluntades al cual han concurrido los socios. & ello se le conocen como los estatutos de la sociedad. >ero ese acuerdo que se traduce en unos estatutos tiene un efecto jurdico muy relevante9 da nacimiento a un ser nuevo9 la persona jurdica. &s entonces, se producen dos niveles de relaciones interpersonales9 la primera es la que se produce entre los socios en donde operar! para lograr los acuerdos la ley de la mayora, y las relaciones que se producen entre la sociedad y los terceros, donde una de estas personas es un ser ficticio, es decir una persona jurdica distinta de los socios que la componen y que es capaz de obligarse. C (gualmente, y desde otra perspectiva, sucede lo mismo con el patrimonio social. En efecto, desde el punto de vista de la relacin entre los socios, cada uno de ellos hace un aporte en bienes que provienen de su patrimonio personal pero la sumatoria de todos esos aportes da nacimiento a un

patrimonio distinto que no se confunde con los patrimonios personales de cada socio sino que pasa a ser un nuevo patrimonio con un nuevo titular9 la sociedad misma en cuanto persona. C 7abe por =ltimo, hacer una distincin entre sociedad y empresa. Esta =ltima es un organismo econmico y social financieramente independiente que busca producir para el mercado determinados bienes o servicios, motivada por el lucro. %a sociedad, en cambio, es un medio jurdico que permite o facilita la organizacin de una empresa $equisitos del contrato de sociedad9 ;rat!ndose de un contrato, la sociedad debe cumplir todos los requisitos inherentes a cualquier contrato9 consentimiento no viciado de las partes contratantes "los vicios del consentimiento son el error, la fuerza y el dolo5: capacidad de las partes para contratar: un objeto "fin de la sociedad5 determinado que constituye la materia del compromiso: y una causa lcita. >ero tambi n un contrato de sociedad tiene requisitos especficos. Estos son9 El aporte: los beneficios: y la intencin de constituir una sociedad "affectio societatis5. #eamos estas caractersticas en particular9 C El aporte9 no olvidemos que la sociedad es un contrato en el cual dos o m!s personas deben poner algo en com=n. Esto quiere decir que los socios deben aportar alguna cosa a la sociedad y la motivacin para poner ese algo, es la expectativa de repartir los beneficios que con esos aportes se obtenga. En otras palabras, el aporte es interesado9 su motivacin es el lucro. &hora bien, el aporte puede consistir en dinero, en especies o en trabajo o servicios. ;rat!ndose de estos dos =ltimos, deben ser apreciables en dinero, por lo que requieren de tasacin. C %os beneficios9 la b=squeda y el reparto de beneficios es un elemento integrante esencial del contrato de sociedad. El beneficio es un enriquecimiento efectivo o una ganancia positiva la cual debe ser, en caso de existir, distribuido efectivamente entre los socios.

C %a affectio sociatatis9 se trata de aquella suma de voluntades que buscan asociarse a fin de colaborar en un cometido en un plano de igualdad. @e all que no sea posible la existencia de una sociedad compuesta por un solo socio, a lo menos para su formacin. En sntesis, se trata de una voluntad de unin presente en los socios que implica una organizacin y una convergencia de intereses para correr un riesgo compartido9 el destino de la empresa. )uestros tribunales han sostenido que la affectio sociatatis es un elemento esencial del contrato de sociedad y consiste Aen la intencin clara, precisa y definida de asociarse permanentemente y no de manera accidental o transitoria, para lograr determinado lucro, constituy ndose en el contrato una persona jurdica que es distinta de los socios individualmente consideradosB. %a personalidad jurdica9 *e se8al que en la sociedad debamos distinguir dos aspectos9 el contrato que da origen a la sociedad y la persona jurdica distinta de los socios que conforman la sociedad que nace de dicho contrato. Esta personalidad, similar a la de la persona humana, es una ficcin, no existe en la realidad material como existen los seres humanos. %o que a trav s de ella se busca, es dar existencia jurdica a un fenmeno social que se configura cuando un grupo humano constituye un centro de inter s distinto, una voluntad colectiva y una actividad especfica dispuesta hacia una finalidad. *e perfila entonces una personalidad an!loga a la de los seres humanos que merece proteccin jurdica. Esa persona ficta, al igual a la persona humana, debe en consecuencia tener un nombre, un domicilio, una nacionalidad, una capacidad de actuar y un patrimonio. &hora bien, como es una persona ficta, no puede actuar directamente, sino que debe hacerlo a trav s de otra persona que la represente, de alguien que sea capaz de transmitir su voluntad, y esos son los seres humanos.

%a personalidad jurdica de las sociedades, en nuestro ordenamiento jurdico, est! reconocida por la %ey, en este caso, por el art. +4., inciso segundo del 7digo 7ivil, disposicin que a la letra dispone9 Ala sociedad forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente consideradosB. Esta personalidad nace, en el caso de las sociedades de personas, desde el momento que el contrato social se perfecciona por haberse cumplido con todos sus requisitos, mientras que trat!ndose de alguna clase de sociedades de capitales, esta personalidad jurdica nace cuando se verifica la autorizacin correspondiente de la autoridad administrativa, en este caso, la superintendencia respectiva, la que dicta una resolucin al efecto. %a personalidad jurdica mientras la sociedad tenga existencia legal y se prolonga durante su liquidacin, una vez que ya ha sido disuelta. ;ambi n esa personalidad jurdica puede sufrir transformaciones, como ocurre cuando una sociedad se fusiona con otra, o cuando una sociedad absorbe a otra. En estos casos solo una personalidad jurdica subsistir!. %as consecuencias jurdicas que se derivan del hecho que una sociedad ostente personalidad jurdica es que tiene los mismos atributos que una persona natural, a saber9 tiene un patrimonio, tiene un nombre, tiene un domicilio y tiene una nacionalidad. C El patrimonio de una sociedad9 la sociedad es propietaria de los bienes que han sido aportados por los socios. &dem!s es due8a de los bienes que adquiera durante el desarrollo de su vida social y por tanto, es titular de derechos y obligaciones sobre dicho patrimonio El patrimonio social presente las siguientes caractersticas9

< Es distinto al patrimonio de los socios. < %os socios tienen en contra de la sociedad un cr dito representado por la parte que representan en la propiedad de la sociedad, lo que les permite ejercer ciertas facultades, como por ejemplo, participar en los beneficios sociales. < %os acreedores de la sociedad tienen un derecho de prenda sobre los bienes sociales y no sobre el patrimonio personal de cada socio, salvo en el caso de las sociedades de personas, donde los acreedores pueden perseguir el pago de su cr dito no solo en el patrimonio social, sino tambi n en el patrimonio personal de cada socio, los que son solidariamente responsables de las deudas sociales. < &l fallecer uno de los socios, sus herederos no pueden pretender ning=n derecho directo sobre los bienes que componen al patrimonio social. < El patrimonio social es administrado en forma autnoma por la sociedad, la que, dentro del marco de su objeto, administrar! y dispondr! de su patrimonio libremente. C Dtra consecuencia de la personalidad jurdica es que la sociedad tiene un nombre y un domicilio o sede social distintos del de cada uno de los socios. El nombre de una sociedad vara seg=n sea la naturaleza de esta. En las sociedades de personas, y en especial en las sociedades colectivas, el nombre se denomina razn social y est! constituido por el nombre de los socios o por alguno de ellos seguido de la expresin Ay compa8aB. En las sociedades de capitales, y en especial, en las sociedades annimas, su nombre es de car!cter comercial y ligado al objeto de la empresa. >or =ltimo, en las sociedades de responsabilidad limitada el nombre de la sociedad puede corresponder a una razn social a la cual debe agregarse la expresin AlimitadaB para indicar la naturaleza de la sociedad, o puede tener un nombre de fantasa o denominacin comercial seguido igualmente de la expresin AlimitadaB. 7on relacin al domicilio o sede social, este debe ser real, es decir, no ficticio, y determinado por los socios. En

7hile, de acuerdo con la ley, se admite como domicilio o sede social el que figura en los estatutos o contrato social. C Finalmente, respecto de la nacionalidad de la sociedad, en cuanto a persona jurdica, al igual que las personas naturales, ella es el vnculo que la une con un Estado determinado. Es importante conocer la nacionalidad de una sociedad con el objeto de determinar las leyes que regulan su constitucin y funcionamiento. &s, por ejemplo, en 7hile el comercio de cabotaje est! reservado solamente a sociedades chilenas. 7lases de sociedades9 *eg=n sea el objeto o finalidad, vale decir, la naturaleza de la actividad que la sociedad va a emprender, las sociedades se clasifican en sociedades civiles o sociedades mercantiles. El elemento que sirve de base para hacer esta distincin, es el objeto para el cual se ha creado una sociedad. @e conformidad con lo dispuesto en el &rt. +4.2 del 7digo 7ivil, si el objeto de la sociedad es la realizacin de alg=n acto de aquellos que la ley califica de comerciales "los que est!n establecidos en el &rt. ,E del 7digo de 7omercio5 "F5, la sociedad es comercial. >or su parte, si el objeto de la sociedad no est! constituido por actos de comercio, la sociedad es civil., con excepcin de las sociedades annimas, que siempre ser!n consideradas sociedades mercantiles, incluso cuando de formen para realizar negocios solo de car!cter civil. %a distincin de sociedades civiles y mercantiles se justifica por las siguientes razones9 < &mbos tipos de sociedades se constituyen de maneras diferentes. %a constitucin de una sociedad comercial requiere del cumplimiento de ciertas solemnidades9 escritura p=blica e inscripcin en el registro de comercio del 7G$. %as sociedades

civiles se constituyen son ninguna formalidad: son consensuales. %a excepcin se refiere a las sociedades de responsabilidad limitada respecto de las cuales la ley exige ciertas solemnidades. < %a responsabilidad de los socios difiere seg=n sea del tipo de sociedad de que se trate. En las sociedades civiles colectivas, por ejemplo, los socios responden con todo su patrimonio de las deudas sociales, pero a prorrata de su inter s en la sociedad. En las sociedades colectivas comerciales la responsabilidad, adem!s de ser ilimitada, es solidaria, es decir, cada socio debe responder frente a terceros por la totalidad de la deuda. < Dtra diferencia entre unas y otras se refiere a que los sociedades civiles, por regla general, no est!n obligadas a llevar contabilidad, en tanto que las comerciales deben llevar contabilidad obligadamente. >or su parte, las sociedades tambi n pueden clasificarse de acuerdo con sus caractersticas formales. &s se distinguen en sociedades colectivas, annimas, de responsabilidad limitada y en comaditas. >ero tambi n cabe distinguirlas desde un punto de vista econmico entre sociedades de personas, de capitales o de car!cter mixto. En el siguiente cuadro apreciaremos comparativamente las caractersticas formales de diversas clases de sociedades en cuatro aspectos medulares9 Admini !"#$i%n ;odos los socios, uno o varios socios, o un tercero R& '(n #)i*id#d (limitada y solidaria R#+%n ($i#* El nombre de uno de los socios C Ay 7a.B C& i)i*id#d d&"&$,( @erechos sociales no se ceden

*ociedad colectiva

*ociedad annima

extra8o @irectorio

%imitada al monto del aporte de cada socio

*ociedad de $espon. limitada

>uede ser %imitada a lo como las que socio sociedades determine colectica o las s.a.

*ociedad *olo socio en gestor comandita

*ocio Hestor9 ilimitada y solidaria. *ocio comanditario9 %imitada a su aporte

)ombre social C *.&. o *ociedad &nnima )ombre de uno o varios socios u Dbjeto social C A7a. %tda.B *olo nombre socios gestores

;tulos negociables

@erechos no se ceden

*ocio gestor no puede ceder derechos. *ocios 7omandita< rio si pueden

>ara los efectos de este curso, ahondaremos con respecto a dos clases de sociedades9 las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades annimas. "F5 &rt. ,E del 7digo de 7omercio9 A*on actos de comercio, ya de parte de ambos contratantes, ya de parte de uno de ellos9 3E %a compra y permuta de cosas muebles, hecha con !nimo de venderlas, permutarlas o arrendarlas en la misma forma o en otra distinta, y la venta, permuta o arrendamiento de estas mismas cosas. *in embargo, no son actos de comercio la compra o

permuta de objetos destinados a complementar accesoriamente las operaciones principales de una industria no comercial. +E %a compra de un establecimiento de comercio. ,E El arrendamiento de cosas muebles hecho con !nimo de subarrendarlas. -E %a comisin o mandato comercial. .E %as empresas de f!bricas, manufacturas, almacenes, tiendas, bazares, fondas, caf es y otros establecimientos semejantes. /E %as empresas de transporte por tierra, ros o canales navegables. 0E %as empresas de depsito de mercaderas, provisiones o suministros, las agencias de negocios y los martillos. 1E %as empresas de espect!culos p=blicos, sin perjuicio de las medidas de polica que corresponda tomar a la autoridad administrativa. 2E %as empresas de seguros terrestres a prima, inclusas aquellas que aseguran mercaderas transportadas por canales o ros. 34 %as operaciones sobre letras de cambio, pagar s y cheques sobre documentos a la orden, cualesquiera que sean su causa y objeto y las personas que en ella intervengan, y las remesas de dinero de una plaza a otra hechas en virtud de un contrato de cambio. 33. %as operaciones de banco, las de cambio y corretaje. 3+. %as operaciones de bolsa. 3,. %as empresas de construccin, carena, compra y venta de naves, sus aparejos y vituallas. 3-. %as asociaciones de armadores. 3.. %as expediciones, transportes, depsitos o consignaciones martimas. 3/. %os fletamentos, seguros y dem!s contratos concernientes al comercio martimo. 30. %os hechos que producen obligaciones en los casos de averas, naufragios y salvamentos.

31. %as convenciones relativas a los salarios del sobrecargo, capit!n, oficiales y tripulacin. 32. %os contratos de los corredores martimos, pilotos lemanes y gente de mar para el servicio de las naves. +4. %as empresas de construccin de bienes inmuebles por adherencia, como edificios, caminos, puentes, canales, desagIes, instalaciones industriales y de otros similares de la misma naturaleza.B -.- L# ($i&d#d d& "& '(n #)i*id#d *imi!#d#. *e la define como una sociedad de personas en la que todos los socios administran por s o por mandatarios elegidos de com=n acuerdo, y en la que la responsabilidad de los socios est! limitada al monto de sus respectivos aportes o a una suma superior que stos que se determinen en los estatutos sociales. *e encuentran reguladas en la %ey )E ,.231 ya sea que se trate de sociedades civiles o comerciales. 7omo normas supletorias a la citada ley, y en todas las materias que ella no regule, rigen las normas legales que rigen para las sociedades colectivas *i bien se trata de una sociedad de personas, presenta caractersticas ajenas a stas y en especial, de la sociedad colectiva. *u principal diferencias con ellas estriba en que en la sociedad de responsabilidad limitada precisamente la responsabilidad de los socios no es indefinida ni solidaria como ocurre en las sociedades colectivas. Esta clase de sociedades surge por la necesidad de los emprendedores de limitar los riesgos inherentes a cualquier emprendimiento y no poner en juego todo su patrimonio en el mismo.

%a sociedad de responsabilidad limitada es pues una creacin relativamente reciente del @erecho 7omercial que aportan los alemanes y se aparta del principio vigente en esa poca seg=n el cual quien ostenta el poder de administrar responde en forma ilimitada de las deudas sociales y que quienes no administran solo responden hasta la concurrencia del monto de sus aportes. *us caractersticas principales son9 a5 *e establece la existencia de un capital social determinado como garanta para los acreedores. b5 *e limita la cantidad de socios que pueden constituirla "no m!s de .4 socios5. c5 El capital est! representado por cuotas sociales que no son negociables y cuya transferencia se encuentra sometida a restricciones. d5 El capital social se forma exclusivamente con el aporte de los socios. e5 %as solemnidades para su constitucin es simple, como igualmente lo es su funcionamiento y administracin. #.- C#)& "&.&"i" & # $%m( ($i&d#d d& "& '(n #)i*id#d *imi!#d#. & .("m# /n#

El proceso de su formacin es solemne pues est! sujeta a una serie de formalidades9 constar por escritura p=blica: inscribir un extracto de dicha escritura en el $egistro de 7omercio del 7onservador de Gienes $aces respectivo: y publicacin del citado extracto, por una vez, en el @iario Dficial. 35 Escritura >=blica. En el referido instrumento p=blico deben contenerse los siguientes menciones o datos "&rt. +E %ey ,.231 en relacin al &rt. ,.+ del 7digo de 7omercio59

3J. %os nombres, apellidos y domicilios de los socios: +J. %a razn o firma social: ,J. %os socios encargados de la administracin y del uso de la razn social: -J. El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en cr ditos o en cualquiera otra clase de bienes: el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles: y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno: .J. %as negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad: /J. %a parte de beneficios o p rdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial: 0J. %a poca en que la sociedad debe principiar y disolverse: 1J. %a cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares: 2J. %a forma en que ha de verificarse la liquidacin y divisin del haber social: 34E. *i las diferencias que les ocurran durante la sociedad deber!n ser o no sometidas a la resolucin de arbitradores, y en el primer caso, la forma en que deba hacerse el nombramiento: 33E. El domicilio de la sociedad: 3+. %os dem!s pactos que acordaren los socios. *in perjuicio de las menciones anteriores, la escritura p=blica debe contener adem!s 0*# d&$*#"#$i%n d& 1/& *# "& '(n #)i*id#d '&" (n#* d& *( ($i( 1/&d# *imi!#d# # / #'("!& ( # *# /m# 1/& # m2 d& & !( & indi1/&3 "parte final del inciso primero del &rt. +E de la %ey ,.2315. +5 (nscripcin del Extracto en el $egistro de 7omercio del 7G$. El extracto es un resumen del contenido de la escritura p=blica de constitucin de la sociedad de

responsabilidad limitada y debe contemplar las siguientes menciones "&rt. ,.- del 7digo de 7omercio "F559 3J. %os nombres, apellidos y domicilios de los socios: +J. %a razn o firma social: ,J. %os socios encargados de la administracin y del uso de la razn social: -J. El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en cr ditos o en cualquiera otra clase de bienes: el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles: y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno: .J. %as negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad: /J. %a poca en que la sociedad debe principiar y disolverse, y 7 La circunstancia de que los socios han limitado su responsabilidad. Este extracto debe inscribirse en un registro p=blico que llevan los 7onservadores de Gienes $aces, que se llama R&4i !"( d& C(m&"$i(5 dentro de los /4 das siguientes a la fecha de la escritura p=blica de constitucin de la sociedad de responsabilidad limitada. El 7onservador de Gienes $aces en el que debe practicarse esta inscripcin es el del domicilio de la sociedad. "F5 &rt. ,.- del 7digo de 7omercio9 ?n extracto de la escritura social deber! inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. el extracto contendr! las indicaciones expresadas en los n=meros 3J, +J, ,J, -J, .J y 0J del artculo ,.+, la fecha de las respectivas escrituras, y la indicacin del nombre y domicilio del escribano que las hubiera otorgado. %a inscripcin deber! hacerse antes de expirar los sesenta das siguientes a la fecha de la escritura social.

,5 >ublicacin en el @iario Dficial. ?na copia del mismo extracto que se inscribe en el $egistro de 7omercio, autorizado por el )otario que particip en la confeccin de la escritura p=blica de constitucin de la sociedad, debe publicarse, por una sola vez, en el @iario Dficial. @icha publicacin, dentro de los /4 das contados de la fecha de la escritura p=blica de constitucin de la sociedad. %a omisin de cualquiera de las formalidades precedentes en la formacin de una sociedad de responsabilidad limitada, produce nulidad entre los socios, y respecto de terceros, hace responsable solidariamente a todos los socios fundadores respecto de las obligaciones contradas en inter s de la sociedad "&rt. ,E inciso ,E de la %ey ,.2315. &hora bien, si no obstante que pudiera configurarse una causal de nulidad respecto a la constitucin de la sociedad, sta ha operado en la pr!ctica, su configuracin legal no podra corresponder a una sociedad de responsabilidad limitada, pues su proceso de formacin es nulo. En este caso y frente a terceros que se han relacionado con esta sociedad nula, se la considera una sociedad de hecho, a fin de salvaguardar los intereses de estos terceros, frente a los cuales, los socios fundadores tienen una responsabilidad solidaria. ).- C#)& ,#$&" '"& &n!& 1/& *# ($i&d#d& d& "& '(n #)i*id#d *imi!#d# !i&n&n *imi!#$i(n& "& '&$!( d& *# #$!i6id#d& 1/& '/&d&n &m'"&nd&". En efecto, las siguientes actividades est!n vedadas para esta clase de sociedades9 C )o se puede constituir un banco o una sociedad financiera bajo la frmula de una sociedad de responsabilidad limitada, puesto que la %ey Heneral de Gancos impone la

obligacin de que esta clase de entidades se constituyan bajo la forma de sociedades annimas. C ;ampoco el comercio de seguros puede organizarse bajo la forma de sociedad de responsabilidad limitada, puesto que la ley respectiva establece que esta clase de actividad slo puede ejercerse por sociedades annimas. C >or =ltimo, tampoco la actividad de administracin de fondos mutuos puede hacerse a trav s de sociedades de responsabilidad limitada, toda vez que la ley, impone la obligacin de desarrollarla tambi n por sociedades annimas. En los tres casos citados, se trata de actividades financieras en que se captan y administran recursos de terceros, por lo que el legislador exige que tales emprendimientos adopten formas societarias sujetas a mayor control de la autoridad del que presentan las sociedades de responsabilidad limitada. $.- C(n "&*#$i%n # *# *imi!#$i(n& "& '(n #)i*id#d &n & !# $*# & d& ($i&d#d& . limitada sociales. d& *#

%os socios de una sociedad de responsabilidad son totalmente irresponsables por las deudas

%os riesgos solo alcanzan a los bienes que han aportado a la sociedad, pues si la sociedad tiene p rdidas, solo pueden perder todo o parte de esos aportes, pero nunca un socio ser! personalmente responsable frente a los terceros. &s lo establece el &rt. -E inciso segundo de la %ey ,.231, que hace aplicable a estas sociedades lo prescrito en los &rts. -.. y -./ del 7digo de 7omercio para las sociedades annimas. @e acuerdo con dichos artculos, los

accionistas de las sociedades annimas no son responsables sino hasta el monto de sus acciones. d.- L# #dmini !"#$i%n d& /n# "& '(n #)i*id#d *imi!#d#. ($i&d#d d&

En materia de administracin de esta clase de sociedades, cabe la m!s amplia libertad contractual, por lo que ser!n los socios los que definan la modalidad de administracin que adopten. 7abe consignar en esta materia, que la ley ,.231 no establece normas especiales de administracin. *in embargo, cualquiera que sea la modalidad de administracin que los socios definan, ella debe quedar establecida en el contrato social. &.Di (*/$i%n "& '(n #)i*id#d *imi!#d#. d& /n# ($i&d#d d&

%a ley ,.231 no contiene normas regulatorias con respecto a la disolucin de una sociedad de responsabilidad limitada, por lo que en esta materia rigen las normas supletorias a las cuales remite el &rt. -E de la citada ley. @icho artculo establece que en todo lo no regulado por la ley ,.231, las sociedades de responsabilidad limitada se regir!n por las normas regulatorias de las sociedades colectivas. %as sociedades colectivas se disuelven por las causales contempladas en el &rt. +421 y siguientes del 7digo 7ivil9 cumplimiento del plazo, finalizacin del negocio para el que fueron constituidas, por insolvencia, por muerte de alguno de los socios, por mutuo acuerdo, renuncia de alguno de los socios, etc. 7.- L# ($i&d#d #n%nim#.

El &rt. 3E de la %ey 31.4-/, de ++ de octubre de 3213, define la sociedad annima como Auna persona jurdica formada por la reunin de un fondo com=n, suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocablesB. 7oncluye la citada norma declarando que A%a sociedad annima es siempre mercantil, a=n cuando se forme para la realizacin de negocios de car!cter civilB. 7on respecto a este concepto legal de *.&. conviene hacer algunos comentarios9 En primer t rmino, cabe observar que se parte defini ndola como una persona jurdica, remarcando con fuerza el car!cter de institucin que predomina en su naturaleza jurdica, pasando a tener un rol secundario la circunstancia de tratarse de un contrato, esto es, de un acuerdo de voluntades que le da nacimiento. &s se despersonaliza a=n m!s su existencia, adquiriendo mayor relieve la existencia de Aun fondo com=nB desligado de personas determinadas. En segundo lugar, adquiere fundamental importancia el instrumento de administracin que se hace radicar en un rgano colegiado llamado @irectorio, que detenta amplios poderes de representacin, cuya existencia no est! determinada por la presencia de socios en l, y que tiene un car!cter siempre provisional, desde el momento que sus miembros son esencialmente removibles. K, en tercer lugar, la que trat!ndose de s.a. tiene el limitada su responsabilidad al social, que es representado por responsabilidad de los socios, nombre de accionistas, tienen aporte que hacen a la caja acciones.

En suma, se trata de un concepto formal y pragm!tico que no penetra en el fenmeno mismo de lo que una sociedad annima es o actualmente representa y que

toma una denominacin histrica que induce a error a lo que efectivamente este fenmeno mercantil es en el presente. El fenmeno asociativo en el campo de los negocios ha ido evolucionando aceleradamente, y el derecho no ha sido capaz de ir adapt!ndose a ese proceso con la sensibilidad necesaria para crear los instrumentos jurdicos eficaces que los nuevos tiempos demandan, content!ndose con remendar los instrumentos tradicionales hasta desnaturalizarlos vaci!ndolos de contenido. &caso sea la legislacin sobre sociedades annimas un ejemplo paradigm!tico de dicho fenmeno. &s por ejemplo, el inciso segundo del &rt. 3E de la %ey 31.4-/, sobre sociedades annimas, rompe arbitrariamente con aquella distincin que estableca el 7digo 7ivil en su &rt. +4.2 que tiene en consideracin el objeto para el cual fue creada una sociedad para determinar su car!cter civil o comercial. En efecto, la citada norma de la %ey de *ociedades &nnimas establece que stas ser!n siempre consideradas sociedades comerciales incluso cuando su objeto sea llevar a cabo negocios de car!cter civil. @icho de otra forma, basta que un emprendimiento elija como estructura jurdica para organizarse la sociedad annima, para que sea catalogada de comercial, aun cuando realice negocios de naturaleza civil. &s, de esta forma, nuestra legislacin ha buscado dar respuesta al surgimiento de una nueva realidad econmica9 la gran empresa, y de esta forma acogerla bajo esa estructura jurdica sin reparar si es o no la respuesta m!s adecuada. %a gran empresa, hija de la evolucin m!s profunda del capitalismo, se presenta actualmente como un fenmeno

de una complejidad mayor, cuyo impacto, alcances y efectos no han sido medidos a=n en toda su magnitud, siendo a=n difusos sus aportes positivos yLo negativos en las comunidades humanas. Esa realidad a=n no ha sido comprendida cabalmente por el @erecho y de all que sus respuestas sean insuficientes y marcadamente formales. a.< 7aractersticas. En primer t rmino, cabe se8alar que la responsabilidad de los socios en una sociedad annima por las deudas que esta pudiere presentar est! limitada al monto de sus respectivos aportes. >or lo tanto, no existe comunicabilidad entre las deudas sociales y el patrimonio personal de cada socio. En segundo lugar, la administracin de la sociedad annima se lleva a cabo por un rgano colectivo llamado @irectorio. @e esta modo, existe una clara separacin entre los due8os de la sociedad "los accionistas5 y la direccin de la misma, radicada en terceros, generalmente tecncratas calificados que, a su vez, pueden ser o no ser accionistas de la empresa. *e trata de verdaderos mandatarios. Finalmente, el capital social es aportado por accionistas y se representa por medio de ttulos negociables denominados acciones. &s, y de esta forma, desde el punto de vista econmico, se busca dividir el riesgo siempre presente en un emprendimiento entre muchas personas, asegurando una limitacin de su responsabilidad, y permitiendo que sus derechos sociales, representados por las acciones, puedan ser f!cilmente negociables incluso en el mercado burs!til. b.< 7lases de sociedades annimas.

%a ley 314-/ distingue dos clases de sociedades annimas9 las sociedades annimas abiertas y las sociedades annimas cerradas. %as sociedades annimas abiertas, de conformidad con lo se8alado en el &rt. +E de la ley 314-/, son aquellas que tienen .44 o m!s accionistas: aquellas en las que, a lo menos, el 34M de su capital suscrito pertenece a un mnimo de 344 accionistas, excluidos los que individualmente, o a trav s de otras personas naturales o jurdicas, excedan dicho porcentaje, y aqu llas que inscriban voluntariamente sus acciones en el $egistro de #alores. >or su parte, las sociedades annimas cerradas, son aquellas que no est!n comprendidas dentro de las consideradas abiertas. *in embargo, podr!n voluntariamente sujetarse a las regulaciones que rigen para las sociedades annimas abiertas. El criterio diferenciador entre una y otras dice relacin con la envergadura de unas u otras, teniendo presente que histricamente el patrimonio de una sociedad annima abierta se formaba recurriendo al ahorro p=blico mientras que la sociedad annima cerrada constitua su patrimonio mas bien en el !mbito familiar, dando nacimiento as a empresas de dimensiones diferenciadas, siendo la annima abierta mas potente econmicamente al poder captar ahorro p=blico para formar su capital social. %a principal diferencia entre una y otra estriba en que slo la sociedad annima abierta queda sometida a la fiscalizacin de la *uperintendencia de #alores y *eguros mientras que la sociedad annima cerrada queda al margen de ese control. 7abe agregar, que las sociedades annimas abiertas se subdividen seg=n sea el r gimen legal al que quedan sometidas.

&s, cabe distinguir un primer grupo de sociedades annimas abiertas que se regulan por el r gimen corriente establecido en la %ey 314-/. ?n segundo grupo de sociedades annimas abiertas, se regulan por un r gimen legal especialmente establecidas para ellas contemplado en los arts. 3+/ a 312 de la %ey 314-/, y comprenden aquellas sociedades cuyo objeto es el negocio de seguros, reaseguros, administradoras de fondos mutuos y bolsas de valores. >or =ltimo, existe un tercer grupo de sociedades annimas abiertas cuyo objeto es la administracin de fondos de pensiones o emprendimiento bancario, que tienen un r gimen legal especial. c.< 7onstitucin de una *.&. @e conformidad con lo dispuesto en el &rt. ,E de la %ey de *ociedades &nnimas )E 314-/, la sociedad annima se forma, existe y prueba por escritura p=blica inscrita y publicada. El cumplimiento oportuno de la inscripcin y publicacin producir! efectos retroactivos a la fecha de la escritura. 7on relacin a la inscripcin y publicacin se8aladas, el &rt. .E de la citada ley dispone que un extracto de la escritura social, autorizado por el notario respectivo, deber! inscribirse en el $egistro de 7omercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el @iario Dficial. %a inscripcin y publicacin deber!n efectuarse dentro del plazo de /4 das contado desde la fecha de la escritura social. %a & $"i!/"# "&rt.-E59 35 El nombre, profesin y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento. *e trata de los fundadores de la ($i#* deber! expresar lo siguiente

compa8a y su comparecencia en la escritura de constitucin es un requisito propio de cualquier tipo de sociedad. +5 El nombre y domicilio de la sociedad. >or tratarse de una persona jurdica necesariamente debe tener un nombre y un domicilio, teniendo en consideracin adem!s que su nombre permitir! distinguir de qu clase de sociedad se trata. 7on respecto a su domicilio, ste determina la nacionalidad de la sociedad y tambi n determina el $egistro de 7omercio en el cual deber! inscribirse. ,5 %a enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad. @e ello se infiere que es jurdicamente aceptable el que una *.&. tenga objetos m=ltiples. %o anterior no exime de que cada uno de los objetos deba ser especificado. -5 %a duracin de la sociedad, la cual podr! ser indefinida y, si nada se dice, tendr! este car!cter. >or tratarse de una sociedad de capitales y no de personas, su existencia no puede ser limitada en el tiempo por la existencia de las personas naturales que la forman. .5 El capital de la sociedad, el n=mero de acciones en que es dividido con indicacin de sus series y privilegios si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal: la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicacin y valoracin de todo aporte que no consista en dinero. El capital social debe ser dividido y representado en ttulos de participacin social denominados #$$i(n& . Estas, pueden ser de varios tipos, pudiendo ser agrupadas en series, debi ndose se8alar en la escritura social los privilegios de orden econmicos o institucionales que las favorecen y as, diferenciarlas de las acciones comunes o no privilegiadas. ;ambi n est! permitido crear acciones sin valor nominal de lo cual tambi n deber! dejarse constancia en la escritura social. 7uando se trate de esta clase de acciones, ellas representan un determinado porcentaje del capital social. /5 %a organizacin y modalidades de la administracin social y de su fiscalizacin por los accionistas. 7on respecto a la administracin esta deber! llevarse a cabo a trav s de un rgano colectivo denominado di"&$!("i( compuesto por integrantes esencialmente

revocables, el que tendr! a cargo la gestin de la compa8a. >or lo tanto, en la escritura social deber!n establecerse todos lo que ata8e a su estructura como funcionamiento, como por ejemplo, su composicin, atribuciones, garantas, funcionamiento y forma en que adoptar! sus decisiones, etc. $especto a las funciones de fiscalizacin o control de la gestin social, estas se ejercen por los propios accionistas por medio de los inspectores de cuenta o auditores, designados en su junta ordinaria. 05 %a fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Estas definiciones son las que permiten a la compa8a cumplir con su obligacin de repartir utilidades bajo la forma de dividendos, pues ya se conocen los resultados de la gestin social que permite en la junta ordinaria de accionistas deliberar sobre los mismos. 15 %a forma de distribucin de las utilidades. %a participacin en las utilidades es un elemento central de toda sociedad, por lo que nunca puede faltar. En el caso de las *.&. la ley deja entregado a los socios, en la escritura social, la forma en que se puede hacer esa distribucin de ganancias. 25 %a forma en que debe hacerse la liquidacin. Es necesario dejar definida la manera de cmo se proceder! a liquidar una *.&. una vez que se disuelva, ya que los accionistas tienen un cr dito en contra de la compa8a por el aporte que hicieron para formar su capital social. Esa liquidacin, sin embargo, tambi n interesa a los terceros acreedores de la sociedad que pueden representar un sector muy relevante "caso %a >olar5. $especto a cmo llevar a cabo esa liquidacin existe una amplia libertad para los socios en cuanto a cmo hacerlo. 345 %a naturaleza del arbitraje a que deber!n ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidacin. *i nada se dijere, se entender! que las diferencias ser!n sometidas a la resolucin de un !rbitro arbitrador. %a necesidad de definir una forma de resolucin de conflictos al interior de una *.&. y ello sea por medio de un compromiso

cuya naturaleza debe ser definido en el contrato social, suple la falta de fiscalizacin sobre muchas de estas sociedades que quedan fuera del alcance de la *uperintendencia respectiva, como ocurre con las soc iedades annimas cerradas. 335 %a designacin de los integrantes del directorio provisorio y de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que deber!n fiscalizar el primer ejercicio social. ;odo ello, se hace necesario para la puesta en marcha de esta clase de sociedades y mientras se constituyen sus rganos regulares definitivos. 3+5 %os dem!s pactos que acordaren los accionistas. 7on ello se deja espacio para que opere la autonoma de la voluntad de los asociados los que podr!n acordar otros pactos que estimen necesarios o convenientes para una buena organizacin de la compa8a conforme con los propsitos que persigue. &s, con el otorgamiento de la escritura p=blica conteniendo las cl!usulas que contienen las materias precedentes, se cumple con la primera formalidad necesaria para la constitucin de una sociedad annima. >or su parte, &* &8!"#$!( deber! expresar lo siguiente "&rt. .E59 35 El nombre, profesin y domicilio de los accionistas que concurren a su otorgamiento: +5 El nombre, el o los objetos, el domicilio y la duracin de la sociedad: ,5 El capital y n=mero de acciones en que se divide, con indicacin de sus series y privilegios si los hubiere, y si las acciones tienen o no valor nominal, y -5 (ndicacin del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo, en su caso. Este se otorg la inscribirse en domicilio de la extracto, autorizado por el )otario ante el cual escritura de constitucin de la *.&., debe el $egistro de 7omercio correspondiente al compa8a y publicarse por una vez en el @iario

Dficial. %a inscripcin y publicacin deben practicarse dentro del plazo de /4 das contados desde la fecha de la escritura social. %a finalidad de la inscripcin y publicacin es poner en conocimiento de terceros los antecedentes b!sicos de la compa8a con la que podran relacionarse. d.< @erechos del accionista. %a accin, que es aquella parte alicuota del capital social de una sociedad annima, otorga a su titular un conjunto de derechos institucionales y patrimoniales a saber9 C @erecho a la informacin. *e trata de un derecho institucional que tiene el accionista que le permite tomar conocimiento de la marcha de los negocios sociales, lo que le permite ejercer eficazmente su derecho a voz y voto en las instancias deliberantes de la sociedad, estos es, en las juntas de accionistas. &s. %a memoria anual, balance, inventario, actas, libros de contabilidad y los informes de los auditores externos o inspectores de cuenta, deben estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la administracin de la *.&., durante los 3. das anteriores a la fecha fijada para la reunin de la junta de accionistas "&rt. .-9%a memoria, balance, inventario, actas, libros y
los informes de los auditores externos y, en su caso, de los inspectores de cuentas, quedar!n a disposicin de los accionistas para su examen en la oficina de la administracin de la sociedad, durante los quince das anteriores a la fecha se8alada para la junta de accionistas.5.

Otro derecho que detentan los accionistas es a tener a su disposicin los estatutos vigentes y la nmina de los accionistas. "&rt.
0E9 %a sociedad deber! mantener en la sede principal y en la de sus agencias o sucursales a disposicin de los accionistas, ejemplares actualizados de sus estatutos firmados por el gerente, con indicacin de la fecha y notara en que se otorg la escritura de constitucin y la de sus modificaciones, en su caso, y de los datos referentes a sus legalizaciones. @eber!, asimismo, mantener una lista actualizada de los accionistas, con indicacin del domicilio y n=mero de

acciones de cada cual.5.

7abe consignar que en el caso de las sociedades annimas abiertas, cuya marcha no solo interesa a los accionistas sino al p=blico en general, la ley se preocupa tambi n de mantenerlo informado. &s se busca favorecer al

peque8o inversionista o ahorrante, manteni ndolo informado completa, veraz y oportunamente. C @erecho de voto. En las sociedades annimas el derecho a voz y voto se ejerce en el rgano deliberante de la compa8a, siendo ste la &samblea de &ccionistas. >ara asegurar de que as sea se han establecido normas que tutelan la convocatoria regular a dichas asambleas, garantizan el libre acceso a las mismas de los accionistas como el desarrollo mismo de la reunin estableciendo qurum y mayoras para adoptar acuerdos. &s, el &rt. +3 de la %ey 314-/ establece que por regla general cada accionista dispondr! de un voto por cada accin que posea o represente. El ejercicio de este derecho se puede llevar a cabo tambi n a trav s de un representante. C @erecho a los dividendos. %a participacin de los accionistas en las utilidades y eventuales p rdidas es un elemento esencial de una sociedad. En el caso de las sociedades annimas las utilidades se reparten bajo la forma de AdividendoB y se requiere como requisito para que el accionista lo reciba que el ttulo est totalmente pagado. ;rat!ndose de las sociedades annimas abiertas, la regla general es que stas deber!n distribuir dividendos correspondientes al menos al ,4M de las utilidades lquidas de cada ejercicio, a prorrata de las acciones, salvo que la Nunta de &ccionistas haya adoptado un acuerdo diferente por la unanimidad de las acciones emitidas. En el caso de las sociedades annimas cerradas, en materia de reparto de dividendos deber! estarse a lo que estipulen sus estatutos, y si stos nada indican, se aplicar! la regla del ,4M antes nombrada. 7on relacin al monto de los dividendos, ste siempre ser! variable y condicionado a la existencia de utilidades lquidas en el respectivo ejercicio. $especto a la poca en que deben pagarse los

dividendos, es necesario primero distinguir entre dividendos mnimos obligatorios, los dividendos adicionales y dividendos provisionales. %os dividendos mnimos obligatorios se pagar!n transcurridos ,4 das contados desde la fecha de la Nunta de &ccionistas que aprob la distribucin de utilidades del respectivo ejercicio. El pago de los dividendos adicionales que acuerde la Nunta de accionistas se llevar! a cabo dentro del ejercicio en que se adopte el acuerdo y en la fecha que dicha Nunta determine, o en la fecha que determine el @irectorio si la asamblea la hubiere facultado al efecto. >or =ltimo, el pago de dividendos provisionales se har! en la fecha que determine el @irectorio. %a forma de pago puede ser variable9 lo normal es que se verifique en moneda de curso legal: en otras palabras, en dinero. *in embargo, puede ser que por la unanimidad de las acciones emitidas, en el caso de las *.&., se acuerde pagar los dividendos en aquella parte que exceda de los mnimos obligatorios legales o estatutarios, con acciones liberadas de la propia emisin o con acciones de sociedades annimas abiertas de que la compa8a sea propietaria. C @erecho del accionista a recuperar su aporte al momento de la liquidacin de la *.&. 7uando una sociedad annima se liquida, el accionista tiene un cr dito a su favor equivalente a su aporte. &hora bien, en el proceso de liquidacin, slo se puede hacer efectivo ese cr dito por un accionistas, una vez que se haya asegurado o verificado el pago de las deudas sociales y siempre y cuando quede un excedente. %os dividendos de liquidacin deben repartirse a lo menos cada tres meses o cuando en caja se hayan acumulado fondos suficientes para pagar a los accionistas a lo menos el .M del valor de sus acciones. C @erecho del accionista a ceder sus acciones. En principio, y por tratarse precisamente de una

sociedad de capitales, la accin, que representa una cuota de ese capital, es cedible, es decir, transferible sin limitaciones de ninguna especie. Esta capacidad de transferir las acciones, trat!ndose de sociedades annimas abiertas, es ilimitada. *in embargo, en las sociedades annimas cerradas, la ley permite que esas transferencias puedan ser limitadas, cuando as lo acuerden los socios. %as transferencias de acciones siempre deben ser p=blicas y quedar anotadas en el $egistro de &ccionistas. C @erecho del accionista a retirarse de la sociedad annima. ;rat!ndose de una sociedad de capitales, la persona del socio es totalmente irrelevante. *u =nica importancia radica en el aporte de capital que haga a la compa8a. @e all, que un accionista que no est de acuerdo con aspectos relevantes de la sociedad en la que participa, puede salirse de ella sin que la existencia de sta quede afectada. En ese evento, que solo depende de su voluntad, sus acciones deber!n ser compradas por la compa8a y el pago de las mismas se practicar! dentro de los /4 das siguientes a la fecha de la Nunta de accionistas en que se adopt el acuerdo con respecto al cual el accionista disidente ,manifest su disconformidad. *e considerar! accionista disidente a aquel que en la respectiva junta se hubiere opuesto al acuerdo que le da derecho a su retiro, cuando, no habiendo concurrida a dicha Nunta, manifestare por escrito su disidencia a la fecha en que esta se lleva a cabo. %as materias respecto de las cuales nace el derecho a la disidencia que permite el retiro del accionista son las siguientes9 %a transferencia de la sociedad: la fusin de la sociedad: la enajenacin del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo: la creacin de preferencias para una serie de acciones o el aumento o disminucin de preferencias ya existentes: y en general, en todos los dem!s casos que se establezcan en los

estatutos sociales. El derecho a retiro deber! ejercerlo el socio disidente dentro del plazo fatal de ,4 das desde la fecha de la Nunta que aprob el acuerdo respecto del cual discrepa. e.< Funcionamiento de la *.&. %a *.&. est! dotada de tres clases de rganos para su funcionamiento9 C %os rganos de administracin o gestin: C %os rganos deliberantes o asambleas generales de accionistas: y C %os rganos de control. & estos tres rganos, cabe sumar la actividad que despliega un rgano estatal, la *uperintendencia de #alores y *eguros, cuyo objeto ser! asegurar que las sociedades annimas abiertas se sujeten a la ley, reglamentos y sus propios estatutos C %os rganos de administracin o gestin. %a gestin de la sociedad annima recae en el @irectorio, constituido por miembros revocables que elige la &samblea Heneral de &ccionistas. *e trata de un rgano colegiado, necesario y permanente, cuyos miembros, sean accionistas o no, son designados peridicamente por la Nunta de &ccionistas, cuya funcin consiste en realizar todos los actos de administracin ordinarios o extraordinarios, representando a la sociedad ante terceros y asumiendo una responsabilidad solidaria en caso de infringir sus deberes impuestos por la ley, el reglamento y los estatutos. >ara ser @irector de una *.&. no hay que cumplir ning=n requisito especial ni poseer acciones en la empresa. *in embargo, la ley 314-/ establece una serie de inhabilidades que de concurrir alguna de ellas, impiden ser director. Ellas est!n contempladas en los &rts. ,. y ,/ de la

ley y son las siguientes9 A&$;O7?%D ,. )o podr!n ser directores de una sociedad annima9 35 %os menores de edad: +5 %as personas afectadas por la revocacin a que se refiere el artculo 00 de esta ley: "&$;O7?%D 00 %a junta de accionistas llamada a decidir

sobre un determinado ejercicio, no podr! diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estados de ganancias y p rdidas que le hayan sido presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobacin, modificacin o rechazo y sobre el monto de los dividendos que deber!n pagarse dentro de los plazos establecidos en el artculo 13 de esta ley. *i la junta rechazare el balance, en razn de observaciones especficas y fundadas, el directorio deber! someter uno nuevo a su consideracin para la fecha que sta determine, la que no podr! exceder de /4 das a contar de la fecha del rechazo. Si *# 9/n!# "&$,#+#"& &* n/&6( )#*#n$& (m&!id( # / $(n id&"#$i%n5 & &n!&nd&"2 "&6($#d( &* di"&$!("i(5 in '&"9/i$i( d& *# "& '(n #)i*id#d& 1/& "& /*!&n. En *# mi m# ('("!/nid#d & '"($&d&"2 # *# &*&$$i%n d& /n( n/&6(. %os directores que hubieren aprobado el balance que motiv su revocacin, quedar!n inhabilitados para ser reelegidos por el perodo completo siguiente.5

,5 %as personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitacin perpetua para desempe8ar cargos u oficios p=blicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y dem!s establecidos en los artculos +4, y +4- de la %ey de Puiebras. -5 %os funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u organismos del Estado y de empresas de administracin autnoma en las que el Estado efect=e aportes o tenga representantes en su administracin, en relacin a las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen, directamente y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalizacin o control. %as personas que adquieran la calidad de funcionarios en los organismos o empresas p=blicas indicadas, cesar!n autom!ticamente en el cargo de director de una entidad fiscalizada o controladaB. A&$;O7?%D ,/ &dem!s de los casos mencionados en el artculo anterior, no podr!n ser directores de una sociedad annima abierta o de sus filiales9 35 %os senadores y diputados: +5 %os ministros y subsecretarios de Estado, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que deba subrogar a cada uno de ellos, con excepcin de los cargos de director de las sociedades annimas abiertas en las que el Estado, seg=n la ley, deba tener representantes en su administracin, o sea

accionista mayoritario, directa o indirectamente a trav s de organismos de administracin autnoma, empresas fiscales, semifiscales, de administracin autnoma, o aquellas en que el Estado sea accionista mayoritario: ,5 %os funcionarios de la *uperintendencia de #alores y *eguros: -5 %os corredores de bolsa y los agentes de valores, salvo en las bolsas de valoresB. ;ambi n, los directores est!n impedidos de llevar a cabo una serie de actos que est!n enunciados en el art. -+ de la ley 314-/, a saber9 35 >roponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar polticas o decisiones que no tengan por fin el inter s social, sino sus propios intereses o los de terceros relacionados: +5 (mpedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestin de la empresa: ,5 (nducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los inspectores de cuentas o auditores, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas y ocultar informacin: -5 >resentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocultarles informaciones esenciales: .5 ;omar en pr stamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio, de sus parientes, representados o sociedades a que se refiere el inciso segundo del artculo --, los bienes, servicios o cr ditos de la sociedad, sin previa autorizacin del directorio otorgada en conformidad a la ley. /5 ?sar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio para la sociedad, las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo, y 05 En general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al inter s social o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para s o para terceros relacionados en perjuicio del inter s social. %os beneficios percibidos por los infractores a lo dispuesto . en los tres =ltimos n=meros de este artculo pertenecer!n a la sociedad, la que adem!s

deber! ser indemnizada por cualquier otro perjuicio. C %os rganos deliberantes. Estos se expresan en las sociedades annimas esencialmente por las Nuntas Henerales de &ccionistas. Qoy por hoy se ha constatado que las asambleas son instancias que presentan serias dificultades para adoptar decisiones con la fluidez y oportunidad necesaria que la vida econmica exige actualmente. @e all, que la tendencia actual sea que las funciones de los rganos deliberantes pasen a radicarse en manos del directorio o de los rganos de direccin general. *in embargo, hay ciertas materias que deben ser tratadas y decididas en esta instancia. @e conformidad con lo prescrito en el &rt. ./ de la %ey 314-/ son de competencia de las 9/n!# ("din#"i# de accionistas las siguientes materias9 35 El examen de la situacin de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobacin o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad: +5 %a distribucin de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos: ,5 %a eleccin o revocacin de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administracin, y -5 En general, cualquiera materia de inter s social que no sea propia de una junta extraordinaria. >or su parte, y de acuerdo con lo dispuesto en el &rt. .0 de la citada ley, son de competencia de las 9/n!# &8!"#("din#"i# de accionistas las siguientes materias9 35 %a disolucin de la sociedad: +5 %a transformacin, fusin o divisin de la sociedad y la reforma de sus estatutos: ,5 %a emisin de bonos o debentures convertibles en acciones: -5 %a enajenacin del activo de la sociedad en los t rminos

que se8ala el ).25 del artculo /0, el .4M o m!s del pasivo: .5 El otorgamiento de garantas reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si stos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobacin de directorio ser! suficiente, y /5 %as dem!s materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas. C %os rganos de control. En la %ey 314-/, en esta materia, distingue entre sociedades annimas cerradas y sociedades annimas abiertas. En las sociedades annimas cerradas en las Nuntas Drdinarias de &ccionistas se deben nombrar, cada a8o, dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o auditores externos independientes. Estas personas tendr!n como misin examinar la contabilidad, el inventario, el balance y dem!s estados financieros de la sociedad e informar por escrito del estado de los mismos en la prxima junta ordinaria de accionistas. Est!n adem!s facultados para vigilar las operaciones sociales, fiscalizar las actuaciones de los administradores, velar por el fiel cumplimiento de los administradores de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios. >or su parte, en las sociedades annimas abiertas, las Nuntas Drdinarias de &ccionistas deben designar anualmente auditores externos independientes, con las mismas atribuciones fiscalizadoras que detentan los inspectores de cuentas de las sociedades annimas cerradas. *in perjuicio de lo anterior, en sus estatutos, esta clase de sociedades podr! contemplar tambi n, de manera permanente o transitoria, la existencia de inspectores de cuenta. *in perjuicio de lo anterior, las sociedades annimas abiertas est!n sujetas asimismo a la fiscalizacin de la *uperintendencia de #alores y *eguros.

f.< @isolucin de la *.&. %as causales de disolucin m!s relevantes de las sociedades annimas son las siguientes9 C #encimiento del plazo de su duracin. >ara que opera esta causal, es necesario, que en sus estatutos la s.a. haya estipulado un plazo para su duracin. #erificado ese plazo, la sociedad se extingue de pleno derecho, sin necesidad de una declaracin judicial o administrativa que as lo disponga. 7abe hacer presente, en todo caso, que la ley 314-/ permite constituir una s.a. de tiempo indefinido de duracin. C $eunin de todas las acciones en una sola persona. En este caso, la causal de disolucin es la lgica consecuencia del origen contractual de la s.a. en cuya virtud se requiere de la concurrencia de dos o mas personas para su fundacin. C &cuerdo de disolucin anticipada. ?n acuerdo de esta naturaleza slo puede ser adoptado por una Nunta Extraordinaria de &ccionistas, por un qurum de a lo menos +L, de las acciones emitidas con derecho a voto, junta que debe ser celebrada ante )otario >=blico. C $evocacin de la autorizacin de existencia. Esta causal est! limitada slo a aquellas s.a. que para su formacin requieren de una autorizacin administrativa, como por ejemplo, la sociedad annima abierta. En estos casos, la autoridad fiscalizadora podr! revocar la autorizacin de existencia por las causales que la ley indique, y, en todo caso, cuando han incurrido en infracciones de la ley "&rt. 34- %ey 314-/ En
los casos que esta ley u otras leyes establezcan que una sociedad requiere de autorizacin de existencia para su formacin, la *uperintendencia podr! revocar dicha autorizacin por las causales que en ellas se indiquen y, en todo caso, por infraccin grave de la ley, de reglamento o de las normas que les sean aplicables.5

C >or sentencia judicial. Esta causal solo es aplicable a las

sociedades annimas cerradas y se verifica cuando un accionista o un grupo de ellos que representen a lo menos el +4M del capital social, as lo soliciten fundados en que existe una causa grave que lo justifique, como por ejemplo existencia de infraccin grave a la ley, al reglamento o dem!s normas aplicables que causaren perjuicios a los accionistas o a la sociedad, declaracin de quiebra, administracin fraudulenta u otra causa de similar gravedad. :.- L# &m'"& # indi6id/#* d& "& '(n #)i*id#d *imi!#d# ( EIRL). 7on fecha 33 de febrero de +44,, se public en el @iario Dficial la %ey 32.1.0 "F5, que autoriz el establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada. E !# n("m#!i6# $(n !i!/;& /n# 6&"d#d&"# n(6&d#d5 ;# 1/& n( &8i !<# &n n/& !"( i !&m# 9/"<di$( /n m&$#ni m( 1/& '&"mi!i&"# #* &m'"& #"i( indi6id/#* &'#"#" &* '#!"im(ni( 1/& d& !in# #* n&4($i(5 d& #1/&**( )i&n& d& / '"('i&d#d ; 1/& d& !in# # (!"( ()9&!i6( . E* ()9&!i6( d& & !# n("m#5 $(m( & ,# in.("m#d(5 & in$&n!i6#" &* d& #""(**( d& n/&6# ini$i#!i6# &m'"& #"i#*& d& '&1/&=( &m'"& #"i( #d&m2 d& *# .("m#*i+#$i%n d& *# #$!i6id#d& '(" '#"!& d& m/$,# '&" (n# 1/& d& #""(**#n #$!i6id#d& &m'"& #"i#*& d& ,&$,( ; in & !"/$!/"# 9/"<di$# 1/& *( '"(!&9#. *e trata de una modalidad de emprendimiento empresarial fuera del !mbito de las sociedades, que permite a una persona natural llevar a cabo una actividad empresarial, sin que ello signifique poner en riesgo la totalidad de su patrimonio. %a creacin de esta figura legal busca, en primer t rmino, potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas

comerciales de peque8os empresarios, ya que les permite separar el patrimonio destinado a la actividad mercantil, del resto de los bienes que conforman su patrimonio personal y, en segundo lugar, intentar poner fin a la vieja pr!ctica nacional de las Asociedades fictasB, que consiste en constituir una sociedad responsabilidad limitada en que uno de los socios tiene un 22M y el socio formal, slo un 3M. %a idea era cumplir con el requisito mnimo de dos a lo menos personas para formar una sociedad. >or tanto, es necesario dejar en claro que la E($% n( $(n !i!/;& en ning=n caso sociedad. %a E($% es una ficcin legal, por medio de la cual se permite que una persona natural act=e con dos personalidades distintas. Ello se permite con el objeto de separar el patrimonio de una persona natural, autorizandola para que cree un patrimonio de afectacin con un objeto especfico, se8alado en la escritura p=blica de constitucin de la E($%. %as principales caractersticas de la E($% son las siguientes9 C %a E($% es una persona jurdica con un patrimonio distinto al de su titular, "&rts. +J, 1J inciso primero y 3, de la ley 321.05. C El titular de la E($% es siempre una persona natural y solo una. C %a E($% es siempre comercial y se rige por las normas del 7digo de 7omercio, cualquiera sea su objeto. C %a E($% podr! desarrollar cualquier clase de operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley solo a las sociedades annimas, como por ejemplo bancos y compa8as de seguros.

C %a administracin de la E($% corresponde al titular, quien la representa judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de administracin y disposicin. 7on todo, el titular podr! delegar sus funciones mediante mandato. %os requisitos de constitucin de una E($% son b!sicamente los mismos establecidos por nuestra legislacin para la formacin de una sociedad de responsabilidad limitada. >or lo tanto, se constituye por escritura p=blica cuyo extracto autorizado por el notario que la otorg se inscribe en el $egistro de 7omercio del domicilio de la E($% y se publica en el @iario Dficial dentro de los /4 das siguientes a la fecha de la escritura. %a escritura p=blica que la crea deber! expresar el nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio de quien la constituye: el nombre de la empresa, el cual debe contener a lo menos el nombre y apellidos del constituyente, pudiendo tambi n tener un nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas que constituir!n su objeto o el giro de la empresa, concluyendo con la expresin Aempresa individual de responsabilidad limitadaB o AE.(.$.%.B: el monto del capital que se transfiere a la empresa, indicando si se aporta en dinero o en especies, y en este =ltimo caso el valor que se asigna a dichas especies: la actividad econmica que constituir! el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro especfico en que dentro de ella se desempe8ar!: su domicilio: y, finalmente, el plazo de duracin de la misma, entendiendo que si nada dice al respecto, se entender! de duracin indefinida. 7on respecto de la responsabilidad de esta clase de empresas cabe consignar que el propietario de la empresa individual responde con su patrimonio slo de los aportes efectuados a la empresa.

%a E($% por su parte, en cuanto persona jurdica distinta de su propietario, responde con todos sus bienes de las obligaciones contradas dentro de su giro, dando de esta manera cumplimiento al objetivo establecido por la ley. *in perjuicio de lo anterior, el titular o due8o de la E($% responde ilimitadamente con todos sus bienes en los siguientes casos9 C >or los actos y contratos efectuados fuera del !mbito del objeto de la empresa, y en caso que deba pagar obligaciones que nazcan de tales actos y contratos. C >or lo actos y contratos que el titular o due8o ejecute sin el nombre o representacin de la E($%,. C En caso que la E($% celebrare actos y contratos de car!cter simulado, ocultare bienes o reconociere deudas supuestas. C En caso que el titular o due8o percibiere rentas de la E($% que no guarden relacin con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no se correspondieren con las utilidades lquidas, y C Finalmente, en caso que la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta. "&rt. 3+ %ey 32.1.05 >or =ltimo, cabe consignar que los beneficios de optar por esta forma de organizacin comercial son evidentes. En primer lugar, ya no es necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad mercantil. %a iniciativa individual cuenta ahora con un instrumento eficiente, de f!cil manejo e idneo para desarrollarse. >ero sin duda alguna, lo que hace a esta figura realmente atractiva es la limitacin de responsabilidad del

titular, permitiendo constituir el denominado Apatrimonio de afectacinB, que permite asumir los riesgos inherentes a toda actividad comercial, sin el temor de aventurar, y eventualmente perder, la totalidad del patrimonio como consecuencia del derecho de garanta general de los acreedores.
"F5 %ey 321.0 Fecha >ublicacin 9 33<4+<+44, Fecha >romulgacin9 +-<43<+44, Drganismo 9 '()(*;E$(D @E E7D)D'O&: FD'E);D K $E7D)*;$?77(D): *?G*E7$E;&$(& @E E7D)D'(&: FD'E);D K $E7D)*;$?77(D) ;tulo 9 &?;D$(R& E% E*;&G%E7('(E);D @E E'>$E*&* ()@(#(@?&%E* @E $E*>D)*&G(%(@&@ %('(;&@& AUTORI>A EL ESTA?LECIMIENTO DE EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSA?ILIDAD LIMITADA ;eniendo presente que el Q. 7ongreso )acional ha dado su aprobacin al siguiente >royecto de ley9 SA"!<$/*( -@.- *e autoriza a toda persona natural el establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada, con sujecin a las normas de esta ley. A"!<$/*( 7@.- %a empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurdica con patrimonio propio distinto al del titular, es siempre comercial y est! sometida al 7digo de 7omercio cualquiera que sea su objeto: podr! realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las sociedades annimas. A"!<$/*( :@.- %a constitucin se har! por escritura p=blica, que se inscribir! y publicar! con arreglo a los artculos -J y .J. A"!<$/*( A@.- En la escritura, el constituyente expresar! a lo menos9 a5 El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente: b5 El nombre de la empresa, que contendr!, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener tambi n un nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas que constituir!n el objeto o el giro de la empresa y deber! concluir con las palabras Sempresa individual de responsabilidad limitadaS o la abreviatura SE.(.$.%.S: c5 El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicacin de si se aporta en dinero o en especies y, en este =ltimo caso, el valor que les asigna: d5 %a actividad econmica que constituir! el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro especfico en que dentro de ella se desempe8ar!: e5 El domicilio de la empresa, y f5 El plazo de duracin de la empresa, sin perjuicio de su prrroga. *i nada se dice, se entender! que su duracin es indefinida. A"!<$/*( B@.- ?n extracto de la escritura p=blica, autorizado por el notario ante quien se otorg, se inscribir! en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se publicar! por una vez en el @iario Dficial, dentro de los sesenta das siguientes a la fecha de la escritura. El extracto deber! contener un resumen de las menciones se8aladas en el artculo anterior. A"!<$/*( C@.- ;oda modificacin a las menciones se8aladas en el artculo -J, deber! observar las solemnidades establecidas en el artculo ,J. En el extracto deber! hacerse referencia al contenido especfico de la modificacin. A"!<$/*( D@.- %a omisin de alguna de las solemnidades de los artculos -J, .J y /J, importar! la nulidad absoluta del acto respectivo. *i se tratare de la nulidad absoluta del acto constitutivo, el titular responder! personal e ilimitadamente de las obligaciones que contraiga en el giro de la empresa. %o anterior, sin perjuicio del saneamiento. A"!<$/*( E@.- %a empresa responde exclusivamente por las obligaciones contradas dentro de su giro, con todos sus bienes. El titular de la empresa responder! con su patrimonio slo del pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar en conformidad al acto constitutivo y sus modificaciones. A"!<$/*( F@.- *on actos de la empresa los ejecutados bajo el nombre y representacin de ella por su administrador.

%a administracin corresponder! al titular de la empresa, quien la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administracin y disposicin. El titular, o su mandatario debidamente facultado, podr! designar un gerente general, que tendr! todas las facultades del administrador excepto las que excluya expresamente, mediante escritura p=blica que se inscribir! en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se anotar! al margen de la inscripcin estatutaria. %o dispuesto en este inciso no obsta a la facultad del titular de conferir mandatos generales o especiales para actuar a nombre de la empresa, por escritura p=blica que se inscribir! y anotar! en la forma se8alada en este inciso. %as notificaciones judiciales podr!n practicarse indistintamente al titular de la empresa o a quien ste hubiere conferido poder para administrarla, sin perjuicio de las facultades de recibirlas que se hayan otorgado a uno o m!s gerentes o mandatarios. A"!<$/*( -G.- %os actos y contratos que el titular de la empresa individual celebre con su patrimonio no comprometido en la empresa, por una parte, y con el patrimonio de la empresa, por la otra, slo tendr!n valor si constan por escrito y desde que se protocolicen ante notario p=blico. Estos actos y contratos se anotar!n al margen de la inscripcin estatutaria dentro del plazo de sesenta das contados desde su otorgamiento. %a pena del delito contemplado en el n=mero +J del artculo -03 del 7digo >enal, se aplicar! aumentada en un grado si fuere cometido por el titular de una empresa individual de responsabilidad limitada. A"!<$/*( --.- %as utilidades lquidas de la empresa pertenecer!n al patrimonio del titular separado del patrimonio de la empresa, una vez que se hubieren retirado y no habr! accin contra ellas por las obligaciones de la empresa. A"!<$/*( -7.- El titular responder! ilimitadamente con sus bienes, en los siguientes casos9 a5 >or los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos: b5 >or los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representacin de la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos: c5 *i la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato: d5 *i el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relacin con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades lquidas y realizables que pueda percibir, o e5 *i la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta. A"!<$/*( -:.- %os acreedores personales del titular no tendr!n accin sobre los bienes de la empresa. En caso de liquidacin, tales acreedores slo podr!n accionar contra los beneficios o utilidades que en la empresa correspondan al titular y sobre el remanente una vez satisfechos los acreedores de la empresa. A"!<$/*( -A.- En el caso que se produzca la reunin en manos de una sola persona, de las acciones, derechos o participaciones en el capital, de cualquier sociedad, sta podr! transformarse en empresa individual de responsabilidad limitada, cumpliendo su propietario con las formalidades de constitucin establecidas en la presente ley. >ara tal efecto, la escritura p=blica respectiva, en la que deber! constar la transformacin y la individualizacin de la sociedad que se transforma, deber! extenderse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que dicha reunin se produzca, y el extracto correspondiente deber! inscribirse y publicarse dentro del t rmino establecido en la presente ley. ?na empresa individual de responsabilidad limitada podr! transformarse en una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el estatuto jurdico de la sociedad en la cual se transforma. A"!<$/*( -B.- %a empresa individual de responsabilidad limitada terminar!9 a5 por voluntad del empresario: b5 por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo: c5 por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artculo 3/: d5 por quiebra, o e5 por la muerte del titular. %os herederos podr!n designar un gerente com=n para la continuacin del giro de la empresa hasta por el plazo de un a8o, al cabo del cual terminar! la responsabilidad limitada. 7ualquiera que sea la causa de la terminacin, sta deber! declararse por escritura p=blica, inscribirse y publicarse con arreglo al artculo /J. En el caso de la letra e5, corresponder! a cualquier heredero declarar la terminacin: excepto si el giro hubiere continuado y se hubiere designado gerente com=n, pero, vencido el plazo, cualquier heredero podr! hacerlo. #aldr!n los legados que el titular hubiere se8alado sobre derechos o bienes singulares de la empresa, los que no ser!n afectados por la continuacin de sta, y se sujetar!n a las normas de derecho com=n. %as causales de terminacin se establecen tanto en favor del empresario como de sus acreedores. A"!<$/*( -C.- En el caso previsto en la letra c5 del artculo anterior, la sociedad responder! de todas las obligaciones contradas por la empresa en conformidad a lo dispuesto en el artculo 1J, a menos que el titular de sta declare, con las formalidades establecidas en el inciso segundo del artculo anterior, asumirlas con su propio patrimonio.

A"!<$/*( -D.- En el caso de la letra d5 del artculo 3., el adjudicatario =nico de la empresa podr! continuar con ella, en cuanto titular, para lo cual as deber! declararlo con sujecin a las formalidades del artculo /J. A"!<$/*( -E.- En lo dem!s, se aplicar!n a la empresa individual de responsabilidad limitada, las disposiciones legales y tributarias, aplicables a las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, incluyendo las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la ley )J 32.-22.S. K por cuanto he tenido a bien aprobarlo y sancionarlo: por tanto prom=lguese y ll vese a efecto como %ey de la $ep=blica. *antiago, +- de enero de +44,.< $(7&$@D %&HD* E*7DG&$, >residente de la $ep=blica.< Norge $odrguez Hrossi, 'inistro de Economa, Fomento y $econstruccin.< Nos &ntonio Hmez ?rrutia, 'inistro de Nusticia. %o que transcribo a ?d. para su conocimiento.< *aluda atentamente a ?d., &lvaro @az > rez, *ubsecretario de Economa.