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RESULTAT 31 DECEMBRE
en milliers deuros CHIFFRE DAFFAIRES Autres produits d'exploitation Produits financiers nets de charges hors cot de l'endettement TOTAL PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES Charges techniques d'assurance Charges ou produits nets de cessions de rassurance Autres achats et charges externes Impts, taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres produits et charges dexploitation RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Variation de valeur des carts d'acquisition Autres produits et charges oprationnels RESULTAT OPERATIONNEL Charges de financement Quote-part dans les entreprises associes Charge dimpt RESULTAT NET DE LENSEMBLE CONSOLIDE Intrts minoritaires RESULTAT NET (PART DU GROUPE)
31 dcembre 2007 604 183 14 304 19 395 637 882 -159 016 -23 916 -194 682 -15 069 -122 344 -7 431 -7 278 -3 705 104 441 26 178 104 645 -140 0
5.6
5.7 5.8
5.9
13 13
1,49 1,48
1,77 1,75
Les notes en page 6 75 font partie intgrante des tats financiers consolids.
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ACTIF AU 31 DECEMBRE
en milliers deuros
31 dcembre 2008 Amortissements et provisions -10 305 -34 135 -44 440 -19 877 -18 -18 358 Actif net 152 606 23 843 176 449 20 521 207 369 975 30 935
31 dcembre 2007 Actif net 133 798 14 338 148 136 16 166 212 302 126 8 071
Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles TOTAL ACTIFS INCORPORELS IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immeubles de placement Placements financiers des activits dassurance Placements reprsentant des contrats dont le risque financier est support par lassur PART DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES ET PASSIFS FINANCIERS Impts diffrs actifs Autres actifs AUTRES ACTIFS Crances nes des oprations d'assurance ou de rassurance acceptes Crances nes d'oprations de cession en rassurance Crances clients Crances d'impt exigibles Autres crances CREANCES Trsorerie et quivalents de trsorerie TOTAL ACTIF
6 6.1
6.2
40 398 225
6.3
95 560 8 245 10 408 18 653 35 210 18 122 -7 677 112 260 4 159 -1 124 -8 801 -36 -91 670 48 246 217 997 198 922 1 129 219
80 130 6 314 5 411 11 725 21 630 22 159 104 436 3 084 37 554 188 863 177 718 933 147
6.5/7. 4
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PASSIF AU 31 DECEMBRE
en milliers deuros Capital social Primes d'mission Rserves consolides Rsultat de la priode Ecart de conversion CAPITAUX PROPRES DU GROUPE Intrts minoritaires TOTAL CAPITAUX PROPRES Provisions techniques des contrats d'assurance Passifs techniques des contrats dinvestissement Passifs lis des contrats dinvestissement dont le risque financier est support par lassur Provisions pour risques et charges Impts diffrs passifs Dettes financires Concours bancaires courants Dettes nes des oprations d'assurance ou de rassurance acceptes Dettes nes des oprations de rassurance cdes Dettes d'exploitation Dettes d'impts exigibles Autres dettes TOTAL PASSIF
Notes
31 dcembre 2008
31 dcembre 2007
16 350 12 381 230 720 60 575 -5 749 314 277 3 658 317 935 6.8 6.9 6.9 6.10 6.4 6.11 6.12/7.4 6.12 6.12 6.12 6.12 6.12 347 290 22 548 34 097 10 542 2 156 25 856 8 939 18 215 43 101 196 578 5 396 96 566 1 129 219
16 325 11 392 195 609 72 111 -1 045 294 392 -578 293 814 254 289 251 8 071 14 276 2 755 30 305 10 326 6 919 37 449 194 912 1 929 77 851 933 147
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Notes
7.1
150 696
295 7.2 7.3 212 537 2 915 215 452 -22 450 -132 143 -13 898 -168 491 1 014 1 457 -5 310
-366 114 171 7 376 121 547 -17 863 -54 174 -28 546 -100 584 1 403 1 263 416
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Capital
Minoritai res
Total
16 293 32
1 348 243 421 1 403 528 416 -558 428 -16 785 72 539
-4 548
-4 548
-4 548
-1 032
-1 032
-1 032
-1 032
-4 548
-5 580
-5 580
-332 16 325 25 15 045 989 833 -5 310 -17 851 60 575 -6 192 264 526 4 688
-1 796
-2 128
-578 293 814 1 443 2 457 833 -5 310 -475 971 -18 326 61 546
-14 644
-14 644
-14 644
-4 738
-4 738
-266
-5 004
-4 738
-14 644
-19 382
-266
-19 648
6 314 277
2 563
2 569
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NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9 NOTE 10 NOTE 11 NOTE 12 NOTE 13 NOTE 14 -
PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES .................................................................................. 7 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE ........................................................................ 23 PERIMETRE DE CONSOLIDATION ........................................................................................... 26 INFORMATION SECTORIELLE ................................................................................................. 33 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ................................................................................... 40 NOTES SUR LE BILAN ............................................................................................................ 46 NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ................................................................ 60 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ............................................................................. 61 GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET DASSURANCE ........................................................... 62 PAIEMENTS SUR BASE D'ACTIONS ......................................................................................... 71 INVESTISSEMENTS ................................................................................................................ 72 ENGAGEMENTS HORS BILAN ................................................................................................. 73 RESULTAT NET ET DIVIDENDES ............................................................................................. 74 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE .......................................................................... 75
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Note 1 1.1.
1.1.1.
Cadre gnral
En application du rglement europen n 1606/2002 du 19 juillet 2002, les tats financiers consolids dAPRIL GROUP sont tablis conformment au rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion Europenne. Le rfrentiel IFRS comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprtations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les rgles comptables et les principes dvaluation retenus pour ltablissement des tats financiers au 31 dcembre 2008 sont ceux contenus dans les normes et interprtations du rfrentiel IFRS publies au Journal Officiel de lUnion Europenne au 31 dcembre 2008 et dont lapplication est obligatoire cette date. Il na pas t fait application de normes ou interprtations tablies par lIASB ou lIFRIC mais non encore adoptes par lUnion Europenne au 31 dcembre 2008. Les tats financiers sont tablis selon le principe des cots historiques et des cots amortis lexception de certains actifs financiers valus en juste valeur.
1.1.2.
par
le
rglement
N611/2007 de la Commission des Communauts Europennes du 1 juin 2007. Les principes et mthodes comptables dAPRIL GROUP tiennent galement compte des amendements aux IAS 39 et IFRS 7, relatifs au reclassement de certains actifs financiers, adopts par le rglement N1004/2008 de la Commission des Communauts Europennes du 15 octobre 2008, ainsi que de linterprtation IFRIC 14, adopte par le rglement N1263/2008 du 16 dcembre 2008 et relative au plafonnement des actifs et exigences de financement minimales dans le cadre des rgimes prestations dfinies.
1.1.3.
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APRIL GROUP applique par anticipation lamendement IAS 23, validant la norme IAS 23 rvise relative aux cots demprunt, adopte par le rglement N1260/2008 de la Commission des Communauts Europennes du 10 dcembre 2008. APRIL GROUP applique par anticipation lamendement IFRS 2 relatif au traitement des conditions accessoires lacquisition de droits adopte par le rglement N1261/2008 de la Commission des Communauts Europennes du 16 dcembre 2008. APRIL GROUP applique par anticipation linterprtation IFRIC 13 Programmes de fidlisation de la clientle adopte par le rglement N1262/2008 de la Commission des Communauts Europennes du 16 dcembre 2008.
1.1.4.
1.2.
1.3.
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Les actifs et passifs des socits du Groupe exprims en monnaies trangres sont convertis en euros au cours de change en vigueur la clture de lexercice. Les postes du compte de rsultat sont convertis au cours de change moyen de la priode. Les diffrences de change rsultant de la conversion des tats financiers des filiales trangres sont imputes en cart de conversion dans les capitaux propres consolids. Les transactions, portant sur des lments montaires ou non-montaires, ralises par les socits du Groupe dans une monnaie autre que leur monnaie de prsentation sont comptabilises initialement en appliquant au montant en monnaie trangre le cours du jour entre la monnaie de prsentation et la monnaie trangre la date de la transaction. Les carts de change rsultant du rglement dlments montaires ou de la conversion dlments montaires des cours diffrents de ceux qui ont t utiliss lors de leur comptabilisation initiale sont comptabiliss en rsultat.
1.4.
1.5.
1.5.1.
Prsentation du bilan
Le bilan est prsent par ordre de liquidit croissante intgrant des agrgats spcifiques aux compagnies dassurance :
les placements financiers des activits dassurance qui sont valoriss conformment aux normes IAS 32 et 39, les crances dexploitation sont scindes pour faire apparatre les crances nes des oprations dassurance et de rassurance acceptes et les crances nes des oprations de cessions en rassurance,
les dettes dexploitation sont galement scindes pour faire apparatre les dettes nes des oprations dassurance et de rassurance acceptes et les dettes nes des oprations de cessions en rassurance,
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les provisions techniques sont prsentes pour leur montant brut de rassurance au passif avec la partie rassure lactif dans le poste part des cessionnaires et rtrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs financiers ,
les passifs financiers sont scinds pour diffrencier les passifs techniques des contrats dinvestissement et les dettes financires.
1.5.2.
1.6.
Chiffre daffaires
Le chiffre daffaires se constitue : des commissions dacquisition qui rmunrent lapport daffaires, des commissions de gestion qui rmunrent la fonction administrative, des commissions de dveloppement qui reposent sur les rsultats techniques du portefeuille, des primes dassurance brutes de rassurance, des primes dacceptation, des prestations de service.
Les principes denregistrement et de reconnaissance du chiffre daffaires sont les suivants : Pour les commissions dacquisition et de gestion : le chiffre daffaires comprend la quotepart de commissions se rapportant aux primes acquises de la priode. Pour les commissions de dveloppement : leur comptabilisation est effectue lors de lexercice dacquisition dans la mesure o elles sont valuables de faon fiable. Dans le cas contraire, elles sont comptabilises lors de leur encaissement.
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Pour les primes lies aux contrats dassurance, le chiffre daffaires comprend les primes mises et mettre acquises la date de clture des comptes, nettes dannulation et brutes de rassurance. Les primes lies aux contrats dinvestissement ne sont pas reconnues en chiffre daffaires, seuls les revenus acquis (chargements) sur ces primes le sont. Pour les prestations de service : le chiffre daffaires est pris en compte partir de la date de dbut de ralisation de la prestation. Les produits sont pris en compte au fur et mesure de lexcution de la prestation. A la clture de lexercice, les commissions correspondant la fraction non excute des contrats constituent un produit constat davance.
1.7.
1.8.
1.9.
des sinistres cds, qui constituent des produits, des commissions de rassurance, qui constituent des produits, de la variation des provisions cdes, qui constituent des produits (dotation nette) ou des charges (reprise nette).
1.10.
1.11.
Ecarts dacquisition
Les carts dacquisition reprsentent la diffrence entre le cot dacquisition, major des cots annexes, des titres des socits consolides et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables acquis la date de prise de participation. Lanalyse des carts de premire consolidation des acquisitions nest pas dfinitive et peut donner lieu des affectations complmentaires dans le dlai de 12 mois de la date dacquisition. Les carts dacquisition positifs sont inscrits en immobilisations incorporelles. En application de la norme IAS 36, ils font lobjet de tests de valeur, ds apparition dindice de perte de valeur et au minimum une fois par an, selon la mthode dactualisation des flux futurs de trsorerie (Discounted Cash Flows - DCF). Pour ces tests, les carts dacquisition sont ventils par Units Gnratrices de Trsorerie qui correspondent des ensembles homognes de gnration de trsorerie. Au regard de lorganisation en place dans le Groupe, lunit gnratrice de trsorerie correspond selon les cas soit aux filiales, soit des regroupements de filiales ayant des caractristiques communes. Les modalits des tests de perte de valeur des units gnratrices de trsorerie sont dtailles au paragraphe 1.16.2. Les carts dacquisition ngatifs sont directement comptabiliss en rsultat. En cas de perte de valeur dutilit, une dprciation est constate dans les comptes consolids dans la rubrique variation de valeur des carts dacquisition . La dprciation comptabilise est irrversible et ne pourra pas faire lobjet dune reprise au cas o la valeur dutilit de lcart dacquisition redeviendrait suprieure sa valeur comptable.
Page 12
1.12.
Nanmoins, quelle que soit leur dure de vie, les immobilisations font lobjet dun test annuel de dprciation. Lamortissement des immobilisations incorporelles dure de vie finie est calcul sur la base du cot dacquisition ou de production et selon la mthode linaire en fonction de la dure dutilisation. Cette dernire est rvise chaque anne : En courtage, les portefeuilles dassurs sont amortis proportionnellement leur taux de renouvellement et sur un maximum de 10 ans. Les logiciels sont amortis sur une dure comprise entre un an et cinq ans en fonction de la dure dutilisation prvue.
1.13.
Page 13
Les amortissements sont calculs suivant le mode linaire sur la base du cot dacquisition ou de production, sous la dduction le cas chant de la valeur rsiduelle. La dure damortissement est base sur la dure dutilit estime : les constructions sont amorties sur une dure maximale de 50 ans, les installations gnrales et les agencements sont amortis sur une dure maximale de 8 ans, le matriel de bureau est amorti sur une dure maximale de 5 ans, le matriel informatique est amorti sur une dure maximale de 3 ans, le mobilier de bureau est amorti sur une dure maximale de 5 ans.
1.14.
Immobilier de placement
Conformment la norme IAS 40, le Groupe a opt pour la valorisation de limmobilier de placement selon la mthode des cots amortis, c'est--dire en utilisant le cot historique diminu du cumul des amortissements.
1.15.
1.16.
1.16.1.
Page 14
1.16.2.
immobilisations incorporelles et des carts dacquisition est suprieure leur valeur dutilit ainsi dtermine. La dprciation correspondant aux carts dacquisition est irrversible et ne pourra pas faire lobjet dune reprise au cas o la valeur dutilit de lcart dacquisition redeviendrait nouveau suprieure sa valeur comptable.
1.17.
Placements financiers
Les placements financiers comprennent essentiellement les placements des compagnies dassurance et des socits de rassurance incluses dans le primtre de consolidation. Ils sont composs : dactions, dobligations, dOPCVM actions ou dOPCVM obligataires classs dans la catgorie des actifs disponibles la vente . Ces placements financiers sont valoriss leur juste valeur et les gains et pertes latents sont comptabiliss dans les capitaux propres jusqu leur cession. Lors de la vente, les ajustements de valeur sont comptabiliss en rsultat, dOPCVM de trsorerie classs dans la catgorie titres dtenus des fins de transaction . Ces actifs sont valoriss leur juste valeur et les gains et pertes latents ou raliss sont comptabiliss en rsultat.
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Les OPCVM de trsorerie classs en placements des activits dassurance ne sont pas dtenus plus de 20% du fait des contraintes de gestion mises en place par le Groupe. Aucun actif financier nest class dans la catgorie des placements dtenus jusqu leur chance (HTM). La juste valeur correspond la valeur de march des instruments financiers la clture de lexercice. La trs grande majorit des instruments financiers dtenus en portefeuille est cote sur un march officiel, rglement ou assimil. La juste valeur correspond alors au dernier cours connu la date de clture de lexercice ou la dernire valeur liquidative publie pour les OPCVM. Dans quelques cas particuliers rares ou en labsence de cotation, la juste valeur peut correspondre une valuation de lmetteur ou ralise par des contributeurs. Comptabilisation : Le Groupe comptabilise les actifs financiers dans ses comptes ds quil devient partie au contrat. La date de comptabilisation correspond la date dengagement des oprations. Les frais dacquisition des placements financiers sont directement passs en charges au cours de lexercice car ne reprsentant pas une valeur significative tant individuellement que dans leur ensemble.
Dprciation : Les actifs financiers autres que ceux valus la juste valeur par le rsultat font lobjet dun test de dprciation chaque arrt. Les actifs disponibles la vente sont dprcis sil existe une indication objective de perte de valeur significative et prolonge. Une dprciation des titres en moins-value depuis plus de 6 mois ou en moins-value de plus de 20% la clture est enregistre pour les actions et OPCVM non consolids classs en actifs disponibles la vente . Le taux de 20% peut tre port 30% en cas de volatilit significative des marchs. En ce qui concerne les instruments de dettes classs en actifs disponibles la vente , April Group procde une analyse des critres suivants afin didentifier les indications objectives de perte de valeur : difficults financires ou probabilit de faillite des metteurs, dfaut de paiement des intrts ou du principal.
Le montant de la dprciation est gal la diffrence entre la valeur comptable du titre concern et son cours la date d'arrt. Lorsqu'il s'agit de titres non cots, en l'absence de valeur de march, le montant de la dprciation s'apprcie par rapport la valeur d'utilit du titre. Cette valeur d'utilit est dtermine en fonction de critres financiers adapts la situation du titre concern.
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Ces pertes de valeur sont comptabilises directement en rsultat. Pour les instruments de dette: si la juste valeur de l'instrument augmente ultrieurement du fait d'vnements survenant aprs la dprciation, la reprise s'effectue par rsultat. Pour les instruments de capitaux propres: les pertes de valeur constates sur ces instruments ne sont reprises en rsultat qu' loccasion de la cession dudit instrument.
1.18.
1.19.
1.20.
1.21.
1.22.
Crances clients
Les crances clients regroupent les appels de primes en attente de rglement mis par les socits de courtage dApril Group ainsi que des crances relatives aux prestations de services.
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Les primes appeles ne sont comptabilises qu la date deffet de la prise de garantie et non la date denvoi des appels de primes lorsque celle-ci est antrieure. Une provision pour dprciation des comptes clients peut tre comptabilise pour la quote-part des commissions affrentes aux primes des assurs radis pour non-paiement de prime. Cette quote-part est calcule sur la base des rsultats historiques obtenus sur les oprations de recouvrement contentieux effectues sur ces assurs radis.
1.23.
1.24.
Lors de chaque clture, des tests de suffisance du passif sont raliss au niveau de chaque compagnie consolide pour sassurer du caractre suffisant des passifs dassurance. Pour la ralisation de ces tests, les socits regroupent les contrats sur la base des critres communs en tenant compte de la manire dont ils ont t acquis, dont ils sont grs et dont leur profitabilit est mesure. Toute insuffisance de provision est constate en rsultat. Dans le cas spcifique des contrats dassurance non vie, une provision pour risques en cours est constitue pour les contrats dont les primes sont estimes insuffisantes pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs.
1.25.
1.26.
1.27.
Passifs financiers
Les passifs financiers correspondent aux lments suivants : soit une obligation contractuelle de remettre une autre entreprise de la trsorerie ou un autre actif financier, soit un contrat qui sera ou qui pourra tre dnou en actions propres de lentreprise, soit aux contrats dinvestissement.
Le Groupe comptabilise les passifs financiers lorsquil devient partie au contrat c'est-dire la date dengagement des oprations. Les passifs financiers du Groupe sont comptabiliss selon la mthode du cot, lexception des engagements dachats des intrts minoritaires (cf. note 1.28) et des contrats dinvestissement, car limpact de lutilisation de la mthode du cot amorti nest pas significatif.
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Les contrats dinvestissement sont valus leur valeur de march. Leur mise en juste valeur est comptabilise directement en rsultat.
1.28.
1.29.
Impts
Conformment la norme IAS 12 impts sur le rsultat , des impts diffrs sont constats ds lapparition de diffrences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs, ainsi que sur les dficits fiscaux rcuprables.
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En application de la mthode du report variable, leffet des ventuelles variations du taux dimposition sur les impts diffrs constats antrieurement est enregistr en compte de rsultat au cours de lexercice o ces changements de taux deviennent effectifs. Les impts diffrs sont dtermins laide des taux dimpt qui ont t adopts ou quasi-adopts la date de clture et dont il est prvu quils sappliqueront lorsque lactif dimpt diffr concern sera ralis ou le passif dimpt diffr rgl. Les impts diffrs actifs sont constats seulement si leur rcupration est considre comme probable.
1.30.
Paiements en action
Les membres du personnel et les dirigeants du Groupe peuvent bnficier doptions de souscription dactions ou dattribution gratuite dactions. Seuls les plans octroys partir du 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont concerns par lapplication de la norme IFRS 2. Les plans antrieurs restent non valus et ne sont pas comptabiliss. La norme IFRS 2 impose la comptabilisation dune charge correspondant au cot des services reus par lentreprise en contrepartie des options attribues. Le montant de cette charge est dtermin par rfrence la valeur de loption de souscription la date dattribution (cette charge nest pas rvalue au cours de la vie de loption). La date dattribution correspond la date doctroi des options. Pour chaque plan, la valeur de loption a t dtermine partir du modle de Merton, considr comme une rfrence par les intermdiaires de march en matire de valorisation des options. Le calcul intgre les paramtres suivants : le prix dexercice, la dure dacquisition, le prix actuel de laction sous-jacente, la volatilit attendue, les dividendes attendus, le taux dintrt sans risque sur la dure dacquisition.
La valeur de loption est enregistre linairement entre la date doctroi de loption et sa date de maturit, cest--dire sur la dure dacquisition des droits en tenant compte de la probabilit de prsence des bnficiaires la date dacquisition des droits. Les attributions gratuites dactions tiennent compte des conditions attaches
lattribution et font lobjet dun enregistrement linaire entre la date dattribution dorigine et la date dacquisition dfinitive par les salaris, soit lissue dune priode de cinq ans, tout en intgrant la probabilit de prsence des bnficiaires la date dacquisition des droits.
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Les avantages ainsi calculs tant pour les options que pour les attributions dactions gratuites sont comptabiliss en charges de personnel dans le compte de rsultat en contrepartie des capitaux propres au passif des comptes consolids. Il nexiste pas dautre paiement en actions au sein du Groupe.
1.31.
Actions propres
Les actions propres dtenues par le Groupe sont comptabilises pour leur cot dacquisition en diminution des capitaux propres. La plus ou moins value de cession des actions propres est directement impute sur les capitaux propres de sorte que les ventuelles plus ou moins values naffectent pas le rsultat de la priode.
1.32.
Page 22
Note 2 2.1.
APRIL GROUP a procd lacquisition le 21 juillet 2008 au travers de la holding APRIL North America de 80% du capital du courtier grossiste CANADA WorldWide. CANADA WorldWide, bas Calgary, est spcialis dans lassurance des risques hors normes des entreprises.
CAEG ASSURLONDRES APRIL GROUP a procd lacquisition le 28 juillet 2008 de 60 % du capital du
courtier CAEG situ Paris. CAEG est un courtier grossiste agissant sous la marque Assur-Londres, souscripteur auprs des Lloyds de Londres, spcialis dans lassurance dommages des entreprises et notamment dans les secteurs de la grande distribution ou des activits de stockage.
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CORIS INTERNATIONAL
APRIL GROUP a procd le 30 octobre 2008 lacquisition de 66 % du capital de la socit dassistance CORIS International. CORIS International est aujourdhui prsente dans plus de 20 pays en Europe de lOuest, de lEst, en Afrique du Nord et en Asie avec un effectif de 500 personnes. Le montant total des investissements sest lev 29,3 M au titre de lexercice 2008.
2.2.
Dmarrage dactivit
APRIL Web Access Factory APRIL Web Access Factory (anciennement APRIL Alpha) dveloppe depuis 2008 son activit de prestations de services informatiques et accompagne en particulier les socits du Groupe dans le dveloppement de leur offre internet. APRIL Portugal Socit cre en 2008 et base Lisbonne au Portugal, APRIL Portugal dmarre son activit centre sur lassurance de prts. LIBRHANDI Socit cre en 2008 et base en France, LIBRHANDI dveloppe des solutions
dassurance et des services non discriminants en matire de protection juridique, de complmentaire sant et dassurance de prt destination de la communaut handicape.
APRIL Actuarial Consultants APRIL GROUP, via sa filiale AXERIA Prvoyance, cre en avril 2008 APRIL Actuarial Consultants, cabinet de conseil international spcialis en actuariat et bas Miami, Etats-Unis. AXERIA Life International PCC limited APRIL GROUP, via sa filiale APRIL Mediterranean, cre en novembre 2008 AXERIA Life International, protected cell company base Malte et spcialise en assurance de
personnes.
APRIL RISKS SOLUTIONS APRIL GROUP, via sa filiale APRIL CEE Development, cre APRIL RISK SOLUTIONS le 31 mars 2008 en partenariat avec le groupe AG Capital, premier groupe immobilier bulgare. APRIL CEE Development dtient 63% du capital de cette socit base Sofia en Bulgarie.
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2.3.
Rorganisation
Fusion ALLO Assurances (ex-EASYSSUR) F.G.A.
La socit ALLO Assurances (ex-EASYSSUR) a absorb par voie de fusion la socit FGA en date deffet du 30 septembre 2008. Transmissions universelles de patrimoine sur le primtre du sous-groupe ASSINCO Transmissions universelle de patrimoine des socits SPAC, ESPAS et AGERIC la socit ASSINCO. Cession des titres M Assurances ASSINCO O.I. puis transmission universelle de patrimoine de M Assurances et DELTHA Assurance dans ASSINCO OI.
Fusion CANADA WorldWide / Dave Rochon La socit CANADA WorldWide a absorb par voie de fusion la socit Dave Rochon en date deffet du 31 dcembre 2008.
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Note 3 3.1.
Primtre de consolidation
Variations de primtre
Les variations de primtre entre le 31 dcembre 2007 et le 31 dcembre 2008 sont les suivantes : consolidation par intgration globale du GIE APRIL Dveloppement IARD compter du 28 mars 2008, consolidation par intgration globale des socits CACEP, INSURETY Plc et ses filiales INSURETY Ireland Limited et INSURETY Corporate Services, OGB et sa filiale PCLS compter du 1er avril 2008, consolidation par intgration globale du GIE Assinco OI compter du 29 avril 2008, consolidation par intgration globale de la socit APRIL Portugal compter du 19 mai 2008, consolidation par intgration globale de la socit Medibroker compter du 1er juin 2008, consolidation par intgration globale de la socit LIBRHANDI compter du 3 juin 2008, consolidation par intgration globale de la socit Canada WorldWide compter du 1er juillet 2008, consolidation par intgration globale de la socit CAEG compter du 1er aot 2008, consolidation par intgration globale de la socit CORIS International et 9 de ses filiales compter du 1er novembre 2008, consolidation par intgration globale de la socit Axeria Life International compter du 18 novembre 2008,
Du fait de leur liquidation, les socits ALLO ASSURANCES, L&E JERSEY et SCI ARPI sont sorties du primtre de consolidation au 31 dcembre 2008. Suite leur dissolution par voie de transmission universelle de patrimoine, les socits AGERIC, ESPAS, SPAC, M ASSURANCES et DELTHA ASSURANCES sont sorties du primtre de consolidation au 31 dcembre 2008. Suite son absorption par la socit ALLO ASSURANCES (ex-EASYSSUR), la socit FGA est sortie du primtre de consolidation. De mme, la socit DAVE ROCHON est sortie du primtre de consolidation suite son absorption par la socit CANADA WORLDWIDE.
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SOCIETE
APRIL GROUP (holding) AHM ALLO ASSURANCES AMC AMT APRIL ASSURANCES APRIL ASSURANCES ENTREPRISES APRIL CEE DEVELOPMENT APRIL CONSEILS APRIL CORPORATE BROKING APRIL COURTAGE (GIE) APRIL COVER APRIL DELTA APRIL DEVELOPPEMENT IARD (GIE) APRIL FINANCIAL SERVICES AG APRIL GAMMA APRIL GERMANY APRIL GROUP CORPORATE APRIL GROUP DOMMAGES PARTICULIERS APRIL GROUP PREVOYANCE SANTE APRIL GROUP VIE EPARGNE APRIL IBERIA APRIL IMMOBILIER APRIL INTERNATIONAL APRIL ITALIA APRIL KAPPA APRIL MARINE APRIL MARKETING SOLUTIONS APRIL MEDITERRANEAN LTD APRIL MOBILITE APRIL NORTH AMERICA APRIL OMEGA APRIL PATRIMOINE APRIL PORTUGAL APRIL PREMIUM APRIL REUNION APRIL SANTE APRIL SERVICES (GIE) APRIL SIGMA APRIL SOLUTIONS APRIL SOLUTIONS ENTREPRISES APRIL TECHNOLOGIES (GIE) APRIL YACHT BROKER DI ASSICURAZIONI Lyon
SIEGE
N IDENTIFICATION 377 994 553 383 048 543 438 072 746 397 855 867 428 702 419 493 481 816
% INTERET 2008 Mre 100% 100% 90% 75% 100% 100% 80%
% INTERET 2007 Mre 100% 100% 59,4% 75% 100% 100% 80% 100% 95.01% 100% 70% 100% NA 84% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 100% 69,9% 100% 100% NA 100% 91,25% 97,37% 100% 100% 100% 100% 99,99% 70%
New York Valence Pointe--Pitre Tours Lyon Lyon Budapest Lyon Lyon Lyon Lyon Lyon Lyon Munich Lyon Munich Paris Lyon Lyon Lyon Madrid Lyon Lyon Milan Lyon La Roche Sur Yon Lyon Malte Paris Montral Lyon Lyon Lisbonne Lyon Lyon Lyon Limonest Lyon Lyon Lyon Lyon San Remo 501 273 734 433 912 516 508 540 887 424 006 195 493 481 857 388 138 398 498 451 491 501 273 825 493 481 881 493 113 708 419 399 480 442 444 782 423 412 808 CF 1286540153 501 273 700 390 440 725 493 481 782 C 43042 309 707 727 343 817 219 428 699 417 428 979 629 490 175 205 501 273 536 437 915 812 493 113 716 499 104 909 493 473 979 501 273 502 503 518 839
100% 100% 100% 70% 100% 100% 84% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 100% 69,9% 100% 100% 100% 100% 100% 97,37% 100% 100% 100% 100% 99,99% 70%
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SOCIETE
APRIL WAF ARIS AS CONSEIL ET AUDIT ASPA (GIE) ASSINCO ASSINCO CARAIBES ASSINCO CARAIBES MARTINIQUE ASSINCO O.I. ASSINCO O.I. (GIE) ASSINCO PARTENAIRE ASSISTANCE CORIS d.o.o. ASSURDOM ASSURTIS AXERIA COURTAGE AXERIA IARD AXERIA INSURANCE COMPANY AXERIA LIFE INTERNATIONAL AXERIA PREVOYANCE AXERIA RE AXERIA VIE CACEP CAEG CANADA WORLDWIDE CARISCO CEIDA CGCA CHATEAUDUN (GIE) CIARE SA CICP COGEALP CORIS ASSISTANCE CORIS BULGARIA CORIS INTERNATIONAL CORIS PROTECTION JURIDIQUE CORIS ROUMANIE CORIS SUISSE S.A CORIS TLRE CORIS VARSOVIE Sp. Z.o.o. CSF DIERREVI ESCAPADE EUROPASSUR GI2A HABITANCE HAUSSMANN CONSEILS INSURETY PLC INSURETY (Ireland) LTD INSURETY CORPORATE SERVICES ISR COURTAGE LE FRANCE LE ITALY LE SPAIN LE TITLE GROUP LTD LETIS Lyon
SIEGE
N IDENTIFICATION 501 273 403 378 004 493 483 528 691 351 484 118 722 069 226 337 603 286 432 487 338 452 500 978
% INTERET 2008 80% 50% 49% 80% 80% 79,91% 79,99% 80% 80%
% INTERET 2007 100% 50% 49% 80% 80% 79,91% 79.99% 80% NA 78,33% NA 38,21% 55% 100% 100% 100% NA 100% 100% 100% NA NA NA 80% 78.30% 100% 100% 100% NA 66% NA NA NA NA NA NA NA NA 100% 80% 41.94% 100% 100% 50% 80% NA NA NA 100% 100% 100% 100% 100% 86%
Levallois Perret Saint Etienne Saint Denis (93) Saint Denis (93) Baie Mahault (Runion) Fort de France Saint Denis (Runion) Saint Denis (Runion) Strasbourg Slovnie Le Port (Runion) Paris Lyon Lyon Londres Malte Lyon Malte Lyon Bergheim
648 501 864 384 944 740 483 108 775 501 156 236 352 893 200
350 261 129 C 43228 487 739 963 479 051 088
Saint Denis (93) Strasbourg Rochefort sur Mer Paris Lyon Paris Lyon Paris Bulgarie Paris Paris Roumanie Suisse Irlande Varsovie Aix en Provence Milan Sainte Croix (Canada) Levallois Perret Fougres Lyon Aix en Provence Bristol Ireland Bristol Paris Paris Milan Madrid Londres Londres
382 994 572 728 503 673 378 849 798 479 390 841 950 398 131 338 399 439
80% 79,98% 100% 100% 100% 66% 66% 66% 33,66% 66% 66% 65,34% 54,12% 66% 66% 100% 80% 41.94% 100% 100% 50% 80% 70% 70% 70%
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SOCIETE
LIBRHANDI MAISON COMMUNE (GIE) MANCINI ASSURANCES MEDIBROKER MICRORESO (GIE) MORAL CARAIBES MULTI SERVICES (GIE) MUTANT ASSURANCES (et ses filiales) MUTASSUR OGB PCLS REUNION ASSURANCES SUD SASCO SEPCOFI SFG SOGAGIA SOGAGIA CARAIBES SOLIDARIS SOLUCIA PJ TMS CONTACT UNIVERSITE APRIL Lyon Lyon
SIEGE
N IDENTIFICATION
% INTERET 2007 NA 100% 80% NA 100% 59,4% 100% 100% 38,21% NA NA 80% 100% 100% 100% 80% 79.91% 80% 100% 99,86% 100%
484 630 579 310 863 501 403 656 846 390 397 172 424 050 433 350 379 251 492 760 574
100% 80% 100% 100% 90% 100% 100% 53,63% 70% 70%
Saint Denis (Runion) Rochefort sur Mer Pointe--Pitre Levallois Perret Lyon Saint Denis (Runion) Varsovie Varsovie Saint Denis (Runion) Annecy Lyon Aix en Provence Saint Denis (93) Baie Mahault (Runion) Lyon Lyon Paris Lyon
419 592 290 377 974 555 329 845 325 391 952 264 391 491 248 480 118 629 492 823 919 481 997 708 384 706 941 Association
80% 100% 100% 100% 80% 79,91% 80% 100% 99,86% 100%
IG : Intgration globale / IP : Intgration proportionnelle / ME : Mise en quivalence /NA : Non Applicable / NC : Non Consolide
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3.2.
Filiales non consolides Conformment aux principes et mthodes comptables appliqus, les participations suivantes nont pas t consolides en raison de leur taille rduite. Leur consolidation naurait pas dincidence sur les tats financiers consolids.
Val. brute titres Val nette titres K 38 K 1 105 K 49 K 4 K 100 KCHF 141 KCHF 200 KBGN 200 KBGN 166 KPLN 142 KPLN 50 K -7 K 12% 49% 50,4% 95% 20% 20% 8 8 10 0 81 81 69 69 28 28 65 65 261 / 251 879 KPLN 55 KPLN 55 KPLN 263 K 17 K 4 K 1 477 K 542 K 419 K 129 K -34 K -45 K 322 KCHF 13 KCHF 12 KCHF Non applicable
PARTICIPATIONS - 10% 50% AITIC (31/12/07) 59, rue Baraban - 69003 LYON PROVENCALE DE PATRIMOINE (1) Le Pujol III - 13390 AURIOL CLARIX Secura AG (31/12/07) Laurenzenvorstadt 11 - 5000 AARAU - Suisse APRIL RISK Solutions SOFIA - Bulgarie MEDBROKER (30/09/08) Pologne AMT Chegaray (31/03/2008) 2, rue Rossini 75009 PARIS TOTAL BRUT / NET (1) Dernires donnes disponibles
En outre, la socit Coris International dtient 912 K de titres non consolids au 31 dcembre 2008. Ces titres correspondent aux filiales du groupe qui seront consolides au 1er janvier 2009. Leur impact sur les comptes 2008 aurait t non significatif. La plus grande partie de la trsorerie des socits du Groupe est place dans le FCP APRIL TRESORERIE, code ISIN FR0010046789. Seules les socits du Groupe APRIL dtiennent des parts dAPRIL TRESORERIE. Cet OPCVM ne contient aucune dette et est exclusivement investi dans des OPCVM non ddis sans jamais en dtenir une part significative ni influer sur leur gestion. En consquence, APRIL TRESORERIE est consolid par sa mise en juste valeur par le rsultat dans les comptes consolids.
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3.3.
Le compte de rsultat prsent ci-dessous est tabli afin de permettre de mesurer limpact des acquisitions de priode sur un exercice complet. Il ne constitue pas un compte de rsultat pro forma tabli afin de rpondre au franchissement de seuils tels que dfini par larticle 221-1 du rglement gnral de lAMF. Les principes et mthodes comptables retenus pour ltablissement des donnes consolides ci-aprs sont conformes aux principes et mthodes retenus pour ltablissement des comptes consolids au 31 dcembre 2008. Le compte de rsultat retrait prend en compte les acquisitions et l'intgration dans le primtre de consolidation des socits suivantes : CACEP, OGB, INSURETY, MEDIBROKER, CANADA WORLDWIDE, CAEG ASSURLONDRES, CORIS INTERNATIONAL (et ses filiales). Les bilan et tableau de flux de trsorerie rsultant des entres de primtre au 31 dcembre 2008 ne sont pas prsents en raison de labsence dimpact significatif sur ces tats des nouvelles entres dans le primtre du Groupe.
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Compte de rsultat au 31 dcembre 2008 Ajustements lis leffet anne pleine des entrantes 26 564 79 1 085 27 728 -8 215 67 -9 584 -159 -6 137 -148 -95 -181 3 276
RESULTAT
En milliers deuros CHIFFRE D'AFFAIRES Autres produits d'exploitation Produits financiers nets de charges hors cot de l'endettement TOTAL PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES Charges techniques des contrats d'assurance Charges ou produits nets des cessions en rassurance Autres achats et charges externes Impts et taxes Charges de personnel Dotation aux amortissements Dotation aux provisions Autres produits et charges oprationnels courants RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Variation de valeur des carts d'acquisition Autres produits et charges oprationnels RESULTAT OPERATIONNEL Charge de financement Quote-part dans les entreprises associes Impts sur les rsultats RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE Intrts minoritaires RESULTAT NET (PART DU GROUPE) RESULTAT PAR ACTION RESULTAT DILUE PAR ACTION
31 dcembre 2008 735 783 17 668 8 303 761 754 -256 356 - 2 650 -220 979 -16 882 -146 541 -9 661 -6 087 -5 907 96 691 -1 405 -200 95 086 -523
31 dcembre 2008 corrig 762 347 17 747 9 388 789 482 -264 571 -2 583 -230 563 -17 041 -152 678 -9 809 -6 182 -6 088 99 967 -1 405
99 3 375
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Note 4 -
Information sectorielle
Linformation sectorielle est fonde sur les diffrentes activits du Groupe. La prsentation et les principaux lments communiqus sont conformes ceux tudis lors des sances du Conseil dadministration du Groupe. Les secteurs oprationnels sont reprsentatifs du mtier du Groupe qui se dcompose en quatre activits : Sant-prvoyance Dommages Epargne Autres
Le secteur Autres correspond principalement la holding du Groupe, certains GIE internes et un nombre limit de socits non encore actives. Chaque secteur est homogne en termes de risque et de rentabilit. Les zones gographiques, prsentes conformment la norme IFRS 8, correspondent la France et au hors France. Elles sont caractristiques de limplantation gographique du Groupe.
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4.1.
En milliers deuros Epargne CHIFFRE DAFFAIRES Dont Produits activits ordinaires Rsultat oprationnel Dont Dont RESULTAT NET En milliers deuros Epargne CHIFFRE DAFFAIRES Dont Produits activits ordinaires Rsultat oprationnel Dont Dont RESULTAT NET 16 936 France Hors France 20 322 -565 France Hors France Rsultat financier 1 191 -978 -565 16 936 Sant Prvoyance 394 139 379 565 14 574 414 757 92 984 92 595 389 11 186 56 194 Dommages 218 292 201 871 16 421 227 521 19 621 17 344 2 277 5 959 14 886 7 462 -7 395 -7 334 -61 1 353 2 009 Autres 17 353 France Hors France 21 995 -1 792 France Hors France Rsultat financier 2 255 -1 793 -1 792 17 353 Sant Prvoyance 484 132 410 677 73 455 491 382 89 059 90 807 -1 748 -4 447 52 907 Dommages 250 557 236 422 14 135 267 106 10 089 11 182 -1 093 8 771 1 993 1 724 7 470 15 716 -2 270 -2 270 Autres
31 DECEMBRE 2008 Eliminations Intra-Groupe -16 259 -16 259 Total 735 783 648 193 87 590 -34 445 761 754 95 086 97 927 -2 841 8 303 60 575 31 DECEMBRE 2007 Eliminations Intra-Groupe -25 184 -25 184 Total 604 183 573 188 30 995 -32 180 637 882 104 645 102 040 2 605 -294 19 395 72 111
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En milliers deuros Epargne Sant Prvoyance 197 406 281 500 5 226 17 353 484 132 Dommages Autres
31 DECEMBRE 2008 Eliminations Intra-Groupe -15 179 -780 -300 -16 259 Total
6 220 11 133
31 DECEMBRE 2007 Epargne Sant Prvoyance Dommages Autres Eliminations Intra-Groupe Total
Les primes dassurance, en contribution Groupe, sont prsentes nettes des commissions verses par les compagnies dassurance aux socits de courtage du Groupe.
4.2.
31 DECEMBRE 2008 En milliers deuros Ecarts dacquisition Immobilisations incorporelles et corporelles Immeubles de placement Placements des activits d'assurance Placements reprsentant des contrats dont le risque financier est port par lassur Part des cessionnaires dans les provisions techniques Crances Trsorerie ACTIFS SECTORIELS Actifs d'impts Actifs financiers TOTAL ACTIF Epargne Sant Prvoyance 53 986 4 612 21 941 Dommages 98 620 16 136 207 31 864 30 935 71 110 5 305 5 849 78 565 103 907 75 267 556 060 24 450 121 755 87 605 457 035 5 954 30 201 37 830 -23 083 -23 083 229 849 108 262 1 675 Autres Eliminations Intra-Groupe Total 152 606 44 364 207 369 975 30 935 95 560 213 838 198 922 1 106 407 12 404 10 408 1 129 219
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31 DECEMBRE 2007 En milliers deuros Ecarts dacquisition Immobilisations incorporelles et corporelles Immeubles de placement Placements des activits d'assurance Placements reprsentant des contrats dont le risque financier est port par lassur Part des cessionnaires dans les provisions techniques Crances Trsorerie ACTIFS SECTORIELS Actifs d'impts Actifs financiers TOTAL ACTIF 2 214 Epargne Sant Prvoyance 44 866 13 849 Dommages 88 932 13 448 212 11 051 13 001 48 444 621 6 226 33 113 105 751 67 468 484 139 31 686 95 710 84 205 401 507 7 995 19 819 28 807 -29 228 -24 298 203 761 87 314 -4 930 993 Autres Eliminations Intra-Groupe Total 133 798 30 504 212 302 126 8 071 80 130 185 779 177 718 918 338 9 398 5 411 933 147
4.3.
En milliers deuros Epargne Provisions techniques Passifs techniques sur contrats dinvestissement Passifs lis des contrats dinvestissement dont le risque financier est support par lassur Provisions risques et charges Passifs financiers Dettes exploitation Autres passifs sectoriels PASSIFS SECTORIELS Autres passifs Passifs d'impts Capitaux Propres PASSIF TOTAL 16 22 548 34 097 420 30 001 3 706 4 121 94 909
Autres
159 30 056 1 558 31 773 -84 294 -2 198 -5 719 -95 017
10 542 34 795 196 578 61 316 707 166 96 566 7 552 317 935 1 129 219
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31 DECEMBRE 2007 En milliers deuros Epargne Provisions techniques Passifs techniques sur contrats dinvestissement Passifs lis des contrats dinvestissement dont le risque financier est support par lassur Provisions risques et charges Passifs financiers Dettes exploitations Autres passifs sectoriels PASSIFS SECTORIELS Autres passifs Passifs d'impts Capitaux Propres PASSIF TOTAL 41 251 Sant Prvoyance 167 507 Dommages 86 741 Autres Eliminations Intra-Groupe Total 254 289 251
13 001 334 32 000 2 128 145 47 900 4 715 16 808 113 266 27 168 329 464 6 466 22 200 79 776 22 021 217 204 35 456 2 761 31 179 1 516
-4 930
8 071 14 276
40 631 194 912 44 368 556 798 77 851 4 684 293 814 933 147
Les passifs financiers au 31 dcembre 2008 intgrent les montants rsultant des engagements de rachat des minoritaires, soit 8 223 K pour la branche Dommages et 5 947 K sur la branche Sant Prvoyance.
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4.4.
En milliers deuros
Total
Sant Prvoyance
Dommages
(1) (1)
57 670 4 408
18 116 1 530
39 554 2 878
Immobilisations incorporelles et corporelles Immeubles de placement Placements des activits d'assurance Placements reprsentant des contrats dont le risque financier est port par lassur Part des cessionnaires dans les provisions techniques Crances ACTIFS SECTORIELS Actifs d'impts Actifs financiers Trsorerie Actifs apports aux dates dacquisition Capitaux Propres Provisions techniques Passifs techniques sur contrats dinvestissement Passifs lis des contrats dinvestissement dont le risque financier est support par lassur Provisions risques et charges Passifs financiers Dettes exploitations Autres passifs sectoriels PASSIFS SECTORIELS Autres passifs Passifs d'impts Passifs apports aux dates dacquisition Montant du rsultat des entreprises acquises inclus dans le rsultat de priode Ecarts dacquisition enregistrs au cours de lexercice
2 111
1 356
755
3 045 20 726 25 882 1 433 3 423 16 262 47 000 9 768 3 509 4 242 5 598
3 509
1 260
494
766
21 870
9 330
12 540
(1) :
Les produits et rsultats sont estims sur douze mois, comme si la date dacquisition pendant la priode avait t louverture de cette priode.
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4.5.
31 DECEMBRE 2008 En milliers deuros France Ecarts dacquisition Immobilisations incorporelles et corporelles Immeubles de placement Placements des activits d'assurance Placements reprsentant des contrats dont le risque financier est port par lassur Part des cessionnaires dans les provisions techniques Crances Trsorerie ACTIFS SECTORIELS Actifs d'impts Actifs financiers TOTAL ACTIF 126 527 41 998 207 359 112 30 935 93 036 195 624 158 666 1 006 105 2 524 19 874 40 256 101 962 -1 660 -1 660 10 863 Hors France 26 079 2 366 Eliminations IntraGroupe Total 152 606 44 364 207 369 975 30 935 95 560 213 838 198 922 1 106 407 12 404 10 408 1 129 219
31 DECEMBRE 2007 En milliers deuros France Ecarts dacquisition Immobilisations incorporelles et corporelles Immeubles de placement Placements des activits d'assurance Placements reprsentant des contrats dont le risque financier est port par lassur Part des cessionnaires dans les provisions techniques Crances Trsorerie ACTIFS SECTORIELS Actifs d'impts Actifs financiers TOTAL ACTIF 119 427 28 378 213 279 725 8 071 80 029 177 481 151 178 844 502 101 10 343 26 540 75 881 -2 045 -2 045 22 401 Hors France 14 371 2 125 Eliminations IntraGroupe Total 133 798 30 504 213 302 126 8 071 80 130 185 779 177 718 918 338 9 399 5 410 933 147
Page 39
Note 5 5.1.
Production immobilise Subventions dexploitation Reprises de provisions sur actifs Reprises de provisions pour risques et charges Autres produits dexploitation TOTAL
5.2.
Produits Financiers
5.2.1.
Issus des compagnies d'assurance du Groupe Issus des autres activits TOTAL
Les produits financiers des socits issus des autres activits correspondent aux produits gnrs par les placements de la trsorerie et des quivalents de trsorerie des socits de courtage. La mise la juste valeur des passifs financiers lis aux contrats dinvestissement et inclus dans les produits financiers nets de charges joue favorablement sur le rsultat financier hauteur de 2 521 K au 31 dcembre 2008.
Page 40
5.2.2.
2008
2007
2008
2007
2008
2007
2008
2007
2008
2007
9 179
7 495
-1 040
8 139 -429
6 972 -2 387
9 179
7 495
-1 040
-523 412
-429
-2 387
7 710
4 585 412
412
412
13
21
13 925
21 486
867 -14 740 -32 -13 905 1 207 4 164 5 371 -824
5 327
925 10 117
486 8 001
-15 971
-2 387
-248 13 9 881
3 619
6 645
1 411
658
-15 971
-2 387
-248 13 -1 059
nincluent pas les actifs disponibles la vente dont la perte de valeur a t passe en rsultat, que lon retrouve dans la rubrique juste au dessous Hors titres dtenus des fins de transactions qui apparaissent dans la rubrique juste au-dessous Y compris OPCVM de trsorerie Inclut notamment les prts assurs, les crances de location financement et les autres prts
Page 41
5.3.
Charges techniques dassurance 31 dcembre 2008 31 dcembre 2007 4 85 37 128 256 492 823 086 955 356 3 33 15 106 159 932 403 473 208 016
CHARGES DASSURANCE
En milliers deuros
Frais accessoires Variation des provisions techniques brutes de rassurance Commissions verses par les compagnies Sinistres pays TOTAL
5.4.
31 dcembre 2008 31 dcembre 2007 60 -11 -26 -19 2 263 814 106 693 650 91 509 325 -25 236 -42 682 23 916
Primes cdes Variation des provisions pour sinistres payer rassurs Commissions de rassurance et frais accessoires cds Sinistres cds TOTAL
Les primes cdes, au regard des primes brutes des compagnies dassurance avant limination des commissions verses par les compagnies dassurance aux socits de courtage du Groupe, voluent de la faon suivante :
31 dcembre 2008 31 dcembre 2007 417 532 60 263 357 269 329 565 91 509 238 056
Page 42
5.5.
31 dcembre 2008 122 018 12 445 17 771 9 791 6 927 8 528 43 499 220 979
31 dcembre 2007 111 025 10 741 12 553 8 946 5 911 4 606 40 900 194 682
Commissions de courtage verses aux intermdiaires Affranchissement et tlphone Loyers Publicit Personnel extrieur Sous-traitance gnrale et informatique Services extrieurs et divers TOTAL
5.6.
Personnel
CHARGES DE PERSONNEL
En milliers deuros
Salaires Charges sociales Participation et intressement Rmunrations sur base d'actions TOTAL
Les effectifs du Groupe slvent 2 792 au 31 dcembre 2008 contre 2 446 fin dcembre 2007.
5.7.
Variation de valeur des carts dacquisition 31 dcembre 2008 10 549 1 868 -463 -60 -1 545 -44 10 305 31 dcembre 2007 10 573 -26 2 10 549
PERTES DE VALEUR CUMULEES A LOUVERTURE Augmentation des pertes de valeur Pertes de valeur enregistres sur les acquisitions de la priode Reprise de perte de valeur sur les cessions de la priode Variation de change sur perte de valeur Autres variations PERTES DE VALEUR CUMULEES A LA CLOTURE
Lcart dacquisition rsiduel relatif la socit London & European, oprant sur le march de lassurance des titres de proprit au Royaume-Uni troitement corrl au refinancement hypothcaire, a t totalement dprci au 31 dcembre 2008.
Page 43
5.8.
Plus et moins values de cession dactifs non courants incorporels ou corporels Autres TOTAL
5.9.
Impt
La charge dimpts courants est gale aux montants dimpt sur les bnfices dus aux administrations fiscales au titre de lexercice, en fonction des rgles et des taux dimposition en vigueur dans les diffrents pays. Depuis le 1er janvier 2005, la socit April Group a renouvel son option pour le rgime dintgration fiscale de droit commun prvu larticle 223 A du code gnral des impts pour elle-mme et les filiales franaises contrles 95%. La charge dimpts diffrs est dtermine selon la mthode comptable prcise dans la note 1.29. Le taux de base de limpt sur les socits en France est de 33,33%. La loi sur le financement de la Scurit Sociale n99-1140 du 29 dcembre 1999 a instaur un complment dimposition gal 3,3% de limpt de base d : pour les socits franaises le taux lgal dimposition se trouve ainsi major de 1,1%.
Page 44
5.9.1.
31 dcembre 2007
31 685 281 31 966
Impts courants (impts sur les bnfices) Impts diffrs de la priode TOTAL
5.9.2.
Rconciliation entre le taux lgal en France et le taux effectif d'impt du compte de rsultat consolid Taux d'impt lgal en France pour l'exercice Contribution Additionnelle Diffrences permanentes et rsultats dficitaires non activs Impact des taux dimpts des socits trangres TAUX EFFECTIF D'IMPOT
Page 45
Note 6 -
Ecarts dacquisition
En milliers deuros
Sant et Prvoyance 45 432 10 511 -1 831 54 112 566 -440 126 44 866 53 986
Dommage Epargne 98 915 12 576 -2 692 108 799 9 983 196 10 179 88 932 98 620
Autres
Total 144 347 23 087 -4 523 162 911 10 549 -244 10 305 133 798 152 606
Valeur brute au 31 dcembre 2007 Acquisitions / complments de prix Ecarts de conversion VALEUR BRUTE AU 31 dcembre 2008 Dprciations existantes au 31 dcembre 2007 Variations de lexercice (cf. note 5.7) DEPRECIATION AU 31 dcembre 2008 VALEUR NETTE 31 dcembre 2007 VALEUR NETTE 31 dcembre 2008
Les carts dacquisition rsultant des engagements de rachat des minoritaires reprsentent 11 298 K au 31 dcembre 2008. La mthode applique pour les tests de dprciation est dcrite en note 1.16.2. Les tests, y compris test de sensibilit, nont abouti aucune dprciation autre que celle comptabilise mentionne en note 5.7.
6.1.
En milliers deuros
Total 44 13 1 -1 57 29 4 -1 34 14 23 190 096 905 213 978 852 759 546 022 135 338 843
Page 46
Valeur brute 31 dcembre 2007 Investissements Mouvements de primtre Sorties VALEUR BRUTE 31 dcembre 2008 Amortissements 31 dcembre 2007 Dotations Mouvements de primtre Reprises lies aux cessions AMORTISSEMENTS 31 dcembre 2008 Valeur Nette 31 dcembre 2007 VALEUR NETTE 31 dcembre 2008
6.2.
Immobilisations corporelles
En milliers deuros
Constructions Autres & Installations immobilisations techniques Corporelles 3 433 6 167 693 -73 311 -875 9 656 1 163 831 438 -61 -474 1 897 2 270 7 759 29 020 4 254 1 263 -225 -264 -3 790 30 258 15 764 4 415 865 -147 -3 017 17 980 13 256 12 278
Total
VALEUR BRUTE 31/12/07 Investissements Mouvements de primtre Ecarts de conversion Reclassement Sorties VALEUR BRUTE 31/12/08 AMORTISSEMENTS 31/12/07 Dotations Mouvements primtre Ecarts de conversion Reprises AMORTISSEMENTS 31/12/08 VALEUR NETTE 31/12/07 VALEUR NETTE 31/12/08
33 093 10 718 1 962 -360 -335 -4 680 40 398 16 927 5 346 1 303 -208 -3 491 19 877
-12 35
572 449
68 35
16 166 20 521
Page 47
6.3.
Placements financiers
Les placements financiers sont valus et comptabiliss conformment aux rgles prsentes dans la note 1.17.
6.3.1.
0% 0% 54% 1%
0% 0% 59% 0%
202 305
215 654
55%
178 307
183 099
59%
OPCVM OBLIGATIONS Actions disponibles la vente (1) Actions comptabilises la juste valeur par rsultat (2) Actions dtenues des fins de transaction Titres de participation disponibles la vente (1) ACTIONS OPCVM actions disponibles la vente (1) OPCVM actions comptabilises la juste valeur par rsultat (2) OPCVM actions dtenues des fins de transaction OPCVM ACTIONS Autres actifs disponibles la vente (1) Autres actifs comptabilises la juste valeur par rsultat (2) Autres actifs dtenues des fins de transaction AUTRES actifs (3) INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS Instruments drivs actifs sujets la comptabilisation de couverture Instruments drivs actifs dans une relation de couverture naturelle Autres instruments drivs INSTRUMENTS DERIVES ACTIFS TOTAL PLACEMENTS FINANCIERS (1) (2) (3) (4)
28 487
29 036
8%
51 500
41 654
17%
369 975
382 186
100%
302 067
295 493
100%
Nincluent pas les actifs disponibles la vente dont la perte de valeur a t passe en rsultat, que lon retrouve dans la ligne suivante du tableau Hors titres dtenus des fins de transactions qui apparaissent dans la ligne suivante du tableau Y compris OPCVM de trsorerie Le cot historique sentend net de provisions pour dprciation (soit 18,3 millions deuros au 31/12/08)
Les obligations prsentant un risque de crdit significatif ont fait lobjet sur lexercice 2007 dune provision pour dprciation hauteur de 2,3 M. Une dotation complmentaire de 16 M, portant principalement sur les OPCVM actions, a t comptabilise sur lensemble des placements financiers au titre de lexercice 2008.
Page 48
6.3.2.
Juste valeur
202 305
215 654
5 417
-18 766
178 307
183 099
640
-5 432
OPCVM OBLIGATIONS Actions disponibles la vente (1) Actions comptabilises la juste valeur par rsultat (2) Actions dtenues des fins de transaction Titres de participation disponibles la vente (1) ACTIONS OPCVM actions disponibles la vente (1) OPCVM actions comptabilises la juste valeur par rsultat (2) OPCVM actions dtenues des fins de transaction OPCVM ACTIONS Autres actifs disponibles la vente (1) Autres actifs comptabilises la juste valeur par rsultat (2) Autres actifs dtenues des fins de transaction AUTRES actifs (3) INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS Instruments drivs actifs sujets la comptabilisation de couverture Instruments drivs actifs dans une relation de couverture naturelle Autres instruments drivs INSTRUMENTS DERIVES ACTIFS TOTAL PLACEMENTS FINANCIERS Dont instruments financiers actifs disponibles la vente Dont instruments financiers actifs dtenus des fins de transaction (1) (2) (3) (4)
28 487
29 036
124
-672
51 500
41 654
10 510
-663
-672 -3
-3 -19 442
-6 317 -6 317 0
Nincluent pas les actifs disponibles la vente dont la perte de valeur a t passe en rsultat, que lon retrouve dans la ligne suivante du tableau Hors titres dtenus des fins de transactions qui apparaissent dans la ligne suivante du tableau Y compris OPCVM de trsorerie Le cot historique sentend net de provisions pour dprciation (soit 18,3 millions deuros au 31/12/08)
Page 49
6.3.3.
202 305
176 251
2 056
202 305
178 307
Nincluent pas les actifs disponibles la vente dont la perte de valeur a t passe en rsultat Hors titres dtenus des fins de transactions
6.4.
6.4.1.
Solde au 31/12/2007
Rsultat
Capitaux propres
Variations de primtre
Solde au 31/12/2008
Variations de juste valeur des titres classs en actifs disponibles la vente Engagement de retraite Participation Perte fiscale reportable Autres diffrences temporaires IMPOTS DIFFERES NETS
-1 380 1 323 1 224 1 619 773 3 559 -1 168 51 147 -2 723 -3 693
5 960
Page 50
6.4.2.
Moins dun an
Variations de juste valeur des titres classs en actifs disponibles la vente Engagement de retraite Participation Perte fiscale reportable Autres diffrences temporaires IMPOTS DIFFERES NETS
6.5.
6.5.1.
Dcomposition des crances 31/12/2008 Juste Cot valeur 35 210 18 122 112 4 48 217 260 159 246 997 35 210 18 122 112 4 48 217 260 159 246 997 31/12/2007 Juste Cot valeur 21 630 22 159 104 3 37 188 436 084 554 863 21 630 22 159 104 3 37 188 436 084 554 863
En milliers deuros
Crances nes des oprations dassurance ou de rassurance acceptes Crances nes des oprations de cession de rassurance Crances clients Crance dimpt exigible Autres crances TOTAL CREANCES
La juste valeur des actifs nest pas significativement diffrente du cot historique du fait des chances courtes et de la nature de ces actifs.
6.5.2.
En milliers deuros
Moins dun an 35 210 18 122 108 4 38 204 567 159 313 371
Plus dun an
Crances nes des oprations dassurance ou de rassurance acceptes Crances nes des oprations de cession de rassurance Crances clients Crance dimpt exigible Autres crances TOTAL CREANCES
Page 51
6.5.3.
Dcomposition des autres postes dactifs 31 dcembre 2008 Valeur au % bilan 1 438 3% 21 506 44% -1 124 -2% 26 426 55% 48 246 100% 31 dcembre 2007 Valeur au % bilan 418 1% 20 286 54% -1 097 -3% 17 947 48% 37 554 100%
AUTRES CREANCES
En milliers deuros
Comptes courants dbiteurs Dbiteurs divers Prov. Cpte courant et dbiteurs divers Charges constates d'avance TOTAL
AUTRES ACTIFS
En milliers deuros
Prts et Dpts et cautionnements Intrts et autres immobilisations financires Autres (1) TOTAL
31 dcembre 2008 Valeur au % bilan 3 988 38% 83 6 337 10 408 1% 61% 100%
31 dcembre 2007 Valeur au % bilan 4 844 90% 239 328 5 411 4% 6% 100%
TRESORERIE
Valeurs mobilires de placement Provision sur valeurs mobilires de placement Disponibilits TOTAL
31 dcembre 2008 Valeur au % bilan 102 874 52% -36 96 084 198 922 0% 48% 100%
31 dcembre 2007 Valeur au % bilan 96 568 54% 81 150 177 718 0% 46% 100%
(1) : Y compris 4 446 K dactifs ne pouvant venir en dduction de la dette actuarielle issue des engagements de retraite. Ces placements financiers, intgralement classs en Available For Sale, permettent de couvrir les rgimes prestations dfinies mis en place dans le cadre de lopration dexternalisation des engagements de retraite.
Page 52
6.6.
Gestion du capital
Au 31 dcembre 2008, les lments relevant de la gestion du capital de la socit sont exclusivement ceux prsents dans le tableau de variation des capitaux propres. Les modifications du capital et des droits attachs aux titres qui le composent sont soumises aux prescriptions lgales, les statuts ne prvoyant pas de dispositions spcifiques. Lassemble gnrale des actionnaires a autoris la socit oprer au cours de lexercice sur ses propres actions conformment aux dispositions de larticle L 225209 du Code de commerce en vue : dassurer lanimation du march par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement au travers dun contrat de liquidit, de consentir des options dachat aux salaris et/ou aux mandataires sociaux de la socit et/ou de son Groupe, de remettre les titres en paiement ou change dans le cadre doprations de croissance externe, de procder lannulation ventuelle des actions acquises dans le cadre de lautorisation confre par lassemble gnrale des actionnaires. Les lments dinformation quantitatifs et qualitatifs permettant dapprcier la gestion du capital au regard de la prsente politique autorise par lassemble gnrale, mais galement de mesurer leur traduction comptable et la rmunration du capital, sont prsents au travers des notes 6.8, 10 et 13.
6.7.
Actions propres
Il a t procd au cours de lexercice 2008 lachat total de 355 997 actions et la vente de 181 278 actions. Ces oprations ont dgag une perte de 413k comptabilise directement en variation des capitaux propres consolids. Au 31 dcembre 2008, la socit APRIL GROUP dtient 329 786 de ses propres actions acquises un prix moyen de 34,74 euros. Ces actions propres sont comptabilises en diminution des capitaux propres pour un montant de 11 456 K.
Page 53
6.8.
Epargne En milliers d'euros 2008 Provisions mathmatiques Provisions pour primes non acquises Provisions pour sinistres
(1)
Sant - Prvoyance
Dommages
Total Assurance
2007
2008
2007
2008
2007
2008
2007
16
42
Provisions rsultant des tests de recouvrabilit Provisions pour participation aux bnfices Provisions pour risques en cours Autres provisions PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES - CONTRATS D'ASSURANCE Provisions mathmatiques cdes Provisions pour primes non acquises cdes Provisions pour sinistres cdes
(2)
1 093 180 16 42 232 736 10 146 1 130 59 834 43 193 903 167 507 5 251 -50 24 500 114 538
733
1 093 180
86 741
238 31 448
1 080 84 334
Provisions rsultant des tests de recouvrabilit cdes Provisions pour participation aux bnfices Provisions pour risque en cours Autres provisions cdes PART DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES - CONTRATS D'ASSURANCE PROVISIONS TECHNIQUES NETTES (1) dont IBNR = dont provisions pour frais de gestion (2) dont IBNR = dont provisions pour frais de gestion
71 110
48 444
24 450
31 686
95 560
80 130
16
42
Page 54
6.8.1.
En milliers deuros PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES A REGLER AU 1ER JANVIER (1) Charge de sinistre totale (2) Paiements totaux (2) (3) Variation du primtre de consolidation et changements de mthode comptable Variations de change PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES A REGLER A FIN DE PERIODE
2008 42 26 -51
16
42
233 066
163 226
94 722
74 244
327 804
237 511
(1) dont provisions mathmatiques (2) sur exercice et antrieurs (3) retrancher car inclus dans la charge de sinistre totale
En milliers deuros
PART DES REASSUREURS DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES A REGLER AU 1ER JANVIER (1) Charge de sinistre totale (2) Paiements totaux (2) (3) Variation du primtre de consolidation et changements de mthode comptable Variations de change PART DES REASSUREURS DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES A REGLER A FIN DE PERIODE 72 505 48 444 21 976 31 448 94 480 79 892
(1) dont provisions mathmatiques (2) sur exercice et antrieurs (3) retrancher car inclus dans la charge de sinistre totale
6.9.
Le dveloppement de lactivit sur le march de lpargne assurance-vie entrane la comptabilisation en 2008 de passifs techniques lis des contrats dinvestissements sans participation aux bnfices discrtionnaire pour 56 645 K, dont 34 097 K reprsentant des passifs dont le risque financier est support par lassur.
Page 55
6.10.
Mouvements 31 dcembre Augmentation Diminution de primtre 2008 71 154 178 403 497 315 556 1 368 -2 147 -196 -3 163 -5 506 1 512 5 800 3 230 10 542
Provisions pour litiges Provisions pour retraite Autres provisions risques et charges TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES
Les principales hypothses actuarielles retenues en tant que normes du Groupe pour la dtermination des provisions pour indemnits de dpart en retraite sont les suivantes : - taux dactualisation : - taux de revalorisation des salaires : - taux dinflation : 4% 2% 2%
Les autres provisions pour risques et charges couvrent principalement les risques lis lexploitation courante des socits du Groupe. Les provisions pour litiges correspondent essentiellement des litiges ns dans le cadre des activits oprationnelles des socits du Groupe APRIL, dont aucun ne reprsente individuellement un montant significatif.
Page 56
6.11.
Passifs financiers
6.11.1.
Dcomposition des passifs financiers 31 dcembre 2008 Valeur % au bilan 31 dcembre 2007 Valeur % au bilan 1 524 5% 10 703 18 078 30 305 35% 60% 100%
Dettes subordonnes Dettes reprsentes par des titres Emprunts auprs dtablissements de crdits Autres dettes financires EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES COMPTABILISEES AU COUT AMORTI Dettes subordonnes Dettes reprsentes par des titres Emprunts auprs des tablissements de crdits Autres dettes financires EMPRUNTS ET DETTES COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Instruments drivs incorpors sur contrats dassurance Instruments drivs passifs sujets comptabilisation de couverture Autres instruments drivs passifs INSTRUMENTS DERIVES PASSIFS TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS Dont instruments financiers inscrits au passif dtenus des fins de transaction
25 856
100%
30 305
100%
Les passifs financiers rsultant des engagements de rachat des minoritaires figurent dans le poste Autres dettes financires et slvent 14 425 K au 31 dcembre 2008.
6.11.2.
Ventilation par chance des passifs financiers Moins dun an Plus dun an
En milliers deuros
Dettes subordonnes Emprunts auprs dtablissements de crdits Autres dettes financires TOTAL AUTRES PASSIFS
Page 57
6.12.
6.12.1.
31 dcembre 2008
31 dcembre 2007 Valeur au bilan 6 919 37 194 1 77 449 912 929 851 %
Dettes nes des oprations d'assurance ou de rassurance acceptes Dettes nes des oprations de rassurance cdes Dettes d'exploitation Dettes d'impts exigibles Autres dettes TOTAL AUTRES PASSIFS
359 856
319 060
6.12.2.
En milliers deuros
Plus dun an
Dettes nes des oprations d'assurance ou de rassurance acceptes Dettes nes des oprations de rassurance cdes Dettes d'exploitation Dettes d'impts exigibles Autres dettes TOTAL AUTRES PASSIFS
2 263
340 102
2 263
Page 58
6.12.3.
31 dcembre 2008 8 939 31 dcembre Valeur au bilan 35 221 10 147 3 013 13 455 34 730 96 566 2008 % 36% 10% 3% 14% 36% 100%
31 dcembre 2007 10 326 31 dcembre Valeur au bilan 31 905 7 352 2 219 10 087 26 288 77 851 2007 % 41% 9% 3% 13% 34% 100%
AUTRES DETTES Dettes sociales Dettes fiscales (hors IS) Comptes courants crditeurs Dettes diverses Produits constats d'avance Subventions d'investissement Total des autres dettes
DETTES D'EXPLOITATION Fournisseurs Avances et acomptes reus Fournisseurs d'immobilisations Total des dettes d'exploitation
6.13.
Instruments financiers terme Au 31 dcembre 2008, April Group ne possde aucun instrument financier terme.
Page 59
Note 7 7.1.
En milliers deuros
31 dcembre 2008 21 841 122 924 1 405 833 3 693 150 696
Dotations nettes aux amortissements et provisions Variation des provisions pour sinistres Variation de valeur des carts dacquisition Charges et produits calculs lis aux stocks options et assimils Impts diffrs CHARGES NETTES SANS EFFET SUR LA TRESORERIE
7.2.
Capacit dAutofinancement 31 dcembre 2008 61 546 150 696 295 212 537
En milliers deuros
Rsultat net consolid Elimination des charges sans effets sur la trsorerie Rsultat sur cession et autres Capacit dautofinancement
7.3.
En milliers deuros
Variation des crances et dettes nes des oprations dassurance Autres variations des crances et dettes Variation des actifs et des passifs
7.4.
Trsorerie Trsorerie la clture Bilan 31/12/07 81 150 96 568 -10 326 167 392 Trsorerie la clture Bilan 31/12/08 96 084 102 837 -8 939 189 982
En milliers deuros
Page 60
Note 8 -
Lors de lexercice 2008, la socit ou lune de ses filiales a ralis les oprations suivantes avec des entreprises lies (montants prsents > 50 K):
Nature du lien
Nature de la prestation
EVOLEM et ses filiales KAELIA TERRE DENTREPRISE CHATEAU DES BROYERS ALP ALP MUTUALP PHIMAVAL COURTIERS REUNIS Interaction Finances SCI ASSINCO SCI Espas SCI Madras Telergos SF3C ESSOR ESSOR MONCEAU - CIAM CLARIX HANNOVER R
2008
Dirigeant commun Administrateur commun Dirigeant / administrateur Administrateur commun Administrateur commun Administrateur commun Administrateur commun Dirigeant commun Administrateur commun Dirigeant commun Dirigeant commun Dirigeant commun Dirigeant commun Administrateur commun Administrateur commun Dirigeant commun Dirigeant commun Dirigeant & administrateur Dirigeant commun Dirigeant & administrateur
Location Immobilire Communication externe Formation Prestations de services Activit de courtage Prestations de services Activit de courtage Location immobilire Activit de courtage Prestations de services Location immobilire Location immobilire Location immobilire Prestations de services Prestations de services Activit de courtage Mise disposition de moyens (dont location) Mandat de gestion Prestations informatiques Rassurance
Charge / Produit pour le Groupe Charge Charge Charge Charge Charge Produit Produit Charge Charge Charge Charge Charge Charge Charge Charge Produit Charge Produit Charge Charge
5 204 1 313 551 287 53 65 533 99 266 84 341 63 67 54 203 85 129 3 586 218 2 251
* : Evolem, actionnaire majoritaire dAPRIL GROUP, dtient 62,61% du capital social au 31 dcembre
Par ailleurs, April Group est membre fondateur de lassociation de prfiguration de la fondation pour la micro-assurance Entrepreneur dans la Cit et a vers ce titre 250 K en 2008.
Page 61
Note 9 9.1.
9.1.1.
Risques financiers
La norme IFRS 7 reconnat les catgories de risques financiers suivants : Risque de march : ce risque se dcompose en risque de change, risque de juste valeur des instruments financiers taux fixe, risque de valeur des instruments cts. Risque de crdit : il correspond au risque de dfaut d'un metteur ou contrepartie c'est--dire le risque pour un crancier de perdre dfinitivement sa crance dans la mesure ou le dbiteur ne peut pas, mme en liquidant lensemble de ses avoirs, rembourser la totalit de ses engagements. Risque de liquidit : cest le risque de ne pas pouvoir vendre un instrument financier une valeur proche de sa juste valeur. Il peut se traduire soit par une impossibilit effective de le vendre (absence de march, de contrepartie acheteuse), soit par une dcote dite dilliquidit. Risque de cash flow li aux taux d'intrts : pour les instruments financiers taux variables, les fluctuations des taux impliquent des variations sur les cashflows futurs de la socit.
9.1.2.
Risque dassurance
IFRS 4 prvoit que les contrats commercialiss par des compagnies dassurance soient classs en contrats dits dassurance et en contrats dits dinvestissement. La norme IFRS 4 prcise quun contrat est qualifi de contrat dassurance sil expose la compagnie dassurance un risque dassurance, qui correspond un risque autre que financier pris en charge par lassureur.
9.2.
Courtage
9.2.1.
9.2.2.
Page 62
La trsorerie des socits de courtage du Groupe est intgralement investie en placements financiers court terme, essentiellement travers le FCP April Trsorerie. Le FCP April Trsorerie est un fonds de fonds assimilable un OPCVM de trsorerie ( quivalent montaire ) et qui prsente donc un risque en capital nul et une trs faible volatilit.
9.2.3.
Analyse de sensibilit
Le rsultat gnr par la trsorerie des socits de courtage du Groupe est par consquent sensible aux variations du taux de rfrence montaire lEONIA. A titre indicatif, une variation de lEONIA de 100 points de base en moyenne sur lanne 2008 aurait eu un impact sur le rsultat financier du groupe de 1 105 K.
9.3.
Compagnies dassurance
9.3.1.
Les provisions techniques affrentes aux contrats dassurance sont values selon les mthodes traditionnellement utilises et conformment au Code des assurances sur la base de traitements statistiques et actuariels. Par ailleurs, le Groupe dveloppe son activit dans le secteur de la Vie Epargne par le biais dun portefeuille de contrats dinvestissement. Les risques associs sont ports par les adhrents. Une garantie optionnelle (plafonne dans son montant) peut tre mise en place lors de la souscription de ces contrats. En cas de souscription, cette garantie fait lobjet dun dmembrement et est assimile en IFRS un contrat dassurance.
Page 63
9.3.2.
Procdure de gestion des risques financiers relatifs aux compagnies dassurance Le portefeuille du Groupe est compos essentiellement des placements des compagnies dassurance dont la gestion financire est dlgue pour la plus grande part auprs de prestataires spcialiss dans le cadre de mandats. La rglementation des Assurances fixe des critres stricts dligibilit des instruments financiers ainsi que des limites dexposition, des rgles de rpartition du portefeuille entre les diffrents supports et des rgles de dispersion des risques. En outre, il est prcis quaucun instrument financier terme nest utilis pour la gestion des placements. Dans le cadre de cette gestion, le Groupe nutilise ce jour, aucun instrument de couverture contre les risques financiers. APRIL GROUP ne dtient par ailleurs aucun vhicule de titrisation (CDO ou autres) en portefeuille.
9.3.3.
Exposition aux risques financiers Risques de march Le tableau ci-dessous prsente lensemble des actifs financiers du Groupe exposs aux risques sur les marchs actions par grande zone gographique :
Europe
Etats-Unis
Autres zones
Total
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2007
Actions disponibles la vente (1) Actions comptabilises la juste valeur par rsultat Actions dtenues des fins de transaction Titres de participation disponibles la vente (1) ACTIONS OPCVM actions disponibles la vente (1) OPCVM actions comptabilises la juste valeur par rsultat OPCVM actions dtenues des fins de transaction OPCVM ACTIONS TOTAL PORTEFEUILLE En %
27 703
49 328
784
2 172
28 487
51 500
Nincluent pas les actifs disponibles la vente dont la perte de valeur a t passe en rsultat
Page 64
Risque de change
Le tableau ci-dessous prsente lexposition de lensemble des actifs et des passifs financiers du Groupe aux risques sur les marchs de change :
EXPOSITION DES INSTRUMENTS FINANCIERS AU RISQUE DE CHANGE (1)
Actifs financiers libells en EUR Actifs financiers libells en GBP Actifs financiers libells en USD Actifs financiers libells en autres devises TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS Passifs financiers libells en EUR Passif financiers libells en GBP Passif financiers libells en USD Passif financiers libells en autres devises TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS Valeur comptable en Kdevises 31 dcembre 2008 Valeur comptable en K Valeur comptable en Kdevises 31 dcembre 2007 Valeur comptable en K Notionnel en devises des instruments drivs 31 dcembre 2008 31 dcembre 2007
1 216 -
1 768 -
1 216 -
25 856
30 305
25 856
(1)
Y compris exposition directe aux devises par lintermdiaire des OPCVM dtenus (risque de change non couvert)
Page 65
Risque de taux
Le tableau ci-dessous prsente lensemble des actifs financiers du Groupe exposs aux risques sur les marchs de taux par chance :
NATURE DES ACTIFS FINANCIERS (1) En milliers deuros Taux dintrt (2) Rpartition au 31 dcembre 2008 par chance Sup 5 ans Valeur au bilan 31/12/2008 Valeur au bilan 31/12/2007
Inf. 1 an
Inf 2 ans
Inf 3 ans
Inf 4 ans
Inf 5 ans
Obligations dtenues jusqu leur chance Obligations dtenues la vente (3) Obligations comptabilises la juste valeur par rsultat (4) Obligations dtenues des fins de transaction Obligations non cotes (cot amorti) OBLIGATIONS EXPOSEES AU RISQUE DE JUSTE VALEUR OPCVM obligations dtenues jusqu leur chance OPCVM obligations disponibles la vente (3) OPCVM obligations comptabilises la juste valeur par rsultat OPCVM obligations dtenues des fins de transaction OPCVM obligations non cotes (cot amorti) OPCVM OBLIGATIONS EXPOSEES AU RISQUE DE JUSTE VALEUR Instruments drivs passifs sujets la comptabilisation de couverture Instruments drivs incorpors sur contrats dassurance et dinvestissement Autres instruments drivs passifs INSTRUMENTS DERIVES ACTIFS EXPOSES AU RISQUE DE JUSTE VALEUR Autres actifs financiers exposs au risque de juste valeur INSTRUMENTS FINANCIERS EXPOSES AU RISQUE DE JUSTE VALEUR (5) Obligations dtenues jusqu leur chance Obligations disponibles la vente (3) Obligations comptabilises la juste valeur par rsultat (4) Obligations dtenues des fins de transaction Obligations non cotes (cot amorti) OBLIGATIONS EXPOSEES AU RISQUE DE CASH FLOW OPCVM obligations dtenues jusqu leur chance OPCVM obligations disponibles la vente (3) OPCVM obligations comptabilises la juste valeur par rsultat OPCVM obligations dtenues des fins de transaction OPCVM obligations non cotes (cot amorti) OPCVM OBLIGATIONS EXPOSEES AU RISQUE DE CASH FLOW Instruments drivs actifs sujets la comptabilisation de couverture Instruments drivs incorpors sur contrats dassurance et dinvestissement Autres instruments drivs actifs INSTRUMENTS DERIVES ACTIFS EXPOSES AU RISQUE DE CASH FLOW Autres actifs financiers exposs au risque de cash flow INSTRUMENTS FINANCIERS EXPOSES AU RISQUE DE CASH FLOW (5) ACTIFS FINANCIERS EXPOSES AU RISQUE DE TAUX En % (1) Les crances court terme sont supposes moins d'un an (2) Taux facial pondr des nominaux (le nominal correspond la valeur laquelle s'applique le taux facial), ou de manire alternative le taux de rendement actuariel pondr des cots amortis (3) N'incluent pas les actifs disponibles la vente dont la perte de valeur a t passe en rsultat. (4) Hors titres dtenus des fins de transactions qui apparaissent dans la rubrique juste au dessous. (5) Le risque de taux se dcompose en deux types de risques selon la typologie retenue par IAS 32 - 39 : risque de Juste Valeur (taux fixe) et risque de Cash Flow (taux variable)
4,16%
23 639 252
15 951
32 376
21 366
30 808
48 498
23 891
15 951
32 376
21 366
30 808
48 498
172 890
140 658
4,16%
15 951 296
32 376 4 163
21 366 1 596
30 808
48 498 20 344
1 140
1 269
606
296
4 163
1 596
1 140
21 613
29 414
37 649
Les passifs financiers exposs aux risques de taux sont non significatifs.
Page 66
Risque de crdit Exposition au risque de crdit au travers des notations des metteurs des obligations dtenues Dans le cadre de la gestion du portefeuille obligataire des compagnies et afin de limiter le risque de crdit, des rgles en termes de notation des metteurs slectionns par les organismes financiers habilits ont t dfinies. Le tableau ci dessous prsente la rpartition par notation des metteurs des actifs financiers exposs au risque de taux.
NATURE DES ACTIFS FINANCIERS
En milliers deuros
Rpartition au 31 dcembre 2008 par notation (1) ND AAA AA A+ ABBB+ BBBInf BBB
Obligations dtenues jusqu leur chance Obligations disponibles la vente (2) Obligations comptabilises la juste valeur par rsultat (3) Obligations dtenues des fins de transaction Obligations non cotes (cot amorti) OBLIGATIONS EXPOSEES AU RISQUE DE CREDIT OPCVM obligations dtenues jusqu leur chance OPCVM Obligations disponibles la vente (2) OPCVM Obligations comptabilises la juste valeur par rsultat (3) OPCVM Obligations dtenues des fins de transaction OPCVM Obligations non cotes (cot amorti) OPCVM OBLIGATIONS EXPOSEES AU RISQUE DE CREDIT TOTAL En %
92 971 46,0% 22 889 11,3% 58 151 28,7% 25 045 12,4% 3 249 1,6% 202 305 100,0% 178 307 92 971 22 889 58 151 25 045 3 249 202 305 178 307 1 270 1 622 2 892 1 308 92 971 22 889 56 881 25 045 1 627 199 413 176 999
(1) Notation de lagence Standard & Poors (2) Nincluent pas les actifs disponibles la vente dont la perte de valeur a t enregistre en rsultat de lexercice (3) Hors titres dtenus des fins de transactions qui apparaissent dans la ligne suivante du tableau
Page 67
Exposition au risque de crdit au travers des oprations de rassurance La notation dont bnficient les rassureurs est considre par le Groupe comme un critre dterminant dans le choix des partenaires rassureurs car elle tmoigne de leur solidit financire.
Chiffres au 31 dcembre 2008 (1) ND Total primes cdes En % des primes cdes Rappel 31.12.2007 Nombre de rassureurs En % du nombre de rassureurs Rappel 31.12.2007 623 1,0% 22,7% 4 29,4% AAA 1 582 2,6% 1,3% 1 5,9% 6,7% AA 37 500 62,2% 52,6% 3 17,6% 26,7% A+ A19 780 32,8% 23,0% 6 35,3% 20,0% BBB+ BBB778 1,3% 0,4% 2 11,8% 6,7% Inf BBB 0 0,0% 0,0% 0 0,0% 0,0% Total 60 263 100,0% 100,0% 17 100,0% 100,0%
Risque de liquidit
La plupart des placements financiers dtenus par APRIL GROUP sont admis sur une place de cotation officielle ou quivalente et prsente un risque de liquidit faible. Le tableau ci-dessous prsente les actifs financiers dtenus par APRIL GROUP classs selon leur degr de liquidit :
VALEUR AU BILAN AU 31 dcembre 2008 En milliers deuros Titres cots ou OPCVM valorisation quotidienne OPCVM valorisation non quotidienne Titres non cots
19 347 19 347 369 975 5,2% 100,0% 1,2% 100,0% 16 535 16 535 4,5% 3,7% 202 305 121 702 10 087 334 094 90,3% 95,1%
Actions
Obligations
OPCVM
Autres actifs
Total
En % du total
Rappel 31/12/07
TOTAL
202 305
138 236
29 434
Page 68
9.3.4.
Analyse de sensibilit aux risques financiers Analyse de sensibilit au risque de march actions et de change Le tableau ci-dessous reprend les rsultats dune simulation des impacts de lvolution des marchs de change et dactions sur lensemble des portefeuilles dApril Group. Pour les lignes dOPCVM, limpact a t calcul par transparence, c'est--dire que limpact indirect de la composition de lactif des OPCVM dtenus (en terme de march actions cible et de devises) a t rpercut sur le portefeuille global. Par hypothse, pour tous les actifs financiers exposs aux marchs actions et de change, une sensibilit de 1 a t applique.
SENSIBILITE DES ACTIFS FINANCIERS AU RISQUE DE MARCHE En milliers deuros AVANT EFFET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE Variation de +/- 10% de lindice CAC (1) Variation de +/- 10% de lindice DJ (1) Variation de +/- 10% des taux de change euro / autres devises APRES EFFET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE Variation de +/- 10% de lindice CAC (1) Variation de +/- 10% de lindice DJ (1) Variation de +/- 10% des taux de change euro / autres devises
(1) Impact de la variation globale des marchs
Impact sur les capitaux propres 31/12/2008 3 257 3 010 247 3 257 3 010 247 31/12/2007 5 635 5 251 384 5 635 5 251 384
Analyse de sensibilit au risque de taux Le tableau ci-dessous reprend les rsultats dune simulation des impacts quaurait une volution des marchs de taux sur lensemble du portefeuille obligataire dApril Group.
SENSIBILITE DES ACTIFS FINANCIERS AUX RISQUES DE TAUX En milliers deuros Impact sur la juste valeur Impacts rsultat consolid 31 dcembre 2008 AVANT EFFET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE Variation de +/- 1% du taux de rendement sans risque Dont instruments financiers exposs au risque de valeur juste Dont instruments financiers exposs au risque de cash flow APRES EFFET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE Variation de +/- 1% du taux de rendement sans risque Dont instruments financiers exposs au risque de valeur juste Dont instruments financiers exposs au risque de cash flow 6 037 6 037 -365 -365 6 037 6 037 4 982 4 982 -227 -227 4 982 4 982 6 037 6 037 -365 -365 6 037 6 037 4 982 4 982 -227 -227 4 982 4 982 Impact sur les capitaux propres Impact sur la juste valeur Impacts rsultat consolid 31 dcembre 2007 Impact sur les capitaux propres
Les chiffres sur les instruments financiers exposs au risque de juste valeur correspondent limpact quaurait une variation des taux sur la valorisation des lignes obligataires taux fixe dtenues en portefeuille. Il a t calcul directement partir de la sensibilit du portefeuille obligataire. Les chiffres sur les instruments financiers exposs au risque de cash-flow correspondent limpact quaurait une variation des taux sur le total annuel des
Page 69
coupons prvisionnels encaisss sur les obligations taux variable dtenues en portefeuille.
9.3.5.
Les principaux lments susceptibles davoir une influence sur lvolution de la sinistralit des compagnies dassurance sont les suivants : Assurances Dommages : branche automobile : une succession anormale de sinistres majeurs (accidents graves avec dommages corporels) ; branches multirisques particuliers et professionnels : une succession anormale de sinistres majeurs sur des locaux ou des immeubles (incendie ou explosion au gaz) ou une catastrophe naturelle (tempte, sisme).
Sant Prvoyance : dcs dans le cadre dun contrat portant sur de gros capitaux ; dcs multiples dans davion) ; le cadre de contrats collectifs (attentat, accident
pidmie impliquant de nombreux arrts de travail ; pandmie avec risque de mortalit multiple.
Vie Epargne : Retournement des marchs financiers dans le cadre dexistence de garanties planchers.
Ces risques sont rduits deux niveaux : en amont, par la politique de souscription (trs grande slectivit dans le choix des risques, limitation de la concentration, plafonnement des seuils de rtention, application de franchises unitaires leves) ; en aval, par la politique de rassurance (cession des risques en quote part, crtement des plus gros sinistres, limitation du nombre doccurrence par vnement).
Page 70
Note 10 10.1.
Date du CA/Directoire Nombre total dactions offertes la date du plan Point de dpart dexercice des options Date dexpiration Prix de souscription NOMBRE DE STOCK OPTIONS EN VIGUEUR FIN DECEMBRE 2008
25/04/02 76 000
4 095
5 940
1 300
20 000
20 000
30 000
Plan n14 Date du CA/Directoire Nombre total dactions offertes la date du plan Point de dpart dexercice des options Date dexpiration Prix de souscription NOMBRE DE STOCK OPTIONS EN VIGUEUR FIN DECEMBRE 2008 28/04/06 10 000
101 000
20 000
18 000
175 000
30 000
22 500
Par ailleurs, une attribution gratuite dactions a t ralise par le Conseil dadministration suite la dlgation accorde par lAssemble Gnrale Mixte du 24 avril 2008. La valeur de lavantage accord a t dtermine sur la base du cours la date dattribution et en tenant compte des conditions attaches lattribution. Conformment la norme IFRS 2, le cot des services reus rmunr en actions aux employs est comptabilis dans les comptes consolids. A ce titre le montant comptabilis pour lexercice 2008 slve 833 K.
Page 71
10.2.
Juste valeur des options de souscription dactions Taux de dividende Volatilit Taux dintrt sans risque Moyenne pondre des justes valeurs des options date dattribution
2008
2007
Lhypothse de dividende attendu est base sur le consensus de march. Le taux dintrt sans risque est issu de la courbe des taux des obligations de lEtat Franais pour la maturit approprie.
Note 11 -
Investissements
Les dpenses dinvestissement engages au cours de la priode sont directement lies aux projets de dveloppement du Groupe. A ce titre, elles concernent principalement : au niveau des immobilisations incorporelles : les dpts de marques, lacquisition de fonds commerciaux et de droits au bail, ainsi que les dveloppements informatiques ; au niveau des immobilisations corporelles : les agencements et mobiliers dans le cadre du dveloppement des rseaux de boutiques.
Page 72
Note 12 -
Les engagements hors bilan du Groupe vis--vis de tiers sont les suivants au
31 dcembre 2008 :
En milliers deuros
Engagement Priode d'option d'achat du Groupe Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui OUi Oui Oui 31.12.2012 au 31.12.2020 30.06.2012 au 30.06.2013 30.06.2012 au 30.09.2025 A compter du 31.03.2018 compter du 01.07.2007 (1) 01.01.2012 au 30.06.2016 01.01.2013 au 30.06.2017 01.01.2012 au 30.06.2031 A compter du 01.01.2013 01.01.2013 au 30.06.2023 01.01.2013 au 30.06.2018 01.01.2009 au 30.06.2020 (1)
Page 73
APRIL CEE DEVELOPMENT APRIL COVER APRIL NORTH AMERICA APRIL SANTE APRIL YACHT BROKER DI ASSICURAZIONI ASSINCO CACEP CAEG - Assurlondres CANADA WorldWide CORIS International INSURETY L&E Title Insurance Services
20% 30% 30,1% 2,62% 30% 20% 25% 40% 14% 34% 30% 10%
Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non
OGB SOLIDARIS
(1) Non chiffrable
30% 20%
Oui Oui
Oui Oui
Note 13 -
La socit calcule un rsultat par action et un rsultat par action sur une base totalement dilue.
Le rsultat par action ne tient pas compte des actions potentielles. Il est tabli sur la base du nombre moyen daction en circulation pondr sur lexercice. Le rsultat par action sur une base totalement dilue est tabli en prenant en compte les actions dilutives mises au titre des plans de stock options.
Le rsultat par action se prsente ainsi :
RESULTAT NET Nombre dactions ordinaires pondres louverture (en millier) Emission dactions hors options Exercice doptions Titres dautocontrle NOMBRE DACTIONS ORDINAIRES PONDEREES RESULTAT NET PAR ACTION Instruments dilutifs : stock options NOMBRE DACTIONS ORDINAIRES PONDEREES APRES INTEGRATION DES INSTRUMENTS POTENTIELS DILUTIFS RESULTAT NET (EVENTUELLEMENT IMPACTE DES INSTRUMENTS DILUTIFS) RESULTAT NET PAR ACTION DILUE
1,48
Les dividendes verss en 2008, 2007 et 2006 au titre des exercices 2007, 2006 et 2005 se sont levs respectivement 17 851 K (soit 0,44 par action), 16 227 K (soit 0,4 par action) et 13 391 K (soit 0,33 par action). Un dividende de 0,37 euros par action, reprsentant une distribution totale de 15 124 K (y compris actions propres), sera propos lors de lassemble gnrale des actionnaires du 23 avril 2009.
Page 74
Note 14 -
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids: metteur Filiales intgres globalement Autres diligences et prestations directement lies la mission du commissaire aux comptes: metteur Filiales intgres globalement Sous-total Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales intgres globalement Juridique, fiscal, social Autres ( prciser si > 10 % des honoraires d'audit) Sous-total TOTAL
45 744
45 540
4% 62%
6% 74%
35 171
37 179
17% 83%
17% 83%
94
78
100%
100%
417 1 206
40 104 729
0% 35% 100%
6% 14% 100%
206
216
100%
100%
94
78
100%
100%
1 206
729
100%
100%
206
216
100% 100% 94
78 100% 100%
Note 15 -
APRIL Group a procd en janvier 2009 lacquisition de 51% du capital de la socit SANO CONCEPT (Suisse).
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