TELEFONIA MOVIL

PROYECTO DE FUSION ENTRE TELEFNICA DEL PER S.A.A. Y TELEFNICA MVILES PER HOLDING S.A.A.

SOCIEDAD ABSORBIDA:TELEFONICA MOVILES PERU HOLDING

(TMPH) Identificacin de la Sociedad TMPH es una sociedad annima abierta con Registro nico de Contribuyentes N 20500805103, inscrita en la partida electrnica No. 11236211 del Registro de Personas Jurdicas de Lima de la Oficina Registral de Lima. Las oficinas principales de TMPH se encuentran ubicadas en la Avenida Juan de Arona No. 786, provincia y departamento de Lima. Capital social y composicin accionaria TMPH cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 356,770,987.00 (Trescientos cincuenta y seis millones setecientos setenta mil novecientos ochenta y siete y 00/100 Nuevos Soles), representado por el mismo nmero de acciones de valor nominal S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol), ntegramente suscritas y pagadas. TMPH pertenece al Grupo Telefnica y al 31 de octubre de 2008 sus principales accionistas son: Latin America Cellular Holdings BV (en adelante, LACH), empresa del Grupo Telefnica, que es titular de 289,648,322 acciones, que representan el 81.19% del capital social de TMPH; y, TDP, titular de 62,213,661 acciones, que representan el 17.44% del capital social de TMPH.

Objeto social El estatuto de TMPH dispone que sta tiene como objeto social adquirir y ser titular de acciones, participaciones u otros ttulos de sociedades u otras entidades, cualquiera que sea su objeto o actividad. En la actualidad TMPH es titular de acciones que le confieren una participacin del 96.09% en el capital social de Telefnica Mviles S.A., empresa del Grupo Telefnica que presta servicios de telefona mvil en el Per. SOCIEDAD ASORBENTE: TELEFNICA DEL PER (TDP) Identificacin de la Sociedad TDP es una sociedad annima abierta con Registro nico de Contribuyentes No. 20100017491, inscrita en la partida electrnica No. 11015766 del Registro de Personas Jurdicas de Lima de la Oficina Registral de Lima. Las oficinas principales de TDP se encuentran ubicadas en la Avenida Arequipa N 1155, Santa Beatriz, provincia y departamento de Lima. Capital social y composicin accionaria TDP cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 2,591, 450,957.92 (Dos mil quinientos noventa y un millones cuatrocientos cincuenta mil novecientos cincuenta y siete y 92/100 Nuevos Soles), representado por 1,704,901,946 acciones de un valor nominal de S/. 1.52 por accin, ntegramente suscritas y pagadas, distribuidas en acciones de Clase B y Clase C. TDP pertenece al Grupo Telefnica y al 31 de octubre de 2008, sus principales accionistas son: Telefnica Internacional S.A., que es titular de 1,671,277,190 acciones de Clase B, que representan el 98.03% del capital social de TDP; y, Telefnica S.A., que es titular de 2,486,309 acciones de Clase B, que representan el 0.15% del capital social de TDP. Objeto social El estatuto de TDP dispone que sta tiene como objeto social dedicarse a la prestacin de toda clase de servicios de telecomunicaciones, pudiendo para tal efecto dedicarse al diseo, instalacin, conservacin, refaccin, mejora, adquisicin, enajenacin, interconexin, gestin, administracin y cualquier otra actividad vinculada a lneas, satlites, equipos, sistemas, incluyendo

base de datos, software e infraestructuras tcnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras. FORMA DE FUSIN La fusin se llevar a cabo bajo la forma de absorcin regulada por el numeral 2 del artculo 344 de la Ley General de Sociedades. En tal sentido, se propone que TMPH sea absorbida por TDP, la cual asumir la totalidad del patrimonio de la primera, que quedar extinguida, sin necesidad de disolverse ni liquidarse. En virtud de la fusin, TDP asumir a ttulo universal y en bloque el patrimonio de TMPH, comprendindose en la operacin la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida y, en particular, las acciones de su titularidad representativas del capital social de Telefnica Mviles S.A. BALANCE PROFORMA En el mes de diciembre de 2007 TDP adquiri de LACH y de accionistas minoritarios el 17.44% de las acciones representativas del capital social de TMPH por un importe ascendente a S/. 1,502 millones. Desde esa fecha, TDP mantiene registrada la inversin en TMPH a su valor patrimonial, por un importe ascendente a S/. 139 millones, con un exceso de valor pagado sobre el respectivo valor patrimonial ascendente a S/. 1,363 millones. Para el registro contable de la fusin, se aplicar el mtodo de conjuncin de intereses, de modo tal que TDP registrar el patrimonio de TMPH por su valor contable segn los libros de esta ltima. El exceso de valor pagado por TDP, mencionado en el prrafo anterior, se presentar en los libros de TDP luego de la fusin como Fondo de Comercio. A ttulo ilustrativo, a continuacin se presentan las principales cuentas del activo no corriente y del patrimonio del balance pro forma de la sociedad. Los patrimonios de ambas empresas se suman lnea a lnea, pero en trminos netos de la participacin que TDP tiene en el accionariado de TMPH

Telefnica del Per S.A.A. Balance general proforma - Fusin con TMPH Al 30 de septiembre de 2008

EFECTOS DE FUSION

TDP

TMPH

FONDO DE COMERCIO

INVERSION Y SALDO

PROFORMA

ACTIVO
TOTAL ACTIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE Inmuebles, planta y equipo, neto Inversiones financieras, neto Intangibles y fondo de comercio, neto Otros activos no corrientes Total activo no corriente TOTAL ACTIVO 3,590,353 1,872,958 1,894,850 60,515 7,418,676 8,776,242 0 1,133,401 0 0 1,133,401 1,133,404 0 -1,363,727 1,363,727 0 0 0 0 -197,125 0 0 -197,125 -198,943 3,590,353 1,445,507 3,258,577 60,515 8354952 9,710,703 1,357,566 3 -1,818 1,355,751

Telefnica del Per S.A.A. Balance general proforma - Fusin con TMPH Al 30 de septiembre de 2008

EFECTOS DE FUSION
INVERSION Y SALDO DE TDP EN TMPH

TDP

TMPH

CONTRAPARTIDA DE

PROFORMA

PASIVO Y PATRIMONIO NETO

TOTAL PASIVO CORRIENTE TOTAL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO Capital social Capital adicional Reserva legal Otras reservas Resultados acumulados Total patrimonio neto TOTAL PATRIMONIO Y PASIVO NETO 2,181,982 3,498,941 5,680,923 2,590,787 4,964 80,773 258,965 159,830 3,095,319 8,776,242 2,971 0 2,971 379,687 271,683 25,604 566 452,893 1,130,433 1,133,404 0 0 0 -62,214 -51,372 -4,465 -99 -78,975 -197,125 -197,125 -1,818 0 -1,818 0 0 0 0 0 0 -1,818 2,183,135 3,498,941 5,682,076 2,908,260 225,275 101,912 259,432 533,748 4,028,627 9,710,703

CRITERIO DE VALORIZACIN

Para el establecimiento de la participacin que corresponde a los accionistas de TDP y de TMPH en el capital de la primera como consecuencia de la fusin, as como la relacin de canje de las acciones que ser aplicable a los accionistas de TMPH, se ha procedido a valorizar a dichas empresas.

Esta valorizacin fue realizada por Macroconsult S.A., (ver Anexo), la cual seala que De acuerdo a los anlisis que hemos realizado y cuyo resultado son de conocimiento de vuestras empresas, la metodologa primordial utilizada para la valorizacin de TdP y TMPH ha sido la de Flujos de Caja Descontados, para lo cual se efectu una proyeccin de los estados financieros y flujos de caja de esta compaa y de sus Subsidiarias. Como resultado de tal valorizacin, se ha establecido que el valor econmico de TDP es 0.856 veces el valor econmico de TMPH, lo que en opinin de Macroconsult S.A., resulta razonable. Ello determina que, luego de ejecutada la fusin, y dado que TDP posee el 17.44% de las acciones de TMPH, del 100% del valor de la empresa fusionada, el 50.90329% ser contribuido por la propia TDP, en tanto que el 49.09671% restante ser contribuido por TMPH.

VARIACIN DEL CAPITAL SOCIAL COMO RESULTADO DE LA FUSIN

Luego de ejecutada la fusin, el capital social de TDP ascender a S/. 2,880,394,699.32 (Dos mil ochocientos ochenta millones trescientos noventa y cuatro mil seiscientos noventa y nueve y 32/100 Nuevos Soles), representado por 3,349,296,162 acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una, como consecuencia de: Sumar el capital social inscrito de TDP, que es de S/. 2,591,450,957.92 (Dos mil quinientos noventa y un millones cuatrocientos cincuenta mil novecientos cincuenta y siete y 92/100 Nuevos Soles), con el de TMPH, que es de S/. 356,770,987.00 (Trescientos cincuenta y seis millones setecientos setenta mil novecientos ochenta y siete y 00/100 Nuevos Soles), con lo cual se obtiene un resultado de S/. 2,948,221,944.92 (Dos mil novecientos cuarenta y ocho millones doscientos veinte y un mil novecientos cuarenta y cuatro y 92/100 Nuevos Soles).

 Restar de la sumatoria indicada precedentemente, la participacin accionaria que TDP mantiene en el capital social de TMPH, ascendente a S/. 62 213 661.00 (Sesenta y dos millones doscientos trece mil seiscientos sesenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), con lo cual se obtiene un resultado final de S/. 2,886,008,283.92 (Dos mil ochocientos ochenta y seis millones ocho mil doscientos ochenta y tres y 92/100 Nuevos Soles).

Sumar a dicho monto, el resultado por exposicin a la inflacin acumulada de la cuenta capital social de TMPH al 31 de diciembre de 2004, que asciende a S/. 22,915,556.00 (Veintids millones novecientos quince mil quinientos cincuenta y seis y 00/100 Nuevos Soles), de lo cual se obtiene un resultado de S/. 2,908,923,839.92 (Dos mil novecientos ocho millones novecientos veinte y tres mil ochocientos treinta y nueve y y 92/100 Nuevos Soles).

Restar a dicho monto, la suma de S/. 28,529,140.60 (Veinte y ocho millones quinientos veinte y nueve mil ciento cuarenta y 60/100 Nuevos Soles), monto que se reflejar como capital adicional, a fin de que el capital social de TDP sea un mltiplo de S/. 0.86, nuevo valor nominal de la accin.

Por lo expuesto, el capital social de TDP luego de la fusin ser de S/. 2,880,394,699.32 (Dos mil ochocientos ochenta millones trescientos noventa y cuatro mil seiscientos noventa y nueve y 32/100 Nuevos Soles), representado por 3,349,296,162 acciones. Cabe sealar que el valor nominal de la totalidad de las acciones en que se encontrar representado el capital social de TDP ser de S/.0.86 por accin, lo que representa una reduccin de S/. 0.66 por accin respecto al valor nominal actual de S/.1.52 . Las nuevas acciones de TDP se distribuirn entre los accionistas de sta y de TMPH, de acuerdo con lo siguiente:
Porcentaje en el capital 50.90% 49.10% 100%

ACCIONISTAS Accionistas de TDP Accionistas de TMPH distintos de tdp TOTAL

NMERO DE ACCIONES 1 704 901 946 1 644 394 216 3 349 296 162

Como se indic precedentemente, se crear una cuenta de capital adicional, la misma que ascender a la suma total de S/. 28,240,777.36 (Veinte y ocho millones doscientos cuenta mil setecientos setenta y siete y 36/100 Nuevos Soles) como resultado de (i) adecuar el capital social de TDP para que resulte siendo un mltiplo de S/. 0.86 (S/. 28,529,140.60) y, (ii) restar a ste, el importe de S/. 288,363.24 (Doscientos ochenta y ocho mil trescientos sesenta y tres y 24/100 Nuevos Soles), que equivale a la disminucin del valor nominal de las 436,914 acciones de propia emisin mantenidas en tesorera de TDP. RELACIN DE REPARTO Y DE CANJE

Tomando en consideracin el criterio de valoracin as como los mltiplos de valor expuestos en el Proyecto, el nmero de acciones de TDP que recibir cada accionista de TMPH se determinar mediante la aplicacin de la relacin de canje que se detalla a continuacin:

Los accionistas de TMPH recibirn, por cada accin de TMPH de la que fueran titulares a la fecha de registro, 5.58259486644 nuevas acciones de la Clase B de TDP de un valor nominal de S/. 0.86 cada una. Se precisa que si como resultado del canje acordado resultaran fracciones iguales o mayores a 0.5 se proceder a completarlas hasta alcanzar una accin, perdindose las fracciones menores a 0.5. Los accionistas de TDP mantendrn el mismo nmero de acciones que poseen actualmente, variando conforme se ha explicado el valor nominal de las acciones de S/. 1.52 a S/. 0.86 por cada accin.