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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

Índice

1. Responsáveis pelo formulário


1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 4

3. Informações financ. selecionadas


3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.7 - Nível de endividamento 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.9 - Outras informações relevantes 15

4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco 19

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 39

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 40

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 59
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.5 - Processos sigilosos relevantes 60

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 61
conjunto

4.7 - Outras contingências relevantes 62

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 63

5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 64
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 67

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 72

5.4 - Outras informações relevantes 73

6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 74

6.3 - Breve histórico 75

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 82

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 91

6.7 - Outras informações relevantes 92

7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 93

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 98

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 100

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 111

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 112

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 119

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 120

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 121

7.9 - Outras informações relevantes 124

8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 130

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 133

8.3 - Operações de reestruturação 134

8.4 - Outras informações relevantes 136

9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 137

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 138


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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e 139
contratos de transferência de tecnologia

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 147

9.2 - Outras informações relevantes 156

10. Comentários dos diretores


10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 157

10.2 - Resultado operacional e financeiro 193

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 195

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 197

10.5 - Políticas contábeis críticas 205

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência 212
e recomendações presentes no relatório do auditor

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 213

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 214

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 215

10.10 - Plano de negócios 216

10.11 - Outros fatores com influência relevante 222

11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 223

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 224

12. Assembleia e administração


12.1 - Descrição da estrutura administrativa 225

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 231

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 234

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 235

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 237

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 238

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 242

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 245
do emissor, controladas e controladores
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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 246
controladores e outros

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 247
administradores

12.12 - Outras informações relevantes 248

13. Remuneração dos administradores


13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 253

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 257

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 260

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 261

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 266
conselheiros fiscais - por órgão

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 267

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 273

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 275
administração e da diretoria estatutária

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de 278
precificação do valor das ações e das opções

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 281
diretores estatutários

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 282
do conselho fiscal

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 283
de aposentadoria

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 284
partes relacionadas aos controladores

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 285
qualquer razão que não a função que ocupam

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 286


controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

13.16 - Outras informações relevantes 287

14. Recursos humanos


14.1 - Descrição dos recursos humanos 289

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 291

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 292


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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 293

15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária 295

15.3 - Distribuição de capital 302

15.4 - Organograma dos acionistas 303

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 304

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 306

15.7 - Outras informações relevantes 307

16. Transações partes relacionadas


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes 308
relacionadas

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 309

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 330
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

17. Capital social


17.1 - Informações sobre o capital social 331

17.2 - Aumentos do capital social 332

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 335

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 336

17.5 - Outras informações relevantes 337

18. Valores mobiliários


18.1 - Direitos das ações 338

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 339
os obriguem a realizar oferta pública

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 341
estatuto

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 342

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 343

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 345
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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 346

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 347
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 348

18.10 - Outras informações relevantes 349

19. Planos de recompra/tesouraria


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 350

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 351

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício 352
social

19.4 - Outras informações relevantes 353

20. Política de negociação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 354

20.2 - Outras informações relevantes 355

21. Política de divulgação


21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 356

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 358
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 361
divulgação de informações

21.4 - Outras informações relevantes 362

22. Negócios extraordinários


22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos 363
negócios do emissor

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 364

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 365
atividades operacionais

22.4 - Outras informações relevantes 366


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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do Eduardo Karrer


formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Tipo auditor Nacional


Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90
Período de prestação de serviço 15/08/2007 a 21/03/2012
Descrição do serviço contratado Serviços de (i) auditoria independente e revisão completa das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes aos
exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2011; (ii) revisão das informações trimestrais (ITR) da Companhia
durante 2010 e 2011; e (iii) emissão de carta de conforto em conexão com a oferta pública de ações da Companhia em 2013.
Montante total da remuneração dos auditores O valor pago pela prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras referentes aos exercícios
independentes segregado por serviço sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 totalizou R$1,5 milhão. O valor a ser pago pela emissão de carta
conforto em conexão com a oferta pública de ações da Companhia é de R$350.000,00.
Justificativa da substituição Atendimento à rotatividade obrigatória dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 308/99.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 15/08/2007 a 14/08/2011 783.840.017-15 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000,
Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br

Vânia Andrade de Souza 15/08/2011 a 21/03/2012 671.396.717-53 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000,
Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br

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Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Tipo auditor Nacional


Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Período de prestação de serviço 22/03/2012
Descrição do serviço contratado Serviços de (i) auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia,
referentes ao exercício financeiro findo em 31 de dezembro de 2012; (ii) revisão das informações financeiras intermediárias
trimestrais, findas em 31 de março de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2012; (iii) emissão da carta de conforto
em conexão com a oferta pública de ações da Companhia em 2013.
Montante total da remuneração dos auditores A remuneração paga pela prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras referentes aos
independentes segregado por serviço exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$443.023,00. A remuneração a ser paga pela emissão
de carta conforto em conexão com a oferta pública de ações da Companhia é de R$480.000,00.
Justificativa da substituição Não se aplica, pois não houve substituição de auditor independente.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância Não se aplica, pois não houve substituição de auditor independente.
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Roberto Cesar Andrade dos Santos 22/03/2012 077.932.347-58 Praia de Botafogo, nº 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040,
Telefone (21) 32637233, Fax (21) 32627004, e-mail: roberto.santos@br.ey.com

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2.3 - Outras informações relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010)
Patrimônio Líquido 2.704.575.000,00 1.370.075.000,00 1.701.563.000,00
Ativo Total 9.451.180.000,00 7.953.680.000,00 4.821.986.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 490.940.000,00 168.279.000,00 98.454.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto -106.614.000,00 4.501.000,00 -18.028.000,00
Resultado Líquido -434.454.000,00 -401.862.000,00 -255.614.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 578.241.732 136.720.840 136.692.680
(Unidades)
Valor Patrimonial de Ação (Reais 4,677239 10,020967 12,448092
Unidade)
Resultado Líquido por Ação -0,752630 -2,939289 -1,869990

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3.2 - Medições não contábeis

a) Medições não contábeis

O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia conciliada com suas
demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do
imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das despesas de depreciação e
amortização, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O
EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis
adotadas no Brasil ou IFRS, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro
líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como
indicador de liquidez.

b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras


auditadas

(R$ milhares) 2012 1T13

Lucro antes de CS e IR (549.090) (317.868)

(-) Resultado de Equivalência Patrimonial (34.235) (83.490)

(-) Outras Receitas / Despesas (418) (1.011)

(-) Resultado Financeiro Líquido (127.540) (77.827)

(-) Depreciação e Amortização (Despesas) (3.976) (638)

(-) Depreciação e Amortização (Custos) (8.945) (17.257)

EBITDA (373.976) (137.645)

c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreensão
da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A nossa administração acredita que o EBITDA fornece uma medida útil do desempenho da
Companhia, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho
e comparar companhias.

Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras,
o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de
nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros,
alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e
amortização.

Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do


nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas
obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras


Em abril de 2013, a Usina Termelétrica Parnaíba I, no estado do Maranhão, recebeu
autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) para iniciar a operação
comercial da terceira e a quarta turbina, com capacidade instalada de 169 MW cada
uma. Parnaíba I atingiu, assim, sua capacidade instalada total de 676 MW e já iniciou
suas operações comerciais.

No mesmo mês, foi concluída a aquisição da totalidade do capital social da UTE MC2
Nova Venécia. O projeto, que detém autorização para a construção de uma usina
termelétrica com capacidade de 176 MW, será transferido para a Bacia do Parnaíba no
Maranhão.

Também em abril de 2013, a ENEVA anunciou que, em conjunto com MPX-E.ON


Participações S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil
Mineração S.A. para implantação de projeto termelétrico a gás natural, com
capacidade instalada de 56 MW, a ser construído na Bacia do Parnaíba, Estado do
Maranhão, cujo início das operações comerciais está programado para ocorrer em
dezembro de 2013. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$54 milhões.

Tendo em vista o disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/N°01/2013, a Companhia


informa que não é possível estimar os efeitos financeiros dos eventos subsequentes
descritos acima.

Para mais informações sobre os eventos subsequentes descritos acima, ver item 6.5
deste Formulário de Referência.

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2012 2011 2010

Regras sobre O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo
retenção de lucros remanescente do lucro líquido do exercício, terá a remanescente do lucro líquido do exercício, terá a remanescente do lucro líquido do exercício, terá a
seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a
constituição da reserva legal, até o limite previsto em constituição da reserva legal, até o limite previsto em constituição da reserva legal, até o limite previsto em
lei; (ii) Formação de reserva para contingências, por lei; (ii) Formação de reserva para contingências, por lei; (ii) Formação de reserva para contingências, por
proposta dos órgãos da administração; (iii) Pagamento proposta dos órgãos da administração; (iii) Pagamento proposta dos órgãos da administração; (iii) Pagamento
do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas;
(iv) Retenção com base em orçamento de capital, (iv) Retenção com base em orçamento de capital, (iv) Retenção com base em orçamento de capital,
previamente aprovado pelos órgãos da administração e previamente aprovado pelos órgãos da administração e previamente aprovado pelos órgãos da administração e
(v) Criação de reserva estatutária, com a finalidade de (v) Criação de reserva estatutária, com a finalidade de (v) Criação de reserva estatutária, com a finalidade de
financiar o desenvolvimento, o crescimento e a financiar o desenvolvimento, o crescimento e a financiar o desenvolvimento, o crescimento e a
expansão dos negócios da Companhia, e que não expansão dos negócios da Companhia, e que não expansão dos negócios da Companhia, e que não
deverá exceder o valor equivalente a 100% do capital deverá exceder o valor equivalente a 100% do capital deverá exceder o valor equivalente a 100% do capital
social da Companhia. social da Companhia. social da Companhia.

Valores de Retenção No exercício social encerrado em 31.12.2012 foi No exercício social encerrado em 31.12.2011 foi No exercício social encerrado em 31.12.2010 foi
de Lucros apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer
retenção de valores. retenção de valores. retenção de valores.

Regras sobre O Estatuto Social da Companhia assegura aos O Estatuto Social da Companhia assegura aos O Estatuto Social da Companhia assegura aos
distribuição de acionistas o direito ao recebimento de um dividendo acionistas o direito ao recebimento de um dividendo acionistas o direito ao recebimento de um dividendo
dividendos obrigatório anual, não inferior a 25% (vinte e cinco por obrigatório anual, não inferior a 25% (vinte e cinco por obrigatório anual, não inferior a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou
acrescido dos seguintes valores: (i) importância acrescido dos seguintes valores: (i) importância acrescido dos seguintes valores: (i) importância
destinada à constituição da reserva legal; (ii) destinada à constituição da reserva legal; (ii) destinada à constituição da reserva legal; (ii)
importância destinada à formação de reserva para importância destinada à formação de reserva para importância destinada à formação de reserva para
contingências e reversão das mesmas reservas contingências e reversão das mesmas reservas contingências e reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios anteriores; (iii) pagamento do formadas em exercícios anteriores; (iii) pagamento do formadas em exercícios anteriores; (iii) pagamento do
dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv) dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv) dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv)
importância destinada à constituição de reserva de importância destinada à constituição de reserva de importância destinada à constituição de reserva de
lucros a realizar, caso o montante do dividendo lucros a realizar, caso o montante do dividendo lucros a realizar, caso o montante do dividendo
obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do
exercício. A Companhia poderá manter a reserva de exercício. A Companhia poderá manter a reserva de exercício. A Companhia poderá manter a reserva de
lucros estatutária denominada “Reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de

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3.4 - Política de destinação dos resultados

2012 2011 2010


Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão
das atividades da Companhia e/ou de suas empresas das atividades da Companhia e/ou de suas empresas das atividades da Companhia e/ou de suas empresas
controladas e coligadas, a qual poderá ser formada controladas e coligadas, a qual poderá ser formada controladas e coligadas, a qual poderá ser formada
com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que
remanescer após as deduções legais e estatutárias e remanescer após as deduções legais e estatutárias e remanescer após as deduções legais e estatutárias e
cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de
lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a
reserva para contingências, não poderá ultrapassar reserva para contingências, não poderá ultrapassar reserva para contingências, não poderá ultrapassar
100% (cem por cento) do capital social subscrito da 100% (cem por cento) do capital social subscrito da 100% (cem por cento) do capital social subscrito da
Companhia. Companhia. Companhia.
No exercício social encerrado em 31.12.2012 foi No exercício social encerrado em 31.12.2011 foi No exercício social encerrado em 31.12.2010 foi
apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer
distribuição de dividendos. distribuição de dividendos. distribuição de dividendos.

Periodicidade das A política de distribuição de dividendos segue a regra A política de distribuição de dividendos segue a regra A política de distribuição de dividendos segue a regra
distribuições de da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de
dividendos distribuição anual, podendo também a Companhia, por distribuição anual, podendo também a Companhia, por distribuição anual, podendo também a Companhia, por
deliberação do Conselho de Administração, levantar deliberação do Conselho de Administração, levantar deliberação do Conselho de Administração, levantar
balanço semestral e declarar dividendos à conta de balanço semestral e declarar dividendos à conta de balanço semestral e declarar dividendos à conta de
lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de
Administração poderá declarar dividendos Administração poderá declarar dividendos Administração poderá declarar dividendos
intermediários, à conta de lucros acumulados ou de intermediários, à conta de lucros acumulados ou de intermediários, à conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último balanço anual reservas de lucros existentes no último balanço anual reservas de lucros existentes no último balanço anual
ou semestral. ou semestral. ou semestral.

Restrições à A Lei das Sociedades por Ações permite que a A Lei das Sociedades por Ações permite que a A Lei das Sociedades por Ações permite que a
distribuição de Companhia suspenda a distribuição do dividendo Companhia suspenda a distribuição do dividendo Companhia suspenda a distribuição do dividendo
dividendos obrigatório caso o Conselho de Administração informe obrigatório caso o Conselho de Administração informe obrigatório caso o Conselho de Administração informe
à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível
com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se
instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do
Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de
Administração deverá apresentar à Comissão de Administração deverá apresentar à Comissão de Administração deverá apresentar à Comissão de
Valores Mobiliários justificativa para suspensão da Valores Mobiliários justificativa para suspensão da Valores Mobiliários justificativa para suspensão da
distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da
realização da Assembleia Geral. Os lucros não realização da Assembleia Geral. Os lucros não realização da Assembleia Geral. Os lucros não
distribuídos, em razão da suspensão na forma acima distribuídos, em razão da suspensão na forma acima distribuídos, em razão da suspensão na forma acima

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3.4 - Política de destinação dos resultados

2012 2011 2010


mencionada, serão destinados a uma reserva especial mencionada, serão destinados a uma reserva especial mencionada, serão destinados a uma reserva especial
e, caso não sejam absorvidos por prejuízos e, caso não sejam absorvidos por prejuízos e, caso não sejam absorvidos por prejuízos
subsequentes, deverão ser pagos, a título de subsequentes, deverão ser pagos, a título de subsequentes, deverão ser pagos, a título de
dividendos, tão logo a condição financeira da dividendos, tão logo a condição financeira da dividendos, tão logo a condição financeira da
Companhia o permita. Companhia o permita. Companhia o permita.

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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido


(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010
Lucro líquido ajustado -435.202.000,00 -401.862.000,00 -255.614.000,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 0,000000 0,000000
Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00
Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00
Data da aprovação da retenção

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

0,00 0,00 0,00

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos ou juros
sobre o capital próprio atribuídos como dividendos que tenham sido distribuídos à conta de
lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores, tendo em vista que
a Companhia teve prejuízo nos últimos três exercícios sociais.

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3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
de qualquer natureza endividamento
31/12/2012 6.746.605.000,00 Índice de Endividamento 2,49452000

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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento


Exercício social (31/12/2012)
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
Garantia Real 895.622.000,00 436.028.000,00 423.728.000,00 2.142.877.000,00 3.898.255.000,00
Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Quirografárias 1.511.537.000,00 718.007.000,00 618.806.000,00 0,00 2.848.350.000,00
Total 2.407.159.000,00 1.154.035.000,00 1.042.534.000,00 2.142.877.000,00 6.746.605.000,00
Observação
As informações constantes deste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

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3.9 - Outras informações relevantes

A Companhia adotou a partir de 1° de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11, na elaboração


das Informações Trimestrais – ITR de 31 de março de 2013, cuja política contábil é como
segue:

 O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades,


inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10
exigiram que a Administração exercesse julgamento significativo para determinar quais
entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma
controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.

 O IFRS 11 eliminou a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto


(ECC) com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se
enquadrem na definição de empreendimento conjunto (joint venture) foram
contabilizadas com base no método da equivalência patrimonial.

A adoção do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para as informações


financeiras do período de três meses findo em 31 de março de 2012.

Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecém


Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte
Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção
e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., UTE
MPX Sul Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Porto do
Açú II Energia S.A. e MPX E.ON Participações S.A. são avaliados por equivalência patrimonial
nas informações trimestrais individuais e consolidadas dos períodos de três meses findos em
31 de março de 2013 e 2012.

As informações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012,


2011 e de 2010 apresentadas neste Formulário de Referencia foram preparadas e estão
apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2012, exceto se
indicado de outra forma. Desse modo, as informações financeiras referentes aos períodos de
três meses encerrados em 31 de março de 2013 e de 2012 não são comparáveis com as
demais demonstrações financeiras constantes deste Formulário de Referência.

Desde 1° de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contábeis visando à
adequação aos padrões internacionais de contabilidade. A mudança das práticas contábeis fez
com que a Companhia deixasse de consolidar em suas informações financeiras todas as
investidas sobre as quais a Companhia, individualmente, não detém o poder de controle, quais
sejam Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios
S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração
S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival
Participações S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do
Açú Energia S.A., Porto do Açú II Energia S.A. e MPX E.ON Participações S.A.

Além disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por
equivalência patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalência patrimonial da

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3.9 - Outras informações relevantes

Companhia se tornou mais relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o


que não ocorreria pelas práticas contábeis adotadas anteriormente.

Abaixo, a Companhia apresenta o quadro demonstrando as alterações efetuadas nos saldos


comparativos reapresentados nas informações trimestrais – ITR referentes ao balanço
patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e ao período de três meses encerrado em
31 de março de 2012:

Consolidado 31/12/2012
Originalmente
(em milhares de R$) divulgado Ajustes Reapresentado

Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 590.469 (71.192) 519.277
Títulos e valores mobiliários 3.441 - 3.441
Contas a receber 152.114 (130.769) 21.345
Subsidios a receber - conta Consumo de Combustível 17.561 - 17.561
Estoques 211.718 (69.031) 142.687
Despesas antecipadas 40.462 (21.111) 19.351
Impostos a recuperar 57.438 (20.028) 37.410
Ganhos com derivativos 3.018 - 3.018
Adiantamentos diversos 20.267 (18.484) 1.783
Depósitos vinculados 4.237 (4.202) 35
Outros créditos 3 (3) -

1.100.728 (334.820) 765.908


Não circulante
Despesas antecipadas 8.705 (211) 8.494
Depósitos vinculados 137.717 (2.069) 135.648
Subsidios a receber - conta Consumo de Combustível 24.617 - 24.617
Imposto a recuperar 34.709 (10.675) 24.034
Imposto de renda e contribuição social diferidos 456.123 (150.575) 305.548
Mutuo com coligadas 359 134.567 134.926
Contas a receber com outras pessoas ligadas 8.575 (7.441) 1.134
Contas a receber com coligadas 3.732 3.061 6.793
Adiantamento para futuro aumento de capital com
coligadas - 12.425 12.425
Derivativos embutidos 479 - 479
675.016 (20.918) 654.098

Investimentos 62.956 770.999 833.955

Imobilizado 7.362.815 (1.792.416) 5.570.399

Intangível 249.665 (34.429) 215.236

9.451.180 (1.411.584) 8.039.596

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3.9 - Outras informações relevantes

Consolidado 31/12/2012
Originalmente
(em milhares de R$) divulgado Ajustes Reapresentado

Passivo
Circulante
Fornecedores 228.638 (113.377) 115.261
Empréstimos e financiamentos 1.915.402 (95.428) 1.819.974
Débitos com coligadas - 26.783 26.783
Débitos com controladora 3.407 (3.407) -
Débitos com outras partes relacionadas 19.057 (15.068) 3.989
Debentures 111 - 111
Impostos e contribuições a recolher 11.375 (4.134) 7.241
Obrigações sociais e trabalhistas 12.980 (3.117) 9.863
Perdas em operações com derivativos 39.506 (16.555) 22.951
Retenção contratual 133.935 (56.561) 77.374
Participações nos lucros 23.900 (3.267) 20.633
Dividendos a pagar 1.960 - 1.960
Outras obrigações 16.888 (13.563) 3.325

2.407.159 (297.694) 2.109.465

Não circulante
Empréstimos e financiamentos 4.151.947 (1.047.141) 3.104.806
Débitos com outras partes relacionadas 215 215 430
Debêntures 4.954 - 4.954
Perdas em operações com derivativos 166.992 (72.195) 94.797
Provisão para passivo a descoberto - 19.840 19.840
Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.431 (8.383) 2.048
Provisão para desmantelamento 4.197 (2.079) 2.118
Outras provisões 710 (710) -
4.339.446 (1.110.453) 3.228.993

Patrimônio líquido
Capital social 3.731.734 - 3.731.734
Reserva de capital 321.904 - 321.904
Ajustes de avaliação patrimonial (119.067) - (119.067)
Prejuízos acumulados (1.384.971) - (1.384.971)

Patrimônio líquido atribuível aos controladores 2.549.600 - 2.549.600

Participações de acionistas não controladores 154.975 (3.437) 151.538

Total do patrimônio líquido 2.704.575 (3.437) 2.701.138

9.451.180 (1.411.584) 8.039.596

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3.9 - Outras informações relevantes

Demonstração de resultado
Consolidado 31/03/2012
Originalmente
(em milhares de R$) divulgado Ajustes Reapresentado

Receita de venda de bens e/ou serviços 75.669 - 75.669


Custo dos bens e/ou serviços vendidos (81.809) 12 (81.797)
Resultado bruto (6.140) 12 (6.128)
Despesas/receitas operacionais (76.636) (4.583) (81.219)
Gerais e administrativas (64.332) 2.459 (61.873)
Pessoal e administradores (27.440) 641 (26.799)
Outras despesas (5.024) 854 (4.170)
Serviços de terceiros (26.301) 685 (25.616)
Depreciação e amortização (1.304) 210 (1.094)
Arrendamentos e aluguéis (4.263) 69 (4.194)
Outras receitas operacionais 575 (29) 546
Outras despesas operacionais (482) 16 (466)
Perdas na alienação de bens (482) 16 (466)
Resultado de equivalência patrimonial (12.397) (7.029) (19.426)
-
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos (82.776) (4.571) (87.347)
-
Resultado financeiro (11.373) 5.171 (6.202)
Receitas financeiras 180.337 (139.639) 40.698
Variação cambial positiva 47.738 (29.052) 18.686
Valor justo debêntures 13.000 - 13.000
Aplicação financeira 28.137 (37) 28.100
Instrumentos financeiros derivativos 89.219 (110.381) (21.162)
Outras receitas financeiras 2.243 (169) 2.074
Despesas financeiras (191.710) 144.810 (46.900)
Variação cambial negativa (25.948) 20.587 (5.361)
Instrumentos financeiros derivativos (110.598) 124.005 13.407
Juros/custos debêntures (29.035) - (29.035)
Outras despesas financeiras (26.129) 218 (25.911)

Resultado antes dos tributos sobre o lucro (94.149) 600 (93.549)

Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro 16.389 (600) 15.789


Corrente (838) - (838)
Diferido 17.227 (600) 16.627

Prejuízo do período (77.760) - (77.760)

Atribuído a sócios da empresa controladora (77.481) - (77.481)


Atribuído a sócios não controladores (279) - (279)

Prejuízo por ação


Prejuízo básico e diluído por ação (em R$) (0,56870) - (0,56870)

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1 - Descrição dos fatores de risco

(a) Riscos Relacionados à Companhia

A Companhia pode ser incapaz de obter todas as licenças e autorizações necessárias à


implementação e operação dos projetos.

A Companhia possui ou está em processo de obtenção ou renovação, conforme o


caso, de licenças e autorizações para a consecução de suas atividades, para que seus
projetos estejam em conformidade com as regras, condições e prazos estabelecidos
pelos órgãos reguladores do Brasil. A Companhia precisa obter diversas licenças e
autorizações perante diferentes agências e órgãos públicos, nacionais e
internacionais, inclusive agências governamentais e autoridades com jurisdição sobre
o meio ambiente, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos
Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), além de órgãos governamentais brasileiros e
chilenos. Além disso, vários contratos firmados pela Companhia, tendo em vista
futuras operações, também requerem a obtenção de tais licenças e autorizações.

No entanto, é impossível assegurar se ou quando a Companhia será capaz de obter


todas as licenças e autorizações necessárias para implantação e operação das usinas
previstas em seu portfólio de projetos. A ausência das licenças, autorizações ou
concessões necessárias para as operações da Companhia, ou que tenham sido
obtidas e posteriormente contestadas, poderá afetar substancial e adversamente os
negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da mesma.

A Companhia pode não alcançar os resultados, projeções, ou executar integralmente a


estratégia de negócios.

Certas informações e conclusões incluídas neste Formulário de Referência foram


baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como
premissas relativas aos recursos que a Companhia poderá dispor no futuro, assim
como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a
Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios
devido à impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem atrasos ou
custos adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a carteira de clientes de
maneira eficiente; levantar recursos financeiros adicionais dentro dos termos previstos;
e manter níveis desejados de eficiência operacional. A efetiva produtividade,
investimentos, custos operacionais e estratégia de negócios da Companhia poderão
se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles estimados. As
projeções constantes deste Formulário de Referência não deverão, em qualquer
circunstância, ser consideradas como afirmações, garantia ou previsão de que a
Companhia alcançará ou poderá provavelmente alcançar qualquer resultado
específico no futuro. É impossível assegurar que os resultados futuros da Companhia
não irão variar de maneira relevante daqueles incluídos neste Formulário de
Referência. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais poderão perder
parte ou a totalidade de seus investimentos nas ações da Companhia, na medida em

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

que as projeções e conclusões constantes deste Formulário de Referência não se


concretizem.

A construção, expansão e operação das usinas, dos blocos da Bacia de Parnaíba e da


Mina de Seival envolvem riscos significativos, incluindo aqueles atrelados à
infraestrutura logística, que podem levar à perda de receita, aumento de despesas, ou ter
qualquer outro efeito negativo sobre a situação financeira da Companhia.

A construção, manutenção, expansão e operação de instalações e equipamentos para


a geração de energia envolvem vários riscos, incluindo:
 incapacidade de obter permissões e licenças governamentais;

 indisponibilidade de equipamentos;

 indisponibilidade dos sistemas de distribuição e/ou transmissão;

 interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas e


meteorológicas;

 interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;

 agitações sociais;

 problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;

 atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos;

 interrupção no trabalho, inclusive nos portos através dos quais importaremos nosso
carvão para certos projetos;

 necessidade de altos investimentos de capital;

 indisponibilidade de financiamentos adequados; e

 volatilidade nos preços dos combustíveis.

A construção, manutenção, expansão e operação de blocos de gás natural e da mina


de carvão envolvem vários riscos, incluindo:
 riscos geológicos

 incapacidade de obter permissões e licenças governamentais;

 indisponibilidade de equipamentos;

 interferências hidrológicas e meteorológicas;

 interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;

 agitações sociais;

 problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;

 atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos;

 necessidade de altos investimentos de capital;

 indisponibilidade de financiamentos adequados; e

 volatilidade nos preços do gás natural e carvão.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Além disto, as operações das usinas, blocos de gás natural e minas de carvão
dependem de infraestrutura e logística para a condução dos negócios durante as fases
de construção e operação de seus projetos, as quais estão sujeitas a falhas, atrasos e
interrupções que podem prejudicar tais operações. Para alguns desses riscos não
foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui
seguros, estes poderão ser insuficientes.

A ocorrência de quaisquer das hipóteses mencionadas acima ou de outros problemas


poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia e de seus parceiros de gerar
energia e/ou produzir carvão mineral e/ou gás natural em quantidade compatível com
suas projeções ou suas obrigações perante clientes, o que pode ter um efeito negativo
relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais da Companhia, bem
como sobre o preço de mercado das ações.

Mudanças nos subsídios atualmente ou futuramente existentes poderão ter efeito


negativo relevante sobre os resultados da Companhia.

Certos benefícios fiscais (diferimento, isenção ou outro) que beneficiariam a ENEVA


podem não se efetivar por parte dos Estados nos quais os projetos da Companhia se
localizam. No caso da concessão destes benefícios fiscais não se efetivar, as
estimativas econômico-financeiras da Companhia podem não se concretizar, bem
como pode haver a necessidade de desembolsos não previstos, fato que pode afetar
de maneira adversa os negócios e resultados operacionais e financeiros da
Companhia.

Atrasos na construção ou excesso de custos incorridos poderão aumentar as despesas


de construção de usinas, exploração de blocos de gás natural e implantação da mina de
carvão da Companhia, bem como resultar em perda de receita e imposição de
penalidades administrativas e contratuais.

Atrasos no cronograma de construção ou excesso de custos incorridos poderão levar


a um aumento das despesas projetadas para construção de usinas, exploração de
blocos de gás natural e implantação da mina de carvão da Companhia.
Adicionalmente, atrasos na conclusão destes empreendimentos poderão resultar em
atrasos no início de fluxos de caixa, o que poderá resultar em maiores necessidades
de caixa. A Companhia pode também incorrer custos de desenvolvimento e construção
dos projetos que excedam as estimativas originais devido a aumentos nas taxas de
juros no período ou aumentos nos custos de materiais, da mão-de-obra ou outros
custos. Ademais, a Companhia pode ser incapaz de concluir a construção dos
empreendimentos dentro do cronograma ou do montante orçado devido a uma
variedade de outros fatores, dentre eles, falta ou indisponibilidade de materiais, de
equipamentos, de capacidade técnica ou mão-de-obra; condições climáticas adversas;
desastres naturais; disputas trabalhistas; problemas imprevistos de engenharia dos
projetos, ou geológicos ou ambientais; disputas com empreiteiros e subempreiteiros;
atrasos na concessão de licenças, alvarás ou autorizações pelas autoridades
competentes; e outros problemas e circunstâncias que possam implicar aumento nos
custos de desenvolvimento e implantação das usinas.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Em especial para as usinas que celebraram contratos de compra e venda de energia


no ambiente regulado, o atraso na construção e no início da operação comercial das
usinas pode resultar na perda da receita fixa estabelecida em tais contratos e na
imposição das penalidades neles estabelecidas, que podem variar entre multa e
rescisão contratual, além da imposição de penalidades previstas nas normas da
Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) pelo descumprimento do cronograma
de outorga (que variam entre multa – de até 1% do valor estimado da energia
produzida nos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração – até revogação da
autorização, nos casos mais graves). Ademais, em casos em que o atraso leve ao
descumprimento de contratos de energia, podemos ser obrigados a adquirir energia
por meio da celebração de contratos de energia de curto prazo com terceiros,
normalmente mais custosos, para atender nossas obrigações, o que pode
comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos serviços frente
aos consumidores.

Atualmente, duas de nossas usinas estão com a operação comercial e início do


suprimento dos contratos atrasados – Pecém II e Parnaíba III – outras iniciaram a
operação comercial com atraso e, consequentemente, poderão sofrer a perda de
receita e a imposição das penalidades acima descritas. Qualquer desses fatores
poderá ter um efeito adverso nos resultados financeiros dos planos de negócios da
Companhia.

O atraso no cronograma de construção e entrada em operação estabelecidos para


cada uma das Usinas pode resultar, ainda, na execução de garantia de fiel
cumprimento. Nesse sentido, o Despacho ANEEL nº 3.617/2012 determinou em
relação à Parnaíba III que a seguradora J. Malucelli Seguradora S.A promova a
execução de garantia referente ao empreendimento, no valor de R$ 16.356.500,00.
Contra essa decisão, foi apresentado recurso administrativo pela UTE MC2 Nova
Venécia S.A., por meio do qual foi concedido efeito suspensivo à decisão anterior,
restando suspensa a execução de garantia. No entanto, tal suspensão somente
permanecerá em vigor até o julgamento do referido recurso, podendo ser retomada
caso o recurso não seja provido.

As estimativas do volume e da qualidade das reservas de gás natural dos blocos da


bacia do Parnaíba e da Mina de Seival podem ser superestimadas.

As reservas dos blocos de gás natural e da mina de carvão descritas neste Formulário
de Referência são estimativas com base em métodos de avaliação utilizados nos
respectivos setores e em premissas relacionadas à produção e preços de mercado de
gás natural e carvão. Existem muitas incertezas inerentes à estimativa da quantidade
de reservas e à projeção de possíveis índices futuros de produção de gás natural e
carvão, inclusive vários fatores além do controle da Companhia. A engenharia de
reservas minerais envolve a estimativa de depósitos minerais que não podem ser
determinados de maneira precisa e a precisão de qualquer estimativa de reserva é
uma função da qualidade dos dados disponíveis, bem como da avaliação e
interpretação geológica e de engenharia. Consequentemente, a Companhia não tem
como garantir aos investidores que as reservas de gás natural e carvão descritas
neste Formulário de Referência serão recuperadas ou que serão recuperadas às taxas

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

esperadas. A Companhia pode precisar revisar as estimativas de vida da mina de


carvão e dos blocos de gás natural com base em sua produção real e outros fatores.
Por exemplo, flutuações nos preços de mercado do gás natural e carvão, redução das
taxas de recuperação das reservas, rendimento mais elevado ou aumento dos custos
operacionais e de capital em virtude da inflação, taxas de câmbio ou outros fatores
podem tornar cara a mineração ou exploração de certas reservas e resultar na
reformulação das reservas da Companhia. A Companhia pode ser afetada
significativamente de maneira adversa se o número de suas reservas referentes aos
blocos de gás natural e mina carvão for menor do que o estimado, especialmente se
tiver que comprar gás natural e carvão de terceiros ou desenvolver minas em locais
mais distantes das usinas.

Poderemos não ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente
a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre nós.

Em nossos contratos de compra e venda de energia elétrica, nos obrigamos a gerar e


entregar montantes determinados de energia elétrica. Caso não sejamos capazes ou
sejamos impedidos de gerar energia elétrica em montante suficiente para cumprir as
obrigações por nós assumidas, podemos ter uma redução de nossa receita estimada,
o que poderá afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais.
Adicionalmente, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da celebração de
contratos de energia de curto prazo, normalmente mais custosos, para atender nossas
obrigações, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de
nossos serviços frente aos consumidores.

Os blocos de gás natural da bacia do Parnaíba e a Mina de Seival poderão não alcançar o
volume de produção projetado.

As operações da Companhia dependem significativamente da produção de gás natural


de sua coligada, OGX Maranhão, e de carvão mineral de sua controlada, Seiva Sul
Mineração. A Companhia tem estimativas sobre a futura produção de gás natural dos
blocos da bacia do Parnaíba e de carvão da Mina de Seival. Não é possível assegurar
que a Companhia irá alcançar os volumes de produção esperados. Essas estimativas
a respeito do volume de produção dependem dos seguintes fatores:
 conclusão dos projetos;

 precisão das estimativas de recursos e reservas de gás e de carvão;

 obtenção dos equipamentos necessários e seu desempenho, bem como de mão-de-


obra qualificada a operar tais equipamentos;

 condições do solo, inclusive condições hidrológicas;

 características físicas do carvão;

 características químicas do gás natural;

 precisão dos índices e custos estimados para a produção e processamento do gás


natural;

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

 precisão dos índices e custos estimados para mineração, extração, processamento e


produção de carvão;

 obtenção dos necessários direitos de exploração e produção (gás) e lavra (carvão),


licenças, autorizações e concessões;

 a produção efetiva poderá diferir das estimativas devido a diversos fatores, inclusive os
seguintes:

 reservas inferiores ao inicialmente estimado;

 falhas relativas aos poços de gás e poços de mina e sua inclinação, falhas nas
unidades de processamento e tratamento ou seus equipamentos;

 acidentes industriais;

 fenômenos naturais, como condições climáticas adversas, inundação, secas e


desbarrancamentos;

 o interesse dos nossos parceiros (incluindo o acionista majoritário da OGX Maranhão e


os parceiros na exploração de cada bloco) com relação à operação dos blocos de gás
natural pode ir contra os nossos interesses;

 capacidade financeira da Companhia e de seus parceiros para realizar investimentos


nos blocos de gás natural e nas minas de carvão necessários para viabilizar e custear
as suas respectivas operações;

 condições geológicas pouco usuais ou imprevistas;

 mudanças nos custos de energia elétrica e possíveis faltas de energia;

 falta dos principais insumos e suprimentos necessários à sua operação, inclusive


explosivos, combustíveis, reagentes químicos, água, peças e lubrificantes;

 incapacidade de processar certos tipos de gás ou minérios;

 greves e falta de mão-de-obra;

 desordem civil ou protestos; e

 restrições ou regulamentação governamental ou outras mudanças no marco


regulatório.

Em decorrência de dados históricos limitados e incertezas a respeito da natureza,


abrangência e resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma não pode se
beneficiar de experiência para o fim de testar suas estimativas, de tal modo que isso
implica maior possibilidade de que tais fatores possam levar a resultados efetivos
diversos daqueles estimados. Caso não alcance os volumes de produção de gás ou
carvão estimados, poder-se-á ocorrer um efeito adverso relevante sobre todo e
qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade, resultados operacionais e situação
financeira, especialmente se não for possível ou viável a obtenção de outras fontes de
gás natural ou carvão.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os


resultados operacionais da Companhia.

A Companhia é parte em diversos processos de natureza cível, trabalhista,


previdenciária ou tributária, iniciados como resultado do curso normal de seus
negócios, os quais envolvem questões comerciais ou civis, imobiliárias, ambientais,
trabalhistas, previdenciárias ou tributárias, entre outras. Na hipótese de ações darem
causa a decisões judiciais desfavoráveis à Companhia em processos que representem
improcedência avaliada como possível ou remota, ou que possam afetar
adversamente o cronograma de implantação dos empreendimentos da Companhia, os
resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

No caso de processos administrativos, decisões administrativas desfavoráveis podem


igualmente afetar adversamente o cronograma de implantação dos empreendimentos
da Companhia. Nesse sentido, a Amapari Energia S.A., que tem suas instalações
industriais no Município de Serra do Navio, estado do Amapá, e conta com capacidade
de 23 MW, enfrentou decisão administrativa desfavorável, em que foi determinada a
desocupação de determinada área. A Amapari Energia S.A. ingressou com o pedido
de regularização da área, o qual se encontra em fase de análise pela
Superintendência do Patrimônio da União no Amapá. Caso tal pedido venha a ser
indeferido, os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente
afetados. Para mais informações sobre os processos relevantes da Companhia e de
suas controladas, ver item 4.3 deste Formulário de Referência.

Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia estará vinculada à prestação de
serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para credores mesmo em caso de
falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões
judiciais.

Uma parte significativa dos ativos de geração da Companhia está vinculada à


prestação de serviços públicos. Esses bens não estariam disponíveis para liquidação
em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais contra
a Companhia, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo
com os termos das nossas concessões e com a legislação. Além disso, em havendo
extinção antecipada das concessões e autorizações, o valor da indenização a ser
paga pelo poder concedente à Companhia poderá ser menor do que o valor de
mercado dos bens revertidos. Essas limitações poderão reduzir significativamente os
valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de
poderem ter um efeito negativo na capacidade de obter financiamentos da Companhia.

A Companhia tem diversos projetos em fase de implementação e o desempenho futuro


da mesma é incerto.

A Companhia conta atualmente com diversos projetos em implementação ou cuja


implementação não foi iniciada, além daqueles já em construção e campanhas
exploratórias de recursos naturais, estando sujeita, portanto, a riscos, despesas e
incertezas relativos à implementação de seu plano de negócios. A implementação de
projetos dependerá do planejamento estratégico da Companhia, adotando as corretas
estratégias comerciais, financeiras, ambientais, logísticas, necessárias ao

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

desempenho das operações. É possível que a Companhia não seja bem sucedida na
implementação dessas estratégias, ao não ser capaz de gerenciar com eficiência os
riscos inerentes aos projetos, o que poderá causar um impacto adverso em sua
receita.

Nossa atuação no setor de geração de energia elétrica brasileiro poderá ser prejudicada
pela crescente concorrência.

No segmento de geração de energia, enfrentamos crescente concorrência nos leilões


da ANEEL e por tal razão podemos sofrer condições adversas no nosso
desenvolvimento e crescimento. A concorrência em nosso setor, por parte de
empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em pressão por
parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar em menor
nível de rentabilidade para que tenhamos êxito nos leilões. Adicionalmente, com
relação às atividades de comercialização de energia elétrica, outros fornecedores de
energia elétrica podem competir conosco na oferta de energia elétrica a certos
consumidores qualificados como consumidores “livres” ou potencialmente “livres”. A
decisão dos consumidores “livres” de comprarem energia elétrica de nossos
concorrentes pode nos afetar negativamente, impactando nosso fluxo de caixa e
nossos resultados operacionais.

A Companhia depende significativamente da atuação de certos membros da


administração e a perda de qualquer desses administradores poderia afetar
adversamente sua capacidade de implementar estratégias de negócios e de crescimento.

Investidores nas ações da Companhia deverão confiar na capacidade, conhecimento,


julgamento, arbítrio, integridade e boa fé de seus administradores. O desempenho
depende significativamente dos esforços e capacidade de sua alta administração. A
perda ou saída inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, empregados e
consultores, especialmente o Diretor-Presidente, poderia prejudicar o futuro sucesso
da Companhia e afetar adversamente os negócios da Companhia.

Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar pessoal


técnico e administrativo altamente habilitado.

Dependemos altamente dos serviços de pessoal técnico, bem como daqueles


prestados por membros da nossa administração, na execução de nossa atividade de
desenvolvimento e implantação de projetos, bem como na operação dos ativos
existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal, teremos
de atrair e treinar pessoal adicional para nossa área técnica, o qual pode não estar
disponível no momento de nossa necessidade ou, se disponível, pode ter um custo
elevado para nós. Pessoal técnico vem sendo muito demandado e nós concorremos
por esse tipo de mão-de-obra em um mercado global desses serviços. Oportunidades
atraentes no Brasil e em outros países poderão afetar nossa capacidade de contratar
ou de manter os talentos que precisamos reter. Se não conseguirmos atrair e manter o
pessoal essencial de que precisamos para expansão de nossas operações,
poderemos ser incapazes de administrar nossos negócios de modo eficiente, o que
pode ter um efeito adverso sobre nós.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

As atividades da Companhia demandarão investimentos de capital e despesas de


manutenção substanciais, que a Companhia poderá não ser capaz de suportar.

Para alcançar as estimativas de produção, construção de usinas, blocos de gás


natural e minas de carvão, e consequente venda de energia e recursos naturais, ainda
será necessário substancial investimento de capital. A Companhia e seus parceiros
nas diversas usinas e na exploração dos blocos de gás natural necessitarão de capital,
entre outros, para fins de gerenciar ativos adquiridos, adquirir novos equipamentos,
manter as condições operacionais dos equipamentos existentes, financiar custos
operacionais, obter direitos de titularidade, licenças e autorizações, bem como para
assegurar o continuado cumprimento da legislação e regulamentação ambientais. Na
medida em que os recursos financeiros gerados internamente e aqueles decorrentes
de empréstimos e financiamentos contratados sejam insuficientes para financiar a
necessidade de capital da Companhia, será preciso obter recursos adicionais através
de endividamento e/ou emissão de valores mobiliários.

No entanto, esse tipo de financiamento poderá não estar disponível ou, se estiver,
poderá não estar disponível em termos aceitáveis. Os futuros financiamentos da dívida
da Companhia, se disponível, poderão resultar em maiores despesas com o serviço e
amortização da dívida, aumento do nível de alavancagem e diminuição da receita
disponível para financiar novas aquisições e a expansão dos negócios. Ademais,
futuros financiamentos da dívida poderão limitar a capacidade de suportar pressões
competitivas e sujeitá-la a maior vulnerabilidade em períodos de crise econômica. Se a
Companhia não for bem sucedida ao gerar ou obter suficiente capital adicional no
futuro, poderá ser forçada a reduzir ou adiar despesas de capital, vender ativos ou
reestruturar ou refinanciar seu endividamento.

Nosso crescimento por meio de licitações poderá ser negativamente afetado por futuras
ações governamentais ou políticas relacionadas a outorgas às usinas de geração de
energia no Brasil.

A Companhia pretende participar na licitação para recebimento de outorgas de


geração. Nos editais de licitação para outorgas de geração, o Poder Concedente
impõe certas exigências a todos os participantes de licitações para novas outorgas,
incluindo requisitos mínimos indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou
de seus acionistas. Não podemos assegurar que seremos capazes de satisfazer todos
os requisitos necessários para adquirir novas outorgas ou participar de novos
processos licitatórios. As regras para a licitação de usinas de geração estão sujeitas a
alterações. Não podemos assegurar com qual periodicidade os processos licitatórios
relativos a novas usinas de geração de energia irão de fato ocorrer. Caso tais
licitações não venham a ocorrer, ou venham a ser colocadas em termos que não
sejam economicamente viáveis ou suficientemente atrativos para nós e para nosso
acionista controlador, a expansão e diversificação do atual parque gerador poderá
sofrer um impacto negativo e, consequentemente, levar a uma redução do preço de
mercado das ações da Companhia.

Nossos contratos financeiros possuem obrigações específicas, dentre as quais


a obrigação de manutenção de índices financeiros e restrições à nossa

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

capacidade de endividamento, sendo que qualquer inadimplemento em


decorrência da inobservância dessas obrigações pode nos afetar adversamente
e de forma relevante.

A Companhia é parte de diversos contratos financeiros, com nível significativo de


endividamento em razão da necessidade de grande volume de recursos financeiros
para o desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos. Tais contratos
financeiros nos sujeitam a certas condições e obrigações específicas, dentre elas, as
variações adversas significativas nas taxas de juros e câmbio na economia brasileira
que nos impactam, causando um aumento de nossas despesas futuras com encargos
de dívida ou uma incapacidade de renegociar o prazo de pagamento, o que poderá
reduzir nosso lucro líquido e, consequentemente, nossa capacidade para honrar
nossas obrigações contratuais.

Além disso, podemos incorrer em endividamento adicional no futuro para financiar


aquisições, investimentos ou para outros fins, bem como para a condução de nossas
operações, sujeito às restrições aplicáveis à dívida existente. Caso incorramos em
endividamento adicional, os riscos associados com nossa alavancagem financeira
poderão aumentar, tais como a possibilidade de não conseguirmos manter índices
financeiros, gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos
relativos à dívida.

O inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações e condições


que não seja sanado ou renunciado pelos respectivos credores poderá resultar na
decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da
respectiva dívida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dívidas de
outros contratos financeiros, tornando-se imediatamente exigíveis os valores
vincendos (principal, juros e multa) objeto dos respectivos contratos. Na hipótese de
vencimento normal ou antecipado decorrente de inadimplemento de algumas de
nossas dívidas, nossos ativos e fluxo de caixa poderão não ser suficientes para quitar
o saldo devedor dos nossos contratos de financiamento, o que poderá causar um
efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

Não podemos garantir que teremos os recursos financeiros para executar em sua
plenitude nossos planos de investimentos, e a falta de acesso a tais recursos em
condições e montantes satisfatórios poderá restringir o crescimento e desenvolvimento
futuros de nossas atividades, o que pode nos afetar adversamente. Para informações
adicionais sobre nosso endividamento, ver as seções 3.7, 3.8, 10.1 (f) e (g) deste
Formulário de Referência.

A Companhia é responsável por quaisquer danos resultantes de suas atividades


de energia elétrica, e as apólices de seguro contratadas pela Companhia podem
ser insuficientes para cobrir tais danos.

De acordo com a legislação brasileira, a Companhia é responsável por danos


resultantes de suas atividades de geração de energia elétrica. Além disso, a
Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrência de
interrupções ou distúrbios nas suas atividades que não sejam atribuídos a um membro
especifico do ONS. A Companhia não pode garantir que as apólices de seguro

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

contratadas irão cobrir integralmente ou até mesmo parcialmente os danos


eventualmente resultantes de suas atividades, que podem ter um efeito adverso sobre
a Companhia.

A Companhia poderá não obter sucesso na manutenção de áreas e imóveis nas


quais as usinas se localizam ou estão em fase de desenvolvimento, fato que
poderá causar um efeito adverso nas suas atividades, situação financeira e
resultados operacionais.

A Companhia tem um amplo portfólio de empreendimentos de geração térmica, sendo


três deles desenvolvidos em áreas próprias (Itaqui, UTE Seival e Parnaíba) e o
restante desenvolvidos em áreas ocupadas a título de locação, comodato,
arrendamento, servidão, direito real de uso, usufruto, ou superfície (tais como Energia
Pecém, Pecém II, Amapari, UTE Sul, UTE Seival, Tauá, UTE Açu, entre outras). A
Companhia não tem como garantir que tais áreas não serão objeto de desapropriação,
ou ainda que não haverá a extinção antecipada dos contratos que legitimam a sua
ocupação. Caso a ocorrência de alguma dessas hipóteses se verifique, a situação
financeira da Companhia pode ser adversamente afetada, podendo gerar efeitos
negativos sobre os seus negócios e resultado operacional.

(b) Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Companhia

Os Acionistas Controladores da Companhia poderão tomar determinadas


decisões com relação aos negócios sem a participação de todos os acionistas
que poderão entrar em conflito com os interesses de todos os acionistas.

Na data deste Formulário de Referência, os Acionistas Controladores detêm poderes


de voto suficientes para:
 nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia;

 dar o voto decisivo em relação às alterações no controle da Companhia ainda que tais
alterações não reflitam os melhores interesses dos acionistas;

 dar o voto decisivo em relação à fusão estratégia com outra companhia que poderia
trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão;

 restringir a oportunidade de outros acionistas que não os Acionistas Controladores de


receberem a diferença entre o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer
reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão, e influenciar a
política de dividendos da Companhia.

(c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia

A Companhia não pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no


futuro.

Segundo o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao


recebimento de um dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% do lucro líquido do
exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à
constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para
contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Exceto pelo dividendo mínimo obrigatório exigido pela Lei das Sociedades por Ações e
pelo nosso Estatuto Social, qualquer decisão futura em relação ao pagamento de
dividendos será feita de forma discricionária. A decisão de distribuir os dividendos
dependerá da rentabilidade, situação financeira, planos de investimento, limitações
contratuais e restrições impostas pela legislação aplicável, incluindo a regulamentação
expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia
de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros e da absorção de
prejuízos acumulados. A Companhia não pode garantir que pagará dividendos a seus
acionistas no futuro.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão


limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão
da Companhia pelo preço e ocasião que desejam.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como


o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados
mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais
especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor,
menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais
mercados de valores mobiliários mundiais. A saída de capital estrangeiro do país em
períodos de crise econômica pode afetar o preço das ações de companhias listadas
na BM&FBOVESPA.

O preço de mercado das ações de emissão da Companhia pode ainda ser afetado por
diversas razões exógenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises
econômicas, mudanças nas taxas de juros, controle no câmbio e restrições a
remessas ao exterior, variações cambiais, inflação, liquidez no mercado doméstico
financeiro e de capitais e mercado de empréstimos, política fiscal e regime tributário
além de outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos.

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a
participação acionária dos investidores na Companhia.

A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada
de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de
recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações
poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito
de preferência dos acionistas da Companhia o que pode resultar na diluição da
participação acionária de tais acionistas na Companhia.

Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia


podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de sua emissão, uma vez
que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da
Companhia.

A Companhia possui programa de outorga de opção de compra ou subscrição de


ações de sua emissão com o objetivo de permitir que seus administradores,
empregados ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas
condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a melhoria da

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou
indireto; (b) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da
Companhia; e (c) ampliar a atratividade da Companhia e das empresas do grupo EBX.

A possibilidade de os administradores e funcionários da Companhia receberem, como


parte de suas remunerações, opções de compra ou de subscrição de ações de
emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado, pode
levar tais administradores e funcionários a ficarem com seus interesses
excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, em
detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto negativo aos
negócios da Companhia.

(d) Riscos Relacionados às Controladas e Coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à


Companhia.

(e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia

A Companhia assinou contratos EPC (Engineering, Procurement and Construction) para


a construção dos seus empreendimentos com contratos de venda de energia (PPAs -
Power Purchase Agreements). Caso os serviços dos EPCistas não obedeçam a um
padrão mínimo de qualidade, ou não atendam a especificações dos projetos, a situação
financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente
afetados.

Diversos empreendimentos da Companhia possuem contratos de fornecimento de


energia antes mesmo de estarem totalmente finalizados e com sua capacidade de
geração de energia instalada. Para a construção de tais empreendimentos, a
Companhia celebra contratos de EPC (Engineering, Procurement and Construction),
os quais devem seguir as especificações de cada empreendimento. O não
cumprimento de tais especificações técnicas de cada empreendimento, o não
atendimento a níveis de qualidade de prestação do serviço e o atraso no cronograma
das obras nos contratos de EPC firmados entre a Companhia e seus EPCistas
poderão impactar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da
Companhia.

A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e


contrata serviços terceirizados para a construção, operação e manutenção de seus
empreendimentos. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores,
ou mesmo os serviços prestados não sejam executados de forma a atender as
especificações e níveis mínimos de qualidade relativos a cada projeto e os resultados
operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

A compra de equipamentos chave para a construção dos empreendimentos da


Companhia, assim como sua operação e manutenção, é feita através da contratação
de empresas nacionais e/ou internacionais reconhecidas em seus ramos de atuação.
O fornecimento e a prestação de serviços com qualidade eventualmente abaixo
daquela prevista poderão gerar o não cumprimento de condições declaradas ao Poder
Concedente e provocar, por exemplo, desgaste acelerado de ativos de geração

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

elétrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa dos projetos e


da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situação financeira e
seus resultados operacionais. O mesmo poderá acontecer no caso de suspensão ou
ruptura imprevista dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestação de
serviços.

No caso dos fornecedores de produtos e serviços da Companhia sofrerem impacto


conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega dos produtos ou serviços
contratados, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão
ser adversamente afetados.

A Companhia contrata e depende de serviços e produtos de determinadas empresas.


Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos em tais empresas
contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou
serviços contratados, podem levar a um impacto nos resultados operacionais dos
empreendimentos da Companhia, tanto pela possibilidade de suspensão ou
interrupção dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar novos
fornecedores.

A Companhia pode não ser capaz de assegurar a totalidade do combustível necessário


para a geração de energia elétrica em suas usinas termoelétricas, ou não assegurá-lo em
condições viáveis para funcionamento das usinas termelétricas. Nesse caso, a situação
financeira e os resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

O suprimento dos combustíveis pode não ocorrer de maneira satisfatória, ou mesmo


pode ser inviável tecnicamente por falta de produção e pode ser inviável
economicamente buscar outra fonte de combustível. Diversas variáveis podem
contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos de
operação e produção da mina de carvão e dos blocos exploratórios de gás natural,
além de riscos logísticos do transporte do combustível da área de produção até as
usinas termelétricas. Nesses casos, a situação financeira e os resultados operacionais
poderão ser adversamente afetados.

(f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia

A Companhia pode ser responsável por perdas e danos causados a terceiros em


decorrência de falhas na geração de eletricidade pelas usinas da Companhia, e por
interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a qualquer outro agente do
setor elétrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir
tais perdas e danos.

A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros
em decorrência de falhas na operação das usinas da mesma, que acarretem em
interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão ou (ii)
interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídas a nenhum agente
identificado do setor elétrico, exceto em casos de força maior. O valor das
indenizações, neste último caso, deverá ser rateado na seguinte proporção: 60% para
os agentes de distribuição, 20% para os agentes de geração e 20% para os agentes

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

de transmissão, o que poderá acarretar efeito substancial e negativo para a condução


dos negócios da Companhia, seus resultados operacionais e sua situação financeira.

A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poderá


ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore.

O contas a receber das investidas da Companhia de geração e comercialização de


energia elétrica depende da contínua capacidade creditícia de seus clientes, controle
de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a capacidade de
pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poderá sofrer um efeito negativo
relevante sobre sua situação financeira e resultados operacionais.

(g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua

A estratégia de gerenciamento de risco de mercado pela Companhia adotada poderá ser


ineficiente.

A Companhia está exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuações nas taxas
de juros, taxas de câmbio e preços de commodities. As operações de hedge da
Companhia também podem limitar os benefícios potenciais que a Companhia poderia
obter de outro modo, caso os preços de tais commodities aumentassem. Além disso, a
Companhia pode decidir não procurar proteção contra os riscos de mercado por meio
de operações de hedge, ou poderá adotar outras práticas de gerenciamento de risco,
ou poderá ocorrer de esses tipos de operações não estarem disponíveis.

Desse modo, caso a estratégia da Companhia a respeito do uso de operações de


hedge não seja bem sucedida para o fim de minimizar a exposição do fluxo de caixa a
tais flutuações e, caso a Companhia deixe de identificar as correlações existentes
entre os vários riscos de mercado a que está sujeita, sua situação financeira poderá
ser negativamente afetada.

O aumento na demanda por energia elétrica no Brasil poderá não existir ou em existindo,
ser inferior às estimativas da Companhia ou poderá ser suprido por outros projetos de
geração de energia elétrica que não os da Companhia.

Os investimentos da Companhia em projetos de geração de energia elétrica foram


baseados na expectativa de aumento da demanda por energia elétrica nos próximos
anos no Brasil. Contudo, esse aumento da demanda poderá não ocorrer ou ocorrendo
ser inferior ao inicialmente estimado pela Companhia. Além disso, um eventual
aumento da demanda, seja inferior, igual ou superior ao aumento estimado pela
Companhia, poderá ser atendido por outros projetos de geração de energia elétrica
que já estejam em operação ou venham a entrar em operação no futuro. Nessa
hipótese, a Companhia pode ter uma redução da receita estimada para seus projetos,
gerando assim um impacto adverso em seus resultados.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A materialização dos projetos de geração de energia elétrica da Companhia ainda não


contratados depende do cenário futuro de preços de energia elétrica que poderá diferir
significativamente do consenso de mercado atual.

Os investimentos da Companhia em projetos de geração de energia elétrica foram


baseados em cenários futuros de preço de energia elétrica que podem não ocorrer ou
ser consideravelmente desfavoráveis à realização de novos investimentos a retornos
atrativos. Nessa hipótese, a Companhia pode ter uma redução da receita estimada
para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados.

(h) Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia Atua

A extensa legislação e regulamentação governamental e eventuais alterações na


regulamentação do setor elétrico podem afetar os negócios e resultados da Companhia.

As atividades da Companhia, assim como dos seus concorrentes, são regulamentadas


e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, que implementa as
diretrizes do Ministério de Minas e Energia, órgão do Governo Federal responsável
pela condução das políticas energéticas do país. As instituições do setor elétrico
brasileiro têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os
seus negócios, incluindo sobre a produção de energia, que segue o despacho
centralizado realizado pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS.

O Governo Federal estabeleceu novas políticas para o setor de energia, através da


publicação da Lei nº 10.488, de 15 de março de 2004, que introduziu o Novo Modelo
do Setor Elétrico, alterando as diretrizes para os agentes setoriais. Qualquer medida
regulatória poderá exercer significativo impacto sobre as atividades da Companhia e
causar um efeito adverso sobre seus resultados.

Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se (i) a criação da


Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais;
e (ii) a alteração das competências do Ministério de Minas e Energia - MME e da
Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. De acordo com a legislação brasileira,
a ANEEL está autorizada, para o setor elétrico em geral, a regular diversos aspectos
dos negócios das concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia
elétrica, inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de
despesas adicionais e à determinação das tarifas ou preços cobrados (com exceção
do preço da energia elétrica no ambiente de contratação livre), bem como ao limite do
repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas pelas concessionárias.

A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico foi contestada perante o


Supremo Tribunal Federal por meio de ações diretas de inconstitucionalidade. Em 11
de outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as medidas cautelares das
ações diretas de inconstitucionalidade, declarando que, em princípio, a Lei do Novo
Modelo do Setor Elétrico não viola a Constituição Federal. O mérito das ações diretas
de inconstitucionalidade ainda não foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a
Procuradoria Geral da República deu parecer favorável pela improcedência do pedido.
Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico venha a ser declarada inconstitucional,
os agentes do setor elétrico poderão ser adversamente afetados. O efeito integral das

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

reformas introduzidas pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico e sua continuidade,
bem como o resultado final da ação perante o Supremo Tribunal Federal e reformas
futuras na regulamentação do setor elétrico são difíceis de prever, sendo que os
mesmos poderão ter um impacto negativo sobre os nossos negócios e resultados
operacionais.

As principais atividades comerciais, a implementação da estratégia de crescimento e a


condução das nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa por ações
governamentais, dentre as quais: (a) alteração na legislação aplicável aos nossos
negócios; (b) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal; e
(c) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras.

A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia ou intervir nas autorizações que


venham a ser outorgadas por descumprimento de obrigações previstas nos Contratos
de Concessão, nas autorizações e nas leis e regulamentos setoriais.

A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia por descumprimento de qualquer


disposição dos contratos de concessão e autorizações da Companhia. Dependendo
da gravidade do inadimplemento, de acordo com a legislação atual, tais penalidades
podem incluir:
 advertências;

 multas, por infração, de até 2% da receita da Companhia no exercício imediatamente


anterior àquele em curso na data da violação;

 embargos à construção de novas instalações ou equipamentos;

 restrições à operação das instalações e equipamentos existentes;

 suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas


concessões ou autorizações; e

 caducidade da concessão ou autorização.

A ANEEL pode ainda, e sem prejuízo das penalidades descritas acima, intervir
temporariamente nas concessões ou autorizações a nós outorgadas para assegurar a
adequada exploração do parque gerador e o cumprimento das leis e regulamentos
aplicáveis.

Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a intervenção da ANEEL


nas concessões ou autorizações que venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito
relevante e negativo na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na
situação financeira da Companhia, bem como no preço de mercado das Ações.

Não podemos garantir se as autorizações da Companhia serão renovadas.

A Companhia conduz suas atividades de geração de energia elétrica com base em


autorizações outorgadas da ANEEL, com prazo de vigência de 35 anos.

As autorizações podem ser revogadas em caso de prejuízo considerável ao


desenvolvimento das atividades autorizadas e/ou configurem sistemática
inadimplência do seu titular, em especial, nas hipóteses de: I – descumprimento de

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

cronogramas, obrigações e encargos decorrentes da autorização; II - não recolhimento


de multa decorrente de penalidade imposta à autorizatária; III – descumprimento de
notificação da fiscalização para regularizar a exploração do empreendimento objeto da
autorização; IV – comercialização da energia elétrica em desacordo com as
prescrições da legislação, das normas específicas e do ato autorizativo; e V -
desligamento do agente da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE,
por inadimplemento, entre outras.

Adicionalmente, não podemos garantir que as autorizações da Companhia serão


renovadas ou que novas autorizações serão concedidas ao término do prazo das
atuais. Se essas autorizações não forem renovadas ou concedidas ou forem com
condições que são desfavoráveis para a Companhia, os negócios e resultados
operacionais e financeiros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa.

Assim como o setor elétrico, os setores de gás natural e mineração também estão
sujeitos à regulamentação governamental e eventuais alterações na regulamentação
podem afetar os negócios e resultados da Companhia.

As atividades da Companhia nos setores de gás natural e mineração estão sujeitas à


regulamentação das autoridades locais. Nos termos da legislação brasileira, o governo
brasileiro é o proprietário de todas as jazidas minerais e reservas de gás natural no
Brasil, tendo a concessionária a propriedade apenas sobre o minério e/ou gás natural
que produzir. A Companhia depende do gás natural e/ou do carvão para a geração de
energia elétrica em alguns de seus empreendimentos, os quais são fornecidos por
determinadas concessionárias devidamente licenciadas pelo governo brasileiro. Além
disso, Agência Nacional de Petróleo (ANP) e o Departamento Nacional de Produção
Mineral (DNPM) regulamentam e fiscalizam o setor de gás natural e mineração,
respectivamente, outorgando concessões para a produção. Essas concessões
impõem diversas obrigações para as concessionárias, inclusive para aquelas das
quais a Companhia obtém o gás natural e o carvão mineral para a geração de energia
elétrica, e, caso quaisquer de tais obrigações sejam inadimplidas, a ANP e/ou DNPM
possuem a prerrogativa de rescindir as concessões. Assim, caso o governo brasileiro
restrinja ou impeça tais concessionárias com as quais a Companhia possui
relacionamento de explorar essas reservas de gás natural ou carvão mineral ou caso
venham a impor restrições que interrompam o fornecimento de gás natural e/ou carvão
mineral para a Companhia e suas controladas, sua capacidade de gerar receita
poderá ser afetada de forma adversa, acarretando em um efeito relevante adverso nos
resultados das suas operações e em sua situação financeira.

Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os


negócios de empresas do setor de energia elétrica, inclusive a nossa Companhia.

As empresas atuantes no setor elétrico, em particular as geradoras, estão sujeitas a


uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no
tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas
especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de
agências governamentais para a condução de suas atividades. Na hipótese de
violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de


atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações ou, em certos
casos, podem ficar sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). O
Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou instaurar ação civil pública
visando ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e terceiros.
As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas
regras mais rigorosas ou adotar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos
existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica a empregar
recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção de licenças
ambientais para instalações e equipamentos anteriormente não sujeitos a
licenciamento ambiental. As agências governamentais ou outras autoridades podem,
ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações
necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico,
causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer ação nesse
sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa os
negócios do setor de energia elétrica e gerar um efeito negativo sobre os nossos
negócios e resultados.

A ocorrência de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao


pagamento de substanciais custos de recuperação ambiental, inclusive indenizações e
sanções, que podem afetar adversamente nossos negócios e o valor de mercado de
nossas ações.

As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao


meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta
ou indiretamente causar degradação ambiental e, portanto, o dever de reparar ou
indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados,
independentemente de dolo ou culpa. A legislação federal também prevê a
desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, atribuindo
responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de
prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, a
Companhia, seus acionistas controladores e administradores poderão ser obrigados a
arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de indenizações ambientais
substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio
ambiente poderá impedir, ou levar a nossa Companhia a retardar ou redirecionar
planos de investimento em outras áreas, o que poderá afetar adversamente nossos
negócios e nossas operações.

(i) Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros em que a Companhia Atua

A Companhia está sujeita a riscos operacionais relativos às suas operações


internacionais.

Além do Brasil, a Companhia possui um projeto em desenvolvimento no Chile, o qual


está atualmente em fase de análise e revisão.
Desse modo, os riscos mencionados no item (a) acima são também aplicáveis às
operações da ENEVA no exterior, uma vez que tais operações envolvem riscos

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

relativos à construção de usinas termelétricas, riscos relacionados à exploração de


recursos naturais, riscos logísticos, riscos relacionados ao cumprimento do
cronograma de obras, riscos de licenciamento, entre outros.

Se um ou mais dos fatores de risco acima mencionados ocorrerem, a Companhia


pode não alcançar seus objetivos estratégicos nesses países ou em suas operações
internacionais como um todo, o que pode impactar de forma negativa nos resultados
operacionais e posição financeira da Companhia.

A Companhia está sujeita a riscos sociais, políticos e econômicos relativos às suas


operações internacionais.

A Companhia possui operações internacionais, em países nos quais pode haver


instabilidades políticas, econômicas e sociais. Os resultados operacionais e a posição
financeira das controladas da Companhia nesses países podem ser afetados
negativamente pelas oscilações nas economias, instabilidade política e ações
governamentais locais, além de outros riscos, incluindo:
 a imposição de controles de câmbio e preços;

 a imposição de restrições nas exportações e importações de recursos naturais;

 a oscilação das moedas locais frente ao Real e ao dólar;

 os aumentos nas alíquotas de imposto de exportação, imposto de renda ou pagamento


de royalties; e

 mudanças institucionais unilaterais (governamentais) e contratuais, incluindo controles


e limitações sobre os investimentos em novos projetos.

Se um ou mais dos fatores de risco acima mencionados ocorrerem, a Companhia


pode não alcançar seus objetivos estratégicos nesses países ou em suas operações
internacionais como um todo, o que pode impactar de forma negativa nos resultados
operacionais e posição financeira da Companhia.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia segue uma política de acompanhamento contínuo dos riscos ligados às suas
operações, bem como de mudanças macroeconômicas ou setoriais que possam influenciar em
suas atividades. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução da
exposição aos fatores de riscos mencionados no item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes


Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 108
processos judiciais, dos quais 34 são cíveis, 69 são trabalhistas e 5 são tributários,
que envolvem a quantia aproximada de R$ 22 milhões avaliados pelos advogados
externos como não sendo de risco provável de perda e, consequentemente, não
constituíram provisão para contingências. A Companhia e suas controladas são parte,
ainda, em 51 processos administrativos fiscais, trabalhistas e ambientais que
envolvem a quantia aproximada de R$ 28 milhões.

Na data deste Formulário de Referência, as subsidiárias da Companhia eram parte em


5 processos administrativos da Agência Nacional de Energia Elétrica. Tais processos
versam, entre outros assuntos, sobre o descumprimento do cronograma de
implantação de unidades geradoras, não atendimento das solicitações de despacho
efetuadas pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico e não conformidades
relacionadas às usinas (e.g., identificações e sinalizações inexistentes e insuficiência
das informações em relatórios mensais protocolados pela Companhia na Agência
Nacional de Energia Elétrica).

No âmbito desses processos administrativos de fiscalização, a Agência Nacional de


Energia Elétrica poderá impor penalidades, após a lavratura de autos de infração. Na
aplicação da pena, a Agência Nacional de Energia Elétrica observará critérios de
dosimetria, devendo levar em conta a abrangência e a gravidade da infração, os
eventuais danos dela resultantes, a vantagem auferida pelo infrator e a existência ou
não de reincidência. Ademais, em todos os processos administrativos em questão
deverão ser observados os princípios da ampla defesa e do contraditório, tendo a
Companhia oportunidade de apresentar suas eventuais justificativas e excludentes de
responsabilidade.

A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e/ou


procedimentos administrativos que, na opinião da administração da Companhia,
individualmente são considerados relevantes no aspecto financeiro, por envolverem
valores superiores a R$10.000.000,00, ou por envolverem matérias que, caso
decididas desfavoravelmente à Companhia, podem impactar suas operações ou
imagem, conforme destacamos:

Tributária
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 5 processos
tributários judiciais e 9 processos tributários administrativos. O valor total envolvido
nos processos judiciais somam aproximadamente R$ 71 mil reais e dentre os cinco
processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em dois deles. Já
os valores envolvidos nos processos administrativos somam aproximadamente R$
27,4 milhões. Em todos os processos a classificação de perda varia entre possível e
remota, razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados. O objeto dos
processos mais representativos, em termos de valores, é relativo ao Imposto sobre
Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços - ICMS.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Administrativo 28730.024452 - Auto de infração n° 505/2011

a. Juízo Receita Estadual do Amapá

b. Instância Primeira instância administrativa

c. Data de instauração 11/11/2011

d. Partes do Processo Autor: Fazenda Estadual do Amapá


Réu: Amapari Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos R$14.341.575,39


envolvidos

f. Principais fatos Cobrança deImposto sobre Circulação de Mercadorias e


Prestação de Serviços - ICMS em razão de alegada falta de
recolhimento do imposto pelo reconhecimento indevido de crédito
acumulado deImposto sobre Circulação de Mercadorias e
Prestação de Serviços - ICMS, resultando em um saldo devedor
de imposto no mês de abril de 2009. Ainda, houve imposição de multa
por descumprimento de obrigação acessória.
Em 11 de novembro de 2011, tomamos ciência da lavratura do auto e,
em 12 de dezembro de 2011, protocolamos impugnação. O auto
aguarda decisão do órgão julgador desde então.

g. Chance de perda Possível na esfera administrativa e remota na esfera judicial.

h. Análise do impacto em Somente impacto financeiro no valor referido no item “e”. Eventual
caso de perda do processo perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal
valor venha a ser exigido.

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando as
houver provisão chances de perda são possível e remotas.

Processo Administrativo 1/000364/2011 - Auto de infração n° 1/201022812

a. Juízo Secretaria da Fazenda do Ceará

b. Instância Segunda instância administrativa

c. Data de instauração 29/01/2011

d. Partes do Processo Réu: MABE Construção e Adminsitração de Projetos Ltda.


Autor: Estado do Ceará

e. Valores, bens ou direitos R$ 10.593.732,69


envolvidos

f. Principais fatos Em 26 de janeiro de 2011, foi realizada cobrança de multa formal por
descumprimento de obrigação acessória consistente no recebimento de
mercadoria de outros estados acompanhada de documento fiscal sem
selo fiscal do trânsito. Em 6 de agosto de 2012, o auto de Infração
mantido em primeira instância. Em 20 de setembro de 2012,
apresentamos Recurso voluntário. O auto aguarda decisão do órgão
julgador desde então.

g. Chance de perda Remota.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

h. Análise do impacto em Somente impacto financeiro no valor referido no item “e”. Eventual
caso de perda do processo perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal
valor venha a ser exigido.

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando as
houver provisão chances de perda são possível e remota.

Cível
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 34 processos cíveis
judiciais e 23 processos cíveis administrativos. O valor total envolvido nos processos cíveis
judiciais somam aproximadamente R$ 18 milhões e dentre os 34 processos, a Companhia e
suas controladas figuram no polo ativo em oito deles. Já os valores envolvidos nos processos
cíveis administrativos somam aproximadamente R$ 832 mil. Em todos os processos a
classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores
não estão provisionados. Dentre os processos de natureza cível dos quais a Companhia é
parte não há nenhuma matéria que possua maior representatividade.

Ação Ordinária n° 2008.34.00.032541-0

a. Juízo 3ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 14/10/2008

d. Partes do Processo Autor: Amapari Energia S.A.


Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica
e. Valores, bens ou direitos Ressarcimento do custo de combustíveis, CCC-ISOL.
envolvidos

f. Principais fatos A Amapari Energia propôs ação com pedido de antecipação de tutela
em face da Agência Nacional de Energia Elétrica, pois após dar
autorização de Produtor Independente de Energia, a Agência
Nacional de Energia Elétrica proferiu em 05.08.08 decisão que
nega o mecanismo de ressarcimento da Conta de Consumo de
Combustíveis Fósseis dos Sistemas Isolados, tributo instituído pela Lei
n° 5.899, de 05 de julho de 1973, posteriormente alterada pela Lei n°
12.111, de 09 de dezembro de 2009 (“CCC-ISOL”) à Amapari. Em
29.10.08, deferido o pedido de tutela antecipada. Em 29.01.09 foi
apresentada petição da Amapari requerendo imediato cumprimento da
liminar deferida, determinando-se expedição de ofício a Eletrobrás para
que procedesse ao enquadramento do CCC-ISOL. Em 02.07.09, foi
apresentada petição da Amapari defendendo (i) perda do interesse
superveniente da presente ação pelo reconhecimento de sua
procedência por parte da Agência Nacional de Energia Elétrica,
que em recente decisão de sua Diretoria que autorizou o
enquadramento da usina termelétrica ou UTE no CCC-ISOL; e (ii) o
descumprimento da liminar decisão. Em 15.07.09, foi proferido
despacho declarando revelia da Agência Nacional de Energia
Elétrica. Em 20.07.09, foi protocolado pela Amapari requerimento de
produção de prova contábil e em 19.08.09 foi protocolada petição pela
Agência Nacional de Energia Elétrica informando que as provas

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

presentes são suficientes para solução da demanda e requerendo a


reconsideração da decisão em que é declarada sua revelia. Em
27.08.09 foi protocolada petição pela Amapari reiterando o pedido de
liberação da garantia correspondente aos meses que não são mais
objeto da lide e requerendo expedição de ofício a Eletrobrás para que o
enquadramento da usina termelétrica ou UTE no mecanismo CCC-ISOL
compreenda as compras de combustíveis realizadas desde 11.11.08 e
em 02.10.09 a Agência Nacional de Energia Elétrica apresentou
petição afirmando que não concordava com o pedido de liberação
parcial da garantia. Em 22.10.09 a Amapari reiterou o pedido de
liberação da garantia e em 26.10.09 foi indeferido o pedido da Amapari,
que opôs então em 09.11.09 Embargos de Declaração. Em 01.03.10,
proferida decisão rejeitando os Embargos de Declaração. Em
13.05.2010, proferida decisão do agravo de instrumento que concede a
antecipação da pretensão recursal, para liberar a Amapari da obrigação
de manter a garantia por ela oferecida em pleito originário. Em 28.05.10,
foi proferido despacho intimando as partes da decisão proferida pelo
Tribunal Regional Federal da 1ª Região, a qual liberou a Amapari de
manter a garantia. Em 01.07.10, foi juntada petição do Ministério Público
encaminhando cópias dos ofícios 392/PJSN/2008 e 144/PJSN/2010 e
do Termo de Parceria firmado em 2008 com a Amapari. Em 27.07.10, foi
Agência Nacional
juntado mandado cumprido, por meio do qual a
de Energia Elétrica foi intimada a dar cumprimento à decisão
judicial, liberando a Amapari da obrigação de manter a garantia
oferecida. Em 30.09.10, foi juntada petição da Agência Nacional de
Energia Elétrica explicando que a liberação prescinde da ação da
autarquia. Em 30.09.10, foi juntada petição da Agência Nacional de
Energia Elétrica explicando que a liberação prescinde da ação da
autarquia. Em 09.11.10, foi publicado despacho determinando que a
parte autora se manifestasse sobre a petição daAgência Nacional
de Energia Elétrica. Em 12.11.10, foi apresentada petição pela
Amapari, informando que estava ciente da manifestação da Agência
Nacional de Energia Elétrica, bem como requerendo o
prosseguimento do feito, com a realização da perícia. Em 26.05.11, foi
publicada decisão que indeferiu o pedido de prova pericial formulado
pela Amapari, sob o fundamento de que inexistiria pedido de
indenização na inicial. Em 31.05.11, foram opostos embargos de
declaração pela Amapari, apontando omissão na decisão que indeferiu
a perícia, por não ter atentado para o fato de que a condenação da
Agência Nacional de Energia Elétrica em perdas e danos
prescinde de pedido expresso na inicial, tendo em vista se tratar de
conversão da obrigação de fazer relativa ao período em que a autarquia
deixou de inscrever a usina termelétrica – Serra do Navio na CCC-ISOL,
apesar de decisão nesse sentido. Em 08.08.11, os embargos de
declaração foram rejeitados. Em 25.07.12, foi publicado despacho para
que as partes apresentassem suas razões finais. Em 09.11.12, os autos
foram remetidos à conclusão com as razões finais de Amapari e
Agência Nacional de Energia Elétrica.
g. Chance de perda Possível

h. Análise do impacto em Em caso de perda do processo a Amapari teria que reduzir o saldo em
caso de perda do processo aberto (a receber) no montante de R$24,6 milhões, para resultado
(perda).

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

Ação Reivindicatória nº 9236-03.2012.8.10.0001

a. Juízo 2ª Vara Cível da Comarca de São Luís – MA

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 04/03/2012

d. Partes do Processo Autor: Lurdimar Santos Magalhães


Réu: ENEVA S.A. (UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A.)

e. Valores, bens ou direitos Área de 2.500 metros quadrados situada na Estrada de Porto Grande nº
envolvidos 06, próximo a Vila Maranhão, em que teria sido construída torre de
transmissão de energia elétrica pela ENEVA.

f. Principais fatos A Autora ajuizou ação reivindicatória em face da ENEVA S.A.(UTE Porto
do Itaqui), alegando deter a posse mansa e pacífica de uma área de
2.500 metros quadrados situada na Estrada de Porto Grande nº 06,
próximo a Vila Maranhão. Alega que a ENEVA construiu uma torre de
transmissão de energia elétrica que ocupa 40 metros quadrados além
da área da rede de transmissão que não pode ser ocupada por
plantações. Requereu, assim, a condenação da ré ao pagamento de
indenização no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Em
04.09.2012, a ENEVA (UTE Porto do Itaqui) apresentou contestação.
Em 18.10.12, a autora foi notificada para apresentar réplica, mas não o
fez. Os autos estão conclusos desde o dia 06.12.12.

g. Chance de perda Possível.

h. Análise do impacto em Somente o valor financeiro constante do valor da causa.


caso de perda do processo

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

Ação de indenização nº 36066-74.2010.8.10.0001


a. Juízo 8ª Vara Cível da Comarca de São Luis – MA

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 25.10.2010

d. Partes do Processo Autor: Maria do Socorro Santos e outros


Réu: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos Requerimento de concessão de tutela antecipada para determinar que a
envolvidos ré paralise as obras de construção da Usina Termelétrica do Itaqui
enquanto perdurar o trâmite desta demanda, sob pena de multa diária a
ser fixada pelo Juízo. Pagamento de indenização por danos materiais no
valor de R$ 1.415.000,00 (um milhão, quatrocentos e quinze mil reais) e
danos morais a serem fixados pelo Juízo.

f. Principais fatos Os autores ajuizaram ação de indenização com pedido de tutela


antecipada devido à suposta ocupação, pela ré, de área pertencente
aos autores. Requerem, assim, a (i) concessão de tutela antecipada

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

para determinar que a ré paralise as obras de construção da Usina


Termelétrica do Itaqui enquanto perdurar o trâmite desta demanda, sob
pena de multa diária a ser fixada pelo Juízo; (ii) a condenação da ré ao
pagamento de indenização por danos materiais no valor de R$
1.415.000,00 (um milhão, quatrocentos e quinze mil reais) e danos
morais a serem fixados pelo Juízo. Em 04.02.2011, a ré apresentou
contestação. Protocolada petição pelos autores, em 01.09.11, na qual
foi reiterado o pedido de concessão de liminar para a retirada da linha
de transmissão do terreno de suposta propriedade dos autores. Autos
conclusos para despacho desde 05.09.11.

g. Chance de perda Possível.

h. Análise do impacto em Somente o valor financeiro constante do valor da causa.


caso de perda do processo

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

Ação Reintegração de Posse nº 36.445/2009


a. Juízo 3ª Vara Cível da Comarca de São Luis-MA

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 30.09.2009

d. Partes do Processo Autor: Companhia Operadora Portuária do Itaqui – COPI (“COPI”)


Réu: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos Posse do terreno no Distrito Industrial de São Luís – MA e condenação
envolvidos da ré ao pagamento de indenização pelas perdas e danos decorrentes
do tempo em que a ré passou no imóvel.

f. Principais fatos A autora ajuizou ação de reintegração de posse com pedido de


indenização por perdas e danos, com objetivo de obter liminar para
reintegração de posse do terreno de 88.124,75 metros quadrados,
localizado no Distrito Industrial de São Luís – MA e condenação da ré ao
pagamento de indenização pelas perdas e danos decorrentes do tempo
em que a ré passou no imóvel. Em 20.04.2010, a ré apresentou
contestação. O pedido liminar da COPI foi negado em decisão proferida
em 01/09/2011 em decorrência da autora não ter comprovado sua
posse, requisito legal exposto no artigo 927, inciso I, do Código de
Processo Civil. Referida decisão foi objeto de Agravo de Instrumento
(Processo nº 0005318-28.2011.8.10.0000) por parte da COPI, o qual
teve seu efeito suspensivo negado em decisão monocrática proferida
em 21.10.2011 pelo Desembargador Jaime Ferreira de Araújo. Em 12
de janeiro de 2012, o Tribunal de Justiça do Maranhão prolatou acórdão
negando provimento ao agravo de instrumento da COPI. Desta decisão
a parte adversa interpôs recurso especial, o qual não foi admitido pelo
Presidente do Tribunal de Justiça do Estado do Maranhão, decisão esta
que transitou em julgado. O processo encontra-se concluso desde
01.11.12, provavelmente para designação de audiência de instrução e
julgamento.

g. Chance de perda Possível.

h. Análise do impacto em Somente o valor financeiro constante do valor da causa de R$


caso de perda do processo 88.124,75.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

Ação de Anulação de escritura pública de constituição de servidão nº 37.156/2009


a. Juízo 4ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de São Luis – MA

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 01.12.2009

d. Partes do Processo Autor: Maria Cristina dos Santos Bittencourt e outros


Réu: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. e outros

e. Valores, bens ou direitos Direitos relacionados com a escritura pública de constituição de


envolvidos servidão.

f. Principais fatos Em 01.12.2009, a ação foi ajuizada. Em 11.02.10, foi proferido


despacho que deferiu a assistência judiciária gratuita e determinando a
citação da parte ré para apresentação da contestação. Autos conclusos
desde 21.07.10, diante do requerimento formulado pela parte autora, no
qual pleiteia a concessão de antecipação de tutela.

g. Chance de perda Possível.

h. Análise do impacto em Somente o valor financeiro constante do valor da causa de R$


caso de perda do processo 255.000,00.

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

Ação reivindicatória nº 5923.34.2012.8.10.0001


a. Juízo 1ª Vara Cível da Comarca de São Luis – MA

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 01.02.2012

d. Partes do Processo Autor: José Ribamar Figueiredo e Emília Campos Figueiredo


Réu: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A

e. Valores, bens ou direitos Área em que será construída a Usina Termelétrica e que teria sido
envolvidos supostamente ocupada pela ré e condenação desta ao pagamento de
indenização por perdas e danos.

f. Principais fatos Os autores ajuizaram a presente ação alegando ser proprietários de


área situada na Vila Maranhã, onde alegam ter a ré implantado 3 torres
de transmissão de energia elétrica sem sua autorização, violando o seu
direito de propriedade. Desta forma, alegam que a ré cometeu esbulho
possessório. Requerem a procedência da ação para condenar a ré a
desocupar o terreno, bem como a sua condenação ao pagamento de
indenização por perdas e danos. Em 25.05.2012, a ré apresentou
contestação. Em 27.08.12, os autores protocolaram a sua réplica.
Designada audiência preliminar para o dia 21.08.13, às 10:30 horas.

g. Chance de perda Possível

h. Análise do impacto em Somente o valor financeiro constante do valor da causa de


caso de perda do processo R$1.000.000,00.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

Ação Reintegração de Posse nº 15.042/2009


a. Juízo 5ª Vara Cível da Comarca de São Luis - MA

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 27.05.2009

d. Partes do Processo Autor: Florindo Mota dos Santos


Réu: ENEVA S.A.

e. Valores, bens ou direitos Área utilizada pela UTE Porto do Itaqui na construção da Usina
envolvidos Termelétrica.

f. Principais fatos Em 16.04.12, foi proferida decisão que admitiu parcialmente o Resp e
inadmitiu o Recurso Extraordinário interpostos pelo Florindo (publicada
no dia 18.04.12). O autor interpôs agravo nos autos. Em 30.05.12,
protocolamos nossas contrarrazões aos agravos interpostos pelo autor.
Em 06.06.2012, os autos foram remetidos ao Superior Tribunal de
Justiça para apreciação do recurso especial interposto pelo autor. No
Supremo Tribunal de Justiça o processo foi distribuído para a Ministra
Isabel Gallotti da Quarta Turma e encontra-se pendente de apreciação
desde o dia 18.06.2012.

g. Chance de perda Remota.

h. Análise do impacto em Somente o valor financeiro constante do valor da causa de


caso de perda do processo R$10.000,00.

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é remota.

Execução de título extrajudicial nº 49046-19.2011.8.10.0001 (49.354/2011)


a. Juízo 1ª Vara Cível da Comarca de São Luis – MA

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 20.10.2011

d. Partes do Processo Autor: Alberto Mendes de Araújo e outros


Réu: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos Imóveis cedidos pela ré aos autores em decorrência da desapropriação
envolvidos de terrenos localizados em área em que será construída a Usina
Termelétrica.

f. Principais fatos Os autores ajuizaram a presente execução, sob a alegação de que no


momento da desapropriação dos antigos moradores da referida vila foi
firmado um contrato em que constava que a usina termelétrica Porto do
Itaqui entregaria um imóvel para cada morador no valor de R$ 48.000,00
(quarenta e oito mil reais), a título de indenização. Todavia, afirmam que
na escritura dos referidos imóveis, consta o valor de R$ 28.000,00 (vinte
e oito mil reais). Desta forma, requerem a condenação da ré ao
pagamento desta diferença, a qual perfaz o valor total de R$ 400.161,00
(quatrocentos mil, cento e sessenta e um reais). Foram opostos

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

embargos à execução em 21.09.2012, os quais encontram-se conclusos


para despacho. Nos referidos embargos foi defendida a tese de mero
erro material no registro do imóvel, tendo sido informado que o cartório
já estava retificando as escrituras para constar o valor correto. Em
28.11.2012 foi protocolada petição requerendo a juntada das certidões
dos imóveis já retificadas e requerendo a extinção do processo sem
julgamento do mérito em decorrência da perda superveniente do
interesse processual. Aguarda-se a sua apreciação.

g. Chance de perda Possível.

h. Análise do impacto em Em virtude da retificação das certidões dos imóveis, esta ação perderá
caso de perda do processo seu objeto.

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Ambiental
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 10 processos
judiciais relacionados a aspectos ambientais. Nesses casos, não há como mensurar o
real impacto, em caso de perda, na situação financeira e patrimonial da Companhia,
na medida em que os referidos processos envolvem, em sua grande maioria,
questionamentos a respeito das licenças ambientais concedidas em favor das usinas
termoelétricas Itaqui e Energia Pecém. Em todos os processos a classificação de
perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores não estão
provisionados.

Ainda, somos parte em inquéritos civis que visam investigar supostas irregularidades
no processo de licenciamento de nossas atividades. Com base nas informações
produzidas no curso de um inquérito civil, os quais não têm valor atribuído, se
aplicável, o Ministério Público poderá propor a celebração de Termo de Ajustamento
de Conduta, envolvendo obrigações ambientais, bem como a proposição de Ação Civil
Pública visando à reparação de eventual dano ou regularização do processo
ambiental, por exemplo, os quais poderão envolver valores significativos.

Ação Civil Pública nº 2008001260819

a. Juízo Vara Única da Comarca de São Gonçalo do Amarante - Ceará

b. Instância 1ª Instância

c. Data de instauração 17/04/2008

d. Partes do Processo Autor: Defensoria Pública do Estado do Ceará


Réus: ENEVA S.A, Pecém II e Superintendência Estadual do Meio
Ambiente – SEMACE

e. Valores, bens ou direitos Licenças Ambientais concedidas para a Energia Pecém


envolvidos

f. Principais fatos Ação civil pública onde se requer a anulação das licenças ambientais
concedidas para a Energia Pecém. Protocoladas contestação e
impugnação ao valor da causa, pela ENEVA, em 04.06.08. Proferida
decisão, em 04.03.09, acolhendo referida impugnação para alterar o
valor atribuído à causa para R$2.000.000,00. Da referida decisão,
foram interpostos agravos de instrumento pela ENEVA e pela
Defensoria Pública do Estado do Ceará, os quais ainda aguardam
julgamento. Nos autos da ação principal, a ENEVA protocolou petição,
em 12.06.09, requerendo a remessa dos autos para a Justiça Federal
para processamento e julgamento da presente lide, oportunidade na
qual seria analisada também a conexão com a ação civil pública federal
nº 2008.81.00.012450-9. Aguarda-se decisão acerca da competência
para processamento e julgamento da ação e a respeito do pedido de
julgamento antecipado da lide formulado pela Defensoria Pública do
Estado do Ceará. Em 07.05.12, foi proferida decisão determinando a
remessa dos autos à 4ª Vara da Justiça Federal para que se manifeste
sobre a competência para o julgamento do feito. Em 25.09.12, o juiz da
4ª Vara Federal proferiu decisão, na qual julgou prejudicado o pedido e
determinou a baixa dos autos e devolução à Justiça Estadual.

g. Chance de perda Possível

h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi
estipulado um valor à causa.

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

Ação Civil Pública n° 00169183820094058100 (2009.81.00.016918-2)

a. Juízo 10ª Vara Federal do Ceará

b. Instância 1ª Instância

c. Data de instauração 11/12/2009

d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal


Réus: Estado do Ceará, Superintendência Estadual do Meio Ambiente
– SEMACE, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renováveis – IBAMA, Companhia Siderúrgica do Pecém –
CSP, Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e MPX Pecém II
Geração de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos Terreno onde se encontram os empreendimentos UTE Porto do Pecém
envolvidos I e II, bem como as licenças ambientais destes.

f. Principais fatos Ação civil pública com pedido liminar com o intuito de assegurar a
delimitação da Terra Indígena Anacé na área do Complexo Industrial e
Portuário do Pecém – CIPP.
Apresentada manifestação prévia por Porto do Pecém e MPX Pecém II,
em 11.01.2010. Indeferido o pedido liminar, em 25.01.2010. Contra a
referida decisão, o Ministério Público Federal interpôs agravo de
instrumento em 02.02.2010, o qual teve seu provimento negado em
07.12.2010. Nos autos principais, em 25.02.2010, houve juntada da
contestação das empresas Porto do Pecém e MPX Pecém II. Em
02.09.2010, foi proferida decisão deferindo o pedido do Ministério
Público Federal para suspensão do feito por 180 dias. Porto do Pecém
e MPX Pecém II interpuseram agravo retido. Em 20.05.11, os autos
foram apensados aos da Ação Civil Pública nº 0002218-
23.2010.4.05.8100. Em 20.07.11, foi proferido despacho determinando
expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação
sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Conforme
informação prestada pela Fundação Nacional do Índio de que ainda
não concluiu as medidas necessárias para tal verificação, em 11.04.12,
foi proferido despacho determinando a suspensão do processo por 90
dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho determinando nova
expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação
sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Em 09.01.13,
foi novamente publicado o despacho que determinou a suspensão do
processo por 90 dias.

g. Chance de perda Possível.

h. Análise do impacto em Perda da posse do terreno em questão e paralisação das obras.


caso de perda do processo

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Ação Civil Pública n° 0002218-23.2010.4.05.8100


a. Juízo 10ª Vara Federal do Ceará

b. Instância 1ª Instância

c. Data de instauração 11/12/2009

d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal


Réu: Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE, Estado
do Ceará, Porto do Pecém Geração de Energia S.A., MPX Pecém II
Geração de Energia S.A., Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renováveis – IBAMA e União Federal

e. Valores, bens ou direitos Terreno onde se encontram os empreendimentos UTE Porto do Pecém
envolvidos I e II, bem como as licenças ambientais destes.

f. Principais fatos Ação civil pública com pedido liminar com o intuito de assegurar a
delimitação da Terra Indígena Anacé na área do Complexo Industrial e
Portuário do Pecém – CIPP.
Apresentada manifestação prévia, em 26.02.2010, por Porto do Pecém
Geração de Energia S.A. e MPX Pecém II Geração de Energia S.A.
Indeferidos os pedidos liminares, em 07.04.2010. Expedido ofício à
Fundação Nacional do Índio – FUNAI, em 28.04.2010, para que adote
as medidas necessárias à identificação da etnia indígena. Autos
suspensos por 90 dias, eis que foi proferido despacho determinando
expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação
sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Conforme
informação prestada pela Fundação Nacional do Índio de que ainda
não concluiu as medidas necessárias para tal verificação, em 11.04.12,
foi proferido despacho determinando a suspensão do processo por 90
dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho determinando nova
expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação
sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Em 09.01.13,
foi novamente publicado o despacho que determinou a suspensão do
processo por 90 dias.

g. Chance de perda Possível.

h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi
estipulado um valor à causa.

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Ação Cautelar n° 2009.81.00.006337-9


a. Juízo 4ª Vara Federal do Ceará

b. Instância 1ª Instância

c. Data de instauração 16/05/09

d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal


Réu: Estado do Ceará, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, Superintendência Estadual do
Meio Ambiente – SEMACE e Porto do Pecém Geração de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos Licenças ambientais concedidas a Porto do Pecém Geração de Energia
envolvidos S.A. para instalação de usina termelétrica em área localizada no
Complexo Industrial e Portuário do Pecém – CIPP.

f. Principais fatos Medida Cautelar Incidental com pedido de liminar (distribuída por
dependência à Ação Civil Pública n° 2008.81.00.012450-9) na qual se
requer (i) a paralisação das obras de instalação da Termelétrica; (ii)
que a Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE se
abstenha de emitir qualquer renovação das licenças já concedidas ou
qualquer nova licença ambiental para o empreendimento em questão,
até que as falhas e omissões apontadas pelo Ministério Público Federal
sejam supridas.
Apresentada defesa prévia e contestação pela Porto do Pecém, em
06.05.2008 e 07.10.2009, respectivamente. Indeferidos os pedidos
liminares, em 16.03.2010. Contra a referida decisão, o Ministério
Público Federal apresentou agravo de instrumento, em 13.04.2010,
com pedido de efeito suspensivo, o qual foi indeferido por decisão
publicada no dia 30.04.2010. Em 29.09.10, o recurso foi desprovido.
Nos autos principais, foi apresentada réplica em 14.04.11. Em
11.05.11, foi proferida sentença julgando o pedido improcedente. Em
28.09.11, o Ministério Público Federal interpôs apelação contra referida
decisão. Foram juntadas as contrarrazões da Porto do Pecém e
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA e Superintendência Estadual do Meio Ambiente –
SEMACE. Em 27.03.12, os autos retornaram do Ministério Público
Federal com petição. Em 27.08.12, os autos foram remetidos ao
Tribunal Regional Federal 5ª Região com as contrarrazões à apelação.
Em 11.12.12, houve remessa à conclusão com o parecer do Ministério
Público Federal.

g. Chance de perda Possível.

h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi
estipulado um valor à causa.

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

PÁGINA: 52 de 366
Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Ação Civil Pública n° 15.542/2007


a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 02/07/2007

d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão


Réu: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A., Estado do
Maranhão e EDP – Energias do Brasil S.A.

e. Valores, bens ou direitos Licença prévia da UTE Porto de Itaqui concedida pela Secretaria do
envolvidos Meio Ambiente e dos Recursos Naturais do Maranhão - SEMA

f. Principais fatos Ação civil pública que requer a nulidade da licença prévia por ausência
de apresentação do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo
Relatório de Impacto Ambiental – EIA-RIMA.
Protocoladas contestações, pela UTE Porto do Itaqui e pela EDP, em
01.02.08 e 26.05.09, respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada
réplica pelo MPE. Em 24.05.10, a UTE Porto do Itaqui protocolou
petição requerendo que o processo fosse extinto sem julgamento do
mérito. Em 07.04.11, a EDP apresentou petição requerendo sua
exclusão do polo passivo da demanda. Em 20.09.11, foi proferida
decisão que determinou o apensamento desta ação com a Ação Civil
Pública nº 26.458/2007 e designou data para a audiência de instrução e
julgamento. Em 13.01.12, protocolamos embargos de declaração. Em
08.02.12, após a petição requerendo adiamento, a audiência foi
suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se
manifestar acerca de questões preliminares. Aos 11.04.2012, o
processo foi remetido à conclusão com os nossos embargos
declaratórios. Em 12.11.2012 foi proferido despacho para designar
audiência, que, em virtude de suspensão de expediente forense não
ocorreu. A redesignação da audiência não havia ocorrido até
22.04.2013.

g. Chance de perda Possível

h. Análise do impacto em Não há impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para
caso de perda do processo o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA e foram expedidas novas licenças prévias e de
instalação.

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Ação Civil Pública n° 26.458/2007


a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 22/11/2007

d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão


Réus: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. e Município de São
Luís

e. Valores, bens ou direitos Certidão de uso e ocupação do solo da UTE Porto do Itaqui
envolvidos

f. Principais fatos Ação Civil Pública na qual se requer a suspensão dos efeitos do Decreto
Municipal nº 32.439/2007, que admite a possibilidade de instalação da
UTE no Distrito Industrial de São Luis, bem como da certidão de uso e
ocupação do solo. Apresentadas contestações, pela UTE Porto do Itaqui
e pelo Município de São Luís, em 04.06.08 e 05.08.09, respectivamente.
Em 20.09.11, foi proferida decisão que determinou o apensamento desta
ação com a Ação Civil Pública nº 26.458/2007 e designou data para a
audiência de instrução e julgamento. Em 13.01.12, protocolamos
embargos de declaração. Em 08.02.12, após a petição requerendo
adiamento, a audiência foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de
10 dias para cada parte se manifestar acerca de questões preliminares.
Aos 11.04.2012, o processo foi remetido à conclusão com os nossos
embargos declaratórios. Em 23.04.12, foi proferida decisão que indeferiu
os nossos embargos declaratórios e designou audiência de instrução e
julgamento para o dia 27 de junho de 2012. A audiência não ocorreu em
virtude de suspensão de expediente forense e sua redesignação da
audiência não havia ocorrido até 22.04.2013. Ainda, em 15.04.2013 foi
juntada carta precatória e os autos foram para conclusão para
despacho.

g. Chance de perda Possível

h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi
estipulado um valor à causa.

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Ação Civil Pública n° 2008.37.00.003564-6 (0003446-23.2008.4.01.3700)

a. Juízo 6ª Vara Federal do Maranhão

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 13/05/2008

d. Partes do Processo Autor: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA, Ministério Público Estadual do Maranhão e
Ministério Público Federal
Réus: Estado do Maranhão e UTE Porto do Itaqui Geração de Energia
S.A.

e. Valores, bens ou direitos Licenciamento da UTE Porto do Itaqui


envolvidos

f. Principais fatos Ação Civil Pública com pedido liminar na qual se requer a nulidade de
todos os atos administrativos praticados pelo órgão ambiental estadual
com relação ao processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do
Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA.
Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a
suspensão das obras da UTE até que seja decidida a questão da
competência para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento
pela UTE Porto do Itaqui, em 27.05.08. Proferida decisão, em 03.06.08,
a qual determinou que os estudos e processos de licenciamento da
UTE, em trâmite perante a Secretaria Estadual do Meio Ambiente -
SEMA, sejam avaliados pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, para análise de possível
aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09, foi
apresentada petição pela UTE Porto do Itaqui requerendo a extinção da
ação. O processo foi redistribuído para a 8ª Vara Federal. Em 20.04.12,
foi proferida sentença com exame de mérito julgando o pedido autoral
procedente, na qual além de declarar nulos os atos praticados a título de
licenciamento ambiental junto à Secretaria Estadual do Meio Ambiente -
SEMA, ainda condenou a UTE Porto do Itaqui em obrigação de fazer
consistente na submissão do pedido de licenciamento ambiental ao
IBAMA, e a pagar honorários advocatícios, arbitrados exclusivamente
em favor do IBAMA, no valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12,
opusemos Embargos de Declaração. Autos remetidos à conclusão. Em
11.10.12, os embargos de Declaração opostos pela UTE Porto do Itaqui
foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a UTE Porto do Itaqui e o
Estado do Maranhão interpuseram recurso de Apelação,
respectivamente.

g. Chance de perda Possível. Vale destacar que o objeto da ação se limita ao deslocamento
da competência para conduzir o licenciamento do órgão estadual para o
federal. A companhia voluntariamente reiniciou o licenciamento
ambiental do empreendimento junto ao órgão federal e obteve todas as
licenças (Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença Operacional)
perante o mesmo. Nesse contexto, a Companhia entende que a
presente ação perdeu o seu objeto, razão pela qual não deve ser
classificada como perda provável.

h. Análise do impacto em Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o
caso de perda do processo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA, que emitiu novas licenças prévia e de instalação.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

Ação Civil Pública n° 18069-24.2010.4.01.3700

a. Juízo 8ª Vara Federal do Maranhão

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 11/06/2010

d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal


Réus: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. e Instituto Brasileiro
do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA

e. Valores, bens ou direitos Licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui


envolvidos

f. Principais fatos Ação Civil Pública com pedido liminar na qual o Ministério Público
Federal requer a declaração de nulidade das licenças emitidas pelo
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA, que autorizaram a instalação da UTE Porto do
Itaqui. A UTE Porto do Itaqui apresentou sua manifestação prévia em
29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve decisão indeferindo o pedido
liminar. A UTE Porto do Itaqui apresentou sua contestação em 07.01.11.
Em 28.04.11, foi apresentada réplica pelo Ministério Público Federal. Em
26.05.11, os autos foram devolvidos pela Advocacia Geral da União. Em
23.02.12, foi proferida decisão, na qual determinou-se a realização de
perícia técnica, intimação do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renováveis – IBAMA para que, no prazo de 10 dias,
preste informações a respeito do atendimento ou não das
condicionantes presentes nas licenças de instalação, intimação do
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA e da UTE Porto do Itaqui para que, no prazo de 30
dias, preste informações sobre a implantação da estação de
monitoramento João Paulo e prognóstico de operacionalização e, depois
de produzida prova pericial, determina a realização de audiência pública
no auditório da seção judiciária voltada à oitiva de pessoas com
experiência e autoridade na matéria, inclusive técnicos das partes. No
dia 16.05.12, houve intimação da perita Andreia Pereira Amorim da
decisão proferida que deferiu a realização de prova técnica e carga dos
autos para a perita. Em 08.10.12, a UTE Porto do Itaqui opôs Embargos
de Declaração contra referida decisão para entender que a prova
pericial não foi requerida pelo Ministério Público Federal e para que o
Juiz explique sua motivação para a inversão do ônus da prova. Em
11.04.2013 foram apresentadas Contrarrazões aos Embargos de
Declaração e foi devolvido o ofício de intimação expedido para a perita
Andreia Pereira Amorim com a finalidade cumprida. Em 19.04.2013 os
autos foram conclusos para decisão.

g. Chance de perda Possível

h. Análise do impacto em Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o
caso de perda do processo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA, que emitiu novas licenças prévia e de instalação.

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Ação Popular n° 2009.37.00.006877-1 (6730-05.2009.4.01.3700)

a. Juízo 8ª Vara Federal do Maranhão

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 28/09/2009

d. Partes do Processo Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho


Réus: União Federal, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, Município de São Luis, Estado
do maranhão, UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. e ENEVA
S.A.

e. Valores, bens ou direitos Licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui


envolvidos

f. Principais fatos Ação Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do
processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui,
deslocamento de competência para o Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA e anulação da
autorização para ocupação do solo urbano concedida pela Secretaria
Municipal de Urbanismo e Habitação do Município de São Luis. Em
30.09.09, o juiz determinou que os órgão públicos envolvidos se
manifestassem sobre o pedido liminar, o que foi feito pelo Instituto
Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis –
IBAMA e a União em 13.10.09. Em 26.11.09, a UTE Porto do Itaqui
apresentou manifestação prévia sobre o pedido liminar. O pedido liminar
foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de instrumento, em
26.04.11 pela UTE Porto do Itaqui. O efeito suspensivo da decisão foi
concedido em 30.04.10. Nos autos principais, a UTE Porto do Itaqui e a
ENEVA apresentaram contestação, em 22.06.10 e o Município de São
Luis, em 09.06.10. Autos conclusos para sentença desde 04.08.11 até
22.04.2013.

g. Chance de perda Remota.

h. Análise do impacto em Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o
caso de perda do processo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA, que emitiu novas licenças prévia e de instalação.

i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é remota.

Trabalhista
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 69 processos
trabalhistas judiciais e 21 processos administrativos. O valor total envolvido nos
processos cíveis judiciais somam aproximadamente R$ 4 milhões e dentre os 69
processos, a Companhia e suas controladas não figuram no polo ativo em nenhum
deles. Não há valores envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. Em todos
os processos a classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual
os respectivos valores não estão provisionados. Os objetos dos referidos processos
envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas-

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

extras, verbas rescisórias e multa do artigo 477 da Consolidação das Leis


Trabalhistas.

Os objetos dos processos trabalhistas administrativos são, em sua maioria, condições


irregulares de trabalho em obra, trabalho em feriados e regularidade de documentos
trabalhistas. Não há valores envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. A
classificação de perda é possível para todos os processos, de acordo com a avaliação
dos nossos advogados responsáveis pela condução de tais processos.

Dentre as ações trabalhistas em que a Companhia e suas controladas são parte, que
não estão sob sigilo, a Companhia entende que não há nenhuma que seja
isoladamente relevante.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Na data de apresentação do presente Formulário de Referência, não há processos judiciais,


administrativos ou arbitrais não sigilosos em que administradores, ex-administradores,
controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das
demandas.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Na data de apresentação do presente Formulário de Referência, a Companhia não tem


conhecimento de nenhuma demanda em processos sigilosos relevantes em que a Companhia
ou suas controladas sejam parte que não tenha sido divulgada nos itens anteriores e que
possa impactar nos negócios da Companhia e/ou de suas controladas se eventualmente
houver condenação.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos


e relevantes em conjunto

Na data de apresentação do presente Formulário de Referência, a Companhia não tem


conhecimento de nenhuma demanda em processos judiciais, administrativos ou arbitrais
repetitivos ou conexos, não sigilosos que sejam relevantes em conjunto.

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4.7 - Outras contingências relevantes

Todas as contingências relevantes foram abrangidas nos itens acima.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobiliários encontram-se custodiados no país.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado


As operações da Companhia e de suas controladas estão sujeitas aos seguintes
riscos de mercado abaixo descritos:

Risco de crédito
O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas
sofrerem perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições
financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. O
descumprimento das obrigações assumidas por estes poderá gerar perdas para a
Companhia, em razão de um eventual “custo de reposição” do seu fluxo de caixa,
afetando adversamente os seus negócios. Tal risco pode ser oriundo de operações
comerciais e da gestão de caixa.

A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia pode ser representada pelo


saldo das aplicações financeiras.

Em 31 de março Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro


de 2013 de 2012 de 2011

(em R$ mil)

Posições representativas do risco de


crédito

Caixa e equivalentes de caixa 359.121 590.469 1.442.415

Títulos e valores mobiliários 5.600 3.441 9.437

Contas a receber de clientes 228.964 152.114 21.898

Ganhos em operações com derivativos - 3.018 19.289

Subsídio a receber - CCC 34.668 42.178 29.445

Depósito vinculado 137.582 141.954 124.315

Consolidado das contas credoras 765.935 933.174 1.646.799

Risco de taxas de juros


O risco de taxa de juros decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas
sofrerem perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus
ativos e passivos financeiros. Além disso, há o risco de descolamento das estruturas
de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros da
dívida.

Na data deste Formulário de Referência, os empréstimos e financiamentos da


Companhia em aberto estavam denominados em reais e sujeitos à flutuação de taxas
como a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), a taxa dos Certificados de Depósito
Interbancário (CDI) e o Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). A alta das
taxas de juros poderá impactar não somente o custo de captação de novos

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

empréstimos pela Companhia, como também o custo de seu endividamento atual,


vindo a causar aumento de suas despesas financeiras.

Em 31 de março de 2013, o valor da dívida consolidada da Companhia e de suas


controladas era de R$5,465 bilhões e estava sujeita a variações na taxa de juros que
podem elevar o nosso custo de financiamento. Desse montante, 41,3% estavam
indexados à TJLP, 39,1% à taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários e 8,3% a
taxas pré-fixadas. Dessa forma, a elevação da TJLP ou do CDI pode elevar os
encargos financeiros de nossa dívida.

Risco de taxas de câmbio


O risco de câmbio decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das
moedas estrangeiras utilizadas pela ENEVA e suas controladas para a aquisição de
equipamentos e a contratação de instrumentos financeiros. Dessa forma, a
depreciação do Real pode elevar o custo de aquisição de equipamentos e de parte
das nossas dívidas, o que poderá impactar a situação financeira da Companhia

Em 31 de março de 2013, 98,2% da dívida consolidada da Companhia e de suas


controladas ou R$5,365 bilhões estavam denominados em reais e 1,8%, ou R$100,7
milhões, estavam denominados em moeda estrangeira

Análise de sensibilidade
A análise de sensibilidade em 31 de março de 2013 para a variação cambial (alta do
dólar americano frente ao real) nos instrumentos derivativos relacionados com suas
operações de origem. O cenário provável é o valor justo na data de referência. O
resultado nos cenários mostra o valor de mercado do book (com a operação de origem
e seus hedges relacionados) caso o fator de risco assumisse o valor de cenário.

Cenário
Análise de sensibilidade para Cenário I | Cenário II |
Risco provável
exposição cambial USD25%+ USD50%+
(valor justo)
R$ Mil
UTE Porto do Itaqui Ger. Energia
Swap Libor x Prefixada valorização do dólar (116.811) (145.859) (174.908)

Resultado da operação (116.811) (145.859) (174.908)

Risco de liquidez
Risco de liquidez é o risco em que a Companhia e suas controladas poderão encontrar
dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros
que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. Dessa
forma, não se pode garantir que haverá recursos suficientes em caixa ou de novos
financiamentos para o pagamento dos compromissos financeiros e que recursos de
financiamentos serão desembolsados conforme as demandas dos projetos.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Consolidado – 31/03/2013
De 6 a 12 De 1 a 2 De 2 a 5 Mais de 5
(R$ mil)
Até 6 meses meses anos anos anos Total
Passivos financeiros
Fornecedores 302.729 - - - - 302.729
Partes relacionadas 51.541 - 8.400 - - 59.941
Empréstimos e financiamentos 1.509.182 1.383.096 645.471 1.374.684 3.194.761 8.107.194
Retenção contratual - 31.767 - - - 31.767
Debêntures - 163 5.068 - - 5.231
Instrumentos financeiros derivativos 15.172 15.723 29.263 59.419 26.797 146.374
Total por faixa de prazo 1.878.624 1.430.749 688.202 1.434.103 3.221.558 8.653.236

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

(a) riscos para os quais se busca proteção

Em suas atividades, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a risco de crédito, risco de
taxas de juros, risco de taxas de câmbio e riscos de liquidez. Com o objetivo de minimizar
esses riscos, a Companhia dispõe de políticas e procedimentos para administrar tais
exposições e pode utilizar instrumentos de proteção, desde que previamente aprovados pelo
Conselho de Administração.

Risco de crédito
Para mitigar o risco de crédito, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise
das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento
permanente das posições em aberto.

No que tange às instituições financeiras, a ENEVA e suas controladas somente realizam


operações com instituições financeiras com reputação reconhecida no mercado e com boas
avaliações de rating.

Adicionalmente, a Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual


estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como
referencial para limitar o montante aplicado. O referencial utilizado é o Índice RiskBank -
reconhecido Sistema Brasileiro de valorização e classificação de risco dos bancos e
instituições financeiras. Quanto maior o indicador, menor o risco da instituição. Os índices dos
dois últimos trimestres estão representados na tabela abaixo. Os prazos médios são
constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação
do portfólio.

Banco Classificação de risco Em 31 de março de Em 31 de dezembro de


2013 2012

Bradesco Baixo risco para longo prazo 11,27 11,23

BTG Pactual Baixo risco para médio prazo 11,28 11,27

HSBC Bank Brasil Baixo risco para longo prazo 9,99 10,49

Itaú Unibanco Baixo risco para longo prazo 11,31 11,25

Santander Baixo risco para médio prazo 9,78 9,81

Citibank Baixo risco para longo prazo 10,14 10,41

Votorantim Baixo risco para médio prazo 9,07 8,90

Risco de taxas de juros


Visando à mitigação do risco de taxa de juros ao qual está exposta, a Companhia e suas
controladas buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-
fixadas, e em determinadas circunstâncias são efetuadas operações de hedge para travar o
custo financeiro das operações.

Especificamente, a Companhia e suas controladas possuem financiamentos atrelados ao dólar


e indexados à taxa LIBOR. Para essa estrutura de dívida, a Companhia contratou operação de
swap para proteção contra flutuações da LIBOR, assumindo como passivo uma estrutura de
juros prefixada.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

Risco de taxas de câmbio


A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito consolidado de suas
empresas para identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às
quais estão associados ativos e passivos globais. O objetivo é identificar ou criar proteções
naturais, aproveitando a sinergia entre as operações das empresas controladas da ENEVA. A
ideia é minimizar o uso de derivativos de proteção, realizando o gerenciamento do risco
cambial sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos são utilizados nos casos em que
não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural.

Tendo em vista que a receita das empresas ENEVA será lastreada em reais e grande parte dos
investimentos em ativo fixo (Capex) é denominada em dólares americanos e em euros, uma
parcela dos investimentos em moeda estrangeira está sendo financiada em dólares e com
juros internacionais (Libor). Além disso, a matéria prima para as térmicas (carvão - combustível)
tem a formação do seu preço no mercado internacional, em dólares. Nesse contexto, o nível de
exposição dos ativos e passivos é permanentemente avaliado frente às possíveis
necessidades de proteção.

Para amenizar o impacto dos descasamentos cambiais, a Companhia e suas controladas


detiveram operações de proteção com instrumentos do tipo NDF (Non Deliverable Forward),
que consiste na negociação a termo sem entrega física de moeda. O volume de proteção
contratado é um espelho dos fluxos de pagamento do contrato de origem. Para esse tipo de
operação não há exigência de margem de garantia.

Cabe ressaltar que a política de hedge da Companhia e de suas controladas não permite
qualquer espécie de alavancagem com intuito especulativo. Os volumes de proteção
contratados respeitam igualmente o seu nível de exposição, sempre observando as melhores
práticas de governança do mercado.

Como parte da política adotada pela ENEVA e por suas controladas, é calculada, diariamente,
a perda máxima potencializada em suas operações com derivativos, com base em técnicas
estatísticas que permitem o controle da exposição assumida.

(b) estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos. A contratação de


instrumentos financeiros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge) é feita por meio de
uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir, a qual é
aprovada pelo Conselho de Administração. Os resultados obtidos com estas operações e a
aplicação dos controles internos para o gerenciamento de riscos estão em linha com os
objetivos propostos, quis sejam, de liquidez, rentabilidade e segurança.

As diretrizes de proteção são aplicadas de acordo com o tipo de exposição. Os fatores de


riscos relacionados a moedas estrangeiras são neutralizados no curto prazo (até um ano),
podendo a proteção se estender a um prazo maior. A tomada de decisão frente ao risco das
taxas de juros e inflação oriundo dos passivos adquiridos é avaliada no contexto econômico e
operacional e ocorre quando a Administração considera o risco relevante.

(c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Na execução das contratações de instrumento de hedge podem ser usados individualmente, ou


combinados, os seguintes instrumentos:

(a) Swaps, Termo de Moedas, Contratos de Moedas Futuros (NDF - Non Deliverable
Forward) e Opções;

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

(b) Swaps - Floating to Fixed, Contratos de Juros Futuros e Opções;

(c) Contratos de Futuros e Opções.

(d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Como parte da política adotada pela ENEVA e por suas controladas, são adotados mecanismos
de acompanhamento como, por exemplo, medidas estatísticas de avaliação: MtM (Mark to
Market), VaR (Value at Risk com 95% de Nível de Confiança e Holding Period (intervalo de
tempo) de 1 dia) e Ferramentas de Stress (Monte Carlo), que subsidiam diariamente a tomada
de decisão quanto à gestão da posição de hedge da empresa contratante.

A operação de hedge deve observar a proteção da exposição líquida, considerando o


balanceamento entre o fluxo de entradas e saídas de recursos da Companhia e o risco que se
deseja mitigar. A estratégia de hedge deve distinguir as situações que tratem de valores
(receita / despesa / caixa / adição do imobilizado) efetivamente comprometidos daquelas que
tratem de valores estimados (não efetivamente comprometidos):

(a) para valores efetivamente comprometidos ou contratados deve ser adotada posição de
cobertura de até 100%;

(b) para valores estimados, deve ser adotada posição com prazo de cobertura limitado a
doze meses e posição de cobertura inferior a 100%, ponderada com base em
perspectivas conservadoras de realização.

Cabe ao Diretor Financeiro, monitorar eventuais alterações de mercado e/ou das premissas do
negócio que requeiram ajustes nas operações de hedge contratadas. Esta prática se traduz em
compromisso permanente da administração em mitigar riscos de exposição, inerentes ou
eventuais, relacionados às diversas operações da Companhia.

(e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção


patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A estratégia de hedge e suas respectivas ações devem obedecer ao estrito objetivo de mitigar
as exposições aos riscos financeiros identificados. Na hipótese dos eventos que nortearam a
sua contratação deixarem de ser aplicáveis, esta deverá ser desfeita tempestivamente com as
aprovações requeridas. Dessa forma, todas as operações com instrumentos financeiros pela
Companhia e suas controladas visam, estritamente, à proteção patrimonial. A Companhia não
realiza operações especulativas com instrumentos financeiros.

(f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

O controle de gerenciamento de riscos da Companhia está estruturado da seguinte forma:

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

Conselho de Administração
 Aprovar a estratégia

CEO
 Apresentar estratégia ao Conselho de
Administração

CFO
 Identificar e quantificar a necessidade

Tesouraria
 Sugerir os instrumentos financeiros
 Executar
 Acompanhar

Responsabilidades

(a) É responsabilidade do Diretor Financeiro da Companhia identificar e quantificar a


necessidade de contratação de operações de hedge para a Companhia;

(b) É de responsabilidade do Diretor Presidente da Companhia ou a quem ele delegar,


apresentar ao Conselho de Administração a estratégia recomendada;

(c) É responsabilidade do Conselho de Administração deliberar sobre a recomendação e


decidir sobre sua aprovação;

(d) É responsabilidade do Diretor Financeiro, com apoio da Gerencia Geral de Tesouraria


Corporativa, a implantação da estratégia aprovada pelo Conselho de Administração.

Execução

Cabe ao Diretor Financeiro selecionar o melhor instrumento de proteção contra determinados


riscos financeiros. As operações de hedge que serão objeto de contratação deverão considerar
os seguintes aspectos:

(a) Alinhamento com os prazos de exposição;

(b) Instrumentos disponíveis;

(c) Liquidez;

(d) Margens requeridas;

(e) Custo x benefício; e

(f) Outras características relevantes.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

(g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da


efetividade da política adotada

A Companhia e suas controladas realizam periodicamente verificações da efetividade da


política através das áreas de Controles Internos e Auditoria Interna, de modo a identificar o
cumprimento da mesma, bem como sugerir oportunidades de melhoria.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

Não houve alterações nos riscos de mercados identificados pela Companhia, tampouco
alterações na política de gerenciamento de riscos.

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5.4 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 5 que não
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor 25/04/2001

Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações

País de Constituição Brasil

Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM 07/12/2007

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6.3 - Breve histórico

6.3 - Breve histórico


A ENEVA iniciou suas atividades em 25 de abril de 2001, com a constituição da MPX
Mineração e Energia S.A., empresa destinada a atuar no setor de geração de energia. Embora
recém constituída, desde o início a Companhia contou com a experiência do Grupo EBX na
execução e financiamento de grandes projetos.

Entre 2001 a 2004, o principal investimento da Companhia consistiu de uma participação


majoritária (51%) no capital da Termoceará, operadora da usina termelétrica (“UTE”) Senador
Carlos Jereissati, uma usina termelétrica movida a gás natural, situada no Município de
Caucaia, no Estado do Ceará.

A construção da planta foi iniciada em novembro de 2001 e, em 07 de julho de 2002, foi


declarada oficialmente ao Operador Nacional do Sistema (“ONS") a entrada parcial em
operação comercial de duas unidades geradoras, sendo disponibilizado ao Sistema Interligado
Nacional – SIN (“SIN”) um adicional de potência de 100 MW.

A UTE Senador Carlos Jereissati atendeu integralmente as ordens de despacho, seja por
razões elétricas ou energéticas, sempre que determinado pelo ONS, excetuando-se apenas as
oportunidades nas quais ocorreram falhas no fornecimento de combustível.

Durante os anos de 2004 e 2005, o mercado brasileiro sofreu acentuada crise no fornecimento
de gás natural, o que limitou severamente as operações da Termoceará, gerando um impacto
negativo em sua receita operacional. Por essa razão, e considerando a obrigação assumida
pela Petrobras de efetuar contribuições de contingência para cobrir determinados custos fixos e
variáveis da planta, em junho de 2005, a Petrobras adquiriu a totalidade do capital da
Termoceará. Esta operação foi precedida por uma reorganização societária promovida pelo
nosso acionista controlador, iniciada em 05 de outubro de 2004, na qual reduzimos nosso
capital social por meio da transferência das quotas da Termoceará para sua controlada à
época, a MPX Participações Ltda. (“MPX Participações”).

O valor da venda da Termoceará foi de R$324 milhões, gerando um ganho aproximado de


R$192 milhões para a MPX Participações, considerando-se o investimento inicial, lucros
apurados e liquidação integral de dívida.

Em 16 de outubro de 2007, a UTE Porto do Pecém I ("Energia Pecém"), parceria 50/50 entre
ENEVA e EDP - Energias do Brasil S.A. (“EDP”), com capacidade instalada de 720 MW,
comercializou 615 MW médios no leilão A-5 ocorrido em outubro de 2007, garantindo uma
receita fixa durante 15 anos, a partir de 2012, de cerca de R$ 417,4 milhões (base: jan/07),
indexada ao índice de inflação IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IBGE). No
mesmo leilão, a então UTE Termomaranhão (atualmente UTE Porto do Itaqui ou “Itaqui”)
comercializou 315 MW médios, garantindo uma receita fixa durante 15 anos, a partir de janeiro
de 2012, de cerca de R$ 220,7 milhões (base: jan/07), também indexada ao IPCA.

Em dezembro de 2007, a ENEVA emitiu 1.903.743 ações ordinárias ao preço de R$1.006,63


por ação, que começaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) em 14 de
dezembro de 2007. Em janeiro de 2008 foi exercida a opção para a subscrição de um lote
suplementar de 118.261 ações ordinárias ao mesmo preço. O encerramento da oferta pública
se deu em 17 de janeiro de 2008 e, considerando as ações do lote suplementar, foram
disponibilizadas ao mercado um total de 2.022.004 ações, resultando em uma captação no
valor de R$2,0 bilhões.

Em 30 de setembro de 2008, a UTE Porto do Pecém II (“Pecém II”), de 360 MW, um projeto
100% ENEVA, vendeu 276 MW médios no leilão de energia nova A-5 realizado pela Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), para contratos de fornecimento com duração de

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6.3 - Breve histórico

15 anos. O PPA (Power Purchase Agreement), com início em janeiro de 2013, tem prazo de 15
anos e assegura uma receita fixa anual de R$ 207,0 milhões (base: jan/08), indexada ao IPCA.

Os três contratos de venda de energia acima mencionados preveem repasse integral dos
custos de combustível, incluindo o impacto da variação cambial, para o preço da energia.

Em 08 de maio de 2009, a Companhia lançou o Programa de Global Depositary Receipts Nível


I da Companhia, sob o código “MPXEY”, com o Banco Itaú S.A. como instituição custodiante e
o Bank of New York Mellon como instituição depositária dos referidos recibos.

Em 17 de julho de 2009, a Companhia comunicou que, nos termos da ata da Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia, realizada na mesma data, os acionistas reunidos aprovaram, por
unanimidade e sem ressalvas, o desdobramento das ações ordinárias de emissão da
Companhia, por meio do qual cada ação ordinária existente passou a corresponder a 20 ações
da mesma classe. As ações passaram a negociar na BM&FBOVESPA na forma “ex-
desdobramento” a partir do dia 20 de julho de 2009.

Em 24 de setembro de 2009, a ENEVA assinou um Memorando de Entendimento com a OGX


formalizando a intenção de adquirir 33,3% da participação que a OGX adquiriu em sete blocos
exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba. Conforme publicado no site da ANP nesta data,
a OGX adquiriu 70% dos Blocos. Referida participação foi adquirida da Petra, que permanece
com 30%.

Adicionalmente, ENEVA e Petra firmaram um Acordo de Parceria para o desenvolvimento de


projetos integrados de geração termoelétrica utilizando o gás natural a ser produzido nos
Blocos. O Acordo prevê que a ENEVA terá uma participação de 70% nos Projetos, cabendo os
demais 30% à Petra.

Em 27 de abril de 2010, a ANP aprovou a transferência da participação de 70% dos direitos e


obrigações referentes a sete blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba, interior do
Estado do Maranhão (“Blocos”), detida pela OGX Petróleo e Gás S.A. (“OGX”) para a OGX
Maranhão Petróleo e Gás Ltda. (“OGX Maranhão”), sociedade de propósito específico em que
a ENEVA detém 33,3% e a OGX, 66,7% do capital social, conforme já previsto no Memorando
de Entendimento assinado entre as partes em setembro de 2009.

Em 22 de novembro de 2010, a ENEVA comunicou ao mercado a aquisição do projeto da Usina


Termelétrica de Seival (“UTE Seival”), que possui Licença de Instalação para 600 MW a carvão
mineral no município de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul. A ENEVA adquiriu o projeto da
Tractebel Energia S.A. por aproximadamente R$37 milhões, dos quais R$24 milhões foram
pagos antecipadamente e R$13 milhões foram pagos após a efetiva transferência das ações.

Em 10 de março de 2011, a ENEVA divulgou ao mercado, Fato Relevante informando que o


Comitê de Enquadramento e Crédito do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social – BNDES – havia aprovado o enquadramento da capitalização da ENEVA, mediante
subscrição, pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, de debêntures conversíveis num
montante total de R$600 milhões. O GIF Gestão de Investimentos e Participações Ltda., por
meio de um ou mais dos seus fundos administrados (“Gávea Investimentos”), e o acionista
controlador da ENEVA, Sr. Eike Batista, participaram da operação nas mesmas condições da
BNDESPAR, subscrevendo debêntures conversíveis num montante de R$200 milhões cada.
Assim sendo, o montante captado na operação totalizou aproximadamente R$ 1 bilhão. O Sr.
Eike Batista concordou em ceder parcial e proporcionalmente à BNDESPAR e à Gávea seu
direito de preferência para subscrição das debêntures conversíveis.

Em 15 de abril de 2011, a ENEVA anunciou que as estimativas da DeGolyer & MacNaughton


indicaram que o total de recursos contingentes e prospectivos riscados dos sete blocos
terrestres controlados pela OGX Maranhão na Bacia do Parnaíba somam 11,3 trilhões de pés

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6.3 - Breve histórico

cúbicos (Tcf). Adicionalmente, as estimativas apresentadas pela DeGolyer & MacNaughton


apontaram recursos prospectivos riscados de 96 milhões de barris de óleo.

A participação da ENEVA nos recursos equivale a 2,6 Tcf de gás, com potencial para atingir
13,3 Tcf, e 0,5 bilhão de barris de óleo. Tais resultados excepcionais reforçaram as estimativas
iniciais da Companhia acerca do grande potencial para produção de gás na região e,
adicionalmente, confirmam potencial de óleo.

Essas estimativas foram baseadas em três poços perfurados até 31 de dezembro de 2010,
todos localizados no bloco PNT- 68, e em estudos sísmicos realizados ao longo de todos os
blocos.

Em maio de 2011, foi declarada comercialidade de dois campos de gás natural operados pela
coligada OGX Maranhão na Bacia do Parnaíba. Planos de desenvolvimento estimam produção
diária de 5,7 milhões de m3 em 2013, correspondendo à produção total de 1,1 Tcf de gás.

A capitalização da ENEVA mediante subscrição de debêntures conversíveis foi aprovada, em


junho de 2011, pelos participantes âncoras da operação, a Gávea Investimentos Ltda.
(“Gávea”), através de um dos seus fundos geridos, o acionista controlador da ENEVA, Sr. Eike
Batista, e a BNDESPAR. Com a emissão de R$1,4 bilhão em debêntures conversíveis, a
capacidade de investimento da Companhia foi reforçada.

Em junho de 2011, foi assinado Termo de Compromisso entre ENEVA e Grupo Bertin para
aquisição de projetos com energia contratada no leilão A-5 de 2008, totalizando 450 MW
médios. Em agosto de 2011, a diretoria da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”)
aprovou a transferência das autorizações das usinas termelétricas UTE MC2 João Neiva S.A. e
da UTE MC2 Joinville S.A (em conjunto, “Parnaíba I”) da Bertin Energia e Participações S.A.
(“Bertin”) para a ENEVA, além da aprovação das alterações na localização e nas
características técnicas de Parnaíba I, concretizando, assim, aquisição dos contratos de
energia do Grupo Bertin pela ENEVA para iniciar o suprimento de energia já em 2013.

No mesmo mês, ainda em relação ao Complexo Termelétrico Parnaíba, a usina termelétrica


UTE Parnaíba II (“UTE Parnaíba II”), com capacidade instalada de 517 MW - a ser instalada no
Complexo -, sagrou-se vitoriosa no leilão de energia nova A-3 realizado em 17 de agosto de
2011. A usina entrará em operação em 2014 e o contrato de energia terá um prazo total de 20
anos.

Para a implantação das usinas termelétricas a gás natural acima mencionadas no Complexo
Termelétrico MPX Parnaíba, a ENEVA assinou contratos de engenharia, construção e
montagem com as empresas espanholas Duro Felguera e Initec Energia S.A.

Em setembro de 2011, a ENEVA, por meio de sua coligada OGX Maranhão, adquiriu 50% de
participação no bloco exploratório terrestre PN-T-102 na bacia do Parnaíba, junto às
companhias (“Consórcio”) Imetame Energia S.A., DELP Engenharia Mecânica Ltda. e Orteng
Equipamentos e Sistemas Ltda., que permanecem com participação no bloco de 16,67%,
16,665% e 16,665%, respectivamente. A OGX Maranhão passou a ser a operadora desse
bloco em parceria com esse Consórcio que já atua com bons resultados há alguns anos em
diversas bacias do Brasil. Com essa concessão adicional, a OGX Maranhão passa a deter
participação em oito blocos exploratórios terrestres na bacia do Parnaíba com área total
superior a 24.500 km².

Ainda em setembro, a ENEVA e a MMX Mineração e Metálicos S.A. concluíram negociações


para fornecimento de energia elétrica, totalizando 200 MW médios, e firmaram um Termo de
Compromisso para a adoção da estrutura de autoprodução. O acordo garante fornecimento de
energia pelo prazo de 15 anos, iniciando-se em maio de 2014, ao preço-base de R$ 125/MWh
(data base: maio de 2011).

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6.3 - Breve histórico

Em novembro de 2011, a ENEVA divulgou conclusões preliminares das sísmicas 3D e os


resultados do programa de sondagem em curso na região de San Juan, na Colômbia.

Ainda em novembro, Secretaria de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Estado do


Maranhão (SEMA) emitiu Licença de Instalação para a capacidade adicional de 1.859 MW no
Complexo Termelétrico Parnaíba, totalizando uma capacidade de 3.722 MW com LI na região.
Em dezembro, a OGX Maranhão obteve a Licença Prévia para a produção de gás natural nos
campos Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do Parnaíba.

Em janeiro de 2012, a ENEVA recebeu a Licença de Instalação para o empreendimento de


produção e escoamento de gás natural nos campos Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do
Parnaíba.

No mesmo mês, a Companhia anunciou sua intenção de formar uma joint venture com a E.ON
SE, uma das maiores empresas privadas de energia e gás no mundo, segundo a Forbes, com
o objetivo de alavancar as significativas complementaridades de ambas as companhias para
acelerar o crescimento e desenvolver um projeto de energia maior e mais rentável no Brasil.
Em abril de 2012, foram celebrados os documentos definitivos desta operação, por meio da
qual ENEVA levantou R$ 1,0 bilhão por meio de um aumento de capital subscrito pela DD
Brazil Holdings S.A.R.L, subsidiária da E.ON SE. Após o referido aumento, a E.ON alcançou
uma participação de 11,7% na ENEVA. Em 17 de abril de 2012, a ENEVA assinou os acordos
definitivos para a formação de uma joint venture (“JV”) com a E.ON, a qual foi concluída em 25
de maio de 2012.

A estrutura da JV foi concebida com o objetivo de alavancar as complementaridades da ENEVA


e da E.ON, que, segundo as expectativas de ambas as companhias, levarão ao
desenvolvimento, execução e operação eficientes de uma capacidade total de 20 GW, entre
geração térmica e renovável. A administração da JV reúne executivos internacionais da E.ON,
empresa com ampla experiência na área de engenharia, construção e operação de projetos de
energia térmica e renovável, segundo a Forbes, e um grupo de executivos da ENEVA, com
profundo conhecimento do setor elétrico brasileiro, incluindo o planejamento e a operação do
Sistema Integrado Nacional e os processos para elaboração da política energética, como pode
ser comprovado pelos CVs de nossos executivos constantes do item 12 deste Formulário de
Referência.

Em relação ao projeto do Chile, a ENEVA divulgou, em março de 2012, um esclarecimento


sobre decisão do Tribunal de Antofagasta, no Chile, relativa à classificação ambiental do
projeto Castilla. Em fevereiro de 2011, uma decisão proferida pela Suprema Corte do Chile
sobre o procedimento administrativo que havia sido adotado na análise ambiental de Castilla
resultou na revisão dos níveis de emissão do Projeto e consequentemente sua classificação
ambiental. A classificação revisada havia servido de base para a aprovação pelo Comitê de
Avaliação Ambiental da Região do Atacama da licença ambiental para Castilla.

Em abril de 2012, a ANEEL alterou o cronograma de implantação das usinas termelétricas


Itaqui e Energia Pecém e deslocou a data de início dos Contratos de Comercialização de
Energia Elétrica no Ambiente Regulado para 01 de junho de 2012 e 23 de julho de 2012,
respectivamente, ou a data de efetivo início da operação comercial das usinas, o que ocorrer
primeiro.

Em abril de 2012, ENEVA e MMX firmaram um aditivo ao contrato para fornecimento de energia
elétrica. Nos termos do aditivo, de janeiro de 2014 a dezembro de 2018, a ENEVA irá fornecer
energia para a Unidade Serra Azul da MMX via MPX Comercializadora de Energia. De janeiro
de 2019 até maio de 2029, os termos do contrato original de fornecimento de energia
permanecem inalterados. A UTE Parnaíba da ENEVA irá fornecer 200 MW médios, ao preço-
base de R$ 125/MWh (data base de maio de 2011), utilizando a estrutura de autoprodução.

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6.3 - Breve histórico

Ainda no mês de maio de 2012, 99,6% das debêntures foram convertidas em ações da ENEVA.
Em seguida, os ativos de mineração na Colômbia foram segregados, com versão da parcela
cindida para uma nova Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a CCX, que
começou a negociar de forma independente no dia 25 de maio de 2012. Em 08 de julho de
2012, a ENEVA firmou um acordo para assumir a gestão das obras de Energia Pecém, Itaqui e
Pecém II, através da aquisição, em conjunto com a EDP e em iguais proporções, de 100% das
ações da MABE Brasil Ltda., consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont Group e
Grupo Efacec, pelo valor de R$ 1,00. A aquisição permitiu à Companhia assumir a
administração das obras evitando interrupções nos trabalhos em curso, e garantindo uma
gestão eficaz dos Empreendimentos até sua conclusão. ENEVA e EDP acordaram que Pecém
II e Itaqui, empreendimentos controlados integralmente pela ENEVA, serão administrados
exclusivamente pela ENEVA.

Em julho de 2012, a coligada OGX Maranhão concluiu teste de formação no poço OGX-88,
acumulação de Bom Jesus, localizado no bloco PN-T-68, a 1,4 km do poço pioneiro
descobridor desta acumulação, o OGX-34, e a aproximadamente 30 km de distância do Campo
de Gavião Real, na bacia terrestre do Parnaíba. O teste de formação no poço OGX-88 foi
realizado em 36 metros de net pay de gás na seção carbonífera.

Em agosto de 2012, a ENEVA, por meio de sua joint-venture com a E.ON, firmou um Contrato
para a aquisição dos Complexos Eólicos Jandaíra, Pedra Preta I e Pedra Preta II, em conjunto,
“Projeto Ventos”, com capacidade total de 600 MW. O acordo também incluiu uma opção para
adquirir uma expansão dos Projetos, com capacidade adicional de 600 MW a ser exercida até
31 de maio de 2013.

Ainda no mês de agosto de 2012, a ENEVA, fez um desdobramento das ações ordinárias de
emissão da Companhia, por meio do qual cada ação ordinária existente passou a corresponder
a três ações da mesma classe. Em paralelo, ocorreu o desdobramento dos Global Depositary
Receipts (GDRs) da Companhia, por meio do qual cada GDR passou a corresponder a três
GDRs, não havendo assim alteração na proporção entre as ações e os Global Depositary
Receipts.

Em 28 de agosto de 2012, uma decisão da Corte Suprema do Chile anulou a licença ambiental
da usina termelétrica Central Castilla. A Corte determinou ainda que um novo licenciamento
deverá considerar um novo estudo do impacto ambiental conjunto de Castilla e do porto, Puerto
Castilla, que receberá o carvão para suprir a usina.

Em setembro de 2012, a OGX Maranhão, obteve a Licença de Operação, autorizando o início


da produção e escoamento de gás natural nos campos Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do
Parnaíba, no nordeste do Brasil. A licença foi emitida pela Secretaria de Estado do Meio
Ambiente e Recursos Naturais do Maranhão (SEMA/MA).

Em outubro de 2012, a ANEEL autorizou o empreendimento de Itaqui a iniciar a operação em


testes. Além disso, a Diretoria da ANEEL autorizou o deslocamento da data de início dos
Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado para 20 de dezembro
de 2012 ou a data de efetivo início da operação comercial da usina, o que ocorrer primeiro.
Nesse mesmo mês o IBAMA emitiu Licença de Operação (LO) para Itaqui.

No mesmo mês, a Energia Pecém realizou a primeira sincronização de sua primeira unidade
geradora, com capacidade instalada de 360 MW, com o SIN.

Em novembro de 2012, a ENEVA notificou a Star Energy Participações S.A. e a Bertin acerca
do exercício de uma opção para a aquisição da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova
Venécia (atualmente UTE Parnaíba III, ou “Parnaíba III”), detentora de autorização para a
construção de uma usina termelétrica com capacidade de 176,2 MW, no Estado do Espírito

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6.3 - Breve histórico

Santo. A ENEVA pretende transferir o Projeto para a Bacia do Parnaíba, no Estado do


Maranhão.

Em 23 de novembro de 2012, Itaqui realizou a primeira sincronização com o SIN em caráter de


teste.

Em 1° de dezembro de 2012, a Energia Pecém recebeu autorização da ANEEL para iniciar a


operação comercial da primeira unidade geradora, com capacidade instalada de 360 MW.

Em 19 de janeiro de 2013, a primeira turbina da usina termelétrica UTE Parnaíba I (“Parnaíba


I”), com capacidade instalada de 169 MW, realizou a primeira sincronização com o SIN.

Ainda em janeiro de 2013, a ANEEL aprovou a postergação do início de suprimento de energia


da Pecém II (360 MW) para 01 de junho de 2013 e da Parnaíba I (676 MW) para 01 de abril de
2013.

No mesmo mês, a OGX Maranhão apresentou à ANP a Declaração de Comercialidade da


acumulação de Bom Jesus, descoberta nos Blocos PN-T-67 e PN-T-68, na Bacia do Parnaíba.
A declaração de comercialidade apresentada, relativa à acumulação de Bom Jesus, foi
denominada Campo de Gavião Branco e a OGX Maranhão estima um volume total in situ entre
0,2 e 0,5 Tcf de gás para este campo.

Em 01 de fevereiro de 2013, a Parnaíba I recebeu autorização da ANEEL para iniciar a


operação comercial da primeira turbina, com capacidade instalada de 169 MW. Parnaíba I tem
capacidade instalada total de 676 MW, composta por quatro turbinas a gás de 169 MW cada.

No mesmo mês, a Itaqui recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial, com
capacidade instalada de 360 MW.

Em 20 de fevereiro de 2013, a Parnaíba I recebeu autorização da ANEEL para iniciar a


operação comercial da segunda turbina, com capacidade instalada de 169MW e em 29 de
março de 2013 recebeu a autorização para iniciar a operação comercial da terceira turbina,
com capacidade instalada de 169MW. Em 12 de abril de 2013, a Parnaíba I recebeu a
autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da quarta turbina, também com
capacidade instalada de 169MW. A Parnaíba I atingiu, assim, sua capacidade instalada total de
676MW, sendo remunerada segundo os termos do CCEAR assegurado no leilão de energia A-
5 de 2008.

Em 27 de março de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDP-


Energias do Brasil S.A. e em iguais proporções, concluiu a aquisição de 100% das ações da
MABE Brasil Ltda., consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec,
referente à gestão das obras das Usinas Termelétricas Energia Pecém, Itaqui e Pecém II.

Na mesma data, o Sr. Eike Fuhrken Batista e a E.ON SE celebraram um Acordo de


Investimento. Após a verificação de todas as condições precedentes constantes do Acordo de
Investimento, em 29 de maio de 2013, a E.ON SE, por meio de sua subsidiária DD Brazil
Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 ações de emissão da Companhia detidas pelo Sr. Eike
Fuhrken Batista e por determinados acionistas da ENEVA, detentores de opções de compra de
ações de emissão da ENEVA, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a
E.ON SE e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre
outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas
no capital social da Companhia. Para mais informações sobre o acordo de acionistas, ver item
15 deste Formulário de Referência.

Em 5 de abril de 2013, a ENEVA informou ao mercado que concluiu a aquisição da totalidade


do capital social da UTE MC2 Nova Venécia (atualmente “Parnaíba III”) pela ENEVA, MPX

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

6.3 - Breve histórico

E.ON Participações S.A. - joint venture entre ENEVA e E.ON SE - e Petra Energia S.A. Em 26
de março de 2013, foi publicada a autorização do Ministério de Minas e Energia para alteração
do combustível e transferência de localidade do Empreendimento. O projeto, que detém
autorização para a construção de uma usina termelétrica com capacidade de 176 MW, foi
transferido para a Bacia do Parnaíba, onde a ENEVA constrói, atualmente, 1.369 MW, dos
quais 1.193 MW já possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratação Regulado.
A capacidade adicional, com início de operação previsto para maio de 2013, suprirá os
contratos de Parnaíba III que comercializou energia no Leilão de Energia Nova A-5 de 2008, na
forma de CCEARs, totalizando 98 MW médios, a um preço de R$ 189,9/MWh e receita fixa
anual de R$ 93,5 milhões (ambos os valores na data-base de novembro de 2012). Os CCEARs
têm prazo de 15 anos, a partir de 2013.

Em 26 de abril de 2013, a ENEVA informou ao mercado que, em conjunto com MPX - E.ON
Participações S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross para implantação de
projeto termelétrico a gás natural (“UTE Parnaíba IV”), com capacidade instalada de 56 MW, a
ser construído na Bacia do Parnaíba, Estado do Maranhão. O valor anual do contrato é de
aproximadamente R$54 milhões.

Em maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a OGX Petróleo e
Gás Participações S.A. (“OGX”), que tem como objeto a cessão para a ENEVA de participação
de 50% nos blocos exploratórios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114
(“Blocos”), localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGX através da 11ª Rodada de
Licitações organizada pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis
(“ANP”), realizada em 14 de maio de 2013. A ENEVA irá adquirir a participação de 50% nos
Blocos em condições idênticas às ofertadas pela OGX na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O
valor de aquisição pago pela ENEVA, assim sendo, será equivalente à metade dos bônus de
assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas
apresentadas pela OGX à ANP. A cessão, objeto do Acordo, será submetida para aprovação da
ANP tão logo assinados os contratos de concessão dos Blocos.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou


coligadas

OGX Maranhão

a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio

Em abril de 2010, a ANP aprovou a transferência da participação de 70% dos direitos e


obrigações referentes a sete blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba, interior do
Estado do Maranhão, detida pela OGX para a OGX Maranhão. Conforme Comunicado ao
Mercado divulgado no dia 24 de setembro de 2009, a OGX adquiriu a participação nos Blocos
junto à Petra Energia Ltda. (“Petra”), que permanece com 30% de participação nos mesmos.
Adicionalmente, ENEVA e Petra firmaram um Acordo de Parceria para o desenvolvimento de
projetos integrados de geração termoelétrica utilizando o gás natural a ser produzido nos
Blocos, no qual está previsto que uma participação de 70% daENEVA e 30% da Petra nos
projetos de geração de energia que vierem a ser desenvolvidos e implementados no Parnaíba.

c) Sociedades envolvidas

ENEVA S.A., OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A.

d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a


participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos
Administradores do Emissor

Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia.

e) Quadro Societário Antes e depois da Operação

Não houve alterações no quadro societário.

MPX Solar Empreendimentos Ltda.

a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio

Em 7 de maio de 2010, a Companhia constituiu a MPX Solar Empreendimentos Ltda.,


sociedade limitada na qual a ENEVA detém 99,99% do capital social, sendo a participação
restante, 0,01% do capital social, detida pelo Sr. Eduardo Karrer, diretor presidente da
Companhia. A integralização do capital social pela ENEVA ocorreu mediante cessão, à MPX
Solar Empreendimentos Ltda., de 350.999 quotas que representavam 99,99% do capital social
da MPX Tauá Energia Solar Ltda., por seu valor patrimonial.

c) Sociedades envolvidas

MPX Solar Empreendimentos Ltda., ENEVA S.A. e MPX Tauá Energia Solar Ltda.

d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a


participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos
Administradores do Emissor

Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre
a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5%
do capital social da Companhia e de seus administradores.

e) Quadro Societário Antes e depois da Operação

O quadro abaixo resume a participação societária da ENEVA na operação mencionada:

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

MPX TAUÁ ENERGIA SOLAR LTDA.

Antes ENEVA Eduardo Karrer

99,99% 0,01%

Depois ENEVA Eduardo Karrer MPX Solar


Empreendimentos Ltda.

0% 0,01% 99,99%

A referida operação não resultou em qualquer mudança do quadro acionário da Companhia.

EDP – Energias do Brasil S.A.

a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio

Em 14 de outubro de 2011, a Companhia e a EDP celebraram o Contrato de Compra e Venda


de Ações por meio do qual a Companhia vendeu à EDP 50% das ações representativas do
capital social votante e total do Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., pelo
montante total de R$500,00, realizado via transferência eletrônica disponível – TED.

c) Sociedades envolvidas

ENEVA S.A., EDP – Energias do Brasil S.A. e Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A.

d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a


participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos
Administradores do Emissor

Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre
a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5%
do capital social da Companhia e de seus administradores.

e) Quadro Societário Antes e depois da Operação

A referida operação está refletida na tabela abaixo:

Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A.

Antes ENEVA EDP

100% 0%

Depois ENEVA EDP

50% 50%

Tal operação não resultou em qualquer mudança no quadro acionário da Companhia.

MPX E.ON Participações S.A.

a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio

Em 17 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos com a E.ON SE, relativos
à formação de uma joint venture 50:50, sob a denominação MPX E.ON Participações S.A.
(“MPX E.ON”), a qual foi concluída em 25 de maio de 2012, bem como captação de
R$1.000.000.063,00 subscritos em sua quase totalidade pela E.ON para alcançar uma
participação de 11,7% na ENEVA. O objetivo da joint venture é o desenvolvimento, em regime
de exclusividade, de novos projetos de geração de energia no Brasil e no Chile, assim como
desenvolvimento de determinados projetos de energia térmica e renovável da carteira de

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

empreendimentos já detida pela ENEVA nesses países, os quais foram transferidos para a joint
venture a valor contábil. Nesta linha, em 24 de maio de 2012, a DD Brazil Holdings S.A.R.L,
subsidiária da E.ON SE, ingressou na MPX E.ON e a Companhia realizou as transferências
das participações societárias em suas controladas, conforme acertado nos acordos definitivos.

Ainda, em 24 de maio de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, a cisão


parcial da Companhia, seguida da incorporação da parcela cindida do seu acervo líquido pela
CCX Carvão da Colômbia S.A. Neste mesmo ato, restou aprovada a alteração do Estatuto
Social da Companhia, em decorrência da redução do capital social resultante da cisão parcial,
sem o cancelamento de ações.

c) Sociedades envolvidas

ENEVA S.A., E.ON SE, DD Brazil Holdings S.A.R.L e MPX E.ON Participações S.A.

d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a


participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos
Administradores do Emissor

Em decorrência da operação em comento, o Sr. Eike Fuhrken Batista teve a sua participação
acionária na Companhia diminuída para 53,9% e, concomitantemente, ocorreu o ingresso da
E.ON com 11,7% do capital social da Companhia.

e) Quadro Societário Antes e depois da Operação

Abaixo, segue estrutura acionária da Companhia antes e depois da cisão da ENEVA, criação
da JV e aumento de capital:

Antes: EIKE Free


BATISTA Float

~72% ~28%

50% 100% 100% 51% 33% 100%

UTE UTE Amapari OGX Supply &


UTE Itaqui
Pecém I Pecém II Energia Maranhão* Trading

70% 100% 100% 100% 100% 100% 70%

UTE Mina de
UTE UTEs UTEs UTE Tauá Solar Carvão
Parnaíba I Parnaíba II Açu Sul & Seival Castilla
Seival

Depois:
*70% - Blocos Exploratórios de Gás Natural na Bacia do Parnaíba

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Free Float Eike Batista

34,3% 53,9% 11,7% 50%

50% MPX Participações

50% 100% 100% 51% 100% 100% 100%

35% 35%
Amapari Parnaíba Suprimento Ventos
UTE Pecém II UTE Itaqui Tauá Solar
Energia (expansão) & Trading Eólico

70% 70% 33% 70% 50% 50%


UTEs Açu
Mina de
Parnaíba II OGX
Carvão
CCGT Maranhão
Seival 50% UTEs Sul & 50%

70% Seival

Blocos
50% 50%
Exploratórios de UTE Castilla
Gás Natural na
Bacia do
Parnaíba

Aquisição de Parque Eólico

a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio

Em julho de 2012, a MPX E.ON Participações S.A. adquiriu da CSRX Energias Renováveis
Ltda., 100% do capital social total de cada uma das 23 SPEs constituídas para o
desenvolvimento dos complexos eólicos Jandaíra, Pedra Preta I e Pedra Preta II, com
capacidade total de 600MW (“Ventos”). O acordo também inclui uma opção para adquirir uma
expansão dos projetos, com capacidade adicional de 600MW, a ser exercida até 31 de maio de
2013. O preço da aquisição foi de R$37.000,00 por MW instalado, equivalente a um valor total
de R$22,2 milhões para os 600MW iniciais. Adicionalmente, o contrato prevê o pagamento de
royalties no valor de R$1,30 por MWh comercializado, pelo período de suprimento da energia,

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

no limite máximo de 20 anos. Os mesmos termos serão aplicados para a expansão dos
projetos, caso a Companhia opte por exercer a opção.

c) Sociedades envolvidas

MPX E.ON Participações S.A. e CSRX Energias Renováveis Ltda.

d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a


participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos
Administradores do Emissor

Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre
a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5%
do capital social da Companhia e de seus administradores.

e) Quadro Societário Antes e depois da Operação

23 SPEs Eólicas – Projeto Ventos

Antes MPX E.ON Participações CSRX

0% 100%

Depois MPX E.ON Participações CSRX

100% 0%

Abaixo, segue organograma do referido projeto:

DD Brazil
ENEVAS.A.
* Central Eólica Algaroba Ltda.
Holdings S.à.r.l. Central Eólica Asa Branca Ltda.
Central Eólica Boa Vista I Ltda.
50% Central Eólica Boa Vista II Ltda.
Central Eólica Boa Vista III Ltda.
50% Central Eólica Bonsucesso Ltda.
Central Eólica Bonsucesso II Ltda.
MPX E.ON Central Eólica Milagres Ltda.
Central Eólica Morada Nova Ltda.
Participações Central Eólica Ouro Negro Ltda.
S.A. Central Eólica Pau Branco Ltda.
Central Eólica Pau D´Arco
Central Eólica Pedra Branca Ltda.
Central Eólica Pedra Rosada Ltda.
100% Central Eólica Pedra Vermelha I Ltda.
Central Eólica Pedra Vermelha II Ltda.
Central Eólica Santa Benvinda I Ltda.
Central Eólica Santa Benvinda II Ltda.
Central Eólica Santa Luzia Ltda.
Central Eólica Santo Expedito Ltda.
Central Eólica São Francisco Ltda.
SPEs Ventos* Central Eólica Ubaeira I Ltda.
Central Eólica Ubaeira II Ltda.

Acordo de Investimento entre Eike Fuhrken Batista e E.ON SE

a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Em 27 de março de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um Acordo de


Investimento. Após a verificação de todas as condições precedentes constantes do Acordo de
Acionistas, em 29 de maio de 2013, a E.ON SE, por meio de sua subsidiária DD Brazil
Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 ações de emissão da Companhia detidas pelo Sr. Eike
Fuhrken Batista e por determinados acionistas da ENEVA, detentores de opções de compra de
ações de emissão da ENEVA, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a
E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre
outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas
no capital social da Companhia.

No âmbito da transação acima exposta, a Companhia protocolou, em, 31 de maio de 2013,


perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais –
ANBIMA o pedido de análise prévia para registro de uma oferta pública de ações de emissão
da Companhia, cujo valor totaliza, pelo menos, R$1,2 bilhão, com garantia firme de colocação
da totalidade do valor ao preço de R$10,00 por ação. Uma vez concluída a oferta pública, será
submetida à aprovação dos acionistas a incorporação pela Companhia, pelo valor patrimonial,
da MPX E.ON.

c) Sociedades envolvidas

Eike Fuhrken Batista, E.ON SE e DD Brazil Holdings S.A.R.L.

d) e e) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a


participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos
Administradores do Emissor e Quadro Societário Antes e depois da Operação

Tal operação resultará na seguinte mudança no quadro acionário da Companhia:

Estrutura acionária antes da operação:

EIKE FREE
BATISTA FLOAT

11,7% 53,5% 34,8%

50% MPX-E.ON 50%

Estrutura acionária depois da operação:

EIKE FREE
BATISTA FLOAT

36,2% 23,6% 40,2%

Aquisição Mabe Brasil Ltda.

a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Em 27 de março de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDP e


em iguais proporções, concluiu a aquisição de 100% das ações da MABE Brasil Ltda.,
consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente à gestão
das obras de Energia Pecém, Itaqui e Pecém II, pelo valor simbólico de R$1,00.

c) Sociedades envolvidas

ENEVAS.A., EDP – Energias do Brasil S.A. e MABE Brasil Ltda.

d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a


participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos
Administradores do Emissor

Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre
a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5%
do capital social da Companhia e de seus administradores.

e) Quadro Societário Antes e depois da Operação

MABE Brasil Ltda.

Antes ENEVA EDP Consórcio Maire e


Efacec

0% 0% 100%

Depois ENEVA EDP Consórcio Maire e


Efacec

50% 50% 0%

Aquisição Parnaíba III

a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio

Em 5 de abril de 2013, a ENEVAinformou a mercado que concluiu a aquisição da totalidade do


capital social da Parnaíba III pelaENEVA, MPX E.ON e Petra Energia S.A. Em 26 de março de
2013, foi publicada a autorização do Ministério de Minas e Energia para alteração do
combustível e transferência de localidade do Empreendimento. O projeto, que detém
autorização para a construção de uma usina termelétrica com capacidade de 176 MW, foi
transferido para a Bacia do Parnaíba, onde a ENEVAconstrói, atualmente, 1.369 MW, dos quais
1.193 MW já possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratação Regulado. A
capacidade adicional, com início de operação previsto para maio de 2013, suprirá os contratos
de Parnaíba III que contratou a venda de energia no Leilão de Energia Nova A-5 de 2008, na
forma de CCEARs, totalizando 98 MW médios, a um preço de R$ 189,9/MWh e podendo
receber uma receita fixa anual de R$ 93,5 milhões (ambos os valores na data-base de
novembro de 2012), desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas
partes. Os CCEARs têm prazo de 15 anos, a partir de 2013.

c) Sociedades envolvidas

ENEVA S.A., MPX E.ON Participações S.A. e Petra Energia S.A.

d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a


participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos
Administradores do Emissor

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre
a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5%
do capital social da Companhia e de seus administradores.

e) Quadro Societário Antes e depois da Operação

O quadro societário da Companhia não foi alterado em razão da operação ora descrita. O que
ocorreu tão somente foi o aumento da participação indireta da Companhia na Parnaíba III.

A estrutura abaixo ilustra a atual composição societária de Parnaíba III:

50%

MPX E.ON
Participações
50%

50% 50%

Parnaíba
Participações

30% 70%

Parnaíba III
(Nova
Venécia)

Cessão de Blocos Exploratórios Terrestres pela OGX Petróleo e Gás Participações S.A.

a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio

Em maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a OGX Petróleo e
Gás Participações S.A. (“OGX”), que tem como objeto a cessão para a ENEVAde participação
de 50% nos blocos exploratórios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114
(“Blocos”), localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGX através da 11ª Rodada de
Licitações organizada pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis
(“ANP”), realizada em 14 de maio de 2013. A ENEVAirá adquirir a participação de 50% nos
Blocos em condições idênticas às ofertadas pela OGX na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O
valor de aquisição pago pelaENEVA, assim sendo, será equivalente à metade dos bônus de
assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas
apresentadas pela OGX à ANP. A cessão, objeto do Acordo, será submetida para aprovação da
ANP tão logo assinados os contratos de concessão dos Blocos.

c) Sociedades envolvidas

ENEVAS.A. e OGX Petróleo e Gás Participações S.A.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a


participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos
Administradores do Emissor

Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre
a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5%
do capital social da Companhia e de seus administradores.

e) Quadro Societário Antes e depois da Operação

Tal operação não resultou em qualquer mudança no quadro acionário da Companhia.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação


judicial ou extrajudicial

Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação
judicial ou extrajudicial da Companhia.

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6.7 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 6 que não
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas


Somos uma empresa diversificada de energia, com negócios complementares em geração de
energia elétrica e exploração e produção de gás natural na América do Sul. Nossa base atual
de geração de energia está focada em fontes térmicas (carvão mineral, gás natural e óleo
diesel), e temos desenvolvido, também, fontes complementares, como a energia solar e
projetos de geração eólica. Essa diversificação é particularmente estratégica para a matriz
energética brasileira, a qual é fortemente dependente da geração hidráulica.

Possuímos, atualmente, participação em cinco usinas, detidas por nós integralmente ou por
meio de parcerias, já em operação, localizadas nos Estados do Amapá, Ceará e Maranhão,
que totalizam uma capacidade instalada de 1.780 MW:

 Energia Pecém: localizada no município de São Gonçalo do Amarante, Ceará, a


Energia Pecém é uma parceria entre a ENEVAe a EDP, na proporção de 50% / 50%.
Energia Pecém funciona à base de carvão mineral, trazido via o Porto do Pecém, e tem
duas unidades geradoras de 360 MW de capacidade instalada cada, uma das quais
iniciou operação comercial em dezembro de 2012 e a segunda em maio de 2013. No
leilão de energia nova A-5, realizado em outubro de 2007, a usina contratou 615 MW
médios, por um período de 15 anos, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual
de até R$567,2 milhões (data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA (desde que
as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Energia Pecém e pelos
compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os
custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for
despachada pelo Operador Nacional do Sistema ONS.

 Itaqui: localizada no Distrito Industrial de São Luís, Maranhão, Itaqui é uma usina
termelétrica movida a carvão mineral integralmente detida pela Companhia, com
capacidade instalada de 360 MW de energia. Itaqui contratou a venda de 315 MW
médios, por um período de 15 anos, no leilão de energia nova A-5 ocorrido em outubro
de 2007, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de até R$299,8 milhões
(data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA (desde que as disposições
contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Itaqui e pelos compradores de energia). O
contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável
destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando
a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). Itaqui iniciou suas
operações comerciais em fevereiro de 2013.

 Parnaíba I: localizada na Bacia do Parnaíba, na cidade de Santo Antônio dos Lopes,


Maranhão, Parnaíba I é uma usina termelétrica movida a gás natural, na qual detemos
uma participação de 70%. Paranaíba I é composta por quatro turbinas a gás natural de
169 MW de capacidade cada, totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A
usina contratou a venda de 450 MW médios por um período de 15 anos, no leilão A-5
de setembro de 2008, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de R$421,2
milhões (data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA (desde que as disposições
contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Parnaíba I e pelos compradores de
energia). O gás natural será produzido nos blocos exploratórios da OGX Maranhão na
Bacia do Parnaíba, no estado do Maranhão. O contrato de fornecimento de energia
prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível,
operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador
Nacional do Sistema (ONS). A quarta e última turbina da usina recebeu autorização
para iniciar a operação comercial em 12 de abril de 2013, passando Parnaíba I, assim,
a gerar comercialmente 676 MW, com todas as suas turbinas em operação comercial.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

 Amapari: localizada no município de Serra do Navio, Amapá, Amapari é uma usina


termelétrica a óleo diesel, na qual detemos participação majoritária (51%), sendo o
restante detido pela Eletronorte. Amapari se encontra em operação comercial desde
novembro de 2008, com capacidade instalada de 21,6 MW. Ademais, há previsão de
receitas variáveis, referentes a valores advindos do fornecimento da “Energia
Fornecida”, dividida em energia fornecida variável referente à O&M e energia fornecida
variável referente ao custo de aquisição de combustível. As receitas serão reajustadas
anualmente, com base na variação do IPCA. Já os valores referentes a “Energia
Fornecida referente ao Custo de Aquisição de Combustível”, serão reajustados
conforme custo determinado pela ANEEL.

 Tauá: localizada no município de Tauá, Ceará, Tauá é um empreendimento comercial


de geração de energia a partir do sol, detida integralmente pela nossa controlada MPX
E.ON. Em operação desde julho de 2011, Tauá possui capacidade instalada de 1 MW,
além de uma autorização da ANEEL e SEMACE para ampliação gradual de sua
capacidade instalada para até 5 MW.

Contamos, ainda, com quatro usinas em fase de construção detidas por nós integralmente ou
por meio de parcerias (incluindo por meio da MPX E.ON, na qual detemos uma participação de
50%):

 Pecém II: localizada no município de São Gonçalo do Amarante, Ceará, Pecém II é


uma usina termelétrica a carvão mineral na qual detemos 99,7%, com capacidade
instalada de 360 MW. No leilão de energia nova A-5 de setembro de 2008, Pecém II
contratou a venda de 276 MW médios, por um período de 15 anos, o que a permite
receber uma receita fixa anual de aproximadamente R$269,2 milhões (data-base:
novembro de 2012) indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis
sejam cumpridas pela Pecém II e pelos compradores de energia). O contrato de
fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir
os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for
despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). A entrada em operação dessa
usina é esperada para o segundo trimestre de 2013. Em janeiro de 2013, a ANEEL
aprovou a postergação da data contratual de início de suprimento de energia da UTE
Pecém II para 1° de junho de 2013 ou a data de efetivo início da operação comercial
das usinas, o que ocorrer primeiro.

 Parnaíba II: Em agosto de 2011, sagramo-nos vitoriosos no leilão de energia nova A-3,
garantindo a contratação da energia da usina termelétrica Parnaíba II, na qual detemos
100% do capital social e cuja capacidade instalada será de 517 MW. Conforme o
contrato de fornecimento assegurado no leilão, Parnaíba II, localizada na Bacia do
Parnaíba, entrará em operação em fevereiro de 2014 em ciclo aberto, e,
posteriormente, em junho de 2014, passará a operar em ciclo combinado, fornecendo
um total de 400 MW médios em 2014 e a partir de 2015 um total de 450 MW médios. O
contrato de energia obtido no leilão tem um prazo de 20 anos e garante o recebimento
de receita fixa anual de R$353,1 milhões (data-base: novembro de 2012), corrigida
anualmente pelo IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam
cumpridas pela UTE Parnaíba II e pelos compradores de energia). O gás natural será
produzido nos blocos exploratórios da OGX Maranhão na Bacia do Parnaíba, no estado
do Maranhão. O contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma
receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção)
incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS).

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Por fim, a Petra possui opção de participar em até 30% do projeto mediante aporte do
capital equivalente.

 Parnaíba III: Em abril de 2013, adquirimos a totalidade do capital social da UTE MC2
Nova Venécia, o qual, atualmente, é detida na seguinte proporção: Companhia (35%),
MPX E.ON (35%) e Petra (30%). Parnaíba III, atualmente em construção na Bacia do
Parnaíba e com início de operação previsto para segundo trimestre de 2013, será uma
usina termelétrica com capacidade instalada de 176 MW e suprirá os contratos de Nova
Venécia que contratou a venda de 98 MW médios, por um período de 15 anos, no leilão
de energia nova A-5 de setembro de 2008 (data-base de novembro de 2012). O
contrato de fornecimento de energia garante o recebimento de receita fixa anual de
R$93,5 milhões (data-base: novembro de 2012), corrigida anualmente pelo IPCA
(desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela UTE Parnaíba
III e pelos compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita variável destinada a
cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for
despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS).

 Parnaíba IV: Em abril de 2013, a Companhia firmou contrato com a Kinross Brasil
Mineração S.A. para a implantação de um projeto termelétrico a gás natural, com
capacidade instalada de 56 MW, a ser construído na Bacia do Parnaíba, Estado do
Maranhão. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$ 54 milhões. Parnaíba
IV é detida na seguinte proporção: Companhia (35%), MPX E.ON (35%) e Petra (30%)
e está programada para iniciar suas operações comerciais em dezembro de 2013.

A tabela abaixo sintetiza os contratos de energia celebrados pela Companhia e o fluxo de


receitas esperado para os próximos anos (desde que as disposições contratuais aplicáveis
sejam cumpridas pelas respectivas partes):

Capacidade Participação Participação Receita fixa Combustível Período do Data de início


total direta direta MPX anual (R$ PPA da Operação
ENEVA E.ON milhões) (1) (COD)

Energia Pecém 720 MW 50% - 283,5 Carvão 2012-2026 12/2012

Itaqui 360 MW 100% - 299,8 Carvão 2012-2026 02/2013

Pecém II 360 MW 100% - 269,2 Carvão 2013-2027 06/2013 (2)

Parnaíba I 676 MW 70% - 294,8 Gás natural 2013-2027 04/2013


(*)
Parnaíba II 517 MW 100% - 247,2 Gás natural 2014-2033 02/2014 (2)

Parnaíba III 176 MW 35% 35% 49,1 Gás natural 2013-2027 06/2013 (2)

Parnaíba IV 56 MW 35% 35% 28,4 Gás natural 2013-2018 12/2013 (2)

Amapari 21,6 MW 51% - - Óleo Diesel - 11/2008

Tauá 1 MW - 100% - - - 07/2011

Total 2.887,6 MW 1.472,1 - -


Nota 1. Capacidade Ajustada/Energia Vendida/Receita Fixa Anual: dados ajustados consideram nossa participação em cada projeto
Nota 2. Receita Fixa é corrigida anualmente pelo IPCA e representa a participação da ENEVA nos empreendimentos (valores
apresentados na data base novembro de 2012).

(*) A Petra possui opção de participar em até 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente.
(1)
Receita fixa anual pro rata.
(2)
Datas estimadas.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Possuímos projetos em estudo e desenvolvimento, cuja construção não foi iniciada,


distribuídos por todas as regiões do Brasil e também no Chile, que utilizarão fontes
diversificadas de energia como carvão mineral, gás natural e energia eólica. Tais projetos ainda
não possuem contratos de fornecimento de energia e, no caso dos projetos no Brasil, ainda
dependem de outorga da ANEEL.

 UTE Açu: UTE Açu, detida pela Companhia e pela MPX E.ON na proporção 50% /
50%, estará estrategicamente situada no complexo industrial do superporto do Açu, em
São João da Barra, estado do Rio de Janeiro. Com capacidade total licenciada de até
5.400 MW. A usina possui licença de instalação para 2.100 MW, utilizando carvão
mineral importado como insumo. Adicionalmente, a UTE Açu possui licença prévia para
a construção de uma usina térmica a gás natural com capacidade de até 3.300 MW.

 UTE Sul e UTE Seival: localizadas no município de Candiota, no Rio Grande do Sul, as
usinas, que possuem como sócias a Companhia (50%) e a MPX E.ON (50%), integram
a geração de energia à exploração de recursos naturais e serão abastecidas pelo
carvão mineral da Mina de Seival, um empreendimento nosso em parceria com a
Copelmi na proporção de 70% / 30%. Quando iniciada sua operação comercial plena, o
complexo UTE Sul e UTE Seival acrescentará ao SIN 1.327 MW de capacidade
instalada, sendo (i) 727 MW de potência instalada originada pelo projeto da UTE Sul, e
(ii) 600 MW de capacidade da UTE Seival.

 UTE Castilla: o projeto da UTE Castilla, detido proporcionalmente por nós e pela MPX
E.ON, consiste em uma usina termelétrica a carvão mineral, com capacidade instalada
ainda em análise. Localizado a 80 km da cidade de Copiapó, Atacama, no Chile, região
com significativa demanda reprimida por energia e água, o projeto deverá estar
conectado ao Sistema Interconectado Central.

 Complexo Eólico Ventos o projeto Complexo Eólico Ventos, detido integralmente pela
MPX E.ON, está localizado no Rio Grande do Norte, nas cidades de Jandaíra, Lajes e
Pedra Preta. Com capacidade instalada total estimada de 600 MW e planejamento de
expansão com até 600 MW adicionais, acreditamos que o projeto é um ativo com
escala industrial e altamente competitivo, dada sua proximidade à rede básica (30 km)
e o alto fator de capacidade médio líquido (P50), estimado em 48%, segundo análises
da Companhia.

 Parnaíba (expansão): Estamos desenvolvendo um complexo termelétrico de geração


de energia a gás natural em uma parceria entre a ENEVA, MPX E.ON e a Petra, na
proporção de 35%, 35% e 30%, respectivamente. Possuímos licença de instalação para
gerar 2,3 GW adicionais na Bacia do Parnaíba, que poderão ser contratados à medida
que a OGX Maranhão avançar com sua campanha exploratória nos Blocos da Bacia do
Parnaíba, identificando novos poços comercialmente viáveis para a produção de gás
natural.

Além de nossos empreendimentos e projetos de geração de energia, temos na gestão dos


recursos naturais necessários a tal geração – como carvão mineral e gás natural (por meio de
nossa participação de um terço na OGX Maranhão que detém participação em oito blocos
exploratórios com alto potencial de gás natural na Bacia do Parnaíba, conforme descritos
abaixo e de nossa participação de 70% na Mina de Seival) – um dos nossos grandes
diferenciais competitivos. Investimos em ativos minerais com localização estratégica, capazes
de abastecer nossas plantas.

Os ativos de recursos naturais, nos quais detemos participações, encontram-se descritos


abaixo:

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

 Blocos da Bacia do Parnaíba: A OGX Maranhão, criada por meio de uma parceria
entre nós (um terço do capital social) e a OGX (dois terços do capital social), possui
participação majoritária na concessão de oito blocos exploratórios terrestres na Bacia
do Parnaíba, em uma área aproximada de 24.500 km², distribuídos pelos estados do
Maranhão, Piauí, Tocantins e pequena parte dos estados do Pará, Ceará e Bahia,
sendo 1 bloco em parceria com o consórcio formado por Imetame Energia, DELP
Engenharia Mecanica, Orteng Equipamentos (50%/ 50%), e outros 7 blocos em
parceria com a Petra, nos quais a OGX Maranhão detém 70%. De acordo com
estimativas da DeGolyer & MacNaughton de abril de 2011, o total de recursos
contingentes e prospectivos riscados destes blocos supera 11 Tcf. Além disso, em maio
de 2013, a Companhia firmou acordo com a OGX, que tem como objeto a cessão para
a Companhia de participação de 50% nos blocos exploratórios terrestres PN-T-168,
PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114, localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela
OGX por meio da 11ª Rodada de Licitações organizada pela ANP, realizada em 14 de
maio de 2013. A Companhia irá adquirir a participação de 50% em tais blocos em
condições idênticas às ofertadas pela OGX na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O
valor de aquisição pago pela Companhia, assim sendo, será equivalente à metade dos
bônus de assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento
assumidos nas propostas apresentadas pela OGX à ANP. A cessão, objeto do Acordo,
será submetida para aprovação da ANP tão logo assinados os contratos definitivos de
concessão.

 Mina de Seival: localizada no município de Candiota, Rio Grande do Sul, a 375


quilômetros de Porto Alegre, a Mina de Seival, da qual detemos 70%, está instalada em
terreno adjacente às usinas UTE Sul e UTE Seival, as quais serão supridas com carvão
mineral. Fruto da nossa parceria com a Copelmi, na proporção de 70% e 30%,
respectivamente, a Mina de Seival poderá, adicionalmente, ter sua produção
comercializada para o mercado local. Suas reservas comprovadas do combustível
chegam a 152 milhões de toneladas, quantidade superior à necessária para a operação
da usina UTE Sul, cuja capacidade instalada licenciada é de 727 MW, ou da usina UTE
Seival, cuja capacidade instalada licenciada é de 600 MW. Os recursos totais
certificados da mina chegam a 611 milhões de toneladas de carvão, quantidade
superior à necessária para a operação conjunta das duas usinas. Estes números
resultam de um intenso programa de sondagem e pesquisas realizadas na área e foram
certificados pela John T. Boyd Company em julho de 1999.

Atuamos, ainda, de maneira inovadora na comercialização de energia no mercado livre de


energia por meio da MPX Comercializadora. Este posicionamento somente é possível em
função da completa integração da nossa cadeia energética, que inclui desde a produção ou
compra do combustível e a logística de transporte até a geração energética em nossas usinas.
Atualmente, a MPX Comercializadora é umas das 10 maiores do Brasil em volume de energia
comercializada, segundo a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica.

Objeto Social

Temos por objeto social a geração, distribuição e comercialização de energia elétrica e a


participação, como sócia, sócia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades civis ou
comerciais, no país ou no exterior, qualquer que seja o objeto social.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

(a) Produtos e serviços comercializados

As receitas provenientes das atividades da ENEVA são oriundas da operação de três atividades
desempenhadas por suas controladas diretas e indiretas.

Geração de Energia

Energia elétrica, que é fornecida a consumidores livres e especiais, a outros geradores e a


comercializadores, em contratos bilaterais, e a distribuidores, através de Contratos de
Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado;

A ENEVA é uma empresa do setor privado brasileiro com uma estratégia plena de integração
da cadeia energética sendo a produção de energia elétrica o seu principal negócio. Atualmente
a ENEVA atua nos submercados Norte e Nordeste e possui projetos em estudo e
desenvolvimento, cuja construção não foi iniciada, nos submercados Sul e Sudeste, estando
presente em todos os submercados do país. Hoje, são 12 negócios de geração em
desenvolvimento, a maioria com sites já identificados e parte deles com sua energia negociada.

Sua base de geração tem predominância de fontes térmicas (carvão mineral, gás natural e óleo
diesel), mas conta também com fontes complementares, como as energias solar e eólica. Essa
diversificação é estratégica para a matriz energética brasileira, que hoje depende fortemente
das hidrelétricas.

Comercialização de Energia

A receita proveniente da comercialização de energia é resultante da comercialização de


energia elétrica comprada para revenda pela investida MPX Comercializadora de Energia Ltda.
(“MPX Comercializadora”). Em razão da adoção pela Companhia, a partir de 1° de janeiro de
2013, de novas regras contábeis (IFRS 11), a MPX Comercializadora passou a ser registrada
por meio de equivalência patrimonial, o que fez que a Companhia deixasse de registrar em
suas demonstrações financeiras consolidadas as receitas originadas pela MPX
Comercializadora.

Outros Serviços

A ENEVA detém, em parceria com a OGX, uma participação em oito blocos exploratórios com
alto potencial de gás natural na Bacia do Parnaíba, estado do Maranhão, Brasil, através da
OGX Maranhão, sendo 1 bloco em parceria com o consórcio formado por Imetame Energia,
DELP Engenharia Mecânica, Orteng Equipamentos (50%/ 50%), e outros 7 blocos em parceria
com a Petra, nos quais a OGX Maranhão detém 70%. As usinas de geração da ENEVA serão
também as principais consumidoras do gás natural produzido nos blocos da OGX Maranhão.

Adicionalmente, a Companhia investe em ativos de carvão no sul do Brasil. A Seival Sul


Mineração Ltda., localizada no município de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, com
licença de operação já emitida, possui 152 milhões de toneladas de reservas provadas e 459
milhões de toneladas de recursos totais, de acordo com Relatório da John T. Boyd. Ela está
localizada próxima às UTEs Sul e Seival da ENEVA, caracterizando a integração do
combustível com a geração de energia, aumentando sua competitividade do projeto.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

(b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da


Companhia

As receitas operacionais da Companhia provenientes dos segmentos de negócio, bem como


suas participações na receita total da companhia, estão apresentadas nos quadros abaixo:

31/03/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

(em R$ milhões) Receita % do total Receita % do total Receita % do total Receita % do total
líquida líquida líquida líquida

Geração de energia 196,1 100,0% 215,3 43,9% 33,3 19,8% 35,6 36,1%

Comercializadora de energia elétrica - 0,0% - 0,0% 135,0 80,2% 62,9 63,9%

Suprimentos - 0,0% 0,8 0,0% 0,4 0,2% - 0,0%

Outros - 0,0% 186,8 38,1% - 0,0% - 0,0%

Cisão/transferências - 0,0% 88,0 17,9% - 0,0% - 0,0%

Eliminações e transferências - 0,0% - 0,0% -0,5 -0,2% - 0,0%

Total da Receita Líquida 196,1 100,0% 490,9 100,0% 168,3 100,0% 98,5 100,0%

(c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do


emissor

Os resultados provenientes dos segmentos de negocio da Companhia, bem como suas participaçoes
no prejuízo líquido da Companhia, estao apresentados nos quadros abaixo:

31/03/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

(em R$ milhões) Lucro % do total Lucro % do total Lucro % do total Lucro % do total
líquido líquido líquido líquido

Geração de energia -112,1 44,7% -182,6 42,0% -168,2 41,2% -125,7 49,2%

Comercializadora de energia elétrica - 0,0% - 0,0% 2,4 -0,6% 0,2 -0,1%

Suprimentos -0,1 0,0% -0,7 0,2% -49,1 12,0% -21,6 8,4%

Corporativo -250,9 100,0% -435,2 100,0% -408,6 100,0% -256,3 100,0%

Outros - 0,0% -17,9 4,1% -2,0 0,0% - 0,0%

Cisão/transferências - 0,0% -11,4 2,6% - 0,0% - 0,0%

Eliminações e ajustes 112,2 -44,7% 212,6 -48,9 220,3 -53,9% 147,1 -57,4%

Total do Lucro (Prejuízo) Líquido -250,9 100,0% -435,2 100,0% -408,6 100,0% -256,3 100,0%

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos


operacionais

(a) Características do processo de produção

A produção de energia elétrica nada mais é que um processo de conversão de energias.


Exemplificando, nas usinas a carvão mineral a partir da energia química dos combustíveis
(energia primária), possibilita-se a conversão em energia térmica (calor) dos gases quentes em
equipamentos chamados caldeira a vapor. A energia térmica, por sua vez, é convertida em
energia potencial (vapor superaquecido), e esta em energia mecânica de rotação nas pás da
turbina a vapor. Finalmente, no gerador elétrico, a energia mecânica é convertida em energia
eletromagnética, ou seja, eletricidade, sendo esta a forma final de uso. O conjunto formado
pela turbina a vapor e pelo gerador elétrico é chamado de turbogerador. Da mesma forma para
usinas que utilizam gás natural como combustível, sendo que a fonte de energia térmica, é
decorrente da queima do gás natural.

Para usinas a motor (caso de Amapari), a conversão de energia se dá por meio da combustão
interna do óleo diesel, transformando em energia mecânica no motor e por sua vez em energia
eletromagnética no gerador.

Também é possível gerar energia elétrica com outras formas de conversão, como por exemplo
aproveitando a energia da luminosidade do sol convertendo em energia elétrica através de
painéis fotovoltaicos apropriados como é feito em Tauá, conforme abaixo descrito.

Esquema para geração de energia para usinas tendo carvão mineral como combustível:

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

As tecnologias existentes para geração de energia elétrica em geral são bastante robustas e já
com longo tempo sendo aplicadas no mundo, portanto com alto índice de confiabilidade.

Em geral os riscos atribuídos a continuidade operacional das usinas estão relacionadas a


falhas de sistemas e equipamentos que são mitigados pelas manutenções preditivas e
preventivas e pela ação dos profissionais envolvidos na operação e manutenção, com
treinamentos sistematizados. De forma geral estas ocorrências são mínimas e com rápidas
correções.

De todo modo, a Companhia ainda possui seguros com cobertura para riscos operacionais e
de engenharia, incluindo os equipamentos e maquinários utilizados no processo de produção
de energia elétrica, bem como as obras e instalações realizadas.

Riscos inerentes ao processo de produção

As tecnologias utilizadas pela companhia nos processos de geração de energia elétrica são
amplamente utilizadas em todo o mundo e apresentam altos índice de confiabilidade. Os riscos
inerentes ao processo de produção, que poderão gerar paralização das atividades, estão
relacionados principalmente a:

(i) eventuais problemas e falhas mecânicas nas turbinas e demais equipamentos da usina,
como por exemplo válvulas, ventiladores ou motores.

(ii) indisponibilidade de equipamentos e peças de reposição;

(iii) interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas e


meteorológicas; e

(iv) interrupções no trabalho, greves, agitações sociais e outras disputas trabalhistas.

GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

(A) Termelétricas

Amapari

Amapari é uma instalação de geração de energia, operada a diesel, consistindo de doze


motores a diesel de 1.800 kW, totalizando uma capacidade instalada de 21,6 MW. A instalação
está localizada na cidade de Serra do Navio, a cerca de 200 km de Macapá, capital do Estado
do Amapá. O óleo diesel para a usina é fornecido pela Petrobras Distribuidora S.A., localizada
no porto de Santana.

As figuras abaixo descrevem o processo de geração da energia a diesel, em Serra do Navio:

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

O combustível usado nos geradores é o óleo diesel, sendo fornecido através de caminhões
tanque utilizando a estrada que liga a cidade de Serra do Navio à Macapá, capital do Estado do
Amapá.

O empreendimento possui Licença de Operação n° 172/2013 válida até 25 de março de 2016,


emitida pela Secretaria do Estado de Meio Ambiente do Amapá, em 25 de março de 2013.

Energia Pecém

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

O empreendimento, localizado no Município de São Gonçalo do Amarante, no Estado do


Ceará, é uma usina termelétrica a carvão mineral com capacidade instalada de 720 MW,
constituída de duas unidades geradoras de 360 MW de capacidade instalada cada. A Energia
Pecém, empreendimento atualmente com 50% de participação da ENEVA e 50% da EDP,
comercializou 615 MW médios no Leilão de Energia Nova A-5/2007. O empreendimento obteve
a Licença de Operação nº 496/2011, emitida pela Superintendência Estadual do Meio Ambiente
do Ceará – SEMACE, no dia 12 de dezembro de 2011, renovada posteriormente em 28 de
dezembro de 2012 com emissão da Licença de Operação n° 1062/12, válida até 28 de
dezembro de 2015, bem como a Licença de Operação n° 889/12 para a linha de transmissão,
válida até 26 de setembro de 2015. Sua primeira unidade entrou em operação comercial em 1º
de dezembro de 2012.

Pecém II

O empreendimento é uma usina termelétrica a carvão com capacidade esperada de 360 MW


de geração de energia ainda em fase de construção. Localizada no Município de São Gonçalo
do Amarante, no Estado do Ceará, a usina utiliza a tecnologia da queima limpa de carvão.

A Pecém II, um empreendimento 100% ENEVA, comercializou 276 MW médios no leilão de


Energia Nova A-5/2008, permitindo o recebimento de receita fixa indexada ao Índice Nacional
de Preços ao Consumidor (“IPCA”), durante 15 anos, a partir de 2013 (desde que as
disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas partes).

Com Licença de Operação emitida pela Superintendência Estadual do Meio Ambiente do Ceará
(Semace) em 08 de fevereiro de 2013 e válida até 8 de fevereiro de 2016, sob o nº 09/2013 e
Licença de Instalação n° 9/2013 válida até 15 de fevereiro de 2015 para a linha de transmissão,
a planta tem todos os equipamentos-chave assegurados.

Itaqui

A Itaqui, usina termelétrica movida a carvão mineral, tem capacidade para gerar 360 MW de
energia. A Itaqui comercializou 315 MW médios, garantindo uma receita fixa durante 15 anos, a
partir de janeiro de 2012, de cerca de R$ 220,7 milhões (base: jan/07), indexada ao IPCA. A
Licença de Operação foi emitida pelo IBAMA em 26 de outubro de 2012 sob o nº 1101/2012
válida até 26 de outubro de 2017. A Itaqui é titular, ainda, da Licença de Operação n°
1061/2011 para a linha de transmissão, válida até 16 de dezembro de 2017. O
empreendimento está em operação comercial desde fevereiro de 2013.

Em novembro de 2012, Itaqui realizou a primeira sincronização com o Sistema Interligado


Nacional (“SIN”) e, em 5 de fevereiro de 2013, passou a fornecer energia ao SIN em caráter
comercial.

A usina representa um investimento de R$2,2 bilhões, com aplicação em tecnologias de


controle ambiental. Com isso, é possível reduzir significativamente as emissões de gases.

Complexo Parnaíba

A ENEVA está desenvolvendo um complexo termelétrico de geração de energia a gás natural, o


qual conta atualmente com os seguintes empreendimentos: (i) Parnaíba I, em operação,
Parnaíba II, Parnaíba III e Parnaíba IV, em fase de construção. O gás natural é produzido nos
blocos exploratórios da OGX Maranhão, parceria entre ENEVA (um terço do capital social) e
OGX (dois terços do capital social), na Bacia do Parnaíba (MA).

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Este complexo de geração termelétrica, denominado Parnaíba, está instalado em local


estratégico: no município de Santo Antônio dos Lopes, sobre o campo de gás e próximo à linha
500 kV Presidente Dutra – Miranda II, a qual foi seccionada para a inserção da subestação de
conexão do complexo.

O volume de recursos potencialmente exploráveis nestes reservatórios indica a possibilidade


de implantar um complexo de geração de energia elétrica com capacidade de até 3.722 MW.
Esta planta será composta de módulos de ciclo combinado e de ciclo aberto, permitindo maior
flexibilidade para o uso do gás natural e para a comercialização de energia.

Parnaíba I

Paranaíba I é composta por quatro turbinas a gás natural de 169 MW de capacidade cada,
totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda de 450 MW
médios, por um período de 15 anos, no leilão A-5 de setembro de 2008, o que lhe permitirá
receber uma receita fixa anual de até R$421,2 milhões (data-base: novembro de 2012),
indexada ao IPCA. A Licença de Operação para o empreendimento foi emitida pela Secretaria
de Estado de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Maranhão – SEMA/MA em 21 de
dezembro de 2012 (LO nº 559/2012), válida até 21 de dezembro de 2016.

Parnaíba II

Também no mês de agosto de 2011, a ENEVA venceu o leilão de energia A-3 com o projeto
Parnaíba II (início da 2ª fase do Complexo do Parnaíba). Mais de R$ 6,5 bilhões foram
contratados, por 20 anos, de uma usina a gás natural de ciclo combinado com
aproximadamente 500 MW de capacidade instalada em fase de instalação no município de
Santo Antônio dos Lopes, no interior do Maranhão. O projeto conta com licença de instalação
emitida pela SEMA/MA (LI nº 274/11) válida até 27 de dezembro de 2013.

Parnaíba III

Em abril de 2013, a Companhia concluiu, em parceria com a Petra Energia S.A. e MPX E.ON
Participações S.A., a aquisição da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Venécia
(atualmente, UTE Parnaíba III Geração de Energia S.A.). O projeto detém licença de instalação
(LI nº 03/12), válida até 11 de novembro de 2013, para a construção de uma usina termelétrica
com capacidade de 176,2MW e comercializou energia no Leilão de Energia Nova A-5 de 2008,
na forma de CCEARs, totalizando 98MW médios, a um preço de R$189,9/MWh, permitindo o
recebimento de receita fixa anual de até R$93,5 milhões (ambos os valores na data-base de
novembro de 2012) (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas
partes). Os CCEARs têm prazo de 15 anos.

Parnaíba IV

Também em abril de 2013, a Companhia, em conjunto com MPX E.ON Participações S.A. e
Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Mineração S.A. para implantação de
projeto termelétrico a gás natural, com capacidade de 56 MW que conta com licença de
instalação emitida pela SEMA/MA (LI nº 33/13) e válida até 22 de março de 2015, também em
fase de instalação na bacia do Parnaíba, estado do Maranhão. O valor anual do contrato é de
aproximadamente R$ 54 milhões.

UTE Açu

A joint venture entre a ENEVA e a E.ON está desenvolvendo um importante projeto dividido em
duas fases, com capacidade total de 5.400 MW, em São João da Barra, região Norte
Fluminense do Rio de Janeiro. Em uma das fases, utilizará o carvão como insumo para
produzir 2.100 MW por meio de quatro unidades geradoras de 525 MW cada. Já a outra fase

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

da UTE Açu será abastecida com gás natural e terá capacidade de 3.300 MW, com dez
turbinas a gás e cinco a vapor.

Com localização estratégica, a usina está situada dentro do Complexo Industrial do Superporto
do Açu e conta com Licença de Instalação IN000882, em que já houve pedido de renovação,
para geração de 2.100MW utilizando o carvão como combustível, além de licença prévia (LP)
IN015964, também em processo de renovação, e que aprova a viabilidade ambiental, a
concepção e a localização da termelétrica a gás natural com capacidade total instalada de
3.300MW.

UTE Sul

Considerada uma grande oportunidade de negócio, integrando exploração, geração e


comercialização de produtos naturais, a usina termelétrica UTE Sul será abastecida pelo
carvão mineral da Mina de Seival, um empreendimento da ENEVA em parceria com a Copelmi
(70/30). Localizada no município de Candiota, no Rio Grande do Sul, espera-se que a planta
terá 727 MW de potência instalada, com duas unidades geradoras de 363,5 MW, cada. O
projeto prevê ainda a construção de uma barragem – Barragem Sul – cuja implantação
permitirá, além do fornecimento de água para o processo produtivo da UTE Sul, uma maior
disponibilidade hídrica para a região (barragem de usos múltiplos). A Barragem Sul conta com
Licença Prévia (LP) emitida pela Fundação Estadual de Proteção Ambiental do Rio Grande do
Sul – FEPAM (LP nº 601/10), cuja renovação foi requerida em janeiro de 2012.

A Licença Prévia (LP) do projeto UTE Sul – que atesta sua viabilidade ambiental e estabelece
os requisitos a serem atendidos nas fases seguintes – foi concedida em novembro de 2009
para uma capacidade de 600 MW e retificada para os atuais 727 MW pelo Instituto Brasileiro
do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA). Em agosto de 2012, foi
requerida a renovação da LP, prorrogando-se automaticamente seu prazo de validade.

UTE Seival

A oportunidade de agregar ainda mais valor à reserva de carvão de Candiota, gerando ganhos
competitivos em função da sinergia com a térmica UTE Sul, resultou na aquisição do projeto da
térmica de Seival, em novembro de 2010.

A UTE Seival possui Licença de Instalação (LI) n° 589/2009, emitida pelo IBAMA e que se
encontra válida até 18 de fevereiro de 2014, para a potência de 600 MW, em terreno localizado
dentro da área de concessão da ENEVA.

Em operação comercial, o complexo UTE Sul e UTE Seival acrescentará ao Sistema


Interligado Nacional (SIN) 1.327 MW de capacidade instalada. As duas usinas serão
abastecidas pelo carvão da Mina de Seival, um empreendimento da ENEVA em parceria com a
Copelmi (70/30).

UTE Castilla

O projeto da UTE Castilla está localizado estrategicamente em uma região com significativa
demanda reprimida por energia e água - em Copiapó, Atacama, no Chile. O projeto
consiste em uma usina termelétrica a carvão mineral, com capacidade instalada em análise.

(B) Renováveis

Tauá

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Tauá conta com 4.680 painéis fotovoltaicos para converter a energia solar em elétrica, numa
área de aproximadamente 12 mil metros quadrados. Cerca de R$10 milhões foram investidos
na unidade, cuja capacidade inicial já instalada e em operação de 1 MW. O projeto permite
ainda a ampliação gradual da capacidade da usina para até 5 MW.

Desde abril de 2011, Tauá conta com Licença de Operação n° 133, emitida em 20 de junho de
2012 e válida até 28 de fevereiro de 2014, concedida pela Superintendência Estadual do Meio
Ambiente do Ceará (SEMACE), além de autorização da ANEEL para produzir até 5 MW de
energia. Em agosto de 2011, a Companhia anunciou a parceira com a empresa GE para a
duplicação da capacidade instalada de Tauá de 1 MW para 2 MW, o que ainda está em fase em
análise. O acordo prevê que a companhia americana forneça todo o pacote de equipamentos e
sistemas de tecnologia fotovoltaica. Com a expansão, mais 6,9 mil painéis serão instalados na
usina solar.

Complexo Eólico Ventos

O projeto eólico Ventos está localizado no Rio Grande do Norte, nas cidades de Jandaíra,
Lajes e Pedra Preta, em uma das áreas com maior potencial para a geração eólica no Brasil.
Com capacidade instalada total de 600 MW e planejamento de expansão para 600 MW
adicionais, totalizando 1.200 MW, dada sua proximidade à rede básica (30 km) e o alto fator de
capacidade médio líquido (P50), estimado em 48%, segundo análises da Companhia.
Atualmente, 158 MW estão licenciados por meio de Licenças Prévias.

(b) características do processo de distribuição

As usinas geradoras da Companhia são, em sua maioria, conectadas ao Sistema Interligado


Nacional (SIN), por onde escoam sua energia produzida através da Rede Básica, com exceção
da UTE Serra do Navio, que se localiza no Estado do Amapá (sistemas isolados). Toda a
energia comercializada pela MPX Comercializadora de Energia Ltda. também é escoada pelo
SIN. As usinas geradoras mencionadas acima são empresas controladas diretas e indiretas da
Companhia. As características do SIN e dos Sistemas Isolados estão dispostas nos itens 7.3
(c), (d) e (e) e 7.5. Atualmente, a Companhia possui Licenças Prévias que totalizam 158 MW.

(c) Características dos mercados de atuação

Sistema Interligado Nacional e Sistemas Isolados

O mercado de atuaçao da Companhia e a geraçao e comercializaçao de energia eletrica no Brasil.


Atualmente, o Brasil possui cerca de 128 GW de capacidade instalada, de acordo com dados
disponíveis no site da Agência Nacional de Energia Eletrica (“ANEEL”), em todo seu parque gerador
existente, atendendo a mais de 61 milhoes de consumidores de energia eletrica no País. Essa
capacidade instalada inclui o Sistema Interligado Nacional (SIN), os Sistemas Isolados, as
interligaçoes internacionais ja em operaçao e tambem a parcela de Itaipu importada do Paraguai. Os
empreendimentos em operaçao comercial estao subdivididos de acordo com as fontes descritas na
tabela abaixo.

Empreendimentos em Operaçao

Tipo Capacidade Instalada % Total %


N°. de (kW) N°. de (kW)
Usinas Usinas
Hidro - 1067 84.904.144 64,32 1067 84.904.144 64,32
Gás Natural 110 11.936.349 9,04 199 12.820.092 10,32
Processo 39 1.683.663 1,29

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Petróleo Óleo Diesel 1048 3.481.375 2,64 1.082 7.450.022 5,64


Óleo Residual 34 3.968.647 3,01
Biomassa Bagaço de 369 8.822.312 6,76 458 10.748.730 8,14
Cana
Licor Negro 15 1.304.182 0,99
Madeira 46 411.435 0,31
Biogás 19 74.888 0,06
Casca de Arroz 9 36.433 0,03
Nuclear - 2 2.007.000 1,51 2 1.990.000 1,51
Carvão Carvão 12 2.664.328 2,29 12 3.024.465 2,29
Mineral Mineral
Eólica - 95 2.092.541 1,45 86 2.092.841 1,45
Importação Paraguai - 5.650.000 5,46 - 8.170.000 6,19
Argentina - 2.250.000 2,17
Venezuela - 200.000 0,19
Uruguai - 70.000 0,07
Total 1.880 132.011.894 100 2.880 132.011.894 100

Fonte : Banco de Informações da Geração ANEEL (www.aneel.gov.br) em 7 de fevereiro de 2013.

O SIN e um sistema hidrotermico de grande porte, com forte predominancia de usinas hidreletricas
e com multiplos proprietarios. O SIN abrange as instalaçoes de energia eletrica das regioes Sul,
Sudeste, Centro-Oeste, Nordeste e parte da regiao Norte, sendo que aproximadamente 3,4% da
capacidade de produçao de eletricidade do país encontra-se fora do SIN, ou seja, nos chamados
Sistemas Isolados, composto por sistemas eletricos de menor porte localizados principalmente na
regiao amazonica.

Segmento de geração de energia elétrica

No segmento de geraçao, os atuais contratos de venda de energia dos quais as subsidiarias da


Companhia sao parte na condiçao de vendedoras no ambiente regulado sao de longo prazo (15 ou
20 anos), com receita fixa atualizada pelo IPCA e com garantia de repasse dos custos variaveis.

Ja a expansao da capacidade instalada de geraçao no Brasil e feita majoritariamente por meio de


leiloes de energia nova (ambiente de contrataçao regulada) e, em menor parte, no mercado livre
(ambiente de contrataçao livre). A demanda dos leiloes e determinada pela demanda futura por
energia eletrica por parte das concessionarias de distribuiçao, sendo influenciada diretamente pelo
crescimento economico e aumento de demanda dos consumidores. De outro lado, no mercado livre,
a demanda por novas instalaçoes de geraçao e influenciada pela demanda futura por energia
eletrica por parte dos consumidores livres (grandes consumidores de energia).

Segmento de comercialização de energia

A comercializaçao de energia eletrica no mercado livre e influenciada basicamente por dois fatores:
equilíbrio entre oferta e demanda de energia eletrica por parte dos consumidores livres e preço da
energia eletrica para o mercado livre.

O equilíbrio entre a oferta e demanda de energia por parte dos consumidores livres e influenciado
pelas decisoes desses consumidores em relaçao a duraçao da contrataçao (contrataçao de curto ou
longo prazo) e pela demanda por energia eletrica por parte desses consumidores.

De outro lado, o preço da energia eletrica no mercado livre e influenciado por diversos fatores. No
curto prazo, diretamente pelo Preço de Liquidaçao de Diferenças (PLD), que, por sua vez, e
influenciado pelos níveis dos reservatorios das hidreletricas, condiçoes hidrologicas futuras e

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

previsao de oferta e demanda do sistema eletrico. No longo prazo, as condiçoes estruturais da oferta
e demanda de energia eletrica no sistema representam a grande influencia no preço da energia.

(i) participação em cada um dos mercados

Geração de Energia Elétrica

As unidades geradoras da Companhia atualmente em operação comercial (UTE Serra do


Navio, Solar Tauá, Parnaíba I, Itaqui e a primeira turbina da Energia Pecém) têm
aproximadamente 1.780 MW de potência instalada.

As seguintes unidades vencedoras de Leilões de Energia Nova se encontram em construção:


segunda turbina da Energia Pecém (360 MW), Pecém II (360 MW), Parnaíba II, III e IV (749
MW).

Os contratos permitem o recebimento de uma receita anual mínima e, adicionalmente, uma


receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos
quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS), desde que as
disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas partes.

Comercialização de Energia

A empresa do Grupo autorizada a atuar como agente comercializador de energia no ambito do SIN e
a MPX Comercializadora de Energia Ltda. No ano de 2012, a empresa comercializou 438 MW
medios, o que representou um crescimento de 247% em relaçao ao volume comercializado no ano
anterior.

Ademais, em 2012, a MPX Comercializadora comercializou 428,19 MW médios não atrelados


aos ativos de geração da Companhia, o que representa uma participação de mercado de
4,99% do mercado de comercialização independente no SIN.

(ii) condições de competição nos mercados

Nos segmentos de geração e comercialização as condições de competição nos ambientes


ACR e ACL são estabelecidas e reguladas pela Lei nº 10.848/2004, Decreto nº 5.162/2004 e
pela legislação setorial, em especial as normas estabelecidas pela Agência nacional de
Energia Elétrica – ANEEL, conforme descrito nos itens 7.3.d e 7.5.

No segmento de geração de energia elétrica, a Companhia possui como principais


competidores: (i) Eletrobrás; (ii) Grupo GDF Suez; (iii) EDP; (iv) Cemig; (v) Copel; e (vi)
Petrobrás.

No segmento de comercialização de energia elétrica, a Companhia possui como principais


competidores: (i) CPFL; (ii) EDP; (iii) BTG Pactual e (iv) Comerc.

(d) Eventual Sazonalidade

Geração de Energia

Em relação aos agentes termelétricos que participam do Ambiente de Contratação Regulada


(ACR), como é o caso das UTEs da ENEVA vencedoras de Leilões de Energia Nova, a venda
de energia se da atraves dos Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado
(CCEARs) na modalidade por disponibilidade.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Nos termos de um Contrato por Disponibilidade do ACR, a unidade geradora se compromete a


disponibilizar uma determinada capacidade ao ACR. Neste caso, a receita da Geradora sera auferida
se a energia contratada for disponibilizada e o risco hidrologico de despacho de tais usinas
(pagamento de custos variaveis) e assumido pela distribuidora compradora, conforme dispoe a Lei
10.848/2004. Nao ha, portanto, riscos sazonais para a geradora.

Neste tipo de contrato, o gerador recebe uma receita fixa anual exatamente igual ao montante total
correspondente ao seu “bid vencedor” no leilao de energia nova. Esta receita fixa deve ser suficiente
para a remuneraçao dos investimentos e cobertura de todos os custos fixos da usina, incluindo
custos fixos de operaçao e manutençao de O&M, tarifas de transmissao/distribuiçao, encargos e
tributos. Ja os custos variaveis de geraçao sao totalmente repassados as distribuidoras sempre que a
usina e despachada pelo ONS. As distribuidoras por sua vez, repassam os custos variaveis aos
consumidores finais, com autorizaçao do regulador. Os custos fixos e variaveis de operaçao sao
declarados pelo gerador no processo realizado pela EPE de habilitaçao tecnica para o leilao.

Com relaçao a indexaçao prevista no CCEAR, a receita fixa e indexada pelo IPCA. Ja os custos
variaveis sao divididos em custo de combustível e custo de O&M variavel. Para o carvao importado,
por exemplo, o custo de combustível e corrigido pela variaçao do preço internacional do carvao
mais a variaçao do cambio. O O&M variavel e corrigido pelo IPCA.

De outro lado, a geração de energia para suprimento dos nossos Sistemas Isolados apresenta
peculiaridades. O arranjo contratual regulatório da UTE Serra do Navio prevê, em termos
líquidos, uma receita fixa mensal (Preço da Potência Contratada Mensal) para a usina,
evitando os efeitos da sazonalidade. Está sob efeito suspensivo, atualmente, a execução de
garantia de fiel cumprimento referente Parnaíba III, uma vez que foi determinado pelo
Despacho ANEEL nº 3.617/2012 que a seguradora J. Malucelli Seguradora S.A promova a
execução de garantia referente ao empreendimento. Contra esta decisão, foi apresentado
Recurso Administrativo pela UTE MC2 Nova Venécia S.A., por meio do qual foi concedido
efeito suspensivo à decisão anterior, restando suspensa a execução de garantia.

(e) Principais insumos e matérias-primas

Conforme informado na característica do processo de produção, os insumos utilizados pela


Companhia no segmento de geração termelétrica são os seguintes combustíveis: gás natural,
carvão mineral e óleo diesel.

(i) Descrição das relações com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle
ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação
aplicável

No caso da geração termelétrica os combustíveis são o carvão térmico, gás natural, óleo e a
água utilizada na produção de vapor.

Para o fornecimento de carvão, os contratos não tem regulamentação específica de agência


governamental. No caso do carvão térmico, os contratos são celebrados em periodicidade
anual, com alta competitividade devido ao alto número de potenciais fornecedores.

Para o fornecimento de gás natural e óleo diesel os contratos são regulados pela Agência
Nacional do Petróleo – ANP. No caso das usinas a gás natural, há dependência de um único
fornecedor. No entanto, o fornecedor é uma empresa do mesmo grupo econômico da
Companhia e os contratos de fornecimento de combustível são de longo prazo, compatíveis
com os CCEARs das usinas.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

(ii) Eventual dependência de poucos fornecedores

Na geração a carvão térmico e óleo diesel, há múltiplos fornecedores para o fornecimento aos
diferentes empreendimentos elencado no item 7.3 a.

No caso das usinas a gás natural, há dependência de um único fornecedor. No entanto, o


fornecedor é uma empresa do mesmo grupo econômico da Companhia e os contratos de
fornecimento de combustível são de longo prazo, compatíveis com os CCEARs das usinas.

(iii) Eventual volatilidade em seus preços

Conforme informado nos item 7.3.(d), nos Contratos por Disponibilidade do ACR, o gerador
recebe uma receita fixa adicionada da receita variável, em caso de geração de energia pela
usina. O reajuste da parcela do combustível contida na receita variável é realizada em
conformidade com a variação de preços de cada combustível e de acordo com as declarações
dos agentes nos leilões. Nesse contexto, a volatilidade dos preços dos principais insumos tem
impacto pouco significativo nas usinas comprometidas com Contratos por Disponibilidade.

No mesmo sentido, o arranjo contratual/regulatório da usina termelétrica da Companhia no


sistema isolado, garante neutralidade para o gerador em caso de volatilidade dos preços do
combustível.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a) Montante total de receitas provenientes do cliente

Em 31 de dezembro de 2012, não possuíamos clientes, que individualmente fossem


responsáveis por mais de 10% da receita líquida total. Em 31 de março de 2013, não
possuímos clientes, que individualmente sejam responsáveis por mais de 10% da receita
líquida total.

b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

Em 31 de dezembro de 2012, nenhum segmento de negócio da Companhia foi afetado em


razão de concentração de receitas de clientes. Em 31 de março de 2013, nenhum segmento de
negócio da Companhia foi afetado em razão de concentração de receitas de clientes.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

(a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e


histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Setor e Regulação

O novo marco regulatório do setor elétrico se iniciou a partir da edição das Medidas Provisórias
464 e 466, de 2003, convertidas nas Leis 10.847/2004 e 10.848/2004, esta última
regulamentada pelo Decreto 5.163/2004. O modelo do setor tem três objetivos principais:

 Garantir a segurança de suprimento de energia elétrica: O modelo exige que 100% da


demanda por energia no mercado regulado esteja contratada, além de considerar um
cálculo mais realista dos lastros de energia (energia assegurada ou garantia física dos
empreendimentos);

 Promover a modicidade tarifária, por meio da contratação eficiente de energia: Os


consumidores do mercado regulado adquirem energia das distribuidoras. A modicidade
tarifária consiste em assegurar o suprimento de energia de forma confiável, isonômica
e a geração mais econômica possível. Para isso, os agentes do mercado regulado
serão obrigados a comprar e vender energia através de licitações; e

 Promover a universalização do atendimento no setor elétrico.

Para cumprir tais objetivos, foram tomadas as seguintes medidas, também previstas na
regulamentação:

 Criação de dois ambientes de contratação de energia, o Ambiente de Contratação


Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratação Livre (ACL);

 Modificação no critério das licitações, sendo que o maior uso pelo bem público foi
substituído pelo critério da menor tarifa;

 Obrigatoriedade das distribuidoras de estarem 100% com sua demanda contratada;

 Desverticalização do setor, ou seja, separação das atividades de geração, distribuição,


comercialização e transmissão de energia;

 Eliminação do self-dealing, ou seja, proibição de contratações bilaterais no ACR entre


partes relacionadas sem licitação (o self-dealing pode ser incidental – caso de empresa
de geração que vence o leilão promovido pelo Poder Concedente e celebra contratos
com distribuidoras do mesmo grupo econômico);

 Criação de novos agentes institucionais, para monitoramento e execução das políticas


do setor;

 Criação de programas de universalização.

Conforme mencionado acima, o novo modelo do setor elétrico criou dois ambientes de
comercialização de energia, o ACR e o ACL.

Ambiente de Contratação Regulada (ACR)

No Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), as empresas de distribuição compram a


energia que esperam comercializar com seus consumidores cativos, por meio de leilões

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

regulados pela ANEEL e organizados pela CCEE. As compras de energia elétrica são feitas
com as geradoras, comercializadoras e importadores de energia elétrica.

Um dos aspectos que diferenciam o novo modelo institucional do anterior é o seu esquema de
contratação para os consumidores cativos. Pelo esquema anterior, uma distribuidora poderia
estabelecer contratos bilaterais diretamente com geradores ou produtores independentes de
energia (PIE). Já no novo modelo, as distribuidoras devem contratar sua energia somente
através de leilões públicos.

Os leilões regulados de compra de energia pelas distribuidoras são separados em leilões de


energia existente (que visam à renovação de contratos) e leilões de energia nova (para
contratação de novas usinas). O governo também tem o direito de organizar leilões especiais
de energia renovável (biomassa, PCH, energia solar e eólica). Esses leilões são conduzidos
pela ANEEL e CCEE.

Os vencedores do leilões de energia nova promovidos pelo Poder Concedente tem os


seguintes direitos e obrigações principais:

(a) são autorizados a estabelecer-se como Produtores Independentes de Energia (PIE)


para a implantação e exploração da central geradora que permitiu sua participação no
leilão (a autorização/outorga estabelece os direitos e obrigações do agente setorial)

(b) celebrar Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs)


com o conjunto de distribuidoras que declararam demanda no leilão.

Nesse contexto, os agentes de geração que pretendem participar do ACR devem entrar em
procedimento licitatório. Os vencedores desses Leilões (caso de grande parte das UTEs da
Companhia) recebem autorização governamental para a produção de energia e celebram
contratos para a venda de energia no SIN, com o preço/receita nos termos do “bid” do Leilão.

As autorizações das usinas da Companhia participantes do ACR estão listadas a seguir:

Empresa titular Usina Ato de outorga

UTE Porto do Itaqui Geração Itaqui Portaria MME 177/2008


de Energia S.A.

Porto do Pecém Geração de Energia Pecém Portaria MME 226/2008


Energia S.A.

MPX Pecém II Geração de Pecém II Portaria MME 209/2009


Energia S.A.

UTE Parnaíba Geração de Parnaíba I Portaria MME 464/2009


Energia S.A (transferida a titularidade para
a atual titular pela REA
ANEEL 3175/2011)

UTE Parnaíba Geração de Parnaíba I Portaria MME 466/2009


Energia S.A. (transferida a titularidade para
a atual titular pela REA/
ANEEL 3176/2011)

UTE Parnaíba II Geração de Parnaíba II Portaria MME 169/2012


Energia S.A.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

UTE Parnaíba III Geração de Parnaíba III Portaria MME n° 105, de 22


Energia S.A. de março de 2013

Ambiente de Contratação Livre (ACL)

No Ambiente de Contratação Livre (“ACL”) é realizada a venda de energia em termos


livremente negociados entre concessionárias de geração, produtores independentes,
autoprodutores, comercializadoras de energia elétrica, importadores de energia e
Consumidores Livres.

Todos os consumidores acima de 3 MW e conectados a níveis de tensão acima de 69 kV,


assim como novos consumidores acima de 3 MW, podem tornar-se consumidores
desregulados e negociar seus contratos de fornecimento de energia diretamente com
geradores e atacadistas no ambiente de contratação livre, sempre respeitando a regra de estar
100% contratado. Consumidores especiais também podem negociar no ACL, comprando
energia estritamente de PCHs, usinas de biomassa, eólicas e solares.

A ANEEL é competente para autorizar o exercício das atividades de Produção Independente de


Energia (PIE) para usinas destinadas ao ACL (exceto hidrelétricas) e a atuação como agente
comercializador de energia no SIN. Tais autorizações não dependem de licitação, mas apenas
do preenchimento dos requisitos da legislação específica.

As autorizações e registros para as usinas da Companhia que não participam do ACR, bem
como da empresa comercializadora estão listadas a seguir:

Empresa titular Usina Ato de outorga / registro

Amapari Energia S.A UTE Serra do Navio REA ANEEL 1369/2009

MPX Comercializadora de N/A (autorização para atuar Despacho SCT/ANEEL


Energia Ltda. como agente comercializador 747/2008
de energia)

UTE Parnaíba IV Geração de UTE Parnaíba IV Despacho SCAG/ANEEL


Energia S.A. 352/2013

Vale destacar que a exploração da usina solar de Tauá não depende de autorização do Poder
Concedente/ANEEL, por se tratar de usina solar com capacidade menor do que 5 MW.

Questionamentos sobre a Constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico

Os partidos políticos contestaram a constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor


Elétrico perante o Supremo Tribunal Federal. Em outubro de 2007, foi proferida uma decisão do
Supremo Tribunal Federal relativo a agravos apresentados no âmbito da ação, negando
referidos agravos por maioria de votos. Até o momento, não existe ainda uma decisão final
sobre o mérito e não se sabe quando esta será proferida. Neste ínterim, a Lei do Novo Modelo
do Setor Elétrico continua em vigor. Independentemente da decisão final do Supremo Tribunal
Federal, espera-se que continuem em vigor certas disposições da Lei do Novo Modelo do Setor
Elétrico relacionadas à proibição das distribuidoras de se dedicarem a atividades não

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

relacionadas à distribuição de energia elétrica, incluindo vendas de energia elétrica para


Consumidores Livres, e a eliminação do direito à autocontratação.

Se toda ou parte da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico for considerada inconstitucional pelo
Supremo Tribunal Federal – STF, o esquema regulatório introduzido pela Lei do Novo Modelo
do Setor Elétrico pode perder sua validade, gerando assim incertezas quanto a forma de
atuação do Governo na reforma do setor de energia elétrica. Todavia, importa ressaltar que o
STF pode considerar, em suas decisões, aspectos relacionados à teoria do fato consumado,
diante de situações consolidadas, o que é o caso de fatos decorrentes da Lei nº 10.848 de
2004.

Principais Entidades Regulatórias

Ministério de Minas e Energia - MME

O Ministério de Minas e Energia (“MME”) atua como Poder Concedente em nome do Governo
Federal, e tendo como principal atribuição o estabelecimento das políticas e diretrizes da
regulamentação do setor.

Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL

O setor elétrico brasileiro é regulado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”),
autarquia federal autônoma. Depois da promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico,
as principais responsabilidades da ANEEL passaram a ser (i) regular e fiscalizar o setor elétrico
segundo a política determinada pelo MME; e (ii) responder a questões a ela delegadas pelo
Governo Federal e pelo MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, entre outras, (i)
fiscalização de concessões para atividades de comercialização, geração, transmissão e
distribuição de energia elétrica, inclusive aprovação de tarifas de energia elétrica; (ii)
promulgação de regulamentos para o setor elétrico; (iii) implementação e regulamentação da
exploração das fontes de energia, incluindo a utilização de energia hidrelétrica; (iv) promoção
do processo licitatório para novas concessões; (v) solução de litígios administrativos entre os
agentes do setor elétrico; e (vi) definição dos critérios e metodologia para determinação das
tarifas de transmissão.

Conselho Nacional de Política de Energia - CNPE

Em agosto de 1997, foi criado o Conselho Nacional de Política de Energia (“CNPE”) para o
desenvolvimento e criação da política nacional de energia. Presidido pelo MME, sendo a
maioria de seus membros ministros do Governo Federal. Sua finalidade consiste em otimizar o
uso dos recursos para garantir o fornecimento de energia no território brasileiro.

Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS

O Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS") foi criado em 1998 e se caracteriza como
uma entidade de direito privado sem fins lucrativos constituída por geradores, transmissores,
distribuidores e consumidores livres. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico concedeu ao
Governo Federal poder para indicar três diretores para a Diretoria Executiva do ONS. O papel
básico do ONS é coordenar e controlar as operações de geração e transmissão do Sistema
Interligado, sujeito à regulamentação e supervisão da ANEEL. Os objetivos e principais
responsabilidades do ONS incluem: (i) planejamento da operação da geração e transmissão de
energia elétrica; (ii) a organização e controle da utilização do SIN e interconexões
internacionais; (iii) a garantia de acesso à rede de transmissão de maneira não discriminatória
a todos os agentes do setor; (iv) o fornecimento de subsídios para o planejamento da expansão
do sistema elétrico; (v) apresentação ao MME de propostas de ampliações da Rede Básica
(propostas estas que serão levadas em consideração no planejamento da expansão do

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

sistema de transmissão); (vi) proposição de normas relativas à operação do sistema de


transmissão para aprovação pela ANEEL; e (vii) a elaboração de um programa de despacho
otimizado com base na disponibilidade declarada pelos agentes geradores.

Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE

Em 12 de agosto de 2004, o Governo Federal editou um decreto estabelecendo a


regulamentação aplicável à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) que, em
10 de novembro de 2004, sucedeu o MAE, absorvendo todas as suas atividades e ativos.

Um dos principais papéis da CCEE é viabilizar a comercialização de energia elétrica no SIN,


conduzindo os leilões públicos de energia elétrica no Ambiente Regulado. Além disso, a CCEE
é responsável, entre outras responsabilidades, por (i) registrar todos os contratos de
comercialização de energia no ACR, os contratos resultantes de contratações de ajustes e os
contratos celebrados no ACL; e (ii) contabilizar e liquidar as transações de curto prazo.

A CCEE é composta por detentores de concessões, permissões e autorizações do setor


elétrico, bem como por Consumidores Livres e consumidores que adquirem energia por meio
de fonte solar, eólica e biomassa, e o seu Conselho de Administração é formado por quatro
membros, nomeados por tais agentes, e por um membro nomeado pelo MME, que ocupa o
cargo de Presidente do Conselho de Administração.

De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o cálculo do preço da energia elétrica
comprada ou vendida no mercado spot (Preço de Liquidação de Diferenças – PLD) é de
responsabilidade da CCEE.

Empresa de Pesquisa Energética - EPE

Criada em 16 de agosto de 2004, por meio do Decreto nº 5.184, a Empresa de Pesquisa


Energética, ou EPE, é uma empresa pública federal, vinculada ao MME, cuja autorização para
criação foi concedida pela Lei nº 10.847, de 15 de março de 2004, sendo responsável por
conduzir pesquisas estratégicas no setor elétrico, inclusive com relação à energia elétrica,
petróleo, gás, carvão e fontes energéticas renováveis. As pesquisas realizadas pela EPE serão
usadas para subsidiar a formulação, o planejamento e a implementação de ações do MME no
âmbito da política energética nacional.

Comitê de Monitoramento do Setor de Energia - CMSE

A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico autorizou a criação do Comitê de Monitoramento do


Setor Elétrico (“CMSE”), que atua sob a direção do MME. O CMSE é responsável pelo
monitoramento das condições de fornecimento do sistema, propondo medidas preventivas para
restaurar as condições adequadas de atendimento, incluindo ações no lado da demanda, da
contratação de uma reserva conjuntural do lado da oferta e outras.

Licenciamento Ambiental

A legislação ambiental brasileira determina que a construção, instalação, ampliação e


funcionamento de estabelecimentos e atividades utilizadores de recursos ambientais, efetiva ou
potencialmente poluidores ou capazes, sob qualquer forma, de causar degradação ambiental
dependerão de prévio licenciamento ambiental. No bojo do licenciamento, o empreendedor
deve apresentar estudo ambiental compatível com os riscos e danos da atividade que pretende
ser licenciada. No caso das atividades cujos impactos ambientais sejam considerados
significativos, é necessária a elaboração de Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu
respectivo Relatório de Impacto Ambiental (“EIA/RIMA”), assim como a implementação de
medidas mitigadoras e compensatórias dos impactos ambientais causados pelo
empreendimento. No caso das medidas compensatórias, a legislação ambiental impõe ao

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

empreendedor a obrigação de destinar recursos à implantação e manutenção de unidades de


conservação, conforme percentual a ser fixado pelo órgão ambiental licenciador, de acordo
com o grau de impacto ambiental causado pelo empreendimento, e com base no valor total do
empreendimento, excluídos, dentre outros, os investimentos referentes aos planos, projetos e
programas exigidos no procedimento de licenciamento ambiental para mitigação de impactos.
(cf. Lei n° 9985/2000 – SNUC).

A Lei Complementar 140/2011 fixou as regras gerais para definição quanto à competência dos
órgãos integrantes do Sistema Nacional de Meio Ambiente para receber e processar os
pedidos de licença ambiental e conduzir o licenciamento ambiental. Em geral, com exceção
dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência do IBAMA, os órgãos
estaduais de meio ambiente, como, por exemplo, o Instituto Estadual do Ambiente (“INEA”) no
Estado do Rio de Janeiro, são competentes para conduzir o licenciamento ambiental. A LC
140/2011 previu ainda a possibilidade de os Municípios promoverem o licenciamento ambiental
de atividades de impacto local, desde que preenchidas as exigências previstas na referida lei.

O processo de licenciamento ambiental é faseado e compreende a emissão de três licenças,


todas com prazos de validade determinados e condicionantes específicas: (i) Licença Prévia:
concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade, aprovando sua
localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos
básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação; (ii)
Licença de Instalação: autoriza a instalação do empreendimento ou atividade, depois de
cumpridas as condicionantes da Licença Prévia e de acordo com as especificações constantes
dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e
demais condicionantes; e (iii) Licença de Operação: autoriza a operação da atividade ou
empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento das condicionantes das licenças
anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a
operação. Cada uma dessas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra o
desenvolvimento do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do
cumprimento das exigências estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador.

Recursos Hídricos

A Política Nacional de Recursos Hídricos determina o uso múltiplo dos corpos d’água e exige
que o volume necessário para fins de captação ou lançamento de efluentes (i) seja
previamente autorizado pelo Poder Público por meio de outorga de direito de uso, respeitados
os parâmetros de qualidade exigidos, além de (ii) ensejar a cobrança de valores para essa
finalidade. Para as hidrelétricas situadas em rios de domínio estadual, a competência para a
emissão da outorga cabe ao respectivo órgão estadual de recursos hídricos. Caso seja um rio
de domínio da União, essa tarefa fica a cargo da Agência Nacional de Águas (“ANA”).

O aproveitamento dos recursos hídricos tanto para fins de geração de energia quanto para
utilização nos processos industriais, configura atividade sujeita à outorga e consequente
cobrança pelo uso da água.

(b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação


ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental

Além de respeitar a legislação ambiental aplicável, a ENEVA busca integrar a produção de


energia à preservação dos ecossistemas e o bem-estar das comunidades onde atua. Por isso,
a empresa incorpora os três pilares da sustentabilidade, criando empreendimentos
economicamente viáveis, ambientalmente e socialmente justos e apoia voluntariamente

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

iniciativas em prol da conservação da biodiversidade e do desenvolvimento sustentável das


regiões em que atua.

Foi a primeira empresa do Grupo EBX a constituir um conselho consultivo sobre o tema
Sustentabilidade, hoje integrado a todo o grupo, com a presença da alta direção da ENEVA
Energia S.A. e representantes de todas as subsidiárias, com periodicidade mensal para
apresentação, análise e aprovação dos temas pertinentes à sustentabilidade. Atualmente em
fase de implantação, o Sistema de Gestão para a Sustentabilidade da ENEVA norteará a
atuação da empresa e servirá como base para um processo de melhoria para os aspectos de
sustentabilidade. Em 2012, a Companhia investiu aproximadamente R$50.000.000,00 em
programas e ações ambientais.

Por fim, ressalta-se que a Companhia visa sempre a contratar financiamentos de instituições
financeiras que adotam padrões internacionais e são periodicamente auditados por
consultorias independentes para verificação do atendimento à legislação nacional e padrões
internacionais.

(c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de


royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

A Companhia e suas controladas dependem, para exercer suas atividades operacionais e


conduzir os seus negócios, da outorga de autorização, concedida pelo Poder
Concedente/ANEEL. Para mais informações veja item 7.3. e 9.1.(b) deste Formulário de
Referência. Adicionalmente, a Companhia necessita das licenças de operação descritas no
item 7.5.(b) emitidas pelo órgão ambiental correspondente. Exceto pelas autorizações e
licenças mencionadas acima, a Companhia e suas controladas não dependem de quaisquer
outras patentes, marcas, licenças, concessões, contratos de royalties para o desenvolvimento
de suas atividades.

Para mais informações sobre as marcas e patentes, domínios e softwares da Companhia, ver
seções 9.1 e 9.2 deste Formulário de Referência.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua


participação na receita líquida total do emissor

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no período de três


meses encerrado em 31 de março de 2013, não possuíamos receitas provenientes de outros
países.

b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua


participação na receita líquida total do emissor

Não aplicável, pois no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2013, não possuíamos receitas
provenientes de outros países.

c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita


líquida total do emissor

Não aplicável, pois no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2013, não possuíamos receitas
provenientes de outros países.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

Tendo em visa que a Companhia não possui receitas provenientes de outros países que não o
Brasil, a Companhia não está sujeita à regulação estrangeira.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8 - Relações de longo prazo relevantes


Política de Sustentabilidade ENEVA

Para a ENEVAsustentabilidade é um valor intrínseco da sua estratégia de negócios. As nossas


atividades empresariais são desenvolvidas de forma a aplicar uma visão integrada capaz de
equacionar retorno financeiro aos acionistas e colaboradores, desenvolvimento
socioeconômico, proteção do ambiente, segurança das pessoas, integridade dos ativos,
diversidade cultural e utilização racional dos recursos naturais.

A Alta Administração assume postura proativa e responsável voltada para assegurar a


aplicação desta Política como premissa para todas as decisões de negócios. Deste modo, a
ENEVAS.A. compromete-se a:

I. Adotar em suas atividades, produtos e serviços, e em todo o seu ciclo de vida, o


conceito de prevenção relacionado às questões ambientais, sociais e de saúde e
segurança.
II. Respeitar os direitos humanos ao conduzir as suas atividades, operações e serviços;
III. Buscar o desenvolvimento e retenção de mão de obra e combater a discriminação,
promovendo a diversidade no trabalho:
IV. Oferecer condições dignas de trabalho para colaboradores e trabalhadores de
empresas contratadas, de acordo com os melhores padrões de qualidade;
V. Proteger a saúde, segurança e integridade das pessoas com relação aos riscos e
impactos de suas atividades, operações e serviços: colaboradores, trabalhadores de
empresas contratadas e parceiros de negócios que trabalham em suas instalações ou
em seu nome, e outras partes interessadas potencialmente afetadas por esses riscos e
impactos;
VI. Identificar e gerir os impactos positivos e negativos ao meio ambiente e às pessoas, e
possibilitar a gestão eficaz do uso de recursos naturais, buscando a utilização das
melhores práticas de mercado;
VII. Contribuir com a proteção da biodiversidade e gerir de forma responsável seus
impactos sobre ela;
VIII. Gerenciar de forma eficiente os resíduos sólidos, os efluentes líquidos e gasosos,
incluindo os gases de efeito estufa de suas atividades, buscando utilizar as melhores
tecnologias e processos disponíveis para o controle das emissões;
IX. Investir em pesquisa, desenvolvimento científico e inovação tecnológica voltada para a
racionalização do uso dos recursos naturais e redução de impactos sociais e
ambientais;
X. Manter relacionamento transparente, com credibilidade e ética perante o seu público de
interesse.
XI. Adotar práticas anticorrupção na condução dos seus negócios;
XII. Buscar compreender as expectativas e promover o engajamento das suas partes
interessadas;
XIII. Fomentar o desenvolvimento local sustentável nas regiões onde atua, em parceria com
as partes interessadas, por meio da adoção e disseminação de práticas de gestão e
governança do território que incorporem a natureza integrada das vertentes social,
ambiental, econômica e cultural;
XIV. Respeitar a diversidade cultural, regional e étnica nas regiões ande atua;
XV. Promover a educação, capacitação e sensibilização dos seus colaboradores e
trabalhadores de empresas contratadas para as questões ambientais, sociais, culturais
e de saúde e segurança;
XVI. Exigir das empresas contratadas e parceiros de negócio o cumprimento dos requisitos
legais e instrumentos normativos integrantes do SGS;

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

XVII. Atender aos requisitos legais e outros aplicáveis;


XVIII. Implementar um sistema de gestão que garanta a melhoria contínua da aplicação do
conceito de sustentabilidade na empresa e em suas unidades de negócios;
XIX. Estabelecer ferramentas para alcançar a melhoria contínua da gestão e dos padrões
de desempenho em sustentabilidade.

A ENEVA S.A. realizou, ao longo de 2011, um estudo interno preparatório para relato em
sustentabilidade segundo o padrão da GRI (Global Reporting Initiative). O trabalho também
contemplou as ações visando à adesão às iniciativas do Pacto Global e integração à carteira
do ISE-BOVESPA.

O objetivo principal desse estudo foi levantar informações sobre as ações de sustentabilidade e
temas que serão objeto para relato, como indicadores de saúde e segurança, trabalho, direitos
humanos, dentre outros, para, assim identificar os indicadores disponíveis ou não, para que a
ENEVApudesse definir seu posicionamento e sua capacidade de reporte. O resultado deste
estudo definiu a situação atual e as ações necessárias para que aENEVA tenha condições de
mensurar, publicar e justificar para todos os seus stakeholders, o desempenho organizacional
focado no desenvolvimento sustentável.

Nesse sentido, a ENEVA reavaliou o cronograma para desenvolvimento de seu Relatório de


Sustentabilidade, levando em consideração as peculiaridades da Companhia e o seu
respectivo plano de negócios. Considerando a necessidade de sistematização das informações
coletadas no estudo interno desenvolvido pela Companhia para viabilizar a divulgação de
informações sobre sustentabilidade no âmbito do padrão da Global Reporting Initiative (GRI), a
ENEVA pretende publicar seu Relatório de Sustentabilidade até 2014, ano previsto para
consolidação dos investimentos socioambientais atualmente em curso.

Para mais informações, ver item 7.5 (b) deste Formulário de Referência.

Responsabilidade Ambiental

A empresa apoia iniciativas em prol da conservação da biodiversidade e do desenvolvimento


sustentável das regiões em que atua. Estes princípios se expressam tanto em ações de
compensação, monitoramento e mitigação dos impactos ambientais, associados ao
Licenciamento, bem como por iniciativas socioambientais voluntárias. Atualmente, são
realizados cerca de 200 planos e programas socioambientais em andamento.

Ao instalar-se em uma região, a ENEVAbusca contribuir para o desenvolvimento social local e


manter um diálogo transparente com seus grupos de interesse, a fim de melhor conhecer suas
expectativas, mantendo assim um canal de comunicação eficaz.

A ENEVA disponibiliza canais de comunicação direta de telefonia em sistema 0800 e online,


além de equipes permanentes que atuam face a face junto às comunidades onde a empresa
está presente. Estabelecendo um diálogo permanente com associações locais, instituições do
poder público, ONGS, formadores de opinião e demais atores sociais.

A empresa busca cumprir com excelência as determinações legais, na implementação das


medidas de compensação, monitoramento e controle ambiental. Na área social, entre os
investimentos entregues em 2012, está o Posto Médico e Pelotão Policial da Vila Canaã que
irão beneficiar diretamente cerca de 10.000 pessoas.

Em dezembro, foram concluídas e entregues as instalações, da primeira etapa, do Entreposto


Pesqueiro de São João da Barra. O projeto é uma iniciativa das empresas do Grupo EBX em
parceria com a Prefeitura municipal de São João da Barra que potencializará a cadeia
produtiva do setor pesqueiro na região.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

Investimentos Voluntários

As ações de Investimento Social da ENEVA são feitas de forma planejada, vinculadas ao


negócio e seus resultados são constantemente avaliados. Já foram investidos mais de 19
milhões na conservação de biomas e em projetos socioambientais voluntários.

O Projeto “Caatinga Preservada”, desenvolvido em parceria com a Associação Caatinga,


propiciará o aumento em aproximadamente 45% o número de áreas particulares protegidas
(RPPNs), no estado do Ceará. No Pantanal Matogrossense, são 70.000 hectares de área
protegida no Projeto de Conservação das “RPPNs Acurizal, Penha, Dorochê e Rumo ao
Oeste”.

Em um compromisso firmado com o Instituto Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade


(ICMBio), órgão do Ministério de Meio Ambiente, a empresa disponibiliza recursos para o
manejo e a preservação do Parque Nacional dos Lençóis Maranhenses. Em 2012 os projetos e
ações de investimento social nas localidades próximas aos seus empreendimentos tiveram
como foco as áreas de educação, saúde e geração de renda. O programa “Crianças
Saudáveis, Futuro Saudável”, que busca melhorar a qualidade de vida das crianças,
contribuindo com o combate e prevenção a verminoses e anemia, alcançou 10.000
beneficiados.

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7.9 - Outras informações relevantes

7.9 Outras Informações que julgamos relevantes

Oportunidades de Mercado
Apresentamos a seguir nossas ponderações sobre algumas oportunidades do setor de energia,
das quais podemos nos beneficiar, incluindo as recentes alterações regulatórias promovidas
pelo Governo Federal, a diversificação das matrizes energéticas brasileiras, a realização de
leilões de energia nova e a descrição de regiões com potencial de exploração energética.

Alterações recentes no ambiente regulatório

Recentemente, o governo federal promulgou a Medida Provisória 579, convertida na Lei nº


12.783, de 11 de janeiro de 2013, com o objetivo de viabilizar a redução do custo de energia
elétrica para o consumidor brasileiro, promover a modicidade tarifária, garantir o suprimento de
energia elétrica e tornar o setor produtivo ainda mais competitivo.

Com esta finalidade, e de forma a possibilitar a flexibilização das tarifas de energia elétrica,
foram estabelecidas regras para viabilizar a prorrogação, já em 2013, dos contratos de
1
concessão de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica outorgados até 1995 ,
que atualmente se encontram maciçamente amortizados e depreciados.

A prorrogação das concessões será, em regra, feita por mais 30 anos, sujeita à adesão dos
agentes do setor a determinadas condições. Para a geração termelétrica, a prorrogação poderá
ser feita por até 20 anos, independentemente da data da outorga. A maior inovação para esses
agentes é que, a critério do MME, a energia gerada pelas usinas poderá ser diretamente
contratada como energia de reserva.

As alterações trazidas pela nova regulamentação afetam direta e efetivamente os geradores


cuja atividade foi outorgada pelo MME por meio de concessões. Nossas usinas são operadas
ou estão sendo construídas através das outorgas que recebemos após 2008 por meio de
autorizações. Dessa forma, nossas concessões obtidas anteriormente a 2005 não são afetadas
diretamente por tais alterações.

Não obstante, acreditamos que as medidas trazidas pela nova regulamentação proporcionarão
a abertura de um grande espaço para novos investidores e o aumento da importância de fontes
de geração alternativas à hidrelétrica, principalmente a termelétrica.

Crescimento do setor energético e déficit de energia estrutural a curto prazo

A economia brasileira tem sido pautada nos últimos anos por cenários positivos decorrentes
especialmente de perspectivas favoráveis, que envolvem investimentos voltados à
infraestrutura para crescimento do País, aos eventos esportivos a serem realizados no país
entre 2014 e 2016 e à exploração e produção de petróleo.

O crescimento econômico exige melhorias estruturais que possibilitem a sustentação de um


padrão econômico elevado no longo prazo. No que diz respeito ao setor elétrico, tem-se
buscado estruturar o crescimento de forma a acompanhar o padrão elevado na economia por
meio, por exemplo, da continuidade dada ao sucesso dos leilões de energia nova e de reserva.

Entretanto, as recentes alterações na regulamentação e as perspectivas de crescimento


aliadas à busca pela sustentabilidade ambiental e o atraso no início das operações de algumas

1
Exceção feita à geração termelétrica, que pode ter sido outorgada em qualquer data.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

7.9 - Outras informações relevantes

usinas elétricas são fatores que poderão impactar negativamente a confiabilidade da oferta de
energia e a estabilidade de preços.

As preocupações com a sustentabilidade ambiental têm sido focadas principalmente nas


construções das grandes usinas hidrelétricas, que acarretam elevado impacto ambiental na
região onde são instaladas. Há intenção do governo em incentivar no longo prazo que as
usinas hidrelétricas sejam de menor porte e que se intensifique a implementação de novas
fontes de energia.

Acreditamos que o crescimento do setor de energia renovável está diretamente relacionado a


alguns fatores, entre os quais destacamos (i) a preocupação global em relação aos impactos
que a geração de energia através de fontes não renováveis tem sobre o meio-ambiente com a
consequente substituição de combustíveis fósseis, (ii) acordos internacionais que preveem o
aproveitamento de crédito de carbono gerado por tais fontes, conferindo uma receita adicional
além daquela advinda da geração elétrica, (iii) incentivos governamentais através de
legislações nacionais favoráveis, (iv) queda, nos últimos anos, dos custos de instalação de
novas plantas, em especial, de plantas eólicas e, por fim, (iv) retornos atrativos com poder de
atrair grandes volumes de investimentos tanto de investidores privados como de governos.

Os insumos mencionados acima são os mesmos utilizados em usinas termelétricas, assim, a


expansão do aumento da produção e do consumo de tais produtos indica a continuidade do
crescimento paralelo nos investimentos dessa fonte de energia.

Nós temos desenvolvido e investido em projetos que envolvem fontes alternativas de energia e
possuímos condições favoráveis ao seu desenvolvimento, como por exemplo, a detenção dos
insumos que são necessários à operação de termelétricas por meio de parcerias. A produção
de gás no campo de Gavião Real da OGX Maranhão estará estrategicamente direcionada à
usina termelétrica Parnaíba. A proximidade do campo com a usina termelétrica proporciona
baixo custo de produção da energia elétrica. O carvão extraído da Mina de Seival será utilizado
como insumo para o funcionamento das usinas termelétricas UTE Sul e MPX Seival. A
proximidade da mina com estes empreendimentos é crucial para alcançarmos competitividade
nos preços da energia que produziremos.

Acreditamos, assim, estar, preparados para as alterações nas políticas energéticas e


direcionados ao investimento em matrizes estratégicas ao setor energético nacional nos
próximos anos.

Crescimento da matriz energética termelétrica

Historicamente, a principal matriz energética brasileira tem sido hidrelétrica, representando


aproximadamente 65% da capacidade instalada total em operação atualmente, segundo a
ANEEL. A exploração das hidrelétricas já se apresentou agressiva do ponto de vista ambiental
e, por vezes, insuficiente ao consumo demandado em decorrência do crescimento
populacional, econômico e industrial.

As hidrelétricas situam-se, em regra, em regiões com fortes restrições ambientais e distantes


dos principais centros consumidores, causam grande impacto ambiental na região de seus
reservatórios e a energia produzida se torna escassa durante períodos de grandes secas. As
fortes secas que atingiram os reservatórios das grandes hidrelétricas no País em 2001 e
resultaram no racionamento energético em nível nacional são um exemplo recente desse
cenário. O risco de abastecimento e eventuais quedas no fornecimento de energia tem
estimulado o governo na criação de incentivos a fontes alternativas de geração de energia.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

7.9 - Outras informações relevantes

Como consequência, a participação das hidrelétricas na matriz energética brasileira vem


diminuindo gradativamente desde 2001. Em contrapartida, nota-se a participação cada vez
mais significativa de fontes alternativas de geração de energia, renováveis ou não, com
destaque para as termelétricas, as quais respondem por 28% da capacidade instalada em
operação no País, segundo a ANEEL.

Investimentos em novas ofertas de energia serão necessários a curto prazo para garantir que
novos racionamentos de energia não ocorram, bem como para suprir as novas demandas
decorrentes do crescimento demográfico e do desenvolvimento econômico e industrial
associados ao próximos grandes eventos a serem sediados em nosso País. A energia
termelétrica, já consolidada no mercado de energia, estará por certo dentre essas novas
ofertas.

Perspectivas de novos leilões

Buscando reduzir eventuais fragilidades no abastecimento de energia em determinadas regiões


do Brasil, o Governo Federal tem estudado a possibilidade de promover leilões regionais de
energia que considerem as necessidades específicas de cada estado ou região. Tem-se
estudado também a individualização dos leilões por fonte de energia, de forma a suprir a falha
estrutural de oferta, dependência de condições hidrológicas e dependência da expansão da
transmissão.

O governo tem reconhecido a crescente demanda por usinas termelétricas em determinadas


regiões do País. Dada a flexibilidade na definição da melhor localização para esses
empreendimentos, ainda que proporcionem um custo adicional de geração, seu investimento
pode ser compensado ao dispensar a realização de obras de transmissão.

O próximo leilão para novos empreendimentos termelétricos foi agendado pelo Governo
Federal para ocorrer ainda em agosto deste ano e contemplará geração a carvão mineral e a
gás natural de empreendimentos que deverão iniciar o fornecimento de energia em janeiro de
2018. A perspectiva é outros leilões da mesma natureza ocorram ainda durante o ano de 2013.

Da mesma forma, a Empresa de Pesquisas Energéticas reconhece que as usinas termelétricas


proporcionam segurança ao suprimento de energia do País, e por isso estuda a inclusão de
novas termelétricas no Plano Decenal de Expansão de Energia 2013-2022, conjugada à
realização de um novo leilão de reserva, que não ocorria desde 2011.

Oportunidades na região Sul

Conforme dados apresentados pelo governo federal, que levam em consideração o


crescimento regional, as fontes energéticas predominantes em cada estado e as características
de consumo ao longo dos anos, estima-se que o consumo de energia na região sul do país
cresça aproximadamente 3,3% a.a. nos próximos três anos e 4,0% a.a. a partir de 2017,
segundo o Plano Decenal de Expansão de Energia 2021.

Estima-se, ainda, que será constatado um crescimento de 41% na potência instalada na região
sul entre os anos de 2011 e 2021, sendo grande parte desse crescimento originário de fontes
alternativas de energia elétrica. Isso decorre do fato de que o potencial hídrico de tal região é
limitado às bacias dos rios Iguaçu, Uruguai e Paraná e outras pequenas vias que
possibilitariam apenas a implantação de PCHs.

Além disso, os regimes hidrológicos do Sul são considerados complementares e sazonais


àqueles correspondentes as usinas do Sudeste/Centro-Oeste. Só há previsão de licitação para
concessão de usinas hidrelétricas de grande porte nessa região para o ano de 2019. Há, com

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7.9 - Outras informações relevantes

isso, grandes perspectivas de investimentos em eólicas e termelétricas nessa região para


garantir o suprimento de energia atual e resultante do crescimento mencionado acima.

Nossos dois projetos na região, UTE Sul e UTE Seival, além de estrategicamente localizados
em uma região de baixo potencial hídrico, apresentam a vantagem de estarem próximos a uma
mina de carvão - Mina de Seival - que lhes servirá de insumo para a produção de energia a
preços competitivos.

Pontos Fortes
Acreditamos possuir os seguintes pontos fortes:

Ótimo posicionamento para capturar a crescente demanda de energia no Brasil. A


histórica alta dependência brasileira de recursos hídricos em sua matriz energética já provocou
graves consequências ao País no passado após fortes secas que atingiram os reservatórios de
grandes hidrelétricas e culminaram no racionamento energético em 2001. Diante de tal desafio,
fontes alternativas de energia vêm ganhando força na última década, inclusive com incentivos
do governo, e as térmicas se destacam no contexto de tal política visando a aumentar a
confiabilidade no sistema. Acreditamos estar bem posicionados para capturar a iminente
demanda por suprimento de energia no Brasil, tanto por meio de nossos ativos que já se
encontram em operação, como por meio de nossos projetos térmicos de alta qualidade
atualmente em andamento e pela readmissão da participação de nossas térmicas a carvão no
leilão de energia elétrica previsto para o dia 29 de agosto deste ano. Adicionalmente, nossa
posição de fornecimento integrado de combustível, por meio de nossas parcerias, nos
possibilita deter e explorar os insumos necessários para a própria geração de energia.
Acreditamos que, após a Oferta, possuiremos a capacidade necessária para financiar nosso
crescimento com os novos projetos.

Comprovado track record. Possuímos um histórico de sucesso na execução e


implementação de nossos projetos. Desde a realização do nosso IPO, em dezembro de 2007,
quando quase a totalidade dos nossos projetos encontrava-se em fase de desenvolvimento,
cinco de nossas usinas entraram em operação e outras quatro encontram-se em construção,
totalizando uma capacidade contratada de 2,9 GW. Novos projetos não previstos à época do
IPO foram desenvolvidos e representam hoje projetos de extrema relevância estratégica, o que
evidencia nossa capacidade de adaptação aos novos cenários de mercado. Nossa experiência
reflete-se ainda na celebração de parcerias de sucesso e formação de joint ventures com
importantes e renomados players no setor, dentre eles E.ON, EDP e Petra. Além disso,
concluímos com êxito operações de captação de recursos para investimento em nossos
projetos, em 2011, com a emissão de R$1,4 bilhão em debêntures conversíveis, e, em 2012,
com o investimento de R$1,0 bilhão pela E.ON na subscrição de novas ações emitidas por nós.

Verticalização e integração das operações. A verticalização das nossas operações e a


integração plena da cadeia energética garantem maior competitividade e flexibilidade à nossa
estratégia comercial, bem como alocação de energia entre mercado livre e regulado, mitigando
o risco de custo de combustível e volatilidade de resultados. A integração de nossas operações
simplifica a logística e permite a utilização do combustível de forma mais eficiente, além de
reduzir nossa dependência da Petrobras, uma vez que temos nos blocos exploratórios da OGX
Maranhão com geração de energia já contratada das UTEs Parnaíba I, II, III e IV (com
capacidade total instalada de 1425 MW), além do abastecimento pela Mina de Seival de carvão
mineral à UTE Sul e à UTE Seival, que abastecerão parte de nossos ativos em sociedade com
renomados players privados destes mercados.

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7.9 - Outras informações relevantes

Carteira de ativos e projetos de alta qualidade. Possuímos, juntamente com nossos


parceiros, um portfólio de destaque, que inclui ativos e projetos de alta qualidade. Cinco de
nossas usinas já se encontram em operação e totalizam uma capacidade total instalada de
1.780 MW. Estamos, ainda, em estágio avançado na construção de uma usina termelétrica a
carvão mineral na região nordeste do Brasil, capacidade adicional de 360 MW com contratos
de fornecimento de energia firmados por 15 anos. Contamos também com as usinas em
construção do complexo do Parnaíba que totalizam uma capacidade adicional de 749 MW. O
complexo de geração do Açu em São João da Barra, região Norte Fluminense do Rio de
Janeiro, cujas usinas terão capacidade total de até 5.400 MW. Contamos, ainda, com projetos
de outras duas usinas termelétricas a carvão mineral, UTE Sul e UTE Seival, com capacidade
instalada total de 1.327 MW, as quais serão construídas no município de Candiota, no Rio
Grande do Sul, de forma a serem abastecidas pelo carvão mineral da Mina de Seival. Por fim,
por meio da MPX E.ON Participações contamos com um projeto de geração eólica com
capacidade estimada de 600 MW, com opção para expansão até 1.200 MW, localizado no Rio
Grande do Norte.

Grupo de Controle com larga expertise no setor de energia. Somos atualmente controlados
pelo Sr. Eike Batista e pela E.ON, por sua vez controlada pela E.ON SE. Nossa relação com a
E.ON se iniciou em abril de 2012, momento em que firmamos uma parceria estratégica, com a
constituição de uma joint venture, a fim de compartilhar capacidades complementares para
acelerar nosso crescimento, e a aquisição de 11,7% das ações da ENEVA pela E.ON por meio
do aumento de capital em 2012 no valor de R$1,0 bilhão. Ademais, tal parceria visou nos unir
com um parceiro reconhecido e com expressiva experiência no setor em que atuamos, de
modo a viabilizar o desenvolvimento de um portfólio sólido de ativos, por meio da transferência
de tecnologias diversas e de know how do time técnico, ganho de competitividade frente a
nossos concorrentes, bem como a ampliação de nossa atuação em geração de energia e
atividades de suprimento e comercialização correlatas. Adicionalmente, em março de 2013, foi
celebrado o Acordo de Investimentos, por meio do qual a E.ON se comprometeu a adquirir do
Sr. Eike Batista 24,5% das ações ordinárias representativas do nosso capital social e, em maio
de 2013, com a efetiva transferência destas ações, passou a deter 36,2% do nosso capital
social. Ato contínuo, o Sr. Eike Batista e a E.ON celebraram um acordo de acionistas regulando
as principais questões relativas ao controle compartilhado que exercem sobre nós. O ingresso
da E.ON como um de nossos acionistas controladores nos possibilita capturar, além das
vantagens originadas pela parceria supracitada, a expertise de um dos maiores players do
setor de energia do mundo.

Estratégias
Pretendemos nos tornar uma geradora privada de energia líder no Brasil, com reconhecida
diversificação de fontes e regiões de atuação, além de aproveitar oportunidades estratégicas
na América Latina, e implementar as seguintes estratégias para maximizar o retorno de nossos
acionistas através de nossos pontos fortes:

Explorar as oportunidades de crescimento através do desenvolvimento constante de


projetos de energia atuais e potenciais. Nossa experiência no mercado já nos permitiu
contratar, desde nosso IPO em 2007, 2,9 GW de projetos. Adicionalmente, soubemos
acompanhar as tendências do mercado e aproveitar oportunidades de concepção de novos
projetos desde então. Temos como um dos nossos objetivos prioritários a conclusão com êxito
de nossos projetos já concebidos e estar preparados para aproveitar possíveis oportunidades
de desenvolvimento de novos projetos, especialmente por meio de nossas parcerias
estratégicas com outros players do setor.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

7.9 - Outras informações relevantes

Diversificar as fontes de energia atuando em térmicas de diferentes combustíveis e


energias renováveis. A predominância da energia hídrica na matriz energética brasileira
historicamente trouxe riscos ao País, tendo já resultado em graves prejuízos e, recentemente,
tem novamente provocado sinais de alerta com o nível baixo dos reservatórios de grandes
hidrelétricas brasileiras. Nesse cenário, a produção de energia elétrica a partir de fontes
alternativas vem ganhando espaço e incentivo já há alguns anos no país. Alinhados com essa
vertente, construímos uma carteira de projetos diversificada de forma a explorar a geração de
energia via termelétricas – a partir de gás natural e carvão mineral – bem como via fontes
renováveis, como energia solar e eólica, ainda não significativamente exploradas, mas de
grande potencial de expansão no País. Pretendemos continuar a desenvolver tal estratégia de
negócios e, com isso, estar estrategicamente posicionados para, não apenas suprir a
deficiência do setor no Brasil, mas para aproveitar as oportunidades que continuarão a surgir
com a demanda crescente imposta pelo crescimento demográfico e econômico do país.

Buscar potenciais aquisições que complementem o nosso portfólio e agreguem valor


aos nossos acionistas. Estamos constantemente analisando novas oportunidades de negócio
que contribuam para a estratégia de diversificação de nosso portfólio, não somente no
segmento de geração de energia, mas também na exploração e produção de combustíveis e
na logística para seu transporte até as usinas geradoras, reflexo do foco na integração vertical
de nossos negócios. Além do desenvolvimento de novos projetos, pretendemos direcionar cada
vez mais esforços na prospecção de oportunidades de aquisições no mercado que agreguem
valor expressivo aos nossos acionistas. Foi com este objetivo que constituímos uma joint
venture, a MPX E.ON, com a E.ON, um player internacional com vasta experiência na análise e
execução de aquisições e um dos nossos atuais Acionistas Controladores, a fim de
desenvolver um sólido portfólio de ativos de energia e acelerar o nosso crescimento. A MPX
E.ON será por nós incorporada após a realização da Oferta, a qual esperamos nos permitirá
nos beneficiarmos das sinergias entre a Companhia e a MPX E.ON. Além disso, possuímos
parcerias estratégicas com outros grandes players do setor de energia como a EDP, em
Energia Pecém, a Eletronorte, em Amapari, e a Petra, na geração de energia e exploração e
produção de gás natural na Bacia do Parnaíba.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

8.1 - Descrição do Grupo Econômico

(a) Controladores diretos e indiretos

A Companhia é controlada diretamente pelo Sr. Eike Fuhrken Batista (o qual detém, direta e
indiretamente por meio da Centennial Asset Mining Fund LLC e da Centennial Asset Equity
Fund LLC, 29,00% do capital social da Companhia) e pela DD Brazil Holdings S.A.R.L (a qual
detém 36,20% do capital social da Companhia), os quais são parte de um acordo de acionistas
celebrado em 27 de maio de 2013 e que se encontra descrito no item 15.5. deste Formulário de
Referência.

A Centennial Asset Equity Fund LLC é integralmente detida pela Centennial Asset Mining Fund
LLC que, por sua vez, é detida em sua totalidade pelo Sr. Eike Fuhrken Batista.

A DD Brazil Holdings S.A.R.L é uma empresa do grupo alemão E.ON constituída conforme as
leis de Luxemburgo, cujos acionistas controladores encontram-se descritos nos itens 15.1 /
15.2 deste Formulário de Referência.

A Centennial Asset Equity Fund LLC, a Centennial Asset Mining Fund LLC e a DD Brazil
Holdings S.A.R.L possuem como objeto social a participação em outras socieddes.

(b) Controladas e coligadas

A Companhia possui as seguintes controladas diretas ou controladas em conjunto:


Participação Atividades
Controladas diretas
MPX Pecém II Geração de Energia S.A. 99,70% Geração de Energia - usina
Pecém II
UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. 100,00% Geração de Energia - usina Itaqui
Amapari Energia S.A. 51,00% Geração de Energia - usina Serra
do Navio
Seival Sul Mineração Ltda. 70,00% Indústria e comércio de minérios
Termopantanal Participações Ltda. 66,67% Participação em outras
sociedades
UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. 70,00% Geração de Energia - usina
Parnaíba I
UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A. 100,00%(1) Geração de Energia - usina
Parnaíba II
UTE Parnaíba V Geração de Energia S.A. 99,99% Participação em outras
sociedades
MPX Investimentos S.A. 99,99% Participação em outras
sociedades
MPX Desenvolvimento S.A. 99,99% Participação em outras
sociedades
MPX Tauá II Energia Solar Ltda. 100,00% Geração de Energia - usina Solar
II
Coligadas (equivalência)
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 33,33% Pesquisa, lavra, refino, comércio
e transporte de petróleo e gás
natural
UTE Porto do Açu Energia S.A.(2) 50,00% Geração de Energia - usina Açu
UTE MPX Sul Energia Ltda.(2) 50,00% Geração de Energia - usina MPX
Sul
MPX Chile Holding Ltda.(2) 50,00% Participação em outras
sociedades
Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A. 50,00% Transporte de minérios através de

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

8.1 - Descrição do Grupo Econômico

correias transportadoras no
Complexo Industrial do Porto do
Pecém
OGMP Transporte Aéreo Ltda. 50,00% Aquisição de aeronaves para
exploração de transporte aéreo
não-regular
Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração 50,00% Serviços de operação e
S.A. manutenção de unidades de
geração elétrica
Seival Participações S.A.(2) 50,00% Participações em outras
sociedades
MPX E.ON Participações S.A.(3) 50,00% Participação em outras
sociedades
UTE Porto do Açu II Energia S.A.(2) 50,00% Geração de Energia - usina Açu II
Mabe Construção e Administração de Projetos Ltda. 50,00% Participação em outras
sociedades
Parnaíba Participações S.A.(2) 50,00% Participação em outras
sociedades
(1)
A Petra possui opção de participar em até 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente.
(2)
Sociedades nas quais a MPX E.ON possui participação direta de 50%.
(3)
Possui 100% de participação direta nas seguintes sociedades: MPX Solar Empreendimentos Ltda., MPX Comércio de Combustíveis
Ltda., Nova Sistemas de Energia Ltda., MPX Comércio de Energia Ltda., SPE’s Ventos.

Ademais, a Companhia possui participação indireta nas seguintes empresas:


Sociedade Participação (1) Atividades
Termopantanal Ltda. 100,00% Geração de energia elétrica
Comercializadora de Equipos y Materiales Mabe Limitada 100,00%(2) Execução dos Contratos de EPCs
do empreendimentos Pecém I,
Pecém II e Itaqui
MPX Energias Renovables Ltda. 100,00%(3) Geração de Energia
CCX Castilla Generación Ltda. 100,00%(4) Participação em outras
sociedades
Inversiones CCX Castilla Uno-A Ltda. 100,00%(5) Geração de Energia - usina Uno-
A
Inversiones CCX Castilla Uno-B Ltda. 100,00%(6) Geração de Energia - usina Uno-
B
CCX Castilla Uno SpA 100,00% Participação em outras
sociedades
Usina Termelétrica Seival Ltda. 100,00% Geração de Energia - usina Seival
UTE Parnaíba IV Geração de Energia Ltda. 70,00% Geração de Energia - usina
Parnaíba IV
Parnaíba Geração e Comercializadora de Energia S.A. 70,00% Participação em outras
sociedades
MPX Tauá Energia Solar Ltda. 100,00% Geração de Energia - usina Tauá
(1)
Os percentuais acima se referem à participação direta detida pelas controladas diretas da Companhia em cada uma dessas
sociedades, conforme indicado no organograma constante do item 8.2 deste Formulário de Referência.
(2)
Considera as participações diretas detidas pela Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A. (0,0001%) e Mabe
Construção e Administração de Projetos Ltda. (99,9999%).
(3)
Considera as participações diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (1,00%) e CCX Castilla Generación Ltda. (99,00%).
(4)
Considera as participações diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (99,90%) e MPX E.ON (0,10%).
(5)
Considera as participações diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (0,10%) e CCX Castilla Generación Ltda. (99,90%).
(6)
Considera as participações diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (0,10%) e Inversiones CCX Castilla Uno-A Ltda. (99,90%).

Para mais informações sobre nossas controladas, diretas e indiretas, e coligadas, veja o item
8.2. deste Formulário de Referência.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

8.1 - Descrição do Grupo Econômico

(c) Participação da Companhia em sociedades do grupo

A Companhia não possui participação em outras sociedades do grupo econômico em que se


insere, além daquelas mencionadas no item anterior.

(d) Participação de sociedades do grupo na Companhia

Não há outros acionistas da Companhia que não os controladores identificados no item (a).

(e) Sociedades sob controle comum

Não há sociedades sob controle comum com a Companhia.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

8.2 - Organograma do Grupo Econômico

A Companhia optou por não divulgar o seu organograma societário.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

8.3 - Operações de reestruturação

Data da operação 16/05/2013


Evento societário Outro
Descrição do evento societário Cessão de Blocos pela OGX
"Outro"
Descrição da operação Em maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a OGX, que
tem como objeto a cessão para a ENEVA de participação de 50% nos Blocos,
localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGX através da 11ª Rodada de
Licitações organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A ENEVA irá
adquirir a participação de 50% nos Blocos em condições idênticas às ofertadas pela
OGX na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O valor de aquisição pago pela ENEVA,
assim sendo, será equivalente à metade dos bônus de assinatura e demais
compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas
apresentadas pela OGX à ANP. A cessão, objeto do Acordo, será submetida para
aprovação da ANP tão logo assinados os contratos de concessão dos Blocos.

Data da operação 26/04/2013


Evento societário Outro
Descrição do evento societário Parceria Kinross
"Outro"
Descrição da operação Em abril de 2013, a Companhia, em conjunto com MPX E.ON Participações S.A. e
Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Mineração S.A. para
implantação de projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56 MW,
a ser construído na bacia do Parnaíba, estado do Maranhão. O valor anual do contrato é
de aproximadamente R$ 54 milhões.

Data da operação 05/04/2013


Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes
Descrição da operação Em 05 de abril de 2013, a ENEVA informou a mercado que concluiu a aquisição da
totalidade do capital social da Parnaíba III pela ENEVA, MPX E.ON Participações S.A. -
joint-venture entre ENEVA e E.ON SE - e Petra Energia S.A. Em 26 de março de 2013,
foi publicada a autorização do Ministério de Minas e Energia para alteração do
combustível e transferência de localidade do Empreendimento. O projeto, que detém
autorização para a construção de uma usina termelétrica com capacidade de 176,2 MW,
foi transferido para a Bacia do Parnaíba, onde a ENEVA constrói, atualmente, 1.369
MW, dos quais 1.193 MW já possuem contratos de longo prazo no Ambiente de
Contratação Regulado. A capacidade adicional, com início de operação previsto para
maio de 2013, suprirá os contratos de Nova Venécia que comercializou energia no
Leilão de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW médios,
a um preço de R$ 189,9/MWh e receita fixa anual de R$ 93,5 milhões (ambos os
valores na data-base de novembro de 2012). Os CCEARs têm prazo de 15 anos, a
partir de 2013.

Data da operação 27/03/2013


Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes
Descrição da operação Em 27 de março de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um
Acordo de Investimento. Após a verificação das condições precedentes constantes do
Acordo de Investimento, em 29 de maio de 2013, a E.ON SE, por meio de sua
subsidiária DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 ações de emissão da
Companhia detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da
ENEVA, detentores de opções de compra de ações de emissão da MPX,
representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken
Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matérias, o
exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas no capital
social da Companhia.

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8.3 - Operações de reestruturação

Data da operação 27/03/2013


Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes
Descrição da operação Em 27 de março de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com
a EDP-Energias do Brasil S.A. e em iguais proporções, concluiu a aquisição de 100%
das ações da MABE Brasil Ltda., consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont
SpA e Grupo Efacec, referente à gestão das obras das Usinas Termelétricas Energia
Pecém, Itaqui e Pecém II, pelo valor de R$1,00.

Data da operação 24/05/2012


Evento societário Cisão
Descrição da operação A ENEVA cindiu sua participação na CCX Brasil, segregando, assim, toda sua
participação direta na MPX Austria e sua participação indireta na MPX Vienna e na MPX
Colombia, vertida à CCX. A cisão compreendeu uma das etapas da reorganização
societária da ENEVA, com o objetivo de segregar da sua estrutura os direitos de
exploração de carvão em certas minas localizadas na Colômbia e está relacionada com
a parceria estratégica entre ENEVA e E.ON SE.

Data da operação 24/05/2012


Evento societário Outro
Descrição do evento societário Subscrição de Ações
"Outro"
Descrição da operação A E.ON SE subscreveu e integralizou novas ações ordinárias da ENEVA em
decorrência da cessão do direito de preferência do Sr. Eike Batista à E.ON, no contexto
do aumento de capital da Companhia no valor total de R$1.000.000.063,00. Conforme
divulgado em Fato Relevante de 18 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos
definitivos relativos à transação através da qual: (i) a ENEVA e a E.ON SE formaram
uma joint venture 50:50 com o objetivo de acelerar o crescimento e desenvolver, no
Brasil e no Chile, um negócio de energia maior e mais rentável; e (ii) a ENEVA captou
R$1.000.000.063,00 através de um aumento de capital no qual a E.ON alcançou uma
participação de 11,7% na ENEVA.

Data da operação 22/11/2010


Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes
Descrição da operação A ENEVA adquiriu, da Tractebel Energia S.A., o projeto da Usina Termelétrica de Seival
(“UTE Seival”), que possui Licença de Instalação para 600 MW a carvão mineral no
município de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul.

Data da operação 28/05/2010


Evento societário Cisão
Descrição da operação Reestruturação societária da MPX Energia de Chile Ltda., através de uma cisão parcial,
onde os ativos e passivos relativos à usina termelétrica a carvão permaneceram em
poder da sociedade já existente e os demais foram transferidos para uma nova
sociedade denominada MPX Chile Holding Ltda. Como parte da reestruturação citada
acima a MPX Energia de Chile Ltda. teve sua denominação alterada para CGX Castilla
Generación S.A.

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8.4 - Outras informações relevantes

Não há outras informações relevantes a serem inseridas neste item.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

As informações acerca dos bens do ativo não circulante relevantes da Companhia encontram-
se nos itens 9.1(a), 9.1(b) e 9.1(c) deste Formulário de Referência.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
Custo de mão de obra alocados na construção das usinas da Pecem II. Brasil CE Fortaleza Própria
Juros capitalizados da Itaqui. Brasil MA São Luís Própria
Juros capitalizados da Energia Pecem. Brasil CE Fortaleza Própria
Juros capitalizados da Pecem II. Brasil CE Fortaleza Própria
Juros capitalizados da Parnaiba. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Juros capitalizados da Parnaiba II. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Licenças ambientais e estudos de projetos da ENEVA S.A. Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
Máquinas e equipamentos da Tauá Solar Ltda. Brasil CE Fortaleza Própria
Linha e subestação da Amapari Energia S.A. Brasil AP Amapari Própria
Máquinas e equipamentos da Porto do Pecém S.A. Brasil CE Fortaleza Própria
Edificações, obras e benfeitorias da Energia Pecém. Brasil CE Fortaleza Própria
Terreno da UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Adiantamentos (aquisição de equipamentos e construção) da UTE Porto do Itaqui. Brasil MA São Luís Própria
Adiantamentos (aquisição de equipamentos e construção) da Energia Pecem. Brasil CE Fortaleza Própria
Adiantamentos (aquisição de equipamentos e construção ) da Pecem II. Brasil CE Fortaleza Própria
Custo de mão de obra alocados na construção das usinas da Itaqui Brasil MA São Luís Própria
Custo de mão de obra alocados na construção das usinas da Energia Pecem. Brasil CE Fortaleza Própria

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos Consequência da perda dos direitos
direitos
Marcas Marca nominativa Brasil Registro válido até No âmbito administrativo, os eventos Não há como quantificar o impacto. A perda
ENEVA nº 28.06.2021 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
900567902 relativos a tais marcas são: (i) expiração impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
do prazo de vigência, sem o devido e marcas idênticas ou semelhantes para
tempestivo pagamento das taxas oficiais assinalar, inclusive, serviços ou produtos
para renovação; (ii) renúncia do direito, concorrentes, uma vez que o titular deixa de
por nós próprios, que poderá ser total ou deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
parcial em relação aos produtos ou Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
serviços assinalados pela marca; (iii) demandas judiciais na esfera penal e cível,
caducidade do registro, decorrente da por uso indevido em caso de violação de
não utilização injustificada da marca; (iv) direitos de terceiros podendo resultar na
utilização da marca com modificação impossibilidade de utilizar as marcas na
significativa que implique alteração de condução de suas atividades. De todo modo,
seu caráter distintivo original, tal como a Companhia entende que a perda de tais
constante do certificado de registro, por marcas não acarretará um efeito
período igual ou superior a cinco anos, substancialmente adverso às suas operações
contados da data da concessão do e condição financeira.
registro, ou (v) declaração de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do êxito em processo administrativo. No
âmbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitória.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos Consequência da perda dos direitos
direitos
Marcas Marca nominativa Brasil Registro válido até No âmbito administrativo, os eventos Não há como quantificar o impacto. A perda
ENEVA nº 02.08.2021 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
900567805 relativos a tais marcas são: (i) expiração impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
do prazo de vigência, sem o devido e marcas idênticas ou semelhantes para
tempestivo pagamento das taxas oficiais assinalar, inclusive, serviços ou produtos
para renovação; (ii) renúncia do direito, concorrentes, uma vez que o titular deixa de
por nós próprios, que poderá ser total ou deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
parcial em relação aos produtos ou Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
serviços assinalados pela marca; (iii) demandas judiciais na esfera penal e cível,
caducidade do registro, decorrente da por uso indevido em caso de violação de
não utilização injustificada da marca; (iv) direitos de terceiros podendo resultar na
utilização da marca com modificação impossibilidade de utilizar as marcas na
significativa que implique alteração de condução de suas atividades. De todo modo,
seu caráter distintivo original, tal como a Companhia entende que a perda de tais
constante do certificado de registro, por marcas não acarretará um efeito
período igual ou superior a cinco anos, substancialmente adverso às suas operações
contados da data da concessão do e condição financeira.
registro, ou (v) declaração de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do êxito em processo administrativo. No
âmbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitória.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos Consequência da perda dos direitos
direitos
Marcas Marca mista Brasil Registro válido até No âmbito administrativo, os eventos Não há como quantificar o impacto. A perda
ENEVA nº 01.04.2018 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
828327300 relativos a tais marcas são: (i) expiração impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
do prazo de vigência, sem o devido e marcas idênticas ou semelhantes para
tempestivo pagamento das taxas oficiais assinalar, inclusive, serviços ou produtos
para renovação; (ii) renúncia do direito, concorrentes, uma vez que o titular deixa de
por nós próprios, que poderá ser total ou deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
parcial em relação aos produtos ou Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
serviços assinalados pela marca; (iii) demandas judiciais na esfera penal e cível,
caducidade do registro, decorrente da por uso indevido em caso de violação de
não utilização injustificada da marca; (iv) direitos de terceiros podendo resultar na
utilização da marca com modificação impossibilidade de utilizar as marcas na
significativa que implique alteração de condução de suas atividades. De todo modo,
seu caráter distintivo original, tal como a Companhia entende que a perda de tais
constante do certificado de registro, por marcas não acarretará um efeito
período igual ou superior a cinco anos, substancialmente adverso às suas operações
contados da data da concessão do e condição financeira.
registro, ou (v) declaração de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do êxito em processo administrativo. No
âmbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitória.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos Consequência da perda dos direitos
direitos
Marcas Marca nominativa Brasil Registro válido até No âmbito administrativo, os eventos Não há como quantificar o impacto. A perda
ENEVA nº 01.04.2018 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
828327297 relativos a tais marcas são: (i) expiração impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
do prazo de vigência, sem o devido e marcas idênticas ou semelhantes para
tempestivo pagamento das taxas oficiais assinalar, inclusive, serviços ou produtos
para renovação; (ii) renúncia do direito, concorrentes, uma vez que o titular deixa de
por nós próprios, que poderá ser total ou deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
parcial em relação aos produtos ou Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
serviços assinalados pela marca; (iii) demandas judiciais na esfera penal e cível,
caducidade do registro, decorrente da por uso indevido em caso de violação de
não utilização injustificada da marca; (iv) direitos de terceiros podendo resultar na
utilização da marca com modificação impossibilidade de utilizar as marcas na
significativa que implique alteração de condução de suas atividades. De todo modo,
seu caráter distintivo original, tal como a Companhia entende que a perda de tais
constante do certificado de registro, por marcas não acarretará um efeito
período igual ou superior a cinco anos, substancialmente adverso às suas operações
contados da data da concessão do e condição financeira.
registro, ou (v) declaração de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do êxito em processo administrativo. No
âmbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitória.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos Consequência da perda dos direitos
direitos
Marcas Marca mista UTE Brasil Registro válido até No âmbito administrativo, os eventos Não há como quantificar o impacto. A perda
Pecém Geração 03.04.2022 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
de Energia nº relativos a tais marcas são: (i) expiração impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
901667943 do prazo de vigência, sem o devido e marcas idênticas ou semelhantes para
tempestivo pagamento das taxas oficiais assinalar, inclusive, serviços ou produtos
para renovação; (ii) renúncia do direito, concorrentes, uma vez que o titular deixa de
por nós próprios, que poderá ser total ou deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
parcial em relação aos produtos ou Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
serviços assinalados pela marca; (iii) demandas judiciais na esfera penal e cível,
caducidade do registro, decorrente da por uso indevido em caso de violação de
não utilização injustificada da marca; (iv) direitos de terceiros podendo resultar na
utilização da marca com modificação impossibilidade de utilizar as marcas na
significativa que implique alteração de condução de suas atividades. De todo modo,
seu caráter distintivo original, tal como a Companhia entende que a perda de tais
constante do certificado de registro, por marcas não acarretará um efeito
período igual ou superior a cinco anos, substancialmente adverso às suas operações
contados da data da concessão do e condição financeira.
registro, ou (v) declaração de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do êxito em processo administrativo. No
âmbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitória.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos Consequência da perda dos direitos
direitos
Marcas Marca mista Brasil Registro válido até No âmbito administrativo, os eventos Não há como quantificar o impacto. A perda
Energia Pecém nº 10.04.2022 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
901779997 relativos a tais marcas são: (i) expiração impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
do prazo de vigência, sem o devido e marcas idênticas ou semelhantes para
tempestivo pagamento das taxas oficiais assinalar, inclusive, serviços ou produtos
para renovação; (ii) renúncia do direito, concorrentes, uma vez que o titular deixa de
por nós próprios, que poderá ser total ou deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
parcial em relação aos produtos ou Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
serviços assinalados pela marca; (iii) demandas judiciais na esfera penal e cível,
caducidade do registro, decorrente da por uso indevido em caso de violação de
não utilização injustificada da marca; (iv) direitos de terceiros podendo resultar na
utilização da marca com modificação impossibilidade de utilizar as marcas na
significativa que implique alteração de condução de suas atividades. De todo modo,
seu caráter distintivo original, tal como a Companhia entende que a perda de tais
constante do certificado de registro, por marcas não acarretará um efeito
período igual ou superior a cinco anos, substancialmente adverso às suas operações
contados da data da concessão do e condição financeira.
registro, ou (v) declaração de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do êxito em processo administrativo. No
âmbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitória.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos Consequência da perda dos direitos
direitos
Marcas Marca mista Brasil Registro válido até No âmbito administrativo, os eventos Não há como quantificar o impacto. A perda
Energia Pecem nº 26.06.2022 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
901878022 relativos a tais marcas são: (i) expiração impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
do prazo de vigência, sem o devido e marcas idênticas ou semelhantes para
tempestivo pagamento das taxas oficiais assinalar, inclusive, serviços ou produtos
para renovação; (ii) renúncia do direito, concorrentes, uma vez que o titular deixa de
por nós próprios, que poderá ser total ou deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
parcial em relação aos produtos ou Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
serviços assinalados pela marca; (iii) demandas judiciais na esfera penal e cível,
caducidade do registro, decorrente da por uso indevido em caso de violação de
não utilização injustificada da marca; (iv) direitos de terceiros podendo resultar na
utilização da marca com modificação impossibilidade de utilizar as marcas na
significativa que implique alteração de condução de suas atividades. De todo modo,
seu caráter distintivo original, tal como a Companhia entende que a perda de tais
constante do certificado de registro, por marcas não acarretará um efeito
período igual ou superior a cinco anos, substancialmente adverso às suas operações
contados da data da concessão do e condição financeira.
registro, ou (v) declaração de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do êxito em processo administrativo. No
âmbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitória.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos Consequência da perda dos direitos
direitos
Marcas Marca nominativa Brasil Registro válido até No âmbito administrativo, os eventos Não há como quantificar o impacto. A perda
MPX nº 17.05.2021 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
900567805 relativos a tais marcas são: (i) expiração impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
do prazo de vigência, sem o devido e marcas idênticas ou semelhantes para
tempestivo pagamento das taxas oficiais assinalar, inclusive, serviços ou produtos
para renovação; (ii) renúncia do direito, concorrentes, uma vez que o titular deixa de
por nós próprios, que poderá ser total ou deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
parcial em relação aos produtos ou Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
serviços assinalados pela marca; (iii) demandas judiciais na esfera penal e cível,
caducidade do registro, decorrente da por uso indevido em caso de violação de
não utilização injustificada da marca; (iv) direitos de terceiros podendo resultar na
utilização da marca com modificação impossibilidade de utilizar as marcas na
significativa que implique alteração de condução de suas atividades. De todo modo,
seu caráter distintivo original, tal como a Companhia entende que a perda de tais
constante do certificado de registro, por marcas não acarretará um efeito
período igual ou superior a cinco anos, substancialmente adverso às suas operações
contados da data da concessão do e condição financeira.
registro, ou (v) declaração de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do êxito em processo administrativo. No
âmbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitória.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Amapari Energia S.A. 08.815.601/0001-64 - Controlada Brasil DF Brasília A implantação e exploração da UTE Serra 51,000000
do Navio e a PCH Capivara, e outros
empreendimentos de energia elétrica no
Estado do Amapá, incluindo a geração, a
transmissão e a comercialização de
energia e capacidade elétrica, a
intermediação na compra e venda de
energia e capacidade elétrica.
Valor mercado

31/12/2012 5,090000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 52.329.332,01

31/12/2011 20,690000 0,000000 0,00

31/12/2010 -34,570000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em geração de energia termelétrica.

MPX E.ON 15.379.168/0001-27 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 50,000000
Participações S.A.
Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 59.324.293,43

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em outras sociedades

MPX Investimentos 16.570.411/0001-52 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 99,990000
S.A.
Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 -144,45

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em outras sociedades.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
MPX Pecém II Geração 10.471.487/0001-44 - Controlada Brasil CE Fortaleza Realização de estudos, projetos, 99,700000
de Energia S.A. construção, instalação, implantação,
operação comercial, manutenção e
exploração da usina térmica denominada
Pecém II (UTE Pecém II), localizada no
Estado do Ceará, assim como a
comercialização de energia gerada por
esse empreendimento e a prática de atos
de comércio em geral, relacionados a
essas atividades, bem como a
implantação e exploração de
empreendimentos de energia elétrica, em
todo o território nacional, incluindo a
geração e a comercialização de energia e
capacidade elétrica, seja no âmbito da
CCEE ou de outro foro regulamentado por
lei, a transmissão de energia elétrica,
assessoria em projetos de geração,
transmissão, comercialização e
distribuição de energia, a compra e venda,
importação e exportação de equipamento
e maquinário ligado à geração de energia
elétrica, a exportação genérica de bens,
equipamentos e produtos.
Valor mercado

31/12/2012 19,390000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 440.283.670,54

31/12/2011 99,250000 0,000000 0,00

31/12/2010 198,230000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em geração de energia termelétrica.

MPX Tauá II Energia 17.157.518/0001-36 - Controlada Brasil CE Fortaleza Implantação e exploração de 100,000000
Solar Ltda. empreendimentos de energia elétrica
através de aproveitamento de energia
solar, incluindo a geração e
comercialização de energia elétrica e
disponibilidade de lastro de geração.
Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 1.000,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em comercialização de energia.

OGMP Transporte 13.528.307/0001-01 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Exploração de transporte aéreo não 50,000000
Aéreo Ltda regular de passageiro, carga e mala postal
na modalidade de taxi aéreo, incluindo as
operações "off-shore"
Valor mercado

31/12/2012 -9,840000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 6.343.536,61

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em exploração de transporte aéreo.

OGX Maranhão 11.230.122/0001-90 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Pesquisa, a lavra, o refino, o 33,330000
Petróleo e Gás Ltda. processamento, o comércio e o transporte
de petróleo proveniente de poço, de xisto
ou de outras rochas, de seus derivados,
de gás natural e de outros
hidrocarbonetos fluidos, apoio marítimo e
apoio portuário para auxilio à exploração e
produção de petróleo e gás no mar, bem
como quaisquer outras atividades
correlatas ou afins.
Valor mercado

31/12/2012 41,500000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 26.043.112,78

31/12/2011 107,570000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em comercialização de energia.

Paranaíba Geração e 15.743.303/0001-71 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Geração, transmissão e comercialização 100,000000
Comércio de Energia de energia e capacidade elétrica, a
S.A. intermediação na compra e venda de
energia e capacidade elétrica.
Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 0,00

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em geração de energia termelétrica.

Paranaíba 15.439.528/0001-39 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 50,000000
Participações S/A
Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 18.017.226,71

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em outras sociedades

Pecém Operação e 13.746.853/0001-19 - Controlada Brasil CE São Gonçalo do Amarante Prestação de serviço de operação e 50,000000
Manutenção de manutenção de unidades de geração
Unidades de Geração elétrica.
Elétrica S.A.
Valor mercado

31/12/2012 26,380000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 318.316,85

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em operação e manutenção de unidades de geração elétrica.

Porto do Pecém 08.976.495/0001-09 - Controlada Brasil CE São Gonçalo do Amarante Realização de estudos, projetos, 50,000000
Geração de Energia construção, instalação, implantação,
S.A. operação comercial, manutenção e
exploração da usina térmica denominada
Energia Pecém, assim como a
comercialização da energia gerada por
esse empreendimento e a prática de atos
de comércio em geral, relacionados a
essas atividades.
Valor mercado

31/12/2012 66,380000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 605.471.098,07

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2011 37,150000 0,000000 0,00

31/12/2010 23,120000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em geração de energia termelétrica.

Porto do Pecém 10.661.303/0001-09 - Controlada Brasil CE Fortaleza Transporte de minérios através de correia 50,000000
Transportadora de (s) transportadora(s) no Complexo
Minérios S.A. Industrial Porto do Pecém, incluindo, sem
limitação, a aquisição, construção,
instalação, operação e manutenção de um
sistema de descarregamento de granéis
constituído de descarregadores e correia
(s) transportadora(s).
Valor mercado

31/12/2012 -35,730000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 243.104,14

31/12/2011 52500,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em transporte de minérios.

Seival Participações 05.790.957/0001-00 - Controlada Brasil SC Florianópolis Investimento em outras sociedades. 50,000000
S.A.
Valor mercado

31/12/2012 -49,710000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 19.327.016,34

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em outras sociedades.

Seival Sul Mineração 04.527.315/0001-42 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Indústria e comércio de minérios em geral, 70,000000
Ltda. compreendendo a pesquisa, lavra e
beneficiamento de jazidas minerais,
prestação de serviços geológicos,
importação, exportação comércio de
produtos minerais, químicos e industriais.
Valor mercado

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2012 7,120000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 3.473.818,16

31/12/2011 24,480000 0,000000 0,00

31/12/2010 -11,170000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em indústria e comércio de minérios.

Termopantanal 05.929.091/0001-68 - Controlada Brasil MS Corumbá Geração, comercialização, importação e 66,670000


Participações Ltda. exportação de energia e capacidade
elétrica; a intermediação na compra e
venda de energia e capacidade elétrica,
seja no âmbito da CCEE - Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica ou de
outro foro regulamentado por lei; a
transmissão de energia elétrica;
assessoria em projetos de geração,
transmissão, comercialização e
distribuição de energia; a compra e venda,
importação e exportação de equipamento
e maquinário ligado à geração de energia
elétrica; a compra e venda, importação e
exportação, industrialização e
transformação de gás natural, petróleo e
seus produtos derivados.
Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 0,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em geração de energia termelétrica.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
UTE MPX Sul Energia 09.130.156/0001-61 - Controlada Brasil RS Candiota Implantação e exploração de 50,000000
Ltda. empreendimentos de energia elétrica em
qualquer parte do território nacional,
incluindo a geração e comercialização de
energia e disponibilidade de lastro de
geração, a intermediação na compra e
venda de energia e disponibilidade de
lastro de geração, seja no âmbito da
Câmara de Comercialização de Energia
Elétrica - CCEE ou de outro foro
regulamentado por lei, ou seja
diretamente a consumidores livres ou
outras comercializadoras de energia,
incluindo ainda a comercialização e
distribuição de energia, a compra e venda,
importação e exportação genérica de bens
e insumos, equipamentos e produtos.
Valor mercado

31/12/2012 -29,810000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 6.499.954,56

31/12/2011 -14,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 514,450000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em geração de energia termelétrica.

UTE Paranaíba V 16.523.901/0001-06 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Geração, transmissão e comercialização 100,000000
Geração de Energia de energia e capacidade elétrica, a
S.A. intermediação na compra e venda de
energia e capacidade elétrica.
Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 1.000,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em geração de energia termelétrica.

UTE Parnaíba Geração 11.744.699/0001-10 - Coligada Brasil MA São Luís Comercialização de gás natural e 70,000000
de Energia S.A. desenvolvimento, construção e operação
de projetos de unidades de geração
térmica a partir do gás natural.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Valor mercado

31/12/2012 115,520000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 217.667.194,22

31/12/2011 1857,130000 0,000000 0,00

31/12/2010 100,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em geração de energia termelétrica.

UTE Parnaíba II 14.578.002/0001-77 - Controlada Brasil MA São Luís Construção e operação de projetos de 99,990000
Geração de Energia unidades de geração térmica a partir do
S.A. gás natural e comercialização de gás
natural.
Valor mercado

31/12/2012 8525300,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 83.618.135,14

31/12/2011 100,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em geração de energia termelétrica.

UTE Porto do Açu 09.130.974/0001-64 - Controlada Brasil RJ São João da Barra Geração, transmissão e comercialização 50,000000
Energia S.A. de energia e capacidade elétrica, a
intermediação na compra e venda de
energia e capacidade elétrica.
Valor mercado

31/12/2012 -24,920000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 21.365.208,47

31/12/2011 -7,640000 0,000000 0,00

31/12/2010 -41,480000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em geração de energia termelétrica.

UTE Porto do Açú II 15.285.704/0001-25 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Geração, transmissão e comercialização 50,000000
Geração de Energia de energia e capacidade elétrica, a
S.A. intermediação na compra e venda de
energia e capacidade elétrica.
Valor mercado

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 2.132.462,80

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em geração de energia termelétrica.

UTE Porto do Itaqui 08.219.477/0001-74 - Controlada Brasil MA São Luís (i) Realização de estudos, projetos, 100,000000
Geração de Energia construção, instalação, implantação,
S.A. operação comercial, manutenção e
exploração da usina térmica denominada
UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado
do Maranhão, assim como a
comercialização da energia gerada por
esse empreendimento e a prática de atos
de comércio em geral, relacionados a
essas atividades; (ii) elaboração, o
desenvolvimento e o gerenciamento de
projetos na área de infraestrutura; (iii)
operação portuária de descarga/carga de
granéis, o transporte dos mesmos através
de correia(s) transportadora(s) no Distrito
Industrial de São Luis, incluindo, sem
limitação, a aquisição, construção,
instalação, operação e manutenção de um
sistema de descarregamento de granéis
constituído de descarregadores e correia
(s) transportadora(s).
Valor mercado

31/12/2012 25,110000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 448.309.741,57

31/12/2011 17,220000 0,000000 0,00

31/12/2010 38,910000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Investimento em geração de energia termelétrica.

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9.2 - Outras informações relevantes

A Companhia informa que todas as participações acionárias detidas por ela são relevantes e,
por esse motivo, são apresentadas no item 9.1 acima.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais


As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da
Companhia.

Os valores constantes nesta seção 10 foram extraídos das demonstrações financeiras


consolidadas da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2012, 2011 e 2010 e das informações trimestrais - ITR relativas ao trimestre encerrado em
31 de março de 2013.

(a) Comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretores da Companhia possuem os seguintes comentários sobre as condições financeiras


e patrimoniais gerais da Companhia:

No ano de 2010, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$112,9 milhões,
sendo R$43,6 milhões auferidos pela operação da usina UTE Serra do Navio e R$69,3 milhões
pela comercializadora de energia. A Companhia apurou um prejuízo de R$256,3 milhões para o
exercício. O caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e depósitos vinculados
consolidado apurado ao final de 2010 alcançavam R$854,2 milhões e os empréstimos e
financiamentos totalizavam R$2.590 milhões, resultando em uma posição de dívida líquida de
R$1.735 milhões.

No ano de 2011, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$190,4 milhões,
sendo R$42,3 milhões auferidos pela operação da usina UTE Serra do Navio e R$148,1
milhões pela comercializadora de energia. A Companhia apurou prejuízo de R$408,5 milhões
para este ano, porém com posição de caixa consolidado (caixa e equivalentes de caixa, títulos
e valores mobiliários) ao final de 2011 de R$1.451,8 milhões, composto principalmente pela
emissão em junho deste ano de R$1.377 bilhões em debêntures conversíveis. Os empréstimos
e financiamentos totalizavam R$4.341 milhões, resultando em uma posição de dívida líquida de
R$2.889 milhões.

No ano de 2012, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$541,6 milhões,
sendo esta totalmente originada pela operação de Amapari, Comercializadora de Energia e
Itaqui. A Companhia apurou prejuízo de R$434,5 milhões para este ano, porém com posição de
caixa e equivalentes de caixa consolidado em 31 de dezembro de 2012 de R$590,5 milhões e
títulos e valores mobiliários de R$3,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, os empréstimos,
financiamentos e debêntures totalizavam R$6.072,4 milhões, resultando em uma posição de
dívida líquida de R$5.478,5 milhões.

No período de três meses encerrado em 31 de março de 2013, a Companhia apresentou uma


receita bruta consolidada de R$217,6 milhões, sendo esta totalmente originada pela operação
de Amapari, Parnaíba I e Itaqui. A Companhia apurou prejuízo de R$257,1 milhões para este
período, porém com posição de caixa e equivalentes de caixa consolidado de R$359,1 milhões
e títulos e valores mobiliários de R$5,6 milhões, em 31 de março de 2013. Em 31 de março de
2013, os empréstimos, financiamentos e debêntures totalizavam R$5.465,0 milhões, resultando
em uma posição de dívida líquida de R$5.100,3 milhões. Vale destacar que devido à adoção
das novas práticas contábeis (IFRS 11), a Companhia deixou de registrar proporcionalmente a
receita de algumas investidas dentre elas a Comercializadora de Energia.

O índice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e não
circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 1,55 em 31 de

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

dezembro de 2010, 1,21 em 31 de dezembro de 2011, 1,40 em 31 de dezembro de 2012 e 1,40


em 31 de março de 2013.

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais


suficientes para implementar o seu plano de negócios e cumprir as suas obrigações atuais de
curto, médio e longo prazo.

(b) Comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate


de ações ou quotas

Segue abaixo a composição da estrutura de capital da Companhia para os períodos indicados.


Na avaliação dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma
adequada relação entre capital próprio e capital de terceiros:

 Em 31 de março de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 28,7%


de capital próprio e 71,3% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio líquido
consolidado da ENEVA era de R$2,452 bilhões enquanto a dívida bruta somada às
obrigações com terceiros totalizava R$6,078 bilhões.

 Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de


28,6% de capital próprio e 71,4% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio
líquido consolidado da ENEVA era de R$2,705 bilhões enquanto a dívida bruta somada
às obrigações com terceiros totalizava R$6,747 bilhões.

 Em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Companhia era composta de


16% de capital próprio e 84% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio líquido
consolidado da ENEVA era de R$1,370 bilhões enquanto a dívida bruta somada às
obrigações com terceiros totalizava R$6,583.6 bilhões.

 Em 31 de dezembro de 2010, a estrutura de capital da Companhia era composta de


27% de capital próprio e 73% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio líquido
consolidado da ENEVA era de R$1,701 bilhão enquanto a dívida bruta somada às
obrigações com terceiros totalizava R$3,120.4 bilhões.

i. hipóteses de resgate de ações ou quotas

Os Diretores acrescentam que a Companhia não possui ações resgatáveis emitidas.

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate de ações ou quotas

Os Diretores acrescentam que não há uma fórmula de cálculo do valor de resgate, uma vez
que a Companhia não possui ações resgatáveis emitidas.

(c) Comentários dos Diretores em relação a capacidade de pagamento em relação


aos compromissos financeiros assumidos

Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos


os compromissos financeiros, pois estruturou seus grandes empreendimentos na modalidade
de Project Finance, com aporte de recursos próprios correspondente a, aproximadamente, 25%
dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a entrada de recursos dos
financiadores. Além disso, os referidos empreendimentos possuem Contratos de
Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado – CCEAR, que permitem com
geração de receita fixa por 15 e 20 anos (desde que as partes cumpram com as respectivas
obrigações contratuais).

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Sua atuação é realizada através da participação, como sócia-quotista ou acionista, no capital


social de empresas que desenvolvem tais projetos, sendo alguns desenvolvidos em parceria
com outros agentes do setor de energia. Os recursos para os projetos foram obtidos
basicamente pela captação efetuada através da Oferta Pública de Ações da Companhia,
realizada em 14 de dezembro de 2007 e em 11 de janeiro de 2008 (lote suplementar), no
montante total de R$2 bilhões, bem como por financiamentos e mais recentemente pela
emissão de 21.735.744 debêntures conversíveis em ações, realizada em 15 de junho de 2011,
no montante de R$1,4 bilhão. Em de 24 de maio de 2012, foram convertidas 21.653.300
debêntures, gerando a emissão de 33.255.219 novas ações, em decorrência do processo de
reestruturação societária implementado pela Companhia neste ano de 2012.

As captações de curto prazo realizadas na holding em 2012 de aproximadamente R$800


milhões tiveram o objetivo de financiar parte dos investimentos realizados nos projetos neste
mesmo ano. A Companhia esta trabalhando para liquidação parcial e rolagem longo prazo em
2013 destes financiamentos de curto prazo e capitalizar a empresa para fazer frente as
necessidades de investimento de potenciais novos projetos.

(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas.

Em relação às fontes de financiamentos para investimentos em ativos não circulantes, vide


resposta abaixo no item “f”.

Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas são adequadas ao perfil de


endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project
Finance, sendo financiados por bancos de fomento a juros subsidiados e prazos de
amortização bastante extensos, que chegam até 14 anos.

(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Conforme citado acima, a Companhia esta trabalhando para liquidação parcial e rolagem de
longo prazo em 2013 destes financiamentos de curto prazo e capitalizar a empresa para fazer
frente as necessidades de investimento de potenciais novos projetos.

(f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituições


financeiras em 31 de março de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, com suas
respectivas taxas e os prazos de vencimento. Os valores abaixo estão expressos em milhares
de reais.

Devedor Credor Moeda Taxa de Juros Vencimento Saldo em Saldo em Saldo em Saldo em
31/03/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Itaqui BNDES (Direto) (a) R$ TJLP + 2,78% 15/06/2026 874.040 890.703 861.165 568.339

Itaqui BNB (b) R$ 10% 15/12/2026 200.297 200.365 200.699 184.574

Itaqui BNDES (Indireto) (c) R$ IPCA + TR 15/06/2026 148.518 141.202 113.707 54.455
BNDES + 4,8%
Itaqui BNDES (Indireto) (d) R$ TJLP + 4,80% 15/06/2026 170.499 173.685 171.026 141.839

Pecem II BNDES (Direto) (e) R$ TJLP + 2,18% 15/06/2027 711.645 690.175 574.430 437.044

Pecem II BNDES (Direto) (f) R$ IPCA + TR 15/06/2027 155.652 148.772 127.975 90.048
BNDES + 2,18%

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

ENEVA Itau BBA (g) R$ CDI + 2,85% 17/06/2013 108.606 106.158 106.285 251.077
S/A
Pecem II BNB (h) R$ 10% 31/01/2028 250.027 235.053 234.819 -

Parnaíba Bradesco (i) R$ CDI + 3,00% 26/06/2013 66.380 64.063 75.127 -

Parnaíba Itau (j) R$ CDI + 3,00% 26/06/2013 70.073 68.029 125.212 -

Parnaíba Santander (k) R$ CDI + 3,00% 26/06/2013 - - - -

Parnaíba BNDES (Direto) (l) R$ TJLP + 2,80% 15/03/2013 - - 242.957 -

Parnaíba BNDES (Direto) (m) R$ IPCA + TR 15/03/2013 - - 157.500 -


BNDES + 2,80%
Parnaíba BNDES (Direto) (n) R$ TJLP + 1,88% 15/06/2027 503.04 493.070 - -
0
Parnaíba BNDES (Direto) (o) R$ IPCA + TR 15/07/2026 207.957 203.190 - -
BNDES + 1,88%
Parnaíba Itau BBA (p) R$ CDI + 3,00% 30/09/2013 110.708 108.189 - -
II
Parnaíba HSBC (q) R$ CDI + 3,00% 30/09/2013 138.386 135.236 - -
II
Parnaíba CEF (r) R$ CDI + 3,00% 07/11/2013 354.603 346.523 - -
II
ENEVA Notas (s) R$ CDI + 1,50% 15/07/2013 317.678 311.595 - -
S/A Promissórias - 1ª
Emissão
ENEVA Citibank (t) R$ CDI + 1,15% 27/09/2013 105.246 103.292 - -
S/A
ENEVA Citibank (u) US Libor + 1,26% 27/09/2017 100.708 102.193 - -
S/A D
ENEVA Notas (v) R$ CDI + 1,50% 09/12/2013 306.915 301.005 - -
S/A Promissórias - 2ª
Emissão
ENEVA BTG Pactual (w) R$ CDI + 1,50% 13/12/2013 104.295 102.284 - -
S/A
ENEVA BTG Pactual (x) R$ CDI + 2,95% 06/08/2013 354.451 - - -
S/A
ENEVA HSBC (y) R$ CDI + 1,75% 25/03/2014 100.101 - - -
S/A
Pecém BNDES (Direto) (z) R$ TJLP + 2,77% 15/06/2026 - 796.516 732.128 575.892

Pecem BID (aa) US Libor + 3,5% 15/05/2026 - 138.518 129.308 109.976


D
Pecem BID (bb) US Libor + 3,0% 15/05/2022 - 168.498 159.606 136.168
D
Chile Credit Suisse (cc) US 8,13% 15/04/2015 - 23.423 28.673 -
D
Chile Credit Suisse (dd) US 8,00% 15/04/2015 - 15.612 19.116 -
D
5.459.825 6.067.349 4.059.733 2.549.412

A tabela abaixo apresenta a composição dos empréstimos da controlada em conjunto Porto do


Pecém Geração de Energia S.A. e a controlada indireta MPX Chile Holding Ltda., para as
quais, a partir de 2013 aplicando as novas regras de consolidação, introduzidas pela adoção do
IFRS 10, não são consolidadas proporcionalmente a partir de 1° de janeiro de 2013 (valores
em milhares de reais):

Contratante Credor Moeda Taxa de Juros Vencimento Saldo em


31/03/2013

Pecém BNDES (Direto) (z) R$ TJLP + 2,77% 15/06/2026 782.053


Pecem BID (aa) USD Libor + 3,5% 15/05/2026 137.995

Pecem BID (bb) USD Libor + 3,0% 15/05/2022 167.695


Chile Credit Suisse (cc) USD 8,13% 15/04/2015 15.713
Chile Credit Suisse (dd) USD 8,00% 15/04/2015 10.476
1.113.932

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Segue abaixo uma descrição resumida dos principais contratos de endividamento relevantes
da Companhia:

(a) O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) liberou a


totalidade dos R$784 milhões do financiamento de longo prazo da UTE Porto do Itaqui
Geração de Energia S.A. relativos aos subcréditos A, B e C, sendo o custo anual
contratado de TJLP + 2,78%. O prazo do financiamento é de 17 anos, sendo 14 anos
de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Já o
subcrédito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$13,6
milhões, tem custo somente de TJLP e teve desembolso de R$11,7 milhões até o
momento, dos quais R$1,7 milhões foram liberados no quarto trimestre de 2012. O
prazo total da linha BNDES Social é de 9 anos, sendo seis anos de amortização e
carência de pagamento até julho de 2012. Durante a fase de construção os juros destes
empréstimos estão sendo capitalizados. Este financiamento conta com as seguintes
garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i)
Fiança corporativa da controladora ENEVAS/A, (ii) Penhor de Ações, (iii) Cessão
Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iv) Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da
Autorização da ANEEL, (v) Cessão Condicional de Direitos e Contratos, (vi) Alienação
Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, (vii) Hipoteca e (viii) Fundo de Liquidez em
Conta Reserva.

(a) Em complementação ao financiamento do BNDES, a UTE Porto do Itaqui Geração de


Energia S.A. conta com um empréstimo do BNB-FNE, no montante total de R$203
milhões, o qual teve sua última parcela desembolsada em 28 de julho de 2011,
totalizando o valor contratado. O empréstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo
14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012, com
um custo anual de 10%. O financiamento prevê um bônus de adimplência (15%), com a
consequente redução do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com as
seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do
projeto: (i) Fiança corporativa da controladora ENEVA S/A, (ii) Penhor de Ações, (iii)
Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iv) Cessão Fiduciária dos Direitos
Emergentes da Autorização da ANEEL, (v) Cessão Condicional de Direitos e Contratos,
(vi) Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, (vii) Hipoteca e (viii) Fundo de
Liquidez em Conta Reserva.

(b) Desta linha do BNDES indireto que tem os bancos Bradesco e Votorantim como
agentes, foram repassados R$100 milhões a UTE Porto do Itaqui Geração de Energia
S.A., relativos aos subcréditos A, B, C, D e E. Esta parte do empréstimo tem prazo total
de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e
principal até julho de 2012. O custo anual contratado é de IPCA + Taxa Referência
BNDES + 4,8% durante a fase de construção e de IPCA + Taxa Referência BNDES +
5,3% durante a fase de operação. Durante a fase de construção, os juros destes
empréstimos estão sendo capitalizados. Este financiamento conta com as seguintes
garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i)
Fiança corporativa da controladora ENEVAS/A, (ii) Penhor de Ações, (iii) Cessão
Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iv) Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da
Autorização da ANEEL, (v) Cessão Condicional de Direitos e Contratos, (vi) Alienação
Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, (vii) Hipoteca e (viii) Fundo de Liquidez em
Conta Reserva.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

(c) Todo o subcrédito F, do mesmo empréstimo do item anterior e que corresponde a


R$141,8 milhões, foi repassado à UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. Esta
parte do empréstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e
carência para pagamento de juros e principal até julho de 2012. O custo anual
contratado é de TJLP + 4,8% durante a fase de construção e de TJLP + 5,3% durante a
fase de operação. Durante a fase de construção os juros destes empréstimos serão
capitalizados. Este financiamento conta com as seguintes garantias, as quais sao
compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i) Fiança corporativa da
controladora ENEVAS/A, (ii) Penhor de Ações, (iii) Cessão Fiduciária de Direitos e de
Créditos, (iv) Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da Autorização da ANEEL, (v)
Cessão Condicional de Direitos e Contratos, (vi) Alienação Fiduciária de Máquinas e
Equipamentos, (vii) Hipoteca e (viii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva.

(d) A Pecém II recebeu até o fim de março de 2013 o montante de R$607,9 milhões dos
R$627,3 milhões previstos nos subcréditos A, B, C, D e L do contrato de financiamento
de longo prazo com o BNDES (em R$ nominais, excluindo juros durante a construção).
Os subcréditos A, B, C e D têm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização,
e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2013. O custo anual
contratado é de TJLP + 2,18%. O subcrédito L tem prazo total de 9 anos, sendo 6 anos
de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2013. O
custo anual contratado é de TJLP. Como garantia à parte do financiamento concedido,
foram emitidas fianças bancárias no valor total de R$493,9 milhões dos quais R$254,3
milhões emitidas pelo Banco Itaú BBA S.A, R$65,4 milhões pelo Banco Santander S/A,
R$65,4 milhões pelo Banco Votorantim S/A, R$65,4 milhões pelo Banco Bradesco S/A
e R$43,6 milhões pelo Citibank S/A. Além disso, este financiamento conta com as
seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do
projeto: (i) Penhor de Ações, (ii) Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iii)
Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da Autorização da ANEEL, (iv) Cessão
Condicional de Direitos e Contratos, (v) Alienação Fiduciária de Máquinas e
Equipamentos, (vi) Hipoteca; (vii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva; e (ix) Fiança
corporativa da ENEVAS.A.

(e) A Pecém II recebeu a liberação de R$110,1 milhões, referentes a totalidade dos


subcréditos E, F, G, H e I do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o
BNDES mencionado no item anterior. Estes subcréditos têm prazo total de 17 anos,
sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até
junho de 2014. O custo anual contratado é de IPCA + Taxa Referência BNDES +
2,18%. O subcrédito J de R$22 milhões, que fazia parte desta linha de financiamento
foi transferido em abril de 2012 para o subcrédito A do item anterior. Como garantia à
parte do financiamento concedido, foram emitidas fianças bancárias pelo Banco Itaú
BBA no valor total de R$88,1 milhões. Além disso, este financiamento conta com as
seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do
projeto: (i) Penhor de Ações, (ii) Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iii)
Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da Autorização da ANEEL, (iv) Cessão
Condicional de Direitos e Contratos, (v) Alienação Fiduciária de Máquinas e
Equipamentos, (vi) Hipoteca; (vii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva; e (viii) Fiança
corporativa da ENEVAS.A.

(f) Em 17 de dezembro de 2012, a controladora ENEVAS.A repactuou os R$105,8 milhões


de CCB (Cédula de Crédito Bancário) emitida em favor do Banco Itaú BBA S.A., em 21
de dezembro de 2010, com vencimento previsto para o dia 17 de dezembro de 2012,

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

pagando a totalidade dos juros devidos até esta data, passando o novo vencimento
para 17 de junho de 2013 e mantendo os juros em 100% do CDI mais 2,85% ao ano.

(g) Em complementação ao financiamento do BNDES, a MPX Pecém II Geração de


Energia S.A. conta com um empréstimo do BNB com recursos do FNE, no montante
total de R$250 milhões, dos quais R$235 milhões foram desembolsados até o
momento. O empréstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e 14
anos de amortização com carência para pagamento de principal até fevereiro de 2014,
tendo um custo anual de 10%. O financiamento prevê um bônus de adimplência (15%),
com a consequente redução do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com
as seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores
do projeto: (i) Penhor de Ações, (ii) Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iii)
Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da Autorização da ANEEL, (iv) Cessão
Condicional de Direitos e Contratos, (v) Alienação Fiduciária de Máquinas e
Equipamentos, (vi) Hipoteca (vii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva; e (viii) Fiança
corporativa da ENEVAS.A.

(h) Em 26 de dezembro de 2011, a UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. captou R$75
milhões em por meio da emissão de uma CCB (Cédula de Crédito Bancária) emitida em
favor do Banco Bradesco S.A., tendo as controladoras ENEVAS.A. e Petra Energia S.A.
como avalistas. Este empréstimo-ponte, que é para o financiamento da implantação
das usinas termelétricas Maranhão IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e
vencimento em 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos no final. Em 28 de
fevereiro de 2012, foram desembolsados mais R$75 milhões pelo banco nas mesmas
condições do desembolso anterior. Em 28 de dezembro de 2012 foram liquidados R$90
milhões de principal acrescidos dos juros devidos, quando da liberação do empréstimo
de longo prazo do BNDES descritos nos itens (o) e (p). Além dos avais, este contrato é
garantido por alienação fiduciária de ações e por cessão condicional fiduciária de
créditos compartilhada entre Santander e Itaú BBA.

(i) Em 26 de dezembro de 2011, a UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. captou R$125
milhões por meio da emissão de uma CCB (Cédula de Crédito Bancária) em favor do
Banco Itaú BBA, tendo as controladoras ENEVAS.A. e Petra Energia S/A como
avalistas. Este empréstimo-ponte, que se destina ao financiamento da implantação das
usinas termelétricas Maranhão IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e
vencimento em 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos no final. Em dezembro
de 2012 foram liquidados R$60 milhões de principal acrescidos dos juros devidos,
quando da liberação do empréstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (o) e
(p).

(j) Em 28 de fevereiro de 2012, a UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. captou R$150
milhões por meio da emissão de uma CCB (Cédula de Crédito Bancária) com o Banco
Santander, tendo as controladoras ENEVAS.A. e Petra Energia S/A como avalistas.
Este empréstimo, que é para o financiamento da implantação das usinas termelétricas
Maranhão IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3%. Este empréstimo-ponte
foi totalmente liquidado em dezembro de 2012 quando da liberação do empréstimo de
longo prazo BNDES descritos nos itens (o) e (p).

(k) A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu em 28 de dezembro de 2011 a


liberação de R$242,7 milhões, referente ao subcrédito C do contrato de empréstimo-
ponte com o BNDES, que corresponde ao total previsto neste subcrédito (em R$
nominais, excluindo juros durante a capitalização). O custo anual contratado é de TJLP
+ 2,8%. Este empréstimo-ponte foi totalmente liquidado em dezembro de 2012 quando

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

da liberação do empréstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (o) e (p).
Esta dívida contava com garantia de fianças bancárias.

(l) A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu em 28 de dezembro de 2011 a


liberação de R$157,3 milhões, referentes aos subcréditos A e B do mesmo contrato de
empréstimo ponte com o BNDES mencionado no item anterior. O custo anual
contratado é de IPCA + Taxa Referência BNDES + 2,8%. Este empréstimo-ponte foi
totalmente liquidado em dezembro de 2012 quando da liberação do empréstimo de
longo prazo BNDES descritos nos itens (o) e (p). Esta dívida contava com garantia de
fianças bancárias.

(m) A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberação
de R$495,6 milhões, referentes aos subcréditos B e C do contrato de financiamento de
longo prazo com o BNDES de um total previsto de R$671 milhões. Estes subcréditos
serão amortizados em 168 parcelas mensais com início em 15 de julho de 2013,
juntamente com os juros. O custo anual contratado é de TJLP + 1,88%. Esse
financiamento conta ainda com Subcrédito D, destinado a investimentos sociais
(BNDES Social) no valor de R$12,2 milhões, ainda não desembolsados, que possui
custo somente de TJLP. Esta dívida é garantida por (i) Penhor de Ações, (ii) Cessão
Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iii) Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da
Autorização da ANEEL, (iv) Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, e (v)
Hipoteca.

(n) A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberação
de R$204,3 milhões, referentes a totalidade do subcrédito A do mesmo contrato de
financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado no item anterior. Este
subcrédito será amortizado em 13 parcelas anuais com início em 15 de julho de 2014,
juntamente ao juros. O custo anual contratado é de IPCA + TR BNDES + 1,88%. Como
garantia ao financiamento concedido através dos subcréditos A, B e C (referidos no
item anterior), foram emitidas fianças no montante total desembolsado de R$700
milhões dos quais R$310 milhões do Banco Itaú BBA S/A, R$240 milhões do Banco
Bradesco S/A e R$150 milhões do Banco Santander S/A, bem como fiança corporativa
da ENEVAS.A. com responsabilidade limitada ate 70% da dívida. Esta dívida é garantida
por (i) Penhor de Ações, (ii) Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iii) Cessão
Fiduciária dos Direitos Emergentes da Autorização da ANEEL, (iv) Alienação Fiduciária
de Máquinas e Equipamentos, e (v) Hipoteca.

(o) Em 30 de março de 2012, a UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A. captou R$ 100
milhões em por meio da emissão de uma CCB (Cédula de Crédito Bancária) em favor
do Banco Itaú BBA, tendo a controladora ENEVA S.A. como avalista. Este empréstimo-
ponte, que é para o financiamento da implantação da usina termelétrica UTE Parnaíba
II, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 30 de setembro de
2013 com principal e juros pagos no final. (i) Alienação Fiduciária da totalidade das
ações de emissão da UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A., detidas pela
Companhia; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos de Contratos de Fornecimento onde a
UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A. cede as indenizações por perdas e danos a
serem recebidas pela Petra Energia S.A. e pela OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. no
âmbito dos contratos de fornecimentos firmados; e (iii) Aval corporativo da ENEVAS.A.

(p) Em 30 de março de 2012, a UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A. captou R$125
milhões em por meio da emissão de uma CCB (Cédula de Crédito Bancária), no valor
de R$ 125 milhões em favor do Banco HSBC, tendo a controladora ENEVAS.A. como
avalista. Este empréstimo-ponte, destinado ao financiamento da implantação da usina

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

termelétrica UTE Parnaíba II, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento
em 30 de setembro de 2013 com principal e juros pagos no final. Esta dívida é
garantida pelo mesmo rol de garantias descrito no item (p) acima.

(q) Em 7 de maio de 2012, a UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A. celebrou um


contrato de CCB (Cédula de Crédito Bancária) de R$325 milhões com a Caixa
Econômica Federal, tendo a controladora como avalista. Este empréstimo-ponte, para o
financiamento da implantação da usina termelétrica UTE Parnaíba II, foi desembolsado
em uma tranche de R$125 milhões e duas de R$100 milhões, nos dias 08 de maio de
2012, 15 de maio de 2012 e 15 de junho de 2012, respectivamente, tem juros anuais de
100% do CDI mais 3% e vencimento em 7 de novembro de 2013 com principal e juros
pagos no final. Esta dívida é garantida pelo mesmo rol de garantias descrito no item (p)
acima.

(r) Em 17 de julho de 2012, a ENEVAS.A. realizou a primeira distribuição pública, com


esforços restritos de colocação na forma da instrução CVM 476, de 300 notas
promissórias comerciais, em série única, no valor nominal unitário de R$1 milhão,
perfazendo o valor total de R$300 milhões, com vencimento em 360 dias da emissão,
remuneradas pela variação do CDI mais 1,5% a.a.

(s) Em 27 de setembro de 2012, a ENEVAS.A. emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma
CCB (Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$ 101,3 milhões com vencimento em
27 de setembro de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,15% ao
ano e serão pagos no vencimento. Em 7 de novembro de 2012, esta CCB foi
desmembrada em 14 CCBs de diversos valores. Esta dívida possui garantia
compartilhada com a operação descrita no item (u) abaixo.

(t) Em 25 de setembro de 2012, ENEVAS.A obteve empréstimo junto ao Citibank N.A


United States por meio da celebração de Credit Agreement, nos termos da Resolução
4.131 do BACEN, num montante de US$50milhões (equivalente a R$101,5 milhões).
Os juros incidentes nessa captação são de LIBOR + 1,26% a.a. e serão pagos
trimestralmente. O principal será pago semestralmente com carência até 26 de
setembro de 2014 e término do contrato em 27 de setembro de 2017. Para se proteger
da variação cambial sobre essa captação a ENEVAS.A contratou junto ao próprio
Citibank uma operação de swap. A celebração deste contrato foi acompanhada pela
emissão de nota promissória em garantia pela devedora e cessão fiduciária de 7 letras
financeiras. Esta dívida e seus acessórios são garantidas por cessão fiduciária de
títulos e de direitos creditórios e por standby letter of credit emitida pela controladora.

(u) Em 11 de dezembro de 2012, a ENEVAS.A. realizou a segunda distribuição pública,


com esforços restritos de colocação na forma da instrução CVM 476, de 300 notas
promissórias comerciais, em série única, no valor nominal unitário de R$1 milhão,
perfazendo o valor total de R$300 milhões, com vencimento em 360 dias da emissão,
remuneradas pela variação do CDI mais 1,5% a.a.

(v) Em 13 de dezembro de 2012, ENEVAS.A emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB
(Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$ 101,9 milhões com vencimento em 13 de
dezembro de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,50% ao ano e
serão pagos no vencimento.

(w) Em 7 de fevereiro de 2013, a ENEVAS.A emitiu junto ao Banco BTG Pactual S.A. uma
CCB (Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$350,0 milhões com vencimento em 7
de agosto de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,95% ao ano e
serão pagos no vencimento. Esta dívida é garantida pela cessão fiduciária

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

condicionada dos direitos creditórios decorrentes de um contrato de mútuo entre a


Companhia e a UTE Porto do Itaqui, celebrado em julho de 2012.

(x) Em 25 de março de 2013, a ENEVAS.A emitiu em favor do Banco HSBC Bank Brasil
S.A., uma CCB (Cédula de Crédito Bancário) no valor de R$ 100 milhões com
vencimento em 25 de março de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais
1,75% ao ano e serão pagos na data de vencimento.

(y) O BNDES liberou até o fim de 2012 o montante de R$1,40 bilhão do financiamento de
longo prazo da Porto do Pecém Geração de Energia S.A. O contrato de financiamento
com o BNDES prevê um valor total de R$1,41 bilhão (em R$ nominais, excluindo juros
durante a construção), com prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e
carência para pagamento de juros e principal até julho de 2012. O custo anual
contratado é de TJLP + 2,77%. Durante a fase de construção os juros estão sendo
capitalizados. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima
correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participação de 50% da
EDP Energias do Brasil S.A. na empresa. Este financiamento conta com as seguintes
garantias, as quais são compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto:
(i) Hipoteca, (ii) Penhor de Ações, (iii) Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos, (vi)
Cessão Condicional de Direitos e Contratos, (v) Alienação Fiduciária de Máquinas e
Equipamentos, (vi) Notas Promissórias; (vii) Conta de Receitas em Conta Reserva; (viii)
Fiança corporativa da ENEVAS.A. até o limite de 50% do saldo devedor; e (ix) Fiança
corporativa da EDP até o limite de 50% do saldo devedor.

(z) Em complementação ao empréstimo direto do BNDES, a Porto do Pecém Geração de


Energia S.A. conta com empréstimo direto do Banco Interamericano de
Desenvolvimento (“BID”) (“A loan”) no montante de US$147 milhões, dos quais foi
desembolsado até o momento o total de US$143,78 milhões (equivalente a R$289.429
em 31 de dezembro de 2012). O “A Loan” tem custo anual de Libor + 3,5% e prazo total
de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até
julho de 2012. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima
correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participação de 50% da
EDP Energias do Brasil S.A.

(aa) Em complementação ao empréstimo direto do BNDES, Porto do Pecém Geração de


Energia S.A conta com empréstimo indireto do BID, (“B loan”) no montante de US$180
milhões, dos quais foi desembolsado até o momento o total de US$176 milhões
(equivalente a R$348.997 em 31 de dezembro de 2012). Os bancos repassadores são
Grupo Banco Comercial Português, Calyon e Caixa Geral de Depósito. O “B Loan” tem
custo anual de Libor + 3,0% e prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de amortização e
carência para pagamento de principal até julho de 2012. Os saldos de principal e juros
demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em
vista a participação de 50% da EDP Energias do Brasil S.A.

(bb) Em 13 de abril de 2011, a MPX Chile Holding Ltda. celebrou contrato de empréstimo em
moeda estrangeira com o Banco Credit Suisse Bahamas, tendo como avalista a
controladora. O empréstimo foi captado em dólar norte-americano no montante de
US$15 milhões (equivalente a R$31.231 em 31 de dezembro de 2012), sobre o qual
incidem juros anuais fixos de 8,13%. Principal e juros serão pagos semestralmente,
com carência para pagamento do principal até 15 de abril de 2013 e o término do
contrato será em 15 de abril de 2015. Os saldos de principal e juros demonstrados na
tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais. A contratação deste

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

empréstimo foi acompanhada pela emissão de uma nota promissória em garantia pelo
Credit Suisse AG, Nassau Branch.

(cc) Em 29 de junho de 2011, a MPX Chile Holding Ltda. celebrou contrato de empréstimo
em moeda estrangeira com o Banco Credit Suisse Bahamas, tendo como avalista a
controladora. O empréstimo foi captado em dólar norte-americano no montante de
US$10 milhões (equivalente a R$20.815 em 31 de dezembro de 2012),sobre o qual
incidem juros anuais fixos de 8%. Principal e juros serão pagos semestralmente, com
carência para pagamento do principal até 15 de abril de 2013 e o término do contrato
ocorrerá 15 de abril de 2015. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela
acima correspondem a 50% dos saldos originais. A contratação deste empréstimo foi
acompanhada pela emissão de uma nota promissória em garantia pelo Credit Suisse
AG, Nassau Branch.

Além dos financiamentos acima descritos, a partir de julho 2012, a Companhia desembolsou
R$500 milhões em decorrência de contratos de mútuo subordinados às operações com o BID,
o BNDES e o BNB, sendo R$150 milhões para Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e
R$350 milhões para UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A.

Em outubro e dezembro de 2012, a Companhia celebrou dois contratos de mútuo, sendo que
em cada um destes contratos a Companhia obrigou-se a disponibilizar R$667 mil para Pecém
Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A., sob o custo anual de 110% do
CDI, cujos vencimentos atualmente são 30 de setembro e 31 de dezembro de 2013,
respectivamente.

Os Diretores da Companhia informam que o montante total da dívida de qualquer natureza,


que conforme definido pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 01/2013 é o total do Passivo Circulante
somado ao total do Passivo Não Circulante consolidado da Companhia, não é contratualmente
subordinado, ressalvada a subordinação legal decorrente das garantias reais prestadas pela
Companhia aos seus credores financeiros.

Em 31 de março de 2013, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da


Companhia de R$ 6.077,4 milhões, R$ 3.961,8 milhões era objeto de garantia real, preferindo,
no caso de concurso universal de credores, os créditos quirografários da Companhia que
somavam nessa mesma data o montante de R$ 2.115,9 milhões.

Em 31 de dezembro de 2012, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da


Companhia de R$ 6.746,6 milhões, R$ 3.898,3 milhões era objeto de garantia real, preferindo,
no caso de concurso universal de credores, os créditos quirografários da Companhia que
somavam nessa mesma data o montante de R$ 2.848,4 milhões.

A tabela abaixo apresenta a dívida financeira, a dívida não financeira e o endividamento total
da Companhia para os períodos indicados:

(em milhares de R$) 31/03/2013 31/12/2012

Dívida Financeira 5.459.825 6.067.349


Dívida Não Financeira 617.949 679.256

Endividamento Total 6.077.774 6.746.605

Para mais informações sobre o endividamento da Companhia, ver item 3.7 deste Formulário de
Referência.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não existem relações de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituições
financeiras, além daquelas já descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulário de Referência.

(iii) Grau de subordinação entre as dívidas

Os contratos de financiamento de longo prazo celebrados pelas controladas da Companhia


descritos acima são, em sua maioria, financiamentos na modalidade de Project Finance, e
possuem garantia real. Os empreendimentos que possuem financiamento têm obrigações
usualmente praticadas no mercado de não constituir, salvo autorização prévia e expressa dos
respectivos financiadores, garantias de qualquer espécie em operações com outros credores,
sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com exceção dos ônus
permitidos previstos nos respectivos contratos.

Ademais, os contratos de financiamento de um empreendimento não apresentam qualquer


subordinação com as dívidas contraídas em relação aos demais empreendimentos.

(iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de


endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação
de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Em alguns dos contratos financeiros mencionados acima estão inseridas cláusulas de


covenants (obrigação), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (i) obrigação de
apresentar aos credores demonstrações financeiras periodicamente; (ii) direito dos credores de
proceder a inspeções e visitas das suas instalações; (iii) obrigação de manter-se em dia em
relação a obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas; (iv) obrigação de manter em
vigor contratos materialmente relevantes para as suas operações; (v) respeitar a legislação
ambiental e manter em vigor as licenças necessárias para as suas operações; (vi) restrições
contratuais quanto a operações com partes relacionadas e alienações de ativos fora do curso
normal de negócios; (vii) restrições quanto à mudança de controle, reestruturações societárias
e alteração material no objeto social e atos constitutivos dos devedores; (viii) limites de
endividamento e contratação de novas dívidas; (ix) manutenção de índices de cobertura do
serviço da dívida; e (x) distribuição de dividendos acima do mínimo legal.

(g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

A tabela abaixo apresenta os financiamentos contratados pela Companhia e suas subsidiárias,


bem como o total desembolsado até 31 de março de 2013:

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Porto do Pecém Geração de Energia S.A

Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito celebrado com o


BNDES que prevê um financiamento no valor de R$ 1,4 bilhão (em R$ nominais, excluindo
juros durante a construção), , dividido nos subcréditos A, B, C e D, com prazo de 17 anos,
sendo 14 anos de amortização, e carência de pagamento de juros e principal até julho de 2012.
O custo contratado é de TJLP+2,77% a.a. Durante a fase de construção os juros serão
capitalizados. Até 31 dezembro de 2011 foi desembolsado o valor total de R$ 1,282 bilhão.
Além disso, o empreendimento conta com um contrato de financiamento com o Banco Inter-
Americano de Desenvolvimento (“BID”), que prevê um A Loan no montante total de USD147
milhões, e B Loan no montante total de USD 180 milhões. O “A Loan” tem prazo total de 17
anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012.
Até 31 de março de 2013 foram desembolsados US$ 117 milhões em 30 de outubro de 2009,
US$ 22,68 milhões em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,05 milhões em 2 de fevereiro de 2011,
ao custo anual de LIBOR + 3,5%. O “B Loan” tem prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de
amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Até 31 de março de
2013 foram desembolsados US$ 143 milhões em 30 de outubro de 2009, US$ 27,72 milhões
em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,95 milhões em 2 de fevereiro de 2011, ao custo anual de
LIBOR + 3,0%.

UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A.

Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito direto com o BNDES
que prevê um financiamento no valor de R$ 797 milhões. O custo anual contratado é de TJLP +
2,78%, sendo que parte da linha destinada a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de
R$ 10 milhões possui custo somente de TJLP. O prazo total da linha “BNDES Social” é de 9
anos, sendo 6 anos de amortização e carência de pagamento até julho de 2012. O prazo do
montante restante do financiamento é de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência
para pagamento de principal até julho de 2012. Durante a fase de construção os juros destes
empréstimos serão capitalizados. Até 31 de março de 2013 foi desembolsado o valor total de
R$ 771 milhões. Em complemento à linha direta de financiamento do BNDES, a UTE Porto do
Itaqui conta com linha de recursos indiretos do BNDES, repassados pelo Banco Bradesco S/A
e Banco Votorantim S/A, no valor total de R$ 241 milhões. O empréstimo tem prazo total de 17
anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho
de 2012. O custo anual contratado para os Subcréditos A, B, C, D e E é de IPCA + Taxa de
Referência + 4,80% durante a fase de construção e de UMIPCA + Taxa de Referência + 5,30%
durante a fase de operação para o subcrédito F o custo anual contratado é de IPCA + 4,80%
durante a fase de construção e de IPCA + 5,30% durante a fase de operação. Durante a fase
de construção os juros destes empréstimos serão capitalizados. Até 31 de março de 2013 foi
desembolsado a totalidade do empréstimo. Em complementação aos financiamentos direto e
indireto do BNDES, a UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. conta com um empréstimo
do BNB-FNE, no montante total de R$ 203 milhões. O empréstimo do BNB tem prazo total de
17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de
2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prevê um bônus de adimplência (15%),
com uma redução do custo ao ano para 8,5%. Até 31 de março de 2013 foi desembolsado o
valor de R$203 milhões.

MPX Pecém II Geração de Energia S.A.

Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito de longo prazo com o
BNDES que prevê um empréstimo no valor total de R$737,39 milhões (em R$ nominais,
excluindo juros durante a construção), dividido nos subcréditos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J e L.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os subcréditos no montante total de R$ 627,2 milhões têm prazo final total de 17 anos, sendo
14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2013. O
custo anual contratado é de TJLP + 2,18%. Parte da linha deste subcrédito, equivalente a R$ 2
milhões, é destinada a investimentos sociais (BNDES Social) e possui custo somente de TJLP.
O prazo total da linha “BNDES Social” é de 9 anos, sendo 6 anos de amortização e carência de
pagamento até julho de 2013. Os subcréditos no montante total de R$ 110,1 têm prazo total de
17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até
junho de 2014. O custo anual contratado é de IPCA + TR BNDES + 2,18%. Até 31 de março de
2013 foi desembolsado o valor total de R$ 718 milhões. Em complementação ao financiamento
do BNDES, a MPX Pecém II Geração de Energia S.A. conta com um empréstimo do BNB com
recursos do FNE, no montante total de R$250 milhões (em R$ nominais), tem prazo total de 17
anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortização com carência para pagamento de
principal até fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prevê um
bônus de adimplência (15%), com uma redução do custo para 8,5% ao ano. Até 31 de março
de 2013 foi desembolsado o valor total do empréstimo de R$250 milhões.

UTE Parnaíba Geração de Energia S.A.

Conta com recursos provenientes da emissão das Cédulas de Crédito em favor do Bancário
Banco Itaú BBA, Banco Bradesco e Banco Santander, nos valores de R$ 125,0 milhões, R$
150,0 milhões, e R$150,0 milhões respectivamente, com custo expresso de 100% do valor do
CDI acrescidos de 3,0% ao ano, com vencimento em 26 de junho de 2013. Estes valores foram
parcialmente liquidados por meio da liberação dos recursos do Contrato de Financiamento de
longo prazo com o BNDES, somente a CCB de R$150 milhões emitida junto ao Banco
Santander foi integralmente liquidada.

A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. conta com um Contrato de Financiamento Mediante
Abertura de Crédito de longo prazo com o BNDES, assinado no dia 18 de dezembro de 2012,
no valor de R$ 887.516 milhões, subdividido nos subcréditos A, B, C e D.

A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu a liberação de R$495,6 milhões, referentes
aos subcréditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total
previsto de R$671 milhões. Estes subcréditos serão amortizados em 168 parcelas mensais
com início em 15 de julho de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado é de
TJLP + 1,88%. Esse financiamento conta ainda com Subcrédito D, destinado a investimentos
sociais (BNDES Social) no valor de R$12,2 milhões, ainda não desembolsados, que possui
custo somente de TJLP. Adicionalmente, a UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu em
dezembro de 2012 a liberação de R$204,3 milhões, referentes a totalidade do subcrédito A do
mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado acima. Este
subcrédito será amortizado em 13 parcelas anuais com início em 15 de julho de 2014,
juntamente aos juros. O custo anual contratado é de IPCA + TR BNDES + 1,88%.

O montante total de R$700 milhões desembolsados em dezembro de 2012 relativos ao


financiamento de longo prazo com o BNDES, referentes aos Subcréditos A, B e C, foi utilizado
para liquidar: (i) integralmente o financiamento de curto prazo concedido pelo BNDES de
R$400 milhões, (ii) integralmente a CCB de R$150 milhões emitida junto ao Banco Santander,
(iii) R$90 milhões do total de R$150 milhões das CCBs emitidas junto ao Banco Bradesco e (iv)
R$60 milhões do total de R$125 milhões da CCB emitida junto ao Banco Itaú BBA. Os recursos
provenientes do saldo a ser desembolsado pelo BNDES serão utilizados para liquidar o
montante da dívida de curto prazo que ainda está em aberto.

Como garantia ao financiamento concedido através dos subcréditos A, B e C, foram emitidas


fianças no montante total desembolsado de R$700 milhões dos quais R$310 milhões do Banco

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Itaú BBA S/A, R$240 milhões do Banco Bradesco S/A e R$150 milhões do Banco Santander
(Brasil) S/A.

(h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:

As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos nossos Diretores

O resumo das demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados


em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, foi extraído das demonstrações financeiras
consolidadas, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, de acordo
com as IFRS e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ambas vigentes em 31 de
dezembro de 2012.

Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia adotou todas as normas, revisões de


normas e interpretações emitidas pelo IASB que estavam em vigor e aplicáveis às
demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.

As demonstrações financeiras consolidadas incluíram as demonstrações financeiras da


Companhia e das sociedades nas quais a Companhia mantém o controle acionário, direta ou
indiretamente, cujos exercícios sociais são coincidentes com os da Companhia e as práticas
contábeis são uniformes.

A Companhia adotou a partir de 1° de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11, na elaboração


das Informações Trimestrais – ITR de 31 de março de 2013, cuja política contábil é como
segue:

 O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades,


inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10
exigiram que a Administração exercesse julgamento significativo para determinar quais
entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma
controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.

 O IFRS 11 eliminou a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC)


com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na
definição de empreendimento conjunto (joint venture) foram contabilizadas com base no
método da equivalência patrimonial.

A adoção do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para as informações


financeiras do período de três meses findo em 31 de março de 2012.

Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecém


Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte
Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção
e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., UTE
MPX Sul Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Porto do
Açú II Energia S.A. e MPX E.ON Participações S.A. são avaliados por equivalência patrimonial
nas informações trimestrais individuais e consolidadas dos períodos de três meses findos em
31 de março de 2013 e 2012.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As informações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012,


2011 e de 2010 apresentadas neste Formulário de Referencia foram preparadas e estão
apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2012, exceto se
indicado de outra forma. Desse modo, as informações financeiras referentes aos períodos de
três meses encerrados em 31 de março de 2013 e de 2012 não são comparáveis com as
demais demonstrações financeiras constantes deste Formulário de Referência.

Comparação dos nossos resultados consolidados nos períodos de três meses


encerrados em 31 de março de 2013 e 31 de março de 2012.

As demonstrações dos resultados para os períodos de três meses encerrados em 31 de março


de 2013 e de 2012 consideram as práticas contábeis adotadas a partir de 1° de janeiro de
2013, que foram ajustadas retroativamente nas demonstrações dos resultados do período de
três meses encerrado em 31 de março de 2012.

Período de três meses encerrado em 31 de março de


2013 AV 2012 AV Var. 13/12
(em milhares de reais, exceto porcentagem)
Receita operacional líquida 196.098 100% 75.669 100% 159%
Custo dos bens e/ou serviços vendidos -312.608 -159% -81.797 -108% 282%
Lucro (prejuízo) bruto -116.510 -59% -6.128 -8% 1801%
Receitas (despesas) operacionais -123.531 -63% -81.219 -107% 52%
Gerais e administrativas -39.029 -20% -61.873 -82% -37%
Outras receitas operacionais 511 0% 546 1% -6%
Outras despesas operacionais -1.522 -1% -466 -1% 227%
Resultado de equivalência patrimonial -83.491 -43% -19.426 -26% 330%
Resultado antes das receitas (despesas)
-240.041 -122% -87.347 -115% 175%
financeiras líquidas e impostos
Receitas (despesas) financeiras líquidas -77.827 -40% -6.202 -8% 1155%
Receitas financeiras 10.256 5% 43.174 57% -76%
Despesas financeiras -86.015 -44% -54.946 -73% 57%
Instrumentos financeiros derivativos -3.693 -2% -7.755 -10% -52%
Variação cambial líquida 1.625 1% 13.325 18% -88%
Resultado antes dos impostos -317.868 -162% -93.549 -124% 240%
Imposto de renda e contribuição social –
0 0% -838 -1% -100%
corrente
Imposto de renda e contribuição social –
60.807 31% 16.627 22% 266%
diferido
Prejuízo do período -257.061 -131% -77.760 -103% 231%
Atribuído aos acionistas controladores -250.901 -128% -77.481 -102% 224%
Participação de não controladores -6.160 -3% -279 0% 2108%

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida da Companhia passou de R$75,7 milhões no período de três


meses encerrado em 31 de março de 2012 para R$196,1 milhões no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2013, representando um aumento de 159%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo fato de os projetos de
Parnaíba I e Itaqui terem intensificado suas operações comerciais no primeiro trimestre de
2013, o que resultou em um incremento da venda de energia da Companhia e suas
subsidiárias na ordem de 158% em relação ao mesmo período no ano de 2012.

Custo dos bens e/ou serviços vendidos

O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$81,8 milhões no trimestre encerrado em
31 de março de 2012 para R$312,6 milhões no trimestre encerrado em 31 de março de 2013,

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

representando um aumento de 282%. Os Diretores da Companhia entendem que essa


variação ocorreu, basicamente, pelas seguintes razões:

Energia Elétrica Comprada para Revenda

Registramos, no trimestre encerrado em 31 de março de 2013, um aumento na compra de


energia elétrica para revenda pelas subsidiárias Itaqui e UTE Parnaíba I, o que representou um
incremento de R$105,3 milhões no custo dos bens e/ou serviços vendidos. O aumento na
compra de energia elétrica se deve ao cumprimento das obrigações de fornecimento de
energia que a Companhia e suas controladas possuem perante os órgãos reguladores no
âmbito de contratos CCEARs, as quais impõem que a Companhia e suas controladas forneçam
energia elétrica em um determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui e Parnaíba
I. Devido ao atraso do início das operações de geração de energia de tais empreendimentos, a
Companhia se viu obrigada a comprar energia elétrica no mercado para honrar seus
compromissos de fornecimento de energia elétrica.

Combustíveis para Geração de Energia Elétrica

Registramos, no trimestre encerrado em 31 de março de 2013, um aumento do consumo de


carvão mineral e gás natural pelas subsidiárias citadas acima no montante de R$71,2 milhões
que incrementou o custo dos bens e/ou serviços vendidos em relação ao mesmo período de
2012.

Prejuízo bruto

O prejuízo bruto da Companhia passou de R$6,1 milhões no período de três meses encerrado
em 31 de março de 2012 para R$116,5 milhões no período de três meses encerrado em 31 de
março de 2013, representando um aumento de 1801%. Os Diretores da Companhia entendem
que esse aumento ocorreu, principalmente, em função dos fatores descritos acima.

Receitas (despesas) operacionais

Gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas passaram de R$61,9 milhões no período de três meses


encerrado em 31 de março de 2012 para R$39,0 milhões no período de três meses encerrado
em 31 de março de 2013, representando uma redução de 37%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa redução ocorreu, principalmente, em razão da efetivação da operação de
reorganização societária da Companhia ocorrida em junho de 2012 que culminou com a cisão
da CCX. Em virtude dessa cisão, a Companhia deixou de registrar todos os gastos com a
campanha de prospecção de carvão da CCX, o que demandava a contratação de diversos
serviços terceirizados.

Resultado de Equivalência Patrimonial

O resultado de equivalência patrimonial passou de uma despesa de R$19,4 milhões no período


de três meses encerrado em 31 de março de 2012 para uma despesa de R$83.5 milhões no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2013, representando um aumento de
330%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em
função da criação da joint venture MPX E.ON Participações S.A. entre a Companhia e a E.ON,
em maio de 2012, por meio da qual a Companhia deixou de consolidar, integral e
proporcionalmente, as participações societárias nas seguintes empresas: UTE Sul, Porto do
Açú, MPX Chile, Porto do Açú II, Seival Participações, MPX Comercializadora de Energia, MPX
Solar e MPX Comercializadora de Combustível que foram transferidas para a referida joint
venture, sendo que tal adequação à norma contábil supracitada fez com que a Companhia
deixasse de consolidar o resultado de determinadas subsidiárias e, consequentemente, passou
a capturar tal resultado pelo método de equivalência patrimonial.

Receitas (despesas) financeiras líquidas

Receitas financeiras

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As receitas financeiras passaram de R$43,2 milhões no período de três meses e


encerrado em 31 de março de 2012 para R$10,3 milhões no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2013, representando uma redução de 76%. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da
apuração do valor justo dos instrumentos derivativos embutidos no âmbito da emissão
de debêntures da Companhia realizada em junho de 2011 que gerou uma receita
financeira de R$13,0 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de
2012 e uma despesa de R$0,3 milhão no período de três meses encerrado em 31 de
março de 2013. A aferição do valor justo se deu em decorrência da liquidação e
consequente conversão de quase a totalidade das debêntures emitidas pela
Companhia, o que ocorreu no segundo trimestre de 2012.

Despesas financeiras

As despesas financeiras passaram de R$54,9 milhões no trimestre encerrado em 31 de


março de 2012 para R$86,0 milhões no período de três meses encerrado em 31 de
março de 2013, representando um aumento de 57%. Os Diretores da Companhia
entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pela apropriação dos juros
incorridos sobre os empréstimos contraídos pela Companhia e suas subsidiárias e
taxas de comissionamento de instituições financeiras no valor de R$59,9 milhões do
aumento das despesas financeiras registradas no período indicado e (ii) que foi
compensado parcialmente pela redução dos juros relativos à remuneração das
debêntures emitidas pela Companhia em junho de 2011 em razão da conversão de sua
quase totalidade em ações da Companhia, os quais representaram um decréscimo
R$28,8 milhões nas despesas financeiras da Companhia.

Instrumentos financeiros derivativos

Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma


despesa de R$7,8 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de
2012 para R$3,7 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de
2013, representando uma redução de 52%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, em função da variação pelo mark to market –
MTM (marcação ao mercado) dos derivativos.

Variação cambial líquida

Os valores referentes à variação cambial líquida passaram de uma receita de R$13,3


milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2012 para uma
receita de R$1,6 milhão no período de três meses encerrado em 31 de março de 2013,
representando uma redução de 88%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação ocorreu, principalmente, em decorrência da cisão parcial da Companhia com a
versão da participação societária então detida pela Companhia na MPX Áustria para
CCX Carvão da Colômbia. Cumpre destacar que a MPX Áustria possuía o maior
volume de operações, seja empréstimos, seja contratos de fornecimento, em moeda
estrangeira. Com a consecução de tal cisão parcial, a Companhia encontra-se menos
exposta à variação cambial, o que foi refletido em suas informações financeiras
relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2013.

Imposto de renda e contribuição social – diferido

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$16,6


milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2012 para R$60,8 milhões no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2013, representando um aumento de
266%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo
aumento dos créditos tributários gerados pelo aumento do prejuízo fiscal apurado no trimestre.

Prejuízo do exercício

O prejuízo do exercício da Companhia passou de R$77,8 milhões no trimestre encerrado em


31 de março de 2012 para R$257,1 milhões no trimestre encerrado em 31 de março de 2013,

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

representando um aumento de R$179,3 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que


esse aumento ocorreu, principalmente, em função dos fatores descritos acima.

Comparação dos nossos resultados consolidados nos exercícios sociais encerrados em


31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011.

As demonstrações dos resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro


de 2012 e 2011, apresentadas abaixo, foram preparadas e estão apresentadas conforme as
práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2012.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de


2012 AV 2011 AV Var. 12/11
(em milhares de reais, exceto porcentagem)
Receita operacional líquida 490.940 100% 168.279 100% 192%
Custo dos bens e/ou serviços vendidos (597.554) -122% (163.778) -97% 265%
Lucro (prejuízo) bruto (106.614) -22% 4.501 3% -2469%
Receitas (despesas) operacionais (314.937) -64% (341.585) -203% -8%
Gerais e administrativas (280.284) -57% (277.934) -165% 1%
Outras receitas operacionais 1.823 0% 1.128 1% 62%
Outras despesas operacionais (2.241) 0% (37.062) -22% -94%
Resultado de equivalência patrimonial (34.235) -7% (27.717) -16% 24%
Resultado antes das receitas (despesas)
(421.551) -86% (337.084) -200% 25%
financeiras líquidas e impostos
Receitas (despesas) financeiras líquidas (127.541) -26% (202.387) -120% -37%
Receitas financeiras 157.760 32% 106.281 63% 48%
Despesas financeiras (232.045) -47% (197.344) -117% 18%
Instrumentos financeiros derivativos (37.721) -8% (62.198) -37% -39%
Variação cambial líquida (15.535) -3% (49.126) -29% -68%
Resultado antes dos impostos (549.092) -112% (539.471) -321% 2%
Imposto de renda e contribuição social –
(2.289) 0% (4.864) -3% -53%
corrente
Imposto de renda e contribuição social –
116.927 24% 142.473 85% -18%
diferido
Prejuízo do exercício (434.454) -88% (401.862) -239% 8%
Atribuído aos acionistas controladores (435.202) -89% (408.553) -243% 7%
Participação de não controladores 748 0% 6.691 4% -89%

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida da Companhia passou de R$168,3 milhões no exercício social


encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$490,9 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 192%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelas seguintes razões: (i)
início de faturamento de venda de energia por Energia Pecém e Itaqui; e (ii) incremento das
vendas pela MPX Comercializadora de Energia.

Custo dos bens e/ou serviços vendidos

O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$163,8 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$597,6 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 265%. O aumento na compra de
energia elétrica se deve ao cumprimento das obrigações de fornecimento de energia que a
Companhia e suas controladas possuíam perante os órgãos reguladores nos termos dos
contratos de CCEARs, as quais impõem que a Companhia e suas controladas deveriam
fornecer energia elétrica em um determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui e
Energia Pecém. Devido ao atraso do início das operações de geração de energia de tais
empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia elétrica no mercado para

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

honrar seus compromissos de fornecimento de energia elétrica. Já no caso da MPX


Comercializadora de Energia, como uma empresa cujo objeto é a compra e venda de energia
elétrica, o aumento de tais custos se deveu, essencialmente, em razão do acréscimo do
número de contratos de compra de energia.

Lucro (Prejuízo) bruto

O lucro (prejuízo) bruto da Companhia passou de um lucro bruto de R$4,5 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um prejuízo bruto de R$106,6 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação negativa
de R$111,1 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu,
principalmente, em função dos fatores descritos acima.

Receitas (despesas) operacionais

Outras despesas operacionais

As outras despesas operacionais passaram de R$37,1 milhões no exercício social


encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2,2 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 94%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em
função da redução pela cisão da CCX e provisão de perda de investimento efetuada
em 2011.

Resultado de equivalência patrimonial

O resultado de equivalência patrimonial passou de uma despesa de R$27,7 milhões no


exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$34,2
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de 24%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, em função do resultado apurado pela coligada OGX Maranhão.

Receitas (despesas) financeiras líquidas

Receitas financeiras

As receitas financeiras passaram de R$106,3 milhões no exercício social encerrado em


31 de dezembro de 2011 para R$157,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, representando um aumento de 48%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da parcela do ganho
referente ao valor justo das debêntures.

Despesas financeiras

As despesas financeiras passaram de R$197,3 milhões no exercício social encerrado


em 31 de dezembro de 2011 para R$232,0 milhões no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 18%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, basicamente, em função do
pagamento de prêmio na conversão antecipada das debêntures. Essa operação
resultou na contabilização de uma despesa no valor de R$ 75,0 milhões.

Instrumentos financeiros derivativos

Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma


despesa de R$62,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011
para uma despesa de R$37,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, representando uma redução de 39%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da variação pelo mark
to market – MTM (marcação ao mercado) dos derivativos.

Variação cambial líquida

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os valores referentes à variação cambial líquida passaram de uma despesa de R$49,1


milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa
de R$15,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma redução de 68%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação ocorreu, principalmente, pelo efeito das operações em moeda estrangeira da
CCX. Em decorrência da cisão parcial da Companhia com a versão da participação
societária então detida pela Companhia na MPX Áustria para CCX Carvão da
Colômbia, a Companhia deixou de registrar em seus resultados as operações da CCX,
blindando a Companhia das variações cambiais das operações da CCX.

Imposto de renda e contribuição social – diferido

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de


R$142,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$116,9
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma
redução de 18%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, pelo aumento dos débitos tributários decorrentes de diferença temporária,
principalmente, receita com variação cambial sobre empréstimos.

Comparação dos nossos resultados consolidados nos exercícios sociais encerrados em


31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010.

As demonstrações dos resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro


de 2011 e 2010, apresentadas abaixo, foram preparadas e estão apresentadas conforme as
práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2012.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de


2011 AV 2010 AV Var. 11/10
(em milhares de reais, exceto porcentagem)
Receita operacional líquida 168.279 100% 98.455 100% 71%
Custo dos bens e/ou serviços vendidos (163.778) -97% (116.482) -118% 41%
Lucro (prejuízo) bruto 4.501 3% (18.027) -18% -125%
Receitas (despesas) operacionais (341.585) -203% (249.865) -254% 37%
Gerais e administrativas (277.934) -165% (226.167) -230% 23%
Outras receitas operacionais 1.128 1% 8.236 8% -86%
Outras despesas operacionais (37.062) -22% (30.399) -31% 22%
Resultado de equivalência patrimonial (27.717) -16% (1.535) -2% 1706%
Resultado antes das receitas (despesas)
(337.084) -200% (267.892) -272% 26%
financeiras líquidas e impostos
Receitas (despesas) financeiras líquidas (202.387) -120% (45.745) -46% 342%
Receitas financeiras 106.281 63% 65.092 66% 63%
Despesas financeiras (197.344) -117% (23.366) -24% 745%
Instrumentos financeiros derivativos (62.198) -37% (98.272) -100% -37%
Variação cambial líquida (49.126) -29% 10.801 11% -555%
Resultado antes dos impostos (539.471) -321% (313.637) -319% 72%
Imposto de renda e contribuição social –
(4.864) -3% (280) 0% 1637%
corrente
Imposto de renda e contribuição social –
142.473 85% 58.303 59% 144%
diferido
Prejuízo do exercício (401.862) -239% (255.614) -260% 57%
Atribuído aos acionistas controladores (408.553) -243% (256.250) -260% 59%
Participação de não controladores 6.691 4% 636 1% 952%

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida passou de R$98,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de


dezembro de 2010 para R$168,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

2011, representando um aumento de 71%. Os Diretores da Companhia entendem que essa


variação ocorreu, principalmente, pelo incremento nos contratos de vendas da MPX
Comercializadora de Energia.

Custo dos bens e/ou serviços vendidos –

O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$116,5 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$163,8 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 41%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação se deveu, principalmente, ao acréscimo do número de contratos
de compra de energia da MPX Comercializadora de Energia.

Lucro (Prejuízo) Bruto

O lucro (prejuízo) bruto passou de R$18,0 milhões negativos no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2010 para R$4,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2011, representando um aumento de 125%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em razão da variação das duas contas
supracitadas.

Receitas (despesas) operacionais

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas passaram de R$226,2 milhões no exercício social


encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$278,0 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 23%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em
função do incremento com despesas de folha de pagamento e de serviços (ambientais
e legais) nos investimentos.

Resultado de Equivalência Patrimonial

O resultado de equivalência patrimonial passou de R$1,5 milhão negativos no exercício


social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$27,7 milhões negativos no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de
1.706%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, pelo aumento do resultado negativo dos investimentos.

Receitas financeiras

As receitas financeiras passaram de R$65,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de


dezembro de 2010 para R$106,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2011, representando um aumento de 63%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação ocorreu, principalmente, pelo aumento dos rendimentos de aplicações financeiras.

Receitas (despesas) financeiras líquidas

Despesas financeiras

As despesas financeiras passaram de R$23,4 milhões no exercício social encerrado


em 31 de dezembro de 2010 para R$197,3 milhões no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 745%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo impacto
negativo com a contabilização do valor justo dos instrumentos derivativos atrelados às
debêntures conversíveis, conforme as regras do IFRS.

Instrumentos financeiros derivativos

Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de R$98,3


milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

R$62,2 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011,


representando uma redução de 37%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação ocorreu, principalmente, em função da variação pela mark to market – MTM
(marcação ao mercado) dos derivativos.

Variação cambial líquida

Os valores referentes à variação cambial, líquida, passaram de R$10,8 milhões no


exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$49,1 milhões negativos
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando uma
redução de 555%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, pelo efeito das operações em moeda estrangeira da CCX.

Imposto de renda e contribuição social – diferido

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$58,3


milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$142,5 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 144%.
Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo
aumento dos débitos tributários decorrentes de diferença temporária, basicamente, receita com
variação cambial sobre empréstimos.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de março de 2013 e


31 de dezembro de 2012.

Os balanços patrimoniais consolidados em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2012


consideram as práticas contábeis adotadas a partir de 1° de janeiro de 2013, que foram
ajustadas retroativamente no balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012,
para fins de comparabilidade.

Balanços Patrimoniais Consolidados


Em 31 de Em 31 de
março de dezembro
2013 AV de 2012 AV Var. 13/12
(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Ativo Total 8.530.091 100% 8.039.596 100% 6%


Circulante 817.973 10% 765.908 10% 7%
Caixa e equivalentes de caixa 359.121 4% 519.277 6% -31%
Títulos e valores mobiliários 5.600 0% 3.441 0% 63%
Contas a receber 228.964 3% 21.345 0% 973%
Subsídios a receber – CCC 10.051 0% 17.561 0% -43%
Estoques 130.811 2% 142.687 2% -8%
Despesas antecipadas 19.325 0% 19.351 0% 0%
Impostos a recuperar 61.397 1% 37.410 0% 64%
Ganhos com derivativos 0 0% 3.018 0% -100%
Adiantamentos diversos 2.668 0% 1.783 0% 50%
Depósitos vinculados 36 0% 35 0% 3%
Não Circulante 7.712.118 90% 7.273.688 90% 6%
Despesas antecipadas 4.167 0% 8.494 0% -51%
Depósitos vinculados 137.546 2% 135.648 2% 1%
Subsídios a receber – CCC 24.617 0% 24.617 0% 0%
Impostos a recuperar 23.538 0% 24.034 0% -2%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 366.355 4% 305.548 4% 20%
Mútuo com coligadas 157.766 2% 134.926 2% 17%
Contas a receber com outras pessoas ligadas 1.134 0% 1.134 0% 0%
Contas a receber com coligadas 9.017 0% 6.793 0% 33%
AFAC com controladas em conjunto 19.080 0% 12.425 0% 54%
Derivativos embutidos 227 0% 479 0% -53%
Investimentos 819.435 10% 833.955 10% -2%
Imobilizado 5.933.978 70% 5.570.399 69% 7%
Intangível 215.258 3% 215.236 3% 0%
Passivo Total e Patrimônio Líquido 8.530.091 100% 8.039.596 100% 6%
Circulante 2.829.447 33% 2.109.465 26% 34%
Fornecedores 302.729 4% 115.261 1% 163%
Empréstimos e financiamentos 2.341.969 27% 1.819.974 23% 29%
Débitos com controladores 4.284 0% 26.783 0% -84%
Débitos com outras partes relacionadas 47.257 1% 3.989 0% 1085%
Debêntures 163 0% 111 0% 47%
Impostos e contribuições a recolher 39.664 0% 7.241 0% 448%
Obrigações sociais e trabalhistas 11.365 0% 9.863 0% 15%
Perdas em operações com derivativos 24.822 0% 22.951 0% 8%
Retenção contratual 31.767 0% 77.374 1% -59%

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Participações nos lucros 20.633 0% 20.633 0% 0%


Dividendos a pagar 0 0% 1.960 0% -100%
Outras obrigações 4.794 0% 3.325 0% 44%
Não Circulante 3.248.297 38% 3.228.993 40% 1%
Empréstimos e financiamentos 3.117.856 37% 3.104.806 39% 0%
Débitos com outras partes relacionadas 8.400 0% 430 0% 1853%
Debêntures 5.068 0% 4.954 0% 2%
Perdas em operações com derivativos 93.560 1% 94.797 1% -1%
Provisão para passivo a descoberto 19.239 0% 19.840 0% -3%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.048 0% 2.048 0% 0%
Provisão para desmantelamento 2.126 0% 2.118 0% 0%
Patrimônio Líquido 2.452.347 29% 2.701.138 34% -9%
Capital social 3.731.975 44% 3.731.734 46% 0%
Reserva de capital 327.618 4% 321.904 4% 2%
Ajustes de avaliação patrimonial -116.962 -1% -119.067 -1% -2%
Prejuízos acumulados -1.635.500 -19% -1.384.971 -17% 18%

Patrimônio líquido atribuível aos controladores 2.307.131 27% 2.549.600 32% -10%

Participação de acionistas não controladores 145.216 2% 151.538 2% -4%

Ativo circulante

Nosso ativo circulante passou de R$765,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$818,0
milhões em 31 de março de 2013, representando um aumento de 7%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Caixa e equivalentes de caixa

Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$519,3 milhões


em 31 de dezembro de 2012 para R$359,1 milhões em 31 de março de 2013,
representando uma redução de 31%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação ocorreu, principalmente, em função dos gastos com investimentos (CAPEX),
principalmente nos empreendimentos UTE Parnaíba I, UTE Parnaíba II e Porto do
Itaqui e que foi compensado parcialmente pela captação de recursos via empréstimos
de longo prazo.

Contas a receber

Os valores referentes às contas a receber passaram de R$21,3 milhões em 31 de


dezembro de 2012 para R$229,0 milhões em 31 de março de 2013, representando um
aumento de 973%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente pelo fato de os projetos de UTE Parnaíba I e Itaqui terem intensificado
suas operações comerciais no primeiro trimestre de 2013, o que resultou em um
incremento da venda de energia da Companhia e suas subsidiárias de 133% em
relação ao mesmo período no ano de 2012.

Estoques

Os valores referentes aos estoques passaram de R$142,7 milhões em 31 de dezembro


de 2012 para R$130,8 milhões em 31 de março de 2013, representando uma redução
de 8%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, pelo consumo de carvão mineral no processo de geração de energia
elétrica, principalmente pelo empreendimento do Porto de Itaqui.

Impostos a recuperar

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,4 milhões em 31 de


dezembro de 2012 para R$61,4 milhões em 31 de março de 2013, representando um
aumento de 64%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, em função do aumento de créditos tributários referentes à antecipação
de imposto de renda, contribuição social e, principalmente, PIS e COFINS relativos ao
empreendimento de Porto de Itaqui.

Ativo não circulante

Nosso ativo não circulante passou de R$7.273,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
R$7.712,1 milhões em 31 de março de 2013, representando um aumento de 6%. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social diferidos passaram de


R$305,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$366,4 milhões em 31 de março
de 2013, representando um aumento de 20%. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento dos créditos
tributários gerados pelo aumento do prejuízo fiscal apurado no trimestre.

Mútuo com coligadas

Os valores referentes ao mútuo com coligadas passaram de R$134,9 milhões em 31 de


dezembro de 2012 para R$157,8 milhões em 31 de março de 2013, representando um
aumento de 17%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, em função da criação da joint venture MPX E.ON Participações S.A.
entre a Companhia e a E.ON, em maio de 2012, a Companhia deixou de consolidar,
integral e proporcionalmente, as participações societárias nas seguintes empresas:
UTE Sul, Porto do Açú, MPX Chile, Porto do Açú II, Seival Participações, MPX
Comercializadora de Energia, MPX Solar e MPX Comercializadora de Combustível que
foram transferidas para a referida joint venture, sendo que tal adequação à norma
contábil supracitada foi responsável pela não eliminação dos saldos referentes aos
mútuos com as subsidiárias citadas acima.

Imobilizado

Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$5.570,4 milhões em 31 de


dezembro de 2012 para R$5.934,0 milhões em 31 de março de 2013, representando
um aumento de 7%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, pelos gastos com investimentos CAPEX na construção das Usinas
Termelétricas – UTEs de Parnaíba I e Parnaíba II.

Passivo circulante

Nosso passivo circulante passou de R$2.109,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para


R$2.829,4 milhões em 31 de março de 2013, representando um aumento de 34%. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Fornecedores

Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$115,3 milhões em 31 de


dezembro de 2012 para R$302,7 milhões em 31 de março de 2013, representando um
aumento de 163%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos CAPEX na
construção das UTEs com especial destaque para os empreendimentos de Porto de
Itaqui, UTE Parnaíba I e UTE Parnaíba II.

Empréstimos e financiamentos

Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos passaram de R$1.820,0


milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.342,0 milhões em 31 de março de

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

2013, representando um aumento de 29%. Os Diretores da Companhia entendem que


esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de empréstimos de curto prazo
tomados pela principalmente pela Companhia.

Débitos com outras partes relacionadas

Os valores referentes a débitos com outras partes relacionadas passaram de R$4,0


milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$47,3 milhões em 31 de março de 2013,
representando um aumento de 1085%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, em função dos contratos de fornecimento de
gás natural pela Parnaíba I da OGX Maranhão para geração de energia elétrica.

Impostos e contribuições a recolher

Os valores referentes a impostos e contribuições a recolher passaram de R$7,2


milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$39,7 milhões em 31 de março de 2013,
representando um aumento de 448%. Os Diretores da Companhia entendem esse
aumento ocorreu, principalmente, em função do PIS e COFINS gerados pelo
faturamento dos empreendimentos de Porto de Itaqui e UTE Parnaíba I.

Retenção contratual

Os valores referentes à retenção contratual passaram de R$77,4 milhões em 31 de


dezembro de 2012 para R$31,8 milhões em 31 de março de 2013, representando uma
redução de 59%. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu,
principalmente, em função liberação da retenção contratual para a MABE (EPC) pelos
empreendimentos de Itaqui e Pecém II.

Passivo não circulante

Nosso passivo não circulante passou de R$3.229,0 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
R$3.248,3 milhões em 31 de março de 2013, representando um aumento de 1%. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variação ocorreu pelo fato de os valores referentes a
débitos com outras partes relacionadas terem passado de R$0,4 milhão em 31 de dezembro de
2012 para R$8,4 milhões em 31 de março de 2013, representando um aumento de 1853%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função do
aporte de recursos realizado pela PETRA, acionista minoritária do empreendimento UTE
Parnaíba I, no montante de R$8,4 milhões.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de


2012 e 31 de dezembro de 2011.

Os balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentados


abaixo foram preparados e estão apresentados conforme as práticas contábeis vigentes em 31
de dezembro de 2012.

Balanços Patrimoniais Consolidados


Em 31 de Em 31 de
dezembro de dezembro
2012 AV de 2011 AV Var. 12/11
(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Ativo Total
9.451.180 100% 7.953.680 100% 19%
Circulante
1.100.728 12% 1.708.592 21% -36%
Caixa e equivalentes de caixa
590.469 6% 1.442.415 18% -59%
Títulos e valores mobiliários
3.441 0% 9.437 0% -64%
Contas a receber
152.114 2% 21.898 0% 595%
Subsídios a receber – CCC
17.561 0% 4.828 0% 264%
Estoques
211.718 2% 85.938 1% 146%
Despesas antecipadas
40.462 0% 13.908 0% 191%
Impostos a recuperar
57.438 1% 37.711 0% 52%
Ganhos com derivativos
3.018 0% 19.289 0% -84%
Adiantamentos diversos
20.267 0% 11.285 0% 80%
Depósitos vinculados
4.237 0% 61.844 1% -93%
Outros créditos
3 0% 39 0% -92%
Não Circulante
8.350.452 88% 6.245.088 79% 34%
Despesas antecipadas
8.705 0% 2.514 0% 246%
Depósitos vinculados
137.717 1% 62.471 1% 120%
Subsídios a receber – CCC
24.617 0% 24.617 0% 0%
Impostos a recuperar
34.709 0% 90.834 1% -62%
Imposto de renda e contribuição social diferidos
456.123 5% 339.049 4% 35%
Empréstimos com controladas
359 0% - 0% n/a
Contas a receber de outras partes relacionadas
8.575 0% 8.436 0% 2%
Contas a receber de controladas
3.732 0% - 0% n/a
Derivativos embutidos
479 0% - 0% n/a
Investimentos
62.956 1% 55.742 1% 13%
Imobilizado
7.362.815 78% 5.393.809 68% 37%
Intangível
249.665 3% 267.616 3% -7%
Passivo Total e Patrimônio Líquido
9.451.180 100% 7.953.680 100% 19%
Circulante
2.407.159 25% 1.632.130 21% 47%
Fornecedores
228.638 2% 186.680 2% 22%

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Empréstimos e financiamentos
1.915.402 20% 1.030.687 13% 86%
Débitos com controladora
3.407 0% - 0% n/a
Débitos com outras partes relacionadas
19.057 0% 3.697 0% 415%
Debêntures
111 0% 30.463 0% -100%
Impostos e contribuições a recolher
11.375 0% 18.261 0% -38%
Obrigações sociais e trabalhistas
12.980 0% 18.017 0% -28%
Perdas em operações com derivativos
39.506 0% 86.633 1% -54%
Retenção contratual
133.935 1% 180.497 2% -26%
Participações nos lucros
23.900 0% 19.177 0% 25%
Dividendos a pagar
1.960 0% 2.270 0% -14%
Outras obrigações
16.888 0% 55.748 1% -70%
Não Circulante
4.339.446 46% 4.951.475 62% -12%
Empréstimos e financiamentos
4.151.947 44% 3.311.063 42% 25%
Débitos com outras partes relacionadas
215 0% 340 0% -37%
Debêntures
4.954 0% 1.403.152 18% -100%
Derivativos embutidos
- 0% 62.003 1% -100%
Perdas em operações com derivativos
166.992 2% 156.798 2% 7%
Imposto de renda e contribuição social diferidos
10.431 0% 13.239 0% -21%
Provisão para desmantelamento
4.197 0% 3.854 0% 9%
Outras provisões
710 0% 1.026 0% -31%
Patrimônio Líquido
2.704.575 29% 1.370.075 17% 97%
Capital social
3.731.734 39% 2.042.014 26% 83%
Reserva de capital
321.904 3% 274.625 3% 17%
Ajustes de avaliação patrimonial (119.067) (1%) (71.670) (1%) 66%
Prejuízos acumulados (1.384.971) (15%) (982.323) (12%) 41%
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
2.549.600 27% 1.262.646 16% 102%
Participação de acionistas não controladores
154.975 2% 107.429 1% 44%

Ativo circulante

Nosso ativo circulante passou de R$1.708,6 milhões em 31 de dezembro de 2011 para


R$1.100,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 36%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu pelos seguintes fatores:

Caixa e equivalentes de caixa

Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$1.442,4 milhões


em 31 de dezembro de 2011 para R$590,5 milhões em 31 de dezembro de 2012,
representando uma redução de 59%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação ocorreu, principalmente, em função dos gastos com investimentos CAPEX
que foi compensado parcialmente pela captação de recursos via capitalização pela
emissão de ações ordinárias.

Contas a receber

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os valores referentes às contas a receber passaram de R$21,9 milhões em 31 de


dezembro de 2011 para R$152,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de 595%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente (i) pelo início do faturamento de venda de energia por Energia
Pecém e Itaqui; e (ii) pelo incremento das vendas pela MPX Comerc. de Energia.

Estoques

Os valores referentes aos estoques passaram de R$86,0 milhões em 31 de dezembro


de 2011 para R$211,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de 146%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, pela aquisição de insumos para geração de energia elétrica,
principalmente carvão.

Impostos a recuperar

Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,7 milhões em 31 de


dezembro de 2011 para R$57,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de 52%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente, em função do aumento de créditos tributários referentes à
antecipação de imposto de renda, contribuição social e impostos retidos.

Depósitos vinculados

Os valores referentes aos depósitos vinculados passaram de R$61,8 milhões em 31 de


dezembro de 2011 para R$4,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando
uma redução de 93%. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução
ocorreu, principalmente, pela liberação dos depósitos vinculados a empréstimo com o
BNDES após aportes de capital nos investimentos em Energia Pecém.

Ativo não circulante

Nosso ativo não circulante passou de R$6.245,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para
R$8.350,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 34%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores:

Depósitos vinculados

Os valores referentes aos depósitos vinculados passaram de R$62,5 milhões em 31 de


dezembro de 2011 para R$137,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de 120%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente, (i) pela liberação das garantias com Banco Bradesco para
compra de energia no mercado livre por Itaqui; e (ii) pela contratação de novas
garantias de empréstimo com Citibank pelaENEVA.

Impostos a recuperar

Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$90,8 milhões em 31 de


dezembro de 2011 para R$34,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando
uma redução de 62%. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução
ocorreu, principalmente, em função da compensação de créditos tributários referentes
à antecipação de imposto de renda, contribuição social e impostos retidos.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social diferidos passaram de


R$339,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$456,1 milhões em 31 de
dezembro de 2012, representando um aumento de 35%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento dos
créditos tributários (prejuízo fiscal e diferenças temporárias) nos investimentos em
Energia Pecém, Pecém II, Itaqui, Porto do Açu e Comerc.de Combustíveis.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Imobilizado

Os valores referentes ao imobilizado, passaram de R$5.393,8 milhões em 31 de


dezembro de 2011 para R$7.362,8 milhões em 31 de dezembro de 2012,
representando um aumento de 37%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação ocorreu, principalmente, pelos gastos com Investimentos CAPEX na
construção das Usinas Termelétricas - UTEs.

Passivo circulante

Nosso passivo circulante passou de R$1.632,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para


R$2.407,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 47%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos seguintes
fatores:

Fornecedores

Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$186,6 milhões em 31 de


dezembro de 2011 para R$228,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de 22%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos CAPEX na
construção das UTEs.

Empréstimos e financiamentos

Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos, passaram de R$1.030,7


milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$1.915,4 milhões em 31 de dezembro de
2012, representando um aumento de 86%. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de empréstimos de curto prazo
tomados pela ENEVA; e (ii) pelos investimentos na UTE Parnaíba I e na UTE Parnaíba
II.

Debêntures

Os valores referentes às debêntures passaram de R$30,5 milhões em 31 de dezembro


de 2011 para R$0,1 milhão em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia
entendem que essa redução ocorreu, principalmente, pela conversão de quase a
totalidade das debêntures emitidas, em ações da ENEVA.

Retenção contratual

Os valores referentes à retenção contratual passaram de R$180,5 milhões em 31 de


dezembro de 2011 para R$133,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando
uma redução de 26%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, em função liberação da retenção contratual para a MABE
(EPC), pela Itaqui.

Outras obrigações

Os valores referentes às outras obrigações passaram de R$55,7 milhões em 31 de


dezembro de 2010 para R$16,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando
uma redução de 70%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, em função da redução da obrigação com IVA em função da
cisão de parte do capital da ENEVA referente ao investimento na MPX Colômbia.

Passivo não circulante

Nosso passivo não circulante passou de R$4.951,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para
R$4.339,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 12%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, pelos seguintes
fatores:

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Empréstimos e financiamentos

Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos, passaram de R$3.311,1


milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$4.151,9 milhões em 31 de dezembro de
2012, representando um aumento de 25%. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento ocorreu, principalmente, pela liberação de desembolsos das linhas de
empréstimos de longo prazo de Energia Pecém, pelo BNDES e pelo BID, Pecém II,
pelo BNDES e pelo BNB, e Itaqui, pelo BNDES e pelo BNB.

Debêntures

Os valores referentes às debêntures passaram de R$1.403,1 milhões em 31 de


dezembro de 2011 para R$5,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pela conversão de
quase a totalidade das debêntures emitidas, em ações da ENEVA.

Derivativos embutidos

A variação dos derivativos embutidos ocorreu pela conversão da quase totalidade das
debêntures em ações da ENEVA.

Patrimônio Líquido

Os valores referentes ao patrimônio líquido consolidado passaram de R$1.370,1 milhões em 31


de dezembro de 2011 para R$2.704,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de 97%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, (i) pelo aumento de capital pela emissão de ações ordinárias; (ii) pelo aumento
de capital com conversão de debêntures; (iii) pela redução de capital com a cisão da MPX
Colômbia; e (iv) e pelo prejuízo apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2012.

Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de


2011 e 31 de dezembro de 2010.

Os balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 apresentados


abaixo foram preparados e estão apresentados conforme as práticas contábeis vigentes em 31
de dezembro de 2011.

Balanços Patrimoniais Consolidados


Em 31 de Em 31 de
dezembro dezembro
de 2011 AV de 2010 AV Var. 11/10
(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Ativo Total
7.953.680 100% 4.821.986 100% 65%
Circulante
1.708.592 21% 931.961 19% 83%
Caixa e equivalentes de caixa
1.442.415 18% 304.467 6% 374%
Títulos e valores mobiliários
9.437 0% 175.091 4% -95%
Contas a receber
21.898 0% 9.846 0% 122%
Subsídios a receber – CCC
4.828 0% 4.190 0% 15%
Estoques
85.938 1% 7.068 0% 1116%
Despesas antecipadas
13.908 0% 8.469 0% 64%
Impostos a recuperar
37.711 0% 52.615 1% -28%

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Ganhos com derivativos


19.289 0% - 0% -
Adiantamentos diversos
11.285 0% 4.132 0% 173%
Depósitos vinculados
61.844 1% 365.508 8% -83%
Outros créditos
39 0% 575 0% -93%
Não Circulante
6.245.088 79% 3.890.025 81% 61%
Despesas antecipadas
2.514 0% 4.283 0% -41%
Depósitos vinculados
62.471 1% 9.170 0% 581%
Subsídios a receber – CCC
24.617 0% 24.617 1% 0%
Impostos a recuperar
90.834 1% 18.270 0% 397%
Imposto de renda e contribuição social diferidos
339.049 4% 215.220 4% 58%
Contas a receber com outras pessoas ligadas
8.436 0% 3.263 0% 159%
Outros créditos
- 0% 3.541 0% -100%
Investimentos
55.742 1% 50.459 1% 10%
Imobilizado
5.393.809 68% 3.472.679 72% 55%
Intangível
267.616 3% 88.523 2% 202%
Passivo Total
7.953.680 100% 4.821.986 100% 65%
Circulante
1.632.130 21% 675.344 14% 142%
Fornecedores
186.680 2% 119.486 2% 56%
Empréstimos e financiamentos
1.030.687 13% 294.809 6% 250%
Débitos com outras partes relacionadas
3.697 0% 649 0% 470%
Debêntures
30.463 0% - 0% 100%
Impostos e contribuições a recolher
18.261 0% 5.156 0% 254%
Obrigações sociais e trabalhistas
18.017 0% 14.369 0% 25%
Perdas em operações com derivativos
86.633 1% 46.164 1% 88%
Retenção contratual
180.497 2% 183.958 4% -2%
Participações nos lucros
19.177 0% 10.753 0% 78%
Dividendos a pagar
2.270 0% - 0% 100%
Outras obrigações
55.748 1% - 0% 100%
Não Circulante
4.951.475 62% 2.445.079 51% 103%
Empréstimos e financiamentos
3.311.063 42% 2.295.173 48% 44%
Débitos com outras partes relacionadas
340 0% 1.271 0% -73%
Debêntures
1.403.152 18% - 0% 100%
Derivativos embutidos
62.003 1% - 0% 100%
Perdas em operações com derivativos
156.798 2% 143.048 3% 10%
Imposto de renda e contribuição social diferidos
13.239 0% 2.048 0% 546%
Provisão para desmantelamento
3.854 0% 3.539 0% 9%
Outras provisões
1.026 0% - 0% 100%
Patrimônio Líquido
1.370.075 17% 1.701.563 34% 20%

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Capital social 2.042.014 26% 2.041.918 42% 0%


Reserva de capital
274.625 3% 223.851 5% 23%
Ajustes de avaliação patrimonial (71.670) (1%) (35.400) (1%) 102%
Prejuízos acumulados (982.323) (12%) (572.183) (12%) 72%
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
1.262.646 16% 1.658.186 34% -24%
Participação de acionistas não controladores
107.429 1% 43.377 1% 148%
Total do patrimônio líquido
1.370.075 17% 1.701.563 35% -19%

Ativo circulante

Nosso ativo circulante passou de R$932,0 milhões em 31 de dezembro de 2010 para


R$1.708,6 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 83%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores:

Caixa e equivalentes de caixa

Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$304,5 milhões


em 31 de dezembro de 2010 para R$1.442,4 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando um aumento de 374%. Os Diretores da Companhia entendem que esse
aumento ocorreu, principalmente, pela captação de recursos via emissão de
debêntures subscritas por BNDESPAR, Gávea Investimentos, pelo sócio controlador,
Eike Batista e por acionistas minoritários.

Títulos e valores mobiliários

Os valores referentes a títulos e valores mobiliários passaram de R$175,1 milhões em


31 de dezembro de 2010 para R$9,4 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando uma redução de 95%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
redução ocorreu, principalmente, pela baixa de aplicação para gastos com
investimentos CAPEX.

Estoques

Os valores referentes aos estoques passaram de R$7,1 milhões em 31 de dezembro


de 2010 para R$85,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um
aumento de 1.116%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente e, pela aquisição de insumos para geração de energia elétrica,
principalmente carvão.

Impostos a recuperar

Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$52,6 milhões em 31 de


dezembro de 2010 para R$37,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando
uma redução de 28%. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução
ocorreu, principalmente, pela compensação de créditos tributários referentes à
antecipação de imposto de renda, contribuição social e impostos retidos.

Depósitos vinculados

Os valores referentes aos depósitos vinculados passaram de R$365,5 milhões em 31


de dezembro de 2010 para R$61,8 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando uma redução de 83%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
redução ocorreu, principalmente, pela liberação dos depósitos vinculados a empréstimo
com BNDES, após aportes de capital nos investimentos em Energia Pecém e Pecém II.

Ativo não circulante

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Nosso ativo não circulante passou de R$3.890,0 milhões em 31 de dezembro de 2010 para
R$6.245,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 61%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores:

Depósitos vinculados

Os valores referentes aos depósitos vinculados passaram de R$9,2 milhões em 31 de


dezembro de 2010 para R$62,4 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando
um aumento de 581%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de serviços da dívida do financiamento com
BNB por Pecém II; e (ii) por contratações de garantias com Bradesco Trianon para
compra de energia no mercado livre por Itaqui, Energia Pecém e Comercializadora de
Energia.

Impostos a recuperar

Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$18,2 milhões em 31 de


dezembro de 2010 para R$90,8 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando
um aumento de 397%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente, pelo aumento de créditos tributários referentes à antecipação
de imposto de renda, contribuição social e impostos retidos.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social diferidos passaram de


R$215,2 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$339,0 milhões em 31 de
dezembro de 2011, representando um aumento de 58%. Os Diretores da Companhia
entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelo aumento dos créditos
tributários (prejuízo fiscal e diferenças temporárias) nos investimentos em Energia
Pecém, Pecém II, Itaqui, Porto do Açu e Comerc.de Combustíveis.

Imobilizado

Os valores referentes ao imobilizado, passaram de R$3.472,7 milhões em 31 de


dezembro de 2010 para R$5.393,8 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando um aumento de 55%. Os Diretores da Companhia entendem que esse
aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com Investimentos CAPEX (construção
das UTEs).

Intangível

Os valores referentes ao intangível de R$88,5 milhões em 31 de dezembro de 2010 para


R$267,6 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 202%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela aquisição
junto ao Grupo Bertin de outorgas/CCEARs fornecidas pela ANEEL.

Passivo circulante

Nosso passivo circulante passou de R$675,3 milhões em 31 de dezembro de 2010 para


R$1.632,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 142%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores:

Fornecedores

Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$119,5 milhões em 31 de


dezembro de 2010 para R$186,6 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando
um aumento de 56%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, em função dos gastos com fornecedores para investimentos
CAPEX (construção das UTEs).

Empréstimos e financiamentos

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos, passaram de R$294,8


milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$1.030,7 milhões em 31 de dezembro de
2011, representando um aumento de 250%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, pelo aumento de empréstimos de curto prazo
pelos investimentos MPX Colômbia e UTE Parnaíba.

Debêntures

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia realizou captação de recursos via emissão


de debêntures subscritas por BNDESPAR, Gávea Investimentos, pelo sócio
controlador, Eike Batista e pelos acionistas minoritários.

Outras obrigações

Em 31 de dezembro de 2011, a variação ocorrida em outras obrigações ocorreu em função da


contabilização da obrigação IVA, do investimento MPX Colômbia.

Passivo não circulante

Nosso passivo não circulante passou de R$2.445,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 para
R$4.951,5 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 103%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores:

Empréstimos e financiamentos

Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos, passaram de R$2.295,2


milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$3.311,1 milhões em 31 de dezembro de
2011, representando um aumento de 44%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, pelo efeito das operações em moeda
estrangeira.

Debêntures

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia realizou captação de recursos via emissão


de debêntures subscritas por BNDESPAR, Gávea Investimentos, pelo sócio
controlador, Eike Batista e pelos acionistas minoritários.

Derivativos embutidos

A variação dos derivativos embutidos ocorreu pelo registro do valor justo das
debêntures emitidas pela ENEVA, conforme regras do IFRS.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando


expressamente ressalvado, referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia.

(a) Resultados das operações da Companhia

(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentação de suas receitas,


consequentemente de suas operações, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de
2012, 2011, 2010 e no período de três meses encerrado em 31 de março de 2013, resume-se à
receita operacional bruta de venda de energia que totalizou R$541,6 milhões, R$190,4 milhões,
R$112,8 milhões e R$217,6 milhões, respectivamente.

(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus


resultados operacionais podem ser assim resumidos:

Período de três meses encerrado em 31/03/2013: A Companhia apurou um prejuízo de


R$257,1 milhões. O principal fator que afetou materialmente este resultado foi que a
Companhia e suas controladas receberam as devidas autorizações da ANEEL para iniciar a
produção de energia elétrica, porém, devido aos empreendimentos para os quais foram
concedidas tais autorizações não terem sido concluídos, a Companhia e suas controladas
foram obrigadas a comprar energia elétrica de terceiros para cumprir com seus contratos de
fornecimento de energia, o que acarretou uma substancial perda.

Exercício social findo em 2012: A Companhia apurou um prejuízo de R$434,5 milhões. Os


principais fatores que afetaram materialmente este resultado são os seguintes: (i) apropriação
dos juros incorridos e custos sobre as debêntures no montante de R$130,9 milhões, (ii)
resultado negativo de R$37,7 milhões das operações com derivativos não especulativo e (iii)
impacto nos custos operacionais das usinas a carvão pela alteração do início da operação
comercial.

Exercício social findo em 2011: A Companhia apurou um prejuízo de R$408,5 milhões. Os


principais fatores que afetaram materialmente este resultado são os seguintes: (i) a apuração
do valor justo dos instrumentos derivativos embutidos no âmbito da emissão de debêntures da
Companhia realizada em junho de 2011 que gerou uma perda de R$62,0 milhões; (ii)
apropriação dos juros incorridos sobre as debêntures no montante de R$50,8 milhões e (iii)
resultado negativo de R$62,2 milhões das operações de hedge não especulativo.

Exercício social findo em 2010: A Companhia apurou um prejuízo de R$256,2 milhões.

(b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,


inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Os Diretores da Companhia entendem que sua receita não é diretamente impactada por
variações nos preços, taxas de câmbio e inflação, bem como não foram afetadas nos três
últimos exercícios sociais por alterações de volumes e introdução de novos produtos e
serviços.

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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

10.2 - Resultado operacional e financeiro

(c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,


do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, e no período de três


meses encerrado em 31 de março de 2013, o resultado financeiro líquido consolidado foi uma
despesa de R$127,5 milhões, R$202,4 milhões, R$45,7 milhões e R$77,8 milhões,
respectivamente, devido principalmente aos juros sobre empréstimos e financiamentos, à
contabilização de posições de hedge e à marcação a mercado das posições ainda em aberto.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações


financeiras

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas


demonstrações financeiras

(a) Introdução ou alienação de segmento operacional

A Administração da Companhia informa que não houve nos exercícios sociais


encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, tampouco no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2013 a introdução ou alienação de qualquer
segmento operacional da Companhia.

(b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

(i) Em 1º de março de 2012 foi constituída a CCX Brasil Participações S.A., que tem como
objeto social a participação no capital social de outras sociedades empresariais e não
empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012 o Conselho de
Administração da ENEVA aprovou a cisão parcial que resultou na criação da CCX
Carvão da Colômbia. Está operação teve como objetivo cindir os ativos minerários da
ENEVA situados na Colômbia.

(ii) A MPX E.ON Participações, constituída em 20 de março de 2012, tem como objeto
social a participação no capital social de outras sociedades empresariais e não
empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012, a ENEVA S.A. aportou
R$67,9 milhões, no capital da MPX E.ON Participações, através da transferência
parcial de sua carteira de investimentos com participação nas controladas MPX Chile
Holding Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE MPX Sul Energia S.A., UTE Porto do
Açu Energia S.A. e UTE Porto do Açu II Energia S.A. Na mesma data, a ENEVA S.A.
aportou R$ 62.000 a título de prêmio na subscrição de novas ações. Em 12 de
dezembro de 2012 a ENEVA aumentou, em R$19,3 milhões, o capital social da MPX
EON Participações, através da transferência de 50% da sua participação na controlada
Seival Participações.

(iii) Em 8 de novembro de 2012 foi constituída a MPX Tauá II Energia Solar Ltda., que tem
como objeto social a implantação e exploração de empreendimentos de energia
elétrica através de aproveitamento de energia solar, incluindo a geração e
comercialização de energia elétrica e disponibilidade de lastro de geração.

(iv) Em 11 de maio de 2012 foi constituída a UTE Parnaíba V Geração de Energia S.A., que
tem como objeto social o desenvolvimento, a construção e a operação de projetos de
unidades de geração térmica a partir de gás natural e a comercialização de gás natural.

(v) Em 12 de maio de 2012 foi constituída a Parnaíba Geração e Comercialização de


Energia S.A., que tem como objeto social a comercialização, importação e exportação
de energia elétrica, bem como a participação no capital social de outras sociedades.

(vi) Em 20 de junho de 2012 foi constituída a MPX Investimentos S.A., tendo por objeto
social a participação no capital social de outras sociedades empresárias ou não
empresárias, como sócia acionista ou quotista, no Brasil ou no exterior.

(vii) Em 10 de setembro de 2012 constituiu-se a MPX Desenvolvimentos S.A., tendo por


objeto social o desenvolvimento e a implantação de projetos de gaseificação de carvão
para produção de gases industriais e de seus derivados líquidos e gasosos (produtos
decorrentes), utilizando tecnologias comerciais. Em 31 de dezembro de 2012 esta
controlada encontra-se contabilizada como passivo a descoberto.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações


financeiras
(viii) Em 01 de março de 2012 foi constituída a UTE Parnaíba III Geração de Energia S.A.,
tendo por objeto social o desenvolvimento, construção e operação de projetos de
unidades de geração térmica a partir do gás natural e a comercialização de gás natural,
bem como a participação no capital de outras sociedades, simples ou empresariais, que
possuam objeto social semelhante ao da Companhia. Em 8 de outubro de 2012 foi
alterada a denominação social da companhia para Parnaíba Participações S.A.

(c) Eventos ou operações não usuais

Os Diretores informam que não houve, durante os exercícios sociais findos em 31 de


dezembro de 2012, 2011 e 2010, quaisquer eventos ou operações não usuais com
relação à Companhia ou suas atividades que tenham causado ou se espera que
venham causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da
Companhia.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do


auditor

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases


no parecer do auditor

Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentários sobre as mudanças das


práticas contábeis e sobre as ênfases realizadas pelos auditores independentes:

(a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

As demonstrações contábeis consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010


foram as primeiras apresentadas de acordo com IFRS. A Companhia aplicou as políticas
contábeis definidas em todos os períodos apresentados, o que inclui o balanço patrimonial na
data de transição, definida como 01 de janeiro de 2009.

Para adequar as demonstrações financeiras aos requerimentos do IFRS e aos


pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo CPC, a Companhia efetuou as
alterações obrigatórias relevantes e certas isenções opcionais em relação à aplicação completa
retrospectiva, conforme segue:

Isenções opcionais

 Isenção de Combinação de Negócios – A Companhia aplicou a isenção de combinação


de negócios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim, não reapresentou as
combinações de negócios que ocorreram antes de 1º janeiro de 2009, data de
transição.

 Isenção de Custo Atribuído - A Companhia fez opção em não utilizar o custo atribuído
para valorização do seu ativo imobilizado em função de que o seu imobilizado tal como
apresentado conforme as práticas contábeis anteriores (BR GAAP em vigor em 2009)
já atendia de forma material os principais requisitos de reconhecimento, valorização e
apresentação do CPC 27 (IAS 16), e em função principalmente de que partes
substanciais dos ativos da Companhia estão em fase de construção e tratam-se de
ativos adquiridos recentemente.

Alterações obrigatórias

 A participação dos acionistas não controladores passa a integrar o patrimônio líquido,


destacados em linha específica, conforme CPC 26 e IAS 1.

 Ajustes Acumulados de Conversão – A Companhia fixou em zero os ajustes


acumulados de conversão de anos anteriores para a data de transição de 1º de janeiro
de 2009. Essa alteração foi aplicada a todas as controladas no exterior.

 A Companhia reconheceu Opções de Compra de Ações Outorgadas pelo acionista


Controlador, conforme CPC 10 e ICPC 05, para fins de BRGAAP, e IFRS 2 (Share-
based payment) e IFRIC 11, para fins de IFRS.

 A Lei 11.941/09, para fins de BRGAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a


manutenção do saldo acumulado até 31 de dezembro de 2008, podendo ser
amortizado em até 10 anos, sujeito a teste de impairment, o que está sendo adotado

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do


auditor
pela Companhia nas demonstrações contábeis individuais, em consonância com o
estabelecido pelo CPC 43. De acordo com os IFRS, receitas e despesas pré-
operacionais devem ser registradas no resultado do exercício quando incorridas. Com
a adoção dos IFRS,

 A Companhia avaliou o ativo imobilizado baseado no CPC 27, ICPC 10 e IAS 16, não
identificando efeitos relevantes quanto à avaliação da vida útil e valores residuais,
componentização dos bens e, por entender que seu ativo imobilizado está registrado
por valores muito próximos a seu valor justo, sendo em sua maioria composto por
imobilizado em curso e bens adquiridos em datas recentes, não aplicou o custo
atribuído (“deemed cost”).

 Os efeitos líquidos de variação cambial sobre o principal dos empréstimos foram


reclassificados de ativo imobilizado para prejuízos acumulados no balanço consolidado
na data da adoção inicial (1 de janeiro de 2009) e para resultado do exercício findo em
31 de dezembro de 2009,conforme CPC 20 e IAS 23.

Todas as normas e interpretações de IFRS, referentes a instrumentos financeiros, que


entraram em vigor foram adotadas pela Companhia em 2010. As principais aplicáveis foram as
seguintes:

 Alteração ao IFRS 7 (Financial Instruments: Disclosures): O objetivo desta alteração é


basicamente melhorar os requerimentos de divulgação. Isto aumenta os requerimentos
para a divulgação de mensuração de valor justo, risco de liquidez, risco de mercado, risco
de crédito e qualquer outro risco significativo.

 Alteração ao IFRS 7 referente a Hierarquia de Valor Justo: A alteração estabelece a divisão


de hierarquia para Valor Justo referente a instrumentos financeiros. A hierarquia fornece
prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo referente a ativo ou
passivo financeiro classificando como Nível 1. Existem três tipos de níveis para
classificação do Valor Justo referente ao instrumento financeiro conforme exposto abaixo:

- Nível 1: Dados provenientes de mercado ativo (preço negociado não ajustado), de


forma que seja possível acessá-los diariamente, inclusive na data da mensuração do
valor justo.

- Nível 2: Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço negociado não
ajustado) incluídos no Nível 1, extraídos de modelo de precificação baseado em dados
observáveis de mercado.

- Nível 3: Dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados não


observáveis de mercado.

 Alteração do CPC 38 e IAS 39 (Financial Instruments)

No referido pronunciamento destacam-se os procedimentos para identificação de instrumentos


derivativos embutidos em contratos, visando o reconhecimento tempestivo, controle e
adequado tratamento contábil a ser empregado, os quais deverão ser aplicáveis à Companhia
e suas controladas.

Os contratos com possíveis cláusulas de instrumentos derivativos ou títulos e valores


mobiliários embutidos foram analisados com o objetivo de mitigar possíveis host contracts.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do


auditor
Caso fossem encontrados, existe a orientação a respeito da realização eventual de testes de
efetividade e de metodologia para cálculo do valor justo.

A Companhia e suas controladas não detêm contratos em aberto com derivativos embutidos.

Além dos pontos acima descritos, a Companhia adequou suas demonstrações financeiras,
para fins de divulgação, e passou a apresentar as seguintes informações:

 Demonstração consolidada dos resultados abrangentes, conforme requerido pelo CPC 26


e IAS 1

 Lucro (prejuízo) por ação, conforme requerido no CPC 41 e IAS 33 (Earnings per share).

 Despesas por natureza, conforme requerido no CPC 26 e IAS 1 (Presentation of Financial


Statements).

 Informações por segmento, conforme requerido no CPC 22 e IFRS 8 (Operating


Segments).

As demonstrações contábeis consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011,


elaboradas em IFRS, não sofreram efeitos de alterações nas práticas contábeis.

Não houve mudança nas práticas contábeis adotadas pela Companhia e suas controladas nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. As práticas contábeis adotadas
pela Companhia e suas controladas estão sendo aplicadas de maneira consistente àquelas
adotadas nos exercício anterior.

Exceto pela adoção do IFRS 10 e 11, cuja política contábil é descrita a seguir, as informações
trimestrais foram elaboradas considerando as mesmas práticas contábeis adotadas utilizadas
quando da preparação das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2012. Portanto
essas informações trimestrais devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras
de 31 de dezembro de 2012.

O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades,


inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10 exigiram
que a Administração exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades são
controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora,
comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.

O IFRS 11 elimina a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC) com


base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definição
de empreendimento conjunto (joint arrangement) deverão ser contabilizadas com base no
método da equivalência patrimonial.

Em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecém


Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte
Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção
e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., UTE
MPX Sul Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Porto do
Açú II Energia S.A. e MPX E.ON Participações S.A. são avaliados por equivalência patrimonial
nas informações trimestrais individuais e consolidadas.

(b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contábeis visando à
adequação aos padrões internacionais de contabilidade. A mudança das práticas contábeis fez
com que a Companhia deixasse de consolidar em suas informações financeiras todas as

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do


auditor
investidas sobre as quais a Companhia, individualmente, não detém o poder de controle, quais
sejam Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios
S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração
S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival
Participações S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do
Açú Energia S.A.,Porto do Açú II Energia S.A. e MPX E.ON Participações S.A.

Além disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por
equivalência patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalência patrimonial da
Companhia se tornou mais relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o
que não ocorreria pelas práticas contábeis adotadas anteriormente.

Abaixo, a Companhia apresenta o quadro demonstrando as alterações efetuadas nos saldos


comparativos reapresentados nas informações trimestrais – ITR referentes ao balanço
patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e ao período de três meses encerrado em
31 de março de 2012:

Consolidado 31/12/2012
Originalmente Reapresentad
(em milhares de R$) divulgado Ajustes o

Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 590.469 (71.192) 519.277
Títulos e valores mobiliários 3.441 - 3.441
Contas a receber 152.114 (130.769) 21.345
Subsidios a receber - conta Consumo de Combustível 17.561 - 17.561
Estoques 211.718 (69.031) 142.687
Despesas antecipadas 40.462 (21.111) 19.351
Impostos a recuperar 57.438 (20.028) 37.410
Ganhos com derivativos 3.018 - 3.018
Adiantamentos diversos 20.267 (18.484) 1.783
Depósitos vinculados 4.237 (4.202) 35
Outros créditos 3 (3) -

1.100.728 (334.820) 765.908


Não circulante
Despesas antecipadas 8.705 (211) 8.494
Depósitos vinculados 137.717 (2.069) 135.648
Subsidios a receber - conta Consumo de Combustível 24.617 - 24.617
Imposto a recuperar 34.709 (10.675) 24.034
Imposto de renda e contribuição social diferidos 456.123 (150.575) 305.548
Mutuo com coligadas 359 134.567 134.926
Contas a receber com outras pessoas ligadas 8.575 (7.441) 1.134
Contas a receber com coligadas 3.732 3.061 6.793
Adiantamento para futuro aumento de capital com
coligadas - 12.425 12.425
Derivativos embutidos 479 - 479
675.016 (20.918) 654.098

Investimentos 62.956 770.999 833.955

(1.792.416
Imobilizado 7.362.815 ) 5.570.399

Intangível 249.665 (34.429) 215.236

(1.411.584
9.451.180 ) 8.039.596

Consolidado 31/12/2012
(em milhares de R$) Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado

Passivo
Circulante
Fornecedores 228.638 (113.377) 115.261
Empréstimos e financiamentos 1.915.402 (95.428) 1.819.974

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do


auditor
Débitos com coligadas - 26.783 26.783
Débitos com controladora 3.407 (3.407) -
Débitos com outras partes relacionadas 19.057 (15.068) 3.989
Debentures 111 - 111
Impostos e contribuições a recolher 11.375 (4.134) 7.241
Obrigações sociais e trabalhistas 12.980 (3.117) 9.863
Perdas em operações com derivativos 39.506 (16.555) 22.951
Retenção contratual 133.935 (56.561) 77.374
Participações nos lucros 23.900 (3.267) 20.633
Dividendos a pagar 1.960 - 1.960
Outras obrigações 16.888 (13.563) 3.325

2.407.159 (297.694) 2.109.465

Não circulante
Empréstimos e financiamentos 4.151.947 (1.047.141) 3.104.806
Débitos com outras partes relacionadas 215 215 430
Debêntures 4.954 - 4.954
Perdas em operações com derivativos 166.992 (72.195) 94.797
Provisão para passivo a descoberto - 19.840 19.840
Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.431 (8.383) 2.048
Provisão para desmantelamento 4.197 (2.079) 2.118
Outras provisões 710 (710) -
4.339.446 (1.110.453) 3.228.993

Patrimônio líquido
Capital social 3.731.734 - 3.731.734
Reserva de capital 321.904 - 321.904
Ajustes de avaliação patrimonial (119.067) - (119.067)
Prejuízos acumulados (1.384.971) - (1.384.971)

Patrimônio líquido atribuível aos controladores 2.549.600 - 2.549.600

Participações de acionistas não controladores 154.975 (3.437) 151.538

Total do patrimônio líquido 2.704.575 (3.437) 2.701.138

9.451.180 (1.411.584) 8.039.596

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do


auditor

Demonstração de resultado
Consolidado 31/03/2012
Originalmente
(em milhares de R$) divulgado Ajustes Reapresentado

Receita de venda de bens e/ou serviços 75.669 - 75.669


Custo dos bens e/ou serviços vendidos (81.809) 12 (81.797)
Resultado bruto (6.140) 12 (6.128)
Despesas/receitas operacionais (76.636) (4.583) (81.219)
Gerais e administrativas (64.332) 2.459 (61.873)
Pessoal e administradores (27.440) 641 (26.799)
Outras despesas (5.024) 854 (4.170)
Serviços de terceiros (26.301) 685 (25.616)
Depreciação e amortização (1.304) 210 (1.094)
Arrendamentos e aluguéis (4.263) 69 (4.194)
Outras receitas operacionais 575 (29) 546
Outras despesas operacionais (482) 16 (466)
Perdas na alienação de bens (482) 16 (466)
Resultado de equivalência patrimonial (12.397) (7.029) (19.426)
-
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos (82.776) (4.571) (87.347)
-
Resultado financeiro (11.373) 5.171 (6.202)
Receitas financeiras 180.337 (139.639) 40.698
Variação cambial positiva 47.738 (29.052) 18.686
Valor justo debêntures 13.000 - 13.000
Aplicação financeira 28.137 (37) 28.100
Instrumentos financeiros derivativos 89.219 (110.381) (21.162)
Outras receitas financeiras 2.243 (169) 2.074
Despesas financeiras (191.710) 144.810 (46.900)
Variação cambial negativa (25.948) 20.587 (5.361)
Instrumentos financeiros derivativos (110.598) 124.005 13.407
Juros/custos debêntures (29.035) - (29.035)
Outras despesas financeiras (26.129) 218 (25.911)

Resultado antes dos tributos sobre o lucro (94.149) 600 (93.549)

Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro 16.389 (600) 15.789


Corrente (838) - (838)
Diferido 17.227 (600) 16.627

Prejuízo do período (77.760) - (77.760)

Atribuído a sócios da empresa controladora (77.481) - (77.481)


Atribuído a sócios não controladores (279) - (279)

Prejuízo por ação


Prejuízo básico e diluído por ação (em R$) (0,56870) - (0,56870)

(c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução da CVM nº 480, de 7 de


dezembro de 2009, conforme alterada, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou
com a opinião expressa nos pareceres dos Auditores Independentes, relativos às
Demonstrações Financeiras (Controladora e Consolidado) do exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2010, 2011 e 2012.

(2010)

Ênfase

Conforme descrito na nota explicativa nº 3, as demonstrações financeiras individuais foram


elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da ENEVA S.A.
essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente
no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em
conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo
ou valor justo; e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do


auditor
dezembro de 2008, que vem sendo amortizado somente para as empresas em fase
operacional.

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando a continuidade normal dos


negócios da Companhia e de suas controladas. Conforme mencionado na Nota Explicativa
nº 13, as controladas Porto do Pecém Geração de Energia S.A., MPX Pecém II Geração de
Energia S.A., UTE Porto do Itaqui Geração de Energia Ltda., UTE Porto do Açu Energia S.A.,
Seival Sul Mineração Ltda., UTE MPX Sul Energia Ltda., MPX Energia de Chile Ltda., MPX
Áustria GmbH, MPX Viena GmbH, MPX Colombia S.A., MPX Tauá Energia Solar Ltda., Porto
do Pecém Transportadora de Minérios S.A., MPX Comercializadora de Combustíveis Ltda.,
Termopantanal Participações Ltda., Termopantanal Ltda. e Nova-Sistemas de Energia Ltda. A
recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso das
operações futuras da Companhia e de suas controladas, bem como as controladas dependem
do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que suas operações se
tornem rentáveis. A falta dos referidos recursos financeiros levantará sérias dúvidas quanto à
continuidade dos negócios da Companhia e de suas controladas. Os planos da Administração
com relação às atividades operacionais estão descritos na Nota Explicativa nº 12.

A administração da Companhia concorda com a ênfase do auditor e reitera seu entendimento


no sentido de que os projetos descritos nestas demonstrações financeiras são rentáveis e que
irão remunerar os acionistas pelos investimentos realizados.

(2011)

Ênfase

Conforme descrito na nota explicativa nº 3, as demonstrações financeiras individuais foram


elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da ENEVA S.A.
essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente
no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligada e controladas em
conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo
ou valor justo; e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de
dezembro de 2008. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1, as controladas Porto do Pecém Geração de


Energia S.A., MPX Pecém II Geração de Energia S.A., UTE Porto do Itaqui Geração de
Energia S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Seival Sul Mineração Ltda., UTE MPX Sul
Energia Ltda., MPX Viena GmbH, MPX Àutria GmbH, MPX Colômbia S.A., Porto do Pecém
Transportadora de Minérios S.A., MPX Comercializadora de Combustíveis Ltda.,
Termopantanal Ltda., Nova-Sistemas de Energia Ltda., UTE Parnaíba Geração de Energia
S.A., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A., Kebiny S.A.,
CGX Castilla Generación de Energia Ltda., Usina Termelétrica Seival Ltda. e UTE Parnaíba II
Geração de Energia S.A encontram-se em fase pré-operacional. A recuperação dos valores
registrados no ativo não circulante depende do sucesso das operações futuras da Companhia
e de suas controladas, coligadas e controladas em conjunto, bem como estas dependem do
suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que suas operações se tornem
rentáveis. Os planos da Administração da Companhia e de suas controladas com relação às
atividades operacionais estão descritos nas Notas Explicativas n°s 1 e 13.

A administração da Companhia concorda com a ênfase do auditor e reitera seu entendimento


no sentido de que os projetos descritos nestas demonstrações financeiras são rentáveis e que
irão remunerar os acionistas pelos investimentos realizados.

(2012)

Ênfase

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do


auditor
Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da ENEVAS.A.
essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente
no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em
conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo
ou valor justo; e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de
dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função
desse assunto.

Parte relevante da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto encontram-se em


fase pré-operacional, e a continuidade dos negócios e a recuperação dos valores registrados
no ativo não circulante dependem do sucesso das operações futuras, bem como do suporte
financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que suas operações se tornem
rentáveis. Os planos da administração com relação às atividades operacionais estão descritos
nas notas explicativas 1 e 12. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando a
continuidade normal dos negócios da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto.
Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

A administração da Companhia concorda com a ênfase do auditor e reitera seu entendimento


no sentido de que os projetos descritos nestas demonstrações financeiras são rentáveis e que
irão remunerar os acionistas pelos investimentos realizados.

(03/2013)

Ênfase

As informações contábeis intermediárias foram preparadas considerando a continuidade


normal dos negócios da Companhia e de suas controladas, incluindo aquelas mencionadas na
Nota Explicativa 1 e que se encontram em fase pré-operacional. A continuidade dos negócios
da Companhia e de suas controladas e a recuperação dos valores registrados no ativo não
circulante dependem do sucesso das operações futuras, bem como dependem do suporte
financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que suas operações gerem os recursos
necessários para sua manutenção. Os planos da Administração com relação às atividades
operacionais estão descritos nas Notas explicativas 1 e 12. Nossa conclusão não está
modificada em função desse assunto.

Reapresentação dos valores correspondentes

Conforme mencionado na nota explicativa 5, em decorrência da mudança de política contábil


relativa a adoção do CPC 19 (R2) Negócio em conjunto, (IFRS 11 – Joint Arrangements) os
valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos ao balanço patrimonial referente
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e as informações contábeis intermediárias
correspondentes relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das
mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação
suplementar), referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2012,
apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como
previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (IAS 8
– Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Erros) e CPC 26(R1) -
Apresentação das Demonstrações Contábeis (IAS 1- Presentation of Financial Statements).
Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Os Diretores da Companhia esclarecem que as políticas contábeis consideradas críticas


praticadas pela Companhia encontram-se descritas abaixo.

Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as


normas IFRS e as normas CPC, exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e
premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores relatados de ativos,
passivos, receitas e despesas. Os resultados reais futuros poderão vir a divergir dessas
estimativas.

Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a
estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e
em quaisquer exercícios futuros afetados.

As informações sobre premissas e estimativas que poderão resultar em ajustes dentro do


próximo exercício financeiro estão incluídas abaixo:

Instrumentos financeiros

(i) Ativos financeiros não derivativos

A Companhia e suas controladas reconhecem os empréstimos, recebíveis e depósitos


inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os
ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na
data da negociação na qual a Companhia e suas controladas se tornam uma das partes das
disposições contratuais do instrumento.

A Companhia e suas controladas não reconhecem um ativo financeiro quando os direitos


contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e suas controladas
transferem os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro
em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo
financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia e
suas controladas nos ativos financeiros são reconhecidas como um ativo ou passivo individual.

Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço


patrimonial quando, a Companhia e suas controladas têm o direito legal de compensar os
valores e a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.

A Companhia e suas controladas classificam os ativos financeiros não derivativos nas


seguintes categorias: ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado,
investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e ativos financeiros
disponíveis para venda.

Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado

Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado
como mantido para negociação ou seja designado como tal no momento do reconhecimento
inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a
Companhia e/ou suas controladas gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e
venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a
estratégia de investimentos da Companhia e de suas controladas. Os custos da transação são
reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo

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10.5 - Políticas contábeis críticas

por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos,
os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no
resultado do exercício.

Ativos financeiros designados como pelo valor justo através do resultado compreendem Caixa
e equivalentes de caixa e instrumentos patrimoniais que de outra forma seriam classificados
como disponíveis para venda.

Ativos financeiros mantidos até o vencimento

Caso a Companhia e suas controladas tenham intenção e a capacidade de manter títulos de


dívida até o vencimento, então tais ativos financeiros são classificados como mantidos até o
vencimento. Os investimentos mantidos até o vencimento são reconhecidos inicialmente pelo
valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu
reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo
custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por
redução ao valor recuperável.

Ativos financeiros mantidos até o vencimento são compostos por debêntures.

Empréstimos e recebíveis

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não
são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os
empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros
efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.

Os Recebíveis abrangem contas a receber de clientes, subsídio a receber CCC, depósitos


vinculados e partes relacionadas.

(ii) Passivos financeiros não derivativos

A Companhia e suas controladas reconhecem títulos de dívida emitidos e passivos


subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos
financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são
reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia e suas controladas se
tornam uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia e suas
controladas baixam um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada,
cancelada ou vencida.

A Companhia e suas controladas classificam os passivos financeiros não derivativos na


categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos
inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o
reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através
do método dos juros efetivos.

A Companhia e suas controladas têm os seguintes passivos financeiros não derivativos:


empréstimos e financiamentos, fornecedores, as contas a pagar com partes relacionadas e
retenções contratuais.

(iii) Instrumentos financeiros derivativos, incluindo contabilidade de hedge

A Companhia e suas controladas mantêm instrumentos derivativos de hedge financeiros para


proteger suas exposições de risco de variação de moeda estrangeira e taxa de juros.
Derivativos embutidos são separados de seus contratos principais e registrados
individualmente caso as características econômicas e riscos do contrato principal e o derivativo

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10.5 - Políticas contábeis críticas

embutido não sejam intrinsecamente relacionadas ou um instrumento individual com as


mesmas condições do derivativo embutido atendam à definição de um derivativo e o
instrumento combinado não é mensurado pelo valor justo por meio do resultado.

No momento da designação inicial do hedge, a Companhia e suas controladas formalmente


documentam o relacionamento entre os instrumentos de hedge e os itens objeto de hedge,
incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na condução da transação de
hedge, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a efetividade do
relacionamento de hedge. A Companhia e suas controladas fazem uma avaliação, tanto no
início do relacionamento de hedge, como continuamente, se existe uma expectativa que os
instrumentos de hedge sejam “altamente eficazes” na compensação de variações no valor justo
ou fluxos de caixa dos respectivos itens objeto de hedge durante o exercício para o qual o
hedge é designado. Para um hedge de fluxos de caixa de uma transação prevista, a transação
deve ter a sua ocorrência como altamente provável e deve apresentar uma exposição a
variações nos fluxos de caixa que no final poderiam afetar o lucro líquido reportado.

Imobilizado

1) Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido
de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment)
acumuladas.

O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de
ativos construídos pela própria companhia inclui:

► O custo de materiais e mão de obra direta;

► Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para
que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração;

► Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão


localizados; e

► Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis.

O custo de um ativo imobilizado pode incluir reclassificações de outros resultados abrangentes


de instrumentos de proteção de fluxos de caixa qualificáveis de compra de ativo fixo em moeda
estrangeira. Software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um
equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento.

Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como
itens individuais (componentes principais) de imobilizado.

Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os


recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras
receitas/despesas operacionais no resultado.

2) Custos subsequentes

Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros
associados com os gastos serão auferidos pelo Grupo. Gastos de manutenção e reparos
recorrentes são registrados no resultado.

3) Depreciação

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício
baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Ativos arrendados são
depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não
ser que seja certo que a Companhia obterá a propriedade do bem ao final do arrendamento.
Terrenos não são depreciados.

Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão
disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a
construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização.

Ativos intangíveis e ágio

Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, e são mensurados pelo


custo total de aquisição, menos as despesas de amortização. O ágio por expectativa de
rentabilidade futura não é amortizado e tem o seu valor recuperável testado anualmente e
encontra-se registrado como intangível nas demonstrações financeiras consolidadas e em
investimentos na demonstração financeira individual da controladora.

1) Ágio

O ágio resultante na aquisição de controladas é incluído nos ativos intangíveis nas


demonstrações financeiras consolidadas.

2) Outros ativos intangíveis

Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e suas controladas e que têm
vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das
perdas por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicável.

3) Amortização

Exceto pelo ágio não amortizado, a amortização é reconhecida no resultado pelo método linear
baseada nas vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, a partir da data em que estes estão
disponíveis para uso.

Redução ao valor recuperável (impairment)

(i) Ativos financeiros (incluindo recebíveis)

Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada
data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu
valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva
indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele
evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser
estimados de uma maneira confiável.

A evidência objetiva de que os ativos financeiros (incluindo títulos patrimoniais) perderam valor
pode incluir o não-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação
do valor devido a Companhia e suas controladas sobre condições de que a Companhia e suas
controladas não considerariam em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor
entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título.
Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu
valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável.

Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado

A Companhia e suas controladas consideram evidência de perda de valor para recebíveis tanto
no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis individualmente

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10.5 - Políticas contábeis críticas

significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis


individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor
individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha
ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos individualmente importantes são
avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com
características de risco similares.

Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza tendências


históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda
incorridos, ajustados para refletir o julgamento da administração quanto às premissas se as
condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão
maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.

Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro mensurado pelo custo
amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros
fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são
reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis ou ativos
mantidos até o vencimento. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo
reconhecidos. Quando um evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição
na perda de valor é revertida e registrada no resultado.

A administração da Companhia não identificou qualquer evidência que justificasse a


necessidade de redução ao valor recuperável em 31 de dezembro de 2012.

(ii) Ativos não-financeiros

Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia e suas controladas, que não os
estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de
apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal
indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso de ágio e ativo intangível
com vida útil indefinida, o valor recuperável é estimado todo ano .

O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e
o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros
estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de
impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao exercício de recuperabilidade
do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os
ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados juntos no menor grupo de
ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos
fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a “unidade geradora de caixa ou UGC”).
Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o montante do ágio apurado em uma
combinação de negócios é alocado á UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefício das
sinergias da combinação é esperado. Essa alocação reflete o menor nível no qual o ágio é
monitorado para fins internos e não é maior que um segmento operacional determinado de
acordo com o IFRS 8 e o CPC 22.

Os ativos corporativos da Companhia e suas controladas não geram entradas de caixa


individualmente. Caso haja a indicação de que um ativo corporativo demonstre uma redução no
valor recuperável, então o valor recuperável é alocado para a UGC ou grupo de UGC à qual o
ativo corporativo pertence numa base razoável e consistente.

Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil de um ativo
ou sua UGC exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no
resultado. Perdas no valor recuperável relacionadas às UGCs são alocadas inicialmente para

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10.5 - Políticas contábeis críticas

reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado às UGCs, e então, se ainda houve perda
remanescente, para reduzir o valor contábil dos outros ativos dentro da UGC ou grupo de
UGCs em uma base pro rata.

Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto a
outros ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na condição em que o
valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de
depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.

Pagamento baseados em ações

O valor justo de benefícios de pagamento baseado em ações na data de outorga é


reconhecido, como despesas de pessoal, com um correspondente aumento no patrimônio
líquido, pelo exercício em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos
benefícios. O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de ações para
o qual existe a expectativa de que as condições do serviço e condições de aquisição não de
mercado serão atendidas, de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa seja
baseado no número de ações que realmente atendem às condições do serviço e condições de
aquisição não de mercado na data em que os direitos ao pagamento são adquiridos (vesting
date). Para benefícios de pagamento baseados em ações com condição não adquirida (non-
vesting), o valor justo na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para
refletir tais condições e não há modificação para diferenças entre os benefícios esperados e
reais.

Provisões

Uma provisão é reconhecida no balanço quando a empresa possui uma obrigação presente
legal ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que uma saída de
recursos econômicos seja necessária para liquidar a obrigação. As provisões são registradas
tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, para as empresas


optantes pelo lucro real, são calculados com base na alíquota de 15% acrescida do adicional
de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$240 anuais para imposto de renda e 9%
sobre o lucro tributável para contribuição social e consideram a compensação de prejuízos
fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. O imposto de renda
e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis
às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos, passivos e o seu respectivo valor
contábil.

A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda


correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado
com exceção do imposto de renda diferido sobre os impactos de hedge accounting os quais se
encontram no grupo de ajuste de avaliação patrimonial, reconhecido diretamente no patrimônio
líquido.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de
compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda
lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.

Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais,
créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que
lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Os ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de
relatório e são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de


eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

(a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e


providências adotadas para corrigi-las

Os Diretores da Companhia acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos


adotados para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras
da Companhia. Por essa razão, as demonstrações financeiras da Companhia apresentam
adequadamente o resultado de suas operações e sua situação patrimonial e financeira nas
respectivas datas. Ainda, os Diretores não identificaram quaisquer tipos de imperfeições que
possam comprometer as demonstrações financeiras da Companhia.

(b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presente no relatório


do auditor independente

Os Diretores entendem que os relatórios sobre os controles internos emitidos pelos auditores
independentes da Companhia com relação aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro
de 2012, 2011 e 2010 não apontam deficiências significativas sobre os procedimentos e
controles internos utilizados para elaboração das demonstrações financeiras da Companhia.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

(a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Os Diretores da Companhia informam que, em 15 de junho de 2011, a Companhia emitiu


21.735.744 debêntures, no valor unitário de R$63,00, totalizando R$1,376 bilhão. Nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, e no exercício social
corrente, os recursos provenientes da emissão de debêntures foram utilizados para:

 reforçar o caixa da Companhia; e

 suportar os aportes necessários aos investimentos no desenvolvimento dos


empreendimentos da Companhia.

(b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as


propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Os Diretores informam que não houve, nos últimos três exercícios sociais e no exercício social
corrente, desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos
prospectos.

(c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Os Diretores informam que não houve, nos últimos três exercícios sociais e no exercício social
corrente, desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos
prospectos.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

(a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)

Os Diretores informam que não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não
aparecem em seu balanço patrimonial.

i. Arrendamentos mercantis e operacionais, ativos e passivos

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam
registrados em seu balanço patrimonial.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e


responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam
registrados em seu balanço patrimonial.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam
registrados em seu balanço patrimonial.

iv. contratos de construção não terminada

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam
registrados em seu balanço patrimonial.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam
registrados em seu balanço patrimonial.

(b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Os Diretores informam que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

(a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor

Os Diretores informam que não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não
aparecem em seu balanço patrimonial.

(b) Natureza e o propósito da operação

Os Diretores informam que não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não
aparecem em seu balanço patrimonial.

(c) Natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em


favor do emissor em decorrência da operação

Os Diretores informam que não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não
aparecem em seu balanço patrimonial.

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10.10 - Plano de negócios

10.10 - Comentários dos Diretores sobre o plano de negócios

(a) Investimentos

(i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos


investimentos previstos

Os Diretores da Companhia informam que, ao final de 2012, a Companhia possuía em seu


portfólio 7 projetos em fase final de implantação : Energia Pecém, UTE Itaqui, Pecém II e
Parnaíba I, II, III e IV, os quais seguem descritos abaixo.

Energia Pecém

O investimento total até o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, é de R$
852,9 milhões.

Pecém II

O investimento total até o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, é de R$
1.623,2 milhões

Itaqui

O investimento total até o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, é de R$
2.501,0 milhões

Parnaíba I

O investimento total até o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, é de R$
1.066,5 milhões

Parnaíba II

O investimento total até o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, é de R$
488,7 milhões

(ii) Fontes de financiamento dos investimentos

Energia Pecém

Os Diretores da Companhia informam que, em julho de 2009, foram contratadas duas linhas de
financiamento de longo prazo para o projeto, com o BNDES e o Banco Interamericano de
Desenvolvimento – BID. O quadro abaixo resume as condições e estágios dos financiamentos
contratado para o projeto:

Valor % Valor Total(1) Prazo (anos) Carência Custo


desembolsado(1) Desembolso

BNDES R$1.402 MM 99% R$1.410 MM 17 Jul/12 (juros + TJLP + 2,77%


principal) a.a.

BID (A + B R$555 MM 98% R$566 MM 13 a 17 Jul/12 (principal) LIBOR + 3-3,5%


loan)(2) a.a. c/ step-ups

Total R$1.957 MM(3) 99% R$1.976 MM - - -

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10.10 - Plano de negócios

(1) Valores em R$ nominais.

(2) A dívida em US$ está coberta por hedge cambial, contratado a uma taxa spot de 1,81 R$/US$.

(3) Valores desembolsados até 31 de dezembro de 2012.

Os Diretores da Companhia informam que, considerando o valor total financiado pelo BNDES e
BID e o investimento necessário para a implantação do empreendimento, a estrutura de
capital/dívida do projeto será de aproximadamente 25% / 75%.

Pecém II

Os Diretores da Companhia informam que, em setembro de 2010, foi contratada linha de


financiamento de longo prazo para o projeto com o Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social – BNDES. Em complementação ao financiamento do BNDES, a MPX
Pecém II Geração de Energia S.A. contratou em janeiro de 2011 um empréstimo do BNB com
recursos do FNE. O quadro abaixo resume as condições e estágio do financiamento contratado
para o projeto:

Valor % Valor Total(1) Prazo (anos) Carência Custo


desembolsado(1) Desembolso

BNDES direto R$598 MM 96% R$625 MM 17 Jul/13 (juros + TJLP + 2,18%


TJLP principal) a.a.

BNDES direto R$110 MM 100% R$110 MM 17 Jul/13 (juros + IPCA + 9,8% a.a.
IPCA principal)

BNDES social R$1,2 MM 60% R$2 MM 9 Jul/13 (juros + TJLP


principal)

BNB (FNE) R$235 MM 94% R$250 MM 17 Jul/13 (principal) 8,5% a.a.

Total R$944 MM (2) 89% R$987 MM - - -


(1) Valores em R$ nominais.

(2) Valores desembolsados até 31 de dezembro de 2012.

Itaqui

Os Diretores da Companhia informam que, em dezembro de 2009, foram contratadas duas


linhas de financiamento de longo prazo para o projeto, com o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e o Banco do Nordeste – BNB. O empréstimo
do BNDES conta com uma linha de empréstimo direto e um indireto, com os Bancos Bradesco
e Votorantim atuando como repassadores do empréstimo indireto. Considerando o valor total
financiado pelo BNDES, BNB, Bradesco e Votorantim e o investimento necessário para a
implantação do projeto, a estrutura de capital/dívida do projeto será de aproximadamente 25% /
75%.

O quadro abaixo resume as condições e estágios dos financiamentos para o projeto:

Valor % Valor Total(1) Prazo (anos) Carência Custo


desembolsado(1) Desembolso

BNDES direto R$795 MM 99% R$797 MM 17 Jul/12 (juros + TJLP + 2,78%


principal) a.a.

BNDES indireto R$241 MM 100% R$241 MM 17 Jul/12 (juros + IPCA + 12,1%


principal) a.a. ($100 MM) /

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10.10 - Plano de negócios

TJLP + 4,5-5,0%
a.a. ($141 MM)

BNB R$203 MM 100% R$203 MM 17 Jul/12 (principal) 8,5% a.a.


(2)
Total R$1.239 MM 99% R$1.241 MM -- - -
(1) Valores em R$ nominais.

(2) Valores desembolsados até 31 de dezembro de 2012.

Parnaíba I

Os Diretores da Companhia informam que, em dezembro de 2012, foi contratada linha de


financiamento de longo prazo para o projeto com o Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social – BNDES. O quadro abaixo resume as condições e estágio da dívida
contratada até 31 de dezembro de 2012:

Valor % Valor Total(1) Prazo (anos) Carência Custo


desembolsado(1) Desembolso
BNDES R$496 MM 74% R$671 MM 14 Jul/13 TJLP + 1,88% a.a.
Direto TJLP (juros+principal)

BNDES R$204 MM 100% R$204 MM 13 Jul/14 IPCA + 4,78% a.a.


Direto IPCA (juros+principal)

BNDES - 100% R$12 MM 14 Jul/13 TJLP


Social (juros+principal)

Total R$700 MM(2) 100% R$887 MM -- -


(1) Valores em R$ nominais.

(2) Valores desembolsados até 31 de dezembro de 2012.

Parnaíba II

Os Diretores da Companhia informam que, entre março e maio de 2012, foi contratada dívida
de curto prazo (Bridge Loan) junto ao HSBC, Itaú BBA e CEF. Esta contratação visa a
cobertura das obrigações financeiras do empreendimento, obedecendo a expectativa de
alavancagem do acionista, até o closing da dívida de longo prazo, prevista para o 3º trimestre
de 2013. O quadro abaixo resume as condições e estágio da dívida contratada até 31 de
dezembro de 2012:

Valor
% Desembolso Valor Total(1) Vencimento Custo
desembolsado(1)

HSBC R$125 MM 100% R$125 MM 30/09/2013 CDI + 3% a.a.

Itau BBA R$100 MM 100% R$100 MM 30/09/2013 CDI + 3% a.a.

CEF R$325 MM 100% R$325 MM 30/09/2013 CDI + 3% a.a.

A contratar - 0% R$195 MM - -
(2)
Total R$550 MM 74% R$745 MM -

(1) Valores em R$ nominais.

(2) Valores desembolsados até 31 de dezembro de 2012.

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10.10 - Plano de negócios

(iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos

Os Diretores da Companhia informam que não foram realizados desinvestimentos de capital


nos últimos três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, bem
como não há desinvestimentos de capital em andamento.

(b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes


ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da
Companhia

UTE Parnaíba Geração de Energia S.A.

Os Diretores da Companhia informam que, em setembro de 2011, após aprovação da ANEEL,


a ENEVA S.A. firmou o Contrato de Compra de Outorgas com o Grupo Bertin Energia e
Participações S.A., com prazo de 15 anos, para a aquisição das outorgas fornecidas pela
ANEEL às UTEs MC2 João Neiva e MC2 Joinville (subsidiárias da Bertin Energia e
Participações S.A.), para se instalarem como produtoras independentes de energia.
Adicionalmente o referido documento determina a cessão dos Contratos de Comercialização
de Energia no Ambiente Regulado por Disponibilidade (CCEARs) das UTEs para a ENEVA
S.A.

Cabe destacar que as UTEs MC2 João Neiva e MC2 Joinville foram contratadas no leilão de A-
5 nº 03/2008- ANEEL, realizado em 30 de setembro de 2008, onde foi homologado o
suprimento de 225 MW (em média) às distribuidoras, cada uma, com um prazo de autorização
de 35 anos.

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UTE Parnaíba Geração de Energia S.A.

Os Diretores da Companhia informam que o Termo de Fechamento da Operação (“Termo”),


datado de 2 setembro de 2011, estipula duas cláusulas de pagamento adicional de cessão,
condicionado a: (i) Autorização da ANEEL, sem ônus ou restrições, para aumento da garantia
física de energia em até 72,7 MW médios para cada empreendimento. Caso a ENEVA S.A.
obtenha a autorização, será devido às UTEs, na mesma proporção do acréscimo na garantia
física com o valor máximo de R$83 milhões, sendo 50% para cada uma delas, a título de preço
adicional de cessão e (ii) Concedida a autorização da ANEEL, sem ônus ou restrições, à
alteração do fator “i” e dos “Demais Custos Variáveis” (definido no art.3º, II, da Portaria MME
nº42, de 01/03/2007) dos Empreendimentos, a ENEVA S.A. deverá pagar a cada uma das
UTEs, na mesma proporção, o valor dos tributos, declarados e reconhecidos nas
demonstrações financeiras das UTEs como devidos. Este montante está limitado a R$61,2
milhões ou ao valor do benefício obtido pela ENEVA S.A. resultante da alteração do fator “i” e
dos “Demais Custos Variáveis” dos Empreendimentos.

Ambas as cláusulas condicionantes têm prazo de 18 meses a contar de 2 de setembro de


2011, data do Termo de Fechamento da Operação.

A ENEVA S.A. firmou com sua subsidiária UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. (“UTE
Parnaíba”) o Contrato de Cessão de Direitos e Obrigações sobre as outorgas compradas do
Grupo Bertin Energia e Participações S.A. O referido contrato objetiva ceder de forma gratuita
para UTE Parnaíba todos os direitos e obrigações decorrentes do Contrato de Compra de
Outorgas.

A referida Cessão de Direitos e Obrigações, firmada entre a ENEVA S.A. e a UTE Parnaíba,
também possui duas cláusulas condicionais, a saber: (i) Autorização da ANEEL para a
implantação dos Empreendimentos (UTEs MC2 João Neiva e MC2 Joinville) no complexo
Termelétrico Parnaíba e (ii) alteração do fator “i” e dos “ Demais Custos Variáveis” já citados
acima.

Os Diretores da Companhia informam, ainda, que a Companhia não tratou essa transação
como uma combinação de negócios, mas sim como uma aquisição de ativos uma vez que está
adquirindo ativos intangíveis que são as outorgas e os contratos de comercialização.

Parnaíba Participações S.A.

Os Diretores da Companhia informam que, em março de 2012, a Parnaíba Participações S.A.


(antiga UTE Parnaíba III Geração de Energia S.A.) firmou o contrato de Opção de Compra de
Outorgas fornecidas pela ANEEL à UTE MC2 Nova Venécia 2 S.A., do Grupo Bertin Energia e
Participações S.A., com prazo de 35 anos. Esta outorga permite à UTE Nova Venécia se
instalar como produtora independente de energia.

Adicionalmente, o referido documento estipula que é condição indispensável para o pagamento


do prêmio de R$ 20 milhões a realização de uma auditoria técnica, legal e contábil das
informações prestadas pela UTE Nova Venecia. Este procedimento foi finalizado em 9 de maio
de 2012, quando o referido pagamento foi realizado, na proporção 70% pela Parnaíba
Participações e 30% pela Petra Energia S.A.

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10.10 - Plano de negócios

Parnaíba Participações S.A

Além disso, o referido documento determina a cessão dos Contratos de Comercialização de


Energia no Ambiente Regulado por Disponibilidade (CCEARs) da UTE para a Parnaíba
Participações e para a Petra Energia.

Cabe destacar que a UTE MC2 Nova Venécia foi contratada no leilão de A-5 nº 03/2008-