La Bonne Gouvernance Au Maroc - Partie 1 PDF

E Ec co ol le e N No or rm ma al le e S Su up p r ri ie eu ur re e
Marrakech

M. Abderrahim IDBOUFAKIR
M. Imad MABROUKI

2005 2006
Ralis par :
M M m mo oi ir re e d de e f fi in n d de e f fo or rm ma at ti io on n s so ou us s l le e t th h m me e : :
Mmoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 2
Remerciements :
Nous adressons nos vifs et sincres remerciements :
Monsieur Abdelali BENCHKROUN, professeur lEcole
Normale Suprieur de Marrakech pour son encadrement et ses
recommandations pertinentes tout au long de la priode de prparation
du mmoire.
Ainsi que le corps professoral & lensemble du personnel
administratif pour les efforts quils ont fourni pour le bon
droulement de notre formation.
Nous tenons aussi remercier tous ceux qui ont contribu de prs
ou de loin la ralisation de ce mmoire.
AVANT PROPOS

Au terme de notre anne de formation lENS de Marrakech et afin de valider
notre cursus, nous tions cens deffectuer un travail de recherche qui intresse
directement notre domaine de formation (professeurs dconomie et de gestion).
Ce travail de recherche nous permettra de mettre en pratique nos connaissances
thoriques sur le terrain et pourquoi pas sortir avec un plus qui pourrait intresser aussi
bien les professionnels du domaine conomique que les enseignants exerants.
Lobjectif de ce mmoire est de mettre laccent sur la conception de la bonne
gouvernance aux yeux des entreprises marocaines, tout en dressant un tat des lieux et
une analyse critique de la situation.
Il sadresse aux professeurs qui exercent et futurs professeurs, mais aussi aux
gestionnaires de lentreprise , bref, tous ceux qui souhaitent amliorer leurs
connaissances dans la matire.
Nous esprons que ce mmoire sera la hauteur de vos attentes et dans lequel
vous trouverez des rponses (aussi lmentaires quelles soient) pouvant satisfaire vos
besoins et surtout votre curiosit scientifique dans la matire.
Sommaire
Introduction
Partie I : le cadre thorique de la Bonne Gouvernance
I. Prsentation de la gouvernance dentreprise
I.1. Pourquoi est-ce dactualit ?
I.2. Quels sont les objectifs de la GE ?
I.3. Origines
I.4. La gouvernance dentreprise, un produit made in USA
I.5. Dfinitions
II. Le cadre thorique de la gouvernance dentreprise
II.1. Le modle shareholders
II.2. La thorie de l'agence
II.3. Le modle stakeholders
III. Spcificits et volutions nationales des gouvernements
dentreprise
III.1. Le modle anglo-saxon
III.2. Les modles allemand et japonais
III.3. Le modle mditerranen
III.4. Le modle Marocain
IV. LES FACTEURS CLE DE LA BONNE
GOUVERNANCE
IV.1. La cration de la richesse
IV.2. Le dveloppement humain
IV.3. La prservation et la mise en valeur de lenvironnement :
Partie II : enqute sur la bonne gouvernance au
Maroc
I. Les objectifs de l'enqute
II. Mthodologie de travail
III. Les principaux rsultats de lenqute
III.1. Description de lchantillon
III.2. Gouvernance & concepts
III.3. Gouvernance & actionnaires
III.4. Gouvernance et ressources humaines
III.5. Gouvernance & fournisseurs
III.6. Gouvernance & clients
III.7. Gouvernance & citoyennet
III.8. Gouvernance & environnement
IV. Recommandations
Conclusion
Bibliographie
Annexes
Table des matires
Introduction
Dvelopper un modle de gouvernance dentreprise efficace et de grande qualit
est essentiel pour permettre aux socits de saisir les opportunits qui se prsentent
elles tout en contrlant les risques qui y sont lis.
Les rcents revers connus par certaines ont encore accentu la ncessit
dadopter un bon modle de gouvernance dentreprise. Dans ce contexte, il nest pas
surprenant que toute une srie dinitiatives aient t prises au cours des dernires
annes au niveau national et international pour tablir de nouvelles rglementations et
pour laborer des recommandations dans ce domaine.
De bonnes pratiques de gouvernance dentreprise, la responsabilit et la
transparence sont de nature renforcer la confiance des investisseurs et du public, ce
qui devrait permettre un financement externe de lentreprise un moindre cot. De
plus, les investisseurs sont disposs payer plus pour une socit bien administre.
La gouvernance dentreprise dfinit la structure par laquelle sont tablis les
objectifs de la socit, la manire de les atteindre et la faon dvaluer les
performances. En ce sens, elle constitue un incitant de nature contribuer la capacit
du conseil dadministration et du management poursuivre des objectifs conformes
aux intrts de lentreprise et de ses actionnaires. De plus, la gouvernance dentreprise
favorisant un monitoring efficace, contribue lusage efficient de leurs ressources par
les socits. Enfin, il apparat de plus en plus vident quune bonne gouvernance
dentreprise entrane galement dimportants avantages sur le plan macroconomique,
telles que lamlioration de lefficacit et de la croissance conomiques et la protection
de lpargne prive.
A linverse, labsence dune gouvernance dentreprise efficace peut entraner
dimportantes pertes de richesse qui vont bien au-del de la perte du capital social. Les
rcents scandales ont montr les consquences ngatives considrables des systmes
de gouvernance dfectueux.
Sur la base de ces observations, notre mmoire a trac la problmatique qui
commence par la question suivante :
COMMENT LA BONNE GOUVERNANCE EST PERCUE ET MISE EN
OEUVRE PAR LES ENTREPRISES MAROCAINES ?
Donc pour traiter cette problmatique on va essayer dans un premier temps de
Mesurer le degr de connaissance et de conscience des entreprises marocaines de la
notion de gouvernance puis de dcrire les pratiques et les politiques qui rgissent les
relations des entreprises avec les stack- holders (actionnaires, fournisseurs, clients,
citoyennet, environnement).
On trouve ci-aprs la reformulation de cette problmatique sous forme de
questions plus dtailles :
Gouvernance & concept
Les entreprises marocaines connaissent- elles la notion de gouvernance ?
Gouvernance & actionnaires
Y-a-t- il des conflits dintrts entre les actionnaires et les dirigeants des
entreprises marocaines ?
Gouvernance & Ressources Humaines
Les entreprises marocaines adoptent-elles une politique de gestion des
ressources humaines ?
Gouvernance & fournisseurs
Dans ses relations avec ses fournisseurs, les entreprises marocaines optent-
elles pour des procdures formalises lors du choix de ces fournisseurs ?
Gouvernance & clients
Y-a-t-il un suivi des clients et leurs rclamations par les entreprises
marocaines ?
Gouvernance & citoyennet
Y-a-t-il une place aux actions citoyennes dans la vie des entreprises
marocaines ?
Gouvernance & environnement
La politique environnementale est-elle adopte par toutes les entreprises ou
concerne- elle seulement une catgorie dentre elles ?
Pour ceci, nous allons commencer notre mmoire par la prsentation du cadre
thorique de notre thme, ainsi que par celle de tous les crits qui le concernent,
ensuite nous allons prsenter une tude pratique applique sur un chantillon de 30
entreprises marocaines reprsentatives de tous les secteurs dactivit de notre
conomie nationale.
Aprs, nous essayerons dexposer notre analyse et par consquent de proposer
des recommandations et des axes damlioration au profit de lentreprise marocaine,
qui reprsente notre premier souci.

Partie I : le cadre thorique de la Bonne
Gouvernance
Dans sa version premire, le dbat sur la gouvernance des entreprises repose sur
lhypothse suivante : Parce quils sont capables de saffranchir des diffrents
mcanismes mis en place pour les contrler, les dirigeants dentreprises sont en
mesure de sattribuer des rentes au dtriment des actionnaires (shareholders) et des
autres partenaires de lentreprise (stakeholders). Il sagit donc de proposer un certain
nombre doutils de contrle et dincitation des dirigeants susceptibles de rtablir
lquilibre en faveur des diffrents groupes de stakeholders, daboutir une rpartition
de la richesse cre plus quitable afin damliorer lefficacit des firmes et donc leur
performance.
On comprend donc que dans le dbat sur la gouvernance des entreprises, le
dirigeant et son mode de rtribution occupe un rle central. Le dirigeant est en effet
acteur majeur du processus conduisant la cration de richesses et dispose dune
capacit influer sur la rpartition.
Ainsi, nous nous poserons plusieurs questions dans cette partie, savoir :
comment dfinir la gouvernance dentreprise ? Constitue t-elle un phnomne rcent
ou bien est-elle au contraire un trait dorganisation des socits humaines, trait que ces
dernires ont toujours prsent, ft-ce sous des formes diverses et varies ? Quelles
sont les thories qui ont trait de la gouvernance d'entreprise ? Est-elle spcifique la
socit amricaine ou peut-on la rencontrer dans dautres pays, prsentant des
caractristiques conomiques, politiques et socioculturelles diffrentes ?
I. Prsentation de la gouvernance dentreprise
I.1. Pourquoi est-ce dactualit ?
Des socits comme Enron, WorlCom, Xeros sont bien connues pour avoir
rvl des scandales financiers. Ces affaires ont montr que la gouvernance
dentreprise ntait plus une question rserve des spcialistes financiers,
puisquelles touchaient des salaris, des cranciers et des petits actionnaires, en
touchant ainsi toute la socit. En France, lorigine du dbat est due aux privatisations,
louverture des marchs de Paris aux investisseurs trangers demandeurs
dclaircissements et la remise en cause du mode de direction des socits cotes.
I.2. Quels sont les objectifs de la GE ?
Un manque de transparence sur les financements dune entreprise, un manque de
responsabilit ou d'informations peut amener mettre en danger son conomie. Le
principe de la GE est de contraindre et contrler les dirigeants afin quils fournissent
des informations sur leur gestion financire. Ainsi, la GE permet de rendre plus
crdible une entreprise, de promouvoir la confiance des investisseurs internationaux et
nationaux, des clients, des salaris et du public dans la gestion et le contrle de
socits anonymes.
I.3. Origines
Les pratiques de GE sont indissociables du concept mme dentreprise, ds
linstant que se cre une dissociation entre des parties prenantes, dtentrices de droits
sur une entreprise, et des mandataires sociaux en charge de mener les oprations de
ladite entreprise.
Lhistoire conomique ne manque dailleurs pas dexemples illustrant de telles
situations :
commerce lointain et GE marchande
Ce commerce lointain, quil soit terrestre (caravanes) ou maritime (navires),
constitue le domaine par excellence de la dissociation entre dtenteurs de droits et
oprateurs. Traditionnellement, en effet, tant donn le temps requis par ces oprations
de commerce lointain, des sommes engager, des risques encourus, le responsable
oprationnel de lexpdition ntait en gnral propritaire ni de la marchandise
convoye, ni parfois du vecteur utilis pour son transport.
Propritaires fonciers et GE agricole
On retrouve des principes de GE dans la situation classique des relations entre
les propritaires fonciers dune part, leurs fermiers, intendants, rgisseurs et autres
agents locaux dautre part . Ces relations ont fait lobjet de maints rglements et
lois, constituant les codes ruraux ; les pripties de leur mise en uvre, les conflits
invitables ont donn lieu une abondante jurisprudence qui fait de la GE agricole la
source la plus nourrie des pratiques traditionnelles de GE.
Rvolutions industrielles et essor de la GE
Les rvolutions industrielles successives de la fin du XVIIIme sicle et du
XIXme sicle ont constitu un facteur majeur pour le dveloppement du capitalisme
occidental et lui ont donn progressivement les traits qui le caractrisent encore
aujourdhui. Les besoins en capitaux pour faire face aux investissements industriels se
sont rvls immenses et ont pu tre satisfaits par la gnralisation de ces instruments
institutionnels dj expriments au temps du capitalisme marchand : les banques, les
socits de capitaux, les Bourses de valeurs. Ces instruments portent en eux les
lments de cette dissociation entre dtenteurs de droits patrimoniaux et responsables
managriaux, situation constituant le fondement de la problmatique de la GE.
I.4. La gouvernance dentreprise, un produit made in USA
I.4.1. La nouvelle conomie-monde autour des Etats-
Unis dAmrique
Leffacement progressif de la puissance europenne au profit des Etats-Unis
dAmrique sest accentu tout au long du XXme sicle travers une srie
dvnements historiques qui constituent autant dtapes significatives :
- Les guerres mondiales, qui ont abouti un affaiblissement des nations
belligrantes (Europe)
- La dcolonisation, qui a surtout concern les Etats europens (les Etats-Unis
pouvaient se targuer davoir t parmi les premires colonies accder
lindpendance
- La chute de lEmpire Sovitique, qui sest effondr de lintrieur, laissant
limperium amricain sans rival direct Cette domination militaire, diplomatique et
politique sest accompagne dune domination conomique. Les entreprises
amricaines ont toujours occup les premires places mondiales, servies en cela par un
march intrieur devenu lui-mme le march de rfrence dans la plupart des activits
marchandes.
I.4.2. La GE amricaine, un phnomne national et
ambivalent
La domination conomique des Etats-Unis est dautant moins sans partage que la
civilisation amricaine est, dans ses mythes fondateurs, porte mettre en relief la
russite matrielle, sanction mrite de cette pope qua constitu, pour des
gnrations dimmigrants, laventure amricaine. En plus dun esprit dentreprise trs
prsent chez ces populations, il semble galement que des facteurs gnraux
gographiques et historiques ne soient pas trangers cette mentalit et cet tat
desprit. Nanmoins, la premire vague dimmigrants, dorigine anglo-saxonne, a
certainement donn une impulsion dcisive.
Le paradigme socio-conomique dominant, dans le contexte idologique et
culturel amricain, est celui de lentrepreneur qui, partir de rien ou dune base
modeste, connat en quelques annes, voire quelques dcennies, une russite
fulgurante. Aprs le temps de laccumulation montaire ( devenir riche ) vient celui
du pouvoir politique ( tre puissant ) et enfin celui de la considration morale ( se
faire aimer ). Ce triptyque simpose comme les degrs successifs de la
reconnaissance sociale, itinraire suivi par les plus anciens et dans lequel se sont
engags les plus rcents.
I.4.3. Rgulation du march et Gouvernance dEntreprise
Lorsque le chef dentreprise en est le fondateur et, dans la quasi-totalit des cas,
lunique ou le principal actionnaire, les problmes de gouvernance ne se posent pas,
sinon marginalement. Mme lorsque ces aventures entreprenariales ont abouti la
constitution de trs grandes entreprises et, corrlativement, dimmenses fortunes, une
telle situation ne choque pas. En revanche, la situation est radicalement diffrente
lorsque apparat une dissociation entre la direction de lentreprise et les ayants-droit
lgitimes que reprsentent les propritaires. Dune part, le culte de lesprit dentreprise
amne faciliter la tche de ces dirigeants dans leurs initiatives visant poursuivre et
dvelopper le projet entrepreneurial des fondateurs de la firme et confronter celle-ci
aux nouveaux dfis de son temps. Dautre part, le respect de ce droit fondamental que
constitue le droit de proprit conduit mettre en place un dispositif visant sassurer
que ces droits ne sont pas lss et que les activits de lentreprise se dploient leur
profit.
Ces deux tendances contradictoires, lune et lautre congruentes avec les
caractristiques idologiques, politiques et culturelles de la socit amricaine,
expliquent que la GE dans ce pays constitue la fois un phnomne national naturel et
ambivalent.
I.5. Dfinitions
Le point de vue conomique sur la gouvernance d'entreprise est aujourd'hui
domin par la shareholders value (valeur actionnariale). Cest une doctrine rcente
qui ne correspond pas la vision de la firme managriale (Chandler) pour laquelle il
tait entendu que le manager (directeur gnral) contrlait la gouvernance de
l'entreprise, i.e. qu'il dterminait la politique gnrale et l'activit productive de
l'entreprise.
L'volution de la notion apparat dans les dfinitions de la gouvernance
d'entreprise (corporate governance) que l'on trouve dans littrature rcente
dominante anglo-saxonne, et principalement amricaine. Deux dfinitions
significatives nous aiderons structurer notre intervention.
Premire dfinition :
La gouvernance d'entreprise traite des moyens par lesquels ceux qui financent
les entreprises s'assurent eux-mmes de l'obtention d'un revenu de leur
investissement .
(A.Schleifer et R.Vishny, Journal of Finance, 1997, p.737)
Les auteurs compltent cette dfinition par un certain nombre de questions :
"Comment les offreurs de ressources financires procdent-t-ils pour conduire
les dirigeants leur restituer une partie des profits ?
Comment s'assurent-t-ils que les dirigeants ne volent pas le capital fourni ou
qu'ils ne l'investissent pas dans de mauvais projets ?
Comment les offreurs de finance contrlent-t-ils les managers ?" (ibid.)
On constate l'ide d'hostilit foncire et dabsence absolue de confiance entre les
deux catgories d'agents. Ces questions prludent une analyse en terme de thorie de
l'agence.
On constate aussi l'absence de tiers dans cette confrontation alors qu'il existe
d'autres agents participant aux activits de l'entreprise qui pourraient aussi prtendre au
partage des fruits du dveloppement de ses activits, ce que l'on appelle couramment le
surplus organisationnel .
Cette constatation a d'ailleurs conduit certains auteurs proposer une alternative
la shareholder value. Cette thorie est dnomme la stakeholder value pour
exprimer l'mergence des autres catgories de participants dans le partage du surplus
organisationnel.
Dautres dfinitions contrastent avec cette conception. Selon G. Charreaux, le
gouvernement des entreprises recouvre lensemble des mcanismes organisationnels
qui ont pour effet de dlimiter les pouvoirs et dinfluencer les dcisions des dirigeants,
autrement dit, qui gouvernent leur espace discrtionnaire . Le commentaire
apport par lauteur prcise le sens de cette dfinition : centre sur le rle
dterminant des dirigeants, [elle] permet de dpasser lanalyse des relations entre les
actionnaires et les dirigeants, souvent privilgie, et de replacer le problme du
gouvernement des entreprises dans lensemble de contrats et de relations quentretient
lentreprise (et ses dirigeants) avec ses multiples partenaires, quils soient actionnaires,
mais galement, banquiers, salaris, clients ou pouvoirs publics.
Enfin, pour O. Pastr, le gouvernement dentreprise fait rfrence lensemble
des rgles de fonctionnement et de contrle qui rgissent, dans un cadre historique et
gographique donn, la vie des entreprises . Cette approche, qui ajoute une dimension
socitale , absente des dfinitions prcdentes, introduit lide que la rflexion sur
le gouvernement dentreprise ne peut tre que relative un contexte donn. Elle se
rfre un dispositif juridique et organisationnel (rgles de fonctionnement et de
contrle) qui vise encadrer les relations des dirigeants de l'entreprise et les
diffrentes parties prenantes et notamment celles dtentrices de "droits sur
l'entreprise".
La ncessit de mettre en place un systme de gouvernement d'entreprise est due
aux divergences d'intrts entre les diffrentes parties et, notamment les propritaires
et les dirigeants. Tel est le cas lorsque la firme est dirige par des managers salaris
(ou dtenteurs d'une faible part de son capital). Il en rsulte une relation d'agence, dans
laquelle, l'une des parties, dsigne comme agent, agit au nom de l'autre partie, appel
le principal. Le principal et l'agent peuvent avoir des divergences d'intrt. Pour les
amener se conformer leurs engagements, et surtout pour aligner le comportement
de l'agent sur celui du principal, des cots dits cots d'agence doivent tre engags.
Les cots d'agence peuvent tre de trois catgories :
- des cots de contrle : ils comprennent des cots de surveillance ainsi que
les incitations financires mises en place par le principal pour inciter l'agent travailler
conformment aux intrts du principal;
- des cots de caution : il s'agit de garanties que l'agent accepte de consentir
au principal afin de prouver sa bonne volont;
- des cots rsiduels ou perte rsiduelle :
Si on retient cette dfinition, on peut relever l'existence de deux modles
organisationnels du gouvernement d'entreprise. Le modle "shareholders" qui
privilgie la place de l'actionnaire et le modle "stakeholders" qui dfend une vision de
l'entreprise respectant les intrts de toutes les parties prenantes.
II. Le cadre thorique de la gouvernance dentreprise
II.1. Le modle shareholders
"Dans le modle shareholders l'objectif atteindre est la maximisation de la
valeur actionnariale".
1
En effet, dans la firme managriale o existe une sparation de
la proprit et du management, les intrts des propritaires de l'entreprise ne sont pas
assurs. Il n'y a aucune raison pour que les managers salaris ralisent de faon
optimale les objectifs des propritaires, savoir la maximisation de la valeur
actionnariale. Surtout, lorsque les intrts des dirigeants se trouvent loigns de ceux
des actionnaires. Par exemple, les dirigeants peuvent s'accorder des rmunrations trop
importantes et non justifies, car sans rapport avec leurs comptences. Ils peuvent
aussi engager des dpenses d'investissement qui rduisent les profits, et donc la
rentabilit des capitaux apports par les actionnaires. Ils peuvent parfois faire des
dpenses somptuaires qui constituent un gaspillage des ressources de la firme, etc.
Pour remdier une telle situation, le gouvernement d'entreprise permet aux
propritaires de contrler l'action des dirigeants, par l'incitation et le contrle. Ce qui
permet de faire concider les objectifs des managers et des propritaires
2
. Une telle
vision de la firme s'appuie principalement sur la thorie de l'agence et la thorie des
contrats incomplets [Rubinstein, 2002].
Le point de dpart de la thorie de l'agence est la divergence d'intrts entre
dirigeants et propritaires de la firme. Ces deniers ne peuvent contrler totalement
l'activit des premiers, notamment du fait d'une asymtrie informationnelle. Pris de
faon isole, les actionnaires
3
ne peuvent s'opposer aux managers pour plusieurs
raisons. D'abord, chacun ne peut lui seul supporter les cots de l'information
ncessaire pour connatre la politique des dirigeants. Ensuite, il n'est pas toujours
possible d'accder l'information pertinente, du fait de la rtention d'information par
les dirigeants eux-mmes. Enfin, s'il est possible de fixer, par contrat des rgles de
conduite du dirigeant, il n'est pas possible d'envisager toutes les situations possibles
postrieures au recrutement du dirigeant. Il n'en demeure pas moins que les dirigeants
agissent au nom des actionnaires, dtenteurs des droits de proprit.

1
Rubinstein, M., Revue d'Economie Industrielle; n 98, 1
er
trimestre 2002.
2
Les actionnaires ne sont qu'une catgorie de propritaires. En effet, pour des socits ayant adopt d'autres
formes juridiques (SARL par exemple), on parle seulement d'associs, pour dsigner les dtenteurs d'une part du
capital de l'entreprise.
3
Dans le cas d'un actionnariat diffus (rfrence).
Les deux parties sont lies par une relation de mandat : les actionnaires ou
mandants autorisent le dirigeant ou mandataire ou agents grer la firme en leur
propre nom. Cette relation de mandat est communment appele relation d'agence.
Pour Ross "une relation d'agence existe entre "deux (ou plusieurs) parties lorsqu'une de
ces deux parties, dsigne comme l'agent, agit soit de la part, soit comme reprsentant
de l'autre, dsigne comme le principal, dans un domaine dcisionnel particulier".
4
Mais gnralement, c'est la dfinition de Jensen et Meckling qui est retenue. Ces
derniers dfinissent la relation d'agence "comme un contrat dans lequel une (ou
plusieurs personnes) a recours aux services d'une autre personne pour accomplir en son
nom une tche quelconque, ce qui implique une dlgation de nature dcisionnelle
l'agent" (Charreaux, 1999, p. 75).
Dans le modle shareholder, seule la relation actionnaires dirigeants est
privilgie. D'ailleurs, dans ce cas le gouvernement d'entreprise vise amener les
dirigeants rechercher de faon exclusive "la maximisation de la valeur
actionnariale".
5
Les dirigeants, qui ont mandat de grer au profit des propritaires, ne
supportent pas les risques rsultant de leur activit de manager (sauf s'ils sont
propritaires d'une fraction importante du capital)
6
. On dira dans ce cas que les
actionnaires sont "cranciers rsiduels", car leur rmunration directe (dividende) ou
indirecte (valorisation de leurs titres) dpend de ce qui reste aprs rmunration de
tous les autres intervenants dans la cration de valeur : salaris, prteurs,
administrations et dirigeants.
II.2. La thorie de l'agence
II.2.1. Relation dirigeant- actionnaire
Dans les grandes entreprises, les actionnaires ne peuvent assurer au quotidien la
gestion de la firme et mandatent des dirigeant dans ce but. Il y a sparation entre la
fonction de propritaire et celle de gestionnaire (Berle and Means, 1932). Cette

4
G. CHARREAUX: "De nouvelles thories pour grer l'entreprise"; page 75 (l'auteur cite S.A. ROSS).
5
RUBINSTEIN, M., Revue d'Economie Industrielle; n 98, 1
er
trimestre 2002, page 9.
6
Les dirigeants qui dtiennent une fraction symbolique du capital de la socit ne supportent que de faon
marginale les risques de leur 'mauvaise gestion'.
relation contractuelle entre actionnaires et dirigeants est lorigine de la thorie de
lagence.
Elle repose sur le pouvoir que donnent les mandants (les actionnaires) aux
mandataires (les dirigeants) dagir en leur nom. Ce transfert de pouvoir est lorigine
de ce quon appelle les cots dagence. Ces cots sont engags par les mandants qui
doivent contrler les agissements des mandataires et les inciter agir dans leur intrt
(monitoring costs). Ils sont galement supports par les dirigeants qui doivent justifier
leurs dcisions auprs des actionnaires et leur prouver que se sont les meilleures
possibles. Enfin, il existe des cots rsiduels qui sont lis labandon par les
actionnaires du contrle des dirigeant, notamment quand le cot de surveillance
marginal excde le gain marginal associ au contrle. Ainsi, lorganisation est efficace
si elle permet de diminuer les cots dagence.
Les dcisions prises par les dirigeants ont des consquences directes sur la
richesse des actionnaires. De ce fait, ces derniers vont proposer aux dirigeants un
systme de rmunration et dincitation permettant dassurer la maximisation de
leur propre utilit. Pour ce faire, les deux parties vont signer des contrats afin de
dfinir les obligations de chacun. Ces contrats ont un cot trs lev.
Les dirigeants constituent un groupe particulier de stakeholders. En dtenant le
pouvoir de gestion, les dirigeants sont la fois juge et partie. En effet, ils doivent
garantir aux diffrents stakeholders que la richesse sera distribue entre eux de faon
quitable, ou tout au moins, quaucun acteur ne sera ls, mais ils sont galement en
mesure de crer pour eux mmes des rentes.
Il semblerait alors important de protger les actionnaires car ils ont apports les
capitaux lentreprise, mais ils ne disposent daucune assurance quant leur
rmunration future puisque par nature elle est rsiduelle.
II.2.2. Le conflit actionnaire- dirigeant
Selon la thorie managriale de la firme (Berles and Means) les dirigeants
dentreprise cherchent par tous moyens accrotre les avantages quils tirent de leur
poste. Pour cela ils peuvent procder des diversifications hasardeuses pour
augmenter la taille de la firme (donc leur prestige) ou mme limiter linitiative des
subordonnes en centralisant toutes les dcisions importantes.
Jensen (1986) prcise galement dans sa thorie du free-cash-flow que les
dirigeants sont souvent peu motivs pour distribuer des dividendes aux actionnaires.
En effet, ils prfrent rinvestir les rsultats dans des projets peu rentables, afin de
conserver le contrle de ressources importantes.
Jensen et Meckling (1976) ont montr dans un article qui constitue une des
rfrences essentielles de la thorie de lagence, que le comportement dun dirigeant
dpend de la part de capital quil dtient. Plus cette part est importante, plus ce dernier
intrt grer en cherchant maximiser la valeur de la firme.
Selon la thorie de lagence il existe plusieurs types de problmes dagences
pour expliquer ce conflit :
Conflits dagence Dfinition
Effort
Les managers peuvent tre incits fournir peu deffort par rapport
aux attentes des actionnaires. Ceci est notamment le cas lorsque le
manager na quune faible part dans le capital de la socit.
Horizon temporel
Les managers ont une vision court termiste en terme dattente de
rsultats, linverse des actionnaires qui eux sont davantage
intresss par les cash flows futurs sur un horizon plus long. Le
PDG va privilgier les investissements dont les retombs lui seront
profitables.
L'exemple type de ce type d'investissement est les frais de recherche
et dveloppement. En effet, le risque est fort, car le retour sur
investissement est trs long. Au contraire, les cots lis ses frais
d'investissement sont immdiats pour l'entreprise.
Aversion pour le risque
Les managers ont un portefeuille centr sur la performance de leur
firme et leur richesse est donc fortement lie la viabilit de la
firme. De ce fait, ils ont tendance tre plus averses au risque que
les actionnaires, qui eux ont un portefeuille plus diversifi.
Lorsqu'un dirigeant devra choisir entre diffrents projets
d'investissements, il choisira les moins volatiles et les moins
risqus.
Utilisation des biens de
la firme
Les managers sont incits abuser des biens et des avantages de la
firme lorsquils ne supportent pas la totalit des cots relatifs ces
utilisations. Lallocation des stock options peut tre un moyen de
freiner ces abus en leur faisant supporter davantage les rpercutions
de leurs abus.
Enfin, il convient de noter que ce conflit ne remet pas en cause la ncessit de
sparer proprit et pouvoir. Il est tout fait lgitime que les actionnaires dlguent
leurs pouvoirs de dcision des dirigeants mmes si des cots dagence peuvent
apparatre. Le conflit dintrt entre actionnaire et dirigeant existe parce que la
concurrence sur le march des biens et services ne constitue pas une contrainte
suffisante forte pour inciter les dirigeants travailler dans lintrt des actionnaires.
En outre, dans de grandes entreprises, on compte de nombreux actionnaires qui
possdent une infime partie du capital de lentreprise. Or, chaque actionnaire a intrt
laisser les autres se charger du contrle des dirigeants compte tenu du cot associ
une telle tche (free riding).
Cela tant les dirigeants doivent galement tre protg. Plus exactement, les
dirigeants ne vont accepter de mettre en uvre des investissements spcifiques
crateurs de valeur que sils sont capables de sassurer du contrle de rentes
rmunratrices de leur capital managrial (Charreaux, 1997).
Dans lentreprise, il se peut galement que les actionnaires se trouvent en
conflit avec les cranciers. En effet, les cranciers ne soient que partiellement
protgs par le contrat signe avec lentreprise. Avant le contrat, ils ne disposent que
dune information partielle et nont aucune certitude sur la fiabilit des informations
qui leur sont communiqus.
Aprs le contrat, les cranciers courent le risque de voir les actionnaires prendre
des dcisions non conformes leur intrt et sont soumis un vritable hasard
moral . En outre, les cranciers sont souvent dans lincapacit dapprhender de
manire prcise le risque des emprunteurs. Les cranciers dterminent alors leur
exigences de rmunration en fonction du risque moyen des emprunteurs, do un
problme de slection adverse puisque les entreprises les moins risques sont
pnalises par cette procdure.
II.3. Le modle stakeholders
Ce modle considre que l'entreprise "doit avoir comme objectif la dfense de
l'intrt de l'ensemble des parties prenantes de l'entreprise ou stakeholders. Ces
derniers sont "les personnes dont le bien tre (ou l'utilit) est affecte par les actions et
dcisions"(Charreaux, 1999, p. 86) de l'entreprise. La notion de parties prenantes est
difficile dfinir de faon prcise, dans la mesure o elle englobe ceux qui participent
au nud de contrats (actionnaires, salaris) mais aussi ceux qui peuvent subir des
effets externes du fait de l'activit de l'entreprise (par exemple les habitants du
voisinage victimes des rejets polluant de l'entreprise). Cependant, les consquences des
effets externes relvent de la rglementation et relvent de l'environnement juridique
gnrale, non spcifique l'entreprise.
7
La relation d'agence ou principal-agent dfinie par Jensen et Meckling n'est pas
spcifique la relation actionnaires - dirigeants. Elle s'tend tous les contrats
bilatraux partir du moment o il y a une asymtrie informationnelle entre les parties
au contrat. Cette notion de contrat est essentielle pour la thorie de l'agence. En effet,
l'entreprise y est perue comme un nud de contrats ("nexus of contracts")
8
. On peut
dnombrer un grand nombre de contrats entre l'entreprise et ses partenaires : salaris,
.prteurs, clients, fournisseurs etc. Il est, en consquence, possible d'identifier de
multiples relations d'agence : entreprise / salaris; entreprise / sous-traitants, entreprise
/ prteurs Dans ce cas, pour les dirigeants, privilgier les intrts des actionnaires
revient lser les autres parties, qui subissent des effets externes ngatifs. La prsence
des autres parties prenantes dans les organes de contrle pourrait se justifier par
l'existence possible de ces effets externes. Les mcanismes de gouvernement de
l'entreprise permettent alors de rsoudre les conflits d'intrt entre l'ensemble des
parties prenantes, c'est--dire "apporteurs de facteurs de production (travail, matires
premires, assomption du risque) et consommateurs" (Charreaux, 1999, p. 88). La
comparaison entre ces deux modles a permis de conclure la supriorit du modle
stakholder en considrant les critres suivants :
- le ralisme descriptif du modle : le modle stakeholder dcrit mieux la
ralit du fonctionnement de l'entreprise que le modle shareholder;
- l'thique : en prenant en compte les intrts de tous, le modle stakeholder
prsente plus de lgitimit car il rpond mieux aux proccupations d'thique des
diffrentes parties;
- au niveau instrumental : le modle stakeholder "permet aux firmes
d'amliorer leurs performances conomiques"
9
. Ce qui est possible dans la mesure o

7
La rglementation en la matire dpend de la "mtagouvernance".
8
M. K. Jensen utilise le terme de "contracting nexus" o le terme nexus, selon Charreaux , signifie non pas nud
mais connexion. L'expression peut signifier 'nud contractuel' ou "centre contractant" (selon G. Charreaux cette
expression est propose par J. C. Papillon. Dans sa traction de H Demsetz). Cependant, c'est l'expression "nud
de contrat" qui semble la plus utilise.
9
RUBINSTEIN, M., Revue d'Economie Industrielle; n 98, 1
er
trimestre 2002, page 11.
la prise en compte des intrts de tous rduit les conflits et suscite l'adhsion, donc
incite les stakeholders l'effort
10
.
Notons que ces deux modles peuvent exister mme dans des firmes
entreprenariales, dans le cas o le propritaire dirigeant - associe, par exemple, les
salaris la prise de dcisions importantes, ayant des consquences sur leur situation.
Par exemple, en consultant les reprsentants des salaris, en organisant des groupes de
discussion sur l'organisation du travail, etc. Cependant, le modle stakeholder semble
encore plus adapt aux entreprises dans lesquelles il existe une dconnexion entre la
part de capital dtenu et le nombre de votes dans les organes dirigeants. Autrement dit,
dans les entreprises o existe la fois une sparation des fonctions de proprit et de
contrle et une sparation entre proprit et appropriation de la valeur produite : les
coopratives.
III. Spcificits et volutions nationales des gouvernements
dentreprise
Nous avons compris dans le paragraphe prcdent que le GE peut prendre
diffrentes formes. Cela se manifeste concrtement en ce qui concerne lapplication,
au niveau national, des pratiques inspires du modle anglo-saxon. Du fait de
lanciennet de la rflexion sur le gouvernement dentreprise aux Etats-Unis et
galement en Grande- Bretagne, du fait de limportance des capitaux anglo-saxons
investis en France, les recommandations mises dans ces pays sont souvent
considres comme la rfrence.
Dans le mme temps, lampleur et la nature des rformes mettre en uvre fait
lobjet de nombreux dbats, ce que nous aborderons ici galement.
III.1. Le modle anglo-saxon
Les pays anglo-saxons prsentent la particularit davoir favoris lmergence
des marchs financiers et paralllement instaur des contraintes fortes au
dveloppement des institutions bancaires, notamment en terme de dtention dactions

10
Cette incitation l'effort concerne particulirement les salaris. Ces derniers, dtenteurs d'actifs spcifiques,
peuvent tre tents par l'opportunisme et ne pas fournir l'effort attendu. Dans un management de type
stakeholder, leur implication serait plus grande. Il s'agit en l'occurrence d'une solution "gagnant gagnant".
dans ces entreprises non bancaires. Nous tudions dans cette partie les Etats-Unis et le
Royaume-Uni qui prsentent de fortes similitudes en ce qui concerne le systme de
gouvernance des entreprises.
III.1.1. Le modle amricain
Aux Etats-Unis, les marchs financiers sont au cur du processus dallocation
des droits de proprit et de contrle. Nous proposons ici un certain nombre de raisons
qui permettent dexpliquer le dveloppement des marchs financiers aux Etats-Unis,
lesquels sont au centre des rflexions sur la GE. La mise en vidence des causes et du
dveloppement de ces marchs comme lieu dexercice privilgi de la fonction
entrepreneuriale, nous conduira dans un second temps prsenter les limites de ce
systme : Ce sont de ces failles et de ces critiques que natront les premires
prconisations de la GE lamricaine .
III.1.1.1. Les causes du dveloppement des marchs
financiers aux USA
Le cadre rglementaire dfavorable aux banques
La rglementation amricaine a fortement contraint le dveloppement des
banques, en partie cause de la crise de 1929 dont elles ont t partiellement tenues
responsables. Ainsi, le Glass Steagall Act de 1933 spare les fonctions de banque
commerciale et de banque dinvestissement, et donc limite lexpansion des
tablissements bancaires, les empchant notamment de prendre des participations dans
le capital des entreprises. De la mme faon, les holdings de banque ne peuvent dtenir
plus de 5% du capital dune entreprise, et leur participation doit tre passive.
Favoriser la divulgation dinformations et son traitement par les
analystes
Aux Etats-Unis, lenvironnement rglementaire a favoris le dveloppement des
marchs en obligeant les entreprises divulguer davantage dinformations que les
firmes japonaises ou allemandes.
Le pouvoir des mnages
Trois facteurs expliquent pourquoi les mnages sont des acteurs importants du
systme de gouvernance aux Etats-Unis. Dabord, ds le dbut de lre industrielle, le
financement des entreprises sest effectu par missions dactions, dont une partie
importante tait acquise par les mnages. Lexistence des lois antitrust a ensuite
favoris la participation au capital des entreprises dun nombre lev dagents
conomiques. Enfin, le systme de retraite par capitalisation impose aux mnages de
prparer lavenir en investissant dans les actifs financiers, notamment les actions.
Ainsi, on comprend mieux pourquoi les mnages amricains senrichissent
quand les marchs montent, mais aussi pourquoi le conflit actionnaire-dirigeant est
particulirement exacerb aux Etats-Unis.
La place des caisses de retraite et autres gestionnaires de fonds
Par les montants importants quils grent sur les places financires, les fonds de
pension ont pris aujourdhui une importance considrable sur lensemble des marchs
financiers, et sont prsents dans le capital dun certain nombre de grandes socits,
notamment celles qui constituent les indices de rfrence. Cette contrainte de prsence
les a conduit sintresser la gestion des dites socits, et donc les a rendus capables
dinfluencer les pratiques des entreprises afin de les obliger respecter un certain
nombre de rgles vis--vis des actionnaires (obtenir des informations sur leur gestion,
et inflchir cette dernire dans le sens des intrts des actionnaires). Ainsi, ils sont
lorigine de la culture du gouvernement dentreprise qui dferle aux Etats-Unis depuis
la fin de la dcennie quatre-vingt et plus rcemment en France et en Europe.
III.1.1.2. Excs du systme et dbut de rforme
C est cette mme socit amricaine, terre dlection de la GE, qui connatra
galement les excs et les dviations du modle de rfrence, ainsi que sa critique
interne et des propositions en vue de sa rgulation.
Critique du gouvernement technocratique
Ainsi, nous venons de voir limportance accrue quavaient pris les investisseurs
institutionnels sur les marchs financiers amricains. Au total, plus lactionnariat est
dilu, comme cest le cas aux Etats-Unis, plus ces groupes dactionnaires ont un
pouvoir dinfluence sur les petits porteurs et, en consquence, sur les investisseurs qui
naiment pas le risque. Un contre-pouvoir saffirme dsormais face aux dirigeants
technocrates. Ce contre-pouvoir va saccentuer avec la crise librale des annes 1980.
En effet, il est dmontr dans un article retentissant de 1976 que la technocratie
peut tre un moyen de dtourner une partie des bnfices de lentreprise pour lintrt
personnel des dirigeants. Selon les principes lmentaires de la thorie librale, si les
dirigeants savent maximiser le profit de lentreprise, ils doivent savoir aussi maximiser
leur propre profit personnel. Quest ce qui les empche alors de dtourner de la
richesse leur avantage ? Ils peuvent augmenter leur rmunration, leurs avantages en
nature (voiture de fonction luxueuse, jet priv). Ils peuvent mme engager lentreprise
dans des stratgies brillantes mais risques destines accrotre leur prestige personnel
et leur valeur sur le march du travail. La prminence du manager sur lactionnaire
scroule, et par consquent le modle technocratique de gouvernement dentreprise
perd sa cl de vote : la rforme est lance.
Rforme de la corporate governance amricaine : causes et
consquences
La Puissance Publique va jouer un rle important dans ce processus, en tant que
bon garant de lordre public cest dire, en lespce, du bon fonctionnement des
marchs. La Securities Exchange Commission (SEC), anctre dot sest inspire notre
Commission des Oprations de Bourse (COB), est charge de veiller aux rgles de
bonne conduite des entreprises faisant appel lpargne publique. Les nouvelles
institutions de gouvernement dentreprise concernent trois enjeux de pouvoir :
- le contrle de laction des dirigeants, cest dire le nombre de mandats exercs
par les administrateurs, le niveau dindpendance dans leur fonction de surveillance,
leur rmunration et leur nomination
- la qualit de linformation communique, codes de bonne pratique, rgles
dinformation financire imposes par la SEC
- la reprsentation des actionnaires, cest dire la dfense des intrts
minoritaires, le droit de parole en assemble Paralllement se met en place une
idologie du bon gouvernement, qui cherche ressembler au gouvernement
acceptable en rgime dmocratique, c'est--dire qui se veut plus consensuel, plus
reprsentatif des intrts divergents, voire de la socit toute entire, que ne ltait le
gouvernement technocratique. Les actionnaires ont conquis un pouvoir nouveau dont
la manifestation la plus spectaculaire est le renvoi pur et simple des grands dirigeants,
disgracis comme de simples ministres.
Quelques documents rformant le gouvernement dentreprise aux
Etats-Unis
Documents de rfrence Origine
1991 Federal Deposit insurance
Corporation Improvement Act
Loi sur le gouvernement des banques et
institutions dpargne (qui ne doivent tre
composes que dadministrateurs indpendants).
1992 The Will to Act US
Competitiveness Policy
Council.
Evaluation ncessaire de la performance des
conseils dadministration.
1994 Principles of Corporate
Governance
Code de bonne conduite de lAmerican Law
Institute
1996 Guide for Directors and
Corporate Councils American
Bar Institute :
Evaluation des performances des dirigeants
1996 Directors Professionalism National Association of Corporate Directors
1999 Improving the Effectiveness of
Corporate Audit Committees
Blue Ribbon Committee charg par la SEC de
renforcer lindpendance des comits daudits.
Source : S ; Frontezak, La transparence du march , Bulletin COB, n338, 1999
Ces vnements consacrent aux Etats-Unis lavnement de la GE oriente
actionnaire (lvolution du cours de laction dune socit cote tant cense
synthtiser lensemble des performances de cette socit et permettre ainsi tous les
acteurs concerns doptimiser leurs dcisions et leurs comportements). La trs bonne
sant des marchs financiers durant la dernire dcade du sicle a pouss les acteurs de
la scne financire (gestionnaires de fonds dpargne, responsables de fonds de
pension, banques, mnages) sendetter pour pouvoir acheter plus dactions. Mais la
crise financire du dbut du XXIme sicle a remis en question ce modle, travers
notamment les vnements suivants :
Le retournement boursier de mars 2000 (effondrement des valeurs lies
Internet)
Lla propagation de la crise des marchs financiers en 2000-2001
(extension aux valeurs dites technologies-mdias-tlcommunications , y compris
sur le NASDAQ et le NYSE)
La tragdie du 11 septembre 2001 (consquences conomiques sur
certains secteurs dactivit et climat maussade par la suite)
Laffaire Enron lautomne 2001 (gonflement artificiel du chiffre
daffaires et utilisation abusive des structures off-shore)
Les autres affaires de manipulation comptable en 2002 (Tyco,
Worldcom, Xerox)
Ces diffrents vnements, et notamment laffaire Enron, ont mis en cause les
systmes de GE trop axs sur les marchs financiers, et ont permis de critiquer les
dispositifs institutionnels existants, ainsi que les comportements des acteurs concerns
:
A la tte de lentreprise, nous trouvons un dirigeant tout-puissant, o le
concept de dyarchie est absent
Le conseil dadministration qui na pas rempli correctement ses missions
de contrle des dirigeants
Lassemble gnrale des actionnaires, qui sest laisse le plus souvent
manipuler par des discours au ton pique du leader charismatique de la socit
Les dispositifs dappui ont t dfaillants, travers la compromission des
auditeurs comptables (cabinet Andersen) et les analystes financiers sous influence (ils
recommandaient encore cette valeur lachat quelques semaines avant le crash)
En rponse aux scandales boursiers survenus ces derniers mois, une nouvelle loi,
appele Sarbannes-Oxley (du nom des deux membres du Congrs qui lont prsente),
a t promulgue en juillet 2002. Elle est destine renforcer les mesures de contrle
et tenter de restaurer un climat de confiance envers les comptes des socits cotes.
Les principales dispositions prvues vont dans ce sens :
Les dirigeants (CEO et CFO) sont amens certifier personnellement les
comptes de lentreprise quils dirigent ;
Les auditeurs comptables sont eux-mme contrls et soumis une
autorit de surveillance (Comit de surveillance comptable, dot de pouvoirs
disciplinaires et dinvestigation lgard des auditeurs);
Les peines encourues par les fraudeurs sont aggraves (la criminalit
en col blanc ), y compris pour les dirigeants de socits non amricaines cotes aux
Etats-Unis.
Cest probablement le texte amricain de lgislation financire le plus important
depuis le Securities Act de 1933 et le Securities Exchange Act de 1934, lois de
transparence et de protection de lintrt gnral, votes elles aussi la suite de
scandales boursiers. La cration de la SEC (1934), gendarme boursier, date aussi de
cette poque.
III.1.2. Le modle britannique
III.1.2.1. Une place particulire en Europe
La place financire de Londres joue un rle important en Europe, de par le
nombre dentreprises qui y sont cotes, et par sa capitalisation boursire (124% du PIB
en 1995, contre 32% pour la France). Par contre, le nombre des actions dtenues
directement par les mnages est relativement faible (17.7%).
En outre dans ce pays, les banques ne jouent pas un rle important dans le
systme de gouvernance. En effet, les entreprises nentretiennent pas de relations
troites avec les banques, ces dernires tant considres comme de simples
fournisseurs de crdit . De leur ct, les banques ne prennent que trs rarement des
participations dans le capital des entreprises britanniques (crainte de mauvais emploi
de fonds, risque de confusion entre le rle de prteur et celui dactionnaire).
III.1.2.2. De nombreuses similitudes avec les Etats-
Unis
LEurope du Nord-Ouest est traditionnellement la plus proche historiquement et
culturellement des Etats-Unis dAmrique. Ainsi, en Grande-Bretagne, on retrouve des
caractristiques comparables : existence de grandes firmes multinationales,
internationalisation de lconomie, importance des marchs financiers et des
investisseurs institutionnels qui, sajoutant la tradition sculaire, ont favoris le
dveloppement de dispositifs de GE et des comportements qui les accompagnent.
Au Royaume-Uni, ces investisseurs institutionnels (caisses de retraite ou
compagnies dassurance) grent en tant quagents une grande partie des actions pour le
compte de tiers, mais ne peuvent concentrer un pouvoir de contrle trop important
dans une mme entreprise. Par consquent, la structure du capital des entreprises est
trs diversifie, et le pouvoir des actionnaires sen trouve affaibli face aux dirigeants.
Donc devant ce constat, les autorits publiques ont cherch ces dernires annes
amliorer le fonctionnement des conseils dadministration, ce que nous allons
maintenant aborder travers le point suivant.
III.1.2.3. Le Combined Code (1998) : une
formalisation pousse et prcise
Les principes contenus dans le Combined Code sont issus du rassemblement de
plusieurs rapports :
Le rapport Cadbury (1992) qui prcise les rgles gnrales de la GE
Le rapport Greenbury (1995) qui sintresse uniquement la question de
la rmunration des mandataires sociaux21
Le rapport Hampel Notons que tous ces lments ont ensuite t intgrs
en 2000 dans les obligations de divulgation pour la cotation au London Stock
Exchange.
III.1.2.3.1. Le rapport Cadbury : quelques
lments dapprciation
En 1992, le rapport Cadbury tablit un code de bonne conduite que lon peut
rsumer en quelques points :
Il prconise la prsence dun comit daudit et de rmunration
indpendants de la direction
I prvoit une sparation de la direction gnrale (CEO), et de la
prsidence du conseil ; dans le cas contraire, la prsence dadministrateurs
indpendants (au moins trois) est recommande
En cas de non respect de ces recommandations, les entreprises devront
fournir une justification. Ainsi, le rapport prcise : les entreprises britanniques
doivent suivre les recommandations du code et le faire savoir dans le rapport annuel.
Toute prescription non suivie doit faire lobjet dune explication .
III.1.2.3.2. Le rapport Greenbury : la question de
la rmunration
Nous aborderons ici les divers points clefs de ce document :
Le comit de rmunration
Il doit tre compos dadministrateurs non excutifs, sans intrt financier
personnel (autre que celui dactionnaire), sans conflit dintrt potentiel
(administrateurs croiss) et sans implications au jour le jour dans les affaires et est
responsable directement vis--vis des actionnaires de ses dcisions (communication
dans le rapport annuel). Notons que si ncessaire les statuts doivent intgrer la
dlgation de la rmunration du CA au comit. Cest le CA qui dtermine la
rmunration des administrateurs non excutifs, y compris celle des membres du
comit, qui doit assister lAGO pour rpondre aux questions des actionnaires sur les
rmunrations Le comit de rmunration doit faire un rapport annuel aux actionnaires
intgr dans le rapport annuel. Ce rapport doit expliciter la politique de rmunration,
y compris les niveaux, les groupes dentreprises de comparaison, les composantes
individuelles, les critres de performance et de mesure, les pensions, les engagements
de compensation en cas dinterruption (dmission, rvocation). Ces informations
doivent tre donnes nominativement (salaire de base, avantages, bonus et plan
dincitation long terme). Les actionnaires doivent se prononcer sur tout nouveau plan
dincitation long terme, quil soit payable en cash ou en actions si un excutif est
concern, ds lors que lengagement est suprieur un an ou quil y a risque de
dilution
La politique de rmunration
Le comit de rmunration doit fournir le package ncessaire pour attirer,
fidliser et motiver les administrateurs (dirigeants) de qualit voulue mais doivent
viter de payer plus quil nest ncessaire pour cet objectif . Le comit doit se situer
en rfrence dautres entreprises. Il doit tre au courant des pratiques des autres
entreprises et doit tenir compte de la performance relative de la socit. Le comit doit
aussi tre sensible aux salaires dans dautres lieux de lentreprise, particulirement lors
de la dtermination des hausses de salaires. Des lments de rmunration fonds sur
la performance devraient tre intgrs pour aligner les intrts des dirigeants et des
actionnaires, et donner aux dirigeants les bonnes incitations pour tre performant aux
plus bas niveaux. Les plans de stock options ne devraient pas pouvoir tre exercs
avant une priode de trois ans, les dirigeants devraient tre encourags conserver
leurs actions plus longtemps. Les rcompenses dans le cadre de plans dincitation
devraient se faire en considrant la performance relative de lentreprise en termes par
exemple, de total shareholder return . Les actions pour les dirigeants ne devraient
jamais tre mises avec une dcote.
Le contrat de service (de prestation) et rmunration
Le comit doit considrer les engagements de rmunration en cas de dpart
prmatur, sil y en a, particulirement dans le cas de performance insuffisante, et doit
limiter les contrats un an, voire deux ans Nous pouvons constater travers ces
nombreuses prconisations que les anglais ont t les premiers tirer les consquences
de la rvolution du gouvernement des entreprises qui sest exporte des Etats-Unis
dans les annes 1980. En effet, les investisseurs amricains ayant besoin de diversifier
leur capital et cherchant des opportunits de placement dans les grands pays
dvelopps, cest naturellement vers les nouveaux marchs europens en attente de
liquidits quils vont se tourner. Ainsi, ils exportent en Europe la dmocratisation du
gouvernement des entreprises, car ils veulent y retrouver les pratiques de direction des
grandes socits qui commencent stablir aux Etats-Unis : plus de transparence des
informations, plus de contrle des dirigeants, plus de possibilit dintervention des
actionnaires sur la marche de lentreprise.
Apportons pour conclure une dernire information relative la loi sur la
rmunration des dirigeants promulgue en 2002 en Grande-Bretagne. Elle prvoit
ainsi ds cette anne de renforcer la transparence en soumettant le rapport sur la
rmunration des dirigeants au vote des actionnaires. De plus, de nouvelles donnes
sont dsormais obligatoires, telle la prsence de graphiques comparatifs des donnes
sur la rmunration des dirigeants des concurrents.
De la mme faon, nous allons prsent nous pencher sur les modles de
gouvernance dautres pays : lAllemagne et le Japon, qui nont pas suivi la voie
emprunte par les Etats-Unis ou le Royaume-Uni, et ont donc conserv leur systme
de gouvernance quon a appel modle rhnan . Ces pays faible inflation ont des
taux de financement bancaire trs bas, et ils ont moins ressenti le besoin de dvelopper
leurs marchs financiers. Ils ont plutt favoris lmergence dun secteur bancaire
puissant susceptible daider les entreprises se financer. Comment ces deux pays ont-
ils t amens faire ces choix ? Sagit-il dailleurs vritablement de choix explicites ?
III.2. Les modles allemand et japonais
III.2.1. Le modle allemand
Nous exposerons trois particularits pour le systme allemand de gouvernance
dentreprise :
III.2.2. La participation des salaris au gouvernement
dentreprises
Les grandes entreprises allemandes (plus de 500 salaris) prsentent une
direction duale. On distingue en effet un conseil de surveillance (Aufsichtsrat) et un
conseil de direction (Vorstand) o sigent les dirigeants. Dans les socits de plus de
2000 employs, le conseil de surveillance est compos pour moiti des salaris, lautre
moiti tant nomme lors de lassemble gnrale des actionnaires. Limplication des
salaris dans le processus de dcision est relle, mme dans les petites firmes qui
disposent dun comit dentreprise ds quelles emploient plus de cinq personnes. En
contrepartie, la ncessit de rechercher un consensus avec les employs peut alourdir
les procdures dcisionnelles, diminuant dautant la flexibilit de la socit.
III.2.2.1. Le rle des banques
Les relations entre banques et entreprises sont caractrises par le systme de la
Hausbank. Il sagit dune relation privilgie entre une banque et une entreprise, qui
repose sur un processus dinformation et de surveillance continu. En Allemagne, il
nexiste pas de contraintes particulires empchant les banques de dtenir des actions
dentreprises non bancaires. Ainsi, les banques exercent une influence sur les dcisions
de lentreprise et sont en mesure dassurer la stabilit des blocs de contrle et des
quipes dirigeantes, et contribuent fortement au processus de fusion-acquisition. Mais
peut-on expliquer pour autant que lexistence de liens troits entre les banques et les
entreprises a t un des facteurs expliquant les succs industriels des entreprises
allemandes ? De plus, qui contrle le surveillant ? En dautres termes, comment peut-
on sassurer que les banques recherchent la maximisation de la valeur des entreprises ?
Ces questions sont dautant plus dans lactualit quactuellement la place des banques
est juge trop significative dans lactionnariat allemand, et que le cadre lgal pourrait
voluer en faveur dune limitation du pourcentage des banques au capital des socits
non financires.
III.2.2.2. La prsence dactionnaires de rfrence
La concentration plus forte de lactionnariat favorise indiscutablement le
contrle interne. Compte tenu des enjeux, les actionnaires majoritaires ne peuvent en
effet se dsintresser des entreprises dont ils sont propritaires et dlguer toute la
responsabilit de la gestion aux managers. Le conflit dagence actionnaire/dirigeant
serait donc largement attnu par la prsence dactionnaires de rfrence. Limportant
niveau dautofinancement des entreprises allemandes sexpliquerait alors par le fait
quen labsence dasymtrie dinformation, les actionnaires peuvent accepter de laisser
les dirigeants grer librement les ressources dgages par la firme.
En Allemagne aussi des rgles de gouvernance dentreprise, portant notamment
sur la transparence des rmunrations des dirigeants, ont t dictes dans ce contexte.
Ainsi, le code Cromme (2001) et la loi TransPuG (2002) imposent aux entreprises de
dtailler la rmunration des dirigeants dans les notes des comptes consolids. Il doit
ainsi y tre prcis le destinataire et la composition de la rmunration (part fixe,
variable, stock options). Tout comme en Grande-Bretagne, les entreprises sont
maintenant soumises au principe de se conformer ou sexpliquer .
III.2.3. Le modle japonais
Ce modle de gouvernance est caractris par la spcificit de son organisation
industrielle intra et inter firmes et par le contrle exerc par les banques dans les
entreprises. On distingue notamment grce aux travaux dAoki quelques spcificits
du systme industriel japonais :
Le recours la coordination horizontale
Dans lentreprise, chaque chelon hirarchique dispose, selon son grade, dune
capacit relle prendre des dcisions, et donc les services administratifs sont rduits
leur plus simple expression. La direction gnrale peut ainsi se concentrer sur les
dcisions de long terme.
Des relations fondes sur la dure
Les liens tisss par les entreprises avec les diffrents stakeholders relvent dune
relation de long terme, notamment en ce qui concerne les relations demploi.
Le recours la sous-traitance
Lexistence dun tissu extrmement dense de fournisseurs trs spcialiss
confre la firme japonaise une importante flexibilit.
Le rle de lEtat
LEtat japonais a cherch coordonner les efforts de dveloppement des
entreprises nationales.
En outre, il est vident que le corporate governance au Japon repose de
manire fondamentale sur la relation banque-industrie (Geoffron, 1992). Par exemple,
en cas de dtrioration de la solvabilit dune entreprise, la banque chef de file au
sein de son capital peut intervenir et exiger un changement de direction. La crainte
dune intervention humiliante de la banque principale dans la gestion dune
entreprise constitue daprs Aoki un moyen de pression et une motivation relle pour
lquipe de direction. Cependant, on assiste depuis une dizaine dannes lmergence
dun nouveau modle de relations entre banques et entreprises, o ces dernires seront
moins tentes que par le pass dentretenir des relations fortes avec les firmes. En
effet, ces socits disposent dsormais de techniques de financement plus diversifies,
et la drglementation des activits financires a eu dimportantes consquences sur le
financement des entreprises. Elles ont davantage recours lautofinancement et
lmission de titres sur les marchs, et moins lendettement.
III.3. Le modle mditerranen
La rgion mditerrane na pas attendu que le modle contemporain de GE
vienne dOutre-Atlantique pour pratiquer des formes de GE adaptes son histoire,
ses structures sociales, ses niveaux de dveloppement, ses mentalits. Les cultures
dentreprise, forcment diverses, des socits mditerranennes sexpriment, autant
quelles en sont produites, par maintes composantes (Prez, 1994) :
Les localisations et les dterminants gographiques opposant la
Mditerrane des rivages celle de lintrieur ;
Le poids de lhistoire, par exemple avec la tradition marchande et le rle
des diasporas ;
Les niveaux de dveloppement scientifique, technologique et
conomique opposant le Sud au Nord ;
Les options de systme relatives lorganisation de lconomie et au rle
de lEtat ; options diffrant dans lespace et dans le temps. Malgr ces facteurs de
diffrenciation, il existe un fonds commun de ces cultures qui influence, voire
dtermine les modes de GE.
Les cultures dentreprise mditerranennes, en dehors de leur diversit, restent
empreintes du poids que reprsentent les relations interpersonnelles (notamment la
famille largie) et ressortent dune conomie de la relation qui complte et se
distingue de lconomie pure de la transaction fonde sur les seuls mcanismes du
march et sur leur intriorisation dans les organisations. Ce fonds commun, bas sur la
relation interpersonnelle et le lien social, a pu sembler archaque par rapport aux
modes de GE dominants. Ce jugement, priori, apparat de nos jours un peu simpliste,
lorsque lon redcouvre limportance des facteurs comme la confiance et la rputation
dans le processus de GE.
III.4. Le modle Marocain
Rcemment, plusieurs entreprises multinationales cotes dans des bourses de
grande renomme et de puissants cabinets daudit se sont heurts de graves
problmes qui ont secou la confiance des investisseurs montrant que le moment est
venu pour amliorer la gouvernance des entreprises notamment par le renforcement du
rle des partenaires de lentreprise, le traitement quitable et la protection des
actionnaires et par la transparence de linformation.
Dans ce contexte douverture, les principes de la gouvernance dentreprise ne
peuvent plus tre conus simplement pour rpondre aux besoins des partenaires
conomiques et sociaux nationaux mais doivent prendre en considration aussi la
dimension internationale et les exigences des investisseurs trangers et des marchs
financiers en gnral.
Le Maroc a entrepris, depuis le milieu des annes 80, dimportantes rformes
visant moderniser lenvironnement institutionnel, conomique et financier des
entreprises dans le cadre dune politique de libralisme et douverture. On citera en
particulier :
La libralisation du commerce extrieur et labaissement des barrires
douanires ;
La libralisation des prix et lencouragement de la concurrence ;
La dmonopolisation et la libralisation de plusieurs secteurs dactivit :
tlcommunications, transport routier de marchandises, lectricit, tabac...
La libralisation de la rglementation relative au contrle des changes ;
Linstallation de zones franches et de places off shore ;
La rforme du secteur financier et de la bourse des valeurs ;
La rforme de la fiscalit ;
La rforme comptable ;
Lengagement dun ambitieux programme de privatisation et de gestion
dlgue des services publics.
En outre, dautres textes ont t mis en application pour promouvoir la
gouvernance dentreprise au Maroc et la transparence de linformation financire dont
notamment :
La loi relative au CDVM et aux informations exiges des personnes
morales faisant appel public lpargne ;
La loi sur les socits anonymes ;
Le code de commerce ;
La loi sur les tablissements de crdit ;
Le code des assurances.
Lors de sa runion du 13 juin 2003, le Conseil de Gouvernement a procd un
grand toilettage de la rglementation rgissant le march financier en adoptant cinq
projets de loi rformant les textes relatifs aux OPCVM, la bourse des valeurs, au
dpositaire central, au CDVM et aux offres publiques en bourse.
Cette rforme vise en particulier lamlioration des informations exiges des
personnes morales faisant appel public lpargne par llargissement des attributions
du CDVM en matire de contrle, dinvestigation et de coercition pour englober tous
les acteurs du march des capitaux et tous les intervenants en valeurs mobilires :
bourse des valeurs, dpositaire central, les organismes de gestion dOPCVM et de
portefeuille ainsi que les tablissements dpositaires de titres.
Sagissant de la gouvernance des entreprises publiques au Maroc et dans le cadre
de la rforme du contrle financier de lEtat sur ces entreprises, en cours dexamen au
Parlement, le concept de la corporate governance a servi comme modle de base
pour cette rforme. Son application dans le cas particulier de ces entreprises distingue
trois fonctions incompatibles lune avec lautre :
Une fonction dorientation assure normalement par le conseil
dadministration et portant, principalement, sur la fixation des objectifs ;
Une fonction de gestion exerce par la direction gnrale et garante de la
qualit du management ;
Une fonction dvaluation assure par le contrle et visant une valuation
des performances.
De mme, cette rforme introduit des rgles de transparence strictes en matire
dinformation financire et institue le comit daudit auprs du conseil
dadministration.
Par ailleurs, on tiens prciser que le projet de rapport dvaluation ROSC
relatif la gouvernance dentreprise du Maroc a t ralis en octobre 2001 au titre du
programme conjoint de la Banque Mondiale du FMI et revu en avril 2002 la lumire
des avis et propositions formuls par le Ministre de lEconomie, des Finances, de la
Privatisation et du Tourisme.
Ce rapport a pris, comme base dvaluation le marchs des capitaux, les socits
cotes en bourse et le CDVM en passant par la protection des actionnaires, le rle des
parties prenantes dans la gouvernance dentreprise, la diffusion des rsultats financiers
et non financiers et le rle du conseil dadministration.
Ainsi, et aprs comparaison des caractristiques actuelles des principes de la
gouvernance dentreprise au Maroc avec les Principes de l'OCDE relatifs ladite
gouvernance, le rapport prsente lintrt de positionner le Maroc par rapport ces
standards internationalement reconnus.
De mme, le rapport, tout en soulignant que le cadre lgal et rglementaire
marocain relatif la gouvernance dentreprise a permis de grandes avances depuis le
dbut des annes 90, souligne, cependant et cela est tout fait normal dans ce genre
dvaluation, un certain nombre dinsuffisances et de dcalages par rapport aux
normes admises.
Les Pouvoirs Publics marocains prendront en considration les
recommandations pertinentes de la Banque Mondiale tant prcis que certaines de ces
recommandations ont t dj mises en application ou sont en voie de ltre, et ce,
travers les rformes institutionnelles et rglementaire rcemment entreprises.
IV. LES FACTEURS CLES DE LA BONNE
GOUVERNANCE
La cration de richesse est lune des raisons dtre de lentreprise, que ce soit
travers les produits ou les services quelle cre ou les emplois quelle gnre, et sa
premire responsabilit est de respecter cette mission.
Mais la lgitimit sociale de lentreprise se fonde aussi sur son aptitude
partager quitablement la richesse cre avec ses partenaires, notamment les clients,
les salaris, les actionnaires, les fournisseurs, le tissu entrepreneurial local, les
partenaires professionnels, lenvironnement local.
Au-del de son rle conomique, lentreprise joue un rle social positif et
essentiel travers la collectivit quelle cre, les emplois quelle offre, le
dveloppement personnel quelle permet, et sa contribution, travers le
dveloppement conomique, scientifique et technique, au dveloppement des liberts.
La responsabilit de lentreprise dans le domaine du respect des droits humains et du
dveloppement humain concerne ses diffrents partenaires : le citoyen, le salari,
lactionnaire, le client, le fournisseur, les concurrents.
La lgitimit de lentreprise productrice de biens et de services est dautant plus
grande que ses activits ne mettent pas en pril lenvironnement et ne tarissent pas les
ressources naturelles. Tout lenjeu consiste pour lentreprise dcouvrir de nouvelles
opportunits conomiques dans la prservation et la mise en valeur de
lenvironnement.
IV.1. LA CREATION DE LA RICHESSE :
IV.1.1. Lentreprise assure son propre devenir
La cration de richesse est lune des raisons dtre de lentreprise, que ce soit
travers les produits ou les services quelle cre ou les emplois quelle gnre, et sa
premire responsabilit est de respecter cette mission, ce qui suppose dadopter un
management performant. Les principes dun management de qualit sont relativement
banals ; nous en rappelons quelques-uns :
1) Sadapter en permanence la concurrence et au march sans toutefois
compromettre la prennit de lentreprise : celle-ci doit notamment matriser sa
croissance par une gestion prvisionnelle avise sur le moyen et long terme.
2) Atteindre un niveau de rentabilit suffisant pour assurer son dveloppement
prenne.
3) Optimiser lorganisation avant de lancer de nouveaux investissements.
4) Faire preuve de responsabilit dans les dcisions de fusion et de restructuration,
qui gnrent souvent des licenciements et ne rapportent pas toujours les gains
conomiques, escompts.
5) Encourager linnovation, investir dans la recherche et le dveloppement
6) Adopter des procdures de normalisation pour amliorer la qualit et la scurit
des produits ainsi que lorganisation de lentreprise
7) Ne pas imposer des mthodes de gestion uniformes ; renoncer au one best
way :
8) Les entreprises doivent savoir conserver en interne une diversit qui leur
permettra de sadapter et dtre performantes le jour o leur march changera du tout
au tout.
9) Pour amliorer ses performances, lentreprise, surtout petite ou moyenne, peut
se relier dautres, par exemple travers des associations dentreprises, des clubs de
rflexion, des syndicats de profession, des groupements locaux dentreprises.
Optimiser lutilisation de ses ressources humaines ;
sachant que le licenciement est un acte quelquefois ncessaire pour lentreprise
mais traumatisant pour les salaris, la gestion prvisionnelle du personnel doit
distinguer les crises purement conjoncturelles des crises structurelles ;
une certaine flexibilit est ncessaire mais lentreprise doit veiller ce que les
personnes, quelle nemploie que temporairement, retirent de cette exprience un
bnfice (exprience, formation, aide la reconversion, utilisation du rseau de
lentreprise) correspondant limplication personnelle qui leur a t demande ;
raliser une gestion diversifie et personnalise des ressources humaines et prvoir
une segmentation par types de population des rponses apporter aux besoins
dvolution des carrires.
10) Donner une priorit absolue la formation, tous les niveaux :
Amliorer les comptences et les connaissances du personnel ;
Organiser et former le personnel pour prvenir les ruptures technologiques ;
Prserver et diffuser les savoirs empiriques et anciens.
11) Stimuler la dlgation et la participation tous les niveaux ;
12) Crer des conditions de travail favorisant la fois lpanouissement du salari
et la productivit ;
13) Associer dans toute planification (lancement dun produit, investissement
technique, dsinvestissement, ouverture de nouveaux marchs) lconomique, le
social, lenvironnemental ;
IV.1.2. Lentreprise rpartit entre ses partenaires la richesse
cre
La lgitimit sociale de lentreprise se fonde sur son aptitude crer de la richesse
mais aussi la partager quitablement avec ses partenaires, notamment les clients, les
salaris, les actionnaires, les fournisseurs, le tissu entrepreneurial local, les partenaires
professionnels, lenvironnement local.
1) Partager la richesse cre avec les clients
Ne produire que des biens et des services de qualit
Pratiquer des prix comptitifs
Satisfaire les attentes des clients en matire de biens et services
2) Partager la richesse cre avec les salaris
Crer des emplois
Offrir des formations qualifiantes
Assurer une juste rmunration
Intresser les salaris au rsultat, tant ceux qui sont directement gnrs par leurs
responsabilits individuelles quaux rsultats collectifs auxquels ils ont particip.
3) Partager la richesse cre avec les actionnaires :
Une juste distribution des dividendes peut, en rendant moins spculative la valeur
de laction, contribuer fidliser les actionnaires et ainsi prenniser lentreprise.
4) Partager la richesse cre avec les fournisseurs
Recherche du juste prix,
Commerce quitable avec les pays en dveloppement
Transparence et explicitation des critres de slection
Etablir des contrats clairs et durables
Rechercher la diversification des fournisseurs autant que le permettent les
contraintes de logistique.
5) Partager la richesse cre avec le tissu entrepreneurial local
Aider le dveloppement des PMI et PME locales qui rencontrent des difficults.
6) Partager la richesse cre avec les partenaires professionnels
favoriser llaboration de normes et de standards communs, la valorisation dun
produit avec lensemble des partenaires professionnels, ventuellement
concurrents.
7) Partager la richesse cre avec lenvironnement local
Promouvoir et diffuser la volont dentreprendre, notamment travers lessaimage.
Se proccuper de la situation du bassin demploi dans lequel lentreprise est
implante.
En cas de fermeture dun tablissement, simpliquer dans la recherche dune
activit de remplacement pour prserver le tissu conomique et social local.
Lutter contre lexclusion
Aider lducation, que ce soit lducation en gnral ou la formation des futurs
chefs et cadres dentreprise.
IV.2. LE DEVELOPPEMENT HUMAIN :
Au-del de son rle conomique, lentreprise joue un rle social positif et essentiel
travers la collectivit quelle cre, les emplois quelle offre, le dveloppement
personnel quelle permet, et sa contribution, travers le dveloppement conomique,
scientifique et technique, au dveloppement des liberts. La responsabilit de
lentreprise dans le domaine du respect des droits humains et du dveloppement
humain concerne ses diffrents partenaires : le citoyen, le salari, lactionnaire, le
client, le fournisseur, les concurrents.
IV.2.1. Le citoyen :
1) Respecter les institutions et la loi du pays dorigine et des pays dimplantation ;
lorsque la loi est moins contraignante dans le pays dimplantation, appliquer celle du
pays dorigine (droit du Travail, conventions collectives, droit des socits)
2) Agir en faveur de la paix, notamment dans les pays en situation dinstabilit
3) Sinterdire de diffuser des messages, notamment publicitaires, contraires aux
valeurs thiques.
4) Lutter contre la corruption et les abus de biens sociaux
Bannir toute forme de corruption active ou passive
Les cadeaux et avantages personnels en provenance des fournisseurs sont
contraires aux principes de transparence et dquit et compromettent la capacit
doprer des choix impartiaux ; ils doivent donc tre exclus.
5) Respecter le code de la Bourse (dlits dinitis)
6) Ne pas recourir aux paradis fiscaux
7) Eviter les abus du lobbying et accepter de participer aux dbats publics sur les
orientations adopter en matire denvironnement, de dveloppement scientifique et
technologique et de choix thiques, cest--dire admettre que le politique doit primer
sur lconomique.
8) Ne produire et ne distribuer aucun produit, notamment dans le domaine du
vivant, qui pose des problmes thiques non rsolus
9) Ne pas confisquer des connaissances qui prsentent un intrt public crucial
10) Si elle profite de sa position dominante pour exploiter ses brevets de faon
choquante, notamment lorsquils prsentent un intrt public majeur, lentreprise
risque de sen faire exproprier sous la pression de la socit civile.
11) Introduire des lments de performance sociale et environnementale dans les
critres dvaluation de lentreprise
fixer des objectifs prpars pralablement avec lencadrement et les reprsentants
du personnel
Introduire dans les tableaux de bord des comits de direction des sites, des filiales,
des groupes, des critres permettant dapprcier la performance sociale et
environnementale
Veiller la qualit sociale et environnementale des fournisseurs : prestations
quivalentes, choisir le fournisseur qui apporte le plus de garanties cet gard.
Prendre en compte latteinte des objectifs sociaux et environnementaux fixs par
lentreprise dans lvaluation de la performance des cadres et dans lvolution de
leur rmunration
Sassurer de la mise en uvre de la politique sociale et environnementale par des
audits indpendants
Dans la lettre aux actionnaires et le rapport annuel, donner des informations non
seulement sur le dveloppement conomique et financier mais aussi sur le
dveloppement social et sur le respect de lenvironnement.
12) Rechercher un financement par des fonds thiques en leur apportant des
garanties sur la qualit sociale et environnementale de lentreprise ; celle-ci contribue
ainsi leur dveloppement, et en retour, sassure dune transparence dans son propre
financement.
IV.2.2. Le salari :
1) Respecter les Droits de lHomme : la personne employe conserve dans
lentreprise lensemble de ses droits fondamentaux
libert de pense (religieuse, syndicale, philosophique, politique) et de jugement
libert dexpression, directe ou collective, dans les formes appropries
indpendance et protection de la vie prive
scurit physique
dignit des rapports de travail et des tches attribues (absence de pressions
morales, de menaces tacites ou explicites, nature et conditions du travail dcentes,
etc.)
non discrimination : favoriser le recrutement diffrenci, la recherche de la
multiculturalit, du mtissage et de lquilibre dmographique ; offrir les mmes
opportunits tous les salaris.
2) Respecter les conventions concernant les conditions de travail
Appliquer et faire appliquer par ses fournisseurs les conventions labores par
lOrganisation Internationale du Travail (OIT) dfinissant les normes sociales
minimales dont devraient bnficier tous les travailleurs.
3) Respecter la libert syndicale
dvelopper la coopration conflictuelle , plutt que dtouffer par tous les
moyens les initiatives syndicales.
Renoncer un discours normatif du type parent autoritaire/enfant rebelle pour
passer un dialogue dadulte adulte.
Renforcer la consultation et la prsence des reprsentants du personnel dans les
instances de dcision
Favoriser et largir la reprsentation du personnel en limitant le cumul des mandats
Favoriser lengagement dans la reprsentation du personnel par des mesures
quitables dvolution de carrire
Assurer laccs de chacun aux informations concernant lentreprise : lexpression
directe ne doit pas tre occulte ou limite au bnfice de la reprsentation
syndicale.
Maintenir la reprsentation du personnel, quels que soient les progrs de la
communication directe entre salaris et direction grce aux nouvelles technologies,
afin dassurer la protection des plus faibles, qui nont pas forcment la possibilit
de dfendre leurs droits eux-mmes.
4) Donner une place centrale la gestion des ressources humaines
promouvoir le bilan de comptences, lentretien individuel et le bilan de fin de
mission ; offrir la possibilit davoir pour ces entretiens dautres interlocuteurs que
le suprieur hirarchique.
reconnatre le droit un projet personnel en cherchant le meilleur compromis
possible entre les besoins et lintrt de lentreprise et ceux des employs : en
encourageant lesprit dinitiative de ses salaris, lentreprise bnficie de leur
dynamisme et de leur implication. De plus, elle peut tirer parti des comptences
dveloppes lextrieur par ses salaris
Reconnatre les activits et les rles extra-professionnels
5) Reconnatre le droit la formation : lentreprise est apprenante ou
ducante ; le milieu de travail est un milieu dapprentissage.
Dvelopper lchange de savoir-faire et faire de chacun un formateur
(compagnonnage, travail en rseau et structures transversales, groupes projet,
parrainage, coaching)
Dvelopper la validation des acquis professionnels
Prciser dans le certificat de travail les comptences reconnues et mises en uvre
par le salari
Inscrire dans les critres de performance et les objectifs des managers la capacit
grer le dveloppement de ses collaborateurs
6) Protger lemploi
Anticiper le dclin de son activit et gnrer de linnovation pour dcouvrir des
activits de remplacement.
En cas de difficult conomique, tudier toutes les possibilits de maintenir
lemploi
Les primes de licenciements et autres accompagnements financiers ne suffisent pas
compenser lhumiliation ressentie par les salaris qui lon fait comprendre
quils sont devenus inutiles ; cette humiliation est galement ressentie par les
salaris qui ne sont pas licencis et peut avoir des rpercussions sur leur
motivation.
7) Respecter les diffrences culturelles dun pays lautre : lidologie
universaliste fait, dans un premier temps, du tort aux personnels, mais ensuite
galement aux affaires.
8) Reconnatre les minorits :
Lentreprise qui reconnat les minorits, que ce soit dans les stages ou
lembauche, au lieu daccompagner le racisme naturel, bnficiera dun
enrichissement culturel et dune meilleure image, et satisfera le besoin de sens
de ses salaris.
IV.2.3. Lactionnaire :
1) Rmunration des dirigeants, transparence de linformation, transparence dans
les dcisions, contre-pouvoir au conseil dadministration ;
2) Respect des petits actionnaires dans les prises de dcision ;
3) Utiliser les conseils dadministration et les assembles gnrales dactionnaires
comme de vrais lieux de rflexion et de dbat.
IV.2.4. Le client :
1) Renoncer la publicit mensongre ou abusive.
2) Tendre la plus grande transparence et vrit en matire dinformation, de prix,
de qualit, de rapport qualit-prix.
3) Respecter les engagements pris vis--vis du client en matire de prix, de dlais
de livraison, de maintenance et de garantie.
4) Assurer la scurit physique du client en respectant et en faisant respecter
scrupuleusement les consignes rglementaires ; ne vendre que des produits ou de
services qui ne mettent pas en cause la sant physique et morale des diffrentes
catgories de clients ; informer le client sur les risques ventuels lis lachat dun
produit ou dun service.
5) Honorer le client comme une personne de bonne foi qui doit tre accueillie,
trouver les informations dont elle a besoin, obtenir une rponse rapide et constructive
toute plainte ou grief.
6) Etre lcoute des attentes des clients en matire de qualit sociale et
environnementale.
Lentreprise ne se contente pas de fournir ses clients de meilleurs
produits, de meilleurs prix, un meilleur service, un meilleur accueil : pour
les fidliser, elle doit dvelopper leur fiert dtre clients de lentreprise ; ils
doivent y trouver du sens, en retirer un mieux-tre et une meilleure image
deux-mmes.
IV.2.5. Le fournisseur :
1) Ne pas abuser de sa position dominante dans la slection des fournisseurs, faire
preuve de respect, de courtoisie et de bonne foi leur gard quelle que soit leur taille
(temps dattente aux rceptions, respect des heures de rendez-vous, analyse objective
des propositions).
2) Mettre les fournisseurs en concurrence loyale : utiliser la comparaison plutt
que la manipulation ou la dstabilisation et respecter les engagements de
confidentialit.
3) Respecter ses engagements, commandes et marchs fermes, ds lors que le
fournisseur tient ses propres engagements, mme en cas de changement de
responsable : la parole de lentreprise doit tre respecte.
4) Equilibrer les sources dapprovisionnement, en ne dpassant pas les seuils de
dpendance rciproque susceptibles de fausser les relations et de mettre en pril
lactivit du fournisseur.
IV.2.6. Les concurrents :
1) Exercer une concurrence loyale, renoncer la mdisance et aux manipulations
dopinion : La pratique de la concurrence dloyale nuit lautorit et la crdibilit des
dirigeants.
2) Rsister la tentation du monopole et accepter la rgulation politique dans ce
domaine o les concurrents sont ncessaires : si lentreprise est en situation de
monopole, elle risque de se laisser aller . Le systme capitaliste ne peut subsister
qu condition que la concurrence soit exerce systmatiquement.
IV.3. La prservation et la mise en valeur de
lenvironnement :
La lgitimit de lentreprise productrice de biens et de services est dautant plus
grande que ses activits ne mettent pas en pril lenvironnement et ne tarissent pas les
ressources naturelles. Tout lenjeu consiste pour lentreprise dcouvrir de nouvelles
opportunits conomiques dans la prservation et la mise en valeur de
lenvironnement.
1) Contrle des volutions scientifiques et techniques
Ne produire et ne distribuer aucun produit, notamment dans le domaine du vivant,
dont on ne sait pas mesurer quel sera limpact sur lenvironnement.
Mener ou faire mener des recherches permettant de sassurer de linnocuit des
produits que lentreprise envisager de fabriquer et de commercialiser.
2) Exploitation durable des ressources primaires et des sources dnergie :
Privilgier les ressources renouvelables
Limiter lutilisation des ressources non renouvelables (conomies de matire et
dnergie)
Recycler les produits et les emballages
3) Protection de lenvironnement et de la biodiversit :
Traiter les dchets de lentreprise
Amliorer le bilan cologique de lentreprise est de nature renforcer la fiert et la
motivation des salaris et gagner un avantage concurrentiel si elles sont en avance,
dans leur secteur, en ce qui concerne la protection de lenvironnement
Promouvoir la cration et le dveloppement dcosystmes industriels, notamment
en vue dune meilleure exploitation des dchets : le traitement de la pollution ne
doit pas ncessairement tre rang dans la catgorie des cots ; bien souvent, il
engendre des conomies significatives pour lentreprise, car il permet de dtecter
des dperditions de matire ou dnergie, mais aussi de valoriser les dchets de
lentreprise et de promouvoir la rhabilitation et la revalorisation des sites
industriels abandonns.

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