Superintendencia del Mercado de Valores

Fijacin del Precio en una Oferta Pblica de Adquisicin (OPA)

Mercado de Valores

Luis Enrique Kanashiro Shinzato 21 de setiembre de 2011

La Contraprestacin
Si la OPA es en forma previa la contraprestacin la establece el propio oferente de acuerdo a la evaluacin realizada por el mismo. Si la OPA es en forma posterior la OPA deber ser lanzada por un precio no menor al determinado por una entidad valorizadora que se designa, por cuenta del obligado, por la SMV.

La valorizadora utilizar cuando menos los siguientes criterios:

Valor contable de la sociedad. Valor de liquidacin de la sociedad. Valor de la sociedad como negocio en marcha Precio promedio ponderado del ltimo semestre a la obligacin. La contraprestacin ofrecida en una ltima OPA dentro de los 12 meses anteriores. Mercado de Valores De estos criterios se utilizar el mayor precio y en ningn caso ser menor al valor de la contraprestacin en las operaciones de la obligacin. a. b. c. d. e.

Entidad Valorizadora
Pueden ser: Las sociedades de auditora, bancos, bancos de inversin o empresas de consultora, especializadas en actividades de valorizacin de empresas. Impedimentos para actuar: Que ellas o sus accionistas, directores, gerentes, o personal tcnico encargado del proceso de valorizacin tengan vinculacin con el emisor de los valores, o cualquier relacin comercial, profesional o familiar que puedan generar un conflicto de intereses en su desempeo. Plazo para determinar el precio mnimo: 30 das calendario posteriores a su designacin Fecha de valorizacin: El momento en que se gener la obligacin de Mercado de realizar la OPA. Valores

Proceso de Valorizacin
DIA 1 2 12 13 17 19 21

Solicitud de seleccin de EV

Designacin de miembros del Comit

Solicita informacin al emisor

Elaboracin de Bases

Recepcin de Consultas

Aviso de Convocatoria en BVL y Portal

Absolucin de Consultas

Solicita designacin de miembros de Comit

Presentacin de Propuestas

Solicita designacin de veedor: auditor interno o notario pblico

Sustentacin de Propuestas

Proceso de Valorizacin
DIA 22

30 das calendarios

45+

52+

57

Evaluacin de Propuestas Tcnicas y asignacin de puntaje

Extensin de plazo de presentacin

Evaluacin de Propuesta Econmica y asignacin de puntaje

Presentacin de Informe Preliminar a CONASEV

Determinacin de postor ganador y elaboracin de Acta Final

Presentacin de Informe de Valorizacin

Aviso de Resultados en BVL y Portal

Publicacin de Informe en BVL y Portal

Firma de contrato entre Empresa Valorizadora y obligado

Presentacin de documentos

Criterios de Seleccin de Valorizadora

FACTORES PUNTAJE MAX.

Propuesta Tcnica Experiencia del Valorizador

1. 2. Experiencia de la empresa postora. Experiencia y capacidad de las personas designadas para la conduccin del proceso de valorizacin

80 puntos 20 puntos

Anlisis del Sector y del Emisor

1. 2. 1. Anlisis del sector Anlisis de la empresa y contexto de la operacin

35 puntos

Plan de Trabajo
Organizacin del equipo de trabajo (detalle de designacin de responsabilidades, se cuenta con experto en mercado de valores, tasador, abogado) Descripcin de metodologa a emplear Cronograma Sustentacin de la propuesta tcnica

25 puntos

2. 3. 4.

Propuesta Econmica

20 puntos

Informe de Valorizacin
Los criterios a ser empleados en la determinacin del precio mnimo debern considerar la situacin existente en el momento que ocurre el hecho que genera la obligacin. Una vez determinado el precio mnimo, la entidad valorizadora determinar si ste requiere ser ajustado debido al transcurso del tiempo y cul debe ser el factor a utilizarse para realizar tal ajuste. Asimismo, deber determinar la contraprestacin por las transacciones que generaron la obligacin de efectuar la OPA. El precio mnimo en ningn caso podr ser inferior a dicho valor. El informe deber ser entregado en medios fsicos y magnticos. El informe deber contener el sustento detallado de los supuestos asumidos, as como adjuntar como anexos copia de las hojas de trabajo con los clculos que sustentan los resultados obtenidos, los estudios, proyectos, tasaciones y otros informes relevantes. Mercado de El informe es de carcter pblico, salvo aquella informacin que Valores califique como reservada.

Problemtica
Tercera Convocatoria. De no otorgar la buena pro a una entidad valorizadora en tres convocatorias, el reglamento establece que ser la SMV la que determinar el precio mnimo que resulte de promediar las 15 cotizaciones previas a la transaccin actualizados por el ndice selectivo de la bolsa (propio del sector).
Contraprestacin en efectivo y en valores en una OPA posterior. No se ha presentado dicha situacin, pero la norma lo permite, el problema es la valorizacin del valor (poca o nula negociacin) y el momento en que este es presentado (evolucin de la accin y riesgo), que permitira hacer equitativo la contraprestacin.

Problemtica
Pago Diferido. El obligado adquiere participacin significativa y acuerda en el contrato de compra y venta, que adicionalmente al precio pagado, de vender un activo por encima de un determinado monto, el porcentaje de las acciones adquiridas de ese diferencial les ser abonado.
Eso genera una situacin en la cual si la valorizadora determina un precio con una valorizacin del activo menor a lo que logre en la venta, los minoritarios estaran recibiendo un monto menor al que recibiran los mayoritarios. El caso est en estos momentos en la etapa de valorizacin.

Problemtica
Adquisiciones Indirectas. Caso: Enel y Acciona adquieren Endesa. El 05/10/2007 se produce la aceptacin de la OPA internacional por las acciones de Endesa presentada por Enel Energy Europe Srl y Acciona S.A. a un precio de 40,16. Esto gener la obligacin de OPA en las empresas subsidiarias de Endesa en el Per (Edegel S.A.A., Empresa Elctrica de Piura S.A. y Edelnor S.A.A.). La valorizacin de las empresas determin un precio mnimo por accin de:
Empresa Edegel Mercado EEPSA de Valores Edelnor Ent. Valorizadora Metodo Macroinvest S.A. FCD / Mltiplo EBITDA Macroinvest S.A. FCD / Mltiplo EBITDA Define S.A. FCD / Mltiplo EBITDA Precio Valor Derivado Resultado 1.64 1.30 1.64 3.00 5.67 5.67 2.46 2.29 2.46

Problemtica
Tipo de Cambio. Caso: AEI y Luz del Sur S.A.A. El 14/12/2007 PSEG concluye la operacin de venta del 37,90% de acciones de Luz del Sur S.A.A. y las acciones de otras empresas relacionadas a AEI Southern Cone Holdings Ltd. en una transaccin de US$685MM. Esto gener la obligacin de OPA en Luz del Sur S.A.A., a lo que AEI pretenda realizar el pago en dlares. Se tomo como referencia que la valorizacin se da en la moneda de cotizacin y la oferta (14/04/2008) puede ser lanzada en cualquier moneda. La precio mnimo se determin de la siguiente manera:
Conversin a Nuevos Soles al tipo de cambio de fecha de operacin Conversin a Dlares a Tipo de Cambio de fecha de OPA

Valorizacin FDC en Dlares

Actualizacin a tasa en Nuevos Soles

Problemtica Tipo de Cambio.

Caso: AEI y Luz del Sur S.A.A. Propuesta del Obligado:

Valorizacin FDC en Dlares

Actualizacin a tasa en Dlares

Propuesta SMV Obligado

Valorizacin al 14/12/2007 ($)

T.C al 14/12/2007 (S/.) $1.58 S/. 2.98 $1.58

TIPMN 3.33%

T.C al Precio Final TIPMEX 11/04/200 ($) 8 (S/.) S/. 2.71 $1.7581 2.50% $1.5928

Superintendencia del Mercado de Valores

Muchas Gracias

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Luis Enrique Kanashiro Shinzato 21 de setiembre de 2011