Holding Final

La Socit HOLDING :
Aspects Juridique,
Comptable, Financier et
Fiscal

Prsent par :

MOUSSADIK Badr

EL ALAMI Hajar

BIRBIR Hamza

MOUSLIM Ismail

Encadr par Mr :

Mohamed Rachid EL AASRI

05/12/2011

La Socit HOLDING : Aspects Juridique, Comptable, Financier et
Fiscal

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Sommaire :

Introduction gnrale ..3
Chapitre 1 : La socit Holding : Prsentation et
Critres de Choix .... 4
Chapitre 2 : La Socit Holding : Aspects Juridiques
..13
Chapitre 3 : La Socit Holding : Aspects Comptables
..26
Chapitre 4 : La Socit Holding : Aspects Financiers
..58
Chapitre 5 : La Socit Holding : Aspects Fiscaux
..67
Conclusion Gnrale ..73

Rfrences Bibliographiques .74
Fiscal

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Introduction gnrale :

Le phnomne de groupe nest pas rcent, mais son volution rcente, lenvironnement
des affaires au niveau international aidant, marque depuis ces deux dernires dcennies par
fort mouvement de concentration et de regroupement au sein mme des plus importantes
firmes sous leffet conjugu de multiples facteurs, notamment louverture des marchs, la
pression concurrentielle et la recherche de taille critique, rend son apprhension des plus
dlicates.

Ce mouvement, qui ne concernait au dbut que les structures de dimension
internationale, touche aujourdhui mme les entreprises de taille moyenne. Le Maroc comme
dautres pays conomie librale et dits marchs mergents na pas chapp ce mouvement,
qui sest mme acclr durant cette dernire dcennie.

Ainsi, on a vu se crer des holdings ou des filiales, se multiplier les prises de
participation et les restructurations, les ententes ou associations entre socits. Des groupes
existants se dveloppent et dautres groupes se forment.

Cette situation a conduit incontestablement la multiplication des accords commerciaux
ou financiers entre les diffrentes entits formant le groupe. En consquence, la recherche de
la richesse et les considrations conomiques et financires ne se situent plus au niveau de
chaque entreprise prise isolment mais au niveau du groupe pris dans son ensemble. La
pluralit des intrts sociaux est dlaisse au profit de lunicit financire et stratgique que
forme lintrt de groupe ; La personne morale de chaque entit domine est carte au
profit dune sorte de personne morale du groupe .

Mais cet intrt de groupe ne doit pas tre confondu avec lintrt de la socit
contrlaire ni avec celui des dirigeants.

Bien quaucune statistique officielle sur le nombre et le poids des groupes au Maroc ne
soit disponible, il nen demeure pas moins que des groupes importants nationaux et
internationaux sont prsents dans les diffrents domaines de la vie des affaires au Maroc et
leur poids ne cesse de crotre.

Par ailleurs, en dpit du poids de ces groupes dans le tissu conomique marocain et
malgr les importantes rformes lgislatives entreprises durant cette dernire dcennie (Loi
comptable, nouvelle Loi bancaire, nouveau code de commerce, nouvelles lois sur les socits
commerciales,..), la lgislation marocaine, linstar des lgislations de la plupart des pays
europens, notamment la France, ne reconnat pas au groupe une existence juridique propre.

Il y a certes donc une absence dun droit spcifique du groupe, mais les notions de
groupe ou dintrt de groupe ne sont pas totalement ignores par le dispositif lgislatif.
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Au Maroc, la Loi 17-95 rgissant la socit anonyme fait rfrence au groupe dans
larticle 143 et dfinit la notion de Contrle dans larticle 144.

La notion de groupe nest pas non plus ignore par la pratique comptable ou le projet de
loi sur les comptes consolids. Au niveau des rgles applicables aux comptes consolids, la
notion de contrle apparat dans la dfinition des contrles exclusif et conjoint.

Le groupe est enfin reconnu notamment travers le rgime de lintgration fiscale et le
rgime des socits mres et filiales en droit fiscal. Il est reconnu galement en droit
comptable et en droit des socits travers la consolidation des comptes.

I) La Socit Holding : Prsentation et Critres de
Choix

1) Gnralits:
L'organisation interne des groupes est variable : la socit mre n'y joue pas toujours un
rle identique et les liens tablis entre les diverses socits du groupe sont aussi diffrents d'un
groupe l'autre.
La socit mre peut jouer la fois un rle industriel et financier : elle regroupe alors des
activits conomiques identiques, proches, ou complmentaires, tout en exerant elle-mme
une activit industrielle et en conservant des actifs industriels. Parfois, elle conserve ses actifs
mais elle n'assume pas elle-mme leur gestion: elle confit celle-ci une socit de mandat.
Le plus souvent, la socit mre joue un rle exclusivement financier; elle porte alors le
nom ou vocable, certes, quelque peu dfiant, de Holding. Cette dernire n'exerce aucune
activit industrielle ou commerciale; il se borne grer les multiples participations financires
qu'il possde dans diverses socits. Cependant, le holding assume de plus en plus,
indpendamment de son rle financier, une action de direction et de gestion.
On s'accorde donc considrer que le rgime du Holding favorise particulirement la
mobilisation et le rendement du capital, la politique d'investissement du groupe, l'apprciation
des rsultats obtenus par les socits oprationnelles, les oprations de fusion ou d'change de
participations, ainsi que la dcentralisation des responsabilits.
2) Dfinition :
L'expression "holding" vient de l'anglais "to hold" qui signifie "tenir" ou "dtenir". Une
socit Holding est donc une socit qui dtient et gre des participations de capital dans une
ou plusieurs autres socits en vue de les contrler. Il en ressort de cette dfinition que la
socit holding est une socit de portefeuille dont la principale fonction est la gestion des
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titres qui lui sont confrs.
Il rsulte de cette dfinition deux consquences principales :
- D'une part, les holdings ne constituent pas une catgorie juridique particulire de
structures socitaires. Elles se fondent, au contraire, dans le moule des structures
offertes par le droit. (Cf : partie juridique). En effet, le choix de la structure juridique
sera dict par les objectifs assigns au holding et les souhaits d'organisation des
fondateurs ;
- D'autre part, et au-del des finalits qui peuvent leur tre assigns, les holdings ont
toujours objet de prendre, de dtenir et de grer une participation en fonds propres
d'autres socits, qu'il s'agisse de filiales, d'entreprises associes ou encore de simples
participations. mais en tout tat de cause, l'objet du holding, son activit, est toujours,
pour une large part du moins, d'tre le titulaire de titres reprsentatifs de capital lui
confrant des droits pcuniaires et politiques dans les socits auxquelles elle participe.

3) Objectifs et Intrt :
La cration dune socit holding peut rpondre diverses considrations de nature
diffrente :
- Une holding peut tre constitue pour crer un effet de levier financier et favoriser les
transmissions dentreprises.
- Elle peut tre le moyen de concilier une politique de distribution et croissance interne
ou externe.
- Elle peut tre linstrument juridique de la prise ou du maintien du contrle dans une ou
plusieurs autres socits.
- Elle peut tre, en dernier lieu, loutil qui permet de regrouper, sous une mme entit
juridique, plusieurs entreprises exerant des activits diffrentes ou situes dans des
zones gographiques distinctes. La constitution dune Holding permet alors dassurer
lunit dun groupe dentreprises, tout en maintenant lautonomie juridique de chacune
dentre elles.
3-1) Holding : Instrument de leffet de levier financier et de
transmission dentreprise :
Nous avons vu prcdemment dans le 1
er
expos relatif aux fondements du groupe que le
levier dendettement ou la capacit demprunt pour un groupe de socits est trs largement
importante, par rapport celle dune socit unique. Partant de ce constat, la cration dune
holding pour racheter les titres dune socit accrot considrablement la capacit demprunt et
favorise les transmissions dentreprises (soit au profit de la famille ou enfants, soit au profit
des tiers qui reprennent laffaire). En ce sens, la holding procure un effet de levier financier,
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qui pourra tre renforc si des partenaires financiers entrent dans son capital.
La constitution dune socit Holding est dailleurs un instrument privilgi dans les
oprations dites de Leverage Buy Out (ou LBO) ; (Cf. Expos LBO,)
3-2) Holding : Moyen de concilier une politique de distribution et
une croissance interne ou externe :
Soit par exemple, une socit industrielle et commerciale ayant un actionnaire
majoritaire et des actionnaires minoritaires. Les intrts des uns et des autres peuvent
ne pas converger. Lactionnaire majoritaire, qui souvent travaille dans lentreprise et
en peroit une rmunration, peut ne pas rechercher des dividendes, alors que les
minoritaires peuvent avoir le souhait inverse.
La cration dune socit permet de concilier les intrts des uns et des autres.
Lactionnaire majoritaire apportera ses titres une holding qui percevra sa place les
dividendes en quasi-franchise dimpts. La holding, grce la trsorerie
correspondant aux dividendes perus, pourra utiliser ces fonds soit pour participer au
financement de la filiale distributrice, sous forme davances, de prts ou
daugmentations en Capital (Croissance Interne), soit pour financer dautres
investissements et, notamment, dacqurir dautres participations (croissance externe).
Aussi, trs souvent, la prparation dune introduction en bourse passe par la
constitution pralable dune socit holding, puisquil faudra gnralement mettre en
place une politique de distribution. Certes, lactionnaire qui achte une action en
bourse cherche raliser une plus-value. Mais, il nest pas insensible non plus
lencaissement dun dividende. Nombre de socits ont dailleurs compris quun des
moyens de fidliser lactionnariat passe par une distribution plus gnreuse des
rsultats. Au surplus, lactionnaire sera dautant plus attentif au montant du dividende
que les perspectives de plus-values du titre sont faibles.
La socit qui souhaite sintroduire en bourse, se doit donc dentreprendre une
politique de distribution de bnfices, ce qui peut nuire lautofinancement et donc
au dveloppement de sa croissance interne ou externe. En effet, et partir du moment
o un dividende doit tre vers, il faudra le distribuer au titre de toutes les actions, y
compris celles conserves par les anciens actionnaires, qui peuvent souhaiter, au
contraire, que les fonds restent investis dans la socit. Or, la perception dun
dividende peut entraner un prlvement fiscal important et il est clair que, si
lactionnaire veut rinvestir dans la socit les sommes quil a reues, il ne pourra le
faire que dans la limite des Montants Nets perus, aprs impts.
Il faut donc, in fine, de rechercher le moyen de concilier la ncessit de pratiquer une
politique de distribution avec le souci dviter une trop grande dperdition. Ce moyen
prcisment, peut tre trouv dans la cration dune socit Holding.
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3-3) Holding : Instrument de prise ou de maintien du contrle
dune socit :

La constitution dune holding peut assurer la prennit de lentreprise et le maintien
de son contrle en vitant une trop grande dispersion des titres. Trs souvent, des
entreprises de type familial sont menaces de disparatre ou dclater sous la pression
des hritiers du fondateur qui poursuivent des buts diffrents : certains veulent
continuer lexploitation, alors que dautres recherchent la ralisation dune plus-value
en cdant leurs titres/ la cration dune holding, laquelle les hritiers qui dsirent
poursuivre lexploitation apporteront leurs titres, permet la constitution dun noyau
stable . la holding contrlera la socit dexploitation si plus de 50% des titres de
celle-ci lui sont apports ou cds.

Les hritiers qui veulent cder leurs titres pourront les vendre soit la socit holding
elle-mme, qui renforcera ainsi son contrle (la holding pourra financer ses rachats
grce des dividendes), soit des tiers et, notamment, loccasion dune introduction
bourse. L encore, trs souvent, une mise sur le march des titres dune socit sera
prcde de la constitution dune socit holding.

La holding peut tre utilise galement, comme on le constate souvent, pour assurer le
dveloppement dun groupe sans en perdre le contrle. Selon une structure verticale,
plusieurs holdings successives sont constitues et, chaque niveau, entrent des
partenaires extrieurs qui apportent les fonds ncessaires au financement du
dveloppement du groupe. Le procd permet dobtenir ou de garder le contrle
dune ou plusieurs socits dexploitation avec une mise de fonds limite.

Cet avantage ressort clairement de lexemple suivant :

51%

51%

51%

X
Holding A
Holding B
Socit
dexploitation
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Interprtation : X contrle la socit dexploitation en ne possdant indirectement, travers
les holdings A et B que 13,26% de son capital.
3-4) Holding : Outil de Cration dune structure organise et
hirarchise au sein dun groupe :

Lutilisation dune holding comme moyen de mettre en place une structure organise
peut apparatre souhaitable dans le cas dune personne physique possdant
directement des participations dans des socits exerant des activits distinctes dont
lautonomie juridique doit tre prserve. La constitution dune holding laquelle
seront apportes ou cdes ces diffrentes participations permet de les regrouper sous
une structure juridique unique. La mise en place de cette structure commune offre de
nombreux avantages :

- Elle permet de concentrer le pouvoir de direction au sein dune seule socit.
Cest la holding qui dfinit la politique du groupe, fixe les objectifs et les
budgets, dtermine les investissements raliser, etc. Elle permet galement de
regrouper les diffrents services communs lensemble des filiales (direction
financire, gestion des ressources humaines, gestion de la trsorerie, direction
juridique, etc.)
- Elle peut favoriser les flux financiers entre les diffrentes socits du groupe.
Par ex, le produit des dividendes distribus par une filiale bnficiaire pourra
tre utilis pour renflouer une socit dficitaire ou pour souscrire au
capital dune autre filiale qui a besoin de fonds propres pour se dvelopper.
- De mme, les diffrentes socits du groupe peuvent adhrer une convention
domnium ou encore pool de trsorerie permettant une gestion commune de la
trsorerie optimisant ainsi leurs placements financiers ou rduire le cot de
leur endettement. (Cf : Expos relatif la gestion centralise de la trsorerie).

En sens inverse, la constitution dune holding permet une socit dont lactivit
comprend plusieurs divisions, parfois sans lien entre elles, de crer des units
juridiques autonomes, responsables de leur gestion et dont les performances peuvent
tre mieux apprhendes.

Ainsi, le responsable dune division, devenu dirigeant dune socit sera davantage
motiv, et son action pourra tre plus facilement juge au vu des rsultats de la filiale
quil dirige. La filialisation constitue un des meilleurs moyens de responsabiliser et
motiver les cadres qui, ventuellement, pourront bnficier doptions sur les actions
de la socit au sein de laquelle ils exercent leur activit.

Au total, la cration dune holding qui regroupe un ensemble de socits exerant des
activits diverses, ou qui rsulte de la filialisation de plusieurs divisions
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prcdemment exploites au sein dune mme socit, permet de concilier la
ncessit davoir une politique commune et celle de conserver des units autonomes
responsables de leur gestion.

3-5) Holding : Moyen de cration de richesse dans une nation :
Actuellement, on soriente vers des politiques conomiques tendant favoriser
lapparition de grands groupes pilots par des holdings.
En effet, les dfis de la mondialisation imposent la restructuration du capital national
autour des structures solides aptes prserver les grands quilibres conomiques et assurer
aux actionnaires une progression rgulire de leur patrimoine grce leffet de compensation
que peuvent exercer les bnfices dune filiale sur les pertes dune autre.
Or, sans des ensembles solides structurs sous forme de groupes dentreprises et pilots
par des holdings, la mondialisation aboutira inluctablement une faillite du tissu
conomique national domin par les PME-PMI.
A loppos, le quadrillage de lconomie par des groupes financiers tant industriels et
commerciaux que bancaires et assureurs permet damliorer la comptitivit de lconomie
nationale et par-l dviter les licenciements et les difficults que peuvent gnrer la leve des
barrires douanires.
4) Typologie des Holdings :
Les types de Holdings sont aussi divers que les raisons de leur cration.
Schmatiquement, une holding pourra tre constitue pour favoriser la transmission au profit
des hritiers dune socit familiale (Holding de Famille), pour racheter une entreprise
(Holding de Reprise ou de Rachat), pour grer un conglomrat de participations diverses
(Holding Financire). On diffrenciera par la suite entre Holding Pur et Holding Mixte.
4-1) Holding de Famille :
La cration dune holding familiale peut permettre de regrouper les hritiers ou de
favoriser le rachat des titres de ceux qui souhaitent se retirer. Ces objectifs appellent les
commentaires suivants :
Les Holdings de Famille ont souvent lavantage de constituer un noyau dur
regroupant dans une mme structure les titres dune mme socit, qui, autrement,
seraient parpills entre plusieurs hritiers.

La cration dune holding qui disposera au moins de 51% de la socit
dexploitation et en exercera le contrle vite une dispersion des titres pouvant
aller jusqu la perte du contrle de lentreprise. Elle est ainsi, le moyen de donner
un hritier minoritaire ou un groupe dhritiers minoritaires les moyens de
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poursuivre lexploitation. La holding sera constitue de telle manire que lhritier
ou les hritiers motivs par la direction de laffaire en possderont le contrle. Il
est noter que cette situation est, dans la pratique, trs frquente.

4-2) Holding de Rachat :
Les achats de titres sont souvent effectus par une socit existante ou crer pour la
cause : le holding de rachat (Leverage buy out ou LBO).
Dans ce type de montage, il faut videmment des dividendes verss au holding par la
socit cible soient suffisamment importants pour permettre :
- Le remboursement des emprunts et frais financiers supportant ce holding ;
- La rmunration des apports par des dividendes verss aux associs.

Dans ce cadre, en gnral, lachat des titres de la cible se fait plus par recours aux
emprunts que par recours aux apports. Ceci est justifi par le traitement fiscal des frais
financiers qui sont fiscalement dductibles des rsultats du holding, tandis que la distribution
des dividendes est neutre fiscalement. Ladoption du rgime de lintgration fiscale (Cf :
Partie Fiscale) optimisera par ailleurs, lincidence de la dductibilit des intrts.

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Schma juridique de rachat par un holding

Prt Remboursement

Dividendes Remboursement et
Paiement des intrts Prts

Apports
+ 50% des droits de vote
+50% des Remonte
Droits de vote des dividendes

4-3) Les Holdings Financires :
Les holdings financires permettent de regrouper, sous une entit juridique unique, un
conglomrat dentreprises exerant leurs activits dans diffrents domaines. Leur nombre
sest considrablement accru au cours de ces dernires annes, et elles jouent, aujourdhui un
rle important dans la vie conomique du pays en prenant des participations significatives,
souvent majoritaires, dans des secteurs clefs.
Ces holdings, souvent cts en bourse, sont capables de lever rapidement les fonds
ncessaires une prise de participation dans une affaire importante ou lorganisation dun
Raid sur une socit convoite. Leur dveloppement et leur puissance passent par
lutilisation des effets de levier financier, juridique, comptable et fiscal dont elle dispose.
4-4) Le Holding Pur :
La socit mre dite Holding nexerce aucune activit industrielle ou commerciale
puisquelle se consacre exclusivement son rle financier. Ainsi, le holding pur se spcialise
dans la gestion des participations financires quil possde dans les diffrentes filiales. De ce
fait, il constitue une structure daccueil pour des participations.
Etablissement financier
Prts personnels
Associs du holding
Apporteurs de capitaux
Holding de Rachat
Associs ou tablissements
Financiers prteurs de capitaux
Socit Cible
Associs minoritaires de
la cible
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4-5) Le Holding Mixte ou Impur :
La socit mre, qui, outre de la dtention des participations et leur gestion, dveloppe elle-
mme une activit oprationnelle (industrielle et commerciale) ou participe activement la
conduite de politique de leur groupe et de leurs filiales et rendent, le cas chant, titre
purement interne, des services spcifiques (administratifs, comptables, financiers, etc.).
5) Les Modalits de Constitution des Holdings :
Les socits holdings peuvent tre constitues selon deux modalits :
5-1) Constitution par le haut :
Par le biais de ce mcanisme, une socit va tre cre, et laquelle une ou plusieurs
personnes, physiques ou morales, vont apporter tout ou partie de leurs participations dans la
ou les socits dans lesquelles elles sont associes. Autrement dit, la constitution par le haut
sanalyse en la cration ex nihilo ( partir de rien) dune socit dont les apports raliss par
ses fondateurs consistent en des droits sociaux mis par des socits tierces dans lesquelles les
apporteurs vont recevoir des droits sociaux reprsentatifs du capital de la socit holding qui
dornavant est propritaire des participations qui viennent de lui tre apportes et qui
constituent son patrimoine. La cration dune holding par le haut revient donc substituer
une dtention directe des droits sociaux dans une socit, une dtention mdiate, la holding
sinterposant entre les anciens associs des socits dont les titres font lobjet de lapport et
ces mmes droits sociaux. Il est noter que les actionnaires sont rmunrs :
- Soit par les propres titres de la socit Holding ;
- Soit par la cration de titres supplmentaires via laugmentation du capital du holding
lorsque ce dernier accepte dintgrer un associ supplmentaire.

5-2) Constitution par le bas :
Cette modalit signifie quune socit va filialiser des activits que jusqualors elle
exploitait directement. Concrtement, une socit va crer une autre laquelle elle va apporter
une branche dactivit dont elle assurait directement la gestion. En contrepartie, elle va
recevoir, en rmunration de son apport, des droits sociaux mis par la socit nouvelle
loccasion de sa cration. Autrement dit, elle ralise un apport partiel dactif (Cf : Partie
juridique). De la sorte, le patrimoine de la socit holding se trouve tre modifi dans sa
substance puisquen lieu et place dune activit dentreprise vont se retrouver des droits
sociaux. Cette modalit de constitution est souvent prconise en pratique, notamment en
raison des avantages fiscaux qui peuvent y tre attachs, et plus prcisment lorsque lapport
partiel dactif porte sur une branche complte et autonome dactivit permettant de placer
lopration sous le rgime fiscal des fusions de socits.

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II) La socit Holding : Aspects Juridiques

1) Groupe de socits : dfinition juridique

La notion de groupe recouvre des aspects varis du fait de la spcificit et la diversit
des donnes qui caractrisent son existence. Cest un phnomne volutif qui ne touche pas
uniquement les grandes entreprises mais aussi la petite et moyenne entreprise. Malgr
lampleur quil a prise dans le monde des affaires, le groupe est toujours priv dexistence
juridique ; cest une construction conomique qui est dpourvue de la personnalit morale.

Les groupes de socits revtent une trs grande importance conomique, mais, sur le
plan lgal, le holding ou le groupe en tant que tel est ignor par le lgislateur ; seules les
techniques de participation, de filiales, de groupements dintrt conomique (GIE) sont
rglementes. La jurisprudence a d alors construire des solutions juridiques lorsque des
problmes sur les groupes ont t prsents.

Il ny a pas ce jour de dfinition juridique de la notion de groupe. Toutefois, au regard
de son essence conomique plusieurs auteurs ont tent de le dfinir.

En effet, le groupe de socits peut tre dfini comme un ensemble de socits qui, tout
en conservant leur existence juridique propre, se trouvent lies les unes aux autres, de sorte
que lune delles, -la socit mre-, qui tient les autres sous sa dpendance, en fait ou en droit,
exerce un contrle sur lensemble des socits domines et fait prvaloir une unit de
dcision. Le groupe de socits na pas na pas de personnalit juridique ni de personnalit
morale. Lexpression avant tout a une signification conomique. De ce fait, il y a conscration
du principe de lindpendance des socits. Ceci nous amne dtecter lexistence dune
disparit ou dun foss entre la situation de droit qui retient lindpendance juridique des
socits et la situation de fait caractrise par la convergence des objectifs, lunit dans la
direction, et lunicit dans la stratgie des socits du groupe.
Le groupe nest pas un sujet de droit, il ne peut disposer de patrimoine propre ni agir en
justice ou faire lobjet de redressement ou de liquidation judiciaire. Cest une ralit
conomique dont lexistence repose principalement sur :

- Le lien de dpendance entre les entits qui le composent ;
- Le centre unique de dcision visant coordonner la stratgie du groupe pour la
recherche dun intrt commun.

Cette inexistence juridique na cependant pas empch la formation et le dveloppement
des groupes qui nont pas cess de prendre de lampleur depuis ces deux dernires dcennies
et ce, pour des motivations essentiellement conomiques et organisationnelles. Ces
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motivations ainsi que les modes de formation et dorganisation des groupes sont multiples et
varient en fonction des objectifs poursuivis.

2) Filiales et Participations : Approche Juridique
Lapparition des groupes est lie la stratgie de dveloppement des entreprises. En
effet, lorsque la production devient diversifie ou lorsque limplantation sur des marchs
trangers est envisage, les dirigeants de lentreprise sont conduits oprer un choix entre 2
possibilits : ou bien conserver la socit son unit juridique et crer des succursales ou bien
crer des socits filiales spcialises ayant leur autonomie juridique mais tant contrles
troitement par la socit mre. Le mme problme se pose au niveau dune concentration
dentreprises concurrentes ou complmentaires : il faut opter entre la fusion qui fait
disparatre lune des entreprises et la prise de participation qui laisse la socit passant sous
le contrle dune autre sa personnalit juridique propre. Seules la filialisation et la prise de
participation permettent de constituer un groupe au sens o on lentend gnralement.
Les filiales et participations, dotes de la personnalit morale, sont un moyen moderne
pour le groupe dappliquer sa politique de dveloppement ou de diversification.
Concrtement, le procd est simple, il suffit de faire un apport une socit en voie de
constitution ou dacqurir des parts dune socit dj existante. Autant il est ais, au vu dun
organigramme, de dduire quune socit est filiale dune autre, autant il peut tre ardu
dadopter une dfinition valable pour tous les cas de figure o le contrle, parfois indirect,
nest pas synonyme de domination financire. En effet, plusieurs critres ont t proposs
pour expliquer le rapport daffiliation. La dtention de capital est le plus significatif, mais son
caractre purement objectif ne lui permet pas de correspondre lensemble des situations,
surtout si la participation au capital est minoritaire. Le second critre est le rle jou par la
socit elle-mme dans le fonctionnement de la filiale, c'est--dire que sa place dans la
direction est susceptible de montrer sa domination. Nanmoins, il faut sassurer de
leffectivit du contrle. Aussi, la combinaison des deux critres nous situe sur un terrain
moins mouvant.
Il en ressort que les critres de dtermination des filiales et participations sont donc des
critres purement mathmatiques. Il est tabli que la dtention de moins de 10% dune socit
est un simple placement, que dtenir 10% 50% du capital est une participation, tandis quil
en faut plus de 50% pour quune socit soit filiale dune autre.

Malgr le poids conomique et financier que reprsentent aujourdhui les groupes de
socits dans les conomies contemporaines, le droit marocain des socits, linstar du droit
franais, ne leur reconnat pas dexistence juridique propre. Nanmoins, la rfrence au
groupe apparat dans plusieurs dfinitions juridiques notamment travers la notion de
Contrle .

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Ainsi la loi 17-95 rgissant la socit anonyme notamment dans son article 143 dfinit
les notions de filiales et participations en se basant sur limportance du lien en capital :

2-1) Les Filiales
Larticle 153 nonce : une socit dans laquelle une autre socit, dite mre, possde
plus de la moiti du capital. Donc, Est rpute filiale toute socit dont la moiti du capital
ou plus appartient une autre socit lexclusion, le cas chant, de la fraction de ce capital
correspondant des actions dividendes prioritaires sans droit de vote. Le droit fiscal par
contre, la diffrence du droit des socits, rpute filiale une socit dtenue 10% au moins
par une autre socit. (cf. aspect fiscal) Sur le plan thorique, ce critre semble logique
puisquil correspond la majorit absolue. Il faut cependant nuancer cette affirmation avec
quelques prcisions :
- La dtention dun pourcentage infrieur 50% du capital est parfois suffisante pour
contrler une socit si les titres sont disperss entre de nombreux associs qui
sintressent trs peu au fonctionnement et la gestion de la socit.
- Avec 50% du capital, la socit peut ne pas avoir le pouvoir absolu dans la prise des
dcisions lors de lassemble gnrale extraordinaire (puisquil faut gnralement au
moins les 2/3 du capital).
Sous une autre approche, on peut dfinir une filiale comme toute socit qui se trouve
place sous la dpendance ou la direction dune ou plusieurs socits dites socits mres .
On entend par socit sous la dpendance dune autre socit ou effectivement dirige par
elle, toute socit dans laquelle la socit mre exerce, directement ou par personne
interpose, un pouvoir de direction ou de dcision.
A la diffrence de la filiale, la succursale na pas de patrimoine propre, na pas de
personnalit juridique indpendante, distincte de celle de la socit. Une succursale, encore
parfois nomme tablissement ou division, est un dmembrement ou une dlocalisation dune
socit en un lieu autre que le sige social. Si lentreprise souhaite donner une grande
cohrence son organisation, elle prfre gnralement le systme des succursales. En France
par exemple, la faveur est plutt donne aux filiales.
2-2) Les Participations :
Dfinition :
Le mme article 143 nonce ce qui suit : La dtention dans une socit par une autre
socit dune fraction du capital comprise entre 10 et 50% .
On peut dfinir les participations autant par des considrations juridiques que
comptables. Les participations sont en effet, constitues par des titres. Or, en comptabilit, les
titres de participation sont des titres dont la possession durable est estime utile lactivit de
lentreprise, notamment parce quelle permet dexercer une influence sur la socit mettrice
des titres ou den assurer le contrle.
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Il ya participation dans deux cas :
- Le cas o il ya prise de contrle, c'est--dire que la socit mre a lintention
dexercer une influence dterminante sur la gestion de la socit dont elle acquiert ou
souscrit les titres.
- Ou lorsquil ya prise de participation ; dans ce cas, et la diffrence dun simple
placement de capitaux, lentreprise cherche obtenir des liens durables avec la socit
dont les parts ou les actions sont souscrites ou achetes, et dexercer sur cette socit
une certaine influence dans le but den retirer des avantages ainsi que pour satisfaire
ses objectifs conomiques : facilits dapprovisionnement en matires premires ou en
produits finis, obtention de services, accroissement des dbouchs, etc.
Cette analyse de la notion des participations se rapproche assez de la ralit des
groupes. Si le contrle est assur par lacquisition de plus de 50% du capital, on peut
effectivement lexercer grce un pourcentage plus faible lorsque le capital est dispers dans
le public, qui est trs peu intress par la gestion. En outre, le contrle peut rsulter dans
certains cas dune participation financire peu leve, accompagne dune influence. Cette
dernire, pour tre significative, doit tre vrifie par la prsence de responsables au conseil
dadministration, leffectivit doprations inter-socits et de lchange de personnel, de
direction ou de la dpendance technique.
Les participations rciproques :
Les participations rciproques ou croises prsentent un double danger. Dune part,
elles aboutissent rendre partiellement, voire totalement, fictif, lactif des socits imbriques
dans la mesure o chaque associ se trouve indirectement propritaire de ses propres parts ou
actions. Dautre part, il peut se produire un verrouillage de la socit : lorsque chacune
des socits dtient le contrle de lautre, les dirigeants deviennent pratiquement irrvocables,
et toute tentative doffre publique dachat (OPA) ou dchange (OPE) qui pourrait engendrer
une gestion plus dynamique est voue automatiquement lchec. Cet autocontrle
1
est
donc extrmement nocif.

Force est de constater ici que la communication dinformations sur lautocontrle et sur
les participations rciproques, institue par la Loi franaise du 24 juillet 1966 na pas t
reprise par le lgislateur marocain.

Gnralement, on retient deux catgories de participations : directes et indirectes.
Directes :
Il sagit du cas simple mais trs peu observ dans la ralit des groupes o deux socits
possdent lune par rapport lautre une fraction de leur capital. Les participations
rciproques directes ne doivent pas excder 10% du capital rciproquement. Si une telle

1
Voir Partie Autocontrle.
Fiscal

17
situation survient, les deux socits ont un dlai dun mois pour rgulariser la situation, c'est-
-dire ramener les participations de part et dautre. En cas de dpassement, les actions en
excdent sont prives du droit de vote.
Premire situation :
8% 12%
SA (1) SA(2) SA (1) SA(2)
5%
Participation rciproque possible Participation rciproque impossible
Deuxime situation :

8%
SA (1) SA (2)
12%
La SA (1) doit ramener sa participation dans la SA (2) la hauteur de 10% dans un
dlai dun mois. Dans lattente, les droits de vote de la SA (1) dans la SA (2) sont
supprims.

Indirectes :
Il sagit du cas o plusieurs socits possdent, entre elles, une fraction de leur capital.
Lorsquune tierce socit simmisce dans le schma prcdent, on nest plus en prsence
dune participation rciproque directe, mais indirecte. Par consquent, on dit quil ya
autocontrle si une socit assure son propre contrle par lintermdiaire de plusieurs socits
quelle contrle.
Gnralement, il ya deux configurations possibles :
Les Participations Triangulaires
Cest un cas qui fait intervenir trois socits avec des participations rciproques formant
un triangle. Le schma thorique le plus rencontr dans ce cas est celui de la socit mre qui
Fiscal

18
a une participation dans une filiale, laquelle filiale possde elle-mme une participation dans
une sous filiale, cette dernire possdant une participation dans la socit mre.

Les Participations Circulaires
Cest un cas qui fait intervenir plus de trois socits. Il est souvent observ dans les
grands groupes financiers.
LAutocontrle
Les participations rciproques indirectes aboutissent vers une situation fortement
commente par les financiers, savoir : Lautocontrle.
On dit quil ya autocontrle, lorsquune socit assure son propre contrle par
lintermdiaire dune ou plusieurs autres socit dont elle dtient, directement ou
indirectement, en droit ou en fait, le contrle. Les actions dtenues par les socits contrles
dans la socit-mre sont dites actions dautocontrle.
La situation dautocontrle peut tre rsume comme suit :
La socit mre possde une participation dans la filiale, laquelle possde une
participation dans une sous-filiale. Mais on ordonne la sous-filiale de restituer le capital
qui lui a t confi sous forme de participation dans la socit mre. Il sagit comme si une
mission a t confie la sous-filiale moyennant un capital, lequel capital lui a t
confisqu loccasion dune participation au capital de la socit mre.
Etant donn les retombes ngatives sur les intrts financiers (dividendes) et lgaux
(droits de vote) des actionnaires minoritaires, une rglementation de lautocontrle est
souvent mise en place. Il faut noter que celle-ci change dun pays lautre.
Trois formes de rglementation peuvent priori tre envisages :
- Certains pays peuvent songer une interdiction absolue de lautocontrle afin
dliminer tous les effets ngatifs sur les intrts des actionnaires minoritaires.
SM
SF 1 SF 2
Fiscal

19
- Certains autres pays pourraient laisser la libert lautocontrle tout en le privant de
tout droit de vote.
- La plupart des rglementations songent limiter les droits de vote un pourcentage
prcis comme seuil plafond (x%), et ce sans interdire lautocontrle. Cest prcisment
cette solution qui a t adopte en France avec un x=10% des voix dont dispose les
actionnaires prsents ou reprsents dans lassemble gnrale.

3) Le contrle et socits contrles : dfinitions, porte et
analyse
Malgr le poids conomique et financier que reprsentent aujourdhui les groupes de
socits dans les conomies contemporaines, le droit marocain des socits, linstar du droit
franais, ne leur reconnat pas dexistence juridique propre. Nanmoins, la rfrence au
groupe apparat dans plusieurs dfinitions juridiques notamment travers la notion de
Contrle .

Larticle 144 a dfini la notion de contrle comme suit :

Une socit est considre comme en contrlant une autre :
- Lorsquelle dtient directement ou indirectement une fraction de capital lui confrant
la majorit des droits de vote dans les assembles gnrales de cette socit ;
- Lorsquelle dispose seule de la majorit des droits de vote dans cette socit en vertu
dun accord conclu avec dautres associs ou actionnaires qui nest pas contraire
lintrt de la socit ;
- Lorsquelle dtermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les dcisions
dans les assembles gnrales de cette socit.

Elle est prsume exercer ce contrle lorsquelle dispose directement ou indirectement,
dune fraction des droits de vote suprieure 40% et quaucun autre actionnaire ne dtient
directement ou indirectement une fraction de ces droits suprieure 30%.

Cette dfinition fait une distinction entre deux types de contrle. Un contrle de droit et
un contrle de fait.

3-1) Le contrle de droit

Ce contrle sapprcie par rapport au pourcentage de dtention directe ou indirecte des
droits de vote et donc du pouvoir effectif de dcision. Ce contrle de droit peut tre qualifi
de gnral ou particulier. Il est gnral lorsquil rsulte de la possession de plus de la moiti
des droits de vote et il est qualifi de particulier lorsquil est exerc en vertu dun contrat
(conventions de vote) ou de clauses particulires dans les statuts.

Fiscal

20
3-2) Le contrle de fait

Contrairement au contrle de droit qui rsulte dun pourcentage de dtention et/ou de
conventions de vote assurant lactionnaire qui contrle la majorit dans les assembles, le
contrle de fait rsulte densemble dlments cumulatifs qui permettent de justifier de
lexercice dun pouvoir durable de direction.

Ce contrle de fait est prsum lorsque le pourcentage de dtention directe ou indirecte
des droits de vote est suprieur 40% sans quil y ait un autre associ qui dtient plus de 30%
de ces droits.

Cest le cas par exemple de socits cotes dont une fraction importante du capital, en
gnral infrieure 50%, se trouve dtenue directement ou indirectement par un seul
actionnaire alors que le reste du capital se trouve dispers entre plusieurs petits actionnaires.
Cest lexemple au Maroc des socits ONA, BMCE et SNI.

Dans la lgislation franaise, le contrle est prsum tant quaucun autre associ ne
dtient une fraction suprieure 40% des droits de vote. Cest sur ce seul seuil, que sest
dmarque la lgislation marocaine par rapport la lgislation franaise dans la dfinition de
la notion de contrle.

Le contrle de fait est donc prsum lorsque les deux conditions prcites sont runies.
Dans le cas contraire, il doit tre prouv. Ainsi, mme avec une fraction infrieure 40%, le
contrle peut tre justifi dans le cas :

- Dune large diffusion du capital dans le public comme indiqu dans lexemple ci-
dessus,
- Dune dsignation de la majorit des organes de gestion, de direction ou de
surveillance,
- Doprations intra-groupe importantes (gestion commune de la trsorerie, sige social
commun, services communs, liens de dpendance conomique importants).

4) Informations complmentaires :

Aussi, la loi 17-95, a impos un certain nombre dobligations, notamment :

- Linformation des actionnaires par le commissaire aux comptes sur les filiales,
participations et contrles de socits dont lacquisition a eu lieu en cours dexercice,
- La publication du rapport de gestion en ce qui concerne les oprations et rsultats
raliss par les filiales ou les participations dtenues et aussi en ce qui concerne les
acquisitions nouvelles de filiales, participations ou de contrle dautres socits.

Fiscal

21
Enfin, si force est de constater que ni la lgislation franaise, ni la lgislation marocaine
ne comportent de dispositions particulires visant assouplir les rgles de fonctionnement des
groupes tenant compte de leurs spcificits, il est important de souligner que la
reconnaissance de lintrt de groupe a fait lobjet dune construction jurisprudentielle
aujourdhui abondante en France.

5) Modalits juridiques de constitution
Les holdings ne constituent pas une catgorie juridique particulire de structures
socitales. Elles se fondent, au contraire, dans le moule des structures offertes par le droit.
Ainsi, Le choix de la structure juridique sera effectivement dict par les objectifs assigns au
holding et les souhaits dorganisation de ses fondateurs. De ce fait, il ya une large libert de
choisir la forme juridique particulire adapte au cas despce. On peut en citer les formes
suivantes :
5-1) Les socits de personnes :
On peut retenir dans cette catgorie les 2 formes suivantes :
La SNC
Elle exige des associs en qualit de commerants solidairement et indfiniment
responsables des dettes de la socit. La SNC est une structure peu coteuse, puisque aucun
montant minimum nest exig pour la formation du capital social, relativement simple
constituer, dune grande stabilit puisque aucun des associs ne peut cder sa part sans
lapprobation des autres associs, et enfin, dote dune grande souplesse puisque son
organisation est fixe par les associs dans les statuts. Normalement, cette forme est adapte
des sous-holdings (holding contrle par une autre holding) correspondantes des joint-
ventures entre entits trs proches.
La SCS
Elle introduit une sorte de discrimination entre les associs : dune part un ou plusieurs
commandits qui ont la qualit de commerants et qui sont indfiniment et solidairement
responsables, et dautre part, un ou plusieurs commanditaires qui ne sont tenus des dettes
sociales qu la hauteur de leurs apports. Une telle forme juridique est gnralement
recommande des sous-holdings familiaux dont les membres ont des comptences et des
centres dintrts voire des disponibilits non identiques.
5-2) La SARL
Cest une forme recommande lorsquon ne dispose pas de grands moyens financiers ou
lorsquon souhaite limiter la responsabilit des associs ou encore lorsque tous les associs
nont pas la qualit de commerants. Le capital social dune SARL est divis en parts sociales
dgales valeurs nominales et rparties entre associs en rmunration de leurs apports en
Fiscal

22
nature ou en numraire. Cette forme est adapte aux holdings familiaux puisque, en rgle
gnrale, la cession libre des parts sociales est quadrille par une multitude de contraintes.
5-3) Les socits de capitaux :
On peut citer dans cette catgorie les 2 formes suivantes :
La SA
Il sagit dune forme adapte au sein des grandes entreprises dont le capital est subdivis
en un nombre lev dactions librement ngociables. Ces dernires ont lavantage de
bnficier de lanonymat, chose qui rend plus ais les phnomnes de fusions et scissions. La
SA est particulirement recommande lorsquon envisage de donner au holding des activits
commerciales en plus de sa vocation de socit de portefeuille.
La SCA
Elle offre lopportunit de dissocier le pouvoir de la dtention du capital puisquelle
distingue entre les commandits et les commanditaires. Cette forme de socit est adapte aux
holdings domins par une famille pour des motifs de comptences et non pas de capital.
6) Techniques de Constitution des groupes :
Il ya principalement deux modalits de constitution des groupes : soit les techniques de
prises de participations et de contrle que lon vient de traiter prcdemment, soit les
techniques de fusion, scission et apports partiels dactifs. Dans la pratique, la constitution
dun groupe est un processus continu et progressif qui emprunte aux diffrentes techniques
dcrites et expliques ci-aprs.
6-1) La constitution par prise de participation et de contrle :
La prise de contrle dune socit par une autre pour constituer un groupe peut se
raliser par les diffrents moyens suivants :
- Constitution de socit :
La socit mre prend linitiative de constituer une nouvelle socit et accomplit toutes
les oprations de constitution ; on suit alors les rgles de constitution propres au type de
socit choisi en faisant appel ventuellement une ou plusieurs autres personnes physiques
ou morales afin de parvenir au nombre minimum dassocis requis par la loi.
- Achat dactions ou parts :
Cet achat peut tre ralis, soit de gr gr avec les actionnaires majoritaires de la
socit dans laquelle la prise de participation est envisage avec, si les actions sont cotes,
lintervention dun prestataire de services dinvestissement et ventuellement lobligation de
respecter la procdure de garantie de cours, soit sous la forme dune offre publique
Fiscal

23
dacquisition lance par une socit sur les actions dune autre socit dont la premire entend
prendre le contrle.
- Souscription une augmentation de capital en numraire :
Le plus souvent, cette souscription est rserve la socit qui doit prendre le contrle
de celle qui procde laugmentation de son capital, ce qui implique une renonciation des
actionnaires de celle-ci leur droit prfrentiel de souscription.
- Les Offres publiques dachat et dchange :
Loffre publique, qui peut se dcliner de diverses manires (OPA, OPE), consiste pour
une personne morale faire connatre aux actionnaires dune socit dite cible quelle
souhaite acqurir leurs action un prix suprieur au cours de bourse, pay soit en numraire
(OPA), soit en titres de linitiateur (OPE, ces titres pouvant tre des actions ou des
obligations).
Une offre publique peut porter autant sur des titres de capital que sur des titres de
crance ; mais lobjectif premier tant de prendre le contrle de la cible , il est ncessaire
que loffre permette de possder des titres offrant le droit de vote. La plupart des OP portent
donc sur des actions.
Le dclenchement de loffre se fait par principe par la volont de linitiateur qui
souhaite dlibrment prendre le contrle dune cible. Mais dans certains cas, loffre sera
rendue obligatoire. Cette obligation est motive par la volont de respecter lgalit entre
actionnaires et de permettre aux minoritaires de sortir de la socit cible afin de ne pas subir le
changement de contrle.
Par ailleurs, loffre doit porter sur la totalit du capital, une rgle visant la protection des
minoritaires en leur permettant de ne pas rester prisonniers de leurs titres, ce qui signifie quil
ne peut exister doffre publique partielle.
6-2) La constitution par fusion, scission et apport partiel dactifs :
Les oprations de fusions, scissions ou apports partiels dactifs constituent des
oprations frquentes de la vie des entreprises. Un des avantages de ce type doprations
rside dans son mode de financement puisquil sopre non pas en liquidits, mais en titres. Il
fait appel de nombreuses disciplines ou champs de comptence : conomique (valorisation
des socits, calcul des parits et techniques de fusion, etc.), comptable (tablissement de
situations servant de base lopration, critures de fusion, etc.), juridique (respect dun
calendrier, contrle des oprations par des commissaires aux apports et la fusion, notion de
rtroactivit, etc.), fiscal (rgime normal ou rgime de faveur).

Fiscal

24
La Fusion :
Une fusion est une opration par laquelle deux socits se runissent pour nen former
quune seule :
- Soit par la cration dune socit nouvelle : on parle alors de fusion simple ;
Ex 1 : Deux socits A et B distinctes dcident de regrouper leurs patrimoines pour ne
former quune seule socit. Cette fusion seffectue au sein dune nouvelle socit cre
pour lopration.

Avant fusion Aprs fusion
100%
Associs de A Associs de A 70%

100%
Associs de B Associs de B 30%

- Soit par labsorption dune socit par une autre : on parle alors de fusion-absorption.
Ex 2 : le mme exemple ; la socit A ayant absorb la socit B.
Avant fusion Aprs fusion

100%
Associs de A Associs de A 70%

100%
Associs de B Associs de B 30%

Les associs des entits fusionns reoivent en change de leurs apports de titres de la
socit cre ou existante. Les titres de la socit fusionne (apporteuse) disparaissent. Les
Socit A
Patrimoine de A
Socit B
Patrimoine de B
Socit nouvelle
Patrimoine de A
Patrimoine de B
Socit A
Patrimoine de A
Socit B
Patrimoine de B
Socit A
Patrimoine de A
Patrimoine de B
Fiscal

25
actionnaires de labsorbe reoivent des titres de labsorbante ou de la nouvelle entit. Pour
cela, la socit absorbante doit donc procder une augmentation de capital pour rmunrer
les apports des actionnaires de labsorbe (ou apporteuse).
Lchange seffectuera sur la base de la parit, cest--dire combien de titres de
labsorbante donneront droit un ou plusieurs titres de labsorbe. Il faut cependant noter que
la notion de valeur dapport est totalement diffrente de la notion de valeur dchange.
La scission :
Une scission est une opration par laquelle une socit transmet simultanment
lintgralit de son patrimoine au moins deux socits. Les socits recevant les apports de
la socit scinde peuvent tre soit des socits nouvelles, soit des socits existantes.
La socit scinde divise ses actifs et ses passifs entre les socits recevant les apports.
Ces dernires mettent des titres au profit de la socit scinde en rmunration des apports.
La socit scinde transfert les titres reus ses propres actionnaires et disparat
lissue de lopration.
Techniquement, une scission peut tre assimile par au moins deux apports partiels au
profit dau moins deux socits existantes ou nouvelles, lopration se soldant par la
disparition de la socit apporteuse.
Ex : La socit A exerce deux activits distinctes. Elle dcide de scinder son patrimoine en
crant une socit par activit.
Avant scission Aprs scission
100%
100% Associ de A
Associ de A
100%
Associ de B

Lapport partiel dactifs
Un apport partiel dactifs est une opration par laquelle une socit apporte une part de
ses actifs et de ses passifs une autre socit qui, en change, rmunre lapport par des titres
nouveaux. Dans le cadre des oprations de restructuration, les actifs et les passifs apports
doivent tre constitutifs dune branche dactivit autonome, c'est--dire reprsenter lessentiel
des actifs et des passifs ncessaires lexploitation de lactivit apporte.
Socit A
Activit n1
Activit n2
Socit nouvelle n1
Activit n1
Socit nouvelle n2
Activit n2
Fiscal

26
Ce type dopration est utilis :
- Pour filialiser une branche dactivit dune socit au sein dune socit autonome ;
- Pour regrouper au sein dune seule socit une activit similaire exerce par plusieurs
socits.
En tout tat de cause, la socit apporteuse nest pas dissoute aprs lopration.

III) La Socit Holding : Aspects Comptables
Linformation comptable et les documents de synthse issus de la comptabilit sont tout
fait aptes donner au lecteur une image correcte sur la situation financire dune entreprise
considre isolment.
Mais, si cette entreprise fait partie dun ensemble de firmes qui ont tiss entre elles des
liens conomiques et financiers troits, laffirmation prcdente sera partiellement remise en
question ; en effet, lexamen des documents de synthse effectu de manire spare pour
chaque entreprise serait inapte apprcier le potentiel conomique et la situation financire de
lensemble des entits en cause.
La technique de consolidation des comptes contribue justement combler cette lacune.
1) Le Contexte des Comptes Consolids

1-1) Cadre rglementaire et lgal :

Si en France, avec la loi du 3 janvier 1985 modifiant et compltant la loi du 24 juillet
1966, on peut parler dun vritable droit comptable des groupes, au Maroc, en revanche, le
droit comptable des groupes est quasiment inexistant.

Ce nest dailleurs qu partir du 1er janvier 1994 que lon a assist une naissance
dun droit comptable marocain avec lentre en application de la Loi 9-88 sur les obligations
comptables des commerants.

Cette loi, dapplication gnrale, ne fait aucune rfrence la notion de groupe.

La principale rfrence au groupe en matire comptable a t consacre par un arrt
ministriel datant du 31 aot 2000 (cf. annexe 14) qui a rendu obligatoire ltablissement et la
publication des comptes consolids par les tablissements de Crdit.

Une deuxime rfrence comptable au groupe apparat galement au niveau du Code
Gnral de Normalisation Comptable (CGNC) qui a consacr un chapitre la consolidation.
Fiscal

27
Ce chapitre, qui a trait des conditions et des mthodes dtablissements des comptes
consolids na pas encore connu dapplication pratique faute dun texte lgal ou
rglementaire.

Toutefois, il convient de souligner quun projet de loi sur ltablissement et la
publication des comptes consolids a t prpar par le CNC depuis plusieurs annes et se
trouve toujours ltude auprs du Secrtariat Gnral du Gouvernement.

Mme en labsence dobligation lgale ou rglementaire, plusieurs groupes marocains,
procdent ltablissement et la publication de leurs comptes consolids.

En France, lobligation dtablissement et de publication de comptes consolids
incombe toutes les socits commerciales situes la tte dun ensemble dentreprises qui
runissent certains critres.

1-2) Dfinition :

La consolidation est une technique permettant de runir les comptes de plusieurs entits ayant
des intrts communs mais prservant chacune sa personnalit juridique.

Selon la norme IAS 27.4, les tats financiers consolids sont les tats financiers dun groupe
prsents comme ceux dune entit conomique unique .

1-3) Utilit, Objectifs et Limites de la consolidation :

Dans les comptes individuels dune socit susceptible dtablir des comptes
consolids, la valeur des titres inscrite au bilan est le seul lment dinformation dont on
dispose sur une participation dtenue. Cette valeur reflte gnralement le cot dacquisition
des titres mais ne permet videmment pas dapprhender lactivit financire de lentreprise.

Prenons lexemple dune holding financire la tte dun groupe industriel, cette
holding a exclusivement une activit financire en consquence les tats financiers individuels
ne comportent que des actifs et passifs financiers au bilan et, des charges et produits
financiers au compte de rsultat. lvidence, le lecteur des comptes individuels de la
holding ne peut pas percevoir lactivit ni la situation financire de ce groupe industriel au
travers des seuls comptes individuels de la socit holding.

Lobjectif des comptes consolids est de fournir au lecteur externe une vision plus
conomique de lactivit, du patrimoine et du rsultat dun ensemble dentits dtenues par
une entreprise consolidante. Les comptes consolids saffranchissent des rgles fiscales et
juridiques de sparation des patrimoines sur lesquelles reposent les comptes individuels pour
mettre en avant une vision purement conomique.
Fiscal

28

Cette primaut de la vision conomique par rapport une conception juridique est
reflte par le principe de prminence de la ralit conomique sur la forme juridique
(substance over form). Lobjectif des comptes consolids est de parvenir une traduction
fidle de la situation et de la performance financire dun groupe ainsi que des flux de
trsorerie quil gnre. Au final, les comptes consolids prsentent un ensemble dentits
comme si elles nen formaient quune seule.

Un outil dinformation externe :

Les comptes consolids se prsentent avant tout comme un outil dinformation externe
destination prioritaire des investisseurs comme le mentionne lIASB. En effet, le cadre
conceptuel des normes internationales cite les investisseurs comme les premiers utilisateurs
des tats financiers. Ce choix correspond la volont du normalisateur de rendre les tats
financiers utiles la dcision dinvestissement et en phase avec les besoins des investisseurs.

Les normes IAS/IFRS conduisent une redistribution des tches entre prparateurs et
analystes des comptes. Les normes comptables IAS/IFRS utilises pour tablir les comptes
consolids sefforcent de valoriser les actifs et les passifs la valeur actuelle. La mise en
uvre des normes conduit les entreprises mettre en oeuvre des modles dvaluation sur les
actifs et les instruments financiers. Ces mthodologies dvaluation rejoignent les mthodes
quutilisent les analystes externes.

La mise en uvre de principes dvaluation comme la juste valeur ou de rgles
comptables comme le test de dprciation, que nous dvelopperons ultrieurement, rpondent
davantage aux besoins des investisseurs externes quaux besoins de gestion des entreprises.
En effet, ces rgles comptables visent reflter les variations de valeur des actifs et des
passifs au bilan pour aider les analystes et les investisseurs dans leur dcision
dinvestissement.

Un outil de mesure de la performance interne :

Loutil comptable demeure bien videmment un outil interne de mesure de la
performance. Dans ce cadre, la construction des comptes de groupe permet de mesurer la
contribution de chaque entit du groupe la performance globale.
En effet, llaboration de comptes consolids en dehors des impratifs externes de publication
est rgulirement effectue par les groupes. Ces remontes dinformations poursuivent
plusieurs objectifs :

- Obtenir une information standardise de toutes les entits du groupe selon un
rfrentiel comptable commun ;
Fiscal

29
- Mesurer latteinte des objectifs financiers globaux du groupe et contributifs de chaque
entit ;
- Affiner les prvisions de fin dexercice au regard de la situation arrte.

Doit-on conclure que lobjectif exclusif des comptes consolids tablis selon le
rfrentiel IAS/IFRS est dinformer les investisseurs sur la performance financire dun
groupe ? Cela serait lvidence une rponse htive.

Les comptes consolids visent donner une vision conomique dun groupe, cela
correspond galement aux besoins de la gestion dun groupe.

Limites de la consolidation

Bien que la consolidation constitue le meilleur moyen pour les investisseurs et les
bailleurs de fonds d'analyser conomiquement et financirement le groupe, elle prsente
cependant certaines limites. Celles-ci se rsument principalement dans les points suivants :

1- Les tats financiers consolids se prtent difficilement des tudes comparatives :
Dans le temps, du fait du changement du primtre de consolidation sauf si des informations
complmentaires sont mentionnes dans les notes aux tats financiers.
Dans l'espace, du fait des particularits de chaque groupe et notamment lorsque les activits
sont diversifies.

2- Les tats financiers consolids ne tiennent pas compte des relations existantes entre le
groupe et ses sous-traitants et faonniers dont l'importance peut tre grande et dont le
sort est souvent li celui du groupe.

2) Le Processus de Consolidation :
2-1) Le primtre de consolidation
Dfinir le primtre de consolidation consiste tablir la liste de toutes les entreprises
consolider et dterminer la mthode de consolidation qui leur est applicable. Cest la
premire tape du processus de consolidation. Le principe est strict : comme nous allons le
voir, toutes les entreprises contrles ou sous influence notable doivent tre consolides.

Avant de procder aux oprations de consolidation, il convient de recenser les socits
devant tre consolides et de slectionner la mthode appliquer. Cette slection se fait
seffectue, comme nous le verrons par la suite, principalement sur la base du pourcentage de
contrle.

Fiscal

30
a) Slection des entreprises consolider :
Sont inclus dans le champ de consolidation :
Lentreprise consolidante, qui est celle qui contrle exclusivement ou conjointement
dautres entreprises, quelle que soit leur forme, ou qui exerce sur elles une influence
notable. Cest la socit mre ;
Les entreprises contrles de manire exclusive ;
Les entreprises contrles conjointement ;
Les entreprises sur lesquelles est exerce une influence notable.

b) Typologie de contrle :

Le contrle exclusif
Le contrle exclusif est le pouvoir de diriger des politiques financires et
oprationnelles dune entreprise afin de tirer avantage de ses activits, il est prsum exister
lorsque la mre dtient, directement ou indirectement par lintermdiaire de filiales, plus de la
moiti des droits de votes dune entreprise. (Majorit des droits de votes).
Le contrle exclusif existe galement lorsque la mre, dtenant la moiti ou moins de la
moiti des droits de vote dune entreprise et dispose ;
Du pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles de lentreprises en
vertu dun accord, un statut ou dun contrat (majorit contractuelle) ;
De la capacit de dsigner, pendant deux exercices successifs les dirigeants ou
prsum si % de contrle 40 % sans quaucun autre associ ne dtienne plus
(majorit de fait).
Contrle conjoint
Le contrle conjoint est le partage du contrle dune entreprise exploite en commun
par un nombre limit dassocis ou dactionnaires, de sortes que les politiques financire et
oprationnelle rsultent de leur accord, deux lments sont essentiels lexistence dun
contrle conjoint :
Existence dun accord contractuel (partage du contrle de lentreprise) qui prvoit une
exploitation en commun et qui ncessite un consentement de tous les associs ou
actionnaire participant dans ce contrle.
Nombre limit dassocis ou dactionnaires.
Influence notable
Linfluence notable est le pouvoir de participer aux dcisions de politiques financires
et oprationnelles de lentreprise dtenue, sans toutefois, exercer un contrle sur ces
Fiscal

31
politiques, prsume si la socit dispose durablement dau moins 20 % des droits de vote,
elle existe lorsque il ya :
Une Reprsentation au conseil dadministration ;
Une Participation aux dcisions stratgiques ;
Des Oprations inter entreprises importantes ;
Une change de personnel de direction ;
Un Lien de dpendance technique.
c) Choix des mthodes de consolidation

Intgration globale
Lorsquun groupe contrl de manire exclusive, il contrle lensemble de ses actifs,
passifs, charges et produits. La mthode de consolidation appliquer est alors lintgration
globale, car en prenant en compte la totalit des postes du bilan et du rsultat elle traduit au
mieux la ralit conomique.

Fiscal

32
Exemple :
Bilan au 31/12/N de Sm
Immob incorp.
Immob. Corp.
Immob. Financires (1)
Stocks
Crations de lactif
circulant
Trsorerie - actif
20 000
380 00
0
280 00
0
60 000
40 000
20 000
Capital social
Rserve lgale
Autres rserves
Rsultat net de lex.
Dettes de financement
Prov. Durables pour R. et
Ch.
Dettes du passif circulant
480 000
48 000
32 000
+40 000
50 000
30 000
120 000
800
000
800 000
(1) Titres de participation : 2 800 actions F acquises 100 DH lune

Bilan au 31/12/N de F

Immob incorp.
Immob. Corp.
Stocks
Crations de lactif circulant
Trsorerie - actif
40 000
440 000
88 000
72 000
80 000
Capital social (1)
Rserve lgale
Autres rserves
Rsultat net de lex.
Dettes du passif
circulant
400 000
40 000
80 000
+80 000
90 000
30 000
720 000 720 000
(1) 4 000 actions de 100 DH.

Fiscal

33

C.P.C. au 31/12/N de Sm
Charge dexp.
Charges financires
Charges non courantes
Impt/les rsultats
Rsultat net
300 000
9 000
70 000
21 000
40 000
Produits dexp.
Produits financiers
Produits non courants
380 000
5 000
15 000
400 000 400 000

C.P.C. au 31/12/N de F

Charge dexp.
Charges financires
Charges non courantes
Impt/les rsultats
Rsultat net
268 000
19 000
30 000
43 000
80 000
Produits dexp.
Produits financiers
400 000
12 000
28 000
440 000 440 000

Sm possde 2 800 actions de F sur 4 000 soit : 70% du capital (contrle exclusif).
Pourcentage de contrle : 70 %. Pourcentage dintrts : 70%.

Fiscal

34

Bilan consolid du groupe Sm F au 31/12/N

Immob incorp.
Immob. Corp.
Stocks
60 000
820 000
148 000
Capital social
Rserves consolides
Rsultat consolid
480 000
164 000
+ 96 000
Crations de lactif
circulant
Trsorerie actif
112 000
100 000
Capitaux propres consolids
Intrts minoritaires
Prov. Durables
Dettes du passif circulant
740 000
180 000
140 000
30 000
150 000
1 240 000 1 240 000

Les intrts minoritaires sont la part des capitaux propres consolids et des rsultats nets
consolids des filiales revenant aux titres qui ne sont dtenus ni par la socit-mre ni par les
filiales.
Ces montants apparaissant distinctement dans le bilan consolid.
CPC consolid au 31/12/N

Charges dexploitation
charges financires
charges non courantes
Impts sur les rsultats
Rsultat consolid
Rsultat des
minoritaires
568 000
28 000
100 000
64 000
+96 000
+24 000
Produits dexploitation
Produits financiers
780 000
17 000
43 000
840 000 840 000
Fiscal

35
Intgration proportionnelle
La mthode de lintgration proportionnelle quant elle est parfaitement adapte au
contrle conjoint qui est dfinit comme un partage du contrle entre diffrente associs.
La mthode de l'intgration proportionnelle limite l'intgration des lments actifs
et passifs au prorata du pourcentage de participation. En d'autres termes, on substitue la
valeur comptable des titres des entreprises consolides, la fraction reprsentative des
intrts de la socit ou des socits dtentrices dans les lments actifs et passifs
constitutifs de capitaux propres et de ces socits.
Dans le cas de l'intgration proportionnelle, les intrts hors groupe ne sont pas
mentionns, et la situation nette n'est pas calcule. Par consquent, la situation
consolide qui en rsulte ne donne pas une information complte sur la situation conomique
du groupe.
Exemple : la socit Sm possde 30% du capital de la socit F qui est contrle
conjointement par la socit Sm et dautres socits
Bilan au 31/12/N de Sm

(1)1080 actions F acquises pour 120 000

Immobilisation incorporelles 40 000 Capital social
(1)
300 000
Immobilisation corporelles 320 000 Rserves lgales 30 000
Immobilisation financires 120 000 Autres rserves 30 000
Stocks
(1)
78 000 Rsultat net de lexercice +90 000
Crances de lactif circulant 60 000 Dettes de financement 170 000
Trsorerie-actif 42 000 40 000
660 000 660 000
Fiscal

36
C.P.C 31/12/N Sm
Charges dexploitation 228 000 Produits dexploitation 462 000
Charges financires 30 000 Produits financiers 2 000
Charges non courantes 72 000 Produits non courants 4 000
Impts/ les rsultats 48 000
Rsultat net 90 000
468000 468 000

Bilan au 31/12/N de F
Immobilisation incorporelle 80 000 Capital social 360 000
Immobilisation corporelle 400 000 Rserve lgale 36 000
Stocks 120 000 Autres rserves 144 000
Crances de lactif circulant 90 000 Rsultat net de lexercice +72 000
Trsorerie-actif 30 000 Dettes de financement 28 000
Dettes du passif circulant 80 000
720 000 720 000

Rpartition du capital social de F

Actionnaires Nombre dactions %
Sm
X
Y
Divers
1 080
1080
1080
360
30
30
30
10
Total 3600 100
Fiscal

37

C.P.C au 31/12/N de F
Rsultat net 72 000
378 000 378 000

Bilan consolid au 31/12/N
Immobilisation incorporelles 64 000 Capital social 300 000
Immobilisation corporelles 440 000 Rserves consolides 102 000
Stocks 114 000 Rsultat consolid +111 600
Crances de lactif circulant 87 000 Dettes de financement 178 400
Trsorerie-actif 51 000 Dettes du passif circulant 64 000
756 000 756 000

CPC consolid au 31/12/N
Rsultat consolid 111 600
581 400 581 400

Dans les tats de synthse consolids, les postes des tats de synthse de la filiale ne sont
repris qu concurrence du % dintrt dtenu.
Fiscal

38
Mise en quivalence
Enfin, supposons quune holding dtienne une participation minoritaire (comprise
entre 20 % et 50%) sur une entreprise, elle nexerce aucun contrle sur son patrimoine et ne
peut par consquent le faire figurer dans ses comptes consolids. En revanche elle a une part
de responsabilit et de rentabilit vis--vis de cette entreprise fille, elle peut alors traduire ce
lien en remplaant la valeur historique des titres de participation par une valeur plus
conomique correspondant la quote-part de capitaux propres dtenus et en faisant apparaitre
dans le compte de produits et charges la quote-part qui lui revient, cest la mthode de mise en
quivalence.
Exemple :
La socit M dtient une participation de 45% dans le capital de la socit F.
Les bilans individuels des deux socits sont les suivants.

Bilan de la socit M
Immobilisation
Titres de participation
Actif circulant
18 700
600
12 000
Capital
Rserves
Rsultat
Dettes
15 000
4 000
300
12 000
Total 31 300 Total 31 300

Bilan de la socit F
Immobilisation
Actif circulant
1 500
1 000
Capital
Rserves
Rsultat
Dettes
1 000
600
100
800

Les comptes de rsultats des socits M sont rsums ci-dessous :

Fiscal

39
Comptes de rsultat de la socit M
Charges
Rsultat
2 000
300
Produits 2 300

La participation de M dans F assure la socit M une influence notable mais
cest un autre actionnaire de F qui dtient la majorit du capital et en contrle la
direction. Ceci justifie une mise en quivalence.
Prsentons le journal de consolidation dans le cas de la mise en quivalence.
Solution :
Calculons la diffrence de consolidation et sa ventilation entre le rsultat consolid et
les rserves consolides.
Valeur dorigine des titres de participation lactif de la socit M : 600
Capitaux propres de la socit F (1 000 + 600 + 100) = 1 700
Dont la part du groupe (45%x1 700) = 765
Plus value majorant les capitaux propres consolids = 165 (765-600)
La plus-value de consolidation est ventile entre :
Le rsultat consolid (quote-part de la socit mre dans le rsultat de la filiale
soit (45%x100) = 45

Les rserves consolides (par diffrence soit 165 45) = 120

* R-estimation des titres de participation :

Titres de participation mis
en quivalence
765
600
120
45
Titres de participation
Rserves consolides
Rsultat consolid

Fiscal

40
Bilan consolid de la socit M

La valeur des intrts majoritaires (765) est substitue la valeur dorigine des titres de
participation (600). La plus value de consolidation (165) sajoute aux capitaux propres de la
socit M pour former les rserves consolides (120) et le rsultat consolid (45).
Le compte de rsultat consolid est conforme au modle suivant :
Compte de rsultat consolid
Produits de M
Charges de M
2300
-2000
Rsultat consolid des socits intgres (a)
Quote-part de rsultat dans les socits mises en
quivalence (45%*100)
300
45
Rsultat consolid 345
(a) Le rsultat consolid des socits intgres ne comprend ici que le rsultat de la socit
M qui est intgre globalement.

Rsum :

Immobilisations
Titres de participation mis
en quivalence
Actif circulant
18 700
765

12 000
Capital
Rserves consolides
(4 000+120)
Rsultat consolid
(300+45)
Dettes
15 000
4 120

345

12 000
Type de contrle Mthode de consolidation
Contrle exclusif Intgration globale
Contrle conjoint Intgration proportionnelle
Influence notable Mise en quivalence
Fiscal

41
2-2) Pourcentage de contrle et dintrt
Pour la dtermination du primtre de consolidation, il est important de distinguer les
notions de pourcentage de contrle et de pourcentage dintrt.
Pourcentage de contrle
Il traduit le lien de dpendance direct ou indirect entre une socit et sa filiale, il est
exprim en pourcentage de droits de vote dtenus par la socit mre dans la filiale. Il sagit
dune notion de pouvoir.
Le pourcentage de contrle sert :
Dfinir le primtre de consolidation, cest--dire tablir la liste des socits faisant
partie de lensemble consolid ;
Choisir la mthode de consolidation.
Concernant son calcul, on additionne les pourcentages de contrle de toutes les socits
du groupe dans la filiale, pourvu que ces socits soient contrles directement ou
indirectement par la socit mre, cest--dire qu chaque chelon de la cascade, le
pourcentage de droit de vote dtenus soit suprieur 50% ou quil yait contrle de fait.
Ex : une socit X dtient 30% du capital dune socit Y qui dtient elle-mme 70% du
capital dune socit Z. Le pourcentage de contrle de la socit X sur la socit Z est nul, car
la socit X ne dtient pas la majorit des droits de votes sur Y. par contre, si la socit X
dtient 70% du capital de Y qui dtient elle-mme 30% du capital de Z, alors le pourcentage
de contrle de X sur Z sera de 30%.
Le calcul du pourcentage de contrle permet de savoir si telle entreprise fait ou non
partie du primtre de consolidation, et si oui, quelle est la mthode de consolidation
utiliser.
Lors du calcul du pourcentage de contrle, il ya lieu tenir compte des deux cas
particuliers :
Les actions sans droits de vote qui doivent tre exclues du calcul.
Les actions droit de vote plural dont il faut tenir compte.

Pourcentage dintrt :
Il exprime la part de capital dtenue, directement ou indirectement, par la socit
consolidante sur une filiale. Contrairement au pourcentage de contrle, il sagit ici dune
notion financire.
Le pourcentage dintrt est un outil de la mise en uvre des techniques de
consolidation, cest--dire au moment de :
Fiscal

42
Lintgration des comptes ;
Llimination des oprations rciproques ;
La rpartition des capitaux propres et du rsultat entre les intrts du groupe et les
minoritaires.
Le calcul de pourcentage dintrt servira dans toutes les critures de consolidation et
il reprsente la part du groupe, directe ou indirecte, dans les capitaux propres de la socit
consolide.
2-3) Processus et modalits de consolidation

a) Processus de consolidation
Il existe deux grands processus de consolidation :

Consolidation par les soldes
La consolidation par les soldes consiste reprendre les comptes annuels individuelles
aprs inventaire des entits consolides 100% en cas dintgration globale ou au % de
dtention directe en cas dintgration proportionnelle dans des journaux de pr-consolidation
et enregistrer dans ces mme journaux les critures de consolidation relatives lexercice
pour en dduire les comptes consolids du groupe.
Ce processus, le premier employ et longtemps le seul existant, cest toujours utilis
dans les petits et moyens groupes car pour chaque nouvel exercice de la consolidation, on
repart des comptes individuels des entits consolidables et non pas des comptes consolids de
lanne prcdente.
Consolidation par les flux
Il est plus rcent, le point de dpart de ce processus est la balance des comptes
consolids de N-1, puis affecter le rsultat consolid de N-1 en rserve consolides, ensuite
enregistrer mensuellement au minimum les flux centraliss en provenance des entits, ce qui
Processus de
consolidation
Consolidation
par les soldes
(ou cumuls)
Consolidation
par les flux
Fiscal

43
dclenchera automatiquement lenregistrement des ces flux sur des journaux de consolidation
pour en fin obtenir des comptes consolids.
Cest un systme denregistrement qui ssimplifie les critures de consolidation
proprement parler puisque seuls les impacts de lanne courante sont prendre en compte, les
impacts passs tant conservs dans les soldes de la balance consolide douverture.
2-4) Modalits de Consolidation :
Lorsquune socit contrle par lintermdiaire dune filiale une sous filiale -cest--dire
en cas dexistence de sous groupes- la consolidation peut seffectuer selon deux techniques :
La technique de la consolidation directe ;
La technique de consolidation par paliers.

La consolidation peut tre ralise soit directement par lentreprise consolidante, soit
par paliers c'est--dire en consolidant successivement des sous-ensembles consolids dans des
ensembles plus grands.
Ainsi, dans cet exemple, la Holding peut consolider directement les filiales A, A1, A2,
B et C en utilisant le pourcentage dintrts dtenu vis--vis de ses filiales, ou bien procder
par paliers, dans ce cas la socit mre effectuera dans un premier temps une consolidation
avec ses deux filiales A1 et A2, puis elle consolidera lensemble A+A1+A2 avec ses deux
filiales B et C.
3) Les Retraitements des comptes sociaux

La ncessit dutiliser des mthodes identiques pour rendre comptes des transactions
et vnements semblables se produisant dans des circonstances analogues est dict par
lobjectif mme des comptes consolids, ainsi avant de cumuler les lments de mme nature
Holding
Filiale A
Filiale
A1
Filiale
A2
Filiale B Filiale C
Fiscal

44
au sein du bilan et du compte de produits et charges, il est ncessaire de sassurer que ces
lments sont valus selon des mthodes homognes.

En effet, des diffrences peuvent exister entre les mthodes dvaluation retenue par
les socits consolides, en raison de lexistence des divergences dans les modalits
dapplication des principes et mthodes dfinies par le lgislateur, on peut sentir surtout ce
problme de divergence lorsquil ya prsence dentreprises trangres, et sans pour autant
oublier le plan fiscal qui peut influencer cette homognit des comptes.

Lharmonisation des comptes des socits incluses dans le primtre de consolidation
suppose la dfinition des mthodes comptables du groupe qui devront tre utilises par
lensemble des socits pour tablir leurs comptes individuels. Ces mthodes constitueront un
rfrentiel qui prcisera notamment :

Les dures et modalits damortissement (dgressif ou linaire) devant tre utilises
pour chaque catgorie dimmobilisation ;
Les rgles dvaluation des stocks ;
Le calcul des provisions pour dprciation de lactif circulant ;
Les rgles de conversion des dettes et crances en devises.

Toutefois, dans certain circonstances, les socits incluses dans le primtre de
consolidation ne pourront pas utiliser les rgles imposes par le groupe pour tablir leurs
comptes individuels (sociaux) :

Les socits trangres devront parfois se conformer une rglementation locale
diffrente des normes du groupe ;
Certaines socits prfreront dutiliser des mthodes plus avantageuse sur le plan
fiscal leur permettant de rduire le montant de leur impt.

Par ailleurs les services financiers de la Holding ne pourront pas toujours imposer leurs
mthodes. Cette situation est frquente lorsque lentreprise mre ne dtient pas le contrle
exclusif mais il partage le contrle avec dautres partenaires ou encore lorsquil nexerce
quune influence notable. Les socits rcemment acquises ne pourront modifier
immdiatement leurs rgles dlaboration des comptes, les changements de mthodes tant
strictement rglements par la doctrine comptable.

Dans les situations prcdentes, les comptes sociaux sont tablis selon des rgles
diffrentes de celles du groupe. Il devient alors ncessaire de procder des corrections sur
les comptes individuels afin dobtenir de nouveaux tats financiers, habituellement appels
comptes retraits . Ceux-ci serviront de base la consolidation.

Fiscal

45
4-1) Les retraitements dhomognit
Il existe le plus souvent des diffrences significatives dans les rgles dvaluation et de
prsentation des comptes individuels des diffrentes entits consolides. En effet, les comptes
individuels de chaque entit sont tablis en conformit avec les rgles de son pays
dtablissement.

Les retraitements des comptes individuels ont pour objet de corriger par des critures
comptables ces diffrences entre les mthodes utilises dans les comptes individuels et les
mthodes applicables aux comptes consolids afin dassurer une homognit. Lorsque les
comptes consolids sont tablis dans le rfrentiel comptable international (IAS/IFRS), toutes
les entreprises consolides doivent tablir leurs comptes dans le rfrentiel choisi et en
appliquant galement les rgles dvaluation et de prsentation retenues par le groupe. Ce
principe dhomognit vise toutes les entreprises consolides quelle que soit la mthode de
consolidation utilise.

Les retraitements dhomognisation sont plus ou moins nombreux et importants selon
la distance qui spare le rfrentiel comptable local dune entreprise et les normes comptables
choisies par le groupe. Nous dressons un inventaire non exhaustif des principaux retraitements
de consolidation dans le tableau suivant.

Retraitements
dharmonisation

Rendre homognes les
mthodes
dvaluation

Mthodes et dures
damortissement
Mthodes et rgles de
dprciation des stocks
et des clients
Mthodes de
valorisation des stocks

Retraitements lis la
reconnaissance de nouveaux
actifs ou passifs

Constater des actifs ou passifs
non retenus dans les comptes
individuels
Constatation des frais
de dveloppement
lactif
Activation des contrats
de location-financement

Retraitements lis la mise en
uvre de la juste-valeur

Inscrire les actifs et passifs la
juste valeur dans les comptes
consolids
Evaluation des actifs de
transaction au cours de
clture
Evaluation des actifs et
passifs dune entit la
juste valeur suite une
entre dans le
primtre de
consolidation

Retraitements lis aux critures
dorigine fiscale

Eliminer dans les comptes
consolids les critures
comptables enregistres pour la
seule application des
Elimination des
provisions rglementes
(provisions pour hausse
des prix,
amortissements
Fiscal

46

lgislations fiscales dans les
comptes individuels
drogatoires)
Immobilisation des
frais accessoires sur
acquisition des
immobilisations.

Retraitements lis la
constatation dimpts diffrs

Tenir compte des impts
diffrs dans les comptes
consolids non constats dans
les comptes individuels
Constatation dune
crance dimpt au titre
dun dficit reportable
Constatation dun
impt diffr sur les
carts dvaluation
entre le bilan fiscal et
consolid

Comme nous pouvons le constater, les domaines de retraitement sont potentiellement
nombreux ce qui peut conduire des divergences importantes entre les capitaux propres
individuels dune entit consolide et ses capitaux propres retraits aux normes comptables du
groupe. Cette situation ne facilite ni la vie des entreprises qui doivent jongler avec plusieurs
rfrentiels comptables, ni la vie des analystes. Les investisseurs apprcient de pouvoir faire
la liaison entre les comptes individuels des principales entits consolides et les comptes
consolids.

Un langage comptable unique pour les comptes individuels et consolids faciliterait
grandement la construction et la lecture des tats financiers. Cest la direction prise par les
instances de normalisation comptable puisquau niveau europen, le rglement CE n
1606/2002 propose aux tats membres dappliquer les rgles IAS/IFRS aux comptes
individuels. Cependant, lutilisation des rgles IAS/IFRS pour les comptes individuels savre
difficile pour des raisons juridiques et fiscales. Plusieurs pays membres de lUnion
europenne, dont la France, ont opt pour une convergence progressive et partielle de leur
droit comptable vers les rgles IAS/IFRS.

Cest ainsi quen France, par exemple, le plan comptable gnral (PCG) intgre
progressivement les rgles comptables IAS/IFRS au niveau des provisions pour risques et
charges, des amortissements et de la comptabilisation et de lvaluation des actifs. terme,
les divergences et les retraitements devraient se rduire.

En pratique, les groupes internationaux utilisent le rfrentiel comptable de
consolidation pour enregistrer les oprations au sein de chacune leurs entits. Cette pratique
facilite la communication financire interne au groupe et fait disparatre les retraitements
puisque le langage comptable est commun au sein du groupe. Il appartient ensuite chaque
entit dtablir ses comptes individuels selon les rgles comptables locales pour se conformer
aux exigences lgales de son pays dtablissement.

Fiscal

47
Exemple dapplication

A est une socit holding qui dtienne 70% dans Fx, la socit filiale amortie ses
machines sur 7 ans en linaire alors que dans le groupe il a t dcid de les amortir sur 5 ans
seulement.et supposons que le taux dIS est de 30%.

Informations complmentaires :
Valeur brute Cumul
damortissement
N-1
dotation Cumul
damortissement
N
Compte de la
filiale
1.000.000 285.713 142.857 428.570
Rythme
impos par le
groupe
1.000.000 300 000 200.000 500.000

T.A.F
Procder aux retraitements dhomognisation.

Correction de lexercice :

Il faut au pralable mettre en vidence les carts dvaluation :

V.B

damortissements
N-1

Dotation

damortissement
N
Selon le
groupe
1.000.000 300.000 200.000 500.000
Chez FX 1.000.000 285.713 142.857 428.570
Ecart 0 14.287 57.143 71.430

Le rsultat de lexercice N-1 est augment de 14.287, donc limpt diffr est de
14.287 30% = 4.286,1
Le rsultat de lexercice N est augment de 57.143, donc limpt diffr est de 57.143
30% = 17.142,9
La crance dimpt diffr total est de 4.286,1 + 17.142,9 = 21.429

Fiscal

48
Crances des impts diffr (71.430 * 30%)
Rserves consolides (14.287*0.7*0.7)
Rsultat consolid (57.143*0.7*0.7)
Minoritaire rserves (14.287*0.7*0.3)
Minoritaire rsultat
Amortissement Machine
21429
7000,68
28000,07
3000,27
12000,03

71430
Dotations aux amortissements
Economie dimpt (57.143*0.3)
Rsultat du groupe (57.143*0.7*0.7)
Rsultat minoritaire

57.143
14.142,9
28.000,07
15.000,03

N.B : La mme procdure est applique lors de lvaluation des carts de provisions et
de stocks.
4-2) Llimination des critures prises en application des lgislations
fiscales

La norme IAS ne traite pas expressment de ce point, car quelle quen soit la cause, il y
a retraitement ds que les principes comptables retenus par lentreprise dans ses comptes
individuels sont en divergence avec ces normes, il y a donc limination obligatoire de toutes
les critures passes par la seule application des lgislations fiscales du pays o se situe
lentreprise consolide, et ce afin de ne pas fausser limage donne par les comptes
consolids.

Si on se rfre au rglement 99-02 qui, lui aborde expressment ce point dans son paragraphe
303, il convient dans ces circonstances dliminer :

La constatation ou la reprise damortissement drogatoire ;
La constitution ou la reprise de provisions rglementes ;
La reprise de subventions dinvestissement.
N.B : Dans les exemples qui seront traits dans cette partie, le taux dIS correspond au taux
applicable par la fiscalit franaise savoir le 1/3.
Fiscal

49
a) Les amortissements drogatoires :
Ils correspondent la quote-part damortissements pratiqus uniquement pour
bnficier davantages fiscaux, doivent tre limins dans les comptes consolids. Ainsi,
lorsquune entreprise applique un systme damortissement dgressif prvu par la lgislation
fiscale, tout en estimant ncessaire de conserver comptablement un mode damortissement
linaire, seul lamortissement pour dprciation est maintenu dans les comptes consolids et
lexcdent damortissement inscrit en capitaux propres est limin.
Ex : Les amortissements drogatoires de la filiale F, qui correspondent lexcdent de
lamortissement fiscal sur lamortissement conomique, slvent 21000 pour N-1 et
12000 pour N. Lamortissement conomique dans ses comptes individuels est de 11000 pour
N-1 et 14000 pour N. aprs calcul, lamortissement conomique retenir daprs le manuel de
consolidation du groupe est de 20000 en N-1 et 26000 en N. Il faut donc passer lcriture
correspondant lamortissement conomique supplmentaire et annuler lamortissement
drogatoire.
Rsultat F (26000-14000) 2/3
Rserves F (20000-11000) 2/3
Impts diffrs actif
Amortissement
8000
6000
7000

21000
Amortissement drogatoire
Rsultat
Rserves F
Impts diffrs passif
33000
8000
14000
11000

b) Les provisions rglementes :
Ce sont des provisions ne correspondant pas lobjet normal dune provision.
Constitues pour bnficier davantages fiscaux, elles doivent tre annules en consolidation.
Ex : On trouve au bilan de la socit F une provision pour hausse des prix dun montant
de 30000 enregistre en N-1.
Provision pour hausse de prix
Rserves F
Impts diffrs passif
30000
20000
10000

c) Les subventions dinvestissement :
Dans les comptes consolids, les subventions dinvestissement ne doivent pas tre
dduites du cot des actifs financs, mais elles peuvent tre, au choix :
- Inscrites dans les capitaux propres ;
Fiscal

50
- Reclasses en compte de rgularisation passif Produits constats davance .
Elles doivent tre comptabilises en rsultat consolid au mme rythme que les
amortissements pour dprciation des immobilisations quelles permettent de financer.
Ex 1 : La socit F possde son bilan de N une subvention dinvestissement de 50000.
Elle a t obtenue en N-3 pour 150000 et est rapporte au compte de rsultat en 6 fractions
gales (N-3 inclus). Il faut faire rapparatre intgralement dans les capitaux propres le
montant brut de la subvention.
Rserves
Subvention dinvestissement
(Reprise de la subvention pour N-3 N-1 : 3 (150000/6)=75000)
75000
75000
Rsultat
(Annulation de la reprise de la subvention pour N: 150000/6=25000)
25000
25000
Impts diffrs passif (a)
16666,67
16666.67
Quote-part de subvention vire au rsultat de lexercice
Rsultat global
25000
25000
Rsultat global
Impt sur les bnfices (diffr)
8333.33
8333.33
(a) Calcul sur le montant net (50000), c'est--dire la quote-part qui sera intgre aux
rsultats futurs et donc impose. En effet, la socit a dj pay lIS sur la fraction
rapporte aux rsultats prcdents.
Ex 2 : La filiale F a inscrit son bilan de N une subvention dinvestissement de 60000.
Elle est reprise au compte de rsultat au mme rythme que lamortissement de
linvestissement quelle finance, c'est--dire 6 ans.
Produits constats davance
60000
60000

4-3) Le retraitement rsultant de la comptabilisation des impositions
diffres

La norme IAS 12 (rvise) impose une entreprise de comptabiliser un passif dimpt
diffr ou sous certaines conditions, un actif pour toutes les diffrences temporelles, sauf une
exception sur la valeur du goodwill, lui-mme qui est calcul sans impt diffr.
Les actifs et passifs dimpt diffr doivent, donc, tre valus aux taux dimpt dont
lapplication est attendue sur lexercice au cours duquel lactif sera ralis ou le passif rgl,
Fiscal

51
sur la base des taux dimpt (et rglementations fiscales) qui ont t adopts ou quasi-adopts
la date de clture (IAS 12.47).

Le rglement 99-02 dans son paragraphe 310 impose lui aussi une approche tendue
de limposition diffre base sur des diffrences temporaires des actifs et des passifs.

Il y a donc une convergence entre les deux textes, mme si la norme IAS 12 rvise
largit un peu plus le champ de limposition diffre en parlant dornavant de diffrence
temporelles et nom pas seulement des diffrences temporaires.

N.B :
Diffrence temporelle : diffrence entre la base fiscale dun actif ou passif (montant
attribu cet actif ou passif des fins fiscales) et sa valeur comptable.
Diffrence temporaire : diffrence entre le bnfice imposable et le bnfice
comptable.

On remarque quil y a une forte relation entre les deux diffrences car une diffrence
temporaire est perue lorsquil ya une diffrence temporelle.

Cette conception tendue de limpt diffr impose un certain nombre de retraitements
lis au dcalage entre le rsultat comptable et le rsultat fiscal.

Ces dcalages temporaires en termes dimpt exigible sont de plusieurs ordres :
Des charges comptabilises et non encore dductibles fiscalement ;
Des charges dductibles fiscalement, mais non encore comptabilises ;
Des produits taxs mais non encore comptabiliss.

4-4) Les retraitements dvaluation et daffectation comptable

Pour les socits holding qui tablissent leurs comptes selon les normes IFRS, ces
retraitements sont obligatoires, alors quils sont seulement prfrentiels selon le rglement 99-
02. Mais linformation est considre comme moins fiable si ces retraitements ne sont pas
inclus pas dans les comptes consolids.

Ces retraitements sont principalement :

Lactivation du crdit bail ou contrat de location financement ;
La comptabilisation des carts de conversion au compte de rsultat.
La comptabilisation de limpact des changements comptables.

Fiscal

52
a) Lactivation du crdit bail ou contrat de location financement :

Le bien en contrat de location est considr comme tant un actif de lentreprise achet
crdit, en matire du bilan il convient donc de dinscrire le bien en immobilisation
corporelles lactif du bilan, pour sa valeur au contrat de location, en labsence de cette
dernire il est valu sa juste valeur et dinscrire en contre partie au passif, un emprunt
thorique pour la valeur du cot dentre de limmobilisation.

Sur le compte de produits et charges, il est ncessaire dannuler les redevances de
crdit-bail pour les remplacer par des annuits damortissement du bien et par une charge
dintrt sur lemprunt calcul sur la base dun taux constant sur la dure damortissement du
bien.

o Ex dapplication :

Supposons quune socit entrante dans le primtre de consolidation ait souscrit le 1
er
juillet de lexercice N un contrat de crdit-bail portant sur une immobilisation de valeur brute
600. La dure du contrat est de 4 ans et prvoit 8 chances semestrielles constantes de 120.
Lchancier de remboursement est communiqu ci-dessous pour les 3 premires chances.
Et sachant que la dure damortissement prconise par le groupe pour ce type de bien est un
amortissement linaire de 5 ans.

Date dchance Montant Capital
rembours
Frais financiers
1/07/N 120 50 70
1/1/N+1 120 55 60
1/7/N+1 120 60 60

1re tape : Inscription du bien lactif du bilan pour la valeur dorigine et de la dette
en contrepartie :

Immobilisation
Dette financires
600
600

2me tape : Annulation des loyers pays au cours de lexercice N (une chance) et
rpartition du montant entre le remboursement de la dette et frais financiers :

Fiscal

53
Dettes financires
Rsultat (Charges dintrt)
Rsultat (Redevance crdit bail)
50
70

120

3me tape : Amortissement de limmobilisation selon les rgles du groupe du 1
er

juillet au 30 dcembre N :

Rsultat (D.A.ATS)
Amortissement des immobilisations
60
60

Dernire tape: Effets dimpt sur les mouvements au compte de rsultat.

Les frais financiers 70 et les dotations aux amortissements 60 tant suprieurs aux
loyers enregistrs dans les comptes sociaux 120, les critures de retraitement prcdentes se
traduisent par une diminution de rsultat de (60+70)-120=10, et donc il est ncessaire d
diminuer la charge dimpt, par la constatation dun impt diffr actif.

b) La comptabilisation des carts de conversion au compte de rsultat :

La norme 21 et le rglement 99-02 requirent llimination des carts de conversion,
actifs et passifs dans ltablissement des comptes consolids.

Il convient donc :

De virer les carts de conversion actifs et passifs en rsultat financier ;
Dannuler, le cas chant, la provision pour pertes de changes ;
De constater les impacts de ces corrections sur le rsultat et les rserves du
groupe et sur les intrts minoritaires.

o Exemple dapplication :

Dans les comptes dune filiale Y au 31/12/N, figurent des carts de conversion sur des
crances et dettes, et sachant que la socit Y est dtenue par une socit holding 55%.

Impt diffr actif (10*30%)
Rsultat
3
3
Fiscal

54

o Correction :
Ecart de conversion passif :
Ecart de conversion passif
Rsultat consolid
Rsultat minoritaire
Rserves consolides
Rserves minoritaires
12.000
2.200
1.800

8.800
7.200
Provision pour pertes de changes :
Provision pour pertes de changes
Rsultat consolid
Rsultat minoritaire
Rserves consolids
Rserves minoritaire

17.000
4.400
3.600

13.750
11.250

c) La comptabilisation de limpact des changements comptables :
Selon le rglement 99-02, les entreprises doivent obligatoirement reclasser en capitaux
propres consolids limpact des changements de mthodes comptables ventuellement
comptabilises en charges dans les comptes individuels.
Ex :
On trouve au bilan du 31/12/N de la filiale F, un matriel achet 100000 le 01/01/N,
amorti en linaire sur 5 ans, alors que le manuel de consolidation du groupe prvoit une dure
de 4 ans pour ce type de matriel.

31/12/N 31/12/N-1
Ecart de conversion passif 12.000 16.000
Provision pour pertes de changes 17.000 25.000
Fiscal

55
Etape 1 : Calcul des dotations annuelles :

Anne Dans les comptes individuels Dans les comptes consolids Diffrence
N-1 100000/5 = 20000 100000/4 = 25000 5000
N 100000/5 = 20000 100000/4 = 25000 5000

Etape 2 : Ecritures comptables (on peut les regrouper)

Rserves F (par diffrence)
Impts diffrs actif (50001/3)
Amortissement du matriel
(Retraitement de lamortissement de N-1)
3333.33
1666.67

5000
Rsultat F (par diffrence)
Impts diffrs actif
Amortissement du matriel
(Retraitement de lamortissement de N)
3333.33
1666.67

5000

On utilise le poste Rserves pour lanne N-1 et le poste Rsultat pour N.

Dotations aux provisions
Impt sur les bnfices (diffr)
Rsultat
(Retraitement de la dotation de N)
5000
1666.67
3333.33

4-5) Conversion des comptes tablis en monnaie trangre

a) Gnralits

La conversion des comptes dune socit trangre est lopration par laquelle les
comptes de cette socit vont tre exprims dans une monnaie autre que celle qui a servi les
tablir. Cette conversion est une opration ncessaire la consolidation. En effet, aprs avoir
procd lharmonisation et au retraitement des comptes conformment aux rgles de
consolidation, il est indispensable, en vue des oprations de cumul, de faire en sortes que tous
les tats financiers soient libells dans la mme devise. Cette devise unique appele monnaie
de consolidation.

Pour convertir les lments constitutifs des tats financiers consolids, des diffrentes
cours peuvent tre appliqus :

Cours de clture : correspond au taux de change la date dtablissement
des comptes.
Fiscal

56
Cours historique : correspond pour chaque lment du bilan au taux de
change en vigueur lors de son entre dans le patrimoine de lentreprise.
Cours moyen : gal la moyenne des cours de la priode comptable.

Selon lIAS 21: Effets des variations des cours des monnaies trangres

Les actifs et les passifs de chaque bilan prsent doivent tre convertis au cours de
clture la date de chacun des bilans ;
Les produits et les charges de chaque compte de rsultat doivent tre convertis au
cours de change en vigueur aux dates de transactions (cours moyen de lexercice) ;
Tous les carts de change en rsultant doivent tre comptabiliss en tant que
composante distincte des capitaux propres ;
En pratique, les comptes de capitaux propres sont maintenus au cours de change la
date de la comptabilisation initiale. (Cours historique).

Ex 1 : Mthode du cours historique

On convertit en euros le bilan et le compte de rsultat de la socit F qui tablit ses
documents de synthse en dollars.

Bilan socit F au 31/12/N (en milliers de dollars)

Immobilisations

Stocks

Crances

Disponibilits
4000

500

2000

1000
Capital

Rserves

Rsultat


Dettes
3000

1500

900

100

2000
Total 7500 Total 7500

Compte de rsultat socit F de N (en milliers de dollars)

Variation de stock

Charges diverses


Bnfice
400

4000

700

900

Produits dexploitation

Produits financiers

Quote-part de subvention
dinvestissement vire au
rsultat de lexercice
4500

1475

25
Fiscal

57
Infos complmentaires :

Les immobilisations ont toutes t acquises la constitution de la socit le 02/01/N-2.

Les rserves figurant au bilan proviennent de laffectation des rsultats :
- De N-2 : 500
- De N-1 : 1000
La subvention dinvestissement a t obtenue le 01/01/N-1.
Les stocks au 31/12/N ont t acquis un cours moyen de 1 euro = 0,96 dollars. Ceux
recenss fin N-1 avaient t acquis 1 euro = 0,95 dollars.
Depuis N-2, les diffrents cours du dollar ont t de :
- 1 euro = 0,92 dollars le 02/01/N-2 ;
- 1 euro = 0,96 dollars le 31/12/N-2 ;
- 1 euro = 1,15 dollars le 01/04/N-1 ;
- 1 euro = 1,10 dollars le 31/12/N-1 ;
- 1 euro = 0,90 dollars le 31/12/N.
Les cours moyens ont t les suivants :
- Pour lanne N : 1 euro = 0,96 dollars ;
- Pour N-1 : 1 euro = 1,10 dollars ;
- Pour N-2 : 1 euro = 1 dollar.
Etape 1 : On commence convertir les postes du bilan.
Bilan socit F au 31/12/N
Immobilisations : 4000/0,92
(1)
Stocks : 500/0,96 (2)
Crances : 2000/0,9 (3)
4347.83
520.84
2222.22
Capital : 3000/0,92 (4)
Rserves : (500/1) +
(1000/1,1) (5)
Rsultat (par diffrence)
3250.87
1409.09

1732.86
Disponibilits : 1000/0,9 (3) 1111.11 Subvention
dinvestissement : 100/1,15
(6)
Dettes : 2000/0,9 (3)
86.96

2222.22
(1) : Cours la date dacquisitions des immobilisations, c'est--dire au 02/01/N-2 : 0,92
(2) : Cours moyen de lacquisition des stocks : 0,96
(3) : Cours la clture de lexercice : 0,9
(4) : Cours la date de la constitution de la socit, c'est--dire au 02/01/N-2
(5) : Cours moyen de lanne daffectation : 500 en N-2 donc 1, et 1000 en N-1 donc 1,1
(6) : Cours la date de lobtention de la subvention, c'est--dire au 01/04/N-1 : 1,15
Fiscal

58
Etape 2 :
On calcule le rsultat par diffrence : 8702 - 3250,87 - 1409,09 - 86,96 2222,22 =
1732,86.
Etape 3 :
On convertit les postes du compte de rsultat.
On reporte le bnfice calcul laide du bilan.
Lcart de conversion se calcule par diffrence : 7096,93 4687,5 1536,46 26,04 =
836,93.
Compte de rsultat socit F de N
Variation de stocks (1)

Charges diverses : 4000/0,96
(2)

Dotations aux
amortissements : 700/0,92 (3)

Bnfice (report du bilan)
426.53

4166.67

760.87

1732.86

Produits dexploitation :
4500/0,96 (2)

Produits financiers : 1475/0,96
(2)

Quote-part de subvention
dinvestissement vire au
rsultat de lexercice : 25/0,96
(2)

Ecart de conversion (par
diffrence)
4687.5

1536.46

26.04

836.93
Total 7086.93 Total 7086.93
(1) Comme le stock final est de 500 et la variation de stock est de 400, on en dduit que
le stock initial est gal 900. La conversion est donc : (900/0,95) (500/0,96)
(2) Cours moyen de N : 0,96
(3) Mme cours que les immobilisations : 0,92
Ex 2 : Mthode du cours de clture
Reprenons les donnes de lexemple prcdent en appliquant la mthode du cours de
clture.
Etape 1 : On commence par convertir les postes du compte de rsultat.

Fiscal

59
Compte de rsultat socit F de N
Variation de stocks : 400/0,96

Charges diverses : 4000/0,96

Dotations aux amortissements :
700/0,96

Bnfice (par diffrence)
416.67

4166.67

729.17

937.49
Produits dexploitation :
4500/0,96

Produits financiers : 1475/0,96

Quote-part de la subvention
dinvestissement vire au rsultat
de lexercice : 25/0,96
4687.5

1536.46

26.04

Tous les postes sont convertis au cours moyen de N, c'est--dire 0,96.

Etape 2 :

On calcule le bnfice par diffrence : 6250 416.67 - 4166.67 729.17 = 937,49.

Etape 3 :

On convertit les postes du bilan.

On reporte le bnfice calcul laide du compte de rsultat.

Lcart de conversion se calcule par diffrence : 8333.32 3250.87 937.49 86.96
2222.22 = 426.69.

Bilan socit F au 31/12/N

Immobilisations : 4000/0,9 (1)

Stocks : 500/0,9 (1)

Crances : 2000/0,9 (1)

Disponibilits : 1000/0,9 (1)
4444.44

555.55

2222.22

1111.11
Capital : 3000/0,92 (2)

Rserves : (500/1) + (1000/1,1)
(3)

Rsultat (report du compte de
rsultat)

Ecart de conversion (par
diffrence)

Subvention dinvestissement :
100/1,15 (2)

Dettes : 2000/0,9 (1)
3250.87

1409.09

937.49

426.69

86.96

2222.22
Total 8333.32 Total 8333.32
Fiscal

60
(1) Cours de clture de N : 0,9
(2) Cours historique : la constitution de la socit pour le capital (0,92) et sa date
dobtention pour la subvention (1,15)
(3) Idem : mthode du cours historique.

4) Elimination des oprations intragroupes
Llimination de toutes les oprations intervenues au cours de lexercice entre les
socits incluses dans le primtre de consolidation dcoule de la logique mme de la
consolidation, qui est de prsenter les comptes de ces diffrentes socits comme sils ne
constituaient plus quune entit unique, il ne faut retenir que les oprations ralises avec les
tiers extrieurs au groupe. De ce fait, les comptes consolids ne comprennent que :
Les actifs et passifs lgard des tiers extrieurs au groupe ;
Les seules transactions ralises avec des tiers ;
Les seuls rsultats raliss avec des tiers.
Il convient donc dliminer toutes les oprations intra-groupe quelles soient avec ou sans
incidence sur le rsultat, ainsi que tous les comptes de bilan rciproques.
5-1) Elimination des comptes rciproques :
Il sagit de contre-passer les soldes actifs et passifs lintrieur du groupe, ainsi que le
compte de produits et charges issues doprations internes lensemble consolid.
Les comptes rciproques peuvent concerner :
Bilan Llimination de toutes les dettes
ou crances rciproques, quelles
soit de nature financire ou
dexploitation.
Comptes courant
Compte de produits et charges Elimination :
Des achats et ventes internes.
Charges dintrts / Produits
dintrts.
Loyers pays, / Loyers reus

Fiscal

61
Exemple dapplication :
Soit une socit holding A qui a ralis un chiffre daffaire de 500 avec une filiale B au
cours de lexercice.
Correction :
Normalement cette transaction est effectue entre 2 socit de groupe donc elle doit
tre limin.
Si lcriture dlimination est faite sur les cumuls des compte retraits, cela ne pose
aucun problme, on procdera directement une contrepassation dcriture.
Vente
Achat
500

500

N.B :
Sinon, certains groupes prfrent toutefois comptabiliser les critures dlimination
dans les comptes des diffrentes socits, dans ce cas il est ncessaire de faire intervenir des
comptes transitoires, intituls comme compte de liaison qui permettront denregistrer la
contrepartie dans chaque socit.
5-2) Elimination des rsultats internes
Aprs llimination des transactions rciproques, nous allons maintenant tudier
llimination des rsultats internes.
En conformit entre le rglement 99-02 et les normes IAS/IFRS, llimination de ces
rsultats raliss lintrieur du groupe est donc obligatoire, que ces rsultats concernent des
entits intgres globalement, proportionnellement ou mises en quivalence.
Les oprations susceptibles dengendrer des profits ou des pertes au sein du groupe sont
essentiellement :
Les dividendes ;
Les marges sur stocks ;
Les cessions dimmobilisations ;
Les provisions sur des entits du groupe.

Fiscal

62
a) Les dividendes
Les dividendes verss entre les socits consolides ne correspondent pas un
enrichissement du groupe mais un transfert de rsultat, ils doivent ainsi tre limins.
Conformment aux normes IFRS et au rglement 99-02, la totalit des dividendes
enregistrs en produits financiers chez lentit bnficiaire doit tre limine, et ceci
indpendamment de la mthode de consolidation utilise.
Les dividendes reus sont sortis du rsultat et imputs en rserves pour leur montant
net dimpt.
b) Les marges sur stock
En cas de ventes de biens et services ou de marchandises entre entits consolides, des
marges sont ralises par les entits vendeuses. Ces marges comprises dans le prix de vente
des vendeuses et pour le mme montant dans le prix dachat des acheteuses sont limines
naturellement dans la phase de contrepassation des comptes rciproques.
Nanmoins, si une partie des achats intra-groupe figure encore dans les stocks finaux
de lacheteuse, il ya encore dans ses comptes sociaux une partie de la marge ralise par la
vendeuse. Cette marge doit tre limine.
Exemple dapplication :
Considrons deux socit A et B appartenant au mme groupe et que la socit A ait
vendu 10 produit 100 DH lunit, et sachant que le cot de production unitaire chez A est de
80 DH, et supposons que ces produits restent toujours en stock.
Correction :
1
re
tape : limination des comptes rciproques
Ventes (A)
Achat (B)
1.000
1.000

2me tape : limination de la marge en stock
Rsultat (A)
Stock (B)
Elimination de limpact de la marge dans le bilan
200
200

Fiscal

63

Variation de stock (B)

Rsultat (A)

Elimination de limpact de la marge dans le CPC
200

200

3me tape : effet dimpt
Impt diffr actif (200*30%)
Rsultat de A
60

60

c) Cession dimmobilisations :
Comme les autres rsultats internes, les plus ou moins value sur une cession
dimmobilisation entre entits du groupes, celui-ci doit tre limin et limmobilisation
ramene la valeur laquelle elle figurait dans le bilan de la cdante, les amortissements
ventuels calculs par la cessionnaire sur la base du prix dacquisition doivent galement tre
corrigs.
Exemple dillustration :
Le 1
er
janvier N, la socit A vend la socit B pour un prix de 450 une
immobilisation acquise le 1
er
janvier N-2 pour une valeur de 500. Cette immobilisation tant
amortie chez A selon le mode linaire sur une dure de 5 ans, sa valeur nette comptable la
date de cession est de 300. Don les plus value ralise par slve ainsi 150 soit la diffrence
entre le prix de cession et la valeur nette comptable.
Les critures correction ncessaires dans la consolidation au 31 dcembre de lexercice
N sont les suivantes :
1
ere
tape : limination de la plus value et reconstitution de la valeur nette comptable
la date de cession.
Rsultat A (PCI)
Immobilisation B
450
450

Immobilisation B
Rsultat A (VNA)
300
300

Fiscal

64
2me tape : limination de limpt diffr sur la plus value
Impt diffr actif (150*0.3)
Rsultat (IS diffr)
45
45

3me tape : correction de la dotation damortissement
On doit considrer la dotation qui aurait t constate chez A si la cession navait pas eu
lieu. Donc on diminuer la dotation de 50 (450/3 500/5).

Limpt diffr actif constat la 2me tape lors de llimination de limpt de cession
45 est repris au fur et mesure de la correction des amortissements, en effet durant trois
exercice, les dotations aux amortissements seront diminues de 50 et limpt diffr actif de
50*30%=15
Rsultat B (IS diffr)
Impt diffr actif
15
15

d) Provisions internes
Les provisions constitus par une socit sur les titre, prt, crances, comptes courant
dune autre socit du primtre de consolidation doivent tre limines dans la mesure o,
les lments prcits sont eux mme limins pour leur valeur brute et que, dautre part dans
les comptes consolids ces provisions constitueraient une dprciation dune entit unique sur
elle-mme.
Llimination des provisions internes seffectue en :
Virement en rserves des provisions antrieurement constitues ;
Elimination par le rsultat des provisions constitues au cours de lexercice.

Amortissement des immobilisations
50
50
Fiscal

65
IV) La Socit Holding : Aspects Financiers

1) Gnralits :
Les entreprises exercent de plus en plus leurs activits par lintermdiaire dautres
entits quelles contrlent. Les groupes se sont constitus au fils des ans pour mettre en uvre
leurs politiques de croissance et de diversification, soit par filialisation, soit par croissance
externe.
Un groupe se compose de plusieurs socits lies financirement et conomiquement et
dpendant dune socit mre qui en assure la direction et le contrle.
Une socit qui dtient les actions dune autre socit, exerce le pouvoir dans cette
dernire. On appelle groupe lentit conomique rsultant de ce groupement de plusieurs
socits unies par des participations financires assez importante pour assurer le contrle
dune des socits sur la ou les autres. Selon lISAB (IAS 27, 4 2003), un groupe est une
socit mre et toutes ses filiales . Dans la plupart des pays (avec lexception notable de
lAllemagne), le groupe est dpourvu de la personnalit juridique. La socit mre (le centre
de regroupement) et chacune des socits contrls sont seules tre des personnes juridiques
(personnes morales). Pour quun investisseur ou un actionnaire puisse se faire une opinion sur
la situation financire et des rsultats potentiels de ce groupe, il faut tablir des comptes de
groupe (ou comptes consolids ou tats financires consolids ).
Chaque entit juridique appartenant au groupe tient une comptabilit indpendante.
Cependant lexamen des tats financiers de chaque socit du groupe ne donne pas une image
de lensemble conomique et financier quelles reprsentent. Pour analyser une socit qui
dtient des filiales et des participations, il est ncessaire de disposer de comptes de groupe ou
comptes consolids. La consolidation permet une de prsenter un bilan, un compte de rsultat,
et un tableau des flux de trsorerie comme si les diffrentes socits du groupe nen formaient
quune seule.
Lanalyse financire est une technique visant valuer la ralit conomique et
financire dune entreprise ou dun groupe partir de ses documents comptables. Elle
consiste porter un regard la fois extrieur et global sur lentreprise ou le groupe. Il sagit
dun regard extrieur car lanalyse est ralise partir de documents publis. Il sagit
galement dun regard global car les documents comptables qui apprhendent lentreprise ou
le groupe dans sa globalit. A linverse, les mtiers de la gestion se concentrent davantage
sur des analyses limites un centre de responsabilit ou une activit de lentreprise. Ils
utilisent lanalyse financire lorsque la vision globale sur lentreprise devient ncessaire
notamment pour valuer lendettement, les capitaux propres ou la trsorerie. Cette dmarche
est mene par des analystes externes et internes lentreprise. Toutefois, les groupes cots
doivent publier une information sectorielle dcoupant des donnes cls telles que le chiffre
daffaire, le rsultat oprationnel, les immobilisations ou les investissements par secteur
Fiscal

66
dactivits et zones gographique. Il sagit galement dun regard en tendance. Une analyse
financire mene sur une priode de 3 4 annes permet de dgager les tendances et le cas
chant disoler un exercice atypique.
Lanalyse porte dabord sur les lments conomiques : lvolution du chiffre daffaire,
des marges et des investissements. Cette analyse conomique de lentreprise ne peut tre
mene que comparativement dautres entreprise du mme secteur. Lanalyse value ensuite
les consquences financires de ces facteurs conomiques.
2) Lanalyse de la structure financire
Le bilan consolid consiste prsenter le bilan dun ensemble dentreprises comme si
elles nen formaient quune seule. Il prsente une situation nancire nouvelle par rapport au
bilan individuel de lentit consolidante. Apparaissent au bilan consolid les actifs dtenus et
les dettes lgard de tiers des entits intgres. Les capitaux propres consolids contiennent
dsormais 4 composantes :

Les capitaux propres individuels de lentit consolidante ;
Laugmentation des capitaux propres des entits consolides depuis leur entre
dans le primtre de consolidation pour la part revenant au groupe. Cette
augmentation provient normalement pour lessentiel des rsultats accumuls
depuis lentre dans le primtre de consolidation ;
Laugmentation ou la diminution des capitaux propres des entits trangres
provenant des variations de cours de change pour la part revenant au groupe
(rubriques) ;
La quote-part des capitaux propres des entits intgres globalement dtenus
par des actionnaires minoritaires.

Lanalyse de la structure dun groupe est en grande partie identique celle dune
entreprise individuelle. Nous verrons cependant quelques ratios spciques aux comptes
consolids.

Lanalyse de la structure consiste valuer les quilibres nanciers du bilan.

Lanalyse du tableau de flux de trsorerie, complte lanalyse de la structure car il
retrace tous les mouvements montaires expliquant le passage du bilan douverture au bilan
de clture.

Lanalyse de la structure consiste valuer les quilibres entre les diffrentes catgories
demplois et de ressources. Il existe deux faons possibles danalyser un bilan : lanalyse par
le bilan liquidit ou par le bilan fonctionnel. Les normes IAS/IFRS imposant la prsentation
du bilan liquidit qui correspond au concept de juste valeur.

Fiscal

67
2-1) Ratios relatifs aux immobilisations
Rotation uactifs=
ch]]c d
|
u]]uc
mmobIsutons copocIIcspoductc

Ce ratio montre combien 1 DH dactifs immobiliss gnre de Chiffre daffaires, ce
ratio mesure lintensit capitalistique (trs variable dun secteur lautre). Sa dgradation
rvle soit une sous activit soit un sur-investissement.
Begi ue vieillissement ues immobilisations=
umotsscmcnts
mmobIsutons copocIIcs butcs

Laugmentation de ce ratio indique un non-renouvellement de linvestissement risquant
de causer une perte de comptitivit terme. Il est difficilement comparable dune entreprise
lautre en raison des diffrences de mthodes et de dures damortissement.
2-2) Les ratios de structure

a- Les ratios relatifs aux capitaux propres

Autonomie financieie =
cuptuux popcs consoIds
totuI puss]
Noime >2u ou2S%
Mesure limplication des actionnaires dans le financement du groupe. Il convient de prendre la
totalit des Capitaux Propres consolids, y compris la part des minoritaires.
Begi uintgiation uu gioupe =
cuptuux popcs put dcs mnotuc

Mesure la contribution des actionnaires minoritaires dans le financement en capitaux
propres du groupe.
Dans les groupes dits intgrs , le poids des minoritaires est faible ou ngligeable.
Dautres groupes font largement appel aux actionnaires minoritaires pour financer
lacquisition ou le dveloppement de filiales.
Ce ratio peut fluctuer dans le temps en fonction :
- Des variations de pourcentage dintrt ;
- De la profitabilit et de la politique de dividendes des entits intgres comprenant une
part de minoritaires.

d) Ratios relatif lendettement long et moyen terme

Composition ues capitaux peimanents =
cmpunt LM1
Cuptuux consoIds

Fiscal

68
Les banques acceptent en principe de prter LMT un montant nexcdant pas les CP
consolids (intrts minoritaires inclus).
Les analystes amricains dduisent parfois la valeur des immobilisations incorporelles
du total des capitaux propres calculant ainsi le tangible net worth , considrant ces
immobilisations incorporelles comme des non valeurs.
Cette pratique nest pas ncessaire en normes IAS/IFRS car le groupe doit justifier de la
valeur de toutes ses immobilisations incorporelles et corporelles dans le cadre de la norme
IAS 36.
Capacit ue iembouisement =
cmpunt LM1
Mugc butc d
|
uuto]nunccmcnt
doit tre< a 3 ou 4 ans
Ce ratio montre si le groupe est suffisamment profitable pour rembourser ses emprunts
sans dgrader sa trsorerie. Ce ratio est intressant pour valuer la capacit demprunt LMT
dune entreprise.
Il peut toutefois comporter des limites lorsquil est appliqu aux comptes consolids,
car :
- Les entits ayant la plus grande part des emprunts LMT ne sont pas ncessairement
celles gnrant la plus grande part de MBA du groupe,
- Et dautre part, les flux de trsorerie ne circulent pas toujours librement au sein du
groupe.

Ce ratio peut donc tre favorable au niveau des comptes consolids et une entit peut
avoir des difficults de remboursement de ses emprunts.
Ratio uenuettement net ou geaiing =
Lndcttcmcnt nct

Ce ratio permet dvaluer lendettement des groupes on se finanant directement sur les
marchs financiers.
Pour les groupes, la diffrence entre les emprunts LMT et CT sestompe et la notion
dendettement net est plus pertinente.
Ratio uenuettement =
]us ]nunccs
LBL( ou LBI1A)

Mesure la part de lEBE absorbe par le paiement des frais financiers sur emprunt. Un
pourcentage trop lev indique que le groupe risque dtre pris dans une spirale de
surendettement, pouvant lamener progressivement la dfaillance.
2-3) Les ratios de gestion du BFR
Ils permettent dvaluer la gestion du BFR de lentreprise. Leur utilisation est parfois
dlicate, une activit saisonnire ou en dent de scie venant fausser le dlai. Ainsi, si les ventes
Fiscal

69
des deux derniers mois de lanne sont des mois de trs fortes ventes, le poste client sera plus
lev la clture du bilan que sur la moyenne de lanne. Le dlai dencaissement en sera
donc augment articiellement. En outre, dans les comptes consolids, une forte variation de
primtre en cours dexercice peut galement fausser les dlais du BFR.
Cette observation est galement valable pour tous les ratios combinant des postes de
bilan et du compte de rsultat.
Ces ratios sont peu significatifs pour les groupes multi-activits car ils sont calculs
partir de donnes trop disparates.
3) La circulation des fonds entre les socits du groupe
Le but de toute constitution dun groupe est dacqurir une puissance conomique
suprieure en tirant le meilleur profit des capitaux investis. Un moyen datteindre cet objectif
consiste faire circuler la trsorerie excdentaire de certaines socits entre les diffrentes
socits du groupe qui en manqueraient. Il sagit ainsi dviter que certaines filiales ne soient
obliges demprunter sur le march bancaire avec des taux trs levs alors que dautre
socits disposent de liquidits abondantes. En sinscrivant dans le phnomne de
dsintermdiation bancaire, ce mcanisme permet dviter toute intervention extrieure des
institutions qui auraient un quelconque droit de regard dans la politique du groupe ou dun de
ces membres.

Dans ce qui suit nous allons procder lnumration et lexplication des diffrents
modes de circulation des fonds. Ainsi nous aborderons les mouvements de fonds de type
financier et commercial.

3-1) Les mouvements de fonds de type financier

a) La distribution des dividendes

Cette technique de mouvement de fonds est trs traditionnelle, elle constitue un moyen
facile de mobilisation des ressources cres par les filiales. Nanmoins ce support prsente
des avantages et des inconvnients :

Lavantage est de nature fiscale : normalement le droit fiscal de la plupart des pays
stipule que, les socits passibles lIS doivent inclure dans leurs rsultats imposables les
dividendes quelles prlvent au titre des rubriques titres de participation et titres et valeurs de
placement. Nanmoins, une clause drogatoire dite rgime des socits mres existe qui
permet une socit mre de retrancher de ses bnfices les produits des actions reus de ses
filiales.

Les inconvnients peuvent tre numrs sous formes de trois limites :
Fiscal

70
La complexit de la mise en uvre est grande car la distribution de dividendes exige la
convocation et la tenue dune assemble gnrale ;
La souplesse de la technique est faible, car on ne peut gnralement avoir recours ce
mode de circulation des fonds quune fois par an. Sauf si la loi en vigueur prvoit la
distribution dacomptes sur dividendes.
Le rendement de cette procdure est peu lev au cas o les tiers possdent une part
relativement importante du capital de la filiale.

b) Les prts ou emprunts internes

Les prts entre les socits dun mme groupe peuvent tre de diffrentes formes soit
avance en compte courant, prts terme, etc.

Cette technique prsente un certain nombre davantage :

La mise en uvre de ce type de mouvement est souvent extrmement simple et rapide.
La souplesse de ce type de mouvement est grande:
- Il est rversible ;
- Il peut avoir lieu nimporte quel moment de lanne, car il nest pas li une
dclaration officielle de rsultat et porter sur des montants variables
Le rendement est excellent puisque la socit mre peut recueillir non seulement le
rsultat dgag par une filiale mais galement lensemble des disponibilits existant
dans la filiale ;
Le cot de ce type dopration est gnralement rduit, puisque les taux dintrt
pratiqu est infrieur au taux du march.

c) Les augmentations de capital intragroupe

La technique consiste faire passer les fonds dune entit faisant partie dun groupe
une autre en faisant participer lentit mettrice laugmentation de capital de lentit
rceptrice.

Nanmoins cette technique est difficile appliquer puisque elle exige des formalits
juridiques lourdes qui prennent beaucoup de temps et ncessite des cots financiers
importants engager.

3-2) Les mouvements de fonds de type commercial.

Nous tudierons successivement les mouvements par manipulation des prix de cession
internes et des conditions de rglement des transactions.

Fiscal

71
a) Prix de transfert

Le prix de transfert est dfini comme tant les prix pratiqus pour toute transaction
ralise entre socits affilies, que le transfert soit commercial, financier ou technique .

LOCDE dfinit les prix de transfert dans un contexte international comme les prix
auxquels une entreprise transfre des biens corporels, actifs incorporels, ou rend des services
des entreprises associes . Deux entreprises sont considres comme associes si lune
dentre elles participe directement ou indirectement la direction, au contrle ou au capital de
lautre, ou si les mmes personnes participent directement ou indirectement la direction,
au contrle ou au capital.

Cette dfinition est donne par lOCDE, aussi bien dans son rapport principes
applicables en matire de prix de transfert que dans son modle de conventions fiscales .

Ainsi, lexpression prix de transfert recouvre les prix entre socits appartenant un
mme groupe, lorsquil y a passage dune frontire. Par mesure de simplification, et compte
tenu de la diversit des dfinitions, les termes de prix de cession intra-groupe et de prix de
transfert sont utiliss indiffremment au cours de cette tude, ds lors que les transactions sont
effectues entre entits juridiques distinctes, quil y ait ou non passage de frontires.

Limportance que revt cette notion trouve son origine dans le fait quelle dtermine,
dans une large mesure, la rpartition des bnfices imposables entre les entreprises associes
relevant dautorits fiscales diffrentes. Raison pour laquelle lOCDE, recommande le respect
du principe de pleine concurrence en matire de fixation des prix de transfert.

Place des prix de transfert dans les groupes de socits

Si le rle primaire des prix de transfert consiste en la valorisation des changes intra-
groupe parat vident, il nen demeure pas moins quils peuvent contribuer raliser dautres
objectifs.

Objectifs des prix de transfert

La notion de prix de transfert est la rsultante du dveloppement des changes intra-
groupe. En effet, paralllement la croissance des multinationales, les dirigeants se sont
trouvs en face dune grande proccupation, celle doptimiser le bnfice global du groupe en
utilisant efficacement les prix de transfert. Les diffrentes rflexions menes dans ce sens ont
contribu llaboration de plusieurs thories qui, toutes, posent les principes suivants :

Fiscal

72
La mise en place dun systme de tarification interne ;
La maximisation des profits de lacheteur, du vendeur et du groupe en fixant les prix
de transfert au cot marginal de production de lentit vendeuse ;
La prise en compte de la stratgie du groupe en mettant contribution des prix de
transfert. A cet gard, le prix du march devrait tre pris en compte sous peine de subir
des consquences lourdes;
La ncessit de recourir une analyse prcise du march.

La technique consiste manipuler les prix de ventes ou dachats intragroupe pour faire
passer, indirectement des fonds dune entit une autre. Plus prcisment, il sagit
artificiellement de minorer les prix de ventes et de majorer des achats internes des filiales et
inversement, de majorer les prix des ventes et de minorer les prix des achats interne.

Ce support apparemment simple soulve les difficults au niveau de son application :

La mise en uvre des manipulations peut savrer difficile lorsque les minoritaires de
la socit ont un pouvoir rel : en prouvant et en faisant valoir le prjudice que leur
cause la sous-valuation du rsultat de leur socit, ils peuvent faire obstacle aux
projets de majoritaires.
Une telle procdure est lorigine de deux types de couts :
- Un cot explicite pour la socit qui excute le transfert valu par la
diffrence entre le prix normal et le prix de transfert.
- Un cot implicite pour la filiale qui opre le transfert ; ce cot est le rsultat de
la dmotivation du personnel et des dirigeants de la socit puisquils
observent une vasion de la richesse de leur socit ;
La procdure du prix de transfert rend difficile lvaluation des rsultats rels tant
pour la socit fournisseur que la socit cliente. Cest parfois le systme de contrle
de gestion efficace qui devient impossible.

b) Les conditions de rglement

Ce type de mouvement est moins connu que les prcdents. Ce support de circulation
des fonds exige, comme cest le cas pour le prix de transfert, lexistence dune relation
commerciale entre les deux socits. Le procd se ramne accorder un crdit fournisseur
par la socit qui vend au profit de la socit cliente, si la socit oprant la vente est
excdentaire et la cliente est dficitaire. Ce support prsente plusieurs avantages :

Les dlais accords au titre du crdit fournisseur naffectent pas le travail du
contrleur de gestion ;
Ce type de mouvement est trs simple mettre en uvre. Aucune prcaution
particulire nest le plus souvent prendre, mme lgard des associs
minoritaires peu au courant des ralits et des effets de ces types de manipulations
Fiscal

73
Ce mode de circulation est souple. Cette souplesse est due laisance financire du
fournisseur excdentaire.

3-3) Les mouvements de fonds de type assistance
Les entreprises qui dveloppent leur implantation par un rseau de filiales sont amenes
mettre en place un certain nombre de services communs pour exercer le contrle de ces
filiales et bnficier des conomies dchelle engendres par la concentration des moyens.
Deux types dassistance peuvent tre distingus : lassistance de type technologique et de type
administratif.
Lassistance de type technologique peut elle mme se prsenter sous la forme de
contrats de concession de licence accords par la socit concdante (gnralement la socit-
mre dtentrice de brevets) moyennant paiement par le licenci dune redevance, le plus
souvent proportionnelle au chiffre daffaire, ou encore sous forme dassistance technique
simple rmunre, en gnral, par une redevance.
Lassistance de type administratif passe gnralement par un processus de rpartition
des frais gnraux du sige de faon a faire supporter aux filiales la part qui leur incombe
dans les prestations administratives rendus en leur faveur. Dans certains cas, les frais peuvent
tre affects directement (mise a disposition de personnel, remboursement des frais de
dplacement, etc) sur la base de documents prcis. Dans dautre cas, les plus frquents, la
rpartition des frais du sige concern seffectue forfaitairement sur la base, gnralement,
dun pourcentage du chiffre daffaire de chaque filiale.
Quelle que soit la forme de lassistance, les mouvements de fonds peuvent rsulter de
lun des procds suivants :
Majoration artificielle du taux de facturation des services rendus par une socit une
autre ;
Facturation dintervention ou de services fictifs ;
Double facturation, sous diverses formes, des mmes services.
La mise en uvre des mouvements de fonds par assistance peut parfois soulever
quelques difficults.
La souplesse de ce type de mouvement est grande : la diffrence du cas des prix de
cession, la condition de lexistence de relations commerciales nest pas exige ; il nest pas
non plus forcment obligatoire que des relations juridiques existent : laccord dune
concession de licence ne passe pas obligatoirement par cette condition.
Le rendement de ce type de mouvement est limit : laccord de taux de redevances trop
levs peut veiller lintention et la suspicion des intresses par ce type daction.

Fiscal

74
V) La Socit Holding : Aspects Fiscaux

La fiscalit des groupes de socits se trouve au confluent des questions de
rglementation et de gouvernance. En tant que rglementation, la fiscalit impose un certain
nombre de contraintes aux entreprises : dclarations remplir, justificatifs produire, impts
et taxes acquitter. Du point de vue de la gouvernance, la fiscalit peut tre perue comme
une charge quil convient de minimiser ou comme une contribution de lentreprise au
fonctionnement des socits et la couverture des charges publiques. La fiscalit est assise
sur la personnalit morale des entreprises et sur lexistence dune structure juridique. Chaque
socit juridiquement immatricule au registre du commerce, et qui se voit donc reconnaitre
une existence lgale, est de droit soumise aux impts et taxes de son pays dimplantation.
Dans le cas de groupes de socits, les impositions de chacune des socits ne peuvent pas
tre traites indpendamment des transactions intra-groupes ralises. Si force est de constater
ici labsence de dispositions fiscales rgissant les groupes de socits au Maroc, la lgislation
franaise nous apporte quelques lments de rponse. En effet cette dernire prvoit des
rgimes dintgration fiscale ou des rgimes de socits mres filiales destins intgrer la
logique conomique des groupes de socits. Le rapport des groupes la fiscalit nest bien
videmment pas le mme si les implantations de lentreprise sont toutes situes dans un
mme ou, au contraire, dbordent le cadre national pour rpondre aux exigences de la
mondialisation. Les fiscalits nationales peuvent tre perues par les groupes internationaux
comme les contraintes variables quil convient de minimiser. Pour rduire ou limiter les
comportements darbitrage des entreprises qui choisiraient de sinstaller dans les rgions
fiscalement attractives, la plupart des pays ont dict des lgislations intgrant la dimension
transnationale des transactions ralises par les entreprises. Cest la logique du bnfice
mondial ou du bnfice consolid.

Statut fiscal du groupe

La rglementation fiscale marocaine ne reconnat aucune existence au groupe. Les
socits formant le groupe sont imposables individuellement et sparment les unes des
autres.

Toutefois, lapplication stricte de ce principe dautonomie des socits, est attnue par
une mesure fiscale visant rduire les inconvnients dune fiscalisation en cascade des
bnfices distribus lintrieur des groupes. Cette mesure, qui sapplique indpendamment
du pourcentage de participation de la socit dtentrice, consiste faire bnficier les
dividendes perus par les socits soumises limpt sur les socits dun abattement de
100%.

Fiscal

75
1) Limpt diffr
Les impts diffrs procdent du dcalage souvent entre les approches des oprateurs
conomiques et de ladministration fiscal, propos de la dtermination du rsultat imposable.
De tels dcalages, entre rsultat comptable (conomique) et assiette fiscale, apparaissent lors
de la consolidation des comptes et entraine des dettes ou des crances dimpt. Au niveau des
comptes individuels, limpt exigible est la rgle (suprmatie fiscal sur le comptable). En
revanche, il y enregistrement comptable dimpts diffrs dans les comptes de groupe et donc
davantage de respect vis--vis du concept dimage fidle.
L'impt diffr permet de constater un impt correspondant au rsultat conomique de
l'exercice au titre des oprations de l'entreprise qui sont amens gnrer dans le futur un
impt ou une conomie d'impt non reconnu par la mthode de l'impt exigible. Des impts
diffrs sont ainsi calculs sur :

Les dcalages temporaires entre le rsultat comptable et le rsultat fiscal.
Exemple : constatation d'un impt diffr sur la provision pour risque de 2.000 pour
tenir compte de l'conomie d'impt qui sera gnre lors de la reprise de la provision.
Les critures enregistres uniquement dans les comptes consolids ou le reporting
(retraitements de consolidation, liminations d'oprations internes).
Exemple : une provision pour indemnits de dpart en retraite est enregistre dans les
comptes consolids pour 1.200. Cette criture donne lieu dans les comptes consolids
constatation d'un impt diffr correspondant l'conomie future d'impt qui sera
ralise lorsque les indemnits de dpart en retraite seront verses.
Les pertes fiscales reportables. Dans les comptes individuels. En revanche, dans les
comptes consolids, sous rserve de pouvoir justifier de leur imputation sur des
bnfices futurs, les dficits reportables donnent lieu constatation d'un impt diffr
correspondant l'conomie future.
Exemple : l'exercice N se solde par une perte fiscale de 30.000. Dans la mesure o
cette perte provient d'lments non rcurrents et que les exercices ultrieurs devraient
tre bnficiaires compte tenu d'un taux d'impt de 30%, un impt diffr de 9.000 est
constat dans les comptes consolids.
Les diffrences entre valeur comptable d'un actif ou d'un passif et la valeur qui lui est
attribue par l'administration fiscale.

Exemple : suite l'acquisition de la socit S, le bilan consolid du groupe G
comprend un actif dont la juste valeur est de 5.000 tandis que sa valeur dans les
comptes individuels de S s'lve 3.200. Fiscalement cet cart de 1.800 ne sera jamais
dductible soit sous forme d'amortissement soit lors de la cession de l'actif, ce qui
implique de constater un impt diffr passif de 1.800 x 30% = 540 dans les comptes
consolids.

Cette liste nest pas exhaustive mais numre les cas les plus couramment rencontrs.
Fiscal

76
2) Rgime dintgration fiscale

2-1) Dfinition :

Le rgime d'intgration fiscale permet une socit mre de se constituer seule
redevable de l'impt sur les socits au titre du rsultat du groupe form par elle-mme et les
socits dont elle dtient au minimum 95% du capital. Ce rgime permet une compensation
intgrale des rsultats bnficiaires et dficitaires l'intrieur du groupe. Il est
particulirement intressant dans le cadre d'un montage LBO puisqu'il permet d'imputer le
dficit fiscal de la holding (le plus souvent constitu des intrts financiers pays au titre des
dettes) sur le rsultat imposable de la cible. Cette conomie d'impt constitue une ressource
supplmentaire dans le montage financier.

2-2) Conditions daccs :

Seules les socits soumises lIS peuvent prtendre au bnfice de lintgration
fiscale.
La socit mre ne doit pas tre elle-mme une filiale plus de 95% dune autre
socit soumise lIS franais
Les filiales, qui peuvent entrer dans le primtre de lintgration fiscale, sont celles
dtenues directement ou indirectement (par le biais dune ou plusieurs socits) 95%
par la socit mre.
Toutes les socits du groupe doivent opter pour la mme date de clture des comptes.
Lintgration fiscale nest pas un rgime obligatoire. La socit mre doit opter
expressment pour ce rgime tous les 5 ans.
Lorsquelle effectue la demande (au plus tard lors du dpt des bilans de lexercice
prcdent), cette dernire doit tre accompagne de la liste des filiales quelle souhaite faire
entrer dans le primtre et de laccord exprs de chacune de ces filiales. A noter que la socit
mre peut librement choisir les filiales quelle souhaite ou non faire entrer dans le primtre
de lintgration.
2-3) Rgime :

Chaque entit dtermine dans un premier temps son propre rsultat individuel selon
les rgles habituelles.
Ensuite, au niveau de la tte de groupe, est opre la somme des diffrents rsultats et
plus-values/moins-values obtenus afin de dterminer limposition globale du groupe.
Les rectifications apporter : Afin dviter une double imposition ou une non
imposition, certaines oprations doivent tre neutralises, telles les plus-values de
cessions intra-groupe, les abandons de crances intra-groupe
Fiscal

77
Le sort des dficits et moins-values antrieurs lentre dans le groupe. Les dficits ou
moins-values raliss par une filiale avant quelle ne soit intgre dans le primtre
restent propres cette filiale et ne simputent pas sur les bnfices globaux du groupe.

3) Rgime Socit Mre-filiale
Ce rgime appel aussi rgime des socits mres est caractris par lexonration des
dividendes perus en provenance des filiales et par lexistence de rgles particulires en
matire davoir fiscal et de prcompte.
Au sens du droit commercial, on estime quune socit mre possde une filiale
lorsquelle possde la majorit des droits sociaux de celle ci. Le CGI franais est moins strict
et plus conforme la pratique. Pour bnficier de ce rgime il suffit dune participation de
5 % dans le capital de la filiale. Cette condition de dtention est subordonne ce que les
titres de participation prsentent certaines caractristiques de manire imprative.
- Ils doivent revtir la forme nominative ou tre dposs dans un tablissement agre
par ladministration.
- Ces titres doivent appartenir la socit mre en pleine proprit : les titres
dmembrs ne sont pas pris en considration et les titres pris en compte pour le calcul
de ces 5% doit ouvrir droit dividendes mais aussi au droit de vote.
- Le pourcentage de 5% sapprcie la date de mise en paiement des produits de la
participation. Si cette date de mise en paiement la participation dans le capital de la
socit mettrice est rduite moins de 5% du seul fait de lexercice doption de
souscription dactions par les salaris, le rgime des socits mres demeure
applicable condition que ce pourcentage soit nouveau atteint lors de la premire
augmentation du capital qui va succder au plus dans un dlai de 3 ans.
- Ces titres de participation doivent tre souscrit leur mission ou dfaut avoir fait
lobjet dun engagement de conservation pendant au moins 2 ans. Cet engagement de
conservation nest pas considr comme rompu quand il y a annulation de ces titres
dans le cadre dune fusion entre la filiale et la mre.
Lengagement nest pas rompu en cas dchange de titres par la socit mre concernant
les titres dune socit qui vient dtre absorbe ou scinde.
Le rgime des socits mres est ouvert toute personne morale soumise lIS quelque
soit sa nationalit. Ce rgime sapplique donc aux tablissements stables ou succursales en
France de socits trangres. La socit mre doit tre soumise de plein droit limpt au
taux normal, ou au moins pour partie au taux normal. Sont exclus du bnfice du rgime des
socits mres, les organismes totalement exonrs de lIS alors quils sont dans le champ
dapplication de limpt.

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4) Rgimes du bnfice mondial et du bnfice consolid

Le rgime du bnfice consolid adopte le principe de la mondialit partir de la
technique comptable de la consolidation.
Il suppose un agrment ministriel exprs et englobe les exploitations directes et
indirectes appartenant plus de 50% au groupe.
En pratique, ladoption du rgime du bnfice consolid impose de dterminer une
base taxable mondiale qui comprend le rsultat propre de la socit agre et la quote-part des
rsultats de toutes les socits consolides. Par la suite lon applique cette base le taux
dimpt sur les socits afin de dterminer limpt consolid sur lequel simputeront les
impts trangers et les impts pays par les filiales franaises.
Au total, le rgime du bnfice consolid permet dimposer la socit chef de groupe
sur les rsultats densemble raliss par le groupe quelle forme avec les socits places sous
son contrle, que ces dernires soient ou non dotes de la personnalit juridique (filiales,
divisions et succursales).
Par ailleurs, ce systme permet dinstituer la transparence fiscale totale entre une socit
tte de groupe agre et ses filiales et succursales .Il est ainsi tout particulirement adapt
pour les socits qui simplantent ltranger, et qui y subissent des pertes gnralement
leves durant les premires annes, ou pour des groupes diversifis dans des secteurs
dactivit cycliques et qui affichent des pertes dans une filiale ou une autre.
5) Imposition fiscale en matire de groupes

Au Maroc, les entreprises constituant un groupe, quelle que soit leur forme juridique et
quel que soit leur rgime fiscal (soumises lImpt sur les socits ou lImpt gnral sur le
revenu) sont imposes sparment ; chaque entit possdant sa propre personnalit. Cette
mme rgle est, en principe, applique en France. Nanmoins, et contrairement au systme
fiscal marocain, le systme franais contient un certain nombre de dispositions visant les
groupes qui conduisent leur reconnatre une existence spcifique.
5-1) La taxe sur la valeur ajoute
En matire de taxe sur la valeur ajoute, cest le principe du prix normal pour les ventes
soumises la TVA qui doit sappliquer aux oprations ralises entre entreprises dpendantes.
Ce principe trouve son fondement dans larticle 11 de la loi 30/85 rgissant la TVA qui
nonce . Lorsquune entreprise vendeuse assujettie et une entreprise acheteuse non
assujettie ou exonre sont, quelle que soit leur forme juridique, dans la dpendance lune de
lautre, la taxe due par la premire doit tre assise, non sur la valeur des livraisons quelle a
effectues la seconde, mais sur le prix de vente pratiqu par cette dernire ou dfaut de
vente, sur la valeur normale du bien . Les holdings sont tenues de collecter la taxe sur leurs
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ventes imposables et en contre partie elles bnficient de la dduction des taxes rcuprables
affrentes aux dites oprations. En revanche, lorsque les socits holding n'ont pour activit
exclusive que la gestion de valeurs mobilires sans raliser un chiffre d'affaires taxable ou
exonr avec droit dduction en vertu de la loi, ces socits ne peuvent bnficier de la
dduction de la taxe supporte en amont sur leurs oprations. Les achats considrs seront
enregistrs toutes taxes comprises. Il en est de mme, en ce qui concerne les acquisitions de
biens immobilises.
5-2) Limpt sur les socits
Les socits holding sont soumises aux dispositions de droit commun au titre de limpt
sur les socits. Cependant, de part leur objet, les socits holding ralisent des produits
constitus de dividendes dj imposs chez les socits distributrices (filiales). Afin dviter
la double imposition ces bnfices ne vont pas tre imposs chez la socit holding.
Ainsi, les produits de participation perus par la socit holding auprs de socits
soumises l'IS, n'est pas soumis la retenue la source de l'IS au taux de 10% condition
que la socit holding bnficiaire des revenus, produise la socit distributrice une
attestation de proprit de titres comportant le numro darticle de leur imposition limpt
sur les socits.
Par ailleurs, ces produits de participation sont compris dans la base imposable de la
socit holding, en leur appliquant un abattement de 100%.(Article 6-C-1 premier alina de
C.G.I 2010).
Les socits holding offshore sont soumises on se qui concerne leur activits vises a
larticle 27 de la loi 58-90 un impt sur les socits forfaitaire libratoire de tous autres
impts et taxes sur les bnfices ou les revenus, fixs la contre valeur en dirhams de 500
dollars U.S par an pendant les quinze premires annes conscutives suivant la date de leur
installation.
Aprs expiration du dlai prvu a lalina, les socits offshores sont soumises limpt
sur les socits applicable au Maroc.

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Conclusion Gnrale :
Les groupes de socits, en dpit de leur nombre limit, occupent aujourdhui au Maroc
une place importante dans la cration des richesses et jouent un rle prpondrant dans le
dveloppement conomique du pays sans pour autant que cela ne conduise leur reconnatre
la personnalit juridique.

Toutefois, nous avons pu constater, travers cette tude, que malgr labsence dun
cadre juridique propre au groupe, son intrt est reconnu de faon plus ou moins tangible
selon les diverses lgislations qui rgissent la vie de lentreprise. Si au Maroc, nous navons
pas recens de jurisprudence daffaires qui reconnat lintrt de groupe, en France, par
contre, la jurisprudence confirmant cet intrt est abondante.

Par ailleurs, il est noter que lenvironnement dans lequel opre lentreprise
marocaine est en changement permanent et surtout denvergure internationale, do
limportance des efforts fournir par les organes responsables de la rglementation comptable
au Maroc et ce, afin dlargir le champs de la consolidation au Maroc en permettant
notamment aux entreprises et en particulier les holdings davoir recours des mthodes
comptables prfrentielles ncessaires la prsentation dtats financiers refltant limage
fidle (Fair value).

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Rfrences Bibliographiques :

Analyse financire des comptes consolids, normes IFRS 2me dition ;
Bruno BACHY, Michel SION.
Comptabilit et analyse financire : une perspective globale 2me dition
Herv STOLOWY- Michel J- LEBAS Yuan DING Georges
LANGLOIS.
Finance dentreprise de Josette PILVERDIER-LATREYTE 6me
dition ;
Evaluation et prise de contrle de lentreprise tome 2 : valuation et
Montages financiers 2me dition de Didier PENE.
Comptabilit et analyse financire des groupes de jacques RICHARD,
Pascal SIMONS, Jean-Michel BAILLY.
DSCG 4 : Comptabilit et Audit de Benot Pig.
Droit des Socits et des Groupements de Laurent Grosclaude ; Editions
Montchrestien.
Mmento pratique FRANCIS LEFEVBRE : Groupes de Socits ;
Edition 2010.
Mmento pratique FRANCIS LEFEVBRE : Comptes Consolids ;
Edition 2010.
Les Groupes de Socits : Aspects juridique, social, comptable et fiscal ;
de Maggy Pariente.
Ingnierie Financire : Constitution et dveloppement des Groupes
Financiers : Mohamed Rachid AASRI.
DECF 1 : Droit des Socits, des autres groupements et des entreprises en
difficults : 12
me
dition, Dunod.
Le Droit de Lingnierie financire de Jean-Marc Moulin ; 3
me
dition ;
Gualino.
Finance dentreprise ; Analyse et diagnostic financiers de Rachid
Belkahia et Hassan Oudad ; Edit Consulting.

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