FORASTIERl a6ogaos

MEMORANDUM
ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL
PARA: Jos Luis Woodhouse Andrade
Carlos Crdenas Castro
Adrin Ortega Navarrete
DE: Femando Barrita Chagoya
FECHA: Febrero 2012
RE: Resumen Ejecutivo Proyecto Alpha.
A continuacin se describen brevemente y en trminos generales, los puntos ms relevantes de
los convenios celebrados con fecha 24 de noviembre de 2008, entre Telfonos de Mxico, S.A.B.
de C.V. ('"Telmex"), EchoStar Corporation ('EchoStar") y Grupo MVS, S.A. de C.V. ('Grupo
MVS'') y sus sociedades subsidiarias, para la constitucin de DISH Mxico Holdings, S. de R.L.
de C.V. ("DMH.').
Es importante considerar que el presente documento presenta en forma resumida los trminos
generales de la operacin, excluyendo situaciones concretas que por su naturaleza se consideran
excepcionales (vgr. listado en bolsa) y sobre las cuales los acuerdos referidos contienen
disposiciones especficas, las cuales debern ser consideradas y analizadas en su oportunidad.
l. Asociacin EchoStar - Grupo MVS.
La asociacin entre EchoStar y Grupo MVS para la constitucin de DMH, se encuentra sujeta a
los trminos contenidos en 9 (nueve) contratos de los cuales 2 (dos), (Transaction Agreement y
Equiryholders Agreement) establecen y delinean de manera general, los acuerdos de la
operacin, mientras que los 7 (siete) contratos restantes, establecen y regulan de manera
especfica los aspectos para la asociacin entre EchoStar y Grupo MVS.
1. Transaction Agreement. Este contrato contiene los trminos generales aplicables a
la aportacin de activos por cada una de Grupo MVS y EchoStar, a saber:
Aportaciones EchoStar: US$147'950,000.00 pagadero en 2 partes: (a)
US$20'000,000.00 al cierre y (b) la cantidad restante, una vez obtenida la
autorizacin para llevar a cabo la operacin por parte de Ja Comisin Federal de
Competencia (la "Cofeco").
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Febrero, 2012
Las aportaciones de EchoStar seran cubiertas de la siguiente forma: (i)
US$45'000,0000.00 en efectivo; (ii) US$52'250,000.00 mediante la venta de
1'150,000 CPEs; (iii) US$15' 000,000.00 en servicios y equipo de Uplink; y (iv)
US$35'700,000.00 mediante el uso de 3 transpondedores por durante un lapso de 7
aos.
Aportaciones Grupo MVS: (a) la frecuencia de 30 MHz.; (b) la concesin de DTH;
(c) 570,000 suscriptores de MasTV; (d) los activos (muebles e inmuebles)
correspondientes a sitios de transmisin, oficinas de ventas y centros de servicios
propiedad de MasTV; y (e) caja.
Indemnizacin: Grupo MVS tiene la obligacin de indemnizar a EchoStar por las
prdidas derivadas de declaraciones falsas que se hubieren declarado en los
contratos; asimismo, se pact que dicha obligacin estuviera vigente hasta el 24 de
febrero de 201 O, con excepcin a: (i) declaraciones falsas relacionadas a cuestiones
de ndole fiscal o ambiental, en cuyo caso Ja responsabilidad se extiende hasta que
prescriban las acciones correspondientes; y (ii) las declaraciones falsas relacionadas
con Ja propiedad y libertad de gravmenes de las acciones de DMH, cuya obligacin
de indemnizacin prevalecer por trmino indefinido. Finalmente, el contrato prev
indemnizaciones mximas por US$100'000,000.00 (cien millones de Dlares,
00/l 00 moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica) y la imposibilidad
de demandar por daos menores a US$100,000.00 (cien mil Dlares, 00/ 100 m o n ~ d
de curso legal en los Estados Unidos de Amrica).
Seguro para Ejecutivos: en trminos del contrato, DMH tiene obligacin de contratar
y mantener vigente un seguro en favor de sus consejeros y funcionarios de primer
nivel (director general, director de finanzas, director de operaciones y director
jurdico) que identifique a dichas personas por acciones llevadas a cabo en el
desarrollo de sus cargos.
Cierre de MasTV: se prev que MVS Multivisin, S.A. de C.V. ("Multivisin")
pueda dar por terminado el servicio de MasTV, sin requerir de autorizacin de
EchoStar, a partir del 24 de noviembre de 201 O.
Jurisdiccin y Ley Aplicable: Leyes de Mxico y los tribunales del Distrito Federal.
2. Equityholders Agreement. Este contrato contiene los trminos especficos
aplicables a la relacin como socios entre EchoStar y Grupo MVS en DMH y sus
subsidiarias, incluyendo la forma en que stas sern administradas, operadas y las
autorizaciones necesarias para ciertos efectos y supuestos especficos de dilucin de
los socios, entre otras.
Serie Preferente EchoStar: EchoStar es titular de una parte social preferente Serie
"'C. que le concede el derecho a recibir un dividendo preferente hasta por un monto
2.
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de US$45'000,000.00 Pagado dicho dividendo, la parte social dejar de ser
preferente y ser convertida en ordinaria.
Restricciones para Transmisin de Participaciones: El contrato prev que los socios
no podrn transferir, pignorar, gravar o de cualquier otra manera afectar sus
participaciones en DMH, sin antes satisfacer el procedimiento previsto en dicho
contrato, con excepcin a ciertas cesiones permitidas y en los trminos establecidos
en dicho contrato. En todo caso. dichas transmisiones estarn sujetas de manera
general, a lo siguiente:
(a) Derecho de preferencia: para adquirir la participacin a transferirse, en los
trminos propuestos por el tercero;
(b) Derecho de venta conjunta: para participar de manera proporcional en la
transmisin propuesta y en los trminos propuestos por el tercero; y
(c) Derecho de venta forzosa de EchoStar: para que, en caso de que EchoStar
reciba de un tercero una oferta para la compra del 100% de la sociedad a un
precio justo de mercado, Grupo MVS se encuentre obligado a vender su
participacin en DMH y sus subsidiarias.
Derechos de Preferencia y de Compraventa Forzosa: (a) Los socios gozan del
derecho de preferencia para la suscripcin de aumentos de capital en proporcin a su
participacin en DMH.
(b) En caso de existir un desacuerdo insuperable entre los socios. el contrato prev
un mecanismo de negociacin y posteriormente de compra-venta forzosa. aplicable a
los socios.
Derecho de Pref eren ca para Operaciones Estratgicas: EchoStar goza de un derecho
de preferencia para participar en Operaciones Estratgicas que lleve a cabo DMH y
sus subsidiarias. Se entiende por Operaciones Estratgicas: (i) la distribucin de
video, incluyendo sin limitar, la transmisin a travs de las plataformas de DTH,
IPTV y/o de las plataformas mviles; y (ii) cualquier asociacin con terceros para la
distribucin o carriage de los servicios prestados por DMH y sus subsidiarias (o
servicios similares) dentro o fuera de Mxico.
Penalizaciones por Incumplimientos: El contrato prev que en caso de que (a) Grupo
MVS: (i) transcurrido el periodo de migracin convenido y en tanto no se hubieran
transferido los suscriptores de MasTV; y/o (ii) el Irrevocable Right ro Use (IRU)
otorgado a DMH respecto a los 30 MHz. fuere cuestionado o invalidado y EchoStar
y Grupo MVS no llegaran a un acuerdo respecto a una estructura legal alterna
respecto a dichas frecuencias; o (b) EchoStar no realice las aportaciones
comprometidas bajo el Transacrion Agreement; la parte correspondiente ser
penalizada por un monto equivalente al activo no aportado. En caso de que Grupo
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MVS fuere quien sufra dicha penalidad, la misma consistir, a eleccin de EchoStar,
en el pago de un dividendo preferente o en la emisin de una parte social Serie N"
equivalente al valor no recibido. En caso de que EchoStar fuere quien sufra la
penalidad, Grupo MVS incrementara su participacin en DMH de manera
proporcional.
Derechos de Registro: El contrato otorga en favor de EchoStar, derechos especiales a
efecto de determinar el momento oportuno para listar la sociedad en bolsa.
Informacin Financiera y Planes de Negocio: La sociedad tendr obligacin de
entregar a sus socios la siguiente informacin consolidada, reconciliada a US GAAP
y certificada por el CFO de la sociedad, debidamente traducida al ingls:
1. Estados financieros mensuales, dentro de los 15 das calendario al fin de cada
mes;
2. Estados financieros trimestrales, dentro de los 20 das calendario al trmino de
cada trimestre;
3. Estados financieros anuales dictaminados, dentro de los 58 das calendario
siguientes al fin de cada ao fiscal; y
4. Borradores de las declaraciones de impuestos de la sociedad, dentro de los 15
das calendario previos a su presentacin.
Polticas Contables y Plan de Negocios: (a) EchoStar tiene el derecho de dictar los
criterios y las polticas contables de la sociedad y de sus subsidiarias, siempre que las
mismas sean congruentes con las disposiciones aplicables en Mxico. Asimismo,
EchoStar podr obligar a la sociedad a llevar su contabilidad conforme US GAAP,
siempre y cuando la misma sea reconciliada a NIFs mexicanas de manera posterior; y
(b) A ms tardar el 31 de diciembre de cada ao, el CFO de la sociedad deber
preparar y presentar al Consejo un plan de negocios actualizado. acompaado del
presupuesto anual, del presupuesto de inversiones de capital y de una certificacin
firmada por el CFO.
Consejo de Gerentes y Principales Ejecutivos: (a) El contrato y los estatutos de la
sociedad prevn que el Consejo de Gerentes estar conformado por 5 miembros, de
los cuales cada una de EchoStar y Grupo MVS designarn a 2 miembros y a sus
respectivos suplentes, en tanto que el quinto miembro ser un consejero
independiente designado por acuerdo mutuo. Para que exista qurum en las sesiones
de Consejo, deber estar presente al menos uno de los miembros designados por cada
uno de los socios.
(b) Grupo MVS tendr derecho a designar y remover al Director General y al
Director de Operaciones; mientras que EchoStar tendr derecho a designar y
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remover al Director de Finanzas. El resto de los ejecutivos de primer nivel
debern ser designados por el Consejo.
( c) En caso que se materialice la adquisicin de la mayora del capital social de
DISH Mxico, S. de R.L. de C.V. ("'DM") por parte de Telmex y se otorgue a
la sociedad el derecho a designar 2 consejeros de DM, corresponder a cada
una de EchoStar y Grupo MVS la designacin de un miembro y de su
respectivo suplente.
Asuntos de Mayora Calificada: tanto en Asamblea como en Consejo, existen
resoluciones que por su importancia requieren ser aprobadas por el voto afirmativo
de ambos socios. A continuacin agrupamos por tema dichas resoluciones:
1. Ejecutivas: designacin o remocin del Director General, Director de Finanzas
y del Director de Operaciones de la sociedad y sus subsidiarias, sujeto a los
derechos otorgados a los socios y descritos previamente; la creacin o
modificacin de planes de incentivos a empleados.
2. Corporativas: la modificacin de los estatutos sociales de la sociedad y sus
subsidiarias; la transformacin, fusin, intercambio de acciones, consolidacin
o similares; la escisin, disolucin o liquidacin de la sociedad; transmisin de
participaciones en la sociedad por parte de los socios o de la sociedad en sus
subsidiarias.
3. Financieras: la contratacin del auditor externo y las modificaciones de
importancia a los criterios contables de la sociedad y sus subsidiarias, salvo
que sean obligatorios por ley; la aprobacin de los presupuestos anuales y sus
modificaciones; todo decreto o pago de dividendos; la contratacin de deuda
(incluidos arrendamientos financieros) no previstos en el presupuesto anual; el
garantizar obligaciones de cualquier tercero (excepto de las subsidiarias); toda
inversin en exceso a US$2'500,000.00; y la inversin de los ingresos de la
sociedad o de sus subsidiarias a nuevas lneas de negocio.
4. Transaccionales: la venta de activos de importancia (aquellos que representen
10% o ms del valor total de los activos en libros); cuestiones relacionadas con
la capacidad satelital, infraestructura o espectro; la celebracin de operaciones
con afiliadas de la sociedad o con sus accionistas y cualquier modificacin o
terminacin voluntaria de dichas operaciones; la celebracin de contratos de
programacin o contenido (y sus modificaciones o terminaciones) mayores a
US$2' 500,000.00; la creacin de gravmenes sobre activos de importancia de
la sociedad; y la modificacin o ejercicio de derechos bajo la operacin
Telmex.
Lmite a los Derechos Especiales: La gran mayora de los derechos especiales
conferidos en favor de EchoStar (y a Grupo MVS) en trminos del contrato y de los
5.
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estatutos. se mantendrn vigentes siempre que EchoStar mantenga por lo menos el
15% del capital social de la sociedad.
Jurisdiccin y Ley Aplicable: Leyes de Mxico y tribunales del Distrito Federal.
3. Disposiciones Relativas al Satlite. Bajo los contratos finnados con EchoStar, sta,
a travs de Quetzsat, S. de R.L. de C.V. ("QuetzSat") se oblig a poner a disposicin
de Comercializadora de Frecuencias Satelitales, S. de R.L. de C.V. ("Cofresa"), 8
transpondedores en el satlite "EchoStar IV" y sus reemplazos ubicados en la rbita
77 oeste.
(a) El contrato estar vigente hasta el 23 de noviembre de 2015;
(b) QuetzSat se reserva el derecho de reasignar al cliente a un transpondedor
distinto o a un satlite distinto (en la misma u otra rbita), notificando dicha
cuestin al cliente con al menos 30 das naturales de anticipacin a que suceda
dicha reasignacin;
( c) Cofresa deber informar a QuetzSat de manera previa y por escrito, todo inicio
de operaciones de una estacin terrena ubicada en Mxico y en cualquier lugar
donde tenga acceso al satlite;
(d) En caso de que ocurran circunstancias las cuales QuetzSat considere que
pudieran poner en peligro la operacin estable del satlite, QuetzSat tendr el
derecho de tomar las acciones que considere necesarias para la proteccin del
satlite, incluyendo entre otras, la interrupcin o suspensin de la operacin del
mismo as como de los transpondedores, estando nicamente obligada a
otorgar el crdito correspondiente a Cofresa;
(e) Cofresa es responsable de la provisin, operacin y mantenimiento del equipo
necesario para accesar al satlite y, a su costa, deber proporcionar a QuetzSat
cualquier dispositivo decodificador que pudiera ser necesario para el monitoreo
de la seal; y
(f) El contrato est regido por leyes de Mxico y por las Reglas del Centro de
Arbitraje de Mxico en cuanto a las clusulas arbitrales previstas en el mismo.
4. Disposiciones Relativas al Uplink. Confonne al Broadcast Services Agreement,
EchoStar se encuentra obligada a prestar los servicios de Uplink a travs de su
telepuerto ubicado en Gilbert, Arizona en favor de Cofresa, sujeto a los siguientes
tnninos:
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(a) El contrato estar vigente hasta el 19 de septiembre de 2013, plazo que ser
automticamente renovado por un periodo de 2 aos, siempre que se obtenga la
autorizacin previa necesaria por parte de la Comisin Federal de
Telecomunicaciones para continuar operando la antena terrena desde el
extranjero. Tanto Cofresa como EchoStar estn obligados a usar sus mejores
esfuerzos a efecto de conseguir dicha autorizacin;
(b) La contraprestacin mensual pagadera es por la cantidad de US$8,550.00 por
los primeros 32 canales y la cantidad de US$7,000.00 por los siguientes 32,
montos que sern ajustados de forma anual segn lo determine EchoStar.
Dichos incrementos se podrn realizar una vez transcurridos 12 meses a partir
de Ja terminacin del crdito inicial de US$15'000,000.00 otorgado por
EchoStar en favor de Cofresa (el "Crdito Inicial");
( c) EchoStar proveer el espacio para ubicar el equipo de Cofresa, as como los
servicios que sean necesarios para su funcionamiento y operatividad;
( d) En caso que EchoStar determine que requiere adquirir equipo adicional al
previsto para prestar el servicio a Cofresa, aquella est autorizada para
adquirirlo a costo de Cofresa, en el entendido de que dicho equipo ser
propiedad de EchoStar. Asimismo. Cofresa podr adquirir dicho equipo de
manera directa, en cuyo caso continuar siendo propiedad de Cofresa;
(e) En trminos del contrato, existen US$sooo,ooo.oo en equipo; el cual, en caso
de que el contrato se d por terminado (i) antes del 23 de noviembre de 2013,
ser propiedad de Cofresa, otorgndose un derecho de preferencia a EchoStar
en caso de que sta desee adquirirlo; y (ii) despus de esa fecha, ser propiedad
de EchoStar. Cofresa es responsable de pagar el mantenimiento y reemplazo de
dicho equipo, que ser realizado por EchoStar;
(f) El contra_!Q__podr darse por terminado en momento, una vez
transcurridos 6 meses a partir de la terminacin del Crdito Inicial; para lo cual
Cofresa deber notificar a EchoStar acerca de la terminacin con al menos 180
das previos a la fecha efectiva de dicha terminacin; sin embargo, nicamente
se podr contratar a un tercero para prestar los servicios de Uplink, si:
1. El tercero cumple con los parmetros de calidad del servicio los cuales
debern ser al menos iguales a los que EchoStar ha venido prestando.
Para estos efectos el contrato prev que EchoStar y Cofresa preparen y
acuerden ciertos criterios aplicables a los servicios; y
2. Cofresa otorga en favor de EchoStar, un derecho de preferencia para
ofrecerle los servicios que se requieran contratar; y en caso de que
EchoStar iguale las condiciones aplicables al nuevo proveedor (o est en
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un rango de precio hasta 10% superior), Cofresa estara obligada a
contratar a EchoStar para la prestacin de dichos servicios;
(g) Ciertos servicios bajo el contrato (Channel Origination Services and/or
Channel Management Services) pueden ser tenninados por Cofresa en
cualquier momento con notificacin previa a EchoStar de 60 das;
(h) EchoStar podr solicitar a Cofresa la constitucin de un depsito para
garantizar el pago de los servicios;
(i) El contrato prev un gross up aplicable a los pagos a realizarse a EchoStar, sin
embargo, en caso de que EchoStar pueda hacer deducibles las retenciones
correspondientes que hayan sido pagadas por Cofresa, EchoStar adeudar a
sta ltima la cantidad correspondiente;
(j) En caso de que Cofresa ubique equipo de su propiedad en las instalaciones de
EchoStar para la prestacin de los servicios, Cofresa est obligada a contratar
los seguros correspondientes, en los montos y con las caractersticas
estipuladas en el contrato; y
(e) El contrato est regido por leyes y tribunales de Colorado, Estados Unidos de
Amrica.
S. Disposiciones Relativas a la Compra de Cajas. En relacin con la compra de CPEs
y sus componentes por parte de DM a EchoStar, en adicin a la aportacin inicial de
EchoStar la cual entendemos ya ha sido cumplimentada, es aplicable lo siguiente:
(a) Derecho de Preferencia EchoStar: Bajo el CPE Purchase Agreement, EchoStar
goza de un derecho de primera opcin en caso de que se requiera adquirir
equipo adicional, sean receptores completos o partes de stos. Conforme a lo
anterior, antes de que Cofresa celebre cualquier contrato con un tercero para
adquirir dichos componentes, deber notificarse a EchoStar de ello, indicando
el nombre del o los terceros a quien(es) se pretende comprar, la cantidad.
precio y fecha de entrega de los receptores y deber adjuntarse copia del
borrador del contrato que se pretenda celebrar con dicho proveedor. EchoStar
con base en lo anterior, tendr derecho a igualar o mejorar en su conjunto toda
o parte de la orden de compra.
(b) Precio y Tnninos de Pago: El precio del equipo ser acordado por las partes
respecto de cada embarque. El pago del precio deber hacerse dentro de los 1 O
(diez) das siguientes a la fecha de la factura. Los gastos e impuestos aplicables
a la importacin del equipo debern ser pagados por el comprador.
8.
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( c) rdenes de Compra: Cada orden de compra emitida por el comprador
constituye una obligacin de compra y una vez confirmadas por el vendedor,
sern obligatorias para ste.
( d) Garanta del Producto: Los productos cuentan con una garanta de 12 meses a
partir de su entrega al comprador misma que no cubrir equipo que se
encuentre alterado, daado por instalacin defectuosa o tarjetas inteligentes
cuyas medidas de seguridad hubiesen sido violadas. Se gozar de un plazo
mximo de 30 das posteriores a los 12 meses para interponer cualquier
reclamacin bajo la garanta. Adicionalmente, son aplicables los siguientes
trminos a la garanta:
1. El vendedor podr, a su solo arbitrio, reparar el quipo o sustituirlo por
uno nuevo;
2. El comprador deber establecer un cal! center que atienda a los usuarios
de los CPEs respecto a problemas tcnicos. En caso de que los problemas
que no puedan ser resueltos telefnicamente, el usuario deber remitir al
comprador el producto defectuoso y ste deber realizar una revisin
inicial del mismo;
3. Si derivado de la revisin inicial se concluye que el equipo presenta
fallas, el equipo deber ser enviado, con costo al comprador, a las
instalaciones tcnicas en Mxico designadas por el vendedor; y
4. En relacin al equipo a que hace referencia el numeral inmediato anterior
(i) si se encuentran fallas al mismo, ste deber ser reparado o
reemplazado dentro de los 30 dias siguientes y enviado de vuelta con
costo para el vendedor; o (ii) si no se encontraren fallas, el comprador
deber pagar al vendedor la contraprestacin que se pacte para este tipo
de eventos.
(e) No Exportacin y Reventa: El comprador tiene prohibida la exportacin de los
CPEs fuera de Mxico, sin el consentimiento previo del vendedor. La reventa
de los equipos est permitida, siempre y cuando se realice a distribuidores,
representantes, minoristas para su venta al suscriptor de los servicios DISH o a
ste ltimo.
(f) Vigencia: El contrato estar vigente hasta que concluya el periodo de garanta
del ltimo de los equipos comprados. Es decir, a efecto de darlo por terminado,
debern transcurrir 12 meses sin compra de equipo a EchoStar.
(g) Jurisdiccin y Ley Aplicable: El CPE Purchase Agreement se rige bajo ley de
Nueva York, Estados Unidos de Amrica y cualquier controversia ser resuelta
mediante procedimiento arbitral conforme las reglas de la ICC.
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6. Disposiciones Relativas a la marca DISH. Confonne el Trademark License
Agreement, EchoStar otorg una licencia no exclusiva, no cedible y no
sublicenciable de la marca "DISH", cuyo uso est sujeto a lo siguiente:
(a) La marca podr utilizarse nicamente para los servicios y productos cubiertos
al amparo de la licencia (productos y equipo de comunicacin, servicios de
video y datos) dentro de Mxico;
(b) No podr usarse o intentar registrarse ninguna variante o traduccin de la
misma o trmino similar en grado de confusin sin la autorizacin previa de
EchoStar.
(c) A la terminacin de la licencia, deber modificarse la denominacin de la
sociedad y de sus subsidiarias a efecto de suprimir la palabra "DISH";
(d) A efecto de poder registrar dominios o nmeros telefnicos con la palabra
'DISH", deber obtenerse consentimiento previo y stos pasarn a ser
propiedad de EchoStar de forma gratuita al trmino de la licencia;
(e) Los servicios y productos que lleven la marca "DISH" debern cumplir con
calidad similar a la utilizada por EchoStar, de forma que garanticen el buen
nombre de la marca, en virtud de lo cual, todo el material en el que se use la
marca "DISH" deber ser previamente autorizado por EchoStar;
(f) Las subsidiarias de DMH podrn utilizar la marca "DISH" siempre y cuando se
cuente con la autorizacin correspondiente. De manera inicial se encuentran
autorizadas DM y Cofresa;
(g) EchoStar goza de derechos para inspeccionar y auditar las instalaciones de la
sociedad y sus subsidiarias a efecto de verificar el buen uso de la marca, previo
aviso de 4 horas;
(h) La licencia estar vigente por un plazo de 1 O aos con excepcin al caso de que
previamente EchoStar deje de ser socio en DMH; y
(i) El Trademark License Agreement se rige bajo ley de Nueva York, Estados
Unidos de Amrica (sindole aplicable tambin las disposiciones de derecho
mexicano) y cualquier controversia ser resuelta mediante procedimiento
arbitral confonne las Reglas de la ICC.
7. Disposiciones Relativas a los 30 MHz. Las obligaciones respecto a los 30 MHz. se
encuentran contenidas en el Contrato de Cesin de Derechos y Obligaciones de
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Concesin y en el Irrevocable Right of Use Agreement. El primero regula la cesin
de las concesiones y el segundo, su uso y explotacin en tanto se materializa la
cesin.
(a) Disposiciones Aplicables a la Cesin de las Concesiones:
J. La cesin de los 30 MHz. se encuentra condicionada a que ocurra lo
siguiente: (i) hayan transcurrido 24 meses contados a partir del 24 de
noviembre de 2008, en virtud del periodo de migracin; (ii) se hubieren
obtenido todas las autorizaciones de la Secretara de Comunicaciones y
Transportes ("SCT'') necesarias para la cesin de los derechos y
obligaciones parciales de las concesiones respecto de cada uno de los
canales cedidos; y (iii) (y) cada uno de los ttulos de concesin
correspondientes a los canales cedidos y (z) la porcin de la concesin de
red necesaria para instalar, operar y explotar los nuevos ttulos de
concesin de banda hayan sido otorgados por la SCT a Multivisin o a
DMH;
2. La obligacin de cesin de las concesiones terminar sin responsabil idad
en caso que las condiciones no se cumplan en o antes del 23 de
noviembre de 2018 o con anterioridad a dicha fecha si Multivisin pierde
las concesiones; y
3. Multivisin se encuentra obligada a mantener vigentes las concesiones,
debiendo cumplir para ello los trminos y condiciones impuestos bajo las
condiciones; asimismo, deber abstenerse de gravar las concesiones,
llevar a cabo cualquier actividad que sea necesaria a fin de obtener la
renovacin de las concesiones, realizando sus mejores esfuerzos para
ello; y dar seguimiento a los trmites de cesin.
(b) Disposiciones Aplicables al IRU:
1. Durante el periodo de migracin, Multivisin tendr derecho a utilizar las
frecuencias y deber pagar las contraprestaciones correspondientes;
2. A partir del 24 de noviembre de 201 O, Multivisin est obligada a otorgar
en favor de DMH el derecho exclusivo e irrevocable de usar y explotar
los 30 MHz., el cual permanecer en vigor hasta que las concesiones sean
cedidas a DMH. En ejercicio de dicho derecho, DMH tendr derecho a
(i) usar y explotar las concesiones; (ii) prestar a travs de Multivisin
cualquier servicio de telecomunicaciones autorizado; y (iii) ceder en
favor de cualquier tercero sus derechos bajo el IRU y sobre las
concesiones;
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3. A partir de la fecha en que inicie el IRU, los costos asociados a los 30
MHz. y la responsabilidad de cumplir con las obligaciones bajo la
concesin sern por cuenta de DMH;
4. Multivisin se encuentra obligada a llevar a cabo las acciones necesarias
para mantener y renovar las concesiones, poniendo sus mejores esfuerzos
en esto.
8. Disposiciones Relativas MasTV: El Infrastructure Lease Agreement contiene
acuerdos aplicables al funcionamiento de MasTV (en adicin a los sealados
previamente):
(a) Bajo este contrato DM se oblig a arrendar a Multivisin ciertos equipos y
otros activos necesarios para la operacin de MasTV {recibidos por DM como
parte de la aportacin de Grupo MVS al proyecto) y a prestar a Multivisin los
servicios necesario para el servicio MasTV siguiera operando y Multivisin en
cumplimiento de sus obligaciones bajo las concesiones;
(b) Se transfiri el riesgo de la operacin de MasTV a DM y se convino que DM
retuviera como contraprestacin 99% de la utilidad de MasTV y se hiciera
cargo del pago de los gastos necesarios para ello, incluyendo el pago de los
derechos asociados a las concesiones;
(e) Se convino en determinar el monto necesario para cubrir los derechos
asociados a las concesiones y que EchoStar los aprobara en o antes del 24 de
diciembre de 2008;
(d) El contrato estar vigente hasta en tanto MasTV tenga suscriptores activos; y
. .
(e) El constrato se encuentra regido por las leyes de Mxico y tribunales del
Distrito Federal.
11. Aliama DMH - Telmex.
[
La alianza comercial entre DMH y Telmex y las subsidiarias de ambas se encuentra regulada en
5 (cinco) contratos y en 2 (dos) cartas laterales (side /etters), 3 (tres) de dichos contratos regulan
la parte comercial de la asociacin (Distribution Agreement, Lease Agreement y Services
Agreement) en tanto que los restantes regulan la futura asociacin entre Telmex y DMH. Las
cartas laterales contienen modificaciones a los trminos establecidos en el Contrato de Servicios
respecto a la contraprestacin pagadera a Telmex y al plazo aplicable a la renta del equipo bajo
el Contrato de Arrendamiento.
l. Lease Agreement. Este contrato regula el arrendamiento de equipo por parte de
Teninver, S.A. de C.V. ("Teninver") a Cofresa, bajo los siguientes trminos:
12.
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/ (a) Cantidad Comprometida: hasta 4'550,000 equipos sin exceder la cantidad de
US$325'000,000.00 de inversin total;
(b) ROFR: Cofresa goza de un derecho de preferencia para vender o designar a un
vendedor para el equipo (EchoStar) en igualdad de circunstancias. El equipo
que sea adquirido de cualquier tercero estar sujeto a que Cofresa apruebe de
manera previa al proveedor, el equipo y los trminos aplicables a la entrega;
(c) Plazo Forzoso: 5 aos (individual por equipo arrendado) forzosos renovables
automticamente por hasta 5 periodos anuales adicionales, excepto notificacin
en contrario realizada con al menos 30 das previos;
(d) Penalidad: en caso de que el contrato se de por terminado anticipadamente, o
no fuese renovado, Cofresa deber pagar el total de las rentas pendientes. El
contrato terminar automticamente (y Cofresa deber pagar las rentas
pendientes), en caso que un tercero (Telmex) adquiera ms del 50% de DM,
siempre que de dicha adquisicin DM se allegue de recursos que le permita
cubrir sus necesidades de capital y pagar el valor presente de las rentas
pendientes. Hechos los pagos anteriores, Cofresa podr disponer del equipo;
(e) Renta: US$1.466975 mensuales por cada US$ l 00.00 de equipo, pagadero
durante 8 aos. Asimismo, existe la obligacin de revisar semestralmente las
tasas de descuento bajo las cuales fue calculada la renta, que equivalga a la tasa
de bonos del tesoro de Estados Unidos de Amrica a l O aos, ms 200 puntos
base:
(f) Periodo de Gracia: no se paga renta durante los 2 primeros aos de
arrendamiento de cada equipo;
(g) Intereses Moratorios: las rentas no pagadas en tiempo generarn intereses
moratorios a razn de la tasa de bonos del tesoro de Estados Unidos a l O aos,
ms 400 puntos base;
(h) Equipo: Cofresa no podr ubicar el equipo fuera de Mxico. Al concluir el
arrendamiento, no existir obligacin por parte de Cofresa de devolver el
mismo. Finalmente, el mantenimiento del equipo ser cubierto por y
responsabilidad de Cofresa;
(i) Obligaciones de Cofresa: (i) entrega de sus estados financieros anuales a
Teninver; (ii) otorgar a Teninver derechos de auditora; y (iii) usar el equipo
apropiadamente;
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(j) No Discriminacin: Teninver y sus afiliadas tienen prohibido rentar equipos
similares a cualquier tercero en condiciones ms favorables que las otorgadas a
Cofresa; y
(k) Leyes y Tribunales Aplicables: de Mxico y tribunales del Distrito Federal.
2. Services Agreement. Este contrato regula los servicios de facturacin y cobranza
prestados por Telmex a Cofresa, bajo los siguientes trminos:
(a) Servicios: facturacin y cobranza (servicios bsicos) y canalizacin para
soporte respecto a facturacin y cobranza. Cofresa podr solicitar servicios
adicionales, pagando por ellos;
(b) Mercado: los servicios podrn ser prestados a los suscriptores de DISI 1 que
tambin sean clientes del servicio de telefona fija de Telmex (los
"Suscriptores"). En caso que un Suscriptor deje de tener contratado los
servicios Telmex, sta notificar de ello a Cofresa;
(c) Inversiones y Subcontratacin: Telmex est obligada a realizar a su costo
cualquier inversin necesaria para prestar los servicios. Telmex podr
subcontratar en todo o en parte los servicios;
(d) Nacin Ms Favorecida: Cofresa goza del trato de nacin ms favorecida en
trminos del contrato, excluyendo el trato que se le d a subsidiarias o afiliadas
Telmex;
(e) Informacin Confidencial y Bases de Datos: el contrato establece que ninguna
parte transferir a la otra informacin de los clientes en contravencin con la
legislacin aplicable para dichos efectos; -
(f) Pago: de forma quincenal, Telmex entregar a Cofresa las cantidades cobradas
a su nombre menos la comisin cobrada por Telmex. Los pagos no realizados
en tiempo causarn intereses moratorios a razn de TIIE ms 400 puntos base;
(g) Ajustes a la Contraprestacin: Telmex podr ajustar a su discrecin la
contraprestacin, en caso de que cambios en el marco regulatorio o tcnico le
impliquen un aumento en los costos para prestar los servicios; cualquier
incremento derivado de lo anterior dar a Cofresa el derecho a dar por
terminado anticipadamente el contrato;
(h) Plazo: el contrato estar vigente hasta el 23 de noviembre de 2018, y ser
renovable automticamente por periodos de 2 aos, excepto con notificacin
previa en contrario con al menos 6 meses de anticipacin;
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(i) Obligaciones de Telmex: (i) entregar reportes mensuales a Cofresa sobre los
servicios prestados en la forma acordada por las partes; (ii) otorgar a Cofresa el
derecho de auditar la informacin con costo a Cofresa, excepto si se
encontraren discrepancias superiores al 5%, en cuyo caso el costo de la
auditoria ser absorbido por Telmex;
(j) No Discriminacin: Telmex y sus afiliadas tienen prohibido prestar servicios
similares a cualquier tercero en condiciones ms favorables que las otorgadas a
Cofresa; y
(k) Leyes y Tribunales Aplicables: de Mxico y tribunales del Distrito Federal.
3. Distribution Agreement. Este contrato regula la distribucin del servicio de DTH
DISH a travs de Telmex y sus distribuidores, bajo los siguientes trminos:
(a) Distribucin: en trminos del contrato, Telmex se encuentra obligado a (i)
otorgar a Cofresa acceso total a sus canales de distribucin (incluyendo las
tiendas Telmex); (ii) presentar a Cofresa con los distribuidores Telmex
independientes y motivarlos a que vendan los servicios DISH; (iii) que a
solicitud de Cofresa, Telmex distribuya materiales promocionales entre sus
clientes; y (iv) promover entre sus clientes los servicios DISH. En ningn caso
deber entenderse que la distribucin por parte de Telmex se concede con
carcter de exclusiva;
(b) Exclusiones: Telmex podr distribuir o promocionar nicamente los servicios
residenciales. aquellos para establecimientos comerciales sern directamente
promocionados por Cofresa;
(c) Filders: Telmex se obliga a que susjilders acaten los trminos del contrato;
(d) Funciones de Telmex: Telmex ser responsable de referir a los posibles
clientes y capturar las rdenes de contratacin, las cuales una vez capturadas
sern controladas por Cofresa, quien tendr interaccin directa con el cliente a
partir de ese momento;
(e) Material Publicitario: Telmex someter a la aprobacin de Cofresa el material
publicitario que desee utilizar para promocionar los servicios DISH.
(t) Entrenamiento: Telmex se obliga a su costo, a que sus distribuidores asistan
constantemente a los entrenamientos que Cofresa imparta en relacin con los
servicios DISH y posteriormente, a que dichos distribuidores entrenados,
entrenen a otros distribuidores de Telmex;
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(g) Contraprestacin: Cofresa pagar a Telmex la cantidad de $240.00 por cada
suscriptor que sea activado a travs de los canales de distribucin Telmex.
Dicha contraprestacin ser revisada peridicamente por las partes. Telmex
deber reembolsar dicha cantidad en caso de que los suscriptores referidos
cancelen el servicio dentro de los 90 das siguientes a su activacin;
(h) Facturacin y Pago: la facturacin se realizar por periodos mnimos de una
semana y mximos de un mes y las facturas sern pagaderas 45 das posteriores
a su emisin. Los pagos no hechos en tiempo causarn intereses moratorios a
razn de TIIE ms 400 puntos base;
(i) No Discriminacin: Telmex y sus afiliadas tienen prohibido prestar servicios
similares en favor de cualquier tercero en condiciones ms favorables que las
otorgadas a Cofresa;
(j) Director de Proyecto: cada una de las partes se encuentra obligada a designar a
un ejecutivo senior de tiempo completo encargado de revisar el cumplimiento
del contrato por la parte correspondiente;
(k) Reportes: Telmex se encuentra obligado a presentar reportes peridicos a
Cofresa acerca del cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato. El
contrato expresamente prev que Cofresa no compartir de forma alguna o dar
acceso a Telmex a su base de datos o a cualquier otra informacin confidencial
conforme a la legislacin aplicable;
(1) Auditora: cada parte tiene derecho a realizar hasta 2 auditoras anuales, con
aviso previo a la otra parte de al menos 1 O das hbiles. Si se encontraren
discrepancias superiores al 5% en las cantidades reportadas, la parte auditada
deber cubrir el costo de la auditora;
(m) Plazo: el contrato se encuentra vigente hasta el 23 de noviembre de 2018,
renovable automticamente por periodos de 2 aos, excepto con notificacin
previa en contrario con al menos 6 meses;
(n) Resolucin de Disputas: cualquier disputa entre las partes que no pueda ser
resuelta en el curso ordinario, ser escalada a efecto de que sea resuelta por los
ejecutivos senior de cada parte, mediando la buena fe y equidad. Si las partes
no llegaren a una solucin dentro de los 1 O das hbiles siguientes a la primera
reunin de dichos ejecutivos, cada parte estar facultada para iniciar las
acciones legales que considere apropiadas; y
(o) Leyes y Tribunales Aplicables: de Mxico y tribunales del Distrito Federal.
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4. Put & Call Option Agreement. Este contrato contiene los tnninos y condiciones
bajo los cuales Telmex adquirir el control de DM:
(a) Teninver Call: DM otorga en favor de Teninver una opcin incondicional e
irrevocable para que sta suscriba 51 % del capital social de DM;
(b) DM Put: Teninver otorga en favor de DM una opcin incondicional e
irrevocable para obligar a Teninver a suscribir 51 % del capital social de DM;
(c) De la contraprestacin pagada por Teninver como precio de suscripcin (i)
Cofresa deber pagar a Teninver la totalidad de las rentas no devengadas de
pago bajo el Contrato de Arrendamiento; (ii) deber utilizarse para capital de
trabajo y otros propsitos; y (iii) si as lo detennina el Consejo de Gerentes de
DMH. para pagar un dividendo a los socios (incluyendo Teninver) en
proporcin a su participacin en el capital de la sociedad:
(d) Aceleracin de la Opcin: en caso de que ocurra un Evento de Liquidez (como
se define ms adelante) en o antes del 1 de enero de 2014, Teninver podr optar
por participar o no en el mismo: si Teninver decidiera (i) no participar, las
opciones referidas seguirn siendo vlidas y vinculantes para Teninver y para
el tercero que asuma el control de DMH; o (ii) participar en l, las opciones se
acelerarn y Teninver tendr derecho a recibir una cantidad igual al 51 % de la
contraprestacin recibida por dicho Evento de Liquidez menos el Precio de
Ejercicio de la Opcin (como se define ms adelante). Con posterioridad al l
de enero de 2014, Teninver no podr optar por no participar en un Evento de
Liquidez.
"Evento de Liquidez" significa cualquiera de (i) venta, arrendamiento o
disposicin de todos o sustancialmente todos los activos de DM; (ii) disolucin
de DM; o (iii) la venta (directa o por suscripcin) de ms del 50% del capital
de DMH excepto si es adquirido por EchoStar o Grupo MVS o una de sus
afiliadas;
(e) Condiciones para Ejercicio de la Opcin: (i) que la Cofeco emita una no
objecin lisa y llana a la suscripcin por parte de Teninver del capital social de
DM; y (ii) que no exista orden judicial o administrativa que prohba la
consumacin de la operacin. Las partes se obligan a poner sus mejores
esfuerzos en la consecucin de los actos necesarios para que las condiciones
referidas se actualicen;
(t) Precio de la Opcin: el precio de la opcin (el "Precio de Ejercicio de la
Opcin") es originalmente de US$325'000,000.00 y el mismo ser ajustado
conforme lo siguiente:
1. Intereses: devengar intereses a razn del 5% anual;
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2. Se ver reducido por aportaciones no realizadas por Grupo MVS o
EchoStar conforme al Transacrion Agreement, cantidades que
devengarn intereses a razn del 5% anual a partir de la fecha en que
dichas aportaciones tuvieron que ser efectuadas; y
3. Se ver reducido por dividendos pagados a los accionfatas de DM,
considerando la porcin del dividendo que le hubiera correspondido a
Telmex de haber sido ya propietario del 51 % de DM.
(g) Ejercicio Obligatorio de la Opcin: En caso de que las condiciones para el
ejercicio de la opcin no se hubieren actualizado en o antes del 1 de enero de
2014, DMH podr obligar a Telmex a consumar la compra del 51% de DM y
para ello, a que busque un tercero que pueda llevarla a cabo. En caso de que
Telmex o el tercero, no llevaren a cabo la compra en o antes del 31 de
diciembre de 2014, Telmex estar obligada a hacer su aportacin
comprometida y a cambio recibir el monto correspondiente al 51 % del valor
de mercado de DM.
(h) Informacin Financiera: DM deber entregar a Telmex la informacin
financiera que est obligada a entregar a sus accionistas;
(i) Ciertas Notificaciones:
1. Tan pronto como sea del conocimiento de cualquier ejecutivo senior de
DM, se deber informar a Telmex de (i) cualquier reclamacin, en curso
o contingente, o procedimiento gubernamental de importancia en contra
de DM o sus subsidiarias; y (ii) cualquier comunicacin recibida en
relacin con la suspensin o revocacin de concesiones o permisos de
DM o sus subsidiarias; y
2. Al menos (i) 1 O das hbiles previos al pago de cualquier dividendo por
parte de DM o sus subsidiarias, deber informarse de ello a Telmex,
incluyendo el monto y fecha de pago previsto; y (ii) 20 das hbiles
previos a celebrar cualquier acuerdo definitivo en relacin con un Evento
de Liquidez.
G) Auditora: Telmex cuenta con el derecho de auditar a DM y sus subsidiarias;
(k) Dividendos: DM est autorizada a pagar dividendos en efectivo a sus
accionistas siempre que (i) cuente con los fondos necesarios para ello; (ii) no
haya contratado deuda para dichos efectos; y (iii) como consecuencia de dicho
pago el Precio de Ejercicio de la Opcin no se vea reducido a cero o menos de
cero;
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(1) Plazo: el contrato estar vigente hasta el 23 de noviembre de 2018; y
(m) Leyes y Tribunales Aplicables: de Mxico y tribunales del Distrito Federal.
S. Remedies Agreement. Este contrato contiene trminos y condiciones aplicables a la
relacin DMH y Telmex, el funcionamiento de la alianza comercial, as como las
penalidades por el no cumplimiento de las obligaciones bajo dicha relacin:
(a) Non-Compete: el contrato prev prohibiciones para que Telmex, EchoStar o
Grupo MVS compita en el negocio de DTH, las cuales son aplicables a Telmex
incluso antes de que adquiera una participacin en la Sociedad ("Fase I");
(b) Video Mvil: DM tiene un derecho de primera opcin para participar en el
negocio de televisin mvil que cualquiera de Telmex, EchoStar o Grupo MVS
deseen desarrollar;
(c) Opcin de Venta DMH: DMH tendr derecho de obligar a Telrnex a comprarle
el total de su participacin en DM en o antes del 31 de diciembre de 2014 (la
"Opcin de Venta DMH"), bajo ciertos supuestos.
1. Supuestos de Ejercicio: La Opcin de Venta DMH podr ser ejercida por
DMH en caso de que ocurra cualquiera de los siguientes eventos (cada
uno, un "Evento de Ejercicio de la Opcin"):
a. Telmex incumpla sus obligaciones de no competir con DM;
b. En caso de que durante 2 trimestres consecutivos, 30% o ms de
los suscriptores de servicios de televisin restringida de Telmex
(incluyendo para dichos fines a los de DM) correspondieren a
plataformas diferentes a DM.
DMH podra optar por no ejercer la opcin de venta y su lugar, la
participacin de Telmex en DM sera convertida automticamente
y otorgara a Telmex el 49/o de derechos corporativos (incluido
voto) y 51 % de derechos econmicos sobre la sociedad; o
c. En caso de que durante 2 trimestres consecutivos, 50% o ms de
los suscriptores de servicios de televisin restringida de Telmex
(incluyendo para dichos fines a los de DM) correspondieren a
plataformas diferentes a DM.
Teninver, EchoStar y Grupo MVS estn obligados a notificarse,
respectivamente, de la actualizacin de un Evento de Ejercicio de la Opcin tan
pronto sea de su conocimiento.
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2. Precio de Ejercicio: Ser detenninado conforme Jo siguiente:
a. Si la opcin se ejerce en o antes del 1 de enero de 2014, lo que
resulte ms alto entre el valor de mercado de DM y un valor
calculado a partir de una frmula que considera usuarios
proyectados y ARPU; o
b. Si Ja opcin se ejerce despus del 1 de enero de 2014, ser el valor
de mercado de DM.
3. Plazo de Ejercicio: La Opcin de Venta DMH deber ejercerse dentro de
Jos 90 das siguientes a que DMH tenga conocimiento de Ja actualizacin
de un Evento de Ejercicio de la Opcin.
4. Cierre de la Opcin: En caso de que la Opcin de Venta DMH se ejerza:
a. Una vez que Telmex sea socio de DM, el cierre de sta se dar en
un mximo de 30 das posteriores al ejercicio de la opcin; y
b. Durante la Fase I, el cierre no podr ocurrir sino hasta 12 meses
despus de que se ejerza la opcin, tiempo en el cual Telmex
deber buscar activamente un comprador del 100% de DM, si no lo
encontrare Telmex deber pagar el precio de la opcin y DMH
instrumentar las medidas legales que sean posibles para darle
derechos a Telmex sobre DM.
( d) Otros Remedios: En caso de que ocurra un Evento de Ejercicio de Ja Opcin y
DMH optare por no ejercer Ja Opcin de Venta DMH, siempre que se tengan
menos de 1 ' 000,000 de suscriptores activos, Telmex deber pagar a DMH en
una sola ocasin Ja_cantidad de US$50'000,000.00 Igualmente si EchoStar o
Grupo MVS incumplieran con sus obligaciones de no competir con DM,
debern realizar un pago por dicha cantidad a Telmex.
En caso que el Evento de Ejercicio de la Opcin ocurra una vez que DM tenga
ms de l ' 000,000 de suscriptores activos, el nico remedio disponible ser el
ejercicio de Ja Opcin de Venta DMH;
(e) Drag-Along: Telmex y DMH tienen un derecho de forzar Ja venta de DM a un
tercero, no afiliado a ellos, a precio de mercado, ejercible a partir del 1 de
enero de 2014;
(f) Eventos Especficos: Previo a que ocurra un Evento Especfico, deber
notificarse por escrito a Telmex de ello y obtenerse su autorizacin.
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'"Evento Especfico" significa cualquiera de (i) la transferencia o afectacin de
capital social de DMH o sus subsidiarias, excepto a subsidiarias de EchoStar o
Grupo MVS; (ii) la compra, venta o disposicin de activos de DM o sus
subsidiarias por un valor igual o mayor a US$5'000,000.00 y el otorgamiento
de garantas o contratacin de deuda por dichos montos; (iv) la celebracin de
contratos por DM y sus subsidiarias con EchoStar o Grupo MVS y sus
afiliadas; (v) el que DM y sus subsidiarias incursionen en negocios distintos al
de DTH; (vi) la modificacin o terminacin a los contratos de la operacin o
los estatutos de DM y sus subsidiarias que pudieran tener un efecto negativo
para Telmex; o (vii) la modificacin a la concesin de DTH de Cofresa si dicho
cambio afecta negativamente al negocio;
(i) Comit de Operaciones: Se prev la creacin de un Comit de Operaciones que
supervise la implementacin de los Contratos de Servicios, Distribucin y
Arrendamiento, que estar integrado por 6 miembros, de los cuales 2 sern
designados por cada uno de EchoStar, Grupo MVS y Telmex; y deber
reunirse al menos una vez por mes, debiendo levantarse las actas
correspondientes a cada reunin. Las decisiones del comit debern ser
adoptadas por el voto unnime de sus miembros;
(h) Crdito Telmex: En caso de que no se hubiera ejercido ninguna opcin de
venta y por tanto Telmex no fuere an socio en DM, el 1 de enero de 2014,
Telmex deber propiciar y asegurarse que un banco de su eleccin, otorgue a
DM un crdito en condiciones de mercado, por una cantidad total de
US$325'000,000.00 (menos los montos invertidos por Telmex bajo el Contrato
de Arrendamiento, considerando las rentas ya pagadas por Cofresa bajo el
mismo). Dicho crdito ser utilizado para decretar un dividendo por parte de
DM, excepto por un monto no menor a US$5' 000,000.00 que ser utilizado
como reserva de capital de trabajo;
(i) CPEs: En caso de terminacin anticipada del Contrato de Arrendamiento, la
propiedad del equipo pasar a Cofresa;
(j) Vigencia: El contrato estar vigente por el plazo que resulte mayor entre (i) 5
aos posteriores a la terminacin del ltimo entre el Contrato de
Arrendamiento, el Contrato de Servicios o el Contrato de Distribucin; y (ii) el
23 de noviembre de 2018; en el entendido que Telmex podr darlo por
terminado anticipadamente en caso que (y) ocurra un Evento de Liquidez bajo
el Put & Call Option Agreement, o (z) DMH deje de ser socio en DM; y
(k) Leyes y Tribunales Aplicables: de Mxico y tribunales del Distrito Federal.
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