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CURSO
CONTABILIDAD SUPERIOR II
DOCENTE
ALUMNOS
CICLO
VIII
FUCION DE EMPRESAS
INTRODUCCION
Una de las formas de reorganizacin de sociedades ms utilizadas en el mundo empresarial la constituye el proceso de fusin y escisin de empresas reguladas por la Ley N 26887, Ley General de Sociedades. En el presente informe, se abocara al desarrollo del tratamiento tributario y contable aplicable a esta singular figura societaria, con la finalidad de brindar las pautas necesarias para llevarlas a cabo, y as minimizar las contingencias tributarias y contables que puedan presentarse.
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FUSION DE EMPRESAS I. CONCEPTO ~ Por la fusin se entiende que dos a ms sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir. El objetivo de esta unin suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la situacin patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posicin frente a los competidores, simplificar procedimientos de produccin o comercializacin, entre otros objetivos. La Fusin es una figura jurdica del derecho de sociedades por la cual dos o ms sociedades se unen para formar una sola sociedad, procediendo a unificar el patrimonio, lo cual tendr efectos respecto a los socios y terceros.
POR QU SE FUSIONAN LAS EMPRESAS? Existen diversas razones que explican una fusin: CRECIMIENTO.- Puede darse el caso de una compaa que no tenga una infraestructura importante para hacer investigacin de desarrollo, laboratorio, patentes, personal capacitado, etc. (Activos muy valiosos y cuyo desarrollo toma mucho tiempo). En circunstancias de este tipo puede ser ms rpido y econmico un crecimiento va absorcin, comprando una compaa en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de puente para hacerlo. REDUCCION DE COSTOS.- Se logra de manera ms adecuada y tcnica ya que permite un mejor funcionamiento de los niveles de produccin y organizacin. DIVERSIFICACION.- Cuando una empresa est muy concentrada en una determinada lnea de productos, aspecto que la vuelve dbil, puede fortalecerse a travs de una fusin. Esta diversificacin puede enfocarse a distintas formas: ~ Vertical.- Consiste en la fusin con otra compaa que produzca una materia prima o producto complementario, logrando as una mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando as la existencia y rentabilidad de las empresas. Horizontal.- Compaas del mismo tipo de producto o servicio, buscando beneficios comunes o fortalecindose en aspectos complementarios, se fusionan logrando que la empresa sea ms competitiva y rentable.
FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho excedente de efectivo, comprando as otra empresa.
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De acuerdo al artculo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusin puede realizarse de dos formas: a) La fusin por incorporacin Es la unin de los patrimonios integrales de dos o ms sociedades con el objeto de formar uno slo. La transmisin de los patrimonios se realiza para constituir o incorporar una nueva sociedad que los recibe. Se extingue la personalidad jurdica de todas las sociedades incorporadas. El traspaso de los patrimonios de las sociedades, que se extinguen se realiza en bloque a titulo universal pues cada uno es un conjunto integral y nico de activos y pasivos. Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin, reciben a cambio de las que tenan en ests, acciones o participaciones de la nueva sociedad incorporante.
b) La fusin por absorcin Implica la absorcin por parte de una sociedad (adsorbente), de los patrimonios integrales de otra sociedad (absorbidas), con el fin de formar uno slo. La extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se realizan en bloque y a titulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y nico de activos y pasivo. Los socios o accionistas de las sociedades absorbidas reciben a cambio de las que tenan en ests, acciones o participaciones de la sociedad absorbente.
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II.
EFECTOS DE LA FUSIN Ya sea que se realice mediante la incorporacin o por absorcin, la fusin tienes los mismos efectos, segn sealamos a continuacin: Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolucin. La sociedad incorporante o absorbente, segn sea el caso, adquieren a ttulo universal el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo. Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
DIRECTORIO ADMINISTRACION PROYECTO DE FUSION Aprobacin del texto JUNTA GENERAL O ASAMBLEA DE SOCIOS
DIRECTORIO ADMINISTRACION
FUCION DE EMPRESAS
Sindi S.A.
Sandi S.A.
La fusin consiste en la constitucin de una nueva sociedad denominada Milagros S.A., que asumir los patrimonios de las dos empresas
Sindi S.A.
Sandi S.A.
Nueva
Milagros S.A.
Finalmente se constituye la sociedad Milagros S.A., extinguindose as las sociedades Sindi S.A. y Sandi S.A.
Milagros S.A.
FUCION DE EMPRESAS Los socios de la empresa Sindi S.A. y la empresa Sandi S.A., acordaron fusionarse para formar una nueva sociedad denominada Milagros S.A. que asume los activos y pasivos de las empresas anteriores que se extinguen a la fecha del acuerdo, las sociedades presentas los siguientes balances:
ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 1,200.00 3,800.00 5,000.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 2,200.00 2,200.00
Conformacin de los capitales Sindi S.A. La sociedad est conformada por 2,500 acciones a S/. 10.00 c/u. SOCIOS Marcos Vega Francisco Vega Jaime Snchez APORTE 7,500.00 7,500.00 10,000.00 25,000.00 PORCENTAJE 30% 30% 40% 100%
ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 1,800.00 3,500.00 5,300.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 1,300.00 1,300.00
Conformacin de los capitales Sandi S.A. La sociedad est conformada por 5,000 acciones a S/. 10.00 c/u. SOCIOS Ral Garca Armando Camarena Jaime Cordero Paul Snchez APORTE 10,000.00 10,000.00 15,000.00 15,000.00 50,000.00 PORCENTAJE 20% 20% 30% 30% 100%
La fusin debe ser efectiva al 2 de febrero, debiendo ser el nuevo capital la suma de los patrimonios de ambas sociedades al momento de la fusin definitiva, cobrando en efectivo las diferencias que existiera por el redondeo del valor de las acciones. Las nuevas acciones que se emitan tendrn un valor de S/. 20.00 c/u OPERACIONES QUE SE REALIZARON ANTES DE LA FUSION: Durante el proceso de fusin se han realizado operaciones en cada una de las empresas que no han significado alteracin en el valor de sus patrimonios de los balances generales presentados al momento del acuerdo inicial de la fusin.
FUCION DE EMPRESAS Empresa Sindi S.A. 1. Se vende la mitad de las mercaderas a S/. 5,600.00 ms IGV al contado. 2. Se han cancelado todas las deudas a los proveedores, por lo que nos ha descontado el 10% por pronto pago. 3. Se mayorizan las operaciones y se elabora el ltimo balance previo a la fusin. 4. Se traslada los resultados acumulados a la cuenta capital. 5. Se registran las operaciones de traslado a la nueva empresa. Empresa Sandi S.A. 1. El banco nos ha pagado intereses por S/. 1,200.00. 2. El socio Ral Garca ha mostrado su disconformidad con la fusin, presentando su renuncia por lo que se le paga todos los derechos que de acuerdo Ley le corresponde. PATRIMONIO % PARTICIP. SALDO ACTUAL PARTICIPACION GARCIA PATRIM. Capital 50,000.00 20% 10,000.00 40,000.00 Resultados Acum. ( 2,800.00) 20% ( 560.00) ( 2,240.00) Al 1 de Feb. Del ao 2 47,200.00 9,440.00 37,760.00
Saneamiento del patrimonio. SALDO PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados 40,000.00 ( 2,240.00) 37,760.00 PRDIDA CUBIERTA 37,760.00 37,760.00
3. Se traslada los resultados acumulados a la cuenta capital. 4. Se registran las operaciones de traslado a la nueva empresa. Empresa Milagros S.A. 1. Recibe los activos, Pasivos y Patrimonio de la empresa Sindi. 2. Recibe los Activos, Pasivos y Patrimonios de la empresa Sandi. 3. Se cobran los aportes a los socios, por diferencia de redondeo de las acciones emitidas.
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------------------X-------------------69 20 Costo de Ventas 691 Mercaderas Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Por el costo de las mercaderas vendidas. ------------------X-------------------10 12 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Cuentas por Cobrar Comerciales- Terceros 121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar Por el cobro de la factura segn venta. ------------------X-------------------42 10 77 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Ingresos Financieros 775 Descuentos obtenidos por pronto pago Por el pago a proveedores con un descuento del 10% por pronto pago. ------------------X-------------------61 69 Variacin de Existencias 611 Mercaderas Costo de Ventas 691 Mercaderas Por el traslado del costo de ventas. ------------------X-------------------70 77 89 Ventas 701 Mercaderas Ingresos Financieros 775 Descuentos obtenidos por pronto pago Determinacin del Resultado del Ejercicio 891 Utilidad Cierre de las ctas. del elemento 7. ------------------X-------------------89 61 Determinacin del Resultado del Ejercicio 892 Perdida Variacin de Existencias 611 Mercaderas Por el cierre de la cta. 61. 1,900 1,900 5,820 220 5,600 1,900 1,900 220 1,980 2,200 6,664 6,664 1,900 1,900
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FUCION DE EMPRESAS
------------------X-------------------89 59 Determinacin del Resultado del Ejercicio 891 Utilidad Resultados Acumulados 591 Utilidades No distribuidas Por el traslado del resultado de las operaciones a resultados acumulado ------------------X-------------------39 40 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 401 Gobierno Central 4011 Impuesto General a las Ventas 50 59 10 20 33 Capital 501 Capital Social Resultados Acumulados 591 Utilidades No distribuidas Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Por el cierre al 31 de enero del ao 2 ------------------X-------------------10 20 33 39 40 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 401 Gobierno Central 4011 Impuesto General a las Ventas 50 59 Capital 501 Capital Social Resultados Acumulados 591 Utilidades No distribuidas Por el asiento de apertura al 1 de febrero del ao 2 9,220 25,000 1,064 2,500 30,000 1,900 5,884 30,000 1,900 5,884 9,220 25,000 1,064 2,500 3,920 3,920
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------------------X-------------------59 50 Resultados Acumulados 591 Utilidades No distribuidas Capital 501 Capital Social Por el traslado de la cta. Resultados ACUMULADOS A CTA. CAPITAL ------------------X-------------------39 40 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 401 Gobierno Central 4011 Impuesto General a las Ventas 50 01 Capital 501 Capital Social MILAGROS S.A. Por el traslado a las ctas. de pasivo y patrimonio a Milagros S.A. ------------------X-------------------01 10 20 33 MILAGROS S.A. Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Mueble y Enseres Por el traslado de las ctas. del activo a Milagros S.A. ------------------------------------30,000 1,900 37,784 5,884 37,784 34,220 1,064 2,500 9,220 9,220
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FUCION DE EMPRESAS DIARIO DE SANDI S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA SANDI S.A. ANTES DE LA FUSION:
39 42 50 10 20 33 59 ------------------X-------------------Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Capital 501 Capital Social Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Resultados Acumulados 591 Utilidades no distribuidas Por el cierre del balance del 31-12-01 ------------------X-------------------10 20 33 59 39 42 50 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Resultados Acumulados Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Capital 501 Capital Social Por la apertura de las ctas. al 1 de enero del ao 2 ------------------X-------------------10 77 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Ingresos Financieros 772 Rendimientos Ganados Por los intereses sobre depsitos 1,200 1,200 50,000 1,300 4,000 3,000 45,000 3,500 1,800 4,000 45,000 3,500 1,800 50,000 1,300 DEBE 3,000 HABER
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FUCION DE EMPRESAS
------------------X-------------------50 59 46 Capital 501 Capital Social Resultados Acumulados 592 Prdidas Acumuladas Cuentas por Pagar Diversas Terceros 469 Otras Cuentas por Pagar Diversas Por la reduccin del patrimonio debido a la disconformidad del proceso De fusin por parte del socio Garca. ------------------X-------------------77 89 Ingresos Financieros 772 Rendimientos Ganados Determinacin del Resultado del ejercicio 891 Utilidad Por el cierre de la cuenta del elemento 7 ------------------X-------------------89 59 Determinacin del Resultado del ejercicio 891 Utilidad Resultados Acumulados 591 Utilidades no distribuidas Por el traslado del resultado de las operaciones a resultados acumulados ------------------X-------------------39 42 46 50 59 10 20 33 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulado 391 Depreciacin acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes por Pagar Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 46 Otras Cuentas por Pagar Diversas Capital 501 Capital Social Resultados Acumulados 592 Prdidas Acumuladas Efectivo y Equivalente de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas Inmueble, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Por el asiento de cierre al 2 de febrero del ao 2 ------------------X-------------------45,000 3,500 3,000 2,240 40,000 9,440 1,300 3,000 1,200 1,200 1,200 1,200 9,440 560 DEBE 10,000 HABER
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FUCION DE EMPRESAS
------------------X-------------------10 20 33 59 39 42 46 50 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Resultados Acumulados Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 469 Otras Cuentas por Pagar Diversas Capital 501 Capital Social Por la apertura de las ctas. al 2 de febrero del ao 2 ------------------X-------------------50 59 Capital 501 Capital Social Resultados Acumulados 592 Prdidas Acumuladas Por el traslado de los resultados acumulados a la cta. capital ------------------X-------------------39 42 46 50 01 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulado 391 Depreciacin Acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes de Pago Cuentas por Pagar Diversa-Terceros 469 Otras Cuentas por Pagar Diversas Capital 501 Capital Social Milagros S.A. Por el traslado de las cuentas del pasivo y patrimonio a Milagros S.A. ------------------X-------------------01 10 20 33 Milagros S.A Efectivo y Equivalente de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas Manufacturadas Inmueble, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Por el traslado de las cuentas del Activo a Milagros S.A. --------------x----------45,000 3,500 51,500 3,000 51,500 37,760 9,440 1,300 3,000 2,240 2,240 40,000 9,440 1,300 2,240 3,000 45,000 3,500 3,000
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FUCION DE EMPRESAS
------------------X-------------------10 50 Efectivo y Equivalente de Efectivo 101 Caja Capital 501 Capital Social ------------------------------------40 40
ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 5,884.00 1,900.00 7,784.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Div. Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 1,064.00 1,064.00
ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 3,000.00 3,500.00 6,500.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar Div. Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 1,300.00 9,440.00 10,740.00
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ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO
PASIVO
S/. Pasivo Corriente 8,924.00 Cuentas por Pagar 5,400.00 Cuentas por Pagar Div. 14,324.00 Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 1,300.00 10,504.00 11,804.00
72,020.00 72,020.00
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