EL DIRECTORIO: NOCIONES GENERALES Consideraciones Previas La personalidad, en sentido jurdico, se constituye por un conjunto de atributos o cualidades que poseen

de ciertos seres. Por ello podemos entender que la persona en sentido jurdico quiere decir ente que tiene funcin jurdica, cualidades en el derecho y capacidad para poder celebrar negocios y actos jurdicos dentro del mbito comercial. Las personas jurdicas son entes que el Derecho crea, con el objetivo que las personas puedan organi arse de tal forma que puedan alcan ar ciertos fines, que en la mayora de casos es la finalidad lucrativa la que motiva este tipo de organi aciones. !l ser creaciones del Derecho, debemos se"alar que se regirn en cuanto a su e#istencia, capacidad, r$gimen, derechos, obligaciones y fines por las disposiciones del %digo %ivil o de las leyes respectivas tal como la Ley &eneral de 'ociedades ( L&'. )sto resulta importante, pues las personas jurdicas tienen una vida y organi acin diferentes a la de las personas naturales. Por ejemplo, la persona natural es sujeto de derecho desde su nacimiento y su fin se da con la muerte, mientras que la e#istencia de la persona jurdica comien a el da de su inscripcin en el registro correspondiente, lo que constituye su *nacimiento* jurdico, y termina con la e#tincin. La e#istencia, capacidad, r$gimen, derechos, obligaciones y fines de la persona jurdica, se encuentran determinadas por las disposiciones que el %digo %ivil o de las leyes respectivas establecen.

La Legislacin vigente, especficamente el %digo %ivil en su artculo +,precisa, que la persona jurdica tiene e#istencia distinta a sus miembros y ninguno de $stos ni todos ellos tienen derecho al patrimonio de ella ni estn obligados a satisfacer sus deudas. La empresa es una entidad socioeconmica cuya razn de ser es desarrollar actividad mercantil en busca de utilidades (fin de lucro) para sus inversionistas en primer trmino, y para la sociedad, incluyndose en este segmento al stado, !ue atiende con los recursos !ue le corresponden, la educacin, la salud, el desarrollo, y la seguridad de la poblacin de un pa"s#./. )n el mundo globali ado y competitivo en el que en nuestros das nos encontramos, la comunidad empresarial quiere 0al igual que en el pasado1 saber que las empresas en las que ha invertido sean solventes y sobre todo que estas generan beneficios ra onables2 que quienes dirigen las empresas observen una conducta eficiente, legal y $tica, que permita a la entidad generar dividendos2 y que se desarrollen de tal manera que logre incrementar el producto bruto interno, para crear nuevos empleos, puestos de trabajo y cumplir con su rol social de forma efectiva. Concepto de $irectorio 3especto al tema que nos aborda en este trabajo, debemos empe ar diciendo que el Directorio seg4n nuestra Ley &eneral de 'ociedades en su !rticulo /56- se"ala que # l $irectorio es rgano colegiado elegido por la %unta general# Cuando una o m&s clases de acciones tengan derec'o a elegir un determinado n(mero de directores la eleccin de dic'os directores se 'ar& en %unta especial##)

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)ste articulo al definir al directorio, adhiere a la teora del rgano, que este es el rgano de gestin y representacin de la sociedad annima. %uando nos referimos a que el directorio es un rgano colegiado significa que debe de estar conformado por una pluralidad de miembros, en n4mero no menor de tres, y que las decisiones tomadas son en calidad de directorio y no a titulo personal por cada uno de sus integrantes.; De lo se"alado en los prrafos precedentes podemos decir que el directorio es el rgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administracin de la sociedad con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos peridica y normalmente por la asamblea de los accionistas6. Por ello, debemos de inferir algunos caracteres del directorio< = = = = 'e trata de un rgano social. )s un rgano necesario. )s permanente. )s un rgano colegiado.

)l funcionamiento del Directorio 0o tambi$n llamado %onsejo de !dministracin por la legislacin espa"ola1, escasamente regulado en la ley, se regir por lo establecido por el estatuto, instrumento mediante el cual se determinan los alcances, atribuciones y facultades que posee el directorio en la gestin y administracin de la sociedad, as como tambi$n sus alcances en la toma de decisiones. )n ese sentido, entendemos que el estatuto tiene que contener de manera casi obligatoria la manera de cmo se va a deliberar y tomar los acuerdos propios del directorio.
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3>%B!3D, )frain y CD>E8, 8rlando, :Derecho 'ocietario., 5ta reimpresin, )ditorial !strea de !lfredo y 3icardo Deplama, Fuenos !ires, ;??G.Pg. 5/6=5/G. 6

Por tanto, podemos decir que la sociedad annima necesita un rgano permanente de gestin y representacin. )l rgano de representacin es necesario y permanente, el mismo que se encuentra subordinado respecto de la junta general, al menos en el sentido que esta sometido a su control y de que en principio sus miembros son nombrados y destituidos por ella. G Composicin del $irectorio )l !rticulo /55- de la Ley &eneral de 'ociedades estipula que ## l estatuto de la sociedad debe de establecer un numero fi%o o un numero de m&*imo y m"nimo de directores# Cuando el numero sea variable, la %unta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el numero de directores a elegirse para el periodo correspondiente# $ $,3 C413 0 0 2 +13 $ 43 0 ) )s esencial cumplir con lo estipulado en el prrafo anterior, debido a que en caso de no hacerlo se estara incurriendo en lo estipulado por los !rtculos 66y 6G- de la Ley &eneral de 'ociedades, a trav$s de los cuales se establecen las causales de nulidad del pacto social.5 La norma establece, que el directorio al ser considerado como un rgano colegiado, el n4mero de directores no puede ser inferior a tres miembros. @o debemos olvidar que nos estamos refiriendo al directorio de una sociedad annima, nada impide que e#ista un directorio unipersonal, tal como lo estableca el %digo de %omercio.H + +,+-.+ C/01 L +.2 31

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De lo anterior podemos decir que, el directorio se encuentra compuesto por uno o ms directores designados por la Iunta &eneral de !ccionistas 0!samblea de !ccionistas seg4n el derecho argentino1. Quines pueden ser directores? Pueden ser nombrados directores todas aquellas personas con capacidad de ejercicio, en ese sentido la Ley &eneral de 'ociedades es muy claro en su !rticulo /H/- al especificar quienes no pueden ser ejercer el cargo de director, este artculo tiene concordancia con los !rtculos G;-2 G6- y GG- del %digo %ivil. )l ejercicio del cargo de director debe ser desempe"ado con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante legal , tal como lo estable la Ley &eneral de 'ociedades en el primer prrafo del !rtculo /+/-. !ntes de todo debemos dejar en claro que a lo largo del tiempo se cuestiona la posibilidad de que una persona jurdica pueda ser nombrada director !l respecto, e#isten varias posiciones en relacin a este tema, ya sea en la legislacin nacional como en la legislacin e#tranjera, tanto las posiciones a favor y en contra son ra onablemente validas, pero este no es un tema que nos ocupa en el presente trabajo. ! fin de evitar alg4n tipo confusin y nos desviemos del tema tenemos que precisar que en nuestra legislacin se prohbe la posibilidad de nombrar o considerar a una persona jurdica como director, debido a que se pretende mantener el carcter personal que posee este cargo. Por ello nuestra Ley &eneral de 'ociedad refiere en su !rticulo /59- que ## l cargo de $irector, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo !ue el estatuto autorice la representacin##) 0)ste artculo es parte del argumento de mantener el carcter personalsimo del cargo de director dentro de nuestra ley1.

)l principio general que recoge la doctrina y nuestra ley es que el cargo de director es indelegable2 pero nuestra legislacin permite que el estatuto como hemos visto en el prrafo precedente autorice la representacin, a manera de e#cepcin, ya que por lo general el nombramiento del director tienen la calidad de :intuitu personae., es decir, en atencin a las cualidades personales del designado o nombrado para que ejer a dicho cargo, tomando en consideracin la confian a que se le dispensa.+ De lo anterior el !rtculo /H?- de la Ley &eneral de 'ociedades es claro en establecer ##+o se re!uiere ser accionista para ser director, a menos !ue el estatuto disponga lo contrario# P 301+/0 +/4.3/L 0) )n otras legislaciones se permite que los administradores pueden ser personas f"sicas o %ur"dicas, aun!ue en el segundo caso tendr& !ue actuar por medio del persona f"sica, seg(n lo estipula el art"culo 5678 del 332 spa9ol: y no tienen !ue ser accionistas salvo !ue los estatutos as" lo e*i%an# 4ienen !ue tener capacidad para obligarse y capacidad de obrar de acuerdo con las reglas generales###), %omo vemos salvo esta diferencia de poder nombrar a una persona jurdica como director 0rgano de administracin1, similares a las legislaciones e#tranjeras. %on respecto al nombramiento de los directores< )## l nombramiento de los directores surte sus efectos para la sociedad desde !ue estos lo aceptan de modo e*preso, o desde !ue desempe9an o e%erzan el cargo, pero deben inscribirse en el 3egistro
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l cargo de director recae 01L1

nuestra legislacin es muy

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2ercantil por le merito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo validamente adoptado por el rgano social competente##)9 Dna ve que dicho nombramiento ya se encuentre debidamente inscrito, este surte plenos efectos frente a terceros, los cuales consideran como director hbil a aquel que aparece en el 3egistro. Por otro lado, es importante indicar que, el cargo de director es remunerado tal como lo establece el !rticulo /HH- de nuestra norma ( L&', el mismo que precisa ##la participacin de utilidades para el directorio solo puede ser detra"da (separada o tomada) de las utilidades li!uidas y, en su caso, despus de la detraccin de la reserva legal correspondiente al e%ercicio) ./? @o es lgico ni recomendable que un director trabaje sin una retribucin econmica.// )sta posicin es afirmada por los tratadistas Ioaqun &arrigues y 3odrigo Dria es su comentario a la ley espa"ola< ##en la realidad viva de las sociedades annimas ning(n administrador desempe9aba sus funciones sin obtener, ba%o una u otra forma, una compensacin econmica)#/; La retribucin puede consistir en un sueldo fijo, dietas por asistencia o cualquier otra modalidad prevista en el estatuto o por la junta general.

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&!33>&D)', Ioaqun y D3>!, 3odrigo. :%omentarios a la Ley )spa"ola.. Aomo >>. Pg.9/ +

)ncontramos otro ejemplo en la legislacin argentina, la misma que es muy similar a la nuestra, debido a que en el artculo ;H/ de la L'% establece que # l estatuto podr& establecer la remuneracin del directorio y del conse%o de vigilancia: en su defecto, la fi%ara la asamblea o conse%o de vigilancia en su caso##). !simismo, en el segundo prrafo del mismo artculo se establece un monto m#imo para las retribuciones que pueden recibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia, incluyendo sueldos y otras remuneraciones por el desempe"o de sus funciones, los mismos que no podrn e#ceder del ;5K de las ganancias./6 De lo e#puesto, podemos decir que< = La remunerabilidad del cargo de director no reconoce e#cepcin. 'lo los directores pueden renunciar voluntariamente a su retribucin, siempre y cuando se trate de honorarios, mas no del sueldo fijo que este tiene. = )l monto de las remuneraciones debe ser fijada en el estatuto social, en el caso de que el estatuto no lo estable ca ser responsabilidad de la junta general establecer dicho monto./G

7inalmente, es de vital importancia tener en cuenta lo estipulado en el !rtculo /H6- de la Ley &eneral de 'ociedades, en el cual se establece el pla o de duracin del directorio. ##Los accionistas tienen la facultad de determinar la duracin del directorio en el estatuto# 0in embargo esta libertad no es irrestricta, debido a !ue la ley impone un periodo m"nimo de un a9o y un m&*imo de tres, con

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3>%B!3D, )frain y CD>E>, 8rlando, :Derecho 'ocietario., 5ta reimpresin, )ditorial !strea de

!lfredo y 3icardo Deplama, Fuenos !ires, ;??G.Pg. 56+.

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B. C!'%B)38@>, 7ernando 0/9+,1, :)l Directorio en la 'ociedad !nnima., )ditorial %angallo, Primera )dicin, 3epublica !rgentina. ,

la finalidad de !ue el directorio pueda renovarse con cierta periocidad, en caso los resultados de su gestin no seas satisfactorios##)/5 Debido a que el cargo de director es temporal, es preciso recordar que seg4n lo establecido en el segundo prrafo del citado artculo, cabe la posibilidad de que los directores puedan ser reelegidos sin determinar lmite alguno. )n otros cuerpos normativos, como por ejemplo se establece que. ## los administradores, sin distincin e%ercer&n el cargo durante el plazo !ue se9alen los estatutos sociales, el cual no podr& e*ceder de cinco a9os # 0i los estatutos nada dicen, se entiende !ue el nombramiento se produce por el plazo m&*imo#)#/H Por la naturale a de la persona jurdica, los directores mantienen su legitimacin hasta que sean sustituidos, por ello deben asegurar la convocatoria de la junta general que elegir a su reempla ante. /+ . ;acultades del $irectorio )l !rticulo /+;- de la L&' establece que< # l directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su ob%eto, con e*cepcin de los asuntos !ue la ley o el estatuto atribuyan a la %unta general##) )ste artculo no impone obligaciones sino que concede facultades suficientes al directorio para poder administrar, las mismas que deben ser ejercidas de manera conjunta, es decir, el directorio como rgano colegiado, no se
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)L>!', )nrique 0;??/1, :Derecho 'ocietario Peruano ( Ley &eneral de 'ociedades., )ditora @ormas Legales, Arujillo, Pg. 6G/.
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3>%B!3D, )frain y CD>E8, 8rlando, :Derecho 'ocietario., 5ta reimpresin, )ditorial !strea de !lfredo y 3icardo Deplama, Fuenos !ires, ;??G. Pg. 5;,=5;9. 9

permite que alg4n director individualmente./,

pueda atribuirse a si mismo el cargo y ejercerlo

Las facultades del directorio deben de ser las suficientes para poder administrar las sociedad, pero tambi$n es importante tener en cuenta que la ley lo e#cluye de la toma de decisiones en determinados asuntos que son reservados e#clusivamente para la junta general. )stas facultades de gestin y de representacin legal son necesarias para la administracin de la sociedad siempre que se encuentren dirigidas a la reali acin de su objeto./9 Las atribuciones de los integrantes de los rganos de gobierno de una sociedad se encuentran estrechamente vinculadas a su posicin como socios de la misma en la mayora de casos, pero como ya hemos visto anteriormente no necesariamente un accionista tiene o se encuentra en la obligacin de ser director.;? Por lo que hemos visto podemos considerar que el directorio, ya no es considerado como un solo mandatario de la sociedad o de los socios, sino uno de los rganos legales instituidos dentro de la estructura de tipo societario.;/ @uestra legislacin no determina de manera e#acta cuales son las atribuciones que posee el directorio, como lo hace con respecto de la junta general de accionistas.

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)L>!', )nrique 0;??/1, :Derecho 'ocietario Peruano ( Ley &eneral de 'ociedades., )ditora @ormas Legales, Arujillo, Pg. 65,=659.
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7L83)' P8L8, Pedro 0/99,1, :%omentarios a la Ley &eneral de 'ociedades. )studio analtico., %mara de %omercio de Lima, %ultural %u co, Lima. Pg. /;/. ;? %!F!@)LL!' D) L!' %D)L!', &uillermo. 0/99H1, :Los rganos societarios.2 Fuenos !ires< )ditorial Beliasta. Pg. /9, ;/ B. C!'%B)38@>, 7ernando 0/9+,1, :)l Directorio en la 'ociedad !nnima., )ditorial %angallo, Primera )dicin, 3epublica !rgentina. /?

)n ese sentido, nos atrevemos a decir que desde el aspecto funcional del directorio estamos ante una gran variedad y amplitud de atribuciones que este puede tener, debido a que todas las atribuciones son determinadas por la junta general. Por lo tanto, debemos entender que el directorio tiene una serie innumerable de atribuciones, salvo las que son e#clusivamente asignadas por ley a la junta general. 8tro aspecto que tenemos que tener en cuenta en relacin a la gestin de la empresa es en la toma de decisiones, teniendo como base a la informacin financiera que proporciona el Directorio que conforme es precisado por el artculo /+5M de la Ley &eneral de 'ociedades =L&' debe *ser suficiente, fidedigna, y oportuna con respecto a la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad*. %on respecto a la informacin suficiente, fidedigna y oportuna2 es preciso se"alar que en virtud de ello el directorio debe evaluar en cada uno de los casos la necesidad y conveniencia de la divulgacin de la informacin, cuidando los intereses sociales, de manera que estos no se vean perjudicados con la divulgacin de dicha informacin. Cabe se9alar !ue este articulo nos da a entender !ue los directores son responsables por los da9os y per%uicios !ue ocasionen al proporcionar informes !ue carezcan de esos atributos, lo cual puede llegar a configurar un delito en el campo legal, seg(n los art"culos 5<=8 y 5<<8 del Cdigo Penal#);; )n el ordenamiento societario vigente, la &erencia de una sociedad, es particularmente responsable por *la e#istencia, regularidad y veracidad de los sistemas contables y por el establecimiento de una estructura de control interno*. !s est se"alado por el artculo /9?M de la Ley &eneral de 'ociedades.
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)L>!', )nrique 0;??/1, :Derecho 'ocietario Peruano ( Ley &eneral de 'ociedades., )ditora @ormas Legales, Arujillo, Pg. 6H?=6H/. //

%on relacin a las cuentas anuales, estas comprendern el balance, la cuenta de ganancias y pedidas y la memoria, estos documentos forman una unidad que deben de ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad, siguiendo las disposiciones contenidas en la ley. !l respecto es preciso resaltar que junto al informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado, han de ser formulados por los administradores, ya que como hemos entendido estos son los responsables para la reali acin de esta gestin. %abe se"alar que parte de la doctrina internacional sostiene que los administradores tambi$n responden por la culpa leve en sus actos da"osos ;6. Las atribuciones de cualquier gerente pueden consignarse en el estatuto o ser establecidas en el acto mismo del nombramiento o en acto posterior, tal como lo establece el artculo /,,- de la Ley &eneral de 'ociedades. Los estados financieros que solventan la gestin del Directorio y la &erencia, se deben preparar y presentar, tal como los se"ala el artculo ;;6M de la Ley &eneral de 'ociedades, *de conformidad con las disposiciones legales y con los Principios de %ontabilidad &eneralmente !ceptados en el Per4*. !s el Directorio de la 'ociedad, en m$rito al artculo /++M de la Ley &eneral de 'ociedades, tiene responsabilidad civil y penal por los da"os que causen los directores por negligencia grave o actitud dolosa en su accionar y en las tomas de sus decisiones. )l gerente, conforme al artculo 9HM tiene responsabilidad civil que no enerva de ninguna forma la responsabilidad que a este le pueda corresponder
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IDN)@A F!' ( 38D3>&D)J D) L! PD)@A), 3esponsabilidad de los !dministradores 'ocietarios, ponencia al :> %ongreso >beroamericano de Derecho 'ocietario y de la )mpresa, L %ongreso de Derecho 'ocietario. %ordoba, /99;, Aomo >>. Pag. +?9 /;

cuando su actuar es de forma dolosa, lo cual generara una afectacin a los intereses de la sociedad. %on anterioridad a las disposiciones establecidas en la Ley &eneral de 'ociedades, el %digo %ivil, consign responsabilidades por inejecucin de obligaciones y responsabilidad penal por fraude en la administracin de personas jurdicas 0articulo /9,M %digo Penal1. )l mismo que se"ala # el su%eto activo puede ser cual!uier persona !ue tenga la condicin !ue fundador, miembro del directorio, del conse%o de administracin o del conse%o de vigilancia, gerente, administrador#2 en el aspecto subjetivo se requiere indubitablemente de dolo.
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3especto a los caracteres de la responsabilidad de los directores, consideramos que cuando el artculo /+/- de la Ley &eneral de 'ociedades en su primer prrafo establece que los directores desempe9an el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal##), tal como lo hemos mencionado anteriormente, est sentando las bases para una responsabilidad subjetiva. Aambi$n en lo concerniente a los da"os y perjuicios causados, cuando en el artculo /++- de la L&' se se"ala que los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, accionistas y terceros por acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los reali ados con dolo, abuso de facultades y negligencia grave, se alude a una relacin de causa=efecto reafirmando con ello el sistema subjetivista. N es por ello una condicin para el nacimiento mismo de la responsabilidad de los administradores, la e#istencia de un ne#o causal entre los actos y acuerdos de los administradores, y la e#istencia efectiva de da"os y perjuicios.
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F3!C8@A !3>!' A833)', Luis !lberto O &!3%P! %!@A>J!@8, Cara del %armen. 0/99,1,

:Canual de Derecho Penal. Parte especial., %uarta edicin, )ditorial 'an Carcos, Lima.

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La estructura econmica, los resultados de los beneficios dados por el comportamiento econmico del ente empresarial, los flujos de dinero que maneja, como la situacin patrimonial de la empresa, se aprecian a trav$s de la informacin financiera. %on base en esta informacin, se manejan los negocios y, por ello, su preparacin est sujeta a responsabilidades legales. Por el carcter colegiado que caracteri a el funcionamiento del directorio de las sociedades annimas, el legislador ha impuesto a todos sus integrantes una responsabilidad solidaria e ilimitada, hacia la sociedad, accionistas y terceros por el mal desempe"o de su cargo, conducta que queda configurada tanto por la participacin activa de cada director en los hechos generadores de responsabilidad como por una conducta omisiva o negligente. 'in embargo, la responsabilidad de los directores de las sociedades annimas tiene un lmite, el cul delimita la responsabilidad de dichos miembros de las sociedades annimas, a que las consecuencias perjudiciales de los actos de las mismas hayan sido el resultado del mal desempe"o en su cargo, la violacin de la ley, estatuto o reglamento, y por cualquier da"o producido por dolo, abuso de sus facultades o culpa grave. $irectorio vs# -erencia -eneral Dna de las principales diferencias con el directorio es que el gerente general no es un rgano social colegiado sino, por el contrario, es un ejecutivo de las decisiones del directorio. )s decir, el gerente general no requiere de nadie ms para tomar las decisiones diarias de la sociedad, sin embargo debe tener como objetivo la obtencin de rentas para los accionistas.

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!simismo, podemos se"alar que el gerente general ejerce su poder o mandato de una delegacin especfica o general del directorio o de la junta general. Podemos decir que e#iste una diferencia jerrquica dentro de la empresa ya que los directores participan en varios niveles internos de decisin. )n este sentido, el gerente tiene un marco de actuacin determinado por el directorio y las facultades encargadas a $ste por los rganos sociales. )l gerente general, a diferencia del directorio, no tiene voluntad propia en aspectos en los cuales el directorio ha decidido sobre un aspecto, el cual deber ser ejecutado por el gerente general.;5 ## n la sociedad annima, la gerencia no es un rgano de la sociedad, como lo es el comit e%ecutivo, sino un cargo con una competencia sectorial, originada en delegacin parcial de atribuciones del directorio#) ;H )l directorio tiene indelegables funciones de direccin y de control de la administracin, y se le permite hacer delegables funciones de ejecucin de las decisiones administrativas, las mismas que puede encomendar a gerentes, directores o no. %ompete a los gerentes en la sociedad annima, funciones de ejecucin de las directivas emanadas del directorio. 'e puede distinguir entre el director que conserva sus indelegables funciones de direccin y de control de la administracin en un directorio que ha delegado sus funciones de ejecucin en alguno de sus integrantes o en un tercero.
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)n< http<QQlaRiuris.Rordpress.comQ;??,Q//Q/?Qel=gerente=generalQ

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B. C!'%B)38@>, 7ernando 0/9+,1, :)l Directorio en la 'ociedad !nnima., )ditorial %angallo, Primera )dicin, 3epublica !rgentina /5

)ste puede ser el *director=gerente*, quien adems de conservar aquellas funciones lo cual lo diferencia del gerente no director. )l gerente asume concretamente, por especfica delegacin del directorio o del resto de los directores, las funciones ejecutivas de la administracin, alguna o algunas de ellas. ## l directorio, como titular y responsable de la

administracin, solo puedo delegar en uno o mas gerentes, generales o especiales, funciones e%ecutivas, lo cual e*cluye toda atribucin de funciones representativas o directivas propiamente dic'as#);+ De lo e#puesto podemos decir que, en principio, *el directorio tiene las tres funciones* de direccin, control y ejecucin, aun que esta ultima es delegable en alg4n o algunos directores, o en un tercero no director. La funcin ejecutiva suele delegarse en gerentes, directores o no, de modo de asignar esas tareas a terceras personas con conocimientos especiales en la materia de que se trate, la delegacin de las tareas de ejecucin o la concreta designacin de un gerente, es un acto *formal*.;, >Por !u en las 0ociedades /nnimas Cerradas el $irectorio es facultativo? )l !rticulo ;G+- de la Ley &eneral de 'ociedades establece lo siguiente< n el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr& establecer !ue la sociedad no tiene directorio# Cuando se determine la no e*istencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este rgano societario ser&n e%ercidas por el gerente general##) )sta es una de las principales innovaciones de la nueva Ley &eneral de 'ociedades con respecto de las 'ociedades !nnimas %erradas, que puedan funcionar sin directorio, si as lo establece el pacto social o el estatuto.
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B. C!'%B)38@>, 7ernando 0/9+,1, :)l Directorio en la 'ociedad !nnima., )ditorial %angallo, Primera )dicin, 3epublica !rgentina.
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)n< http<QQar.vle#.comQvidQ6G+56/?;

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)sto es consecuencia lgica de los caracteres esenciales de las 'ociedades !nnimas %erradas ( '!%, pues en la prctica entra"a una injerencia mucho mayor de los accionistas en la administracin. )s muy com4n que el cargo de &erente &eneral sea desempe"ado por uno de los accionistas. ;9

'iguiendo la lnea, que la sociedad debe ajustar su organi acin a sus propias necesidades, es que la Ley &eneral de 'ociedades ha considerado la posibilidad de incorporar o no al directorio en la estructura de la sociedad annima cerrada. )n este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad annima cerrada, funcionar sin directorio, las funciones establecidas en la Ley &eneral de 'ociedades para este rgano, sern ejercidas por el gerente general. De all la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la e#istencia del directorio, pues la centrali acin de la gestin y representacin social solo ser eficiente en la medida que se logren los objetivos sociales y que la dimensin de la empresa lo permita.6? Podemos concluir que una particularidad importante para la sociedad annima cerrada, que consiste en la posibilidad de no contar con un directorio, por lo !ue el directorio es facultativo# )n este caso las atribuciones de representacin legal y de gestin de la sociedad recaern en el gerente general2 es decir, el gerente general asumir las funciones del directorio a falta de $ste. !ntes de la vigencia de la @ueva Ley &eneral de 'ociedades, se constituan sociedades con directorios ficticios, que en la realidad nunca sesionaban ni acordaban nada, ya que siempre se haca lo que ordenaba la junta de accionistas. )sta norma tiene por finalidad evitar los directorios ficticios e innecesarios.

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)L>!', )nrique 0;??/1, :Derecho 'ocietario Peruano ( Ley &eneral de 'ociedades., )ditora @ormas Legales, Arujillo, Pg. 56G=565. 6? )n< http<QQlaRiuris.Rordpress.comQ;??,Q?9Q;;Qla=sociedad=anonima=cerradaQ

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%abe adems la posibilidad de que !s con"oc!tori!s ! #unt!s de !ccionist!s convocadas por el directorio o por el gerente general, se $!%!n sin necesid!d de ! pu& ic!ci'n de !"isos en e peri'dico ( $!cer !s )edi!nte esque !s con cargo de recepcin, por facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin siempre y cuando se tenga la seguridad de que ser recepcionada, dirigidas al domicilio del accionista o a la direccin que $ste se"ale para tal efecto. )n esta modalidad de sociedades la junta general de accionistas constituyen el rgano supremo de la sociedad porque controla la marcha social mientras que el directorio se encarga de ejecutar los acuerdos adoptados por la junta. )s ms cabe la posibilidad de establecer en el estatuto la necesidad de ser accionista para ser director. 6/ 3efle*iones ;inales ! lo largo del desarrollo del presente trabajo hemos visto de manera general cual es el concepto, facultades e importancia que posee el directorio dentro de una sociedad. )s importante que tengamos en cuenta los aspectos que se han venido desarrollando, de manera que podamos tener de manera mas clara y precisa como es que se desarrolla este rgano de administracin de una sociedad. )n ese sentido, tampoco debemos de dejar de lado los dems rganos de la sociedad tal como la Iunta &eneral de !ccionistas 0rgano supremo de la sociedad1 y la &erencia 0dependiendo del tipo societario1 que son fundamentales en el desarrollo y ejercicio de la sociedad en el mundo empresarial y de mercado en el que se desarrollan las sociedades.

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)n< http<QQRRR.asesor.com.peQteleleyQArabajo'!%caracteristicas.htm

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