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***/TESTIMONIO/*** ESCRITURA PUBLICA NUMERO SETECIENTOS OCHENTA Y CINCO (785) CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA.

En la Ciudad de Estel, a las diez y veinte minutos de la maana del da seis de Septiembre del ao

dos mil Doce.- ANTE MI: ANGEL SEVILLA MIDENCE, ABOGADO Y NOTARIO PUBLICO DE LA REPUBLICA DE NICARAGUA. De este domicilio y residencia, debidamente autorizado por la Excelentsima Corte Suprema de Justicia, seg n acuerdo numero! Sesenta y siete para cartular durante un "uin"uenio "ue vence el da Diecioc#o de $ctubre del ao dos mil Diecis%is. Comparecen, gestionando en sus propios nombres, los ciudadanos , YIMY ISAAC TORREZ MENDOZA, mayor de edad, soltero, ingeniero en Sistema, de este domicilio, "uien se identi&ica con cedula de identidad numero ( ! " #78$"###$%), MARIA OLGA MENDOZA ARROLIGA, soltera, comerciante, de ( ! " &#!'5"### %), (

este domicilio, "uien se identi&ica con cedula de identidad numero )ARELIA DE ES*UIPULAS TORRES MENDOZA,

mayor de edad, casada, comerciante, del

domicilio de la ciudad de 'anagua, de transito intencional de esta ciudad, "uien se identi&ica con cedula de identidad numero ( ! " +# 75"## C), a "uienes doy &e de conocer personalmente siendo a mi

(uicio legalmente capaces para obligarse y contratar y en especial para la celebraci)n de este acto de cartulacion, bien impuestos de sus derec#os en &orma legal otorgan los comparecientes, PRIMERA! *ue #an convenido constituir una SOCIEDAD ANONIMA y al e&ecto procedo, la cual se regir+ por las siguientes cl+usulas! SEGUNDA: DE LOS SOCIOS: Ser+n Socios de esta Sociedad los dos comparecientes relacionados, TERCERA: DENOMINACION: ,a raz)n Social ser+! TORREZ CIGAR,S SOCIEDAD ANONIMA (TORREZ CIGAR,S S.A.) CUARTA: DEL DOMICILIO: ,a Sociedad tendr+ su domicilio en esta Ciudad de Estel, reserv+ndose el derec#o de tenerlo m ltiple, ya "ue podr+ abrir agencias, Sucursales u $&icinas en cual"uier parte del -as y aun en el extran(ero, seg n dispongan sus socios.- *UINTA: DURACION: ,a Sociedad tendr+ una duraci)n noventa y nueve aos a partir de su inscripci)n 'ercantil en el registro -ublico .espectivo.SE-TA: OB.ETO

COMERCIAL: P/012034567187 97 :7:024/4 4 54 7;35<8420=1 :7 54 I1:>98/04 T4?42457/4 71 @717/45, pero "ueda autorizada para dedicarse a cual"uier otra actividad "ue sea legal, tal como importaciones, exportaciones, cual"uier industria &abril o agrcola y comercio, as como cual"uier negocio "ue sus socios dispongan emprender, ya "ue su giro citado solo es enunciativo, por tanto podr+ organizar cual"uier negocio licito, inclusive, &ormar otra compaa, gravar inmuebles y dedicarse a negocios de valores etc%tera. SEPTIMA: CAPITAL SOCIAL: el capital social es de! CINCUENTA MIL

CORDOBAS (CA 5#,###.##) y esta dividido para representarlo as! C/E0 1CC/$0ES con valor de *2/0/E03$S C$.D$41S cada una de ellas, de car+cter nominativo, "ue otorgaran a cada una de ellas, iguales derec#os y obligaciones a los tenedores. Este capital podr+ ser aumentado, emitiendo una o varias series de nuevas acciones, por acuerdo de la Junta 5eneral de 1ccionista, y por mayora de votos y sin necesidad de escritura publica. 0o #abr+ derec#o de retirarse de la Sociedad, por aumento de capital. El capital de CINCUENTA MIL CORDOBAS, Esta Suscrito de la 'anera Siguiente! El Socio, YIMY ISAAC TORREZ MENDOZA, , paga 0$6E031 7 $C8$ acciones, por el monto 3otal de! (CA '+,###.##), /73/797184:< 71 75 +8 B :7 54 4220<179, El Socio MARIA OLGA (CA 5##.##),

MENDOZA ARROLIGA, paga una 1cci)n, -agando en e&ectivo la cantidad de

/73/797184:< 71 75 B :7 54 4220<179." 7 El Socio )ARELIA DE ES*UIPULAS TORRES MENDOZA, paga una 1cci)n, -agando en e&ectivo la cantidad de (CA 5##.##), /73/797184:< 71 75 OCTAVA: DE LAS ACCIONES! ttulos de las acciones se expedir+n

B :7 54 4220<179."

0ominativamente y con numeraci)n sucesiva a &avor de los socios "ue las #a suscrito. ,as acciones no podr+n ser convertibles en acciones al portador y ser+n trans&eribles por medio de endoso y mediante la correspondiente inscripci)n en el ,ibro de .egistros de 1cciones de la Sociedad, pero ser+ necesario el consentimiento de la Junta Directiva para todo endoso o traspaso de acciones, excepto cuando &uere por causa de muerte o si el endoso &uere a &avor de otro accionista. ,as acciones pueden ser ad"uiridas pre&erencialmente por los socios, aun por medio de la venta en p blico subasta. 0o #abr+ acciones remuneratorias, ni venta(as o derec#os especiales para los otorgantes por su calidad de &undadores de esta sociedad. 3oda persona por el #ec#o de ad"uirir acciones acepta y se su(eta a los t%rminos de esta escritura social, Estatutos y .eglamentos de la Sociedad, .esoluciones legales de la Junta 5eneral de 1ccionistas y de la Junta Directiva, as como de las negociaciones y operaciones "ue la sociedad lleve a e&ecto, de acuerdo con las condiciones debidamente tomadas por su )rgano administrativo. NOVENO. DIRECCION ADMINISTRATIVA. ,a (unta Directiva ser+ integrada por dos miembros un -residente, "ue ser+ al mismo tiempo secretario y un 6icepresidente, y un tesorero, los miembros de la (unta directiva duraran en sus &unciones dos aos, pudiendo ser reelectos para di&erentes periodos consecutivos y cesaran autom+ticamente en sus cargos cuando #ayan cr%dito o traspasado sus acciones. Si pasado un ao no #ubieran sido electos los miembros de la Junta Directiva, continuaran desempeando sus antiguos cargos, los "ue #ayan estado e(erciendo, mientras no se practi"ue la nueva elecci)n siendo completamente valida sus actuaciones. ,a (unta directiva tendr+ &acultades para &i(ar las

atribuciones y deberes de todos y cada uno de los &uncionarios de la compaa, as como para &i(arles sus remuneraciones y podr+ delegar esas &unciones en el presidente de la compaa. ,a Junta Directiva podr+ celebrar sesiones una vez al mes, cuando menos, &ormando "u)rum y resoluci)n con la mayora de sus miembros. Cuando #ubiere empate se repetir+ la votaci)n y si el empat% continuare decidir+ con doble voto el "ue preside la sesi)n. -odr+ #aber un gerente con las atribuciones y &acultades "ue le asigne la (unta Directiva, -udiendo ser gerente cual"uier persona sea o no accionista. DECIMA:

(RESOLUCIONES): En las 1sambleas de la Junta 5eneral de 1ccionistas, cada acci)n con&iere derec#o de un voto. ,as resoluciones se &ormar+n con la mitad m+s uno de los votos presentes en las sesiones, cual"uiera "ue &uere la naturaleza del asunto "ue se tratara, pero re"uerir+n el sesenta y cinco por ciento de las acciones emitidas para autorizar la venta, donaciones o prenda de una acci)n, motivo por el cual si en la transmisi)n de dic#as acciones no se cumpliere con este re"uisito, el traspaso de dic#a acci)n se considerar+ nulo y por lo tanto no podr+ registrar dic#o traspaso. 3ambi%n se re"uerir+ el porcenta(e del oc#enta y cinco por ciento de las acciones emitidas en a"uellas resoluciones "ue se re&ieran a la materias siguientes! a9 Disoluci)n anticipada de la Sociedad: b9 -r)rroga de su duraci)n, a n cuando #ubiere transcurrido el t%rmino establecido de con&ormidad con este contrato social: c9 ;usi)n con otras Sociedades: d9 .educci)n del Capital Social: e9 .eintegraci)n o aumento del mismo Capital: &9 3oda otra modi&icaci)n del 1cta Constitutiva, el Capital y de los estatutos. ,os accionistas, ausentes o los decidentes Social. Si la 1samblea no en cuanto a las resoluciones enunciadas en los literales "ue anteceden, no podr+ separarse de la Sociedad. DECIMA PRIMERA:

(CISCALIZACION)! ,a 1dministraci)n de la Sociedad ser+ ;iscalizada por uno o varios 6igilantes "uienes podr+n ser o no accionistas nombrados por la Junta 5eneral de 1ccionistas, en la misma &orma y para el mismo plazo de los nombramientos de la Junta Directiva. DECIMA SEGUNDA! <E.ERCICIO ECONOMICO Y BALANCE9! El e(ercicio econ)mico de la Sociedad terminar+ el treinta de Junio de cada ao. 1l &inalizar el e(ercicio se practicar+ inventario de bienes sociales y de acuerdo con los resultados de la contabilidad se &ormar+ el 4alance 5eneral y un Estado de -%rdidas y 5anancias el cual deber+ ser presentado para su aprobaci)n a la 1samblea 5eneral de 1ccionistas. El 4alance deber+ incluir bien sea por el sistema de reservas complementarias del 1ctivo o de reducci)n del mismo, los castigos por depreciaci)n y obsolencia del e"uipo pudiera e&ectuarse por &alta de *u)rum y otros bienes muebles, los cuales ser+n determinados por la Junta Directiva. DECIMA TERCERA: (UTILIDADES Y DIVIDENDOS)! ,as utilidades netas "ue resultaren ser+n distribuidas seg n la resoluci)n "ue se tomare en Junta 5eneral de 1ccionistas. DECIMA CUARTA: (RESERVAS DE CAPITAL)! Deber+

&ormarse un &ondo de .eserva .eal, e"uivalente a la d%cima parte del Capital Social, destin+ndose para este &in de las utilidades netas anuales, el veinte por ciento de sus ingresos netos. ,a Junta 5eneral de 1ccionistas podr+ decretar la &ormaci)n de otras reservas del Capital destinando para ello #asta el total de las utilidades anuales. DECIMA *UINTA: (ARBITRAMIENTO)! 3oda desavenencia "ue sur(a entre los accionistas, entre estos y la Sociedad o 5erente, Junta Directiva con sus miembros o dem+s &uncionarios u organismos de la Sociedad por la interpretaci)n o aplicaci)n de las escrituras, sociales o de los estatutos, por la administraci)n, con motivo de la disoluci)n de la Sociedad o relativo al aval o de los bienes sociales o a cual"uier otra cuesti)n social, no podr+ ser llevado a los tribunales de Justicia, sino "ue ser+ dirigida y resuelta sin recurso alguno, por arbitra(e, organizado de con&ormidad con lo "ue disponga en los Estatutos. DECIMA SE-TA: (DISOLUCION DE LI*UIDACION) ! Son casos de disoluci)n de esta Sociedad! a9 El acuerdo de la Junta 5eneral de 1ccionistas, "ue necesitar+ del oc#enta y cinco por ciento de las acciones, la li"uidaci)n se practicar+ por la misma Sociedad. 1 este e&ecto la Junta 5eneral de 1ccionistas con el acuerdo de disoluci)n, nombrar+ una (unta li"uidadora compuesta por dos accionistas para "ue lleven a e&ecto las operaciones necesarias para la realizaci)n de los bienes y #aberes de la sociedad y su conversi)n a e&ectivo o valores negociables. 2na vez #ec#o esto la Junta ,i"uidadora &ormar+ el plan de distribuci)n del 814E. S$C/1, entre los 1ccionistas de con&ormidad con las regulaciones existentes, el cual deber+n ser #ec#as y terminadas dentro del plazo "ue para tal e&ecto sealare la Junta 5eneral de 1ccionistas "uienes as mismo establecer+ las &acultades y deberes "ue correspondan a la Junta ,i"uidadora. DECIMA SEPTIMA: (TENENCIAS DE LAS ACCIONES)! Especialmente se establece "ue un accionista puede ser propietario de cual"uier n mero de acciones y representarlas en la Juntas 1ccionistas. DECIMA OCTAVA: (DEPOSITOS DE INGRESOS)! 3odos los ingresos de la Sociedad deber+n depositarse a m+s tardar dos das despu%s de #aberse recibido en una cuenta bancaria "ue se llamar+ DCUENTA DE .UNTA DIRECTIVAD, necesitando para librarse c#e"ues, la &irma de dos miembros de la Junta Directiva. DECIMA OCTAVA! (DERECHOS PARTICULARES *UE SE RESERVAN LOS CUNDADORES) ! De com n acuerdo los comparecientes 1ccionistas #acen la declaraci)n especial "ue los tres primeros perodos de los miembros de la Junta Directiva deber+n ser entre los Socios ;undadores. VIGESIMA: (REPRESENTACION PROVICIONAL9! ,a representaci)n provisional de la Sociedad se deber+ integrar de la Siguiente &orma! PRESIDENTE: YIMY ISAAC TORREZ MENDOZA, *>071 871:/E A:76E9 75 24/@< :7 SECRETARIO." VICEPRESIDENTE: MARIA OLGA MENDOZA

ARROLIGA,

TESORERO:

)ARELIA DE ES*UIPULAS

TORRES MENDOZA." ////

VIGESIMA PRIMERA: (ESTATUTOS)! Estando presenten todos los socios 5enerales de "ue representan la totalidad del Capital Social suscrito y pagado, se constituyen en Junta 5eneral de 1ccionistas o 1samblea Constitutiva y toman por unanimidad de votos las siguientes resoluciones! =ro.9 1probar los siguientes Estatutos Sociales "ue regir+n la Sociedad denominada! TORREZ CIGAR,S SOCIEDAD ANONIMA (TORREZ CIGAR,S S.A.), la "ue se conocer+ por sus Siglas como! (TORREZ CIGAR,S S.A), "ue son los siguientes! ARTO. ." ,a Sociedad TORREZ CIGAR,S

SOCIEDAD ANONIMA (TORREZ CIGAR,S S.A.) constituida por esta escritura p blica por ob(eto, domicilio y duraci)n lo determinado en esta escritura p blica de constituci)n. ARTO. &.SUCURSALES: ,a Sociedad podr+ establecer sucursales en cual"uier lugar de la .ep blica de 0icaragua y a n &uera de ella, bastando para ello resoluci)n de la Junta Directiva "uien deber+ extender la Certi&icaci)n del 1cta donde se recuerda establecer dic#as sucursales y otorgar los poderes necesarios a cual"uiera de los miembros de la Junta Directiva para "ue cumpla los re"uisitos "ue le exige el pas "ue es donde se constituir+ dic#a sucursal. ARTO. $." CAPITAL SOCIAL! El Capital Social dividido en C/E0 1CC/$0ES y las acciones ser+n enumeradas de 201 a C/E0: Son socios de la Compaa, todas a"uellas personas naturales o (urdicas "ue posean acciones de las mismas. Es permitido y especialmente se &aculta "ue un accionista pueda tener cual"uier n mero de acciones y "ue pueda representar cual"uier n mero de ellas en la 1samblea. ARTO. '." ACCIONES! ,as acciones ser+n nominativas y contar+n en ttulos sucesivamente de uno a Cien a &avor de los socios "ue las #ayan

suscrito, no pudiendo en ning n caso ser convertidas a acciones al portador. ,a trans&erencia de ellas, solo tendr+n e&ecto &rente a la sociedad o a terceras personas, mediante endoso o inscripci)n en el libro de .egistro de 1cciones. 'ientras no sea inscrito el endoso, la acci)n, para todos los e&ectos legales se re&utar+ como perteneciente al anterior tenedor legalmente inscrito. 3odo accionista "ue desee vender sus acciones deber+ respetar la pre&erencia de compra y el sistema proporcional establecido en esta escritura constitutiva, y para el caso de #aber varios interesados en la compra de ellas, para este &in, "uien desee vender o ena(enar una acci)n, lo comunicar+ a la secretara de la Junta Directiva, a &in de "ue %sta lo in&orme por escrito a los socios y "ue puedan e(ercer sus derec#os de pre&erencia y proporcionalidad seg n el caso. ,a autorizaci)n de la venta de dic#as acciones nicamente se deber+ e&ectuar en Junta 5eneral de 1ccionistas en la sesiones ordinarias anuales y tanto la venta, como la

donaci)n o la autorizaci)n para la prenda de las acciones o cual"uier otro gravamen u operaci)n "ue se re"uiera #acer sobre ellas, deber+ tener la autorizaci)n del sesenta y cinco por ciento de accionistas "ue representen el capital social, en el caso negativo la Sociedad no reconocer+ a cual"uier tenedor de ellas. 0o #abr+ derec#o de pre&erencia cuando el traspaso de acciones se #aga por un acto entre vivos a &avor de la, esposa o #i(os del accionista operando igualmente cuando se #aga a las sociedades en las "ue el accionista sea dueo de al menos del seis por ciento de la participaci)n social. ,a sociedad no reconoce el &raccionamiento de acciones y el evento de "ue una o m+s acciones llegaren a pertenecer a dos o m+s personas, la partici)n de esto se inscribir+ en el libro correspondiente, pero se suspender+ la e&iciencia "ue se derive de la ad"uisici)n, en tanto no se designe todos los interesados "uien de ellos tendr+ la representaci)n de la acci)n o acciones, en el e(ercicio de sus derec#os y obligaciones, incluso para el pago de dividendos. ,os ttulos de las acciones se expender+n en &orma impresa y deber+n reunir y expresar los siguientes re"uisitos! a9 Denominaci)n Social y el domicilio de la Sociedad: b9 ;ec#a, nombre y apellidos del notario "ue autoriz) la escritura de constituci)n de la Sociedad y los datos de inscripci)n de %sta en el .egistro - blico 'ercantil: c9 'onto del Capital Social y en n mero total de acciones en "ue est+ dividido: d9 'encionar el valor nominal de cada acci)n y el nombre de las personas a cuyo &avor se expide: e9 Expresar "ue la acci)n es nominativa y "ue est+ completamente pagada: &9 Estar cubiertas para su autenticidad, con las &irmas originales del -residente y del Secretario de la Compaa: y g9 'enci)n especial "ue la acci)n para cual"uier operaci)n necesita la autorizaci)n de la Junta 5eneral de 1ccionistas. En el libro de cual"uier servicio prestado a la Sociedad registro de 1cciones se consignar+ la direcci)n de los accionistas: la cual servir+ a la secretara y dem+s organismos de la sociedad para dirigir las comunicaciones pertinentes y todas las operaciones "ue se #icieren con las acciones. ARTO. 5." REPOSICION DE ACCIONES! ,a Junta Directiva a solicitud de la parte interesada tendr+ la &acultad de reponer los certi&icados provisionales o los ttulos de&initivos de las acciones, bien sean originales o repuestos, cuando dic#os documentos se #ubieren roto, perdido, manc#ado, inutilizado, o mutilado, siempre "ue se devuelvan o se compruebe debidamente a (uicio de la Junta Directiva su destrucci)n o p%rdida, en este caso, dic#o organismo #ar+ publicar tres veces, con intervalo de cinco das o m+s por cuenta del interesado en la 5aceta Diario $&icial, un aviso dirigido al p blico sobre la reposici)n, indicando un plazo de treinta das contados a partir de la ltima publicaci)n para oponerse a dic#a reposici)n. Si transcurriere el dic#o lapso, sin existir oposici)n, se repondr+n los ttulos de "ue se trata poniendo constancia de "ue se trata de un duplicado de determinada acci)n, identi&icada por un n mero de orden, y "ue la compaa no se #ace responsable de su valor en el caso de

presentarse otra persona con el ttulo "ue se repuso. ARTO. !." DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD! El 5obierno de la Sociedad estar+ a cargo de los siguientes organismos! 19 Junta 5eneral de 1ccionistas: 49 Directiva: C9 6igilante. Estos organismos tendr+n las &acultades "ue le seale la escritura constitutiva, los presentes estatutos y la ley y desempear cada uno sus &unciones, de manera aut)noma dentro del marco, de sus respectivas atribuciones. ARTO. 7." ATRIBUCIONES DE LA .UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: Son atribuciones de la Junta 5eneral de 1ccionistas, las siguientes! a9 ,a Junta 5eneral de 1ccionistas es la m+xima autoridad, en el gobierno de la Sociedad: b9 Celebrar cesiones ordinarias una vez al ao y sesiones extraordinarias cuando lo crea conveniente la Junta Directiva o el -residente de la misma: c9 ,a elecci)n de los miembros de la Junta Directiva y del 6igilante: d9 .emover de sus cargos a los miembros de la Junta Directiva y al 6igilante y aceptarles sus renuncias: e9 Examinar, aprobar o recti&icar los 4alances o /nventarios y distribuir el porcenta(e de utilidades seg n la resoluci)n tomada en Junta 5eneral de 1ccionistas, en &orma de dividendos para los accionistas: &9 .econocer el in&orme presentado por la Junta Directiva, por el 5erente o por el 6igilante, emitir sobre ellos las resoluciones "ue estime conveniente: g9 1probar o rec#azar el traspaso, donaci)n o cual"uier otras operaciones sobre las inscripciones "ue acciones prestaren los accionistas a la Junta Directiva siempre y cuando esta Junta Directiva demuestre "ue #a puesto en conocimiento a todos los socios de la venta de las acciones y "ue #a respetado la compra de ella, siguiendo el sistema de proporcionalidad establecido anteriormente: #9 Decretar el aumento o reducci)n del Capital Social: i9 3ramitar, discutir, y resolver sobre toda moci)n "ue por las causas legales se someten a su consideraci)n: (9 E(ercer todas las dem+s atribuciones "ue la ley o el contrato social le asignen. ARTO. 8." ATRIBUCIONES DE LA .UNTA DIRECTIVA ! Son atribuciones de la Junta Directiva! a9 .epresentar a la Sociedad, teniendo en dic#a representaci)n las m+s amplias &acultades de administraci)n, y a n de disposici)n "ue corresponde a los 'andatarios 5eneralsimos teniendo &acultad para otorgar -oder 5eneral o Especial a terceras personas, para "ue act en en el pas o &uera de %l, con todas las &acultades "ue se le con&ieren: b9 E(ecutar y llevar a cabo por medio de los miembros "ue la integran, del gerente o de cual"uier otra persona accionista, "ue al e&ecto &uere designada, todos y cual"uier acto o negociaci)n "ue &ueren decididos o autorizados por la misma Junta a &in de obtener el mayor %xito posible, cumpliendo y #aciendo cumplir todos los contratos celebrados: c9 1cordar la e"uitativa remuneraci)n de cual"uier servicio prestado a la sociedad, sea por cual"uier directivo accionista o terceros: d9 1cordar el establecimiento o clausura de sucursales o agentes dentro y &uera de

la .ep blica: e9 0ombrar al 5erente de la Sociedad y sealarle sueldo, &acultades y atribuciones y removerle y aceptarle su renuncia: &9 Convocar a las Juntas 5enerales de 1ccionistas ordinarias y extraordinarias: g9 -reparar anualmente un in&orme detallado de todas las operaciones de la sociedad y un plan para la distribuci)n de utilidades o p%rdidas, en la &orma determinada por el pacto social y los estatutos y presentar ambos documentos a la Junta 5eneral de 1ccionistas para su reconocimiento y resoluci)n: #9 8acer todo lo dem+s comprendido en sus &acultades de con&ormidad con la ley y la escritura social. ARTO. +." ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE! Son atribuciones del presidente! a9 E(ercer la representaci)n Judicial y Extra(udicial de la compaa y en el car+cter de 1poderado 5eneralsimo y con las &acultades y limitaciones con&eridas en el contrato social: b9 E(ercer la supervigilancia de todos los negocios sociales e inspeccionar cuando lo tenga a bien, los traba(os de la sociedad: c9 Convocar a sesiones de la Junta Directiva y de la Junta 5eneral de 1ccionistas: d9 $rdenar a la Secretaria #acer las citaciones para toda clase de sesiones: e9 Suscribir (unto al secretario los resguardos provisionales y las acciones de&initivas en su caso: &9 ;irmar (unto con el Secretario, las actas de las sesiones de la Junta Directiva y de la Junta 5eneral de 1ccionistas: g9 Desempear todas las dem+s &unciones "ue el contrato social, estos estatutos, y la ley le atribuyen. ARTO. #."

ATRIBUCIONES DEL TESORERO! Son atribuciones del tesorero! a9 Conservar la custodia y responsabilidad de los &ondos, valores y e&ectos comerciales, de la compaa: b9 1utorizar con su &irma y la del contador de la Sociedad el 4alance anual y el Estado de -%rdidas y 5anancias: c9 ;irmar los c#e"ues y )rdenes de pago, (unto con cual"uier otro miembro de la Junta Directiva. 1.3$. ==.ATRIBUCIONES DEL SECRETARIO! Son atribuciones del Secretario! a9 Ser el )rgano de comunicaci)n de la Sociedad, de la Junta Directiva, y de la Junta 5eneral de 1ccionista y de los 1ccionistas: b9 E(ercer la 6icepresidencia de la Junta Directiva de la Sociedad en los Casos de ausencia temporal o de&initiva mientras no se resuelva por la Junta Directiva, el nombramiento del 6icepresidente, cargo "ue e(ercer+ #asta la nueva elecci)n del miembro: c9 ,levar los libros de la Junta Directiva y de la Junta 5eneral de 1ccionistas: d9 1sentar las respectivas actas apeg+ndose a la ,ey y a estos Estatutos: e9 ,ibrar toda clase de certi&icaciones. Dic#as certi&icaciones podr+n tambi%n ser extendidas por un 0otario - blico: &9 Suscribir y publicar todos los avisos de convocatoria: g9 ,levar los libros para el registro de acciones: #9 Suscribir (unto con el -residente las acciones de la Sociedad: i9 2sar los sellos de la Sociedad: (9 /n&ormar a la Junta Directiva en las Sesiones anuales de las

/nscripciones y 3rans&erencias "ue se #ayan asentado en el ,ibro de .egistro de 1cciones: >9 .esear con toda claridad la redacci)n de las actas, los asuntos acerca de los cuales se #an deliberado en la sesi)n

respectiva, consignando las mociones "ue #ubieren #ec#o y las resoluciones tomadas, el n mero de votos emitidos y todo lo dem+s "ue conduzca al exacto conocimiento de lo acordado, debiendo adem+s cumplir con los otros estatutos. 1.3$. =?.- ATRIBUCIONES DEL VICEPRESIDENTE: Son atribuciones del 6icepresidente! a9 Sustituir al presidente en todas sus &unciones: b9 E(ercer la representaci)n Judicial y Extra(udicial de la Compaa en los casos de ausencia temporal o de&initiva del presidente. 1.3$. =@.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL VIGILANTE ! El 6igilante se encargar+ de la vigilancia de la 1dministraci)n Social, lo mismo "ue de la ;iscalizaci)n de la misma, el 6igilante ser+ nombrado por la Junta 5eneral de 1ccionistas, por un perodo de tres aos, en la misma %poca y &orma en "ue se eli(an a los miembros de la Junta Directiva, pudiendo este 6igilante ser o no accionista. 0ing n miembro de la Junta Directiva ni el gerente de la Sociedad, podr+ desempear el cargo del vigilante. El 6igilante tiene la obligaci)n de comprobar los libros, la ca(a, la cartera y valores de la sociedad, y debe prestar cada ao a la Junta 5eneral de 1ccionistas un /n&orme en el cual deber+ sealar las irregularidades o inexactitudes "ue #aya reconocido en los /nventarios y 4alances y poner cuanto creyere conveniente para el me(or desarrollo y &uncionamiento de la Sociedad. -ara me(or inspecci)n y &iscalizaci)n de los negocios de la Sociedad y para asesorar al vigilante, la Junta Directiva podr+ contratar los servicios de uno o varios auditores o contadores en la &orma "ue lo crea conveniente. 1.3$. '." ATRIBUCIONES DEL GERENTE! Son atribuciones del gerente! a9 8acer relaci)n en las sesiones de la Junta Directiva de las $peraciones veri&icadas de los resultados obtenidos o "ue se esperan obtener #aciendo las observaciones "ue (uzgue pertinente para el me(or provec#o social y suministrar todos los datos "ue se le soliciten en dic#a reuni)n: b9 /n&ormar mensualmente del estado &inanciero operacional o cuando la Junta Directiva lo Solicite, del Estado ;inanciero de la Sociedad: c9 Comprar los materiales y dem+s artculos necesarios para el servicio y buena marc#a de la sociedad, y celebrar contratos relativos al giro de los negocios sociales, sin per(uicio de las &acultades generalsimas concedidas al presidente del al compaa. -ara los casos de Compra - 6enta de muebles, tales como! 6e#culos, E"uipos de $&icina etc%tera, deber+ tener previa autorizaci)n de la Junta Directiva en la Sesi)n /nmediata anterior, la cual ser+ v+lida #asta la pr)xima inmediata posterior en "ue se modi&i"ue lo resuelto ba(o la pena de cometer el delito de extralimitaci)n de &unciones: d9 &irmar y custodiar la correspondencia ordinaria de la Sociedad: e9 S per vigilar la contabilidad y establecer un buen orden de la misma: &9 -reparar los balances anuales y el inventario tambi%n anual "ue deber+ presentar a la Junta Directiva y a la Junta 5eneral de 1ccionistas acompaado de una Exposici)n in&ormativa: g9 El 5erente

5eneral, sino &uere el mismo presidente de la compaa estar+ ba(o la inmediata direcci)n de este. ARTO. 5." CONTABILIDAD! ,a contabilidad de la Sociedad ser+ llevada por -artida Doble por la persona natural o (urdica o asociaci)n de contadores "ue resuelva la Junta Directiva. ARTO !." PROTESTA DE LAS RESOLUCIONES! Cuando un accionista o un directivo no est% con&orme con la resoluci)n de la Junta 5eneral de 1ccionistas o de la Junta Directiva, el Secretario de la Junta Directiva deber+ recoger y #acer constar en el acta correspondiente las causas o &undamentos por el cual el accionista directivo no est% con&orme con dic#a resoluci)n y extender al siguiente da de #ab%rsele veri&icado dic#a sesi)n la certi&icaci)n del acta correspondiente con el ob(eto de "ue pueda e(ercer el accionista el derec#o de protesta contra las deliberaciones tomadas y poder recurrir ante el Juez competente la suspensi)n de su e(ecuci)n y declaraci)n de nulidad. En el caso de "ue el Secretario de la Junta Directiva se negare a extender dic#as Certi&icaciones Directivo, podr+ solicitarlo a cual"uier 0otario - blico para "ue esta extienda la el accionista Certi&icaci)n Correspondiente. VIGESIMA SEGUNDA: (NOMBRAMIENTO DE LA .UNTA DIRECTIVA) ! En este caso se conviene nombrar la Junta Directiva "ue &ungir+ de&initivamente en el primer perodo, la "ue por unanimidad "ued) integrada as! PRESIDENTE: YIMY ISAAC TORREZ MENDOZA, *>071 871:/E A:76E9 75 24/@< :7 SECRETARIO.", VICEPRESIDENTE: MARIA OLGA MENDOZA ARROLIGA, y TESORERO: )ARELIA DE ES*UIPULAS TORRES MENDOZA.". Estando presente los miembros electos mani&iestan su aceptaci)n "uedando desde a#ora en posesi)n de sus respectivos cargos. 1s se expresaron los comparecientes a "uienes instru acerca del valor y trascendencia legal de este acto, de los ob(etos y signi&icaci)n de las cl+usulas generales y especiales "ue contienen y aseguran su validez, de lo "ue importan, las "ue envuelven renuncias y estipulaciones implcitas y explcitas, as como la necesidad de su inscripci)n en los ,ibros 'ercantil y de -ersonas del .egistro - blico correspondiente.- ,e el contenido de esta escritura a los otorgantes "uienes sin #acerle modi&icaci)n alguna lo aprueban, rati&ican y la &irman, todo por 103E '/, el suscrito notario publico "ue da &e de todo lo antes relacionado.- <;9 A ANGEL SEVILLA MIDENCE* NOTARIO PUBLICO . </legible9 <;9 7/'7 /S11C 3$..EB 'E0D$B1, <ilegible9 <;9 '1./1 $,51 'E0D$B1 1 <legible9 <;9 C1.E,/1 DE ES*2/-2,1S 3$..ES 'E0D$B1, <ilegible9 PASO ANTE MF! reverso del

"uinientos noventa y seis al &rente del &olio seiscientos dos.- De mi PROTOCOLO NUMERO SIETE, "ue llevo durante el ao dos 'il Doce. 7 a solicitud de los S/9. YIMY ISAAC TORREZ

MENDOZA, MARIA OLGA MENDOZA ARROLIGA, )ARELIA DE ES*UIPULAS TORRES MENDOZA, libro este primer testimonio en siete 8o(as tiles de papel sellado de ley, la "ue &irmo,

sello y rubrico, en la ciudad de Estel, a las diez de la maana del da doce de Septiembre del ao dos mil doce.AA

L02. ANGEL SEVILLA MIDENCE ABOGADO Y NOTARIO PGBLICO.