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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 _____________________________________________________________________________ CIELO S.A. CNPJ/MF n 01.425.787/0001-04 NIRE 35.300.147.

073 Companhia Aberta de Capital Autorizado

MANUAL DOS ACIONISTAS

Sumrio

PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO (ANEXO 9-11-II DA INST. CVM 481)

PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL (ANEXO 14 DA INST. CVM 481)

PROPOSTA DE ALTERAES DO ESTATUTO SOCIAL (Art. 11 DA INST. CVM 481)

COMENTRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAO FINANCEIRA DA COMPANHIA (DE ACORDO COM O ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA INST. CVM 480)

INFORMAES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ADMINISTRAO DA COMPANHIA (DE ACORDO COM OS ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA INST. CVM 480)

INFORMAES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES (DE ACORDO COM O ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA INST. CVM 480)

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO (ANEXO 9-11-II DA INST. CVM 481)

Em cumprimento ao disposto na Instruo da CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009, apresentamos abaixo as informaes indicadas no Anexo 9-1-II: 1. Informar o lucro lquido do exerccio O lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$2.673.600.749,91 (dois bilhes, seiscentos e setenta e trs milhes, setecentos e quarenta e nove reais e noventa e um centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados. O montante global dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprios declarados no exerccio 2013, foi de R$1.801.520.524,94 (um bilho, oitocentos e um milhes, quinhentos e vinte mil, quinhentos e vinte e quatro reais e noventa e quatro centavos), resultando em um valor bruto por ao de R$ 2,294272453 (dois reais e vinte e nove centavos). 3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo O percentual do lucro lquido distribudo do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de 70% (aps as dedues legais). 4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores 2011 Montante total: R$1.230.291.828,54 (um bilho, duzentos e trinta milhes, duzentos e noventa e um mil, oitocentos e vinte e oito reais, e cinquenta e quatro centavos), que por ao so R$2,25 reais. 2012 Montante total: R$1.587.167.938,87 (um bilho, quinhentos e oitenta e sete milhes, cento e sessenta e sete mil, novecentos e trinta e oito reais, e oitenta e sete centavos), que por ao so R$2,43 reais. 2013 Montante total: R$1.801.520.524,94 (um bilho, oitocentos e um milhes, quinhentos e vinte mil, quinhentos e vinte e quatro reais e noventa e quatro centavos), que por ao so R$2,29 reais. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados:

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento A distribuio do resultado do exerccio social de 2013 foi aprovada da seguinte forma: (i) em reunio do conselho de administrao da Companhia realizada em 21 de agosto de 2013, foi aprovada a distribuio de 70% (setenta por cento) do saldo do resultado do primeiro semestre de 2013, de acordo com o item 6 (seis) abaixo; e (ii) em reunio do conselho de administrao da Companhia realizada em 28 de janeiro de 2014 foi aprovada, com relao ao saldo remanescente do resultado do exerccio social de 2013, a distribuio de R$960.820.418,10 (novecentos e sessenta milhes, oitocentos e vinte mil, quatrocentos e dezoito reais dez centavos), dos quais R$914.820.418,10 (novecentos e quatorze milhes, oitocentos e vinte mil, quatrocentos e dezoito reais e dez centavos) sero distribudos a ttulo de juros sobre capital prprio e sofrero a incidncia de Imposto de Renda retido na fonte, mediante aplicao da alquota cabvel e o montante de R$46.000.000,00 (quarenta e seis milhes de reais) distribudo a ttulo de dividendos, sendo que no faro jus aos proventos as aes mantidas em tesouraria. Os dividendos e juros sobre capital prprio referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 sero referendados pela assembleia geral ordinria e extraordinria a ser realizada no dia 31 de maro de 2014. Os dividendos e juros sobre capital prprio descritos no item (ii) do pargrafo acima sero pagos aos acionistas no dia 31 de maro de 2014, com base na posio acionria de 14 de maro de 2014, sendo as aes da Companhia negociadas ex-direitos a partir de 17 de maro de 2014, inclusive. 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados O Conselho de Administrao aprovou em reunio realizada no dia 21 de agosto de 2013, a distribuio na forma de dividendos e juros sobre capital prprio, os quais foram pagos aos acionistas nas propores de suas participaes no capital social da Companhia, ad referendum da assembleia geral, no montante total de R$840.700.106,84 (oitocentos e quarenta milhes, setecentos mil, cento e seis reais e oitenta e quatro centavos), dos quais R$49.400.000,00 (quarenta e nove milhes e quatrocentos mil reais) sero distribudos a ttulo de juros sobre capital prprio e, sofrero a incidncia de imposto de renda retido na fonte, mediante a alquota aplicvel a cada caso, e o montante de R$791.300.106,84 (setecentos e 3

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 noventa e um milhes, trezentos mil, cento e seis reais e oitenta e quatro centavos) a ttulo de dividendos, sendo que no fizeram jus aos proventos aes mantidas em tesouraria. b. Informar a data dos respectivos pagamentos Os proventos previstos no item 6. (a) acima foram pagos aos acionistas no dia 30 de setembro de 2013, com base na posio acionria de 13 de setembro de 2013, tendo as aes da Companhia sido negociadas ex-direitos a partir de 16 de setembro de 2013, inclusive. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (R$) Lucro lquido* Dividendos/Juros sobre o capital prprio** distribudos Valor por ao (bruto) 2013 2012 2011 2.673.601,00 2.314.615.815,05 1.810.326.710,18 1.801.520.524,94 1.587.167.938,87 1.230.291.828,54

2,29

2,43

2,25

* Antes da deduo da reserva legal ** Juros sobre capital prprio sem incidncia de IRRF (valor bruto) ***Valor ajustado conforme Deliberao CVM 506 de 19 de junho de 2006, em decorrncia da Lei 11.638/07.

8. Havendo destinao de lucros reserva legal a. Identificar o montante destinado reserva legal b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal O montante de R$100.000.000,00 (cem milhes de reais) foi utilizado para recomposio da reserva legal. O montante total da reserva legal equivale a 20% do capital social da companhia, em 31.12.2013. 10. Em relao ao dividendo obrigatrio 4

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto De acordo com o estatuto social da Companhia e com as demonstraes financeiras do exerccio, a administrao apresenta Assembleia Geral Ordinria a proposta sobre a destinao do lucro liquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para os fins do clculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, observada a seguinte ordem de deduo: (i) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o 1 do artigo 182 da lei das Sociedades por Aes, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (iii) uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no pargrafo 1o deste artigo; (iv) no exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do pargrafo 1o deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; (v) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes; (vi) a Companhia manter a reserva de lucros estatutria denominada "Reserva de Expanso", que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrio de aumentos de capital, a qual ser formada com at 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e (vii) o saldo ter a destinao que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescries legais. Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual no inferior a 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes. b. Informar se ele est sendo pago integralmente O dividendo obrigatrio est sendo pago integralmente. 5

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c. Informar o montante eventualmente retido O montante da reteno de lucros proposto para deliberao dos acionistas de R$772.080.224,97 (setecentos e setenta e dois milhes, oitenta mil, duzentos e vinte e quatro reais e noventa e sete centavos) conforme item 15 abaixo.

15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital a. Identificar o montante da reteno O montante da reteno de lucros proposto para deliberao dos acionistas de R$772.080.224,97 (setecentos e setenta e dois milhes, oitenta mil, duzentos e vinte e quatro reais e noventa e sete centavos). b. Fornecer cpia do oramento de capital A administrao apresentou para a aprovao da Assembleia Geral proposta de reteno, por meio de oramento de capital, de 30% (trinta por cento) do Lucro Lquido do exerccio de 2013, o equivalente a R$772.080.224,97 (setecentos e setenta e dois milhes, oitenta mil, duzentos e vinte e quatro reais e noventa e sete centavos). O montante a ser retido, adicionado reserva de lucros constituda no exerccio passado, no valor de R$652.250.951,68 (seiscentos e cinquenta e dois milhes, duzentos e cinquenta mil, novecentos e cinquenta e um reais e sessenta e oito centavos), e tambm ao impacto na mudana de poltica contbil de reconhecimento de receita proveniente de comisso de vendas parceladas, no valor de R$127.053.523,51 (cento e vinte e sete milhes, cinquenta e trs mil, quinhentos e vinte e trs reais, e cinquenta e um centavos), resultar em uma reteno no valor total de R$1.551.384.700,16 (um bilho, quinhentos e cinquenta e um milhes, setecentos reais e dezesseis centavos), montante destinado a para o fortalecimento do capital de giro, visando substancialmente fomentar a operao de recebveis ARV e, para o programa de recompra de aes de emisso da Companhia, nos termos e at o limite permitido pela Instruo CVM n 10. A administrao acredita que o fortalecimento do capital de giro proporcionado por esta reteno conferir maior estabilidade e agilidade no financiamento das suas operaes, em especial a operao de antecipao de recebimentos de vendas (ARV). As aes eventualmente adquiridas sero mantidas em tesouraria, para posterior alienao, cancelamento ou utilizao nos futuros exerccios das opes de compra de aes outorgadas aos administradores e funcionrios. Do total a ser retido, a administrao prope que R$1.000.000.000,00 (um bilho de reais) sejam destinados para o aumento do capital social da Companhia, o qual passar a ser, caso 6

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 seja aprovada a proposta, de R$2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais). Referido aumento de capital social se justifica pela necessidade de compatibilizar o capital da Companhia ao tamanho de suas operaes, alm de possibilitar um melhor aproveitamento da alternativa de distribuio de proventos por meio do pagamento de juros sobre capital prprio. O prazo de durao para o oramento de capital ora proposto, caso seja aprovado, ser at a Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio findo em 31 de dezembro de 2013.

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PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL (ANEXO 14 DA INST. CVM 481)

CIELO S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado NIRE 35.300.144.112 - CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91

Aumento do Capital Social da Companhia (Artigo 14 da Instruo CVM n. 481/2009)

1. Informar valor do aumento e do novo capital social: O capital social da companhia ser aumentado em R$1.000.000.000,00 (um bilho de reais), passando de R$1.000.000.000,00 (um bilho de reais) para R$2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais). A Companhia submeter aprovao da Assembleia Geral o aumento do capital social mediante a emisso de aes bonificadas razo de 100%, ou seja, de 1 (uma) nova ao para cada 1 (uma) ao de que forem titulares na posio final do dia 31.03.2014. 2. Informar se o aumento ser realizado mediante: (a) converso de debntures em aes; (b) exerccio de direito de subscrio ou de bnus de subscrio; (c) capitalizao de lucros ou reservas; ou (d) subscrio de novas aes: O aumento ser realizado mediante a capitalizao de recursos disponveis na Reserva de Oramento de Capital. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razes do aumento e suas consequncias jurdicas e econmicas A administrao entende que o aumento de capital beneficiar a continuidade da expanso das atividades da Companhia, tendo em vista o crescimento projetado para o exerccio corrente e a otimizao do patrimnio lquido. No h consequncias jurdicas e econmicas para os acionistas, no tocante aos seus direitos. 4. Fornecer cpia do parecer do conselho fiscal, se aplicvel Segue anexa cpia do parecer do Conselho Fiscal da Companhia, recomendando a aprovao da capitalizao pelos acionistas.

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6. Em caso de aumento de capital mediante capitalizao de lucros ou reservas a. Informar se implicar alterao do valor nominal das aes, caso existente, ou distribuio de novas aes entre os acionistas O aumento de capital, se aprovado pelos acionistas, implicar distribuio de novas aes entre os acionistas (uma nova ao para cada ao preexistente). b. Informar se a capitalizao de lucros ou reservas ser efetivada com ou sem modificao do nmero de aes, nas companhias com aes sem valor nominal O aumento do capital, se aprovado pelos acionistas, ser efetivado com modificao do nmero de aes de emisso da Companhia. Uma vez aprovada proposta de bonificao, a quantidade ser alterada conforme abaixo: (i) Total de aes subscritas e integralizadas em 26.04.2013: (ii) Total de aes bonificadas (uma vez aprovada proposta): (iii) Total de aes subscritas e integralizadas ps-bonificao 786.115.469 786.115.469 1.572.230.938

c. Em caso de distribuio de novas aes (i) informar o nmero de aes emitidas de cada espcie e classe; (ii) informar o percentual que os acionistas recebero em aes; (iii) descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem emitidas; (iv) informar o custo de aquisio, em reais por ao, a ser atribudo para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; (v) informar o tratamento das fraes, se for o caso O aumento do capital social da Companhia, se aprovado pelos acionistas, ser efetivado com a emisso de 786.115.469 (setecentas e oitenta e seis milhes, cento e quinze mil e quatrocentas e sessenta e nove) novas aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Os acionistas recebero 1 (uma) nova ao para cada 1 (uma) ao de que forem titulares, correspondendo a um percentual de 100%. As aes a serem emitidas tero os mesmos direitos conferidos pelo estatuto social da Companhia e pela legislao aplicvel s aes j existentes, inclusive, no que se refere aos direitos polticos, direito de preferncia na subscrio de aes e faro jus percepo integral de dividendos e/ou juros sobre o capital prprio, distribudos aps a Assembleia Geral Extraordinria que aprovar a bonificao. O valor atribudo s aes bonificadas, para fins fiscais, ser de R$1,27 (um real e vinte e sente centavos) por ao. As aes oriundas da bonificao, caso aprovada, sero includas na posio dos acionistas em 04.04.2014, estando disponveis para consulta a partir do dia 07.04.2014, tero direito de 9

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 preferncia na subscrio de aes e faro jus percepo integral de dividendos e/ou juros sobre o capital prprio declarados aps referida data. d. Informar o prazo previsto no 3 do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 No aplicvel. e. Informar e fornecer as informaes e documentos previstos no item 5 acima, quando cabvel No aplicvel.

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PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA

Aos Senhores Acionistas da Cielo: Os membros do Conselho Fiscal, dentro de suas atribuies e responsabilidades legais, procederam ao exame da proposta da Administrao de aumento do capital social da Companhia em R$1.000.000.000,00 (um bilho de reais), com a emisso de novas aes bonificadas, decorrente da capitalizao de Reserva de Oramento de Capital da Companhia, sendo recomendada sua aprovao pelos Senhores, quando da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria a ser realizada em 31 de maro de 2014.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 PROPOSTA DE ALTERAES DO ESTATUTO SOCIAL (Art. 11 DA INST. CVM 481)

CIELO S.A. CNPJ/MF 01.027.058/0001-91 / NIRE 35.300.144.112 Companhia Aberta de Capital Autorizado

Proposta de Reforma do Estatuto Social a ser submetida Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria de 31 de Maro de 2014 (art. 11 da Instruo CVM 481/2009)

A presente proposta de reforma do Estatuto Social da Cielo S.A. (Companhia) contempla as seguintes alteraes: (i) o ajuste do valor do capital social da Companhia e respectivo nmero de aes, devido operao de aumento do capital social com emisso de novas aes bonificadas, com a respectiva alterao da redao do artigo 7; e (ii) incluir a informao de que a competncia da Assembleia Geral para aprovar a criao ou modificao de planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes destinada aos planos da prpria Companhia, com a respectiva alterao da redao do inciso vii do artigo 11. A alterao proposta no item (i) se justifica em razo da proposta para capitalizao de reservas da Companhia a ser submetida Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria agendada para o dia 31 de maro de 2014. Pois, caso seja aprovado o aumento do capital social e, consequentemente, a bonificao de aes, o nmero de aes de emisso da Companhia e valor do capital social devero ser ajustados. A alterao proposta no item (ii) se justifica em razo da redao atual possibilitar a interpretao errnea de que caberia a Assembleia Geral da Companhia aprovar planos de outorga de aes de sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia.

Dessa forma, proposta a alterao do Estatuto Social da Companhia, nos seguintes termos:

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 ARTIGOS A SEREM ALTERADOS Artigo 7. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais), dividido em 786.115.469 (setecentos e oitenta e seis milhes, cento e quinze mil, quatrocentos e sessenta e nove) aes ordinrias, sem valor nominal. 1 - O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria confere o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. 2 - Todas as aes da Companhia so nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Pode ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o pargrafo 3 do artigo 35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes). 3 - vedada Companhia a emisso de aes preferenciais ou partes beneficirias. Artigo 11. aprovar a criao ou modificao de planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia PROPOSTA DE NOVA REDAO Artigo 7. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais), dividido em 1.572.230.938 (um bilho, quinhentas e setenta e duas milhes, duzentas e trinta mil e novecentas e trinta e oito) aes ordinrias, sem valor nominal. 1 - O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria confere o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. 2 - Todas as aes da Companhia so nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Pode ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o pargrafo 3 do artigo 35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes). 3 - vedada Companhia a emisso de aes preferenciais ou partes beneficirias. Artigo 11. aprovar a criao ou modificao de planos da Companhia para outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia.

Sendo aprovada a proposta das alteraes apresentadas acima, o Estatuto Social da Companhia passaria a vigorar com a seguinte nova redao:

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 ESTATUTO SOCIAL DA CIELO S.A. Captulo I Denominao, Objeto, Sede e Prazo de Durao Artigo 1. A Cielo S.A. (Companhia) uma sociedade por aes, regida por este Estatuto Social e pelas disposies legais aplicveis. Artigo 2. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestao de servios de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de servios para a aceitao de cartes de crdito e de dbito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no financeiras; (b) o aluguel, o fornecimento e a prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos s transaes decorrentes de uso de cartes de crdito e de dbito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no financeiras e dados eletrnicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrnica; (c) prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos para automao comercial; (d) a administrao dos pagamentos e recebimentos rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmisso, processamento dos dados e liquidao das transaes eletrnicas e manuais com cartes de crdito e de dbito, bem como outros meios de pagamento e meios eletrnicos ou manuais destinados a transaes no financeiras, bem como a manuteno dos agendamentos de tais valores em sistemas informticos; (e) a representao de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e eletrnicos de pagamento; (f) a participao em outras sociedades como scia ou acionista, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestao de servios de distribuio de produtos financeiros, securitrios, seguro sade e previdncia privada; e (h) desenvolvimento de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia. Artigo 3. A Companhia tem a sua sede e o seu domiclio legal na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo. Pargrafo nico - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no territrio nacional ou no exterior, por deliberao da Diretoria Estatutria. 14

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Artigo 4. A Companhia tem prazo de durao indeterminado. Artigo 5. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

(BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado). Artigo 6. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. Captulo II Capital Social e Aes Artigo 7. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais), dividido em 1.572.230.938 (um bilho, quinhentas e setenta e duas milhes, duzentas e trinta mil e novecentas e trinta e oito) aes ordinrias, sem valor nominal. 1 - O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria confere o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. 2 - Todas as aes da Companhia so nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Pode ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o pargrafo 3 do artigo 35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes). 3 - vedada Companhia a emisso de aes preferenciais ou partes beneficirias. Artigo 8 - O capital social da Companhia pode ser aumentado em at 2.400.000.000 (dois bilhes e quatrocentos milhes) de aes ordinrias adicionais, independentemente de reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de Administrao, competente para fixar o preo de emisso, as demais condies e os prazos de subscrio e de integralizao das aes no limite do capital autorizado. 15

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 1 - Exceto nos casos previstos nos pargrafos seguintes, na proporo do nmero de aes que possurem, os acionistas tero preferncia para a subscrio de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exerccio deste direito, contado da data da publicao da ata da Reunio do Conselho de Administrao que deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia. 2 - A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra ou subscrio de aes a seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas. 3 - O Conselho de Administrao poder excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio, na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. 4 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefcio da Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as eventuais sobras. Captulo III Assembleia Geral Artigo 9. A Assembleia Geral rene-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exerccio social para deliberar sobre as matrias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 1 - Ressalvadas as excees previstas em lei, a Assembleia Geral instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocao, com qualquer nmero. 2 - As deliberaes da Assembleia Geral so tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes e neste Estatuto Social. 3 - A Assembleia Geral s pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. 4 - Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com

reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituio escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. Artigo 10. A Assembleia Geral instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administrao da Companhia ou, em caso de ausncia, por qualquer acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretrio, que pode ser acionista ou no da Companhia. Artigo 11. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; (ii) (iii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; 17

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 (iv) (v) reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, a liquidao, a fuso, a ciso, a incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporao de aes envolvendo a Companhia; (vi) atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; (vii) aprovar a criao ou modificao de planos da Companhia para outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; (ix) deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no Artigo 6 acima; (x) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no perodo de liquidao; (xi) (xii) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; deliberar sobre a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (xiii) escolher a empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme o previsto no Captulo VIII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administrao; e (xiv) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.

Pargrafo nico - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposies dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o contedo de tais acordos.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Captulo IV Administrao Seo I Disposies Gerais Artigo 12. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria Estatutria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Artigo 13. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo lavrado em livro prprio, dispensada qualquer garantia de gesto, e, tambm pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 1 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. 2 - A Assembleia Geral fixa a remunerao global anual dos administradores e cabe ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio da verba entre os administradores. Artigo 14. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel e observadas as regras de convocao aplicveis, qualquer dos rgos de administrao rene-se validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes, excludos os impedidos de votar por conflito de interesses. Pargrafo nico - dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os membros do rgo da administrao. So considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao que assegure a autoria do documento.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Seo II Conselho de Administrao Artigo 15. O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio. 1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo Mercado, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei 6.404/76. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de frao igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de frao inferior a 0,5 (cinco dcimos). 2 - A qualificao como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. 3 - O Conselho de Administrao tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pelo prprio Conselho de Administrao. O Vice-Presidente exerce as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente so exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pela maioria dos membros. 4 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao, os conselheiros remanescentes indicaro um substituto, respeitadas as condies previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual permanecer no cargo at a primeira Assembleia Geral, quando ser eleito o novo conselheiro, que dever permanecer no cargo at o final do mandato do membro substitudo. Ocorrendo a vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, a Assembleia Geral dever ser convocada para proceder a nova eleio. 20

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 5 - Os cargos de presidente do Conselho de Administrao e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. 6 - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia. 7 - No caso de membro do Conselho de Administrao no residente no Brasil, a sua posse fica condicionada constituio de representante residente no pas, com poderes para receber citao em aes contra ele propostas com base na legislao societria. A procurao de que trata este pargrafo dever ser outorgada com prazo de validade que dever estender-se, por no mnimo, trs anos aps o trmino do prazo de gesto do conselheiro. Artigo 16. A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Artigo 17. O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser vlida, a convocao deve ser feita com a antecedncia mnima de 5 (cinco) dias, por meio do Portal Eletrnico de Governana Corporativa mantido pela Companhia, de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrnica, devendo indicar a data e o horrio da reunio e os assuntos da ordem do dia. 1 - Em caso de ausncia justificada ou impedimento temporrio de um dos membros do Conselho de Administrao, este poder delegar os seus poderes a um procurador que dever ser, necessariamente, membro do Conselho de Administrao, devendo a procurao conter a matria do objeto de deliberao e a respectiva manifestao de voto do conselheiro outorgante. 2 - As reunies do Conselho podem ser realizadas por conferncia telefnica, videoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas 21

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 presentes reunio. A respectiva ata dever ser posteriormente assinada por todos os membros participantes da reunio, dentro do menor prazo possvel. Artigo 18. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de Administrao. Das reunies do Conselho de Administrao sero lavradas atas, as quais sero assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao e, sempre que contenham deliberaes destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos sero arquivados na Junta Comercial competente e publicados. Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm das demais atribuies a ele outorgadas por este Estatuto Social e pela legislao aplicvel: (i) (ii) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuies e os poderes de representao da Companhia, observado o disposto neste Estatuto Social; (iii) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre os contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos praticados; (iv) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; (v) (vi) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria; deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, debntures e notas promissrias comerciais na forma da legislao em vigor; (vii) autorizar a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros sempre que tais operaes, individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 0,5% (meio por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado; (viii) escolher e destituir os auditores independentes; (ix) distribuir entre os Conselheiros e Diretores a parcela da remunerao anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral; (x) autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando as condies de emisso, inclusive o preo e o prazo de integralizao; 22

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 (xi) deliberar a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; (xii) outorgar opo de compra ou subscrio de aes da Companhia, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral; (xiii) definir a lista trplice de sociedades especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no pargrafo 1 do artigo 34 deste Estatuto Social; (xiv) estabelecer, a cada exerccio social, a alada da Diretoria para a contratao de emprstimos, financiamentos e/ ou qualquer operao de captao de recursos e/ou emisso de ttulos de crdito dentro do curso normal dos negcios; (xv) autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;

(xvi) apresentar Assembleia Geral a proposta de ciso, fuso, incorporao, incorporao de aes e dissoluo, bem como de transformao em outro tipo societrio, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao da Companhia; (xvii) aprovar os oramentos anuais; (xviii) apresentar Assembleia Geral a proposta de participao nos lucros dos administradores da Companhia; (xix) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria; (xx) aprovar e alterar os regimentos internos do Conselho de Administrao e da Diretoria; (xxi) eleger e destituir os membros dos Comits previstos no Captulo VI deste Estatuto Social, bem como aprovar o(s) Regimento(s) Interno(s) dos referidos Comits; e (xxii) autorizar a celebrao de contratos entre a Companhia e sociedades Controlada(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a 0,25% (zero vrgula vinte e cinco por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado. 23

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 (xxiii) Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.

Seo III Diretoria Artigo 20. A Diretoria Estatutria da Companhia composta por, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relaes com Investidores e at 6 (seis) Diretores sem designao especfica, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Os Diretores Estatutrios podem cumular cargos, conforme deliberao do Conselho de Administrao. 1 - Os Diretores Estatutrios podero ser destitudos e substitudos a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao. 2 - Os Diretores Estatutrios so substitudos, em casos de ausncia ou impedimento temporrio, por outro Diretor Estatutrio, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacncia no cargo de Diretor Estatutrio, o substituto provisrio, escolhido pelo Diretor Presidente, assume a Diretoria at a primeira reunio subsequente do Conselho de Administrao, que deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia, e designar o substituto pelo restante do prazo do mandato.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 3 - Para os fins do disposto no pargrafo 2 deste artigo, ocorre a vacncia com a destituio, a morte, a renncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausncia injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Artigo 21. Alm das funes e dos poderes definidos pelo Conselho de Administrao, os Diretores tm as seguintes atribuies: 1 - Compete ao Diretor Presidente:

(i) (ii)

estabelecer o modelo de gesto da Companhia e faz-lo cumprir; dirigir os negcios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientao traada pelo Conselho de Administrao;

(iii)

dar cumprimento s deliberaes do Conselho de Administrao e s disposies estatutrias;

(iv) (v) (vi)

subordinar as estratgias jurdicas nos seus dois focos Preventivo e Contencioso; dirigir as relaes pblicas da Companhia; nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia;

(vii)

convocar e presidir as reunies da Diretoria;

(viii) representar institucionalmente a Companhia;

2 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) prestar informaes ao pblico investidor, CVM e s bolsas de valores e mercados de balco organizado em que a Companhia estiver registrada; e (ii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislao e regulamentao aplicvel s companhias abertas. 3 - Os Diretores sem designao especfica exercero as funes a serem estipuladas pelo Conselho de Administrao quando de sua eleio.

Artigo 22. Os Diretores, dentro das respectivas atribuies, tm amplos poderes de administrao e gesto dos negcios sociais para a prtica de todos os atos e a realizao de todas as operaes que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipteses previstas 25

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 neste Estatuto Social, de operaes que somente possam ser realizadas mediante a prvia deliberao do Conselho de Administrao.

Artigo 23. A representao da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e assumir obrigaes; abrir e movimentar contas bancrias, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrana, cauo e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros ttulos de crditos; e prestar fianas, avais ou outras garantias em operaes autorizadas pelo Conselho de Administrao, ser feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes especficos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto, investido de poderes especficos.

1 - No obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poder ser representada por 1 (um) Diretor, isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com poderes especficos, nos atos de (i) emisso e endosso de duplicatas para cobrana bancria; endosso de cheques para depsito em conta bancria da Companhia; celebrao de contratos de cmbio; e, at o limite fixado pelo Conselho de Administrao, assinatura de pedidos de compras e confirmao de vendas; e (ii) representao da Companhia perante qualquer repartio, autarquia ou sociedade de economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que no seja para assumir obrigao em nome da Companhia ou exonerar terceiros perante ela. 2 - As procuraes da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores Estatutrios em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que no pode ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das procuraes ad judicia, destinadas defesa dos interesses da Companhia em juzo ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado.

Artigo 24. So expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relao Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negcios estranhos ao objeto social, bem como a concesso de emprstimos para acionistas que

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 integrem o bloco de controle, a seus controladores ou sociedades sob controle comum, ou, ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas. Pargrafo nico - vedada, pela Companhia, a prestao de qualquer modalidade de garantia a obrigaes de terceiros, exceto a prestao de garantia a obrigaes de sociedades controladas ou coligadas e relacionadas realizao dos respectivos objetos sociais.

Captulo V Conselho Fiscal Artigo 25. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo no permanente, com as atribuies e os poderes que a lei lhe confere, e instalado por deliberao da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipteses previstas em lei. 1 - Quando instalado, o Conselho Fiscal composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de igual nmero, eleitos pela Assembleia Geral. 2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e estar condicionada a prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. 3 - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunio e funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado pelo prprio Conselho. 4 - As deliberaes do Conselho Fiscal so tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro prprio, sendo assinadas por todos os presentes. 5 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 6 - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembleia Geral Ordinria subsequente de sua eleio. 7 - Os membros do Conselho Fiscal so substitudos, em seus impedimentos permanentes, pelo respectivo suplente. 8 - Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. 9 - Alm dos requisitos previstos em lei, no pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vnculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (Concorrente), estando vedada, dentre outras, a eleio de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 29, pargrafo 1, deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) seja cnjuge ou parente at segundo grau de membro de rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente.

Captulo VI Comits Artigo 26. Os Comits so rgos auxiliares administrao da Companhia com funes tcnicas e consultivas. Os Comits tm por finalidade tornar a atuao dos rgos de administrao da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia e o retorno dos acionistas, respeitadas as melhores prticas de transparncia e governana corporativa. Artigo 27. A instalao dos Comits compete ao Conselho de Administrao, sendo de funcionamento permanente o Comit de Auditoria. 1 - O Comit de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administrao sobre as demonstraes financeiras da Companhia, emitir recomendaes e opinies 28

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 para que o Conselho de Administrao possa promover a superviso e a responsabilizao da rea financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam desempenhar regularmente as suas funes, assim como os auditores independentes possam avaliar as prticas da Diretoria e da auditoria interna. 2 A composio, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeao dos membros do Comit de Auditoria e dos demais Comits so definidos nos respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia.

Captulo VII Exerccio Social, Distribuies e Reservas Artigo 28. O exerccio social da Companhia comea em 1o de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exerccio social, so levantadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administrao e Assembleia Geral, com a observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 29. Com as demonstraes financeiras do exerccio, a administrao apresenta Assembleia Geral Ordinria a proposta sobre a destinao do lucro liquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para os fins do clculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, observada a seguinte ordem de deduo: (i) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas 29

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (iii) uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no pargrafo 1 deste artigo; (iv) no exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do pargrafo 1 deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; (v) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes; (vi) a Companhia manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de Expanso, que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrio de aumentos de capital, a qual ser formada com at 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e (vii) o saldo ter a destinao que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescries legais.

1 - Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual no inferior a 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes. 2 - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda e a Contribuio Social, nos casos, forma e limites legais.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 3 - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinao que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer reteno de lucros do exerccio pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta oramentria previamente aprovada pelo Conselho de Administrao. Caso o saldo das reservas de lucros, exceto as reservas para contingncias e de lucros a realizar, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos aos acionistas. 4 - Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Aes, (i) a Companhia poder levantar balanos semestrais ou em perodos menores e, mediante aprovao do Conselho de Administrao e observados os limites previstos em lei, declarar dividendos conta de lucro apurada nesses balanos, os quais podero ser compensados com o dividendo mnimo obrigatrio; e (ii) o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no ltimo balano aprovado pelos acionistas. 5 - A Assembleia Geral pode deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. 6 - Os dividendos no recebidos ou no reclamados prescrevem no prazo de 3 (trs) anos, contado da data em que sejam postos disposio do acionista, e, nesta hiptese, so revertidos em favor da Companhia. Artigo 30. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. 1 - Em caso de crdito de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e sua atribuio ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia no pode cobrar dos acionistas o saldo excedente. 31

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, aps o crdito no decorrer do exerccio social, deve se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do mesmo exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos.

Captulo VIII Alienao do Controle Acionrio, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado Artigo 31. A alienao do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operao ou de operaes sucessivas, deve ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar Oferta Pblica de Aes aos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio aquele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1 - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tm os seguintes significados: Acionista Controlador tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Acionista Controlador Alienante tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado; Aes em Circulao tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado; Adquirente tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores ; Controlador ou Controladora a sociedade que, de uma forma direta ou indireta, tem o poder de conduzir uma outra sociedade ; 32

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Controle Difuso aquele em que no existe uma sociedade ou grupo definidos como controladores, restando o Poder de Controle diludo ; Oferta Pblica de Aes significa oferta pblica de aquisio de aes; Poder de Controle (ou simplesmente Controle) tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado. Termo de Anuncia dos Controladores tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado. Concorrente empresas ou pessoas que competem direta ou indiretamente com a Companhia no seu mercado de atuao.

2 - O Acionista Controlador no pode transferir a propriedade de suas aes enquanto o Adquirente no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 3 - A Companhia no deve registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 4 - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle pode ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no pargrafo 3 deste artigo. Artigo 32. efetivada: (i) nos casos em que haja a cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que resulte na alienao do Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienao do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa 33 A Oferta Pblica de Aes referida no artigo anterior tambm deve ser

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 alienao e anexar a documentao comprobatria.

Artigo 33.

Aquele que detenha aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de

Controle em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de aes, est obrigado a: (i) (ii) efetivar a Oferta Pblica de Aes referida no artigo 32 deste Estatuto Social; ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado as aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do Controle da Companhia, devendo lhes pagar a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado pela variao positiva do ndice de Preos ao Consumidor Amplo IPCA, ou outro que vier a substitu-lo, at o momento do pagamento; (iii) tomar as medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, caso o percentual destas aes, aps a alienao do Controle, seja inferior ao mnimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle.

Artigo 34.

Na Oferta Pblica de Aes a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es)

ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 35. O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta

Pblica de Aes caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociao das aes fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrncia de reorganizao societria (incluindo fuso, ciso, incorporao ou incorporao de aes) na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para a negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou referida operao. Referida obrigao tambm se caracterizar quando a sada da Companhia do Novo Mercado se der em razo de 34

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado. O preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 36 deste Estatuto Social, observadas a legislao aplicvel e as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado. A notcia da realizao da Oferta Pblica de Aes deve ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida sada ou reorganizao, conforme o caso. Artigo 36. O laudo de avaliao de que tratam os artigos 34 e 35 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e controladores, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8. 1 - A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de que tratam os artigos 34 e 35 de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria absoluta dos votos das Aes em Circulao manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocao, deve contar com acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, pode contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devem ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da Oferta Pblica de Aes. Artigo 37. - Na hiptese de Controle Difuso: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, sero adquiridas, em primeiro

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 lugar, as aes dos acionistas que no tenham votado a favor da deliberao e que tenham aceitado a Oferta Pblica de Aes. (ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria na qual a companhia resultante dessa reorganizao no seja admitida para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, a Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral. Artigo 38. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste Artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, ela poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria

referida no caput e no 1 deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 39. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, observar-se- o seguinte: (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assembleia Geral, a Oferta Pblica de Aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar 36

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Oferta Pblica de Aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Na situao (ii), caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a Oferta Pblica de Aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao.

Artigo 40. - No havendo disposio no Regulamento do Novo Mercado relativa s Ofertas Pblicas de Aes referidas nos Artigos 33 e 35, na hiptese de haver Controle Difuso, prevalecem as regras dos Artigos 37 e 38 deste Estatuto Social. Artigo 41. facultada a formulao de uma nica Oferta Pblica de Aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pblica de Aes, no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 42. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da Oferta Pblica de Aes prevista neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que no haja prejuzo para os destinatrios da Oferta Pblica de Aes e que seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a Oferta Pblica at que ela seja concluda, com a observncia das regras aplicveis. Captulo IX Juzo Arbitral Artigo 43. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, da validade, da eficcia, da interpretao, da violao e de seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de 37

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Pargrafo nico - Sem prejuzo da validade da clusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral tem o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de, se e quando necessrio, requerer as medidas cautelares de proteo de direitos, em procedimento arbitral institudo ou ainda no institudo, sendo que, to-logo qualquer medida dessa natureza seja-lhe concedida, a competncia para a deciso de mrito deve ser imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo. Captulo X Liquidao da Companhia Artigo 44. A Companhia deve entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. Captulo XI Disposies Finais e Transitrias Artigo 45. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceituar a Lei das Sociedades por Aes. Artigo 46. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos. Artigo 47. As disposies contidas nos Captulos VIII e IX, bem como as regras referentes ao Regulamento do Novo Mercado constantes do artigo 13, in fine; artigo 15, 1; artigo 20, xiii e do artigo 26, 2, in fine, deste Estatuto Social, somente devem ter eficcia a partir da data em que o Contrato de Participao no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, firmado pela Companhia, entrar em vigor, o que ocorrer na data de publicao do Anncio de Incio.

*...*....* 38

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

COMENTRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAO FINANCEIRA DA COMPANHIA (DE ACORDO COM O ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA INST. CVM 480)

10.1. CONDIES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS As informaes financeiras contidas neste documento so derivadas de nossas demonstraes financeiras consolidadas, relativas aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011, as quais foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e as prticas contbeis adotadas no Brasil. As demonstraes financeiras consolidadas incluem as demonstraes financeiras da Cielo S.A. (Cielo ou Companhia) e de suas controladas (diretas e indiretas) e controladas em conjunto (doravante denominadas joint ventures). O controle obtido quando a Com panhia tem o poder de controlar as polticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefcios de suas atividades. Os resultados das controladas adquiridas durante o exerccio esto includos nas demonstraes consolidadas do resultado a partir da data da efetiva aquisio. As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011 contemplam os saldos das contas da Cielo (Controladora) e das: Controladas diretas e indiretas: Servinet Servios Ltda. (Servinet) Servrede Servios S.A. (Servrede) (incorporada pela Muldisplay em 30 de novembro de 2012) CieloPar Participaes Ltda (CieloPar) (incorporada pela Braspag em 30 de novembro de 2012) Cielo USA Inc. (Cielo USA) (a partir de 23 de agosto de 2012) Multidisplay Com. e Servios Tecnolgicos S.A. (Muldisplay) Braspag Tecnologia em Pagamentos Ltda. (Braspag) (a partir de 23 de maio de 2011) Merchant e-Solutions (Me-S) (a partir de 31 de agosto de 2012), M4 Produtos e Servios S.A. (M4Produtos)

Controladas em conjunto (joint ventures): Companhia Brasileira de Gesto e Servios (Orizon) Prevsade Com. De Produtos e de Benefcios de Farmcia Ltda. (Prevsade) Precisa Comercializao de Medicamentos Ltda. ("Precisa) Guilher Comrcio, Importao, Exportao e Distribuio de Medicamentos e Tecnologia para Sade Ltda. (Guilher) (a partir de 1 de fevereiro de 2013) Paggo Solues e Meios de Pagamentos S.A. (Paggo Solues) (a partir de 28 de fevereiro de 2011). 39

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 As participaes da controladora Cielo nas controladas diretas, indiretas e em conjunto, em 31 de dezembro de 2013, so como seguem: Servinet (100%), Cielo USA (100%), Me-S (100%), Muldisplay (50,1%), M4Produtos (50,1%), Braspag (100%), Orizon (40,95%), Prevsaude (40,95%), Precisa (40,95%), Guilher (40,95%) e Paggo Solues (50%). Na elaborao das demonstraes financeiras consolidadas foram eliminados os saldos e as transaes entre essas Empresas. Para as controladas, foi aplicado o conceito de consolidao integral; dessa forma, foi reconhecida a totalidade de seus ativos, passivos, receitas e despesas na controladora, tornando-se, assim, necessrio o reconhecimento da participao dos acionistas no controladores. Para as controladas em conjunto, as quais foram classificadas como joint ventures, utilizouse o conceito do mtodo de equivalncia patrimonial, resultando no registro da participao proporcional do Grupo nos ativos lquidos, no resultado e nos resultados abrangentes em uma nica conta apresentada nas demonstraes financeiras consolidadas da posio financeira, bem como nas demonstraes financeiras consolidadas do resultado ou do resultado abrangente como Investimentos e Equivalncia patrimonial, respectivamente. As demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Cielo S.A. referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes. As demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Cielo S.A. referentes aos exerccios findos em 31 de Dezembro de 2012 e de 2011 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Como parte dos exames das demonstraes financeiras de 2013 por parte da KPMG Auditores Independentes, foram examinados tambm os ajustes decorrentes das alteraes de prticas contbeis referente a alterao de poltica contbil relacionada ao reconhecimento de receita de comisso sobre vendas parceladas e aplicao de novas normas contbeis que resultaram na classificao das controladas em conjunto como joint ventures e portanto registradas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, que foram efetuados para alterar as informaes correspondentes de 31 de dezembro de 2012 e os saldos iniciais de 1 de janeiro de 2012 do balano patrimonial (que foram derivados das demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2011). Na opinio desses auditores independentes, tais ajustes so apropriados e foram corretamente efetuados. Os auditores independentes no foram contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstraes financeiras da Companhia referentes ao exerccio de 2012 ou sobre os saldos iniciais de 1 de janeiro de 2012 e, portanto, no expressam opinio ou qualquer forma de assegurao sobre eles tomados em conjunto. A opinio dos auditores independentes no contm modificao relacionada a esse assunto. 10.1. OS DIRETORES DEVEM COMENTAR SOBRE: a) Condies financeiras e patrimoniais gerais A diretoria entende que a Companhia apresenta, ao longo dos trs ltimos exerccios sociais, condies financeiras e patrimoniais suficientes para manter seu plano de negcios, desenvolver suas atividades e cumprir suas obrigaes de curto, mdio e longo prazos. 40

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 A estrutura atual de capital de giro e o caixa gerado nas operaes da Companhia so suficientes para atender s atuais exigncias e ao financiamento de suas atividades e tambm fomentar suas atividades de investimentos. A seguir esto demonstrados alguns ndices calculados atravs das demonstraes financeiras consolidadas: Exerccio social findo em 31 de dezembro de (Em milhares de reais - R$) 2013 2012 2011 Endividamento de longo prazo Endividamento de curto prazo Endividamento total Patrimnio lquido ndice de endividamento (1) 3.614.742 6.363.961 9.978.703 3.331.879 2,99 3.122.457 4.491.890 7.614.347 2.413.161 3,16 838.868 2.691.544 3.530.412 1.540.067 2,29

(1) Corresponde ao passivo circulante mais o passivo no circulante, dividido pelo patrimnio lquido. Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 9.104.461 4.206.121 6.363.961 3.614.742 1,33 6.298.483 3.729.025 4.491.890 3.122.457 1,32 3.323.348 1.747.131 2.691.544 838.868 1,44

(Em milhares de reais - R$) Ativo circulante Ativo no circulante Passivo circulante Passivo no circulante ndice de liquidez geral (2)

(2) Corresponde ao ativo circulante mais o ativo no circulante, dividido pelo passivo circulante mais o passivo no circulante. (Em milhares de reais - R$)

Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 6.298.483 4.491.890 1,40 3.323.348 2.691.544 1,23

Ativo circulante 9.104.461 Passivo circulante 6.363.961 ndice de liquidez corrente (3) 1,43 (3) Corresponde ao ativo circulante dividido pelo passivo circulante.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou cotas Os recursos prprios apresentados pela Companhia dividem-se em: (i) capital social, totalmente integralizado; (ii) reservas de lucros (legal, oramento de capital, dividendos adicionais propostos); (iii) resultados abrangentes; (iv) reserva de capital; e (iv) aes em tesouraria. Em 31 de dezembro de 2013, o patrimnio lquido da Cielo totalizou R$3.331,9 milhes (R$2.413,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 e R$1.540,0 milhes em 31 de 41

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 dezembro de 2011, um aumento de 38,1% 116,4% em relao a 31 de dezembro de 2012 e de 2011, respectivamente. Os recursos de terceiros apresentados pela Companhia so representados por: a) Financiamentos de Longo Prazo - Ten Years Bonds: Em novembro de 2012, a Companhia e a controlada Cielo USA concluiram a operao financeira de emisso de Bonds no valor total de US$875 milhes, sendo US$470 milhes emitidos pela Companhia e US$405 milhes emitidos pela controlada Cielo USA. O montante captado pela Cielo USA foi utilizado para pagamento da aquisio do controle acionrio da Merchant e-Solutions. Com relao Companhia, tais recursos foram utilizados para o fomento de capital de giro. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o saldo em aberto totalizou R$2.038,6 milhes e R$ 1.776,7 milhes, respectivamente. b) Operaes de Antecipao do Fluxo de Recebveis com Bancos Emissores: Em 31 de dezembro de 2013, o saldo em aberto nessa operao totalizou R$3.282,5 milhes (R$1.410,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 e R$545,7 milhes em 31 de dezembro de 2011). c) Emprstimos FINAME: destinado a financiar a aquisio de equipamentos novos de captura POS. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo em aberto totalizou R$449,9 milhes, contra R$337,4 milhes e R$150,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respectivamente. Entendemos que a atual estrutura de capital, considerando o caixa gerado nas operaes, apresenta nveis conservadores de alavancagem financeira. (i) Hipteses de resgate

No h previso estatutria para o resgate de aes de emisso da Cielo alm daquelas previstas na legislao brasileira.
(ii) Frmula de clculo do valor de resgate No aplicvel conforme resposta anterior. c) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011, o passivo circulante da Companhia era de R$6.364,0 milhes, R$4.491,9 milhes e R$2.691,5 milhes, respectivamente, valores estes inferiores ao ativo circulante, que, nos mesmos exerccios sociais, era de R$9.104,5 milhes, R$6.298,5 milhes e R$3.323,3 milhes, respectivamente. Os diretores da Companhia, com base na anlise de seus indicadores de desempenho e da gerao operacional de caixa, entendem que a Companhia tem plenas condies para honrar suas obrigaes existentes, bem como para continuar a desenvolver e expandir suas operaes. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas 42

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Com relao ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o capital de giro da Companhia foi financiado por recursos prprios e de terceiros. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, o capital de giro da Companhia foi financiado, principalmente, por recursos prprios. Nossos ativos operacionais de curto prazo so compostos, principalmente, por caixa e equivalentes de caixa e contas a receber operacionais. A Companhia obtm recursos financeiros mediante a antecipao do fluxo de recebveis com os bancos emissores, substancialmente para fomentar a operao de antecipao de recebveis a estabelecimentos comerciais (ARV), bem como utiliza a linha de crdito com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES - FINAME, destinada a financiar a aquisio de equipamentos de captura (POS). Adicionalmente, em 2012, a Cielo e a controlada Cielo USA obtiveram recursos com a emisso dos Bonds com a finalidade de adquirir a empresa Merchant e-Solutions e para fomentar o capital de giro da Companhia. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Os diretores da Companhia acreditam que a gerao de caixa operacional ser suficiente para cumprir as obrigaes de curto prazo ou para composio do capital de giro. Nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011, no houve necessidade de liquidez que justificasse a contratao de financiamento para a sua cobertura. f) Nveis de endividamento e caractersticas de tais dvidas Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 3.614.742 6.363.961 9.978.703 3.331.879 2,99 3.122.457 4.491.890 7.614.347 2.413.161 3,16 838.868 2.691.544 3.530.412 1.540.067 2,29

(Em milhares de reais - R$) Endividamento de longo prazo Endividamento de curto prazo Endividamento total Patrimnio lquido ndice de endividamento (1)

(1) Corresponde ao passivo circulante mais o passivo no circulante, dividido pelo patrimnio lquido. (i) Contratos de emprstimos e financiamentos relevantes Emprstimos FINAME - A Companhia beneficiria de uma linha de crdito com o BNDES relativa a operaes de repasse de FINAME, um emprstimo destinado a financiar a aquisio de mquinas e equipamentos novos, de fabricao nacional, concedido pelo BNDES. O referido repasse ocorre por meio da concesso de crdito Companhia, gerando direitos de recebimento por parte das instituies financeiras credenciadas como agente financeiro, no caso, Banco do Brasil S.A., Banco Safra S.A. 43

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 e HSBC Bank Brasil S.A., que contratam com a Companhia as referidas operaes de financiamento. Os contratos firmados tm como garantia a transferncia da propriedade fiduciria dos bens adquiridos atravs do FINAME. Antecipao do Fluxo de Recebveis com Emissores - A Companhia detm contratos de antecipao de valores vincendos, referentes aos repasses que o banco emissor acionista deve fazer Companhia em razo das transaes efetuadas pelos clientes do banco portadores dos cartes de crdito. Essas operaes de antecipao so realizadas para a gerao de capital de giro de curto prazo e os valores depositados em conta-corrente so lquidos das taxas de antecipao, pro-rata temporis. Financiamentos de longo prazo - ten years bonds - Em novembro de 2012, a Companhia e a controlada Cielo USA concluram a operao financeira de emisso de bonds no valor total de US$875 milhes, sendo US$470 milhes emitidos pela Companhia e US$405 milhes emitidos pela controlada Cielo USA. O montante captado pela Cielo USA foi utilizado para pagamento da aquisio do controle acionrio da Me-S. Com relao Companhia, tais recursos foram utilizados para o fomento de capital de giro. (ii) Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras A Companhia no possua em seu passivo no circulante outras relaes de longo prazo com instituies financeiras. (iii) Grau de subordinao entre as dvidas No existe grau de subordinao contratual entre as dvidas da Companhia. (iv) Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio. A operao de emisso de bonds pela Companhia e pela Cielo USA estabeleceu a restrio contratao de novas dvidas que tenham grau de subordinao superior ao dos referidos ttulos. Alm da restrio a emisso de novas dvidas acordada na operao de emisso dos bonds, j descrita acima, e das restries padro aplicveis aos contratos com o BNDES, resultantes das contrataes de emprstimos FINAME, nos trs ltimos exerccios sociais, a Companhia no possuiu nenhum outro emprstimo ou financiamento que lhe impusesse restries, em especial, em relao a limites de endividamento, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio. g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados No h limites de utilizao de financiamentos. h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras 44

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 As informaes financeiras neste item so derivadas das demonstraes financeiras consolidadas relativas aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011, as quais foram elaboradas de acordo com as IFRSs, emitidas pelo IASB, e as prticas contbeis adotadas no Brasil (BR GAAP). DEMONSTRAES DO RESULTADO CONSOLIDADAS Resultado das operaes nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012
(Em milhares de reais - R$) RECEITA LQUIDA CUSTO DOS SERVIOS PRESTADOS LUCRO BRUTO DESPESAS OPERACIONAIS Pessoal Gerais e administrativas Vendas e marketing Equivalncia patrimonial Outras despesas operacionais, lquidas LUCRO OPERACIONAL RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras Receita com antecipao de recebveis Despesa de ajuste a valor presente Variao cambial, lquida LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Correntes Diferidos LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO ATRIBUDO A Acionistas da Cielo S.A. Outros acionistas que no da Cielo S.A. 2013 6.734.240 (2.549.652) 4.184.588 AV (1) 100,00% -37,86% 62,14% 2012 5.385.252 (1.807.613) 3.577.639 AV (1) 100,00% -33,57% 66,43% AH (2) 1.348.988 (742.039) 606.949 AH (2) 25,05% 41,05% 16,97%

(267.289) (289.661) (255.954) (2.089) (185.584) 3.184.011

-3,97% -4,30% -3,80% -0,03% -2,76% 47,28%

(208.981) (220.679) (240.682) (814) (124.509) 2.781.974

-3,88% -4,10% -4,47% -0,02% -2,31% 51,66%

(58.308) (68.982) (15.272) (1.275) (61.075) 402.037

27,90% 31,26% 6,35% 156,63% 49,05% 14,45%

20.073 (273.408) 1.201.612 (93.888) 257

0,30% -4,06% 17,84% -1,39% 0,01%

22.551 (100.940) 847.894 (30.419) 5.644

0,42% -1,87% 15,74% -0,56% 0,10%

(2.478) (172.468) 353.718 (63.469) (5.387)

-10,99% 170,86% 41,72% 208,65% -95,45%

4.038.657

59,97%

3.526.704

65,49%

511.953

14,52%

(1.511.941) 153.960 2.680.676

-22,45% 2,29% 39,81%

(1.308.812) 114.277 2.332.169

-24,30% 2,12% 43,31%

(203.129) 39.683 348.507

15,52% 34,73% 14,94%

2.673.601 7.075 2.680.676

39,70% 0,11% 39,81%

2.326.167 6.002 2.332.169

43,20% 0,11% 43,31%

(1) AV - Anlise vertical. (2) AH - Anlise horizontal.

COMPARAO DAS CONTAS DE RESULTADO NOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012
RECEITA LQUIDA A receita lquida da Companhia e de suas controladas, proveniente da captura, transmisso, processamento e liquidao financeira das transaes realizadas com cartes de crdito e 45

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 dbito, aluguel de POS e outras receitas aumentou R$1.349,0 milho, ou 25,0%, para R$6.734,2 milhes em 2013, comparada com R$5.385,2 milhes em 2012. O acrscimo nas receitas lquidas est substancialmente relacionado consolidao das demonstraes financeiras da Merchant e-Solutions (Me-S), iniciada a partir do 4T12, ao impacto da apreciao do dlar e expanso dos negcios da Companhia em relao ao ano anterior. CUSTO DOS SERVIOS PRESTADOS O custo dos servios prestados aumentou R$742,0 milhes, ou 41,1%, para R$2.549,6 milhes em 2013, comparado com R$1.807,6 milho em 2012. Esse aumento ocorreu principalmente em decorrncia dos seguintes fatores: (i) Acrscimo de R$427,1 milhes referente ao aumento dos custos das controladas, impactado principalmente pela consolidao da Merchant eSolutions, iniciada a partir do 4T12; (ii) Acrscimo de R$134,5 milhes referente ao aumento dos fees pagos s bandeiras, justificado pelo aumento do volume de transaes em relao ao perodo anterior e pela consolidao da Merchant e-Solutions (Me-S), iniciada a partir do 4T12; (iii) Acrscimo de R$86,0 milhes nos custos relacionados aos servios de logstica, processamento e principalmente em manuteno e ativao de terminais, devido troca de aparelhos descontinuados por novos, aumento dos equipamentos de tecnologia wireless, atualizao das verses e aquisio de insumos de terminais e central de atendimento; e (iv) Aumento de R$57,5 milhes dos custos de depreciao e amortizao justificado principalmente em funo da amortizao do intangvel dada a consolidao da Cielo USA, renovao do parque instalado de POS e do aumento dos equipamentos de captura wireless na base total; entre outros. DESPESAS OPERACIONAIS As despesas operacionais aumentaram R$204,9 milhes, ou 25,8%, para R$1.000,6 milho em 2013, comparadas com R$795,7 milhes em 2012. As despesas operacionais da Companhia incluem despesas de pessoal, despesas gerais e administrativas, despesas de vendas e marketing, equivalncia patrimonial e outras despesas operacionais lquidas. Despesas de pessoal: As despesas de pessoal aumentaram 27,9%, ou R$58,3 milhes, para R$267,3 milhes em 2013, comparados com os R$209,0 milhes em 2012. Essa variao decorre, principalmente, do reajuste nos salrios definido pelo acordo com o sindicato em agosto de 2013, da consolidao da Merchant e-Solutions (Me-S), iniciada a partir do 4T12 e do aumento do quadro de funcionrios da Companhia e de suas controladas. Despesas gerais e administrativas: As despesas gerais e administrativas aumentaram 31,3%, ou R$69,0 milhes, para R$289,7 milhes em 2013, comparadas com os R$220,7 milhes em 2012. Essa variao ocorreu principalmente pela consolidao da Merchant e-Solutions (Me-S), iniciada a partir do 4T12. Despesas de vendas e marketing: As despesas de vendas e marketing aumentaram 6,3% ou R$15,3 milhes, para R$256,0 milhes em 2013, comparadas com os R$240,7 milhes em 2012. Essa variao ocorreu principalmente pela consolidao da Merchant e-Solutions (Me-S), iniciada a partir do 4T12 e pelo aumento da contratao de campanhas de marketing. Outras despesas operacionais lquidas: As outras despesas operacionais lquidas aumentaram 46

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 R$61,0 milhes, ou 49,1%, para R$185,5 milhes em 2013, comparadas com os R$124,5 milhes em 2012. O acrscimo est substancialmente relacionado reviso dos critrios de recuperabilidade dos saldos em aberto dos clientes bloqueados por fraude, complemento na proviso para perda no valor recupervel de gio da Paggo em 2013 e ao aumento de provises para perdas com crditos de liquidao duvidosa e elevao na proviso para contingncias.

RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro totalizou R$854,6 milhes em 2013, um aumento de 14,8% em relao ao ano de 2012, que obteve um resultado de R$744,7 milhes. Receitas financeiras: As receitas financeiras diminuiram R$2,5 milhes, ou 11,0%, para R$20,1 milhes em 2013, comparadas com os R$22,6 milhes em 2012. Essa variao decorre da pequena reduo no saldo mdio de aplicaes financeiras em 2013. Despesas financeiras: As despesas financeiras aumentaram R$172,5 milhes, ou 170,9%, para R$273,4 milhes em 2013, comparadas com os R$100,9 milhes em 2012. Essa variao decorre substancialmente da apropriao dos juros sobre emprstimos e financiamentos relacionados a operao de emisso de Bonds e novos contratos de FINAME, bem como do aumento do volume de operaes de antecipaes efetuadas com bancos emissores para fomentar a operao de Antecipao de recebveis (ARV). Antecipao de recebveis e ajuste a valor presente: A receita com antecipao de recebveis lquida do ajuste a valor presente aumentou R$290,2 milhes, ou 35,5%, para R$1.107,7 milho em 2013, comparadas com os R$817,5 milhes em 2012. O aumento na receita de antecipao de recebveis, lquida do ajuste a valor presente, deve-se substancialmente ao aumento no volume financeiro de operaes de transaes antecipadas em 2013 e a contnua expanso do produto. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL - CORRENTES E DIFERIDOS Apuramos um aumento no imposto de renda e na contribuio social correntes de R$203,1 milhes, ou 15,52%, para R$1.511,9 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, comparados com os R$1.308,8 milhes contabilizados no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012. O aumento na despesa de imposto de renda e contribuio social correntes decorre substancialmente da maior base tributvel (LAIR), considerando que no existiram variaes relavantes nas diferenas permanentes. Adicionalmente, apuramos aumento nas despesas com imposto de renda e contribuio social diferidos de R$39,7 milhes, ou 34,73%, para R$154,0 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, comparados com os R$114,3 milhes contabilizados no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012. Este resultado decorre do aumento do efeito sobre diferenas temporrias, representado substancialmente por proviso para riscos, proviso para despesas diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipao de recebveis e proviso para perdas com equipamentos POS, parcialmente compensada pela realizao do imposto de renda diferido sobre a parcela do gio identificado, gerado na 47

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 aquisio da Me-S, alocada na rubrica Outros intangveis. Essas provises so indedutveis ou no tributados temporariamente na apurao do lucro real e da base negativa da contribuio social.

48

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Resultado das operaes nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Em milhares de reais - R$) RECEITA LQUIDA CUSTO DOS SERVIOS PRESTADOS LUCRO BRUTO DESPESAS OPERACIONAIS Pessoal Gerais e administrativas Vendas e Marketing Equivalncia Patrimonial Outras despesas operacionais, lquidas LUCRO OPERACIONAL RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras Receita com antecipao de recebveis Despesa de ajuste a valor presente Variao cambial, lquida LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Correntes Diferidos LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO ATRIBUDO A Acionistas da Cielo S.A. Outros acionistas que no da Cielo S.A. 2012 5.385.252 (1.807.613) 3.577.639 AV (1) 100,00% -33,57% 66,43% 2011 4.151.664 (1.377.727) 2.773.937 AV (1) 100,00% -33,18% 66,82% AH (2) 1.233.588 (429.886) 803.702 AH (2) 29,71% 31,20% 28,97%

(208.981) (220.679) (240.682) (814) (124.509) 2.781.974

-3,88% -4,10% -4,47% -0,02% -2,31% 51,66%

(190.379) (192.716) (184.724) 1.736 (57.356) 2.150.498

-4,59% -4,64% -4,45% 0,04 -1,38% 51,80%

(18.602) (27.963) (55.958) (2.550) (67.153) 631.476

9,77% 14.51% 30,29% -146,89% 117,08% 29,36%

22.551 (100.940) 847.894 (30.419) 5.644

0,42% -1,87% 15,74% -0,56% 0,10%

30.707 (65.897) 611.534 (24.867) 673

0,74% -1,59% 14,73% -0,60% 0,02%

(8.156) (35.043) 236.360 (5.552) 4.971

-26,56% 53,18% 38,65% 22,33% 738,63%

3.526.704

65,49%

2.702.648

65,10%

824.056

30,49%

(1.308.812) 114.277 2.332.169

-24,30% 2,12% 43,31%

(978.396) 92.663 1.816.915

-23,57% 2,23% 43,76%

(330.416) 21.614 515.254

33,77% 23,33% 28,36%

2.326.167 6.002 2.332.169

43,20% 0,11% 43,31%

1.810.327 6.588 1.816.915

43,60% 0,16% 43,76%

(1) AV - Anlise vertical. (2) AH - Anlise horizontal.

COMPARAO DAS CONTAS DE RESULTADO NOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011
RECEITA LQUIDA A receita lquida aumentou R$1.233,6 milhes, ou 27,9%, para R$5.385,2 milhes no exerccio de 2012, comparada com R$4.151,7 milhes no exerccio de 2011. Tal aumento est relacionado substancialmente ao crescimento dos servios de captura, transmisso, processamento e liquidao financeira das transaes realizadas com cartes de crdito e dbito e ao incio da consolidao das demonstraes financeiras da Me-S apuradas no perodo de 1 de setembro a 30 de novembro de 2012, em R$194,1 milhes, bem como, aumento na receita de aluguel em decorrncia do crescimento do parque instalado de 49

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 equipamentos de captura POS e do aumento nas outras receitas, incluindo as receitas proviencientes das controladas M4 Produto, Muldisplay, e Braspag. CUSTO DOS SERVIOS PRESTADOS O custo dos servios prestados aumentou R$429,9 milhes, ou 31,20%, para R$1.807,6 milhes no exerccio de 2012, comparado com R$1.377,7 milhes no exerccio de 2011. Esse aumento ocorreu principalmente em decorrncia dos seguintes fatores: (i) aumento de R$190,9 milhes por causa do incio da consolidao da Me-S (a partir de 1 de setembro de 2012) e aumento dos custos relacionados s controladas M4 Produtos, Muldisplay e Braspag; (ii) aumento de R$160,8 milhes referente ao aumento dos fees pagos s bandeiras, dados o aumento do volume de transaes e a consolidao da Me-S; (iii) aumento de R$59,8 milhes devido ao aumento dos custos de depreciao de equipamentos de captura (POS), justificado principalmente pelo aumento do parque total e pela mudana do mix de equipamentos, com mais terminais wireless, que apresentam valores mais elevados; e (iv) aumento de R$18,4 milhes em outros custos em virtude do aumento de transaes. DESPESAS OPERACIONAIS As despesas operacionais aumentaram R$172,2 milhes, ou 27,63%, para R$795,7 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, comparadas com R$623,5 milhes no mesmo perodo de 2011. As despesas operacionais da Companhia incluem despesas de pessoal, despesas gerais e administrativas, despesas de vendas e marketing, equivalncia patrimonial e outras despesas operacionais lquidas. Despesas de pessoal: As despesas de pessoal aumentaram 9,77%, para R$209,0 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, comparados com os R$190,4 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011. Essa variao decorre, principalmente, do reajuste nos salrios definido pelo acordo com o sindicato em agosto de 2012 e da modificao do quadro de funcionrios da Companhia e de suas controladas. Despesas gerais e administrativas: As despesas gerais e administrativas aumentaram 14,51% ou R$28,0 milhes, para R$220,7 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, comparadas com os R$192,7 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011. Essa variao ocorreu em razo dos gastos maiores com servios profissionais (principalmente servios de consultoria), os quais esto substancialmente relacionados com a aquisio da Me-S. Despesas de vendas e marketing: As despesas de vendas e marketing aumentaram 30,29% ou R$56,0 milhes, para R$240,7 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, comparadas com os R$184,7 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011. Essa variao decorre em virtude da realizao de campanhas com parceiros (bancos, franquias e bandeiras) e dos incentivos pagos aos bancos parceiros, como despesas de vendas e marketing compartilhados. Outras despesas operacionais lquidas: As outras despesas operacionais lquidas aumentaram R$67,2 milhes, ou 117,08%, para R$124,5 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, comparadas com os R$57,3 milhes contabilizados no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011. O aumento est relacionado ao aumento de provises para 50

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 perdas com crditos de liquidao duvidosa, constituio de proviso para impairment do gio da Paggo Solues e ao aumento das provises relacionadas a contingncias tributrias, trabalhistas e cveis no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras: As receitas financeiras diminuram R$8,2 milhes, ou 26,56%, para R$22,5 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, comparadas com os R$30,7 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011. Essa variao decorre do menor saldo mdio de aplicaes financeiras durante o exerccio de 2012, em razo da utilizao de caixa e equivalentes de caixa para fomentar a operao de antecipao de recebveis aos estavelecimentos comerciais (ARV). Despesas financeiras: As despesas financeiras aumentaram R$35,0 milhes, ou 53,18%, para R$100,9 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, comparadas com os R$65,9 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011. Essa variao decorre substancialmente da apropriao dos juros sobre novos emprstimos e financiamentos captados em 2012 (basicamente aumento nos emprstimos FINAME e captao dos Bonds emitidos pela Cielo e pela controlada Cielo USA). Antecipao de recebveis e ajuste a valor presente. A receita com antecipao de recebveis lquida do ajuste a valor presente aumentou R$230,8 milhes, ou 39,34%, para R$817,5 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, comparada com os R$586,7 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011. Essa variao decorre principalmente da contnua expanso do produto. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL - CORRENTES E DIFERIDOS Apuramos um aumento no imposto de renda e na contribuio social correntes de R$330,4 milhes, ou 33,77%, para R$1.308,8 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, comparados com os R$978,4 milhes contabilizados no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011. O aumento na despesa de imposto de renda e contribuio social correntes decorre substancialmente da maior base tributvel (LAIR), considerando que no existiram variaes relavantes nas diferenas permanentes. Adicionalmente, apuramos aumento nas despesas com imposto de renda e contribuio social diferidos de R$21,6 milhes, ou 23,33%, para R$114,3 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, comparados com os R$92,7 milhes contabilizados no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011. Este resultado decorre do aumento do efeito sobre diferenas temporrias, representado substancialmente por proviso para riscos, proviso para despesas diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipao de recebveis e proviso para perdas com equipamentos POS, parcialmente compensada pela realizao do imposto de renda diferido sobre a parcela do gio identificado, gerado na aquisio da Me-S, alocada na rubrica Outros intangveis. Essas provises so indedutveis ou no tributados temporariamente na apurao do lucro real e da base negativa da contribuio social. 51

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 BALANO PATRIMONIAL PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012
(Em milhares de reais - R$) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber operacionais Contas a receber de controladas e controladas em conjunto Impostos antecipados e a recuperar Despesas pagas antecipadamente Outros valores a receber Ativo circulante NO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuio social diferidos Depsitos judiciais Outros valores a receber Investimento Imobilizado Intangvel: gio na aquisio de investimentos Outros intangveis Total do no circulante TOTAL DO ATIVO 13.310.582 100,00% 2013 AV (1) Exerccios findos em 2012 AV (1) AH (2) AH (2)

423.062 8.638.509 642 1.234 23.636 17.378 9.104.461

3,18% 64,90% 0,01% 0,01% 0,18% 0,13% 68,40%

404.335 5.864.906 134 3.076 7.017 19.015 6.298.483

4,03% 58,49% 0,01% 0,03% 0,07% 0,19% 62,81%

18.727 2.773.603 508 (1.842) 16.619 (1.637) 2.805.978

4,63% 47,29% 379,10% -59,88% 236,84% -8,61% 44,55%

592.542 951.409 19.046 46.388 515.328 999.725 1.081.683 4.206.121

4,45% 7,15% 0,14% 0,35% 3,87% 7,51% 8,13% 31,60%

456.416 771.392 16.930 42.977 499.206 936.116 1.005.988 3.729.025 10.027.50 8

4,55% 7,69% 0,17% 0,43% 4,98% 9,34% 10,03% 37,19%

136.126 180.017 2.116 3.411 16.122 63.609 75.695 477.096

29,82% 23,34% 12,50% 7,94% 3,23% 6,79% 7,52% 12,79%

100,00%

3.283.074

32,74%

(Em milhares de reais - R$) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO CIRCULANTE Contas a pagar a estabelecimentos Emprstimos e financiamentos Fornecedores Impostos e contribuies a recolher Dividendos a pagar Outras obrigaes Total do passivo circulante NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Proviso para riscos Imposto de renda e contribuio social diferidos Outras obrigaes Total do passivo no circulante

2013

AV (1)

Exerccios findos em 2012 AV (1)

AH (2)

AH (2)

4.404.935 273.110 497.165 538.484 453.510 196.757 6.363.961

33,09% 2,05% 3,74% 4,05% 3,41% 1,48% 47,81%

2.726.992 165.040 404.530 597.239 390.628 207.461 4.491.890

27,20% 1,65% 4,03% 5,96% 3,90% 2,07% 44,80%

1.677.943 108.070 92.635 (58.755) 62.882 (10.704) 1.872.071

61,53% 65,48% 22,90% -9,84% 16,10% -5,16% 41,68%

2.215.375 1.064.024 325.594 9.749

16,64% 7,99% 2,45% 0,07%

1.949.098 853.026 307.717 12.616

19,44% 8,51% 3,07% 0,13%

266.277 210.998 17.877 (2.867)

13,66% 24,74% 5,81% -22,73%

3.614.742 PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Aes em tesouraria Resultados abrangentes Reservas de lucros Atribudo a acionistas da Cielo S.A. Outros acionistas que no da Cielo S.A.

27,16%

3.122.457

31,14%

492.285

15,77%

1.000.000 99.637 (37.055) 5.448 2.251.795 3.319.825 12.054

7,51% 0,75% -0,28% 0,04% 16,92% 24,94% 0,09%

500.000 99.951 (23.410) 4.979 1.822.707 2.404.227 8.934

4,99% 1,00% -0,23% 0,05% 18,18% 23,98% 0,09%

500.000 (314) (13.645) 469 429.088 915.598 3.120

100,00% -0,31% 58,29% 9,42% 23,54% 38,08% 34,92%

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014


(Em milhares de reais - R$) Total do patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO 13.310.582 (1) (2) AV - Anlise vertical. AH - Anlise horizontal. 100,00% 2013 3.331.879 AV (1) 25,03% Exerccios findos em 2012 AV (1) 2.413.161 10.027.50 8 24,07% AH (2) 918.718 AH (2) 38,07%

100,00%

3.283.074

32,74%

COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS NOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 ATIVO CIRCULANTE Contas a receber operacionais Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de contas a receber operacionais totalizava R$8.638,5 milhes, 47,29% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2012, que era de R$5.864,9 milhes. A variao refere-se substancialmente ao aumento no volume de operaes de Antecipao de Recebveis em R$2.731,6 milhes, aumento no contas a receber da Merchant e-Solution em R$27,7 milhes e aumento no contas a receber das controladas M4 Produtos e Multidisplay em R$16,3 milhes. NO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuio social diferidos Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos era de R$592,5 milhes, 29,82% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2012, que era de R$456,4 milhes, devido ao aumento das despesas temporariamente indedutveis, especialmente proviso para riscos, proviso para despesas diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipao de recebveis e proviso para perdas com equipamentos de captura, que so a base de apurao do imposto de renda e contribuio social diferidos. Depsitos judiciais Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de depsitos judiciais totalizava R$951,4 milhes, 23,34% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2012, que era de R$771,4 milhes. A variao ocorreu principalmente em virtude de novos depsitos judiciais de R$175,4 milhes relacionados ao processo para afastar a exigibilidade da Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS nos moldes da Lei n 10.833/03. gio na aquisio de investimentos

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Em 31 de dezembro de 2013, o saldo da rubrica gio na aquisio de investimentos era de R$999,7 milhes, 6,79% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2012, que era de R$936,1 milhes, em virtude substancialmente da variao cambial positiva sobre o gio na aquisio da Me-S em R$ 118,4 milhes, parcialmente compensado pelo complemento de proviso para perda com gio na aquisio de participao na controlada em conjunto Paggo Solues em R$30,5 milhes e ajustes no valor de gio apurado inicialmente referente a aquisio da controlada Me-S em R$24,4 milhes. Outros intangveis Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de intangvel era de R$1.081,7 milhes, 7,52% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2012, que era de R$1.006,0 milhes. O aumento dos outros intangveis em R$75,7 milhes representado substancialmente por: (i) amortizao dos ativos intangveis no perodo, em R$96,9 milhes; (ii) variao cambial positiva relacionada ao PPA da Me-S em R$128,0 milhes; (iii) adies de R$45,6 milhes substancialmente representada por softwares, dentre outros. PASSIVO CIRCULANTE Contas a pagar a estabelecimentos Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de contas a pagar a estabelecimentos era de R$4.404,9 milhes, 61,53% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2012, que era de R$2.727,0 milhes. Essa variao refere-se principalmente aumento no volume de operaes de antecipao do fluxo de recebveis com emissores em R$1.872,3 milhes. Emprstimos e financiamentos Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de emprstimos e financiamentos era de R$2.488,5 milhes (curto e longo prazos), 17,71% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2012, que era de R$2.114,1 milhes. O aumento lquido refere-se novas liberaes de FINAME, lquido dos pagamentos, para financiar a aquisio de equipamentos POS em R$112,4 milhes, juros provisionados, lquido dos pagamentos efetuados em R$0,7 milho e perda com variao cambial sobre emprstimo no exterior (BONDS) em R$261,3 milhes. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de fornecedores era de R$497,2 milhes, 22,9% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2012, que era de R$404,5 milhes. Essa variao refere-se substancialmente a itens no recorrentes como provises para perdas efetuadas com penalidades contratuais VAN em aproximadamente R$33 milhes e para clientes bloqueados por fraude em aproximadamente R$31 milhes. Dividendos a pagar

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de dividendos a pagar era de R$453,5 milhes, 16,10% maior que o saldo de 31 de dezembro de 2012, que era de R$390,6 milhes. Essa variao deve-se ao aumento na proviso dos dividendos mnimos obrigatrios em R$54,3 milhes e juros sobre o capital prprio em R$8,6 milhes lquido do IRRF. NO CIRCULANTE Proviso para riscos Em 31 de dezembro de 2013, o saldo da proviso para riscos era de R$1.064,0 milhes, 24,74% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2012, que era de R$853,0 milhes. Essa variao resultante principalmente do aumento de provises para riscos tributrios, principalmente relacionado ao afastamento da exigibilidade da Cofins nos moldes da Lei n 10.833/03 em R$177,2 milhes. Adicionalmente, houve aumento das provises trabalhistas e cveis em R$38,4 milhes. Patrimnio lquido O patrimnio lquido aumentou R$918,7 milhes, ou 38,1%, para R$3.331,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, comparado com o montante de R$2.413,2 milhes registrado em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento ocorreu, principalmente, pelas variaes a seguir descritas: (i) Aumento de R$500,0 milhes na rubrica Capital social em 31 de dezembro de 2013 em relao ao saldo de 31 de dezembro de 2012, devido ao aumento de capital no referido montante com parte da reserva de oramento de capital de 31 de dezembro de 2012, conforme deliberado em reunio da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria. Aumento de 58,29%, ou R$13,6 milhes, no saldo da rubrica Aes em tesouraria, para R$37,1 milhes em 31 de dezembro de 2013, comparado com os R$23,4 milhes registrados em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento refere-se venda de aes a colaboradores e executivos atravs do Programa de Opes de Compra de Aes em R$53,1 milhes, lquida do aumento gerado pela recompra de 1.098.979 aes pelo montante de R$66,7 milhes. Aumento de 23,54%, ou R$429,1 milhes, no saldo da rubrica Reservas de lucros, para R$2.251,8 milhes em 31 de dezembro de 2013, comparado com os R$1.822,7 milhes registrados em 31 de dezembro de 2012. Essa variao justifica-se principalmente por: (i) reduo na reserva de oramento de capital por conta do aumento no capital social em R$500,0 milhes; (ii) pagamento dos dividendos adicionais propostos em 31 de dezembro de 2012 em R$443,4 milhes; (iii) pagamento dos dividendos e juros sobre o capital prprio relativos ao 1 semestre de 2013 em R$840,7 milhes; (iv) destinao dos dividendos e juros sobre o capital prprio complementares ao dividendo mnimo obrigatrio relativos ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 em R$460,4 milhes e (v) aumento referente ao lucro do exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 em R$2.673,6 milhes. Aumento de 34,92%, ou R$3,1 milhes, no saldo da rubrica Participao de acionistas que no da Cielo S.A., para R$12,1 milhes em 31 de dezembro de 2013, compara do com os R$8,9 milhes registrados em 31 de dezembro de 2012. 56

(ii)

(iii)

(iv)

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011


(Em milhares de reais - R$) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber operacionais Contas a receber de controladas e controladas em conjunto Impostos antecipados e a recuperar Despesas pagas antecipadamente Outros valores a receber Total do ativo circulante NO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuio social diferidos Depsitos judiciais Outros valores a receber Investimento Imobilizado Intangvel: gio na aquisio de investimentos Outros intangveis Total do ativo no circulante TOTAL DO ATIVO 2012 AV (1) Exerccios findos em 2011 AV (1) AH (2) AH (2)

404.335 5.864.906 134 3.076 7.017 19.015 6.298.483

4,03% 58,49% 0,01% 0,03% 0,07% 0,19% 62,81%

271.923 3.010.728 76 2.085 4.814 33.722 3.323.348

5,36% 59,38% 0,04% 0,09% 0,67% 65,54%

132.412 2.854.178 58 991 2.203 (14.707) 2.975.135

48,69% 94,80% 76,32% 47,53% 45,76% -43,61% 89,52%

456.416 771.392 16.930 42.977 499.206 936.116 1.005.988 3.729.025 10.027.508

4,55% 7,69% 0,17% 0,43% 4,98% 9,34% 10,03% 37,19% 100,00%

349.914 622.658 674 39.692 519.363 127.813 87.017 1.747.131 5.070.479

6,90% 12,28% 0,01% 0,78% 10,24% 2,52% 1,72% 34,46% 100,00%

106.502 148.734 16.256 3.285 (20.157) 808.303 918.971 1.981.894 4.957.029

30,44% 23,89% 2.411,87% 8,28% -3,88% 632,41% 1.056,08% 113,44% 97,76%

(Em milhares de reais - R$) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO CIRCULANTE Contas a pagar a estabelecimentos Emprstimos e financiamentos Fornecedores Impostos e contribuies a recolher Dividendos a pagar Outras obrigaes Total do passivo circulante NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Proviso para riscos Imposto de renda e contribuio social diferidos Outras obrigaes Total do passivo no circulante PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Aes em tesouraria Resultados abrangentes Reservas de lucros Atribudo a acionistas da Cielo S.A. Outros acionistas que no da Cielo S.A. Total do patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

2012

AV (1)

Exerccios findos em 2011 AV (1)

AH (2)

AH (2)

2.726.992 165.040 404.530 597.239 390.628 207.461 4.491.890

27,20% 1,65% 4,03% 5,96% 3,90% 2,07% 44,80%

1.544.864 19.666 284.663 391.160 319.457 131.734 2.691.544

30,47% 0,39% 5,61% 7,71% 6,30% 2,60% 53,08%

1.182.128 145.374 119.867 206.079 71.171 75.727 1.800.346

76,52% 739,21% 42,11% 52,68% 22,28% 57,48% 66,89%

1.949.098 853.026 307.717 12.616 3.122.457

19,44% 8,51% 3,07% 0,13% 31,14%

131.182 677.880 4.751 25.055 838.868

2,59% 13,37% 0,09% 0,49% 16,54%

1.817.916 175.146 302.966 (12.439) 2.283.589

1.385,80% 25,84% 6.376,89% -49,65% 272,22%

500.000 99.951 (23.410) 4.979 1.822.707 2.404.227 8.934 2.413.161 10.027.508

4,99% 1,00% -0,23% 0,05% 18,18% 23,98% 0,09% 24,07% 100,00%

263.835 88.888 (50.859) 1.223.232 1.525.096 14.971 1.540.067 5.070.479

5,20% 1,75% -1,00% 24,12% 30,08% 0,29% 30,37% 100,00%

236.165 11.063 27.449 4.979 599.475 879.131 (6.037) 873.094 4.957.029

89,51% 12,45% -53,97% 49,01% 57,64% -40,32% 56,69% 97,76%

(1) AV - Anlise vertical. (2) AH - Anlise horizontal.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS NOS EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de caixa e equivalentes de caixa totalizava R$404,3 milhes, 48,69% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$271,9 milhes. Esse aumento foi gerado principalmente pelo incio da consolidao da controlada Me-S em agosto de 2012, que contribuiu com um caixa e equivalentes de caixa de R$85,8 milhes, e pelo excedente no caixa gerado pelas operaes da Cielo em 2012. Contas a receber operacionais Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de contas a receber operacionais totalizava R$5.864,9 milhes, 94,80% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$3.010,7 milhes. A variao basicamente ocorreu em virtude da continuidade e do crescimento das operaes de antecipao de recebveis aos estabelecimentos comerciais (ARV) em R$2.616,3 milhes. NO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuio social diferidos Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos era de R$456,4 milhes, 30,44% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$349,9 milhes, devido ao aumento das despesas temporariamente indedutveis, especialmente proviso para riscos, proviso para despesas diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipao de recebveis e proviso para perdas com equipamentos de captura, que so a base de apurao do imposto de renda e contribuio social diferidos. Depsitos judiciais Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de depsitos judiciais totalizava R$771,4 milhes, 23,89% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$622,7 milhes. A variao ocorreu principalmente em virtude de novos depsitos judiciais de R$145,9 milhes relacionados ao processo para afastar a exigibilidade da Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS nos moldes da Lei n 10.833/03. Imobilizado Em 31 de dezembro de 2012, o saldo do imobilizado era de R$499,2 milhes, 3,88% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$519,4 milhes, devido principalmente aquisio de novos equipamentos de captura no montante de R$258,6 milhes, s outras aquisies de ativos imobilizados de R$14,7 milhes (basicamente 58

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 equipamentos de processamento de dados), lquidas das baixas de ativos durante o exerccio em R$15,5 milhes, e depreciao do exerccio de 2012 em R$278 milhes. gio na aquisio de investimentos Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da rubrica gio na aquisio de investimentos era de R$936,1 milhes, 632,41% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$127,8 milhes, em virtude do impacto do gio gerado na aquisio da Me-S em R$825,1 milhes, parcialmente compensado pela constituio da proviso para perda com gio na aquisio de participao na controlada em conjunto Paggo Solues em R$16,5 milhes e pela variao cambial negativa de R$0,3 milho relacionada sobre o gio gerado na aquisio da Me-S. Outros intangveis Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de intangvel era de R$1.006,0 milhes, 1.056,1% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$87,0 milhes. O aumento dos outros intangveis em R$919,0 milhes representado substancialmente por ativos intangveis de R$929,1 milhes consolidados aps a aquisio do controle da Me-S pela Cielo USA, basicamente representado por: (i) plataforma e softwares; (ii) relacionamento com clientes no mercado norte-americano; (iii) contratos de servios; e (iv) acordos de no competio, lquidos das baixas e amortizaes do exerccio. PASSIVO CIRCULANTE Contas a pagar a estabelecimentos Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de contas a pagar a estabelecimentos era de R$2.727,0 milhes, 76,52% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$1.544,9 milhes. Essa variao resultante do aumento no saldo de operaes de antecipao do fluxo de recebveis com bancos emissores em R$864,4 milhes e do aumento do contas a pagar a estabelecimentos comerciais em R$449,2 milhes (neste valor est considerado o saldo da MeS em R$294,0 milhes, controlada adquirida em 2012). Emprstimos e financiamentos Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de emprstimos e financiamentos era de R$2.114,1 milhes (curto e longo prazos), 1.301,50% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$150,8 milhes. Essa variao de R$1.963,3 milhes est relacionada principalmente captao de recursos de terceiros atravs da emisso dos Bonds pela Cielo e pela Cielo USA em US$875 milhes (equivalente a R$1.776,7 milhes em 31 de dezembro de 2012) e ao aumento nos saldos em aberto dos emprstimos FINAME (BNDES) para aquisio de equipamento de captura POS em R$186,6 milhes.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Fornecedores Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de fornecedores era de R$404,5 milhes, 42,11% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$284,7 milhes. Essa variao resultante principalmente do aumento da proviso para pagamento a fornecedores, o qual inclui: (i) aumento nas provises de pagamento de incentivos a bancos parceiros relacionados a aes compartilhadas de marketing e vendas; (ii) aumento nas provises de fees das bandeiras; e (iii) aumento no contas a pagar registrado pelas controladas.

Impostos e contribuies a recolher Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de impostos e contribuies a recolher era de R$597,2 milhes, 52,68% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$206,1 milhes. Essa variao resultante do aumento do lucro tributvel em 2012, lquido do efeito das antecipaes realizadas durante os exerccios. Dividendos a pagar Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de dividendos a pagar era de R$390,6 milhes, 22,28% maior que o saldo de 31 de dezembro de 2011, que era de R$319,5 milhes. Essa variao deve-se ao fato de o montante dos dividendos mnimos obrigatrios de 50% provisionado no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 ser superior em R$71,2 milhes ao montante provisionado no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. NO CIRCULANTE Proviso para riscos Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da proviso para riscos era de R$853,0 milhes, 25,84% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$677,9 milhes. Essa variao resultante principalmente do aumento de provises para riscos tributrios, principalmente relacionado ao afastamento da exigibilidade da Cofins nos moldes da Lei n 10.833/03 em R$149,1 milhes. Adicionalmente, houve aumento das provises trabalhistas e cveis em R$20,8 milhes e R$11,5 milhes, respectivamente.

Imposto de renda e contribuio social diferidos Referem-se substancialmente ao imposto de renda diferido constitudo sobre a parcela do gio alocado no ativo intangvel da Cielo USA aps a concluso do Purchase Price Allocation - PPA relacionado aquisio de 100% do capital da Merchant e-Solutions
Patrimnio lquido O patrimnio lquido aumentou R$873,1 milhes, ou 56,69%, para R$2.413,2 milhes em 31 de dezembro de 2012, comparado com o montante de R$1.540,1 milhes registrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento ocorreu, principalmente, pelas variaes a seguir descritas: (i) Aumento de R$236,2 milhes na rubrica Capital social em 31 de dezembro de 2012 em 60

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 relao ao saldo de 31 de dezembro de 2011, devido ao aumento de capital no referido montante com parte da reserva de oramento de capital de 31 de dezembro de 2011, conforme deliberado em reunio da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria. (ii) Aumento de 12,45%, ou R$11,1 milhes, no saldo da rubrica Reserva de capital, para R$ 100 milhes em 31 de dezembro de 2012, comparados com os R$88,9 milhes em 31 de dezembro de 2011. Tal aumento est relacionado ao custo de apropriao mensal do Plano de Opes de Aes em R$12,9 milhes, lquido dos efeitos das aes outorgadas durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 em R$1,8 milho. Reduo de 53,97%, ou R$27,5 milhes, no saldo da rubrica Aes em tesouraria, para R$23,4 milhes em 31 de dezembro de 2012, comparado com os R$50,9 milhes registrados em 31 de dezembro de 2011. Essa reduo refere-se venda de aes a colaboradores e executivos atravs do Programa de Opes de Compra de Aes em R$33,2 milhes, lquida do aumento gerado pela recompra de 96.850 aes pelo montante de R$5,8 milhes. Aumento de R$5,0 milhes na rubrica Resultados abrangentes referente ao incio da contabilizao do hedge accouting no exerccio de 2012. O saldo de R$5 milhes composto conforme segue: (i) ganho na variao cambial sobre investimento no exterior em R$6,9 milhes; (ii) perda com instrumento de hedge (NDF), lquido dos efeitos tributrios em R$10,7 milhes; e (iii) ganho com instrumento de hedge (Bonds), lquido dos efeitos tributrios em R$8,8 milhes. Aumento de 49,01% ou R$599,5 milhes, no saldo da rubrica Reserva de lucros, para R$1.822,7 milhes registrados em 31 de dezembro de 2012, comparado com os R$1.223,2 milhes registrados em 31 de dezembro de 2011. Essa variao justifica-se principalmente por: (i) reduo na reserva de oramento de capital por conta do aumento no capital social em R$236,2 milhes; (ii) pagamento dos dividendos adicionais propostos em 31 de dezembro de 2011 em R$346,8 milhes; (iii) pagamento dos dividendos e juros sobre o capital prprio relativos ao 1 semestre de 2012 em R$747,8 milhes; (iv) destinao dos dividendos e juros sobre o capital prprio complementares ao dividendo mnimo obrigatrio relativos ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 em R$396 milhes e (v) aumento referente ao lucro do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 em R$2.326,2 milhes.

(iii)

(iv)

(v)

10.2. RESULTADO OPERACIONAL E FINANCEIRO (a) Resultados das operaes do emissor, em especial: i) Descrio de quaisquer componentes importantes da receita Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011, as principais fontes de receitas da Companhia foram decorrentes: (i) de servios de captura, transmisso, processamento e liquidao financeira das transaes realizadas com cartes de crdito e dbito (receita de comisses); (ii) do aluguel de equipamentos de 61

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 captura (receita de aluguel de equipamentos); e (iii) de antecipao de recebveis aos estabelecimentos comerciais (receita de antecipao de recebveis). i).1. Receita de comisses

Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011, a principal fonte de receita da Companhia decorre dos servios de captura, transmisso, processamento e liquidao de transaes efetuadas com cartes de crdito e de dbito. A receita de comisses calculada mediante a aplicao de um percentual negociado com os estabelecimentos comerciais, fornecedores de bens e/ou prestadores de servios credenciados pela Companhia, incidente sobre o valor da transao efetuada pelos detentores de cartes de crdito e de dbito nos estabelecimentos em questo (taxa de administrao). Nas transaes com cartes de dbito ou de crdito com pagamento vista e nas transaes com carto de crdito com pagamento parcelado, as receitas so apropriadas ao resultado na data da captura/processamento da respectiva transao, lquidas do valor da taxa de intercmbio devida aos emissores dos cartes de crdito e de dbito (taxa de intercmbio). No que diz respeito ao pagamento aos estabelecimentos comerciais, de transaes com o uso de carto de crdito com pagamento parcelado, estes so realizados em 30 dias, em mdia, aps a data do processamento de cada parcela. Os valores devidos so repassados pelos emissores de cartes Companhia, em mdia, 28 dias aps a data do processamento da transao com cartes de crdito e um dia aps a data do processamento da transao com cartes de dbito. A Companhia faz o pagamento aos estabelecimentos comerciais do valor correspondente transao realizada com carto de crdito, lquido da taxa de administrao e da taxa de intercmbio, no prazo de 30 dias, em mdia, aps o processamento da respectiva transao e em um dia para transaes com carto de dbito. No caso da controlada Me-S, no mbito dos seus acordos com os bancos, esta assume responsabilidades do banco adquirente e , portanto, responsvel pelas taxas de intercmbio. Alm disso, o banco recebe taxas de mercado por seus servios e, dessa forma, no est exposto aos riscos e benefcios do acordo. Adicionalmente, existem fatores como a portabilidade de contratos com estabelecimentos comerciais e o fato de a Me-S manter, no dia a dia, a interao direta com os seus clientes e de deter o risco de crdito da operao. Dessa forma, a Me-S o devedor principal e reconhece a receita com base no valor bruto, e o intercmbio reconhecido como custo dos servios prestados. i).2. Receita de aluguel de equipamentos 62

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 A Companhia tambm aufere receita do aluguel dos equipamentos de captura. Os valores de aluguel dos equipamentos de captura variam de acordo com a tecnologia empregada em cada tipo de equipamento, o ramo de atividade e a localidade do estabelecimento comercial. A cobrana dos valores de aluguel de equipamentos de captura independe de sua utilizao pelo estabelecimento ou do volume financeiro de transaes com ele efetuadas, sendo descontado o valor correspondente ao aluguel quando a Companhia faz o pagamento dos valores das transaes ao estabelecimento, ou atravs de dbito em conta-corrente do estabelecimento. i).3. Receita de antecipao de recebveis aos estabelecimentos comerciais (ARV) Esta receita decorre da taxa de desconto comercial obtida nas operaes de antecipao de recebveis (taxa de desconto comercial), quando os estabelecimentos solicitam Companhia o recebimento correspondente s transaes com cartes de crdito efetivamente realizadas antes do prazo de liquidao originalmente avenado. Os recursos financeiros utilizados para liquidao das operaes de antecipao de recebveis so oriundos de recursos prprios da Companhia ou de recursos obtidos com os bancos emissores, mediante o pr-recebimento do valor de transaes devidas ao estabelecimento. A despesa financeira relativa ao pr-recebimento do fluxo de recebveis com os bancos emissores contabilizada pro rata temporis de acordo com os prazos negociados. Alm das atividades desenvolvidas diretamente pela Cielo, participam de sua estrutura organizacional principalmente as subsidirias cujas atividades a seguir descrevemos: Servinet Servios Ltda. (Servinet) - suas atividades consistem na prestao de servios de manuteno e contatos com estabelecimentos comerciais e estabelecimentos prestadores de servios para a aceitao de cartes de crdito e de dbito, bem como outros meios de pagamento. Companhia Brasileira de Gesto de Servios (Orizon) - suas atividades concentram-se no processamento de informaes para as empresas da rea mdica em geral; na gesto de servios de suporte (back office) para empresas operadoras de sade em geral; na prestao de servios de interconexo de rede eletrnica entre operadoras de sade e prestadores de servios mdicos e hospitalares (como hospitais, clnicas mdicas e laboratrios) e quaisquer outros agentes do sistema de sade suplementar e drogarias. Multidisplay Comrcio e Servios Tecnolgicos S.A. (Multidisplay) - as atividades consistem na prestao de servios de transmisso de dados de recarga de crditos de telefonia fixa ou celular; no comrcio de recarga de aparelhos celulares ou fixos; na prestao de servios de consultoria em 63

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 tecnologia, desenvolvimento e licenciamento de software; no comrcio de produtos e na prestao de servios tecnolgicos e na representao comercial. Paggo Solues e Meios de Pagamento S.A. (Paggo Solues) - suas atividades consistem na prestao de servios de credenciamento de estabelecimentos comerciais para a aceitao de cartes de crdito e de dbito, mediante captura, transmisso, processamento dos dados e liquidao das transaes eletrnicas com cartes de crdito e de dbito na modalidade de pagamentos mveis. Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda. (Braspag) - suas atividades concentram-se no desenvolvimento de programas de computador; no processamento de transaes eletrnicas; na execuo de servios de tecnologia voltados cobrana e ao gerenciamento de contas a pagar e a receber via Internet. Prevsade Comercial de Produtos e de Benefcios de Farmcia Ltda. (Prevsade) - suas atividades concentram-se na prestao de servios de benefcio farmacutico, voltados para o atendimento de clientes corporativos, planos de sade, clientes pblicos e grandes laboratrios. A Prevsade administra a relao dos funcionrios de seus clientes com as farmcias, com os mdicos e com a prpria empresa contratante. Precisa Comercializao de Medicamentos Ltda. (Precisa) - as atividades da Precisa consistem na comercializao de medicamentos em geral, com foco na preveno e manuteno do estado de sade, com sistema de entrega programada. Guilher Comrcio, Importao, Exportao e Distribuio de Medicamentos e Tecnologia para Sade Ltda. (Guilher) - suas atividades concentram-se na importao, exportao, distribuio, e comercializao de medicamentos e insumos farmacuticos, produtos e equipamentos de tecnologia para sade. M4Produtos e Servios S.A. (M4Produtos) - suas atividades principais esto relacionadas prestao de servios de transmisso de dados de recarga de crditos de telefonia fixa ou celular, televiso pr-paga, transporte pr-pago e similares; prestao de servios de pagamento mvel e de servios de consultoria em tecnologia; e ao desenvolvimento e licenciamento de softwares. Merchant e-Solutions, Inc. (Me-S) - empresa sediada nos Estados Unidos da Amrica com foco na prestao de servios relacionados viabilizao de pagamentos eletrnicos com cartes de crdito e dbito, compreendendo a autorizao de transaes, as liquidaes financeiras e a notificao de transaes aos estabelecimentos comerciais.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Cielo USA. Inc. (Cielo USA) tem como principal atividade a participao em outras sociedades (holding). Em 31 de dezembro de 2013, essa holding detm o controle da Me-S. ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais ii.1) Concorrncia Diante do cenrio de maior concorrncia no setor de adquirncia devido a novas Companhias adentrando no setor de adquirncia, a precificao das taxas de administrao cobradas pelos adquirentes, inclusive pela Companhia, passou a sofrer maior presso competitiva, uma vez que o estabelecimento comercial pode conseguir melhores descontos em razo da pluralidade de adquirentes ofertando as principais bandeiras de cartes de crdito e dbito. Outra linha de receita que sofre presso competitiva o aluguel dos equipamentos de captura. Um nico terminal de um nico adquirente pode processar transaes de uma multiplicidade de bandeiras de cartes de crdito e dbito, permitindo aos estabelecimentos comerciais optar por trabalhar apenas com um adquirente. A presso na taxa de administrao, geralmente, mais intensa nas negociaes com os grandes varejistas, em razo do grande volume de transaes com cartes de crdito e dbito negociadas, enquanto a presso no aluguel mais frequente entre os mdios e pequenos varejistas, visando ao menor custo com o terminal de captura. Cenrio macroeconmico brasileiro A situao financeira da Companhia e o resultado das operaes so influenciados, principalmente, por fatores como o desenvolvimento macroeconmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito e os nveis de mdia salarial. Eventual aumento da taxa de desemprego, reduo da disponibilidade de crdito e/ou piora nos nveis de mdia salarial afetam, indiretamente, o resultado da Companhia, uma vez que tais fatores influenciam o poder de compra do consumidor, podendo reduzir o volume e valor das transaes com cartes de crdito e dbito, o que, por sua vez, impacta a receita de comisses da Companhia, percebida por meio da cobrana da taxa de administrao. Fatores macroeconmicos que afetam os resultados operacionais da Companhia Inflao A inflao afeta a Companhia de forma direta e indireta. O primeiro aspecto refere-se aos custos que so influenciados pelos reajustes dos principais contratos firmados pela Companhia com seus fornecedores, tais como os contratos celebrados com as operadoras de telecomunicaes, cujos custos esto atrelados variao do ndice de Preos ao Consumidor Amplo - IPCA e com os fornecedores de servios de processamento de dados, 65

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 que utilizam grande quantidade de mo de obra, cuja remunerao corrigida pela inflao. O segundo aspecto refere-se s receitas que resultam da taxa de administrao aplicada sobre o valor da transao com cartes de crdito e dbito. Quando o estabelecimento reajusta seus preos de acordo com a inflao, h uma eventual reduo no poder de compra da populao, que pode automaticamente refletir na receita da Companhia em decorrncia de uma eventual reduo na quantidade e no volume financeiro de transaes. Juros As taxas de juros praticadas em operaes de crdito ao consumidor afetam, de forma indireta, a Companhia, na medida em que diminuies nas taxas de juros podem levar ao aumento do consumo privado e ao consequente aumento da quantidade de transaes com cartes de crdito e dbito. Por outro lado, aumentos nas taxas de juros podem levar diminuio do consumo privado, podendo reduzir o volume e valor das transaes com cartes de crdito e dbito e impactando, principalmente, a receita de comisses da Companhia. Cmbio Em virtude dos investimentos na Cielo USA e Me-S em moeda estrangeira que a Companhia possui no exterior, foi implantada uma Poltica de Proteo Cambial. Basicamente, a Companhia constituiu um hedge atravs da emisso de dvida denominada em dlares norte-americanos (bonds) no montante de US$875 milhes. Com base em normas contbeis, essa dvida em moeda estrangeira registrada na Companhia foi designada como hedge do investimento lquido no exterior (Cielo USA). Como consequncia, o efeito da variao cambial dessa dvida, lquido dos efeitos tributrios, reconhecido no patrimnio lquido concomitantemente ao reconhecimento da variao cambial do investimento lquido no exterior, no produzindo nenhum efeito na demonstrao do resultado do exerccio. Adicionalmente, h aquisio de equipamentos de captura e de suas peas de reposio, cujos preos de aquisio so atrelados ao dlar norte-americano. Ao longo do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, observamos a entrada de novos fornecedores no mercado e o avano tecnolgico, que somados previsibilidade e alavancagem de volume durante as negociaes, causaram a contnua reduo dos preos de aquisio e de manuteno dos equipamentos de captura, mesmo com a desvalorizao do real frente ao dlar. Com relao aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, houve apreciao do real em relao ao dlar, o que alm do avano tecnolgico, contriburam com a reduo dos preos de aquisio dos equipamentos de captura. Outros fatores que afetam os resultados operacionais da Companhia Ampliao do uso de cartes de pagamento e incremento da rede de aceitao Os resultados operacionais consolidados so afetados, principalmente, pelo uso dos cartes de crdito e dbito no Pas. No Brasil, observamos que a penetrao de cartes 66

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 como meio de pagamento no consumo privado das famlias continua apresentando crescimento. Ainda existem no Pas outros fatores que tm impactado a tendncia de substituio da utilizao do cheque pelos cartes de pagamento, tais como: (i) crescimento do acesso dos consumidores de baixa renda ao sistema bancrio; e (ii) grau de formalidade da atividade econmica. A expanso constante da rede de estabelecimentos que aceitam pagamentos com cartes tambm um dos fatores fundamentais para o aumento do uso dos cartes, uma vez que a ampliao da base de aceitao refora o seu uso como meio de pagamento, alm de atrair novos consumidores para o mercado. Expanso do crdito e aumento do emprego e da renda Os resultados operacionais consolidados so afetados indiretamente pela expanso ou retrao do crdito aos consumidores no Pas. Com relao ao Brasil, nos ltimos dez anos houve crescimento da oferta de crdito, bem como aumento mdio nos salrios reais e aumento do emprego formal, que tendem a beneficiar a Companhia, refletindo tanto no aumento de quantidades de transaes quanto no gasto mdio por transao. No acumulado dos primeiros nove meses, a economia brasileira apresentou crescimento de 2,4% no Produto Interno Bruto PIB no ano de 2013 em comparao ao mesmo perodo acumulado no ano anterior. O nvel de investimento teve um aumento de 1,2% em relao ao mesmo perodo do ano anterior. O consumo das famlias apresentou aumento de 2,4%, assim como o gasto do governo, que aumentou 1,8%. De acordo com dados do Banco Central, a oferta de crdito para pessoas fsicas foi de aproximadamente R$ 1.251 bilhes de reais, crescimento de 16,3% na comparao com 2011. De acordo com dados do IPEA, a taxa de desemprego atingiu 4,6% em novembro de 2013, o nvel mais baixo para o ms desde o incio da srie, em 2013. A disponibilidade de crdito, a renda familiar e o aumento do emprego formal so fatores que contribuem para que os negcios da Companhia cresam.

(b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios A receita da Companhia substancialmente impactada: (i) pelo volume e valor de transaes efetuadas com cartes de crdito e de dbito; (ii) pelo nmero de estabelecimentos credenciados que utilizam os nossos equipamentos de captura; e (iii) pelas negociaes de taxas de comisso com estabelecimentos comerciais credenciados Companhia. Aps aquisio da Me-S por meio da holding Cielo USA Inc., iniciamos o processo de consolidao de suas demonstraes financeiras, as quais possuem moeda funcional em 67

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 dlares norte-americanos, a partir de 30 de setembro de 2012. Estas demonstraes financeiras so convertidas para reais e, portanto, esto inseridas nas demonstraes financeiras consolidadas do Grupo. A Companhia efetua a converso das demonstraes financeiras da Cielo USA e Me-S mensalmente pelos seguintes critrios: (a) Balano Patrimonial taxa fim; (b) Demonstrao do resultado do exerccio taxa mdia mensal; (c) Patrimnio lquido taxa histrica. (c) Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Os resultados operacionais e financeiros da Companhia no foram impactados de forma relevante por inflao, variao de preos dos principais insumos e produtos, cmbio e taxa de juros nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011. 10.3. EVENTOS COM EFEITOS RELEVANTES, OCORRIDOS E ESPERADOS, NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS (a) Introduo ou alienao de segmento operacional No houve introduo ou alienao de segmento operacional. (b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria b.1. Subscrio de participao no capital Paggo Solues e Meios de Pagamentos S.A. social da controlada indireta

Em 28 de fevereiro de 2011, atravs da controlada direta CieloPar Participaes Ltda. (CieloPar), a Companhia concluiu a subscrio de 50% das aes representativas do capital social da Paggo Solues e Meios de Pagamentos S.A., companhia constituda em joint venture com o Grupo Oi para o desempenho da atividade de adquirncia de transaes originadas por aparelhos celulares. A Paggo Acquirer e a Companhia detm, cada uma, 50% do capital social da Paggo Solues. A aquisio da participao na Paggo Solues deu-se pelo valor de R$47milhes, pago integralmente na data da aquisio. A Paggo Solues tem como principal objeto social a conduo de atividades de captura, transmisso, processamento e liquidao financeira de transaes comerciais com a tecnologia de Mobile Payment originadas ou concludas em dispositivos de telefonia celular, e promover o credenciamento dos atuais e de novos lojistas sua rede de adquirncia de transaes originadas em dispositivos de telefonia celular, por meio dos relacionamentos j mantidos pela Companhia e pela Paggo Acquirer em todo o territrio nacional. b.2. Aquisio da controlada indireta Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda. Em 23 de maio de 2011, por meio da controladora direta CieloPar, a Companhia adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital social da Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda. (Braspag), lder em solues para meios de pagamentos eletrnicos (gateway) no Brasil. A aquisio da totalidade das cotas 68

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 do capital social da Braspag deu-se pelo valor de R$40 milhes, pagos na data da aquisio. O objeto social da Braspag o desenvolvimento de programas de computador; o processamento de transaes eletrnicas; e os servios de tecnologia voltados cobrana e ao gerenciamento de contas a pagar e a receber via Internet.

b.3. Aquisio da controlada indireta Merchant e-Solutions Em agosto de 2012, a Companhia concluiu a aquisio, atravs de sua controlada direta Cielo USA, de 100% das aes do capital social da Me-S, empresa norteamericana com sede na cidade de Redwood City Califrnia, provedora global de solues para pagamento, a qual possui plataforma tecnolgica de ltima gerao desenvolvida para o negcio de adquirncia, o que lhe permitiu se diferenciar no mercado norte-americano. A aquisio de 100% do capital social da Me-S deu-se pelo valor de US$670 milhes, pagos na data da aquisio. O objeto social da Me-S a prestao de servios relacionados viabilizao de pagamentos eletrnicos com cartes de crdito e dbito, compreendendo a autorizao de transaes, as liquidaes financeiras e a notificao de transaes aos estabelecimentos comerciais. b.4 Incorporao da CieloPar pela Braspag Em 18 de dezembro de 2012, conforme deliberado em Reunio de Scios, foi aprovada a incorporao da CieloPar pela sua ento controlada Braspag nos termos do Protocolo e Justificativa de Incorporao. Como resultado dessa incorporao, a CieloPar foi extinta de pleno direito e a Braspag tornou-se sua sucessora. O patrimnio lquido da CieloPar foi avaliado em 30 de novembro de 2012, com base no valor contbil, em R$17,8 milhes, conforme Laudo de Avaliao Contbil para Fins de Incorporao emitido por empresa independente especializada. b.5 Incorporao da Servrede pela Multidisplay Em 18 de dezembro de 2012, conforme deliberado pela Assembleia Geral Extraordinria, foi aprovada a incorporao da Servrede pela sua ento controlada Multidisplay nos termos do Protocolo e Justificativa de Incorporao. Como resultado dessa incorporao, a Servrede foi extinta de pleno direito e a Multidisplay tornou-se sua sucessora. O patrimnio lquido da Servrede foi avaliado em 30 de novembro de 2012, com base no valor contbil, em R$25,2 milhes, conforme Laudo de Avaliao Contbil para Fins de Incorporao emitido por empresa independente especializada. (c) Eventos ou operaes no usuais No houve eventos ou operaes no usuais. 69

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 10.4. MUDANAS SIGNIFICATIVAS NAS PRTICAS CONTBEIS (a) Mudanas significativas nas prticas contbeis Aplicao de novas normas contbeis A Administrao realizou uma reviso para determinar os efeitos da adoo das normas CPC 36 (R3) Demonstraes Consolidadas e CPC 19 (R2) Negcios em Conjunto em relao as joint ventures do Grupo. A adoo dessas normas, as quais possuem a nova definio de controle e as diretrizes adicionais de controle resultaram em alteraes na contabilizao do investimento mantido pelo Grupo nas joint ventures Paggo, Orizon, Precisa, Guilher e Prevsade, empresas controladas em conjunto de acordo com a norma IAS 31 - Interest in Joint Ventures. Essas empresas controladas em conjunto foram classificadas como joint ventures e registradas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, resultando no registro da participao proporcional do Grupo nos ativos lquidos, no resultado e nos resultados abrangentes em uma nica conta apresentada nas demonstraes financeiras consolidadas da posio financeira, bem como nas demonstraes financeiras consolidadas do resultado ou do resultado abrangente como Investimentos e Equivalncia patrimonial, respectivamente. Alterao de poltica contbil Reconhecimento da receita de comisso sobre vendas parceladas Desde o ano de 2009, o mercado de meios de pagamentos vem enfrentando profundas alteraes que afetaram sua estrutura de negcios, com destaque para a abertura do mercado para o sistema multibandeiras, a criao de novas bandeiras, o ingresso de novos competidores, sobretudo estrangeiros, a interoperalidade de equipamentos de captura, culminando em outubro de 2013 com a edio da Lei Federal n 12.865/13, que em conjunto com Regulamentos e Circulares do Conselho Monetrio Nacional e Banco Central, respectivamente, passaram a regular o setor. Referidas e recorrentes alteraes imprimiram uma nova realidade no setor de meios de pagamentos na qual a disponibilidade de informaes foi ampliada, o que aliado ao reforo do histrico das operaes, e aprimoramento dos controles possibilitaram, aps a implementao de um projeto de sistema, mensurar os valores de receitas na data da captura. Diante desse novo universo de informaes e acreditando haver atingido um momento de relativa estabilidade proporcionada pelo novo ambiente regulatrio oriundo da recente regulamentao do Banco Central, e diante do contexto das novas informaes apuradas a Administrao motivou-se a reavaliar algumas prticas contbeis e identificou a oportunidade de revisitar a poltica contbil de reconhecimento de receita proveniente de comisso de vendas parceladas. 70

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Assim, a Administrao identificou que a nova poltica contbil utilizada para o reconhecimento de sua comisso sobre as transaes parceladas traria maior transparncia, maior aderncia com a prtica de mercado e, por consequncia, maior facilidade na interpretao dos resultados por parte dos investidores e agentes de mercado. Neste sentido, mudou a referida poltica contbil de forma que o reconhecimento da receita referente sua comisso sobre as transaes parceladas passasse a ser efetuado no momento em que a transao comercial ocorre (primeira parcela ou captura), tendo em vista que a efetivao da transao e gerao de receita praticamente todo consumado neste momento, considerando ainda, que aps a mudana na prtica contbil os custos atrelados transao tambm foram reconhecidos na data da captura da transao. Essa mudana de prtica contbil foi registrada de acordo com o pronunciamento tcnico CPC n 23 - Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro. Em decorrncia da aplicao deste pronunciamento, a Companhia preparou o seu balano de abertura, considerando a aplicao dessas novas normas contbeis e a alterao de poltica contbil na data de 31 de dezembro de 2011. Foram preparadas as demonstraes financeiras consolidadas referente as demonstraes do resultado e dos fluxos de caixa para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. (b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis No h efeitos significativos oriundos da alterao nas prticas contbeis adotadas pela Companhia referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011. (c) Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor As demonstraes financeiras consolidadas da Cielo e de suas controladas relativas aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011 foram elaboradas pela Companhia de acordo com as IFRSs, emitidas pelo IASB, e de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, cujo parecer dos auditores independentes, sem ressalva, contm pargrafo de nfase (i) e outros assuntos (ii) e (iii), respectivamente quanto : Apresentao das demonstraes financeiras individuais elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Cielo S.A., essas prticas diferem das IFRS, aplicveis s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinio dos auditores independentes no est ressalvada em virtude desse assunto. O exames das demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 dezembro de 2012, preparadas originalmente antes dos ajustes decorrentes mudana de prtica contbil descritos no item (a), foi conduzido sob responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatrio auditoria sem modificao, com data de 6 de fevereiro de 2013. de da a de 71

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Como parte dos exames das demonstraes financeiras de 2013 por parte dos auditores independentes, foram examinados tambm os ajustes decorrentes das alteraes de prticas contbeis descritas no item (a) que foram efetuados para alterar as informaes correspondentes de 31 de dezembro de 2012 e os saldos iniciais de 1 de janeiro de 2012 do balano patrimonial (que foram derivados das demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2011). Na opinio dos auditores independentes, tais ajustes so apropriados e foram corretamente efetuados. Os auditores independentes no foram contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstraes financeiras da Companhia referentes ao exerccio de 2012 ou sobre os saldos iniciais de 1 de janeiro de 2012 e, portanto, no expressam opinio ou qualquer forma de assegurao sobre eles tomados em conjunto. A opinio dos auditores independentes no contm modificao relacionada a esse assunto. Apresentao como informao suplementar pelas IFRS da demonstrao do valor adicionado (DVA), cuja apresentao requerida pela legislao societria brasileira para companhias abertas e como informao suplementar pelas IFRS. Essas demonstraes foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em na opinio dos auditores independentes, esto adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto.

10.5. POLTICAS CONTBEIS CRTICAS 10.5. Os Diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos nocirculantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros. Prticas contbeis so aquelas que: (a) so importantes para demonstrar a condio financeira e os resultados; e (b) requerem os julgamentos mais difceis, subjetivos ou complexos por parte da Administrao, frequentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que tm impacto sobre questes que so inerentemente incertas. medida que aumenta o nmero de variveis e premissas que afetam a possvel soluo futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparao das demonstraes financeiras, a Companhia adotou variveis e premissas derivadas de experincia histrica e outros fatores que entende como razoveis e relevantes. Ainda que essas estimativas e premissas sejam revisadas pela Companhia no curso ordinrio dos negcios, a demonstrao da sua condio financeira e dos resultados das operaes frequentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questes inerentemente incertas sobre o valor contbil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variveis, premissas ou condies diferentes. A fim de proporcionar um entendimento de como a 72

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variveis e premissas utilizadas nas estimativas, inclumos comentrios referentes a cada prtica contbil crtica descrita a seguir: a) Perda (impairment) na estimativa do gio Ativos que tm vida til indefinida, como o gio, no so amortizados e so testados anualmente para identificar uma deteriorao destes, por meio de uma metodologia conhecida como impairment test. Para o propsito de se identificar uma deteriorao do gio, estes so agrupados no nvel mais baixo para os quais podem ser identificados fluxos de caixa, e a alocao efetuada de forma proporcional. O gio registrado pelo custo menos perdas por deteriorao acumuladas. Perdas por deteriorao do gio sero, se aplicvel, registradas no resultado do exerccio em que ocorrerem e no podem ser revertidas em exerccios seguintes, mesmo que as condies que ocasionaram a perda deixem de existir. b) Tributos diferidos O mtodo do passivo (conforme o conceito descrito na IAS 12 - Liability Method) de contabilizao do imposto de renda usado para imposto de renda diferido gerado por diferenas temporrias entre o valor contbil dos ativos e passivos e os seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo revisado a cada data das demonstraes financeiras e reduzido ao montante que no seja mais realizvel por meio de lucros tributveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos so calculados usando as alquotas fiscais aplicveis ao lucro tributvel nos anos em que essas diferenas temporrias devero ser realizadas. O lucro tributvel futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas, quando da definio da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado do ativo fiscal. c) Provises para perdas tributrias, trabalhistas e cveis A Companhia r em diversos processos judiciais e administrativos. As provises so constitudas para todos os processos judiciais que representam perdas provveis. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, entre elas a opinio dos consultores jurdicos, internos e externos, da Companhia. A Administrao acredita que essas provises so suficientes e esto corretamente apresentadas nas demonstraes financeiras. d) Vida til de ativos de longa durao - POS A Companhia reconhece a depreciao de seus ativos de longa durao com base em vida til estimada. A alterao da vida til do POS pode afetar prospectivamente os resultados da Companhia. e) Determinao do ajuste ao valor presente de determinados ativos e passivos Para determinados ativos e passivos que fazem parte das operaes da Companhia, a Administrao avalia e reconhece na contabilidade os efeitos de ajuste a valor presente levando-se em considerao o valor do dinheiro no tempo e as incertezas a eles associadas. f) Consolidao de controladas em conjunto (Joint Ventures) 73

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Joint ventures so aquelas entidades nas quais o controle exercido em conjunto pela Sociedade e por um ou mais scios. Nas demonstraes financeiras individuais e consolidadas, as participaes em entidades controladas em conjunto so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial, a partir da data em que o controle conjunto adquirido. g) Derivativos A Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos, Contrato a Termo de Moeda em Entrega Fsica (NDF), no perodo de 23 de agosto a 16 de novembro de 2012, para administrar a sua exposio a flutuaes em taxas de cmbio em investimentos no exterior. A utilizao de derivativos pela Companhia ocorreu at a captao de recursos de terceiros com a emisso dos Bonds denominados em moeda estrangeira. O resultado com operaes de derivativos lquido dos efeitos fiscais est registrado em Resultados abrangentes no patrimnio lquido e ser reclassificado para o resultado do exerccio quando da alienao do investimento no exterior. No h contratos de derivativos em aberto nas demonstraes financeiras individuais referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2013. h) Contabilizao de hedge No perodo de 23 de agosto a 16 de novembro de 2012 o Grupo designou o NDF, instrumento financeiro derivativo de proteo para riscos relacionados moeda estrangeira, como hedge de investimentos lquidos em operaes no exterior. Em 16 de novembro de 2012, o Grupo designou a captao de recursos de terceiros, atravs da emisso dos Bonds como instrumento financeiro de hedge para riscos relacionados moeda estrangeira, como hedge de investimentos lquidos em operaes no exterior. Na data da contratao do instrumento financeiro derivativo e na data da captao dos recursos financeiros relacionados emisso dos Bonds, a Companhia documentou a relao entre o instrumento de hedge e o item objeto da proteo demonstrando seus objetivos e as estratgias de gesto de risco. Adicionalmente, no incio do hedge e de maneira continuada, a Companhia documenta se o instrumento de hedge usado em uma relao de hedge efetivo na compensao das mudanas de valor justo. Para os hedges de investimentos lquidos em operaes no exterior, os ganhos ou as perdas relativos parcela efetiva do instrumento de hedge so reconhecidos em Resultados abrangentes e acumulados na rubrica Resultado com instrumentos de hedge (NDF) sobre operaes no exterior, lquido dos efeitos tributrios, no caso da designao do NDF, e na rubrica Resultado com instrumentos de hedge (Bonds) sobre operaes no exterior, lquido dos efeitos tributrios, no caso da designao dos recursos obtidos com a emisso dos emprstimos no exterior (Bonds). Os ganhos ou as perdas relacionados parte no efetiva, se existirem, so reconhecidos imediatamente no resultado do exerccio. Os ganhos e as perdas do instrumento de hedge relativo parcela efetiva acumulada na reserva de converso de moeda estrangeira so reclassificados para o resultado do exerccio quando da alienao do investimento no exterior. A Companhia prev a necessidade de renovao ou de contratao de nova operao no caso daquelas em que o instrumento financeiro derivativo apresente vencimento anterior ao do item objeto de hedge. 74

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 i) j) Reconhecimento da receita A receita mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devolues, descontos comerciais e/ou bonificaes concedidos e outras dedues similares.

k) As receitas decorrentes da captura das transaes com cartes de crdito e de dbito so apropriadas ao resultado na data da captura/processamento das transaes. A receita de outros servios prestados a parceiros e estabelecimentos comerciais reconhecida no resultado quando da efetiva prestao de servios. l) A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade).

m) A receita de juros reconhecida quando for provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade. A receita de juros reconhecida pelo mtodo linear com base no tempo e na taxa efetiva de juros sobre o montante do principal em aberto, sendo essa taxa aquela que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do ativo financeiro em relao ao valor contbil lquido inicial desse ativo. n) A receita com antecipao de recebveis aos estabelecimentos comerciais reconhecida pro-rata temporis, considerando os seus prazos de vencimento. o) No caso da Me-S, no mbito dos seus acordos com os bancos, esta assume responsabilidades do banco adquirente e , portanto, responsvel pelas taxas de intercmbio. Alm disso, o banco recebe taxas de mercado por seus servios e, dessa forma, no est exposto aos riscos e benefcios do acordo. Adicionalmente, existem fatores como a portabilidade de contratos com estabelecimentos comerciais e o fato de a Me-S manter, no dia a dia, a interao direta com os seus clientes e de deter o risco de crdito da operao. Dessa forma, a Me-S o devedor principal e reconhece a receita com base no valor bruto, e o intercmbio reconhecido como custo dos servios prestados. 10.6. CONTROLES INTERNOS RELATIVOS ELABORAO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS - GRAU DE EFICINCIA E RECOMENDAO PRESENTES NO RELATRIO DO AUDITOR (a) Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras. Por essa razo, na opinio dos diretores, as demonstraes financeiras apresentam adequadamente o resultado de operaes e a situao patrimonial e financeira da Companhia nas respectivas datas, no tendo sido 75

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 identificadas, at o momento, imperfeies em seus controles internos que levassem a Companhia a propor providncias corretivas. A Companhia ressalta que os resultados financeiros indicados nas referidas demonstraes financeiras no indicam, necessariamente, os resultados que podem ser esperados para qualquer outro perodo ou exerccio. A Companhia avalia que o principal benefcio em ter um ambiente de controles mais eficiente propiciar transparncia e segurana aos seus pblicos de relacionamento sobre a execuo de suas operaes, garantindo que as demonstraes financeiras apresentem a preciso dos processos de negcio. (b) Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente A opinio dos auditores independentes com relao s demonstraes financeiras da Companhia relativas aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011 no aponta quaisquer deficincias materiais e/ou recomendaes relevantes sobre os procedimentos e controles internos utilizados para elaborao das demonstraes financeiras. As demais oportunidades de aprimoramento de controles internos reportadas pelos auditores so avaliadas pela Administrao e so implementadas aps a anlise do custo/benefcio. 10.7. DESTINAO DE RECURSOS DISTRIBUIO E EVENTUAIS DESVIOS DE OFERTAS PBLICAS DE

(a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados No aplicvel, dado que no houve oferta pblica nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011. (b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio No aplicvel, dado que no houve oferta pblica nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011. (c) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No aplicvel, dado que no houve oferta pblica nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011. 10.8. ITENS RELEVANTES NO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS (a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; 76

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou servios; (iv) contratos de construo no terminada; e (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Companhia no mantm quaisquer operaes, contratos, obrigaes ou outros tipos de compromissos com sociedades controladas no consolidadas ou outras operaes passveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, em sua situao financeira e/ou mudanas em sua situao financeira, receitas ou despesas, resultados operacionais, liquidez, gastos com capital ou recursos de capital que no estejam registrados em seu balano patrimonial.

(b) Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras No existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras. 10.10. PLANO DE NEGCIOS (a) Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Investimentos As atividades operacionais da Companhia demandam investimentos expressivos em equipamentos de captura, variveis principalmente em virtude do aumento da base de estabelecimentos credenciados e da reposio do parque de POS em uso, incluindo os custos de manuteno e melhorando a segurana na captura das transaes. Os equipamentos de captura adquiridos pela Companhia so distribudos conforme a demanda dos estabelecimentos credenciados por todo o Pas. Os demais ativos imobilizados de titularidade da Companhia so equipamentos de informtica, em especial para uso nos sistemas da Companhia localizados em sua sede, mquinas, equipamentos, instalaes, mveis e utenslios e veculos, utilizados na sede da Companhia e em suas filiais. Os investimentos em ativos intangveis so representados, substancialmente, por licenas de softwares utilizadas pela Companhia e suas controladas, bem como gastos com desenvolvimento de novos servios, os quais visam ao incremento de receitas e melhorias operacionais. Alm disso, temos tambm registrados no ativo intangvel, gastos com acordos de no competio, valor justo de contratos de servios, relacionamento com clientes e marcas, gerados substancialmente em processos de aquisio de controladas nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010. Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011, os principais investimentos da Companhia e de suas controladas foram realizados visando expanso de suas atividades e distriburam-se basicamente da seguinte forma nos exerccios indicados:

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(Em milhes de reais - R$) Equipamentos de captura Outros ativos imobilizados Aquisio de controladas, lquido do caixa adquirido Softwares Total 2013 294,4 45,0 38,9 378,3 2012 258,8 14,6 1.365,3 32,4 1.671,1 2011 368,9 23,5 85,3 31,5 509,2

Fontes de financiamentos Conforme descrito anteriormente, a para a realizao dos investimentos descritos anteriormente, a Companhia e suas controladas utilizaram recursos prprios gerados nas operaes, a linha de crdito do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES FINAME (destinada a financiar a aquisio de equipamentos de captura (POS)) e a emisso dos Bonds, ocorrida no exerccio de 2012, com a finalidade de adquirir a empresa Merchant e-Solutions. (b) Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva No aplicvel Companhia. (c) Novos produtos e servios Alm dos produtos e servios tradicionalmente oferecidos no mercado de meios eletrnicos de pagamento, a Companhia tem histrico em oferecer solues inovadoras em segmentos que tenham sinergia com suas atividades, sendo pioneira na oferta de infraestrutura de rede para correspondente bancrio, recarga de celular, voucher eletrnico e saque, e na captura e no processamento de transaes eletrnicas que no envolvam pagamento, tais como autorizao de transaes no segmento de sade. A Companhia acredita que a diversidade do portflio de seus produtos e servios resultado de esforos constantes na identificao de novos ramos de negcios que possam maximizar e otimizar o uso de sua rede e seus ativos. (i) Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas No aplicvel Companhia. (ii) Montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios A Companhia investiu no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 o montante de R$36,9 milhes em projetos de inovao tecnolgica (R$26,2 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 e de R$21,9 milhes em 31 de dezembro de 2011). (iii) Projetos em desenvolvimento j divulgados No aplicvel Companhia. 78

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 (iv) Montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios No aplicvel Companhia ****

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 INFORMAES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ADMINISTRAO DA COMPANHIA (DE ACORDO COM OS ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA INST. CVM 480)

COMPOSIO E EXPERINCIA PROFISSIONAL DA ADMINISTRAO E DO CONSELHO FISCAL

CONSELHO DE ADMINISTRAO
Cargo Ocupado Data de eleio Data da posse Outros cargos ou funes exercidas

Nome

Idade

Profisso

CPF

Prazo

Eleito pelo Controlador

Alexandre Corra de Abreu

48

Administrador de empresas

837.946.627-68

Conselheiro

20/04/2012

20/04/2012

2 anos

No H

Sim

Alexandre Rappaport

40

Bancrio

261.852.188-95

Conselheiro

20/04/2012

20/04/2012

2 anos

Membro do Comit de Finanas

Sim

Domingos Figueiredo Abreu

55

Bancrio

942.909.898-53

Conselheiro

20/04/2012

20/04/2012

2 anos

No H

Sim

Francisco Augusto da Costa e Silva

65

Advogado

566.164.738-72

Conselheiro

20/04/2012

20/04/2012

2 anos

Membro dos Comits de Governana Corporativa e Sustentabilidade

Conselheiro Independente

Francisco Jose Pereira Terra

44

Bancrio

111.112.668-24

Conselheiro

No H

Sim

Gilberto Mifano

64

Administrador de empresas

566.164.738-72

Conselheiro

20/04/2012

20/04/2012

2 anos

Membro dos Comits de Auditoria, Finanas, Pessoas e ad hoc de Governana Corporativa No H

Conselheiro Independente

Jos Maurcio Pereira Coelho

47

Bancrio

853.535.907-91

Conselheiro

20/04/2012

20/04/2012

2 anos

Sim

80

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014


Marcelo de Arajo Noronha 48 Bancrio 360.668.504-15 Conselheiro 20/04/2012 20/04/2012 2 anos No h Sim

Maria Izabel Gribel de Castro

51

Bancria

280.109.221-53

Conselheiro

20/04/2012

20/04/2012

2 anos

Membro dos Comits de Pessoas e Finanas No H

Sim

Milton Almicar Silva Vargas Raul Francisco Moreira

57

Administrador

232.816.500-15

Conselheiro

20/04/2012

20/04/2012

2 anos

Conselheiro Independente Sim

42

Bancrio

554.374.430-72

Conselheiro

20/04/2012

20/04/2012

2 anos

No H

CONSELHO FISCAL
Cargo Ocupado Data de eleio Data da posse Outros cargos ou funes exercidas Eleito pelo Controlador

Nome

Idade

Profisso

CPF

Prazo

Haroldo Reginaldo Levy Neto

56

Economista

014.508.808-19

Membro Efetivo

26/04/2013

29/04/2013

At AGO que aprovar as contas No H do exerccio 2013 At AGO que aprovar as contas No H do exerccio 2013 At AGO que aprovar as contas No H do exerccio 2013 At AGO que aprovar as contas No H do exerccio 2013

Conselheiro Independente

Marcelo Santos Dallocco

47

Contador

054.500.438-13

Membro Efetivo

26/04/2013

29/04/2013

Sim

Marcio Hamilton 42 Ferreira

Administrador de 457.923.641-68 empresas

Membro Efetivo

26/04/2013

29/04/2013

Sim

Tomaz Aquino de Souza

51

Bancrio

695.350.517-68

Membro Suplente

26/04/2013

29/04/2013

Sim

81

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014


At AGO que aprovar as contas No H do exerccio 2013 At AGO que aprovar as contas No H do exerccio 2013

Mauro Pinto Spaolonzi

49

Bancrio

065.924.198/65

Membro Suplente

26/04/2013

29/04/2013

Sim

Milton Luiz Milioni

57

Administrador de 954.833.738-04 empresas

Membro Suplente

26/04/2013

29/04/2013

Conselheiro Independente

CURRCULOS DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

Alexandre Corra Abreu Membro do Conselho de Administrao da Cielo S.A. Vice-Presidente de Negcios de Varejo do Banco do Brasil desde dezembro de 2011. graduado em Administrao de Empresas pela Faculdade So Lus e ps-graduado com MBA Formao Geral para Altos Executivos pela USP e com MBA Marketing pela FGV. Foi Vice-Presidente de Varejo, Distribuio e Operaes do Banco do Brasil de abr/2009 a dez/2011, Vice-Presidente do Banco da Patagnia S.A. de abr/2011 a abr/2012, Diretor Vice-Presidente do BB Aliana Participaes S.A. de set/2009 a nov/2009, Diretor Vice-Presidente do BB Seguros Participaes S.A. de set/2009 a jan/2012, Diretor do segmento de Seguros, Previdncia e Capitalizao do Banco do Brasil S.A. durante ago/2008 e abr/2009, Diretor da Diretoria de Cartes do Banco de Brasil de ago/2007 a ago/2008, Diretor Presidente do BB Corretora de Seguros S.A. de abr/2004 a set/2006. Atua como Membro do Conselho Deliberativo da Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil Previ, como Membro do Conselho de Administrao do Fundo Garantidor de Crdito FGC, Cmara Interbancria de Pagamentos CIP, Federao Brasileira de Bancos Febraban, Brasilprev Seguros e Previdncia S.A, BB Seguridade, Elo Participaes, Associao Brasileira Crdito Imoblirio e Poupana ABECIP, e como Membro do Conselho Consultivo do BB Previdncia. Atuou, ainda, como membro do Conselho de Administrao do Banco Nossa Caixa S.A. de janeiro a novembro de 2009, BB DTVM BB Gesto de Recursos Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. de abril 2009 a fevereiro 2012, Mapfre Nossa Caixa Vida e Previdencia S.A. de maro a julho de 2009, Federao Brasileira de Bancos Febraban (Conselho de Auto Regulao) de ago/2009 a jun/2010, Brasilprev Seguros e Previdncia S.A., de set/2008 a mar/2009, Companhia de Seguros Aliana do Brasil, de set/2008 a mar/2009, Brasilsade Companhia de Seguros, de set/2008 a maio/2009, Brasilveiculos Cia de Seguros S.A., de set/2008 a mai/2009, BrasilCap Capitalizao S.A., de out/2008 a jun/2009, Companhia 82

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Brasileira de Meios de Pagamento CBMP, de ago/2006 a dez/2008, Associao Brasileira das Empresas de Cartes de Credito e Servios ABECS, de dez/2006 a set/2008. O Sr. Alexandre Corra Abreu declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Alexandre Rapapport Membro do Conselho de Administrao e membro do Comit de Finanas da Cielo S.A. Formado em Engenharia de Produo- rea Mecnica pela Universidade de So Paulo- Escola Politcnica, com MBA em Administrao de Empresas pela Duke University- The Fuqua School of Business. Iniciou a carreira em Abril de 1995 no Origin. Technologies, onde permaneceu at Setembro de 1997. De Outubro de 1997 a Maio de 2005, trabalhou nas empresas Cap Germini America, Bank of America Securities e American Express (EUA). Em Junho de 2005, ingressou no Banco Bankpar S.A., atual denominao do Banco American Express S.A., como Diretor de inteligncia de Negcios, passando em Junho de 2006 e Superintendncia de Inteligncia de Negcios, onde permaneceu at Setembro de 2008, ocasio em que passou a ocupar o mesmo cargo do Banco Bradesco cartes S.A, sendo, em Dezembro de 2009, eleito Diretor. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Geral. Alm dessas atividades exerceu a posio de Diretor do Banco Bankpar S.A. entre Outubro de 2010 at Abril de 2011. O Sr. Alexandre Rapapport declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Domingos Figueiredo de Abreu Presidente do Conselho de Administrao da Cielo S.A. Formado em Economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade de Mogi das Cruzes e em Cincias Contbeis pela Faculdade de Cincias Econmicas e Administrativas de Osasco - FAC-FITO, com PsGraduao em Administrao Financeira (CEAG) pela Fundao Getulio Vargas e MBA Executivo em Finanas pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Iniciou a carreira em dezembro de 1981 no Banco Bradesco S.A. Passou por todos os escales da carreira bancria, sendo em junho de 2001, eleito Diretor Departamental, em maro de 2002, 83

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Diretor Executivo Gerente e, em junho de 2009, Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente. Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundao Bradesco e Membro do Conselho de Administrao e Diretor Gerente da Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN). tambm membro do Conselho de Administrao da CPM Holdings Limited e da Elo Participaes S.A. Foi Diretor do Banco BCN S.A.; Membro Suplente do Conselho de Administrao da CPM Braxis S.A., tendo ocupado o cargo de Membro do Conselho Tcnico de Administrao; Membro do Conselho de Administrao do IBRI - Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores, tendo ocupado anteriormente os cargos de Diretor Vice-Presidente e Diretor Regional So Paulo; e Membro do Conselho Diretor da Associao Brasileira das Companhias Abertas - ABRASCA. O Sr. Domingos Figueiredo de Abreu declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Francisco Augusto da Costa e Silva Membro independente do Conselho de Administrao e membro dos Comits de Governana Corporativa e Sustentabilidade da Cielo S.A.. Formado em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro- UERJ; tem MBA executivo pela COPPEAD,- UFRJ. Desenvolveu sua carreira profissional no BNDES, onde ingressou na posio de advogado, tendo ocupado diversos cargos, chegando posio de Diretor. Na rea acadmica, foi professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da UERJ, da Faculdade de Direito Cndido Mendes, e do Instituto de Direito Pblico e Cincia Poltica da FGV. Aps ter atuado um ano e meio como Diretor da Comisso de Valores Mobilirios- CVM foi nomeado Presidente da Autarquia em Agosto de 1995, cargo que ocupou at o final de Janeiro do ano de 2000. Participou dos Conselhos de Administrao do Banco do Brasil e da Vale. Atualmente scio do escritrio Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados, membro do Conselho de Superviso do Analista de Valores Mobilirios e membro da Cmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo. O Sr. Francisco Augusto da Costa e Silva declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Francisco Jose Pereira Terra Formado em Cincias Econmicas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUCSP. Iniciou sua carreira profissional no Banco Citibank S.A., onde ingressou na rea de controle de crdito, tendo ocupado diversos cargos em reas como controle de riscos de mercado, tesouraria, controladoria financeira, corporate bank e consumer bank, chegando posio de Superintendente Executivo. Posteriormente, atuou como Superintendente Executivo e Diretor de Controladoria e Planejamento Financeiro do Banco ibi S.A. Aps, ingressou no Banco Bradesco S.A., no qual atualmente responsvel pelas reas suporte do Banco ibi no conglomerado Bradesco, especificamente as reas de controladoria e planejamento financeiro. O Sr. Francisco Jose Pereira Terra declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Gilberto Mifano Membro independente do Conselho de Administrao da Cielo S.A. , tambm, membro dos Comits de Auditoria, Finanas, Pessoas, e membro ad hoc do Comit de Governana Corporativa da Cielo S.A., conselheiro independente da Acumuladores Moura S/A, membro independente do Comit de Auditoria da TOTVS S/A e do Comit de Governana e Sustentabilidade do Banco Santander Brasil S/A, consultor externo do Comit de Auditoria, Gesto de Riscos e Finanas da Natura S/A e scio conselheiro da PRAGMA Patrimnio Ltda. De 2005 a 2012 foi conselheiro, vice-presidente e presidente do conselho de administrao do IBGC - Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Foi de 1994 a 2008, diretor geral da BOVESPA - Bolsa de Valores de So Paulo e da CBLC - Cia Brasileira de Liquidao e Custdia. Nesse perodo foi responsvel, entre outras coisas, pela criao do Novo Mercado, integrao das bolsas de valores brasileiras, desmutualizao e abertura de capital da prpria BOVESPA. Em seguida, negociou a fuso da BOVESPA com a BM&F quando foi eleito primeiro presidente do conselho da BM&FBOVESPA S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. No plano internacional, por cerca de 8 anos, fez parte dos comits executivos da WFE - Federao Mundial de Bolsas e da FIAB - Federao Ibero-Americana de Bolsas. Anteriormente, foi executivo e diretor de empresas do setor financeiro no Brasil nas reas de crdito, planejamento, produtos e marketing. Administrador de Empresas pela Escola de Administrao de Empresas de So Paulo da Fundao Getlio Vargas, formado em 1972. O Sr. Gilberto Mifano declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as 85

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Jose Mauricio Pereira Coelho Membro do Conselho de Administrao da Cielo S.A. Formado em Cincias Contbeis pela Faculdade Unigranrio - Rio de Janeiro em 1990, com MBA em Finanas e Mercado de Capitais e Especializao em Governana Corporativa pela FGV/RJ. Funcionrio do Banco do Brasil desde 1987, com foco de atuao em finanas, mercado de capitais e governana corporativa. Foi Gerente de Negcios e Gerente de Contas Corporate, passando pela Superintendncia Regional, Unidade de Negcios Corporativos e Superintendncia Estadual, onde foi responsvel pela conduo dos negcios do Banco do Brasil com o Grupo Petrobras. Em 2000 passou a trabalhar na Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos. Assumiu, em 2007, o cargo de Gerente Executivo na Diretoria de Seguros, Previdncia e Capitalizao. Foi Diretor da Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos entre agosto de 2009 e janeiro de 2012 quando ento assumiu seu atual cargo de Diretor de Finanas do Banco do Brasil. titular do Conselho de Administrao das Distribuidoras COELBA, CELPE e COSERN, do Grupo Neoenergia, da BB Securities Limited (Londres), do Banco do Brasil Securities LLC (Nova Iorque) e Banco do Brasil Securities Asia Pte. Ltda. (Cingapura). membro do Conselho de Superviso da Banco do Brasil Aktiengesellschaft (BB AG - ustria). O Sr. Jose Maurcio Pereira Coelho declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Marcelo de Arajo Noronha Membro do Conselho de Administrao da Cielo S.A. Formado em Administrao pela UFPE Universidade Federal de Pernambuco, com Especializao em Finanas pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e Advanced Management Program - AMP pelo IESE Instituto de Estudios Empresariales da Universidade de Navarra em Barcelona. Iniciou a carreira em 1985 no Banco Banorte, onde permaneceu at 1996, ocasio em que passou a atuar como Diretor Comercial no Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil S.A., atual Banco Alvorada S.A., aonde chegou ao cargo de Vice-Presidente, responsvel por produtos, trade finance, middle market e varejo. Em fevereiro de 2004, foi eleito Diretor Departamental do Banco Bradesco S.A. Em dezembro de 2010, foi eleito Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2012, Diretor Executivo Gerente, cargo que ocupa atualmente. Membro da Mesa 86

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Regedora da Fundao Bradesco e Membro do Conselho de Administrao da Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN). tambm Presidente do Conselho de Administrao da Leader S.A. Administradora de Cartes de Crdito; VicePresidente da Companhia Brasileira de Solues e Servios, tendo ocupado anteriormente o cargo de Presidente; Membro do Conselho de Administrao da Crediare S.A. - Crdito, Financiamento e Investimento, e da Elo Participaes S.A. (Bandeira ELO), tendo ocupado anteriormente o cargo de Presidente, e da MPO - Processadora de Pagamentos Mveis S.A.; Diretor-Presidente e Membro do Conselho de tica e Autorregulao da Associao Brasileira das Empresas de Cartes de Crdito e Servios - ABECS, tendo ocupado anteriormente o cargo de Presidente deste Conselho; e Membro do Latin America and Caribbean Advisory Council da Visa International. O Sr. Marcelo de Arajo Noronha declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Maria Izabel Gribel de Castro Membro do Conselho de Administrao, membro do Comit de Pessoas e membro do Comit de Finanas da Cielo S.A. Ocupa o cargo de Gerente Executiva de Relacionamento com Mercado de Cartes e Gesto de Resultados da Diretoria de Cartes do Banco do Brasil S.A. desde maio de 2009. Est h 29 anos no BB e ao longo de sua carreira, atuou em diversas reas da Instituio, a exemplo das Diretorias de Varejo (onde atuou com gesto de produtos de investimento e gesto de clientes), Governo e Internacional (onde atuou com gesto da rede externa e gesto do caixa externo). Exerceu a funo de membro do Conselho Fiscal da BB Elo Cartes Participaes S.A. e membro do Conselho de Administrao da Elo Servios S.A. Possui graduao em Cincias Econmicas pela Universidade Federal de Minas Gerais e MBA Executivo em Finanas pelo Ibmec. A Sra. Maria Izabel Gribel de Castro declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Milton Almicar Silva Vargas Membro do Conselho de Administrao da Cielo S.A. Formado em Administrao de Empresas. Trabalhou no Banco Bradesco S.A. de julho de 1976 at junho de 2009, onde ocupava o cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo. Membro do Conselho de Administrao Monteiro Aranha S.A., da Portugal Telecom e da Helbor Empreendimentos S.A. O Sr. Milton Almicar Silva Vargas declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Raul Francisco Moreira Membro do Conselho de Administrao da Cielo S.A. Atualmente Diretor de Cartes do Banco do Brasil S.A. Atua no BB h 26 anos, onde foi responsvel pela implantao do Projeto Elo. Atuou como Executivo da rea de Cartes Pessoas Fsicas e foi tambm o executivo responsvel pela gesto dos canais eletrnicos do BB. formado em Gesto da Tecnologia da Informao. membro dos Conselhos de Administrao da Alelo e da Elo Participaes S.A. Diretor Vice-Presidente da Abecs (Associacao Brasieira das Empresas de Cartes e Servicos). O Sr. Raul Francisco Moreira declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

CURRCULOS DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

Haroldo Reginaldo Levy Neto Membro Efetivo do Conselho Fiscal. Graduado em Economia pela FEA, CNPI (Certificado Nacional de Profissionais de Investimentos) e Certificado pelo IBGC como Conselheiro de Administrao e Fiscal. Atuou por 18 anos no Banco Ita at o ano de 2002, alcanando o cargo de Superintendente de Anlise de Investimentos. Na APIMEC SP Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, foi Diretor de vrias reas, 88

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Conselheiro e Presidente Executivo e do CA. Atuou por 2 anos como Diretor Geral do IBCPIInstituto Brasileiro de Certificao dos Profissionais de Investimento, 8 anos como Vicecoordenador de Relaes Institucionais do CPC- Comit de Pronunciamentos Contbeis e 2 anos como Diretor Administrativo e Institucional da Fundao de Apoio ao CPC . Atualmente Coordenador do CODIM- Comit de Orientao para Divulgao de informaes ao Marcado, Coordenador do Grupo de Estudos Notas Explicativas (CODIM/CPC) e membro da Comisso Brasileira de Acompanhamento do Relato Integrado (IIRC) e da Comisso de Comunicao de Mercado do IBGC. O Sr. Haroldo Reginaldo Levy Neto declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Marcelo Santos Dallocco Membro Efetivo do Conselho Fiscal. Formado em Cincias Contbeis pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo (PUC), possui MBA em Finanas pelo IBMEC. DIRETOR da Auditoria Fiscal do Banco Bradesco desde 03/2013. Atuou na rea contbil da Itautec S.A. durante 8 anos; na rea financeira da ADP Systems por 2 anos e, no Banco Volkswagen S.A., na rea de analise financeira e na rea tributria, por 8 anos. O Sr. Marcelo Santos Dallocco declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Marcio Hamilton Ferreira Membro Efetivo do Conselho Fiscal. Ocupa o cargo de Diretor de Crdito do Banco do Brasil desde 2012, tendo ocupado anteriormente, na mesma Companhia, a posio de Diretor de Financas e antes, de Mercado de Capitais e Investimentos (RJ), Superintendente Comercial, responsvel pelo atendimento a grandes empresas nos Estados do RJ, ES e Nordeste, alm de ter ocupado os cargos de Gerente Executivo na Diretoria de Comrcio Exterior e na Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos. O Sr. Marcio Hamilton Ferreira declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer 89

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Tomaz Aquino de Souza Barbosa Membro Suplente do Conselho Fiscal. Formado em Administrao de Empresas com Introduo Anlise de Sistemas pela Faculdade da Cidade do Rio de Janeiro (antiga Faculdade Reunidas Professor Nuno Lisboa), ps graduado em Docncia Superior pela Faculdade Bettencourt da Silva FABES/RJ, especialista em Administrao Financeira e ps graduado Lato Sensu em Cincias Contbeis pela FGV/RJ, mestrado em Economia Empresarial pela Universidade Candido Mendes do Rio de Janeiro. Trabalha h mais de 20 anos no mercado financeiro. Ingressou em julho de 1988 no Banco do Brasil, onde ocupou cargos como Gerente de Operaes responsvel pela concesso de crdito em 1995, Analista de Empresas responsvel pela gesto de carteiras de investimentos pela BB DTVM no Rio de Janeiro em 1997, Gerente Divisional responsvel pela anlise de empresas e projetos na Diretoria de Finanas em 2000, Gerente Divisional responsvel pela anlise de empresas e projetos na Diretoria de Mercado de Capitais, Gerente Divisional responsvel pela gesto de investimentos em participaes societrias na Diretoria de Mercado de Capitais em 2008. Gerente Divisional responsvel pela gesto de informaes gerenciais e acompanhamento de carteiras de investimento na Diretoria de Mercado de Capitais do Banco do Brasil em 2010. Desde 2011 ocupa o cargo de Gerente Divisional responsvel pela governana de investimentos em Fundos de Investimentos em Participaes Societrias. O Sr. Tomaz Aquino de Souza Barbosa declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Mauro Pinto Spaolonzi Formado em Administrao de Empresas pela PUC/SP em 1986 e MBA com especializao em Finanas pela FIA em 2007. Iniciou sua carreira como Planejador Pleno na Arthur Lundgren Tecidos S.A. em 1984, onde permaneceu at 1986. Foi Analista Econmico-Financeiro Snior na Fininvest S.A. entre 1986 e 1988. Em 1988 ingressou no Banco BCN S.A., onde atingiu a posio de Gerente Departamento de Oramento e Anlise Gerencial. Desde 2004 trabalha no Banco Bradesco Cartes S.A., na posio de Gerente Departamento de Planejamento Financeiro. membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia Brasileira de Solues e Servios CBSS (Alelo) e da Elo Participaes S.A.; membro do Comit de Finanas da Elo Servios S.A.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 O Sr. Mauro Pinto Spaolonzi declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Milton Luiz Milioni membro suplente do Conselho Fiscal da Cielo S.A.. Administrador de Empresas pela FEA USP. Membro dos Conselhos, Regional de Administrao de So Paulo, de Regulao e Melhores Prticas do Mercado de Capitais da ANBIMA, Superior de Economia DA FIESP e de Superviso do Analista da APIMEC, Vice Presidente Senior da Junior Chamber International, e Primeiro Vice Presidente do Coopercotia Atltico Clube. Analista de Investimento e Administrador de Carteiras registrado na CVM. Ex Presidente da APIMEC Nacional e da regional So Paulo. Atua h 34 anos no Mercado de Capitais em Instituies Nacionais e Internacionais. Coordenou vrias Aberturas de capital de empresas. Participou de vrios cursos, na rea financeira, no Brasil e no Exterior. palestrante em diversos eventos de divulgao do Mercado de Capitais. O Sr. Milton Luiz Milioni declarou que no possui: (a) qualquer condenao criminal, mesmo que no transitada em julgado; (b) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que no transitada em julgado, e (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 12. 10 - RELAES DE SUBORDINAO, PRESTAO DE SERVIO OU CONTROLE ENTRE ADMINISTRADORES E CONTROLADAS, CONTROLADORES E OUTROS.

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2013

Alexandre Correa Abreu

CPF do Adm.

837.946.627-68

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Vice-Presidente

Subordinao

Controlador Indireto

92

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2013

Maria Izabel Gribel de Castro

CPF do Adm.

280.109.221-53

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Gerente Executiva

Subordinao

Controlador Indireto

93

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2013

Raul Francisco Moreira

CPF do Adm.

554.374.430-72

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Diretor

Subordinao

Controlador Indireto

94

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2013

Jos Maurcio Pereira Coelho

CPF do Adm.

853.535.907-91

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Diretor

Subordinao

Controlador Indireto

95

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes 31/12/2012

Domingos Figueiredo de Abreu

CPF do Adm.

942.909.898-53

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco Bradesco S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 60.746.948/0001-12

Vice-Presidente

Subordinao

Controlador Indireto

96

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2012

Alexandre Rappaport

CPF do Adm.

261.852.188-95

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco Bradesco S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 60.746.948/0001-12

Diretor

Subordinao

Controlador Indireto

97

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2012

Marcelo de Arajo Noronha

CPF do Adm.

360.668.504-15

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco Bradesco S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 60.746.948/0001-12

Vice-Presidente

Subordinao

Controlador Indireto

98

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes 31/12/2012

Alexandre Correa Abreu

CPF do Adm.

837.946.627-68

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Vice-Presidente

Subordinao

Controlador Indireto

99

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2012

Maria Izabel Gribel de Castro

CPF do Adm.

280.109.221-53

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Gerente Executiva

Subordinao

Controlador Indireto

100

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2012

Raul Francisco Moreira

CPF do Adm.

554.374.430-72

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Diretor

Subordinao

Controlador Indireto

101

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2012

Jos Maurcio Pereira Coelho

CPF do Adm.

853.535.907-91

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Diretor

Subordinao

Controlador Indireto

102

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2012

CPF do Adm Marcelo Santos DallOcco

054.500.438-13

Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Banco Bradesco S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 60.746.948/0001-12

Superintendente

Subordinao

Controlador Indireto

103

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2012

CPF do Adm Marcio Hamilton Ferreira

457.923.641-68

Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Diretor

Subordinao

Controlador Indireto

104

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2012

Tomaz Aquino de Souza Barbosa

CPF do Adm.

695.350.517-68

Membro Suplente do Conselho Fiscal

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Gerente Divisional

Subordinao

Controlador Indireto

105

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes 31/12/2011

Arnaldo Alves Vieira

CPF do Adm.

055.302.378-00

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco Bradesco S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 60.746.948/0001-12

Vice-Presidente

Subordinao

Controlador Indireto

106

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2011

Alexandre Rappaport

CPF do Adm.

261.852.188-95

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco Bradesco S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 60.746.948/0001-12

Diretor

Subordinao

Controlador Indireto

107

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2011

Marcelo de Arajo Noronha

CPF do Adm.

360.668.504-15

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco Bradesco S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 60.746.948/0001-12

Vice-Presidente

Subordinao

Controlador Indireto

108

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes 31/12/2011

Paulo Rogrio Caffarelli

CPF do Adm.

442.887.279-87

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Vice-Presidente

Subordinao

Controlador Indireto

109

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2011

Maria Izabel Gribel de Castro

CPF do Adm.

280.109.221-53

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Gerente Executiva

Subordinao

Controlador Indireto

110

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2011

Raul Francisco Moreira

CPF do Adm.

554.374.430-72

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Gerente Executivo

Subordinao

Controlador Indireto

111

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2011

Jos Maurcio Pereira Coelho

CPF do Adm.

853.535.907-91

Membro Efetivo do Conselho de Administrao

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Diretor

Subordinao

Controlador Indireto

112

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2011

CPF do Adm Kleber do Esprito Santo

200.788.206-00

Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Banco Bradesco S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 60.746.948/0001-12

Gerente

Subordinao

Controlador Indireto

113

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2011

CPF do Adm Marcelo Santos DallOcco

054.500.438-13

Membro Suplente do Conselho Fiscal

Banco Bradesco S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 60.746.948/0001-12

Superintendente

Subordinao

Controlador Indireto

114

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2011

CPF do Adm Marcio Hamilton Ferreira

457.923.641-68

Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Diretor

Subordinao

Controlador Indireto

115

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2011

CPF do Adm Tomaz Aquino de Souza Barbosa

695.350.517-68

Membro Suplente do Conselho Fiscal

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Gerente Divisional

Subordinao

Controlador Indireto

116

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2013

CPF do Adm Marcelo Santos DallOcco

054.500.438-13

Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Banco Bradesco S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 60.746.948/0001-12

Superintendente

Subordinao

Controlador Indireto

117

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2013

CPF do Adm Marcio Hamilton Ferreira

457.923.641-68

Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Diretor

Subordinao

Controlador Indireto

118

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Exerccio Social Administrador do emissor Nome do administrador Cargo/Funo do Adm. Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Tipo de Pessoa Cargo ou funo do administrador na pessoa relacionada Tipo de relao do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observaes

31/12/2013

Tomaz Aquino de Souza Barbosa

CPF do Adm.

695.350.517-68

Membro Suplente do Conselho Fiscal

Banco do Brasil S.A. Pessoa Jurdica CNPJ 00.00.000/0001-91

Gerente Divisional

Subordinao

Controlador Indireto

119

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

INFORMAES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES (DE ACORDO COM O ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA INST. CVM 480)

13.1 Descrever a poltica ou pratica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao.

A poltica de remunerao da Cielo tem como objetivos: I. II. Atrair os melhores profissionais de mercado; Reter e reconhecer os colaboradores com desempenho diferenciado e comportamento alinhado cultura e valores da empresa; Estimular a meritocracia por meio da diferenciao da remunerao conforme o desempenho individual. Ser consistente com as melhores prticas do mercado. Garantir um vnculo entre o sucesso da empresa e a remunerao dos seus colaboradores.

III.

IV. V.

Desta forma, a poltica de remunerao da Cielo contribui de maneira significativa para estimular cada colaborador a contribuir de maneira relevante para o sucesso da Companhia. A poltica de remunerao estabelece que o total individual pago seja dividido em 3 componentes: a) Salrio mensal fixo b) Incentivo de curto prazo materializado pelo Programa de Participao nos Resultados (PPR). c) Incentivo de longo prazo materializado pelo Programa de Opes ou Aes Restritas (Plano) A competitividade da poltica monitorada por meio de comparaes peridicas com o mercado de referncia, que definido considerando empresas que tem um patamar de negcio comparvel com o da Cielo. Nesse caso se enquadram: concorrentes do segmento de servios financeiros, empresas com capilaridade nacional, empresas de tecnologia da informao, empresas de telecomunicao ou que possuam uma estratgia de remunerao similar da Companhia.

120

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 O Programa de Participao nos Resultados (PPR) diretamente relacionado ao resultado anual obtido pela Companhia e aos resultados individuais obtidos nas metas especficas definidas para cada diretor estatutrio. O resultado anual da Companhia define o oramento que poder ser utilizado para o pagamento do PPR. Para que o PPR possa acontecer a Companhia necessita atingir um patamar mnimo de desempenho o qual definido pelo Conselho de Administrao. O resultado anual da Companhia identificado atravs dos resultados atingidos relacionados aos objetivos anuais definidos pelo Conselho de Administrao. Tais objetivos buscam garantir a sustentabilidade do negcio no curto, mdio e longo prazo. Esses objetivos se desdobram em toda a organizao at que cada colaborador tenha um objetivo de alguma forma relacionado aos da Companhia. A Companhia tem um conjunto de indicadores de desempenho que so monitorados semanalmente pela Diretoria Executiva e mensalmente pelo Conselho de Administrao. De modo a fortalecer o vnculo entre a gerao de valor em longo prazo e a remunerao da Diretoria Estatutria, a companhia criou um Programa de Aes / Opo de Compra de Aes. Os principais conceitos e parmetros do Plano de Aes / Opo de Compra de Aes foram aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas que delegou ao Conselho de Administrao a responsabilidade de garantir que tais elementos sejam observados. As outorgas podem ser feitas anualmente (ou no) e dependem da aprovao do Conselho de Administrao por delegao da Assembleia Geral de Acionistas. Em sua composio, o PPR e o Programa de Aes /Opo de Compra de Aes asseguram o equilbrio necessrio entre a remunerao da Diretoria Estatutria e a sustentabilidade do negcio no curto, mdio e longo prazo. Considerando o aumento da competio no segmento e o impacto que isso pode causar nos resultados da Companhia, foi aprovado em 2012 pelo Conselho de Administrao um programa de reteno (Scio Cielo) para a Diretoria Estatutria e diretores de desempenho diferenciado. Atravs do Scio Cielo os executivos podem investir at no mximo 50% do seu bnus anual lquido, limitado a um oramento previamente aprovado pelo Conselho de Administrao, na compra de aes da Companhia, que em troca realiza uma contrapartida tambm em aes. No final de um perodo pr-determinado, o executivo que tiver permanecido na Companhia receber a contrapartida feita pela Cielo. A Companhia tambm oferece aos Diretores Estatutrios um Plano de Previdncia Complementar. A Companhia contribui com um valor proporcional ao feito pelos Diretores Estatutrios dependendo da idade de cada um. O pagamento da remunerao dos Diretores Estatutrios, do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, relativo s funes desempenhadas na Companhia, realizado nica e exclusivamente pela prpria Companhia.

121

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 A remunerao dos integrantes do Conselho de Administrao feita atravs de honorrios fixos mensais. Os conselheiros independentes recebem um valor adicional conforme participao em reunies nos comits de assessoramento do Conselho de Administrao. Integrantes do Conselho Fiscal recebem honorrios fixos. No que se refere ao Conselho de Administrao e Conselho Fiscal, a remunerao baseada em 12 pagamentos fixos mensais por ano. Para os Conselheiros Independentes h um adicional de R$2.000,00, pago por participao em reunio de qualquer Comit de assessoramento. O valor disponibilizado para a remunerao do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva definido pela Assembleia Geral de Acionistas. Esse valor considera honorrios fixos, a remunerao varivel de curto e longo prazo, o plano de reteno dos executivos de desempenho diferenciado, o plano de sade, o plano de previdncia complementar, todos os encargos relacionados, etc. Listamos abaixo as propores para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013:

rgo Conselho de Administrao Conselho Fiscal Diretoria Estatutria

Remunerao Base 100% 100% 19%

Remunerao Varivel 0% 0% 64%

Benefcios 0% 0% 17%

Total 100% 100% 100%

No h remunerao ou benefcios vinculados ocorrncia de eventos societrios.

122

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

13.2 Em relao a remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela:

2014 planejado
2014 PLANEJADO
Conselho de Administrao n membros Remunerao fixa anual Salrio ou pro labore Beneficios direto e indireto Participao em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus * Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros R$8.908.656,92
Progra ma de reten o - o va l or des cri to refere-s e a o va l or em a es com ves ti ng de 24 mes es . As a es s er o outorga da s s omente s e o Es ta tut ri o perma necer na Compa nhi a a o fi na l do perodo de ves ti ng ou s e ti ver o s eu contra to res ci ndi do pel a Compa nhi a .

Diretoria Estatutria 7

Conselho Fiscal 3

Total 20

10

R$1.656.000,00

R$6.410.778,60 R$5.871.929,36

R$371.000,00 R$8.437.778,60 R$5.871.929,36 R$96.000,00

R$96.000,00

R$13.393.188,70

R$13.393.188,70

R$0,00

R$8.908.656,92

Descrio de outras remuneraes variveis

Ps emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao Total da remunerao R$1.752.000,00

R$804.577,49

R$804.577,49

R$7.943.330,11

R$7.943.330,11

R$43.332.461,19

R$371.000,00 R$45.455.461,19

A Compa nhi a es cl a rece que com rel a o s opes de compra de a es e a es res tri ta s (reporta da s nos i tens Outros - Progra ma de Reten o e Ba s ea da em Aes ), a a prova o dos monta ntes e condi es da outorga s e d pel o Cons el ho de Admi ni s tra o, conforme del ega o de poderes pel a As s embl ei a previ s ta no pl a no a prova do em 01.06.2009, com reda o cons ol i da da a prova da dura nte a l ti ma AGOE ocorri da em 29.04.11. Pa ra referi da a prova o, o Cons el ho de Admi ni s tra o es ta r s ujei to a pena s a os l i mi tes es ta bel eci dos em l ei (i ncl us i ve l i mi tes de di l ui o) e no Pl a no, fi ca ndo cl a ro que o Cons el ho de Admi ni s tra o poder tra ta r de ma nei ra di ferenci a da a dmi ni s tra dores e emprega dos da Compa nhi a . * Va l or m xi mo a s er pa go

123

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Remunerao total referente ao Exerccio Social de 31/12/2013 Valores anuais


2013 REALIZADO
Conselho de Administrao n membros * Remunerao fixa anual Salrio ou pro labore Beneficios direto e indireto Participao em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros R$5.331.042,61
Progra ma de reten o - o va l or des cri to refere-s e a o va l or em a es com ves ti ng de 24 mes es . As a es s er o outorga da s s omente s e o Es ta tut ri o perma necer na Compa nhi a a o fi na l do perodo de ves ti ng ou s e ti ver o s eu contra to res ci ndi do pel a Compa nhi a .

Diretoria Estatutria 7

Conselho Fiscal 3

Total 20

10

R$1.380.000,00

R$5.747.839,97 R$4.368.382,85

R$308.753,28 R$7.436.593,25 R$4.368.382,85 R$78.000,00

R$78.000,00

R$10.934.480,05

R$10.934.480,05

R$0,00

R$5.331.042,61

Descrio de outras remuneraes variveis

Ps emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao Total da remunerao R$1.458.000,00

R$752.913,05

R$752.913,05

R$7.257.265,35

R$7.257.265,35

R$34.391.923,87

R$308.753,28 R$36.158.677,15

A Compa nhi a es cl a rece que com rel a o s opes de compra de a es e a es res tri ta s (reporta da s nos i tens Outros - Progra ma de Reten o e Ba s ea da em Aes ), a a prova o dos monta ntes e condi es da outorga s e d pel o Cons el ho de Admi ni s tra o, conforme del ega o de poderes pel a As s embl ei a previ s ta no pl a no a prova do em 01.06.2009, com reda o cons ol i da da a prova da dura nte a l ti ma AGOE ocorri da em 29.04.11. Pa ra referi da a prova o, o Cons el ho de Admi ni s tra o es ta r s ujei to a pena s a os l i mi tes es ta bel eci dos em l ei (i ncl us i ve l i mi tes de di l ui o) e no Pl a no, fi ca ndo cl a ro que o Cons el ho de Admi ni s tra o poder tra ta r de ma nei ra di ferenci a da a dmi ni s tra dores e emprega dos da Compa nhi a . * Mdi a do nmero de membros na Di retori a Executi va , cons i dera ndo ma nda tos pa rci a i s e i ntegra i s dura nte o a no de 2013

124

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Remunerao total referente ao Exerccio Social de 31/12/2012 Valores anuais

2012 REALIZADO
Conselho de Administrao n membros Remunerao fixa anual Salrio ou pro labore Beneficios direto e indireto Participao em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros R$2.271.706,50
Progra ma de reten o - o va l or des cri to refere-s e a o va l or em a es com ves ti ng de 24 mes es . As a es s er o outorga da s s omente s e o Es ta tut ri o perma necer na Compa nhi a a o fi na l do perodo de ves ti ng ou s e ti ver o s eu contra to res ci ndi do pel a Compa nhi a .

Diretoria Estatutria 6,67

Conselho Fiscal 3

Total 21,67

12

R$1.215.000,00

R$5.335.573,36 R$5.032.840,29

R$308.753,28 R$6.859.326,64 R$5.032.840,29 R$60.000,00

R$60.000,00

R$9.161.147,89

R$9.161.147,89

R$0,00

R$2.271.706,50

Descrio de outras remuneraes variveis

Ps emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao Total da remunerao R$1.275.000,00

R$623.857,13

R$623.857,13

R$6.940.137,75

R$6.940.137,75

R$29.365.262,93

R$308.753,28 R$30.949.016,21

A Compa nhi a es cl a rece que com rel a o s opes de compra de a es e a es res tri ta s (reporta da s nos i tens Outros - Progra ma de Reten o e Ba s ea da em Aes ), a a prova o dos monta ntes e condi es da outorga s e d pel o Cons el ho de Admi ni s tra o, conforme del ega o de poderes pel a As s embl ei a previ s ta no pl a no a prova do em 01.06.2009, com reda o cons ol i da da a prova da dura nte a l ti ma AGOE ocorri da em 29.04.11. Pa ra referi da a prova o, o Cons el ho de Admi ni s tra o es ta r s ujei to a pena s a os l i mi tes es ta bel eci dos em l ei (i ncl us i ve l i mi tes de di l ui o) e no Pl a no, fi ca ndo cl a ro que o Cons el ho de Admi ni s tra o poder tra ta r de ma nei ra di ferenci a da a dmi ni s tra dores e emprega dos da Compa nhi a .

125

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

Remunerao total referente ao Exerccio Social de 31/12/2011 Valores anuais

Remunerao total referente ao Exerccio Social de 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao n membros Remunerao fixa anual Salrio ou pro labore Beneficios direto e indireto Participao em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros R$ 4.470.845,48 R$ 4.470.845,48 R$ R$ 7.396.419,85 R$ 7.396.419,85 R$ 58.000,00 R$ 984.000,00 R$ R$ 4.522.424,45 R$ 5.290.016,65 308.753,28 R$ 5.815.177,73 R$ 5.290.016,65 10 Diretoria Estatutria 6 Conselho Fiscal 3 Total 19

Descrio de outras remuneraes variveis

Progra ma de reten o ( o va l or des cri to refere-s e a o progra ma de reten o vi gente a os Di retores Es ta tut ri os com des empenho des ta ca do e cuja perma nenci a na Compa nhi a es s enci a l pa ra a es tra tegi a do negci o)

Ps emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao Total da remunerao

R$

484.946,33

R$

484.946,33

R$

6.056.359,14

R$ 6.056.359,14

R$ 1.042.000,00 R$

28.221.011,91 R$

308.753,28 R$ 29.571.765,19

126

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

13.3 Em relao a remunerao varivel dos ltimos 3 exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela: A remunerao varivel aplicada somente aos Diretores Estatutrios, no sendo aplicada aos membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal, conforme quadro abaixo:

Diretoria Executiva Bnus Participao nos resultados Valor previsto no Valor previsto no Valor mnimo Valor mximo plano de Valor Valor mnimo Valor mximo plano de de previsto no plano previsto no plano remunerao, caso as efetivamente previsto no plano previsto no plano remunerao, caso as de remunerao de remunero metas estabelecidas reconhecido de remunerao de remunero metas estabelecidas fossem atingidas fossem atingidas 0 7.873.260,98 5.255.904,29 7.396.419,85 0 9.727.027,84 6.971.555,54 9.161.147,89 0 11.579.734,28 9.354.762,47 10.934.480,05 0 13.393.188,70 10.834.343,31 N/A -

Ano

N de Membros

Valor efetivamente reconhecido -

2011 2012 2013 2014P

6,00 6,67 7,00 7,00

Obs.: mdia do nmero de membros da Diretoria Executiva em cada ano.

13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ultimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente, descrever: Trata-se de um Plano de Opo de Compra de Aes (Plano) aprovado em Assembleia Geral Extraordinria em 01 de junho de 2009. Em 29/04/2011 o plano foi aditado em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria, para incluso no Plano da possibilidade de concesso de aes restritas e da possibilidade de desconto no preo de exerccio, como tambm a alterao do perodo de exerccio. So elegveis ao Plano os Diretores Estatutrios, diretores, gerentes seniores, consultores seniores e empregados com desempenho extraordinrio reconhecido pela administrao da Companhia. Os elegveis podem optar por: Opes de Compra de Aes, por Aes Restritas, ou ainda pela conjugao de ambas as opes. O Plano no extensvel aos membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal e, para todas as outorgas, faz-se necessria a aprovao prvia do Conselho de Administrao da Companhia, por delegao da Assembleia Geral. O Plano tem por objetivo permitir que Diretores Estatutrios e colaboradores da Cielo, sujeitos a determinadas condies, recebam aes ou opes de compra de aes da Companhia, com vistas a:

127

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 I. II. III. Possibilitar Companhia atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados de perfil e resultados diferenciados. Vincular a remunerao de administradores e empregados ao sucesso da Cielo e aos interesses dos acionistas da Companhia; Estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos de longo prazo da Companhia;

Considerando apenas a Diretoria Estatutria, tivemos as seguintes outorgadas nos ltimos 3 anos: Em 06 de julho de 2011 foram outorgadas 485.288 (quatrocentos e oitenta e cinco mil e duzentos e oitenta e oito) opes de aes, com diluio de 0,0889% do capital da empresa, estas opes foram bonificadas, agrupadas e ajustadas em 2012 para 582.345 (quinhentos e oitenta e dois mil, trezentos e quarenta e cinco). Em 06 de julho de 2012 foram outorgadas 379.279 (trezentos e setenta e nove mil e duzentos e setenta e nove) opes de aes, com diluio de 0,05790% do capital da empresa. Em 06 de julho de 2013 foram outorgadas 359.889 (trezentos e cinquenta e nove mil e oitocentos e oitenta e nove) opes de aes, com diluio de 0,04578%. As bonificaes ocorreram considerando os mesmos critrios de bonificao e grupamento das aes da empresa no mercado. responsabilidade do Conselho de Administrao aprovar o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preo equivalente mdia da cotao das aes da Companhia durante a quantidade de 30 (trinta) preges na Bolsa de Valores de So Paulo, anteriores a reunio do Conselho de Administrao, facultado o ajuste do preo em at 25% (vinte e cinco por cento). Para as outorgas realizadas em 2009 e 2010, o Plano da Companhia permite o exerccio de 1/3 do nmero opes outorgadas aps decorridos 12 meses da data da outorga, outro 1/3 aps 24 meses e mais 1/3 aps 36 meses, podendo as opes serem exercidas no prazo mximo de 60 meses da data de outorga. Para as outorgas realizadas a partir de 2011, o Plano permite o exerccio de metade do nmero de opes outorgadas aps decorridos 24 meses da data da outorga e metade aps 36 meses, com prazo mximo de 72 meses da data da outorga. No caso de aes restritas, a transferncia de titularidade ocorre automaticamente de acordo com o perodo de exerccio. As opes e aes outorgadas ao beneficirio do Plano no podem ser transferidas.

128

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 13.5 Informar a quantidade de aes ou cotas diretas ou indiretamente detidas, no Brasil ou exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ultimo exerccio social. Em 31 de dezembro de 2013, os membros do Conselho Fiscal no eram detentores de aes de emisso da Companhia. Os membros do Conselho de Administrao possuam 60 aes e membros da Diretoria Estatutria possuam 96.610 aes de emisso da Companhia.

13.6 Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o contedo: O Plano foi ratificado em Assembleia Geral Extraordinria em 01 de junho de 2009, e aditado em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria em 29 de abril de 2011. Abaixo est o quadro com o histrico das outorgas. As informaes (n de opes, preo de exerccio e valor justo das opes) sobre a outorga relativa ao ano de 2011 foram ajustadas considerando os mesmos critrios de bonificao e grupamento das aes da empresa no mercado.

Em relao a cada outorga de opes de compra de aes Prazo para que as opes se tornem exerciveis Prazo de restrio transferencia das aes Preo mdio ponderado de exercicio de cada um dos seguintes grupos de opes Em aberto no inicio do exerccio social R$26,050 R$44,480 R$43,260 Perdidas durante o exerccio social 0 0 0 Exercidas durante o exerccio social R$26,050 R$44,480 R$43,260 Expiradas durante o exerccio social 0 0 0

Orgao

N membros

Data de outorga

Quantidade de opes outorgadas

Prazo mximo para exercicio das opes

Diluio Valor potencial em justo das caso de opes na exercicio de data de todas as outorga opes outorgadas R$12,48 R$18,30 R$20,17 0,0889% 0,0579% 0,0458%

Diretoria Estatutria Diretoria Estatutria Diretoria Estatutria Conselho de Administrao Conselho Fiscal

6 7 7

06/07/2011 06/07/2012 06/07/2013

582.346 1/2 aps 24 379.279 meses e 1/2 aps 36 meses 359.889

05/07/2017 05/07/2018 05/07/2019

N/A N/A N/A

No aplicvel o Plano de Opes de compra de Aes No aplicvel o Plano de Opes de compra de Aes

13.7 Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria Estatutria. As opes so outorgadas apenas aos membros da Diretoria Estatutria. As informaes (n de opes, preo de exerccio e valor justo das opes) sobre a outorga relativa ao ano de 2011 foram ajustadas considerando os mesmos critrios de bonificao e grupamento das aes da empresa no mercado. Para opes no exercveis consideram-se opes outorgadas, porm que ainda no esto exercveis. Em opes exercveis, consideram-se opes outorgadas, porm que ainda no foram exercidas. 129

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014


Opes ainda no exercveis N membros Data da outorga Prazo Preo Prazo de mximo mdio Data que se restrio Quantidade para ponderado tornaro exercveis transferencia exerccios de das aes das opes exercicio 291.173 50% em 06/07/2013 06/07/2017 50% em 06/07/2014 R$26,050 R$44,480 R$43,260 Opes exercveis Valor justo Prazo Valor justo Prazo de das opes mximo Preo mdio das opes restrio no ltimo dia Quantidade para ponderado no ltimo dia transferencia do exerccio exerccios de exercicio do exerccio das aes social das opes social R$12,48 R$18,30 R$20,17 0 N/A N/A 06/07/2017 06/07/2018 06/07/2019 N/A R$26,050 R$44,480 R$43,260 R$12,48 R$18,30 R$20,17 Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social R$12,48 R$18,30 R$20,17

Orgo

6 Diretoria Estatutria 7 7 Conselho de Administrao Conselho Fiscal

06/07/2011 06/07/2012 06/07/2013

50% em 06/07/2014 379.279 06/07/2018 50% em 06/07/2015 50% em 06/07/2015 359.889 06/07/2019 50% em 06/07/2016

No aplicvel o Plano de Opes de compra de Aes No aplicvel o Plano de Opes de compra de Aes

13.8 Em relao as opes exercidas e aes entregues relativas a remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos ltimos 3 exerccios sociais, elaborar tabela com o contedo:

O total de opes exercidas pela Diretoria Estatutria segue na tabela abaixo.

Orgo

N membros 4

Exercicio

Opes Exercidas Preo mdio Valor total da diferena entre o Quantidade ponderado de valor de exerccio e o valor de exerccio mercado das aes exercidas 179.628 421.215 538.406 28,425 30,649 24,580 1.353.607,666 12.103.501,690 17.308.985,710

2011 2012 2013

Diretoria Estatutria

6 5

13.9 Descrio sumaria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 tal como a explicao dos mtodos de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo:

a) Modelo de precificao Para os anos de 2011, 2012 e 2013 foi usado o Modelo Binomial. b) Dados e premissas utilizados para o modelo de precificao A Companhia utilizou as seguintes premissas econmicas: 130

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Outorga em jul/2011 "Dividend yield" Volatilidade do preo da ao Perodo esperado para o exerccio 8,87% 38,27% 6 anos Outorga em jul/2012 5,36% 31,65% 6 anos Outorga em jul/2013 3,70% 30,10% 6 anos

c) Mtodo utilizado e premissas assumidas para incorporar efeitos esperados O valor justo est sendo apropriado ao resultado do exerccio e a contrapartida na reserva de capital pelo prazo de at 36 meses. d) Forma de determinao da volatilidade esperada A Companhia utiliza a volatilidade histrica anualizada. e) Alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor.

13.10 em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes:

A Companhia no oferece planos de previdncia aos membros do Conselho de Administrao. No que se refere ao plano de previdncia complementar em vigor oferecido aos Diretores Estatutrios, as condies vigentes so aquelas informadas na tabela abaixo:
Diretoria Executiva Valor acumulado atualizado das contribuies Valor total acumulados das contribuies acumuladas at o encerramento do ltimo N de realizadas durante o ltimo exerccio social, exerccio social, descontada a parcela relativa membros descontada a parcela relativa a contribuies s contribuies feitas diretamente pelos feitas diretamente pelos administradores administradores 6 6 6,67 7 799.471,09 1.420.939,48 1.877.091,86 2.764.530,72 470.652,20 493.993,13 627.071,99 752.913,05

ANO

2010 2011 2012 2013

131

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 As condies para solicitao do benefcio (no preenchidas at o momento por nenhum Diretor Estatutrio) so as seguintes: idade igual ou superior a 55 anos; e ter contribudo para o Plano por 10 anos ou mais.

Com o preenchimento destas duas condies, o Diretor Estatutrio poder optar pelo recebimento de renda mensal vitalcia, renda mensal temporria, renda mensal vitalcia com prazo mnimo garantido, renda mensal vitalcia reversvel aos beneficirios, ou saque do montante acumulado na conta individual do participante (contribuies da empresa e do participante). Em caso de desligamento, ser aplicada a tabela abaixo, conforme tempo de contribuio ao plano de previdncia para liberao do saldo da parte empresa:

Tempo de Contribuio % de Liberao % de Liberao (Anos Completos) na data (destituio por (renncia por iniciativa da sada iniciativa da Empresa ) do Diretor ) 1 20% 0% 2 40% 0% 3 60% 30% 4 80% 50% 5 100% 70% 6 100% 100%

13.11 Em forma de tabela, indicar para os ltimos 3 exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, a diretoria estatutria e ao conselho fiscal: valor maior remunerao individual, menor e media: A Companhia se reserva o direito de no disponibilizar estas informaes, amparada por deciso judicial que beneficiou os associados da IBEF-RJ.

13.12- Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria No concorrncia A Companhia informa que, em caso de trmino de contrato por iniciativa de membro da Diretoria Estatutria, existe a previso contratual de no concorrncia, por meio da qual o Diretor Estatutrio se compromete a no prestar servios direta ou indiretamente a empresas concorrentes, bem como a divises de cartes de bancos emissores ou administradoras de cartes, pelo prazo de 12 meses. Atendida esta clusula e havendo desligamento por iniciativa do colaborador, caber Companhia pagar o equivalente a 12 vezes o ltimo pro labore mensal recebido, em at 30 dias aps o trmino de referido prazo de 12 meses. Caso a 132

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 Companhia termine o contrato por iniciativa prpria, o prazo ficar reduzido para 6 meses, da mesma forma que o montante a ser pago ficar reduzido para 6 vezes o pro labore mensal. Remunerao varivel de curto prazo Na hiptese de destituio por iniciativa da companhia ou no renovao do mandato at a data de pagamento do bnus, sem que haja ofensa ao cdigo de tica da empresa pelo Diretor Estatutrio, a companhia pagar, em at 30 (trinta) dias corridos contados da data da destituio ou do encerramento do mandato, o montante proporcional ao nmero de meses trabalhados no ano de sua destituio considerando-se como ms completo a frao igual ou superior a 15 (quinze) dias. O valor a receber ser calculado considerando o ltimo resultado trimestral acumulado da CIELO divulgado ao mercado e a avaliao individual feita pelo Diretor Presidente conforme as regras de avaliao da Cielo Remunerao varivel de longo prazo Na hiptese de destituio do Diretor Estatutrio pela companhia ou no renovao do mandato, as opes de compra de aes ou aes restritas ainda no exercveis podero ser exercidas desde que o Diretor Estatutrio se comprometa a no prestar servios direta ou indiretamente a empresas concorrentes, bem como a divises de cartes de bancos emissores ou administradoras de cartes, pelo prazo de 12 meses. As condies para o exerccio das opes de compra de aes ou aes restritas no exercveis no momento da destituio ou no renovao do mandato so as seguintes:

1. O montante a ser exercido referente ltima outorga concedida ser proporcional aos meses trabalhados aps a ltima outorga. 2. As demais outorgas sero 100% (cem por cento) exercveis. 3. Em todos os casos as opes de compra de aes ou aes restritas podero ser exercidas at o 6 (sexto) ano aps a data de sua outorga.

133

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014 13.13 Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Conselho de Administrao
Membros Independentes Ano Valor Total Pago Valor Pago 2011 2012 2013 1.042.000,00 1.275.000,00 1.458.000,00 370.000,00 687.000,00 870.000,00 % (Em relao ao valor total) 36% 54% 60% Membros Indicados Pelos Scios Controladores Valor Pago 672.000,00 588.000,00 588.000,00 % (Em relao ao valor total) 64% 46% 40%

Conselho Fiscal
Membros Independentes Ano Valor Total Pago Valor Pago 2011 2012 2013 308.753,28 308.753,28 308.753,28 102.917,76 102.917,76 102.917,76 % (Em relao ao valor total) 33% 33% 33% Membros Indicados Pelos Scios Controladores Valor Pago 205.835,52 205.835,52 205.835,52 % (Em relao ao valor total) 67% 67% 67%

No h parte relacionada na Diretoria Estatutria.

13.14 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam

A remunerao varivel aplicada somente aos Diretores Estatutrios, no sendo aplicada aos membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal, conforme quadro abaixo:
Diretoria Executiva Bnus Participao nos resultados Valor previsto no Valor previsto no N de Valor mnimo Valor mximo plano de Valor Valor mnimo Valor mximo plano de de Membros previsto no plano previsto no plano remunerao, caso as efetivamente previsto no plano previsto no plano remunerao, caso as de remunerao de remunero metas estabelecidas reconhecido de remunerao de remunero metas estabelecidas fossem atingidas fossem atingidas 6,00 0 7.873.260,98 5.255.904,29 7.396.419,85 6,67 0 9.727.027,84 6.971.555,54 9.161.147,89 7,00 0 11.579.734,28 9.354.762,47 10.934.480,05 7,00 0 13.393.188,70 10.834.343,31 N/A -

Ano

Valor efetivamente reconhecido -

2011 2012 2013 2014P

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA 31/03/2014

13.15 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

No aplicvel, uma vez que toda remunerao recebida por membros do Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal referente a todas as suas atividades desempenhadas para a Cielo, foi paga diretamente pela Companhia e reconhecida nos seus prprios resultados.

13.16 Fornecer informaes adicionais que julgar necessrio No h outras informaes que a Companhia julgue como relevantes para esta seo 13.

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