Verso de Assinatura

ACORDO DE ACIONISTAS por e entre

BANCO BTG PACTUAL S.A., BTG PACTUAL PARTICIPATIONS, LTD., BTG INVESTMENTS, L.P., BTG PACTUAL HOLDING S.A., BTG PACTUAL GP MANAGEMENT LTD., BTG BERMUDA LP HOLDCO LTD., OS INVESTIDORES DA ADMINISTRAO AQUI INDICADOS, OS INVESTIDORES EXTERNOS AQUI INDICADOS, e OS SCIOS AQUI INDICADOS

Datado de 29 de fevereiro de 2012

NDICE Pgina ARTIGO I DEFINIES 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 Definies .................................................................................................................... 10 Termos em Geral ............................................................................................................ 8 Ttulos............................................................................................................................ 9 Autonomia das Clusulas................................................................................................. 9 Idioma Regente ............................................................................................................... 9 Redao Conjunta ........................................................................................................... 9

ARTIGO II GOVERNANA 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 Conselho de Administrao do Banco e Conselho da BTG .............................................. 29 Questes Reservadas ..................................................................................................... 34 Direitos a Informaes do Investidor Externo.................................................................. 37 Direitos de Consulta ...................................................................................................... 38 Transferncia de Direitos ............................................................................................... 38 Direito de Opo de Venda Relacionado Aquisio de BHC..............................................39 Estatuto Social da BTG.......................................................................................................... 40 ARTIGO III EMISSES ADICIONAIS DE TITULOS DO PATRIMNIO 3.1 3.2 3.3 Direito de Preferncia na Subscrio .............................................................................. 40 [Omitido Intencionalmente] ........................................................................................... 42 [Omitido Intencionalmente] ........................................................................................... 42 ARTIGO IV RESTRIES SOBRE TRANSFERNCIAS 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 Restries Gerais .......................................................................................................... 42 Restries sobre Transferncias de Units Objeto de Investidor ......................................... 43 Restries sobre Transferncias de Participaes Societrias............................................ 46 Transferncias a Cessionrios Autorizados ..................................................................... 49 Direito de Tag-Along. ................................................................................................... 50 Direito de Preferncia na Aquisio ............................................................................... 54 Direito de Primeira Oferta ............................................................................................. 56 Units........................................................................................................................... 57 ARTIGO V OFERTA PBLICA INICIAL; DIREITOS DE REGISTRO 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9 5.10 Incio da IPO ................................................................................................................ 58 Termos da IPO .............................................................................................................. 59 Direito de Participar da IPO ........................................................................................... 60 Direitos de Exigir Registro Aps a IPO .......................................................................... 61 Direitos Piggyback sobre Registros Incidentais ............................................................... 64 Despesas de Registro ..................................................................................................... 66 Procedimentos de Registro............................................................................................. 66 Contrato de Subscrio; Reserva (Lock-Up) .................................................................... 69 Diligncia ..................................................................................................................... 69 Direitos de Registro a Outros ......................................................................................... 70

5.11 5.12

Operaes que Afetam Valores Mobilirios Passveis de Registro .................................... 70 Transferncias para a Brazil Controlco; Composies de Units; Listagens Alternadas 70 Artigo VI COMPROMISSOS

6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8

Informaes Confidenciais ............................................................................................ 71 Dividendos Obrigatrios ................................................................................................ 72 Concorrncia ................................................................................................................ 73 Padro de Contabilizao............................................................................................... 76 Gesto de Risco; Limites da Basileia e VaR ................................................................. 76 Representante do Investidor; Conselheiros do Investidor.......................................... 78 Sem Concorrncia de Scio ........................................................................................... 79

Atividades Restritas................................................................................................... 79
Artigo VII RESOLUO DE DISPUTAS

7.1 7.2 7.3

Lei Aplicvel ................................................................................................................ 79 Arbitragem ................................................................................................................... 79 Efeito Vinculante do Juzo Arbitral ................................................................................ 81 Artigo VIII DIVERSOS

8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8 8.9 8.10 8.11 8.12 8.13 8.14 8.15

Outras Garantias ........................................................................................................... 82 Acordo Global; Determinados Conflitos ......................................................................... 82 Notificaes.................................................................................................................. 82 Execuo Especfica .................................................................................................... 83 Aditamento; Renncia ................................................................................................... 84 Efeito Vinculante .......................................................................................................... 84 Cesso.......................................................................................................................... 84 Sem Benefcios a Outros ............................................................................................... 86 Vigncia e Trmino ....................................................................................................... 86 Despesas ...................................................................................................................... 86 Arquivamento; Registro ................................................................................................ 87 Vias ............................................................................................................................. 87 Inadimplemento; Descumprimento ................................................................................. 87 Procuraes .................................................................................................................. 87 Moeda Estrangeira ........................................................................................................ 87 NDICE DE TERMOS DEFINIDOS

AE .................................................................. 9 Afiliada ......................................................... 11 Agncia ........................................................ 11 Units de Investidor Globais no Fechamento .................................................. 10 Acordo ............................................................ 9 Listagem de Classe Alternada...................71 Valor de Listagem de Classe Alternada e Aes ........................................................... 71 Meta de VaR Alternado................................ 77 Anbima ......................................................... 11 Parte Controladora em Questo.................... 11 Lei Aplicvel ................................................ 11 Banco.............................................................. 9 Conselho do Banco....................................... 11 Estatuto Social do Banco.............................. 11 Aes Ordinrias do Banco .......................... 11 Aes Preferenciais Classe A do Banco....... 11 Aes Preferenciais Classe B do Banco ....... 11 Aes do Banco............................................ 11 Unit do Banco .............................................. 12 ndice da Basileia ......................................... 12 BCB .............................................................. 12 Conselheiro de BCL ..................................... 30 Investidor Externo de BCL ............................ 2 Legtimo Proprietrio ................................... 12 Legitima Propriedade ................................... 12 Bermuda Controlco ........................................ 9 Aquisio de BHC........................................ 36 Notificao de Aquisio de BHC ............... 39 Notificao de Exerccio de Venda de BHC.............................................................. 40 Percentual de Titularidade de Limite de BHC.............................................................. 39 Operao que Deflagra BHC........................ 39 BHCA ........................................................... 12 BM&F BOVESPA ....................................... 12 Filial ............................................................. 12 Brasil ............................................................ 12 Brazil Controlco ............................................. 9 Aes Ordinrias da Brazil Controlco.......... 12 Percentual de Participao da Brazil Controlco ...................................................... 12 Aes Preferenciais Classe B da Brazil Controlco ...................................................... 12 Aes da Brazil Controlco ........................... 12 Unit da Brazil Controlco .............................. 12 Units do Brasil.............................................. 13 Lei de Arbitragem Brasileira ........................ 81

Lei das Sociedades por Aes ..................... 12 BTG ............................................................... 9 Estatuto Social da BTG ............................... 13 BTG Holdco................................................... 9 Estatuto Social da BTG Holdco ................... 13 BTG MB ...................................................... 13 Entidades BTG Pactual ................................ 13 Grupo BTG Pactual ..................................... 13 Entidades do Grupo BTG Pactual................ 12 IPO Iniciada da BTG Pactual....................... 68 Participaes da BTG Pactual........................ 5 Participaes Circulantes da BTG Pactual .... 5 Units Circulantes da BTG Pactual ............ 111 Aes Ordinrias com Direito a Voto Classe A da BTG ........................................... 6 Aes Ordinrias sem Direito a Voto Classe B da BTG ........................................... 6 Aes da Classe D apenas com Direito de Voto da BTG.................................................. 6 Aes da BTG................................................ 6 Unit da BTG .................................................. 6 Negcio .......................................................... 6 Dia til .......................................................... 6 Proviso de Transferncia de Investidor Externo Apenas em Dinheiro....................... 54 Mudana de Controle ..................................... 6 Fechamento ................................................... 1 Cdigo ........................................................ 37 Companhia de Crdito Mercantil................. 14 Companhias ................................................... 8 Companhia ..................................................... 8 Unit de Companhia ...................................... 14 Coeficiente de Remunerao ...................... 14 Ramo de Atividade Concorrente.................. 72 Entidade Concorrente .................................. 72 Investidor Externo Concorrente ................... 72 Informaes Confidenciais .......................... 71 Contrato de Consrcio ................................. 14 Controle ....................................................... 14 Controlado por ............................................. 14 Controla ....................................................... 14 Custos de Converso.................................... 85 Afiliada Coberta........................................... 15 CRO ............................................................. 75 CVM ............................................................ 15 Notificao de Exigncia de Exerccio ........ 60 Exigncia de Registro .................................. 60 Solicitao de Exigncia de Registro........... 60 Investidor Demandante ................................ 60

Conselheiro .................................................. 28 Litgio ........................................................... 78 Percentual de Titularidade Econmica ......... 15 Data de Vigncia .......................................... 15 Perodo de Vigncia ..................................... 65 Units de Venda de Scio Elegvel ................ 51 Entidade........................................................ 15 Valores Mobilirios ...................................... 15 Troca ............................................................ 16 Taxa de Cmbio ........................................... 16 Negociao em Bolsa ................................... 16 Units do Scio Excludo............................... 16 Ttulos Excludos.......................................... 16 Transferncia Excluda................................. 84 FDIC ............................................................. 16 Critrios de Viabilidade ............................... 57 Relatrio de Viabilidade............................... 57 Estudo de Viabilidade .................................. 57 Comit Financeiro, de Auditoria e Risco ..... 32 Qualificado em Finanas .............................. 16 Primeira Data de Venda Ps-IPO ................. 46 Prazo da Primeira Resposta de Direitos Preferenciais ................................................. 40 Banco Estrangeiro ........................................ 16 Fundo............................................................ 17 rgo Governamental .................................. 17 ICC ............................................................... 78 Regras da ICC .............................................. 78 IFRS ............................................................. 17 Registro Incidental ....................................... 73 Notificao de Registro Incidental ............... 73 Endividamento ............................................. 17 Banco de Investimento Independente........... 17 Investidores Externos Individuais ................ 17 Perodo Inicial de Titularidade de Acionista Investidor ..................................... 42 Perodo Inicial de Titularidade de Scio ...... 45 Conselheiros Internos ................................... 29 Consultor de Investimento ........................... 73 Investment Company Act .............................. 17 Veculo de Investimento................................. 9 Unit do Investidor das Bermudas ................. 17 Litgio de Investidor .................................... 78 Notificao de IPO Iniciada por Investidor...................................................... 57 Unit Pr-Troca de Investidor ........................ 18 Venda Privada de Investidor Pr-IPO .......... 84 Provises Transferveis de Venda Privada de Investidor ................................................. 84

Representante do Investidor ........................ 17 Acionista Investidor ....................................... 9 Acionistas Investidores .................................. 9 Units Objeto de Investidor ........................... 17 Units de Venda no Tag do Investidor .......... 31 Unit de Investidor ........................................ 17 Acordo de Retirada de Investidor ................ 17 IPO ............................................................... 18 Opo de IPO............................................... 57 Notificao de IPO ...................................... 57 Operaes de Scio de IPO ......................... 59 Unit Objeto de IPO ...................................... 18 Unit do IPO .................................................. 18 Notificao de Emisso ............................... 40 Emissoras ..................................................... 18 Acordo de Adeso........................................ 41 Lei das Sociedades Annimas ..................... 12 nus ............................................................ 19 Ponta Baixa da Faixa de Avaliao PreMoney .......................................................... 57 Fundos Geridos ............................................ 19 Investidor da Administrao .......................... 9 Units Objeto de Investidor da Administrao .............................................. 19 Investidores da Administrao....................... 9 Dividendo Obrigatrio ................................. 71 Data de Incio do Dividendo Obrigatrio .... 71 Tamanho Mximo da Oferta de Demanda ... 61 Tamanho Mximo do Registro Incidental ... 64 Units Mximas do IPO ................................ 57 Units de Venda Mximas no Tag ................ 50 MK ................................................................. 9 Units Recm-Emitidas ................................. 40 BDR Sem Direito a Voto ............................. 19 Observador................................................... 30 Notificao da Oferta ................................... 34 Perodo da Oferta ......................................... 54 Preo da Oferta ............................................ 54 Cessionrio da Oferta .................................. 54 Units da Oferta............................................. 54 Acionista Ofertado ....................................... 55 Acionista Ofertante ...................................... 55 Atos Constitutivos ....................................... 19 Units Originais do Investidor....................... 19 Investidores Externos da OTPP ................... 74 Investidor Externo ......................................... 9 Conselheiros do Investidor Externo............. 28 Investidores Externos..................................... 9 Acionista Piggyback Participante ................ 63

Acionista Participante .................................. 61 Acordo de Acionistas dos Scios do Brasil ............................................................ 19 Documentos Regentes dos Scios ................ 19 Grupo do Scio ............................................ 13 Entidade Proprietria do Scio ..................... 20 Financiamento de Aquisio Permitido do Scio ........................................................ 22 Emprstimos de Financiamento Tributrio Autorizado do Scio.................... 21 Transferncia Autorizada do Scio .............. 27 Venda Privada de Scio Pr-IPO ................. 84 Provises Transferveis de Venda Privada do Scio ........................................................ 84 Acionista Scio ............................................ 20 Units Objeto de Scio .................................. 20 Acordo de Retirada de Scio ........................ 20 Scios ........................................................... 20 Partnership...................................................... 9 Acordo da Partnership .................................. 21 Porcentagem de Cada Unit da Partnership ... 21 Participaes da Partnership......................... 21 Unit da Partnership ....................................... 21 Parte.............................................................. 21 Transferncia Autorizada de Governana .... 38 Transferncia Autorizada Relativa a Emprstimo de Scio ................................... 21 Cessionrio Autorizado do Scio ................. 23 Transferncia Correlata Autorizada ............. 84 Terceiro Fundo Autorizado .......................... 73 Cessionrio Autorizado ................................ 23 Pessoa ........................................................... 24 PFIC ............................................................. 37 Companhias da Carteira ............................... 24 Venda Privada Ps-IPO ................................ 84 Notificao de Adiamento ............................ 62 Perodo de Adiamento .................................. 40 Oferta de Direitos Preferenciais ................... 37 Operao de Direitos Preferenciais .............. 37 Faixa de Avaliao Pre-Money .................... 57 Listagem Primria ........................................ 70 Negociao Privada em Bloco ..................... 24 Pessoal Profissional ...................................... 72 Preo Proposto da Unit de Investidor ........... 50 Preo Proposto da Unit de Scio Alienante ...................................................... 49 Units de Tag-Along Propostas ...................... 49 Fundos Proprietrios .................................... 24 Oferta Pblica............................................... 24

Contrato de Aquisio ................................... 9 Dividendos do Contrato de Aquisio ......... 34 Direito de Venda .......................................... 39 Units de Venda Mximas do Direito de Venda ........................................................... 39 Aes Vendidas no Direito de Venda ......... 39 Fechamento da Venda do Direito de Venda ........................................................... 39 Investidores Externos Qualificados ............. 24 Participao Qualificadora........................... 72 Reais ............................................................ 24 Transferncia de Realocao ....................... 45 Indivduo de Referncia ............................... 24 Registro ........................................................ 25 Registrado .................................................... 25 Valores Mobilirios Passveis de Registro .. 25 Registro ........................................................ 25 Despesas de Registro ................................... 25 Documento de Registro ............................... 25 Reunies Peridicas do Conselho do Banco ........................................................... 31 Conselhos Relevantes .................................. 75 Participao Relevante da BTG ................... 72 Participao Qualificadora Relevante.......... 72 Representantes ............................................. 75 Acionista Solicitante .................................... 59 Porcentagem Obrigatria de Unit Ordinria............................................. ......... 69 Percentual Necessrio de Participao ........ 28 Questes Reservadas ................................... 33 ROFO........................................................... 55 Notificao de Aceitao de ROFO............. 55 Notificao de Oferta de ROFO .................. 55 Perodo de Oferta de ROFO......................... 55 Preo de Oferta de ROFO ............................ 55 Units de Oferta de ROFO ............................ 55 Acionistas Ofertados de ROFO ................... 55 Acionista Ofertante de ROFO...................... 55 Perodo de Transferncia de ROFO ............. 56 Operao Que Deflagra ROFO .................... 53 ROFR ........................................................... 54 Acionistas Ofertados com ROFR ................ 54 Acionista Ofertante com ROFR................... 54 Operao Que Deflagra ROFR .................... 65 Transferncia de ROFO/ROFR ................... 85 Provises Transferveis de ROFR/ROFO .... 85 Tribunais de So Paulo ................................ 79 Segundo Perodo de Titularidade de Acionista Investidor ..................................... 43

Segundo Perodo de Titularidade de Scio............................................................. 45 Segunda Data de Venda Ps-IPO ................. 46 Segunda Notificao de Direitos Preferenciais ................................................. 41 Securities Act ................................................ 18 Despesas de Vendedor ................................. 25 Scio Vendedor ............................................ 49 Acionista ...................................................... 26 Grupo do Acionista ...................................... 26 Reunies Extraordinrias do Conselho do Banco ........................................................... 31 Venda Especial de Tag ................................. 62 nus Especificados............................ .......... 51 Remunerao de Pessoal .............................. 26 Ttulos Conversveis..................................... 26 Investidor Estratgico................................... 26 Subsidiria .................................................... 27 Opo de IPO Bem-Sucedida ....................... 57 Pessoal Supervisor........................................ 73 Notificao de Aceite de Tag ....................... 50 Parte do Tag ................................................. 49 Vendedores da Operao de Tag .................. 53 Adquirente do Tag-Along ............................. 50 Notificao de Tag-Along ............................ 50 Direito de Tag-Along.................................... 50 Operao de Tag-Along................................ 50 Operao que Deflagra o Tag-Along ............ 49 Terceiro Credor ............................................ 22 Terceira Data de Venda Ps-IPO ................. 47 Documento da Operao.................... .......... 79 Transferncia ................................................ 27 Perodo de Transferncia .............................. 55 Transferido ................................................... 27 UK LLP ........................................................ 27 Sob o mesmo controle que .......................... 14 Unit............................................................... 27 Motivo Comercial Vlido............................. 62 Valor em Risco ............................................. 27 BDR com Direito a Voto.............................. 27 Trabalhando.................................................. 72

ANEXOS Anexo A Scios Anexo B Units Adquiridas pelos Acionistas Investidores no Fechamento1 Anexo C Estatuto Social do Banco Anexo D-1 Modelo de Acordo de Retirada do Scio Anexo D-2 Modelo de Acordo de Retirada do Investidor Anexo D-3 Modelo de Contrato de Contribuio Anexo E Estatuto Social da BTG Anexo F Modelo de Acordo de Confidencialidade de Observador Anexo G Modelo de Acordo de Adeso Anexo H Estatuto Social da BTG Holdco APNDICES Apndice A Lista de Atos Autorizados Apndice B Informaes sobre Notificao Apndice C Investidores Externos Individuais Apndice D Lista de Investidores da Administrao Apndice E Lista de Investidores Externos Apndice 2.1 Informaes do Conselheiro; Proprietrio do Investidor Externo de BCL Apndice 2.2(a) Princpios do Regulamento Interno do Comit Financeiro, de Contabilidade e Risco Apndice 4.5(c) Exemplo Ilustrativo de Ajuste Equitativo Apndice 6.3 Excees de No Concorrncia do Investidor; Direitos de Veto Aceitveis Apndice 6.7 Termos de No Concorrncia; Certos Parceiros da UK LLP ACORDO DE ACIONISTAS O presente Acordo de Acionistas, datado de 29 de fevereiro de 2012 (o "Acordo"), por e entre o Banco BTG Pactual S.A., uma sociedade annima constituda segundo as leis do Brasil (o "Banco"), BTG Pactual Participations, Ltd., uma sociedade de responsabilidade limitada incorporada segundo as leis das Bermudas ("BTG"), BTG Investments, L.P., uma sociedade em comandita simples isenta (partnership) estabelecida segundo as leis das Bermudas (a "Partnership", e conjuntamente com o Banco e a BTG, as "Companhias", e cada qual, a "Companhia"), BTG Pactual Holding S.A., uma sociedade annima constituda segundo as leis do Brasil ("Brazil Controlco"), BTG Pactual GP Management Ltd., uma sociedade de responsabilidade limitada constituda segundo as leis das Bermudas ("Bermuda Controlco"), BTG Bermuda LP Holdco Ltd., uma sociedade de responsabilidade limitada isenta (exempted limited liability company) incorporada segundo as leis das Bermudas que uma subsidiria integral da BTG ("BTG Holdco"), Andr Santos Esteves ("AE"), Marcelo Kalim ("MK"), as Pessoas listadas no Apndice D do presente (conjuntamente com AE e MK, os "Investidores da Administrao", e cada qual um "Investidor da Administrao"), as Pessoas listadas no Apndice E do presente (sendo que tais Pessoas so, conjuntamente, doravante denominadas "Investidores Externos" e, isoladamente, "Investidor Externo") e os Scios (conforme definio abaixo) relacionados no Anexo A2 apenso ao presente (conforme tal anexo venha a ser

Anexo A a ser inserido

alterado de tempos em tempos a fim de refletir as correspondentes alteraes dos Scios que se tornem partes do Acordo da Partnership (conforme definio abaixo) ou do Acordo de Acionistas dos Scios do Brasil (conforme definio abaixo), conforme o caso). Os Investidores Externose os Investidores da Administrao so conjuntamente denominados "Acionistas Investidores", e cada qual, um "Acionista Investidor". PREMBULO: CONSIDERANDO que as Companhias, os Acionistas Investidores e determinadas outras partes firmaram um contrato de compra de valores mobilirios, datado de 6 de dezembro de 2010 (o "Contrato de Aquisio"), nos termos do qual, no fechamento das operaes contempladas pelo Contrato de Aquisio (o "Fechamento") ocorrido em 29 de dezembro de 2010 (a "Data de Fechamento"), (i) o Acionista Investidor diretamente ou, no caso dos Investidores Externos, indiretamente, atravs da Copacabana Prince Participaes S.A., uma sociedade annima constituda segundo as leis do Brasil (o "Veculo de Investimento"), adquiriu as Aes Alocadas Adquiridas do Banco (conforme definido no Contrato de Aquisio) e (ii) cada Investidor Externo e Investidor da Administrao adquiriu diretamente as Units Adquiridas da Partnership Alocadas (conforme definido no Contrato de Aquisio) e as Aes Alocadas Adquiridas da BTG (conforme definido no Contrato de Aquisio), em cada caso, conforme definido ao lado do nome de tal Acionista Investidor no Anexo B do presente (o nmero global de Units Pr-Troca de Investidor conforme estipulado e conforme adquiridas no Fechamento, as "Units de Investidor Globais no Fechamento"); CONSIDERANDO que, os Acionistas Investidores e as Companhias tem a inteno de celebrar este Acordo que rege determinados direitos e responsabilidades dos mesmos relativos titularidade das Units (conforme definio abaixo); e CONSIDERANDO que as Partes reconhecem que o presente Acordo no pretende ser, e no ser, um acordo pelo qual os Acionistas Investidores participaro do Controle do Banco ou qualquer das demais Companhias, e sim se destina a constituir um acordo de concesso aos Acionistas Investidores de determinados direitos a fim de proteger seu investimento no Banco e nas demais Companhias (acordo de bloqueio ou proteo patrimonial). ISSO POSTO, em considerao pelos acordos mtuos contidos neste e no Contrato de Aquisio e por outra considerao boa e vlida,, cujo recebimento e suficincia so reconhecidos neste ato, as Partes, pretendendo estar legalmente vinculadas por este instrumento, celebram este Acordo, que conforme segue: ARTIGO I DEFINIES 1.1 Definies. Quando utilizados no presente Acordo, os termos a seguir tero os seguintes significados: "Evento de Ajuste" significa qualquer evento em que, sozinha ou conjuntamente, o Banco e a Partnership (i) declare um dividendo ou distribuio de qualquer das Participaes da BTG Pactual devidas qualquer das Participaes da BTG Pactual, (ii) subdivida qualquer das Participaes da BTG Pactual existentes, (iii) combine qualquer das Participaes da BTG Pactual existentes em um nmero menor de Valores Mobilirios, ou (iv) emita Valores Mobilirios em reclassificao de qualquer das Participaes da BTG Pactual (incluindo quaisquer reclassificaes relativas consolidaes ou incorporaes nas quais o Banco ou a Partnership seja a Entidade que permanea), alm de Mudana de Controle ou IPO, que tambm constituem um Evento de Ajuste.

"Afiliada" significa, em relao a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, atravs de um ou mais intermedirios, Controla, Controlado por ou est sob o mesmo Controle que a primeira Pessoa, que, no caso do Banco, dever incluir qualquer Subsidiria do Banco e, no caso da Partnership, dever incluir qualquer Subsidiria da Partnership, mas, em cada caso, no dever incluir nenhum Fundo Gerido ou Companhia da Carteira; estabelecido, contudo, no caso da Beryl County LLP (o "Investidor Externo BCL"), que Afiliada significa China Investment Corporation e qualquer de suas Subsidirias, exceto a Central Huijin Investment Ltd. e qualquer de suas Subsidirias. "Agncia" tem o significado atribudo a tal termo no U.S. International Banking Act de 1978. "Anbima" significa Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capital. "Conselho em Questo" significa (i) em relao a qualquer Entidade que seja incorporada sob a Lei das Sociedades por Aes, o Conselho de Administrao mencionado no artigo 140 e seguintes da Lei das Sociedades por Aes, (ii) com relao a uma Partnership, o scio comanditado (general partner) da Partnership e (iii) em relao a qualquer outra Entidade, o conselho de administrao ou rgo similar de tal Entidade. "Parte Controladora em Questo" significa, conforme justificar o contexto, (i) em relao a BTG, BTG Holdco e Partnership, a Bermuda Controlco e (ii) em relao ao Banco, Brazil Controlco; sendo certo, no entanto, que se o contexto justificar interpretao diversa, a "Parte Controladora Em Questo" de uma Entidade (exceto as Entidades descritas nos itens (i) e (ii) acima, a menos que o Controle de tais Entidades mude aps a Data de Fechamento) ser a Pessoa que tiver uma maioria dos votos representados por Valores Mobilirios de tal Entidade com direito a voto. "Lei Aplicvel" significa todas as disposies aplicveis de (i) todas as constituies, tratados, estatutos, leis (inclusive as leis consuetudinrias), cdigos, normas, regulamentos, portarias, mandados de qualquer rgo Governamental, inclusive os das Bermudas, do Brasil, da Repblica Popular da China, da Regio Administrativa Especial de Hong Kong, do Reino Unido e dos Estados Unidos, e (ii) ordens, mandados, sentenas, aprovaes, autorizaes, liminares, decises, instrues, juzos, determinaes e decretos ou acordos com qualquer rgo Governamental, inclusive os das Bermudas, do Brasil, da Repblica Popular da China, da Regio Administrativa Especial de Hong Kong, do Reino Unido e dos Estados Unidos. "Conselho do Banco" significa o conselho de administrao do Banco previsto no artigo 140 e seguintes da Lei das Sociedades por Aes. "Estatuto Social do Banco" significa o Estatuto Social do Banco apenso na forma do Anexo C, conforme o mesmo possa, de tempos em tempos, ser modificado ou suplementado. "Aes Ordinrias do Banco" significa as aes ordinrias do Banco, juntamente com os direitos e obrigaes previstos no Estatuto Social do Banco. "Aes Preferenciais Classe A do Banco" significa as aes preferenciais do Banco designadas como Aes Preferenciais Classe A, juntamente com os direitos e obrigaes previstos no Estatuto Social do Banco. "Aes Preferenciais Classe B do Banco" significa as aes preferenciais do Banco designadas como Aes Preferenciais Classe B, juntamente com os direitos e obrigaes previstos no Estatuto Social do Banco. "Aes do Banco" significa as Aes Ordinrias do Banco, Aes Preferenciais Classe A do Banco e Aes Preferenciais Classe B do Banco.

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"Unit do Banco" significa Valores Mobilirios do Banco formados por e que compreendem uma unit que consiste de (A) uma Ao Ordinria do Banco e duas Aes Preferenciais da Classe A do Banco, (B) uma Ao Ordinria do Banco e duas Aes Preferenciais da Classe B do Banco (se e apenas se, em relao a esta Clusula (B), essas Aes Preferenciais da Classe B do Banco sejam detidas pela Brazil Controlco ou por um Scio, ou (C) trs Aes Ordinrias do Banco (se e apenas se, em relao a esta clusula (C), tais Aes Ordinrias do Banco sejam detidas pela pela Brazil Controlco; ficando entendido que, em relao Clusula (B) ou (C), nada aqui contido impedir tais Aes Preferenciais da Classe B do Banco ou tais Aes Ordinrias do Banco de serem detidas por qualquer outra Pessoa nos termos de uma Transferncia que seja de outra forma realizada de acordo com os termos e condies deste Acordo e na medida em que uma violao no resolvida das disposies da Clusula 5.12 no continue na data de apurao relevante. "ndice da Basileia" significa o ndice de adequao de capital, segundo o qual o capital regulatrio o numerador e ativos ponderados por risco o denominador, atribuveis implantao, aplicao ou cumprimento da "Convergncia Internacional de Mensurao de Capital e Padres de Capital, uma Estrutura Revisada" (International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards, a Revised Framework), publicado pelo Comit da Basileia sobre Superviso Bancria em junho de 2004, adotado e implantado pelo BCB, na forma vigente na Data de Fechamento. "BCB" significa o Banco Central do Brasil. "Legtimo Proprietrio" de um Valor Mobilirio significa qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, por contrato, vnculo ou de outra forma tenha ou compartilhe (i) poder de voto, que inclua poder de votar, ou de instruir o voto de tal Valor Mobilirio ou (ii) poder de investimento, que inclui o poder de alienar, ou dispor diretamente de tal Valor Mobilirio ou receber benefcio das participaes econmicas de tal Valor Mobilirio. O termo "Legitima Propriedade" tem significado correlato. "BHCA" significa o U.S. Bank Holding Company Act de 1956. "BM&F BOVESPA" significa a Bolsa de Valores de So Paulo (BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros). "Filial" tem o significado atribudo a tal termo no U.S. International Banking Act de 1978. "Brasil" significa a Repblica Federativa do Brasil. "Aes Ordinrias da Brazil Controlco" significa as aes ordinrias da Brazil Controlco. "Percentual de Participao da Brazil Controlco" significa, em qualquer data de apurao, o quociente (expresso em percentagem) obtido pela diviso do nmero total de Aes do Banco detidas, direta ou indiretamente, pela Brazil Controlco pelo nmero total de Aes do Banco emitidas e em circulao, em cada caso, em tal data de apurao. "Aes Preferenciais Classe B da Brazil Controlco" significa as aes preferenciais da Brazil Controlco denominadas Aes Preferenciais Classe B. "Aes da Brazil Controlco" significa as Aes Ordinrias da Brazil Controlco e as Aes Preferenciais Classe B da Brazil Controlco. "Unit da Brazil Controlco" significa, em qualquer data de apurao, um determinado nmero de Aes da Brazil Controlco igual ao produto de (i) uma frao, cujo numerador seja a Porcentagem de Cada Unit da Partnership e o denominador seja o Percentual de Participao da

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Brazil Controlco, em cada caso, em tal data de apurao, e (ii) o nmero total de Aes da Brazil Controlco em circulao na data de apurao. "Units do Brasil" significa (i) Units do Banco ou (ii) Units da Brazil Controlco. "Lei das Sociedades por Aes" significa a Lei Federal Brasileira n 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos. "Estatuto Social da BTG" significa o estatuto social da BTG apenso ao presente na forma do Anexo E, conforme venha a ser alterado ou consolidado de tempos em tempos. "Estatuto Social da Holdco BTG" significa o estatuto social da Holdco BTG apenso ao presente na forma do Anexo H, conforme venha a ser alterado ou consolidado de tempos em tempos. "BTG MB" significa BTG MB Investments, L.P., uma sociedade em comandita simples isenta constituda segundo as leis das Bermudas. "Entidades da BTG Pactual" significa a BTG, a Partnership, a Holdco BTG, o Banco, qualquer Fundo Proprietrio do Banco, a Partnership e qualquer de suas respectivas Subsidirias e as Subsidirias de qualquer das acima. "Grupo BTG Pactual" significa o Banco e a Partnership, juntamente com suas respectivas Subsidirias. "Entidades do Grupo BTG Pactual" significa as Entidades da BTG Pactual, a Brazil Controlco, e qualquer Entidade Proprietria do Scio. "Participaes da BTG Pactual" significa as Aes do Banco e Participaes da Partnership. "Participaes Circulantes da BTG Pactual" significa, em qualquer data de apurao, o montante global de Participaes da BTG Pactual emitidas e em circulao, que para maior certeza, no incluir nenhuma das Participaes da BTG Pactual passveis de emisso quando do exerccio, converso ou permuta de quaisquer dos Valores Mobilirios Conversveis, at que tais Participaes da BTG Pactual sejam assim emitidas quando do referido exerccio, converso ou permuta. "Aes Ordinrias com Direito a Voto Classe A da BTG" significa as aes ordinrias com direito a voto da BTG denominadas como Classe A, juntamente com as obrigaes e direitos previstos no Estatuto Social da BTG. "Aes Ordinrias sem Direito a Voto Classe B da BTG" significa as aes ordinrias sem direito a voto da BTG denominadas como Classe B, juntamente com as obrigaes e direitos previstos no Estatuto Social da BTG. "Aes Classe D apenas com Direito de Voto da BTG" significa as aes apenas com Direito de voto da BTG denominadas como Classe D, juntamente com as obrigaes e direitos previstos no Estatuto Social da BTG. "Aes da BTG" significa as Aes Ordinrias com Direito a Voto Classe A da BTG e as Aes Ordinrias sem Direito a Voto Classe B da BTG. "Unit da BTG" significa os Valores Mobilirios que formam uma unit composta de (i) uma Ao Ordinria com Direito a Voto Classe A da BTG (que pode ser representada por um BDR com Direito a Voto de acordo com a Lei Aplicvel) e (ii) duas Aes Ordinrias sem Direito a

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Voto Classe B da BTG (que pode ser representada por dois BDR Sem Direito a Voto de acordo com a Lei Aplicvel). "Negcio" significa a atividade de prestao de qualquer servio de gesto de investimentos ou ativos, gesto de fortunas, consultoria financeira, banco de investimento, private banking, ou corretagem de ttulos e valores mobilirios ou commodities (inclusive pesquisa relacionada), negociaes com valores mobilirios, commodities ou energia na capacidade de contratante ou agente, participao no negcio de banco comercial ou private equity (inclusive a realizao de investimentos de private equity, quer diretamente ou atravs de uma participao em qualquer Fundo ou atuando como Consultor de Investimentos de qualquer Fundo) ou participao no negcio de seguros e resseguros. "Dia til" significa qualquer dia, exceto sbados, domingos ou qualquer outro dia em que os bancos na Cidade de Nova York, Nova York,Toronto, Canad, Singapura, Pequim, Repblica Popular da China, So Paulo ou Rio de Janeiro, Brasil, Londres, Inglaterra, ou nas Bermudas estejam autorizados ou obrigados pela Lei Aplicvel ou decreto executivo a fecharem; estabelecido, contudo, no obstante o acima disposto, (i) apenas para os fins da 8.15, "Dia til" significar qualquer dia, exceto sbado, domingo ou outro dia em que os bancos na Cidade de Nova York, Nova York, ou So Paulo ou Rio de Janeiro, Brasil, estejam autorizados ou obrigados por Lei Aplicvel ou ordem executiva a fecharem e (ii) apenas para os fins da Clusula 3.1, "Dia til" significar qualquer dia, exceto sbado, domingo ou outro dia em que os bancos na cidade de So Paulo ou Rio de Janeiro, Brasil, estejam autorizados ou obrigados por Lei Aplicvel ou ordem executiva a fecharem. "Mudana de Controle" significa a consumao de qualquer operao ou srie de operaes correlatas (inclusive qualquer oferta pblica, oferta de permuta, compra de ao, cesso de direitos de subscrio, venda de ativos, incorporao, fuso, reorganizao societria ou operao de reestruturao) cujo resultado seja o seguinte: (i) qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas afiliado (exceto os Scios, membros de qualquer Grupo do Acionista, as Entidades Proprietrias do Scio, as Pessoas Fsicas de Referncia ou suas Afiliadas ou qualquer de seus respectivos Cessionrios Autorizados do Scio ou Cessionrios Autorizados (um "Grupo do Scio") ou se torne o (x) Legtimo Proprietrio de mais de 35%, numa base de votao ou econmica, das Aes do Banco ento em circulao ou (y) proprietrio de mais de 35% dos ativos consolidados do Grupo BTG Pactual; ou (ii) qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas afiliado (exceto Cessionrios Autorizados de Scio, os Cessionrios Autorizados ou Entidades Proprietrias de Scio) que no seja, na Data de Fechamento, membros de um Grupo do Scio, ou se torne um membro de um Grupo do Scio que (x) tenha a Legitima Propriedade de mais de 35%, numa base de votao ou econmica, das Aes do Banco ento em circulao ou (y) seja proprietrio de mais de 35% dos ativos consolidados do Grupo BTG Pactual; desde que no caso deste item (ii) tal Pessoa ou grupo de Pessoas afiliado adquira a Legtima Propriedade de tais Aes do Banco em uma operao que no seja uma Transferncia de Realocao (ficando entendido que, apenas para os efeitos da presente disposio, se o preo de compra unitrio da Participao Patrimonial em qualquer Transferncia exceder 110% do valor contbil de tais participaes, conforme apurado com base nos Documentos Regentes de Scio, ento tal Transferncia no ser considerada uma "Transferncia de Realocao" nos termos do anteriormente disposto); sendo certo, contudo, que qualquer Transferncia de (1) ativos de qualquer um ou mais membros do Grupo BTG Pactual no curso regular de suas atividades de banco de investimento, corretora de ttulos ou commodities; negociao de ttulos, commodities ou energia (quer seja como contratante ou agente), de participao, investimento principal ou emprstimos que em si no constituam a maioria das participaes ou ativos utilizados na conduo de qualquer

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referido ramo de atividade ou (2) participaes em qualquer Companhia de Carteira seja, em cada caso, excluda para os fins da Clusula (i)(y) e (ii)(y) acima. "Unit da Companhia" significa os Valores Mobilirios que formam uma Unit composta de (i) (x) uma Unit da Partnership, (y) uma Unit do Investidor das Bermudas ou (z) uma Unit da BTG; e (ii) uma Unit do Banco. "Coeficiente de Remunerao" significa, em qualquer data de apurao, um quociente, expresso em porcentagem, cujo numerador o somatrio de todos os valores que seriam refletidos, por um exerccio em questo, em uma demonstrao de resultados combinada do Grupo BTG Pactual, preparada de acordo com o BR GAAP e na medida em que de acordo com o BR GAAP, de acordo com os princpios, prticas, metodologias e polticas contbeis utilizadas na elaborao das Demonstraes Financeiras Combinadas (conforme definido no Contrato de Aquisio) e, aps a Data de Fechamento, na forma, como e quando o Grupo BTG Pactual adotar a verso do IFRS exigida pelo BCB, elaborada de acordo com a verso do IFRS exigida pelo BCB, como despesas com todos os itens de empregados, remunerao da administrao (inclusive salrios, benefcios legais, benefcios adicionais (exceto aqueles associados ao custo da transferncia de um funcionrio para outro local de trabalho), bnus e outros tipos de remuneraes discricionrias ou variveis, inclusive o impacto sobre as despesas do valor justo de mercado das aes, opes ou outros valores mobilirios concedidos, bem como encargos sociais e contribuies previdencirias, conforme o caso) e, denominador a receita total combinada que seria refletida, em um dado exerccio social, sobre tal demonstrao de resultados combinada do Grupo BTG Pactual, sendo certo que o numerador de tal clculo no inclui (i) todo ou qualquer parcela do valor de quaisquer Units Objeto de Scio, Units Objeto de Investidor ou outras Participaes Patrimoniais de qualquer Companhia, Entidade Proprietria de Scio, Controlco das Bermudas ou Partnerco das Bermudas, em cada caso, detidas, concedidas, vendidas, compradas ou de outra forma Transferidas na Data de Fechamento ou aps a Data de Fechamento exclusivamente na medida em que tais Participaes Patrimoniais sejam concedidas, vendidas, compradas ou de outra forma Transferidas no mbito de uma Transferncia de Realocao que no envolva nenhuma emisso lquida de Valores Mobilirios, ou (ii) o valor de quaisquer financiamentos ou emprstimos (inclusive conforme contemplado em qualquer Transferncia Autorizada de Emprstimo de Scio) realizada, recebida ou concedida em relao a isso (inclusive nos termos da Clusula (i)(D) da definio de Transferncia Autorizada de Emprstimo de Scio) ou de outra forma nos termos da Clusula (i)(C) da definio de Transferncia Autorizada de Emprstimo de Scio. "Companhia de Emprstimo Mercantil" tem o significado atribudo ao termo no U.S. International Banking Act de 1978. "Contrato de Consrcio" significa o Acordo de Veculo de Investimento do Consrcio e dos Acionistas Investidores, tratando de assuntos de governana do Veculo de Investimento, bem como das funes do Representante do Investidor datado de 6 de dezembro de 2010, entre cada um dos Investidores Externos, o Representante do Investidor e o Veculo de Investimento. "Contrato de Contribuio" significa o contrato de contribuio referente ao Contrato de Retirada do Investidor e ao Contrato de Retirada do Scio, na forma substancialmente anexada a este instrumento como Anexo D-3, com tais modificaes e alteraes conforme aprovadas pela Partnership, estabelecido que tais modificaes no violam as restries previstas na Clusula 5.2. "Controle" (inclusive os termos "Controla", "Controlado por" e "sob o mesmo Controle que") significa, em relao a qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas, possuir, direta ou indiretamente, quer atravs de valores mobilirios com direito a voto de outra Pessoa, ou por contrato, ou de outra forma, (a) o poder de (i) eleger a maioria dos membros do conselho de administrao ou rgo administrativo comparvel de tal Pessoa ou (ii) determinar a estrutura

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de gesto de tal Pessoa; ou (b) o poder de votar ou instruir o voto da maioria dos votos com direito a votar na assembleia geral de tal Pessoa; sendo certo que, apenas para os efeitos das clusulas 2.2(l) e 2.6(b), "Controle" (inclusive os termos "Controlado por" e "Controlador") tero o significado dado a tal termo no BHCA. "Afiliada Coberta" significa (i) no caso do Ontario Teachers' Pension Plan Board and Classroom Investments Inc., a Diviso de Participaes Pblicas do Ontario Teachers' Pension Plan Board ou qualquer Subsidiria do mesmo, e (ii) no caso de Pacific Mezz Investco S.A.R.L., uma Afiliada que no uma Pessoa que poderia de outra forma ser considerada uma Afiliada da GIC Special Investments Pte Ltd. devido ao Controle sobre a GIC Special Investments Pte Ltd. por qualquer rgo Governamental, ficando entendido que os Investidores Externos (que no o Ontario Teachers' Pension Plan Board, Classroom Investments Inc. e Pacific Mezz Investco S.A.R.L.) no devero ter nenhuma Afiliada Coberta para os fins do presente Contrato. "CVM" significa a Comisso de Valores Mobilirios, ou qualquer entidade sucessora. "Percentual de Titularidade Econmica" significa, em relao a qualquer Acionista Investidor ou Acionista Ofertado, conforme o caso, em qualquer data de apurao, o quociente (expresso como porcentagem) do nmero de Participaes da BTG Pactual de Legitima Propriedade emitidas e em circulao (inclusive indiretamente detidas atravs da BTG (atravs da titularidade de Aes da BTG, mas no em decorrncia da titularidade de qualquer Ao da Classe D apenas com Direito de Voto da BTG) por tal Acionista Investidor ou Acionista Ofertado, conforme o caso, em tal poca, porm exclusivamente na medida em que tal Legtima Propriedade refira-se ou seja atribuda s Units Objeto de Investidor detidas por tal Acionista Investidor ou, em relao a tal Acionista Ofertado, as Units Objeto de Investidor adquiridas nos termos da Clusula 4.6 ou Clusula 4.7, dividido pelo nmero total de Participaes Circulantes da BTG Pactual em tal poca (porm no tendo em conta nenhuma diluio resultante de uma emisso de Participaes da BTG Pactual descrita na Clusula (v) da definio de Valores Mobilirios Excludos (exceto uma emisso de Participaes da BTG Pactual em relao a um investimento nas Companhias por um Investidor Estratgico)). A ttulo de exemplo, caso: (a) (i) um Acionista Investidor possua diretamente Units da BTG que se qualifiquem como Units Objeto de Investidor e representem 25% de todas as Aes da BTG em circulao (ou seja, 25 de 100 Aes da BTG) e (ii) BTG possua, direta ou indiretamente, 15% do total de Participaes da Partnership em circulao (ou seja, 15 de 100 Participaes da Partnership) e (b) tal Acionista Investidor possua diretamente Units do Banco que se qualifiquem como Units Objeto de Investidor e representem 3,75% do total de Aes do Banco em circulao (ou seja, 3,75 de 100 Aes do Banco), ento, em tal exemplo, o Percentual de Titularidade Econmica de tal Acionista Investidor seria 3,75%, calculado conforme segue: ((25% multiplicado por 15 (ou seja, 3,75)) mais (3,75)) dividido por 200. "Data de Vigncia" significa, em relao a qualquer Documento de Registro em particular, a data de publicao do "Anncio de Incio da Distribuio" dos Valores Mobilirios nos termos de tal Documento de Registroconforme prescrito na Lei Aplicvel do Brasil. "Entidade" significa qualquer sociedade (inclusive sociedade annima), partnership, sociedade limitada e sociedade simples, escritrio, joint venture, associao, sociedade por aes, fideicomisso, organizao ou instituio de ensino ou de caridade, ou outra entidade ou organizao, ou qualquer rgo Governamental. "Valores Mobilirios" significa, em relao a qualquer Pessoa, toda e qualquer ao do capital social (de qualquer denominao, inclusive aes ordinrias, quotas e aes preferenciais), quaisquer outros Valores Mobilirios de tal Pessoa (independentemente da descrio e com ou sem Direito de voto, inclusive os valores mobilirios convertveis em ou permutveis em, e opes, bnus de subscrio, Direitos Preferenciais, Direitos de participao no capital, ttulos

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de dvida conversveis ou outros Direitos de aquisio, subscrio ou recebimento de quaisquer ttulos de tal Pessoa), ou quaisquer outros valores mobilirios ou participaes cujo rendimento seja calculado total ou parcialmente por referncia aos ganhos, receitas ou outro desempenho financeiro de tal Pessoa. Ressalvadas as disposies contrrias, as referncias a "Valores Mobilirios" no presente Acordo significam Valores Mobilirios das Companhias. "Troca" significa a consumao das operaes contempladas no Contrato de Retirada de Scio ou Acordo de Retirada de Investidor, conforme o caso, nos termos dos quais as Participaes da Partnership so entregues em troca das Units da BTG e, em relao ao Acordo de Retirada de Investidor, as Aes Classe D apenas com Direito de Voto da BTG so canceladas. "Taxa de Cmbio" significa a taxa de compra de dlares dos Estados Unidos publicada pelo BCB no Sistema de Informao, Operao PTAX 800, Opo 5, Moeda 220 ou, se tal servio no estiver disponvel, qualquer outra fonte sucessora aceita pelas Companhias e pelo Representante do Investidor. "Negociao em Bolsa" significa uma Transferncia direta de Units da IPO (e, nesse sentido, uma Transferncia indireta de Unit da Partnership que corresponde Unit da BTG sendo transferida como parte de tal Unit da IPO) em uma bolsa de valores reconhecida em que tal Units do IPO sejam geralmente negociadas, inclusive no mbito de uma Oferta Pblica porm sem incluir Negociao Privada em Bloco. "Units do Scio Excludo" significa, aps a IPO, as Units da IPO adquiridas por um Acionista Scio ou Investidor da Administrao em uma bolsa de valores reconhecida em que tais Units da IPO so geralmente negociadas ou atravs de uma aquisio de Units da IPO em uma Oferta Pblica. "Valores Mobilirios Excludos" significa qualquer (i) Valores Mobilirios emitidos pelas Companhias mediante exerccio ou a converso de quaisquer Valores Mobilirios Conversveis, (ii) Participaes da Partnership emitidas pela Partnership em favor da BTG Holdco, BTG ou de qualquer outra Subsidiria integral da BTG, (iii) Valores Mobilirios emitidos pelas Companhias em relao a qualquer desdobramento, subdiviso, dividendo ou emisso similar de aes pelas Companhias, se proporcionalmente a todos os Acionistas detentores de tais Valores Mobilirios, (iv) Valores Mobilirios emitidos em relao IPO nos termos do presente Acordo, (v) Valores Mobilirios emitidos pelas Companhias direta ou indiretamente, no mbito de uma aquisio de boa-f de, ou combinao estratgica de negcios com ou investimento em, qualquer Pessoa alm de um conselheiro, diretor, scio, empregado ou pessoa relacionada (seja atravs de aquisio, incorporao, consolidao, fuso, oferta de permuta, swap de aes, venda de ativos ou ttulos ou de outra forma), ou qualquer investimento nas Companhias por um Investidor Estratgico, ou (vi) quaisquer Valores Mobilirios da BTG ou da Partnership nos termos das operaes contempladas nos termos do Acordo de Retirada de Scio ou Acordo de Retirada de Investidor. "FDIC" significa a U.S. Federal Deposit Insurance Corporation. "Qualificado em Finanas" significa uma pessoa fsica que, atravs de educao acadmica ou experincia como contador ou auditor ou como diretor financeiro principal, controller ou diretor contbil principal ou posio semelhante envolvendo funes similares, tenha entendimento sobre contabilidade financeira e demonstraes financeiras, experincia na elaborao ou auditoria de demonstraes financeiras e aplicao de princpios financeiros em relao a elas, experincia em controles contbeis internos e entendimento sobre o funcionamento de um conselho fiscal. "Banco Estrangeiro" tem o significado dado a tal termo no U.S. International Banking Act de 1978.

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"Fundo" significa qualquer veculo de investimento, fundos de hedge, fundos mtuos, fundos de fundos, fundo de participaes privadas, outro fundo de investimento alternativo ou Entidade semelhante, mas exceto, em cada caso, qualquer Companhia da Carteira. "rgo Governamental" significa (i) qualquer nao, pas ou governo ou qualquer provncia ou estado qualquer outra subdiviso poltica do mesmo; (ii) qualquer entidade, autoridade ou rgo que exera funes executivas, legislativas, judicirias, administrativas ou regulatrias de ou pertencente ao governo, inclusive qualquer governo ou autoridade regulatria, agncia, departamento, junta, comisso ou autarquia brasileiros, estrangeiro ou supranacional; e (iii) qualquer juzo, tribunal ou rbitro; e (iv) qualquer bolsa de valores, mercado de balco organizado ou organizao auto-reguladora. "IFRS" significa a International Financial Reporting Standards e interpretaes das mesmas promulgadas de tempos em tempos pela Junta Internacional de Normas Contbeis. "Endividamento" significa, em relao a qualquer Pessoa, todas (a) as obrigaes de tal Pessoa em relao a dinheiro tomado em emprstimo, quer sejam correntes ou financiadas, garantidas ou no garantidas, ou em relao a depsitos ou adiantamentos em espcie; (b) as obrigaes de tal Pessoa comprovadas por ttulos, debntures, notas ou instrumentos similares e todo passivo em relao ao capital social obrigatoriamente resgatvel ou valores mobilirios conversveis em capital social; (c) as obrigaes de tal Pessoa sobre as quais cobrana de juros ocorre normalmente (exceto contas a receber de clientes existentes no andamento normal das atividades); (d) as obrigaes de tal Pessoa em contratos de alienao fiduciria ou outra reserva de domnio relacionados a qualquer bem comprado por tal Pessoa; (e) as obrigaes de tal Pessoa emitidas ou assumidas como preo de compra diferido dos ativos, bens ou servios; (f) obrigaes locatcias de tal Pessoa capitalizadas nos livros e arquivos de tal Pessoa; (g) obrigaes de outros garantidas por nus sobre imvel ou bem de propriedade ou adquirido por tal Pessoa, quer tenham sido ou no assumidas as obrigaes por elas garantidas; (h) obrigaes de tal Pessoa em operaes de taxas de juros, moeda ou derivativos de mercadoria ou de hedging; (i) cartas de crdito ou garantias de desempenho emitidas por conta de tal Pessoa e (j) contratos de garantias e apoio e de higidez econmico-financeira com efeito econmico de garantia de tal Pessoa de qualquer Endividamento de qualquer outra Pessoa, em cada caso, inclusive valor de principal em aberto de tal Endividamento, juntamente com todo juro incidente e todos os custos e encargos associados. "Banco de Investimento Independente" significa, em qualquer data de apurao, um banco de investimento de renome internacional que (i) seja mutuamente aprovado pela Brazil Controlco e Representante do Investidor ou (ii) no seja (x) uma Parte ou uma Afiliada de uma Parte e (y) no tenha realizado quantidade significativa de trabalho (por valor em dlar ou significncia) para as Companhias ou qualquer Parte Controladora em Questo das Companhias ou qualquer de suas respectivas Afiliadas nos dois anos anteriores a data de apurao e a quem no foi feita promessa de trabalho futuro significativo pela aceitao da cesso aplicvel nos termos deste Acordo e que tenha a experincia necessria para assumir o escopo de trabalho contemplado na parte aplicvel do presente Acordo. "Investidores Externos Individuais" significa as pessoas fsicas listadas no Apndice C. "Investment Company Act" significa a Investment Company Act de 1940, conforme alterada, suplementada ou consolidada de tempos em tempos, e qualquer sucessor de tal lei, e as regras e regulamentos editados no mbito da mesma. "Unit do Investidor das Bermudas" significa os Valores Mobilirios que compem uma Unit que consiste de (i) trs Units Classe D da Partnership (conforme definido no Contrato de Aquisio) e (ii) uma Ao da Classe D apenas com Direito de Voto da BTG.

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"Representante do Investidor" significa a Pessoa que os Investidores Externos do Fechamento nomeiem, por escrito, para as Companhias do presente instrumento de tempos em tempos para atuarem como representante dos Investidores Externos do Fechamento selecionado nos termos e de acordo com o Contrato de Consrcio. "Unit Pr-Troca do Investidor" significa os Valores Mobilirios que compem uma Unit que consiste de (i) uma Unit do Banco (ficando entendido que tal Unit do Banco incluir as Aes Preferenciais Classe A do Banco e no as Aes Preferenciais Classe B do Banco) e (ii) uma Unit do Investidor das Bermudas. "Unit Objeto de Investidor" significa, em qualquer data de apurao e em relao a qualquer Acionista Investidor ou Acionista Ofertado que detiver Units Objeto do Investidor adquiridas por tal Acionista Ofertado na Clusula 4.6 ou Clusula 4.7, (i) a Units Originais de Investidor de tal Acionista Investidor ou tal Acionista Ofertado que continue a ser detida em tal data de apurao, (ii) [intencionalmente omitido](iii) quaisquer Units do Investidor adquiridas ao abrigo da Clusula 3.1 por tal Acionista Investidor ou tal Acionista Ofertado at, inclusive, tal data de apurao que continuem a ser detidas por tal Acionista Investidor ou tal Acionista Ofertado em tal data de apurao e (iv) quaisquer e todos os Valores Mobilirios que venham a ser emitidos em relao a, em permuta por (inclusive nos termos de uma Troca) ou em substituio de tais Units do Investidor descritas nas Clusulas de (i) a (iii), em razo de, dentre outras coisas, qualquer dividendo, desdobramento, emisso, grupamento, combinao, recapitalizao, reclassificao, incorporao, fuso, consolidao ou outro motivo, que continue a ser detido por tal Acionista Investidor ou tal Acionista Ofertado em tal data de apurao. "Acordo de Retirada de Investidor" significa o Acordo de Retirada, que ser celebrado em relao IPO pela Partnership e os Investidores dos Acionistas que detm Participaes na Partnership que faam parte das Units Objeto de Investidor poca, substancialmente na forma do Anexo D-2 do presente, com tais modificaes e alteraes que forem aprovadas pela Partnership, desde que tais modificaes no violem as restries estipuladas na Clusula 5.2. "Unit do Investidor" significa, (i) antes de uma Troca, uma Unit Pr-Troca do Investidor e (ii) aps uma Troca, uma Unit da IPO. "IPO" significa a oferta pblica de subscrio de boa-f inicial e venda das Units da IPO que resultar no produto bruto total de pelo menos US$ 500 milhes, consumadas e comercializadas na forma determinada pela Brazil Controlco de boa-f que ser coerente com as prticas de mercado ento atuais para os Emissores Brasileiros, para (i) o pblico no Brasil, (ii) a compradores institucionais qualificados (conforme definido na Regra 144A editada sob o Securities Act de 1933 dos EUA, conforme alterada ("Securities Act")) que forem compradores qualificados (conforme definido no Investment Company Act) nos Estados Unidos e (iii) Investidores institucionais e outros Investidores noutros locais, em cada caso, de acordo com um Documento de Registroarquivado junto CVM para a admisso da negociao na BM&F BOVESPA e quaisquer outras bolsas de valores reconhecidas internacionalmente, se houver, conforme definido pelas Emissoras, ficando entendido que apenas para os fins da definio de IPO que estiver relacionada Clusula 5.1(a), um IPO tambm incluir oferta pblica de Units da IPO realizada em qualquer outra bolsa de valores que resulte em um produto bruto global de pelo menos US$ 500 milhes mas, em nenhuma circunstncia, poder ser feita uma Opo de IPO nos termos da Clusula 5.1(b) em relao a qualquer Oferta de Units da IPO em qualquer bolsa de valores alm da BM&F BOVESPA (com uma listagem dupla em qualquer bolsa de valores no norte-americana internacionalmente reconhecida). "Unit Objeto da IPO" significa qualquer Unit da IPO que seja Unit Objeto de Investidor. "Unit da IPO" significa os Valores Mobilirios que formam uma unit composta de (i) uma Unit do Banco (composta por uma Ao Ordinria do Banco e duas Aes Preferenciais da Classe A

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do Banco) e (ii) uma Unit da BTG; desde que, no entanto, aps a data em que a Listagem Primria tiver sido consumada e para todos os efeitos deste Contrato (exceto a Clusula 5.4 e Clusula 5.5), e desde que uma violao de disposio da Clusula 5.12 tenha sido sanada na data de apurao em questo, a Unit do Banco que faz parte da Unit da IPO poder tambm consistir em trs Aes Ordinrias do Banco; desde que, ainda, em relao consumao de uma Mudana de Controle a qualquer tempo, a Unit do Banco que faz parte da Unit da IPO possa consistir em trs Aes Ordinrias do Banco desde que as Clusulas 3.3 e 4.5 tenham sido totalmente cumpridas em relao a isso. "Emissoras" significa BTG e o Banco. "Lei 6.404/76" significa a Lei No. 6.404 do Brasil, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos. "nus" significa qualquer hipoteca, penhor (incluindo qualquer cauo ou penhor), alienao fiduciria de coisa, o Direito de terceiros, pedido, Direito de garantia, obrigao, gravame, Direito de compensao, outra hipoteca, encargo, vcio de ttulo, acordo de reteno de ttulo, locao, sublocao, licena, contrato de usufruto, servido, compromisso, condio, esbulho possessrio, acordo de voto de confiana, limitao de Direitos de voto, participao, Direito Preferenciais, opo, Direito de primeira oferta ou recusa ou negociao, ou representao, nus (legal ou de outra forma), cobrana, acordo de preferncia, de prioridade ou de outra garantia ou outras limitaes ou restries de qualquer natureza (inclusive sobre cesso e licenciamento), inclusive nus que venham a surgir no mbito de qualquer contrato ou da Lei Aplicvel. "Fundos Geridos" significa qualquer Fundo patrocinado, assessorado ou sub-assessorado pelo Banco, Partnership ou qualquer de suas respectivas Subsidirias e/ou para o qual aja como um scio gestor, gerente de investimento, assessor de investimentos, membro gerente, gestor ou em capacidade gerencial ou consultiva similar, exceto qualquer Fundo que seja um Fundo Proprietrio. "Units Objeto de Investidor da Administrao" significa, em relao a qualquer Investidor da Administrao em qualquer data de apurao, as Units Objeto de Investidor detidas por tal Investidor da Administrao, seus Cessionrios Autorizados e qualquer outro membro do Grupo do Acionista de tal Investidor da Administrao, em cada caso, em tal data de apurao. "BDR Sem Direito a Voto" significa cada um dos Brazilian Depositary Receipts emitidos por um custodiante, no Brasil, representativo de duas Aes Ordinrias sem Direito a Voto Classe B da BTG. "Atos Constitutivos" significa (i) o Estatuto Social da BTG, (ii) o estatuto social da BTG Holdco, (iii) o Acordo da Partnership, e (iv) o Estatuto Social do Banco. "Unit Original do Investidor" significa, em relao a qualquer Acionista Antidiluio, as Units Pr-Troca do Investidor que foram adquiridas por tais Acionistas Antidiluio no Fechamento em conformidade com as condies e termos do Contrato de Aquisio; desde que, contudo, em relao a qualquer Acionista Ofertado, "Units Originais do Investidor" signifique as Units Objeto de Investidor adquiridas por tal Acionista Ofertado nos termos da Clusula 4.6 ou Clusula 4.7. "Acordo de Acionistas dos Scios do Brasil" significa o Acordo de Acionistas, na forma entregue ao Representante do Investidor em 29 de dezembro de 2010, por e entre (i) as Pessoas listadas no Apndice A de tal contrato na qualidade de acionistas, diretos ou indiretos, da Brazil Controlcoe do Banco, (ii) os indivduos listados no Apndice B do mesmo, como partes intervenientes, na capacidade de Scios que Controlam, conforme o caso, os acionistas descritos no item (i) acima, (iii) a Brazil Controlco, em sua qualidade de acionista do Banco e (iv) da

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Brazil Controlco, como partes intervenientes, conforme venham a ser alterados ou suplementados de tempos em tempos, inclusive (x) para adicionar novos Scios como partes do mesmo de acordo com os seus termos e (y) na expectativa da IPO, conforme descrito na Clusula 5.2. "Documentos Regentes dos Scios" significa, conjuntamente, (i) o Acordo da Partnership, (ii) o Acordo de Acionistas dos Scios do Brasil, e (iii) o Acordo de Retirada de Scio.

"Entidade Proprietria do Scio" significa qualquer Entidade que, em qualquer data de apurao, seja de total e Legitima Propriedade dos Scios (ou Cessionrios Autorizados do Scio ou Cessionrios Autorizados, conforme o caso, dos Scios ou de qualquer respectivo Grupos de Acionistas) como grupo e (salvo em relao BTG MB) direta ou indiretamente detenha Valores Mobilirios em qualquer Companhia; ficando entendido que, na data do presente, as nicas Entidades Proprietrias do Scio so a BTG Participaes, BTG MB, a Limitada dos Scios e a Brazil Controlco. "Scios Acionistas" significa, em qualquer data de apurao, os Scios, as Entidades Proprietrias do Scio ou qualquer de seus Cessionrios Autorizados de Scio ou outros membros de seu respectivo Grupo de Acionistas (inclusive os Investidores da Administrao, seus respectivos Cessionrios Autorizados de Scio e outros membros de seu respectivo Grupo de Acionistas, em cada caso, exclusivamente no que se refere s suas Units Objeto de Scio), em cada caso, na medida em que tal Pessoa detenha Units Objeto de Scio na referida data de apurao. "Units Objeto de Scio" significa qualquer das Units ou outros Valores Mobilirios das Companhias ou das Entidades Proprietrias do Scio (inclusive a Brazil Controlco) detidas pelos Acionistas Scios, mas, em cada caso, excluindo-se (i) Units Objeto de Investidor detidas pelos Investidores da Administrao, seus Cessionrios Autorizados e qualquer outro membro do respectivo Grupo do Acionista e (ii) as Units de Scio Excludo. "Acordo de Retirada de Scio" significa o acordo de retirada, que ser firmado em relao ao IPO pela Partnership e titulares (exceto Investidores Acionistas em relao a suas Units Objeto de Investidor) de Participaes da Partnership em tal data (exceto a BTG ou qualquer de suas Subsidirias na capacidade de titulares de Participaes da Partnership), substancialmente na forma do Anexo D-1 apenso ao presente, contendo as modificaes e alteraes que forem aprovadas pela Partnership, desde que tais modificaes no violem as restries estipuladas na Clusula 5.2. "Scios" significa, em qualquer data de apurao, (i) as partes (alm da BTG e de qualquer de suas Subsidirias) do Acordo da Partnership em tal data de apurao, na capacidade de titulares de Participaes da Partnership, na medida em que qualquer referida parte seja um membro de um Grupo do Acionista, (ii) as partes (alm de Banco e de qualquer Entidade Proprietria do Scio) do Acordo de Acionista dos Scios do Brasil em tal data de apurao, na capacidade de titulares de Valores Mobilirios na Brazil Controlco, e titulares de Units do Banco, e (iii) qualquer Cessionrio Autorizado de Scio ou Cessionrio Autorizado de um Investidor da Administrao ou Indivduo de Referncia de qualquer dos anteriormente nomeados; desde que, contudo, em cada referido caso (i)-(iii), tal parte ou titular, conforme o caso, seja ou tenha uma Indivduo de Referncia como parte de seu Grupo do Acionista. Para evitar dvidas, nenhum Investidor Externo um Scio para os fins do presente Contrato. "Acordo da Partnership" significa o Segundo Aditamento e Consolidao do Acordo de Sociedade em Comandita Simples da Partnership, datado de 29 de dezembro de 2010, conforme o mesmo venha a ser aditado ou suplementado de tempos em tempos, inclusive (i) a fim de

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acrescentar novos Scios como partes do mesmo segundo seus termos e (ii) em antecipao ao IPO, tal como descrito na Clusula 5.2. "Porcentagem de Cada Unit da Partnership" significa, em qualquer data de apurao, o percentual obtido dividindo uma Unit da Partnership pelo nmero global de Units da Partnership emitidas e em circulao em tal data de apurao. "Participaes da Partnership" significa as Units da Partnership, que representam uma frao das participaes detidas pelos scios comanditrios na Partnership que d ao titular das mesmas direitos, prerrogativas e benefcios na Partnership, inclusive o direito, prerrogativa e juros sobre capital, lucros, perdas e distribuies da Partnership existente do scio comanditrio (limited partner) e os Direitos de voto de tal scio comanditrio nos termos do Acordo da Partnership. "Unit da Partnership" significa os Valores Mobilirios que formam uma Unit composta de trs Participaes da Partnership (excluindo-se qualquer participao geral da Partnership). "Parte" significa qualquer parte deste Acordo de tempos em tempos. "Transferncia Autorizada Relativa a Emprstimo de Scio" significa a Transferncia: (i) das Units Objeto de Scio:

(A) a uma Entidade BTG Pactual (antes da Data de Fechamento) em relao concesso de um emprstimo que contemple a criao de nus em favor da Entidade da BTG Pactual sobre tais Units Objeto de Scio, (B) a uma Entidade Proprietria do Scio (antes ou depois da Data de Fechamento) em relao concesso ou cesso de um emprstimo que contemple a criao de nus sobre tais Units Objeto de Scio em favor da Entidade Proprietria do Scio; (C) a uma Entidade BTG Pactual (aps a Data de Fechamento) em relao concesso de um emprstimo que contemple a criao de nus sobre tais Units Objeto de Scio, porm apenas na medida em que esses emprstimos sejam feitos aos Scios a fim de que os Scios paguem os impostos previstos como resultado de sua titularidade das Participaes da Partnership (os "Emprstimos de Financiamento Tributrio Autorizado do Scio"); desde que todos os referidos emprstimos sejam efetuados em termos substancialmente semelhantes queles segundo os quais emprstimos para finalidades semelhantes tenham sido concedido aos Scios antes da Data de Fechamento e prevejam que eventuais dividendos recebidos pelos Scios sobre suas Participaes da Partnership aps o recebimento de tais Emprstimos de Financiamento Tributrio Autorizado do Scio seja utilizado pela primeira vez, antes de qualquer compensao, para reduzir os valores em aberto de tais Emprstimos de Financiamento Tributrio Autorizado do Scio, (D) a uma Entidade BTG Pactual (aps a Data de Fechamento) em relao concesso de um emprstimo que contemple a criao de nus sobre tais Units Objeto de Scio, porm apenas na medida em que o valor do principal de tais emprstimos em aberto (exceto quaisquer Emprstimos de Financiamento Tributrio Autorizado do Scio) feito pelas Entidades da BTG Pactual aps a Data de Fechamento (excluindo-se qualquer juro que venha ser posteriormente capitalizado ou de outra forma incidir sobre o principal do mesmo conforme seus termos) em relao a que tais nus tenham sido criados no exceda, no total, US$120.000.000,00 (o "Financiamento Permitido de Aquisio do Scio") (ficando entendido que o valor global do principal dos emprstimos descritos nas Clusulas (i)(A) e (i)(C) acima no seja includo na apurao do valor do principal dos emprstimos para os fins desta clusula (i)(D), e que todos

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os emprstimos sejam feitos em condies substancialmente semelhantes quelas segundo as quais os emprstimos so atualmente estendidos aos Scios), (E) que sejam detidas por qualquer Scio ou Brazil Controlco (ou qualquer combinao delas) a qualquer Pessoa (exceto uma Entidade Proprietria do Scio ou qualquer Entidade BTG Pactual) que seja um terceiro concedendo financiamento em condies imparciais (um "Terceiro Credor") em relao concesso de um nus relativo a tal financiamento, quer seja antes ou depois da Data de Fechamento, porm apenas na medida em que, direta ou indiretamente, pelo menos 75% das Units do Banco e Units da Partnership que sejam Units Objeto do Scio e detidas pelos Scios e Brazil Controlco no estejam sujeitas a qualquer nus em favor de Terceiro Credor (ficando entendido que as Units do Banco ou Units da Partnership que estejam sujeitas a nus em favor de Terceiro Credor descrito na Clusula (i)(F) abaixo no sejam includas na apurao do percentual de tais Units que esto sujeitas a tais nus para os efeitos desta Clusula (i)(E)); (F) que sejam detidas por qualquer Scio ou pela Brazil Controlco, a qualquer Terceiro Credor a qualquer tempo em relao a concesso de um nus conforme os termos de um emprstimo que seja utilizado para financiar, ou fornecer garantia em relao a, qualquer das obrigaes de quaisquer dos Scios ou da Brazil Controlco, conforme o caso, no mbito deste Contrato ou a Companhias ou Investidores Externos no mbito de quaisquer acordos firmados em relao a este instrumento (inclusive em relao a qualquer obrigao de garantia ou indenizao de qualquer dos Scios ou Brazil Controlco, conforme o caso, em relao a este ou aqueles instrumentos); (G) a uma Entidade BTG Pactual, Entidade Proprietria do Scio ou qualquer Terceiro Credor caso tal Entidade BTG Pactual, Entidade Proprietria do Scio ou Terceiro Credor execute o emprstimo que gerou um nus incorrido de acordo com e nos termos e condies das Clusulas (i)(A) a (i)(F) acima, em que uma Transferncia por meio de execuo deva ser obrigatoriamente realizada pelo Acionista Scio a tal Entidade BTG Pactual, Entidade Proprietria do Scio ou Terceiro Credor nos termos e de acordo com as condies e termos de tal emprstimo que criou tal nus; desde que, contudo, os Investidores Externos reconheam que, nos termos dos Documentos Regentes dos Scios, em relao execuo de um emprstimo que criou um nus descrito nos itens (i)(A), (i)(C) ou (i)(D), qualquer referida Transferncia atravs de execuo no pode ser autorizada sem antes se oferecer Brazil Controlco (ou seu representante) o Direito de adquirir as Units Objeto de Scio sujeitas a tal execuo de maneira semelhante em contedo e alcance ao que est previsto na Clusula 4.6, e (ii) das Units Objeto de Investidor da Administrao:

(A) a qualquer Terceiro Credor a qualquer tempo em relao a concesso de nus sobre as Units Objeto de Investidor da Administrao conforme os termos de um emprstimo que seja utilizado para (x) financiar a compra de Unit Objeto de Investidor da Administrao ou (y) financiar, ou fornecer garantia em relao a, qualquer das obrigaes do Investidores da Administrao no presente Acordo ou para as Companhias ou Investidores Externos nos termos de quaisquer contratos firmados em relao a este Acordo (inclusive em relao a quaisquer obrigaes de garantia ou indenizao de qualquer dos Investidores da Administrao em relao a este ou aqueles instrumentos), e (B) a qualquer Terceiro Credor no caso em que tal Pessoa execute o emprstimo que criou um nus incorrido de acordo com e sujeito aos termos e condies da Clusula (ii)(A), cuja Transferncia por meio de execuo deva ser obrigatoriamente realizada pelo Investidor da Administrao ao Terceiro Credor nos termos e de acordo com as condies e termos de tal emprstimo que criou tal nus.

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"Cessionrio Autorizado do Scio" significa, em relao Transferncia realizada por um Acionista Scio de quaisquer Units Objeto de Scio de propriedade de tal Acionista Scio: (i) a qualquer Entidade que seja controlada pelo, e cuja totalidade dos Valores Mobilirios seja de Legtima Propriedade do, Indivduo de Referncia de tal Acionista Scio (e/ou as Pessoas descritas na Clusula (ii) em relao a tal Acionistas Scio (ou Indivduo de Referncia do mesmo)) enquanto permanecer como tal, (ii) qualquer cnjuge, irmo (por nascimento ou adoo), descendentes diretos, ascendentes, herdeiros, fideicomissrios testamentrios ou legatrios de tal Acionista Scio ou de qualquer cnjuge de tal Acionista Scio, na medida em que tal Acionista Scio seja uma pessoa fsica, ou de um Indivduo de Referncia que controle tal Acionista Scio, na medida em que tal Acionista Scio seja uma Entidade, (iii) a Indivduo de Referncia que controle tal Acionista Scio, (iv) de cujo fideicomisso tal Acionista Scio (ou qualquer herdeiro de tal fideicomisso se tal herdeiro for uma Pessoa descrita na Clusula (ii) acima) seja o principal beneficirio ou em cujos fideicomissos para beneficncia tal Acionista Scio (ou qualquer herdeiro de tal fideicomisso se tal herdeiro for uma Pessoa descrita na Clusula (ii) acima) tenha uma participao, na medida em que tal Acionista Scio seja uma pessoa fsica, ou de um Indivduo de Referncia que controle tal Acionista Scio, na medida em que tal Acionista Scio seja uma Entidade, (v) quaisquer arranjos de penso estatutria feitos por e para um Acionista Scio, (vi) o cessionrio em uma Transferncia realizada conforme uma Transferncia Autorizada Relativa a Emprstimo de Scio e (vii) qualquer Pessoa exclusivamente na medida em que o produto de tal Transferncia deva ser utilizado para financiar, ou fornecer garantia em relao a, qualquer das obrigaes de tal Acionista Scio ou qualquer de seus Cessionrios de Scio Autorizados descritos em qualquer das Clusulas (i) a (vi) acima neste Contrato ou s Companhias ou Investidores Externos em quaisquer contratos firmados em relao a este instrumento (inclusive em relao a quaisquer obrigaes de garantia ou indenizao de tal Acionista Scio ou tal Cessionrio de Scio Autorizado do mesmo, conforme o caso, em relao a este ou aqueles instrumentos). "Cessionrio Autorizado" significa (i) intencionalmente omitido, (ii) em relao aos Investidores Externos, as Afiliadas de tal Investidor Externo (exceto qualquer Entidade Concorrente ou Subsidiria do mesmo) enquanto permanecerem nessa condio, (iii) em relao aos Investidores da Administrao e somente referente s Units Objeto de Investidor (a) qualquer Entidade que seja controlada por, e cuja totalidade dos Valores Mobilirios seja de Propriedade Legtima de, tal Investidor da Administrao (se tal Investidor da Administrao for uma pessoa fsica) ou a Indivduo de Referncia de tal Investidor da Administrao (se tal Investidor da Administrao for uma Entidade) (e/ou as Pessoas descritas na Clusula (iii)(b) em relao a tal Investidor da Administrao (ou Indivduo de Referncia do mesmo)), (b) qualquer cnjuge, irmo (de nascimento ou por adoo), descendentes diretos, ascendentes, herdeiros, fideicomissrios testamentrios ou legatrios de tal Investidor da Administrao ou de qualquer cnjuge de tal Investidor da Administrao na medida em que tal Investidor da Administrao seja uma pessoa fsica, ou de um Indivduo de Referncia que controle tal Investidor da Administrao, na medida em que tal Investidor da Administrao seja uma Entidade, (c) a Indivduo de Referncia que controle tal Investidor da Administrao, (d) de cujo fideicomisso tal Investidor da Administrao (ou qualquer herdeiro de tal fideicomisso se tal herdeiro for uma Pessoa descrita na Clusula (b) acima) seja o principal beneficirio ou em cujos fideicomissos para beneficncia de tal Investidor da Administrao (ou qualquer herdeiro de tal fideicomisso se tal herdeiro for uma Pessoa descrita na Clusula (b) acima) tenha uma participao, na medida em que tal Investidor da Administrao seja uma pessoa fsica, ou de um Indivduo de Referncia que controle tal Investidor da Administrao, na medida em que tal Investidor da Administrao seja uma Entidade, (e) o cessionrio em uma Transferncia conforme uma Transferncia de Emprstimo de Scio Autorizada, e (f) qualquer Pessoa exclusivamente na medida em que o produto de tal Transferncia deva ser utilizado para financiar, ou fornecer garantia em relao a, qualquer das obrigaes de tal Acionista da Administrao (ou qualquer de seus Cessionrios Autorizados descritos em qualquer das Clusulas (iii)(a) a (iii)(e)) acima neste Contrato ou quaisquer contratos firmados em relao a este instrumento (inclusive em relao a quaisquer obrigaes de garantia ou indenizao de tal

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Investidor da Administrao ou tais Cessionrios Autorizados do mesmo, conforme o caso, em relao a este ou aqueles instrumentos) e (iv) em relao aos Investidores Externos Pessoas Fsicas de qualquer Investidor Externo (conforme indicado no Apndice C deste) (a) qualquer Entidade que seja controlada por, e cuja totalidade dos Valores Mobilirios seja de Legitima Propriedade de, um ou um grupo de Investidores Externos Pessoas Fsicas com relao a tal Investidor Externo (se tal(is) Investidor(es) Externo(s) Pessoa(s) Fsica(s) for uma pessoa fsica), (b) qualquer cnjuge, irmo (por nascimento ou adoo), descendentes diretos, ascendentes, herdeiros, fideicomissrios testamentrios ou legatrios de tal Investidor Externo Pessoa Fsica ou de qualquer cnjuge de tal Investidor Externo Pessoa Fsica na medida em que tal Investidor Externo Pessoa Fsica seja uma pessoa fsica, e (c) de cujo fideicomisso tal Investidor Externo Pessoa Fsica (ou qualquer herdeiro de tal fideicomisso se tal herdeiro for uma Pessoa descrita na Clusula (b) acima) seja o principal beneficirio ou em cujos fideicomissos para beneficncia tal Investidor Externo Pessoa Fsica (ou qualquer herdeiro de tal fideicomisso se tal herdeiro for uma Pessoa descrita na Clusula (b) acima) tenha uma participao, na medida em que tal Investidor Externo Pessoa Fsica seja uma pessoa fsica, ou da pessoa fsica que controle tal Investidor Externo Pessoa Fsica, na medida em que tal Investidor Externo Pessoa Fsica seja uma Entidade. "Pessoa" significa qualquer pessoa fsica ou Entidade. "Companhias da Carteira" significa, em relao a qualquer Fundo Gerido, as Entidades em que tal Fundo Gerido tenha adquirido, direta ou indiretamente, Valores Mobilirios ou quaisquer outros ttulos (inclusive ttulos de dvida). "Negociao Privada em Bloco" significa uma transferncia direta de Unit da IPO, quer tal transferncia ocorra ou no em ou atravs de linhas de crdito de uma bolsa de valores reconhecida, mas somente na medida em que a realizao de tal Transferncia seja proposta em uma operao negociada ou uma negociao em bloco, em cada caso, para um ou mais compradores pr-arranjados. "Fundos Proprietrios" significa, qualquer Fundo (i) patrocinado, assessorado ou subassessorado pelo Banco, a Partnership ou qualquer de suas respectivas Subsidirias e/ou para o qual qualquer deles atua como scio gestor, gerente de investimento, assessor de investimentos, membro gerente, gestor ou em capacidade gerencial ou consultiva similar, e (ii) de que o Banco, a Partnership ou qualquer de suas respectivas Subsidirias seja, direta ou indiretamente, proprietrio da maioria das participaes econmicas de tal Fundo. "Oferta Pblica" significa uma venda de Units do IPO atravs de uma oferta pblica de subscrio protocolizada e registrada junto CVM e qualquer outra bolsa de valores reconhecida internacionalmente, se houver. "Investidores Externos Qualificados" significa os Investidores Externos (inclusive quaisquer Cessionrios Autorizados dos mesmos exceto, contudo, qualquer Investidor Externo Concorrente ou qualquer de seus Cessionrios Autorizados). "Reais" significa a moeda corrente do Brasil. "Indivduo de Referncia significa, em relao a qualquer Scio, a pessoa fsica que seja ou foi um empregado efetivo de qualquer membro do Grupo BTG Pactual (ou, no caso de pessoas fsicas no Reino Unido, que seja ou tenha sido um membro da UK LLP) ou de outra forma preste ou prestou servios similares em perodo integral a qualquer membro do Grupo BTG Pactual e que (i) seja tal Scio, ou (ii) controle, e seja o Legtimo Proprietrio de 100% dos Valores Mobilirios de tal Scio. Alm disso, um Indivduo de Referncia de um cessionrio em uma Transferncia nos termos deste instrumento de Units Objeto de Scio de um Acionista Scio ou Units Objeto de Investidor da Administrao de um Investidor da Administrao a um

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Cessionrio de Scio Autorizado ou Cessionrios Autorizados, conforme o caso, de tal Acionista Scio ou Investidor da Administrao, conforme o caso, ser o mesmo Indivduo de Referncia do cedente em tal Transferncia. "Registrar", "Registrado" e "Registro" refere-se (i) fora dos Estados Unidos, a protocolizao, qualificao ou outro processo atravs do qual valores mobilirios tornam-se livremente transferveis dentro de uma jurisdio ou em uma bolsa de valores em questo e (ii) nos Estados Unidos, o registro de valores mobilirios realizado atravs do preparo, e se for o caso, protocolizao de um Documento de Registro, e, se for o caso, a declarao ou a demanda de uma Data de Vigncia de tal Documento de Registro. "Valores Mobilirios Passveis de Registro" significa Units da IPO (e os Valores Mobilirios subjacentes das Emissoras que compem tais Units do IPO); desde que, contudo, tais Valores Mobilirios Passveis de Registro deixem de ser Valores Mobilirios Passveis de Registro para todos os fins deste Acordo quando (i) a Data de Vigncia para um Documento de Registroregistrando tais Units da IPO (e os Valores Mobilirios subjacentes) tiver ocorrido e tais Units do IPO tiverem sido vendidas ou de outra forma transferidas pelo seu titular nos termos de tal Documento de Registro, (ii) tais ttulos deixem de ser do tipo em circulao ou (iii) aps a IPO, tais Units da IPO so transferidas de acordo com o presente Acordo a um cessionrio que, nos termos do disposto neste Acordo, no esteja obrigado a se tornar uma parte do presente Acordo e no tem direito de se beneficiar das disposies de direitos de registro indicadas no Artigo V deste instrumento em relao a tais Units da IPO adquiridas por tal cessionrio. "Despesas de Registro" significa todas as despesas razoveis incorridas em relao ao cumprimento pelas Companhias do Artigo V, inclusive (i) todas as taxas de registro e protocolizao, taxas de listagem, taxas e despesas de cumprimento de leis de ttulos e valores mobilirios vigentes, (ii) taxas de transferncia e registro de agentes de transferncia e agentes de registro, (iii) despesas de impresso (inclusive despesas com impresso de prospectos, circulares de oferta e dos Documentos de Registro), (iv) despesas com mensageiros e entregas, (v) honorrios e custos dos advogados e de contadores independentes das Companhias (inclusive despesas de qualquer auditoria ou exame contbil extraordinrio), (vi) honorrios e despesas de quaisquer peritos contratados pelas Companhias em relao a qualquer registro previsto neste instrumento, e (vii) honorrios e despesas de outras Pessoas contratadas pelas Companhias em relao a tal registro; sendo certo que as Despesas de Registro no incluem as Despesas de Vendedor. "Documento de Registro" significa, em relao oferta pblica e venda das Units da IPO, documento de registro, requerimento de listagem, declarao de qualificao ou documento semelhante em formulrio adequado na forma prevista nas normas da CVM e outras leis vigentes e regulamentos aplicveis a bolsa de valores, inclusive, sem duplicidade, um "Pedido de Registro de Oferta Pblica" conforme definido pela Lei Aplicvel do Brasil, e quaisquer outros documentos de oferta apresentados, ou exigidos em relao a ela. "Despesas de Vendedor" significa, em relao a qualquer Acionista em particular, em qualquer oferta de Valores Mobilirios Passveis de Registro em particular em que tal Acionista participa ou deseja participar como vendedor, (i) todos os descontos de subscrio, comisses e taxas aplicveis venda de tais Valores Mobilirios Passveis de Registro alocados proporcionalmente com base no nmero de Valores Mobilirios Passveis de Registro assim Ofertados em nome de tal Acionista em relao ao nmero de Valores Mobilirios Passveis de Registro assim oferecido em nome de todos os Acionistas, (ii) todos os impostos sobre ganhos de capital, renda, transferncia ou outros impostos incidentes sobre a venda de Valores Mobilirios Passveis de Registro por tal Acionista, e (iii) todas as demais taxas e despesas incidentes sobre o cumprimento por parte de tal Acionista de suas obrigaes em relao a tal

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venda de Valores Mobilirios Passveis de Registro, inclusive quaisquer despesas e honorrios jurdicos incorridos pelo Acionista. "Acionista" significa qualquer Acionista Investidor ou Acionista Scio. "Grupo do Acionista" significa, em relao a qualquer Acionista Scio, em qualquer data de apurao, tal Acionista Scio e cada um dos demais Acionistas Scios, se houver, que tenha o mesmo Indivduo de Referncia que o primeiro Acionista Scio, em tal data de apurao. "nus Especificados" significa quaisquer nus impostos nos termos das Leis Aplicveis e qualquer restrio Transferncia explicitamente prevista no presente Contrato ou em qualquer outro Documento Acessrio (conforme definido no Contrato de Compra e Venda). "Remunerao de Pessoal" significa qualquer remunerao (inclusive o valor de qualquer pacote de reteno ou pagamentos para no concorrncia) recebida por qualquer Scio ou Entidade Proprietria do Scio (em nome do tal Scio), ou qualquer Indivduo de Referncia do mesmo, conforme o caso, relacionada a sua condio de diretor, executivo, conselheiro, empregado das Companhias ou de qualquer de suas Subsidirias ou membro da UK LLP, ainda que tal remunerao seja recebida no mbito de uma operao que envolva uma Transferncia de Valores Mobilirios, direta ou indiretamente, detidos por um Scio ou Entidade Proprietria do Scio ou Indivduo de Referncia, remunerao essa que seja superior a, e no diretamente relacionada contrapartida paga pelos Valores Mobilirios Transferidos por tal Scio ou Entidade Proprietria do Scio, conforme o caso; desde que, contudo, (i) tal remunerao esteja de modo geral disponvel aos empregados das Companhias ou de qualquer de suas Subsidirias em situao semelhante ao do Scio em questo, Entidade Proprietria do Scio (em nome de tal Scio) ou de qualquer Indivduo de Referncia, conforme o caso, sem levar em conta o fato de tal diretor, executivo, conselheiro, empregado ou membro da UK LLP ser ou no um Scio e (ii) o pagamento da referida remunerao no se destine a contornar a exigncia de que todos os titulares de Units, quer sejam Acionistas Scios ou Acionistas Investidores, tm direito de receber a mesma remunerao por suas Units (sujeito aos ajustes equitativos contemplados na Clusula 4.5(c)) vendidas em qualquer dita Transferncia a que as disposies do item 4.5 apliquem-se. "Investidor Estratgico" significa qualquer terceiro investidor de boa-f (que, para evitar dvidas, no seja um conselheiro, diretor, scio, empregado ou pessoa relacionada das Companhias ou de qualquer de suas Afiliadas) no afiliado se (i) tal investidor ou qualquer de suas Afiliadas estiver direta ou indiretamente envolvido em uma ou mais atividades que faam Parte do Negcio e (ii) a Parte Controladora em Questo determinar de boa-f que a incluso de tal investidor como titular de Valores Mobilirios pode aumentar os rendimentos, a base de cliente, a reputao do negcio, a rede de distribuio ou perspectivas ou produtos oferecidos pelas Companhias. " Valores Mobilirios Conversveis" significa todos os ttulos conversveis, ou permutveis ou exercveis em (a qualquer tempo ou quando da ocorrncia de qualquer evento ou contingncia e independentemente de qualquer Direito de aquisio ou outras condies a que tais ttulos possam estar sujeitos) Aes da BTG, Participaes da Partnership, Aes do Banco ou outros Valores Mobilirios das Companhias (inclusive qualquer opo, garantia ou outro direito de subscrever, comprar ou de outra forma adquirir, ou qualquer nota ou titulo de dvida conversvel em ou permutvel por, Aes da BTG, Participaes da Partnership, Aes do Banco ou outros Valores Mobilirios das Companhias); desde que, contudo, as Participaes da Partnership no sejam consideradas Valores Mobilirios Conversveis para os fins do presente Acordo em virtude do direito de efetuar uma Troca no mbito do Acordo de Retirada de Scio ou Acordo de Retirada de Investidor, conforme o caso.

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"Subsidiria" significa, em relao a qualquer Entidade, em qualquer data de apurao, qualquer outra Entidade em relao a qual a primeira Entidade, seja proprietria, direta ou indireta (i) de participao de scio gestor nico ou participao de membro gerente de tal Entidade, ou (ii) pelo menos uma maioria dos ttulos ou outras participaes patrimoniais atravs de que por seus termos tem poder ordinrio de voto para eleger uma maioria do conselho de administrao ou de outros desempenhando funes similares em relao a tal Entidade; desde que, contudo, para os fins do presente Acordo, "Subsidirias" no inclua nenhuma das Companhias da Carteira ou Fundos Geridos da Partnership, do Banco ou de qualquer de suas respectivas Subsidirias, porm inclua quaisquer Fundos Proprietrios da Partnership, do Banco ou de qualquer de suas respectivas Subsidirias e Subsidirias de tais Fundos Proprietrios. "Transferncia" (inclusive, com significados correlatos, o termo "Transferido(s)") significa qualquer venda, transferncia, cesso, doao, alienao, permuta ou penhor de participao em, a realizao de qualquer fideicomisso de voto ou outro acordo ou arranjo em relao a transferncia de qualquer direito ou participao de voto e/ou econmicos (inclusive qualquer representao ou de outra forma (quer seja ou no revogvel) ou de qualquer outro direito real, em quaisquer Valores Mobilirios, ou de outra forma transferir qualquer dos Valores Mobilirios, em cada caso, direta ou indiretamente (a menos que a expresso "transferncia direta" seja usado), voluntariamente ou involuntariamente (inclusive atravs de operao de swap, operao com derivativos, fora de lei, execuo de um penhor ou de outra forma). "UK LLP" significa a BTG Pactual Europe LLP, uma sociedade em comandita simples incorporada na Inglaterra e no Pas de Gales sob o nmero OC318266, ou qualquer entidade sucessora da mesma. "Unit" significa uma unidade composta de (i) (x) uma Unit do Banco, ou (y) uma Unit da Brazil Controlco e (ii) (x) uma Unit da Partnership ou (y) uma Unit das Bermudas de Investidor ou (z) uma Unit da BTG. "Valor em Risco" significa o valor em risco utilizando como base um intervalo de confiana de um dia e 95%, empregando o mtodo de simulao histrica com base em um ano de dados histricos. "BDR com Direito a Voto" significa cada um dos Brazilian Depositary Receipts emitidos por um custodiante, no Brasil, representativo de uma Ao Ordinria com Direito a Voto da Classe A da BTG. 1.2 Termos em Geral. As palavras "pelo presente", "neste ato", "do presente", "ao presente" e palavras de significado similar referem-se ao presente Acordo como um todo (inclusive quaisquer Anexos do mesmo) e no apenas ao Artigo, Clusula ou Pargrafo especfico em que tal palavra aparece. Todas as referncias a Artigos, Clusulas, Anexos, Apndices ou Apensos sero consideradas referncias a Artigos, Clusulas, Anexos, Apndices ou Apensos do presente Acordo a menos que o contexto justifique interpretao diversa. Considerar-se- que as palavras "incluir", "inclui", "inclusive" so seguidas da expresso "sem qualquer limitao". A menos que o contexto exija interpretao diversa, os prazos dentro dos quais ou aps os quais um pagamento deva ser feito ou ato deva ser praticado sero contados excluindo o dia em que comea o perodo e incluindo a data em que termina o perodo e prorrogando o perodo at o Dia til seguinte se o ltimo dia do prazo no for um Dia til. Todos os termos definidos do presente Acordo tero os significados aqui contidos quando utilizados em qualquer certificado ou outro documento emitido ou entregue nos termos do presente instrumento, salvo se de outra forma diversamente prevista. Qualquer acordo, instrumento ou estatuto definido ou mencionado aqui ou em qualquer acordo ou instrumento que seja mencionado aqui significa tal acordo, instrumento ou estatuto conforme de tempos em tempos alterado, qualificado ou suplementado, inclusive (no caso dos acordos e instrumentos) atravs de renncia ou consentimento e (no caso de estatutos) pela sucesso de estatutos

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sucessores comparveis e todos os anexos dos mesmos e instrumentos a eles incorporados. As definies dadas aos termos neste Artigo I e em outras partes do presente Acordo aplicam-se igualmente nas formas singular e plural dos termos definidos. Neste instrumento, todas as referncias a "dlares," "Dlares dos Estados Unidos", "US$" ou "$" so dlares dos Estados Unidos e referncias as R$ so a reais, a menos que de outra forma indicada. 1.3 Ttulos Os Ttulos das Clusulas do presente Acordo foram includos para fins de referncia somente e no tero efeitos sobre a interpretao ou entendimento deste Acordo. 1.4 Autonomia das Clusulas. Cada disposio do presente a Acordo ser interpretada de tal forma que seja eficaz e vlida nos termos Lei Aplicvel, mas se qualquer disposio do presente Acordo for considerada vetada ou invlida nos termos da Lei Aplicvel, tal disposio ser ineficaz na medida de tal vedao ou invalidade, sem invalidar o restante de tal disposio ou as demais disposies da presente instrumento. Aps essa constatao, as Partes devero negociar de boa-f para modificar o presente a Acordo de modo a preservar o mximo possvel a inteno original das Partes e para que as operaes aqui contempladas sejam consumadas de forma que esteja mais prxima inicialmente prevista. 1.5 Idioma Regente. O presente Acordo foi elaborado e negociado originalmente em Ingls e ser celebrado em Ingls; sendo certo que as Companhias prepararo traduo juramentada do presente Acordo para o Portugus to logo quanto possvel; sendo certo tambm que a verso em Ingls prevalecer, e a verso em Ingls do presente Acordo ser entregue ICC para efeitos de arbitragem de acordo com a Clusula 7.2. 1.6 Redao Conjunta. As Partes, em conjunto, elaboraram e redigiram este Acordo. No caso de ambiguidade ou questionamento quanto inteno ou interpretao, o presente Acordo ser interpretado como se tivesse sido recebido conjuntamente pelas Partes, e nenhuma presuno ou nus de prova surgir em favor ou contra qualquer Parte em virtude da autoria ou redao de qualquer das disposies aqui contidas. ARTIGO II GOVERNANA 2.1 Conselho de Administrao do Banco e da BTG.

(a) Composio do Conselho do Banco. Antes da realizao da IPO e enquanto os Investidores Externos, no todo, tiverem um Percentual de Titularidade Econmica de pelo menos cinco por cento (o "Percentual Necessrio de Participao"), (i) o Conselho do Banco dever ter de cinco a onze membros (cada qual denominado "Conselheiro"), conforme fixado pela Parte Controladora em Questo do Banco em conformidade com a Lei Aplicvel, e (ii) o Representante do Investidor ter o direito de indicar, em nome dos Investidores Externos de acordo com o Contrato de Consrcio, dois Conselheiros (os "Conselheiros do Investidor Externo") e, na Data de Fechamento, os dois Conselheiros iniciais do Investidor Externo assim indicados esto relacionados no Apndice 2.1(a)(i) ao presente. Alm disso, at o que ocorrer primeiro dentre (i) a consumao da IPO, (ii) a data em que o Investidor Externo de BCL se tornar um Investidor Externo Concorrente, (iii) a data em que o Investidor Externo de BCL (juntamente com seus Cessionrios Autorizados) deixar de ter uma Propriedade Legtima de no mnimo 50% (cinquenta por cento) do nmero de Aes do Banco detidas pelo Investidor Externo de BCL (inclusive atravs do Veculo de Investimento, com base em sua posio percentual no Veculo de Investimento) no Fechamento (sendo esse nmero de Aes do Banco ajustado proporcionalmente e em equidade com relao a qualquer Evento de Ajuste), e (iv) a data em que o Investidor Externo BCL deixar de ser uma Subsidiria integral direta ou indireta da Pessoa estipulada no Apndice 2.1(a)(ii) ao presente, o Investidor Externo BCL ter o direito

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de indicar, por notificao por escrito ao Banco, um Conselheiro (o "Conselheiro de BCL"). Antes da realizao da IPO, a Parte Controladora em Questo do Banco ter o Direito de indicar todos os Conselheiros do Conselho de Administrao do Banco (exceto os Conselheiros do Investidor Externo e o Conselheiro de BCL, conforme o caso) (os "Conselheiros Internos"). A partir da realizao da IPO, (i) o Conselho do Banco consistir de cinco a onze Conselheiros, conforme fixado pela Parte Controladora em Questo do Banco em conformidade com a Lei Aplicvel, (ii) o Representante do Investidor ter o Direito de indicar, em nome dos Investidores Externos de acordo com o Contrato de Consrcio, um Conselheiro do Investidor Externo enquanto os Investidores Externos permanecerem titulares, no todo, do Percentual Necessrio de Participao, e (iii) todos os demais Conselheiros do Conselho do Banco sero indicados pela Parte Controladora em Questo do Banco, observadas as disposies da Lei Aplicvel. No obstante qualquer disposio contrria contida neste instrumento, no Contrato de Consrcio ou qualquer outro acordo celebrado por qualquer dos Investidores Externos ou suas respectivas Afiliadas, nenhum Conselheiro Investidor Externo ou Conselheiro de BCL poder ser consultor, conselheiro, diretor, scio, empregado, assessor, ou agente de qualquer Investidor Externo Concorrente ou qualquer de suas Afiliadas (exceto na medida em que qualquer referido relacionamento como consultor, conselheiro, diretor, empregado, scio, assessor ou agente decorra exclusivamente de um servio de uma Pessoa como o Representante do Investidor de todos os Investidores Externos de acordo com o Contrato de Consrcio). Inicialmente, o presidente do Conselho de Administrao do Banco ser AE. O mandato dos Conselheiros ser de um ano e eles podero ser reeleitos para um ou mais mandatos. Salvo disposio em contrrio deste instrumento ou conforme possa ser exigido pela Lei Aplicvel, todas as decises do Conselho do Banco sero tomadas por maioria simples de votos. Cada Acionista tomar todas as medidas necessrias, inclusive votar com as suas Aes do Banco na assembleia geral do Banco (ou assinar autorizaes escritas em relao a isso) e tomar todas as medidas necessrias (inclusive convocar prontamente uma assembleia de acionistas do Banco) para garantir que a composio do Conselho do Banco seja sempre aquela contemplada nesta Clusula 2.1. Nenhum indivduo ter o direito de ocupar cargo de Conselheiro a menos que tal indivduo tenha recebido autorizao prvia do BCB de acordo com a Lei Aplicvel, e as Companhias devero cooperar na prtica dos atos costumeiros que facilitem a apresentao de quaisquer documentos ou requerimentos de qualquer pessoa indicada de acordo com o ora previsto a fim de obter essa aprovao do BCB, e os Investidores Externos e o Investidor Externo BCL, conforme o caso, devero fornecer tais informaes razoavelmente solicitadas a respeito dos Conselheiros do Investidor Externo e Conselheiro da BCL, conforme o caso, que forem necessrias com relao obteno de tal aprovao do BCB. As Partes contratantes comprometem-se, ainda, enquanto os Investidores Externos, no todo, detiverem o Percentual Necessrio de Participao, a (x) se abster de exigir, a qualquer tempo durante a vigncia do presente Acordo, a adoo do procedimento de voto mltiplo ou a eleio em separado estabelecida no Artigo 141 caput e pargrafos 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes, e (y) caso tais procedimentos de votao forem utilizados em qualquer eleio de Conselheiros (por qualquer motivo, inclusive por fora de solicitao de outros acionistas), votar em relao matria em questo conforme previsto neste Acordo. Alm de quaisquer outros recursos previstos pelas Leis Aplicveis, na hiptese de qualquer Parte conferir seu voto em qualquer assembleia de acionistas de forma contrria aos termos desta Clusula 2.1, a Parte adimplente dever ter o direito e o poder de votar as aes da Parte inadimplente de acordo com os termos da Clusula 2.1. (b) Exonerao de Conselheiros. Salvo disposio em contrrio contida nesta Clusula 2.1 (b), (i) o Representante do Investidor ter o direito exclusivo de exonerar (com ou sem justa causa) um ou mais dos Conselheiros do Investidor Externo, a qualquer tempo, (ii) O Investidor Externo BCL ter o direito exclusivo de exonerar (com ou sem causa) o Conselheiro de BCL a qualquer momento, e (iii) a Parte Controladora em Questo do Banco ter o direito exclusivo de exonerar (com ou sem justa causa) um ou mais dos Conselheiros Internos a qualquer tempo. Sem prejuzo das exigncias da Lei Aplicvel, nenhum Investidor Externo, Conselheiro de BCL ou Conselheiro Interno ser exonerado, exceto nos termos de solicitao escrita do

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Representante do Investidor, de Investidor Externo BCL ou da Parte Controladora em Questo do Banco, conforme o caso, sendo certo que esta Clusula 2.1(b) no limita os direitos da Parte Controladora em Questo do Banco, dos Investidores da Administrao e dos Acionistas Scios de exonerarem ou providenciarem a exonerao de qualquer Conselheiro do Investidor Externo ou Conselheiro de BCL de acordo com Lei Aplicvel se (1) um juzo competente (x) verificar que tal Conselheiro do Investidor Externo ou Conselheiro de BCL responsvel por fraude contra o Banco ou qualquer de suas Subsidirias ou (y) condenar tal Conselheiro do Investidor Externo ou Conselheiro de BCL por um crime ou (2) tal Conselheiro do Investidor Externo ou Conselheiro de BCL for um consultor, conselheiro, diretor, scio, empregado, assessor ou agente de qualquer Investidor Externo Concorrente ou qualquer de suas Afiliadas (exceto na medida em que qualquer dito relacionamento como consultor, conselheiro, diretor, empregado, scio, assessor ou agente decorra exclusivamente de um servio de uma Pessoa como o Representante do Investidor de todos os Investidores Externos de acordo com o Contrato de Consrcio); sendo certo, ainda, que no momento em que os Investidores Externos no mais detenham, no todo, o Percentual Necessrio de Participao, ou em tal momento em que BCL no tenha mais direito de indicar o Conselheiro de BCL conforme contemplado pela segunda sentena da Clusula 2.1(a), conforme o caso, os Investidores Externos devero envidar seus melhores esforos razoveis para fazer com que os Conselheiros do Investidor Externo se demitam, ou BCL dever envidar seus melhores esforos razoveis para fazer com que o Conselheiro de BCL, conforme o caso e, caso isso no ocorra, os Investidores Externos e Investidor Externo BCL, conforme o caso, devero tomar ou providenciar a tomada (e os Investidores da Administrao e a Parte Controladora em Questo do Banco estaro autorizadas a tomar) todas as medidas necessrias e previstas na Lei Aplicvel para que ocorra tal remoo. A Parte Controladora Aplicvel do Banco dever ter o direito de exonerar um Conselheiro do Investidor Externo ou o Conselheiro do BCL de acordo com a Clusula 2.1(a) com relao consumao da IPO, desde que o Conselho do Banco continue a ter um Conselheiro do Investidor Externo (exceto se os Investidores Externos no possurem mais, no total, o Percentual Necessrio de Participao). (c) Vagas. Se, devido a morte, incapacidade, aposentadoria, demisso, afastamento de um Conselheiro ou outro motivo, houver ou ocorrer uma vaga no Conselho do Banco, ento o Representante do Investidor (no caso de vaga relativa a um Conselheiro de Investidor Externo), Investidor Externo de BCL (no caso de uma vaga relativa a um Conselheiro de BCL) ou a Parte Controladora em Questo do Banco (no caso de vaga relativa a um Conselheiro Interno), conforme o caso, ter o direito exclusivo de designar outra pessoa para preencher essa vaga e servir como Conselheiro; desde que, contudo, no caso de demisso ou exonerao (i) do Conselheiro do Investidor Externo pelo fato de os Investidores Externos no possurem mais, no todo, o Percentual Necessrio de Participao, e (ii) do Conselheiro de BCL em decorrncia de Investidor Externo de BCL no possuir mais o direito de indicar o Conselheiro de BCL conforme contemplado pela segunda sentena da Clusula 2.1(a), ento, em cada caso, a vaga provocada por tal exonerao ou demisso ser preenchida pela Parte Controladora em Questo do Banco de acordo com a Lei Aplicvel e Estatuto Social, e os Investidores Externos ou Investidor Externo de BCL, conforme o caso, perdero quaisquer direitos previstos neste ou em outro instrumento de indicar Conselheiros. (d) Observador do Conselho do Banco. Antes da realizao da IPO e enquanto os Investidores Externos permanecerem titulares, no todo, do Percentual Necessrio de Participao, o Representante do Investidor ter o Direito de designar trs pessoas (adicionalmente aos Conselheiros Investidores Externos) para participarem das reunies de Conselho do Banco como observadores sem direito de voto (cada qual um "Observador"). Observada a Lei Aplicvel, aps e a partir da realizao da IPO e enquanto os Investidores Externos permanecerem titulares, no todo, do Percentual Necessrio de Participao, o Representante do Investidor ter o direito de designar um Observador. Aps e a partir do momento em que os Investidores Externos deixem de ter, no todo, o Percentual Necessrio de Participao, o Representante do Investidor e os Investidores Externos deixam de ter o direito

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de designar um Observador. Observado o acima disposto, qualquer Observador poder ser substitudo pelo Representante do Investidor de tempos em tempos mediante encaminhamento de notificao por escrito ao Banco. Nenhum observador ser um Conselheiro (e no ser contado para fins de quorum) e no ter nenhum direito de voto a que os Conselheiros tm. No obstante o acima exposto, observadas as exigncias da Lei Aplicvel, (i) uma convocao de todas as reunies do Conselho do Banco ser enviada ao(s) Observador(es) ao mesmo tempo e pelo mesmo meio que tal convocao enviada a todos os Conselheiros, (ii) o(s) Observador(es) ter(o) o direito de comparecer a todas as reunies do Conselho do Banco, e (iii) o(s) Observador(es) recebero cpias do mesmo material e informaes fornecidas ao Conselheiros e ao mesmo tempo e atravs do mesmo meio que tais informaes e materiais fornecidos aos Conselheiros. Como condio para a designao e nomeao do Observador, o Representante do Investidor entregar ao Banco o acordo de confidencialidade conforme modelo anexo ao presente como Anexo F, devidamente assinado e formalizado por cada referido Observador. No obstante qualquer disposio em contrrio, esta Clusula 2.1 (d) no limitar os direitos do Banco e da Parte Controladora em Questo do Banco de exonerar ou providenciar a exonerao de qualquer Observador, mediante notificao devidamente encaminhada ao Representante do Investidor, (x) na medida em que tal Observador viole o acordo de confidencialidade descrito acima ou na medida que tal Observador seja contratado pelo ou afiliado a (seja como consultor, conselheiro, diretor, scio, empregado, assessor ou agente) qualquer Investidor Externo Concorrente ou qualquer de suas Afiliadas, ou (y) de acordo com a Lei Aplicvel no caso de um tribunal competente verificar que tal Observador responsvel por fraude contra o Banco ou qualquer de suas Subsidirias ou condenar tal Observador a crime, e no caso de tal exonerao, o Representante do Investidor poder designar um Observador substituto (que estar tambm obrigado a assinar tal contrato de confidencialidade) para ocupar de acordo com e sujeito aos termos e condies, desta Clusula 2.1 (d). No obstante o anteriormente previsto, aps a consumao da IPO, se um rgo Governamental emitir qualquer ordem ou determinao similar ou ameace emitir qualquer referida ordem ou determinao, que seja incompatvel com os direitos conferidos ao Observador nesta Clusula 2.1 (d), a Parte Controladora em Questo do Banco, aps consultar o Representante do Investidor, envidar esforos comercialmente razoveis para resistir imposio de tal ordem ou deciso. No entanto, se tal ordem ou determinao for emitida ou os direitos ora conferidos ao Observador forem incompatveis com a Lei Aplicvel, ento a Parte Controladora em Questo do Banco e o Representante do Investidor devero discutir de boa-f mecanismos alternativos, inclusive a possibilidade de nomear um suplente para o Conselheiro do Investidor Externo na medida em que coerente com a Lei Aplicvel, que forneam ao Representante do Investidor, na medida do possvel diante das circunstncias, direitos de informaes e de participao semelhantes aos descritos nesta Clusula 2.1 (d). (e) Reunies; Edital; Ordem do Dia. O Conselho do Banco dever se reunir pelo menos uma vez em cada trimestre do exerccio (sendo que tais reunies trimestrais regularmente programadas do Conselho do Banco sero denominadas "Reunies Peridicas do Conselho do Banco"). Outras reunies do Conselho do Banco (alm das Reunies Peridicas do Conselho do Banco) (sendo que tais reunies adicionais do Conselho do Banco so denominadas "Reunies Extraordinrias do Conselho do Banco") podero ser convocadas mediante solicitao escrita do Presidente do Conselho do Banco ou pelo menos trs Conselheiros. As reunies do Conselho do Banco sero realizadas na sede do Banco na cidade de So Paulo, Brasil, desde que (i) as reunies do Conselho do Banco e todo material correlato esteja em Ingls e (ii) os Conselheiros possam participar das reunies do Conselho do Banco atravs de conference call ou video conference se no estiverem pessoalmente presentes no Reino Unido quando assim agirem. A menos que de outra forma unanimemente acordada pelos Conselheiros, as convocaes das reunies do Conselho do Banco, juntamente com a ordem do dia e documentao pertinente, sero enviadas a todos os Conselheiros (x) pelo menos 21 dias corridos antes da data de qualquer Reunio Peridica do Conselho do Banco e (y) pelo menos 48 horas antes de qualquer Reunio Extraordinria do Conselho do Banco; desde que, contudo, seja dispensado o fornecimento de convocao ao Conselheiro que a dispensar por escrito antes ou depois da

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reunio ou que comparecer reunio e no fizer objeo no ou antes do incio da reunio quanto a insuficincia de convocao a tal Conselheiro. (f) Quorum do Conselho do Banco. O quorum do Conselho do Banco consistir de pelo menos a maioria dos Conselheiros compondo a totalidade do Conselho do Banco; sendo certo que, contudo, se (i) qualquer Conselheiro de Investidor Externo estiver no Conselho do Banco, pelo menos um Conselheiro do Investidor Externo dever comparecer Reunio Extraordinria do Conselho do Banco para que haja quorum, (ii) um Conselheiro de BCL estiver no Conselho do Banco, o Conselheiro de BCL dever comparecer Reunio Extraordinria do Conselho do Banco para que haja quorum, e (iii) se no houver quorum em uma Reunio Extraordinria do Conselho do Banco devido ausncia de um Conselheiro do Investidor Externo ou do Conselheiro de BCL, conforme o caso, considerar-se- a existncia de quorum 48 (quarenta e oito) horas mais tarde se a maioria de Conselheiros de todo o Conselho do Banco estiver presente em tal Reunio Extraordinria do Conselho do Banco posterior ou novamente convocada independentemente de um Conselheiro do Investidor Externo e/ou do Conselheiro de BCL, conforme o caso, estar realmente presente em tal Reunio Extraordinria do Conselho do Banco posterior ou novamente convocada. (g) Procuraes; Aes do Banco. Quaisquer Conselheiros no residentes no Brasil devero nomear um procurador que resida no Brasil, com poderes e pelo prazo especificado no Artigo 146, pargrafo 2 da Lei das Sociedades por Aes (ou qualquer disposio sucessora). Qualquer indivduo eleito como Conselheiro do Banco que no for um acionista do mesmo dever receber uma Unit do Banco do Acionista que o elegeu e manter tal Unit do Banco na capacidade de fiducirio at que o mesmo deixe o cargo, quando ento as Units do Banco sero transferidas de volta ao Acionista que elegeu tal indivduo. Cada uma dessas Units do Banco permanecero sujeitas s condies e termos do presente Acordo como se fossem detidas por um Acionista. (h) Seguro D & O. O Banco e a Parte Controladora em Questo do Banco faro com que o Banco (i) indenize os Conselheiros de todas e quaisquer despesas, contingncias ou outras questes, no limite mximo permitido pela Lei Aplicvel, e (ii) contrate e mantenha seguro de responsabilidade civil de diretor para os Conselheiros do Investidor Externo e para o Conselheiro de BCL com a cobertura adequada e habitual e razoavelmente definida pela Parte Controladora em Questo do Banco. (i) Comit Financeiro, de Contabilidade e Risco. O Banco criar e manter um comit de auditoria, que incluir todo(s) o(s) Conselheiro(s) do Investidor Externo e o Conselheiro de BCL, se houver, e o nmero de Conselheiros Internos conforme determinado pela Parte Controladora Aplicvel do Banco, conselho esse que ter como funo supervisionar, sujeito autoridade superior do Conselho de Administrao do Banco, as divulgaes financeiras, contabilidade, gesto de riscos e integridade do Banco (o "Comit Financeiro, de Contabilidade e Risco"); ficando entendido que o Comit Financeiro, de Contabilidade e Risco no ser o conselho fiscal previsto nos Artigos 161 e seguintes da Lei das Sociedades por Aes. Os Conselheiros do Investidor Externo, se houver, tero o direito, porm no a obrigao, de indicar o presidente do Comit Financeiro, de Contabilidade e Risco, desde que qualquer referido indicado (i) seja Qualificado em Finanas e (ii) seja razoavelmente aceitvel para as Companhias. Os Conselheiros do Investidor Externo, se houver, que forem membros do Comit Financeiro, de Contabilidade e Risco estaro autorizados a se reunir com, e devero ter razovel acesso de maneira que no interfira com o Banco , administrao, empregados e auditores externos do Banco, inclusive se solicitado sem a presena dos Conselheiros Internos ou administrao. O Comit Financeiro, de Contabilidade e Risco ir definir o regulamento interno que ir incorporar os princpios estipulados no Anexo 2.2(a) do presente instrumento. O Comit Financeiro, de Contabilidade e Risco ter o direito de contratar consultores externos para assisti-lo no cumprimento de suas responsabilidades. Enquanto os Investidores Externos continuem a deter, no total, o Percentual Necessrio de Participao, mediante a solicitao

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escrita do Representante do Investidor, o Banco tambm dever estabelecer um conselho fiscal conforme previsto nos Artigos 161 e seguintes da Lei das Sociedades por Aes. (j) Conselho da BTG. A BTG criar um conselho de administrao (e outras disposies de governana acima) que, numa base mutatis mutandis, ser substancialmente equivalente s exigncias para o Conselho do Banco e outras disposies de governana indicadas nas Clusulas 2.1(a) (i). 2.2 Questes Reservadas. Exceto conforme estabelecido no Apndice A do presente e observada a Clusula 5.2(b), antes da realizao da IPO ou da data em que os Investidores Externos perderem, no todo, o Percentual Necessrio de Participao, o que ocorrer primeiro, nenhum dos atos descritos nas Clusulas (a) a (p) abaixo (as "Questes Reservadas") poder ser praticado pela Entidade em questo descrita abaixo para cada referido ato sem a aprovao prvia por escrito do Representante do Investidor, ficando entendido que o Representante do Investidor dever fornecer uma resposta por escrito s Companhias, em at dez Dias teis a contar do dia em que qualquer Companhia tiver enviado uma notificao, somente por e-mail, ao Representante do Investidor pleiteando uma aprovao a respeito de qualquer referida Questo Reservada, notificao de resposta essa que dever indicar se, de acordo com o Contrato de Consrcio, o Representante do Investidor aprova a Questo Reservada, no aprova a Questo Reservada, solicita informaes adicionais razoveis a respeito de tal Questo Reservada proposta ou precisa de um tempo adicional para responder a esse respeito (caso em que tal notificao incluir um perodo de tempo razovel no qual esperada uma resposta); desde que, contudo, a Questo Reservada descrita na Clusula 2.2 (l) abaixo possa continuar a ser uma Questo Reservada por at dois anos aps a IPO de acordo com e observados os termos e condies do mesmo: (a) qualquer modificao significativa no Negcio conduzido pela Partnership, o Banco e suas respectivas Subsidirias, considerados como um todo; (b) instaurao de qualquer processo voluntrio de falncia, liquidao, dissoluo ou processo semelhante por qualquer Companhia ou pela BTG Holdco ou qualquer concesso relevante feita a credores da Companhia ou da BTG Holdco; (c) alterao dos Atos Constitutivos (salvo na medida exigida pela Clusula 2.7 do presente) ou de outra forma alterar os termos de quaisquer Valores Mobilirios de emisso de qualquer Companhia ou da BTG Holdco que, em cada caso, modifique, de maneira negativa, a possibilidade de transferncia, os direitos de voto e/ou os direitos econmicos das Units Objeto de Investidor, inclusive os valores mobilirios que as compem, detidas pelos Investidores Externos ou que prejudique ou altere negativamente os direitos dos Investidores Externos neste Acordo de maneira considervel; (d) emisso de qualquer Valor Mobilirio (inclusive qualquer Ttulo Negocivel) de qualquer Companhia ou da BTG Holdco, exceto nos seguintes casos: (i) uma operao conforme a qual pelo menos 75,0% de tais valores mobilirios sejam vendidos a Pessoas que no sejam Afiliadas ou relacionadas aos Acionistas Scios, e na qual os Investidores Externos sejam ofertados o direito de preferncia previsto na Clusula 3.1, (ii) uma emisso de Unis da Companhia em que um Banco de Investimento Independente contratado pelas Companhias fornea um parecer escrito de que o preo ao qual essas Units da Companhia so emitidas justo do ponto de vista financeiro, no todo, para as emissoras dessa Units da Companhia, e na qual os Investidores Externos sejam ofertados o direito de preferncia nos termos da Clusula 3.1, e (iii) uma emisso de Valores Mobilirios Excludos, ou (iv) uma emisso de Valores Mobilirios para cumprir obrigaes estabelecidas no Artigo III; (e) contratao ou demisso do diretor presidente ou diretor financeiro do Banco; ficando entendido que a nomeao antes da Data de Fechamento, e a manuteno do cargo aps a Data

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de Fechamento, de AE como diretor presidente e MK como diretor financeiro no uma Questo Reservada; (f) aquisio ou venda, em uma operao ou srie de operaes relacionadas, de quaisquer ativos de ou participaes em qualquer negcio por qualquer Entidade BTG Pactual, inclusive por meio de compra, venda, incorporao, reorganizao ou recapitalizao, em cada caso, mediante contraprestao a ser paga por uma ou mais Entidades da BTG Pactual em montante superior a US$400.000.000, salvo no curso normal de seu negcio de (i) servios de corretagem de valores mobilirios, commodities ou energia, (ii) negociao comercial (seja como contratante ou agente); (iii) ou emprstimo; sendo certo, contudo, que um Investidor Externo Concorrente no poder votar a favor ou contra qualquer matria descrita nesta Clusula (f) em qualquer votao (ou ato por consentimento escrito) dos Investidores Externos realizada nos termos do Contrato de Consrcio para instruir os atos do Representante do Investidor em relao a tal matria; (g) (i) o no pagamento, pela Partnership ou pelo Banco, dos Dividendos Obrigatrios, exceto como permitido pela Clusula 6.2 ou (ii) o pagamento, pela Partnership ou pelo Banco, de dividendos ou outras distribuies (em qualquer forma ou a qualquer ttulo, inclusive juros sobre capital prprio) em relao s Participaes da BTG Pactual em circulao em um valor global superior a 100,0% do lucro lquido combinado do Grupo BTG Pactual nos 12 meses civis anteriores, contados do ltimo dia do ms civil anterior data de tal dividendo, conforme apurado nas demonstraes financeiras no auditadas combinadas do Grupo BTG Pactual em tal perodo; sendo certo, no entanto, que os Dividendos Declarados (conforme definido no Contrato de Aquisio), o Dividendo de Ajuste Proporcional (conforme definido no Contrato de Aquisio), o Dividendo de Usufruto (conforme definido no Contrato de Aquisio) e o Dividendo In Natura (conforme definido no Contrato de Aquisio) (conjuntamente, os "Dividendos do Contrato de Aquisio") que forem declarados e pagos de acordo com os termos e condies do Contrato de Aquisio sero excludos de qualquer clculo realizado nos termos do item (ii) acima; (h) celebrao, por qualquer Entidade BTG Pactual, de qualquer acordo ou srie de acordos com (i) qualquer conselheiro, diretor, administrador ou empregado da Partnership, do Banco ou de qualquer de suas respectivas Subsidirias, (ii) qualquer Entidade Proprietria de Scio, (iii) qualquer de seus Scios ou Afiliadas, em cada caso, superior a US$ 2.500.000, exceto (1) qualquer acordo de emprstimo ou acordo relacionado descrito nos itens (i)(A), (i)(B), (i)(C) ou (i)(D) da definio de Transferncia Autorizada Relativa a Emprstimo de Scio, (2) qualquer acordo ou srie de acordos que forem celebrados no andamento normal do client facing business da Entidade BTG Pactual (inclusive em relao criao de qualquer conta para negociao, corretagem, gesto de investimentos ou ativos, private banking, banco comercial ou gesto de fortunas (e atividade correlata em tais contas) ou a realizao de qualquer investimento em Fundo Gerido) e seja em termos equivalentes em todos os aspectos relevantes (inclusive em relao aos honorrios cobrados) queles oferecidos de boa-f por tal Entidade BTG Pactual a terceiros clientes no afiliados, ou (3) quaisquer contratos ou acordos relativos a, ou dispondo a respeito de, remunerao base, salrio, bnus e outras remuneraes discricionrias ou variveis ou a concesso de benefcios obrigatrios, benefcios adicionais (inclusive aqueles associados ao custo de transferncia de um empregado para outro local de trabalho) e outros benefcios conferidos a empregados e administradores (sendo certo que nada na exceo prevista neste item (3) ser tido como limitao da aplicabilidade de qualquer outra Questo Reservada, inclusive a Clusula (k) do presente documento); (i) celebrao por qualquer Entidade BTG Pactual de qualquer acordo ou srie de acordos correlatos ou compromissos em valor superior a US$ 20.000.000, exceto (x) qualquer tal acordo ou compromisso celebrado no andamento normal dos negcios ou (y) qualquer tal acordo ou compromisso em uma aquisio ou venda que venha a ser celebrado nos termos da Clusula (f) acima sem o consentimento do Representante do Investidor; sendo certo, porm, que um

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Investidor Externo Concorrente no poder votar a favor ou contra qualquer matria descrita nesta Clusula (i) em qualquer votao (ou ato por consentimento escrito) dos Investidores Externos realizada nos termos do Contrato de Consrcio para instruir os atos do Representante do Investidor em relao a tal matria; (j) a disponibilizao, por qualquer das Companhias ou qualquer de suas respectivas Subsidirias, de financiamento para a compra, por Scios, de Units Objeto de Scio, exceto nos termos de contrato de emprstimo ou similar descrito nos pargrafos (i)(A), (i)(B), (i)(C) ou (i)(D) da definio de Transferncia Autorizada Relativa a Emprstimo de Scio; (k) a prtica de qualquer ato por qualquer Entidade BTG Pactual em relao a remunerao que resulte em um Coeficiente de Remunerao em qualquer ano civil que exceda 33,0%; (ficando entendido que para os fins desta Clusula (k), (x) o Coeficiente de Remunerao ser calculado com base em um ano civil, (y) todos os bnus e remunerao varivel ou discricionria sero considerados pagos em um ano civil em relao ao qual tais valores so reconhecidos e atribudos, e no no ano civil em que tais montantes forem efetivamente pagos, e (z) no clculo do Coeficiente de Remunerao em relao apurao de valores dos bnus e da remunerao varivel ou discricionria ou devam ser pagos no mbito do processo habitual de pagamento de bnus anual, a administrao das Entidades da BTG Pactual ter o direito de fazer uma estimativa razovel, de boa-f, do total dos lucros combinados para o Grupo BTG Pactual no exerccio em que tal apurao estiver sendo feita com base no total dos lucros combinados ao longo dos 11 meses primeiros de tal ano civil); sendo certo que o pagamento de salrios e a proviso para benefcios de empregados (exceto bnus e remunerao varivel ou discricionria similar), no andamento normal dos negcios e em conformidade com prticas passadas, no ser uma Questo Reservada abrangida por esta clusula 2.2(k); (l) (i) a aquisio pelo Banco, pela Partnership, por BTG ou por qualquer Entidade Controlada pelo Banco, pela Partnership ou por BTG, de uma participao Controladora em uma instituio depositria garantida pelo FDIC ou Companhia de Crdito Mercantil; (ii) a aquisio pelo Banco, pela Partnership, por BTG ou por qualquer entidade Controlada pelo Banco, pela Partnership ou por BTG de uma participao Controladora em um Banco Estrangeiro com Sucursal ou Filial nos Estados Unidos; (iii) o estabelecimento pelo Banco ou qualquer Banco Estrangeiro Controlado pelo Banco, pela Partnership ou por BTG de uma Sucursal ou Filial nos Estados Unidos (qualquer dos atos mencionados nos itens (i), (ii) ou (iii) neste ato denominados "Aquisio de BHC"); sendo certo que a presente Clusula 2.2(l) continuar a ser uma Questo Reservada aps a IPO por um perodo a iniciar na consumao da IPO e findando quando verificada qualquer das seguintes hipteses, a que ocorrer primeiro: (1) o aniversrio de dois anos da realizao da IPO, (2) a data em que as Aes do Banco que fazem parte das Units Objeto de Investidor que so de propriedade dos Investidores Externos deixarem de representar, no total, pelo menos 10,0% das Aes do Banco emitidas e circulao ou (3) se as Aes do Banco que faam parte das Units Objeto de Investidor que sejam de propriedade dos Investidores Externos representarem no total 10,0% ou mais das Aes do Banco emitidas e circulao, ento na data em que, aps consulta e discusso junto ao rgo Governamental responsvel pela verificao do cumprimento do BHCA, tal rgo Governamental tenha determinado (determinao essa comunicada ao Representante do Investidor) que os Investidores Externos no Controlam o Banco, a Partnership ou a BTG; ficando entendido que em relao a qualquer consulta e discusso com o rgo Governamental contemplada no item (3), os Investidores Externos envidem, mediante solicitao da Parte Controladora em Questo, esforos razoveis para cooperar e participar de tal consulta e discusso (e fornecer informaes que venham a ser razoavelmente necessrias em relao a isso) com o intuito de verificar que no existe tal Controle, porm nenhum Investidor Externo estar obrigado a assumir qualquer compromisso de "passividade" ou de outra forma alterar os termos de seus investimentos em qualquer das Companhias de maneira a afetar negativamente, em qualquer aspecto relevante, os direitos e obrigaes de tal Acionista no mbito deste Acordo;

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(m) a criao pelo Banco, pela Partnership, por BTG ou qualquer Entidade Controlada pelo Banco, Partnership ou BTG de uma sucursal, agncia ou Subsidiria bancria em qualquer jurisdio fora dos Estados Unidos, seja por aquisio ou por outro meio, se tal criao puder sujeitar qualquer Investidor Externo a qualquer obrigao que sujeite os acionistas de uma instituio bancria a alguma obrigao de garantia (nos moldes de uma garantia "source of strength" ou similar) segundo a qual tais acionistas estejam obrigados a disponibilizar recursos alm de seu investimento de capital ou conforme acordado mediantes compromissos de aporte de capital adicional, conforme o caso; (n) outorgar qualquer renncia ou consentimento no mbito de, ou no exigir o cumprimento de, (i) qualquer Acordo de Scio No Concorrente (conforme definido no Acordo de Aquisio) ou (ii) qualquer acordo de no concorrncia de qualquer Scio que, sozinho ou juntamente com outros Scios que esto rescindindo os seus contratos de trabalho com o Grupo BTG Pactual substancialmente simultaneamente ao primeiro Scio, detm 2,5% ou mais da totalidade das Aes do Banco em circulao; (o) a emisso ou venda pelas Companhias, durante o perodo que comea no Fechamento e termina no primeiro aniversrio do Fechamento, ou na consumao de uma Mudana de Controle, ou na IPO, o que ocorrer primeiro, de Unit das Companhias a um preo por Unit da Companhia inferior a US$ 12.06 (preo esse que ser proporcional e equitativamente ajustado em relao a qualquer Evento de Ajuste que ocorrer durante o perodo que comea no Fechamento e termina no primeiro aniversrio do Fechamento ou consumao de uma Mudana de Controle e/ou IPO, o que ocorrer primeiro), exceto com relao emisso de Valores Mobilirios Excludos; ou (p) em relao a cada Questo Reservada descrita acima, a celebrao de qualquer acordo relacionado a tal Questo Reservada por qualquer Entidade a que tal Questo Reservada se aplique. 2.3 Direitos a Informaes do Investidor Externo. Antes da realizao da IPO e enquanto um Investidor Externo detiver quaisquer Units Objeto de Investidor, as Companhias devero fornecer a tal Investidor Externo relatrios financeiros peridicos do Grupo BTG Pactual, inclusive (i) dentro de 45 dias aps o encerramento de cada trimestre, demonstraes financeiras trimestrais no auditadas e, dentro de 75 dias aps encerramento de cada exerccio fiscal, demonstraes financeiras anuais auditadas, tanto individualizadas quanto combinadas para o Banco e a BTG, em formato e contedo que sejam semelhante s demonstraes financeiras que seriam publicadas aps a IPO na BM&F BOVESPA, (ii) dados financeiros mensais com base nos relatrios da administrao na forma representada alta administrao do Grupo BTG Pactual, e (iii) dentro de 20 dias aps encerramento de cada ms, os relatrios de risco mensais; desde que, contudo, nenhuma informao descrita nas Clusulas (ii) ou (iii) sejam entregues a qualquer Investidor Externo Concorrente. Assim que possvel aps o encerramento de cada exerccio fiscal (porm, at no mximo 75 dias aps o trmino de cada exerccio tributvel) a Partnership dever fornecer a cada Investidor Externo que deteve Participaes da Partnership em qualquer momento durante o referido exerccio tributvel uma verso definitiva ou minuta dos IRS Apndice K-1 e outras informaes sobre a Partnership que forem necessrias preparao das declaraes norte-americanas de rendimentos federais, estaduais ou municipais de tal Investidor Externo, inclusive demonstrao refletindo a parcela de rendimento, lucros e perdas, e crditos do ano tributvel de tal Investidor Externo; desde que, no entanto, que se as informaes prestadas a tais Investidores Externos no forem as definitivas, informaes definitivas e completas devem ser fornecidas at no mximo trs semanas aps o trmino de tal perodo de 75 dias. Em relao a uma eleio de "Fundo Eleitor Qualificado" realizada por qualquer Investidor Externo nos termos da Seo 1295 do Cdigo de Receita Federal dos EUA, conforme alterada (ou qualquer sucessor dele) (o "Cdigo"), as Companhias forneam a tais Investidores Externos uma "Demonstrao de Informaes Anuais de PFIC", preparada em conformidade com a Seo 1.1295-1 (g) das Normas do Tesouro dos Estados Unidos (ou

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eventual regulamentao sucessora), o mais rapidamente possvel aps o encerramento de cada exerccio fiscal da BTG (porm at no mximo 75 dias aps o encerramento de cada exerccio tributvel), e permitam aos Investidores Externos verificarem outras informaes que possam ser necessrias elaborao das declaraes de imposto de renda federal dos EUA dos Investidores Externos em relao a qualquer eleio de Fundo Eleitor Qualificado. O Banco dever rever anualmente se deve ser tratado como uma empresa de investimento estrangeiro passivo (uma "PFIC"), conforme definio da Seo 1297 do Cdigo. Caso o Banco verifique que existe um risco significativo de ser uma PFIC, o Banco dever fornecer a cada Investidor Externo uma "Demonstrao de Informaes Anuais de PFIC ", elaborada em conformidade com o a Seo 1.1295-1(g) das Normas do Tesouro dos Estados Unidos (ou eventuais sucessoras) ao Banco e qualquer Subsidiria do Banco em que existe risco significativo de essa Subsidiria ser uma PFIC o mais rapidamente possvel aps o encerramento de cada exerccio fiscal do Banco (mas at no mximo 75 dias aps o encerramento de cada exerccio tributvel) em relao uma eleio de "Fundo Eleitor Qualificado" realizada pelo Investidor Externo nos termos da Seo 1295 do Cdigo, e permitir que o Investidor Externo examine outras informaes que sejam razoavelmente necessrias elaborao das declaraes de imposto de renda federal dos EUA do Investidor Externo em relao eleio de Fundo Eleitor Qualificado. Qualquer referida Demonstrao de Informaes Anuais de PFIC poder indicar que a mesma est sendo fornecida a ttulo de cautela, se assim definido pelo Banco. Alm disso, antes da consumao da IPO e enquanto um Investidor Externo detiver quaisquer Units Objeto de Investidor, as Companhias envidaro esforos comercialmente razoveis para fornecer outras informaes que venham a ser razoavelmente solicitadas pelos Investidores Externos, por escrito, que forem razoavelmente necessrias para fins de cumprimento pelos Investidores Externos de obrigaes regulatrias e informativas. Enquanto os Investidores Externos detiverem, no todo, o Percentual Necessrio de Participao, qualquer material do conselho enviado aos Conselheiros do Investidor Externo ser tambm enviado a cada um dos Investidores Qualificados Externos titulares de Units Objeto de Investidor. 2.4 Direitos de Consulta. Enquanto os Investidores Externos detiverem, no todo, o Percentual Necessrio de Participao, os membros da alta administrao do Grupo BTG Pactual devero se reunir com os Investidores Externos Qualificados, mediante notificao com antecedncia razovel a fim de discutirem os negcios e resultados financeiros do Grupo BTG Pactual, bem como as perspectivas para o Grupo BTG Pactual e a economia brasileira em geral. 2.5 Transferncia de Direitos. Nos termos da Clusula 8.7, os direitos dos Investidores Externos estabelecidos nos pargrafos 2.1, 2.2, 2.3 e 2.4 so pessoais de tais Investidores Externos que assinarem o presente Acordo na Data de Fechamento e no podero ser transferidos (inclusive em relao transferncia de Units Objeto de Investidor que venha de outra forma a ser autorizada nos termos deste Acordo), exceto para um Cessionrio Autorizado de qualquer referido Investidor Externo de acordo com Clusula 4.4; desde que, contudo, numa base individualizada antes da realizao da IPO, os direitos dos Investidores Externos previstos nas Clusulas 2.1 (exceto os direitos do Investidor Externo de BCL a respeito do Conselheiro de BCL), 2.2, 2.3 e 2.4 possam (no todo ou em parte) ser Transferidos no mbito de uma Transferncia de Units Objeto de Investidor que esteja autorizada pelos termos do presente Contrato se e somente na medida em que o Investidor Externo proponha realizar a Transferncia de tais direitos a um cessionrio que cada Parte Controladora em Questo e Representante de Investidor individualmente julgue, antes da data de tal Transferncia, ser aceitvel; ficando entendido que o Investidor Externo cedente abster-se- de votar em qualquer votao dos Investidores Externos tomada de acordo com o Contrato de Consrcio para instruir a deciso do Representante do Investidor se tal cessionrio aceitvel; desde que, ainda, no entanto, o Investidor Externo cedente esteja obrigado a fornecer todas as informaes razoavelmente necessrias sobre o proposto cessionrio ou suas Afiliadas que vierem a ser solicitadas pela Parte Controladora em Questo ou Representante do Investidor, inclusive no que diz respeito abrangncia do investimento, titularidade, controle ou outra participao de tal cessionrio (ou Afiliadas) investimento em qualquer Entidade Concorrente ou outros negcios com

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envolvimento direto ou indireto no Negcio. Qualquer Transferncia de Direitos de Investidores Externos previstos nas Clusulas 2.1, 2.2, 2.3 ou 2.4 realizada de acordo com esta Clusula 2.5 ser doravante denominada "Transferncia de Governana Autorizada". 2.6 Direito de Venda Relacionado Aquisio de BHC

(a) Percentual de Participao de Limite de BHC. Se, no segundo aniversrio da IPO, as Aes do Banco que fazem parte de Units Objeto de Investidores que forem propriedade de Investidores Externos continuarem a representar, no todo, pelo menos, 10,0% das Aes do Banco emitidas e em circulao (o "Percentual de Participao de Limite de BHC"), ento enquanto os Investidores Externos detiverem o Percentual de Participao de Limite de BHC, qualquer Aquisio de BHC estar sujeita a esta Clusula 2.6 (a "Operao que Deflagra BHC"). A presente Clusula 2.6 extinguir-se- a qualquer tempo que os Investidores Externos deixarem de deter o Percentual de Participao de Limite de BHC e a presente Clusula 2.6 no se aplica a nenhuma Aquisio de BHC que no for uma Operao que Deflagra BHC. No obstante qualquer disposio em contrrio aqui neste instrumento, qualquer Ao do Banco que for de titularidade de Investidores Externos que no faa parte das Units Objeto de Investidor dever ser ignorada para os efeitos da presente Seo 2.6 e no ser considerada no numerador de qualquer clculo do Percentual de Participao de Limite de BHC. (b) Aquisies de BHC. Pelo menos 15 dias antes da consumao de uma Operao que Deflagra BHC, as Companhias devem entregar uma notificao escrita aos Investidores Externos descrevendo detalhadamente a Operao que Deflagra BHC (uma "Notificao de Aquisio de BHC"). A pedido da Parte Controladora em Questo, os Investidores Externos devero cooperar e participar de qualquer consulta e discusso com a rgo governamental responsvel pelo cumprimento do BHCA em esforo para buscar uma deciso de tal rgo Governamental (deciso essa que ser comunicada ao Representante do Investidor) que os Investidores Externos no controlam o Banco, a Partnership ou a BTG (estar obrigado a assumir qualquer compromisso de "passividade" ou de outra forma alterar os termos de seus investimentos em qualquer das Companhias de maneira a afetar negativamente, em qualquer aspecto relevante, os direitos e obrigaes de tal Acionista no mbito deste Acordo), e se tal rgo Governamental tomar tal deciso assim comunicada, a Aquisio de BHC poder ser consumada e os Investidores Externos no tero quaisquer outros direitos em relao a isso no mbito desta Clusula 2.6. (c) Direito de Venda. Na medida em que tal rgo Governamental no tomar uma deciso, ou se providncias no forem tomadas para obteno de tal deciso, ento, em cada caso, os Investidores Externos como um todo, e no isoladamente, tero o direito de vender (o "Direito de Venda") para a Brazil Controlco (ou pessoas por ela designadas (exceto uma Entidade da BTG Pactual)) um nmero de Units Objeto de Investidor igual, na data da deciso, ao nmero mnimo de Units Objeto de Investidor que deveriam ser Transferidas para que, imediatamente aps tal Transferncia, os Investidores Externos no detivessem o Percentual de Participao de Limite de BHC (as "Units de Venda Mximas do Direito de Venda"). A Parte Controladora em Questo dever identificar as Units de Venda Mximas do Direito de Venda na Notificao de Aquisio de BHC e o Representante do Investidor e Investidores Externos devero cooperar e fornecer informaes que venham a ser razoavelmente solicitadas pela Parte Controladora em Questo a fim de verificar as Units de Venda Mximas do Direito de Venda. No prazo de cinco dias a contar da recepo do recebimento de Notificao de Aquisio de BHC, o Representante do Investidor dever encaminhar notificao Parte Controladora em Questo de acordo com o Contrato de Consrcio especificando se o Direito de Venda est sendo exercido e, caso afirmativo, a distribuio entre os Investidores Externos das Units Objeto de Investidor que sero vendidas em relao ao exerccio de tal Direito de Venda (a "Notificao de Exerccio de Venda de BHC"), ficando entendido que, em nenhuma circunstncia poder o Direito de Venda ser exercido sobre mais do que as Units de Venda Mximas de Direito de Venda sem o prvio consentimento escrito da Parte Controladora em Questo. Se o Direito de Venda for exercido

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em conformidade com o acima disposto, o fechamento da compra e venda das Units de Venda Mximas de Direito de Venda dever prosseguir de acordo com o Artigo 2.6(d). A consumao da Operao que Deflagra BHC no poder ocorrer a menos e at que as Units de Venda Mximas do Direito de Venda (ou nmero menor de Units Objeto de Investidor identificado na Notificao de Exerccio de Venda de BHC) sejam ou vendidas nos termos de um Fechamento de Venda ou de outra forma alienadas em conformidade com este Acordo. (d) Fechamento da Venda. O fechamento (o "Fechamento da Venda") da venda e compra do nmero de Units Objeto de Investidor identificadas na Notificao de Exerccio de Venda de BHC a serem adquiridas (as "Aes Vendidas no Direito de Venda") pela Brazil Controlco (ou pessoas por ela designadas (exceto uma Entidade da BTG Pactual)) acontecer no local e hora designados pela Parte Controladora em Questo, porm, em nenhuma circunstncia, aps o Dia til anterior realizao da Operao que Deflagra BHC. O preo de compra vista a ser pago pela Brazil Controlco (pessoas por ela designadas (exceto uma Entidade da BTG Pactual)) no Fechamento da Venda pelas Aes Vendidas no Direito de Venda ser a mdia de preo de negociao no fechamento por Unit da IPO dos cinco Dias teis anteriores ao fechamento da compra e venda das Aes Vendidas no Direito de Venda e tal preo de compra ser entregue no Fechamento da Venda no Direito mediante transferncia eletrnica de fundos imediatamente disponveis para as contas identificadas na Notificao de Exerccio de Venda de BHC. No Fechamento de Venda, os Investidores Externos devero (i) entregar documentos habituais que forem razoavelmente solicitados pela Parte Controladora em Questo para comprovarem a compra e venda das Aes Vendidas no Direito de Venda de acordo com os termos do presente instrumento e (ii) entregar as Aes Vendidas no Direito de Venda Brazil Controlco (pessoas por ela designadas (exceto uma Entidade da BTG Pactual)) livres e desimpedidas de qualquer Gravame. A presente Clusula 2.6 extinguir-se- e ficar sem efeito aps o Fechamento da Venda (salvo em relao a quaisquer infraes do presente antes de tal extino). 2.7 Estatuto Social da BTG. Se qualquer disposio do Estatuto Social da BTG ou do Estatuto Social da BTG Holdco conflitar com qualquer disposio deste Contrato, as Partes contratantes praticaro todos os atos necessrios e adequados para aditar o Estatuto Social da BTG ou o Estatuto Social da BTG Holdco de forma que tal Estatuto Social da BTG ou o Estatuto Social da BTG Holdco (na forma aditada) no conflite com quaisquer disposies deste Contrato. ARTIGO III EMISSES ADICIONAIS DE VALORES MOBILIRIOS 3.1 Direitos Preferenciais (a) Direitos Preferenciais. Antes da IPO, se as Companhias propuserem emitir quaisquer outros Valores Mobilirios (que, para maior certeza, incluem Valores Mobilirios Conversveis), as Companhias devero atender aos procedimentos estabelecidos nesta Clusula 3.1, desde que, contudo, todos os Valores Mobilirios das Companhias cuja emisso seja de outra forma permitida neste instrumento sejam, como condio para tal emisso, emitidos como parte de uma Unit da Companhia de acordo com a Clusula 4.8. No obstante qualquer disposio em contrrio aqui contida, as disposies da presente Clusula 3.1 no se aplicam emisso de Valores Mobilirios Excludos (alm de qualquer emisso a um Investidor Estratgico), nenhuma emisso ser uma Operao de Direitos Preferenciais, nenhum Acionista Antidiluio (conforme definio abaixo) ter Direito de exercer quaisquer direitos ao abrigo da presente Clusula 3.1 em relao a qualquer referida emisso e todos os Acionistas de Antidiluio neste ato renunciam a quaisquer Direitos Preferenciais que possam

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ter no mbito da Lei Aplicvel em relao a uma emisso de tais Valores Mobilirios Excludos. (b) Notificao de Emisso. Pelo menos dez dias antes da realizao da emisso de Valores Mobilirios de qualquer Companhia (exceto uma emisso de Valores Mobilirios Excludos, salvo emisso a um Investidor Estratgico) (uma "Operao de Direitos Preferenciais"), as Companhias enviaro notificao escrita de tal emisso (a "Notificao de Emisso") a cada Acionista Investidor que detiver Units Objeto de Investidor e cada Acionista Ofertado que detiver quaisquer Units Objeto de Investidor adquiridas por tal Acionista Ofertado nos termos da Clusula 4.6 ou Clusula 4.7 (coletivamente, porm, em relao a qualquer Acionista Ofertado, somente na medida em que relacionado s Units Objeto de Investidor adquiridas por tal Acionista Ofertado nos termos da Clusula 4.6 ou da Clusula 4.7, os "Acionistas de Antidiluio") estipulando (i) a quantidade e tipo de Units das Companhias cuja emisso estiver sendo proposta na Operao de Direitos Preferenciais (as "Units Recm-Emitidas"), (ii) uma descrio dos direitos inerentes a tais Units Recm-Emitidas diferentes dos direitos das Units da Companhia na Data de Fechamento, (iii) na medida em que for razoavelmente possvel, a data em que se prope emitir as Units Recm-Emitidas, (iv) o preo por Unit Recm-Emitida (preo esse que, no que se refere s Units do Banco que fazem parte das Units Recm-Emitidas, ser fixado de maneira a cumprir a Lei n 6.404/76), (v) uma oferta (a "Oferta de Direitos Preferenciais") de venda a cada Acionista Antidiluio, ao mesmo preo, nos mesmos termos e condies e pela mesma contrapartida propostos a ser paga pelo adquirente proposto (desde que, se qualquer referida contrapartida no for monetria, a critrio de tal Acionista Antidiluio a quem a Oferta de Direitos Preferenciais feita, tal Acionista Antidiluio possa pagar em soma em dinheiro igual ao valor justo de mercado de tal contraprestao no monetria apurada de acordo com a Lei 6.404/76), a quantidade de Units Recm-Emitidas conforme descrito abaixo e (vi) quaisquer termos e condies relevantes (inclusive a identidade do comprador proposto) de tal Operao de Direitos Preferenciais. (c) Opo de Participar. Observado o disposto na Clusula 3.1 (a), cada Acionista Antidiluio ter Direitos Preferenciais de subscrever as Units Recm-Emitidas, com base na razo entre o nmero de Participaes da BTG Pactual de Legitima Propriedade direta ou indireta de tal Acionista Antidiluio (inclusive decorrente da titularidade das Aes da BTG, porm no decorrente da titularidade de qualquer Ao da Classe D apenas com Direito de Voto da BTG) e as Participaes Circulantes da BTG Pactual em tal data de apurao, cujos direitos preferenciais devem ser exercidos atravs da entrega de notificao escrita s Companhias no prazo de 7 dias do recebimento da Notificao de Emisso ("Prazo da Primeira Resposta de Direitos Preferenciais"). Observado o disposto na Clusula 3.1(d), a Operao de Direitos Preferenciais e a Oferta de Direitos Preferenciais devero ocorrer de acordo e observados os termos e condies da Lei 6.404/76 (no que se refere s Aes do Banco que compem as Units Recm-Emitidas) e no que se refere s Aes da BTG ou Participaes da Partnership que compem as Units Recm-Emitidas, a Emissora das mesmas dever respeitar e seguir os mesmos procedimentos e processos sendo seguidos pelo Banco em relao s Aes do Banco; desde que, contudo, em relao a qualquer Acionista Antidiluio que seja um Acionista Investidor, se as Units Recm-Emitidas cuja venda proposta na Operao de Direitos Preferenciais (identificados na Notificao de Emisso) incluir quaisquer Units da BTG como parte das Units Recm-Emitidas cuja venda proposta, ento, no obstante qualquer disposio em contrrio, tal Acionista Investidor que escolher exercer seu Direito Preferencial ir adquirir pelo mesmo preo e nas mesmas condies, conforme o caso, as Units das Bermudas do Investidor em substituio s Units da BTG. No obstante qualquer disposio em contrrio contida neste instrumento os Acionistas Antidiluio (exceto os Acionistas Ofertados) que exercerem os direitos nos termos deste pargrafo 3.1 devero sempre adquirir uma Unit Pr-Troca de Investidor (e os Valores Mobilirios subjacentes a tais Units Pr-Troca de Investidor) como parte da Operao de Direitos Preferenciais e no podero subscrever nem adquirir (i) a Unit do Banco sem adquirirem uma Unit das Bermudas de Investidor, (ii) uma Unit das Bermudas de Investidor sem adquirirem a Unit do Banco.

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(d) Na medida em que a Oferta de Direitos Preferenciais no for aceita integralmente, dentro de um Dia til do Prazo da Primeira Resposta de Direitos Preferenciais, as Companhias encaminharo uma segunda notificao (a "Segunda Notificao de Direitos Preferenciais") aos Acionistas Antidiluio que aceitarem a Oferta de Direitos de Preferncia nos termos da qual cada Acionista Antidiluio aceitante ter direitos preferenciais adicionais de subscrever as Units Recm-Emitidas que no tiverem sido aceitas na Oferta de Direito Preferencial original nos termos da Clusula 3.1 (c), com base na razo entre o nmero de Participaes da BTG Pactual de Propriedade Legtima direta ou indireta de tal Acionista Antidiluio (inclusive como resultado da titularidade das Aes da BTG, mas no como um resultado da titularidade de qualquer Ao da Classe D apenas com Direito a Voto da BTG) e as Participaes Circulantes da BTG Pactual detidas por todos os demais Acionistas Antidiluio aceitantes em tal data de apurao, sendo que tais segundos direitos preferenciais devero ser exercidos mediante entrega de notificao escrita s Companhias dentro de um Dia til aps o recebimento da Segunda Notificao de Direitos Preferenciais e Operao de Direitos Preferenciais prosseguir de acordo com os termos e condies estipulados na Clusula 3.1(c). 3.2 3.3 [Omitido Intencionalmente] [Omitido Intencionalmente] ARTIGO IV RESTRIES SOBRE TRANSFERNCIAS 4.1 Restries Gerais.

(a) Requisitos de Transferncia. Salvo as Transferncias realizadas de acordo com este Artigo IV, os Acionistas Investidores no Transferiro Units Objeto de Investidor (e os Valores Mobilirios objeto de tais Units) e os Acionistas Scios no Transferiro Units Objeto de Scio (e os Valores Mobilirios objeto de tais Units). Qualquer tentativa de Transferncia realizada em desacordo com o presente Acordo ser nula e invlida ab initio e no ser efetivada nos livros e registros das Entidades Em Questo do Grupo BTG Pactual. Todas as Transferncias de Valores Mobilirios das Companhias e as Entidades Proprietrias do Scio estaro sujeitas Clusula 4.8. Nada dito neste Artigo IV impedir ou limitar as restries sobre Transferncia estipuladas no Acordo de Acionista dos Scios Brasil ou no Acordo da Partnership (no que tange aos Acionistas Scios), somente na medida em que tais restries no sejam menos restritivas do que as disposies ora indicadas (e os Acionistas Scios declaram que tais restries so mais restritivas do que as disposies aqui contidas). No obstante qualquer disposio em contrrio contida neste Contrato, qualquer Transferncia de Valores Mobilirios pelos Acionistas Scios cuja realizao deva cumprir as obrigaes em qualquer acordo de indenizao ou garantia firmado em relao s operaes contempladas no presente instrumento est autorizada neste instrumento independentemente das restries prescritas na Clusula 4.2 (no que se refere aos Investidores da Administrao) ou na Clusula 4.3. (b) Outra Transferncia Autorizada. Transferncias de Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Scio (e dos Valores Mobilirios objeto de tais Units) no sero realizadas por nenhum Acionista a qualquer Pessoa (e tal Transferncia pretendida ser nula e invlida ab initio e no ser efetivada nos livros e registros das Entidades em Questo do Grupo BTG Pactual) a menos que (i) antes de tal Transferncia o cessionrio assine um acordo de adeso substancialmente na forma do Anexo G apenso ao presente (o "Acordo de Adeso"), e (ii) em relao a isso, o cessionrio concorde em manter tais Units (e os Valores Mobilirios objeto de tais Units) sujeitos s disposies do presente Acordo como um "Acionista Investidor" ou "Acionista Scio", conforme o caso, como se tal cessionrio fosse um signatrio original deste. Quando da assinatura de um Acordo de Adeso, o cessionrio ser considerado uma Parte deste

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Acordo; desde que, contudo, conforme estipulado no Acordo de Adeso, na Clusula 2.5 e na Clusula 8.7, os direitos que vierem a ser Transferidos e as obrigaes que vierem a ser assumidas pelo cessionrio variem de acordo com a operao em que as Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Scio (e os Valores Mobilirios objeto de tais Units) estiverem sendo Transferidas; desde que, ainda, contudo, em relao a qualquer referida Transferncia autorizada neste ato, como condio para a efetivao de qualquer referida Transferncia, de acordo com o disposto no Acordo de Adeso, o cessionrio concorde em se vincular e cumprir as obrigaes ora estipuladas que correspondam a qualquer de seus direitos Transferidos no mbito deste instrumento de acordo com a Clusula 8.7. No obstante qualquer disposio em contrrio contida neste Acordo, a presente Clusula 4.1(b) no se aplica (x) Transferncia a um Cessionrio Autorizado ou Cessionrio Autorizado do Scio, que seja regido pela Clusula 4.4 ou (y) uma Transferncia Excluda, em relao a qual um Acordo de Adeso no obrigatrio. 4.2 Restries sobre Transferncias de Units Objeto de Investidor .

(a) Perodo Inicial de Titularidade de Acionista Investidor. Pelo perodo que se inicia no Fechamento e termina no terceiro aniversrio do Fechamento ou na realizao da IPO, o que ocorrer primeiro, ("Perodo Inicial de Titularidade de Acionista Investidor "), nenhum Acionista Investidor poder Transferir quaisquer Units Objeto de Investidor, salvo Transferncias diretas de Units Objeto de Investidor: (i) a um Cessionrio Autorizado de tal Acionista Investidor de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.4; (ii) ao Adquirente do Tag-Along de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.5; desde que, contudo, conforme descrito na Clusula 4.5, tal Transferncia por esse Acionista Investidor esteja sujeita Clusula 4.6 (a menos que tal Transferncia esteja ocorrendo no mbito de uma Mudana de Controle); (iii) no mbito de venda secundria na IPO de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.3; (iv) mediante anuncia prvia por escrito:

(1) da Parte Controladora em Questo, no caso de Transferncia pelos Investidores Externos; ou (2) do Representante do Investidor, no caso de Transferncia pelos Investidores da Administrao; desde que, contudo, nenhuma referida Transferncia pelos Investidores da Administrao seja autorizada sem antes cumprir os termos e condies da Clusula 4.6; (v) aos Acionistas Ofertados, na medida em que o ROFR seja exercido em relao a qualquer Transferncia descrita na Clusula 4.2(a)(ii) (exceto em relao Mudana de Controle e) ou 4.2(a)(iv)(2), em cada caso, de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.6; ou (vi) conforme o Acordo de Retirada de Investidor a fim de facilitar uma Transferncia de outra forma autorizada neste instrumento. (b) Transferncias de Acionista Investidor Entre o Perodo Inicial de Titularidade de Acionista Investidor e a IPO. Se a IPO no tiver se concretizado at o terceiro aniversrio do Fechamento, ento pelo perodo que se inicia no terceiro aniversrio do Fechamento e termina na realizao da IPO ("Segundo Perodo de Titularidade de Acionista Investidor"), nenhum

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Acionista Investidor poder Transferir quaisquer Units Objeto de Investidor, exceto Transferncias diretas de Units Objeto de Investidor: (i) a um Cessionrio Autorizado de tal Acionista Investidor de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.4; (ii) ao Adquirente do Tag-Along de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.5; desde que, contudo, conforme descrito na Clusula 4.5, tal Transferncia por esse Acionista Investidor esteja sujeita Clusula 4.6 (a menos que tal Transferncia esteja ocorrendo no mbito de uma Mudana de Controle); (iii) no mbito de uma venda secundria na IPO de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.3; (iv) a qualquer outra Pessoa (exceto de acordo com o disposto na Clusula (b)(i), (ii) ou (iii) acima ou Clusula (v) ou (vi) abaixo); desde que, contudo, nenhuma referida Transferncia por tal Acionista Investidor seja autorizada sem antes cumprir os termos e condies da Clusula 4.6; (v) aos Acionistas Ofertados, na medida em que o ROFR seja exercido em relao a qualquer tal Transferncia descrita na Clusula s 4.2(b)(ii) (exceto em relao Mudana de Controle e) ou 4.2(b)(iv), em cada caso, de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.6; ou (vi) conforme o Acordo de Retirada de Investidor a fim de facilitar uma Transferncia de outra forma autorizada neste instrumento. (c) Transferncias de Acionista Investidor Entre a IPO e o Aniversrio de Seis Meses da IPO. Pelo perodo que se inicia imediatamente aps a realizao da IPO e termina seis meses aps tal realizao, nenhum Acionista Investidor poder Transferir quaisquer Units Objeto de Investidor, exceto Transferncias diretas de Units Objeto de Investidor: (i) a um Cessionrio Autorizado de tal Acionista Investidor de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.4; (ii) ao Adquirente do Tag-Along (x) em relao Mudana de Controle, ou (y) que seja um Investidor Estratgico, em cada caso, observados os termos e condies da Clusula 4.5; (iii) como um Acionista Piggyback Participante em um Registro Incidental de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.5; ou (iv) conforme o Acordo de Retirada de Investidor a fim de facilitar uma Transferncia de outra forma autorizada neste instrumento. (d) Transferncias de Acionista Investidor Entre os Aniversrios de Seis Meses e Doze Meses da IPO. Pelo perodo que se inicia no dia seguinte data que for seis meses aps a realizao da IPO e termina no primeiro aniversrio de tal realizao, nenhum Acionista Investidor poder Transferir quaisquer Units Objeto de Investidor, exceto Transferncias diretas de Units Objeto de Investidor: (i) a um Cessionrio Autorizado de tal Acionista Investidor de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.4; (ii) ao Adquirente do Tag-Along (x) em relao Mudana de Controle, ou (y) que seja um Investidor Estratgico, em cada caso, observados os termos e condies da Clusula 4.5;

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(iii) as a Acionista Piggyback Participante de um Registro Incidental de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.5; (iv) em uma ou mais Transferncias de um nmero de Units Objeto de Investidor no superior, no todo, a 40,0% das Units Objeto do Investidor detidas por tal Acionista Investidor imediatamente aps a realizao da IPO, conforme segue: (1) como Investidor Demandante ou Acionista Participante, conforme o caso, em uma Exigncia de Registro de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.4; (2) em uma Negociao em Bolsa;

(3) a qualquer outra Pessoa (inclusive em uma Negociao Privada em Bloco, porm de outra forma que no a prevista na Clusula (i), (ii), (iii), (iv)(1) ou (iv)(2) acima ou Clusula (iv)(4) ou (v) abaixo); desde que, contudo, nenhuma referida Transferncia por tal Acionista Investidor seja autorizada sem antes cumprir os termos e condies da Clusula 4.7; ou (4) aos Acionistas Ofertados, na medida em que o ROFO exercido em relao a qualquer tal Transferncia descrita na Clusula 4.2(d)(iv)(3) de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.7; ou (5) conforme o Acordo de Retirada de Investidor a fim de facilitar uma Transferncia de outra forma autorizada neste instrumento. (e) Transferncias de Acionista Investidor aps Primeiro Aniversrio da IPO. Aps, inclusive, o dia seguinte ao primeiro aniversrio da IPO, nenhum Acionista Investidor poder Transferir quaisquer Units Objeto de Investidor, exceto Transferncias diretas de Units Objeto de Investidor: (i) a um Cessionrio Autorizado de tal Acionista Investidor de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.4; (ii) ao Adquirente do Tag-Along em relao Mudana de Controle de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.5; (iii) como um Acionista Piggyback Participante em um Registro Incidental de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.5; (iv) como um Investidor Demandante ou Acionista Participante, conforme o caso, em uma Exigncia de Registro de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.4; (v) em uma Negociao em Bolsa;

(vi) conforme o Acordo de Retirada de Investidor a fim de facilitar uma Transferncia de outra forma autorizada neste instrumento; (vii) a qualquer outra Pessoa (inclusive in a Negociao Privada em Bloco, porm de outra forma alm da prevista na Clusula (i), (ii), (iii), (iv), (v) ou (vi) acima ou Clusula (vii) abaixo); desde que, contudo, nenhuma referida Transferncia por tal Acionista Investidor seja autorizadas sem antes cumprir os termos e condies da Clusula 4.7; ou (viii) aos Acionistas Ofertados, na medida em que o ROFO exercido em relao a qualquer tal Transferncia descrita na Clusula 4.2(e)(vii) de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.7.

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(f) Transferncias de Investidor Externo por Exigibilidade de Caixa. No obstante qualquer disposio em contrrio contida neste Acordo, sem o prvio consentimento escrito da Parte Controladora em Questo, nenhum Investidor Externo estar autorizado a Transferir quaisquer Units Objeto de Investidor nos termos de qualquer Proviso de Transferncia de Investidor Externo Apenas em Dinheiro a menos que a contraprestao a ser recebida (alm de qualquer contraprestao contingente desde que tal contraprestao contingente seja satisfeita em dinheiro quando da ocorrncia de acontecimentos contingentes aplicveis) pelo Investidor Externo de acordo com o disposto na Transferncia descrita em tal Proviso de Transferncia de Investidor Externo Apenas em Dinheiro consiste inteiramente de dinheiro. Para os fins do acima disposto, "Proviso de Transferncia de Investidor Externo Apenas em Dinheiros" significa qualquer dos seguintes pargrafos desta Clusula 4.2: 4.2(a)(iv)(1), 4.2(a)(v), 4.2(b)(iv), 4.2(b)(v), 4.2(d)(iv)(3), 4.2(d)(iv)(4), 4.2(e)(vii) e 4.2(e)(viii). 4.3 Restries sobre Transferncias de Participaes Societrias.

(a) Perodo Inicial de Titularidade de Scio. Pelo perodo que se inicia no Fechamento e termina no quinto aniversrio do Fechamento ou na realizao da IPO, o que ocorrer primeiro, (o "Perodo Inicial de Titularidade de Scio"), nenhum Acionista Scio poder Transferir quaisquer Units Objeto de Scio, exceto Transferncias diretas de Units Objeto de Scio : (i) a um Cessionrio Autorizado do Scio de tal Acionista Scio de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.4; (ii) Transferncias entre os Acionistas Scios (inclusive qualquer Entidade Proprietria do Scio), inclusive Transferncias (x) como parte de uma realocao de Units Objeto de Scio, a qualquer Pessoa que se tornar um Acionista Scio e (y) conforme autorizado no Artigo IX do Partnership Acordo da Partnership ou no Artigo VI do Acordo de Acionistas dos Scios do Brasil, em cada caso, conforme o mesmo possa ser alterado, suplementado, consolidado ou modificado de tempos em tempos (uma "Transferncia de Realocao") (cada Transferncia contemplada nas Clusulas (i) e (ii) , doravante, denominada uma "Transferncia Autorizada do Scio"); (iii) Transferncias a um Adquirente do Tag-Along (x) em relao Mudana de Controle e, ou (y) que seja um Investidor Estratgico em cada caso, de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.5; (iv) mediante o prvio consentimento por escrito do Representante do Investidor; ou

(v) de acordo com o disposto no Acordo de Retirada de Scio a fim de facilitar uma Transferncia de outra forma autorizada no presente Acordo. (b) Transferncias de Scio Entre o Quinto Aniversrio do Fechamento e a IPO. Se a IPO no tiver se concretizado at o quinto aniversrio do Fechamento, ento pelo perodo que se inicia no quinto aniversrio do Fechamento e termina na realizao da IPO (o "Segundo Perodo de Titularidade de Scio"), nenhum Acionista Scio poder Transferir quaisquer Units Objeto de Scio , exceto Transferncias diretas de Units Objeto de Scio : (i) em uma Transferncia Autorizada do Scio;

(ii) a qualquer Pessoa, exceto conforme os pargrafos 4.3(b)(i), 4.3(b)(iii) ou 4.3(b)(iv), de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.5; (iii) mediante o prvio consentimento por escrito do Representante do Investidor; ou

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(iv) de acordo com o disposto no Acordo de Retirada de Scio a fim de facilitar uma Transferncia de outra forma autorizada no presente Acordo. (c) Transferncias de Scio Desde a IPO at a Primeira Data de Venda Ps-IPO. Pelo perodo que se inicia na realizao da IPO e termina (i) no primeiro aniversrio da IPO ou (ii) 31 de dezembro de 2013, o que ocorre por ltimo (sendo tal data denominada "Primeira Data de Venda Ps-IPO"), nenhum Acionista Scio poder Transferir quaisquer Units Objeto de Scio , exceto Transferncias diretas de Units Objeto de Scio : (i) em uma Transferncia Autorizada do Scio;

(ii) ao Adquirente do Tag-Along em relao a uma Mudana de Controle e de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.5; (iii) a qualquer Pessoa que seja um Investidor Estratgico (desde que se tal Transferncia (x) em relao Mudana de Controle, ou (y) seja realizada antes do primeiro aniversrio da IPO, ento, em cada caso, tal Transferncia ser de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.5); (iv) mediante o prvio consentimento por escrito do Representante do Investidor; ou

(v) de acordo com o disposto no Acordo de Retirada de Scio a fim de facilitar uma Transferncia de outra forma autorizada no presente Acordo. (d) Transferncias de Scio Desde a Primeira Data de Venda IPO at a Segunda Data de Venda Ps-IPO. Pelo perodo que se inicia na Primeira Data de Venda Ps-IPO e termina no aniversrio de um ano da Primeira Data de Venda Ps-IPO (tal data sendo denominada "Segunda Data de Venda Ps-IPO"), nenhum Acionista Scio poder Transferir quaisquer Units Objeto de Scio , exceto Transferncias diretas de Units Objeto de Scio : (i) em uma Transferncia Autorizada do Scio;

(ii) ao Adquirente do Tag-Along em relao a uma Mudana de Controle e de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.5; (iii) a qualquer Pessoa que seja um Investidor Estratgico (desde que se tal Transferncia seja em relao Mudana de Controle e, a mesma ser de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.5); (iv) mediante o prvio consentimento por escrito do Representante do Investidor;

(v) em uma ou mais outras Transferncias de um nmero de Units Objeto de Scio no superior, no todo, a 33,33% das Units Objeto de Scio detidas por tal Acionista Scio na data imediatamente aps a IPO, conforme segue: (1) em relao Exigncia de Registro na medida em que contemplada na Clusula 5.4(c)(iii) e ento de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.4; (2) em relao a um Registro Incidental na medida em que contemplado na Clusula 5.5(c)(iv) e ento de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.5; (3) em uma Negociao em Bolsa;

(4) a qualquer outra Pessoa (inclusive de acordo com o disposto na Negociao Privada em Bloco, porm de outra forma alm da prevista na Clusula (i), (ii), (iii), (iv), (v)(1), (v)(2), (v)(3) acima ou Clusula (vi) abaixo); desde que, contudo, se tal Transferncia por tal Acionista

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Scio for em relao Mudana de Controle e, nenhuma referida Transferncia for autorizada a um Adquirente do Tag-Along em relao a isso sem cumprimento dos termos e condies da Clusula 4.5; ou (vi) de acordo com o disposto no Acordo de Retirada de Scio a fim de facilitar uma Transferncia de outra forma autorizada no presente Acordo. (e) Transferncias de Scio Desde a Segunda Data de Venda na IPO at a Terceira Data de Venda Ps-IPO. Pelo perodo que se inicia na Segunda Data de Venda Ps-IPO e termina no aniversario de um ano da Segunda Data de Venda Ps-IPO (sendo tal data denominada "Terceira Data de Venda Ps-IPO"), nenhum Acionista Scio poder Transferir quaisquer Units Objeto de Scio, exceto Transferncias diretas de Units Objeto de Scio : (i) em uma Transferncia Autorizada do Scio;

(ii) ao Adquirente do Tag-Along em relao a uma Mudana de Controle e de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.5; (iii) a qualquer Pessoa que seja um Investidor Estratgico (desde que se tal Transferncia seja em relao Mudana de Controle e, a mesma ser de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 4.5); (iv) mediante o prvio consentimento por escrito do Representante do Investidor;

(v) em uma ou mais Transferncias de um nmero de Units Objeto de Scio no superior, no todo, a 66,67% das Units Objeto de Scio detidas por tal Acionista Scio na data imediatamente aps a IPO menos o nmero de Units Objeto de Scio Transferidas de acordo com o disposto na Clusula 4.3(d)(v), conforme segue: (1) em relao Exigncia de Registro na medida em que contemplado na Clusula 5.4(c)(iii) e ento de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.4; (2) em relao a um Registro Incidental na medida em que contemplado na Clusula 5.5(c)(iv) e ento de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.5; (3) em uma Negociao em Bolsa;

(4) a qualquer outra Pessoa (inclusive de acordo com o disposto na Negociao Privada em Bloco, porm de outra forma alm da prevista na Clusula (i), (ii), (iii), (iv), (v)(1), (v)(2), (v)(3) acima ou Clusula (vi) abaixo); desde que, contudo, se tal Transferncia por tal Acionista Scio for em relao Mudana de Controle e, nenhuma referida Transferncia for autorizada a um Adquirente do Tag-Along em relao a isso sem cumprimento os termos e condies da Clusula 4.5; ou (vi) de acordo com o disposto no Acordo de Retirada de Scio a fim de facilitar uma Transferncia de outra forma autorizada no presente Acordo. (f) Transferncias de Scio aps Terceira Data de Venda Ps-IPO. Aps, inclusive, a Terceira Data de Venda Ps-IPO, nenhum Acionista Scio poder Transferir quaisquer Units Objeto de Scio , exceto Transferncias diretas de Units Objeto de Scio : (i) em uma Transferncia Autorizada do Scio;

(ii) em relao Exigncia de Exerccio na medida em que contemplado na Clusula 5.4(c)(iii) e ento de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.4;

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(iii) em relao a um Registro Incidental na medida em que contemplado na Clusula 5.5(c)(iv) e ento de acordo com, e observados os termos e condies da Clusula 5.5; (iv) em uma Negociao em Bolsa;

(v) de acordo com o disposto no Acordo de Retirada de Scio a fim de facilitar uma Transferncia de outra forma autorizada no presente Acordo; ou (vi) a qualquer outra Pessoa (inclusive de acordo com o disposto no a Negociao Privada em Bloco); desde que, contudo, se tal Transferncia por tal Acionista Scio seja em relao Alienao de Controle e, nenhuma referida Transferncia seja autorizada a um Adquirente do Tag-Along em relao a isso sem cumprimento os termos e condies da Clusula 4.5. (g) Transferncias Indiretas. No obstante qualquer disposio em contrrio contida neste Acordo, uma Transferncia indireta de Units Objeto de Scio que for realizada por um Acionista Scio de acordo com esta Clusula 4.3 caracterizar, ainda, uma Transferncia indireta permitida das Units Objeto de Scio que forem indiretamente Transferidas em decorrncia da Transferncia direta de tal Unit Objeto de Scio realizada de acordo com esta Clusula 4.2. 4.4 Transferncias a Cessionrios Autorizados. A qualquer tempo e periodicamente, um Acionista Investidor ou Acionista Scio, conforme o caso, poder Transferir todas ou parte das Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Scio, conforme o caso, a um Cessionrio Autorizado ou Cessionrio Autorizado do Scio de tal Acionista Investidor ou Acionista Scio, conforme o caso; desde que, contudo, (i) o cedente continue responsvel perante as Partes contratantes por todos os seus deveres e obrigaes assumidos neste instrumento e garanta o cumprimento por seu cessionrio de todos os deveres e obrigaes de tal cessionrio no mbito do presente instrumento, (ii) tal Cessionrio Autorizado ou Cessionrio Autorizado do Scio, conforme o caso, assinar um Acordo de Adeso concordando em se vincular pelos termos do presente Acordo que forem aplicveis a tal cedente (inclusive a Clusula 6.1 e Clusula 6.3, se aplicvel) e (iii) caso um Cessionrio Autorizado ou Cessionrio Autorizado do Scio de um Acionista Investidor ou Acionista Scio, conforme o caso, a quem as Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Scio, conforme o caso, foram Transferidas, deixe de ser um Cessionrio Autorizado ou Cessionrio Autorizado do Scio, conforme o caso, de tal Acionista Investidor ou Acionista Scio, conforme o caso, tal Cessionrio Autorizado dever, antes de deixar de ser um Cessionrio Autorizado ou Cessionrio Autorizado de Scio, Transferir tais Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Scio, conforme aplicvel, novamente ao Acionista Investidor ou Acionista Scio, conforme o caso, de quem adquiriu tais Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Scio, conforme o caso. No obstante qualquer disposio em contrrio contida no presente Acordo, em relao Transferncia Autorizada Relativa a Emprstimo de Scio (i) que envolva a criao de um nus (exceto a Transferncia final por execuo de tal nus), o Cessionrio Autorizado do Scio ou Cessionrio Autorizado, conforme o caso, com relao a tal nus, no estar obrigado a assinar um Acordo de Adeso e as disposies anteriores desta Clusula 4.4 no se aplicaro a tal Transferncia, (ii) que envolva a Transferncia de Units por execuo de um nus, o Cessionrio Autorizado do Scio ou Cessionrio Autorizado (em cada caso, exceto um Terceiro Credor) dever, na medida em que no seja uma parte do presente Acordo no momento de tal execuo, assinar um Acordo de Adeso e cumprir as disposies da presente Clusula 4.4 e (iii) em que o Cessionrio Autorizado do Scio ou Cessionrio Autorizado for um Terceiro Credor, tal Terceiro Credor no estar obrigado a celebrar um Acordo de Adeso e as disposies acima da presente Clusula 4.4 no se aplicaro a tal Transferncia. No obstante qualquer disposio contrria contida neste Acordo, em relao a uma Transferncia a uma Pessoa que seja um Cessionrio Autorizado de Scio nos termos da Clusula (vii) da definio do mesmo ou um Cessionrio Autorizado nos termos da Clusula (iii)(f) da definio do mesmo, tal Cessionrio Autorizado de Scio ou Cessionrio Autorizado,

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conforme o caso, no estar obrigado a celebrar um Acordo de Adeso e as disposies anteriores desta Clusula 4.4 no se aplicaro a tal Transferncia. 4.5 Direito de Venda Conjunta. (a) Operao que Gera o Tag-Along. Qualquer Transferncia de Units Objeto de Scio pelos Acionistas Scios em uma Operao que Deflagra o Tag-Along estar sujeita aos termos e condies da presente Clusula 4.5. Para os fins do disposto acima, uma "Operao que Deflagra o Tag-Along" significa quaisquer das seguintes Transferncias de Units Objeto de Scio por um Acionista Scio: (i) a Transferncia em relao Mudana de Controle;

(ii) durante o Perodo Inicial de Titularidade de Scio, uma Transferncia a um Investidor Estratgico conforme descrito na Clusula 4.3(a)(iii)(y); (iii) durante o Segundo Perodo de Titularidade de Scio, uma Transferncia a qualquer Pessoa nos termos da Clusula 4.3(b)(iii); ou (iv) durante o perodo que tem incio na realizao da IPO e termina no primeiro aniversrio da realizao da IPO, uma Transferncia a um Investidor Estratgico (exceto com relao a uma Mudana de Controle) conforme descrito na Clusula 4.3(c)(iii)(y). (b) Se qualquer Acionista Scio desejar Transferir quaisquer Units Objeto de Scio em uma Operao que Deflagra o Tag-Along (o Acionista Scio que busca realizar tal Transferncia, o "Scio Vendedor"), antes da realizao da referida Transferncia (tal Transferncia, sendo denominada uma "Operao de Tag-Along") por esse Scio Vendedor, tal Scio Vendedor dever primeiro cumprir as obrigaes previstas nesta Clusula 4.5 e fornecer a cada Acionista Antidiluio (cada qual, uma "Parte do Tag") o direito, a seu critrio, (o "Direito de TagAlong") de incluir em tal Operao de Tag-Along uma parcela das Units Objeto de Investidor em questo de propriedade de cada Parte do Tag apurada de acordo com a presente Clusula 4.5. Em relao a uma Operao de Tag-Along, o Scio Vendedor dever encaminhar uma notificao escrita a cada Parte do Tag contendo a oferta do comprador (o "Adquirente do TagAlong") em tal Operao de Tag-Along para a aquisio das Units Objeto de Scio do Scio Vendedor (e, na medida em que os Direitos de Tag-Along de uma Parte do Tag forem exercidos nos termos deste instrumento, as Units Objeto de Investidor em questo de acordo com termos e condies desta Clusula 4.5) e a Brazil Controlco dever incluir em tal notificao as informaes descritas na Clusula 4.5(c) abaixo (porm, somente na medida em que tal Operao de Tag-Along envolver quaisquer Units alm de Units Objeto de Investidor conforme descrito na Clusula 4.5(c)) (a "Notificao de Tag-Along"), sendo que essa notificao ser entregue a cada Parte do Tag e dever especificar em detalhes (i) o nmero total de Units Objeto de Scio em questo (e a identificao do tipo de Units que se prope vender como parte de tais Units Objeto de Scio (tais Units identificadas, as "Units de Tag-Along Propostas")) que sero Transferidas pelo Scio Vendedor (conforme venha a ser reduzido na medida em que Direitos de Tag-Along sejam exercidos) ao Adquirente do Tag-Along, (ii) a contraprestao por Unit de Tag-Along a ser recebida por tais Units em questo (inclusive qualquer contraprestao contingente, diferida ou outra contraprestao, exceto dinheiro ou direitos a contraprestao contingente ou diferida ou participao em fundos vinculados) (contraprestao essa que poder, observados os termos da presente Clusula 4.5, e especialmente o pargrafo 4.5(c), ser diferente na medida em que as Units da Brazil Controlco sejam includas nas Units de TagAlong Propostas) (o preo unitrio da Unit em relao a cada tipo de Unit de Tag-Along Proposta, o "Preo Proposto da Unit de Scio Alienante"), (iii) a identidade do possvel Adquirente do Tag-Along, (iv) quaisquer outros termos e condies relevantes da Operao de Tag-Along proposta, (v) a data prevista da realizao da Operao de Tag-Along e (vi) que cada Parte do Tag ter o Direito de Tag-Along de escolher vender uma parcela das Units Objeto de

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Investidor em questo de propriedade de tal Parte do Tag apurada de acordo com a presente Clusula 4.5 pela mesma contraprestao (exceto a Remunerao de Pessoal e conforme vier a ser ajustado de acordo com o disposto na Clusula 4.5(c) (o preo que a Parte do Tag pode vender as Units Objeto de Investidor em uma Operao de Tag-Along especfica conforme apurado de acordo com a Clusula 4.5(c) doravante denominado "Preo Proposto da Unit de Investidor")) por Unit e nos mesmos outros termos e condies que o Scio Vendedor. (c) Cada uma das Partes concorda e reconhece que fundamental e um incentivo essencial para que os Investidores Externos assinem e formalizem o Contrato de Aquisio e este Acordo e consumao das operaes aqui e ali contempladas que apenas em relao a uma Operao que Deflagra Tag Along, incluindo uma Alienao de Controle, cada Ao Ordinria do Banco, cada Ao Preferencial Classe A do Banco e cada Ao Preferencial Classe B do Banco, de um lado, e cada Participao na Partnership, de outro lado, tenham valor equivalente que tenha como base apenas o percentual das participaes econmicas no Banco ou na Partnership, respectivamente, representadas por tais aes ou Units e sem atribuir diferena em valor a ou entre tais participaes com base em qualquer direito de voto (ou falta de tal direito de voto) acessrio a elas ou qualquer gio de controle associado a tais aes ou Units. Dessa modo, e sem limitar o acima disposto: (i) Se as nicas Units do Brasil includas nas Units de Tag-Along Propostas forem Units do Banco ento o preo Proposto da Unit de Scio Alienante ser igual ao preo Proposto da Unit de Investidor (exceto a Remunerao de Pessoal); ou (ii) Se as Units do Brasil includas nas Units de Tag-Along Propostas forem Units da Brazil Controlco, ento o preo pelo qual a Parte do Tag poder vender as Units do Banco que compem suas Units Objeto de Investidor na Operao de Tag-Along ser ajustado equitativamente a fim de considerar, dentre outras coisas (i) quaisquer ativos ou passivos da Brazil Controlco, inclusive qualquer Endividamento ou recebveis de emprstimos da Brazil Controlco, porm exceto suas respectivas Legtimas Propriedades, diretas ou indiretas, sobre as Aes do Banco, (ii) o nmero de Valores Mobilirios da Brazil Controlco, que forem emitidas e em circulao relacionada ao nmero de Aes do Banco detidas, direta ou indiretamente, pela Brazil Controlco, e (iii) quaisquer Participaes da Partnership detidas, direta ou indiretamente, pela Brazil Controlco; desde que, contudo, tal ajuste equitativo ser determinado por um Banco de Investimento Independente contratado pelas Companhias que seja satisfatrio para o Representante do Investidor, de boa f e de maneira que seja coerente com os exemplos ilustrativos contidos no Apndice 4.5(c). A Notificao de Tag-Along incluir detalhes suficientes relao aos clculos de cada componente do ajuste acima mencionado. Se diferentes tipos de Units forem includas nas Units de Tag-Along Propostas em relao a qualquer Operao de Tag-Along, a deciso de quais Units de Tag-Along Propostas sendo alienadas pelos Scios sero "substitudas" por Units Objeto de Investidor que a Parte do Tag decida incluir em tal Operao de Tag-Along caber Parte Controladora em Questo, desde que o princpio indicado na primeira sentena deste pargrafo 4.5(c) no seja violada. (d) Cada Parte do Tag ter direito de participar de tal Operao de Tag-Along e poder exercer tal direito mediante encaminhamento de notificao escrita de adeso ao Scio Vendedor e s Companhias a qualquer tempo no prazo de dez Dias teis aps a entrega da Notificao de Tag-Along a tal Parte do Tag (a "Notificao de Adeso de Tag "). Se qualquer Parte do Tag optar por exercer seu Direito de Tag-Along de acordo com o disposto anteriormente, tal Direito de Tag-Along de tal Parte do Tag incluir o Direito de vender at um Valor de Units Objeto de Investidor igual ao produto de (i) o nmero total de Units que o Adquirente do Tag-Along tiver oferecido comprar do Scio Vendedor na Operao de TagAlong (as "Units de Venda Mximas no Tag ") e (ii) uma frao, cujo numerador o nmero total de Units Objeto de Investidor detidas por tal Parte do Tag e cujo denominador o nmero total de Units Objeto de Investidor detidas por todas as Partes do Tag. As Partes do Tag que exercerem seus Direitos de Tag-Along (total ou parcialmente) mediante encaminhamento de

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notificao escrita de adeso de acordo com a presente Clusula 4.5(d) sero doravante denominadas, conjuntamente, as "Participantes do Tag" e o nmero global de Units Objeto de Investidor em relao s quais os Direitos de Tag-Along foram exercidos pelos Participantes do Tag conforme indicado nas Notificaes de Adeso ao Tag entregues de acordo com anteriormente descrito sero doravante denominados, conjuntamente, de "Units de Venda no Tag do Investidor" e o nmero de Units igual s Units de Venda Mximas no Tag menos as Units de Venda no Tag do Investidor so doravante denominadas "Units de Venda de Scio Elegvel". Se, no prazo de dez Dias teis aps a entrega da Notificao de Tag-Along Parte do Tag, qualquer Parte do Tag no tiver exercido seu Direito de Tag-Along mediante encaminhamento da Notificao de Adeso de Tag de acordo com a presente Clusula 4.5(c), ento considerar-se- que cada referida Parte do Tag renunciou seu Direito de Tag-Along em relao a tal Operao de Tag-Along contemplada na Notificao de Tag-Along, salvo na medida em que tal Operao de Tag-Along no seja concretizada e outra Notificao de TagAlong seja encaminhada conforme previsto na Clusula 4.5(h). (e) No obstante qualquer disposio contrria contida neste instrumento, em relao a qualquer Operao que Deflagra Tag-Along descrita na Clusula 4.5(a)(ii) ou Clusula 4.5(a)(iv) (uma "Venda Especial de Tag"), conforme o caso, cada Parte do Tag ter o direito de participar de tal Venda Especial de Tag e poder exercer tal direito diretamente, sujeito a entrega por ele de uma Notificao de Aceite de Tag ao Scio Vendedor, Companhias e ao Representante do Investidor a qualquer tempo dentro de dez Dias teis aps entrega da Notificao de Aceite de Tag de tal Venda Especial de Tag. A Notificao de Aceite de Tag relacionada a uma Venda Especial de Tag conter a quantidade de Units Objeto de Investidor que tal Parte do Tag tenha escolhido incluir em tal Venda Especial de Tag (que no exceder ao menor dentre o que segue: nmero total de Units Objeto de Investido detidas por tal Parte do Tag e (y) Units de Venda de Tag Mximas relacionadas a tal Venda Especial de Tag); desde que, contudo, a distribuio das Units Objeto de Investidor que sero includas na Venda Especial de Tag, se houver, seja definida pelo Representante do Investidor e ser definida proporcionalmente entre aquelas Partes de Tag que desejarem participar com base no nmero total de Units Objeto de Investidor detidas por cada referida Parte de Tag que se prope incluir em tal Venda Especial de Tag identificada na Notificao de Aceite de Tag comparado ao nmero total das Units Objeto de Investidor que se prope incluir em tal Venda Especial de Tag por todas as referidas Partes de Tag que exercerem seus Direitos de Tag Especiais no termos deste pargrafo 4.5(e). As Partes de Tag que encaminharem uma Notificao de Aceite de Tag de acordo com a presente Clusula 4.5(e) sero consideradas Participantes do Tag em relao a tal Venda Especial de Tag e o nmero global de Units Objeto de Investidor para os quais os Direitos de Tag-Along forem exercidos pelas Participantes do Tag conforme especificado em todas as Notificaes de Aceite de Tag entregue de acordo com o acima disposto ser considerado Units de Venda em Tag de Investidor em relao a tal Venda Especial de Tag e o nmero de Units igual s Units de Venda em Tag Mximas menos tais Units de Venda em Tag de Investidor sero as Units de Venda de Scio Elegveis em relao a tal Venda Especial de Tag. Se uma Notificao de Aceite de Tag de uma Parte de Tag no for recebida de acordo com esta Clusula 4.5(e) dentro de dez Dias teis aps a entrega da Notificao de Tag-Along referente a uma Venda Especial de Tag, ento considerar-se- que tal Parte de Tag renunciou aos seus Direitos de Tag-Along em relao a tal Venda Especial de Tag, salvo na medida em que tal Venda Especial de Tag no se consume e outra Notificao de Tag-Along sobre uma Venda Especial de Tag seja entregue conforme contemplado na Clusula 4.5(h). (f) No dcimo Dia til aps a entrega da Notificao de Tag-Along s Partes do Tag ou na data em que todas as Partes do Tag tiverem encaminhado uma Notificao de Adeso de Tag ou confirmado por escrito que tal Parte do Tag renuncia seu Direito de Tag-Along em relao a tal Operao de Tag-Along, o que ocorrer primeiro, se (w) no houver nenhuma Unit de Venda no Tag do Investidor em relao a tal Operao de Tag-Along, ento a Operao de Tag-Along proceder incluso das Units de Venda de Scio Elegvel (que sero iguais s Units de Venda Mximas no Tag ) de acordo com a presente Clusula 4.5, (x) se houver Units de Venda no Tag

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do Investidor em relao a tal Operao de Tag-Along e tal operao no for uma Operao de Deflagrao de ROFR, ento a Operao de Tag-Along proceder incluso de todas as Units de Venda no Tag de Investidor e, se cabvel, quaisquer Units de Venda de Scio Elegvel de acordo com a presente Clusula 4.5 ou (y) se houver Units de Venda no Tag do Investidor em relao a tal Operao de Tag-Along e tal operao for uma Operao de Deflagrao de ROFR, ento o Scio Vendedor (em nome dos Participantes do Tag) encaminharo uma Notificao da Oferta s Companhias e Parte Controladora em Questo de acordo com o disposto na Clusula 4.6 e tal Operao de Tag-Along prosseguir conforme segue: (i) se os Acionistas Ofertados no encaminharem uma Notificao de Adeso em relao s Units de Venda no Tag do Investidor relacionada a tal Operao de Tag-Along dentro do Perodo da Oferta previsto na Clusula 4.6(b), ento a Operao de Tag-Along proceder incluso de todas as Units de Venda no Tag do Investidor e, se for o caso, quaisquer Units de Venda de Scio Elegvel de acordo com, e observados os termos e condies desta Clusula 4.5; ou (ii) se os Acionistas Ofertados entregam uma Notificao de Adeso em relao s Units de Venda no Tag do Investidor relacionadas a tal Operao de Tag-Along dentro do Perodo da Oferta de acordo com Clusula 4.6(b), ento, sujeito compra efetiva pelos Acionistas Ofertados de tais Units de Venda no Tag do Investidor de acordo com o disposto no ROFR conforme descrito na Clusula 4.6(d), o Scio Vendedor proceder Operao de Tag-Along com a incluso das Units de Venda Mximas no Tag (sendo que todas elas sero alocadas ao Scio Vendedor, salvo conforme diversamente previsto nos Documentos Relativos aos Scios ou pela Parte Controladora em Questo) de acordo com, e observados os termos e condies desta Clusula 4.5 e os Participantes do Tag no tero direito de participar de tal Operao de Tag-Along. As Pessoas que estiverem participando de tal Operao de Tag-Along por incluso de Units no mbito das Units de Venda Mximas no Tag (conforme alocadas de acordo com o anteriormente disposto, inclusive, se cabvel, a qualquer Acionista Scio que possa ter exercido os Direitos de Tag-Along de acordo com os Documentos Relativos aos Scios) sero denominadas doravante os "Vendedores da Operao de Tag"). (g) A compra das Units aplicveis pelo Adquirente do Tag-Along de cada Vendedor da Operao de Tag conforme contemplado nesta Clusula 4.5 ocorrer nos mesmos termos e condies, inclusive, observada a Clusula 4.5(c), a forma e valor da contraprestao (alm da Remunerao de Pessoal, se e na medida em que cabvel, porm inclusive qualquer outra contraprestao contingente, diferida ou outra contraprestao exceto dinheiro ou direitos a contraprestao contingente ou diferida ou participao em fundos vinculados) e a data de Transferncia, por cada Vendedor da Operao de Tag e indicado na Notificao de Tag-Along fornecia s Partes do Tag de acordo com o disposto na Clusula 4.5(b) de acordo com, e observados os termos e condies desta Clusula 4.5, inclusive conforme segue: (i) antes do fechamento de tal Operao de Tag-Along, cada Vendedor da Operao de Tag dever (A) firmar qualquer Contrato de Aquisio ou outros certificados, instrumentos ou outros acordos necessrios consumao da Operao de Tag-Along; desde, contudo, que (I) qualquer referido Contrato de Aquisio ou outros certificados, instrumentos ou outros acordos prevejam que, observada a Clusula 4.5(c), que cada uma das Units sendo vendidas na Operao de Tag sejam vendidas ao Adquirente do Tag-Along na mesma forma e pelo mesmo valor da contraprestao (exceto qualquer Remunerao de Pessoal); (II) a menos que de outra forma prevista aqui, os termos de tais certificados, instrumentos e acordos no sejam menos favorveis para qualquer Vendedor da Operao de Tag que aqueles firmados por todos os demais Vendedores da Operao de Tag em relao a tal Operao de Tag-Along, inclusive o fornecimento, e declarao e garantia quanto a, de informaes solicitadas pelo Adquirente do Tag-Along e a fornecimento de indenizao necessria e participao em um fundo vinculado;

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(III) todas as declaraes e garantias prestadas elos Vendedores da Operao de Tag referentes a tal Operao de Tag-Along sero prestadas numa base isolada e no conjunta; e (IV) qualquer indenizao fornecida pelos Vendedores da Operao de Tag (ou Vendedores da Operao de Tag compartilhando em um fundo vinculado formado para fins de satisfao de pedidos de indenizao) ser fornecida pelos Vendedores da Operao de Tag proporcionalmente s suas respectivas Units vendidas em tal Operao de Tag-Along (salvo no caso de indenizao decorrente de uma violao de uma declarao ou garantia relativa especificamente a um Vendedor da Operao de Tag em particular, que ser arcada exclusivamente por tal Vendedor da Operao de Tag) e limitar-se- ao produto lquido recebido por tal Vendedor da Operao de Tag de uma Operao de Tag-Along; e (B) envidar seus esforos comerciais adequados para obter todos os necessrios consentimentos de terceiros e praticar outros atos que forem necessrios para efetuar tal Operao de Tag-Along (ficando entendido que nada contido neste pargrafo (g)(i) ser interpretado com exigncia de pagamento pelo Vendedor da Operao de Tag de qualquer taxa de anuncia); (ii) no fechamento de qualquer referida Operao de Tag-Along, cada Vendedor da Operao de Tag entregar ao Adquirente do Tag-Along (A) os instrumentos de transferncia que forem solicitados pelo Adquirente do Tag-Along em relao s Units de tal Vendedor da Operao de Tag sendo vendidas em tal Operao de Tag-Along mediante recibo do preo de compra das mesmas e (B) as Units de tal Vendedor da Operao de Tag que estiverem sendo vendidas em tal Operao de Tag-Along livres e desimpedidas de quaisquer nus (alm das restries sobre transferncias decorrentes das Leis Regentes); e (iii) todas as despesas relacionadas Operao de Tag-Along sero arcadas pelos Vendedores da Operao de Tag na proporo de suas parcelas das respectivas Units sendo vendidas em tal Operao de Tag-Along. (h) Se, dentro de, o que ocorrer por ltimo, (i) 90 dias a contar do recebimento da Notificao de Tag-Along pelas Partes do Tag e (ii) dez Dias teis aps o recebimento de todas as aprovaes exigidas pela Lei Aplicvel de qualquer rgo Governamental em relao a tal Operao de Tag-Along, o Scio Vendedor (na medida em que havia Units de Venda de Scio Elegvel em tal Operao de Tag-Along) no concluiu a Operao de Tag-Along a preo no inferior ao que est contido, e outros termos e condies no menos favorveis para os Vendedores da Operao de Tag do que aqueles estipulados, na Notificao de Tag-Along, o Scio Vendedor no estar, exceto conforme diversamente autorizado pelas Provises Transferveis relevantes deste Acordo, autorizado a Transferir quaisquer Units a qualquer terceiro sem novamente primeiro cumprir esta Clusula 4.5. (i) No obstante qualquer coisa em contrrio, o Adquirente do Tag-Along no ser admitido como uma parte do presente Acordo quando da realizao de uma Operao de Tag-Along e no adquirir nenhum direito, ou assumir qualquer obrigao, no mbito do presente Acordo em decorrncia de tal Operao de Tag-Along e quaisquer direitos ou obrigaes relacionados Units adquiridas por tal Adquirente do Tag-Along sero estabelecidos em acordo firmado em relao a tal Operao de Tag-Along, se houver. 4.6 Direito de Primeira Recusa.

(a) Operao Objeto de ROFR. Qualquer Transferncia de Units Objeto de Investidor pelos Acionistas Investidores na Operao de Deflagrao de ROFR observar os termos e condies desta Clusula 4.6. Para os fins do acima disposto, a "Operao de Deflagrao de ROFR" significa qualquer das seguintes Transferncias de Units Objeto de Investidor por um Acionista Investidor: (i) durante o Perodo Inicial de Titularidade de Acionista Investidor ou Segundo Perodo de Titularidade de Acionista Investidor, qualquer Transferncia a um Adquirente do Tag-Along de

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acordo com o disposto na Clusula 4.5, a menos que tal Transferncia esteja ocorrendo no mbito de uma Alienao de Controle e; (ii) uma Transferncia de Units Objeto de Investidor pelos Investidores da Administrao durante o Perodo Inicial de Titularidade de Acionista Investidor mediante consentimento do Representante do Investidor conforme descrito na Clusula 4.2(a)(iv)(2); e (iii) uma Transferncia estipulada na Clusula 4.2(b)(iv).

(b) Direito de Primeira Recusa. Se um Acionista Investidor desejar Transferir Units Objeto de Investidor de acordo com o disposto na Operao de Deflagrao de ROFR, tal Acionista Investidor (o "Acionista Ofertante com ROFR") dever primeiro entregar uma notificao escrita (a "Notificao da Oferta") Brazil Controlco, e a Brazil Controlco ter o direito de primeira recusa na aquisio de tais Units Objeto de Investidor em dinheiro (o "ROFR"), direito esse que poder ser cedido na parte ou no todo a um ou mais Acionistas Scios; desde que, contudo, em relao a qualquer Operao que Deflagra o Tag-Along, a Notificao da Oferta seja entregue conforme previsto na Clusula 4.5(e) somente aps a concluso do processo indicado nas Clusula s 4.5(b), (c), (d) e (e). A Notificao da Oferta dever divulgar e estipular em detalhes (i) o nmero de Units Objeto de Investidor que se prope ser Transferidas (que, no caso de uma Operao que Deflagra o Tag-Along, ser as Units de Venda no Tag do Investidor) (as "Units da Oferta"), (ii) o preo vista por Unit da Oferta (que (1) no caso de uma Operao que Deflagra o Tag-Along vista, tal preo ser o Preo Proposto da Unit de Investidor conforme estipulado na Notificao de Tag-Along de acordo com Clusula 4.5(d) ou (2) no caso de uma Operao que Deflagra o Tag-Along que inclui qualquer contraprestao que no seja dinheiro, tal preo no ser indicado na Notificao da Oferta e sim ser o valor justo de mercado de tal contraprestao que no seja dinheiro conforme apurada de boa f pela Parte Controladora em Questo (sendo tal apurao, inclusive qualquer informao relevante comprobatria, entregue ao Acionista Ofertante)) (o "Preo da Oferta") mediante o qu o Acionista Ofertante com ROFR prope Transferir tais Units da Oferta; ficando entendido que o Acionista Ofertante dever oferecer as Units da Oferta vista e o Preo da Oferta no inclui nenhuma contraprestao que no seja dinheiro, quer tal Notificao da Oferta este sendo ou no fornecida em relao Operao que Deflagra o Tag-Along (iii) a identidade de tal cessionrio proposto (o "Cessionrio da Oferta"), (iv) na medida em que esteja disponvel, cpias das minutas finais da documentao a ser firmada pelo Acionista Ofertante com ROFR e o cessionrio da Oferta em relao tal Transferncia proposta, e (v) na medida em que a Operao de Deflagrao de ROFR esteja relacionada a uma Operao que Deflagra o TagAlong, a Notificao da Oferta incluir a Notificao de Tag-Along entregue de acordo com o disposto na Clusula 4.5 em relao a isso e identificar a alocao das Units de Venda de Scio Elegvel, se houver, e as Units de Venda no Tag do Investidor de acordo com Clusula 4.5. A Notificao da Oferta constituir uma oferta de venda a Brazil Controlco (ou seu cessionrio conforme autorizado nesta Clusula 4.6(b)) todas e no menos do que todas as Units da Oferta ao preo da Oferta e mediante outros termos e condies estipulados na Notificao da Oferta e conforme previsto neste instrumento (c) Notificao de Adeso. A Brazil Controlco (e/ou seu cessionrio conforme permitido na Clusula 4.6(b) exercendo o ROFR, em tal capacidade, os "Acionistas Ofertados e com ROFR") podero exercer o ROFR mediante entrega de uma notificao por escrito (a "Notificao de Adeso") ao Acionista Ofertante com ROFR a qualquer tempo durante o perodo de 10 dias aps o recebimento da Notificao da Oferta (sendo que tal perodo de 10 dias denominado "Perodo da Oferta"), estipulando seu compromisso irrevogvel de adquirir todas (e no menos do que todas) as Units da Oferta segundo os termos e condies estabelecidos neste instrumento e na Notificao da Oferta. (d) Adeso e Pagamento. Se uma Notificao de Adeso for entregue durante o Perodo da Oferta, o Acionista Ofertante com ROFR dever Transferir, e tais Acionistas Ofertados com

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ROFR devero adquirir e pagar em fundos imediatamente disponveis de acordo com o disposto na Notificao da Oferta, tais Units da Oferta dentro de, o que ocorrer por ltimo, (i) 10 dias aps o encerramento do Perodo da Oferta e (ii) 10 Dias teis aps o recebimento de todas as aprovaes exigidas pela Lei Aplicvel de qualquer rgo Governamental em relao a tal Transferncia; desde que, contudo, se uma Operao de Deflagrao de ROFR estiver relacionada a uma Operao que Deflagra o Tag-Along onde as Units de Venda no Tag de Scio Elegvel sero vendidas, o encerramento da aquisio das Units da Oferta ocorrer simultaneamente ao encerramento da Operao que Deflagra o Tag-Along. (e) Vencimento e Recusa. Se o Perodo da Oferta vencer sem que tenha havido entrega de uma Notificao de Adeso, ou se os Acionistas Ofertados com ROFR deixarem de consumar a compra contemplada em tal Notificao de Adeso dentro dos prazos especificados na Clusula 4.6(d), o Acionista Ofertante com ROFR ter, observadas as demais disposies do presente Acordo, 90 dias a contar o prazo que ocorrer por ltimo dentre aqueles especificados na Clusula 4.6(d) (o "Perodo de Transferncia"), conforme o caso, para Transferir as Units da Oferta ao cessionrio da Oferta nos termos e condies estipulados na Notificao da Oferta. Se tal Transferncia no for concretizada dentro do Perodo de Transferncia, o Acionista Ofertante com ROFR no estar, exceto conforme de outra forma autorizado pelas Provises Transferveis relevantes deste Acordo, autorizado a Transferir as Units da Oferta a qualquer terceiro sem novamente primeiro cumprir esta Clusula 4.6. 4.7 Direito de Primeira Oferta

(a) Operao Sujeita a ROFO. Qualquer Transferncia de Units Objeto de Investidor pelos Acionistas Investidores nos termos das Clusula s 4.2(d)(iv)(3) ou 4.2(e)(vii) (cada qual, uma "Operao que Deflagra ROFO") estar sujeita aos termos e condies desta Clusula 4.7. (b) Direito de Primeira Oferta. Se um Acionista Investidor desejar Transferir Units Objeto de Investidor em uma Operao que Deflagra ROFO, tal Acionista Investidor (o "Acionista Ofertante com ROFO" e em conjunto com o Acionista Ofertante com ROFR, conforme o contexto exigir, podero ser denominados "Acionista Ofertante") devero primeiro encaminhar uma notificao escrita (a "Notificao de Oferta de ROFO") Brazil Controlco contendo uma oferta de aquisio de tais Units Objeto de Investidor vista (o "ROFO"), direito esse que poder ser cedido na parte ou no todo a um ou mais Acionistas Scios. A Notificao de Oferta de ROFO dever divulgar e estipular em detalhes (i) o nmero de Units Objeto de Investidor que se prope ser Transferidas (as "Units da Oferta com ROFO"), (ii) o preo vista por Unit da Oferta com ROFO (o "Preo da Oferta com ROFO") pelo qual o Acionista Ofertante com ROFO que deseja Transferir tais Units da Oferta; ficando entendido que (x) o Acionista Ofertante com ROFO dever ofertar as Units da Oferta com ROFO vista e tal Preo da Oferta com ROFO no inclui nenhuma contraprestao que no seja dinheiro e (y) tal Preo da Oferta com ROFO poder, a critrio exclusivo do Acionista Ofertante com ROFO, ter como base uma frmula que seja derivada do preo de mercado negociado publicamente de tal Unit da Oferta com ROFO em qualquer data e (iii) a forma ou pagamento e termos importantes de tal venda. A Notificao de Oferta de ROFO constitui uma oferta irrevogvel de venda Brazil Controlco (ou seu cessionrio conforme autorizado na presente Clusula 4.7(b)) de todas e no menos do que todas as Units da Oferta com ROFO ao Preo da Oferta com ROFO e mediante outros termos e condies indicados na Notificao de Oferta de ROFO e conforme previsto neste Acordo. (c) Notificao de Adeso. A Brazil Controlco (e/ou seu cessionrio conforme autorizado na presente Clusula 4.7(b) exercendo o ROFO, em tal capacidade, os "Acionistas Ofertados com ROFO" e juntamente com os Acionistas Ofertados com ROFR, conforme o contexto exigir, podero ser denominados aqui como "Acionista Ofertado" e, o Acionista Ofertado ter tratado como um "Acionista Investidor" (porm no um "Investidor Externo") para os efeitos deste Acordo em relao s Units Objeto de Investidor adquiridas nos

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termos da Clusula 4.6 ou Clusula 4.7) podero exercer o ROFO mediante entrega de uma notificao escrita (a "Notificao de Adeso de ROFO") ao Acionista Ofertante com ROFO a qualquer tempo durante o perodo de 5 dias que seguem o recebimento da Notificao de Oferta de ROFO (tal perodo de 5 dias denominado o "Perodo de Oferta de ROFO"), estipulando seu compromisso irrevogvel de adquirir todas (e no menos do que todas) as Units da Oferta com ROFO nos termos e condies estipulados neste instrumento e na Notificao de Oferta de ROFO. (d) Adeso e Pagamento. Se a Notificao de Adeso de ROFO for entregue durante o Perodo de Oferta de ROFO, o Acionista Ofertante com ROFO dever Transferir, e tais Acionistas Ofertados com ROFO iro adquirir e pagar em fundos imediatamente disponveis nos termos da Notificao de Oferta de ROFO, tais Units da Oferta com ROFO dentro de, o que ocorrer por ltimo, (i) cinco dias aps o encerramento do Perodo de Oferta de ROFO e (ii) cinco Dias teis aps o recebimento de todas as aprovaes exigidas pela Lei Aplicvel de qualquer rgo Governamental em relao a tal Transferncia. (e) Vencimento e Recusa. Se o Perodo de Oferta de ROFO expirar sem que tenha sido entregue a Notificao de Adeso de ROFO, ou se os Acionistas Ofertados com ROFO no concretizarem a aquisio contemplada em tal Notificao de Adeso dentro dos prazos previstos na Clusula 4.7(d), o Acionista Ofertante com ROFO ter, observadas as demais disposies deste Instrumento, 90 dias a contar o prazo que ocorrer por ltimo dentre aqueles especificados Clusula 4.7(d) (o "Perodo de Transferncia de ROFO"), conforme o caso, para Transferir as Units da Oferta com ROFO na Operao que Deflagra ROFO por preo no inferior quele estipulado na Notificao de Oferta de ROFO. Se tal Transferncia no for concretizada dentro do Perodo de Transferncia de ROFO, o Acionista Ofertante com ROFO no estar, exceto conforme de outra forma autorizada nas Provises Transferveis relevantes do presente Acordo, a Transferir as Units da Oferta com ROFO em uma Operao que Deflagra ROFO sem novamente primeiro cumprir esta Clusula 4.7. 4.8 Units. A celebrao do presente Acordo pelos Acionistas e outras Partes contratantes evidencia que tais Acionistas e Partes concordam em tratar os Valores Mobilirios detidos por tal Acionista no mbito de uma Unit, e qualquer operao de qualquer natureza e com qualquer Pessoa envolvendo a Transferncia ou emisso de (i) Aes do Banco ou Aes da Brazil Controlco ser assim feita ou emitidas no mbito de uma Unit do Banco, Unit da BTG Participaes, Unit da Limitada dos Scios ou Unit da Brazil Controlco, conforme o caso, e incluir uma Transferncia ou emisso da correspondente Unit da BTG ou Unit da Partnership (salvo na medida em que os Acionistas Scios estejam Transferindo Units Objeto de Scio to Brazil Controlco de acordo com o Acordo de Acionista dos Scios Brasil), e (ii) Participaes Patrimoniais da BTG ou Participaes na Partnership sero feitas ou emitidas no mbito de uma Unit da BTG, Unit do Investidor das Bermudas ou Unit da Partnership, conforme o caso, e incluir uma Transferncia ou emisso da correspondente Unit do Banco ou Unit da Brazil Controlco (salvo na medida em que tal Acionista Investidor ou Acionista Ofertante esteja Transferindo Units das Bermudas de Investidor em uma Troca). Cada Acionista e cada uma das Companhias assinar e formalizar todo e qualquer certificado, acordo ou outros contratos que venham a ser solicitados pelas Companhias ou Parte Controladora em Questo, e praticar outros atos que forem solicitados pelas Companhias ou Parte Controladora em Questo, a fim de que as disposies da presente Clusula 4.8 produzam seus efeitos; desde que, em cada caso, qualquer referido ato solicitado no afete negativamente, em nenhum aspecto importante, os direitos e obrigaes de tal Acionista no mbito deste Acordo. ARTIGO V OFERTA PBLICA INICIAL; DIREITOS DE REGISTRO 5.1 Incio da IPO.

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(a) IPO Iniciada da BTG Pactual. A Parte Controladora em Questo de cada Emissora poder, a qualquer tempo, a seu exclusivo critrio, providenciar para que as Emissoras em questo efetuem, e as Emissoras podero a qualquer tempo, a seu exclusivo critrio, decidir efetivar, a IPO (a "IPO Iniciada da BTG Pactual"). As Emissoras devero fornecer notificao escrita a todos os Acionistas Investidores sobre sua inteno de realizar a IPO pelo menos 60 dias antes da data prevista de protocolizao da Documentao de Oferta sobre a IPO (a "Notificao de IPO"). A Notificao de IPO dar a cada tal Acionista Investidor a oportunidade de incluir na IPO o nmero de Units da IPO que tal Acionista Investidor venha a solicitar de acordo com a Clusula 5.3. Em relao a qualquer referida IPO, as Companhias definiro, aps consulta aos subscritores propostos, o nmero mximo de Units da IPO que podero ser emitidas de maneira ordenada em tal IPO em termos comerciais adequados dentro da faixa de preo que as Emissoras julguem aceitvel (as "Units Mximas da IPO") e, observados os termos e condies do presente Acordo, at que ponto a IPO incluir vendas secundrias pelos Acionistas. A definio das Units Mximas da IPO ser indicada na Notificao de IPO. (b) IPO Iniciada de Investidor Externo. Se a IPO no tiver se concretizado at, inclusive, o terceiro aniversrio do Fechamento, o Representante do Investidor ter o direito de, a qualquer tempo depois disso, providenciar para que as Emissoras concluam a IPO, observados os termos e condies descritos na Clusula s 5.1, 5.2 e 5.3 (uma "Opo de IPO "), opo essa que ser comprovada mediante entrega pelo Representante do Investidor de uma notificao escrita s Companhias (a "Notificao de IPO Iniciada por Investidor"). A Notificao de IPO Iniciada por Investidor indicar o compromisso de que tais Investidores Externos pretendem vender um nmero de Units da IPO (aps uma Troca) igual a pelo menos o que for menor dentre (i) pelo menos um tero do nmero de Units da IPO que seria recebido em uma Troca em relao a soma entre (1) as Units Originais de Investidor e (2) todos e quaisquer Valores Mobilirios que vierem a ser emitidos em relao a, em troca por ou substituio de quaisquer das referidas Units Originais de Investidor em funo de qualquer dividendo, ciso, emisso, agrupamento, combinao, recapitalizao, reclassificao, incorporao, fuso, consolidao ou outro processo e (ii) Units da IPO em relao s quais o Representante do Investidor espera que pelo menos US$500.000.000 em produto bruto global das vendas sero captados. Quando do recebimento de Opo de IPO, as Companhias daro imediatamente incio ao processo para definir dentro de trinta (30) dias se a IPO vivel com base nas condies de mercado ento existentes (o "Estudo de Viabilidade") (a menos que tal Estudo de Viabilidade seja dispensado pelas Partes Controladoras em Questo (em nome de cada uma das Companhias)), estudo esse que ser realizado por um Banco de Investimento Independente (nessa capacidade, o "Consultor") contratado pelas Companhias. O Consultor ser contratado para definir, das as condies de mercado ento existentes e outros fatores considerados importantes pelo Consultor nas circunstncias existentes (x) se mais provvel do que improvvel que um IPO que iria captar produto bruto de vendas de pelo menos US$500.000.000 (que seja atravs venda primria ou secundria de Units da IPO (os "Critrios de Viabilidade")) possa ser concluda e (y) a faixa projetada das avaliaes pre-money globais para o Grupo BTG Pactual que pode ser realizada em um IPO (a "Faixa de Avaliao Pre-Money" e a ponta menor da faixa "Ponta Baixa da Faixa de Avaliao Pre-Money"). Ao Consultor ser solicitado que conclua o Estudo de Viabilidade dentro de 30 dias de sua contratao e entregar um relatrio escrito (o "Relatrio de Viabilidade") s Companhias e o Representante do Investidor e tal relatrio conter a Faixa de Avaliao Pre-Money. O Banco dever pagar por todos os custos e despesas do Consultor em relao ao Estudo de Viabilidade. A menos que a Parte Controladora em Questo e o Representante do Investidor acordem de outra maneira, se o Consultor verificar que mais provvel do que improvvel que a IPO seja realizada e satisfaa os Critrios de Viabilidade ou se a Parte Controladora em Questo (em nome de cada uma das Companhias) dispensar a realizao do Estudo de Viabilidade e proceder aa IPO (em cada caso, uma "Opo de IPO Bem Sucedida"), ento (i) as Companhias daro incio ao processo para concluir a IPO em perodo de tempo comercialmente adequado e envidaro esforos comercialmente adequado para concluir a IPO e (ii) as Companhias devero fornecer a Notificao de IPO. Se o Consultor verificar que no provvel do que improvvel que a IPO seja realizada e satisfaa os Critrios

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de Viabilidade, ento as Companhias no estaro obrigadas a realizar a IPO para atender a tal Opo de IPO, porm o Representante do Investidor poder entregar outra Opo de IPO seis meses aps tal verificao do Consultor, e o processo e procedimentos contemplados nesta Clusula 5.1(b) aplicar-se-o novamente em relao a tal Opo de IPO. A qualquer tempo antes de entrega do Relatrio de Viabilidade (ou se a Parte Controladora em Questo dispensar a realizao do Estudo de Viabilidade, a qualquer tempo antes de entrega da Notificao de IPO), o Representante do Investidor poder retirar a Opo de IPO e os compromissos descritos acima atravs notificao escrita entregue ao Representante do Investidor s Companhias; desde que, contudo, se a Opo de IPO for assim retirada ento o Representante do Investidor no poder entregar uma Notificao de IPO Iniciada por Investidor por pelo menos seis meses aps tal retirada. A presente Clusula 5.1(b) expirar e no ter mais efeito e vigor aps a realizao da IPO. (c) Cooperao em Relao aa IPO e Registros. Os Acionistas Investidores devero fornecer cooperao adequada e costumeira que venha a ser solicitada pelas Companhias em relao aa IPO e qualquer outro registro a ela relacionado, e devero envidar esforos comerciais adequados para facilitar e de outra forma no interferir na IPO ou tal outro registro e no praticar nenhum outro ato que nos termos da Lei Aplicvel (inclusive aquelas relacionadas ao cumprimento de "perodos de silncio" ou leis vigentes similares) cria expectativa de infrao, atraso ou impedimento, em qualquer aspecto relevante, a capacidade das Companhias de prosseguir com a IPO ou qualquer registro a ela relacionado nos perodos de tempo previstos e na forma contemplada em qualquer das notificaes encaminhadas no bojo deste instrumento em relao aa IPO ou qualquer referido registro. Como condio para o exerccio do Registro de Acionistas de quaisquer direitos previstos no Artigo V para incluir as Units da IPO em qualquer Registro, tal Acionista Investidor dever comprometer-se irrevogavelmente a tomar as providncias que forem necessrias por parte do Acionista Investidor para efetuar uma Troca se e na medida necessria para incluir as Units da IPO no Registro na qual o referido Acionista Investidor optou participar. No obstante qualquer disposio contrria contida neste Acordo, as Emissoras no efetuaro um IPO a menos e apenas na medida em que, pelo menos dez dias corridos antes da precificao de tal IPO, o Banco tenha mudado sua condio de companhia fechada para companhia aberta de acordo com os requisitos da Lei Aplicvel. 5.2 Termos da IPO. (a) Termos da IPO. No caso de a Parte Controladora em Questo optar por exercer seus Direitos de acordo com o disposto na Clusula 5.1(a) acima ou de a Opo de IPO Bem Sucedida ser realizada de acordo com o disposto na Clusula 5.1(b), a Parte Controladora em Questo ter o Direito de definir todos os termos importantes de tal IPO, inclusive os subscritores, se houver, a serem contratados pelas Companhias em relao a ela, e o preo, prazos e outros termos da Oferta Pblica proposta. Alm disso, no caso de a Parte Controladora em Questo optar por exercer seus direitos contemplados de acordo com o disposto na Clusula 5.1(a) ou de a Opo de IPO Bem Sucedida ser realizada de acordo com o disposto na Clusula 5.1(b), ento a Parte Controladora em Questo poder, a seu critrio, exigir que os Acionistas Investidores forneam seu consentimento para quaisquer alteraes ao presente Acordo que sejam solicitadas por qualquer coordenador a ser contratado em relao a tal IPO; desde que os Acionistas Investidores no estejam obrigados a fornecer tal consentimento quanto a qualquer alterao do presente Acordo que poderia afetar de maneia adversa e considervel os seus direitos previstos neste instrumento. (b) Aditamento dos Documentos Relativos aos Scios. Em relao aa IPO, os Acionistas Scios e as Companhias pretendem realizar uma reviso dos Documentos Relativos aos Scios, e atualmente inteno das Partes que (i) o Acordo de Acionista dos Scios Brasil e o Acordo da Partnership sejam alterados em relao aa IPO e (ii) os Acionistas Scios e as Companhias e outras Entidades do Grupo BTG Pactual firmem novos acordos a fim de facilitar tal IPO, inclusive o Acordo de Retirada de Scio e Acordo de Retirada de Investidor (e o Contrato de

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Contribuio relacionado), substancialmente na forma anexa ao presente, com tais outras modificaes que vierem a ser aprovadas pela Parte Controladora em Questo desde que tais alteraes no afetem negativamente, em algum aspecto importante, os Investidores Externos (conjuntamente com, as "Operaes de Scio de IPO"). Mediante solicitao escrita do Representante do Investidor, as Entidades do Grupo BTG Pactual devero prontamente firmar o Contrato de Retirada de Investidor. No obstante qualquer disposio em contrrio contida neste Acordo, firmar e concretizar as Operaes de Scio de IPO em relao aa IPO no uma Questo Reservada e os Investidores Externos no tero direitos de consentimento ou autorizao em relao s Operaes de Scio de IPO, salvo na medida em que, e somente na medida em que, qualquer referida Operao de Scia IPO possa prejudicar, em algum aspecto importante, os direitos e obrigaes dos Acionistas Scios e Companhias, de um lado, e os Investidores Externos, de outro lado, conforme estipulado em, e observados os termos e condies desta Acordo. 5.3 Direito de Participar da IPO. (a) Direito de Participao do Acionista Solicitante. Observado o disposto nesta Clusula 5.3, mediante solicitao escrita de qualquer Acionista Investidor (um "Acionista Solicitante") encaminhada dentro de 30 dias aps o recebimento da Notificao de IPO em questo (solicitao essa que dever especificar o nmero de Units da IPO que tal Acionista Investidor pretende alienar), as Companhias envidaro esforos comerciais adequados para incluir na IPO todas as Units da IPO cuja incluso as Companhias tenha solicitado, na medida em que necessrio a fim de permitir a alienao de tais Units da IPO cuja incluso em tal oferta tenha sido solicitada. (b) Direitos de Cancelamento. Se, a qualquer tempo aps entrega da Notificao de IPO sobre a IPO Iniciada da BTG Pactual e antes da Data de Registro da Documentao de Oferta referente aa IPO, as Partes Controladoras em Questo decidirem, por qualquer motivo, no efetivarem a IPO, as Companhias encaminharo notificao escrita de tal deciso aos Acionistas Investidores, e mediante isso as Companhias estaro exoneradas de suas obrigaes de efetivar tal IPO em tal ocasio. Durante o perodo que comea na entrega da Notificao de IPO referente Opo de IPO Bem Sucedida e termina na data em que preo Unitrio da Unit Vigente estiver disponvel para a IPO, o Representante do Investidor no poder, seja por que motivo for, se retirar da ou de outra forma decidir no efetivar a IPO; desde que, contudo, a Opo de IPO possa ser retirada se o preo Unitrio da Unit Vigente na IPO apurado antes da Data de Registro implique uma avaliao pre-money global para o Grupo BTG Pactual na IPO que no seja pelo menos 80.0% da Ponta Baixa da Faixa de Avaliao Pre-Money indicado no Relatrio de Viabilidade entregue em relao a tal Opo de IPO, hiptese em que tal Representante do Investidor, se decidir no efetivar a IPO nessas condies, dever fornecer notificao escrita s Companhias de tal deciso e as Companhias devero fornecer notificao escrita da mesma aos Acionistas Investidores, e mediante isso as Companhias estaro exoneradas de suas obrigaes de efetivar a IPO em tal ocasio (desde que as Partes Controladoras em Questo possa, de qualquer maneira, decidir prosseguir com a IPO); desde que, ainda, contudo, se tal Opo de IPO for retirada ento o Representante do Investidor no possa entregar uma Notificao de IPO Iniciada por Investidor por pelo menos seis meses aps tal retirada. (c) Prioridade na IPO. Se as Emissoras, aps consulta ao subscritor lder ou subscritores, verificar de boa f que a incluso de todas as Units da IPO cujo registro na IPO foi solicitado (inclusive as Units da IPO cuja incluso tenha sido solicitada pelos Acionistas Solicitantes, pelas Emissoras (por sua prpria conta), por conta dos Acionistas Scios e de qualquer Pessoa que buscar incluir Units da IPO) exceder s Units Mximas da IPO, as Emissoras envidaro seus melhores esforos comerciais adequados para incluir na IPO um nmero de Units da IPO at as Units Mximas da IPO, nas quantidades e na ordem de prioridade a seguir:

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(i) primeiro, um nmero de Units Objeto da IPO cuja incluso na IPO tenha sido solicitada pelos Acionistas Solicitantes igual ao que for menor dentre (x) 33,0% das Units Mximas da IPO e (y) o nmero total de Units Objeto da IPO cuja incluso na IPO tenha sido solicitada pelos Acionistas Solicitantes; (ii) segundo, o nmero total de Units da IPO cuja incluso na IPO tenha sido solicitada pelas Emissoras por conta prpria, at as Units Mximas da IPO; (iii) terceiro, na medida em que o nmero de Units da IPO a ser includo de acordo com o disposto nos pargrafos (i) e (ii) da presente Clusula 5.3(c) seja inferior s Units Mximas da IPO, as Units da IPO remanescentes a serem includas na IPO sero distribudas proporcionalmente entre os Acionistas Solicitantes, com base no nmero de Units Objeto da IPO cuja incluso na IPO tenha sido solicitada por cada referido Acionista Solicitante em relao ao nmero global de Units Objeto da IPO cuja incluso na IPO tenha sido solicitada por cada referido Acionista Solicitante, at as Units Mximas da IPO; e (iv) quarto, na medida em que o nmero de Units da IPO a serem includas na IPO de acordo com o disposto nos pargrafos (i), (ii) e (iii) da presente Clusula 5.3(c) seja inferior s Units Mximas da IPO, as Units da IPO remanescentes a serem includas na IPO podero ser distribudas em favor de quaisquer outras Pessoas, em quantidades e segundo prioridades entre elas que a Parte Controladora em Questo venha a determinar de tempos em tempos ou de acordo com qualquer acordo entre as Emissoras e tais outras Pessoas, conforme o caso. 5.4 Direitos de Exigir Registro Aps a IPO. (a) Direitos de Exigncia de Registro. Observado o disposto nesta Seo 5.4, a qualquer tempo aps data que for seis meses aps a realizao da IPO, o Representante do Investidor ter o direito, mediante entrega de notificao escrita s Emissoras (a "Solicitao de Exigncia de Registro"), de solicitar que as Emissoras efetuem o Registro em relao s Units Objeto de Investidor detidas por um ou mais Investidores Externos (cada referido Investidor Externo, um "Investidor Demandante", e coletivamente, os "Investidores Demandantes") de acordo com o disposto na Oferta Pblica (a "Exigncia de Registro") de (i) at um nmero de Units Objeto da IPO igual a quarenta por cento das Units Objeto de Investidor detidas por cada referido Investidor Demandante imediatamente aps a realizao da IPO menos o nmero de Units Objeto da IPO Transferidas por cada referido Investidor Demandante de acordo com o disposto na Clusula 4.2(c)(iii) antes de tal Exigncia de Registro, na medida em que tal Solicitao de Exigncia de Registro seja entregue a qualquer tempo entre a data que for seis meses aps a realizao da IPO e um ano de aniversrio da realizao da IPO ou (ii) at todas as Units Objeto de Investidor detidas por tal Investidores Demandantes na medida em que tal Solicitao de Exigncia de Registro seja entregue aps o primeiro aniversrio da realizao da IPO; desde que, contudo, cada Exigncia de Registro referente Solicitao de Exigncia de Registro inclua, no todo (com base no nmero de Units Objeto da IPO a serem includas em tal registro em nome dos Investidores Externos), as Units Objeto da IPO com valor global de US$150.000.000. Observado o anteriormente disposto, a Solicitao de Exigncia de Registro especificar o nmero de Units Objeto da IPO cuja incluso foi solicitada em tal Exigncia de Registro por cada Investidor Demandante. As Emissoras encaminharo notificao escrita (a "Notificao de Exigncia de Exerccio") de tal Solicitao de Exigncia de Registro a todos os Acionistas Investidores (alm de os Investidores Demandantes) at dez Dias teis aps recebimento da referida Solicitao de Exigncia de Registro estipulando os termos de tal Exigncia de Registro solicitada e que tais Acionistas Investidores tero o direito especificados na Clusula 5.4 de participar de tal Exigncia de Exerccio de acordo com o disposto no e de acordo com os termos do presente. A Notificao de Exigncia de Exerccio oferecer a cada tal Acionista Investidor a oportunidade de incluir na Exigncia de Registro (1) at o um nmero de Units Objeto da IPO igual a quarenta por cento das Units Objeto de Investidor detidas por cada

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referido Acionista Investidor imediatamente aps a realizao da IPO menos o nmero de Units Objeto de Investidor Transferidas por cada tal Acionista Investidor de acordo com o disposto na Clusula 4.2(c)(iii) antes de tal Exigncia de Registro, na medida em que tal Exigncia de Registro seja feita entre a data que for seis meses aps a realizao da IPO e o aniversrio de um ano da realizao da IPO ou (2) at todas as referidas Units Objeto da IPO detidas por tal Acionista Investidor, na medida em que a Exigncia de Registro seja feita aps o aniversrio de 12 meses da realizao da IPO, em cada caso, de acordo com a presente Clusula 5.4. Observado o disposto nesta Clusula 5.4, mediante solicitao escrita de qualquer Acionista Investidor (alm dos Investidores Demandantes) entregue s Emissoras (tal Acionista Investidor, a "Acionista Participante" e, conjuntamente com todos os outros Acionistas Investidores, os "Acionistas Participantes") dentro de dez dias aps recebimento da Notificao de Exigncia de Exerccio (sendo que tal solicitao, observado acima disposto, dever especificar o nmero de Units da IPO que se pretende alienar), as Emissoras devero, observados os termos deste Acordo, envidar seus esforos comerciais adequados para efetuarem o registro previsto na Lei Aplicvel de todas Units da IPO que as Emissoras cuja incluso na Exigncia de Registro tiver sido solicitada pelos Investidores Demandantes e os Acionistas Participantes e todas as Units da IPO que as Emissoras desejam incluir por sua prpria conta, em cada caso, na medida em que necessrio a fim de possibilitar a alienao de tais Units da IPO cuja incluso na Exigncia de Registro desejada ou solicitada. (b) Direito de Cancelamento. Se, a qualquer tempo aps a entrega da Solicitao de Exigncia de Registro e antes da Data de Registro da Documentao de Oferta referente a Exigncia de Exerccio, o Representante do Investidor decidir, por qualquer motivo, no efetuar tal Exigncia de Registro, (em nome de todos os Investidores Demandantes), o Representante do Investidor poder, mediante entrega de notificao escrita s Emissoras, cancelar tal Solicitao de Exigncia de Registro e as Emissoras encaminharo notificao escrita de tal cancelamento aos Acionistas Participantes, e mediante isso as Emissoras estaro exoneradas de suas obrigaes de efetuarem tal Exigncia de Registro; desde, que tal Exigncia de Registro conte como tendo sido efetuada para os efeitos da Clusula 5.4(d) a menos que os Investidores Demandantes paguem todas as Despesas de Registro e Despesas de Vendedor em relao a tal Exigncia de Exerccio cancelada dentro de trinta (30) dias da solicitao escrita para tanto das Emissoras. (c) Prioridade na Exigncia de Exerccios. Se as Emissoras, aps consulta ao subscritor lder ou subscritores, decidir de boa f que a incluso de todas as Units da IPO cujo registro na Exigncia de Exerccio foi solicitado (inclusive as Units da IPO cuja incluso tenha sido solicitada pelos Investidores Demandantes, os Acionistas Participantes, as Emissoras (por sua prpria conta), por conta dos Acionistas Scios e por qualquer outra Pessoa buscando incluir Units da IPO ali) ao maior nmero (o "Tamanho Mximo da Oferta de Demanda") de Units da IPO que podem ser vendidas de maneira ordenada dentro da faixa de preo que o Representante de Investidor julguem aceitvel, as Emissoras envidaro seus melhores esforos comerciais adequados para incluir na Exigncia de Registro um nmero de Units da IPO at o Tamanho Mximo da Oferta de Demanda, nas quantidades e na ordem de prioridade a seguir: (i) primeiro, o nmero total de Units Objeto da IPO cuja incluso foi solicitada em tal Exigncia de Registro pelos Investidores Demandantes e os Acionistas Participantes at o Tamanho Mximo da Oferta de Demanda; desde que, contudo, se o nmero de tais Units Objeto da IPO exceder ao Tamanho Mximo da Oferta de Demanda, o nmero de tais Units Objeto da IPO (que no dever exceder ao Tamanho Mximo da Oferta de Demanda) a ser includo em tal Exigncia de Registro ser distribudo proporcionalmente entre tais Investidores Demandantes e Acionistas Participantes, com base no nmero de Units Objeto da IPO cuja incluso foi solicitada em tal Exigncia de Registro por cada referido Investidor Demandante e Acionista Participante em relao ao nmero global de Units Objeto da IPO cuja incluso foi solicitada em tal Exigncia de Registro por cada referido Investidor Demandante e Acionista Participante;

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(ii) segundo, na medida em que o nmero de Units Objeto da IPO a ser includo em tal Exigncia de Registro de acordo com o disposto na Clusula (i) da presente Clusula 5.4(c) inferior ao Tamanho Mximo da Oferta de Demanda, o nmero total de Units da IPO cuja incluso foi solicitada em tal Exigncia de Registro pelas Emissoras por conta prpria, at o Tamanho Mximo da Oferta de Demanda; (iii) terceiro, na medida em que o nmero de Units da IPO a ser includo em tal Exigncia de Registro de acordo com o disposto nos pargrafos (i) e (ii) da presente Clusula 5.4(c) inferior ao Tamanho Mximo da Oferta de Demanda, as Units da IPO remanescentes a serem includas em tal Exigncia de Registro sero distribudas por conta dos Acionistas Scios em quantidades e segundo prioridades entre elas que a Parte Controladora em Questo venha a determinar de tempos em tempos ou de acordo com qualquer entendimento entre Emissoras e os Acionistas Scios, conforme o caso, at o Tamanho Mximo da Oferta de Demanda; e (iv) quarto, na medida em que o nmero de Units da IPO a ser includo em tal Exigncia de Registro de acordo com o disposto nos pargrafos (i), (ii) e (iii) da presente Clusula 5.4(c) inferior ao Tamanho Mximo da Oferta de Demanda, as Units da IPO remanescentes a serem includas em tal Exigncia de Registro podero ser distribudas em favor de quaisquer outras Pessoas, em quantidades e segundo prioridades entre elas que a Parte Controladora em Questo venha a determinar de tempos em tempos ou de acordo com qualquer acordo entre as Emissoras e tais outras Pessoas, conforme o caso. (d) Determinadas Limitaes sobre os Direitos de Exigncia. No obstante qualquer disposio contrria na Clusula 5.4(a), as Emissoras no estaro obrigadas a efetuar (i) mais do que uma Exigncia de Registro em qualquer perodo de seis meses, (ii) mais do que trs Exigncia de Registros no total (ou, no caso de haver uma mudana na legislao brasileira que vede a negociao dos Valores Mobilirios em uma Negociao de Troca aps um IPO sem haver registro nos termos de uma Documentao de Oferta vlida e em vigor, mais do que cinco Registros de Exigncia), ou (iii) uma Exigncia de Registro dentro de seis meses de um Registro Incidental em que aos Investidores Externos foram conferidos direitos piggyback nos termos da Clusula 5.5 e pelo menos 50,0% do nmero de Units da IPO cuja incluso foi solicitada pelos Acionistas Participantes do Piggyback foram includas em tal Registro Incidental. Alm disso, se a protocolizao, a Data de Registro inicial ou uso continuado de uma Documentao de Oferta referente Exigncia de Registro a qualquer tempo (x) criar a obrigao para as Companhias de realizar qualquer divulgao pblica de informao relevante confidencial, divulgao essa que, no entendimento de boa f das Companhias (1) aps consulta com seus advogados (a) deveria ser feita em uma Documentao de Oferta de forma que tal Documentao de Oferta so seja enganosa, e (b) no deveria ser feita em tal momento de acordo com Lei Aplicvel mas o devido protocolizao de tal Documentao de Oferta e (2) as Companhias tm um propsito comercial de boa f para no realizar tal divulgao pblica, (y) exigir a incluso de demonstraes financeiras que no esto disposio das Companhias por motivos que esto alm de seu controle, inclusive demonstraes financeiras de entidades adquiridas ou que sero adquiridas ou (z) interferir de maneira adversa em qualquer operao financeira, de incorporao, recuperao, incorporao, permuta de aes ou outra operao ou evento relevante envolvendo as Companhias ou qualquer de suas Subsidirias (em cada caso, um "Motivo Comercial Vlido"), ento, as Companhias podero, mediante encaminhamento de notificao escrita de tal ato ao Representante do Investidor ("Notificao de Adiamento"), adiar a protocolizao ou Data de Registro de, ou suspender o uso de, tal Documentao de Oferta por at 180 dias em qualquer perodo de 12 meses consecutivos (porm tal perodo no exceder a 15 Dias teis aps o trmino de tal Motivo Comercial Vlido sem o consentimento do Representante do Investidor) (sendo que tal perodo ser doravante denominado "Perodo de Adiamento"); desde que, contudo, a Companhia possa postergar a protocolizao (mas no o preparo) ou vigncia ou suspender o uso ou protocolizao de um suplemento de prospecto ou alterao ps vigncia, conforme o caso, de uma Documentao de Oferta em particular de acordo com o disposto na presente Clusula 5.4(d) somente uma vez durante qualquer perodo

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de doze meses; desde que, ainda, contudo, o Representante do Investidor tenha o Direito de retirar a Solicitao de Exigncia de Registro dentro de 15 Dias teis da entrega da Notificao de Adiamento atravs da entrega de notificao de retirada s Companhias, e, se tal solicitao for retirada, tal Exigncia de Registro no contar como uma das Solicitaes de Exigncia de Registro permitidas para os fins da Clusula 5.4(a). (e) Atividades Durante o Perodo de Adiamento. Se as Companhias entregarem uma Notificao de Adiamento de acordo com o disposto na Clusula 5.4(d), as Emissoras no iro, durante o Perodo de Adiamento, registrar nenhuma Unit da IPO. Cada Acionista Investidor dever, quando do recebimento de qualquer Notificao de Adiamento referente a uma deciso de retirada, cancelar ou postergar a alterao ou suplementao de qualquer Documentao de Oferta de acordo com o disposto na Clusula 5.4(d), suspender a alienao de Units da IPO nos termos de tal Documentao de Oferta. Caso as Emissoras tenham retirado ou cancelado uma Documentao de Oferta protocolizada nos termos da Clusula 5.4(a) (quer seja de acordo com o disposto na Clusula 5.4(d) ou decorrente de qualquer ordem de interrupo, liminar ou outro mandado ou exigncia da CVM ou de qualquer outro rgo Governamental ou outra entidade, como por exemplo, a Anbima), no se considerar que as Emissoras efetuaram registro para os fins do presente Acordo at que as Emissoras tenham protocolizado uma outra Documentao de Oferta para os Valores Mobilirios Passveis de Registro abrangidos na Documentao de Oferta retirada ou cancelada e a Data de Registro de tal Documentao de Oferta tenha ocorrido e no tenha sido retirada. 5.5 Direitos Piggyback sobre Registros Incidentais. Observada a Clusula 5.5(d), se a qualquer tempo as Emissoras propuserem realizar uma Oferta Pblica ou outro registro para a venda das Units Objeto de Investidor por sua prpria conta ou por conta de qualquer outra Pessoa (exceto qualquer dos Acionistas Investidores) (um "Registro Incidental"), as Emissoras encaminharo notificao escrita (a "Notificao de Registro Incidental") a todos os Acionistas Investidores ento detentores de Units Objeto de Investidor de sua inteno de assim proceder pelo menos dez Dias teis antes da primeira data prevista de protocolizao da Documentao de Oferta sobre tal Registro Incidental estipulando os termos de tal Registro Incidental e que tais Acionistas Investidores tm o Direito de incluir em tal Registro Incidental todas ou quaisquer Units da IPO detidas (ou que sero detidas aps uma Troca) por qualquer referido Acionista Investidor observados os termos do presente instrumento. Quando da solicitao escrita de qualquer Acionista Investidor entregue s Emissoras (tal Acionista Investidor, denominado um "Acionista Piggyback Participante" e, conjuntamente com todos os referidos Acionistas Investidores, os "Acionistas Piggyback Participantes") dentro de cinco Dias teis aps recebimento da Notificao de Registro Incidental (solicitao essa que especificar o nmero de Units da IPO que se pretende alienar), as Emissoras envidaro seus melhores esforos comerciais adequados para incluir no Registro Incidental todas as Units da IPO cuja incluso no Registro Incidental foi solicitada s Emissoras pelos Acionistas Piggyback Participantes; desde que: (a) se, a qualquer tempo aps a entrega de uma Notificao de Registro Incidental e antes da Data de Registro prevista para tal Registro Incidental, as Emissoras decidirem por qualquer motivo no realizar o Registro Incidental, as Emissoras encaminharo notificao escrita de tal deciso a todos os Acionistas Investidores e, mediante isso, estaro exoneradas de sua obrigao de realizar tal Registro Incidental; (b) se qualquer Acionista Piggyback Participante optar por escrito pelo menos dez dias antes da Data de Registro prevista de um Registro Incidental no incluir tais Units da IPO em relao ao Registro Incidental, tais Units da IPO no sero includas no Registro Incidental; (c) Se as Emissoras, aps consulta ao subscritor lder ou subscritores, verificar de boa f que a incluso de todas as Units da IPO cuja incluso foi solicitada (inclusive as Units da IPO cuja incluso tenha sido solicitada pelos Acionistas Piggyback Participantes, as Emissoras (por

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sua prpria conta), por conta dos Acionistas Scios e por conta de qualquer outra Pessoa que buscar incluir Units da IPO ali) exceder ao maior nmero (o "Tamanho Mximo do Registro Incidental") de Units da IPO que podem ser vendidas de maneira ordenada dentro da faixa de preo que as Emissoras julgarem aceitvel, as Emissoras envidaro seus melhores esforos comerciais adequados para incluir no Registro Incidental um nmero de Units da IPO at o Tamanho Mximo do Registro Incidental, nas quantidades e na ordem de prioridade a seguir: (i) primeiro, um nmero de Units Objeto da IPO cuja incluso foi solicitada em tal Registro Incidental pelos Acionistas Piggyback Participantes igual ao que for menor dentre (x) 20.0% do Tamanho Mximo do Registro Incidental e (y) o nmero total de Units Objeto da IPO cuja incluso foi solicitada em tal Registro Incidental pelos Acionistas Piggyback Participantes; (ii) segundo, o nmero total de Units da IPO cuja incluso foi solicitada em tal Registro Incidental pelas Emissoras por conta prpria, at o Tamanho Mximo do Registro Incidental; (iii) terceiro, na medida em que o nmero de Units da IPO a ser includo em tal Registro Incidental de acordo com o disposto nos pargrafos (i) e (ii) da presente Clusula 5.5(c) inferior ao Tamanho Mximo do Registro Incidental, as Units Objeto da IPO remanescentes ser includas em tal Registro Incidental sero distribudas proporcionalmente entre os Acionistas Piggyback Participantes, com base no nmero de Units Objeto da IPO cuja incluso foi solicitada em tal Registro Incidental por cada referido Acionista Piggyback Participante em relao ao nmero global de Units Objeto da IPO cuja incluso foi solicitada em tal Registro Incidental por cada referido Acionista Piggyback Participante, at o Tamanho Mximo do Registro Incidental; (iv) quarto, na medida em que o nmero de Units da IPO a ser includo em tal Registro Incidental de acordo com o disposto nos pargrafos (i), (ii) e (iii) da presente Clusula 5.5(c) inferior ao Tamanho Mximo do Registro Incidental, as Units da IPO remanescentes a serem includas em tal Registro Incidental sero distribudas por conta dos Acionistas Scios em quantidades e segundo prioridades entre elas que a Parte Controladora em Questo venha a determinar de tempos em tempos ou de acordo com qualquer acordo entre as Emissoras e os Acionistas Scios, at o Tamanho Mximo do Registro Incidental; e (v) quinto, na medida em que o nmero de Units da IPO a ser includo em tal Registro Incidental de acordo com o disposto nos pargrafos (i), (ii), (iii) e (iv) da presente Clusula 5.5(c) inferior ao Tamanho Mximo do Registro Incidental, as Units da IPO remanescentes a serem includas em tal Registro Incidental podero ser distribudas em favor de quaisquer outras Pessoas, em quantidades e segundo prioridades entre elas que a Parte Controladora em Questo venha a determinar de tempos em tempos ou de acordo com qualquer acordo entre as Emissoras e tais outras Pessoas, conforme o caso. (d) as Emissoras no estaro obrigadas a efetuar nenhum Registro Incidental no mbito da presente Clusula 5.5, e os Acionistas no tero direito de participar de tal Registro Incidental no mbito da presente Clusula 5.5, que seja incidental ao registro de quaisquer dos Valores Mobilirios em relao a (i) a emisso de Units da IPO quando da converso ou exerccio de quaisquer dos Valores Mobilirios Conversveis de emisso das Companhias a qualquer tempo, (ii) a emisso de Units do Investidor, quer direta ou indiretamente, em relao a aquisio pelas Companhias de qualquer parte (quer por incorporao, incorporao, consolidao, combinao, oferta de permuta, swap de aes, venda de ativos ou ttulos, ou outro processo), (iii) a emisso de Units da IPO em relao a qualquer desdobramento de aes, subdiviso, dividendos em aes ou emisso similar por parte das Emissoras, (iv) qualquer emisso ou concesso de Valores Mobilirios, e o exerccio de tais emisses ou concesses, a diretores, conselheiros ou empregados das Companhias ou de qualquer de suas Subsidirias de acordo com o disposto no a programa de opo de compra de aes aprovado pelo Conselho em

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Questo e de acordo com o presente Acordo, (v) a IPO, ou (vi) as operaes contempladas pelo Acordo de Retirada de Scio ou Acordo de Retirada de Investidor. 5.6 Despesas de Registro. Todas as Despesas de Registro incorridas em relao a qualquer protocolizao, oferta, registro, habilitao ou regularizao de acordo com o disposto no presente Artigo V sero arcadas pelas Companhias; desde que, contudo, as Despesas de Registro relacionadas a qualquer Exigncia de Registro iniciada de acordo com o disposto na Clusula 5.4 e posteriormente retirada por ou a pedido do Representante do Investidor sejam arcadas pelos Investidores Externos que deflagrarem tal demanda. Todas as Despesas de Vendedor referentes aos Valores Mobilirios assim registrados sero arcadas pelos titulares de tais Valores Mobilirios proporcionalmente ao nmero de Valores Mobilirios assim oferecidos em seu nome. 5.7 Procedimentos de Registro. As Companhias envidaro esforos comerciais adequados para efetuar cada Exigncia de Registro de acordo com o disposto na Clusula 5.4 e cada Registro Incidental de acordo com o disposto na Clusula 5.5, e cooperar na venda de tais Valores Mobilirios Passveis de Registro nos termos da Lei Aplicvel, o mais prontamente que for possvel diante das circunstncias existentes, e as Companhias devero, o mais prontamente que for possvel diante das circunstncias existentes: (a) (i) preparar e protocolizar junto CVM e qualquer outro rgo Governamental competente ou outra entidade, como a Anbima, a Documentao de Oferta e/ou outros documentos de registro ou listagem exigidos, (ii) envidar esforos comerciais adequados para que a Data de Registro relacionada a tal registro ocorra o mais rapidamente possvel e permanea em vigor de acordo com o presente Artigo V at tal dia (no superior a noventa (90) dias) em que todos os Valores Mobilirios Passveis de Registro que poderiam ter sido vendido no mbito de tal Documentao de Oferta tenham sido vendidos ou no estejam mais em circulao(o "Perodo de Vigncia"), e (iii) providencie para que cada Documentao de Oferta e prospecto correlato e qualquer alterao ou suplementao do mesmo, na Data de Registro de tal Documentao de Oferta, alterao ou suplemento (x) cumpra em todos os aspectos relevantes todas as exigncias da Lei Aplicvel, e (y) no contenha nenhuma declarao falsa sobre fato relevante ou omita fato relevante cuja divulgao ali seja obrigatria ou necessria para que as declaraes ali contidas no sejam enganosas; (b) na medida do possvel, mas pelo menos dez Dias teis antes da protocolizao de qualquer Documentao de Oferta ou prospecto ou quaisquer alteraes ou suplementos do mesmo, as Emissoras fornecero aos Acionistas Investidores de Units da IPO abrangidas em tal Documentao de Oferta e seus advogados, cpias de todos os referidos documentos que se prope protocolizar e qualquer referido Acionista Investidor ter a oportunidade de comentar sobre qualquer informao relativa exclusivamente a tal Acionista Investidor, e as Emissoras faro as correes que forem razoavelmente solicitadas por tal Acionista Investidor em relao a tal informao antes de protocolizao da Documentao de Oferta ou alterao; (c) preparar e protocolizar junto a CVM ou outra entidade, como a Anbima, as alteraes ou suplementos de qualquer Documentao de Oferta e qualquer prospecto utilizado em relao a ela conforme necessrio para manter tal Documentao de Oferta vigente durante o Perodo de Vigncia e cumprir as disposies do presente Acordo e da Lei Aplicvel, conforme o caso; (d) fornecer, mediante solicitao, a cada titular de Units a serem includas em tal registro e ao coordenador ou subscritores, sem custo, um nmero de cpias da Documentao de Oferta, prospectos relacionados a tal Documentao de Ofertas (inclusive cada prospecto preliminar e cada prospecto protocolizado no mbito da Lei Aplicvel), quaisquer alteraes ou suplementos do mesmo (em cada caso, inclusive todos os seus anexos) e quaisquer documentos ali incorporados por referncia, que tal Acionista Investidor ou coordenador vier a solicitar a fim

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de facilitar a alienao dos Valores Mobilirios Passveis de Registro sendo vendidos por tal Acionista Investidor; (e) notificar cada Acionista Investidor dos Valores Mobilirios Passveis de Registro a serem includos em tal registro e o coordenador ou subscritores, se houver: (i) de qualquer ordem de interrupo ou outra ordem suspendendo o uso de qualquer Documentao de Oferta, emitida ou na iminncia de ser emitida pela CVM ou qualquer outro rgo Governamental em relao a isso, e praticar todos os atos adequados e necessrios para impedir o lanamento de tal ordem de interrupo ou cancel-la ou obter a retirada da mesma o mais rapidamente possvel se assim lanada; (ii) quando tal Documentao de Oferta ou qualquer prospecto utilizado em relao a ela, ou qualquer alterao ou suplemento do mesmo, tiver sido protocolizado e, em relao a tal Documentao de Oferta, quando a Data de Registro a ela relacionado tiver ocorrido; (iii) do recebimento de qualquer comentrio da CVM ou de qualquer outro rgo Governamental ou outra entidade, como a Anbima; (iv) de qualquer solicitao escrita da CVM ou de qualquer outro rgo Governamental ou outra entidade, como a Anbima, para alteraes ou suplementos de tal Documentao de Oferta, qualquer documento ou prospecto; e (v) do recebimento pelas Emissoras de qualquer notificao em relao desabilitao de qualquer dos Valores Mobilirios Passveis de Registro para venda nos termos de leis de ttulos e valores mobilirios vigentes em qualquer jurisdio; (f) notificar cada Acionista Investidor de quaisquer dos referidos Valores Mobilirios Passveis de Registro abrangidos por tal Documentao de Oferta, a qualquer tempo quando um prospecto a ela relacionado deva obrigatoriamente ser entregue nos termos da Lei Aplicvel, quando as Emissoras tomarem conhecimento de que o prospecto includo em tal Documentao de Oferta, ento em vigor, contm uma declarao falsa sobre fato relevante ou omite fato relevante cuja divulgao ali seja necessria para que as declaraes ali contidas no sejam enganosas luz das circunstncias ento existentes, e a pedido de qualquer referido Acionista Investidor, preparar e fornecer a tal Acionista Investidor o nmero adequado de cpias de um prospecto alterado ou suplementado conforme for necessrio para que, conforme posteriormente entregue aos adquirentes de tais Valores Mobilirios Passveis de Registro, tal prospecto no inclua uma declarao falo sobre fato relevante ou omita fato relevante cuja divulgao ali seja necessria para que as declaraes ali contidas no sejam enganosas luz das circunstncias ento existentes; (g) se solicitado pelo subscritor lder ou subscritores ou qualquer titular dos Valores Mobilirios Passveis de Registro a serem includos em tal registro em relao a qualquer venda de acordo com o disposto em uma Documentao de Oferta, imediatamente inserir em um suplemento de prospecto as informaes relacionadas a tal coordenao conforme o subscritor lder ou subscritores ou tal Acionista Investidor vier a solicitar; e realizar todas as protocolizaes necessrias tal suplemento de prospecto o mais rapidamente possvel aps ter sido notificado das questes inseridas em tal suplemento de prospecto; (h) at, inclusive, a Data de Registro de tal Documentao de Oferta, envidar seus esforos comerciais adequados para registrar ou habilitar, e cooperar com os Acionistas Investidores dos Valores Mobilirios Passveis de Registro a serem includos em tal registro, com o coordenador ou subscritores, se houver, e seus advogados em relao a tal registro ou habilitao, dos Valores Mobilirios Passveis de Registro abrangidos por tal registro para oferta e venda de acordo com as leis de ttulos e valores mobilirios de todas as referidas jurisdies cuja incluso

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em tal registro solicitada; desde que, contudo, (i) as Companhias no estejam obrigadas a se habilitarem de maneira geral para conduzirem atividades como empresas estrangeiras em qualquer jurisdio em que, no fossem as exigncias dessa Clusula (h), no esto habilitadas ou a praticar qualquer ato que as sujeitaria a citao geral em qualquer referida jurisdio em que, no fossem as exigncias dessa Clusula (h), no esto sujeitas, (ii) os Acionistas Investidores reconhecem que qualquer referida solicitao de registro de Valores Mobilirios Passveis de Registro no mbito do Securities Act ou para listar os Valores Mobilirios Passveis de Registro para negociao em qualquer bolsa de valores alm da BM&F BOVESPA poder se declinado pelas Companhias a seu exclusivo critrio, (iii) os Acionistas Investidores reconhecem que qualquer referida solicitao para permitir a alienao de Valores Mobilirios Passveis de Registro de forma que possa criar obrigao das Entidades da BTG Pactual de se registrarem no mbito do Investment Company Act no razovel, (iv) as Companhias no esto obrigadas a se sujeitarem a tributao em qualquer jurisdio em que no estejam ento sujeitas, (v) as Companhias no esto obrigadas a arquivar um consentimento geral de citao em qualquer jurisdio em que no estejam ento sujeitas; (i) envidar seus esforos adequados para obter:

(i) at, inclusive, a Data de Registro de uma Documentao de Oferta, uma "cold comfort letter" dos auditores independentes das Companhias abrangendo tais questes do tipo habitualmente abrangidos em documentos do tipo "cold comfort letters;" e (ii) por ocasio de uma venda de acordo com o disposto no cada registro, uma "cold bringdown comfort letter," com mesma data de tal venda, dos auditores independentes das Companhias abrangendo tais questes do tipo habitualmente abrangidos em documentos do tipo "cold bring-down comfort letters"; (j) de outra forma cumprir todos os regulamentos e regras da CVM e de qualquer outro rgo Governamental competente; (k) fornecer e providenciar para que seja mantido um agente de transferncia e de registro para todos os Valores Mobilirios Passveis de Registro abrangidos em cada registro a partir de data que no seja posterior Data de Registro de cada registro; (l) envidar esforos comerciais adequados a fim de providenciar para que todos os Valores Mobilirios Passveis de Registro abrangidos em cada registro sejam listados sujeitos a notificao de emisso, antes da data da primeira venda de tais Valores Mobilirios Passveis de Registro nos termos de tal registro, na BM&F BOVESPA; (m) firmar acordos (inclusive contratos de coordenao na forma costumeira), que incluam as indenizaes costumeiras e disposies de contribuio em favor dos subscritores e outras pessoas habitualmente indenizadas alm de, ou em substituio a, disposies da Clusula 5.8 do presente instrumento, e praticar outros atos que os Acionistas Investidores de uma maioria de Valores Mobilirios Passveis de Registro a serem includos em tal registro venham a solicitar a fim de agilizar ou facilitar a alienao de tais Valores Mobilirios Passveis de Registro; (n) garantir que a administrao e empregados (i) envidem esforos comerciais adequados na comercializao dos Valores Mobilirios Passveis de Registro (inclusive participao em "road shows," a pedido dos subscritores ou Acionistas Investidores de uma maioria de Valores Mobilirios Passveis de Registro a serem includos em tal registro) e (ii) participar e de outra forma facilitar e cooperar com o preparo da Documentao de Oferta e prospecto e quaisquer alteraes ou suplementos ou qualquer outro documento relacionado Documentao de Oferta do mesmo (inclusive participando de reunies, reunies de redao e due diligence), em cada caso, na medida do possvel levando em conta as necessidades comerciais das Companhias e os requisitos do processo de comercializao; e

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(o) envidar escoros comerciais adequados para que tais Valores Mobilirios Passveis de Registro abrangidos em tal Documentao de Oferta sejam registrados junto a ou aprovados por tais outros rgos Governamentais no Brasil conforme necessrio para que os Acionistas Investidores dos Valores Mobilirios Passveis de Registro solicitando a venda de tais ttulos possam consumar a alienao dos Valores Mobilirios Passveis de Registro. As Companhias podero exigir de cada detentor de Valores Mobilirios Passveis de Registro que sero includos em tal registro o fornecimento de informaes referentes a tal detentor sobre seus Valores Mobilirios Passveis de Registro e pertinentes aos requisitos de divulgao relativos a tal registro conforme exigido por Lei Aplicvel e tais outras informaes que as Companhias ou os subscritores venham a solicitar. 5.8 Contrato de Subscrio; Reserva (Lock-Up). (a) Contrato de Subscrio. No caso de qualquer registro no mbito deste Artigo V, se as Emissoras decidirem firmar um contrato de subscrio em relao a ele, todos os Valores Mobilirios a serem includos em tal oferta de subscrio estaro sujeitos a tal contrato de subscrio e nenhuma Pessoa poder participar de tal oferta de subscrio a menos que tal Pessoa (i) concorde em vender os Valores Mobilirios de tal Pessoa conforme ali previsto e preencha e assine todos os questionrios, indenizaes, contratos de subscrio e outros documentos (inclusive acordos de custdia e procuraes) habituais em tais ofertas e que devam ser assinados em relao a eles e (ii) fornecer outras informaes s Emissoras ou coordenador conforme venha a ser necessrio para registrar os ttulos de tal Pessoa. Se uma Pessoa que tiver solicitado incluso em qualquer registro no mbito deste Artigo V no concordar com os termos de qualquer referido contrato de subscrio, tal Pessoa ser excluda do mesmo atravs de notificao escrita das Emissoras ou do coordenador ou subscritores; estabelecido que, entretanto, nenhum Investidor Externo esteja obrigado a indenizar ou declarar em favor dos subscritores, em relao a qualquer prejuzo, pleito, dano ou responsabilidade resultante de qualquer declarao falsa ou supostamente falsa sobre fato relevante ou omisso ou suposta omisso de fato relevante cuja incluso em um documento da oferta seja obrigatria ou necessria para que as declaraes ali contidas nos sejam enganosas, salvo na medida em que tal declarao falsa esteja contida em, ou tal omisso derive de, informaes escritas relativas a tal Investidor Externo fornecidas por escrito por ou em nome de tal Investidor Externo expressamente para incluso ali. As Units assim excludas sero ainda retiradas do correspondente registro e aos participantes remanescentes em tal registro podero incluir Units adicionais em tal registro, at o nmero de Units assim excludas, com base nas prioridades de registro estipuladas na Clusula 5.3, Clusula 5.4 ou Clusula 5.5, conforme o caso. (b) Reserva (Lock-Up). No obstante qualquer disposio em contrrio contida no presente Acordo (inclusive as Clusulas 4.2, 4.3, 5.3, 5.4 e 5.5), no caso de qualquer registro no mbito deste Artigo V, cada Acionista Investidor e Acionista Scio dever, independentemente de os Valores Mobilirios Passveis de Registro de tal Acionista Investidor ou Acionista Scio estarem includos em tal registro, consentir e concordar em cumprir qualquer restrio de "manuteno" ou "reserva", relativa aos Valores Mobilirios Passveis de Registro ou quaisquer outros Valores Mobilirios das Companhias ento de propriedade de tal titular, que venha a ser solicitada de boa f pelos subscritor(es) lder(es) de tal oferta; estabelecido que todos os Acionistas Investidores e Acionistas Scios sejam obrigados por tal subscritor a concordar com tal restrio. 5.9 Diligncia. Observadas as exigncias da Lei Aplicvel em relao elaborao e protocolizao de cada Documentao de Oferta registrando Valores Mobilirios Passveis de Registro, as Companhias devero, mediante notificao e durante o horrio comercial, (a) permitir que os Acionistas Investidores de tais Valores Mobilirios Passveis de Registro e subscritores (inclusive seus agentes, se houver), e seus respectivos advogados verifiquem os seus livros e registros (financeiros ou de outra natureza), documentos societrios e bens, (b)

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providenciar para que os diretores, conselheiros e empregados de todas as Companhias forneam todas as informaes relativas aos requisitos de divulgao referentes a tal registro solicitadas por qualquer referido Acionista Investidor de tais Valores Mobilirios Passveis de Registro, seus subscritores (inclusive seus representantes, se houver), e seus respectivos advogados e auditores, em relao a tal Documentao de Oferta; e (c) dar a qualquer referido Acionista Investidor de tais Valores Mobilirios Passveis de Registro, subscritores (inclusive seus agentes, se houver), e seus respectivos advogados oportunidade de discutirem os negcios das Companhias com seus diretores e auditores independentes que tenham revisado suas demonstraes financeiras conforme seja necessrio, na opinio do advogado de tais Acionistas Investidores ou subscritores na realizao de levantamento adequado conforme exigido na Lei Aplicvel. 5.10 Direitos de Registro a Outros As Emissoras no concedero nenhum direito de exigir, piggyback ou incidental que sejam mais privilegiados ou conflitantes com os direitos conferidos aos Investidores Externos no mbito do presente instrumento a qualquer outra Pessoa sem o prvio consentimento escrito do Representante do Investidor. 5.11 Operaes que Afetam Valores Mobilirios Passveis de Registro. As disposies do presente Acordo aplicar-se-o na medida mxima prevista neste instrumento em relao aos Valores Mobilirios Passveis de Registro e a todos e quaisquer Valores Mobilirios das Emissoras ou de qualquer de seus sucessores ou cessionrios de qualquer referida Pessoa (quer por incorporao, fuso, consolidao, venda ou ativos ou outro processo) que vierem a ser emitidos em relao a, em troca por, ou em substituio por tais Valores Mobilirios Passveis de Registro, em razo de qualquer dividendo, desdobramento, emisso, agrupamento, combinao, recapitalizao, reclassificao, incorporao, fuso, consolidao ou outro processo. 5.12 Transferncias para a Brazil Controlco; Composies da Unit; Listagens Alternadas (a) Cada Acionista Scio (incluindo, para evitar dvidas, a Brazil Controlco) e cada uma das Companhias concordam que tal Pessoa no dever permitir que haja, a qualquer momento, um nmero de Units do Banco composto por trs Aes Ordinrias do Banco que excedem, no total, 52% das Aes Ordinrias do Banco em circulao no referido momento (ou, se a Lei Aplicvel no Brasil obrigar o acionista controlador direto do Banco a ser o Proprietrio Legtimo de um nmero mnimo das Aes Ordinrias do Banco superior a 50%, ento tal porcentagem superior conforme exigido por tal Lei Aplicvel mais 2%) (a "Porcentagem Obrigatria de Unit Ordinria"). (b) Cada Acionista Scio (incluindo, para evitar dvidas, a BTG Participaes) concorda que o Scio no dever, em qualquer data de apurao, Transferir (exceto conforme uma Transferncia de Realocao) nenhuma Ao do Banco para a Brazil Controlco na medida em que, aps a realizao de tal Transferncia, a Brazil Controlco se tornar a Proprietria Legtima de um nmero de Aes Ordinrias do Banco superior Porcentagem Obrigatria de Units Ordinrias; estabelecido, contudo, que para os fins de apurao do porcentual das Aes Ordinrias do Banco detidas pela Brazil Controlco em tal data de apurao, quaisquer referidas Aes Ordinrias do Banco adquiridas pela Brazil Controlco de acordo com uma Transferncia de Realocao, uma Operao que Deflagra ROFR, uma Operao que Deflagra ROFO ou como resultado da ocorrncia de um Fechamento por Opo de Venda no sero levadas em conta em tal apurao (desde que, em cada caso, cada Ao Ordinria do Banco adquirida em tais situaes seja detida conjuntamente com duas Aes Preferenciais Classe A do Banco ou duas Aes Preferenciais Classe B do Banco como uma Unit e a Brazil Controlco no converta tais Aes Preferenciais Classe B do Banco em Aes Ordinrias do Banco). (c) Cada Acionista Scio concorda que, na medida em que qualquer Scio (exceto, para evitar dvidas, a Brazil Controlco) detiver diretamente Aes do Banco, tais Aes do Banco

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sero detidas como parte de uma Unit do Banco que consiste em (i) uma Ao Ordinria do Banco e (ii) ou (x) duas Aes Preferenciais Classe A do Banco ou (y) duas Aes Preferenciais Classe B do Banco. (d) No obstante qualquer disposio contrria prevista no presente Acordo, sem consentimento escrito do Representante do Investidor, (1) o Banco no efetuar, direta ou indiretamente, uma oferta pblica inicial que inclua uma Unit do Banco que consiste em (i) uma Ao Ordinria do Banco e duas Aes Preferenciais Classe B do Banco ou de (ii) trs Aes Ordinrias do Banco, e (2) a Brazil Controlco no realizar, direta ou indiretamente, uma oferta pblica inicial de Valores Mobilirios da Brazil Controlco (sendo que tal oferta pblica inicial descrita na clusula (1) ou (2) denominada "Listagem de Classe Alternada"), em cada caso, a menos e at que um IPO tenha se consumado que inclua uma Unit do Banco que consiste em (x) uma Unit da BTG e (y) uma Unit do Banco, composta de uma Ao Ordinria do Banco e duas Aes Preferenciais Classe A do Banco (a "Listagem Primria"). Durante o perodo que inicia com a realizao da Listagem Primria e termina no segundo aniversrio de realizao da Listagem Primria, as Entidades BTG Pactual, as Entidades Proprietrios de Scio, os Acionistas Scios e as demais Partes contratantes (salvo os Investidores Externos) no realizaro (I) uma Listagem de Classe Alternada, se os recursos brutos resultantes dos Valores Mobilirios (primrios ou secundrios) vendidos em tal Listagem de Classe Alternada (o "Valor da Ao na Listagem de Classe Alternada") exceder a soma do valor bruto dos Valores Mobilirios vendidos na Listagem Primria mais o valor bruto de quaisquer ofertas follow-on (primrias ou secundrias) dos mesmos Valores Mobilirios que tiverem sido vendidos na Listagem Primria que se consumou at tal data de apurao (o "Valor da Ao Global na Listagem Primria") ou (II) aps tal Listagem de Classe Alternada, qualquer oferta follow-on (primria ou secundria) dos mesmos Valores Mobilirios vendidos na Listagem de Classe Alternada, se a soma dos recursos brutos resultantes dos Valores Mobilirios vendidos em tal oferta follow-on mais o Valor da Ao na Listagem de Classe Alternada mais o valor bruto dos Valores Mobilirios vendidos at antes da oferta follow-on exceder ao Valor da Ao Global na Listagem Primria; estabelecido que, contudo, para fins do acima disposto, o valor bruto dos Valores Mobilirios seja calculado com base no preo mdio ponderado do volume dos seis meses anteriores na troca de aes primria aplicvel (ou perodo mais curto aplicvel se no negociados nos seis meses anteriores inteiros, ou no caso do valor bruto dos Valores Mobilirios em uma oferta pblica inicial que no tenha comeado a negociao, os recursos brutos resultantes dos Valores Mobilirios vendidos em tal oferta pblica inicial); estabelecido que, contudo, ainda, nenhuma disposio nesta Clusula 5.12(d) autorize qualquer Transferncia de Valores Mobilirios a menos que tal Transferncia seja de outra forma autorizada nos termos das disposies de transferncias aplicveis contempladas na Clusula 4.3 deste instrumento e de outra forma de acordo com os termos e condies do presente Acordo. ARTIGO VI COMPROMISSOS 6.1 Informaes Confidenciais.

(a) Cada Acionista Investidor reconhece que Informaes Confidenciais fornecidas ou que sero fornecidas a ele estavam ou sero colocadas disposio em relao a seu respectivos investimentos diretos ou indiretos nas Entidades do Grupo BTG Pactual. Cada Acionista Investidor no dever divulgar as Informaes Confidenciais a qualquer Pessoa; a menos que, contudo, as Informaes Confidenciais possam ser divulgadas na medida exigida pela Lei Aplicvel ou solicitao normativa (inclusive em cumprimento a qualquer questionamento verbal ou escrito, interrogatrios, solicitaes de informaes ou documentos, intimao, investigao civil ou processo similar aos quais uma parte do presente Acordo esteja sujeita); desde que, contudo, tal Acionista Investidor encaminhe s Companhias imediatamente

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notificao de tal solicitao (s), na medida em que possvel e legalmente autorizado, de forma que as Companhias possam buscar, s suas expensas, medida acautelatria ou proteo similar (e tal parte ir cooperar adequadamente com tais esforos envidados pelas Companhias e ir somente proceder a tal divulgao que tal parte acredite de boa f ser adequada nas circunstncias em questo), ou que as Companhias tenham consentido. Nada contido neste instrumento impedir o uso (sujeito, na medida em que possvel, a uma medida acautelatria) de Informaes Confidenciais em relao proteo ou salvaguarda de qualquer reivindicao por ou em face de qualquer parte do presente Acordo ou qualquer das Companhias. No obstante o acima disposto, cada Acionista Investidor estar autorizado a divulgar Informaes Confidenciais (alm de outras informaes financeiras pessoais de qualquer Acionista Scio) a seus Representantes, desde que eles sejam avisados de seu dever de confidencialidade e, em qualquer caso, os Acionistas Investidores sero responsveis por qualquer infrao a este Acordo por qualquer de seus Representantes. (b) "Informaes Confidenciais" significa qualquer informao no pblica sobre qualquer Entidade do Grupo BTG Pactual ou condio financeira, resultado das operaes, negcios, patrimnio, obrigaes, bens, operaes, pessoal ou perspectivas de qualquer Entidade do Grupo BTG Pactual na posse de ou fornecida a qualquer Acionista Investidor de acordo com o disposto no presente Acordo; estabelecido que, contudo, o termo "Informaes Confidenciais" no inclua informaes que (i) sejam ou que fiquem disposio do pblico em geral de forma que no atravs da divulgao por parte de qualquer Acionista Investidor ou seus scios, conselheiros, diretores, empregados, agentes, acionistas, advogados, consultores de investimentos ou representantes (tais pessoas sendo conjuntamente denominadas doravante os "Representantes") em desacordo com este Acordo; estabelecido que, contudo, nenhuma Entidade Concorrente, Afiliada ou Representante de uma Entidade Concorrente seja um Representante de qualquer Acionista Investidor para os efeitos do presente Contrato, (ii) est ou esteve disposio de tal Acionista Investidor sem restrio de confidencialidade antes de sua divulgao a tal Acionista Investidor ou seus Representantes pela Entidade do Grupo BTG Pactual ou (iii) estava ou fique disposio de tal Acionista Investidor sem restrio de confidencialidade atravs de fonte diversa de uma Entidade do Grupo BTG Pactual; desde que, ainda, contudo, tal fonte no esteja ou no estava ( poca do recebimento das informaes em questo), salvo melhor julgamento de tal Acionista Investidor, vinculada por termo de confidencialidade (ou outra obrigao de sigilo) perante a Entidade do Grupo BTG Pactual. 6.2 Dividendos Obrigatrios. A partir da Data de Fechamento at a realizao da IPO, a Partnership e o Banco estaro obrigados a pagar dividendos ou distribuies proporcionalmente (de qualquer forma ou modo estabelecido pelo Conselho em Questo, inclusive na forma de juros sobre capital prprio) referente s Participaes da BTG Pactual em circulao (e depois disso, se a BTG ou qualquer de suas Subsidirias for proprietria de qualquer Participao na Partnership (exceto a participao geral), a BTG dever pagar o valor que receber de tal dividendo ou distribuio na forma de dividendo ou distribuio aos titulares de Aes da BTG) anualmente, em valor global, no cumulativo, igual ao que for maior dentre (i) 25,0% (ou, comeando no terceiro aniversrio da Data do Incio do Dividendo Obrigatrio, 50,0%) do lucro lquido combinado do Grupo BTG Pactual apurado nas demonstraes financeiras combinadas do Grupo BTG Pactual em um dado perodo anual que comea no primeiro dia civil de um ms que ocorrer imediatamente aps a Data de Fechamento (a "Data do Incio do Dividendo Obrigatrio") e (ii) o valor necessrio a fim de permitir que os titulares de Participaes da Partnership cumpram, em qualquer perodo anual, suas respectivas obrigaes fiscais incidentes sobre o rendimento atribuvel titularidade de tais Participaes da Partnership conforme previsto no Acordo da Partnership (o "Dividendo Obrigatrio"); desde que, os Dividendos Obrigatrios no sejam pagos na medida em que seja necessrio a fim de impedir que o Banco apresente um ndice da Basileia de menos de 15,0% e todos os Acionistas neste ato renunciam a todo e qualquer direito de receber tais Dividendos Obrigatrios e votaro a favor do no pagamento de tal Dividendo Obrigatrio em tais circunstncias; desde que, ainda, contudo,

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quaisquer Dividendos do Contrato de Aquisio sejam excludos de qualquer clculo do valor do Dividendo Obrigatrio para os fins deste Acordo. 6.3 Concorrncia.

(p) Um Investidor Externo ser um "Investidor Externo Concorrente" se o mesmo ou qualquer de suas Afiliadas, direta ou indiretamente, detiver, receber ou obtiver uma Participao Qualificadora em uma Entidade Concorrente; estabelecido que, contudo, se tal Investidor Externo, ou qualquer de suas Afiliadas, direta ou indiretamente, tiver uma Participao Qualificadora em uma Entidade Concorrente, ento, no obstante qualquer disposio contrria contida neste instrumento, tal Investidor Externo no ser um Investidor Externo Concorrente para os efeitos do presente Acordo se tal Investidor Externo declarar, em favor da Parte Controladora em Questo, que a Participao Qualificadora detida de acordo com os Requisitos de Dissociao do pargrafo 6.3(b)(iii). (q) Para os efeitos da presente Clusula 6.3:

(i) "Ramo de Atividade Concorrente" significa qualquer dos seguintes: gesto de investimentos ou ativos (inclusive como Consultor de Investimentos de qualquer Fundo de participaes privado (mas no investindo no referido fundo)), gesto de riquezas, assessoria financeira, banco de investimento, banco privado, servios de corretagem de ttulos ou mercadorias (inclusive pesquisa relacionada); estabelecido que, contudo, o negcio de banco comercial ou dedicao ao negcio de seguro ou resseguro ou negcio imobilirio (quer seja como investidor ou como Consultor de Investimento de um Fundo) no seja considerado Ramo de Atividade Concorrente. (ii) "Entidade Concorrente" significa qualquer Entidade (inclusive qualquer Fundo) que deriva por si mesma ou por suas Subsidirias, ou, no conhecimento do Investidor Externo em questo, que tem 20% ou mais de sua receita (medida com base nas ltimas demonstraes financeiras anuais disponveis) de Ramos de Atividade Concorrente no Brasil (ficando acordado para todos os efeitos do presente Acordo que (x) a apurao do percentual de receitas derivadas de um Ramo de Atividade Concorrente ou conduo de negcios no Brasil, conforme o caso, seja realizada em bases consolidadas, levando em conta todos negcios, ativos e resultados das operaes, em nvel mundial, da Entidade em questo e suas Subsidirias e no conhecimento do Investidor em questo, todas as suas Afiliadas consideradas no todo e (y) dedicao ou conduo de tais atividades "no Brasil" refira-se a dedicao ou conduo de tais atividades atravs de instalaes ou operaes no Brasil, por outros canais ou meios direcionados a negcios, cidados ou residentes do Brasil ou, onde tais atividades envolvam a negociao de ttulos em bolsas de valores brasileiras ou atravs da intermedirios ou cmaras de compensao); estabelecido que, porm, nenhuma Entidade indicada no Anexo 6.3(a) deste instrumento ou qualquer de suas respectivas Afiliadas seja considerada Entidade Concorrente para os efeitos do presente Acordo; (iii) "Requisitos de Dissociao" significa, em relao a qualquer Investidor Externo em particular, que o Investidor Externo toma as providncias necessrias para garantir que empregados, administradores, conselheiros, agentes, representantes ou consultores ("Pessoal Profissional") de tal Investidor Externo ou suas Afiliadas que estejam trabalhando ou acompanhando, inclusive de funes ativas no processo decisrio ou consultoria a terceiros que estejam atualmente trabalhando ou acompanhando (coletivamente, "Trabalhando" ou "Trabalhar") (inclusive pela prtica dos atos contemplados no presente Acordo, no Contrato de Aquisio ou no Contrato de Consrcio), no investimento do Investidor Externo no Grupo BTG Pactual (uma "Participao Relevante na BTG") (1) no forneam nenhuma informao confidencial relevante sobre o Grupo BTG Pactual a nenhum Pessoal Profissional que esteja Trabalhando na Participao Qualificadora de tal Investidor Externo ou Afiliada em uma Entidade Concorrente (uma "Participao Qualificadora Relevante"); (2) no obtenham

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nenhuma informao confidencial relevante sobre a Participao Qualificadora Relevante de qualquer Pessoal Profissional que esteja Trabalhando na Participao Qualificadora Relevante; (3) no passem a Trabalhar na Participao Relevante na BTG e na Participao Qualificadora Relevante; ou (4) no permitam acesso fsico ou eletrnico a qualquer informao confidencial relevante (inclusive documentos) do Grupo BTG Pactual por qualquer Pessoal Profissional Trabalhando na Participao Qualificadora Relevante ou obtenham acesso fsico ou eletrnico a qualquer informao no pblica relevante (inclusive documentos) da Participao Qualificadora Relevante; estabelecido que, contudo, (x) as pessoas que atuem apenas nas funes de compliance, jurdica, financeira ,contbil, de auditoria, risco ou funo similar em relao a um Investidor Externo ou sua Afiliada no sejam consideradas "Pessoal Profissional", e (y) em relao a qualquer pessoal de tal Investidor Externo ou de suas Afiliadas com atribuies de superviso ou gesto (o "Pessoal Supervisor") os "Requisitos de Dissociao" sero cumpridos em relao a tal Pessoal Supervisor, desde que tal Pessoal Supervisor no (a) utilize nenhuma informao relevante confidencial sobre o Grupo BTG Pactual em detrimento do Grupo BTG Pactual ou (b) compartilhe nenhuma referida informao relevante no pblica do Grupo BTG Pactual com Pessoal Profissional de tal Investidor Externo ou de suas Afiliadas Trabalhando na Participao Qualificadora Relevante. Para fins de esclarecimento, no se considerar que os "Requisitos de Dissociao" obrigam que qualquer Investidor Externo implemente segregao ou separao fsica de pessoal, criao de "Muralhas da China" ou barreiras de informao formais ou informais, estrutura de cruzamento de barreira ou de cumprimento ou edio de polticas escritas em relao a isso. (iv) "Terceiro Fundo Autorizado" significa, em relao a qualquer Investidor Externo em particular, qualquer Fundo, se e desde que, nem tal Investidor Externo nem suas Afiliadas: (1) atuem como gerente de investimento, consultor de investimento, scio gerente, membro gerente, sub-consultor, gestor ou em capacidade gerencial ou consultiva similar (que no inclua uma pessoa atuar como membro de um conselho de consultoria em investimentos) (tal capacidade, um "Consultor de Investimento") em relao a tal Fundo, (2) direta ou indiretamente, adquira ou seja proprietrio de quaisquer Valores Mobilirios do Consultor de Investimento em relao a tal Fundo, ficando acordado nenhuma Entidade ser um Terceiro Fundo Autorizado em virtude do fato de tal Investidor Externo, (A) direta ou indiretamente, adquirir ou ser proprietrio de qualquer participao passiva em Valores Mobilirios em tal Consultor de Investimento atravs da aquisio ou titularidade de Valores Mobilirios que so negociados em uma bolsa de valores (enquanto tal participao representar at 20,0% de qualquer srie de Valores Mobilirios de tal Entidade) ou atravs de um ou mais Terceiros Fundos Autorizados ou (B) exceto atravs da titularidade de ttulos negociados publicamente, direta ou indiretamente, tenham uma participao ativa (enquanto tal participao representar no mximo 20.0% de qualquer Srie de Valores Mobilirios de tal Entidade) nos Valores Mobilirios de tal Consultor de Investimento; ou (3) direta ou indiretamente, adquira ou seja proprietrio de qualquer participao econmica em, ou direito de receber ou se beneficiar de, qualquer remunerao de gesto, taxa de desempenho, juro transferido ou incentivo similar ou taxa de consultoria em relao a tal Fundo, ficando acordado que nenhuma Entidade ser um Terceiro Fundo Autorizado em virtude do fato de tal Investidor Externo: (A) direta ou indiretamente, adquirir ou ser proprietrio de tal participao econmica, ou direito de receber benefcio, atravs da aquisio ou titularidade de qualquer participao passiva (enquanto tal participao representar at 20,0% de qualquer Srie de Valores Mobilirios de tal Entidade) em Valores Mobilirios de uma Entidade com direito a tal

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participao econmica ou direito de receber benefcio que so negociados em uma bolsa de valores ou atravs de um ou mais Terceiro Fundo Autorizado; ou (B) exceto atravs da deteno de ttulos negociveis direta ou indiretamente, tenha uma participao ativa (enquanto tal participao representar no mximo 20.0% de qualquer Srie de Valores Mobilirios de uma Entidade com direito a tal participao econmica ou direito de receber benefcio) nos Valores Mobilirios de uma Entidade com direito a tal participao econmica ou direito de receber benefcio. (v) "Participao Habilitadora" significa, em relao a qualquer Entidade Concorrente, (i) o direito, isoladamente ou em conjunto com uma ou mais Pessoas, de indicar um membro para o conselho de administrao ou rgo societrio similar de tal Entidade Concorrente, (ii) o direito, isoladamente ou em conjunto com uma ou mais Pessoas, de vetar ou de outra forma exercer qualquer forma de controle negativo sobre os negcios ou polticas de tal Entidade Concorrente (exceto em relao s questes indicadas no Apndice 6.3(b)), ou (iii) a aquisio ou titularidade de qualquer srie de Valores Mobilirios de tal Entidade Concorrente que constitua 20,0% ou mais de qualquer referida srie de Valores Mobilirios de tal Entidade Concorrente, exceto (1) qualquer titularidade ou aquisio passiva direta ou indireta de Valores Mobilirios de tal Entidade Concorrente atravs de um ou mais Terceiro Fundo Autorizado, (2) qualquer titularidade ou aquisio passiva direta ou indireta de Valores Mobilirios em um Terceiro Fundo Autorizado e (3) qualquer participao em uma Entidade Concorrente que no tenha direitos de voto em relao a tal Entidade Concorrente. (r) Cada Investidor Externo dever fornecer informaes solicitadas pelas Companhias sobre tal Investidor Externo ou qualquer de suas Afiliadas (x), apenas na medida em que venha a ser necessrio para verificar se tal Investidor Externo se tornou um Investidor Externo Concorrente para os efeitos do presente Acordo, (ficando entendido que nenhum Investidor Externo estar obrigado a fornecer outras informaes nos termos desta frase sobre sua Participao Qualificadora ou de suas Afiliadas em uma Entidade Concorrente, se tal Investidor Externo reconhecer por escrito que um Investidor Externo Concorrente para todos os efeitos do presente Acordo (e do Contrato de Consrcio)) ou (y) exclusivamente se solicitado pelas Companhias para obter garantia de que os Requisitos de Dissociao esto sendo cumpridos, se uma Participao Qualificadora em uma Entidade Concorrente tiver sido adquirida por tal Investidor Externo ou qualquer de suas Afiliadas e tal Investidor Externo estiver se baseando nos Requisitos de Dissociao para impedir que o mesmo se torne um Investidor Externo Concorrente. No obstante o exposto acima, (1) a respeito de Ontario Teachers' Pension Plan Board and Classroom Investments Inc. (os "Investidores Externos da OTPP"), os Investidores Externos da OTPP no sero obrigados a obter ou a fornecer quaisquer referidas informaes solicitadas sobre um Investidor Externo da OTPP ou de qualquer Afiliada do mesmo que no seja uma Afiliada Coberta de Investidor Externo da OTPP de acordo com o item (x) acima, (2) a respeito da Pacific Mezz Investco S.A.R.L., Pacific Mezz Investco S.A.R.L., a Pacific Mezz Investco S.A.R.L., Pacific Mezz Investco S.A.R.L. no ser obrigada a obter ou a fornecer tais informaes solicitadas sobre uma Afiliada que no seja uma Afiliada Coberta da Pacific Mezz Investco S.A.R.L., Pacific Mezz Investco S.A.R.L. de acordo com o item (x) acima, e (3) um Investidor Externo poder reter tais informaes solicitadas (ou informaes exigidas de acordo com a ltima sentena desta Clusula 6.3(c)) na medida em que exigidas de acordo com as restries de confidencialidade aplicveis, estabelecido que tais restries no pretendem eliminar as exigncias para fornecer informaes de acordo com esta Clusula 6.3; estabelecido, contudo, que se as Companhias tiverem apresentado a tal Investidor Externo prova especfica e confivel por escrito de que (w) a respeito do item (1) acima, um Investidor Externo da OTPP ou qualquer Afiliada do mesmo que no uma Afiliada Coberta dos Investidores Externos da OTPP, ou (y) com relao ao item (2) acima, tal Afiliada da Pacific Mezz Investco S.A.R.L., Pacific Mezz Investco S.A.R.L. que no uma Afiliada Coberta da Pacific Mezz Investco S.A.R.L., Pacific Mezz Investco S.A.R.L., ou (z) a respeito do item (3) acima, tal Investidor Externo ou quaisquer de suas Afiliadas tm, em quaisquer desses casos, uma Participao

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Qualificadora em uma Entidade Concorrente, ento, para os fins da presente Clusula 6.3 considerar-se- que tal Investidor Externo possui tal Participao Qualificadora na Entidade Concorrente; estabelecido que, contudo, ainda, em hiptese nenhuma, nenhum Investidor Externo seja um Investidor Externo Concorrente se tal Investidor Externo declarara por escrito perante a Parte Controladora em Questo que a Participao Qualificadora detida de acordo com os Requisitos de Dissociao da Clusula 6.3(b)(iii). Sujeito ao exposto acima, cada Investidor Externo neste ato concorda em notificar prontamente a Parte Controladora em Questo se, no seu (ou, no caso dos Investidores Externos da OTPP, no conhecimento da Diviso de Ttulos Pblicos da Teachers' Pension Plan Board) conhecimento, (i) tal Investidor Externo, ou (ii) qualquer de suas Afiliadas, em cada caso, direta ou indiretamente, tenha uma Participao Qualificadora em uma Entidade Concorrente. 6.4 Norma Contbil. O Grupo BTG Pactual, o mais rapidamente possvel, porm, em nenhuma circunstncia aps o incio do exerccio fiscal de 2011 (ou seja, 01 de janeiro de 2011) dever adotar, e depois disso informar, de acordo com as IFRS, conforme exigido pelo BCB. 6.5 Gesto de Risco; Limites da Basileia e VAR

(a) As Partes concordam que aconselhvel e de interesse das Companhias ter as melhores polticas, prticas, procedimentos e sistemas de governana para gesto de risco, controle e cumprimento de referncia entre bancos de investimento e comerciais lderes, tanto no mercado internacional quanto no mercado brasileiro, ou outras empresas dedicadas ao Negcio de escopo, envergadura e complexidade similares. Desse modo, as Companhias concordam que envidaro esforos de boa f para periodicamente discutirem e estudarem, juntamente com os Investidores Externos, pelo menos uma vez ao ano, medidas que venham a ser aconselhveis ou desejveis para que as Companhias atinjam tais objetivos, reconhecendo que a discusso de tais matrias no nvel do Conselho do Banco e do conselho de administrao da BTG (cada qual, um "Conselho em Questo da BTG") (e o conselho fiscal de cada) (conjuntamente, os "Conselhos Relevantes") e em um nvel informal junto com os Investidores Externos poder beneficiar as Companhias e os Investidores Externos. (b) Os rgos Competentes devero, individualmente, inserir na ordem do dia para discusso nas Reunies Regulares do Conselho do Banco ou reunies rotineiras do conselho de administrao da BTG, conforme o caso, a reviso das prticas de gesto de risco e cumprimento do Banco e a Partnership sobre o trimestre anterior. O diretor das Companhias encarregado da gesto de risco (o "CRO"), que poder ser o diretor financeiro ou operacional ou outra pessoa que o Conselho em Questo da BTG vier a definir, estar presente (por telefone ou em pessoa) em tal discusso. O CRO tambm dever se empenhar para inserir em tal reviso, uma vez ao ano, discusso sobre qualquer acontecimento relevante na estrutura de gesto de risco empregada por organizaes lderes que atuam no setor das Companhias de que o CRO tomou conhecimento e considera importante rgos Competentes conhecerem. (c) Sem limitar o acima disposto:

(i) o Banco dever envidar esforos comerciais adequados para manter seu ndice da Basileia acima de 15,0%. Caso o ndice da Basileia caia abaixo de 15,0%, o Banco dever envidar esforos comerciais adequados para implantar, o mais rapidamente possvel, as aes corretivas necessrias para que o ndice da Basileia volte a ser ou exceda 15,0%. A Partnership dever envidar esforos adequados para manter o nvel de Valor em Risco da Partnership como um todo, e em bases individuais para qualquer Fundo Proprietrio, at 5,0% do capital lquido de tal Partnership ou Fundo Proprietrio, respectivamente; estabelecido que, contudo, nos (12) meses imediatamente subsequentes Data de Fechamento, a Partnership envide esforos comerciais adequados para manter o nvel de Valor em Risco (x) da Partnership como um todo at o menor dentre (1) 5,0% do capital lquido da Partnership e (2) US$50 milhes, e (y) de qualquer Fundo Proprietrio at 5,0% do capital lquido de tal Fundo Proprietrio (a "Meta de VaR

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Alternada"). Caso o Valor em Risco da Partnership ou em qualquer Fundo Proprietrio exceda a 5,0% de seus respectivos capitais lquidos ou Meta de VaR Alternada, conforme o caso, a Partnership deve envidar esforos comerciais adequados para implantar, o mais rapidamente possvel, as aes corretivas necessrias para que o Valor em Risco da Partnership como um todo ou de tal Fundo Proprietrio seja igual ou inferior a 5,0% ou Meta de VaR Alternada, conforme o caso. (ii) as Companhias podero discutir periodicamente tais metas de ndice da Basileia e Valor em Risco descritas na clusula anterior (i) com os Conselheiros do Investidor Externo e o Conselheiro de BCL, e o Representante do Investidor estar autorizado (em nome de todos os Investidores Externos) a concordar por escrito com as Companhias com qualquer modificao de tais limites que vier a ser proposta pelas Companhias e aceita pelo Representante do Investidor; e (iii) Se BCB adorar padres de gesto de risco que se aplicariam ao Banco alm daqueles sobre os quais o ndice da Basileia se baseia, o Conselho do Banco dever verificar se a adoo de tal padro sucessor, e em relao a isso, o ajuste do limite numrico relacionado a ele, aconselhvel, a fim de garantir que o Banco esteja utilizando a melhor norma de gesto de risco na conduo de suas atividades. Alm disso, o Banco e a Partnership devero, quando seus Conselhos em Questo da BTG julgarem adequado, utilizar outra mtrica e procedimentos de gesto de risco que as melhores organizaes globais empregam. (d) As Companhias devero, a partir de noventa (90) dias da Data de Fechamento, a envidar esforos comercialmente adequados para: (i) garantir que o CRO tenha responsabilidade por toda avaliao de risco das Companhias;

(ii) que o CRO revise, formalize e mantenha de maneira permanente todas as polticas e procedimentos de cumprimento e gesto de risco, poltica de limites, procedimentos de medio de risco e precificao nas Companhias (que o CRO julgar necessrio) bem como defina o controles internos das Companhias, com o objetivo de garantir que tais polticas reflitam as melhores prticas internacionais. Se o CRO julgar aconselhvel, o referido processo de reviso, formalizao e manuteno de poltica dever incluir (1) formalizao de todos os conselhos internos importantes atravs da criao de regras internas de conselhos e, quando adequado, atas de reunio, (2) segregao de atribuies a fim de conseguir controle adequado, (3) institucionalizao de polticas, limites de negociao e limites de contraparte e (4) aprovaes e contabilizao de operaes; (iii) que o CRO revise e mantenha, de maneira permanente, a matriz de risco para as Companhias, cobrindo riscos operacionais, de crdito, liquidez, mercadolgicos e jurdicos relevantes, inclusive os que influenciam os requerimentos do Basileia II e regulamentos do BCB, periodicamente alterados e atualizados; (iv) exigir que o CRO relate trimestralmente aos rgos Competentes e garantir que o CRO participe seja um membro do conselho de gesto das Companhias; (v) revisar e, se necessrio, realinhar a funo de auditor interno das Companhias, estipulando uma linha hierrquica diretamente ao conselho fiscal das Companhias de modo a garantir sua independncia e separao da funo de auditoria interna por barreiras de informao das unidades de negcio e divises operacionais das Companhias, e ligando as funes da funo da auditoria interna matriz de risco mencionada na Clusula (iii); (vi) realizar avaliao da funo de auditoria (e, particularmente, o plano de auditoria) de acordo com as melhores prticas internacionais do Institute of Internal Auditors IIA;

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(vii) garantir que o conselho fiscal mantenha um regulamento interno prprio e esteja ativamente envolvido na funo de superviso de risco, controle e compliance das Companhias; (vii) realizar reviso peridica das funes de auditoria, risco e controle, inclusive revendo se aconselhvel contratar consultores externos independentes e reconsiderar se desejvel segregar o papel de gesto de risco do negcio com prestao de informaes independente alta gerncia e conselho fiscal; (ix) em consulta com o conselho fiscal, estudar, anualmente, se aconselhvel instituir (e se aconselhvel for, ento em que medida e qual o prazo aconselhvel) limites de negociao, risco e posio a fim de monitorar e controlar a atividade de negociao, e se aconselhvel implantar mtrica de medio de sistema abrangente de gesto de risco e superviso em real alm do valor em risco; (x) entregar periodicamente aos rgos Competentes um relatrio de situao e recomendaes, englobando medies abrangentes para gesto de risco alm do Valor em Risco, e recomendar a mtrica que o CRO definir como sendo opo adequada. Quando e se tais medies forem adotadas, as Companhias devero incluir informaes nos relatrios peridicos de gesto de risco entregues aos rgos Competentes; e (xi) reavaliar periodicamente e, quando necessrio, revisar os critrios de precificao de ttulos pelas Companhias, inclusive instrumentos ilquidos. (e) O conselho fiscal do Banco e BTG acompanharo a implantao das atividades e aes descritas no item (d) e relataro ao Conselho em Questo da BTG informaes sobre tais assuntos. (f) As obrigaes desta Clusula 6.5 extinguir-se- aps a consumao de um IPO.

6.6 Representante de Investidor; Conselheiros de Investidor(a) No obstante qualquer disposio contrria contida neste Acordo ou no Contrato de Consrcio, o Representante de Investidor no poder ser um Investidor Externo Concorrente ou qualquer Afiliada do mesmo ou um consultor, conselheiro, diretor, scio, empregado, assessor ou agente de qualquer Investidor Externo Concorrente ou de qualquer de suas Afiliadas (exceto na medida em que qualquer referido relacionamento como consultor, conselheiro, diretor, empregado, scio, assessor ou agente surja exclusivamente em decorrncia de um servio de uma Pessoa como o Representante do Investidor de todos os Investidores Externos de acordo com o Contrato de Consrcio). O membro em questo do Grupo BTG Pactual, quando obrigado a consultar ou buscar anuncia do Representante de Investidor, o far com o mximo de antecedncia que as circunstncias permitirem. (b) O Banco envidar seus esforos comercialmente adequados para praticar atos que estiverem ao seu alcance e que vierem a ser solicitados por escrito pelo Representante de Investidor ou Investidor Externo de BCL (na medida em que relacionado ao Conselheiro de BCL), conforme o caso, quando necessrio, no mbito da Lei Aplicvel, a fim de permitir ou de outra forma autorizar a nomeao de Conselheiro(s) do Investidor Externo e o Conselheiro de BCL, respectivamente, para o Conselho do Banco, conforme contemplado na Clusula 2.1. (c) Sem o consentimento das Companhias, nem o Representante do Investidor nem qualquer Investidor Externo dever aditar, renunciar, cancelar e substituir ou modificar o Contrato de Consrcio (incluindo ao celebrar qualquer contrato ou acordo alternativo que tenha um efeito similar) de forma que alteraria o limite dos Investidores Necessrios (conforme definido no Contrato de Consrcio) que se aplica (i) nomeao ou exonerao do Representante do Investidor, ou (ii) ao exerccio dos direitos ou responsabilidades do Representante do Investidor em relao s Clusulas 2.4, 6.1, 9.1 ou 10.2 do Contrato de

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Aquisio ou Clusulas 2.1(i), 2.2, 2.5, 3.3, 4.2, 4.3, 5.1, 8.5 ou 8.7 do presente Acordo. 6.7 Sem Concorrncia de Scio As Companhias devem instituir, em at 12 meses aps o Fechamento, um programa segundo o qual todos os Scios (exceto os Scios que tenham entregado um Acordo de No Concorrncia (conforme definido no Contrato de Aquisio) at, inclusive, o Fechamento) estaro sujeitos a um acordo comercialmente adequado de no concorrncia ou de licena remunerada destinado a impedir que o Scio que deixar as Companhias ou qualquer Afiliada das Companhias concorra com estas por pelo menos seis meses aps a data de sada de tal Scio; estabelecido que, contudo, um acordo de no concorrncia ou de licena remunerada contendo o escopo e os demais termos substancialmente similares queles estabelecidos no Apndice 6.7(a) sejam considerados "comercialmente adequados" para fins deste contrato; estabelecido ainda, contudo, que em ou antes de 31 de janeiro de 2011, as Companhias ou qualquer Afiliada das Companhias (incluindo a UK LLP), conforme o caso, devero envidar seus esforos comercialmente razoveis para garantir que as pessoas fsicas previstas no Apndice 6.7(b) deste instrumento estejam sujeitas a (incluindo por meio de uma alterao aos documentos regentes da UK LLP que tm um efeito similar) um contrato de licena remunerada de doze meses contendo escopo e outro termos substancialmente similares queles indicados no Apndice 6.7(a). 6.8 Atividades Restritas Na operacionalizao da Partnership, a BTG envidar os melhores esforos para garantir que a Partnership no realize atividades e investimentos que causem o envolvimento ou conduo, pelos Investidores Externos, de um ofcio ou negcio dentro dos Estados Unidos ou tenham qualquer lucro ou ganho que esteja efetivamente associado a conduo de tal ofcio ou negcio, conforme previsto nos princpios de imposto de renda federal dos Estados Unidos. ARTIGO VII RESOLUO DE DISPUTAS 7.1 Lei Aplicvel. O presente Acordo ser regido, interpretado e entendido de acordo com as leis do Brasil. 7.2 Arbitragem

(a) Qualquer litgio, controvrsia ou reivindicao, decorrente ou relacionado ao presente Acordo, ou a interpretao, violao, resciso ou validade deste instrumento, ou as operaes contempladas por este ou por esse instrumento, independentemente de tal ao constituir delito de responsabilidade civil, contrato ou equidade (um "Litgio"), Litgio esse que qualquer Investidor Externo ou o Representante do Investidor constitui uma parte (um "Litgio do Investidor") e que estar sujeito e ser dirimido exclusivamente de acordo com os termos e condies desta Clusula 7.2. No obstante qualquer disposio em contrrio contida neste instrumento, qualquer Litgio decorrente ou relacionado ao presente Acordo do qual um Investidor Externo ou o Representante do Investidor no constitui uma parte estar sujeito e ser dirimido exclusivamente de acordo com os termos e condies das disposies de arbitragem e de resoluo de litgios e outras disposies aplicveis previstas no Acordo de Acionistas dos Scios do Brasil, independentemente do fato de tal Litgio puder ser decorrente dos termos e condies do presente Acordo. (b) Qualquer Litgio do Investidor ser encaminhado e definitivamente dirimido por arbitragem de acordo com as Regras de Arbitragem da Cmara de Comrcio Internacional (a "ICC") em vigor na data do respectivo pedido de arbitragem (as "Regras da ICC"). O laudo arbitral ser final e vincular as partes de tal Litgio do Investidor e poder ser inserido e executado em qualquer tribunal competente.

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(c) As Partes reconhecem e declaram que o mero pagamento de indenizao por danos e prejuzos no constitui reparao suficiente por infrao de obrigaes assumidas no presente instrumento. (d) As Companhias concordam com todos os termos deste Acordo, inclusive concordando com a arbitragem como via de resoluo de conflitos de qualquer Litgio do Investidor, e se comprometem a cumprir os termos da presente Clusula 7.2 ao submeterem arbitragem qualquer Litgio do Investidor em que venham a estar envolvidas. (e) O local da arbitragem ser a cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil, onde o laudo arbitral ser proferido. Independentemente dos termos de quaisquer Atos Constitutivos das Companhias, o idioma da arbitragem ser o Ingls e documentos ou depoimentos podero ser apresentados em outro idioma, se uma traduo para o Ingls for tambm apresentada. (f) O numero de rbitros ser trs, um dos quais ser nomeado pelo Representante do Investidor, de um lado, e o outro ser nomeado pela Brazil Controlco, de outro lado, de acordo com as Normas da ICC e o terceiro rbitro, que presidir o processo, ser nomeado pelos dois rbitros indicados pelas partes no prazo de trinta (30) dias da confirmao da ICC da nomeao do segundo rbitro. Se, por qualquer motivo, qualquer rbitro no for indicado no prazo estipulado, tal(is) rbitro(s) sero nomeados pelo Tribunal de Arbitragem da ICC de acordo com as Regras da ICC. (g) Qualquer parte de Litgio do Investidor poder apresentar uma reconveno em face de qualquer outra parte do Litgio do Investidor, desde que tal pedido reconvencional decorra ou esteja relacionado a este Acordo ou a qualquer outro contrato escrito relacionado entre o Representante do Investidor e qualquer outra Parte deste instrumento (qualquer referido contrato escrito relacionado, um "Documento da Operao"). Todas as partes do Litgio do Investidor devero receber cpias de todos os documentos apresentados pelas demais partes do Litgio do Investidor. (h) Os rbitros no tero poder para condenar por danos especiais, punitivos, exemplares ou mltiplos ou danos indiretos ou danos morais, e no podero, em nenhuma circunstncia, passar qualquer deciso, apontamento ou sentena que no esteja de acordo com os termos e condies deste Contrato ou o Documento da Operao aplicvel. (i) As Partes incondicional e irrevogavelmente submetem-se aos tribunais localizados na Cidade e Estado de So Paulo, Brasil (os "Tribunais de So Paulo") para fazer cumprir o direito de arbitragem ou, antes da nomeao do tribunal arbitral, para medida liminar em auxlio a arbitragem para manter o status quo ou evitar danos irreparveis. Alm disso, as Partes concordam, incondicional e irrevogavelmente, em se submeter jurisdio exclusiva dos Tribunais de So Paulo para tal efeito e jurisdio no-exclusiva desses tribunais para a execuo de qualquer sentena proferida pelo tribunal arbitral e incondicional e irrevogavelmente renunciam a qualquer objeo que possam ter, atualmente ou no futuro, em relao a tal competncia, inclusive objees em razo de falta de competncia rationae personae, foro imprprio ou inconveniente. Aps a instalao do tribunal de arbitragem, todos os pedidos de liminares de natureza provisria, temporria, conservatria ou antecipatria de qualquer outra natureza sero exclusivamente julgados por tal tribunal, e nenhum rgo judicial ter competncia para julgar tais pedidos. Sem prejuzo de tais medidas cautelares que possam estar disponveis no mbito da competncia dos Tribunais de So Paulo, o tribunal arbitral ter plena competncia para conceder medidas cautelares, para ordenar que uma parte pleiteie modificao ou desimpedimento de uma liminar emitida pelos Tribunais de So Paulo (ou comunicar ou providenciar a comunicao do exposto acima aos Tribunais de So Paulo), e condenar a pagamento de indenizao se qualquer parte desrespeitar as ordens do tribunal arbitral em relao a isso. Um pedido feito por qualquer parte de um Litgio do Investidor a um rgo judicial para a execuo de quaisquer mandados emanados do tribunal arbitral no poder

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ser considerado renncia ou violao da Clusula compromissria e no prejudicar a competncia ou jurisdio do tribunal arbitral. Aes para anular, cancelar ou modificar, conforme estritamente autorizado na Lei Aplicvel, qualquer sentena arbitral emanada no mbito do presente instrumento podero ser instauradas nos Tribunais de So Paulo. (j) Se dois ou mais Litgios do Investidor surgirem em relao ao presente instrumento ou a qualquer Documento da Operao, todo ou qualquer referido Litgio do Investidor poder ser submetido a uma nica arbitragem. Se uma ou mais arbitragens j estiverem em andamento em relao a um Litgio do Investidor relacionado ao presente Acordo ou a qualquer Documento da Operao, qualquer parte de um novo Litgio do Investidor relacionado ao presente Acordo ou a qualquer Documento da Operao ou qualquer arbitragem posteriormente instaurada no mbito deste Contrato ou de qualquer Documento da Operao poder solicitar que os rbitros para a arbitragem anterior em andamento de um Litgio do Investidor decida que esse novo Litgio do Investidor ou arbitragem posteriormente instaurada de um Litgio do Investidor se consolidem a tal arbitragem anterior em andamento. O novo conflito ou arbitragem posteriormente instaurada sero consolidados, desde que, contudo, o tribunal arbitral da arbitragem anterior em andamento ento selecionado determine que: (i) o novo litgio ou arbitragem instaurada subsequentemente apresente questes de direito significativas ou fato comum com aqueles na arbitragem anterior em andamento, (ii) nenhuma parte do novo litgio ou da arbitragem anterior em andamento seria indevidamente prejudicada, e (iii) consolidao sob essas circunstncias no resultariam em atraso indevido da arbitragem anterior. Qualquer referida ordem de consolidao emanada do tribunal arbitral da arbitragem anterior em andamento ser definitiva e vincular as partes do novo conflito, arbitragens anteriores ou posteriores. As Partes renunciam a qualquer direito tenham de recorrer ou procurar interpretao, anulao ou reviso de tal ordem de consolidao no mbito das Regras da ICC ou de qualquer tribunal. O tribunal arbitral da arbitragem anterior em que um novo Litgio do Investidor ou arbitragem posterior de um Litgio do Investidor consolidado ser o tribunal arbitral da arbitragem consolidada. Aps emisso de uma ordem de consolidao, as Partes iro prontamente cessar qualquer arbitragem de um Litgio do Investidor iniciada ao amparo deste instrumento ou de qualquer Documento da Operao, cujo objeto tenha sido consolidado a um outro procedimento arbitral. (k) Todas as despesas razoveis e documentadas relacionadas arbitragem sero arcadas pela parte ou pelas partes vencidas, que deverao reembolsar a parte ou as partes vencedoras por todos os custos nos quais esta tiver incorrido, inclusive despesas e honorrios jurdicos referentes a contratao, acomodao, refeies, viagens de advogados, rbitros, peritos jurdicos, pareceristas ou assistentes tcnicos. O tribunal arbitral decidir a alocao dos custos entre as partes de acordo com o exposto acima. (l) A arbitragem ser mantida em sigilo por todas as Partes e seus elementos (inclusive alegaes das partes do Litgio, provas, laudos e outros depoimentos ou provas concedidos por terceiros e quaisquer outros Documentos apresentados ou trocadas durante o processo de arbitragem) sero revelados exclusivamente ao tribunal arbitral, s Partes, seus advogados e Pessoas que tiverem necessidade de conhec-los na conduo do processo, salvo se a divulgao for obrigatria para dar cumprimento Lei Aplicvel. 7.3 Efeito Vinculante do Juzo Arbitral. De acordo com e observada a Lei n 9,307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada (a "Lei de Arbitragem Brasileira"), a sentena do tribunal arbitral ser definitiva e vincular as Partes e ser o nico e exclusivo recurso existente entre as Partes em relao a quaisquer reivindicaes, reconvenes, pendncias, ou contas prestadas ao tribunal arbitral, e dever produzir os efeitos mencionados no Artigo 31 da Lei de Arbitragem Brasileira. A execuo de qualquer sentena poder ser solicitada em qualquer tribunal com jurisdio sobre uma parte ou qualquer de seus ativos.

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ARTIGO VIII DIVERSOS 8.1 Outras Garantias. Cada Parte dever, e dever envidar esforos comerciais adequados para praticar ou providenciar para que sejam praticados todos os atos, e fazer e providenciar para que sejam feitas todas as outras coisas necessrias, adequadas ou aconselhveis a fim de dar pleno efeito ao presente Acordo. Cada Acionista dever negociar, assinar e formalizar todos os documentos razoavelmente necessrios e praticar todos os atos que vierem a ser solicitados pelas outras Partes contratantes a fim de implantar e realizar os termos e condies deste Acordo. Cada Parte dever envidar esforos comercialmente adequados para no praticar ou omitir-se de praticar qualquer ato que, segundo expectativa razovel, possa frustrar o propsito e inteno deste Contrato. Ainda em cumprimento ao acima disposto, cada Acionista votar ou providenciar para que seja votado com todos os Valores Mobilirios das Companhias de sua propriedade na direo em que for necessria a fim de implantar e cumprir as disposies deste Acordo. 8.2 Acordo Global; Determinados Conflitos. Salvo conforme de outra forma expressamente previsto neste Acordo, em qualquer Documento Auxiliar, Documento Regente de Scio ou de outra forma acordada pelo Representante de Investidor e Companhias em documento escrito fazendo meno a esta Clusula ou em qualquer outro acordo escrito fazendo referncia expressa ao presente Acordo, este Acordo (inclusive os anexos, apensos e Apndices do mesmo), juntamente com os Documentos Auxiliares, os Contratos de Confidencialidade, a Carta de Comisso de Investidor, Contrato de Aquisio e outros documentos relacionados s operaes contempladas no Contrato de Aquisio e este Acordo, representam o acordo e entendimento completos entre as Partes contratantes em relao ao objeto deste e substitui e prevalece sobre entendimentos, acordos ou declaraes prvios entre as Partes, escritos ou verbais, que tenham sido feitos em relao ao objeto deste Acordo. 8.3 Notificaes.

(a) Salvo conforme estipulado na Clusula 2.2., todas as notificaes, consentimentos, solicitaes e outras comunicaes previstas no presente Acordo sero feitas por escrito e entregues em mos, por correspondncia registrada (com aviso de recebimento), ou por fax ou entrega por servio de correio expresso de empresa reconhecida, no endereo abaixo e aos cuidados das seguintes Pessoas: Se para qualquer Companhia: Banco BTG Pactual, S.A. Avenida Faria Lima, 3729, 9o andar, Itaim Bibi, So Paulo, Brazil 04538-133 Fax: 55 11 3383 2474 At.: Jonathan D. Bisgaier com cpia para (que no ser considerada notificao): Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP Four Times SquareNew York, NY 10036-6522 Fax: +1 (212) 735-2000 Attention: Alan C. Myers, Esq. Se para qualquer Investidor Externo, no endereo indicado ao lado do nome de tal Investidor Externo, no Apndice B do presente, com cpia para (que no ser considerada notificao): Linklaters LLP 1345 Avenue of the Americas New York, New York 10105

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Attention: Alberto Luzarraga Scott I. Sonnenblick Fax: (212) 903-9100 e Lefosse Advogados em cooperao com Linklaters LLP Rua Iguatemi, 151, 14 andar So Paulo, Brasil 01451-011 At.: Thiago Barbosa Sandim Fax: (55-11) 3024 6200 Se para qualquer Investidor da Administrao, no endereo indicado ao lado do nome de tal Investidor da Administrao, no Apndice B do presente, com cpia para (que no ser considerada notificao): Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP Four Times SquareNew York, NY 10036-6522 Fax: +1 (212) 735-2000Attention: Alan C. Myers, Esq. Se para o Representante do Investidor: Endereo: Rua Iguatemi, 151, 14 andar So Paulo, Brasil 01451-011 At.: Thiago Barbosa Sandim Fax: + 55 11 3024 6200 Email: thiago.sandim@linklaters.com (apenas para os fins da Clusula 2.2) Aos cuidados de : Thiago Sandim (b) As notificaes encaminhadas de acordo com o disposto na presente Clusula 8.3 sero consideradas entregues: (i) no momento em que forem entregues, se em mos, (ii) no momento em que forem recebidas, se por servio de correio expresso, e (iii) se forem enviadas por fax, na data indicada no aviso de transmisso emitido pela mquina de fax. (c) Qualquer Parte poder mudar seu endereo mediante notificao escrita s demais Partes de acordo com esta Clusula 8.3. (d) Todas as notificaes e outras comunicaes encaminhadas ou entregues de acordo com o disposto no presente Acordo sero elaboradas em Ingls. 8.4 Execuo Especfica. A omisso por qualquer Parte em cumprir seus compromissos e acordos, ou qualquer violao efetiva ou iminente por qualquer Parte do presente a Acordo causaria dano irreparvel s demais Partes, para o qual, ainda que disponvel, no haveria uma soluo adequada devido dificuldade de apurar o valor dos danos que seriam sofridos pela Parte ou Partes prejudicadas. Assim, sujeito Clusula 7.2, cada Parte concorda com a execuo especfica do presente Acordo e de qualquer outro instrumento ou contrato em relao a este instrumento e outra medida acautelatria ou equitativa em favor da(s) Parte(s) prejudicada(s) como medida saneadora para qualquer referido descumprimento, violao efetiva ou iminente, sem comprovao de danos. Ainda em reao presente Clusula 8.4: (i) cada uma das Partes neste ato renuncia a qualquer obrigao de garantir ou fornecer garantia em relao a ao que pleiteie tutela ou cumprimento especfico (ou liminar ou outro remdio equitativa); e (ii) o recurso previsto nesta Clusula 8.4 no ser considerado a medida saneadora exclusiva para violao de uma Parte deste Acordo e sim em acrscimo a todos os demais recursos disposio das outras Partes.

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8.5

Aditamento; Renncia.

(a) A omisso de uma Parte em insistir pelo estrito cumprimento das disposies do presente Acordo no ser interpretada como renncia de futuro cumprimento e a renncia das disposies deste Contrato por uma Parte no ser considerada como tendo ocorrido a menos que feita expressamente, por escrito e assinado por tal Parte. Qualquer disposio deste Acordo, ainda que aplicvel a algumas das Partes apenas, poder ser alterada somente se tal alterao for feita por escrito e assinada pelos representantes de cada Parte com poderes para tanto (inclusive como previsto nos termos da Clusula 8.5 (b)); estabelecido que os efeitos jurdicos de tal alterao possam estar sujeitos aprovao do BCB. Os direitos e medidas saneadoras e aqui previstos so cumulativos e nenhum exclusivo de qualquer outro ou de quaisquer direitos ou medidas de qualquer Parte com base ou decorrente ou de outra forma referente a qualquer violao de qualquer compromisso ou acordo ou descumprimento de qualquer condio, no sero de forma nenhuma limitados pelo fato de ao, omisso ou outro estado de coisas em que qualquer reivindicao de qualquer referida violao esteja baseado tambm e possa estar sujeito a qualquer outro compromisso ou acordo em relao ao qual no h violao. Cada um dos Investidores Externos neste ato concede mutuamente ao Representante do Investidor procuraes irrevogveis e irretratveis, de acordo com o disposto nos artigos n 684 e 685 do Cdigo Civil Brasileiro, com o mesmo prazo do presente Acordo, atravs das quais os Representantes dos Investidores tm poderes para, no lugar e em nome de cada Investidor Externo, alterar o presente Acordo e assinar todo e qualquer instrumento relacionado a tal alterao, desde que, contudo, nenhuma alterao que seja desproporcionalmente adversa para um ou menos do que todos os Investidores Externos no entrar em vigor a menos que o(s) Investidor(es) Externo(s) desproporcionalmente afetados por tal alterao assine a referida alterao, e a procurao contida na Clusula anterior no se aplique a ele(s). 8.6 Efeito Vinculante. Este Acordo vincular e reverter em favor das Partes e seus respectivos herdeiros, sucessores, cessionrios autorizados, administradores e testamenteiros. 8.7 Cesso

(a) O presente Acordo vincular, reverter em favor e ser exequvel em face das Companhias, BTG Holdco, Bermuda Controlco e Brazil Controlco e seus sucessores e cessionrios e cada Acionista Investidor e Scio Acionista e seus sucessores, cessionrios autorizados, herdeiros e representantes pessoais. Este Acordo e os direitos e obrigaes aqui previstos no podero ser transferidos por uma Parte sem o consentimento prvio por escrito da Parte Controladora em Questo (em relao Transferncia pelos Investidores Externos) ou do Representante do Investidor (em relao Transferncia por qualquer das outras Partes contratantes), e qualquer pretendida Transferncia de tais direitos e obrigaes ser nula e invlida ab initio; estabelecido que, contudo: (i) aps o cumprimento da Clusula 4.4, qualquer Acionista poder, sem o consentimento de eventuais outras Partes, Transferir todos os seus direitos e obrigaes (na medida em que em relao a Units sendo Transferidas) no mbito do presente Acordo em relao a uma Transferncia Correlata Autorizada; (ii) aps o cumprimento da Clusula 4.1(b), qualquer Acionista Investidor poder, sem o consentimento de quaisquer das outras Partes deste instrumento, Transferir seus direitos e obrigaes (na medida em que relacionados s Units sendo Transferidas) nos termos das Provises Transferveis de Venda Privada do Investidor em relao a uma Venda Privada de Investidor Pr-IPO; (iii) aps o cumprimento da Clusula 4.1(b), qualquer Acionista Scio poder, sem o consentimento de qualquer outra Parte do presente instrumento, Transferir seus direitos e

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obrigaes (na medida em que relacionados s Units sendo Transferidas) no mbito das Provises Transferveis de Venda Privada do Scio em relao a uma Venda Privada de Scio Pr-IPO; e (iv) aps o cumprimento da Clusula 4.1(b), qualquer Acionista Investidor poder, sem o consentimento de qualquer outra Parte do presente instrumento, Transferir seus direitos e obrigaes (na medida em que relacionados s Units sendo Transferidas) no mbito das Provises Transferveis de ROFR/ROFO em relao a uma Transferncia de ROFR/ROFO. (b) Sem o consentimento prvio por escrito da Parte Controladora em Questo e do Representante do Investidor, o presente Acordo e os direitos e obrigaes aqui estipulados no podem ser Transferidos por nenhuma Parte em relao a qualquer das seguintes Transferncias de Units (cada, uma "Transferncia Excluda"), e qualquer pretendida Transferncia de tais direitos e obrigaes sem o referido consentimento ser nula e sem efeito ab initio: (i) uma Transferncia de acordo com o disposto no Artigo V do presente instrumento; (ii) uma Transferncia a um Adquirente do Tag-Along; (iii) uma Negociao em Bolsa aps o IPO; e (iv) uma Venda Privada Ps-IPO. (c) Para os fins do Clusula 8.7(a) e Clusula 8.7(b), os termos a seguir tero os seguintes significados: (i) "Venda Privada de Investidor Pr-IPO" significa uma Transferncia de Units Objeto de Investidor por um Acionista Investidor ou Acionistas Ofertados (na medida em que relacionadas a quaisquer Units Objeto de Investidor adquiridas pelos referidos Acionistas Ofertados nos termos da Clusula 4.6) (1) durante o Perodo Inicial de Titularidade de Acionista Investidor, a qualquer Pessoa indicada na Clusula 4.2(a)(iv) ou (2) durante o Segundo Perodo de Titularidade de Acionista Investidor, a qualquer Pessoa indicada na Clusula 4.2(b)(iv). (ii) "Provises Transferveis de Venda Privada de Investidor" significa as seguintes Clusulas deste Acordo: 3.1 (Direitos Preferenciais), 4.1 (Restries Gerais), 4.2 (Restries sobre Transferncias de Units Objeto de Investidor), 4.4 (Transferncia a Cessionrios Autorizados), 4.5 (Direito de Venda Conjunta), 4.6 (Direito de Preferncia), 4.7 (Direito de Primeira Oferta), 4.8 (Units) e Artigos V (Oferta Pblica Inicial; Direitos de Registro), VII (Soluo de Conflitos) e VIII (Diversos); desde que, no entanto, as Clusulas 2.1 a 2.4 tambm devero ser consideradas Provises Transferveis de Venda Privada de Investidor em uma Transferncia de Governana Autorizada. (iii) "Venda Privada de Scio Pr-IPO" significa uma Transferncia de Units Objeto de Scio por um Acionista Scio (1) durante o Perodo Inicial de Titularidade de Scio, a qualquer Pessoa indicada na Clusula 4.3(a)(iv) ou (2) a qualquer tempo de acordo com uma Transferncia de Realocao. (iv) "Provises Transferveis de Venda Privada do Scio" significa as seguintes Clusulas deste Acordo: 4.1 (Restries Gerais), 4.3 (Restries sobre Transferncias de Units Objeto de Scio ), 4.4 (Transferncia a Cessionrios Autorizados), 4.5 (Direito de Venda Conjunta) e 4.8 (Units) e Artigos VII (Soluo de Conflitos) e VIII (Diversos). (v) "Transferncia Correlata Autorizada" significa, em relao a um Acionista Investidor ou a um Acionista Scio, uma Transferncia de quaisquer Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Scio a um Cessionrio Autorizado de tal Acionista Investidor ou um Cessionrio

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Autorizado do Scio do referido Acionista Scio, conforme o caso, de acordo e observados os termos e condies da Clusula 4.4. (vi) "Venda Privada Ps-IPO" significa uma Transferncia de Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Scio, conforme o caso, aps o IPO de acordo com o disposto nas Clusulas 4.2(d)(iv)(3), 4.2(e)(vii), 4.3(c)(iii), 4.3(d)(iii), 4.3(d)(v)(4), 4.3(e)(iii), 4.3(e)(v)(4) ou 4.3(f)(vi). (vii) "Transferncia de ROFR/ROFO" significa uma Transferncia de Units Objeto do IPO por um Acionista Investidor aos Acionistas Ofertados em conformidade e observados os termos e condies da Clusula 4.6 ou Clausula 4.7. (viii) "Provises Transferveis de ROFR/ROFO" significa as seguintes Clusulas deste Acordo: 3.1 (Direitos Preferenciais), 4.1 (Restries Gerais), 4.2 (Restries sobre Transferncias de Units Objeto de Investidor), 4.4 (Transferncia a Cessionrios Autorizados), 4.5 (Direito de Venda Conjunta), 4.8 (Units), Artigos VII (Soluo de Conflitos) e VIII (Diversos), Artigo V (Oferta Pblica Inicial; Direitos de Registro), alm de Clusula 5.1; desde que, contudo, os Acionistas Ofertados sejam tratados como "Investidor da Administrao" para os efeitos da Clusula 5.4(a). (d) Aps qualquer Transferncia permitida pelo presente Acordo, o cessionrio dever (i) ter e ser capaz de exercer e executar todos os direitos da Parte cedente que lhe foram cedidos e (ii) estar sujeito e, de acordo com o disposto no Acordo de Adeso, dever concordar em estar vinculado a todas as obrigaes que correspondam a tais direitos da Parte cedente que lhe forem cedidos e, em cada caso, na medida em que tais direitos ou obrigaes sejam Transferidos, qualquer referncia ao Acionista cedente ser considerada como uma referncia ao cessionrio. Se qualquer Acionista adquirir ou receber Units Objeto de Investidor adicionais ou Units Objeto de Scio aps o Fechamento, os Valores Mobilirios subjacentes a tais Units estaro sujeitos e vinculados aos termos e condies deste Acordo. 8.8 Ausncia de Benefcios a Terceiros. Os compromissos e acordos contidos no presente instrumento beneficiam exclusivamente as Partes contratantes (e o Representante de Investidor, mas apenas na extenso dos direitos do Representante de Investidor que estiverem expressamente previstos neste Acordo) e no sero interpretados como conferindo e no se destinam a conferir quaisquer direitos a quaisquer outras Pessoas. 8.9 Prazo e Resciso. O presente Acordo entrar em vigor no Fechamento e se extinguir, e estar invlido e sem efeito, automaticamente sem qualquer formalidade adicional por parte de qualquer das Partes (a) trinta anos aps a data do presente Acordo, (b) com o consentimento por escrito de cada um dos Acionistas Investidores e das Companhias, ou (c) na data em que tal Investidor Externo no possua nenhum Valor Mobilirio Passvel de Registro, o que ocorrer primeiro. 8.10 Despesas. Exceto se de outra forma expressamente previsto no presente Acordo ou no Contrato de Aquisio, cada Parte arcar com seus prprios honorrios, custos e despesas, inclusive os honorrios de auditores e assessores jurdicos, incorridos em relao ao presente Acordo e ao Contrato de Aquisio, inclusive para a negociao, assinatura e formalizao e cumprimento deste Contrato e do Contrato de Aquisio; ficando entendido que os Acionistas arcaro com todos os custos e impostos que venham a ser necessrios a qualquer tempo para converter ou transformar as Participaes Patrimoniais detidas pelos Acionistas em valores mobilirios a serem ofertados na e aps qualquer IPO (os "Custos de Converso"); desde que, no entanto, se as Emissoras concordarem em se responsabilizar ou reembolsar qualquer Pessoa por quaisquer Custos de Converso, ento as Emissoras sero responsveis e reembolsaro os Acionistas por seus Custos de Converso.

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8.11 Arquivamento; Registro. Tradues juramentadas das verses em portugus e ingls do presente Acordo sero arquivadas na sede de cada uma das Companhias e de suas respectivas Subsidirias para cumprimento do Artigo 118 da Lei 6.404/76 assim que possvel. As Companhias devero se referir ao presente Acordo (inclusive as restries de Transferncia de Valores Mobilirios indicadas no Artigo IV), cujas referncias sero includas nas pginas aplicveis do livro de registro de aes nominativas das Companhias e em quaisquer certificados representativos dos Valores Mobilirios que estejam sujeitos a este Acordo e contendo a seguinte legenda: "As aes representadas por este registro esto sujeitas a restries de transferncia e com relao ao exerccio do direito de voto previstas em um acordo de acionistas, estando ainda tais aes sujeitas a opes de compra e opes de venda nas formas previstas em tal acordo. Uma cpia deste acordo de acionistas est arquivada na sede social da Companhia." 8.12 Vias. Este Acordo poder ser assinado e formalizado (inclusive mediante transmisso por fac-smile) em uma ou mais vias, e pelas suas diferentes partes em vias separadas, cada qual quando assinada ser considerada um original, porm todas em conjunto constituiro um nico e o mesmo acordo. 8.13 Inadimplemento; Descumprimento. Um inadimplemento por qualquer das Partes em relao ao cumprimento pela referida Parte de qualquer das condies ou compromissos aqui previstos ou cumprimento de qualquer das obrigaes assumidas por tal Parte neste instrumento no caracterizar um inadimplemento de qualquer outra Parte. Nenhum Acionista ou qualquer de seus Cessionrios Autorizados ou Cessionrios Autorizados de Scio, conforme o caso, poder, indiretamente atravs da venda de Valores Mobilirios de suas Subsidirias ou de outra forma, o qual no seja permitido no presente Acordo (incluindo as disposies dos Artigos IV e V do presente). 8.14 Procuraes. As partes que no residem no Brasil concordam neste ato em manter em todos os momentos um procurador devida e irrevogavelmente nomeado, residente e domiciliado na cidade de So Paulo, Brasil, ao qual a referida Parte outorgar poderes especiais para praticar em nome de tal parte, em seu lugar e substituio, os seguintes atos: (i) receber intimaes judiciais e arbitrais, citaes judiciais ou quaisquer outras notificaes judiciais ou arbitrais no Brasil em nome de tal parte e (ii) realizar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos exigidos ou convenientes fiel consecuo desta procurao, incluindo o substabelecimento dos poderes nos termos deste instrumento, no todo ou em parte. Cada Parte dever manter suas informaes atualizadas junto s Companhias com relao s informaes de identificao e contato do referido procurador nomeado (na medida em que tal procurador no seja nomeado de acordo com a ltima sentena desta Clusula 8.14). Para os fins desta clusula, o Representante do Investidor e Investidores Externos (na medida em que tais partes no sejam residentes do Brasil) nomeiam, neste ato, Thiago Barbosa Sandim, brasileiro, casado, portador da cdula de identidade n 24.914.235-1, inscrito no CPF sob o n 257.119.518-2 com escritrio na Rua Rua Iguatemi, 151, 14 andar, So Paulo, Brasil 01451-011, como seu bastante procurador. O Sr. Barbosa Sandim concorda em ter o mesmo cuidado, diligncia e habilidade que uma pessoa de prudncia comum teria na prestao de seus servios no mbito da procurao acima mencionada, empregando todo o conhecimento e habilidade relevantes que possui ou que, em razo de sua profisso, negcio ou ocupao, deveria possuir. 8.15 Moeda Estrangeira. Para todos os fins do presente Acordo, se o valor de qualquer questo a ser apurado nos termos do presente instrumento estiver expresso em dlares norteamericanos, se a questo a ser apurada seria implementada em (i) reais, ento o valor em reais ser convertido em dlares norte-americanos de acordo com a Taxa de Cmbio do segundo Dia til imediatamente anterior data de tal apurao nos termos do presente instrumento ou (ii) qualquer outra moeda, que no em dlares norte-americanos, ento estas outras moedas sero

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convertidas em dlares norte-americanos de acordo com a taxa de cmbio da moeda publicada no jornal The Wall Street Journal aplicvel moeda em questo, no segundo Dia til imediatamente anterior data de tal apurao nos termos do presente instrumento. ________________________________________________________________________ EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes assinam o presente Acordo na presena das duas testemunhas abaixo: _________________________________________________________________________

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