ESTATUTO SOCIAL MAGAZINE LUIZA S.A.

Consolidado na AGE de 26.09.2011, s 10h30, alterado na AGE de 30.10.2011, s 11h.

ESTATUTO SOCIAL MAGAZINE LUIZA S.A. CNPJ/MF n. 47.960.950/0001-21 NIRE 35.300.104.811 ESTATUTO SOCIAL CAPITULO I - DENOMINAO, OBJETO, SEDE E DURAO Artigo 1 - O Magazine Luiza S.A. (Companhia) reger-se- pelo presente Estatuto e pela legislao aplicvel. Pargrafo nico - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (Regulamento do Novo Mercado) da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA). Artigo 2 - A Companhia tem por objeto social: a) o comrcio de eletrodomsticos, brinquedos, artigos para presentes, perfumarias, mveis e tapetes, confeces e calados em geral, motocicletas e motores de popa, novos e usados, artigos de cine-foto-som, relgios, jias e peas de reposio, artigos para ginstica e esporte em geral, aparelhos de comunicao, artigos para decorao de interiores, computadores, impressoras e equipamentos de informtica; b) a prestao de servios de assistncia tcnica, mercadolgica e administrativa e outros relacionados, direta ou indiretamente, s atividades principais da Companhia; c) a importao e exportao de bens primrios e outros, ligados ou no a sua atividade econmica; d) servios de aluguel de tempo de acesso a banco de dados, servios de televendas; e) comunicao por meio de terminais de computador, transmisso de mensagens e de imagens recebidas por computador; f) o acondicionamento e a embalagem de produtos; g) a publicidade de produtos seus e de terceiros e o comrcio de materiais de promoo e propaganda; h) a explorao, direta ou indireta, de bares, restaurantes, lanchonetes e similares; i) prestao de servios de estdios fotogrficos, cinematogrficos e similares; j) o exerccio de atividades de franquia; k) a participao no capital de outras sociedades que tenham ou no atividades semelhantes s exercidas pela Companhia; l) prestao de servios de intermediao para (i) concesso de financiamento ao consumidor, (ii) contratao de emprstimo pessoal, (iii) contratao de produtos de seguro e garantia estendida e (iv) contratao de pacotes de viagem e/ou pacotes de turismo; m) intermediao de cotas de consrcio; n) prestao de servios de

correspondente bancrio para recebimento de ttulos de compensao; o) prestao de servios de habilitao de aparelhos celulares; p) agncia de viagens e organizadora de eventos; e q) comrcio e distribuio atacadista. Artigo 3 - A Companhia tem sede e foro na cidade de Franca, Estado de So Paulo, na Rua Voluntrios da Franca, 1465, e poder abrir e extinguir filiais, sucursais, agncias, escritrios ou representaes em quaisquer pontos do territrio nacional ou no exterior, por deliberao do Conselho de Administrao. Pargrafo nico - A Diretoria Executiva, em reunio convocada para esse fim, poder deliberar acerca da abertura, encerramento ou modificao de endereos de filiais, sem autorizao prvia do Conselho de Administrao, desde que (i) as deliberaes no se relacionem com aquisies de novas redes realizadas pela Companhia; (ii) quando se tratar de aquisies de estabelecimentos, o nmero total no exceda a 5 (cinco); (iii) o nmero total de filiais a serem abertas, previsto no oramento, no seja excedido; (iv) o Conselho de Administrao seja informado acerca das aberturas e encerramentos. Artigo 4 - O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPITULO II - DO CAPITAL SOCIAL, DAS AES E DOS ACIONISTAS Artigo 5 - O capital social da Companhia de R$ 626.911.472,00 (seiscentos e vinte e seis milhes, novecentos e onze mil, quatrocentos e setenta e dois reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 186.494.467 (cento e oitenta e seis milhes, quatrocentas e noventa e quatro mil, quatrocentos e sessenta e sete) aes ordinrias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Artigo 6 - As aes so indivisveis perante a Companhia e cada uma delas ter direito a 01 (um) voto nas Assembleias Gerais. Artigo 7 - O capital social poder ser aumentado, na forma do art. 168 da Lei n 6.404/76, mediante a emisso de at 50.000.000 (cinquenta milhes) de novas aes ordinrias. Pargrafo 1 - At o limite do capital autorizado, podero ser emitidas aes ou bnus de subscrio por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria. Nas emisses de aes ou bnus de subscrio destinadas subscrio pblica ou particular, a Companhia, mediante aviso publicado na imprensa, comunicar aos acionistas a deliberao do Conselho de Administrao em aumentar o capital social, informando todas as caractersticas e condies da emisso e o prazo para o exerccio do

direito de preferncia, o qual poder ser excludo, nos aumentos por subscrio pblica, mas no poder ser inferior a 30 (trinta) dias, nos aumentos por subscrio particular. Pargrafo 2 - Competir ao Conselho de Administrao fixar o preo e o nmero de aes a serem subscritas, bem como o prazo e condies de subscrio e integralizao, exceo feita integralizao em bens, que depender da aprovao da Assembleia Geral, na forma da Lei. Pargrafo 3 - O acionista que no integralizar as aes subscritas, na forma do boletim de subscrio ou da chamada, ficar constitudo, de pleno direito, em mora, devendo pagar Companhia juros de 1% (um por cento) ao ms ou frao, contados do 1 dia do no cumprimento da obrigao, mais multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor em atraso e no integralizado. Pargrafo 4 - Por deliberao do Conselho de Administrao, a Companhia poder adquirir aes de sua prpria emisso para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria, determinar a sua revenda ou recolocao no mercado, observadas as normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e demais disposies legais aplicveis. Artigo 8 - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a seus administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, com base em planos aprovados pela Assembleia Geral. Artigo 9 - A Companhia poder emitir debntures, conversveis ou no em aes, que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies aprovadas pelo Conselho de Administrao, sendo que no caso de emisso de debntures conversveis em aes ordinrias da Companhia, o Conselho de Administrao est obrigado a observar o limite do capital autorizado previsto no Artigo 7 deste Estatuto. Artigo 10 - vedado Companhia emitir aes preferenciais ou partes beneficirias. Artigo 11 - Todo aquele que adquirir aes de emisso da Companhia, ainda que j seja acionista ou Grupo de Acionistas, obrigado a divulgar, mediante comunicao (i) Companhia, e esta s bolsas de valores em que forem negociados os valores mobilirios de sua emisso; e (ii) CVM, a aquisio de aes que, somadas s j possudas, representem percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. Aps atingido tal percentual, a obrigao de divulgao Companhia dever ser cumprida a cada vez que o acionista ou Grupo de Acionistas elevar sua participao, quer por meio de uma, quer por

meio de vrias operaes, em 2,5% (dois e meio por cento) do capital da Companhia ou mltiplos inteiros de tal percentual. Igual dever tero os titulares de debntures ou de outros ttulos e valores mobilirios conversveis em aes e bnus de subscrio que assegurem a seus titulares a aquisio de aes nos percentuais previstos neste artigo. Sem prejuzo das demais cominaes previstas em lei e na regulamentao da CVM, o acionista que descumprir esta obrigao ter suspensos seus direitos, na forma do artigo 120 da Lei n 6.404/76 e do artigo 17 (q), deste Estatuto, cessando a suspenso to logo cumprida a obrigao. CAPITULO III - DOS RGOS DA COMPANHIA Artigo 12 - So rgos da Companhia: I - a Assembleia Geral; II - o Conselho de Administrao; III - a Diretoria Executiva; IV - o Conselho Fiscal. SEO I - Da Assembleia Geral Artigo 13 - A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente at o dia 30 de abril de cada ano, na forma da lei, a fim de: a) tomar as contas dos administradores relativas ao ltimo exerccio social; b) examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras, instrudas com parecer do Conselho Fiscal, quando este estiver instalado; c) deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio dos dividendos; d) eleger os membros do Conselho de Administrao; e) em caso de instalao, eleger os membros do Conselho Fiscal; e f) fixar os honorrios globais dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, bem como os honorrios do Conselho Fiscal, quando instalado. Artigo 14 - A Assembleia Geral reunir-se- extraordinariamente sempre que convocada pelo Conselho de Administrao, pelo Conselho Fiscal, quando este estiver instalado, ou por acionistas, na forma da lei. Artigo 15 - As Assembleias Gerais sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao, ou pelo seu substituto, que escolher o Secretrio. Artigo 16 - Os acionistas podero fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador, constitudo na forma do 1 do art. 126 da Lei n 6.404/76, conforme alterada, desde que o instrumento de procurao tenha sido depositado na sede social at 24 (vinte e quatro) horas antes da hora marcada para a realizao da Assembleia Geral. Artigo 17 - Compete Assembleia Geral, alm de outras atribuies que lhe sejam atribudas por lei: a) tomar, anualmente, as contas dos administradores, examinar, discutir e

votar as demonstraes financeiras; b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; c) fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, desde que, em qualquer caso, a remunerao no seja diversa da contemplada nos planos anuais de negcios ou no oramento da Companhia; d) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; e) reformar o Estatuto Social; f) deliberar sobre o aumento ou reduo do capital social, fora do limite do capital autorizado; g) deliberar sobre qualquer reestruturao financeira envolvendo direta ou indiretamente a Companhia; h) deliberar sobre fuso, ciso, transformao, incorporao, ou incorporao de aes envolvendo a Companhia, bem como transferncia de parte substancial dos ativos da Companhia que gere a descontinuidade de suas atividades; i) deliberar sobre resgate, amortizao, desdobramento ou grupamento de aes ou quaisquer valores mobilirios de emisso da Companhia; j) deliberar sobre a recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia ou requerimento de sua falncia; k) deliberar sobre a dissoluo da Companhia, bem como eleger o Conselho Fiscal que dever atuar no perodo de liquidao; l) distribuio de dividendos acima do dividendo mnimo obrigatrio; m) aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados; n) deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a sada do Novo Mercado; o) escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, aquisio de participao relevante ou sada do Novo Mercado, conforme o previsto no Captulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; p) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao; e q) suspender o exerccio de direitos de acionistas, conforme previsto em lei e neste Estatuto, inclusive no caso do artigo 11 deste Estatuto, no podendo, nessa deliberao, votar o(s) acionista(s) cujos direitos podero ser objeto de suspenso. SEO II - Do Conselho de Administrao Artigo 18 - O Conselho de Administrao ser constitudo por um mnimo de 5 (cinco) e um mximo de 7 (sete) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral. Pargrafo 1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao da Companhia devero ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo Mercado, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei n 6.404/76. A condio de Conselheiro Independente dever constar obrigatoriamente na ata da Assembleia Geral de Acionistas que eleger referidos membros.

Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido neste Pargrafo 1, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- aos arredondamentos nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Pargrafo 2 - O Conselho de Administrao ter um Presidente e um Vice-Presidente, eleitos por seus membros na primeira reunio que ocorrer aps a eleio dos conselheiros. Pargrafo 3 - A Assembleia Geral poder eleger suplentes para o Conselho de Administrao que substituiro o conselheiro titular (ou conselheiros titulares) a que estiver(em) vinculado(s), em sua(s) ausncia(s) ou impedimento(s). Pargrafo 4 - vedado, na forma do art. 115, 1 da Lei n 6.404/76, o exerccio do direito de voto, na eleio dos membros do Conselho de Administrao, em circunstncias que configurem conflito de interesse com a Companhia. Artigo 19 - O mandato dos membros do Conselho de Administrao ser unificado de 1 (um) ano, admitida a reeleio. Pargrafo nico - Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero nos cargos at a posse dos sucessores. Artigo 20 - Os membros do Conselho de Administrao sero investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas do Conselho de Administrao. Pargrafo nico - A posse dos membros do Conselho de Administrao ficar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os Conselheiros devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar BM&FBOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Artigo 21 - Ocorrendo vaga no Conselho de Administrao, sem que o respectivo suplente assuma o cargo vago, o preenchimento se dar na forma da lei. Pargrafo 1 - O Presidente do Conselho de Administrao ser substitudo, nos seus impedimentos temporrios, pelo Vice-Presidente ou, na falta deste, por outro Conselheiro pelo Presidente indicado e, no havendo indicao, por escolha dos demais membros do

Conselho. Pargrafo 2 - No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumir o VicePresidente, que permanecer no cargo at que o Conselho escolha o seu novo titular, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante. Artigo 22 - Compete ao Conselho de Administrao: a) exercer as funes normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberao qualquer assunto que no se compreenda na competncia privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria; b) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; c) eleger e destituir os Diretores da Companhia; d) atribuir aos Diretores as respectivas funes, inclusive designando o Diretor de Relaes com Investidores; e) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da lei n 6.404/76; f) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e os papis da Companhia e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros atos; g) apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia; h) escolher e destituir os auditores independentes; i) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessrios; j) apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral; k) aprovar os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execuo; l) aprovar a criao e supresso de subsidiria e a participao da Companhia no capital de outras sociedades; m) determinar a realizao de inspees, auditoria ou tomada de contas nas subsidirias, controladas ou coligadas da Companhia, bem como em fundaes que patrocine; n) manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia Geral; o) autorizar a emisso de aes da Companhia, observado o seu capital autorizado, fixando as condies de emisso, inclusive preo e prazo de integralizao, podendo, ainda, excluir ou reduzir o direito de preferncia nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em Oferta Pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei; p) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; q) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, observado o limite do capital autorizado previsto no Artigo 7 deste Estatuto; r) aprovar a celebrao de contratos com partes relacionadas dos acionistas controladores; s) outorgar opo de compra de aes a seus administradores e empregados, sem direito de preferncia para os acionistas nos termos de programa previamente aprovado em Assembleia Geral; t) deliberar sobre a emisso de debntures conversveis ou no em aes ordinrias da Companhia, sendo que no caso de emisso de debntures conversveis em aes ordinrias da Companhia o Conselho de Administrao est obrigado a observar o

limite do capital autorizado previsto no Artigo 7 deste Estatuto; u) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros; v) estabelecer alada da Diretoria para alienao ou onerao de bens do ativo permanente, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; w) estabelecer alada da Diretoria para aquisio de bens do ativo permanente e outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; x) estabelecer alada da Diretoria para contratar quaisquer captaes de recursos e a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam debntures, notas promissrias e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; y) aprovar a contratao da instituio depositria prestadora dos servios de aes escriturais; z) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos especificados neste Estatuto; (aa) dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e (bb) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. Pargrafo 1 - Compete ainda ao Conselho de Administrao instituir e extinguir Comits, nomear seus membros e estabelecer seus respectivos regimentos e competncias. Pargrafo 2 - As reunies do Conselho de Administrao ocorrero ao menos a cada 2 (dois) meses, podendo, entretanto, ser realizadas com maior frequncia, caso o Presidente do Conselho de Administrao assim solicite, por iniciativa prpria ou mediante provocao de qualquer membro, deliberando validamente pelo voto da maioria dos presentes. Pargrafo 3 - As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com 15 (quinze) dias de antecedncia por comunicao enviada pelo Presidente do Conselho de Administrao, com a indicao das matrias a serem tratadas e acompanhadas dos

documentos de apoio porventura necessrios. Pargrafo 4 - As reunies do Conselho de Administrao podero ser realizadas por meio de teleconferncia, videoconferncia ou outros meios de comunicao. A participao dos conselheiros por quaisquer desses meios ser considerada presena pessoal na referida reunio. Neste caso, os conselheiros que participarem remotamente da reunio devero expressar seu voto por meio de carta, fac-smile ou correio eletrnico digitalmente certificado. Pargrafo 5 - A presena de todos os membros permitir a realizao de reunies do Conselho de Administrao independentemente de convocao. SEO III - Da Diretoria Executiva Artigo 23 - A Diretoria compor-se- de at 6 (seis) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Superintendente, um Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, um Diretor de Administrao e Controle, um Diretor Comercial e um Diretor de Vendas e Marketing. Pargrafo nico Compete: a) ao Diretor Presidente, (i) representar a Companhia em assembleias gerais de acionistas e/ou de quotistas de sociedades da qual a Companhia faa parte, ou indicar um Diretor ou procurador para faz-lo e (ii) prestar contas junto aos acionistas, atuando nos assuntos institucionais da Companhia, dirigir o desenvolvimento de inovaes e novos negcios sociais, analisar e aprovar recomendaes do Diretor Superintendente sobre o planejamento estratgico da Companhia; b) ao Diretor Superintendente, dirigir os negcios e a administrao geral da Companhia e exercer as demais atribuies que lhe foram conferidas por este Estatuto, pelo Conselho de Administrao e, ainda, privativamente: (i) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (ii) conceder licena aos membros da Diretoria e indicar-lhes substitutos; (iii) dirigir a administrao e gesto dos negcios sociais, superintendendo e orientando os trabalhos dos demais Diretores; (iv) propor ao Conselho de Administrao as reas de atuao de cada Diretor; (v) tomar decises de carter de urgncia de competncia da Diretoria, "ad referendum" desta; (vi) submeter ao Diretor Presidente recomendaes sobre planejamento estratgico da Companhia; (vii) convocar o Diretor Presidente para as reunies semanais, bem como para outras reunies deliberativas, conforme entender ser necessrio; c) ao Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, (i) dirigir e liderar a administrao e gesto das atividades financeiras da Companhia e suas controladas, incluindo a anlise de investimentos e definio dos limites de exposio a risco, propositura e contratao de emprstimos e financiamentos, operaes de tesouraria e o planejamento e controle financeiro da Companhia, (ii) representar a Companhia perante os rgos de controle e

demais instituies que atuam no mercado de capitais, (iii) prestar informaes ao pblico investidor, CVM, s Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais rgos relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislao aplicvel, no Brasil e no exterior, e (iv) manter atualizado os registros da Companhia perante a CVM; d) ao Diretor de Administrao e Controle, acompanhar as metas oramentrias da Companhia; exercer o controle dos bens patrimoniais e promover a gesto contbil-fiscal da Companhia e de suas controladas; e) ao Diretor Comercial, elaborar o planejamento comercial da Companhia, supervisionar as atividades de compra de produtos, adotar uma poltica de preos competitivos, estabelecer sortimento de produtos em consonncia com as exigncias do mercado; e f) ao Diretor de Vendas e Marketing, coordenar as operaes de lojas, supervisionar as atividades promocionais, estabelecer polticas de vendas e de marketing, zelar pela satisfao e fidelizao dos clientes da Companhia. Artigo 24 - O mandato dos membros da Diretoria ser de 2 (dois) anos, admitida a reeleio. Pargrafo nico - Terminado o prazo do mandato, os membros da Diretoria permanecero nos cargos at a posse dos sucessores. Artigo 25 - Os membros da Diretoria sero investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reunies da Diretoria. Pargrafo nico - A posse dos Diretores ficar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os Diretores devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar BM&FBOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Artigo 26 - Na hiptese de vagar um dos cargos de Diretor, caber ao Diretor Superintendente indicar, dentre os demais Diretores, a quem competir acumular as funes correspondentes ao cargo vago, at a posse do substituto pelo Conselho de Administrao. Pargrafo 1 - Em caso de vaga no cargo de Diretor Superintendente, competir ao Diretor Presidente exercer as suas funes at a posse do substituto. Pargrafo 2 - O Diretor Superintendente, nos seus impedimentos temporrios, ser substitudo pelo Diretor Presidente.

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Pargrafo 3 - Em caso de ausncia ou impedimento temporrio, os demais Diretores sero substitudos por outro Diretor da Companhia, indicado pelo Diretor Superintendente. Artigo 27 - Compete Diretoria: a) praticar todos os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia; b) submeter ao Conselho de Administrao as Polticas e Estratgias da Companhia; c) submeter ao Conselho de Administrao proposta de aumento de capital e de reforma do Estatuto Social; e d) recomendar ao Conselho de Administrao a aquisio, alienao ou onerao de bens, mveis ou imveis, a constituio de nus reais e a prestao de garantias em operaes de interesse da Companhia. Artigo 28 - A Diretoria reunir-se- por convocao do Diretor-Superintendente, com a presena da maioria de seus membros. Artigo 29 - Todos os atos, contratos ou documentos que impliquem responsabilidade para a Companhia, ou desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigaes para com a Companhia devero, sob pena de no produzirem efeitos contra a mesma, ser assinados (i) por 2 (dois) Diretores; (ii) por um nico Diretor, desde que previamente autorizado pelo Conselho de Administrao; (iii) por um Diretor em conjunto com um procurador ou (iv) por dois procuradores. Pargrafo 1 - As procuraes outorgadas pela Companhia devero (i) ser assinadas por 2 (dois) Diretores, sendo um o Diretor Superintendente, salvo quando se tratar de outorga de poderes para a prtica dos atos previstos nos itens i, ii e iv do pargrafo seguinte, casos em que podero ser assinadas por um nico Diretor; (ii) especificar expressamente os poderes conferidos; e (iii) conter prazo de validade limitado a no mximo 1 (um) ano, ressalvada a outorga de poderes para representao da Companhia em processos administrativos e judiciais, que poder ser por prazo indeterminado. Pargrafo 2 - Ressalvado o disposto neste Estatuto, a Companhia poder ser representada por um nico Diretor ou procurador (i) na prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) para preservao de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigaes fiscais, trabalhistas ou previdencirias, (iii) no endosso de ttulos para efeitos de cobrana ou depsito em contas bancrias da Companhia e (iv) para fins de recebimento de intimaes, citaes, notificaes ou interpelaes, ou ainda para representao da Companhia em juzo e (v) para fins de captao de recursos financeiros contratados sob os sistemas de COMPROR, VENDOR, CDC, CDCI e outras de natureza semelhante que surgirem no mercado, para financiamento

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exclusivo a fornecedores e consumidores, respectivamente, e, ainda, operaes de recebveis garantidas por cartes de crdito. Artigo 30 - Compete a qualquer membro da Diretoria, alm de exercer os poderes e atribuies conferidos pelo presente Estatuto, cumprir outras funes que vierem a ser fixadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 31 - O Diretor Superintendente poder afastar qualquer membro da Diretoria, devendo informar a sua deciso e os motivos que a fundamentam e a formalizao da demisso ocorrer na prxima reunio do Conselho de Administrao. As funes do Diretor afastado sero, at a nomeao do substituto, desempenhadas pelo Diretor designado pelo Diretor Superintendente. SEO IV - Do Conselho Fiscal Artigo 32 O Conselho Fiscal ter carter no permanente, e s ser eleito e instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas nos casos previstos em lei. Pargrafo 1 - O Conselho Fiscal, obedecidas as disposies legais, compor-se- de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de suplentes, com mandato at a Assembleia Geral Ordinria seguinte de sua eleio, podendo ser reeleitos. Pargrafo 2 - Os membros do Conselho Fiscal sero investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reunies do Conselho Fiscal. Pargrafo 3 - A posse dos membros do Conselho Fiscal ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os membros do Conselho Fiscal devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar BM&FBOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Pargrafo 4 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assembleia Geral Ordinria. Pargrafo 5 - As atribuies do Conselho Fiscal so as fixadas em lei e o seu funcionamento terminar na primeira Assembleia Geral Ordinria aps a sua instalao.

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CAPITULO IV - DO EXERCCIO SOCIAL Artigo 33 - O exerccio social terminar em 31 de dezembro de cada ano, quando sero elaboradas as demonstraes financeiras do exerccio, que sero, aps manifestao do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, quando instalado, submetidas Assembleia Geral Ordinria, juntamente com proposta de destinao do resultado do exerccio. Pargrafo nico - O lucro lquido do exerccio ter obrigatoriamente a seguinte destinao: a) 5% (cinco por cento) para a formao da reserva legal, at atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; b) pagamento de dividendo obrigatrio, observado o disposto no artigo 34 deste Estatuto; c) o lucro remanescente, ressalvada deliberao em contrrio da Assembleia Geral, ser destinado formao de reserva de reforo de capital de giro, cujo total no poder exceder o valor do capital social subscrito. Artigo 34 - A Companhia distribuir como dividendo, em cada exerccio social, no mnimo 15% (quinze por cento) do lucro lquido do exerccio, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n 6.404/76. Artigo 35 - Por deliberao do Conselho de Administrao, o dividendo obrigatrio poder ser pago antecipadamente, no curso do exerccio e at a Assembleia Geral Ordinria que determinar o respectivo montante; o valor do dividendo antecipado ser compensado, com o do dividendo obrigatrio do exerccio. A Assembleia Geral Ordinria determinar o pagamento do saldo do dividendo obrigatrio que houver, bem como a reverso quela reserva do valor pago antecipadamente. Artigo 36 - A Companhia levantar balano semestral em 30 de junho de cada ano e poder, por determinao do Conselho de Administrao, levantar balanos em perodos menores. Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros apurados no balano semestral e, observados as disposies legais, conta de lucros apurados em balano relativo a perodo menor que o semestre, ou conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. Pargrafo 2 - O Conselho de Administrao poder declarar juros sobre o capital prprio, nos termos do 7 do artigo 9 da Lei n 9.249/95 e imput-los ao pagamento do dividendo mnimo obrigatrio.

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Artigo 37 - Os dividendos, salvo deliberao em contrrio da Assembleia Geral, sero pagos no prazo mximo de 60 (sessenta) dias contados da data da deliberao de sua distribuio e, em qualquer caso, dentro do exerccio social. Artigo 38 - Os dividendos declarados no rendero juros nem sero corrigidos monetariamente e, se no forem reclamados no prazo de 3 (trs) anos, contado do incio do seu pagamento, prescrevero em favor da Companhia. CAPITULO V - DA ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, AQUISIO DE PARTICIPAO RELEVANTE, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NOVO MERCADO Artigo 39 - A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Pargrafo 1 - A oferta pblica referida neste artigo tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio ou opo de aquisio de aes ou de outros ttulos ou direitos relativos a ttulos ou valores mobilirios conversveis em aes, ou que deem direito sua subscrio ou aquisio, conforme o caso, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; ou (b) em caso de alienao do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao, anexando documentao comprobatria. Pargrafo 2 - Para fins deste Estatuto, os termos com iniciais maisculas tero os seguintes significados: (a) Acionista Controlador tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado; (b) Acionista Controlador Alienante tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado;

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(c) Aes em Circulao tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado; (d) Mercado; Adquirente tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo

(e) "Controle (bem como seus termos correlatos, Poder de Controle, Controlador, sob Controle comum ou Controlada) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao societria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante; (f) Derivativos significa quaisquer derivativos liquidveis em aes de emisso da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em aes ou qualquer outro valor mobilirio de emisso da Companhia; (g) Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (ii) entre os quais haja relao de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (iii) que estejam sob Controle comum; (h) Outros Direitos de Natureza Societria significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as aes de emisso da Companhia; (ii) opes de compra, subscrio ou permuta, a qualquer ttulo, que possam resultar na aquisio de aes de emisso da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que lhe assegure, de forma permanente ou temporria, direitos polticos ou patrimoniais de acionista sobre aes de emisso da Companhia; e (i) Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM. Artigo 40 - Aquele que adquirir o Controle da Companhia, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica referida no artigo anterior; (b) pagar nos

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termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos; e (c) tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle. Artigo 41 - Qualquer acionista, que adquira ou torne-se titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar uma oferta pblica de aquisio (OPA) da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. Pargrafo 1 - A OPA dever ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no Pargrafo 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. Pargrafo 2 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia dever ser o maior valor entre: (i) 125% do preo justo, entendido como o valor de avaliao da Companhia, apurado com base nos critrios de patrimnio lquido avaliado a preo de mercado, fluxo de caixa descontado, comparao por mltiplos ou cotao das aes no mercado de valores mobilirios; (ii) 125% do preo de emisso das aes no ltimo aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido antes da realizao da OPA; e (iii) 125% da cotao mdia ponderada das aes de emisso da Companhia durante os 90 (noventa) dias anteriores ao anncio acerca da realizao da OPA. Pargrafo 3 - Os acionistas titulares de, no mnimo, 10% (dez por cento) das aes de emisso da Companhia, excetuadas neste cmputo as aes de titularidade do acionista referido no caput deste artigo, podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia Especial para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da OPA, cujo laudo dever ser preparado nos

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mesmos moldes do laudo de avaliao referido no Artigo 46 deste Estatuto Social, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM e nos termos deste captulo. Pargrafo 4 - Na Assembleia Especial referida no pargrafo 3 acima podero votar todos os titulares de aes da Companhia, com exceo do acionista referido no caput deste artigo. Pargrafo 5 - Caso a Assembleia Especial referida no pargrafo 3 acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poder o acionista referido no caput deste artigo dela desistir, obrigando-se, neste caso, a alienar o excesso de participao no prazo de 3 (trs) meses contados da data da mesma Assembleia Especial. Pargrafo 6 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. Pargrafo 7 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo poder ser dispensada mediante voto favorvel de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras: (i) a referida Assembleia Geral ser instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas representando mais da metade do capital, e em segunda convocao com qualquer nmero de acionistas; (ii) a dispensa de realizao da OPA ser considerada aprovada com o voto da maioria dos acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocao; e (iii) no sero computadas as aes detidas pelo acionista referido no caput deste artigo para fins do quorum de deliberao, conforme item ii acima. Pargrafo 8 - Na hiptese do acionista referido no caput deste artigo no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo ou pela regulamentao aplicvel, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos para a realizao da OPA, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o acionista em questo no poder votar, para deliberar a suspenso do exerccio dos seus respectivos direitos, conforme disposto no artigo 120 da Lei n 6.404/76.

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Pargrafo 9 - Qualquer acionista que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societria sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, ou que possam resultar na aquisio de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, ou (ii) Derivativos que dem direito a aes da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia, estar obrigado igualmente a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisio ou do evento, realizar uma OPA, nos termos descritos neste artigo 41. Pargrafo 10 - As obrigaes constantes do artigo 254-A da Lei n 6.404/76 e dos artigos 39 e 40 deste Estatuto no excluem o cumprimento pelo acionista referido no caput deste artigo das obrigaes constantes deste artigo. Pargrafo 11 - O disposto neste artigo 41 no se aplica na hiptese de uma pessoa tornarse titular de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia; (ii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) do cancelamento de aes em tesouraria; (iv) do resgate de aes; ou (v) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmicofinanceiro da Companhia realizada por instituio ou empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Pargrafo 12 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito neste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Artigo 42 - Adicionalmente ao disposto no artigo 11 deste Estatuto, a partir da data em que a Companhia deixar de ter Acionista Controlador, qualquer acionista que atingir, direta ou indiretamente, participao em Aes em Circulao igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisio de Aes em Circulao, estar obrigado a realizar cada nova aquisio na BM&FBOVESPA, vedada a realizao de negociaes privadas ou em mercado de balco. Artigo 43 - A Companhia no registrar: (a) em seus livros, qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Controle enquanto este(s) no

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subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado; e (b) nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 44 - Na oferta pblica de aquisio de aes a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos do artigo 46 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 45 - A sada da Companhia do Novo Mercado dever ser (i) previamente aprovada em Assembleia Geral, exceto nos casos de sada do Novo Mercado por cancelamento do registro de companhia aberta; e (ii) comunicada BM&FBOVESPA por escrito com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias. Pargrafo nico - Caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado, para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos do artigo 46 deste Estatuto, respeitadas as normas legais regulamentares aplicveis. Artigo 46 - O laudo de avaliao mencionado nos artigos 41, 44 e 45 deste Estatuto dever ser elaborado por instituio financeira de notria especializao, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e/ou dos Acionistas Controlador(es), alm de satisfazer os requisitos do artigo 8, 1 da Lei n 6.404/76, conforme alterada, e no caso dos artigos 44 e 45 deste Estatuto Social, especificamente, conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo 8 da Lei n 6.404/76. A escolha da instituio financeira responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco e/ou do Acionista Adquirente, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20%

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(vinte por cento) do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Os custos de elaborao do laudo devero ser suportados integralmente pelo ofertante. Artigo 47 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo 46 acima. Pargrafo 1 - A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Pargrafo 2 - Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 48 - A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes no Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 46 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Pargrafo 1 - O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput deste artigo. Pargrafo 2 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. Pargrafo 3 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado

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referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado. Pargrafo 4 - Caso a Assembleia Geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Artigo 49 - facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo V, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 50 - Os acionistas responsveis pela realizao da oferta pblica de aes prevista neste Captulo V, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista ou terceiro. Os acionistas em questo no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica de aes at que seja concluda com observncia das regras aplicveis, bem como das responsabilidades delas decorrentes. Pargrafo nico - No obstante o previsto nos Artigos 49 e 50 deste Estatuto, as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social.

CAPITULO VI - DA ARBITRAGEM Artigo 51 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404/76, neste Estatuto, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm

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daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanes e do Contrato de Participao no Novo Mercado. Pargrafo nico Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser remetido ao rbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. CAPITULO VII - DA DISSOLUO Artigo 52 - A Companhia se dissolver nos casos previstos em lei, competindo ao Conselho de Administrao determinar o modo de liquidao e nomear o liquidante. CAPTULO VIII - DISPOSIES FINAIS Artigo 53 - A Companhia observar os acordos de acionistas, arquivados na sua sede, que dispuserem sobre as restries circulao de aes, preferncia para adquiri-las, o exerccio de voto, ou do poder de controle, nas Assembleias Gerais e nas Reunies do Conselho de Administrao, cumprindo-lhe fazer com que (i) a instituio financeira depositria os anote no extrato da conta de depsito fornecido ao acionista; e (ii) o Presidente da Reunio do Conselho de Administrao ou a mesa diretora da Assembleia Geral, conforme o caso, recuse a validade de voto proferido contra suas disposies. Artigo 54 - O disposto no artigo 41 deste Estatuto Social no se aplica aos acionistas (e seus sucessores, herdeiros e legatrios), ou Grupo de Acionistas (e seus sucessores, herdeiros e legatrios, considerados individualmente ou em conjunto) que, na data da publicao do anncio de incio de distribuio pblica inicial de aes de emisso da Companhia (Anncio de Incio), j eram titulares, direta ou indiretamente (inclusive por meio de sociedades integrantes do grupo de controle da Companhia), de quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, bem como no se aplica a qualquer terceiro que adquira, numa transao ou negociao privada (fora de prego da BM&FBovespa), aes de emisso da Companhia de titularidade dos acionistas a que se refere este Artigo 54. Artigo 55 Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404/76, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.

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