HECHO RELEVANTE Banco Santander, S.A.

comunica informacin relativa al programa de retribucin flexible Santander Dividendo Eleccin que se ha acordado aplicar al tercer dividendo a cuenta de 2013. Se acompaa documento informativo a efectos del artculo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre. Boadilla del Monte (Madrid), 13 de enero de 2014

DOCUMENTO INFORMATIVO AMPLIACIN DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS

BANCO SANTANDER, S.A.

13 de enero de 2014

ESTE DOCUMENTO HA SIDO ELABORADO CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 26.1.E) DEL REAL DECRETO 1310/2005.

1.

OBJETO

La junta general ordinaria de accionistas de Banco Santander, S.A. (Banco Santander, Santander o el Banco) celebrada el 22 de marzo de 2013 acord, bajo el punto undcimo D del orden del da, aumentar el capital social de Banco Santander con cargo a reservas por un importe determinable en los trminos previstos en el propio acuerdo (el Aumento), delegando la ejecucin del Aumento en el consejo de administracin de Santander, con posibilidad de sustitucin en la comisin ejecutiva, al amparo del artculo 297.1.a) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la Ley de Sociedades de Capital). La comisin ejecutiva del Banco, en reunin de 13 de enero de 2014, ha acordado llevar a efecto el Aumento en los trminos acordados por la indicada junta general ordinaria de accionistas, habiendo fijado el valor de mercado del Aumento (Importe de la Opcin Alternativa) en 1.765 millones de euros, conforme a lo previsto en ese acuerdo. Conforme a lo previsto en el artculo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, no ser necesaria la elaboracin y publicacin de un folleto en relacin con la admisin a cotizacin de las acciones que se emitan en ejecucin del Aumento siempre que est disponible un documento que contenga informacin sobre el nmero y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta, funcin que desempea el presente documento informativo. Este documento est disponible en la pgina web del Banco (www.santander.com) y en la de la CNMV (www.cnmv.es). 2. MOTIVOS DEL AUMENTO: PROGRAMA SANTANDER DIVIDENDO ELECCIN

El Aumento sirve como instrumento del programa de retribucin al accionista denominado Santander Dividendo Eleccin que se ha acordado aplicar al tercer dividendo a cuenta del ejercicio 2013. Este programa, que fue puesto en prctica por primera vez por el Banco en 2009 y que viene aplicndose desde entonces con una gran aceptacin por parte de los accionistas, ofrece a stos la facultad de elegir entre recibir acciones Santander de nueva emisin o un importe en efectivo equivalente al tercer dividendo a cuenta del ejercicio 2013. El programa Santander Dividendo Eleccin es similar a otros programas llevados a cabo en el pasado por diversos bancos internacionales y responde a las sugerencias planteadas por los accionistas de Banco Santander. Con l, los accionistas de Santander se benefician de una mayor flexibilidad, pues podrn adaptar su retribucin a sus preferencias y circunstancias particulares, gozando adems de un tratamiento fiscal ventajoso en caso de optar por recibir acciones nuevas. El funcionamiento de Santander Dividendo Eleccin se describe a continuacin. Cada accionista recibir un derecho de asignacin gratuita por cada accin Santander de que sea titular. Esos derechos sern negociables y podrn ser transmitidos en las Bolsas de Valores espaolas durante un plazo de 15 das naturales, finalizado el cual los derechos se convertirn automticamente en acciones Santander de nueva emisin. Cada accionista podr escoger entre las siguientes opciones: (i) Recibir nuevas acciones Santander. En este caso, se asignarn al accionista gratuitamente las acciones nuevas que correspondan al nmero de derechos de los que sea titular. La asignacin de acciones no est sujeta a retencin. Percibir efectivo equivalente al tradicional tercer dividendo a cuenta. A tal efecto, Banco Santander ha asumido un compromiso irrevocable de compra de derechos de

(ii)

asignacin gratuita a un precio fijo. Esta opcin se concede nicamente a los accionistas que lo sean en la fecha en que se atribuyan los derechos de asignacin gratuita (prevista para el 14 de enero conforme al calendario del apartado 3.4 posterior) y nicamente por los derechos de asignacin gratuita que reciban en esa fecha. En consecuencia, no es posible solicitar la opcin de efectivo respecto de los derechos de asignacin gratuita adquiridos en el mercado. Esta opcin tendr la misma fiscalidad que un dividendo y, por tanto, el importe a pagar a los accionistas estar sujeto a la retencin correspondiente. (iii) Vender sus derechos en el mercado. Al ser los derechos negociables, los accionistas podrn decidir venderlos en el mercado durante el periodo de negociacin que se indica en el apartado 3.5 siguiente al precio al que coticen en cada momento y no al precio garantizado ofrecido por Banco Santander. El importe de la venta de los derechos en el mercado no est sujeto a retencin. Asimismo, los accionistas podrn combinar las opciones anteriores en funcin de sus necesidades. Los accionistas que no comuniquen su decisin recibirn el nmero de acciones nuevas que les correspondan salvo que hayan otorgado previamente (en anteriores programas) instrucciones permanentes de recibir efectivo al precio garantizado por el Banco, como se explica en el apartado 3.5 siguiente. 3.
3.1.

DETALLES DE LA OFERTA Nmero de derechos necesarios y nmero de acciones a emitir

En aplicacin de las frmulas previstas en el apartado 2 del acuerdo de la junta general, la comisin ejecutiva ha fijado los siguientes extremos del Aumento: (i) El nmero de derechos de asignacin gratuita necesarios para recibir una accin nueva es de 43. Los accionistas del Banco que se encuentren legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del da de publicacin del anuncio del Aumento en el Boletn Oficial del Registro Mercantil (previsto para el 14 de enero) recibirn un derecho de asignacin gratuita por cada accin Santander de la que sean titulares. Por tanto, tales accionistas tendrn derecho a recibir una accin nueva por cada 43 acciones antiguas de las que sean titulares la indicada fecha. El indicado nmero de derechos se ha calculado como se seala a continuacin, teniendo en cuenta que el nmero de acciones en circulacin a esta fecha (NTAcc) es de 11.333.420.488, el Importe de la Opcin Alternativa es de 1.765.000.000 euros, segn se ha indicado, y que la cotizacin media de la accin de Santander en el plazo previsto en el acuerdo de Aumento (PreCot) es de 6,693 euros: Nm. derechos = NTAcc / (Importe Opcin Alternativa / PreCot) = = 11.333.420.488 / (1.765.000.000 / 6,693) = 42,97710103467 = 43 derechos (redondeado al nmero entero superior). (ii) El nmero de acciones a emitir en el Aumento es de 263.567.918. No obstante lo anterior, el nmero de acciones que efectivamente se emita podr ser inferior, pues depender del nmero de derechos que sean adquiridos por el Banco en virtud de su compromiso de compra. Banco Santander renunciar a los derechos de asignacin gratuita adquiridos en virtud de dicho compromiso, por lo que nicamente se emitirn

las acciones correspondientes a los derechos de asignacin gratuita no adquiridos por Banco Santander en ejecucin de aqul. Ese nmero resulta de la siguiente frmula: NAN = NTAcc / Nm. derechos = 11.333.420.488 / 43 = 263.567.918 acciones nuevas (redondeado a la baja). Para asegurar que el nmero de derechos de asignacin gratuita necesarios para recibir una accin nueva y el nmero de acciones a emitir fuesen nmeros enteros, Pereda Gestin, S.A., sociedad filial de Banco Santander, ha renunciado a 14 derechos de asignacin gratuita, correspondientes a 14 acciones Santander de su propiedad.
3.2.

Importe del Aumento y reserva con cargo a la que se realiza

A la vista del nmero de acciones a emitir antes indicado, el importe mximo del Aumento asciende a 131.783.959 euros. El importe en que efectivamente se aumentar el capital social depender del nmero de acciones que finalmente se emitan. El importe del Aumento se cargar contra la cuenta de reservas por prima de emisin, cuyo importe a 31 de diciembre de 2012 ascenda a 37.412 millones de euros.
3.3.

Precio del compromiso de compra de derechos

El precio del compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por Banco Santander es de 0,152 euros brutos por derecho, que resulta de la frmula prevista en el Aumento: Precio de Compra = PreCot / (Nm. derechos + 1) = 6,693 / (43 + 1) = 0,15211 = 0,152 (redondeado a la milsima de euro ms cercana y, en caso de la mitad de una milsima de euro, a la milsima de euro inmediatamente superior). En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneracin en efectivo, podrn vender sus derechos de asignacin gratuita a Banco Santander a un precio bruto fijo de 0,152 euros.
3.4.

Calendario 14 de enero de 2014. Publicacin del anuncio del Aumento en el BORME. Fecha de referencia (record date) para la asignacin de derechos (23:59 horas CET). 15 de enero de 2014. Comienzo del perodo de negociacin de derechos. La accin de Santander cotiza ex-cupn.

El calendario previsto para la ejecucin del Aumento es el siguiente: (i) (ii)

(iii) 24 de enero de 2014. Fin del plazo para solicitar retribucin en efectivo (venta de derechos a Banco Santander). (iv) 29 de enero de 2014. Fin del perodo de negociacin de derechos. Adquisicin por Banco Santander de derechos de asignacin gratuita a accionistas que hayan optado por efectivo. (v) 30 de enero de 2014. Renuncia por Banco Santander a los derechos adquiridos. Cierre del Aumento.

(vi) 30 de enero 6 de febrero de 2014. Trmites para la inscripcin del Aumento y la admisin a cotizacin de las nuevas acciones en las bolsas espaolas. (vii) 3 de febrero de 2014. retribucin en efectivo. Pago de efectivo a los accionistas que hayan solicitado

(viii) 7 de febrero de 2014. Inicio de la contratacin ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas espaolas 1.
3.5.

Asignacin de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas

Los derechos de asignacin gratuita se asignarn a los accionistas de Banco Santander que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del da de publicacin del anuncio del aumento de capital en el Boletn Oficial del Registro Mercantil (previsto para el 14 de enero de 2014). El perodo de negociacin de derechos comenzar el da hbil burstil siguiente y tendr una duracin de quince das naturales (del 15 al 29 de enero de 2014). Durante el periodo de negociacin de derechos, los accionistas podrn optar por efectivo o acciones nuevas en los trminos anteriormente indicados, as como adquirir en el mercado derechos de asignacin gratuita suficientes y en la proporcin necesaria para suscribir acciones nuevas. No obstante, los accionistas que deseen aceptar el compromiso de compra de derechos de Banco Santander y recibir efectivo al precio fijo garantizado debern comunicar su decisin no ms tarde del 24 de enero de 2014. El compromiso de compra se extiende nicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, no a los derechos comprados en el mercado. Para decidir entre las opciones que ofrece el programa Santander Dividendo Eleccin, los accionistas debern dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones Santander y los derechos de asignacin gratuita correspondientes a stas. En particular: (i) Accionistas cuyas acciones estn depositadas en Grupo Santander. Los accionistas que lo deseen podrn optar por recibir su retribucin en efectivo al precio fijo garantizado por Banco Santander cursando la correspondiente instruccin de cobro en efectivo. A tal efecto, debern ponerse en contacto con su oficina habitual. Los accionistas que en cualquier programa Santander Dividendo Eleccin previo ya optaron por recibir efectivo al precio garantizado en los sucesivos programas recibirn su retribucin en efectivo sin necesidad de comunicacin alguna. A falta de comunicacin expresa, los accionistas que no hayan optado en anteriores programas por recibir efectivo de manera permanente recibirn acciones Santander nuevas. Grupo Santander no repercutir comisiones o gastos a los accionistas que opten por recibir su retribucin en efectivo al precio fijo garantizado o por recibir las acciones nuevas que les correspondan. En caso de venta de los derechos en el mercado, Grupo Santander repercutir a los accionistas las comisiones o gastos habituales, de acuerdo con la legislacin vigente. Accionistas cuyas acciones estn depositadas en otras entidades. Estos accionistas debern dirigirse a la entidad en la que tengan depositadas sus acciones para comunicarle su decisin. En particular, si desean recibir efectivo al precio fijo del compromiso de compra de derechos de Banco Santander, debern comunicarlo a esa entidad no ms tarde del 24 de enero de 2014. A falta de comunicacin expresa, los accionistas recibirn acciones Santander nuevas 2. Las entidades depositarias de las acciones podrn repercutir a los accionistas comisiones o gastos por la asignacin de

(ii)

Sujeto a la obtencin de las autorizaciones oportunas. Se solicitar tambin la admisin a cotizacin en las diversas bolsas extranjeras en las que cotiza el Banco. Podran existir particularidades a este respecto para los accionistas cuyas acciones estn depositadas en los nominees de Reino Unido y los titulares de ADRs. Ms informacin en el apartado 6.

acciones o venta de derechos de asignacin gratuita, de acuerdo con la legislacin vigente. El aumento de capital se efecta libre de gastos y comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignacin de las nuevas acciones emitidas, asumiendo el Banco los gastos de emisin, suscripcin, puesta en circulacin, admisin a cotizacin y dems conexos. 4.
4.1.

NATURALEZA DE LAS ACCIONES A EMITIR Valor nominal, tipo de emisin y representacin de las acciones

Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento sern acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulacin. Las nuevas acciones se emitirn a un tipo de emisin de medio (0,5) euro, esto es, sin prima de emisin, y estarn representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuir a la Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
4.2.

Reserva con cargo a la que se emiten las acciones y balance que sirve de base a la operacin

El Aumento es liberado y, como tal, no comporta desembolso alguno para los accionistas. Como se ha indicado, el desembolso se realizar ntegramente con cargo a la cuenta de reservas por prima de emisin, cuyo importe a 31 de diciembre de 2012 ascenda a 37.412 millones de euros. El balance que sirve de base al Aumento es el correspondiente a 31 de diciembre de 2012, que fue auditado por Deloitte, S.L. con fecha 18 de febrero de 2013 y aprobado por la junta general ordinaria de accionistas de 22 de marzo de 2013 bajo el punto primero A de su orden del da.
4.3.

Acciones en depsito

Finalizado el periodo de negociacin de los derechos de asignacin gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Banco Santander se mantendrn en depsito a disposicin de quienes acrediten la legtima titularidad de los correspondientes derechos de asignacin gratuita. Transcurridos 3 aos desde la fecha de finalizacin del periodo de negociacin de los derechos de asignacin gratuita, las acciones que an se hallaren pendientes de asignacin podrn ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe lquido de la mencionada venta ser depositado en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos a disposicin de los interesados.
4.4.

Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirn a sus titulares los mismos derechos polticos y econmicos que las acciones ordinarias del Banco actualmente en circulacin a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado, lo que se prev que suceda el 30 de enero de 2014.
4.5.

Admisin a cotizacin

El Banco solicitar la admisin a negociacin de las acciones nuevas del Aumento en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a travs del Sistema de Interconexin Burstil (Mercado Continuo), y realizar los trmites y actuaciones que sean necesarios ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que

cotizan las acciones de Banco Santander (actualmente, Lisboa, Londres, Miln, Buenos Aires, Mxico y, a travs de ADSs (American Depository Shares), en la Bolsa de Nueva York) para la admisin a negociacin de las acciones nuevas emitidas en el Aumento. Sujeto a la obtencin de las autorizaciones oportunas, est previsto que la negociacin ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas espaolas comience el 7 de febrero de 2014. 5. RGIMEN FISCAL Se incluye a continuacin una breve descripcin del rgimen fiscal aplicable en Espaa de acuerdo con la legislacin espaola en vigor a las distintas opciones con las que cuentan los accionistas. Tal descripcin no constituye asesoramiento fiscal ni comprende todas las consideraciones de orden tributario que puedan ser relevantes para un accionista en funcin de sus circunstancias particulares. Se aconseja a los accionistas que consulten a sus asesores acerca del tratamiento fiscal que les resulte aplicable. La entrega de acciones consecuencia del Aumento a los accionistas que opten por ello tendr la consideracin a efectos fiscales de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no constituye renta a efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas (IRPF), del Impuesto sobre Sociedades (IS) o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (IRNR), tanto si actan a travs de establecimiento permanente en Espaa como si no, ni est sujeta a retencin o ingreso a cuenta. El valor de adquisicin, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento como de las acciones de las que procedan, resultar de repartir el coste total entre el nmero de ttulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigedad de tales acciones liberadas ser la que corresponda a las acciones de las que procedan. En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignacin gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisin al mercado de dichos derechos tendr el rgimen fiscal que se indica a continuacin: (i) En el IRPF y en el IRNR sin establecimiento permanente, el importe obtenido en la transmisin en el mercado de los derechos de asignacin gratuita sigue el mismo rgimen establecido por la normativa fiscal para los derechos de suscripcin preferente. En consecuencia, el importe obtenido en la transmisin de los derechos de asignacin gratuita en el mercado disminuye el valor de adquisicin a efectos fiscales de las acciones de las que deriven dichos derechos, en aplicacin del artculo 37.1.a) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas. De esta forma, si el importe obtenido en dicha transmisin fuese superior al valor de adquisicin de los valores de los cuales proceden, la diferencia tendr la consideracin de ganancia patrimonial para el transmitente en el perodo impositivo en que se produzca la transmisin. Para los accionistas personas fsicas residentes en los Territorios Histricos del Pas Vasco, el importe obtenido en la transmisin de los derechos de asignacin gratuita tiene la consideracin de ganancia patrimonial. (ii) En el IS y en el IRNR con establecimiento permanente en Espaa, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributar conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable.

En el supuesto de que los titulares de los derechos de asignacin gratuita decidan acudir al compromiso de compra, el rgimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisin al

Banco de los derechos de asignacin gratuita ostentados en su condicin de accionistas ser equivalente al rgimen aplicable a los dividendos distribuidos directamente en metlico y, por tanto, estarn sometidos a la retencin correspondiente. 6. JURISDICCIONES SANTANDER EXTRANJERAS EN LAS QUE COTIZA BANCO

Las opciones, plazos y procedimientos indicados en este documento informativo podrn presentar particularidades respecto de los accionistas titulares de acciones Santander en las diversas bolsas extranjeras en las que cotiza el Banco. Los indicados accionistas debern consultar las comunicaciones pblicas que se realicen en las correspondientes jurisdicciones. * Banco Santander, S.A. P.p. * *

_______________________________ Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Secretario General