TEMA: FORMAS DE REORGANIZACION EMPRESARIAL (ESCISION O ABSORCION.

DESARROLLAR DOS CASOS DE EMPRESAS REPRESENTATIVAS DE ACTIVIDADES ECONOMICAS (COMERCIO, BANCA, TECNOLOGIA, INDUSTRIAS, ETC) A) COMENTAR LA SITUACION DE LAS EMPRESAS INVOLUCRADAS Y B) LA FORMA DE REORGANIZACION ADOPTADA 1. ESCISION ENTRE BANCO DE CREDITO DEL PERU Y BCP CAPITAL SAA
I. INTRODUCCIN El presente trabajo de escisin ha sido elaborado en forma conjunta por las administraciones del Banco de Crdito del Per y BCP Capital S.A.A. El trabajo tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones del posible proceso de escisin que sera aprobado por las juntas generales de accionistas de BCP y BCP Capital en virtud del cual BCP escindira a favor de BCP Capital un bloque patrimonial. II. 2.1 SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA ESCISIN Sociedad escindida Identificacin de la sociedad BCP es una empresa bancaria debidamente constituida, existente y autorizada de acuerdo a las leyes de la Repblica del Per, que forma parte del Sistema Financiero Peruano y que se encuentra sujeta a la regulacin y supervisin de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP , con Registro nico de Contribuyente No. 20100047218 e inscrita en la partida electrnica No. 11009127 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima. El domicilio de BCP es la ciudad de Lima, encontrndose sus oficinas principales en Calle Centenario No. 156, Urbanizacin Las Laderas de Melgarejo, del distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima. Capital social El capital social de BCP asciende a la suma de S/. 3,187,896,755.00 (Tres mil ciento ochenta y siete millones ochocientos noventa y seis mil setecientos cincuenta y cinco y 00/100 Nuevos Soles) representado por 3,187,896,755 (Tres mil ciento ochenta y siete millones ochocientos noventa y seis mil setecientos cincuenta y cinco) acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas. El capital social antes indicado se encuentra debidamente inscrito en la partida registral de la sociedad. Objeto social De conformidad con el artculo 4 de su estatuto social, el objeto social de BCP es desarrollar todas aquellas actividades y operaciones permitidas a las empresas bancarias con arreglo a la legislacin de la materia.

2.2

Sociedad beneficiaria de la Escisin Identificacin de la sociedad BCP Capital es una sociedad annima abierta constituida y existente conforme a las leyes de la Repblica del Per, con Registro nico de Contribuyente No. 20548185051 e inscrita en la partida electrnica No. 12841117 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima. El domicilio de BCP Capital es la ciudad de Lima, encontrndose sus oficinas principales en Av. El Derby N 055, Torre 3, Piso 7, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima, provincia y departamento de Lima.

Capital social El capital social de BCP Capital asciende a la suma de S/. 1,000.00 (un mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por 1,000 (un mil) acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas. El capital social antes indicado se encuentra debidamente inscrito en la partida registral de la sociedad.

Objeto social De conformidad con el artculo 4 de su estatuto social, el objeto social de BCP Capital consiste en ser una sociedad tenedora (sociedad holding) de acciones, participaciones y valores mobiliarios en general y prestar servicios de asesora en materia corporativa y financiera, pudiendo para ello (i) adquirir, conservar y vender acciones, bonos e instrumentos similares de sociedades annimas establecidas en el pas o en el extranjero; (ii) adquirir, conservar y vender, en la condicin de partcipes, certificados de participacin en los fondos mutuos y fondos de inversin; (iii) dar en garanta valores, (iv) identificar eventuales socios para sus clientes interesados en la compra de activos o de negocios en marcha, (v) prestar servicios de asesora econmica y financiera y valorizar activos y negocios en marcha, (vi) aceptar y cumplir mandatos siempre que con ello se trate de promover una inversin, o la fusin y traspaso de negocios en marcha, la reestructuracin de pasivos, as como aquellas compatibles con su naturaleza; y (vii) desempearse como institucin liquidadora.

III.

FORMA DE LA ESCISIN La forma propuesta para la Escisin es la segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una sociedad existente, de acuerdo con lo previsto en el numeral 2 del artculo 367 de la Ley General de Sociedades, por lo que con motivo de la Escisin, BCP reducir su capital social, manteniendo su personalidad jurdica. Por su parte, como consecuencia de la Escisin, BCP Capital aumentar su capital social. Como producto de la Escisin, BCP segregar de su patrimonio el bloque patrimonial integrado por los activos y pasivos, el cual ser transferido a favor de BCP Capital.

IV. 4.1

EXPLICACIN DEL TRABAJO Aspectos econmicos de la Escisin La escisin implicar la segregacin del Bloque Patrimonial segn ha sido definido

anteriormente. Ello permitir que los activos transferidos y que forman parte del Bloque Patrimonial pasen a ser administrados por BCP Capital, como parte de la estrategia del grupo econmico de creacin y funcionamiento de una sociedad que realice actividades de asesora financiera, gestin de activos y banca de inversin de escala y enfoque regional, en el mbito del Mercado Integrado Latinoamericano (MILA). De este modo, la escisin del Bloque Patrimonial de BCP en beneficio de BCP Capital es parte de una estrategia integral que apunta a capitalizar la presencia, experiencia y liderazgo del grupo Credicorp en el mercado local, tomndolas como una ventaja que permita expandir los servicios del grupo Credicorp de banca de inversin y mercado de capitales en la regin, especialmente en el mercado conformado por Per, Colombia y Chile. Esta escisin, as como las adquisiciones de porcentajes mayoritarios en Correval e IM Trust, permitirn a Credicorp incrementar la oferta de valor para los clientes que buscan desarrollar negocios en estos mercados de forma integrada. 4.2 Aspectos jurdicos de la Escisin A continuacin se describen en forma sucinta los aspectos jurdicos ms relevantes involucrados en la Escisin: (i) Aprobacin de la Escisin De conformidad con el artculo 371 de la Ley General de Sociedades, el directorio de cada una de las sociedades intervinientes en la Escisin debe aprobar un nico proyecto de escisin. Posteriormente a la aprobacin del Proyecto por parte de los directorios de las sociedades intervinientes, ste ser sometido a consideracin de las respectivas juntas generales de accionistas. Por tanto, la Escisin propiamente dicha deber ser finalmente aprobada por las juntas generales de accionistas de las sociedades participantes. Para efectos de la aprobacin de la Escisin por parte de las juntas generales de accionistas, se requiere contar con los qurum y mayoras calificados establecidos por la Ley General de Sociedades y los estatutos de las sociedades intervinientes. (ii) Formulacin de balances De conformidad con el artculo 379 de la Ley General de Sociedades, cada una de las sociedades participantes en la Escisin formular un balance cerrado al da anterior al fijado como fecha de la entrada en vigencia de la Escisin. Los balances indicados en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de los treinta (30) das posteriores a la fecha de entrada en vigencia de la Escisin, ser aprobados por los directorios de ambas Sociedades y estar a disposicin en el domicilio social de stas para conocimiento de los accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito sobre la sociedad correspondiente. (iii) Publicaciones Luego de aprobada la Escisin por las juntas generales de accionistas de BCP y BCP Capital, stas publicarn en forma conjunta los acuerdos de escisin por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) das entre cada aviso. Las publicaciones se realizarn en el diario oficial El Peruano y en otro de mayor circulacin en Lima y Callao

(iv)

Derecho de separacin Los accionistas de BCP y/o de BCP Capital que no hubiesen asistido a la junta general de accionistas correspondiente en la que se apruebe el Proyecto o que hubiesen votado en contra de dicho acuerdo, podrn ejercer el derecho de separacin regulado en los artculos 385 y 200 de la Ley General de Sociedades. El derecho de separacin puede ser ejercido mediante el envo de una carta notarial a la correspondiente sociedad, dentro de los diez (10) das siguientes de la publicacin del ltimo de los avisos referidos en el punto (iv) anterior. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separacin, sern reembolsadas por la sociedad que corresponda al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no existir acuerdo, y por tratarse de acciones que tienen cotizacin, las acciones se reembolsarn al valor de su cotizacin media ponderada del ltimo semestre. El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separacin se realizar en los plazos establecidos por las normas legales pertinentes.

(v) Fecha de entrada en vigencia de la Escisin De conformidad con lo establecido en el artculo 378 de la Ley General de Sociedades y segn se indica en el acpite VIII de este Proyecto, la fecha prevista para la entrada en vigencia de la Escisin ser el primer da calendario del mes siguiente a aquel en que se produzca la inscripcin registral de la respectiva escritura pblica de escisin, salvo que sta se produzca dentro de los ltimos tres (3) das del mes, en cuyo caso ser el tercer da calendario del mes siguiente a la inscripcin, y siempre que BCP haya: i) obtenido la correspondiente autorizacin de reduccin de capital por parte de la SBS; y, ii) obtenido las correspondientes autorizaciones de la Superintendencia del Mercado de Valores a efectos de transferir a favor de BCP Capital, como consecuencia de la Escisin, las acciones de Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. y Credifondo S.A. Sociedad Administradora de Fondos, en caso dichas autorizaciones sean necesarias de conformidad con la legislacin aplicable sobre la materia. (vi) Otorgamiento de la escritura pblica de escisin De conformidad con el artculo 381 de la Ley General de Sociedades, la escritura pblica de escisin podr ser otorgada en cualquier momento una vez vencido el plazo para el ejercicio del derecho de oposicin de los acreedores al que se hace referencia en el punto (vi) anterior, siempre y cuando no se hubiese presentado oposicin alguna a la realizacin de la Escisin. En caso de presentarse alguna oposicin al acuerdo de escisin, la escritura pblica correspondiente podr ser otorgada nicamente luego de levantada la oposicin o de concluido el proceso judicial respectivo. 4.3 4.3.1 Criterios de valorizacin y establecimiento de relacin de reparto Criterios de valorizacin y valor de los Bloques Patrimoniales Los elementos que conforman el Bloque Patrimonial han sido valorizados de acuerdo a su valor contable al 30 de junio de 2012. En tal sentido, el valor del Bloque Patrimonial asciende a la suma de S/. 138,277,561.30 (ciento treinta y ocho millones

doscientos setenta y siete mil quinientos sesenta y uno y 30/00 Nuevos Soles). V. VARIACIN DEL CAPITAL SOCIAL Y OTRAS CUENTAS PATRIMONIALES DE BCP Y DE BCP CAPITAL CON MOTIVO DE LA ESCISIN Reduccin de capital en BCP Como consecuencia de la Escisin, y siempre sujeto a la autorizacin de la SBS, BCP reducir su capital social en la suma de S/.85,000,000.00 (ochenta y cinco millones y 00/100 Nuevos Soles), amortizndose a prorrata 85,000,000 (ochenta y cinco millones) acciones emitidas por BCP a favor de sus accionistas. En tal sentido, como consecuencia de la Escisin, el capital social de BCP se reducir de la suma de S/. 3,187,896,755.00 (tres mil ciento ochenta y siete millones ochocientos noventa y seis mil setecientos cincuenta y cinco y 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.3,102,896,755.00 (tres mil ciento dos millones ochocientos noventa y seis mil setecientos cincuenta y cinco y 00/100 Nuevos Soles), el que quedar representado por 3,102,896,755.00 (tres mil ciento dos millones ochocientos noventa y seis mil setecientos cincuenta y cinco) acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una. La diferencia entre el valor contable total del Bloque Patrimonial y el monto en el que se reducira el capital social de BCP diferencia ascendente a S/. 53,277,561.30 (cincuenta y tres millones doscientos setenta y siete mil quinientos sesenta y uno y 30/100 Nuevos Soles) ser cubierta con cargo a la reservas y resultados acumulados ganancias no realizadas de BCP, tal como se indica en el numeral 5.3 siguiente. 5.2 Aumento de capital social en BCP CAPITAL Como consecuencia de la Escisin, BCP Capital, en su condicin de sociedad receptora del Bloque Patrimonial, aumentar su capital social de la suma de S/. 1,000.00 (un mil y 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.85,001,000.00 (ochenta y cinco millones un mil y 00/00 Nuevos Soles), y emitir 85,000,000 (ochenta y cinco millones) acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, las cuales (segn lo detallado en el apartado 4.3.2) sern entregadas a los accionistas de BCP en la misma proporcin en que participan en el capital social de ste ltimo. 5.3 Reservas y Resultados Acumulados Ganancias No Realizadas Como consecuencia de la Escisin, y siempre sujeto a la autorizacin de la SBS, BCP reducir sus reservas en la suma de S/. 29,750,000.00 (veintinueve millones setecientos cincuenta mil y 00/100 Nuevos Soles). En tal sentido, como consecuencia de la Escisin, las reservas de BCP se reducirn de la suma de S/. 2,224,577,907.03 (dos mil doscientos veinticuatro millones quinientos setenta y siete mil novecientos siete y 03/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.2,194,827,907.03 (dos mil ciento noventa y cuatro millones ochocientos veintisiete mil novecientos siete y 03/100 Nuevos Soles). Adicionalmente, como consecuencia de la Escisin, se reducir la cuenta patrimonial de resultados acumulados ganancias no realizadas en la suma de S/. 23,527,561.30 (veintitrs millones quinientos veintisiete mil quinientos sesenta y uno y 30/100 Nuevos Soles). En tal sentido, como consecuencia de la Escisin, la cuenta patrimonial de resultados acumulados ganancias no realizadas de BCP se reducir de la suma de S/.349,107,811.67 (trescientos cuarenta y nueve millones, ciento siete mil ochocientos

5.1

once y 67/100 Nuevos Soles) a la suma de S/. 325,580,250.37 (trescientos veinticinco millones, quinientos ochenta mil doscientos cincuenta y 37/100 Nuevos Soles). Por su parte, BCP Capital con motivo de la Escisin, aumentar su cuenta de reservas de S/.0.00 (cero y 00/100 Nuevos Soles) a S/. 29,750,000.00 (veintinueve millones setecientos cincuenta mil y 00/100 Nuevos Soles), y aumentar su cuenta de resultados acumulados ganancias no realizadas de S/. 0.00 (cero y 00/100 Nuevos Soles) a S/. 23,527,561.30 (veintitrs millones quinientos veintisiete mil quinientos sesenta y uno y 30/100 Nuevos Soles), lo que implica un incremento patrimonial total de S/. 53,277,561.30 (cincuenta y tres millones doscientos setenta y siete mil quinientos sesenta y uno y 30/100 Nuevos Soles)