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LIGHT S.A.

PROPOSTA DA ADMINISTRAO
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA DE 24/04/2014
Sumrio
Sumrio................................................................................................................1
Matrias constantes da ordem do dia da AssembIeia GeraI Ordinria........8
1 - Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2013.......................................................................................8
2 - Deliberar sobre a proposta para a destinao do resultado do exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 e distribuio de dividendos.............8
3 - Definir o nmero de membros efetivos e suplentes do Conselho de
Administrao...................................................................................................8
4 - Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administrao.. 9
5 - nstalar o Conselho Fiscal e eleger os respectivos membros efetivos e
suplentes.........................................................................................................11
6 - Fixar a remunerao anual global dos administradores...........................11
7 - Fixar a remunerao anual global dos membros do Conselho Fiscal......11
Matrias constantes da ordem do dia da AssembIeia GeraI Extraordinria
............................................................................................................................12
1 Deliberar sobre o Plano de ncentivo de Longo Prazo LP dos
Administradores;.............................................................................................12
2 Retificar a remunerao varivel do exerccio de 2013 dos
Administradores..............................................................................................12
1
I - Comentrios dos Administradores sobre a Situao Financeira da
Companhia nos Termos do Item 10 do FormuIrio de Referncia.............13
10. Comentrios dos diretores:.......................................................................13
10.1. Os diretores devem comentar sobre :...................................................13
10.2. Os diretores devem comentar................................................................49
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos
abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas
demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados: .....................55
10.4. Os diretores devem comentar ...............................................................57
10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas
adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas
pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da
situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou
complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita,
crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes,
planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de
recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e
instrumentos financeiros.................................................................................59
10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a
elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem
comentar: .......................................................................................................69
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores
mobilirios, os diretores devem comentar: ...................................................70
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados
nas demonstraes financeiras do emissor, indicando:.................................71
10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes
financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: ..............72
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do
plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes
tpicos:............................................................................................................72
2
10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante
o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou
comentados nos demais itens desta seo....................................................75
II - Destinao dos ResuItados (Instruo 481 (ANEXO 9-1-II )...................76
III - EIeio de membros do ConseIho de Administrao e FiscaI..............86
12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho
fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:..............................................87
12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos
membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de
risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no
sejam estatutrios:..........................................................................................90
12.8. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho
fiscal e membros do Comit de auditoria estatutrio, fornecer:.....................93
12.9. nformar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco
at o segundo grau entre:.............................................................................111
12.10. nformar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou
controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do
emissor e:......................................................................................................112
IV - Remunerao dos Administradores e do ConseIho FiscaI (Instruo
481 (Art. 12))....................................................................................................114
13.1 - Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de
administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal,
dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, abordando os seguintes aspectos.........................................115
13.5. nformar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente
detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em
aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou
indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do
conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal,
3
agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social:
......................................................................................................................124
13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no
resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social
corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria, elaborar
tabela com o seguinte contedo:..................................................................126
13.7 - Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da
diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o
seguinte contedo:........................................................................................127
13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas
remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria
estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com o seguinte
contedo:.......................................................................................................127
13.10 - Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos
membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer
as seguintes informaes em forma de tabela: ...........................................128
(*) Montante apurado com base nas cotas de 31/12/2013 dos Planos C e D.
......................................................................................................................129
13.11 - Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em
relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho
fiscal:.............................................................................................................129
13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao
para os administradores em caso de destituio do cargo ou de
aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor.
......................................................................................................................132
13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores
reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do
conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal,
agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam,
como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria
prestados.......................................................................................................132
4
13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores
reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como
remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo,
especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos . .133
13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes........138
5
LIGHT S.A.
PROPOSTA DA ADMINISTRAO
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA DE 24/04/2014
Prezados Senhores,
A Administrao da Light S.A. ("Companhia) vem submeter a seguinte
proposta apreciao dos seus acionistas, que se reuniro em Assembleias
Gerais Ordinria e Extraordinria a realizarem-se, cumulativamente, em 24 de
abril de 2014, s 14h30min, na sede da Companhia, na Av. Marechal Floriano,
168, parte, 2 andar, Corredor A, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, a
fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA:
1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 (conforme documento disponvel no PE Categoria: DFP);

2) Deliberar sobre a proposta de destinao do resultado do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 e distribuio de dividendos (conforme
documento disponvel no PE Categoria: Assembleia, Espcie: Proposta da
Administrao e Assunto: Destinao dos Resultados);
3) Definir o nmero de membros efetivos e suplentes do Conselho de
Administrao;
4) Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administrao
(conforme documento disponvel no PE Categoria: Assembleia, Espcie:
Proposta da Administrao e Assunto: Eleio de Membros dos Conselhos de
Administrao e Fiscal);
5) nstalar o Conselho Fiscal e eleger seus membros efetivos e suplentes
(conforme documento disponvel no PE Categoria: Assembleia, Espcie:
6
Proposta da Administrao e Assunto: Eleio de Membros dos Conselhos de
Administrao e Fiscal);
6) Fixar a remunerao anual global dos administradores (conforme documento
disponvel no PE Categoria: Assembleia, Espcie: Proposta da
Administrao e Assunto: Remunerao dos Administradores e Conselheiros);
e

7) Fixar a remunerao anual global dos membros do Conselho Fiscal
(conforme documento disponvel no PE Categoria: Assembleia, Espcie:
Proposta da Administrao e Assunto: Remunerao dos Administradores e
Conselheiros).
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA:
1) Deliberar sobre o Plano de ncentivo de Longo Prazo LP dos
administradores; e
2) Retificar a remunerao varivel do exerccio de 2013 dos administradores.
Rio de Janeiro, 09 de abril de 2014.
A Administrao
7
Matrias constantes da ordem do dia da AssembIeia GeraI
Ordinria
1 - Tomar ascontas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio sociaI encerrado
em 31 de dezembro de 2013.
Para deliberar sobre este item, so disponibilizados aos acionistas: (a) o
Relatrio da Administrao, as Demonstraes Financeiras e o Parecer dos
Auditores ndependentes, a Deloitte Touche Tohmatsu, publicados na forma da
legislao em vigor; (b) parecer do Conselho Fiscal, datado de 10/03/2014; e
(c) comentrios dos administradores sobre a situao financeira da
Companhia, na forma do item 10 do Formulrio de Referncia da nstruo
CVM n 480/09.
2 - DeIiberar sobre a proposta para a destinao do resuItado do exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 e distribuio de dividendos.
Para deliberar sobre este assunto, so disponibilizados aos acionistas: (a) a
Proposta para a destinao do resultado do exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013; (b) o Anexo proposta nos termos da nstruo CVM n
481/09 (Anexo 9-1-); e (c) parecer do Conselho Fiscal sobre a destinao de
resultados, datados de 10/03/2014.
3 - Definir o nmero de membros efetivos e supIentes do ConseIho de
Administrao.
Conforme o Artigo 8 do Estatuto Social, o Conselho de Administrao da
Companhia deve ser composto de no mnimo 5 (cinco) e no mximo 13 (treze)
membros efetivos e suplentes.
Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia composto de 11
(onze) conselheiros efetivos e suplentes.
A administrao da Companhia prope que o Conselho de Administrao
continue sendo composto por 11 (onze) membros titulares e mesmo nmero de
suplentes.
8
4 - EIeger os membros efetivos e supIentes do ConseIho de
Administrao.
Nos termos da Lei 6.404/76, cabe ao acionista controlador da Companhia
indicar pelos menos a maioria dos membros titulares e suplentes do rgo.
Em cumprimento obrigao decorrente do disposto no item 4.4 Edital N PND
- 01/96-LGHT, publicado no mbito do Programa Nacional de Desestatizao,
a Companhia deve ter 1 (um) conselheiro efetivo e respectivo suplente indicado
por seus empregados.
Em cumprimento ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, pelo menos 20% dos membros efetivos e suplentes do
Conselho de Administrao devero atender aos critrios de independncia
previstos no referido Regulamento (conselheiros independentes).
At 48 (quarenta e oito) horas antes da realizao da assembleia, acionistas
representando 5% (cinco por cento) do capital social podero requerer a
adoo do processo de voto mltiplo.
Durante a assembleia, acionistas minoritrios presentes que representem no
mnimo 10% (dez) por cento do capital social podero requerer votao em
separado para eleio de 1 (um) membro titular e suplente do rgo. O
acionista controlador no participar de eventual votao em separado.
Seguem no Anexo as informaes relativas aos itens 12.6 a 12.10 do
Formulrio de Referncia previsto na nstruo CVM n 481/09 a respeito dos
candidatos indicados pelo acionista controlador eleio/reeleio para os
cargos de membros efetivos e suplentes do Conselho de Administrao.
A Companhia informa que divulgar informaes sobre eventuais candidatos
apresentados previamente assembleia por acionistas minoritrios, dando a
eles a mesma divulgao dada aos candidatos propostos pelo acionista
controlador. A forma de divulgao se dar pelo Sistema PE, na categoria
"Aviso aos Acionistas, tipo "Outros Avisos.
Em atendimento ao Ofcio Circular/CVM/SEP/N01/2014 da CVM, destacam-se
a seguir alguns cenrios, dentre outros, que podem se verificar no processo de
eleio de membros do Conselho de Administrao durante a assembleia:
Caso no haja pedido de voto mltiplo nem de votao em separado, o
Conselho de Administrao seria composto de 11 (onze) membros, sendo os
9
10 (dez) membros indicados pelo acionista controlador e 1 (um) membro
indicado pelos empregados.
Caso no haja pedido de voto mltiplo, mas haja pedido de votao em
separado, o Conselho de Administrao ser composto de 11 (onze) membros,
sendo 1 (um) indicado pela maioria dos acionistas minoritrios presentes que
participarem da votao em separado, 9 (nove) indicados pelo acionista
controlador e 1 (um) indicado pelos empregados.
Caso haja pedido de voto mltiplo, o Conselho de Administrao ser
composto de, no mnimo, 11 (onze) membros (podendo ser de acordo com o
limite estipulado pelo Estatuto Social, de at 13 membros caso venha ser
pedida a votao em separado), atribuindo-se a cada ao tantos votos
quantos sejam os membros do conselho, sendo reconhecido aos acionistas o
direito de cumular os votos num s candidato ou distribu-los entre vrios,
cabendo mesa que dirigir os trabalhos da assembleia informar previamente
aos acionistas, vista do livro de presena, o nmero de votos necessrios
para eleio de cada membro do Conselho de Administrao.
Conforme orientao da CVM, poder acontecer na mesma assembleia a
adoo de processo de voto mltiplo e de votao em separado. Nesse caso,
porm, os acionistas que participarem da votao em separado no
participaro do processo de voto mltiplo.
Na eleio pelo processo de voto mltiplo, acionistas minoritrios podero
eleger representantes no rgo se a soma de seus respectivos votos
representar o percentual necessrio para a eleio de conselheiros. O nmero
de votos necessrios variar conforme haja ou no pedido de votao em
separado durante a assembleia e ser determinado considerando-se os votos
do total dos acionistas presentes assembleia, com a excluso dos votos dos
acionistas minoritrios que decidirem participar da votao em separado.
Sempre que, nos termos da Lei n 6.404/76, cumulativamente a eleio do
Conselho de Administrao se der pelo sistema de voto mltiplo e acionistas
minoritrios requererem votao em separado, ser assegurado ao acionista
controlador o direito de eleger conselheiros em nmero igual ao dos eleitos
pelos demais acionistas e/ou indicado pelos empregados, mais um,
independentemente do nmero de conselheiros estabelecido no Estatuto Social
ou na deliberao sobre o nmero de membros do rgo.
10
5 - InstaIar o ConseIho FiscaI e eIeger os respectivos membros efetivos e
supIentes
De acordo com o disposto no Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, o
Conselho Fiscal rgo de funcionamento no permanente e compor-se-,
quando instalado, de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual nmero
de suplentes, acionistas ou no, todos com mandato at a primeira Assembleia
Geral Ordinria que se realizar aps a sua eleio.
A eleio dos membros do Conselho Fiscal observar o disposto na legislao
em vigor e no Estatuto Social da Companhia.
Acionistas minoritrios podero requerer durante a assembleia a adoo de
votao em separado para eleio de 1 (um) membro efetivo e respectivo
suplente do Conselho Fiscal.
Seguem no Anexo as informaes relativas aos itens 12.6 a 12.10 do
Formulrio de Referncia previsto na nstruo CVM n 481/09 a respeito dos
candidatos indicados pelo acionista controlador eleio/reeleio para os
cargos de membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal.
Todos os candidatos indicados declararam, individualmente, para todos os fins
de direto que, nos ltimos 5 anos, no estiveram sujeitos aos efeitos de
qualquer condenao criminal, qualquer condenao ou aplicao de pena em
processo administrativo perante a CVM ou qualquer condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso
ou a inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
A Companhia informa que divulgar informaes sobre eventuais candidatos
apresentados previamente assembleia por acionistas minoritrios, dando a
eles a mesma divulgao dada aos candidatos propostos pelo acionista
controlador.
6 - Fixar a remunerao anuaI gIobaI dos administradores.
A proposta sobre a remunerao dos administradores disponibilizada nos
termos do item 13 do Formulrio de Referncia previsto na nstruo CVM n
480/09.
7 - Fixar a remunerao anuaI gIobaI dos membros do ConseIho FiscaI.
11
Matrias constantes da ordem do dia da AssembIeia GeraI
Extraordinria
1 - DeIiberar sobre o PIano de Incentivo de Longo Prazo - ILP dos
Administradores;
Para deliberar sobre este item, so disponibilizados aos acionistas informaes
detalhadas sobre o Plano foram especialmente disponibilizadas nos termos do
item 13.16 do Formulrio de Referncia previsto na nstruo CVM n 480/09,
que trata de outras informaes que o emissor julgue relevantes.
2 - Retificar a remunerao variveI do exerccio de 2013 dos
Administradores.
A Administrao prope que a remunerao varivel do exerccio de 2013,
anteriormente deliberada pela Assembleia Geral Ordinria realizada em
26/04/2013, passe para R$ 25.015.296,00 (vinte e cinco milhes quinze mil
duzentos e noventa e seis reais).
A proposta sobre a remunerao dos administradores disponibilizada nos
termos do item 13 do Formulrio de Referncia previsto na nstruo CVM n
480/09.
12
I - Comentrios dos Administradores sobre a Situao
Financeira da Companhia nos Termos do Item 10 do
Formulrio de Referncia
10. Comentrios dos diretores:
10.1. Os diretores devem comentar sobre
1

2
:
a. condies financeiras e patrimoniais gerais
As receitas da Companhia provm dos seguintes segmentos de energia:
distribuio, gerao, comercializao e servios. O segmento de distribuio
responsvel por 85,3% da receita lquida consolidada e os segmentos de
gerao e comercializao e servios respondem por 7,1% e 8,6%
respectivamente.
O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, era de R$
3,5 bilhes, um acrscimo de 14,9%, ou R$ 451,4 milhes, em relao a 31 de
dezembro de 2012. sso ocorreu, principalmente, em funo do lucro lquido de
R$ 587,3 milhes , dos quais R$ 472,3 milhes sero distribudos na forma de
dividendos a serem deliberados na AGO de 2014.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha uma posio de caixa de R$
546,4 milhes e o montante de R$ 1.244,0 milhes em ttulos e valores
mobilirios, totalizando R$1.790,4 milhes de disponibilidades. O capital de giro
da Companhia suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de
caixa, inclusive emprstimos de terceiros, so suficientes para atender o
financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos. Na
1
Quando da apresentao anual do formulrio de referncia, as informaes devem se referir
s 3 ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social. Quando da
apresentao do formulrio de referncia por conta do pedido de registro de distribuio
pblica de valores mobilirios, as informaes devem se referir s 3 ltimas demonstraes
financeiras de encerramento do exerccio social e s ltimas informaes contbeis divulgadas
pelo emissor.
2
Sempre que possvel, os diretores devem comentar tambm neste campo sobre as principais
tendncias conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito
relevante nas condies financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu
resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condies e disponibilidade de fontes de
financiamento.
13
mesma data, a dvida lquida totalizava R$ 4.024,9 milhes. A relao dvida
lquida/patrimnio lquido em 2013 ficou em 1,16, ao passo que atingiu 1,4 em
2012.
A Diretoria entende que a Companhia apresenta condies financeiras e
patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negcios e cumprir
suas obrigaes de curto e mdio prazo.
b. Estrutura de capitaI e possibiIidade de resgate de aes ou quotas,
indicando:
A seguir a oscilao dos indicadores Dvida Lquida / (Dvida Lquida +
Patrimnio Lquido) e Patrimnio Lquido / (Dvida Lquida + Patrimnio
Lquido), onde Dvida Lquida = Emprstimos e Financiamentos + Debntures -
Disponibilidades), apurados da seguinte forma:
i. hipteses de resgate
ii. frmuIa de cIcuIo do vaIor de resgate
No h possibilidade de resgates de aes de emisso da companhia
alm das legalmente previstas.
14
Estrutura de CapitaI 2013 2012
Dvida Lquida / (Dvida Lquida + Patrimnio Lquido) 53,7% 58,5%
Patrimnio Lquido / (Dvida Lquida + Patrimnio
Lquido)
46,4% 41,5%
Estrutura de CapitaI* 2012 2011
Dvida Lquida / (Dvida Lquida + Patrimnio Lquido) 58,5% 68,4%
Patrimnio Lquido / (Dvida Lquida + Patrimnio
Lquido)
41,5% 31,6%
c. capacidade de pagamento em reIao aos compromissos financeiros
assumidos
Observando o endividamento, o fluxo de caixa e a posio de liquidez, a
Companhia acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes, que podero
eventualmente ser adicionados a obteno de recursos junto a instituies
financeiras pblicas e privadas, caso necessrio, para cobrir os investimentos,
despesas, dvidas e outros valores a serem pagos nos prximos anos, embora
no possa garantir que tal situao permanecer igual.
d. fontes de financiamento para capitaI de giro e para investimentos em
ativos no-circuIantes utiIizados:
Alm da utilizao em parte de sua gerao prpria de caixa, uma das fontes
de financiamento para os projetos de investimento da Companhia o BNDES,
que usualmente oferece taxas de juros menores que o mercado privado, alm
de prazos de pagamento compatveis com o tempo de retorno do projeto de
investimento.
Caso o projeto de investimento no seja elegvel para financiamento via
BNDES, a Companhia normalmente recorre ao mercado de capitais
(debntures), agncias multilaterais de fomento ou demais fontes do mercado
bancrio.
e. fontes de financiamento para capitaI de giro e para investimentos em
ativos no-circuIantes que pretende utiIizar para cobertura de deficincias
de Iiquidez
Atualmente, a Companhia possui linhas de capital de giro contratadas e/ou
aprovadas perante instituies financeiras de primeira linha. Em 31 de
dezembro de 2013 o montante total era de R$200,0 milhes.
f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas,
descrevendo ainda:
i. contratos de emprstimo e financiamento reIevantes
15
Em 31 de dezembro de 2013, o endividamento total consolidado em aberto da
Companhia era de R$5.741.5 milhes, dos quais 14,6% (R$839,7 milhes)
eram em moeda estrangeira.
Do valor total do endividamento acima, 9,9% (R$568,7 milhes) tinha
vencimento no curto prazo e 90,1% (R$5.172,8 milhes) tinha vencimento no
longo prazo.
Em conformidade com sua poltica de derivativos cambiais, em 31 de
dezembro de 2013, a Companhia possua operaes com derivativos (swaps)
em moeda estrangeira, cujo valor nocional era US$296,9 milhes e de C34,9
milhes, representando 94,45% do saldo da dvida em moeda estrangeira (sem
considerar os encargos).
Alm desses derivativos cambiais, em agosto de 2010, foram contratadas com
o Banco HSBC operaes de swap a termo de taxa de juros, no montante de
R$150 milhes cujos vencimentos estavam atrelados ao fluxo de amortizaes
das CCBs do Bradesco.
A tabela abaixo descreve a evoluo do endividamento total consolidado em
aberto da Companhia nos perodos em referncia:
Dvidas (R$ MM) 2013 2012
Curto Prazo 568,7 415,8
Moeda Estrangeira 147,4 7,0
Moeda Nacional 421,3 408,8
Longo Prazo 5.172,8 3.775,7
Moeda Estrangeira 692,2 597,2
Moeda Nacional 4.480,6 3.178,5
Swap 135.1 26,3
TotaI GeraI 5.876,6 4.217,84
Dvidas (R$ MM)* 2012
3
2011
Curto Prazo 496,6 463,4
Moeda Estrangeira 7,0 9,9
Moeda Nacional 489,6 453,5
Longo Prazo 4.121,5 3.640,1
Moeda Estrangeira 597,2 219,7
Moeda Nacional 3.524,4 3.420,4
Swap 26,3 4,0
3
Foram utilizados os valores de 2012 no reclassificados quando comparados a 2011
16
TotaI GeraI 4.644,40 4.107,5
Em adio ao endividamento acima descrito, a Companhia tambm possua
um passivo atuarial com a Braslight (plano de previdncia da Companhia), cujo
montante em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.224,7 milhes.
Financiamentos ReIevantes
Ao longo de 2011, 2012 e 2013, foram contradas algumas dvidas, entre as
principais esto:
CCB emitida em favor do Banco ABN Amro Real S.A. em 27 de agosto
de 2008, no montante de R$80 milhes. Esta venceu em agosto de 2010 e
foi renovada com o Banco Santander (novo controlador do Banco Real)
mantendo-se o mesmo valor e custo de CD + 1,4% ao ano, com
vencimento em 03 de setembro de 2014.
Contratos de Abertura de Crdito para Financiamento dos programas de
investimentos da Light SESA e da Light Energia para o binio 2009-2010,
firmados com o BNDES, em 30 de novembro de 2009, na modalidade
FNEM direto, cujos valores financiados, desembolsados e as respectivas
remuneraes esto descriminados abaixo:
Light SESA:
o FNEM TJLP+2,58% ao ano: R$ 205 milhes vencimento em 15 de
abril de 2017 dos quais foram desembolsados R$146 milhes at
dezembro de 2010 e R$26,5 milhes at 31 de maro de 2011.
o FNEM TJLP+3,58% ao ano: R$ 205 milhes vencimento em 15 de
abril de 2017 dos quais foram desembolsados R$146 milhes at
dezembro de 2010 R$23,4 milhes at 31 de maro de 2011.
o FNEM PS 4,5% ao ano: R$101 milhes vencimento em 15 de
setembro de 2019 dos quais foram desembolsados R$101 milhes
at dezembro de 2010.
Light Energia:
17
o FNEM TJLP+2,58% ao ano: R$ 7,4 milhes vencimento em 15 de
abril de 2017 dos quais foram desembolsados R$7 milhes at
dezembro de 2010.
o FNEM TJLP+3,58% ao ano: R$ 7,4 milhes vencimento em 15 de
abril de 2017 dos quais foram desembolsados R$7 milhes at
dezembro de 2010.
o FNEM PS 4,5% ao ano: R$16 milhes vencimento em 15 de
setembro de 2019 dos quais foram desembolsados R$5 milhes at
dezembro de 2010 e R$1,6 milhes at maro de 2011.
Contratos de Abertura de Crdito para Financiamento dos programas de
investimentos da Light SESA e da Light Energia para o binio 2011-2012,
firmados com o BNDES, em 06 de dezembro de 2011 e 10 de abril de 2012,
respectivamente, na modalidade FNEM direto, cujos valores financiados,
desembolsados e as respectivas remuneraes esto descriminados
abaixo:
Light SESA:
o FNEM TJLP+1,81% ao ano: R$ 250 milhes vencimento em 15 de
maro de 2019 dos quais foram desembolsados R$123 milhes at
dezembro de 2012.
o FNEM TJLP+2,21% ao ano: R$ 625 milhes vencimento em 15 de
maro de 2019 dos quais foram desembolsados R$535 milhes at
dezembro de 2012.
Light Energia:
o FNEM TJLP+1,81% ao ano: R$ 35,5 milhes vencimento em 15
de maro de 2018 dos quais foram desembolsados R$26,5 milhes
at dezembro de 2012.
Contrato de financiamento com o BNDES dos projetos de eficincia
energtica da Light Esco durante o ano de 2011, totalizando R$1,7 milhes,
com ltimo vencimento em 31 de dezembro de 2017 taxa de TJLP +
1,81% mdia do ano.
18
Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento do Projeto SP
Market da Light ESCO firmado com o BNDES em 19 de janeiro de 2011, no
montante total de R$10,4 milhes, nos quais foram sacados R$ 6,6 milhes
em 13 de julho de 2012. A data de vencimento 15 de outubro de 2017.
Sobre o valor do principal incidem juros de TJLP + 1,81% ao ano.
7 emisso de debntures da Light SESA de 02 de maio de 2011, no
montante total de R$650 milhes. A data de vencimento 02 de maio de
2016. Sobre o valor do principal incidem juros de CD + 1,35% ao ano.
8 emisso de debntures da Light SESA de 10 de setembro de 2012,
no montante total de R$470 milhes. A data de vencimento 04 de junho
de 2026. Sobre o valor do principal incidem juros de CD + 1,18% ao ano.
9 emisso de debntures da Light SESA em 15 de junho de 2013, em
duas sries. Srie A: No valor de R$1.000 milhes, com vencimento em 15
de maio de 2021, e juros sobre o principal de CD + 1,15% ao ano. Srie
B: No valor de R$ 600 milhes, com vencimento para 15 de maio de 2023,
incide atualizao sobre do valor nominal unitrio, pela variao
acumulada do PCA, adicionado de juros fixo de 5,74% ano.
1 emisso de debntures da Light Energia de 10 de abril de 2011, no
montante total de R$170 milhes. A data de vencimento 10 de abril de
2016. Sobre o valor do principal incidem juros de CD + 1,45% ao ano.
2 emisso de debntures da Light Energia de 29 de dezembro de 2011,
no montante total de R$452 milhes. A data de vencimento 19 de agosto
de 2019. Sobre o valor do principal incidem juros de CD + 1,18% ao ano.
3 emisso de debntures da Light Energia de 10 de setembro de 2012,
no montante total de R$30 milhes. A data de vencimento 04 de junho de
2026. Sobre o valor do principal incidem juros de CD + 1,18% ao ano.
19
Captao em moeda estrangeira (operao 4131) em 17 de outubro de
2011 no valor de C34,9 milhes (equivalente a R$85 milhes) atravs do
Banco BNP Paribas Brasil com vencimento em 21 de outubro de 2014; e
em 07 de novembro de 2011 no valor de US$ 50 milhes (equivalente a
R$87,4 milhes) atravs do Bank of America com vencimento em 10 de
novembro 2016.
Captao em moeda estrangeira (operao 4131) em 23 de agosto de
2012 no valor de US$100 milhes (equivalente a R$202,0 milhes) para a
Light SESA atravs do Banco Citibank S.A. com vencimento em 23 de
fevereiro de 2018.
Captao em moeda estrangeira (operao 4131) em 02 de outubro de
2012 no valor de US$80 milhes (equivalente a R$162,4 milhes) para a
Light Energia atravs do Banco Citibank S.A. com vencimento em 03 de
abril de 2018.
ii. outras reIaes de Iongo prazo com instituies financeiras.
A Companhia e suas subsidirias utilizam diversos instrumentos
financeiros, que exigem, dentre outras, obrigaes de manuteno
de ndices financeiros especficos e/ou o cumprimento de diversas
obrigaes de fazer ou no fazer restritivas s suas operaes.
Destacam-se:
Relao total da dvida lquida e EBTDA menor ou igual a 3,0,
entre eles: CCB do Bradesco, 5 Emisso de Debntures Light
SESA, FNEM BNDES, Light SESA e Light Energia (2006/2008),
Contrato BNDES Light Esco, CCB do Santander, Captao em
moeda estrangeira com BNP Paribas Brasil e Bank of America, 7 e
8 Emisso de Debntures Light SESA e 1, 2 e 3 Emisso de
Debntures Light Energia.
Relao EBTDA e Despesa Ajustada e Consolidada de Juros
Brutos: maior ou igual a 2,5.
Pagamento de dividendos: a empresa s pode distribuir dividendos
acima do mnimo obrigatrio por lei se todas as obrigaes
contratuais estiverem sendo cumpridas.
Por fim, os financiamentos acima contratados tm por objetivo
financiamento dos planos de investimentos da Companhia e reforo
de capital de giro.
20
iii. grau de subordinao entre as dvidas.
Exceto por aquelas dvidas garantidas por direito real, que esto
configuradas em todos os contratos celebrados com a Fundao
Braslight, BNDES, Eletrobras, Tesouro Nacional e Debntures da
4 Emisso da Light Servios de Eletricidade S.A., no h
qualquer grau de subordinao entre as dvidas da Companhia.
Dessa forma, na hiptese de uma eventual instaurao de
procedimento recuperao judicial ou extrajudicial, a Companhia
adotar os preceitos da Lei n 11.101/05 para compor a
recuperao judicial ou extrajudicial, a Companhia adotar os
preceitos da Lei n 11.101/05 para compor a ordem de preferncia
em concurso universal de credores.
iv. eventuais restries impostas ao emissor, em especiaI, em
reIao a Iimites de endividamento e contratao de novas
dvidas, distribuio de dividendos, aIienao de ativos,
emisso de novos vaIores mobiIirios e aIienao de
controIe societrio
Os emprstimos classificados no circulante e no no circulante da
companhia preveem a manuteno de indicadores de
endividamento e cobertura de juros. No exerccio findo em 31 de
dezembro de 2013, a Companhia atingiu todos os indicadores
requeridos contratualmente.
g. Iimites de utiIizao dos financiamentos j contratados
Especificamente para os contratos de abertura de crdito para o
financiamento dos programas de investimentos da Light SESA
para o binio 2011-2012, firmados com o BNDES na modalidade
FNEM direto, em 31 de dezembro de 2013, no possuam mais
valores a serem liberados.

21
h. aIteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
22
% da %da
Receita Receita
Lquida Lquida
RECEITA OPERACIONAL
Fornecimento de energia eltrica 9.020.144 125,6% 8.232.952 110,9% (8,7)%
S!rimento de energia eltrica 692.676 9,6% 836.409 11,3% 20,8%
"eceita de #on$tr%&o 669.322 9,3% 820.284 11,1% 22,6%
'tra$ receita$ 938.143 13,1% 893.665 12,0% (4,7)%
Total 11.320.285 157!% 10.783.310 1"53% #"7$%
%edu&'e() Receita O*e+acio,al
(#)S (2.362.055) (32,9)% (2.234.816) (30,1)% (5,4)%
*ncargo$ do con$midor (811.660) (11,3)% (205.187) (2,8)% (74,7)%
+(S, #'F(-S (958.926) (13,4)% (915.580) (12,3)% (4,5)%
'tra$ (5.284) (0,1)% (5.471) (0,1)% 3,5%
Total #".137.-25$ #57!$% #3.3!1.05"$ #"53$% #188$%
RECEITA L./0I%A 7.182.3!0 1000% 7."22.25! 1000% 33%
C01TO %A OPERA23O (5.551.407) (77,3)% (5.484.856) (73,9)% (1,2)%
*nergia *ltrica com!rada !ara re.eda (4.145.112) (57,7)% (3.848.273) (51,8)% (7,2)%
+e$$oal (199.283) (2,8)% (201.625) (2,7)% 1,2%
)aterial (22.147) (0,3)% (15.466) (0,2)% (30,2)%
Ser.i%o de terceiro$ (162.389) (2,3)% (206.090) (2,8)% 26,9%
/e!recia%&o e amorti0a%&o (314.971) (4,4)% (351.463) (4,7)% 11,6%
#$to de #on$tr%&o (669.322) (9,3)% (820.284) (11,1)% 22,6%
'tra$ (38.183) (0,5)% (41.655) (0,6)% 9,1%
L0CRO 4R0TO 1.!30.-53 227% 1.-37."00 2!1% 188%
%E1PE1A1OPERACIONAI1 (563.028) (7,8)% (626.053) (8,4)% 11,2%
/e$!e$a$ gerai$ e admini$trati.a$ (381.524) (5,3)% (271.566) (3,7)% (28,8)%
/e$!e$a$ com .enda$ (535.104) (7,5)% (435.836) (5,9)% (18,6)%
'tra$ receita$ 415.910 5,8% 124.979 1,7% (70,0)%
'tra$ de$!e$a$ (62.310) (0,9)% (43.630) (0,6)% (30,0)%
L0CRO OPERACIONAL 1.067.925 1"-% 1.311.347 177% 228%
RE10LTA%O %EE/0I5AL6NCIA PATRI7ONIAL 21.554 03% (5.454) #01$% (125,3)%
RE10LTA%O 8INANCEIRO (491.094) #!8$% (453.790) #!1$% #7!$%
"eceita$ 192.508 2,7% 338.158 4,6% 75,7%
/e$!e$a$ (683.602) (9,5)% (791.948) (10,7)% 15,8%
L0CRO ANTE1%O I7PO1TO %EREN%A E%A
CONTRI40I23O 1OCIAL
598.385 83% 852.103 115% "2"%
(m!o$to de renda e contri1i%&o $ocial #orrente (115.008) (1,6)% (113.904) (1,5)% (1,0)%
(m!o$to de renda e contri1i%&o $ocial /i2erido (59.454) (0,8)% (150.864) (2,0)% 153,7%
L0CRO L./0I%O %O E9ERC.CIO "23.-23 5-% 587.335 7-% 385%
Luc+o :;(icoe diludo *o+ a&<o 1!7!-0 207873
/0ANTI%A%E%EA2=E1AO 8INAL%O E9ERC.CIO 203.934.060 203.934.060
2013 2012 2013> 2012
AnIise da Demonstrao do ResuItado para o Exerccio SociaI Encerrado
em 31 de Dezembro de 2013 comparado ao Exerccio SociaI Encerrado em
31 de Dezembro de 2012
Receita OperacionaI Lquida
A receita operacional lquida do exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 foi de R$7.422,3 milhes, representando um aumento de
3,3% comparado receita operacional lquida de R$7.182,4 milhes registrada
em 2012, em funo do crescimento de 105,5%, 36,2% e 1,5% na receita dos
segmentos de comercializao e servios, gerao e distribuio,
respectivamente.
O resultado do segmento de comercializao e servios foi fortemente
impactado pelo aumento no volume de energia comercializada combinado com
o maior preo praticado ao longo do ano de 2013, decorrente principalmente da
relocao de energia descontratada da Light Energia no final do ano passado,
no mercado Livre.
O aumento na receita lquida do segmento de gerao pode ser
explicado em funo do maior preo e volume dos contratos de energia
negociados no ACL, alm do maior preo mdio verificado no mercado spot.
O segmento de distribuio apresentou uma receita lquida em 2013,
1,5% maior do que a registrada em 2012. Porm, desconsiderando a receita de
construo, houve uma retrao de 0,8% entre a receita dos perodos. Essa
reduo reflexo principalmente do Reajuste Tarifrio Extraordinrio, ocorrido
em 24 de janeiro de 2013, no qual as tarifas foram reduzidas em 19,63%,
mitigado pelo crescimento de consumo do mercado total de 1,8%, combinado
com o aumento mdio da tarifa de energia de 1,3% (expurgado o efeito das
obrigaes especiais), a partir de 7 de novembro de 2013, homologado pelo
processo de Reviso Tarifria.
Custo de Operao
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os custos de
bens e servios vendidos pela Companhia foram de R$ 5.484,9 milhes, uma
reduo de 1,2% quando comparado aos R$ 5.551,4 milhes verificados em
23
2012. Tal variao foi causada, principalmente, pela reduo de 7,2% de
energia comprada para revenda.
Energia Eltrica Comprada para Revenda: O custo com energia eltrica
comprada para revenda reduziu de R$ 4.145,1 milhes em 2012 para R$
3.848,3 milhes em 2013. A queda de 7,2% entre os perodos incorpora o
efeito do Decreto n 7.945/13, com a proviso relativa ao repasse mensal dos
recursos da CDE, que no ano de 2013 totalizou R$ 801,1 milhes.
O custo mdio de energia comprada, desconsiderando as compras no
spot, foi de R$ 131,3/MWh, em comparao a um custo mdio de compra de
energia total de R$ 134,3/MWh em 2012, representando uma reduo de 2,2%.
Pessoal: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o
custo de pessoal foi de R$ 201,6 milhes, representando um aumento de 1,2%,
comparado ao custo de R$ 199,3 milhes em 2012. Esse resultado reflexo do
impacto de 6,75%, a partir de junho, do dissdio anual na folha salarial e,
tambm, do impacto extraordinrio de registro de remunerao varivel
atrelada ao atingimento de metas.
Material: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o
custo com material foi de R$15,5 milhes, representando uma expressiva reduo
de 30,2%, comparado ao custo de R$ 22,1 milhes em 2012.
Servios de Terceiros: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2013, o custo de servios de terceiros foi de R$ 206,1 milhes, crescimento de
26,9% se comparado ao custo de R$ 162,4 milhes em 2012. Este resultado foi
impactado por dois fatores: (i) taxa de sucesso para consultorias relacionadas
melhoria de performance de processos; (ii) evoluo do projeto de reas de
Perdas Zero - APZs;
Depreciaes e Amortizaes: No exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, o montante relativo a esta linha foi de R$ 351,5 milhes,
11,6% acima dos R$ 315,0 milhes registrado em 2012. Tal resultado deve-se,
principalmente, ao trabalho de preparao da base de remunerao, com o
24
grande volume de investimentos e intensa unitizao dos ativos para a Reviso
Tarifria que ocorreu em novembro.
Outras: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os
outros custos de operao totalizaram R$ 41,7 milhes, representando um
crescimento de 9,1% quando comparado ao custo de R$ 38,2 milhes de 2012.
Lucro Operacional ruto
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o lucro
operacional bruto da Companhia foi de R$ 1.937,4 milhes, 18,8% maior do
que o lucro de R$ 1.631,0 milhes registrado em 2012. Tal resultado
explicado pelo aumento de 3,3% da receita lquida e pela reduo de 1,2% do
custo da operao, na comparao entre 2013 e 2012.
!espesas Operacionais
Gerais e Administrativas: No exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, as despesas gerais e administrativas da Companhia
somaram R$ 271,6 milhes, representando uma expressiva queda de 28,8%
em comparao aos R$ 381,5 milhes apurados em 2012. Esse resultado
explicado pela reduo de R$ 140,0 milhes na conta de provises para
contingncias, o que representa uma variao de -72,7% entre os perodos.
Com Vendas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013, as despesas com vendas da Companhia totalizaram R$ 435,8 milhes,
um decrscimo de 18,6% quando comparada aos R$ 535,1 milhes verificados
em 2012. Um dos principais componentes desta linha so as Provises para
Crdito de Liquidao Duvidosa (''PCLD''). Em 2013, a constituio de PCLD,
representou 1,9% da receita bruta de faturamento de energia, totalizando R$
158,3 milhes. Tal resultado foi inferior ao registrado em 2012, quando houve o
efeito extraordinrio de reviso de estimativa para recebimento de saldos
antigos de grandes clientes, inclusive o segmento de poder pblico, no valor de
R$ 111,7 milhes.
25
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o saldo de
outras receitas/despesas operacionais da Companhia foi de R$ 81,3 milhes,
em comparao a um saldo de R$ 353,6 milhes em 2012. A queda de 77,0%
entre os perodos explicada pelo reconhecimento de R$ 124,8 milhes,
referente ao Valor Novo de Reposio (VNR) aps a homologao da nova
Base de Remunerao Regulatria (BRR). Em 2012, o principal efeito foi o
registro da receita de remunerao dos ativos ao final da concesso, calculado
pelo critrio do VNR, definido pelo Poder Concedente atravs da MP 579/2012,
que anteriormente estava registrado a custo de aquisio, no valor de R$ 408,2
milhes.
Resultado "ntes de Receita e !espesa Financeira
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o resultado
operacional da Companhia totalizou R$ 1.311,3 milhes, 22,8% acima dos R$
1.067,9 milhes registrados em 2012. Tal crescimento foi influenciado pelo
registro de outras receitas operacionais e tambm pelo crescimento do lucro
operacional bruto.
Receitas #!espesas$ Financeiras
O resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2013 foi negativo em R$ 453,8 milhes, em comparao aos R$ 491,1
milhes, tambm negativo, registrados em 2012.
Receitas: A receita financeira do ano, de R$ 338,2 milhes, foi 75,7%
maior que os R$ 192,5 milhes alcanados no ano anterior. A principal
variao da receita foi no resultado do swap lquido, cujo aumento foi anulado
pelo incremento na despesa financeira com variao monetria e cambial.
Outro impacto relevante na receita financeira ocorreu na linha de juros sobre
aplicaes financeiras, que devido maior disponibilidade de caixa da
Companhia, associada alta da taxa bsica de juros Selic.
26
Despesas: A despesa financeira do ano atingiu R$ 791,9 milhes, com
crescimento de 15,8% em relao aos R$ 683,6 milhes apurados em 2012.
Tal variao pode ser explicada, principalmente, pelo aumento de encargos da
dvida, em funo do maior nvel de alavancagem combinado com a elevao
na taxa bsica de juros.
Resultado "ntes do Imposto de Renda e Contri%uio Social
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o resultado
antes do imposto de renda e contribuio social foi de R$ 852,1 milhes, em
face aos R$ 598,4 milhes alcanados em 2012, representando um aumento
de 42,4%.
Imposto de Renda e Contri%uio Social
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a
Companhia registrou despesas de RPJ e CSLL no valor de R$ 264,8 milhes,
em comparao com uma despesa de R$ 174,5 milhes em 2012.
Lucro do &er'odo
A Light S.A. registrou lucro lquido de R$ 587,3 milhes em 2013, 38,5%
maior que o lucro registrado em 2012 no montante de R$ 423,9 milhes. Tal
resultado decorrente principalmente do aumento de 3,3% da receita
operacional lquida e da reduo de 1,2% no custo da operao.
27
28
29
30
"nlise da !emonstrao do Resultado para o ()erc'cio Social (ncerrado
em *1 de !e+em%ro de ,01,
-
Comparado ao ()erc'cio Social (ncerrado
em *1 de !e+em%ro de ,011
Receita Operacional L'.uida
A receita operacional lquida do exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012 foi de R$7.613,1 milhes, representando um aumento de
9,6% comparado receita operacional lquida de R$6.944,8 milhes registrada
em 2011, em funo do crescimento na receita de todos os segmentos da
empresa.
No segmento de distribuio esse desempenho pode ser atribudo ao
crescimento do consumo do mercado total (Cativo e livre) em 2,0%, com
destaque para o segmento comercial, com acrscimo no consumo de 9,1%
associado ao efeito do reajuste tarifrio ocorrido em novembro de 2011, de
7,82%.
No segmento de gerao, o aumento na receita lquida pode ser
explicado em funo do maior preo e volume dos contratos de energia
negociados no ACL.
No segmento de comercializao, o resultado foi fortemente impactado
pelo aumento de 44,3% da receita de comercializao de energia, tendo em
vista o maior preo de revenda de energia combinado com o aumento no
volume. Contribuiu tambm para esse aumento na receita, a atividade de
servios em funo do maior nmero de projetos desenvolvidos ao longo do
ano.
Custo de Operao
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os custos de
bens e servios vendidos pela Companhia foram de R$ 5.958,7 milhes, um
aumento de 12,6% quando comparados aos R$ 5.290,3 milhes verificados em
2011. Tal variao foi causada, essencialmente, pelo aumento nos custos de
compra de energia em 18,4% entre os perodos.
Energia Eltrica Comprada para Revenda: O custo com energia eltrica
4
Foram utilizados os valores de 2012 no reclassificados quando comparados a 2011.
31
comprada para revenda foi de R$ 4.534,2 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, apresentando aumento de 18,4% na
comparao com os R$ 3.828,0 milhes registrados em 2011. Tal resultado
decorrente, principalmente: (i) do aumento do PLD, que elevou os custos dos
contratos por disponibilidade de trmicas e as compras no spot, (ii) dos
reajustes em nov/11 e nov/12 dos contratos vigentes, (iii) do aumento do
volume de energia comprada, e (iv) da variao cambial que afetou os custos
com a compra de energia da termeltrica Norte Fluminense e de taipu.
O custo mdio de energia comprada, desconsiderando as compras no
spot, foi de R$ 134,3/MWh, em comparao a um custo mdio de compra de
energia total de R$ 107,1/MWh em 2011, representando um aumento de
25,4%.
Os custos com encargos da distribuidora subiram 11,2% na comparao
entre os anos, decorrente principalmente do reajuste anual do PRONFA, de
acordo com resoluo da Aneel, e do aumento no Encargo de Servio do
Sistema (ESS), em decorrncia do acionamento de trmicas, despachadas fora
da ordem de mrito.
Pessoal: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o
custo de pessoal foi de R$ 180,9 milhes, 66,2% acima do custo de R$ 108,8
milhes registrado em 2011. Essa variao pode ser explicada, principalmente,
pelo aumento da primarizao de mo de obra de algumas atividades, resultando
em aumento de quadro, combinado tambm com o dissdio salarial anual.
Material: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o
custo de material foi de R$22,1 milhes, representando um aumento de 3,6%,
comparado ao custo de R$ 21,4 milhes em 2011.
Servios de Terceiros: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012, o custo de servios de terceiros foi de R$ 185,3 milhes, representando
uma queda de 6,2%, se comparado ao custo de R$ 197,4 milhes do ano de
2011. Este resultado foi impactado principalmente pelo efeito da primarizao da
mo de obra que reduziu os custos de contratos com terceiros.
32
Depreciaes e Amortizaes: No exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, o valor desta linha somou R$ 315,0 milhes, uma queda de
3,6% quando comparado aos R$ 326,7 milhes registrados em 2011. Tal
resultado deve-se, principalmente, alterao das taxas de depreciao
introduzidas pela Resoluo Aneel n 474/2012, que reduziu a taxa mdia de
depreciao, com validade a partir de janeiro deste ano.
Outras: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, outros
custos de operao totalizaram R$ 52,2 milhes, representando um crescimento de
291,3% quando comparado ao custo de R$ 13,3 milhes em 2011.
Lucro Operacional ruto
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o lucro
operacional bruto da Companhia foi de R$ 1.654,2 milhes, em linha com o
lucro de R$ 1.654,5 milhes registrado em 2011.
!espesas Operacionais
Gerais e Administrativas: No exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, as despesas gerais e administrativas da Companhia foram
de R$ 382,3 milhes, representando um aumento de 24,1% em comparao
com o valor de R$ 308,0 milhes apurado em 2011.
Com Vendas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012, as despesas com vendas da Companhia somaram R$ 548,4 milhes,
apresentando um aumento de 17,3% quando comparado aos R$ 467,5 milhes
verificados em 2011. A constituio de PDD totalizou R$ 282,6 milhes em
2012, em comparao aos R$ 251,3 milhes de 2011.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o saldo de
outras receitas/despesas operacionais da Companhia foi positivo de R$ 375,6
milhes, em comparao a um saldo negativo de R$ 5,9 milhes em 2011. Tal
resultado pode ser explicado pelo registro de receita no valor de R$ 408,2
milhes referente remunerao dos ativos ao final da concesso, calculado
33
pelo critrio do valor novo de reposio, definido pelo Poder Concedente
atravs da MP 579/2012.
Resultado "ntes de Receita e !espesa Financeira
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o resultado
operacional da Companhia foi de R$ 1.099,1 milhes, em face de R$ 873,2
milhes em 2011, representando um crescimento de 25,9%. Tal crescimento foi
influenciado principalmente pelo registro de outras receitas operacionais.
Receitas #!espesas$ Financeiras
O resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012 foi negativo em R$ 495,7 milhes, em comparao R$ 410,2
milhes, registrada em 2011.
Receitas: A receita financeira do ano, de R$ 203,9 milhes, foi 15,9%
maior que a do ano anterior, em funo principalmente do efeito no recorrente
da atualizao monetria de depsitos judiciais de processos na linha de outras
receitas financeiras, no valor de R$ 37,2 milhes.
Despesas: A despesa financeira somou R$ 699,6 milhes, com aumento
de 19,4% em relao ao ano de 2011. Esse resultado foi influenciado
principalmente pelo efeito do ajuste a valor presente que aumentou a despesa
financeira, tendo em vista a proviso realizada neste ano no valor de R$ 74,5
milhes, referente a descontos condicionais previstos nos contratos de
parcelamento de grandes clientes com a Light, pelo efeito no recorrente da
atualizao monetria de depsitos judiciais de processos na linha de outras
despesas financeiras, no valor de R$ 35,0 milhes e pelo maior DC e FC que
totalizou R$ 38,1 milhes em 2012 contra R$ 29,8 milhes em 2011.
Resultado "ntes do Imposto de Renda e Contri%uio Social
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o resultado
antes do imposto de renda e contribuio social foi de R$ 602,1 milhes, em
face de R$ 463,0 milhes em 2011, representando um aumento de 30,0%. O
34
fator que mais contribuiu para tal variao foi o aumento 25,9% no lucro antes
do resultado financeiro.
Imposto de Renda e Contri%uio Social
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia registrou despesas de RPJ e CSLL no valor de R$ 178,2 milhes,
em comparao com uma despesa de R$ 121,0 milhes em 2011.
Lucro do &er'odo
A Light registrou lucro lquido de R$ 423,9 milhes em 2012, 24,0%
maior que o lucro registrado em 2011 no montante de R$ 342,0 milhes. Tal
resultado decorrente principalmente do aumento da receita operacional
lquida e da menor despesa operacional.
35
ANLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS
36
Ati?o Ci+cula,te
#ai3a e e4i.alente$ de cai3a 230.356 2,1% 546.429 4,2% 137,2%
56tlo$ e .alore$ mo1ili7rio$ 15.266 0,1% 1.244.000 9,6% 8.048,8%
#on$midore$, conce$$ion7ria$ e !ermi$$ion7ria$ 1.441.588 12,9% 1.223.413 9,4% (15,1)%
*$to4e$ 30.348 0,3% 29.662 0,2% (2,3)%
5ri1to$ e contri1i%8e$ 196.985 1,8% 105.821 0,8% (46,3)%
(m!o$to de renda e contri1i%&o $ocial 6.730 0,1% 55.140 0,4% 719,3%
/e$!e$a$ !aga$ anteci!adamente 1.954 0,0% 15.800 0,1% 708,6%
/i.idendo$ e 9#+a rece1er : 0,0% 234 0,0% :
Ser.i%o$ !re$tado$ a rece1er 42.171 0,4% 29.811 0,2% (29,3)%
"enda$ a rece1er $;a! 35.070 0,3% 31.150 0,2% (11,2)%
'tro$ crdito$ 166.718 1,5% 214.296 1,6% 28,5%
Total do Ci+cula,te 2.1!7.18! 1-"% 3."-5.75! 2!-% !13%
Ati?o N<o Ci+cula,te
#on$midore$, conce$$ion7ria$ e !ermi$$ion7ria$ 289.429 2,6% 209.414 1,6% (27,6)%
5ri1to$ e contri1i%8e$ 118.878 1,1% 88.777 0,7% (25,3)%
5ri1to$ di2erido$ 830.033 7,4% 622.835 4,8% (25,0)%
<ti.o 2inanceiro de conce$$&o 1.573.349 14,1% 1.926.226 14,8% 22,4%
/e!=$ito$ .inclado$ a lit6gio$ 224.073 2,0% 263.316 2,0% 17,5%
"enda$ a rece1er $;a! 470 0,0% 110.064 0,8% 23.317,9%
'tro$ crdito$ 2.786 0,0% 2.786 0,0% 0,0%
(n.e$timento$ 557.350 5,0% 642.203 4,9% 15,2%
(mo1ili0ado 1.635.255 14,7% 1.678.722 12,9% 2,7%
(ntang6.el 3.748.638 33,6% 3.962.108 30,5% 5,7%
Total do ,<o ci+cula,te 8.-80.2!1 80!% -.50!."51 731% 5-%
Ati?o Total 11.1"7.""7 1000% 13.002.207 1000% 1!!%
2013 2012
% do Ati?o
total
% do Ati?o
total
2013> 2012
37
AnIise do BaIano PatrimoniaI em 31 de dezembro de 2013 comparado a
31 de dezembro de 2012.
Nas contas do ativo, as principais variaes observadas foram:
Caixa e equivalentes de caixa: Em 31 de dezembro de 2013, o montante era de
R$546,4 milhes, representando um aumento de 137,2% em relao ao valor
de R$230,4 milhes apurado em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento
decorreu principalmente em funo da captao da 9 emisso de debntures
ocorrida em 28 de junho de 2013, no montante de R$1.600 milhes, combinada
38
Pa((i?o Ci+cula,te
Fornecedore$ 814.469 7,3% 907.262 7,0% 11,4%
5ri1to$ e contri1i%8e$ 82.353 0,7% 115.102 0,9% 39,8%
(m!o$to de renda e contri1i%&o $ocial 50.353 0,5% 83.516 0,6% 65,9%
*m!r$timo$, 2inanciamento$ e encargo$ 2inanceiro$ 342.949 3,1% 591.470 4,5% 72,5%
/e1>ntre$ e encargo$ 2inanceiro$ 118.793 1,1% 51.030 0,4% (57,0)%
"enda$ a !agar $;a! 1.597 0,0% : 0,0% (100,0)%
/i.idendo$ e 9#+a +agar 74.792 0,7% 32.019 0,2% (57,2)%
'1riga%8e$ e$timada$ 46.826 0,4% 66.576 0,5% 42,2%
*ncargo$ reglat=rio$ 111.716 1,0% 62.884 0,5% (43,7)%
?ene26cio !=$:em!rego 116.107 1,0% 1.224.736 9,4% 954,8%
'tro$ d1ito$ 190.733 1,7% 183.867 1,4% (3,6)%
Total do Ci+cula,te 1.-50.!88 175% 3.318."!2 255% 701%
Pa((i?o N<o Ci+cula,te
*m!r$timo$, 2inanciamento$ e encargo$ 2inanceiro$ 1.920.482 17,2% 1.823.497 14,0% (5,1)%
/e1>ntre$ e encargo$ 2inanceiro$ 1.855.261 16,6% 3.349.314 25,8% 80,5%
"enda$ a !agar $;a! 4.532 0,0% : 0,0% (100,0)%
5ri1to$ e contri1i%8e$ 195.751 1,8% 187.640 1,4% (4,1)%
5ri1to$ di2erido$ 227.905 2,0% 226.410 1,7% (0,7)%
+ro.i$8e$ 606.029 5,4% 543.655 4,2% (10,3)%
?ene26cio !=$:em!rego 1.254.631 11,3% : 0,0% (100,0)%
'tro$ d1ito$ 106.485 1,0% 76.090 0,6% (28,5)%
Total do ,<o Ci+cula,te !.171.07! 55"% !.20!.!0! "77% 0!%
Pat+i@A,io Lquido
#a!ital Social 2.225.822 20,0% 2.225.822 17,1% 0,0%
"e$er.a$ de @cro 256.535 2,3% 565.614 4,4% 120,5%
+ro!o$ta de /i.idendo$ <dicionai$ 91.770 0,8% 332.819 2,6% 262,7%
<A$te de a.alia%&o !atrimonial 451.556 4,1% 429.498 3,3% (4,9)%
'tro$ re$ltado$ a1rangente$ (171.997) (1,5)% (76.614) (0,6)% (55,5)%
@cro$ acmlado$ 171.997 1,5% : 0,0% 0,0%
Total do Pat+i@A,io Lquido 3.025.!83 271% 3."77.13- 2!7% 130%
Total do Pa((i?o 11.1"7.""7 1000% 13.002.207 1000% 1!!%
2013
2012
Rea*+e(e,tado
%do Pa((i?o
total
% do Pa((i?o
total
2013> 2012
com a transferncia de R$1.224,7 milhes para Ttulos e Valores Mobilirios,
para fins de pagamento de dvida relacionada a benefcio ps-emprego.
Ttulos e valores mobilirios: Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de ttulos e
valores mobilirios era de R$1.244,0 milhes, representando um aumento de
8.048,8% em relao ao saldo de R$15,3 milhes verificado em 31 de
dezembro de 2012. Essa variao ocorreu pelo registro nessa rubrica dos
recursos destinados a quitao do contrato de dvida com a Braslight,
relacionado a benefcio ps-emprego, no montante de R$1.224,7 milhes.
Consumidores, concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante):
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de consumidores, concessionrias e
permissionrias era de R$1.432,8 milhes, representando uma reduo de
17,2% em relao ao saldo de R$1.731,0 milhes verificado em 31 de
dezembro de 2012. Essa variao pode ser explicada principalmente pela
queda do nvel de inadimplncia, alm da reduo das tarifas ocorrida em
janeiro de 2013, atravs da MP 579.

Tributos e contribuies (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de
2013, o valor de tributos e contribuies era de R$194,6 milhes,
representando uma reduo de 38,4% quando comparado ao valor de R$315,9
milhes apurado em 31 de dezembro de 2012. O principal motivo dessa
reduo foi a transferncia de CMS a compensar sobre ativo permanente para
o ntangvel, alm de outras compensaes de crditos tributrios.
mposto de renda e contribuio social (circulante e no circulante): Em 31 de
dezembro de 2013, o valor de imposto de renda e contribuio social era de
R$55,1 milhes, representando um aumento de 719,3% quando comparado ao
valor de R$6,7 milhes apurado em 31 de dezembro de 2012, principalmente
em funo do saldo das antecipaes de RPF e CSLL registradas em 2013.
Tributos diferidos: Em 31 de dezembro de 2013, o valor de tributos diferidos era
de R$622,8 milhes, representando uma reduo de 25,0% quando comparado
ao valor de R$830,0 milhes apurado em 31 de dezembro de 2012. A variao
39
se da, principalmente por conta da reverso da diferena temporria do efeito
do dficit do passivo atuarial e pela baixa de clientes incobrveis relacionados
a ttulos vencidos a longa data.
Ativo financeiro de concesses: Em 31 de dezembro de 2013, o valor do ativo
financeiro de concesses era de R$1.926,2 milhes, representando um
aumento de 22,4%, quando comparado aos R$1.573,3 milhes em 31 de
dezembro de 2012. Esse aumento ocorreu em funo do laudo homologado
pela Aneel no 3 ciclo de reviso tarifria da Light SESA ter gerado uma
diferena entre o valor novo de reposio ("VNR) e o custo histrico, no
montante de R$124,7 milhes. Adicionalmente, a Companhia efetuou
investimentos na rede de distribuio durante o ano, que quando bifurcados,
impactam diretamente o saldo do ativo financeiro da concesso.
Rendas a receber Swap: Em 31 de dezembro de 2013, o valor das rendas a
receber de swap era de R$141,2 milhes, representando um aumento de
297,3%, quando comparado aos R$35,5 milhes em 31 de dezembro de 2012,
principalmente devido a elevao da taxa de cmbio em dezembro de 2013,
alm da nova captao em moeda estrangeira no montante de R$116,9
milhes, protegida por operao de swap cambial no mesmo montante.
Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2013, o
saldo de outros crditos era de R$217,13 milhes, representando um aumento
de 28,1% em comparao ao saldo de R$169,5 milhes em 31 de dezembro
de 2012, principalmente em funo do valor a receber da subveno CDE
decorrente do Decreto n 7.945/13 emitido pelo governo federal com objetivo
de neutralizar parte dos efeitos do aumento expressivo do custo de energia.
mobilizado: Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de imobilizado era de
R$1.678,7 milhes ficando em linha quando comparado ao saldo de R$1.635,3
milhes em 31 de dezembro de 2012.
ntangvel: Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de intangvel era de
R$3.962,1 milhes, representando um aumento de 5,7% em comparao ao
40
saldo de R$3.748,6 milhes em 31 de dezembro de 2012, principalmente em
funo de investimentos usuais na operao da Companhia.
Nas contas do passivo, as principais variaes observadas foram:
Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2013, o saldo total de fornecedores era
de R$907,3 milhes apresentando um aumento de 11,4%, em comparao
com o valor de R$814,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento
se deve principalmente a um maior volume de energia comprada no mbito
CCEE para comercializao, que foi impactado pelos maiores preos de
liquidao das diferenas (PLD) praticados no perodo.
Emprstimos, Financiamentos e Debntures (circulante e no circulante): Em
31 de dezembro de 2013, o saldo total de emprstimos, financiamentos e
debntures (incluindo encargos financeiros) era de R$5.815,3 milhes,
demonstrando um aumento de 37,2% em comparao ao valor de R$4.237,5
milhes verificado em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento se deve
principalmente a captao da 9 emisso de debntures simples, no
conversveis em aes, realizada em 28 de junho de 2013 no valor de
R$1.600,0 milhes. As captaes no exerccio de 2013 totalizaram o montante
de R$2.444,5 milhes, enquanto as amortizaes somaram R$1.037,4 milhes.

Provises: Em 31 de dezembro de 2013, o valor das provises para
contingncias era de R$543,7 milhes, representando reduo de 10,3%,
quando comparado ao valor de R$606,0 milhes em 31 de dezembro de 2012.
Essa reduo ocorreu principalmente pela reverso de atualizao trabalhista
no montante de R$35,0 milhes e do aumento no volume de baixas por
reverso quando comparado ao ano de 2012.
Benefcios ps-emprego (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de
2013, o valor devido a esse ttulo era de R$1.224,7 milhes, uma reduo de
10,7% frente aos R$1.370,7 milhes em 31 de dezembro de 2012. Essa
reduo ocorreu devido a reverso de parte do montante de perda atuarial
registrada no exerccio de 2012 contra a rubrica de Resultado Abrangente no
41
Patrimnio Lquido, principalmente devido alta da taxa de juros observada em
2013.
Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2013, o
valor de outros dbitos era de R$259,9 milhes, uma reduo de 12,5% frente
aos R$297,2 milhes em 31 de dezembro de 2012. Essa reduo ocorreu em
funo da baixa do Uso do bem pblico (UBP) da controlada taocara Energia,
devido resciso do contrato de concesso da UHE taocara ocorrida em
novembro de 2013.
42
AnIise do BaIano PatrimoniaI em 31 de dezembro de 2012
5
comparado a
31 de dezembro de 2011.
Nas contas do ativo, as principais variaes observadas foram:
Caixa e equivalentes de caixa: Em 31 de dezembro de 2012, o montante era de
R$377,6 milhes, representando uma reduo de 51,1% em relao ao valor
de R$772,5 milhes apurado em 31 de dezembro de 2011, principalmente em
funo da menor atividade de financiamento no ano que diminui 91,6% em
relao a 2011. A aquisio de bens do ativo imobilizado teve um aumento de
56,0%, provocando um impacto negativo do caixa. O pagamento de dividendos
e juros sobre capital prprio resultou em um desembolso de R$425,1 milhes.
Consumidores, concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante):
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de consumidores, concessionrias e
permissionrias era de R$1.735,7 milhes, ficando em linha quando comparado
ao saldo de R$1.682,2 milhes verificado em 31 de dezembro de 2011.
Tributos e contribuies (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de
2012, o valor de tributos e contribuies era de R$318,1 milhes,
representando um aumento de 38,2% quando comparado ao valor de R$230,2
milhes apurado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento ocorreu
principalmente em funo do aumento no CMS a compensar sobre ativo
permanente, proveniente de um maior investimento em ativos da rede eltrica,
que sero compensados em at 4 anos.
mposto de renda e contribuio social (circulante e no circulante): Em 31 de
dezembro de 2012, o valor de imposto de renda e contribuio social era de
R$11,7 milhes, representando uma reduo de 87,2% quando comparado ao
valor de R$90,9 milhes apurado em 31 de dezembro de 2011, principalmente
em funo do saldo das antecipaes de RPF e CSLL registradas em 2011
terem diminudo em 99,7% comparada ao registrado em 2012.
5
Foram utilizados os valores de 2012 no reclassificados quando comparados a 2011.
43
Ativo financeiro de concesses: Em 31 de dezembro de 2012, o valor do ativo
financeiro de concesses era de R$1.573,3 milhes, representando um
aumento de 139,7%, quando comparado aos R$656,5 milhes em 31 de
dezembro de 2011. Esse aumento ocorreu principalmente em funo das
novas taxas de depreciao determinadas pela Aneel (resoluo 474/12), que
gerou uma remensurao da infraestrutura e resultou na reclassificao de
R$118,3 milhes da conta de ativo intangvel para o ativo financeiro. Outro fator
relevante foi a edio da MP 579/2012, convertida na Lei 12.783/2013, que
estabeleceu que o clculo da indenizao do ativo financeiro utilizar a
metodologia de valor novo de reposio ("VNR), dessa forma, a Companhia
registrou o valor referente diferena entre o valor novo de reposio e o custo
histrico, gerando um ganho no ativo financeiro no montante de R$408,1
milhes. Adicionalmente, a Companhia efetuou investimentos significativos na
rede de distribuio durante o ano, que quando bifurcados, impactam
diretamente o saldo do ativo financeiro da concesso.
Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o
saldo de outros crditos era de R$196,1 milhes, significando um aumento de
8,0% em comparao ao saldo de R$181, 5 milhes em 31 de dezembro de
2011, principalmente em funo do registro de caues e depsitos vinculados
relacionados a controlada em conjunto Renova Energia.
mobilizado: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de imobilizado era de
R$2.220,6 milhes, representando um aumento de 11,8% em comparao ao
saldo de R$1.985,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, principalmente em
funo de investimentos usuais na operao da Companhia.
ntangvel: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de intangvel era de
R$4.017,1 milhes, representando uma reduo de 3,8% em comparao ao
saldo de R$4.174,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, decorrente
principalmente da diluio de participao na Renova Energia, alm da
reclassificao de R$118,3 milhes para o ativo financeiro da concesso,
conforme descrito neste item acima.
44
Nas contas do passivo, as principais variaes observadas foram:
Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo total de fornecedores era
de R$861,8 milhes apresentando um aumento de 13,8%, em comparao
com o valor de R$757,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento
se deve principalmente a um maior volume de energia comprada no mbito da
CCEE e nos leiles de energia, que foram impactados pelos altos preos de
liquidao das diferenas (PLD) praticados no perodo.
Emprstimos, Financiamentos e Debntures (circulante e no circulante): Em
31 de dezembro de 2012, o saldo total de emprstimos, financiamentos e
debntures (incluindo encargos financeiros) era de R$4.666,0 milhes,
significando um aumento de 12,1% em comparao ao valor de R$4.162,2
milhes verificado em 31 de dezembro de 2011. Durante o exerccio a
Companhia efetuou novas captaes no montante de R$1.320,9 milhes,
parcialmente compensados pelas amortizaes no montante de R$812,5
milhes.

Contingncias: Em 31 de dezembro de 2012, o valor das provises para
contingncias era de R$583,2 milhes, representando aumento de 13,1%,
quando comparado ao valor de R$515,7 milhes em 31 de dezembro de 2011.
O aumento pode ser explicado principalmente pelas atualizaes e novos
processos no montante de R$174,1 milhes, parcialmente compensados pelas
baixas por pagamento ou por reverso no montante de R$106,6 milhes.
Benefcios ps-emprego: Em 31 de dezembro de 2012, o valor devido a esse
ttulo era de R$1.370,7 milhes, um aumento de 17,0% frente aos R$1.171,2
milhes em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento ocorreu principalmente
devido queda das taxas de juros, que impactaram diretamente o passivo
atuarial da Companhia para 31 de dezembro de 2012.
Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o
valor de outros dbitos registrava R$325,8 milhes, significando uma reduo
de 14,4%,face aos R$380,6 milhes em 31 de dezembro de 2011, essa
45
reduo ocorreu principalmente devido transferncia do uso do bem pblico
da UHE taocara, registrado na taocara Energia Ltda, controlada direta da
Companhia, para o respectivo Consrcio que administra esta usina.
AnIise do FIuxo de Caixa 2013 comparado com 2012
A Companhia apresenta gerao de caixa substancial em decorrncia
de suas operaes nos segmentos de distribuio, embora o fluxo de caixa
possa variar de perodo a perodo conforme os reajustes tarifrios vis--vis as
variaes de custos.
Em 31 de dezembro de 2013, o caixa e equivalentes de caixa da
Companhia somaram R$546,4 milhes, frente aos R$230,4 milhes verificados
em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento explicada pela maior atividade
de financiamento.
O quadro a seguir, em R$ milhes, mostra os componentes dos nossos
fluxos de caixa em 31 de dezembro de 2013 e 2012:
2013 2012
#ai3a no (n6cio do +er6odo (1) 230,4 652,5
#ai3a Berado !ela$ '!era%8e$ (2) 1.306,3 541,2
<ti.idade de Financiamento (3) 1.147,2 (78,4)
<ti.idade de (n.e$timento (4) (2.137,5) (884,9)
#ai3a no Final do +er6odo (1C2C3C4) 546,4 230,4
5a+ia&<o ,o caiBa 31!0 #"221$
E@ 31 de deCe@:+o de
Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais
O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou um aumento de
141,4%, variando de R$541,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$1.306,3 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2013. Essa variao pode ser explicada pelo aumento do
46
lucro antes dos impostos, alm da reduo do saldo de clientes proveniente de
melhorias na taxa de arrecadao, entre outras razes.
Fluxos de Caixa de Atividades de nvestimento
O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou
aumento de 141,6%, variando de R$884,9 milhes aplicados no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$2.137,5 milhes
empregados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Essa
variao pode ser explicada principalmente pelo aumento da aplicao
financeira oriunda dos recursos captados para quitao do contrato de dvida
relacionada a benefcio ps-emprego, no montante de R$1.224,7 milhes.
Fluxos de Caixa de Atividades de Financiamentos
O fluxo de caixa das atividades de financiamento passou de uma
aplicao de R$78,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012 para R$1.147,2 milhes gerados no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2013. Essa variao decorrente principalmente da captao
da 9 emisso de debntures no montante de R$1.600,0 milhes.
AnIise do FIuxo de Caixa 2012
6
comparado com 2011
A Companhia apresenta gerao de caixa substancial em decorrncia
de suas operaes nos segmentos de distribuio e gerao, embora o fluxo
de caixa possa variar de perodo a perodo conforme os reajustes tarifrios vis-
-vis as variaes de custos.
Em 31 de dezembro de 2012, o caixa e equivalentes de caixa da
Companhia somaram R$377,6 milhes, frente aos R$ 772,5 milhes
verificados em 31 de dezembro de 2011. Essa reduo explicada pela
variao no caixa proveniente das atividades de financiamento.
O quadro a seguir mostra os componentes dos nossos fluxos de caixa
em 31 de dezembro de 2012 e 2011:
6
Foram utilizados os valores de 2012 no reclassificados quando comparados a 2011.
47
Em 31 de
dezembro de
"D ))
2012 2011
2012>201
1
#ai3a no (n6cio do +er6odo (1) 772,5 514,1 50,3%
#ai3a @64ido Berado !ela$ '!era%8e$
(2) 457,0 472,0 :3,2%
<ti.idade de Financiamento (3) 83,3 986,7 :91,6%
<ti.idade de (n.e$timento (4) (935,3) (1.200,3) :22,1%
#ai3a no Final do +er6odo (1C2C3C4) 377,6 772,5 :51,5%
5a+ia&<o de CaiBa #2D3D"$ #3-"-$ 258"
Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais
O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou uma reduo de
3,2%, variando de R$ 472,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 para R$ 457,0 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2012. Essa variao pode ser explicada principalmente pela
reduo no lucro lquido base caixa.

Fluxos de Caixa Usados em Atividades de nvestimento
O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou uma
reduo de 22,1%, variando de R$ 1.200,3 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 935,3 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Esse resultado foi impactado
pelo aumento de capital realizado pela Renova Energia acarretando na diluio
da participao da Companhia.
Fluxos de Caixa utilizados nas Atividades de Financiamentos
O fluxo de caixa despendido em atividades de financiamento apresentou
uma variao de R$ 986,7 milhes aplicados no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2011 para R$ 83,1 milhes captados no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012. Essa variao ocorreu principalmente
pela captao de emprstimos e financiamentos em montante
significativamente inferior ao ano de 2011.
48
10.2. Os diretores devem comentar
a) resuItados das operaes do emissor, em especiaI:
i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita
A Companhia gera suas receitas principalmente a partir da distribuio
de energia em sua rea de concesso. Em menor escala, a Companhia
tambm gera receitas a partir dos segmentos de gerao, comercializao e
servios.
No quadro abaixo segue a receita lquida, desconsiderando as
eliminaes, dos ltimos 3 anos:
Receita Lquida (R$ MM) 2013 2012
Distribuio 6.716,8 6.614,4
Gerao 558,7 410,1
ComerciaIizao e Servios 601,7 292,8
Receita Lquida (R$ MM)* 2012
7
2011
Distribuio 6.991,6 6.506,9
Gerao 440,2 335,8
ComerciaIizao e Servios 291,3 190,2
ii. Fatores que afetaram materiaImente os resuItados operacionais
Fornecimento de energia eItrica
A tabela abaixo descreve o fornecimento de energia pela Companhia
aos clientes cativos nas classes, residencial, industrial, comercial e outras,
mostrando a evoluo do consumo e faturamento dessas classes, desde 2011,
e suas participaes no faturamento total:
7
Foram utilizados os valores de 2012 no reclassificados quando comparados a 2011
49
CIasse de
CIientes
2013 2012 2011
C
o
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s
u
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(
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h
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e
n
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r
g
i
a

e
I

t
r
i
c
a
Residencial
8.312 2.872,0 40,8 8.149 3.042,3 40,6 8.418 2.870,3 42,4
ndustrial
1.395 294,2 6,8 1.528 362,1 7,6 1.731 392,4 8,7
Comercial
7.086 2.109,8 34,8 6.856 2.261,5 34,2 6.310 1.923,6 31,7
Outros
3.598 845,3 17,6 3.521 925,2 17,6 3.417 833,4 17,2
CMS
- 2.194,9 - 2.323,9 - - 2.237,5 -
Fornecimento
No Faturado
- (83,2) - 105,1 - - 17,8 -
TotaI
20.391 8.233,0 100,0 20.054 9.020,1 100,0 19.876 8.274,9 100,0
/i0rao de Consumidores Li1res
O nmero de Consumidores Potencialmente Livres relativamente
pequeno. No entanto, representam percentual relevante da receita da
Companhia e da quantidade de energia eltrica distribuda. Em 2013,
aproximadamente 11,0% (2.235 GWh) da quantidade de energia eltrica
distribuda pela Companhia ao Mercado Cativo foi destinada a Consumidores
Potencialmente Livres. Mesmo que um consumidor decida migrar do sistema
de tarifas reguladas para se tornar um Consumidor Livre, a Companhia ainda
far jus ao recebimento de TUSD pelo uso do sistema de distribuio (o que
no afeta de modo relevante a rentabilidade da Companhia), podendo a
Companhia devolver a energia s Geradoras de onde energia foi adquirida.
Inadimplncia
Historicamente, um percentual significativo do faturamento da energia
distribuda pela Companhia no pago na data de vencimento e d origem ao
provisionamento na conta de Provises para Crdito de Liquidao Duvidosa
(PCLD), de acordo com as prticas contbeis regulatrias do setor. A PCLD
representou 3,0% e 3,2% da receita bruta de fornecimento de energia,
respectivamente em 2011 e 2012. Em 2013, a PCLD foi de 1,9% da receita
50
bruta de faturamento de energia, totalizando R$ 158,3 milhes. Tal resultado foi
R$ 124,3 milhes inferior ao registrado no ano passado, quando houve o efeito
extraordinrio de reviso de estimativa para recebimento de saldos antigos de
grandes clientes, inclusive o segmento de poder pblico, no valor de R$ 111,7
milhes.
A reduo dos ltimos dois anos, pode ser explicada pela mudana de
critrio no tratamento de clientes com inadimplncia de longa data a partir de
maro de 2012 e pelas aes de combate inadimplncia no ano de 2012. A
inadimplncia da Light SESA, contudo, ainda superior ao nvel de 0,95% da
receita lquida de faturamento reconhecido na ltima Reviso Tarifria (nov/13).
A metodologia regulatria consiste em dividir o clculo das receitas
irrecuperveis em duas parcelas: (i) uma associada aos encargos setoriais,
calculada com base em percentuais de inadimplncia da prpria
concessionria; e (ii) outra relativa aos demais itens da receita requerida,
calculada atravs de metodologia que agrupou as Distribuidoras de energia de
todo o pas em clusters, definidos em funo do ndice de complexidade social
desenvolvido pelo rgo regulador.
&erdas de (ner0ia
A Companhia se sujeita a dois tipos de perda de eletricidade: perdas
tcnicas e perdas no tcnicas. As perdas tcnicas ocorrem no curso ordinrio
da distribuio de energia eltrica, enquanto perdas no tcnicas resultam do
furto de energia, bem como de fraude, medio errada e erros de emisso de
contas. As perdas de energia acarretam a obrigao de a Companhia adquirir
mais energia para fazer face s suas necessidades de distribuio,
ocasionando um aumento dos custos de compra de energia para revenda.
Com a concluso da Audincia Pblica n 052/2007, em 25 de
novembro de 2008, a Aneel modificou a metodologia de clculo da taxa de
perdas de energia regulatria, que repassada aos consumidores. A nova
metodologia adotada pela Aneel leva em considerao o ndice de
complexidade social, que permite diferenciar as reas de concesso quanto a
determinadas caractersticas scio-econmicas.
Com base nessa nova metodologia, as perdas no tcnicas, calculadas
anteriormente sobre a carga fio, passam a ser calculadas sobre o mercado de
51
baixa tenso, considerando-se uma trajetria declinante at o fim do ciclo
tarifrio.
Em novembro de 2013, a Aneel aprovou o processo de Reviso Tarifria
da Light, determinando os novos valores de perdas no tcnicas que sero
reconhecidos ao longo do novo ciclo regulatrio. Esse percentual ser de
40,41% sobre o mercado de baixa tenso, constante ao longo do ciclo. O valor
correspondente diferena entre esse percentual e um referencial que parte de
31,37%, no incio do ciclo, at atingir 29,69% em 2018, ser investido no
programa de combate a perdas da Companhia e tratado como Obrigaes
Especiais, fora da Base de Remunerao Regulatria. A evoluo dos
resultados do programa de combate a perdas ser acompanhada pela Aneel,
como condio para a manuteno do patamar de 40,41%.
A Light conseguiu expressiva reduo nas perdas de energia eltrica no
ano de 2013. Comparativamente com o ano de 2012, a reduo atingiu 3,2 p.p.
Com isso, as perdas no tcnicas totalizaram 5.738 GWh no ano de 2013,
representando 42,2% sobre a energia faturada no mercado de baixa tenso e
15,7% sobre a carga fio.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, as perdas
no-tcnicas, que totalizaram 6.007 GWh e representaram 16,5% sobre a
carga fio, totalizaram 45,4% sobre o mercado de baixa tenso.
Em 31 de dezembro de 2011, as perdas no-tcnicas, que somaram
5.256 GWh, totalizaram 40,4% sobre o mercado de baixa tenso e 15,0%
sobre a carga fio.
"ti1o Financeiro da Concesso
Representa os valores a serem recebidos ao final da concesso do
poder concedente, ou para quem este delegar essa tarefa, a ttulo de
indenizaes pelos investimentos efetuados e no recuperados por meio da
prestao de servios relacionados concesso da Companhia.
A Resoluo Normativa Aneel n 474, de 07 de fevereiro de 2012,
estabeleceu novas taxas de depreciao para os ativos em servio outorgados
no setor eltrico, com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2012, determinando
alterao na vida til-econmica dos bens integrantes da infraestrutura de
distribuio.
52
Considerando que essa alterao implicou, em mdia, em um
alongamento da vida til dos referidos bens, houve uma diminuio da despesa
de amortizao do ativo intangvel e um aumento da parcela residual da
infraestrutura que a Companhia espera receber como indenizao ao final do
perodo da Concesso. Como consequncia, houve uma rebifurcao da
infraestrutura que classificada no ativo intangvel e no ativo financeiro, em
decorrncia da adoo do FRC 12/OCPC 5 Contratos de Concesso.
A Companhia realizou os clculos para determinar a nova estimativa de
valor da indenizao dos bens reversveis no vencimento do prazo da
Concesso em junho de 2026 e do montante atribuvel ao ativo intangvel.
Considerando os aspectos econmicos, regulatrios e o melhor entendimento
tcnico-contbil, essa remensurao da infraestrutura resultou, em 2012, na
reclassificao de R$118,3 milhes da conta de ativo intangvel para o ativo
financeiro, sem alterar os demais procedimentos contbeis decorrentes da
adoo do FRC 12/OCPC 5 Contratos de Concesso.
A MP 579/2012, convertida na Lei 12.783/2013, determinou que o
clculo da indenizao do ativo financeiro, correspondente s parcelas dos
investimentos efetuados e no recuperados por meio da prestao de servios
relacionados concesso, utilizar a metodologia de valor novo de reposio
("VNR). No entendimento da Administrao da Companhia, este fato alterou
as condies contratuais da concesso relacionadas forma de indenizar a
Companhia pelos investimentos realizados na infraestrutura vinculados
prestao de servios outorgados, que at o exerccio de 2011, era
reconhecido pelo custo histrico. Dessa forma, em 31 de dezembro de 2013, a
Companhia registrou o valor referente diferena entre o valor novo de
reposio e o custo histrico, no montante de R$124,8 milhes, no resultado do
exerccio, em outras receitas operacionais.
b) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas
de cmbio, infIao, aIteraes de voIumes e introduo de novos
produtos e servios
A receita lquida operacional da Companhia, desconsiderando a receita
de construo no valor de R$ 820,3 no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 foi de R$ 6.602,0 milhes, com aumento de 1,4%, se
53
comparado com a receita operacional de R$ 6.513,0 milhes do exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2012, principalmente devido aos
aumentos de 105,5% e 36,2% das receitas dos segmentos de comercializao
e servios e gerao, respectivamente.
O crescimento da receita do segmento de comercializao e servios no
ano de 2013 decorrente do expressivo aumento no volume de energia
comercializada combinado com o maior preo praticado ao longo do ano, em
funo principalmente da relocao de energia contratada da Light Energia no
final de 2012, no mercado Livre. J o aumento de receita da gerao se deu
em funo do maior preo e volume dos contratos de energia negociados no
Ambiente de Contratao Livre (ACL).
No ano, a receita lquida da distribuidora, desconsiderando a receita de
construo, totalizou R$ 5.896,5 milhes, 0,8% abaixo da registrada em 2012,
reflexo principalmente do Reajuste Tarifrio Extraordinrio, ocorrido em 24 de
janeiro de 2013, que reduziu as tarifas em 19,63%, mitigado pelo crescimento
de consumo do mercado total de 2,9% combinado com o aumento mdio da
tarifa de energia de 1,3% (expurgado o efeito das obrigaes especiais), a
partir de 7 de novembro de 2013, homologado pelo processo de Reviso
Tarifria.
c) impacto da infIao, da variao de preos dos principais insumos
e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resuItado operacionaI e no
resuItado financeiro do emissor
Os principais indexadores presentes no plano de negcios da Companhia so
o GP-M, PCA, CD, TJLP e taxa de cmbio (Dlar):
GP-M: parte da tarifa de distribuio de energia pertinente Light
Servios de Eletricidade S/A est atrelada ao GP-M.
PCA: a tarifa de boa parte dos contratos de gerao de energia
pertinente Light Energia S/A est atrelada ao PCA, inclusive 10,9% do
endividamento total da Light S.A. est vinculado ao indexador.
CD: Todas as aplicaes financeiras da Companhia e
aproximadamente 72,2% do seu endividamento total esto atrelados ao CD.
54
TJLP: No final de 2013, 15,0% do endividamento da companhia
estava atrelado ao TJLP. Desse total, a maior parte devido aos contratos de
financiamento dos programas de investimentos e projetos da companhia,
firmados com o BNDES.
Taxas de cmbio: Aproximadamente 14,6% do endividamento
com terceiros da Companhia est denominado em moeda estrangeira, sendo
12,6% em dlar e 2,0% em euro. No entanto, a poltica para utilizao de
instrumentos de derivativos cambiais aprovada pelo conselho de administrao
determina a proteo do servio da dvida (principal mais juros e comisses)
denominado em moeda estrangeira a vencer em at 24 meses. Assim,
descontando-se do percentual de dvidas denominadas em moeda estrangeira,
o valor da posio de derivativos cambiais contratados em 31 de dezembro de
2013 (US$296,9 milhes e C34,9 milhes), chega-se a uma exposio cambial
efetiva de 1,40%.
Adicionalmente, a tarifa de compra de energia de taipu tambm
denominada em dlares, mas cujas variaes so repassadas para a tarifa
atravs do mecanismo da CVA.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos reIevantes que os eventos
abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas
demonstraes financeiras do emissor e em seus resuItados:
a) introduo ou aIienao de segmento operacionaI
No h no presente momento, expectativa de introduo ou alienao futura de
segmento operacional.
b) constituio, aquisio ou aIienao de participao societria,
eventos ou operaes no usuais
Em 12 de maio de 2011, a Parati S.A. Participaes em Ativos
de Energia Eltrica ("Parati), sociedade annima detida pela CEMG e pelo
Redentor Fundo de nvestimento em Participaes ("FP Redentor), adquiriu,
do FP PCP, 58.671.565 aes ordinrias, representativas de 54,08% do
capital social total da Redentor, acionista indireta da Companhia, atravs de
55
sua controlada RME - Rio Minas Energia Participaes S.A., que detm
13,03% do capital da Companhia. Dessa forma, a Parati atingiu uma
participao indireta de 7,05% do capital votante da Light, tendo o FP
Redentor atingido uma participao indireta de 5,29%.
Em 7 de julho de 2011, a Parati, adquiriu da ENLGHTED
PARTNERS VENTURE CAPTAL LLC ("ENLGHTED) 100% das participaes
na Luce LLC ("Luce), proprietria de 75% das quotas do FP LUCE, o qual, por
sua vez, detentor indireto, atravs da LEPSA, de 26.576.149 (vinte e seis
milhes, quinhentas e setenta e seis mil e cento e quarenta e nove) aes
ordinrias de emisso da Companhia, representando, aproximadamente,
13,03% do seu capital total e votante. Com esta aquisio, a Parati, que j
detinha, indiretamente, 7,05% do capital total e votante da Companhia, passou
a deter, indiretamente, o equivalente a 16,82% do capital total e votante da
Companhia.
Em 29 de julho de 2011, a Parati adquiriu, da Braslight a
totalidade de suas quotas, representativas de 25% remanescentes do total de
quotas do FP Luce,.
Desta forma a Parati passa a ser proprietria de 100% das quotas
do Fip Luce. Com esta aquisio, a Parati, que j detinha, indiretamente,
16,82% do capital total e votante da Companhia, passou a deter, indiretamente,
o equivalente a 20,08% do capital total e votante da Companhia.
Em 3 de outubro de 2011, a Parati passou a deter 96,8% do
capital total da Redentor, que por sua vez detentora indireta, atravs da RME,
de 26.576.150 aes ordinrias de emisso da Companhia, representando,
aproximadamente, 13,03% do capital. Portanto, a Parati, considerando tambm
suas outras participaes indiretas, passa a deter 25,64% de participao
indireta na Companhia.
Em 18 de maio de 2012, a Companhia foi notificada pela Parati,
acerca da extino da sua controlada Luce. A Luce detinha 75% (setenta e
cinco por cento) das quotas da FP Luce, que por sua vez era detentor indireto,
atravs da LEPSA de aproximadamente 13,03% (treze inteiros e trs dcimos
por cento) do capital social total da Companhia. Desta forma, a Parati, que j
detinha 25% (vinte e cinco por cento) das quotas do FP Luce, passou a deter
56
diretamente 100% (cem por cento) das quotas do FP Luce e indiretamente
100% (cem por cento) das aes da LEPSA.
Em 12 de julho de 2012, em Assembleia Geral de Cotistas, foi
aprovada a liquidao do FP Luce, a qual foi efetivada mediante a
transferncia da totalidade dos ativos que compunham a carteira do Fundo
para seu cotista nico: Parati. Dessa forma, a Parati passou a deter
diretamente 100% (cem por cento) das aes da LEPSA e a participao no
capital da Companhia permanece inalterada.
At o presente momento no houve qualquer efeito relevante nas
demonstraes financeiras ou resultado da Companhia decorrente das
operaes acima descritas.
c) Eventos ou operaes no usuais.
No houve eventos ou operaes no usuais.
10.4. Os diretores devem comentar
a) Mudanas significativas nas prticas contbeis
A partir de 1 janeiro de 2013, a Companhia deixou de consolidar
proporcionalmente as suas controladas diretas e indiretas em conjunto Renova
Energia, Guanhes Energia, EBL, Lightger, Axxiom, Amaznia Energia e E-
Power. Essa alterao ocorreu atravs do CPC 19 (R2) Acordos de
Participao, que estabelece que os empreendimentos controlados em
conjunto (joint ventures) sero contabilizados pelo mtodo de equivalncia
patrimonial e no mais pelo mtodo de consolidao proporcional.
No ano de 2012 a Companhia alterou sua poltica contbil em relao ao
registro dos ganhos ou perdas atuariais relacionados aos planos de penso de
benefcio definido, que passaram a ser reconhecidos no patrimnio liquido, em
outros resultados abrangentes, sendo imediatamente reciclados para a conta
de lucros acumulados. Em 2013, a Companhia no mais efetuou a referida
reciclagem, sendo mantidos os ganhos ou perdas atuariais na conta de outros
resultados abrangentes, conforme permitido pelo CPC 33 (R1).
Adicionalmente a essas reclassificaes, a Administrao da controlada
Light SESA decidiu por apresentar os crditos de PS e COFNS sobre energia
57
comprada como redutor da conta de despesa com energia comprada ao invs
de apresentar como reduo do PS e COFNS. Esta reclassificao foi
realizada para alinhar estes critrios de apresentao com as melhores
prticas das empresas do setor.
b) Efeitos significativos das aIteraes em prticas contbeis
As alteraes provenientes da adoo do CPC 19 (R2) no geraram
impacto no lucro lquido da Companhia, entretanto, impactaram as rubricas
individuais da demonstrao do resultado consolidado em contrapartida
rubrica de equivalncia patrimonial, bem como reduo nas rubricas de ativos e
passivos consolidados em contrapartida a um aumento na rubrica de
investimentos, assim como reclassificaes em determinadas linhas das
demonstraes dos fluxos de caixa e do valor adicionado.
A adoo do CPC 33 (R1) gerou um aumento na conta de lucros
acumulados de R$172,0 milhes e uma reduo no mesmo valor em outros
resultados abrangentes, em 31 de dezembro de 2012, no alterando o total do
patrimnio lquido nesta data, nem em 1 de janeiro de 2012.
As reclassificaes dos crditos de PS e COFNS geraram uma
diminuio na receita lquida da Companhia no montante de R$377,2 milhes
em contrapartida ao custo de energia comprada para revenda, que foi reduzido
no mesmo montante, no tendo efeito no lucro lquido em 31 de dezembro de
2012 e nem em 1 de janeiro de 2012.
c) RessaIvas e nfases presentes no parecer do auditor
2013:
Ressalvas: No h
nfases:
Em funo das mudanas nas polticas contbeis, os saldos referentes ao
exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foram ajustados e reapresentados,
para fins de comparao.
Foi includa tambm uma nfase com o objetivo de chamar a ateno para o
registro feito pela controlada Light SESA, referente aos recebimentos
provenientes da Conta de Desenvolvimento Energtico (CDE), j homologados
58
pela ANEEL, que foram contabilizados como reduo do custo de energia
comprada no exerccio de 2013.
Adicionalmente, foi mantida a nfase de que os investimentos em controladas
em conjunto e coligadas so avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial
nas demonstraes financeiras individuais, conforme prticas contbeis
adotadas no Brasil, enquanto, em FRS, seriam avaliados pelo custo ou valor
justo.
2012:
Ressalvas: No h
nfase: Somente a nfase de que os investimentos em controladas em
conjunto e coligadas so avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial
nas demonstraes financeiras individuais, conforme prticas contbeis
adotadas no Brasil, enquanto, em FRS, seriam avaliados custo ou valor justo.
2011:
Ressalvas: No h
nfase: Somente a nfase de que os investimentos em controladas em
conjunto e coligadas so avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial
nas demonstraes financeiras individuais, conforme prticas contbeis
adotadas no Brasil, enquanto, em FRS, seriam avaliados custo ou valor justo.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar poIticas contbeis crticas
adotadas peIo emissor, expIorando, em especiaI, estimativas
contbeis feitas peIa administrao sobre questes incertas e
reIevantes para a descrio da situao financeira e dos resuItados,
que exijam juIgamentos subjetivos ou compIexos, tais como:
provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos
fiscais, ativos de Ionga durao, vida tiI de ativos no-circuIantes,
pIanos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira,
custos de recuperao ambientaI, critrios para teste de recuperao
de ativos e instrumentos financeiros
A preparao das demonstraes financeiras exige que a Administrao faa
59
julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicao de polticas
contbeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas.
Segue abaixo a descrio das principais prticas contbeis utilizadas pela
Administrao da Companhia, enfatizando principalmente as relacionadas a
estimativas e julgamentos.
a. Consumidores, concessionrias, permissionrias e cIientes
ncluem o fornecimento e suprimento da energia eltrica, faturado e a faturar,
acrscimos moratrios, juros oriundos de atraso no pagamento e energia
comercializada a outras concessionrias pelo suprimento de energia eltrica
conforme montantes disponibilizados no mbito da Cmara de Comercializao
de Energia Eltrica (CCEE).
A proviso para crditos de liquidao duvidosa registrada com base em
estimativas da Administrao em valor suficiente para cobrir provveis perdas.
Os principais critrios definidos pela Companhia para os consumidores so: (i)
consumidores com valores significativos, uma anlise feita do saldo a receber
levando em conta o histrico de recuperao da Companhia, as negociaes
em andamento e as garantias reais; (ii) para os outros consumidores, os
dbitos vencidos h mais de 90 dias para consumidores residenciais, mais de
180 dias para os consumidores comerciais, ou mais de 360 dias para os
demais consumidores, 100% do saldo provisionado. Tais critrios esto de
acordo com aqueles estabelecidos pela Aneel.
b. Investimentos
Nas demonstraes financeiras individuais da controladora as informaes
financeiras de controladas e controladas em conjunto e coligadas so
reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial.
Nas demonstraes financeiras consolidadas, os investimentos em coligadas
so contabilizados pelo mtodo de equivalncia patrimonial.
Os investimentos da Companhia incluem a mais valia identificada na aquisio
das participaes, lquida de quaisquer perdas acumuladas por reduo ao
valor recupervel.
c. ImobiIizado
60
So mensurados ao custo de aquisio, formao ou construo, deduzida da
depreciao acumulada.
O custo inclui gastos que so diretamente atribuveis aquisio de um ativo.
O custo de ativos construdos pela prpria Companhia inclui:
O custo de materiais e mo de obra direta;
Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condio
necessrios para que esses sejam capazes de operar da forma
pretendida pela Administrao;
Custos de emprstimos sobre ativos qualificveis.
Depreciao
tens do ativo imobilizado so depreciados pelo mtodo linear, em contrapartida
ao resultado do exerccio, baseado na vida til econmica estimada de cada
componente. Para a maior parte do imobilizado, a vida til econmica estimada
dos ativos est alinhada com aquelas estabelecidas pela Aneel, e os terrenos
no so depreciados. Para os ativos imobilizados que no possuem garantia
de indenizao, os itens so depreciados pelo mtodo linear at o limite da
autorizao ou concesso.
tens do ativo imobilizado so depreciados a partir da data em que so
instalados e esto disponveis para uso, ou em caso de ativos construdos
internamente, do dia em que a construo finalizada e o ativo est disponvel
para utilizao.
d. Ativo intangveI
i. Contratos de concesso e ativos de infraestrutura vinculados concesso
A Companhia reconhece um ativo intangvel decorrente de um contrato de
concesso quando ela tem direito de cobrar pelo uso da infraestrutura da
concesso ou explor-la. Um ativo intangvel, recebido como contraprestao
por servios de construo fornecido em um contrato de concesso,
mensurado ao valor justo no reconhecimento inicial. Subsequente ao
reconhecimento inicial, o ativo intangvel mensurado ao custo, o qual inclui
custo de emprstimos capitalizados, menos amortizao acumulada.
61
A estimativa de vida til de um ativo intangvel em um contrato de concesso
o perodo contado a partir de quando a Companhia torna-se apta a cobrar os
usurios pelo uso da infraestrutura at o final do perodo de concesso.
ii. Amortizao
A amortizao reconhecida no resultado baseando-se no mtodo linear em
funo das vidas teis estimadas de ativos intangveis, a partir da data em que
estes esto disponveis para uso ou para gerao dos benefcios econmicos
associados.
Mtodos de amortizao, vidas teis e valores residuais so revistos a cada
encerramento de exerccio financeiro e ajustados caso seja adequado como
mudana de estimativas contbeis.
e. Reduo ao vaIor recuperveI (Impairment)
i. Ativos financeiros (incluindo recebveis)
Um ativo financeiro no mensurado pelo valor justo avaliado a cada data de
apresentao para apurar se h evidncia objetiva de que tenha ocorrido
perda no seu valor recupervel. Um ativo tem perda no seu valor recupervel
se uma evidncia objetiva indica que um evento de perda ocorreu aps o
reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito
negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de
uma maneira confivel.
A evidncia objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o
no-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a
reestruturao do valor devido Companhia sobre condies de que a
Companhia no consideraria em outras transaes, indicaes de que o
devedor ou emissor entrar em processo de falncia, ou o desaparecimento de
um mercado ativo para um ttulo. Alm disso, para um instrumento patrimonial,
um declnio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo
evidncia objetiva de perda por reduo ao valor recupervel.
Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado
62
A Companhia considera evidncia de perda de valor de ativos mensurados
pelo custo amortizado tanto no nvel individualizado como no nvel coletivo.
Ativos individualmente significativos so avaliados quanto perda de valor
especfico. Todos os recebveis individualmente significativos identificados
como no tendo sofrido perda de valor individualmente so ento avaliados
coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas no
tenha sido ainda identificada. Ativos que no so individualmente importantes
so avaliados coletivamente quanto perda de valor por agrupamento conjunto
desses ttulos com caractersticas de risco similar.
Ao avaliar a perda de valor recupervel de forma coletiva, a Companhia utiliza
tendncias histricas da probabilidade de inadimplncia, do prazo de
recuperao e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o
julgamento da Administrao quanto s premissas, face s condies
econmicas e de crdito atuais so tais que as perdas reais provavelmente
sero maiores ou menores que as sugeridas pelas tendncias histricas.
Uma reduo do valor recupervel com relao a um ativo financeiro
mensurado pelo custo amortizado calculada como a diferena entre o valor
contbil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados
taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas so reconhecidas no
resultado e refletidas em uma conta de proviso contra recebveis. Os juros
sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo reconhecidos. Quando um
evento subsequente indica reverso da perda de valor, a diminuio na perda
de valor revertida e registrada no resultado.
A Administrao no identificou qualquer evidncia que justificasse a
necessidade de reduo dos ativos financeiros ao valor recupervel em 31 de
dezembro de 2013 e 2012 alm da proviso para crditos de liquidao
duvidosa e do ajuste a valor presente de recebveis.
ii. Ativos no financeiros
Os valores contbeis dos ativos no financeiros da Companhia, que no os
estoques e imposto de renda e contribuio social diferidos, so revistos a
cada data de apresentao para apurar se h indicao de perda no valor
recupervel. Caso ocorra tal indicao, ento o valor recupervel do ativo
63
estimado. No caso de ativos intangveis com vida til indefinida, o valor
recupervel estimado todo ano.
Uma perda por reduo no valor recupervel reconhecida se o valor contbil
do ativo ou unidade geradora de caixa (UGC) exceder o seu valor recupervel.
O valor recupervel de um ativo ou UGC o maior entre o valor em uso e o
valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de
caixa futuros estimados so descontados aos seus valores presentes atravs
da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condies vigentes de
mercado quanto ao perodo de recuperabilidade do capital e os riscos
especficos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o valor recupervel, os
ativos que no podem ser testados individualmente so agrupados ao menor
grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contnuo que so em grande
parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos
(UGC).
Perdas por reduo no valor recupervel so reconhecidas no resultado. As
perdas de valor recupervel so revertidas somente na condio em que o
valor contbil do ativo no exceda o valor contbil que teria sido apurado,
lquido de depreciao ou amortizao, caso a perda de valor no tivesse sido
reconhecida.
f. Benefcios a empregados
1. Planos de contribuio definida
Um plano de contribuio definida um plano de benefcios ps-emprego, sob
o qual uma entidade paga contribuies fixas para uma entidade separada
(Fundo de previdncia) e no tem nenhuma obrigao legal ou construtiva de
pagar valores adicionais. As obrigaes por contribuies aos planos de
penso de contribuio definida so reconhecidas como despesas de
benefcios a empregados no resultado nos exerccios durante os quais servios
so prestados pelos empregados. Contribuies pagas antecipadamente so
reconhecidas como um ativo mediante a condio de que haja o ressarcimento
de caixa ou a reduo em futuros pagamentos esteja disponvel.
2. Planos de benefcio definido
64
A obrigao lquida da Companhia quanto aos planos de penso de benefcio
definido calculada individualmente, para cada plano, atravs da estimativa do
valor do benefcio futuro que os empregados auferiro como retorno pelos
servios prestados no perodo atual e em perodos anteriores; aquele benefcio
descontado ao seu valor presente. Quaisquer custos de servios passados
no reconhecidos e os valores justos de quaisquer ativos do plano so
deduzidos. A taxa de desconto o rendimento apresentado na data das
demonstraes financeiras, para os ttulos de dvida de primeira linha e cujas
datas de vencimento se aproximem das condies das obrigaes da
Companhia e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefcios
tm expectativa de serem pagos.
O clculo realizado anualmente por um aturio qualificado, atravs do
mtodo de crdito unitrio projetado. Quando o clculo resulta em um benefcio
para a Companhia, o ativo a ser reconhecido limitado ao total de quaisquer
custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente dos
benefcios econmicos disponveis na forma de reembolsos futuros do plano ou
reduo nas futuras contribuies ao plano. Para calcular o valor presente dos
benefcios econmicos, considerao dada para quaisquer exigncias de
custeio mnimas que se aplicam a qualquer plano na Companhia. Um benefcio
econmico est disponvel Companhia se for realizvel durante a vida do
plano, ou na liquidao dos passivos do plano.
O passivo reconhecido no balano patrimonial o maior valor entre a dvida
pactuada com a Fundao para a amortizao das obrigaes atuariais e o
valor presente da obrigao atuarial lquida.
Os custos de patrocnio do plano de penso e eventuais supervits ou dficits
do plano so reconhecidos imediatamente no patrimnio liquido, em outros
resultados abrangentes, em conformidade Deliberao CVM n 695/12.
Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alteraes nas premissas
atuariais dos planos de benefcios de penso e aposentadoria so
reconhecidos imediatamente no patrimnio liquido, em outros resultados
abrangentes e no so transferidos para lucros ou prejuzos acumulados.
g. Provises
Uma proviso reconhecida quando a Companhia possui uma obrigao legal
65
ou presumida que possa ser estimada de maneira confivel como resultado de
um evento passado, e provvel que um recurso econmico seja requerido
para liquidar a obrigao. As provises so registradas tendo como base as
melhores estimativas do risco envolvido e dos fluxos de caixa futuros
esperados. Uma proviso para riscos constituda mediante avaliao e
quantificao das aes, cuja probabilidade de perda considerada provvel
na opinio da Administrao e de seus assessores legais.
h. Reconhecimento de receitas
A receita mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber,
deduzida dos impostos e dos eventuais descontos incidentes sobre a receita.
i. Receita de venda de energia
reconhecida quando existe evidncia convincente de que os riscos e
benefcios mais significativos inerentes propriedade dos bens foram
transferidos para o comprador, for provvel que os benefcios econmicos
associados s transaes fluiro para a Companhia e ovalor da receita puder
ser mensurado com confiabilidade. O faturamento de energia comercializada
efetuado mensalmente pelo suprimento de energia eltrica, conforme
montantes disponibilizados no mbito da Cmara de Comercializao de
Energia Eltrica (CCEE).
ii. Receita de servios
A receita de servios prestados reconhecida no resultado com base no
estgio de concluso do servio na data de apresentao das demonstraes
financeiras. O estgio de concluso avaliado por referncia a pesquisas de
trabalhos realizados.
i. Imposto de renda e contribuio sociaI
O imposto de renda e a contribuio social do exerccio, corrente e diferido, so
calculados com base nas alquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10%
sobre o lucro tributvel, excedente de R$240 mil, para imposto de renda e 9%
sobre o lucro tributvel para contribuio social sobre o lucro lquido, e
66
consideram a compensao de prejuzos fiscais e base negativa de
contribuio social, limitada a 30% do lucro real.
A despesa com imposto de renda e contribuio social compreende os
impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto
diferido so reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a
itens diretamente reconhecidos no patrimnio lquido, em outros resultados
abrangentes.
O imposto corrente o imposto a pagar sobre o lucro ou a receber esperado no
caso de antecipaes que excedam o lucro tributvel do exerccio, a taxas de
impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentao
das demonstraes financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com
relao aos exerccios anteriores.
O imposto diferido reconhecido com relao s diferenas temporrias entre
os valores contbeis de ativos e passivos para fins contbeis e os
correspondentes valores usados para fins de tributao, assim como em
relao a saldos existentes e recuperveis de prejuzo fiscal e base negativa de
contribuio social.
O imposto diferido mensurado pelas alquotas que se espera serem aplicadas
s diferenas temporrias quando elas revertem, baseando-se nas leis que
foram decretadas ou substantivamente decretadas at a data de apresentao
das demonstraes financeiras.
Na determinao do imposto de renda corrente e diferido a Companhia leva em
considerao o impacto de incertezas relativas a posies fiscais tomadas e se
o pagamento adicional de imposto de renda e juros tenha que ser realizado. A
Companhia acredita que a proviso para imposto de renda no passivo est
adequada com relao a todos os perodos fiscais em aberto, baseada em sua
avaliao de diversos fatores, incluindo interpretaes das leis fiscais e
experincia passada. Essa avaliao baseada em estimativas e premissas
que podem envolver uma srie de julgamentos sobre eventos futuros. Novas
informaes podem ser disponibilizadas, o que levaria a Companhia a mudar o
seu julgamento quanto adequao da proviso existente; tais alteraes
impactaro a despesa com imposto de renda no ano em que forem realizadas.
Os ativos e passivos fiscais correntes e diferidos so compensados caso haja
um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se
67
relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria
sobre a mesma entidade sujeita tributao.
Um ativo de imposto de renda e contribuio social diferido reconhecido por
perdas fiscais, crditos fiscais e diferenas temporrias dedutveis, no
utilizadas quando provvel que lucros futuros sujeitos tributao estaro
disponveis e contra os quais sero utilizados.
Ativos de imposto de renda e contribuio social diferidos so revisados a cada
data de fechamento e so reduzidos na medida em que sua realizao no
seja mais provvel.
Conforme previsto na Lei n 11.941/09, a Companhia adota o Regime
Tributrio de Transio (RTT) de apurao do lucro real, de modo que as
modificaes nos critrios de reconhecimento de receitas, custos e despesas
computados na apurao do lucro lquido do exerccio no tm efeitos para fins
de apurao do lucro real da pessoa jurdica sujeita ao RTT, devendo ser
considerados, para fins tributrios, os mtodos e critrios contbeis vigentes
em 31 de dezembro de 2007.
Em 11 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisria n 627/13
(MP), que revoga o RTT e traz outras providncias, dentre elas: (i) alteraes
no Decreto-Lei n 1.598/77, que trata do imposto de renda das pessoas
jurdicas, bem como altera a legislao pertinente contribuio social sobre o
lucro lquido; (ii) estabelece que a modificao ou a adoo de mtodos e
critrios contbeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em
competncia atribuda em lei comercial, que sejam posteriores publicao
desta MP, no ter implicao na apurao dos tributos federais at que lei
tributria regule a matria; (iii) inclui tratamento especfico sobre potencial
tributao de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposies sobre o clculo de
juros sobre capital prprio; e (v) inclui consideraes sobre investimentos
avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial.
As disposies previstas na MP tm vigncia a partir de 2015, mas a referida
MP permite que o contribuinte opte pela antecipao dos efeitos para 2014
como condio para eliminar eventuais efeitos tributrios relacionados a
dividendos pagos at a data da publicao da referida MP, ao clculo dos juros
sobre capital prprio e avaliao dos investimentos relevantes em sociedades
controladas e coligadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial.
68
Considerando que a MP poder sofrer alteraes significativas por meio de
suas propostas de emendas, a Companhia aguardar a sua converso em Lei
para uma anlise conclusiva. Entretanto, de acordo com estudos preliminares,
no se esperam impactos significativos nas demonstraes financeiras da
Companhia.
j. Determinao do ajuste a vaIor presente
A Companhia realizou clculo do valor presente para os saldos com prazo de
pagamento superiores a 180 dias de consumidores, concessionrias,
permissionrias e clientes. A taxa de desconto utilizada pela Administrao
para o desconto a valor presente para esses itens de 12,0%, semelhante ao
custo de captao da Companhia e ao encargo financeiro cobrado de seus
clientes. A taxa de juros imputada em uma transao de venda determinada
no momento do registro inicial da transao e no ajustada posteriormente.
10.6. Com reIao aos controIes internos adotados para assegurar a
eIaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores
devem comentar:
a) grau de eficincia de tais controIes, indicando eventuais
imperfeies e providncias adotadas para corrigi-Ias
A Companhia atende aos padres de governana corporativa do Novo
Mercado e considera seus controles internos suficientes dado o tipo de
atividade e o volume de transaes que opera. Adicionalmente, face
complexidade das atividades e inovaes tecnolgicas, a Administrao est
empenhada no aprofundamento, reviso e melhoria contnua de seus
processos, e na implementao de novas ferramentas para reviso e controles
internos.
b) deficincias e recomendaes sobre os controIes internos
presentes no reIatrio do auditor independente
O ltimo relatrio sobre procedimentos contbeis e de controles internos,
emitido pelo auditor independente, no detectou deficincias e recomendaes
69
que pudessem afetar de forma significativa as Demonstraes Financeiras da
Companhia.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pbIica de distribuio de vaIores
mobiIirios, os diretores devem comentar:
a) como os recursos resuItantes da oferta foram utiIizados
Segue abaixo a forma de utilizao dos recursos das ltimas emisses:
6 emisso de debntures Light SESA R$300 milhes: os recursos
provenientes da captao foram utilizados para (i) pagamento do resgate
antecipado compulsrio das Notas Promissrias da 1 Emisso, no valor de
R$100 milhes; e (ii) para reforo do capital de giro da Companhia;
1 emisso de notas promissrias Light SESA R$100 milhes: os recursos
provenientes da captao foram utilizados para reforo do capital de giro da
Companhia;
Oferta Secundria de Aes R$ 772,1 milhes: os recursos da operao foram
captados pelos acionistas ofertantes das aes, no cabendo Companhia;
7 emisso de debntures Light SESA R$650 milhes: os recursos obtidos por
meio da emisso foram usados para (i) a quitao integral da dvida decorrente
da sexta emisso de debntures da Companhia em junho de 2011; e (ii) o
financiamento do seu programa de investimento.
8 emisso de debntures Light SESA R$470 milhes: os recursos obtidos por
meio da emisso esto sendo utilizados para (i) financiamento do programa de
investimentos da Light SESA.
1 emisso de debntures Light Energia R$170 milhes: os recursos obtidos
por meio da emisso foram utilizados para (i) financiamento do programa de
investimentos da Light Energia; e (ii) financiamento de seu capital de giro.
1 emisso de notas promissrias Light Energia R$ 400 milhes: os recursos
provenientes foram utilizados para pagamento de aquisio de participao na
Renova Energia S.A..
2 emisso de debntures Light Energia R$425 milhes: os recursos obtidos
por meio da emisso foram utilizados para (i) resgate antecipado das notas
promissrias comerciais, inclusive encargos, emitidas em 19 de agosto de
70
2011, integrantes da nica srie da primeira emisso da Light Energia; e (ii)
reforo do capital de giro da Light Energia.
3 emisso de debntures Light Energia R$30 milhes: os recursos obtidos por
meio desta emisso esto sendo utilizados para o financiamento do programa
de investimentos da Light Energia.
9 emisso de debntures da Light SESA, R$1.600 milhes: Os recursos
obtidos pela Emissora com a Emisso foram destinados ao reforo de capital
de giro e ao alongamento do perfil de dvida, incluindo o resgate antecipado
das Notas Promissrias Comerciais de sua 2 emisso.
b) se houve desvios reIevantes entre a apIicao efetiva dos recursos
e as propostas de apIicao divuIgadas nos prospectos da
respectiva distribuio
No houve qualquer desvio destes propsitos.
c) caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
No houve qualquer desvio destes propsitos.
10.8. Os diretores devem descrever os itens reIevantes no evidenciados
nas demonstraes financeiras do emissor, indicando:
a) os ativos e passivos detidos peIo emissor, direta ou indiretamente,
que no aparecem no seu baIano patrimoniaI (off-baIance sheet
items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade
mantenha riscos e responsabiIidades, indicando respectivos
passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou
servios
iv. contratos de construo no terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam refletidos nesse
Formulrio de Referncia ou nas demonstraes financeiras e suas notas
71
explicativas.
b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
No h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.
10.9. Em reIao a cada um dos itens no evidenciados nas
demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores
devem comentar:
i. como tais itens aIteram ou podero vir a aIterar as receitas, as
despesas, o resuItado operacionaI, as despesas financeiras ou
outros itens das demonstraes financeiras do emissor
Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no
evidenciados nas demonstraes financeiras.
ii. natureza e o propsito da operao
Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas
demonstraes financeiras.
iii. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos
gerados em favor do emissor em decorrncia da operao
Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no
evidenciados nas demonstraes financeiras.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais eIementos do
pIano de negcios do emissor, expIorando especificamente os
seguintes tpicos:
a) investimentos, incIuindo:
i. descrio quantitativa e quaIitativa dos investimentos em andamento
e dos investimentos previstos
Os principais investimentos nos ltimos anos tm sido destinados
manuteno e ao aprimoramento da rede de distribuio, aos projetos de
gerao da Companhia e ao combate as perdas no tcnicas.
72
A tabela a seguir apresenta os investimentos da Companhia nos
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013:
Perodo
Exerccio SociaI
encerrado em
dezembro em 2013
Exerccio SociaI
encerrado em
dezembro em 2012
Exerccio SociaI
encerrado em
dezembro em 2011
Investimento (R$MM) 845,0 796,8 928,6
No ano de 2013, foram aplicados R$ 845,0 milhes em projetos de
investimentos, 6,1% acima do investido no ano de 2012.
O segmento de distribuio concentrou o maior volume, R$ 712,6 milhes
(representando 84,3% do investimento total) apresentando um crescimento de
2,7% frente ao valor investido em 2012. Dentre os investimentos realizados, se
destacam: (i) os direcionados ao desenvolvimento de redes de distribuio e
expanso, com o intuito de atender ao crescimento de mercado, aumentar a
robustez da rede e melhorar a qualidade, inclusive na rede subterrnea, no
valor de R$ 349,8 milhes, (ii) o projeto de combate s perdas de energia
(blindagem de rede, sistema de medio eletrnica e regularizao de fraudes)
no qual foi investido o montante de R$ 192,1 milhes e (iii) R$ 148,7 milhes
destinados a investimentos especficos para a Copa e para as Olimpadas.
Os investimentos em comercializao e eficincia energtica passaram de R$
26,1 milhes em 2012 para R$ 61,0 milhes em 2013.
A Companhia planeja investir aproximadamente R$ 1.173,0 milhes em
2014. Dos investimentos totais orados para este perodo, R$ 930,5 milhes
destinam-se ao segmento de distribuio, R$ 124,3 milhes para investimentos
em outras empresas e R$ e R$ 118,2 milhes como aportes nas participaes
societrias.
ii. fontes de financiamento dos investimentos
A Companhia financia seus projetos de investimento com sua gerao
prpria de caixa e atravs de linhas de financiamento do BNDES (quando
elegvel) e/ou demais instrumentos de captao dos mercados de capitais.
iii. Desinvestimentos reIevantes em andamento e desinvestimentos
previstos
73
No h.
b) Desde que j divuIgada, indicar a aquisio de pIantas,
equipamentos, patentes ou outros ativos que devam infIuenciar
materiaImente a capacidade produtiva do emissor
A Companhia tem como um dos pilares do seu Planejamento Estratgico o
aumento da participao do segmento de gerao de energia nos seus
resultados. De modo a cumprir tal objetivo, a Companhia anunciou diversos
projetos de gerao assegurando o crescimento de sua capacidade instalada. A
capacidade instalada atual alcana 941 MW. Considerando os projetos j em
desenvolvimento, a capacidade instalada de gerao crescer 68,2% nos
prximos anos, passando dos atuais 941 MW para 1.582,0 MW.
c) Novos produtos e servios, indicando:
i. Descrio das pesquisas em andamento j divuIgadas
O programa de Pesquisa & Desenvolvimento (P&D) elaborado de acordo
com a Lei n 9.991, de 24 de julho de 2000, que define a obrigatoriedade das
concessionrias de servios pblicos de distribuio de energia eltrica em
investir 0,2% da sua Receita Operacional Lquida em projetos de P&D,
Resoluo Aneel n 271 de 19 de julho de 2000, e conforme manual aprovado
pela Resoluo Aneel n 504 de 14 de Agosto de 2012.
ii. montantes totais gastos peIo emissor em pesquisas para
desenvoIvimento de novos produtos ou servios
Durante o ano de 2013, o programa de P&D teve um gasto total de R$ 13,4
milhes, sendo R$ 11,0 milhes pela Light S.E.S.A. e R$ 2,4 milhes pela
Light Energia. Esses gastos incluem projetos de pesquisas para
desenvolvimento de novos produtos ou servios e gastos com a gesto do
programa de P&D.
iii. projetos em desenvoIvimento j divuIgados
Em continuidade aos projetos de pesquisa, e observando a mesma diretriz a
eles aplicada, durante o ano de 2013 houve o desenvolvimento de um novo
projeto na LGHT S.E.S.A. e 11 (onze) na Light Energia. Tambm estiveram em
74
execuo, 38 (trinta e oito) projetos de P&D pela Light S.E.S.A. nesse ano,
sendo que 20 (vinte) foram concludos.
Dentre os principais projetos de novos produtos e servios da Light S.E.S.A.
que j esto na fase de desenvolvimento industrial, destacam-se o (a) Conector
especializado para corte de clientes de BT, (b) Emenda de reparo provisrio
para cabo leo fluido classe 145 kV, e (c) Fabricao de lote pioneiro para
plataforma de redes inteligentes.
iv. montantes totais gastos peIo emissor no desenvoIvimento de
novos produtos ou servios
Os projetos de 2013 em andamento da Light S.E.S.A. tiveram do total do
investimento, cerca de 10% gastos em projetos na fase de Cabea de Srie ou
Lote Pioneiro.
Os projetos de P&D de 2013 da Light Energia, estavam em andamento dando
sequncia a etapas da cadeia de novao.
10.11 Comentar sobre outros fatores que infIuenciaram de maneira
reIevante o desempenho operacionaI e que no tenham sido
identificados ou comentados nos demais itens desta seo.
Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas
nos itens acima.
75
II - Destinao dos ResuItados (Instruo 481 (ANEXO 9-1-II )
1. Informar o Iucro Iquido do exerccio
O Lucro lquido do exerccio de 2013 foi de R$587.334.918,54 (quinhentos e
oitenta e sete milhes, trezentos e trinta e quatro mil, novecentos e dezoito
reais e cinquenta e quatro centavos).
2. Informar o montante gIobaI e o vaIor por ao dos dividendos,
incIuindo dividendos antecipados e juros sobre capitaI prprio j
decIarados
A proposta da administrao de distribuir R$472.311.282,96 (quatrocentos e
setenta e dois milhes, trezentos e onze mil, duzentos e oitenta e dois reais e
noventa e dois centavos) do lucro lquido do exerccio de 2013. O valor por
ao dos dividendos e juros sobre capital prprio de R$2,316.
O montante declarado para cumprimento do mnimo obrigatrio foi de
R$139.492.043,15 (cento e trinta e nove milhes, quatrocentos e noventa e
dois mil, quarenta e trs reais e quinze centavos), sendo R$107.473.249,62
(cento e sete milhes, quatrocentos e setenta e trs mil, duzentos e quarenta e
nove reais e sessenta e dois centavos) na forma de juros sobre capital prprio,
antecipados com base no balano apurado em 30 de setembro de 2013, e
76
R$32.018.793,53 (trinta e dois milhes, dezoito mil, setecentos e noventa e trs
reais e cinquenta e trs centavos) na forma de dividendos, com base no
resultado do exerccio de 2013. O valor total por ao dos dividendos e juros
sobre capital prprio de R$0,684.
O valor bruto total de dividendos propostos alm do mnimo obrigatrio de
R$332.819.239,81 (trezentos e trinta e dois milhes, oitocentos e dezenove mil,
duzentos e trinta e nove reais e oitenta e um centavos), equivalente a R$1,632
por ao ordinria (Light S/A ON).
3. Informar o percentuaI do Iucro Iquido do exerccio distribudo
A proposta da administrao de distribuir o equivalente a 80,4% do lucro
lquido do exerccio de 2013.
4. Informar o montante gIobaI e o vaIor por ao de dividendos
distribudos com base em Iucro de exerccios anteriores
No houve
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre
capitaI prprio j decIarados:
a. O vaIor bruto de dividendo e juros sobre capitaI prprio, de
forma segregada, por ao de cada espcie e cIasse
O valor bruto total de dividendos propostos alm daqueles j declarados de
R$364.838.033,34 (trezentos e sessenta e quatro milhes, oitocentos e trinta e
oito mil, trinta e trs reais e trinta e quatro centavos), equivalente a R$1,789 por
ao ordinria (Light S/A ON).
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros
sobre capitaI prprio
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos sero definidos em
Assembleia Geral Ordinria.
c. EventuaI incidncia de atuaIizao e juros sobre os
dividendos e juros sobre capitaI prprio
77
No haver incidncia de atualizao e juros sobre dividendos.

d. Data da decIarao de pagamento dos dividendos e juros
sobre capitaI prprio considerada para identificao dos acionistas que
tero direito ao seu recebimento
A ser definida na Assembleia Geral Ordinria.
6. Caso tenha havido decIarao de dividendos ou juros sobre
capitaI prprio com base em Iucros apurados em baIanos
semestrais ou em perodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capitaI
prprio j decIarados
O montante declarado antecipadamente foi de R$107.473.249,62 (cento e sete
milhes, quatrocentos e setenta e trs mil, duzentos e quarenta e nove reais e
sessenta e dois centavos) na forma de juros sobre capital prprio.
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
Os juros sobre capital prprios declarados foram pagos em 27 de dezembro
de 2013.
7. Fornecer tabeIa comparativa indicando os seguintes vaIores por
ao de cada espcie e cIasse:
a. Lucro Iquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios
anteriores
b. Dividendo e juro sobre capitaI prprio distribudo nos 3
(trs) exerccios anteriores
*Proposta a ser deliberada em AGO 2014
78
8. Havendo destinao de Iucros reserva IegaI
a. Identificar o montante destinado reserva IegaI
A esta reserva so destinados 5% do lucro lquido do exerccio at o limite de
20% (vinte por cento) do Capital Social e aps a absoro de prejuzos
acumulados, por fora do disposto no artigo 193 da Lei 6.404, ou seja,
R$29.366.745,93 (vinte e nove milhes, trezentos e sessenta e seis mil,
setecentos e quarenta e cinco reais e noventa e trs centavos).
b. DetaIhar a forma de cIcuIo da reserva IegaI
5% do lucro lquido do exerccio.
9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a
dividendos fixos ou mnimos
a. Descrever a forma de cIcuIos dos dividendos fixos ou
mnimos
b. Informar se o Iucro do exerccio suficiente para o
pagamento integraI dos dividendos fixos ou mnimos
c. Identificar se eventuaI parceIa no paga cumuIativa
d. Identificar o vaIor gIobaI dos dividendos fixos ou mnimos a
serem pagos a cada cIasse de aes preferenciais
e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos
por ao preferenciaI de cada cIasse
A companhia no possui aes preferenciais.
10. Em reIao ao dividendo obrigatrio
a. Descrever a forma de cIcuIo prevista no estatuto
Conforme artigo 202, da Lei 6.404 e no artigo 25 do Estatuto Social, em cada
exerccio social, os acionistas faro jus a um dividendo mnimo obrigatrio de
25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido da Companhia.
b. Informar se eIe est sendo pago integraImente
79
O dividendo mnimo obrigatrio vem sendo pago integralmente.
c. Informar o montante eventuaImente retido
No houve montante retido.
11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao
financeira da companhia
a. Informar o montante da reteno
b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da
companhia, abordando, incIusive, aspectos reIacionados anIise de
Iiquidez, ao capitaI de giro e fIuxos de caixa positivos
c. Justificar a reteno dos dividendos
No aplicvel
12. Havendo destinao de resuItado para reserva de contingncias
a. Identificar o montante destinado reserva
b. Identificar a perda considerada provveI e sua causa
c. ExpIicar porque a perda foi considerada provveI
d. Justificar a constituio da reserva
No aplicvel
13. Havendo destinao de resuItado para reserva de Iucros a reaIizar
a. Informar o montante destinado reserva de Iucros a
reaIizar
b. Informar a natureza dos Iucros no-reaIizados que deram
origem reserva
No aplicvel
14. Havendo destinao de resuItado para reservas estatutrias
a. Descrever as cIusuIas estatutrias que estabeIecem a
reserva
b. Identificar o montante destinado reserva
80
c. Descrever como o montante foi caIcuIado
No aplicvel
15. Havendo reteno de Iucros prevista em oramento de capitaI
a. Identificar o montante da reteno
Foi constituda reserva de reteno de lucros no montante de
R$279.712.222,49. (duzentos e setenta e nove milhes, setecentos e doze mil,
duzentos e vinte e dois reais e quarenta e nove centavos).
b. Fornecer cpia do oramento de capitaI
81
82
83
Com relao aos investimentos constantes no Oramento de Capital para o
exerccio findo em 2013, foram realizados 21% acima dos valores previstos,
conforme demonstrado na tabela abaixo:
Atendendo ao previsto no pargrafo 2, do artigo 196, da Lei n 6.404/76, foi
submetido Assemblia e aprovado por unanimidade dos acionistas
presentes, o Oramento de Capital consolidado do Grupo Light, para o
exerccio de 2014, no valor de R$1.173.050 mil, conforme fontes de
financiamento abaixo:
Fontes de Recursos - R$ MIL 2014
Reteno de Lucros do Exerccio de 2013 279.712
Recursos Prprios ou de Terceiros 893.338
84
TotaI das Fontes de Recursos 1.173.050
A seguir apresentado o resumo das aplicaes do Oramento de Capital para
o exerccio de 2014:
16. Havendo destinao de resuItado para a reserva de incentivos
fiscais
85
a. Informar o montante destinado reserva
b. ExpIicar a natureza da destinao
No aplicvel
III - EIeio de membros do ConseIho de Administrao e
FiscaI
86
12.6. Em reIao a cada um dos administradores e membros do conseIho
fiscaI do emissor, indicar, em forma de tabeIa:
a. nome
b. idade
c. profisso
d. CPF ou nmero do passaporte
e. cargo eIetivo ocupado
f. data de eIeio
g. data da posse
h. prazo do mandato
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor
j. indicao se foi eIeito peIo controIador ou no
/em%ros do Conselho de "dministrao2
a.
nome
b.
idade
c.
profisso
d.
CPF
e.
cargo
eIetivo a
ocupar
f.
data da
AGO de
eIeio
g.
data da
Posse
h.
prazo
do
manda
to
i.
outros cargos
exercidos
na Cia.
j.
indicado
peIo
controIa
dor
Sergio Alair
Barroso
64
anos
Economista 609.555.898-00
Membro
Efetivo
24/04/2014 24/04/2014 2 anos
Membro do
Comit de
Governana e
Sustentabilidade
Sim
Humberto
Eustquio
Cesar Mota
67
anos
Advogado 002.067.766-91
Membro
Efetivo
24/04/2014 24/04/2014 2 anos No h Sim
Raul Belens
Jungmann
Pinto
61
anos
Consultor
Empresarial
244.449.284-68
Membro
Efetivo
24/04/2014 24/04/2014 2 anos No h Sim
Maria
Estela
Kubitscheck
Lopes
71
anos
Arquiteta 092.504.987-56
Membro
Efetivo
24/04/2014 24/04/2014 2 anos No h Sim
Djalma
Bastos de
Morais
77
anos
Engenheiro 006.633.526-49
Membro
Efetivo
24/04/2014 24/04/2014 2 anos
Membro do
Comit de
Governana e
Sustentabilidade
Sim
Jos Carlos
Aleluia
Costa
66
anos
Engenheiro
Eletricista
017.820.375-00
Membro
Efetivo
24/04/2014 24/04/2014 2 anos No h Sim
87
Fabiano
Macanhan
Fontes
43
anos
Bancrio 503.816.019-00
Membro
Efetivo
24/04/2014 24/04/2014 2 anos No h Sim
Luiz Carlos
da Silva
Cantdio
Junior
55
anos
Administrador
de Empresas
150.915.381-00
Membro
Efetivo
24/04/2014 24/04/2014 2 anos
Membro do
Comit de
Finanas
Sim
David
Zylbersztajn
59
anos
Engenheiro 465.004.057-49
Membro
Efetivo
(ndepen
dente)
24/04/2014 24/04/2014 2 anos No h Sim
Carlos
Alberto da
Cruz
63
anos
Engenheiro
Eletricista
374.729.257-72
Membro
Efetivo/
Represe
ntante
dos
Empreg
ados
24/04/2014 24/04/2014 2 anos
Engenheiro Snior
de Campo da
Gerncia de
Projetos e
Construo de
subestaes
No
Luiz
Fernando
Rolla
65
anos
Engenheiro 195.805.686-34
Membro
Suplente
24/04/2014 24/04/2014 2 anos
Membro do
Comit de
Finanas
Sim
Csar Vaz
de Melo
Fernandes
56
anos
Engenheiro
Eletricista
299.529.806-04 Membro
Suplente
24/04/2014 24/04/2014 2 anos
Membro dos
Comits de
Auditoria;
Finanas; Gesto
e Recursos
Humanos
Sim
Fernando
Henrique
Schuffner
Neto
54
anos
Engenheiro 320.008.396-49
Membro
Suplente
24/04/2014 24/04/2014 2 anos
Membro dos
Comits de
Auditoria, Gesto
e Recursos
Humanos
Sim
Carmem
Lcia
Claussen
Kanter
63
anos
Arquiteta 256.191.107-10
Membro
Suplente
24/04/2014 24/04/2014 2 anos No h Sim
Wilson
Borrajo Cid
73
anos
Jornalista 012.340.996-91
Membro
Suplente
24/04/2014 24/04/2014 2 anos No h Sim
Jos
Augusto
Gomes
Campos
49
anos
Fsico 505.516.396-87
Membro
Suplente
24/04/2014 24/04/2014 2 anos
Membro dos
Comits de
Auditoria, Gesto
e Recursos
Humanos
Sim
Marcelo
Pedreira de
Oliveira
46
anos
Economista 003.623.457-59
Membro
Suplente
24/04/2014 24/04/2014 2 anos
Membro do
Comit de
Auditoria
Sim
Carlos
Antonio
Decezaro
51
anos
Administrador
de Empresas
343.485.140-20
Membro
Suplente
24/04/2014 24/04/2014 2 anos
Membro do
Comit de
Finanas
Sim
88
Magno dos
Santos
Filho
50
anos
Tcnico em
Eletricidade
891.944.467-68
Membro
Suplente
/Repres
entantes
dos
Empreg
ados
24/04/2014 24/04/2014 2 anos No h No
Almir Jos
dos Santos
77
anos
Economista 059.406.807-04
Membro
Suplente
/ndepen
tende
24/04/2014 24/04/2014 2 anos No h Sim
/em%ros do Conselho Fiscal2
a3
nome
%3
idade
c3
profisso
d3
C&F ou
n4mero do
passaporte
e3
car0o
eleti1o a
ocupar
f3
data da
"5O de
eleio
03
data da
&osse
h3
pra+o
do
mandat
o
i3
outros car0os
e)ercidos na
Cia3
63
indicado
pelo
controla
dor
Rogrio
Fernando Lot
49
anos
Administrador 344.161.101-20
Membro
Efetivo 24/04/2014 24/04/2014
1 ano No h Sim
Aristteles
Luiz
Menezes
Vasconcellos
Drummond
69
anos
Jornalista 026.939.257-20
Membro
Efetivo
24/04/2014 24/04/2014
1 ano No h Sim
Alisson
Andrade
Godinho
31
anos
Advogado 013.501.306-21
Membro
Efetivo
24/04/2014 24/04/2014 1 ano No h Sim
Francisco
Luiz Moreira
Penna
65
anos
Administrador 092.294.006-10
Membro
Efetivo
24/04/2014 24/04/2014 1 ano No h Sim
Ari Barcelos
da Silva
72
anos
Engenheiro 006.124.137-72
Membro
Suplente
24/04/2014 24/04/2014
1 ano No h Sim
Ronald
Gasto
Andrade
Reis
70
anos
Administrador
de Empresas
007.237.036-04
Membro
Suplente 24/04/2014 24/04/2014
1 ano No h Sim
Aliomar Silva
Lima
60
anos
Economista 131.654.456-72
Membro
Suplente
24/04/2014 24/04/2014 1 ano No h Sim
Francisco
Vicente
Santana
Telles
44
anos
Contador 000.461.527-17
Membro
Suplente
24/04/2014 24/04/2014
1 ano No h Sim
89
12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em reIao aos
membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de
auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais
comits ou estruturas no sejam estatutrios
8
:
Comit de Finanas2
a3
nome
%3
idade
c3
profisso
d3
C&F
e3
car0o o a
ocupar
f3
data para
nomea
o
03
data
pre1ista
da &osse
h3
pra+o
do
mand
ato
i3
outros
car0os
e)ercidos
na Cia3
63
indicado
pelo
controlador
Carlos
Antonio
Decezaro
51
anos
Administrador
de Empresas
343.485.140-20 Membro
suplente
do
Conselho
de
Administra
o
Membro
do Comit
de
Finanas
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
2
anos
Membro do
Comit de
Finanas
Sim
Csar Vaz
de Melo
Fernandes
56
anos
Engenheiro
Eletricista
299.529.806-04 Membro
Suplente
do
Conselho
de
Administra
o/
Membro
dos
Comits
de
Auditoria/
Finanas/
Gesto e
Recursos
Humanos
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
2
anos
Membro do
Conselho de
Adm; Membro
dos Comits
de Auditoria,
Finanas,
Gesto, e
Recursos
Humanos
Sim
Luiz Carlos
da Silva
Cantdio
Jnior
55
anos
Administrador
de Empresas
150.915.381-00 Membro
Efetivo do
Conselho
de
Administra
o/Memb
ro do
Comit de
Finanas
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
2
anos
Membro do
Comits de
Finanas
Sim
Luiz
Fernando
Rolla
65
anos
Engeheiro 195.805.686-34 Membro
suplente
do
Conselho
de
Administra
o/Memb
ro do
Comit de
Finanas
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
2
anos
Membro do
Comits de
Finanas
Sim
8
s informa!"es prestadas neste item devem a#ran$er comit%s de auditoria& de risco& financeiro e de
remunera!o& #em como estruturas or$anizacionais assemel'adas& ainda que tais comit%s ou estruturas
no se(am estatut)rios& desde que tais comit%s ou estruturas participem do processo de deciso dos *r$os
de administra!o ou de $esto do emissor como consultores ou fiscais.
90
Comit de "uditoria2
a3
nome
%3
idade
c3
profisso
d3
C&F
e3
car0o a
ocupar
f3
data para
nomeao3
03
data
pre1ista
da &osse
h3
pra+o
do
mand
ato
i3
outros car0os
e)ercidos
na Cia3
63
indicado
pelo
controlador
Fernando
Henrique
Schuffner
Neto
54
anos
Engenheiro
Eletricista
328.909.826-53
Membro
suplente
do
Conselho
de
Administra
o/Memb
ro dos
Comits
de
Auditoria,
Gesto e
Recursos
Humanos
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
2
anos
Membro dos
Comits de
Auditoria,
Gesto e
Recursos
Humanos
Sim
Jos
Augusto
Gomes
Campos
49
anos
Fsico 505.516.396-87
Membro
Suplente
do
Conselho
de
Administra
o/Memb
ro d s
Comits
de
Auditoria/
Gesto e
Recursos
Humanos
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
2
anos
Membro do
Conselho de
Adm; Membro
dos Comits de
Finanas e
Recursos
Humanos
Sim
Csar Vaz
de Melo
Fernandes
56
anos
Engenheiro
Eletricista
299.529.806-04
Membro
Suplente
do
Conselho
de
Administra
o/
Membro
dos
Comits
de
Auditoria/
Finanas/
Gesto e
Recursos
Humanos
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
2
anos
Membro do
Conselho de
Adm; Membro
dos Comits de
Auditoria,
Finanas,
Gesto, e
Recursos
Humanos
Sim
Marcelo
Pedreira de
Oliveira
46
anos
Economista 003.623.457-59
Membro
Suplente
do
Conselho
de
Administra
o/
Membro
dos
Comits
de
Auditoria e
de
Recursos
Humanos
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
2
anos
Membro do
Conselho de
Adm; Membro
dos Comits de
Auditoria, e
Recursos
Humanos
Sim
Comit de 5esto
a3
nome
%3
idade
c3
profisso
d3
C&F
e3
car0o a
ocupar
f3
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eleio
03
data
pre1ista
da &osse
h3
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o do
man
dato
i3
outros
car0os
e)ercidos
na Cia3
63
indicado
pelo
controlado
r
Fernando
Henrique
Schuffner
Neto
54 anos
Engenheiro
Eletricista
328.909.826-53
Membro
suplente
do
Conselho
de
Administra
o/Memb
ro dos
Comits
de
Auditoria,
Gesto e
Recursos
Humanos
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
2
anos
Membro dos
Comits de
Auditoria,
Gesto e
Recursos
Humanos
Sim
Csar Vaz
de Melo
Fernandes
56 anos
Engenheiro
Eletricista
299.529.806-04
Membro
Suplente
do
Conselho
de
Administra
o/
Membro
dos
Comits
de
Auditoria/
Finanas/
Gesto e
Recursos
Humanos
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
2
anos
Membro do
Conselho de
Adm; Membro
dos Comits
de Auditoria,
Finanas,
Gesto, e
Recursos
Humanos
Sim
Vago
Jos
Augusto
Gomes
Campos
49 anos Fsico 505.516.396-87
Membro
suplente
do
Conselho
de
Administra
o/Memb
ro dos
Comits
de
Gesto/
Auditoria e
recursos
Humanos
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
1. RCA
aps AGO:
24/04/2014
2
anos
Membro
suplente do
Conselho de
Administrao
/Membro dos
Comits de
Gesto/
Auditoria e
recursos
Humanos
Sim
Comit de Recursos 7umanos2
a3
nome
%3
idad
e
c3
profisso
d3
C&F
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car0o a
ocupar
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o
03
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mandat
o
i3
outros
car0os
e)ercidos
na Cia3
63
indicado
pelo
controlador
Jos
Augusto
Gomes
Campos
49
anos
Fsico 505.516.396-87
Membro
suplente
1. RCA
aps
1. RCA aps
AGO:
24/04/2014
2 anos Membro suplente
do Conselho de
Administrao/Me
mbro dos Comits
Sim
91
do
Conselho
de
Administra
o/Memb
ro dos
Comits
de
Gesto/
Auditoria e
recursos
Humanos
AGO:
24/04/20
14
de Gesto/
Auditoria e
recursos Humanos
Csar
Vaz de
Melo
Fernand
es
56
anos
Engenheiro
Eletricista
299.529.806-04
Membro
Suplente
do
Conselho
de
Administra
o/
Membro
dos
Comits
de
Auditoria/
Finanas/
Gesto e
Recursos
Humanos
1. RCA
aps
AGO:
24/04/20
14
1. RCA aps
AGO:
24/04/2014
2 anos
Membro do
Conselho de Adm;
Membro dos
Comits de
Auditoria,
Finanas, Gesto,
e Recursos
Humanos
Sim
Fernand
o
Henriqu
e
Schuffne
r Neto
54
anos
Engenheiro
Eletricista
328.909.826-53
Membro
suplente
do
Conselho
de
Administra
o/Memb
ro dos
Comits
de
Auditoria,
Gesto e
Recursos
Humanos
1. RCA
aps
AGO:
24/04/20
14
1. RCA aps
AGO:
24/04/2014
2 anos
Membro dos
Comits de
Auditoria, Gesto
e Recursos
Humanos
Sim
Marcelo
Pedreira
de
Oliveira
46
anos
Economista 003.623.457-59
Membro
Suplente
do
Conselho
de
Administra
o/
Membro
dos
Comits
de
Auditoria e
de
Recursos
Humanos
1. RCA
aps
AGO:
24/04/20
14
1. RCA aps
AGO:
24/04/2014
2 anos
Membro do
Conselho de Adm;
Membro dos
Comits de
Auditoria, e
Recursos
Humanos
Sim
Comit de 5o1ernana e Sustenta%ilidade2
a3
nome
%3
idade
c3
profisso
d3C&F e3
car0o a
ocupar
f3
data da
nomeao
03
data
pre1ista da
&osse
h3
pra+o
do
manda
to
i3
outros
car0os
e)ercidos
na Cia3
63
indicado
pelo
controlador
Sergio
Alair
Barros
o
64
anos
Economista 609.555.898-
00
Membro
do Comit
de
Govern. e
Sustentab
.
1. RCA aps
AGO:
24/04/2014
1. RCA aps
AGO:
24/04/2014
2 anos
Membro do
Conselho de
Administrao
Sim
Raul
Belens
61
anos
Consultor
Empresarial
244.449.284-68
1. RCA aps
1. RCA aps
AGO:
2 anos Mambro do
Conselho de
Sim
92
Jungm
ann
Pinto
Membro
do Comit
de
Govern. e
Sustentab
.
AGO:
24/04/2014
24/04/2014
Administrao
e membro do
Comit de
Governana e
Sustentabilida
de
VAGO
Djalma
Bastos
de
Morais
75
anos
Engenheiro 006.633.526-
49
Membro
do Comit
de
Govern. e
Sustentab
.
1. RCA aps
AGO:
24/04/2014
1. RCA aps
AGO:
24/04/2014
2 anos
Membro do
Conselho de
Administrao
Sim
12.8. Em reIao a cada um dos administradores e membros do conseIho
fiscaI e membros do Comit de auditoria estatutrio, fornecer:
a. currcuIo, contendo as seguintes informaes:
i. principais experincias profissionais durante os Itimos 5 anos,
indicando:
nome da empresa
cargo e funes inerentes ao cargo
atividade principaI da empresa na quaI tais experincias ocorreram,
destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo
econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou
indireta, iguaI ou superior a 5% de uma mesma cIasse ou espcie de
vaIores mobiIirios do emissor
ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha
ocupado em companhias abertas
ConseIho de Administrao
Membro Efetivo
Sergio AIair Barroso
Srgio Alair Barroso, Mineiro de Cipotnea Formado em Economia pela
Universidade So Lucas em So Paulo - Fez cursos de Economia
nternacional pela Universidade de Boston/EUA, especializao em
Administrao de Empresas pela Universidade de Michigan/EUA e
Gerenciamento de Executivos pela Universidade Columbia/EUA. Foi o primeiro
93
brasileiro a ser elevado a Presidente da Cargill Agrcola S/A no Brasil. Foi
tambm, Presidente do Conselho de Administrao da Fostertil e Ultrafertil,
membro do Conselho Superior da FESP, da ABA, Presidente daABOVE e de
organizaes internacionais. Aps 37 anos na iniciativa privad aassumiu por
dois anos a Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econmico de Minas
Gerais e tambem foi Presidente do Conselho da Companhia Energtica de
Minas Gerais (CEMG), da Companhia de Desenvolvimento Econmico do
Estado de Minas Gerais (Codemig), do nstituto de Desenvolvimento ntegrado
de Minas Gerais (ND) e vicepresidente do Conselho do Banco de
Desenvolvimento de Minas Gerais (BDMG). De janeiro de 2011 at julho de
2012, foi o secretario e estruturou a Secretaria de Estado Extraordinria da
Copa do Mundo para Minas Gerais. Atualmente Presidente do conselho da
Light S/A, conselheiro do Banco do Triangulo, da Algar e da Biofilica.
Humberto Eustquio Csar Mota
O Sr. Mota, nasceu em 18 de agosto de 1946. Humberto Eustquio Csar
Mota advogado, formado pela Universidade Federal de Minas Gerais, e
Administrador de Empresas formado pelo Curso Superior de Administrao de
Empresas da Faculdade de Cincias Administrativas da Universidade de
Negcios e Administrao do Estado de Minas Gerais. Tem exercido, ao longo
de sua vida profissional funes em empresas privadas e pblicas, ocupando
tambm importantes cargos em reas governamentais, entidades classistas e
comunitrias. Participou do V Programa de Desenvolvimento de Executivos de
Alto Nvel da Escola de Administrao Empresarial da Universidade de
Western-Ontrio, Canad. Desde 2005 ocupou a Presidncia da Brasif Duty
Free Shop, foi Presidente e Chairman da Dufry South America e atualmente
Presidente e Chairman da Dufry do Brasil, presidindo tambm o seu Advisory
Board. tambm Vice-Presidente das Empresas Brasif, membro dos Boards
das empresas Brasif, membro do Conselho de Administrao das empresas
Light S/A e Light-Servios de Eletricidade S.A., Presidente do Conselho
Superior da Associao Comercial do Rio de Janeiro - ACRJ, Presidente do
Conselho da Associao Nacional das Empresas Concessionrias de
94
Aeroportos Brasileiros - ANCAB, membro do Conselho de Desenvolvimento
Econmico e Social da Presidncia da Repblica - CDES, reconduzido pela
Presidenta da Repblica Dilma Rousseff, membro do Conselho Temtico de
nfraestrutura da Confederao Nacional da ndstria - CONFRA, membro do
Conselho Consultivo da Agncia Nacional de Aviao Civil - ANAC, membro do
Conselho do nstituto Alethia, membro do Frum Permanente de
Desenvolvimento Estratgico do Estado do Rio de Janeiro. Membro do
Conselho do nstituto Jornada Mundial da Juventude a convite de D.Orani Joo
Tempesta, O.Cist. Arcebispo Metropolitano do Rio de Janeiro. Membro da
mesa diretora da Santa Casa de Misericrdia do Rio de Janeiro, do Centro de
ntegrao Empresa Escola e do Rotary Club. Scio da Csar Mota Advogados
e da Consultrade Assessoria Empresarial Ltda. Profissionalmente, iniciou sua
carreira empresarial na Brascan como Assistente da Presidncia, sendo,
sucessivamente, Diretor-Adjunto de Desenvolvimento, Diretor Executivo, Vice-
Presidente de Desenvolvimento Corporativo, Vice-Presidente Executivo e Vice-
Chairman da Brascan Brasil e Presidente da Brascan Participaes. Em maio
de 2011, foi escolhido Personalidade Cidadania 2011, Prmio concedido pelo
Centro de nformao das Naes Unidas, Associao Brasileira de mprensa e
Folha Dirigida, por 5.728 lderes comunitrios, atravs de eleio direta e
secreta, ttulo este que recebeu novamente em 2013. Na rea governamental,
entre outras funes, foi Secretrio de Estado de Desenvolvimento Econmico
do Estado do Rio de Janeiro, Presidente da Empresa Brasileira de Correios e
Telgrafos, Chefe de Gabinete da Secretaria de Planejamento do Governo do
Estado de Minas Gerais, Assessor Especial do Ministro de Estado da Fazenda,
Presidente do Plano Estratgico da Cidade do Rio de Janeiro, fundador e
Presidente da Agncia Rio Promoo, Desenvolvimento e Meio Ambiente e
Presidente do Conselho de Administrao da Companhia de Desenvolvimento
ndustrial do Rio de Janeiro. Nas atividades classista-comunitrias, exerceu,
entre outras a Presidncia da Associao Comercial do Rio de Janeiro,
Secretrio Geral e Vice-Presidente da Confederao das Associaes
Comerciais do Brasil, Presidente da Cmara de Comrcio Brasil-Canad, Vice-
Presidente do Centro ndustrial do Rio de Janeiro, Membro do Conselho
Deliberativo do Sebrae-RJ, Conselheiro do Centro de Economia Mundial da
Fundao Getlio Vargas e do Conselho de Desenvolvimento da Pontifcia
95
Universidade Catlica do Rio de Janeiro, das Universidades Gama Filho e
Estcio de S.Participou das reunies do Rio+20 integrado a Delegao do
CEDES em junho de 2012.
RauI BeIens Jungmann Pinto
O Sr. Jungmann nasceu em 03 de abril de 1952. Foi Secretrio de Estado,
Secretaria de Planejamento do Governo do Estado de Pernambuco, 1990-
1991, Secretrio-Executivo, Ministrio do Planejamento e Oramento e Gesto
da Presidncia da Repblica, Braslia, DF, 1993-1994, Presidente, nstituto
Brasileiro do Meio Ambiente e Recursos Naturais Renovveis (BAMA),
Braslia, DF, 1995-1996, Ministro, Ministrio Extraordinrio de Poltica
Fundiria, Braslia, DF, 1996-1999., Presidente, nstituto Nacional de Reforma
Agrria (NCRA), Braslia, DF, 1996-1999., Ministro, Ministrio do
Desenvolvimento Agrrio, Braslia, DF, 1999-2002, Secretrio Executivo do
Comit de Controle das Estatais/CCE, do Ministrio do Planejamento,
Presidente, Conselho de Administrao do BNDES, Braslia, DF, 1993-1994,
Membro, Conselho de Administrao do Banco do Brasil S.A., Braslia, DF,
Presidente do Conselho do Comit de Financiamento das Exportaes,
COFEX, Presidente, Conselho de Orientao do Fundo Nacional de
Desenvolvimento, Braslia, DF, 1993-1994. Conselheiro, CCE - Comit de
Controle das Estatais, Braslia, DF, 1993-1994, Membro, Conselho Monetrio
Nacional - CMN, 1993-1994, Secretrio-Executivo, Conselho Nacional do Meio
Ambiente, Braslia, DF, 1995-1996, Presidente, Conselho Curador do Banco da
Terra, Braslia, DF, 1998-2002, Presidente, Conselho Nacional de
Desenvolvimento Rural, Braslia, DF, 1999-2002. Atualmente Conselheiro de
Administrao da Light S.A. , Light Servios de eletricidade S.A. e Light Energia
S.A.
Maria EsteIa Kubitscheck Lopes
Nascida em 10 de Dezembro de 1942 a Sra. Maria Estela Kubitscheck Lopes
arquiteta e atuou como membro do Conselho Administrativo da Companhia
Energtica de Minas Gerais de 2003 a 2012 (atual), bem como da Cemig
Distribuio S.A. e Cemig Gerao e Transmisso S.A., no perodo de 2004 a
2012 (atual); foi Vice-Presidente da Fundao Casa Santa gnez; atuou
96
tambm como membro do Conselho Cultural da Arquidiocese do Rio de
Janeiro, membro do Conselho Cultural do nstituto Light, membro do Conselho
da ABBR-Associao Brasileira Beneficente de Reabilitao; alm de Vice-
Presidente da ABRAG-RJ - Associao Brasileira dos Amigos Familiares e
Portadores de Glaucoma, Presidente do nstituto "Pensando o Brasil" e Vice-
Presidente da Fundao Casa Santa gnez (no momento Vice-Presidente do
Conselho). Atualmente a Sra. Maria Estela Conselheira de Administrao da
Light S.A., Light Servios de Eletricidade S.A. e Light Energia S.A.
DjaIma Bastos de Morais
Nascido em 16 de maro de 1937, formado em engenharia pelo nstituto
Militar de Engenharia, concluiu estudos de ps-graduao em telefonia e
informtica no mesmo instituto. Ocupou vrios cargos, como diretor presidente
da Telecomunicaes de Minas Gerais S.A. - Telemig; Gerente da
Telecomunicaes Brasileiras S.A. - Telebrs; Diretor de Operaes da
Telecomunicaes de Mato Grosso - Telemat; Diretor de Operaes da
Telecomunicaes do Amazonas -Telemazon; e, Gerente da Telefnica
Municipal S.A. - Telemusa. Atualmente Diretor Presidente e Vice-Presidente
do Conselho de Administrao da Companhia Energtica de Minas Gerais S.A.
Cemig desde janeiro de 1999; Diretor Presidente da Cemig Gerao e
Transmisso S.A.. e da Cemig Distribuio S.A. desde setembro de 2004; Vice-
Presidente do Conselho de Administrao da Cemig Distribuio S.A. e da
Cemig Gerao e Transmisso S.A. desde dezembro de 2004; Membro do
Conselho de Administrao da Light S.A. desde agosto de 2006 e da
Transmissora do Atlntico de Energia Eltrica S.A. TAESA de novembro de
2009 a dezembro de 2009. Presidente do Conselho de Administrao da
Transmissora Aliana de Energia Eltrica S.A. desde novembro de 2009, Parati
S.A. - Participaes em Ativos de Energia Eltrica Membro do Conselho de
Administrao - desde 11-04-2011. Diretor Presidente da CEMG Servios
S.A. desde 2008.
Jos CarIos AIeIuia Costa
Nascido em Salvador (BA), no dia 9 de dezembro de 1947. Filho de Maria do
Amparo Aleluia Costa e do oficial militar Nivaldo Lins da Costa.Concluiu o curso
97
secundrio no Colgio Antonio Muniz. Transferiu-se para o nstituto Normal
saias Alves (ceia) e, mais tarde, para o Colgio Central. Todas escolas
estaduais (pblicas).Em 1966, ingressou no curso da Engenharia Eltrica, da
Escola Politcnica da Universidade Federal da Bahia (UFBa). Concluiu a
graduao em 1969. niciando, em seguida, o curso de ps-graduao na
Escola Federal de Engenharia de tajub, em Minas Gerais. professor do
curso de engenharia eltrica na Escola Politcnica da UFBA. niciou a carreira
em 1971, como engenheiro da empresa CEEB, mais tarde incorporada
Coelba. No mesmo ano, tornou-se professor do Departamento de Engenharia
Eltrica, da Escola Politcnica da UFBA, ocupando a cadeira de Sistemas
Eltricos de Potncia. Lecionou at 1985, quando requereu licena para
assumir cargo de direo na Companhia Hidro Eltrica do So Francisco
(Chesf). Na Coelba, foi chefe de diviso, de departamento e diretor de
Distribuio. Em 1985, assumiu o cargo de diretor de Engenharia da Chesf,
indicado pelo presidente Oliveira Brito. Em 1986, assumiu a presidncia da
Chesf, onde permaneceu at 1989. Foi conselheiro da Sudene, de 1987 a
1989, e BNB, no mesmo perodo. Voltou universidade em 1989. Em 1990,
afastou-se da vida acadmica, para concorrer a uma cadeira na Cmara dos
Deputados. Atualmente, Secretrio Municipal de Urbanismo e Transporte do
municpio de Salvador-BA. Presidente licenciado da Fundao Liberdade e
Cidadania, rgo de assessoramento e estudos do partido Democratas.
Tambm ocupa o cargo de conselheiro da CELGpar (Companhia Energtica de
Gois e Participaes) e da Light S.A., Light Servios de Eletricidade S.A. e
Light Energia S.A..
Fabiano Macanhan Font
Nascido em 12 de outubro de 1970. Bacharel em Letras pela Unoeste, mestre
em em Desenvolvimento Econmico pela UFPR e com Especializao em
Desenvolvimento Econmico UFPR e MBA em Agronegcios USP
ESALQ. Carreira no Banco do Brasil desde 1986 26 anos. Nos ltimos 5
anos ocupou os cargos de gerente Corporate do Estado de Santa Catarina,
ente 2006 e 2010, de Superintendente Regional de Mdias e Grandes
Empresas no Estado de Santa Catarina, em 2011, Gerente Executivo na
98
Diretoria Comercial, entre 2011 e 2012, Executivo do Projeto nfraestrutura
(financiamento a grandes empreendimentos), entre 2013 e 2014.
Luiz CarIos da SiIva Cantdio Junior
Nascido em 1959, graduado em Administrao pelo CCNY City College of
New York, Baruch College, NY, EUA. Sua carreira teve incio no Citibank, onde
trabalhou de 1985 a 1987 na rea de Comrcio Exterior. De 1988 a 1993, foi
Diretor Financeiro da Confab. Entre 1993 e 1997, foi Diretor Executivo do
Banco Chase Manhattan S.A. e do Banco NorChem S.A., onde liderou a rea
nternacional. ngressou no Grupo Santander em julho de 1997, como Diretor
da rea nternacional. Em meados de 1999, passou a Vice Presidente e foi
responsvel pela rea comercial do Banco de Atacado e pelo Corporate &
nvestment Banking at 2009. Atualmente, responde pela rea de Equity
nvestments, Diretor Presidente da Santander Participaes S.A. e faz parte
dos conselhos de administrao das empresas TAESA Transmissora Aliana
de Energia Eltrica S.A., Sete Brasil Participaes S.A., Enesa Participaes
S.A., Corporacin Sidenor S.A., Brasil/CT Comrcio e Turismo S.A. e ODC-
Ambievo Tecnologia e novao Ambiental S.A.. Foi membro do conselho de
administrao das seguintes empresas: Banco Santander (Brasil) S.A., Banco
do Estado de So Paulo S.A. Banespa, Norchem Leasing S.A.
Arrendamento Mercantil, Madeira Energia S.A. MESA (Santo Antonio
Energia) e Renova Energia S.A. Adicionalmente, j ocupou cargo de Diretor
Executivo nas seguintes empresas: Banco Santander S.A., Bozano, Simonsen
S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios, sban Brasil S.A., Produban
Servios de nformtica S.A., Santander Administradora de Consrcios Ltda.,
Santander Asset Management Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios
Ltda., Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil, Santander
Brasil Arrendamento Mercantil S.A., Santander S.A. Servios Tcnicos,
Administrativos e de Corretagem de Seguros, Santander Brasil Seguros S.A.,
Santander Capitalizao S.A. e Santander nvestimentos em Participaes S.A.
David ZyIbersztajn
99
Nascido em 09 de dezembro de 1954 Doutor em Economia da Engenharia,
pelo nstitut d'Economie ET de Politique de L'Energie EPE. Atuou como
membro do Conselho de Administrao do Banco do Brasil S.A., no perodo de
junho de 1998 a abril de 2002. Foi Presidente do conselho da Viao Area Rio
Grandense - VARG, no perodo de maio a novembro de 2006. Entre janeiro
de 1998 a outubro de 2001, foi o primeiro Diretor Geral da Agncia Nacional do
Petrleo ANP, promovendo sua implementao e conduzindo as primeiras
rodadas de licitao de blocos para a explorao e produo de petrleo e
gs.Assinou os primeiros contratos de concesso, dentre os quais os dos
campos do pr-sal. Foi Coordenador do Programa de Ps-Graduao em
Energia da Universidade de So Paulo (1988 a dezembro de 1994).
Atualmente Professor (licenciado) da PUC -RJ. Foi Secretrio de Energia do
Estado de So Paulo, de 01/01/1995 a 15/01/1998. Foi presidente dos
Conselhos de Administrao da Cesp, CPFL, Eletropaulo e Comgas (de janeiro
de 1995 a janeiro de 1998). Desde fevereiro de 2002 at os dias de hoje,
Scio Diretor da DZ Negcios com Energia, empresa de elaborao de estudos
e projetos relativos ao setor energtico.
CarIos AIberto da Cruz
Graduado em Engenharia Eltrica Universidade Coimbra/Universidade, Veiga
de Almeida, j exerceu diversos cargos na Light Energia S.A. e na Light
Servios de Eletricidade S.A., Atuou na rea de engenharia eltrica, sendo
responsvel pelo acompanhamento de vrios projetos de subestaes e
empreendimentos da Gerncia de Projetos e Construo de Subestaes e
Linhas Transmisso, foi Auditor Lder Ambiental no processo de Certificao
dos sites da Light (SGA). Foi representante da Light no Grupo de Trabalho do
Ministrio de Minas Energia que tratou da regulamentao da Lei que
estabelece os limites de Campos Eltricos e Magnticos, emitidos pelos
sistemas eltricos de Potncia. Participou, como representante do Sindicato
dos Engenheiros do Estado do Rio de Janeiro, da elaborao do Programa de
Responsabilidade Social da Light. Atualmente diretor do Sindicato dos
Engenheiros do Estado do rio de Janeiro, conselheiro do CREA RJ. e exerce o
cargo de engenheiro snior da diretoria Tcnica da Light .
100
Membros SupIentes
Luiz Fernando RoIIa
Atualmente o Diretor de Finanas, Relaes com nvestidores e Controle de
Participaes da CEMG. Formado em Engenharia Eltrica em 1974, pela
UFMG, possui cursos de ps-graduao em Engenharia Econmica e
Processamento de Dados. Trabalha na CEMG desde 1975, quando esteve
envolvido na coordenao do planejamento do sistema eltrico; na
coordenao e avaliao de projetos financiados pelo Banco Mundial, BD,
KFW e Eletrobrs, tendo participado tambm do processo de captao de
recursos no mercado internacional com destaque para a colocao de
Eurobonds e blocktrade de aes. Em 1987, assumiu a rea de Relaes com
nvestidores da empresa, sendo o responsvel pela implementao dos
programas de ADR's Nvel e Nvel (incluindo a listagem das aes da
empresa na Bolsa de Nova York); pela adeso ao Nvel 1 de Governana
Corporativa da Bovespa, em 2001 e pela listagem das aes da empresa na
Bolsa de Madri e Barcelona, em 2002. Em 2007 assumiu a Diretoria de
Finanas, Relaes com nvestidores e Controle de Participaes da CEMG.
Em 2008 foi eleito "The Best CFO na categoria Energia Eltrica e Utilities pela
revista "nvestor Relations Magazine e tambm recebeu o prmio "Equilibrista
do Ano, pelo nstituto Brasileiro de Executivos Financeiros BEF.
Em 2009 foi eleito o melhor "Profissional de R pela Associao dos Analistas
e Profissionais de nvestimentos do Mercado de Capitais e tambm, "Melhor
Executivo de Relaes com nvestidores pela Revista R Magazine. Em 2009
foi eleito Presidente do Conselho do nstituto Brasileiro de Relaes com
nvestidores BR.
Csar Vaz de MeIo Fernandes
101
Nascido em 05 de novembro de 1957. Possui MBA em Finanas e Gesto de
Negcios, ambos pelo nstituto Brasileiro de Mercado de Capitais - BMEC
2010 e 2000, respectivamente. Formado no ano de 1981 em Engenharia
Eltrica pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG. Possui
especializao em Gesto da Distribuio na Frana pela Eletricite de France
1986, especializao em Gesto da Distribuio na Sucia pela Sweed
Power - 1997 e Cursos e Visitas Tcnicas nos EEUU e Europa, em Tecnologia
de Sistemas Eltricos , Tecnologia da nformao , relao com investidores
1993,1997,1999 ,2000, 2001,2006,2008, 2009, 2010,2012. Desde de 2008
Superintendente de Desenvolvimento de Negcios da CEMG. Conselheiro
da Light . Membro do Comit de Finanas , Comit de Gesto, Comit de RH
e coordenador do Comit de Auditoria .Conselheiro da Gasmig e membro do
Comit Tcnico e do Comit Financeiro Conselheiro da Axxion , que atua no
ramo de T e automao da Distribuio Conselheiro da Madeira Energia S.A-
MESA. Empresa responsvel pelo empreendimento UHE Santo Antnio (3150
MW). membro do Comit Financeiro da MESA, e Membro do Comit de
Gesto de Risco Energia da Cemig. Responsvel na Cemig pelo
desenvolvimento de negcios (M&A) de Distribuio de Energia e Gs,
Coordenador do Projeto de aquisio de participao societria na GBD ( Gs
Brasiliano ), e Coordenador do Projeto de aquisio de participao societria
na EDP ( Eletricidade de Portugal ).
Fernando Henrique Schuffner Neto
Graduado em Engenharia Eltrica pela PUC-MG, com mestrado em
Automao e Controle pela UNCAMP, cursou MBA em Gesto de Negcios
pelo BMEC. Participou de diversos programas de educao executiva, dentre
os quais o Finance for Executives, NSEAD Frana. desde 2010 Diretor de
Desenvolvimento de Negcios da Cemig, tendo antes exercido os cargos de
Diretor de Gerao e Transmisso da Cemig (2007 2008) e Diretor de
Distribuio e Comercializao da Cemig (2008 2010). membro do
Conselho de Administrao do Operador Nacional do Sistema (ONS), membro
do Conselho de Administrao da Light S.A. e da Light Servios de Eletricidade
S.A., membro do Conselho de Administrao da Norte Energia S.A., membro
do Conselho de Administrao da Renova Energia S.A., membro do Conselho
102
de Administrao da Parati S.A. Participaes em Ativos de Energia Eltrica,
membro do Conselho de Administrao da Empresa Amazonense de
Transmisso de Energia S.A. e Empresa Santos Dumont de Energia S.A,
membro do Comit Deliberativo do Consrcio Tapajs e Diretor-Presidente da
Empresa de Servios de Comercializao de Energia Eltrica S.A. e Diretor da
Cemig Trading S.A. membro do Conselho Consultivo da Sociedade Mineira
de Engenheiros e foi membro do Conselho de Administrao da Cemig no
perodo de 2007 a 2012.
Carmen Lcia CIaussen Kanter
Nascida em 05 de julho de 1950, atualmente Presidente do Conselho
Deliberativo da Braslight e membro do Conselho de Administrao da Light,
desde 1999. Foi Gerente de Relaes com nvestidores da Light, Gerente de
Captao de Recursos da Nuclebrs e Gerente de Anlise de Crdito
mobilirio do Banco do Estado do Rio de Janeiro - BANERJ. No BR
nstituto Brasileiro de Relaes com nvestidores, foi membro do Conselho,
Diretora e Presidente do BR-Rio. Foi Diretora nstitucional Adjunta e membro
do Conselho da Associao dos Analistas e Profissionais de nvestimento -
APMEC - RJ. Graduao: Arquiteta Faculdade de Arquitetura e Urbanismo
da Universidade Federal do Rio de Janeiro; Administrao Financeira
PLANFAP MME; MBA Marketing 2001 COPPEAD.
WiIson Borrajo Cid
Nascido em 08 de agosto de 1940. Jornalista, trabalhou no perodo de 2003 a
2010 na Organizao Panorama de Comunicao, como redator, colunista
poltico e editor-chefe. Na Rdio Panorama, trabalhou como Produtor e
Apresentador. Atuou no Sistema Regional de Comunicao, como Redator e
Editor Poltico (Dirio Regional) e como Membro participante de programa de
debates nas Tvs Tiradentes e Educativa. Foi Diretor de sucursais e redator do
Jornal Estado de Minas, Hoje em Dia e O Tempo. Trabalhou por 19 anos no
Jornal O Globo como Redator correspondente na Zona da Mata. Foi Diretor de
Promoes do Departamento de Turismo da Prefeitura de Juiz de Fora,
Secretrio Geral da Associao do Museu Mariano Procpio em Juiz de Fora,
Presidente do nstituto Histrico e Geogrfico de Juiz de Fora, Presidente do
103
nstituto Cultural Santo Toms de Aquino de Juiz de Fora e Membro do
Conselho Municipal de Preservao do Patrimnio Histrico.
Jos Augusto Gomes Campos
Nascido em 02 de Dezembro de 1964, o Sr. Gomes Campos ocupa, desde
2009, o cargo de Gerente de Desenvolvimento de Projetos da Andrade
Gutierrez Concesses S/A. Anteriormente, atuou como Diretor de Project
Finance da Corporacin Quiport S/A, concessionria do Aeroporto nternacional
de Quito (entre 2006 e 2008). H 20 anos, atua no setor de infraestrutura,
tendo trabalhado nos setores de Rodovias (AG Concesses e CCR, entre 1995
e 2001), de Energia (Suez-Tractebel, entre 2001 e 2006), e de Aeroportos
(Quiport Equador, e Aeris Costa Rica, entre 2006 e 2013). Formou-se em
Fsica com especializao em Estado Slido e Cincia dos Materiais pela
Universidade Estadual de Campinas Unicamp. Nos ltimos cinco anos, o Sr.
Gomes Campos atua tambm como membro suplente dos Conselhos de
Administrao das seguintes empresas: CEMG, CEMG Gerao e
Transmisso e CEMG Distribuio, bem como ocupa, o cargo de membro
suplente do Conselho Fiscal da CCR. O Sr. Gomes Campos ocupa atualmente
o cargo de Membro Suplente do Conselho de Administrao da Light S/A, da
Light Energia S/A e da Light Servios de Eletricidade S/A, cargos para os quais
est sendo indicada a sua reeleio.
MarceIo Pedreira de OIiveira
Nascido em 17 de novembro de 1967. Possui MBA em Finanas pelo nstituto
Brasileiro de Mercado de Capitais - BMEC 1994 e Graduado em Economia
pela Faculdade Candido Mendes - 1990. niciou sua carreira como Economista
Junior na Fundao Rede Ferroviria de Seguridade Social. De 1992 a 1997,
atuou como Economista, Chefe da Diviso de Contabilidade Gerencial e Chefe
do Departamento de Controle e Novos Negcios da Light S.A. De 1997 a 2004,
foi Diretor da SEB, Assistente do Vice-Presidente da Companhia Energtica de
Minas Gerais - Cemig. Presidente da Eletronet, Empresa de nfovias e da Way
Brasil Telecomunicaes, alm de Diretor Financeiro e de Relaes com
nvestidores da Eletronet S.A e do Consrcio da Usina Hidreltrica de Aimors.
De 2004 a 2006, no Grupo Neoenergia, foi Superintendente de Planejamento e
104
Controle da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba, S.A
Desde 2006 at o momento tem trabalhado no Grupo FP Brasil Energia como
Presidente da ntegrao Transmissora de Energia S.A, da Termeltrica Viana
S.A e da PCH Rio do Brao S.A. Foi membro efetivo do Conselho de
Administrao das seguintes empresas: Cemig, Eletronet, Way Brasil,
Consrcio Aimors, AES Communications Rio de Janeiro S.A., ntesa, Tevisa e
PCH Rio do Brao S.A. e Presidente do Conselho Fiscal da AES Eletropaulo
S.A.
CarIos Antonio Decezaro
Bacharel em Administrao pela Universidade da Regio de Joinville Univille,
com especializao pelo Programa de Desenvolvimento de Altos Executivos,
pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, nstituto de Ps-Graduao e
Pesquisa em Administrao, MBA Negcios nternacionais, em nvel de ps-
graduao Lato Sensu, pela Fundao nstituto de Pesquisas Econmicas
FPE; Possui Curso Governana Corporativa, pela Fipecafi - Fundao nstituto
de Pesquisas Contbeis, Atuariais e Financeiras, rgo de Apoio nstitucional
ao Departamento de Contabilidade e Aturia da Faculdade de Economia,
Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo., Certificao do
Programa FGV CEO, pela Escola de Ps-Graduao em Economia e Escola
Brasileira de Administrao Pblica e de Empresas da Fundao Getulio
Vargas; MBA Gesto Avanada de Negcios, pelo nstituto de Ensino e
Pesquisa em Administrao - NEPAD e Universidade Federal do Mato Grosso
UFMTM. Funcionrio do Banco do Brasil S.A, desde 14/12/1981, onde
exerceu, dentre outras, as seguintes funes: Gerente de Atendimento;
Gerente de Agncia; Superintendente Regional em Santa Maria-RS, Criciuma-
SC, Joinville-SC, Florianpolis-SC e So Paulo-SP Nos ltimos cinco anos:
Ocupou os cargos: Superintendente Regional em So Paulo-SP, responsvel
pela coordenao dos processos de vendas, atendimento e gesto das
agncias de varejo da jurisdio; Superintendente do Estado do Piau,
responsvel pela conduo dos processos de vendas, atendimento e gesto
das agncias do Estado, bem como representao institucional do Banco
perante todos os intervenientes da jurisdio, como por exemplo, poderes
executivo, legislativo e Judicirio, associaes, entidades, etc. Gerente
105
Executivo da Diretoria de Varejo, responsvel pelas reas de distribuio de
fundos de investimentos e gestor dos produtos de captao (depsitos a vista,
depsitos a prazo e poupana), e dos produtos conta corrente e tarifas do
Banco, com abrangncia Nacional; Gerente Executivo da Diretoria de
Distribuio de So Paulo, responsvel pela gesto da rea administrativa da
rede de agncias de varejo do Banco no Estado de So Paulo, como por
exemplo, atendimento, compliance, controles internos, inadimplncia, perdas
operacionais, comunicao interna e externa, gerao de informaes.
Conselheiro de Administrao Suplente da Light S.A., Light S.E.S.A e Light
Energia S.A. e
AImir Jos dos Santos
Nascido em 29 de junho de 1934. Diretor Financeiro da Centrais Eltricas do
Norte do Brasil S.A. - Eletronorte, Presidente da Companhia Auxiliar de
Empresas Eltricas Brasileiras (Caeeb), Assessor do Presidente da Eletrobrs,
Consultor Snior de empresas privatizadas, Diretor Financeiro da Nativa
Engenharia, Diretor Administrativo e Financeiro da Fundao Eletronuclear de
Assistncia Mdica e ex-Conselheiro Fiscal da Light S.A. e da Excelsa.
Graduao: Economista - Faculdade de Economia e Finanas do Rio de
Janeiro.
Magno dos Santos FiIho
Nascido em 06 de novembro de 1963. niciou suas atividades no Centro de
Aprendizes de Ofcios nas instalaes do complexo de oficinas de Triagem em
1978. Exerceu atividades de Operador de Subestaes na Light Servios de
Eletricidade S.A. at 1994, quando foi eleito Diretor do Sindicato dos
Urbanitrios, sendo liberado pela empresa para exercer as atividades sindicais.
Em 2002 assume a Presidncia do Sindicato dos Trabalhadores nas Empresas
de Energia do Rio de Janeiro e Regio - Sintergia por dois mandatos. Em junho
de 2009, assume a Secretaria Geral da Federao dos Urbanitrios,
continuando como Diretor de Formao do Sintergia.
ConseIho FiscaI
106
Membros Efetivos
AristteIes Luiz Menezes VasconceIIos Drummond
Nascido em 22 de novembro de 1944. Possui segundo grau completo.
profissional nas reas de Jornalismo, de Relaes Pblicas e Administrador de
Empresas. Possui certificao como Conselheiro de Administrao e Fiscal
pelo nstituto Brasileiro de Governana Corporativa - BGC. Atuou no setor
privado como Assessor da Diretoria do Banco Nacional (1963-1970) e Diretor
Gerente da rad Assessoria e Consultoria Ltda. desde 1973. No governo do
Estado da Guanabara (gesto Negro de Lima) exerceu os cargos de
presidncia e diretoria da Companhia de Habitao Popular do Estado da
Guanabara - COHAB-GB, assessoria do Secretrio de Estado de Governo da
Guanabara e diretor de Diviso na Secretaria de Estado de Obras Pblicas. No
mbito do Governo Federal atuou como assessor e chefe de Gabinete do
Ministro de Estado das Minas e Energia (1980-1984). Foi Diretor de
Administrao da Light S.A. em 1985 e de novembro de 1987 a junho de 1996.
Foi membro do conselho de administrao do Metr do Rio de Janeiro em
1985, Centrais Eltricas do Norte S.A. em 1996 a 2002 e Manaus Energia S.A.
e Boa Vista Energia S.A. em 1997 a 2002. Membro e presidente do conselho
fiscal da VALE de 1986 a 1989 e membro do conselho fiscal da Petrofertil S.A.
Foi ainda Juiz classista do Tribunal Regional do Trabalho TRT-RJ de 1994 a
1997. membro e Presidente do Conselho Fiscal da Companhia Energtica de
Minas Gerais Cemig, desde 1999, atualmente membro do Conselho de
Administrao da CEMAT e membro e presidente do Conselho Fiscal da Light
S.A.
Francisco Luiz Moreira Penna
Nascido em 08 de setembro de 1948, o Sr. Francisco Penna formado em
Administrao de Empresas pela Faculdade de Cincias Administrativas da
UNA. niciou sua carreira profissional na Lider Engenharia Ltda., na rea de
Construo Civil. Por 3 (trs) anos Foi Conselheiro da Prodabel. Atuou como
Secretrio na Secretaria de Estado de Obras Pblicas, no perodo de
maio/1986 a maro/1987. De novembro/1991 a janeiro/1999, foi Diretor
Financeiro e Administrativo e Conselheiro da GASMG Companhia de Gs de
107
Minas Gerais. Atuou tambm como Diretor de Finanas e Relaes com o
Mercado na CEMG Companhia Energtica de Minas Gerais. No perodo de
fevereiro/1999 a maro/2004, foi analista de Desenvolvimento da BDMG
Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais e no perodo de julho/1995 a
janeiro/1999, estava disposio do Governo Estadual e Municipal. Desde
julho/2010, Conselheiro Fiscal da CEMG Telecom Cemig
Telecomunicaes S.A.. Desde setembro/2011 atua tambm como Conselheiro
Fiscal da Redentor Energia S.A. e desde abril/2011, Conselheiro Fiscal da
GASMG Companhia de Gs de Minas Gerais. Conselheiro Fiscal Titular
da Light S.A.
Rogrio Fernando Lot
Nascido em 03 de janeiro de 1965, o Sr. Fernando formado em
Administrao de Empresas e com formao Geral para Altos Executivos pela
UFRJ/UNBB (MBA). Funcionrio do Banco do Brasil desde dezembro de 1983,
onde exerceu diversos cargos de administrao. Desde Fevereiro de 2012 o
titular da Unidade de Private Bank sendo membro da Diretoria Executiva do
Banco do Brasil e responsvel pela conduo dos negcios de Private Bank.
De Setembro de 2009 a Fevereiro de 2012, foi o Gerente Geral da Agncia do
Banco do Brasil em Miami FL EUA, sendo responsvel pela consolidao da
operao de Private Bank naquele pas, atingindo nmero de 12.000 clientes e
elevao dos AUM de US$ 650 milhes para US$ 2,0 bilhes. mplantou o
brao da BB Securities LLC em Miami para atendimento do mercado de Private
Bank. De Fevereiro de 2007 a Setembro de 2009 foi o Representante Chefe do
Escritrio do Banco do Brasil em Washington DC EUA, com atuao
institucional junto aos Organismos nternacionais Multilaterais, tais como Banco
Mundial, FM, BD e outros. Entre Junho de 2004 e Fevereiro de 2007, foi
Diretor nterino e Gerente Executivo da Diretoria de Comrcio Exterior do
Banco do Brasil em Braslia DF, sendo membro da Diretoria Executiva do
Banco do Brasil e responsvel pela conduo dos negcios de Comrcio
Exterior.No ano de 2006, atuou como Conselheiro de Administrao da
empresa TEKA Tecelagem Kuenrich, em Blumenau SC, representando a
PREV Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil. Atualmente
Conselheiro Fiscal da Light S.A.
108
AIisson Andrade Godinho
Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito Milton Campos Nova Lima
MG, concludo em dezembro/2007, com ps-graduao em Gesto Pblica
PROAP V, pela Fundao Joo Pinheiro. Atualmente o Sr. Alisson Godinho
scio do Escritrio Aguilar, Martins & Godinho Advogados Associados, desde
janeiro/2011. Atuou ainda como Assessor Jurdico Parlamentar, na Cmara dos
Deputados de MG, de fevereiro/2007 at janeiro/2011.
Membros SupIentes
Ari BarceIos da SiIva
Nascido em 03 de maro de 1942. Auditor Externo na Arthur Andersen & Co.,
Auditor nterno em Empreendimentos e Estudos Econmicos S/A, Contador
Geral na Cia. Guanabara de Crdito, Financiamento e nvestimento, Assistente
da Diretoria Econmico-Financeira na Cia. Hidro Eltrica do So Francisco
CHESF, Presidente da Fundao Eletrobrs de Seguridade Social
ELETROS, Chefe do Departamento de Contabilidade na ELETROBRS,
Diretor Fiscal na GEASP Fundao de Seguridade Social, Diretor Econmico
e Financeiro nas Centrais Eltricas do Maranho S.A. CEMAR e Auditor
Chefe e Chefe de Gabinete da Presidncia na Eletrobrs Termonuclear
Eletronuclear. Diretor da vestimentos Canadenses em Energia Ltda - ncae e
Companhia Canadense De nvestimentos Em Energia Coince (Grupo
Brascan). Participou dos conselhos fiscal e deliberativo das seguintes
sociedades: ELETROSUL Centrais Eltricas S.A., Companhia Hidro Eltrica
do So Francisco CHESF, Companhia Auxiliar de Empresas Eltricas
Brasileiras - CAEEB, FURNAS, CEMAR e Fundao Eletrobrs de Seguridade
Social. Graduao: Administrao de Empresas (CRA/RJ n 2027107-7) e
Cincias Contbeis (CRC/RJ n 11627-6). Atualmente conselheiro da Light
S.A. e Companhia Energtica de Minas Gerais - Cemig.
RonaId Gasto Andrade Reis
Nascido em 17 de novembro de 1943. Formado em Administrao de
Empresas pela Universidade Catlica de Minas Gerais PUC, com Curso de
especializao em Planejamento Econmico-Financeiro, realizado em Toronto
109
Canad. niciou sua carreira na CEMG em abril de 1967, onde permaneceu
at novembro de 1997; Superintendente de Programao e Controle Financeiro
da CEMG at novembro de 1997, responsvel pelas reas de oramento,
custo e captao de recursos financeiros; Responsvel pela estruturao da
Gerncia Financeira do Operador Nacional do Sistema Eltrico ONS, quando
de sua criao; Gerente Executivo Financeiro do ONS at 2003; Assessoria
Presidncia do ONS na implantao do Escritrio de Projetos do Operador;
Atualmente Consultor do ONS nas reas de Gesto de Projetos e Finanas.
Ocupa cargo de Conselheiro Fiscal Suplente na Light S.A.
AIiomar BarceIos da SiIva
Graduado em Cincias Econmicas, com especializao em Finanas, atuou
ativamente nos mercados: financeiro, de capital, monetrio, cambial e
segurador. Larga experincia em planejamento econmico-financeiro de
empresas, negociaes com bancos comerciais, gesto de fluxo de caixa e
operaes de tesouraria. Professor em cursos de graduao e ps-graduao
nas reas de Finanas Empresariais, Cincias Econmicas e Administrao de
Empresas. Prestou servios de consultoria a empresas financeiras e
instituies de ensino superior na rea econmico-financeira envolvendo:
gesto de custos, implantao e gesto de fluxo de caixa, controles internos,
planejamento oramentrio, etc. Participa de diversos conselhos fiscais de
empresas do Grupo Cemig desde o ano de 2000. Conselheiro Fiscal
Suplente da Light S.A. Desenvolve atividades acadmicas tanto a nvel de
docncia, como de pesquisa de extenso universitria desde 1977.
Francisco Vicente Santana SiIva TeIIes
Nascido em 10 de maio de 1969, o Sr. Francisco graduado pela UFRJ em
1994 e possui MBA em Finanas pelo BMEC RJ em 1999. Possui 24 anos de
experincia nas reas de controladoria, tesouraria, auditoria e novos negcios,
em empresas dos segmentos de: energia, telecomunicaes, entretenimento e
banco de investimentos. Nos ltimos 10 anos exerceu cargo de
superintendente na AESEletropaulo, controller na Lafarge, CFO na
Endemolglobo e atua como controller nas SPEs Tevisa e LGSA desde 2008.
110
Membro dos conselhos ficais das empresas Cemig, Eletronet, ntesa,
Redentor,Sete Brasil e Light.
b. descrio de quaIquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido
durante os Itimos 5 anos:
i. quaIquer condenao criminaI
ii. quaIquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas
apIicadas
iii. quaIquer condenao transitada em juIgado, na esfera judiciaI ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabiIitado para a prtica de
uma atividade profissionaI ou comerciaI quaIquer
Membros do ConseIho de Administrao
Todos os senhores e senhora indicados no item 12.6 acima, declararam,
individualmente, para todos os fins de direto que, nos ltimos 5 anos, no
estiveram sujeitos aos efeitos de qualquer condenao criminal, qualquer
condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM
ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou a inabilitao para a
prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Membros do ConseIho FiscaI
Todos os senhores indicados no item 12.6 acima, declararam,
individualmente, para todos os fins de direto que, nos ltimos 5 anos, no
estiveram sujeitos aos efeitos de qualquer condenao criminal, qualquer
condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM
ou qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou a inabilitao para a
prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
12.9. Informar a existncia de reIao conjugaI, unio estveI ou
parentesco at o segundo grau entre:
111
a. administradores do emissor
No h.
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controIadas,
diretas ou indiretas, do emissor
No h.
c. (i) administradores do emissor ou de suas controIadas, diretas ou
indiretas e (ii) controIadores diretos ou indiretos do emissor
No h.
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controIadoras diretas e indiretas do emissor
No h.
12.10. Informar sobre reIaes de subordinao, prestao de
servio ou controIe mantidas, nos 3 Itimos exerccios sociais,
entre administradores do emissor e:
a. sociedade controIada, direta ou indiretamente, peIo emissor
Os Srs. Sergio Alair Barroso, Humberto Eustquio Csar Mota, Raul
Belens Jungmann Pinto, Maria Estela Kubitscheck Lopes, David Zylbersztajn,
Djalma Bastos de Morais, Jos Carlos Aleluia Costa, Lus Carlos da Silva
Cantidio Jnior, Carlos Alberto da Cruz, Luiz Fernando Rolla, Csar Vaz de
Melo Fernandes, Fernando Henrique Schuffner Neto, Carmen Lcia Claussen
Kanter, Wilson Borrajo Cid, Jos Augusto Gomes Campos, Marcelo Pedreira
de Oliveira, e Magno dos Santos Filho, Almir Jos dos Santos, Carlos Antonio
Decezaro, indicados para membros do Conselho de Administrao da
Companhia so membros do Conselho de Administrao da Light Servios
de Eletricidade S.A., controlada da Companhia.
O Sr. Magno dos Santos Filho exerceu atividades de Operador de
Subestaes na Light Servios de Eletricidade S.A. at 1994, sendo liberado
pela empresa para exercer as atividades sindicais.
O Srs . Francisco Luiz Moreira Penna, Aristteles Drummond, Alisson
Andrade Godinho, Rogrio Fernando Lot, Aliomar Silva Lima, Ari Barcelos da
112
Silva, Ronald Gasto Andrade Reis, Frncisco Vicente Santana Silva Telles so
membros do Conselho Fiscal da Light S.A.
b. controIador direto ou indireto do emissor
Os indicados abaixo possuem relao de subordinao com controlador direto
ou indireto da Companhia, conforme descrito:
O Sr. Djalma Bastos de Morais Diretor Presidente e membro do Conselho de
Administrao da Companhia Energtica de Minas Gerais Cemig, que faz
parte do bloco do Bloco de Controle da Light S.A.
O Sr. Luiz Fernando Rolla Diretor da Companhia Energtica de Minas Gerais
Cemig, que faz parte do bloco do Bloco de Controle da Light S.A.
O Sr. Csar Vaz de Melo Fernandes Superintendente de Desenvolvimento de
Negcios da Companhia Energtica de Minas Gerais que faz parte do bloco
do Bloco de Controle da Light S.A.
O Sr. Fernando Schffner Diretor e membro do conselho de administrao da
Companhia Energtica de Minas Gerais Cemig, que faz parte do bloco do
Bloco de Controle da Light S.A.
O Sr. Ari Barcelos da Silva conselheiro fiscal da Companhia Energtica de
Minas Gerais Cemig, que faz parte do bloco do Bloco de Controle da Light
S.A.
O Sr. Aristteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond conselheiro fiscal
da Companhia Energtica de Minas Gerais Cemig, que faz parte do bloco do
Bloco de Controle da Light S.A.
O Sr. Ronald Gasto Andrade Reis foi conselheiro fiscal da Companhia
Energtica de Minas Gerais Cemig, que faz parte do bloco do Bloco de
Controle da Light S.A.
O Sr. Francisco Luiz Moreira Penna foi Diretor da Cemig, que faz parte do
bloco do Bloco de Controle da Light S.A. e Conselheiro Fiscal da Redentor
Energia S.A., controladora da Light S.A.
O Sr. Aliomar Silva Lima membro do Conselho Fiscal da Companhia
Energtica de Minas Gerais Cemig, que faz parte do bloco do Bloco de
Controle da Light S.A.e membro do Conselho Fiscal da Redentor Energia S.A.,
controlador indireto da Companhia.
113
O Sr. Jos Augusto Gomes Campos membro suplente do Conselho de
Administrao da Cemig S.A., que faz parte do bloco do Bloco de Controle da
Light S.A.
c. caso seja reIevante, fornecedor, cIiente, devedor ou credor do
emissor, de sua controIada ou controIadoras ou controIadas de aIguma
dessas pessoas
No possui.
IV - Remunerao dos Administradores e do ConseIho FiscaI
(Instruo 481 (Art. 12))
Remunerao dos Administradores e ConseIho FiscaI
Para o exerccio de 2014, a Companhia apresentou, em Reunio do Conselho
de Administrao de 10 de maro de 2014, a proposta de remunerao anual
global dos Administradores da Companhia, da Light S.E.S.A. e da Light Energia
S.A., no valor total de R$22.651.694,00 (vinte e dois milhes, seiscentos e
cinquenta e um mil, seiscentos e noventa e quatro reais), e de remunerao
individual dos membros do Conselho Fiscal, quando titular no cargo, no valor
de R$7.538,00 (sete mil quinhentos e trinta e oito reais) e quando suplente no
cargo, no valor de R$3.769,00 (trs mil, setecentos e sessenta e nove reais),
ambos pagos mensalmente.
Em Reunio do Conselho de Administrao de 10 de maro de 2014, a
Companhia props encaminhar para Assembleia Geral Extraordinria a
retificao da remunerao varivel do exerccio 2013, passando para R$
25.015.296,00 (vinte e cinco milhes quinze mil duzentos e noventa e seis
reais), devido: (i) enquadramento no regime de competncia da remunerao
varivel ordinria da Diretoria e, (ii) incluso da remunerao varivel
extraordinria relativa ao processo de reviso tarifria, distribudos da seguinte
forma:
114
Light S.A.
R$ 2,394 MM
Light Servios de Eletricidade S.A. R$ 21,307 MM
Light Energia S.A. R$1,314
TotaI R$ 25,015 MM
13.1 - Descrever a poItica ou prtica de remunerao do conseIho de
administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conseIho
fiscaI, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco,
financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos
9
a. objetivos da poItica ou prtica de remunerao
A poltica de remunerao da Companhia segue as melhores prticas de
governana corporativa, estabelecida com base em pesquisas de mercado e
visa atrair e reter profissionais competentes e qualificados.
A estratgia da Companhia manter uma poltica transparente e
sustentvel voltada para a Cultura de Resultados. Dentro desse contexto, a
remunerao varivel tem papel importante, pois os acionistas compartilham
com os executivos o sucesso e criao de valor, criando uma viso de longo
prazo e sustentabilidade, e alinhando os interesses de ambos.
Na estrutura organizacional da Companhia, h um Comit especfico
para tratar das questes de remunerao dos administradores estatutrios, o
Comit de Recursos Humanos. Este Comit possui carter permanente e tem
por objetivo revisar e propor ao Conselho de Administrao as polticas e
diretrizes de remunerao dos diretores estatutrios da Companhia, bem como
dos membros do Conselho de Administrao e membros do Conselho Fiscal,
tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho.
O Conselho de Administrao avalia as recomendaes do Comit de
Recursos Humanos e aprova o valor da remunerao fixa e varivel,
respeitando os limites determinados na Assembleia Geral Ordinria.
+
s informa!"es so#re a pol,tica de remunera!o devem a#ran$er comit%s de auditoria& de risco&
financeiro e de remunera!o& #em como estruturas or$anizacionais assemel'adas& ainda que tais comit%s
ou estruturas no se(am estatut)rios& desde que tais comit%s ou estruturas participem do processo de
deciso dos *r$os de administra!o ou de $esto do emissor como consultores ou fiscais.
115
b. composio da remunerao, indicando:
i. descrio dos eIementos da remunerao e os objetivos de cada um
deIes:
A Companhia adota um modelo de remunerao composto por remunerao
fixa mensal e remunerao varivel, de acordo com o resultado de indicadores
de performance individual e da Companhia, alm de benefcios.
1 - ConseIho de administrao
Os membros do Conselho de Administrao fazem jus a apenas uma
remunerao fixa. Todos os membros recebem a mesma remunerao,
baseado no cargo que ocupam: membro efetivo ou membro suplente.
2 - Diretoria
Os membros da Diretoria estatutria fazem jus remunerao fixa e varivel.
Os valores pagos a titulo de remunerao fixa esto baseados na mdia de
mercado, possuindo uma parcela mais agressiva na remunerao varivel,
baseada no desempenho do executivo, bem como indicadores globais da
Companhia, o que permite compartilhar os riscos e os resultados, alinhando os
interesses da estratgia da Companhia aos executivos.
Ressalta-se que a Light Companhia possui um Comit de Recursos Humanos
que analisa a estratgia da remunerao a ser adotada, bem como seus
beneficirios, para serem aprovados posteriormente pelo Conselho de
Administrao.
3 - ConseIho FiscaI
A remunerao desse grupo fixada pela assemblia geral que os elege e no
pode ser inferior a 10% da mdia da remunerao atribuda a cada Diretor,
excluindo benefcios e verbas de representao. Os membros desse grupo
fazem jus apenas a remunerao fixa, alm dos reembolsos legais de
despesas de locomoo e estadias necessrios ao desempenho da funo.
4 - Comits
Todos os membros dos Comits so administradores e no recebem
remunerao especfica pelo fato de participarem desses comits.
116
ii. quaI a proporo de cada eIemento na remunerao totaI
No caso do Conselho de Administrao e do Conselho fiscal a remunerao
fixa representa 100% da remunerao total dos seus membros.
No caso da Diretoria, em 2013, a parcela fixa representou 68% da
remunerao total, a parcela varivel representou 28%, enquanto a parcela
outros representou 4%. Os percentuais podem variar em decorrncia do
resultado obtido e o respectivo alcance das metas estabelecidas em cada
exerccio.
iii. metodoIogia de cIcuIo e de reajuste de cada um dos eIementos da
remunerao
Os Diretores tm sua remunerao fixa e varivel baseadas na evoluo do
mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas
especializadas, de forma que se possa aferir a competitividade e avaliar a
necessidade de se realizar algum reajuste. A remunerao fixa definida
considerando-se empresas de porte similar, bem como as atribuies, a
complexidade e o nvel de conhecimento exigido pelo cargo. A remunerao
varivel depende do alcance de metas de resultados financeiros e operacionais
que so comuns para todos os membros da Diretoria.
O Conselho de Administrao e o Conselho Fiscal tm a sua remunerao
reajustada anualmente pela inflao.
iv. razes que justificam a composio da remunerao
A Companhia adota uma Poltica de remunerao que concentra uma parcela
agressiva na remunerao varivel, alinhada a sua estratgia de compartilhar
com os executivos o sucesso e criao de valor, alm de criar uma viso de
longo prazo e sustentabilidade.
c. principais indicadores de desempenho que so Ievados em
considerao na determinao de cada eIemento da remunerao:
Para a determinao da remunerao, so levados em considerao os
indicadores globais da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administrao
e que contm as metas definidas para o exerccio (como por exemplo os
117
indicadores Ebitda, Lucro Lquido, dividendos, qualidade dos servios
prestados, segurana do trabalho, perdas, arrecadao, dentre outros).
d. como a remunerao estruturada para refIetir a evoIuo
dos indicadores de desempenho
A remunerao varivel est diretamente atrelada performance global
da Companhia e ao alcance das metas estabelecidas para o perodo em
questo.
e. como a poItica ou prtica de remunerao se aIinha aos
interesses do emissor de curto, mdio e Iongo prazo
A poltica de remunerao da Companhia tem como objetivo principal
alinhar os interesses dos Administradores com os dos Acionistas, atribuindo
uma remunerao total e respectivos componentes compatveis com as
melhores prticas observadas nos mercados de atuao da Companhia e com
seus objetivos de curto, mdio e longo prazos, bem como de gerao de valor
para os acionistas, compartilhando os riscos e os resultados entre os
executivos da Companhia.
f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias,
controIadas ou controIadores diretos ou indiretos
As subsidirias Light SESA e Light Energia suportam parcialmente a
remunerao dos Administradores da Companhia. No h qualquer outra
remunerao ou benefcio suportado por controladores diretos ou indiretos.
g. existncia de quaIquer remunerao ou benefcio vincuIado
ocorrncia de determinado evento societrio, taI como a aIienao
do controIe societrio do emissor
No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da
Companhia.
118
13.2 - Remunerao totaI por rgo
10
:
2014
ConseIho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros 22 8 10 40
Remunerao fixa anuaI
(R$)
2.355.098 10.735.610 856.107 13.946.815
Salrio/pr-labore 1.962.582 5.856.265 713.423 8.532.269
Benefcios diretos e
indiretos
- 870.540 - 870.540
Participao em comits - - - -
Outros 392.516 4.008.805 142.685 4.544.006
Remunerao variveI 85.753 8.619.126 - 8.704.879
Bnus -
4.512.769
-
4.512.769
Participao nos
resultados
- - -
Participao em reunies - - - -
Comisses - - - -
Outros (LP) - 4.106.357 - 4.106.357
Outros 85.753
-
85.753
Benefcios ps-emprego - - - -
Benefcios peIa cessao
do exerccio do cargo
- - - -
Remunerao baseada
em aes
- - - -
TotaI GeraI 2.440.851 19.354.736 856.107 22.651.694
2013
ConseIho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros 21,42 8 10 39,42
Remunerao fixa
anuaI (R$)
1.654.74
2
9.15
1.187

654.358
11.460.286
Salrio/pr-labore
1.378.95
2
5.64
5.121


545.298
7.569.371
10
s informa!"es so#re a pol,tica de remunera!o devem a#ran$er comit%s de auditoria& de risco&
financeiro e de remunera!o& #em como estruturas or$anizacionais assemel'adas& ainda que tais comit%s
ou estruturas no se(am estatut)rios& desde que tais comit%s ou estruturas participem do processo de
deciso dos *r$os de administra!o ou de $esto do emissor como consultores ou fiscais.
119
Benefcios diretos
e indiretos
-
88
5.756 - 885.756
Participao em
comits
-
Outros
275.79
0
2.62
0.309

109.060
3.005.159
Remunerao
variveI
-
3.84
3.871
3.843.871
Bnus -
3.18
1.802 - 3.181.802
Participao nos
resultados
- - -
Participao em
reunies
- - - -
Comisses - - - -
Outros -
66
2.069 - 662.069
Benefcios ps-
emprego
- - - -
Benefcios peIa
cessao do
exerccio do cargo
-
53
1.323 - 531.323
Remunerao
baseada em aes
- -
TotaI GeraI
1.654.74
2
13.52
6.381

654.358
15.835.481
2012
ConseIho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros 21,25 8,33 10 39,58
Remunerao fixa
anuaI (R$)
1.514.123
8.849.995 665.308 11.393.260
Salrio/pr-labore 1.261.769 5.298.894 554.424 7.143.368
Benefcios diretos e
indiretos
- 730.687 - 1.018.130
Participao em
comits
-
Outros 252.354 2.820.414 110.885 3.231.762
Remunerao
variveI
- 3.975.528 3.975.528
Bnus - 3.975.528 - 3.975.528
Participao nos
resultados
- - -
120
Participao em
reunies
- - - -
Comisses - - - -
Outros (LP) - - - -
Benefcios ps-
emprego
- - - -
Benefcios peIa
cessao do
exerccio do cargo
- 975.890 - 975.890
Remunerao
baseada em aes
- -
TotaI GeraI 1.514.123 13.801.413 665.308 15.980.844
2011
ConseIho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros 20,33 7,75 10 38,1
Remunerao fixa
anuaI (R$)
1.076.323 5.231.339 520.541 6.828.203
Salrio/pr-labore 1.076.323 4.474.651 520.541 6.071.515
Benefcios diretos e
indiretos
- 756.688 - 756.688
Participao em
comits
- - - -
Outros - - - -
Remunerao
variveI
- 7.297.920 - 7.297.920
Bnus - 1.802.591 - 1.802.591
Participao nos
resultados
- - - -
Participao em
reunies
- - - -
Comisses - - - -
Outros (LP) - 5.495.329 - 5.495.329
Benefcios ps-
emprego
- - - -
Benefcios peIa
cessao do
exerccio do cargo
- - - -
121
Remunerao
baseada em aes
- - - -
TotaI GeraI 1.076.323 12.529.259 520.541 14.126.123
13.3 - Remunerao VariveI:
Remunerao variveI prevista para o exerccio sociaI corrente de 2014
ConseIho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros - 8 - 8
Bnus - - - -
Valor mnimo previsto
no plano de remunerao
- zero - zero
Valor mximo previsto
no plano de remunerao
- 14,20 salrios -
14,20
salrios
Valor previsto no plano
de remunerao, caso as
metas fossem atingidas
-
Mdia de 10
salrios
-
Mdia de 10
salrios
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
- - - -
Participao nos
resuItados
-
Valor mnimo previsto
no plano de remunerao
- - - -
Valor mximo previsto
no plano de remunerao
- - - -
Valor previsto no plano
de remunerao, caso as
metas fossem atingidas
- - - -
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
- - - -
Remunerao variveI - exerccio sociaI encerrado em 31/12/2013
ConseIho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros 8 - 8
Bnus 3.181.802
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
- Zero - zero
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
- 11,88 salrios -
11,88
salrios
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
-
Mdia de 8
salrios
-
Mdia de
8
salrios
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
-
3.181.802
- -
122
exerccio social
Participao nos
resuItados
-
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
- - - -
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
- - - -
Remunerao variveI - exerccio sociaI encerrado em 31/12/2012
ConseIho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros 8,33 - 8,33
Bnus 3.975.528
Valor mnimo previsto
no plano de remunerao
- Zero - zero
Valor mximo previsto
no plano de remunerao
- 13,55 salrios -
13,55
salrios
Valor previsto no plano
de remunerao, caso as
metas fossem atingidas
-
Mdia de 9,68
salrios
-
Mdia de
9,68
salrios
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
- 3.975.528 - -
Participao nos
resuItados
-
Valor mnimo previsto
no plano de remunerao
- - - -
Valor mximo previsto
no plano de remunerao
- - - -
Valor previsto no plano
de remunerao, caso as
metas fossem atingidas
- - - -
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
- - - -
Remunerao variveI - exerccio sociaI encerrado em 31/12/2011
ConseIho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros - 7,75 - 7,75
Bnus 1.802.591 1.802.591
123
Valor mnimo previsto
no plano de
remunerao
- Zero - zero
Valor mximo previsto
no plano de
remunerao
- 10,25 salrios -
10,25
salrios
Valor previsto no plano
de remunerao, caso as
metas fossem atingidas
-
Mdia de 7,32
salrios
-
Mdia de
7,32 salrios
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
- 1.802.591 - 1.802.591
Participao nos
resuItados
-
Valor mnimo previsto
no plano de
remunerao
- - - -
Valor mximo previsto
no plano de
remunerao
- - - -
Valor previsto no plano
de remunerao, caso as
metas fossem atingidas
- - - -
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
- - - -
13.4 - Em reIao ao pIano de remunerao baseado em aes do
conseIho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no Itimo
exerccio sociaI e previsto para o exerccio sociaI corrente, descrever:
No h.
13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente
detidas, no BrasiI ou no exterior, e outros vaIores mobiIirios
conversveis em aes ou cotas, emitidos peIo emissor, seus
controIadores diretos ou indiretos, sociedades controIadas ou sob
controIe comum, por membros do conseIho de administrao, da
diretoria estatutria ou do conseIho fiscaI, agrupados por rgo, na
data de encerramento do Itimo exerccio sociaI
11
:
11
-ara evitar a duplicidade& quando uma mesma pessoa for mem#ro do consel'o de administra!o e da
diretoria& os valores mo#ili)rios por ela detidos devem ser divul$ados e.clusivamente no montante de
valores mo#ili)rios detidos pelos mem#ros do consel'o de administra!o.
124
Li ght S.A.
125
31/12/ 2012
Aes Ordi nri as Total de aes
Consel ho de
Admi ni st rao
1. 010 0% 1. 010 0%
Consel ho Fi scal 0 0% 0 0%
Di ret ori a 0 0% 0 0%
Tot al de Aes 203. 934. 060 100% 203. 934. 060 100%
Light SESA (sociedade controlada)
31/12/2012

Aes Ordinrias

Total de aes

Conselho de Administrao 8 0% 8 0%
Diretoria 0 0% 0 0%
Total de Aes 203.934.060.011 100% 203.934.060.011 100%
13.6. Em reIao remunerao baseada em aes reconhecida no
resuItado dos 3 Itimos exerccios sociais e prevista para o
exerccio sociaI corrente, do conseIho de administrao e da
diretoria estatutria, eIaborar tabeIa com o seguinte contedo
12
:
2013: No houve.
2012: No houve.
2011: No houve.
12
-ara evitar a duplicidade& os valores computados como remunera!o dos mem#ros do consel'o de
administra!o devem ser descontados da remunera!o dos diretores que tam#/m fa!am parte daquele
*r$o.
126
Li ght Energi a S.A. (soci edade cont rol ada)
31/ 12/2012
Aes Ordi nri as Tot al de aes
Consel ho de
Admi ni st rao
0 0% 0 0%
Di ret ori a 0 0% 0 0%
Total de Aes 77.421.581 100% 77.421.581 100%
13.7 - Em reIao s opes em aberto do conseIho de
administrao e da diretoria estatutria ao finaI do Itimo
exerccio sociaI, eIaborar tabeIa com o seguinte contedo
13
:
No h opes em aberto.
13.8. Em reIao s opes exercidas e aes entregues reIativas
remunerao baseada em aes do conseIho de administrao
e da diretoria estatutria, nos 3 Itimos exerccios sociais,
eIaborar tabeIa com o seguinte contedo:
2013: No houve
2012: No houve
2011: No houve
13.9 - Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso
dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a expIicao do mtodo
de precificao do vaIor das aes e das opes, indicando, no mnimo:
No h.
a. dados e premissas utiIizadas no modeIo de precificao, incIuindo
o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio,
voIatiIidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos
esperados e a taxa de juros Iivre de risco
Premissas de clculo utilizadas no modelo:
- Preo mdio ponderado das aes: No Aplicvel.
- Preo de exerccio: R$ 21,49
- Volatilidade esperada: 44%
- Prazo de vida da opo: 890 dias
- Dividendos esperados: No aplicvel.
- Taxa de juros livre de risco: 8%
13
-ara evitar a duplicidade& os valores computados como remunera!o dos mem#ros do consel'o de
administra!o devem ser descontados da remunera!o dos diretores que tam#/m fa!am parte daquele
*r$o.
127
b. mtodo utiIizado e as premissas assumidas para incorporar os
efeitos esperados de exerccio antecipado
A melhor estimativa da Companhia poca era de que no haveria
exerccio antecipado, portanto essa premissa no foi considerada no
modelo de precificao utilizado.
c. forma de determinao da voIatiIidade esperada
Foi utilizada a volatilidade histrica tomando como base o retorno das
aes. Foram consideradas as ltimas 247 observaes, a partir da data
de outorga.
d. se aIguma outra caracterstica da opo foi incorporada na
mensurao de seu vaIor justo
No aplicvel.
13.10 - Em reIao aos pIanos de previdncia em vigor conferidos aos
membros do conseIho de administrao e aos diretores estatutrios,
fornecer as seguintes informaes em forma de tabeIa:

ConseIho de
Administrao
Diretoria Estatutria
N de membros 0
8 (6 so participantes da Braslight, 1 no
Plano C e 5 no Plano D)

Nome do pIano Plano C e Plano D
Quantidade de
administradores que renem
condies para se aposentar
2 (sendo aposentadoria normal no Plano D)
Condies para se aposentar
antecipadamente no PIano C
Mnimo de 45 anos de idade e de 36 meses
de servio creditado (tempo de servio
ininterrupto na patrocinadora).
Condies para se aposentar
antecipadamente no PIano D
Ter pelo menos 50 anos completos e sua
inscrio no Plano ou contrato de trabalho
com sua patrocinadora contar com, pelo
menos, 3 anos completos de vigncia
VaIor acumuIado atuaIizado
das contribuies acumuIadas
at o encerramento do Itimo
exerccio sociaI, descontada a
parceIa reIativa s
contribuies feitas
R$ 1.956.728,48 (ou R$ 1.892.763,93, se
consideradas apenas as contribuies
relativas ao perodo de 2007 a 2013)(*)
128
diretamente peIos
administradores
VaIor totaI acumuIado das
contribuies reaIizadas
durante o Itimo exerccio
sociaI, descontada a parceIa
reIativa a contribuies feitas
diretamente peIos
administradores
R$ 250.602,03(*)
PossibiIidade de resgate
antecipado e condies
O resgate sempre possvel. Seu valor
corresponde a: [100% do saldo da conta
individual do participante (resultante das
contribuies feitas pelo participante)] +
[um percentual da conta individual da
patrocinadora (resultante das contribuies
feitas pela patrocinadora) dado por 50%
mais 0,5% por cada ms de vinculao ao
Plano, limitado a 80%] + [100% dos
recursos portados de entidades abertas].
(*) Montante apurado com base nas cotas de 31/12/2013 dos PIanos C e D.
13.11 - Em forma de tabeIa, indicar, para os 3 Itimos exerccios sociais,
em reIao ao conseIho de administrao, diretoria estatutria e ao
conseIho fiscaI
14
:
14
-ara averi$ua!o dos valores a serem inseridos neste item& utilizar os crit/rios esta#elecidos no item
13.2.
129
2013 Diretoria
Conselho de
Administrao
Conselho Fiscal
b - nmero de membros 8 21,42 10
c - valor da maior remunerao
individual (R$)
2.001.336
132.309
105.809
d - valor da menor remunerao
individual (R$)
1.246.752 66.154 52.902
e - valor mdio de remunerao
individual (R$)
1.690.798 77.264 65.436
130
2012 Diretoria
Conselho de
Administrao
Conselho Fiscal
b - nmero de membros 8,33 21,25 10
c - valor da maior remunerao
individual (R$)
2.303.482 104.255 83.003
d - valor da menor remunerao
individual (R$)
825.776
52.128
41.497
e - valor mdio de remunerao
individual (R$)
1.318.489 59.377 55.442
131
13.12. Descrever arranjos contratuais, apIices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou
indenizao para os administradores em caso de destituio do
cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias
financeiras para o emissor.
No h.
13.13. Em reIao aos 3 Itimos exerccios sociais, indicar o percentuaI da
remunerao totaI de cada rgo reconhecida no resuItado do emissor
referente a membros do conseIho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conseIho fiscaI que sejam partes reIacionadas aos
controIadores, diretos ou indiretos, conforme definido peIas regras
contbeis que tratam desse assunto.
No h.
13.14. Em reIao aos 3 Itimos exerccios sociais, indicar os vaIores
reconhecidos no resuItado do emissor como remunerao de
membros do conseIho de administrao, da diretoria estatutria ou
do conseIho fiscaI, agrupados por rgo, por quaIquer razo que no
a funo que ocupam, como por exempIo, comisses e servios de
consuItoria ou assessoria prestados.
No h.
132
2011 Diretoria
Conselho de
Administrao
Conselho Fiscal
b - nmero de membros 7,75 20,33 10
c - valor da maior remunerao
individual (R$)
2.815.549 98.519 77.280
d - valor da menor remunerao
individual (R$)
908.181 49.259 26.644
e - valor mdio de remunerao
individual (R$)
1.616.678 52.943 52.054
13.15. Em reIao aos 3 Itimos exerccios sociais, indicar os vaIores
reconhecidos no resuItado de controIadores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controIe comum e de controIadas do emissor, como
remunerao de membros do conseIho de administrao, da
diretoria estatutria ou do conseIho fiscaI do emissor, agrupados por
rgo, especificando a que ttuIo tais vaIores foram atribudos a tais
indivduos
LIGHT SESA
133
2013
ConseIho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros 18,58 8 - 26,58
Remunerao fixa anuaI
(R$)
1.188.493 7.877.914 - 9.066.406
Salrio/pr!labore 990.411 4.815.262 - 5.805.672
"enef#$ios diretos e
indiretos
- 781.587 - 781.587
%arti$ipa&'o em $omit(s - - - -
)utros 198.082 2.281.065 2.479.147
Remunerao variveI - 3.515.278 - 3.515.278
"*nus - 2.853.209 - 2.853.209
%arti$ipa&'o nos
resultados
- - - -
%arti$ipa&'o em reuni+es - - - -
Comiss+es - - - -
)utros - 662.069 662.069
Benefcios ps-emprego - 478.191 - 478.191
Benefcios peIa cessao
do exerccio do cargo
- - - -
Remunerao baseada em
aes
- - - -
TotaI GeraI 1.188.493 11.871.382 - 13.059.875
134
2012
ConseIho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros 17,67 8,25 - 25,92
Remunerao fixa anuaI
(R$)
1.193.817 7.388.223 - 8.582.040
Salrio/pr!labore 994.848 4.432.848 - 5.427.696
"enef#$ios diretos e
indiretos
- 620.043 - 620.043
%arti$ipa&'o em $omit(s - - - -
)utros 198.970 2.335.332 2.575.107
Remunerao variveI - 3.271.508 - 3.271.508
"*nus - 3.271.508 - 3.271.508
%arti$ipa&'o nos
resultados
- - - -
%arti$ipa&'o em reuni+es - - - -
Comiss+es - - - -
)utros ,-.%/ - -
Benefcios ps-emprego - 780.712 - 780.712
Benefcios peIa cessao
do exerccio do cargo
- - - -
Remunerao baseada em
aes
- - - -
TotaI GeraI 1.193.817 11.440.443 - 12.634.260
Light Energia:
135
2011
ConseIho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros 16,85 7,75 - 24,33
Remunerao fixa anuaI
(R$)
873.361 4.350.908 - 5.224.268
Salrio/pr!labore 873.361 3.686.781 - 4.560.142
"enef#$ios diretos e
indiretos
- 664.126 - 664.126
%arti$ipa&'o em $omit(s - - - -
)utros - - - -
Remunerao variveI - 6.114.041 - 6.114.041
"*nus - 1.490.339 - 1.490.339
%arti$ipa&'o nos
resultados
- - - -
%arti$ipa&'o em reuni+es - - - -
Comiss+es - - - -
)utros ,-.%/ - 4.623.712 - 4.623.712
Benefcios ps-emprego - - - -
Benefcios peIa cessao
do exerccio do cargo
- - - -
Remunerao baseada em
aes
- - - -
TotaI GeraI 873.361 10.464.948 - 11.338.309
136
2013
Diretoria
Estatutria
ConseIho de
Administrao
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros 5 18,58 23,58
Remunerao fixa anuaI
(R$)
418.
562
122.
158
540.72
0
Salrio/pr!labore
286.
136
101.
799
387.93
4
"enef#$ios diretos e
indiretos
4.
847
4.84
7
%arti$ipa&'o em $omit(s -
)utros
127.
579
20.
360
147.93
9
Remunerao variveI
169.
504
169.50
4
"*nus
169.
504
169.50
4
%arti$ipa&'o nos
resultados
%arti$ipa&'o em reuni+es
Comiss+es
)utros ,-.%/ -
Benefcios ps-emprego -
Benefcios peIa cessao
do exerccio do cargo
- -
Remunerao baseada em
aes
-
TotaI GeraI
588.
065
122.
158
710.22
3
137
2012
Diretoria
Estatutria
ConseIho de
Administrao
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros 5 5
Remunerao fixa anuaI
(R$)
550.311 550.311
Salrio/pr!labore 336.157 336.157
"enef#$ios diretos e
indiretos
11.113 11.113
%arti$ipa&'o em $omit(s -
)utros 203.040 203.040
Remunerao variveI 306.467 306.467
"*nus 306.467 306.467
%arti$ipa&'o nos
resultados
%arti$ipa&'o em reuni+es
Comiss+es
)utros ,-.%/ -
Benefcios ps-emprego -
Benefcios peIa cessao
do exerccio do cargo
97.589 97.589
Remunerao baseada em
aes
-
TotaI GeraI 954.368 954.368
13.16. Fornecer outras informaes que o emissor juIgue reIevantes.
A Companhia prope aprovar em Assembleia Geral Extraordinria nova
outorga do Plano de ncentivo de Longo Prazo ("Plano) da Light S.A., na
mesma modalidade de Opo Fantasma, aprovada na AGE de 03 de maro de
2008 (baseada em indicadores financeiros e no envolvendo opes de aes
da Companhia).
O valor do Plano no exceder R$ 12.788.860,00 (doze milhes setecentos e
oitenta e oito mil oitocentos e sessenta reais), em moeda de dezembro de
2013, para 4 anos, considerando as diretrizes abaixo:
Pblico Elegvel: Presidente e Diretores Executivos
Alinhamento dos interesses dos executivos aos objetivos dos acionistas;
138
2011
Diretoria
Estatutria
ConseIho de
Administrao
ConseIho
FiscaI
TotaI
N de membros 5,79 5,79
Remunerao fixa anuaI
(R$)
353.800 353.800
Salrio/pr!labore 340.404 340.404
"enef#$ios diretos e
indiretos
13.396 13.396
%arti$ipa&'o em $omit(s - -
)utros - -
Remunerao variveI 454.087 454.087
"*nus 131.993 131.993
%arti$ipa&'o nos
resultados
%arti$ipa&'o em reuni+es
Comiss+es
)utros ,-.%/ 322.094 322.094
Benefcios ps-emprego - -
Benefcios peIa cessao
do exerccio do cargo
- -
Remunerao baseada em
aes
- -
TotaI GeraI
807.887 807.887
Criao de valor em uma viso de longo prazo e de sustentabilidade.
Alinhamento com as prticas de mercado no que tange a remunerao
total
As Opes Fantasmas sero outorgadas aos participantes considerando a
variao da Unidade de Valor da Light ("UVL) definida a partir do Plano de
Metas da Companhia, que servir de base para a apurao dos valores reais
do Plano no futuro.
A UVL ser calculada anualmente atravs da seguinte frmula:
UVL = 30% VM + 40% VE + 30% VD

Onde:
VM (VaIor de Mercado) = Cotao mdia diria da ao da Light
(LGT3) na Bovespa, calculada pela diviso do Volume Financeiro pela
Quantidade de Ttulos negociados durante o perodo de 16/11 a 15/12
do ano anterior ao clculo.
VE (VaIor Econmico) = Valor baseado em mltiplos crescentes de
EBTDA
VD (VaIor Dividendos) = Valor baseado nos dividendos pagos
Rio de Janeiro, 09 de abril de 2014.
139