CONTRATO DE LICENCIA

Contrato de licencia de uso de marcas que celebran por una parte _______________ representada en este acto por su presidente el seor ___________________ norteamericano, identificado con pasaporte No. ________________, en lo sucesivo y para los efectos de este contrato identificada como CONTRATART No. !"# y ______________ representada en este acto por su $erente Administrativo el seor ______________ me%icano, casado, con domicilio en _______________ en _____________ ya quien en lo sucesivo se le denominar& CONTRATANT No. '", de acuerdo con las si(uientes declaraciones y cl&usulas)

DECLARACIONES I. *eclara CONTRATANT No. !" por conducto de su representante)

!. +ue la sociedad que represente fue constituida de acuerdo con las leyes de _______________, re(istrada en ______________, domiciliada en ________________. '. +ue es una ,ociedad -ercantil que se dedica en el mundo entero al ________________ fabricados por el CONTRATANT No. !" o por otras compa.as para CONTRATANT No. !". /. +ue como consecuencia de lo anterior, CONTRATANT No. !" en relaci0n con el mercadeo, comerciali1aci0n y venta de dic2os productos 2a utili1ado y utili1a varias marcas de f&brica 3incluyendo marcas, diseos y nombres4 sobre las cuales 2a adquirido y tiene derec2os industriales e intelectuales en muc2os pa.ses del mundo. 5. +ue el CONTRATANT No. !" esta dispuesta a conceder a el CONTRATANT No. '" una licencia para el uso y e%plotaci0n de ciertas marcas de f&brica.

II. *eclara el CONTRATANT No. '", por conducto de su representante) !. +ue la sociedad que representa, se constituy0 mediante la scritura 67blica N7mero ________, pasada el d.a __________ de _________ del ao

________, ante la 8e del 9icenciado _________, Notario 67blico n7mero ____ de la ciudad de ____________, de acuerdo a las 9eyes de la Rep7blica -e%icana, e inscrita ba:o partida n7mero _______ , a fo:as del Tomo ________ , ,e(undo Au%iliar, ,ecci0n Comercio de la Oficina Re(istradora de la ciudad de _______________________. '. +ue su representada se dedica, en -;%ico, a _____________ producidos por CONTRATANT No. '" por fabricantes me%icanos. /. +ue el CONTRATANT No. !" mediante contratos respectivos 2a permitido a su representada la utili1aci0n de varias marcas de f&brica 3incluyendo marcas, diseos y nombres4 sobre las cuales CONTRATANT No. !" 2a adquirido y tiene derec2os substanciales en muc2os pa.ses del mundo. 5. +ue su representada est& interesada en el uso de ciertas de las marcas de f&brica propiedad de CONTRATANT No. !", en relaci0n con la venta de ____________ y otros productos# y que ___________. n consecuencia de lo anteriormente manifestado por los otor(antes, CONTRATANT No. !", est& dispuesta a continuar concediendo el uso a CONTRATANT No. '" de ciertas marcas, de acuerdo con los t;rminos y condiciones previstas en las si(uientes) CLUSULAS Clusula Primera. 1. Definiciones. %cepto que se seale e%presamente en forma distinta en este Contrato, para los prop0sitos del mismo los si(uientes t;rminos tendr&n los si(nificados que se indican a continuaci0n) !.!. <Fec a !e "i#encia< si(nificar& la fec2a en que este contrato entrar& en vi(encia, de acuerdo con la cl&usula =. !.'. 9as <Par$es< si(nificar&n CONTRATANT No. !" y CONTRATANT '", con:untamente. !./. <Licencia< si(nificar& la licencia que CONTRATANT CONTRATANT No. '" de acuerdo a la cl&usula '. No.

No. !" concede a

!.5. Com%ensaci&n< o <Com%ensaciones< si(nificar& las cantidades que CONTRATANT No. '" se obli(a a pa(ar a CONTRATANT No. !" como

compensaci0n por la licencia concedida por ;sta, de acuerdo con la cl&usula >. !.?. <"en$as Ne$as< si(nificar& las ventas totales de CONTRATANT menos cualesquiera descuentos, reembolsos o cancelaciones. No. '"

!.>. <"en$as Ne$as Tecnol&#icas< tendr& el si(nificado que se define en la cl&usula >. !.=. <T'rmino( si(nificar& el t;rmino de *@RACABN del contrato, de acuerdo con la cl&usula =. !.C. l (Con$ra$o !e Asis$encia T'cnica< si(nificar& el contrato celebrado o a celebrarse entre CONTRATANT No. !" y CONTRATANT No. '", de acuerdo con el cual CONTRATANT No. !" 2a convenido en prestar a CONTRATANT No. '" ciertos servicios de asistencia t;cnica. !.D. 9as )ARCAS de CONTRATANT No. !< si(nificar& las marcas de propiedad de CONTRATANT No. !", identificadas en el Ane%o <A< que conocido por las partes, forma parte inte(rante del presente Contrato. !.!E. 9os <Pro!uc$os< si(nificar&n los productos a ser comerciali1ados mercadeados por CONTRATANT No. '" con las -arcas de CONTRATANT No. !", de acuerdo con los t;rminos y condiciones aqu. previstos. !.!!. l <Terri$orio< si(nificar& la toda e%tensi0n (eo(r&fica de la Rep7blica -e%icana, comprendiendo ella sus mares, a(uas y territorios.

Clusula Se#un!a. *. Concesi&n !e licencia '.!. CONTRATANT No. !" concede a CONTRATANT No. '", durante el t;rmino de este contrato, el derec2o de fabricar, distribuir y vender los productos en el Territorio, con la )ARCAS de CONTRATANT No. !", siendo entendido, sin embar(o, que de acuerdo con este contrato CONTRATANT No. '" no tendr& limitaci0n o restricci0n en cuanto a e%portar los 6roductos desde el Territorio.

Clusula Tercera. +. Uso !e las marcas !e con$ra$an$e No. 1

/.!. CONTRATANT No. '" usar& las )ARCAS de CONTRATANT No. !" 7nicamente) sobre en cone%i0n con los 6roductos de conformidad con las leyes vi(entes del Territorio y en la medida en que ello sea posible, de acuerdo substancialmente con la manera como la 6ropia CONTRATANT No. !" utili1a dic2as marcas, de lo cual CONTRATANT No. !" tendr& informada a CONTRATANT No.'". /.'. CONTRATANT No. '", no reali1ar& y emplear& sus me:ores esfuer1os para tratar de evitar que otros lo 2a(an, actos que puedan daar o per:udicar los derec2os de CONTRATANT No. !" con respecto a cualquiera de las )ARCAS CONTRATANT No. !" o con respecto a la reputaci0n o aceptaci0n de los productos. /./. CONTRATANT No. '", por el presente documento reconoce que CONTRATANT No. !" es la 7nica y e%clusiva propietaria de las )ARCAS CONTRATANT No. !". CONTRATANT No. '", en nin(7n momento durante el t;rmino del presente contrato cuestionar&, o asistir& a otros en cuestionar, ya sea la propiedad o la valide1 de nin(una de las )ARCAS CONTRATANT No. !' o de sus re(istros, ni tratar& de re(istrar o re(istrar& nin(una de las dic2as marcas, ni nin(una marca o nombre que sea confusamente similar a las mismas. A la terminaci0n de este contrato CONTRATANT No. '" inmediatamente descontinuar& el uso de las )ARCAS CONTRATANT No. !" y se abstendr& en lo sucesivo de cualquier conducta que pudiera per:udicar los derec2os de CONTRATANT No. !" respecto de las )ARCAS de CONTRATANT No. !" inscritas en el re(istro de la propiedad industrial de los stados @nidos -e%icanos. /.5. Al usar las )ARCAS de CONTRATANT No. !", CONTRATANT No. '" lo 2ar& 7nicamente como licenciatario o usuario re(istrado de las mismas y cualquier derec2o que CONTRATANT No. '" pueda adquirir o que pueda (enerarse de dic2o uso ser& para beneficio de CONTRATANT No. !". A solicitud de CONTRATANT No. !", CONTRATANT No. '" e:ecutar& y firmar& con CONTRATANT No. ! aquellos documentos que puedan ser apropiados, para su re(istro en el Territorio, para fines de establecer la posici0n de CONTRATANT No. '" como licenciatario o usuario re(istrado de las misF mas. /.?. A solicitud, pero por cuenta de CONTRATANT No. !", ya sea durante o despu;s del t;rmino de este contrato, CONTRATANT No. '" firmar& aquellos documentos y prestar& aquella asistencia que pueda ser apropiada a fin de que CONTRATANT No. !" pueda obtener re(istros adicionales de cualquiera de las )ARCAS CONTRATANT No. !" en el Territorio. /.>. Al etiquetar los productos en los cuales apare1ca al(una etiqueta con las

)ARCAS CONTRATANT No. !", CONTRATANT No. '" cumplir& con todos aquellos requisitos que ra1onablemente CONTRAGHANT No. !" le pueda notificar por escrito, de tiempo en tiempo con respecto a la identificaci0n de CONTRATANT No. '" como fabricante, la identificaci0n de CONTRATANT No. '" como fabricante, la indicaci0n de la marca de f&brica oque el nombre es propiedad de y usada ba:o licencia de CONTRATANT No. !", indicaci0n de que est&n re(istradas en el Territorio y suministro por parte de CONTRATANT No. '" al CONTRATANT No. !", para aprobaci0n por esta 7ltima, de muestras anticipadas de cualquier etiqueta que no sea substancialmente similar a las etiquetas previamente aprobadas. /.=. 9as disposiciones de la C9I@,@9A /. del presente contrato se, aplicar& a todos los productos vendidos por CONTRATANT No. '" en relaci0n con los cuales se utilice indiscutiblemente cualquiera de las marcas de CONTRATANT No. !".

Clusula Cuar$a. ,. Con$rol !e cali!a! 5.!. CONTRATANT No. '" suministrar& a CONTRATANT No. !" ,para cada producto, las especificaciones de materia prima, procedimientos de fabricaci0n 3que pueden incluir las normas de calidad de los productos intermedios4 y las normas de calidad. 9os productos deber&n a:ustarse a especificaciones, procedimiento y normas de calidad. 5.'. l proceso de fabricaci0n de los productos por o para CONTRATANT No. '" estar& su:eto a inspecci0n por CONTRATANT No. !" en todo momento y en todos los lu(ares donde se realice. -as aun CONTRATANT No.'" suministrar& al CONTRATANT No. !", aquellas muestras de los productos que est;n siendo fabricados poro para CONTRATANT No. '" vendidos por CONTRATANT No. '". que CONTRATANT No. !" pueda solicitar de tiempo en tiempo, para fines de su e%amen. ,i CONTRATANT No. !", en cualquier momento y en base a dic2o e%amen o de cualquier otra manera encuentra que, cualquiera de los productos no se a:usta a las normas de calidad pertinentes, podr& dar a CONTRATANT No. '" notificaci0n escrita de tal 2ec2o especificando los puntos en que e%ista disconformidad. Anmediatamente CONTRATANT No. '" suspender& la venta de dic2o 6roducto respecto al cual dic2o 2ec2o sea o pueda ser ra1onablemente pertinente y

desistir& de la 6roducci0n Comercial de dic2o 6roducto 2asta tanto CONTRATANT No. '", a su costa, 2aya satisfec2o al CONTRATANT No. !" de que las disconformidades 2an sido totalmente remediadas.

Clusula -uin$a. .. Dis$ri/uci&n ?.!. *urante el t;rmino del presente contrato, CONTRATANT No. '" conducir& el ne(ocio de distribuci0n y mercadeo de los productos en el territorio de acuerdo con todas las normas le(ales y disposiciones (ubernamentales CONTRATANT No. '" actuar& como una parte independiente y en forma al(una como a(ente de CONTRATANT No. !" y sus actividades ser&n a sus propias y 7nicas e%pensas. 9os ries(os de cr;dito y otros ries(os en relaci0n con dic2as actividades ser&n soportados 7nica y e%clusivamente por CONTRATANT No. '". ?.'. CONTRATANT No. '", en el desarrollo de sus actividades, reali1ar& sus me:ores esfuer1os a fin de promover la venta de los productos en el territorio mediante la utili1aci0n de pr&cticas eficientes de ne(ocios, de tal manera a que se manten(a la buena reputaci0n de los productos. s entendido que CONTRATANT No. '' es una or(ani1aci0n de ventas directas y que, por lo tanto, normalmente no reali1a promociones ni publicidad de los 6roductos.

Clusula Se0$a. 1. Pa#os >.!. 2CONTRATANT No. '", en consideraci0n a la licencia que le concede CONTRATANT No. !", se obli(a a pa(ar a ;sta una compensaci0n anual de pa(adera trimestralmente a partir de la fec2a de vi(encia de este contrato. >.'. CONTRATANT No. '" pa(ar& las compensaciones trimestrales aqu. convenidas, a CONTRATANT No. !", dentro de los ____________ 3____________4 d.as inmediatamente si(uientes al t;rmino de cada trimestre calendario. l primer pa(o cubrir& desde la fec2a de vi(encia 2asta el t;rmino del trimestre calendario entonces vi(ente. ,i al(7n pa(o se refiere a un trimestre menos a

tres meses, el monto de la compensaci0n se a:ustar& por prorrata. ,i CONTRATANT No. !" no pa(a la compensaci0n trimestral dentro del pla1o aqu. convenido, deber& pa(ar a CONTRATANT No. !" intereses moratorios, 2asta la fec2a del pa(o final, a una tasa i(ual al promedio de la tasa de mora que cobren los tres bancos comerciales principales de la Rep7blica -e%icana a sus clientes comerciales de primer orden. >./. l monto total de la Compensaci0n aqu. prevista m&s el 2onorario a que se refiere el contrato de asistencia t;cnica pa(ado oque deba ser pa(ado por CONTRATANT No. '" a CONTRATANT No. !" con respecto a cualquier trimestre no e%ceder& del ________J 3___________________4 de las ventas netas tecnol0(icas de CONTRATANT No. '" para dic2o trimestre. 6ara los prop0sitos aqu. previstos, ventas netas tecnol0(icas si(nifica las ventas netas de CONTRATANT No. '' menos el monto total arriba mencionado. n consecuencia, si durante cualquier trimestre con respecto al cual CONTRATANT No. '" ten(a la obli(aci0n de pa(ar la Compensaci0n trimestral a CONTRATANT No. !" el monto total de la compensaci0n m&s el 2onorario previsto en el contrato de asistencia t;cnica e%ceda del _____________J de las ventas netas tecnol0(icas, este 7ltimo contrato establece que el monto del 2onorario all. previsto se reducir& en la misma cantidad de dic2o e%cedente. >.5. l pa(o de las compensaciones aqu. previstas se 2ar& en d0lares de los stados @nidos de Am;rica, en fondos inmediatamente disponibles, mediante transferencia cable(r&fica a la cuenta de CONTRATANT No. !" No. _____________________ y aquella cuenta que indique CONTRATANT No. !" a CONTRATANT No. '". 9a conversi0n de pesos me%icanos a d0lares se 2ar& la tasa de mercado libre vi(ente para la fec2a en que ven1a cada pa(o. >.?. n la oportunidad de cada pa(o, CONTRATANT No. '" retendr& el impuesto sobre la renta aplicable, lo pa(ar& a la ,ecretaria de Kacienda y Cr;dito 6ublico y suministrar& a CONTRATANT No. !" evidencia satisfactoria de dic2a retenci0n y pa(o del Ampuesto ,obre la Renta.

Clusula S'%$ima. 3. Fec a !e 4i#encia 5 $'rmino !el con$ra$o =.!. ste contrato tendr& vi(encia del lo. de abril de !DD y permanecer& en vi(or por un t;rmino de _________ 3__________4 aos desde la 8ec2a de Li(encia.

=.'. Al vencimiento del t;rmino inicial, este contrato podr& ser prorro(ado por acuerdo de las partes. ,i las partes convienen en prorro(ar el t;rmino de este contrato, dic2a pr0rro(a deber& 2acerse por escrito, inscribi;ndose desde lue(o el Contrato, en su caso, ante la ,ecretar.a del ramo.

Clusula Oc$a4a. 6. Incum%limien$os C.!. No obstante cualesquiera derec2os de cualquiera de las partes pueda ser titular por incumplimiento del presente contrato, de acuerdo aqu. previsto, si al(una de las partes incurre en incumplimiento con respecto a sus obli(aciones ba:o este contrato, y dic2o incumplimiento no es remediado dentro de los __________ 3_________4 d.as si(uientes a la fec2a en que reciba notificaci0n escrita de la parte inocente e%i(i;ndole que remedie dic2o incumplimiento, la parte reclamante tendr& el derec2o de rescindir este contrato, de pleno derec2o, entre(ando una nueva notificaci0n escrita a la parte en incumplimiento, siempre cuando dic2a nueva notificaci0n sea entre(ada dentro de los _____________ 3_______________4 d.as de la fec2a de la 6rimera notificaci0n y antes de que el incumplimiento 2aya sido remediado. C.'. Adicionalmente, cualquiera de las partes tiene derec2o de rescindir este contrato, de pleno derec2o, mediante notificaci0n por escrito a la otra, si la parte contrar.a sol.cita su liquidaci0n, se 2ace insolvente, 2ace cesi0n (eneral de bienes a sus acreedores, cesa en el pa(o de sus obli(aciones de manera (eneral o es declarada en quiebra.

Clusula No4ena. 7. No$ificaciones D.!. Cualquier notificaci0n que deba 2acerse de acuerdo con este Contrato se considerar& 2ec2a al ser entre(ada, por escrito, ya sea personalmente, por correo o por fa%, a las si(uientes direcciones) A CONTRATANT No. !") _____________________________. A CONTRATANT No. '") _____________________________. D.'. Cualquiera de las partes podr& modificar las direcciones aqu. indicadas

mediante notificaci0n escrita a la otra parte.

Clusula D'cima. 18. Le5es a%lica/les 5 !omicilio !E.!. ste contrato estar& su:eto a y ser& interpretado de acuerdo con las leyes de los stados @nidos -e%icanos. !E.'. 9as partes se someter&n desde a2ora a la :urisdicci0n de los Tribunales de la ciudad de $uadala:ara, Malisco, renunciando desde a2ora a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en ra10n de su domicilio presente o futuro.

Clusula D'cima Primera. 11. Len#ua9e 5 e9em%lares !!.!. ste contrato 2a sido firmado simult&neamente en in(l;s y en castellano. ,e firman ___________ 3_________4 e:emplares en in(l;s y __________ 3_________4 e:emplares en castellano. !!.'. n caso de discrepancia entre las versiones de in(l;s y castellano, se aplicar& la versi0n en in(l;s. 9 T ,TA-ONAO * 9O C@A9, las partes 2an firmado este Contrato por el representante autori1ado de ____________________ el ________________ en____________ y por el representante Autori1ado de __________________.

::::::::::::; ::::::::::: a :::::::::::: !e ::::::::::.

::::::::::::::::::::: EL CONTRATANTE 1

:::::::::::::::::::::: EL CONTRATANTE *

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TESTI<O

::::::::::::::::::::: TESTI<O