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0032-09/N

ALTURAS MINERALS CORP. Anlisis e informe de Gerencia Para el ejercicio que termina el 30 de setiembre de 2008 A continuacin se presenta el anlisis e informe de gerencia (AeIG) de la situacin financiera y de los resultados de las operaciones de Alturas Minerals Corp., (la Compaa o Alturas) para el ejercicio que termina el 30 de setiembre de 2008, as como su situacin financiera a 30 de setiembre de 2008. Este estudio deber leerse junto con los estados financieros consolidados auditados de la Compaa del ejercicio 2008, incluyendo las notas que lo acompaan. Los estados financieros de la Compaa se han preparado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA) de Canad. Todas las cifras han sido expresadas en dlares estadounidenses (USD), a menos que se indique lo contrario. La informacin adicional referente a la Compaa y los subsiguientes comunicados de prensa se han presentado por va electrnica a travs del Sistema para el Anlisis y Recuperacin de Documentacin Electrnica (System for Electronic Document Analysis and Retrieval - SEDAR) y se encuentra disponible en lnea en www.sedar.com o en el sitio web de la Compaa en www.alturasminerals.com. Las acciones de la Compaa se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange Venture Exchange) (TSX-V) bajo el smbolo de cotizacin ALT y en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) bajo el smbolo ALT. La fecha de este anlisis e informe de gerencia es del 29 de diciembre de 2008. Nota preventiva en relacin con la informacin y los estados de proyecciones a futuro Este AeIG puede contener estados de proyecciones a futuro que se basan en las expectativas, los estimados y proyecciones de la Compaa referentes a sus negocios y al entorno econmico en el que opera. Estos estados se refieren slo a la fecha en la que se elaboran, no garantizan el rendimiento futuro y conllevan riesgos e incertidumbres que son difciles de controlar o predecir. Ms adelante se ofrecen ejemplos de algunos de los riesgos especficos vinculados a las operaciones de la Compaa bajo el ttulo Factores de Riesgo. Las consecuencias y resultados reales pueden diferir materialmente de los expresadoas en estos estados de proyecciones a futuro y los lectores no deben usarlos como una referencia fehaciente.

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La informacin contenida en este anlisis e informe de gerencia puede constituir informacin de proyecciones a futuro dentro del significado de la legislacin en materia de ttulos valores. En algunos casos, la informacin de proyecciones a futuro puede identificarse por el uso de trminos tales como podr, deber, se espera, se considera, planea, programado, pretende, se estima, se proyecta, se predice, potencial, contina, anticipa, u otra expresin similar concerniente a asuntos que no son hechos histricos. La informacin de proyecciones a futuro guardar relacin con puntos de vista futuros de la gerencia y hechos o resultados anticipados y puede incluir estados o informacin referente a planes o prospectos futuros de la Compaa. Los estados de proyecciones a futuro se basan necesariamente en un nmero de estimados y suposiciones que, si bien la Gerencia los considera razonables, estn intrnsicamente sujetos a incertidumbres y contingencias de negocios, econmicas y competitivas importantes. A pesar que la Compaa considera que sus expectativas reflejadas en estos estados de proyecciones a futuro son razonables, estos estados conllevan riesgos e incertidumbres y no se puede otorgar ninguna seguridad de que los resultados reales armonicen con estos estados de proyecciones a futuro. Para mayor informacin sobre los riesgos e incertidumbres que podran contribuir a una diferencia en los resultados, por favor revise los riesgos que se enumeran bajo el ttulo Factores de Riesgo de este AeIG. A pesar de que la Compaa ha intentado identificar factores importantes que podran dar lugar a acciones, hechos o resultados reales materialmente diferentes a los descritos en los estados de proyecciones a futuro, pueden existir otros factores que den lugar a acciones, hechos o resultados no anticipados, estimados o pretendidos. Los estados de proyecciones a futuro no constituyen una garanta de rendimiento futuro y no existe la seguridad que los estados de proyecciones a futuro demostrarn ser exactos, dado que los resultados reales y hechos futuros podran diferir materialmente de los anticipados en dichos estados. Por lo tanto, los lectores no deben depositar una confianza indebida en los estados de proyecciones a futuro. Estos estados de proyecciones a futuro se elaboran a la fecha del presente y la Compaa no asume ninguna responsabilidad con respecto a su actualizacin o revisin para reflejar hechos o circunstancias nuevas, salvo segn lo exija la ley. Persona Calificada La Compaa confa en el Dr. Paul Pearson, F. AUSIMM, Vicepresidente de Exploraciones de la Compaa, como la Persona Calificada segn la definicin contenida en el Instrumento Nacional 43-101. El Dr. Pearson ha ledo y aprobado la informacin tcnica y cientfica contenida en este AeIG. La informacin sobre mineralizacin en propiedades adyacentes no ha sido verificada por el Dr. Pearson y no es necesariamente indicativo de los resultados anticipados de la Compaa. En los casos que esta informacin se proporcione, la cantidad y calidad potencial de la mineralizacin ser de naturaleza conceptual ya que la Compaa no ha realizado suficientes operaciones de exploracin para definir recursos y no es seguro que operaciones de exploracin adicionales den como resultado que el objetivo se perfile como recurso mineral.

Pgina RENDIMIENTO GENERAL Actividad principal e historia corporativa

Alturas es una empresa canadiense y matriz indirecta de la Compaa peruana Alturas Minerals S.A. (Alturas Per). Alturas Per ha estado explorando activamente diversos proyectos de minerales en el Per desde enero de 2004. El activo principal de Alturas lo constituyen los cuatro proyectos de exploracin de minerales que se describen a continuacin. Adems, Alturas Per tiene participaciones en otros diez proyectos de exploracin en el Per. La estrategia de exploracin de Alturas se centra en el descubrimiento de grandes yacimientos epitermales mineralizados de oro y yacimientos de tipo prfido o skarn cuprfero-aurfero. El 10 de abril de 2006 Iron Lake Minerals Inc. (ILM), 6516521 Canada Inc. (una subsidiaria de propiedad absoluta de ILM) y la ex Alturas Minerals Corp. formalizaron una fusin tripartita constituyendo Alturas Holdings Ltd. Inmediatamente despus de formalizar la fusin, ILM modific su denominacin por Alturas Minerals Corp. y dio inicio a sus actividades en bolsa en la TSX Venture Exchange el 10 de abril de 2006 bajo el smbolo ALT. Colocacin Privada Durante mayo de 2007, Alturas recaud ingresos brutos por C$10 millones mediante una colocacin privada de 20,000,000 unidades a un precio de C$0.50 por unidad. Cada unidad estaba conformada por una accin comn de la Compaa y la mitad de un certificado de derechos de compra de acciones (warrant) de una accin comn, otorgando al tenedor de cada warrant completo el derecho de comprar una accin comn adicional a un precio de C$0,65 por un perodo de 18 meses, a partir del 29 de mayo de 2007. No se realizaron colocaciones privadas durante el ejercicio 2008. Desarrollos Corporativos La Compaa est tomando estrictas medidas en respuesta a su incapacidad para recabar fondos durante la crisis financiera internacional y de precios de los commodities. La Gerencia se ha comprometido totalmente a asegurar que la Compaa sobreviva al actual desconcierto en el mercado y est implementando una estrategia para afianzar este objetivo. La Compaa ha reducido recientemente los gastos al mnimo mediante recortes de personal y de los costos en Canad y Per, y ha desactivado temporalmente las actividades de exploracin de sus proyectos. Sin embargo, la demanda de Inversiones (acuerdo de opcin de compra del proyecto Huilacollo), considerada en el marco de las condiciones de mercado actuales, aumenta substancialmente la preocupacin con respecto a la capacidad de la Compaa para recaudar capital adicional y continuar como una empresa en funcionamiento. La realizacin del valor para los accionistas seguir siendo nuestro objetivo clave, y la promocin continua de los proyectos de la Compaa ser fundamental para este

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objetivo. A pesar de que la situacin actual de tesorera es insuficiente para cubrir programas de perforacin adicionales, la Compaa est tratando activamente de lograr este fin a travs de asociaciones estratgicas para algunos proyectos en el Per. La Compaa est llevando a cabo una poltica agresiva, a fin de conseguir dichos acuerdos para varios de sus proyectos principales, incluyendo el proyecto de oro-plata-zinc-REE Huajoto, el proyecto Cuprfero-Aurfero Utupara-Chapi Chapi, el proyecto cuprfero-aurfero Sombrero, el proyecto oro-plata de alta sulfuracin Ccaccapaqui, los proyectos aurferos Baos del Indio y Huilacollo, el proyecto oroplata-zinc-cobre Callejones, el proyecto cuprfero-aurfero Pampa Colorada, y otros prospectos menos avanzados. La Compaa no pudo recabar fondos adicionales durante el 2008 y tiene obligaciones a 30 de setiembre de 2008 de aproximadamente US$1.3 millones. Dichas circunstancias siembran dudas acerca de la capacidad de la Compaa para cumplir con sus obligaciones en la fecha de su vencimiento y, por lo tanto, de la idoneidad de emplear principios contables aplicables a una empresa en funcionamiento. La capacidad de la Compaa para continuar como una empresa en funcionamiento depende de su habilidad para financiar su capital de trabajo y los requerimientos de exploracin y, con el tiempo, generar flujos de efectivo positivos, fruto de operaciones o de venta de propiedades. Ms adelante se sealan las novedades corporativas ms importantes acontecidas durante el ejercicio 2008. Cambio de Nivel La Compaa recibi la aprobacin de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX-V) para pasar del Nivel 2 al Nivel 1, la cual se hizo efectiva a partir de la apertura de las operaciones burstiles el jueves 17 de enero de 2008. Servicio de Relaciones con Inversionistas La Compaa ha contratado los servicios de Barry Kaplan Associates (BKA) de Fair Haven, Nueva Jersey con el fin de ampliar y mejorar las relaciones financieras en el mercado de los Estados Unidos. BKA est de acuerdo en apoyar a Alturas preparando documentacin informativa sobre la Compaa y coordinando presentaciones para los medios de comunicacin e inversionistas, adems de reuniones mensuales para crear conciencia sobre el papel de Alturas en el mercado financiero. La Compaa suscribi un contrato en virtud del cual Global Vista S.A. brindara servicios de relaciones con inversionistas a la Compaa. El contrato entr en vigencia el 1 de setiembre de 2008 con una duracin inicial de cuatro (4) meses, aprobado por la Bolsa de Valores de Toronto. El contrato fue resuelto el 10 de octubre de 2008. Acuerdo con Minera IRL Limited En febrero de 2008, la Compaa suscribi una carta convenio con Minera IRL Limited, (IRL), compaa peruana que cotiza en la Bolsa de Valores de Londres, para su propiedad cuprfera-aurfera Chapi-Chapi. La propiedad Chapi-Chapi colinda con el proyecto cuprfero-aurfero Utupara de Alturas, y de hecho duplica la situacin de

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terreno prospectivo que es objeto de exploracin en la faja tipo skarn de cobre-oro en Apurmac al sudeste del Per. De conformidad con los trminos de la carta convenio, IRL y Alturas establecieron un negocio conjunto (joint venture) con una aportacin del 20% por parte de IRL y del 80% por parte de Alturas. A fin de mantener su participacin, Alturas debe completar la perforacin de un total de 20,000 metros en las propiedades combinadas de ChapiChapi y Utupara y llevar a cabo un estudio de alcance, corriendo con los gastos, de manera que IRL no participa directamente en esta fase. Una vez que Alturas cumpla con sus obligaciones, ambas partes debern efectuar aportaciones segn el porcentaje de su participacin, sujeto a la dilucin habitual. Asimismo, si IRL diluye su participacin a 5% o menos, la podr convertir a 2% NSR. Alturas ser la operadora del programa de exploracin y segn los trminos del negocio conjunto. El trabajo en la propiedad Chapi-Chapi ser parte del programa de exploracin continuo de Alturas en esta faja de cobre-oro altamente prospectiva y compartir las sinergias operacionales con el proyecto Utupara de Alturas, en el que se complet un programa de perforacin de 5,000 metros durante el 2008. Opciones Otorgadas Durante este Ejercicio Durante el mes de marzo de 2008, Alturas otorg opciones a los administradores y empleados de la Compaa para adquirir 445,000 acciones comunes de la Compaa. Las opciones tienen un plazo de cinco (5) aos, pueden ejercerse a US$0.22 por accin comn, y consolidarse despus de tres (3) aos; 1/3 inmediatamente, 1/3 luego de un ao de la fecha anterior, y el 1/3 restante luego de un ao de la ltima fecha sealada. Cotizacin en la Bolsa de Valores de Lima Las acciones comunes de la Compaa se cotizaron en la Bolsa de Valores de Lima ("BVL") dndose inicio a su negociacin el 25 de junio de 2008. La cotizacin de Alturas en la BVL es patrocinada por Credibolsa, la corredora de valores ms importante del Per y divisin de negociaciones en bolsa del Banco de Crdito, el banco ms grande del Per. Controversia Contractual con Inversiones Sol y C S.A.C. Una controversia contractual surgi entre la Compaa e Inversiones Sol y C S.A.C. (Inversiones) con respeto al proyecto aurfero epitermal de alta sulfuracin Huilacollo de 2,000 hectreas de la Compaa (el Proyecto Huilacollo) al sur del Per. El Proyecto Huilacollo est sujeto a una opcin concedida por Inversiones a Alturas en virtud del acuerdo de opcin de fecha 25 de agosto de 2004, y sus respectivas modificatorias. El acuerdo tiene un plazo de cinco (5) aos. En virtud del Acuerdo, se adeudaba un monto de US$1.2 millones que deba ser pagado a Inversiones el 25 de agosto de 2008. Antes de esa fecha, la Compaa inform a Inversiones sobre su solicitud de ampliacin de dicha fecha. Inversiones ha aprobado solicitudes anteriores para ampliaciones similares. Las negociaciones continuaron y durante la tercera semana de agosto la Compaa envi una propuesta final de un pago de US$200,000 por ampliar la fecha. Dicha propuesta fue verbalmente aceptaba; sin embargo, en una comunicacin posterior, Inversiones aadi una condicin adicional: que, no obstante la ampliacin, los US$1.2 millones

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haban devengado y deberan ser abonados en lugar de constituir un asunto sujeto al criterio de la Compaa. La Compaa rechaz la posicin de Inversiones e indic que la ampliacin aceptada inclua la capacidad de la Compaa para retirarse del Proyecto y no realizar el pago de US$1.2 millones. Las negociaciones continan entre las partes, pero Inversiones ha indicado ahora que pretende iniciar procesos de arbitraje. La Compaa no acepta la demanda de Inversiones en base a la ampliacin acordada y ha contratado los servicios de un abogado para que la Compaa pueda hacer frente a cualquier demanda de manera rotunda. A la fecha, ninguna de las partes ha iniciado proceso alguno, por lo tanto, resulta prematuro establecer fechas o posibles resultados para cualquiera de dichos procesos. La demanda de Inversiones, considerada en el marco de las condiciones actuales del mercado, aumenta de manera considerable la preocupacin con respecto a la capacidad de la Compaa para recaudar capital adicional y continuar como una empresa en funcionamiento. La Compaa ha realizado una revisin integral de los presupuestos y gastos a la luz de estos acontecimientos Dimisin del Administrador El seor David Poynton dimiti como Administrador y Subsecretario de la Compaa, con vigencia a partir del 5 de noviembre de 2008. Proyectos y Novedades Actualmente Alturas se encuentra centrada en tres provectos de exploracin de minerales en la zona central y sur del Per: el proyecto de oro-plata-zinc-REE Huajoto, el proyecto cuprfero-aurfero Utupara-Chapi Chapi, y el proyecto cuprfero-aurfero Sombrero. Proyecto Oro-Plata-Zinc-REE Huajoto, Per La propiedad Huajoto est ubicada en el Departamento de Huancavelica en la zona central del Per y es objeto de un negocio conjunto entre Alturas y Teck Cominco Peru S.R.L. El rea del negocio conjunto comprende seis concesiones contiguas con una superficie total de 3,700 hectreas. Cada una de las partes ha contribuido al negocio conjunto con denuncios y Alturas cuenta con la opcin de adquirir una participacin inicial del 65% mediante la inversin de US$1.5 millones en las propiedades, durante un perodo de tres (3) aos a partir de la fecha de firma, el 24 de agosto de 2007. El financiamiento adicional de US$1.5 millones se aportar proporcionalmente segn la participacin de cada parte durante un perodo adicional mximo de tres (3) aos. Si el negocio conjunto contina en vigencia por un perodo adicional, Teck Cominco puede optar por una ganancia adicional del 30% del proyecto elaborando un estudio de factibilidad. El negocio conjunto cubre un rea aproximada de 7 kilmetros en direccin norte-sur y 4.5 kilmetros en direccin este-oeste. Existen indicios de dos estilos diferentes de mineralizacin en la propiedad Huajoto: epitermal de alta sulfuracin y tipo skarn y de reemplazo de zinc. La anomala aurfera en los suelos y rocas es extensa y est

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ntimamente vinculada a los estilos epitermal y de skarn. Se ha realizado ya el seguimiento en los programas actuales de Alturas de las anomalas radiomtricas reportadas por la geofsica area ejecutada por Teck Cominco y de las marcadas anomalas de elementos de tierras raras de la geoqumica de la roca de superficie y perforaciones previas. La mineralizacin de tierras raras de zinc diseminada est concentrada en horizontes tufgenos cortados por un intrusivo flsico granatfero. En agosto de 2007 se dio inicio a un programa de exploracin de superficie intrusiva. Alturas ha confirmado marcados indicios de mineralizacin polimetlica de superficie de muestras geoqumicas de zanjas continuas. Los mejores resultados de una zanja incluyen una seccin continua de 40 metros con un contenido de zinc analizado del 2% y cobre analizado del 0.14%, incluyendo una seccin de 4.30 metros con un contenido de zinc analizado de 5.26%, y cobre analizado de 0.27% en el prospecto Caty-Pablo. Asimismo, elementos de tierras raras son considerablemente anmalos en las tres zanjas analizadas respecto de estos elementos. Las zanjas se encuentran al margen de un dimetro de 2.5 kilmetros, gravedad combinada y anomala radiomtrica definida por recientes levantamientos geofsicos de tierra realizados por la Compaa. Adems, en el objetivo La Virgen, inmediatamente al sur, un trabajo reciente ha definido suelos con anomalas de oro de +20ppb con una extensin de aproximadamente 3.0 x 2.0 kilmetros, coincidente con una alteracin epitermal de alta sulfuracin de rocas volcnicas. Durante el tercer trimestre de 2008 se realiz una campaa de perforacin de primera fase de estos objetivos que comprenden 2,500 metros. Los mejores resultados a la fecha fueron de la perforacin JOT-08-01, que cort una seccin superior de 48.5 metros con un contenido analizado de zinc del 2.24% y cobre analizado del 0.13% de 11.5 a 60.0 metros, y una seccin inferior de 17.0 metros con un contenido analizado de zinc del 3.26% y de cobre analizado del 0.18% de 101.0 a 118.0 metros. Dentro de estas dos secciones se encontraron intervalos de ley mayores de 5.80 metros con un contenido analizado de zinc de 3.48% y de cobre analizado de 0.18%, y de 4.40 metros con un contenido analizado de zinc de 7.28% y un contenido de cobre analizado de 0.37%. El paquete completo mineralizado polimetlico de 106.5 metros de espesor cortado entre 11.5 y 118.0 metros dio un promedio de 1.64% de zinc y 0.09% de cobre. Las perforaciones han finalizado en Huajoto y el informe de los resultados completos se dar a conocer en un futuro cercano. Cabe mencionar que la mayora de los objetivos aurferos de La Virgen siguen sin ser analizados, ya que la mayora de las perforaciones del programa recientemente completado se realizaron en el prospecto Caty-Pablo. La Compaa se encuentra actualmente realizando una revisin completa de este programa y entre sus planes se encuentra la exploracin para futuras perforaciones de objetivos no analizados durante este programa. Proyecto Cuprfero-Aurfero Utupara / Chapi Chapi, Per La propiedad Utupara de 5,276 hectreas pertenece en un 100% a Alturas y est ubicada dentro de la faja emergente cobre-oro del sur del Per que alberga depsitos importantes tales como Tintaya y Las Bambas (Xstrata), Los Chancas (Southern Copper Corporation) y numerosos proyectos de exploracin.

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Alturas ha reconocido tres estilos diferentes de mineralizacin cobre-oro en la propiedad Utupara en un rea de ms de 4 x 4 kilmetros. La primera fase de un programa de perforacin de veintin testigos de sondeo de un total de 5,016 metros se complet en Utupara. En los objetivos Cachorro Norte y Sur, la Compaa finaliz la perforacin de diez testigos de sondeo ampliamente espaciados que cortaban una mineralizacin de baja ley diseminada a lo largo de anchos intervalos con una extensin de hasta 410 metros, con intervalos de varias decenas de metros de cobre y oro de ley ms alta (cobre de ms de 0.25 % y oro de 0.10 gramos/tonelada) dentro de la brecha intrusiva del Corredor de Cachorro. En el Cerro Aasino, Alturas tambin identific una amplia zona de contacto de mineralizacin tipo skarn expuesto a lo largo de 2 x 1 kilmetros, mostrando tres zonas discretas de cobre y oro fuertes sobre una superficie con las correspondientes anomalas geofsicas a profundidad. Adems, en el prospecto Cerro Utupara se identific una zona aurfera histrica con vetas de oro de alta ley en el contacto entre las rocas intrusivas y cuarcitas. Se realizaron perforaciones de prueba en ambas reas pero no se han reportado intercepciones econmicas importantes. En febrero de 2008, la Compaa anunci que haba suscrito una carta convenio con Minera IRL Limited, (IRL), una compaa peruana que cotiza en la Bolsa de Valores de Londres, respecto de su propiedad cuprfera-aurfera Chapi-Chapi. La propiedad Chapi-Chapi colinda con el proyecto cuprfero-aurfero Utupara de Alturas, y de hecho duplica la situacin de terreno prospectivo que es objeto de exploracin en la faja tipo skarn de cobre-oro en Apurimac al sudeste del Per. El proyecto Chapi-Chapi de 5,358 hectreas es un amplio sistema exoskarn y endoskarn cobre-oro--molibdeno albergado por calizas del Jursico-Cretceo, cortado por una intrusin de roca gnea diortica a monzonita. De conformidad con los trminos de la carta convenio, IRL y Alturas crearon un negocio conjunto con una aportacin del 20% por parte de IRL y del 80% por parte de Alturas. A fin de mantener su participacin, Alturas debe completar la perforacin de un total de 20,000 metros en las propiedades combinadas de Chapi-Chapi y Utupara y llevar a cabo un estudio de alcance, corriendo con los gastos, de manera que IRL no participa directamente en esta fase. Una vez que Alturas cumpla con sus obligaciones, ambas partes debern efectuar aportaciones segn su porcentaje de su participacin, sujeto a la dilucin habitual. Asimismo, si IRL diluye su participacin a un porcentaje de 5% o menos, podr convertir su participacin a 2% NSR. Alturas ser la operadora del programa de exploracin, y segn los trminos del negocio conjunto. Anteriores operaciones de minera de cobre y oro a pequea escala de cuerpos tipo skarn de magnetita oxidada a lo largo de un rea de 3 x 2 kilmetros indican la presencia de material de alta ley cerca de la superficie. Entre 2004 y 2005, IRL llev a cabo una exploracin de reconocimiento del skarn con un mapeo geolgico, muestreo geoqumico de la zanja, y magnticos en tierra. El levantamiento con magnticos en tierra identific una serie de extensas anomalas magnticas este-oeste de hasta dos kilmetros de longitud que van desde las zonas mineralizadas conocidas actualmente

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hasta reas de afloramiento pobre, resaltando el potencial para identificar extensiones ocultas de zonas de skarn. Adems, la amplia alteracin en las rocas gneas intrusivas indica el potencial para identificar la mineralizacin estilo prfido. Alturas inform en un comunicado de prensa de fecha 4 de setiembre de 2008 que en las labores de exploracin en Chapi Chapi se haban identificado tendencias mineralizadas de cobre y oro con rumbo Noreste de una longitud mayor a 1,300 metros y hasta 250 metros de ancho (el Corredor Chapi Chapi). Los mejores intervalos cobre-oro del muestreo geomecnico de dos zanjas separadas incluyen secciones continuas de 18.0 metros con un contenido analizado de cobre de 12.7% y 0.13 gramos por tonelada de oro, y 18.0 metros con un contenido analizado de 1.58% de cobre y 2.84 gramos por tonelada de oro, en un rea de minado histrico de cobre-oro en skarns. Un muestreo ms reciente ampli el rumbo proyectado del corredor mineralizado Chapi Chapi a 3.00 kilmetros de largo. Adems, en una zona colindante situada al sureste del Corredor Chapi Chapi, Alturas identific un nuevo y separado objetivo aurfero diseminado (Huarajo), manifestado como una anomala de oro en suelo mayor que 1.1 x 1.1. kilmetros de extensin. Esta anomala yace en su totalidad sobre areniscas fragmentadas y limonitizadas que son cortadas por rocas intrusivas monzonitas y zonas de brechas. Se han definido suelos con anomala de oro de +50 ppb (0.05 gramos por tonelada) y los valores llegan localmente hasta 2.63 gramos por tonelada de oro. La anomala de oro coincide tambin ampliamente con fuertes anomalas en otros elementos tales como arsnico y antimonio. Los valores de cobre por lo general se han reducido fuertemente; sin embargo los afloramientos aislados de minerales de carbonato de cobre han sido identificados en las areniscas fragmentadas. El muestreo geoqumico representativo de lecho de roca (21 muestras) en el rea de la anomala de suelo muestra valores de oro de 0.25 gramos por tonelada en promedio, con un valor pico de 1.15 gramos por tonelada. La Compaa se encuentra actualmente recopilando y analizando todos los datos de exploracin de superficie del programa de campo 2008 con el fin de definir objetivos de perforacin. Proyecto Cuprfero-Aurfero Sombrero, Per En este proyecto localizado en la zona sur-central del Per, Alturas ha asegurado 80% de los terrenos prospectivos que cubren un extenso sistema skarn, alcanzando un rea total de proyecto de 3,800 hectreas. La Compaa ha iniciado negociaciones con la firma local Aceros Arequipa para adquirir una propiedad subyacente que comprende skarn de magnetita anmala de cobre y oro. Se realiz un mapeo geolgico, muestreo geoqumico y un levantamiento magntico de alta resolucin, y ms recientemente se llevaron a cabo levantamientos de polarizacin inducida durante el ejercicio 2008. Tal como se seal en las notas de prensa del 13 de diciembre de 2007 y del 4 de setiembre de 2008, un programa de muestreo limitado de afloramientos (96 muestras) realizado en la propiedad Sombrero, identific valores altos de cobre-oro-molibdeno de cuerpos skarn de magnetita oxidada. Varias de las muestras mostraron valores de

Pgina 10 ms de 1% de cobre y de ms de 1 gramo por tonelada de oro (valores mximos 9.09% cobre, 5.88 gramos por tonelada de oro). El levantamiento de polarizacin inducida realizado en el ltimo trimestre del 2008 defini dos complejos de anomalas ubicados a aproximadamente 3.0 kilmetros uno de otro, debajo de las mismas anomalas altas de cobre-oro y skarns oxidados: a) una amplia estructura en forma de anillo, con un dimetro de aproximadamente 1.5 kilmetros, formada por cadenas de anomalas individuales de cargabilidad de +25 mV/V y de 200 a 400 metros de dimetro; y b) una estructura meridional ovalada, con un dimetro de aproximadamente 1.8 kilmetros, formada por varias anomalas de cargabilidad de +25 mV/V y de 100 a 400 metros de dimetro. Las anomalas individuales de cargabilidad se encuentran distribuidas ya sea cerca de los contactos mapeados entre la piedra caliza de la Formacin Ferrobamba y un complejo multifase de diorita/granodiorita, o dentro del mismo complejo intrusivo. La mayora de las anomalas de cargabilidad flanquean o traslapan las anomalas magnticas definidas en el levantamiento magntico informado previamente. Los complejos combinados de anomalas magnticas/de cargabilidad se interpretan como zonas de sulfuros diseminados formados dentro de los skarn y endoskarn. La Compaa se encuentra actualmente integrando los datos geofsicos del programa de campo del 2008 con los resultados de exploracin de la superficie del programa del 2007 con el fin de definir los objetivos de perforacin. Otros Proyectos Adems de sus tres propiedades principales, Alturas posee derechos de exploracin sobre otros ocho proyectos que comprenden objetivos de oro y cobre-oro en otros lugares del Per. Los resultados relevantes recientes incluyen: En el proyecto oro-plata de alta sulfuracin Ccaccapaqui, localizado en la zona sur-central del Per, se ha definido un sistema epitermal de 2.0 x 0.5 kilmetros con concreciones de silceo y zonas estructuralmente controladas de oro y plata de alta ley, lo cual fue informado en la nota de prensa de fecha 18 de junio de 2008. Actualmente se est negociando un acuerdo de negocio conjunto con una compaa internacional importante, de manera que el negocio conjunto lleve a cabo las pruebas de perforacin durante el ejercicio 2009. A principios del ejercicio 2008 se complet un programa de perforacin de circulacin inversa de 4,709 metros en el proyecto de oro de alta sulfuracin de Baos del Indio ubicado al sur del Per, que comprende 18 agujeros bastante espaciados perforados a profundidades de 169 a 350 metros, dirigidos a mltiples combinaciones de anomalas geoqumicas, geofsicas y estructurales en los centros epitermales de Honguitos, Llaurimorco y San Benedicto. Si bien el programa intersect con xito amplias zonas de alteracin silcea en la mayora de los agujeros perforados segn lo previsto por el modelo geolgico desarrollado por Alturas, los resultados no colmaron las expectativas. Se reportaron intervalos

Pgina 11 anmalos dispersos (hasta 0.16 gramos de oro por tonelada), elementos gua epitermales (arsnico, antimonio, bario, bismuto, mercurio, molibdeno, plata), y los metales base dentro de intervalos slice-alterados en algunos de los agujeros perforados. La Compaa est completando una revisin tcnica del proyecto para decidir los siguientes pasos que se adoptarn para el proyecto oro-plata Baos del Indio. Alturas posee una opcin para adquirir 100% de las 2,000 hectreas del proyecto aurfero epitermal de alta sulfuracin Huilacollo. A fines de 2006, la Compaa complet la primera fase del programa de perforacin diamantina sistemtica en la propiedad y report resultados positivos. A la fecha tenemos una zona perforada indicada como oro-plata de ms de 400 metros por 200 metros en plano, a profundidades de hasta 100 metros desde la superficie. La mineralizacin en el Cerro Andamarca todava esta abierta en diversas direcciones y se han identificado muchos otros objetivos no probados dentro de la propiedad. Los resultados preliminares del ensayo de lixiviacin con cianuro en bolln rotatorio en las muestras perforadas del proyecto Huilacollo realizado por Plenge Laboratories de Lima confirmaron un porcentaje de 78.1 a 88.8% de extraccin de oro y de 31.3 a 48.2% de extraccin de plata en 96 horas usando una concentracin de 0.5 g/L de cianuro. Alturas anunci el 30 de octubre de 2008 que una discrepancia contractual haba surgido entre la Compaa e Inversiones Sol y C S.A.C. (Inversiones) con respecto al proyecto Huilacollo. En la seccin anterior Desarrollos Corporativos se incluye una descripcin detallada de dicha controversia. En el proyecto oro-plata-zinc-cobre Callejones, localizado al norte del Per, se reconoci una faja con rumbo NE-SO de 8 kilmetros de longitud de rocas volcnicas marinas flsicas alteradas con importantes anomalas de cobre, zinc, oro y plata en reas extensas. El rea fue previamente explorada y perforada a poca profundidad por terceros con la finalidad de extraer oro. Sin embargo, la evaluacin de Alturas sugiere un modelo de bsqueda de Sulfuro Masivo Volcanogentico (Volcanogenic Massive Sulphide - VMS). Es probable que cuerpos de sulfuro masivo se encuentren cubiertos por la secuencia de andestica superpuesta. En el proyecto cuprfero-aurfero Pampa Colorada, localizado al norte del Per, se ha identificado un rea oculta extensa de sistema cobre-oro prfido, confirmado por la presencia de rocas intrusivas alteradas por potasio y extensa mineralizacin de magnetita masiva. Se report una anomala geoqumica de oro proveniente de la magnetita intrusiva y masiva alterada.

Los resultados de exploracin y perforacin detallados se encuentran disponibles en el sitio web de la Compaa en www.alturasminerals.com

Pgina 12 INFORMACIN ANUAL SELECCIONADA

Ejercicio que Termina el Setiembre 2008 (12 meses) Total ingresos Prdida neta Prdida por accin Efectivo Total activos Total pasivos Patrimonio neto Gastos generales y de administracin Gastos de exploracin Retribucin basada en acciones US$ --Setiembre 2007 (12 meses) US$ --Setiembre 2006 (9 meses) US$ ---

(7,117,720) (0.13) 2,345,443 2,817,400 1,820,571 996,829 1,005,382 5,604,202 386,375

(6,041,567) (0.15) 7,876,501 8,241,908 513,734 7,728,174 913,478 4,751,489 547,109

(1,837,286) (0.10) 5,171,506 5,535,815 968,547 4,567,268 339,302 1,560,781 289,642

RESULTADO DE OPERACIONES La Compaa no tiene ingresos de operacin y depende de los financiamientos externos para la generacin de capital. Como resultado de sus actividades, Alturas contina incurriendo en prdidas netas anuales. En el ejercicio 2008, Alturas incurri en una prdida neta de US$7,117,720 en comparacin con la suma de US$6,041,567 del ejercicio 2007. El aumento de US$1,076,153 se atribuye principalmente al aumento de US$852,713 en gastos de exploracin y a un aumento de US$91,904 en gastos generales y de administracin, lo cual refleja un incremento de las actividades de exploracin y de iniciativas corporativas durante el 2008. Los gastos generales de oficina y de administracin para el 2008 y el 2007 se reflejan en la siguiente tabla.
Subcategoras en gastos generales y de administracin Cargas de gestin Administracin Comisiones y cargos bancarios Honorarios de consultores Dieta del Directorio 12 meses que termina el 30 de setiembre, 2008 US$ 67,744 12,048 82,596 11,519 12 meses que termina el 30 de setiembre, 2007 US$ 102,816 68,087 15,353 25,920 5,868

Pgina 13
Subcategoras en gastos generales y de administracin Relaciones con los inversionistas Seguro Honorarios profesionales Cargos de bolsa de valores Alquiler Remuneraciones Telfono Viajes Liquidaciones de impuestos Otros Capacitacin y desarrollo Crdito IGV, detracciones y retenciones Gastos de administracin repercutidos por Equinox Minerals 12 meses que termina el 30 de setiembre, 2008 229,749 36,775 353,796 25,568 38,207 34,811 21,180 88,404 2,563 44,879 5,869 (50,326) US$ 1,005,382 12 meses que termina el 30 de setiembre, 2007 79,978 39,466 285,044 9,518 26,378 21,155 10,604 63,342 32,939 19,106 107,904 US$ 913,478

La Compaa contina evaluando los gastos de administracin para asegurar que se adopten las opciones costo efectivas en lo que respecta a la administracin diaria de la oficina y a las actividades administrativas. Flujo de Efectivo El flujo de efectivo utilizado para la operacin de actividades para el ejercicio 2008 fue de US$5,529,203 comparado con el monto de US$5,544,091 para el ejercicio 2007. El efectivo generado por las actividades financieras en el 2008 fue nulo, comparado con el monto de US$8,280,364 para el 2007, lo cual refleja lo recaudado mediante una colocacin privada realizada en dicho ejercicio (remitirse a la seccin Colocaciones Privadas) comparado con la falta de actividades financieras del ejercicio 2008. El efectivo utilizado en actividades de inversin para el 2008 fue de US$14,550 comparado con US$33,981 para el ejercicio 2007, utilizado para la compra de inmueble, maquinaria y equipo con fines de exploracin de minerales.

Pgina 14 RESUMEN DE LOS RESULTADOS TRIMESTRALES

Prdida Neta Tres Meses que Termina el 30 de setiembre de 2008 30 de junio de 2008 31 de marzo de 2008 31 de diciembre de 2007 30 de setiembre de 2007 30 de junio de 2007 31 de marzo de 2007 31 de diciembre de 2006 Ingreso Neto US$ Total US$ (2,465,705) (1,556,184) (1,491,745) (1,604,086) (1,430,943) (1,532,284) (1,313,087) (1,765,253) Por Accin US$ (0.05) (0.03) (0.03) (0.03) (0.03) (0.04) (0.04) (0.05) Gastos Gastos de generales y Exploracin de US$ administracin US$ 1,910,088 1,200,915 1,170,567 1,322,632 1,118,413 1,258,223 946,161 1,428,692 270,063 235,882 260,551 238,886 317,742 153,430 266,077 176,229

Nulo Nulo Nulo Nulo Nulo Nulo Nulo Nulo

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

30 de setiembre 2008 US$ Activos Efectivo y equivalentes Otros activos corrientes Activos de capital Total activos Pasivos Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Total pasivos Patrimonio neto Nmero de acciones en circulacin 1,445,571 375,000 1,820,571 996,829 53,127,073 138,734 375,000 513,734 7,728,174 53,127,073 2,345,443 408,934 63,023 2,817,400 7,876,501 64,720 300,687 8,241,908 30 de setiembre 2007 US$

Efectivo y Equivalentes La reduccin del efectivo y equivalentes de US$5,531,058 se debe al hecho de que la Compaa no obtuvo financiamiento adicional durante el ejercicio 2008. La diferencia, por lo tanto, representa los gastos totales de efectivo por actividades de exploracin y los gastos corporativos durante el 2008.

Pgina 15

La Compaa requerir una cantidad importante de fondos adicionales para realizar actividades de exploracin adicionales y, si procede, desarrollar una o ms de sus propiedades de exploracin. La Compaa cuenta con recursos financieros limitados y con ninguna fuente corriente de ingreso recurrente; asimismo, no existe la seguridad de que se disponga de financiamiento adicional para que la Compaa culmine con sus actividades de exploracin planificadas, para exploracin adicional o para el capital substancial que por lo general se requiere para lograr que una propiedad empiece a desarrollar actividades de produccin comercial. No se puede tener la seguridad de que la Compaa obtendr la financiacin adecuada en el futuro o que los trminos de dicha financiacin sern favorables. Si no se logra dicho financiamiento adicional la exploracin adicional y el desarrollo de la propiedad podran sufrir un retraso o postergacin indefinida. Los trminos de cualquier financiacin adicional que la Compaa obtenga podran generar una importante dilucin para los accionistas de la Compaa. Diversos factores incluyendo los resultados de exploracin de la Compaa podran ocasionar fluctuaciones importantes en el precio y volumen de negociacin de las acciones comunes y derechos de compra de acciones (warrants) de la Compaa Sobre la base de estimados preliminares, la Compaa considera que cuenta con fondos suficientes para cubrir gastos corporativos hasta el 31 de diciembre de 2009. Propiedades de yacimientos minerales y otros activos fijos El total de activos fijos a 30 de setiembre de 2008 es de US$63,023 comparado con US$300,687 a 30 de setiembre de 2007. La razn de esta reduccin en activos fijos se debe a la amortizacin de US$240,000 de las propiedades de recursos durante el 2008. La Compaa amortiz todos sus costos de adquisicin capitalizados debido a que (i) la cotizacin de las acciones de la Compaa ha cado considerablemente (representativa del valor de mercado de los activos de la Compaa) y (ii) la Compaa no posee los fondos necesarios para desarrollar estas propiedades. Gastos de Propiedades de Recursos La siguiente tabla es un resumen de los gastos por US$5,278,990 contrados por la Compaa durante el ejercicio 2008 con respecto a sus propiedades de recursos. Adems de los gastos sealados a continuacin, la Compaa gast adicionalmente US$325,212 en el IGV por cobrar, por los gastos totales de exploracin de US$5,604,202 contrados durante el 2008.

Pgina 16

Utupara Cargas de gestin Gestin de proyecto Compilacin e interpretacin de datos Levantamientos Costos de campamento Mapeo Muestreo Geofsica Perforacin Ambiental/ Rehabilitacin Relaciones comunitarias Acceso y construccin de la plataforma de perforacin Pagos de propiedades mineras y costos legales Alquiler / adquisicin de la tierra de superficie Detracciones y retenciones del IGV Total US$ 139,631 72,613 21,780 1,593 597,331 40,986 42,304 35,382 676,670 18,338 156,011

Chapi Chapi US$ 10,755 3,447 3,001 285 115,385 36,006 14,080 7,480 11,689

Huilacollo US$ 256 6,412 59 178 1,423

Baos del Indio US$ 139,392 39,080 42,123 300,008 15,866 4,157 6,691 524,247 3,323 466

Huajoto US$ 229,106 121,586 21,038 257 104,826 4,206 64,627 236,608 395,057 14,875 785

Sombrero US$ 6,590 3,907 3,533 11,426 7,100 101,042 -

Exploracin Regional US$ 7,445 367 8,238 14,623 4,463 4,642 89 -

14,560

5,307

491

17,486

358

1,220,228

141,069

12,237

14,616

31,286

814

1,391

5,339

2,680

11,397

(272,346) US$ 1,548,601

(28,173) US$ 175,704

(1,166) US$ 1,232,729

(168,689) US$ 1,064,973

(159,759) US$ 1,062,153

(19,754) US$ 128,951

(5,273) US$ 65,879

La siguiente tabla es un resumen de los gastos por US$4,751,489 contrados por la Compaa durante el ejercicio 2007 con respecto a sus propiedades de recursos.

Pgina 17

Utupara US$ 96,152 49,826 15,408 28,813 257,182 12,886 142,878 202,175 176,260 155,538 60,562 101,632 12,213 31,639 5,297 (35,451) US$ 1,313,012

Huilacollo US$ 96,152 36,936 19,462 6,544 159,046 105,574 85,519 134,726 176,035 615,458 31,604 32,666 8,392 510,665 5,443 (29,597) US$ 1,994,624

Baos del Indio US$ 94,724 46,520 20,437 13,144 114,652 23,552 132,641 115,921 128,114 1,274 18,634 7,848 489,501 22,968 US$ 1,229,929

Huajoto US$ 474 1,771 7,963 637 4,109 13,491 5,606 US$ 34,052

Exploracin Regional US$ 697 7,615 8,984 38,492 41,009 47,080 6 35,017 972 US$ 179,872

Cargas de gestin Gestin de proyecto Compilacin e interpretacin de datos Levantamientos Costos de campamento Costos de vehculos Mapeo Muestreo Geofsica Perforacin Ambiental/ Rehabilitacin Relaciones comunitarias Acceso y construccin de la plataforma de perforacin Pago de propiedades mineras Legal Recuperos Total

Activos Corrientes El total de activos corrientes, aparte del efectivo, asciende a US$408,934 a 30 de setiembre de 2008, comparado con US$64,720 a 30 de setiembre de 2007. La razn del incremento se debe principalmente al aumento en el IGV por cobrar para la subsidiaria peruana ascendente a US$275,166. Pasivos Corrientes El incremento de pasivos corrientes se debe principalmente a la dotacin de un provisin por parte de la Compaa por US$1.2 millones para el ejercicio que termina el 30 de setiembre de 2008, con relacin a una controversia contractual con Inversiones Sol (remitirse a la seccin Novedades Corporativas para mayores detalles). Pasivos No Corrientes Sin cambios. Obligaciones Contractuales Las obligaciones contractuales de la Compaa para mantener sus participaciones en la propiedad de yacimientos minerales durante los siguientes cinco (5) aos son las siguientes:

Pgina 18

Cargos de la Propiedad Utupara / Chapi Chapi Baos del Indio Huajoto Total

2009 US$ 34,407 88,468 14,041 136,916

2010 US$ 103,681 138,465 32,250 274,396

2011 US$ 113,223 138,465 32,250 283,938

2012 US$ 113,223 138,465 32,250 283,938

2013 US$ 113,223 138,465 32,250 283,938

Total US$ 477,757 642,328 143,041 1,263,126

RECURSOS DE CAPITAL Resumen de Acciones Comunes y Ttulos Valores Convertibles A 30 de setiembre de 2008, la posicin accionaria de la Compaa comprenda: Acciones en circulacin 53,127,073 Opciones en circulacin 4,000,000 Derechos de compra de acciones 11,400,000 (warrants) en circulacin A 30 de setiembre de 2007, la posicin accionaria de la Compaa comprenda: Acciones en circulacin 53,127,073 Opciones en circulacin 3,630,000 Derechos de compra de acciones 18,358,019 (warrants) en circulacin Al 29 de diciembre de 2008, la posicin accionaria de la Compaa comprenda: Acciones en circulacin 53,127,073 Opciones en circulacin 4,000,000 Derechos de compra de acciones en Ninguno circulacin Patrimonio Neto El patrimonio neto se redujo a US$996,829 a 30 de setiembre de 2008, de US$7,728,174 a 30 de setiembre de 2007, debido a: una retribucin basada en acciones de US$386,375 una prdida neta equivalente a US$7,117,720 en el 2008

Pgina 19 Opciones en Circulacin

Fecha de Vencimiento 10 de setiembre de 2010 14 de junio de 2011 19 de enero de 2012 30 de junio de 2012 7 de setiembre de 2012 29 de setiembre de 2012 2 de marzo de 2013 Total Nmero de Opciones 50,000 1,635,000 300,000 500,000 920,000 150,000 445,000 4,000,000 Precio de Ejercicio US$0.30 US$0.65 US$0.65 US$0.50 US$0.68 US$0.68 US$0.22

Derechos de Compra de Acciones (warrants) en Circulacin Derechos de Fecha de compra de acciones vencimiento (warrants) 10,000,000 29 de noviembre de Derechos de compra 2008 de acciones (warrants) 1,400,000 29 de noviembre de Derechos de compra 2008 de acciones (warrants) del Agente
Total 11,400,000

Precio de Ejercicio US$0.65

US$0.50

TRANSACCIONES VINCULADAS Exploandes SRL, sociedad en la que un administrador de la Compaa es el socio principal, prest servicios tcnicos, gerenciales y de exploracin a la Compaa. El costo de tales servicios ms impuestos para el ejercicio que termina el 30 de setiembre de 2008 fue de US$594,717, es decir, US$226,023 por el total de honorarios pagados a esta parte vinculada, ms US$368,694 por servicios de exploracin. Los servicios de exploracin incluyen mapeo geolgico, muestreo geoqumico, registro de testigos de sondeo / cortes de circulacin inversa, gestin del proyecto, servicios de Sistema de Informacin Geogrfica (SIG) y estudios ambientales. El costo de dichos servicios ms impuestos para el ejercicio que termina el 30 de setiembre de 2007 fue de US$805,576, es decir, US$251,920 por el total de honorarios pagados a esta parte vinculada, ms US$553,656 por servicios de exploracin. A 30 de setiembre de 2008 no hubo montos por pagar (US$Nulo) a Exploandes SRL (a 30 de setiembre de 2007: US$ Nulo). Este administrador es tambin Gerente General y Director de Explosupport SAC, compaa que brinda apoyo logstico a Alturas, y en la cual su cnyuge posee un 25% de los ttulos de participacin. Esta compaa de servicios logsticos factur US$734,753 a Alturas durante el ejercicio 2008 (2007: US$866,425). A 30 de setiembre de 2008, no hubo montos por pagar (US$Nulo) a Explosupport SAC (a 30 de setiembre de 2007: US$Nulo). Oreforming Solutions SRL, una sociedad en la que un administrador de la Compaa es el socio principal, prest servicios tcnicos a la Compaa. El costo de tales servicios ms impuestos para el ejercicio que termina el 30 de setiembre de 2008 fue

Pgina 20 de US$474,913, es decir, US$179,715 por el total de honorarios pagados a esta parte vinculada, ms US$295,198 por servicios de exploracin. El costo de tales servicios para el ejercicio que termina el 30 de setiembre de 2007 fue de US$437,054, es decir, US$177,819 por el total de honorarios pagados a esta parte vinculada, ms US$259,235 por servicios de exploracin. A 30 de setiembre de 2008 no hubo montos por pagar (US$Nulo) a Oreforming Solutions SRL (a 30 de setiembre de 2007: US$Nulo). Gestora de Negocios e Inversiones S.A., una sociedad en la que un administrador de la Compaa es el socio principal, prest servicios tcnicos a la Compaa. El costo de tales servicios para el ejercicio que termina el 30 de setiembre de 2008 fue de US$34,272. El costo de tales servicios para el ejercicio que termina el 30 de setiembre de 2007 fue de US$34,272. A 30 de setiembre de 2008 no hubo montos por pagar (US$Nulo) a Gestora de Negocios e Inversiones S.A. (a 30 de setiembre de 2007: US$Nulo). Durante el ejercicio que termina el 30 de setiembre de 2008, la Compaa pag US$134,032 a una firma de abogados en la que un previo administrador de la Compaa era socio. En el ejercicio que termina el 30 de setiembre de 2007, la Compaa pag US$132,599 a esta firma de abogados. A 30 de setiembre de 2008 se deba US$29,720 a esta firma (a 30 de setiembre de 2007: US$Nulo).

TRANSACCIONES FUERA DE BALANCE La Compaa no ha celebrado arreglos fuera de balance. TRANSACCIONES PROPUESTAS La Compaa, peridicamente, revisa oportunidades de adquisiciones, inversiones, privatizaciones y negocios conjuntos. posibles fusiones,

ESTIMADOS CONTABLES CRTICOS Y POLTICAS CONTABLES La preparacin de los estados financieros de acuerdo con los PCGA requiere que la administracin prepare estimados y supuestos que afectan a las cifras reportadas de los activos y pasivos a la fecha de los estados financieros y al monto reportado de los ingresos y gastos durante el perodo. Los resultados reales podran diferir de forma significativa con respecto a dichos estimados.

Estimados Contables Crticos y Supuestos

Pgina 21 Evaluacin de la Recuperabilidad de los Costos de la Propiedad de yacimientos minerales El valor registrado de las propiedades de exploracin de la Compaa se basa en costos histricos que espera recuperar en el futuro. La evaluacin de recuperabilidad de la Compaa se basa en las condiciones de mercado para los minerales, recursos minerales subyacentes vinculados a las propiedades, y costos futuros que pueden requerirse para la realizacin final a travs de operaciones mineras o mediante la venta. Evaluacin de la Recuperabilidad de Futuros Activos por Impuesto a la Renta Al preparar los estados financieros consolidados, la Compaa debe estimar sus obligaciones por impuesto a la renta. Este proceso conlleva la estimacin de la exposicin tributaria real y la evaluacin de las diferencias temporarias resultantes del tratamiento diferente de las partidas a efectos fiscales y contables. La Compaa evala, sobre la base de todas las pruebas documentales disponibles, la probabilidad de recuperar los futuros activos por impuesto a la renta con bases imponibles futuras y, en la medida en que la recuperacin no se considere probable ("more likely than not"), se dota una provisin de valor. Si la provisin de valor se modifica en un perodo, se deber incluir un gasto o un beneficio dentro de la provisin fiscal en el estado de resultados consolidados. Estimado de la retribucin basada en acciones y Supuestos Afines La Compaa registr una retribucin basada en acciones en funcin de la estimacin del valor razonable, en la fecha de concesin, de las opciones sobre acciones emitidas. Este asiento contable requiere estimados de la tasa de inters, la vida de las opciones, la volatilidad de la cotizacin y la aplicacin del modelo de valoracin de opciones Black-Scholes. Evaluacin de la Recuperabilidad de las Cuentas por Cobrar Incluyendo el IGV El monto en libros de las cuentas por cobrar, y el Impuesto General a las Ventas se consideran representativos de sus valores respectivos. La Compaa evala la probabilidad de recuperar estas cuentas por cobrar, y en la medida en que la recuperacin se considere dudosa se registra una provisin para cuentas de cobranza dudosa. Estimado del Valor razonable de Instrumentos Financieros Cuando el valor razonable de un instrumento financiero es diferente de su valor en libros, es necesario revelar el valor razonable estimado. El valor razonable revelado se basa en los estimados realizados por la Gerencia con arreglo a supuestos tales como las tasas de inters del mercado. Principio de Empresa en Funcionamiento Los estados financieros consolidados de la Compaa se han preparado utilizando los principios de contabilidad generalmente aceptados de Canad aplicables a una empresa en funcionamiento, que prevn la realizacin de activos y la liquidacin de pasivos en el curso normal de operaciones a su vencimiento. Para el ejercicio que termina el 30 de setiembre de 2008, la Compaa tena una deuda de aproximadamente US$7.1 millones (2007: US$6.0 millones) y a 30 de setiembre de

Pgina 22 2008 tena un dficit acumulado de aproximadamente US$18.1 millones. Adems de sus requerimientos de capital de trabajo, la Compaa debe garantizar suficientes fondos para cumplir con sus obligaciones de gastos y de opcin de compra con respecto a sus propiedades de yacimientos minerales para poder mantener pleno dominio legal y avanzar sus proyectos. Los compromisos a 30 de setiembre de 2008 alcanzan aproximadamente los US$1.3 millones . Tales circunstancias hacen dudar de que la Compaa tenga la capacidad de cumplir con sus obligaciones a medida que vencen y, por lo tanto, de la idoneidad de utilizar los principios contables aplicables a una empresa en funcionamiento. A su debido tiempo, la Compaa tendr que obtener financiacin adicional para llevar a cabo las actividades planificadas y futuras de exploracin y desarrollo. Durante el ejercicio anterior, la Compaa recaud capital mediante una colocacin privada y obtuvo aproximadamente US$2.3 millones en efectivo y equivalentes a 30 de setiembre de 2008 para financiar la exploracin y cumplir con las obligaciones contractuales. Las actividades de financiamiento de la Compaa a la fecha, aunque considerables, no son suficientes de por s para permitir a la Compaa financiar todos los aspectos de sus operaciones. La Gerencia espera que la Compaa, en base al valor subyacente de sus proyectos de exploracin, sea capaz de asegurar el financiamiento necesario para cumplir con los requerimientos de la Compaa de manera continua. Sin embargo, no hay la certeza de que estas iniciativas tendrn xito o sern suficientes. La capacidad de la Compaa para continuar como una empresa en funcionamiento depende de su habilidad para financiar su capital de trabajo y requerimientos de exploracin y con el tiempo generar flujos de efectivo positivos, ya sea mediante operaciones o venta de propiedades. Estos estados financieros no reflejan los ajustes realizados a los valores contables de los activos y pasivos y los gastos registrados y clasificaciones de balance que seran necesarios si el supuesto de empresa en funcionamiento fuera inadecuado, y estos ajustes podran ser materiales. Resumen de Polticas de Contabilidad Significativas Principios de Consolidacin Los estados financieros consolidados incorporan los activos, pasivos y los resultados de todas las entidades controladas por la Compaa. Los efectos de todas las transacciones entre entidades en el grupo consolidado se eliminan por completo. En los casos en que se obtiene el control de una entidad durante el ejercicio, sus resultados se incluyen en los estados consolidados de prdidas netas y prdidas totales a partir de la fecha en que se inicia el control. Cuando el control de una entidad cesa durante el ejercicio, sus resultados se incluyen para esa parte del ejercicio durante la cual se ha ejercido el control. Las compaas subsidiarias consolidadas son las siguientes: 6516521 Canada Inc. Alturas International Ltd.

Pgina 23 Equinox Peru Ventures Limited Alturas Minerals S.A. Uso de Estimados La elaboracin de los estados financieros consolidados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados de Canad requiere que la Gerencia realice estimados y supuestos que afectan los montos registrados en dichos estados y la memoria. Entre las reas importantes donde el criterio de la Gerencia es aplicado se incluye el valor contable de las propiedades de yacimientos minerales, los futuros activos por impuesto a la renta y los estimados del valor razonable para la emisin de opciones sobre acciones y la emisin de derechos de compra de acciones (warrants). Los resultados reales pueden diferir de estos estimados. Impuesto a la Renta La Compaa da cuenta de los impuestos a la renta de conformidad con el mtodo de activos y pasivos. La determinacin de futuros activos y pasivos por impuesto a la renta se basa en las diferencias entre el estado financiero y las bases imponibles de los activos y pasivos, usando tasas impositivas aprobadas o prcticamente aprobadas en vigencia para el ejercicio en el cual se espera la reversin de las diferencias. Los activos futuros por impuesto a la renta se registran para reconocer los beneficios fiscales slo en la medida en que, en base a pruebas documentales disponibles, su realizacin sea probable (more likely than not). Costos de Exploracin y Evaluacin Los costos de exploracin y evaluacin contrados por la Compaa se acumulan separadamente por cada rea de inters. Estos gastos incluyen costos directos netos y una porcin adecuada de gastos generales relacionados y variaciones por tipos de cambio en prstamos directamente atribuibles al proyecto, pero no incluyen gastos generales ni administrativos. Los costos de adquisicin de propiedades de yacimientos minerales se capitalizan. Los gastos de exploracin y evaluacin por cada rea de inters se llevan a resultados a medida que se incurren, a menos que se prevea la recuperacin de tales costos mediante el desarrollo y explotacin satisfactorios del rea de inters o, de manera alternativa, a travs de su venta. No se difieren los gastos relacionados con reas de inters o recursos minerales, a menos que los derechos de tenencia de la Compaa sobre dicha rea de inters se encuentren vigentes. A pesar de que la Compaa ha tomado los pasos pertinentes a fin de verificar la titularidad sobre sus reas de inters, estos procedimientos no garantizan el ttulo de la Compaa. Las reas de inters pueden estar sujetas a acuerdos o traspasos inadvertidos, y el ttulo puede verse afectado por tales defectos. Los costos de obtencin de minerales, as como los costos diferidos de exploracin y evaluacin, sern amortizados sobre la vida til estimada del depsito mineral, en unidades de produccin, desde el inicio de la extraccin comercial, o eliminados si la propiedad es vendida o abandonada.

Pgina 24 Los costos de endeudamiento incluidos en los gastos de exploracin y evaluacin son los costos que habran sido evitados si no se hubiera incurrido en tales gastos. De existir indicio de deterioro, la Gerencia determina el valor recuperable de las propiedades de yacimientos minerales en funcin de los flujos de efectivo no descontados y, cuando stos son menores a los valores contables, los valores contables sern reducidos por ende al valor razonable. El estimado de flujos de efectivo por parte de la Gerencia est sujeto a riesgos e incertidumbres que afectan a la capacidad de recuperar las inversiones de la Compaa en estas reas. A pesar de que la Gerencia ha calculado la mejor estimacin de estos factores sobre la base delas condiciones actuales, es posible que ocurran cambios que podran afectar negativamente este estimado de recuperacin de los costos diferidos de exploracin y evaluacin. Conversin de divisas La Compaa emplea el mtodo temporal de conversin para sus operaciones integradas. Segn este mtodo, los activos y pasivos monetarios se convierten a dlares estadounidenses a las tasas vigentes al cierre, y todos los dems activos y pasivos se convierten a las tasas de cambio histricas aplicables. Las partidas de ingresos y gastos se convierten a la tasa de cambio vigente en la fecha en que las transacciones se reconocen como ingreso, salvo la amortizacin, que se convierte a la tasa histrica para el activo correspondiente. Las ganancias y prdidas de cambio realizadas y los ajustes por conversin de divisas se registran como ingreso. La Compaa no cuenta con operaciones auto sostenibles. Inmueble, Maquinaria y Equipo Se emplea el mtodo de amortizacin lineal para el costo de cada concepto de inmueble, maquinaria y equipo sobre su vida til esperada para la Compaa. Se ha calculado que la vida til de la maquinaria y equipo es de dos (2) a diez (10) aos . Los valores contables de inmueble, maquinaria y equipo son revisados, y en los casos en que exista indicio de deterioro y los valores contables excedan su monto recuperable, stos se reducen al valor razonable. Efectivo y Equivalentes El efectivo y equivalentes estn compuestos de inversiones altamente lquidas con vencimiento de tres (3) meses o menos contado a partir de la fecha de emisin original. Prdida por Accin La prdida bsica por accin se determina al dividir la prdida neta entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulacin durante el ejercicio. La prdida diluida por accin es la misma que la prdida bsica por accin ya que el efecto de posibles emisiones de acciones y de ejercicios de opciones o derechos de compra de acciones (warrants) sera anti-dilutivo.

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Obligaciones por Retiro de Activos Los costos futuros de retirar un activo, incluyendo el desmantelamiento, recuperacin y tratamiento constante as como el monitoreo del lugar, se reconocen y registran como un pasivo al valor razonable. El pasivo es acumulado con el tiempo a travs de peridicos cargos a ganancias. Adems, los costos de retiro de activos se capitalizan como parte del valor contable del activo y se amortizan durante la vida til del activo. La Compaa no tiene obligaciones relacionadas con el retiro de sus activos a 30 de setiembre de 2008 y no se han reconocido pasivos. Nuevas Polticas Contables Informacin sobre el Capital y los Instrumentos Financieros Informacin y Presentacin El 1 de diciembre de 2006, la Asociacin de Contadores Pblicos de Canad (CICA por sus siglas en ingls) public tres nuevas normas contables: Informacin sobre el Capital (Seccin 1535 del Manual), Instrumentos Financieros Informacin (Seccin 3862 del Manual) e Instrumentos Financieros Presentacin (Seccin 3863 del Manual). Estas nuevas normas entraron en vigencia para la Compaa el 1 de octubre de 2007. Informacin sobre el Capital La Seccin 1535 del Manual especifica la informacin que debe reflejarse sobre (i) los objetivos, polticas y procesos de la entidad para administrar el capital; (ii) los datos cuantitativos sobre lo que la entidad considera como capital; (iii) si la entidad ha cumplido con los requerimientos de capital; y (iv) si la entidad no ha cumplido, las consecuencias de dicho incumplimiento. La Compaa ha incluido la informacin recomendada por la nueva seccin del Manual en la Nota 3 de los estados financieros. Instrumentos Financieros Las Secciones 3862 y 3863 reemplazan a la Seccin 3861 del Manual, Instrumentos Financieros Informacin y Presentacin, revisando y mejorando los requerimientos de informacin, y manteniendo invariables los requerimientos de presentacin. Estas nuevas secciones conceden particular importancia a la informacin sobre la naturaleza y alcance de los riesgos que surgen de los instrumentos financieros y a la manera cmo la entidad gestiona esos riesgos. La Compaa ha incluido en la Nota 4 de los estados financieros la informacin que la nueva seccin del Manual recomienda. Norma General de Presentacin de los Estados Financieros En junio de 2007, la CICA modific la Seccin 1400 del Manual, Empresas en Funcionamiento, a fin de evaluar la capacidad de una entidad para continuar como una empresa en funcionamiento e informar sobre cualquier incertidumbre material que ponga en duda su capacidad para continuar como una empresa en funcionamiento. La Seccin 1400 entr en vigencia para los perodos de declaracin intermedios y anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2008. Dicha informacin est sealada en la Nota 1 de los estados financieros consolidados.

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Cambios Contables Futuros Existencias La Seccin 3031 del Manual, Existencias, hace referencia a la contabilidad de las existencias, y revisa y mejora los requerimientos para asignar costos a existencias. La nueva norma se aplica a los estados financieros intermedios y anuales para los ejercicios fiscales que comienzan a partir del 1 de enero de 2008, y estar vigente para los estados financieros anuales e intermedios de la Compaa que se inician a partir del 1 de octubre de 2008. La Compaa no espera que esta norma tenga un impacto importante sobre sus estados financieros consolidados. Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) En enero de 2006, el Consejo Normativo de Contabilidad adopt formalmente la estrategia de reemplazar los informes financieros segn los PCGA de Canad por los informes financieros segn las NIIF para las empresas canadienses con responsabilidad pblica. El calendario de conversin actual requiere que se utilicen las NIIF para los informes financieros de perodos contables que comiencen a partir del 1 de enero de 2011. El 13 de febrero de 2008, el Consejo Normativo de Contabilidad confirm que en el 2011 las empresas con fines de lucro sujetas a la obligacin de rendir cuentas pblicas debern utilizar las NIIF. Asimismo, se requerir que se utilicen las NIIF para los estados financieros intermedios y anuales de los ejercicios financieros que comiencen a partir del 1 de enero de 2011. La Compaa se encuentra actualmente evaluando el impacto de las NIIF sobre sus estados financieros consolidados. Fondo de Comercio y Activos Intangibles En octubre de 2007, la CICA aprob la Seccin 3064 del Manual, Fondo de Comercio y Activos Intangibles, la cual reemplaza la Seccin 3062, Fondo de Comercio y Otros Activos Intangibles, y la Seccin 3450, Costos de Investigacin y Desarrollo. Esta norma se aplica a los estados financieros intermedios y anuales para los ejercicios fiscales que comienzan a partir del 1 de octubre de 2008, fomentndose su aplicacin antes de dicha fecha. La norma establece pautas para los requerimientos de reconocimiento, medicin e informacin del fondo de comercio y de los activos intangibles. La Compaa se encuentra actualmente evaluando el impacto de esta nueva norma contable sobre sus estados financieros consolidados.

INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y OTROS INSTRUMENTOS Valor razonable neto de los activos y pasivos financieros Los instrumentos financieros de la Compaa comprenden efectivo y equivalentes, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, pasivos devengados y montos adeudados a Equinox Minerals Limited. El efectivo y los equivalentes de efectivo han sido designados como mantenidos para negociar, y se valoran al valor razonable. Las cuentas por cobrar se clasifican como

Pgina 27 prstamos y cuentas por cobrar, y se valoran al costo amortizado. Las cuentas por pagar y los pasivos devengados y adeudados a Equinox Minerals Limited se clasifican como otros pasivos financieros, y se valoran al costo amortizado. Exposiciones a riesgos por instrumentos financieros La Gerencia es de la opinin que la Compaa no se encuentra expuesta a riesgos significativos por intereses, divisas o de crdito resultantes de instrumentos financieros y que sus valores razonables se aproximan a sus valores contables, a menos que se indique lo contrario.

PERSPECTIVAS Alturas contina centrando sus actividades de exploracin en las fajas del Per, de las que ya se ha obtenido descubrimientos econmicos importantes, principalmente en las zonas central y meridional del pas. En los ltimos dos (2) aos, con fondos provenientes de dos financiamientos separados (por un total de US$17 millones), Alturas ha avanzado la exploracin con empuje y dinamismo. Seis de sus proyectos de mayor potencial han sido llevados a la primera fase de la definicin de anomala sistemtica y priorizacin del objetivo, y cuatro de ellos se encuentran en la primera fase de pruebas de perforacin. Huajoto: Dentro del programa de perforacin de agujeros muy espaciados, uno de stos en el prospecto Caty-Pablo confirm el alto potencial mineral de esta propiedad al indicar intercepciones mineralizadas significativas de zinc-cobre-plata-REE. Hemos interpretado estas intercepciones como mantos poco profundos de mineralizacin polimetlica diseminada que reemplazan tobas en bandas. Curiosamente, el material entre los mantos se encuentra bastante mineralizado tambin y, junto con los mantos, define un paquete de objetivos de 106.5 metros de espesor de mineralizacin diseminada que nos proponemos seguir y ampliar con perforaciones futuras. Utupara Chapi Chapi: El programa de perforacin de testigos report mineralizacin de baja ley a lo largo de extensos intervalos (cientos de metros) con varias decenas de metros de intervalos de cobre y oro de alta ley (cobre de ms de 0.25 % y oro de 0.10 gramos por tonelada) dentro de brechas intrusitas del Corredor Cachorro. La adquisicin del proyecto cuprfero-aurfero Chapi Chapi colindante duplica de hecho la posicin de terreno prospectivo objeto de exploracin y permite el acceso a nuevos objetivos potenciales de alta ley para la Compaa. La exploracin en Chapi Chapi ha confirmado una alta anomala de superficie de cobre-oro en reas de afloramiento parcial de cuerpos de skarn. Adems, se siguen descubriendo anomalas adicionales de cobre y oro dentro de rocas intrusivas y tambin dentro de cuarcitas. Actualmente la Compaa est ampliando la cobertura de la geoqumica de suelos de todos los objetivos y planes, para llevar a cabo un levantamiento de polarizacin inducida que ayudar a definir los objetivos de perforacin.

Pgina 28 Sombrero: Las anomalas de polarizacin inducida recientemente definidas, que coinciden con las anomalas magnticas y geoqumicas de cobre-oro previamente informadas por Alturas, se interpretan como zonas de sulfuros diseminados en skarns. La identificacin de estas anomalas coincidentes ampla en gran medida el potencial de tamao de este sistema altamente mineralizado de cobre-oro. El proyecto ya est listo para las perforaciones y se estar buscando fondos activamente para avanzar con el programa de perforacin. Ccaccapaqui: El muestreo realizado en Ccaccapaqui por Alturas obtuvo resultados previos muy prometedores de oro y plata dentro de los niveles superiores de un sistema interpretado epitermal de alta sulfuracin, tal como se inform en la nota de prensa de fecha 18 de junio de 2008 de la Compaa. La alteracin silcea mineralizada de oro y plata define una anomala coherente de +2.0 x 0.5 kilmetros de extensin y el sistema sigue abierto en ambos extremos. Actualmente se est negociando un acuerdo de negocio conjunto con una importante compaa internacional con el fin de que el negocio conjunto lleve a cabo pruebas de perforacin durante el ejercicio 2009. Baos del Indio: En el programa de perforacin de circulacin inversa se realizaron pruebas de slo una parte pequea de los objetivos diseminados de oro-plata identificados. La mayora de los agujeros de perforacin intersectaron zonas extensivas y densas de alteracin silcea como se haba previsto en el modelo geolgico desarrollado por la Compaa, aunque los resultados no estuvieron a la altura de las expectativas. La Compaa se encuentra buscando un socio estratgico para continuar con los trabajos de exploracin en este amplio sistema epitermal. Huilacollo: La Compaa anunci el surgimiento de una controversia contractual entre la Compaa e Inversiones Sol y C S.A.C. (Inversiones) con respecto a la propiedad de Huilacollo (mediante la nota de prensa de fecha 30 de octubre de 2008, resumida en la seccin Novedades Corporativas de este informe). La Gerencia confa que dicha controversia ser resuelta en un futuro cercano con resultados favorables para todas las partes. A la fecha, las negociaciones con Inversiones continan, y ninguna de las partes ha iniciado proceso alguno. Resulta prematuro determinar la fecha o los posibles resultados de dichos procesos.

FACTORES DE RIESGO El negocio de exploracin de recursos minerales de Alturas involucra una serie de riesgos operativos, financieros y reglamentarios que son tpicos de la industria de recursos naturales. La Compaa pretende mitigar estos riesgos y minimizar su efecto sobre su rendimiento financiero, pero no existe ninguna garanta que la Compaa sea rentable en el futuro. Adems de otra informacin establecida en otra seccin de los estados financieros, los lectores deben considerar cuidadosamente la lista completa de los factores de riesgo incluida en los estados financieros del 31 de marzo de 2006 bajo Informacin

Pgina 29 concerniente a Alturas: Factores de Riesgo. El Estado presentado se encuentra en SEDAR (www.sedar.com). Riesgo Pas A lo largo de los ltimos quince (15) aos, el Per ha sido el primer destino para las compaas mineras debido a su excepcional potencial mineral, su impresionante historia y produccin minera, crecimiento econmico constante y clima de inversin estable. El Per es el productor ms grande de oro de Amrica Latina y su produccin anual de ms de 6 millones de onzas de oro coloca al pas entre los productores de oro ms importantes del mundo. El Per es tambin el tercer productor de cobre del mundo, con un rendimiento anual de ms de 1.2 mil millones de toneladas de metal de cobre, encontrndose adems en la lista de los productores mundiales ms importantes de plata, zinc, plomo y estao. El gobierno del Per ha sealado su enrgico compromiso de seguir atrayendo inversiones mineras. La Gerencia cree firmemente que el Per contina siendo uno de los lugares ms atractivos para descubrir y desarrollar depsitos mineros de clase mundial. Riesgo de Financiamiento No puede asegurarse que la Compaa dispondr del financiamiento que necesita, y de conseguirlo, si ste ser ofrecido bajo condiciones razonables, o que la Compaa podr asegurar dicho financiamiento a travs de terceros o de acuerdos de costo compartido. Asimismo, no puede asegurarse que la Compaa podr garantizar nuevas propiedades o proyectos mineros, o que puedan garantizarse bajo trminos competitivos. ------------PE/ML/MCP 270031A9.22