Divisin Acadmica de Ciencias Sociales y Humanidades

Licenciatura en Derecho Modalidad a Distancia

DERECHO MERCANTIL Y PROCESO

Lic. Greta de los ngeles Serrano Pulido Informe de lectura

ACTIVIDAD 11 UNIDAD III

Elaborado por:

Marit a Contreras Castillo Matricula! "#"$#%&"'

mday_ale@hotmail.com
Tenosi !e" Tabasco" #$ de mar%o de #&1'.

(n$orme de lectura

(e han dado por los di)ersos a!tores m*ltiples de+iniciones de li !idaci,n. -i !idar e !i)ale a e.tin/!ir el pasi)o mediante el pa/o de la de!da social y re/!lar el acti)o. 0or re/!laci,n del acti)o debe entenderse el cobro de todos los cr1ditos a +a)or de la sociedad" ya sea contra los mismos socios" o contra los terceros" as2 como de ser posible la con)ersi,n en dinero de todos los bienes sociales. -a e.tinci,n del pasi)o como la re/!laci,n del acti)o" abarcan la concl!si,n se las operaciones pendientes" de las relaciones 3!r2dicas en !e la sociedad se enc!entre en calidad de acreedora o de de!dora. -a sociedad" como s!3eto 3!r2dico" participa en relaciones 3!r2dicas con los terceros" por lo !e" en el momento de la li !idaci,n" se presenta el problema de determinar c!4l inter1s se act*a" si el de los socios o el de los acreedores. -a ley en todos s!s preceptos claramente se pron!ncia por el inter1s de los socios en la li !idaci,n5 pero no de3a sin protecci,n a los acreedores sociales" los c!ales" si bien es cierto !e no tienen in3erencia al/!na en la resol!ci,n de la sociedad" no p!eden ser per3!dicados por los socios en este periodo de la misma. -as operaciones de li !idaci,n abarcan la di)isi,n del acti)o entre los socios. -os acreedores personales de los socios p!eden pedir !e se re)o !e el nombramiento de los li !idadores a !ienes" para terminar la li !idaci,n" se les concede la +ac!ltad de reali%ar n!e)as operaciones. Como ya sabemos" las sociedades se constit!yen ante notario y as2 se hacen constar s!s modi+icaciones. De i/!al +orma" para !e el notario tire la escrit!ra respecti)a" es necesario !e se obten/a la a!tori%aci,n del 6obierno 7e.icano" a tra)1s de la (ecretaria de 8elaciones E.teriores" para constit!ir la sociedad o modi+icar s!s estat!tos. (e9alamos tambi1n el procedimiento para !e !na sociedad se inscriba en el 8e/istro 0*blico de Comercio y c!mpla as2 con la ley. (in embar/o" p!ede darse el caso de !e la sociedad no se inscriba en el re/istro ! +!ncione como !na sociedad irre/!lar. -a sociedad no inscrita tiene personalidad 3!r2dica. -a personalidad no se crea por el re/istro5 este s,lo tiene e+ectos p!blicitarios y" sal)o en contadas ocasiones" esos e+ectos son constit!ti)os. -as sociedades irre/!lares !e son declaradas en !iebra" no podr4n" dice el art2c!lo :&1 de la -ey de ;!iebras y (!spensi,n de 0a/os" solicitar la celebraci,n de !n con)enio con los acreedores" ni tampoco solicitar !e se les declare en s!spensi,n de pa/os" establece el art2c!lo :<=" +racci,n IV de la misma ley.

-a sociedad n!la p!ede li !idarse. -a declaraci,n de n!lidad opera e. n!nc esto es" desde el momento de la sentencia. (i operase e. t!nc y no +!ese necesaria la imp!/naci,n" ser2a imposible hablar de li !idaci,n y nombramiento de li !idaci,n. -os socios a!n declarada la n!lidad" no !edan liberados de las aportaciones" sino hasta !e se satis+acen los cr1ditos sociales. (e/*n la opini,n dominante es imposible considerar la li !idaci,n de !na sociedad ine.istente" los socios no estar4n obli/ados a c!mplir las obli/aciones sociales" ni estar4n )inc!lados por la deliberaci,n de la asamblea. N!estra ley no determina e.presamente !e la sociedad en la li !idaci,n p!eda ser re)ocada" pero tomemos en consideraci,n lo si/!iente: si hemos admitido !e las normas sobre la li !idaci,n son s!pletorias y el ac!erdo de disol!ci,n por el !e la sociedad se pone en li !idaci,n" se toma por la mayor2a de los socios en asamblea le/almente con)ocada" de con+ormidad con las bases establecidas en el contrato social o ba3o s!s propias disposiciones" debemos admitir tambi1n !e los mismos socios" en asamblea le/almente con)ocada" p!eden re)ocar s! propia resol!ci,n. 7ientras no se hayan prod!cido la totalidad de los e+ectos de !na declaraci,n de )ol!ntad" 1sta p!ede re)ocarse. -a e.tinci,n de la sociedad no se ha re)ocado" por lo !e no p!ede ne/arse a la sociedad el derecho de reno)ar s! propia declaraci,n de )ol!ntad. (e llama li !idador al encar/ado de lle)ar a cabo las operaciones de li !idaci,n. El li !idador" en s! car4cter de mandatario" n!nca ad !iere el car4cter de comerciante por el hecho de ser)ir a !na sociedad mercantil !e reali%a actos de comercio. -os li !idadores son nombrados re/!larmente por los socios" ya sea en los estat!tos en el momento de la constit!ci,n de la sociedad o bien" c!ando se ac!erde o recono%ca la disol!ci,n de la misma. N!estra ley establece en el art2c!lo #:= !e" a +alta de disposici,n en el contrato social" el nombramiento se hace por ac!erdo de los socios tomado en la proporci,n y +orma !e la misma ley establece" se/*n la nat!rale%a de la sociedad" para el ac!erdo de la disol!ci,n. El li !idador deber4 aparecer +rente al p*blico en )irt!d de la p!blicidad" al momento de la li !idaci,n" por !e es com*n a toda sociedad" la norma !e impone depositar y p!blicar el nombramiento de li !idadores" c!al !iera !e sea la disposici,n del acto constit!ti)o y del estat!ito. El li !idador es !n mandatario y s! in)estid!ra es en consec!encia" re)ocable. -a re)ocaci,n deber4 hacerse del modo establecido para el nombramiento. -a re)ocaci,n del nombramiento de li !idador se hace por el ac!erdo de la mayor2a de los socios o de los accionistas !e emiten s! )oto en la asamblea con)ocada para tal +in" no obstante hay !e considerar la posibilidad de la re)ocaci,n por la a!toridad 3!dicial.

>emos dicho !e la li !idaci,n se practica de ac!erdo con lo estip!lado por los socios" ya en el contrato social o en el acto de acordarse la disol!ci,n. Debemos entonces atender las estip!laciones para el caso en !e hayan sido nombrados )arios li !idadores. (i a cada !no se le concede el poder de obrar separadamente" cada !no podr4 c!mplir todos los actos !e le pare%can oport!nos" sin !e los otros ten/an derecho a oponerse. Tambi1n p!ede haberse establecido la act!aci,n s!cesi)a" !e los li !idadores obren !no a +alta de otro" se/*n el orden de s! nombramiento5 y tambi1n se p!ede establecer !e los li !idadores obren con3!ntamente. -a ley mercantil ha !erido" en materia de li !idaci,n" establecer !na e.cepci,n a la re/la /eneral y ha estat!ido !e los li !idadores" c!ando sean dos o m4s" no act!ar4n cada !no por s! c!enta" sino como miembros de !n c!erpo cole/iado. -os li !idadores representan a la sociedad y c!ando +orman parte de !n c!erpo cole/iado" 1ste se ri/e tambi1n por el principio de la mayor2a5 la ley no limita el n*mero de li !idadores. Una )e% !e los administradores ha/an la entre/a a los li !idadores de los bienes sociales" estos proceder4n" lo m4s r4pidamente posible" a +orm!lar !n in)entario descripti)o y estimati)o del +ondo social" del !e res!ltar4 el estado del acti)o y pasi)o de la sociedad en el momento de la apert!ra de la li !idaci,n. (i bien el in)entario se impone como !n deber a los li !idadores" no de3a de ser apro)echado por estos. El in)entario se hace en inter1s de los li !idadores" de los socios y de los acreedores as2 como de los administradores. El li !idador p!ede hacer todo a !ello !e es necesario para lle)ar a b!en +in la li !idaci,n de la sociedad. Deber4 e3ec!tar todos los actos y c!mplir con las +ormalidades !e la ley impone a las sociedades de comercio. En s!s atrib!ciones est4 hacer todo a !ello !e" no estando prohibido por la ley o por los socios" sea necesario para e.tin/!ir el pasi)o y rec!perar el acti)o social. -as +ac!ltades de los li !idadores se determinan por los socios y no por la ley. 0ertenece a los socios determinar c!4les ser4n los poderes de los li !idadores. Tales poderes p!eden consi/narse en el estat!to o en deliberaciones posteriores" en las c!ales p!eden5 adem4s ampliarse o restrin/irse a !1llas" tomando en consideraci,n las necesidades de a li !idaci,n. (on los li !idadores !ienes para concl!ir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disol!ci,n" deben poner +in a las relaciones 3!r2dicas e.istentes en dicho momento. 0ero no deben emprender otras n!e)as" a menos !e sean consec!encia obli/ada de las operaciones comen%adas y si ellas son necesarias para no entorpecer la concl!si,n de las primeras operaciones. El li !idador deber4 poner +in a las operaciones pendientes" sin reali%ar otras n!e)as c!ando nos sea necesario.

No e.isten en la -ey normas espec2+icas !e res!el)an el problema !e se plantea sobre los contratos celebrados por la sociedad c!ando 1sta se dis!el)e y entra en li !idaci,n. -os contratos se e.tin/!en s,lo por s! incompatibilidad l,/ica con el estado de li !idaci,n. En las relaciones de d!raci,n con t1rmino de+inido" no p!ede conceder el derecho de rescindir el contrato por )ol!ntad de c!al !iera de las partes" pre)io a)iso a la otra" sin !e sea destr!ido el principio por el c!al el contrato tiene +!er%a de ley para los contratantes. El contrato de d!raci,n por tiempo de+inido" s,lo est4 s!bordinado a las ca!sas normales de disol!ci,n de los contratos. -a n!lidad no impide !e el acto prod!%ca pro)isionalmente s!s e+ectos por lo !e mientras !e a !1lla no se declare" los li !idadores son los *nicos representantes de la sociedad. (on los administradores !ienes en el periodo intermedio entre la disol!ci,n y la iniciaci,n de las +!nciones de los li !idadores" res!el)en los casos !r/entes" para !e la sociedad" en los primeros momentos de la li !idaci,n no !ede pri)ada de representaci,n. D!rante este lapso" los administradores as!men el car/o de depositarios de los bienes sociales y s,lo e3ec!tar4n los actos necesarios hasta !e los li !idadores entrenen +!nciones. -os li !idadores" representantes de la sociedad" tienen +ac!ltad para e.i/ir e los accionistas el pa/o de s!s aportaciones pendientes. -as aportaciones deben reclamarse s,lo c!ando los +ondos disponibles no sean s!+icientes para c!brir el pasi)o. -os li !idadores no p!eden pedir las aportaciones en la medida adec!ada por los socios" sino s,lo a !ella necesaria para hacer +rente al pasi)o e.i/ible. -os li !idadores no est4n en el deber de 3!sti+icar a los accionistas la necesidad de las entre/as re !eridas" y menos de participar el re !erimiento a los dem4s socios. Ellos" como los administradores" no deben dar c!enta de s! /esti,n" sino *nicamente a la sociedad. -os administradores" desde el *ltimo balance aprobado hasta !e los li !idadores entren en +!nciones" reali%an actos de los c!ales son responsables. -os li !idadores ser4n siempre responsables solidariamente" c!ando hayan reali%ado actos en com*n" a*n c!ando no se h!biere estip!lado la solidaridad.