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Cdigo das Melhores
Prticas
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ltima Atualizao em 22/04/2005
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Princpios de Governana Corporativa da OCDE



Princpios de Governana Corporativa da OCDE
O Conselho da OCDE, em sua reunio em nvel ministerial realizada em 27-28 de abril de
1998, solicitou que a OCDE desenvolvesse, juntamente com governos nacionais, outras
organizaes internacionais relevantes e o setor privado, um conjunto de normas e
diretrizes de governana corporativa . Para atender a este objetivo, a OCDE criou a Fora-
Tarefa Especfica de Governana Corporativa para desenvolver um conjunto de princpios
no-vinculatrios contendo os pareceres dos pases-Membros sobre esta questo.
Os Princpios contidos neste documento baseiam-se em experincias de iniciativas
nacionais em pases-Membros e trabalhos anteriores realizados no mbito da OCDE,
inclusive o do Grupo de Assessoria do Setor Empresarial de Governana Corporativa da
OCDE. Diversas comisses da OCDE estiveram envolvidas em seu preparo: a Comisso de
Mercados Financeiros, a Comisso de Investimentos Internacionais e Empresas
Multinacionais, a Comisso da Indstria, e a Comisso de Poltica Ambiental. Tambm
aproveitaram muitos dados de pases no-membros da OCDE, do Banco Mundial, do
Fundo Monetrio Internacional, do setor empresarial, de investidores, sindicatos e outras
partes interessadas.

Exposio de Motivos
Os Princpios visam a assessorar governos Membros e no-Membros em seus esforos de
avaliao e aperfeioamento da estrutura jurdica, institucional e regulamentar para a
governana corporativa em seus pases e proporcionar orientao e sugestes para bolsas
de valores, investidores, empresas e outras entidades que desempenhem algum papel no
processo de desenvolvimento de boa governana corporativa. Os Princpios concentram-
se em empresas de capital aberto. Entretanto, sempre que considerados aplicveis,
poderiam tambm tornar-se ferramentas teis para aperfeioar a governana corporativa
em empresas no negociadas em bolsa, como, por exemplo, empresas de capital fechado
e estatais. Os Princpios constituem uma base comum que os pases-Membros consideram
essencial para o desenvolvimento de prticas de boa governana corporativa. A inteno
que os Princpios sejam concisos, compreensveis e acessveis comunidade
internacional. No pretendem substituir iniciativas do setor privado para o
desenvolvimento de "melhores prticas" de governana mais detalhadas.
A OCDE e seus pases-Membros vm reconhecendo cada vez mais a sinergia entre
polticas macroeconmicas e estruturais. Um elemento crucial para aumentar a eficincia
econmica a governana corporativa, que envolve um conjunto de relaes entre a
administrao de uma empresa, seu conselho de administrao, seus acionistas e outras
partes interessadas. A governana corporativa tambm proporciona a estrutura que
define os objetivos da empresa e a maneira de atingir esses objetivos e fiscalizar o
desempenho. A boa governana corporativa deve estimular adequadamente o conselho de
administrao e a diretoria a perseguir objetivos que sejam do interesse da empresa e de
seus acionistas e facilitar a fiscalizao eficiente, incentivando, assim, as empresas a
utilizar os recursos de maneira mais eficiente.
Governana corporativa apenas parte do contexto econmico geral em que as empresas
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operam, e que inclui, por exemplo, polticas macroeconmicas e o nvel de concorrncia
em mercados de produtos e fatores de produo. A estrutura da governana corporativa
tambm depende do ambiente jurdico, regulamentar e institucional. Alm disso, fatores
como tica empresarial e conscincia corporativa dos interesses ambientais e sociais das
comunidades em que a empresa opera tambm poderiam afetar a imagem e o sucesso da
empresa a longo prazo.
Embora inmeros fatores afetem a governana e o processo decisrio das empresas e
sejam importantes para seu sucesso a longo prazo, os Princpios se concentram em
problemas de governana que advm da separao entre participao acionria e
controle. Algumas outras questes relevantes ao processo decisrio das empresas, tais
como preocupaes ambientais ou ticas, so levadas em conta, mas tratadas mais
explicitamente por meio de diversos outros instrumentos da OCDE (inclusive as Diretrizes
para Empresas Multinacionais e a Conveno e Recomendao sobre Suborno), inclusive
instrumentos de outras organizaes internacionais.
O grau de observncia dos princpios bsicos da boa governana corporativa por parte das
empresas um fator cada vez mais importante nas decises de investimento.
Particularmente relevante a relao entre prticas de governana corporativa e o
carter cada vez mais internacional dos investimentos. Os fluxos internacionais de capital
permitem s empresas ter acesso a financiamentos de um grupo bem maior de
investidores. Se os pases quiserem aproveitar plenamente os benefcios do mercado
global de capitais e atrair capital "paciente", de longo prazo, as prticas de governana
corporativa devem ser confiveis e bem compreendidas alm de suas fronteiras. Mesmo
que as empresas no tenham que contar primariamente com fontes externas de capital,
sua adeso a boas prticas de governana corporativa ajudar a aumentar a confiana de
investidores nacionais, poder reduzir o custo de capital e at atrair fontes de
financiamento mais estveis.
A governana corporativa afetada pelas relaes entre os participantes do sistema de
governana. Acionistas controladores, que podem ser pessoas fsicas, empreendimentos
familiares, alianas em bloco ou outras empresas agindo atravs de uma holding ou
participaes acionrias cruzadas, podem influenciar significativamente no
comportamento corporativo. Como acionistas, investidores institucionais esto exigindo
participao cada vez maior na governana corporativa em alguns mercados. Os
acionistas individuais geralmente no procuram exercer direitos de governana, mas
podem ficar muito preocupados em receber tratamento justo de acionistas controladores
e da diretoria executiva. Os credores desempenham importante papel em alguns sistemas
de governana e tm potencial para atuar como fiscais externos do desempenho
corporativo. Funcionrios e outras partes interessadas desempenham um importante
papel, contribuindo para o sucesso e o desempenho da empresa a longo prazo, enquanto
que os governos criam a estrutura institucional e jurdica geral para a governana
corporativa. O papel de cada um desses participantes e suas interaes variam bastante
entre os pases da OCDE e tambm entre os no-Membros. Essas relaes esto sujeitas,
por um lado, legislao e aos regulamentos e, por outro, adaptao voluntria e s
foras do mercado.
No h um modelo nico de boa governana corporativa. Por outro lado, o trabalho
realizado nos pases-Membros e dentro da OCDE identificou alguns elementos em comum
subjacentes boa governana corporativa. Os Princpios so baseados nesses elementos
comuns e formulados de modo a abranger os diversos modelos existentes. Por exemplo,
eles no defendem nenhuma estrutura especfica de conselho de administrao e o termo
"conselho" empregado neste documento pretende abranger os diversos modelos nacionais
de estruturas de conselho encontrados nos pases da OCDE. No sistema tpico de dois
escales adotado em alguns pases, o termo "conselho", conforme empregado nos
Princpios, refere-se ao "conselho supervisor", enquanto que a expresso "principais
executivos" refere-se diretoria. Em sistemas onde o conselho unitrio supervisionado
por um conselho de auditoria interna, o termo "conselho" se estende a ambos.
Os Princpios no so vinculatrios e no objetivam prescries detalhadas para a
legislao nacional. Seu propsito servir de ponto de referncia. Podem ser utilizados
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pelos legisladores ao estudar e desenvolver suas estruturas jurdicas e reguladoras para a
governana corporativa que refletem suas prprias circunstncias econmicas, sociais,
jurdicas e culturais, e tambm pelos participantes do mercado no desenvolvimento de
suas prprias prticas.
Os Princpios so de natureza evolutiva e devem ser revistos sempre que houver
mudanas significativas. Para se manter competitivas num mundo em transformao, as
empresas precisam inovar e adaptar suas prticas de governana corporativa para
atender s novas exigncias e aproveitar as novas oportunidades. Da mesma forma, os
governos tm grande responsabilidade pela criao de uma estrutura reguladora eficaz
que proporcione flexibilidade suficiente para que os mercados funcionem de maneira
eficaz e atendam s expectativas de acionistas e outras partes interessadas. So os
governos e os participantes do mercado que devem decidir como aplicar estes Princpios
na criao de suas prprias estruturas de governana corporativa, levando em conta os
custos e benefcios da regulamentao.
O seguinte documento divide-se em duas partes: os Princpios apresentados na primeira
parte do documento compreendem cinco reas: I) Os direitos dos acionistas; II) O
tratamento equnime dos acionistas; III) O papel das partes interessadas; IV) Divulgao
e transparncia; e V) As responsabilidades do conselho. Cada um dos captulos
encabeado por um nico Princpio que aparece em negrito e itlico, seguido de uma srie
de recomendaes pertinentes. Na segunda parte do documento, os Princpios so
complementados por anotaes que contm comentrios sobre os Princpios e objetivam
ajudar os leitores a entender seus propsitos. As anotaes tambm podem conter
descries de tendncias dominantes e oferecer alternativas e exemplos teis no exerccio
dos Princpios.

I. Os direitos dos acionistas
A estrutura da governana corporativa deve proteger os direitos dos acionistas.
Basic shareholder rights include the right to:
A. Os direitos bsicos dos acionistas compreendem o direito de:
1) garantir mtodos seguros de registro da participao acionria;
2) alienar ou transferir aes;
3) obter informaes relevantes sobre a empresa oportuna e regularmente;
4) participar e votar em assemblias gerais ordinrias;
5) eleger conselheiros; e
6) participar dos lucros da empresa.
B. Os acionistas tm o direito de participar das decises, bem como ser suficientemente
informados sobre aquelas relativas a mudanas corporativas fundamentais, tais como:
1) alteraes no regimento interno, contrato social ou em documentos similares que
regem a empresa;
2) autorizao para novas emisses de aes; e
3) transaes especiais que resultem na venda da empresa.
C. Os acionistas devem ter a oportunidade de participar efetivamente e votar nas
assemblias gerais ordinrias, bem como ser informados sobre regulamentos, inclusive
procedimentos de votao, que controlam as assemblias gerais de acionistas:
1. Os acionistas devem receber informaes suficientes e oportunas sobre a data, o local
e a agenda das assemblias gerais ordinrias, bem como informaes completas e
oportunas sobre as questes a serem decididas durante a reunio.
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2. Os acionistas devero ter oportunidade de fazer perguntas ao conselho e incluir itens
na pauta das assemblias gerais, observando certos limites.
3. Os acionistas podero votar pessoalmente ou por procurao e todos os votos tero o
mesmo valor, quer sejam depositados pessoalmente, quer por procurao.
D. Estruturas de capital e medidas que permitem a alguns acionistas obter um nvel de
controle desproporcional sua participao no capital da empresa devem ser divulgadas.
E. Deve-se permitir que os mercados acionrios funcionem de maneira eficiente e
transparente.
1. Devem ser claramente expressos e divulgados normas e procedimentos que regem a
aquisio de controle acionrio nos mercados de capitais, bem como transaes especiais,
tais como fuses e vendas de partes substanciais de ativos corporativos, para que os
investidores conheam seus direitos e recursos. Os valores das transaes devem ser
transparentes e estas devero ocorrer sob condies justas, de modo a defender os
direitos de todos os acionistas, de acordo com as respectivas categorias.
2. Dispositivos contra incorporaes hostis (takeovers) no devero ser utilizados para
isentar a diretoria executiva de sua responsabilidade de prestao de contas.
F. Os acionistas, inclusive investidores institucionais, devem levar em conta os custos e
benefcios de exercer seus direitos de voto.
II. O tratamento equnime dos acionistas
A estrutura de governana corporativa deve assegurar tratamento equnime a todos os
acionistas, inclusive os minoritrios e os estrangeiros. Todos os acionistas devero ter a
oportunidade de obter efetiva reparao por violao de seus direitos.
A. Todos os acionistas da mesma categoria devem receber tratamento igual.
1. Dentro de uma mesma categoria, todos os acionistas devem ter os mesmos direitos de
voto. Todos os investidores devem ter a possibilidade de obter informaes sobre os
direitos de voto relativos a todas as categorias de aes antes de compr-las. Quaisquer
mudanas nos direitos de voto devem ser sujeitas votao dos acionistas.
2. Os votos devem ser depositados pelos depositrios ou procuradores da maneira
combinada com o proprietrio beneficirio das aes.
3. Os processos e procedimentos para assemblias gerais de acionistas devem permitir
tratamento igual de todos os acionistas. Os procedimentos da empresa no devem tornar
a votao indevidamente difcil ou onerosa.
B. Prticas baseadas em informaes privilegiadas e negociaes abusivas em nome
prprio devero ser proibidas.
C. Conselheiros e a diretoria executiva devem ser obrigados a divulgar quaisquer fatos
relevantes de transaes ou assuntos que digam respeito empresa.
III. O papel das partes interessadas (stakeholders) na governana corporativa
A estrutura da governana corporativa deve reconhecer os direitos das partes
interessadas (stakeholders), conforme previsto em lei, e incentivar a cooperao ativa
entre empresas e partes interessadas (stakeholders) na criao de riquezas, empregos e
na sustentao de empresas economicamente slidas.
A. A estrutura da governana corporativa deve assegurar o respeito aos direitos das
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partes interessadas (stakeholders) garantidos por lei.
B. Quando os direitos das partes interessadas (stakeholders) so protegidos por lei, elas
devem ter a oportunidade de obter reparao efetiva pela violao de seus direitos.
C. A estrutura da governana corporativa dever permitir mecanismos de melhoria do
desempenho para a participao de partes interessadas (stakeholders).
D. As partes interessadas (stakeholders) que participam do processo de governana
corporativa devem ter acesso a informaes pertinentes.
IV. Divulgao e transparncia
A estrutura da governana corporativa dever assegurar a divulgao oportuna e precisa
de todos os fatos relevantes referentes empresa, inclusive situao financeira,
desempenho, participao acionria e governana da empresa.
A. A divulgao deve incluir, sem estar limitado a, fatos relevantes a respeito das
seguintes questes:
1. Os resultados financeiros e operacionais da empresa.
2. Objetivos da empresa.
3. Principais participaes acionrias e direitos de voto.
4. Conselheiros e principais executivos e sua remunerao.
5. Fatores de risco previsveis e relevantes.
6. Fatos relevantes a respeito de funcionrios e outras partes interessadas (stakeholders).
7. Estruturas e polticas de governana corporativa.
B. As informaes devem ser preparadas, auditadas e divulgadas segundo os mais altos
critrios contbeis, divulgao financeira e no-financeira e auditoria.
C. Dever ser realizada uma auditoria anual por um auditor independente, a fim de
proporcionar uma garantia externa e objetiva sobre a maneira pela qual os
demonstrativos financeiros foram preparados e apresentados.
D. Os canais para a disseminao das informaes devem permitir aos usurios acesso
justo, oportuno e de custo aceitvel s informaes relevantes.
V. As responsabilidades do conselho
A. Os conselheiros devero atuar baseados em informaes completas, bem
fundamentadas, e de boa f, agir com critrio, tomando as devidas precaues, e no
melhor interesse da empresa e dos acionistas.
B. O conselho deve tratar todos os acionistas com justia, ainda que suas decises
possam afetar de maneira diferente os diversos grupos acionrios.
C. O conselho deve garantir o cumprimento da legislao pertinente e levar em conta os
interesses dos acionistas.
D. O conselho deve preencher certas funes principais, a saber:
1) Rever e orientar a estratgia corporativa, os grandes planos de ao, a poltica sobre
riscos, oramentos anuais e planos de negcios; estabelecer objetivos de desempenho,
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fiscalizar a operao e o desempenho da empresa; e supervisionar grandes dispndios de
capital, aquisies e alienaes.
2) Selecionar, remunerar, fiscalizar e, quando necessrio, substituir os executivos
principais e supervisionar planos sucessrios.
3) Rever a remunerao dos executivos principais e dos conselheiros e assegurar um
processo de indicao formal e transparente de seus conselheiros.
4) Fiscalizar e administrar conflitos potenciais de interesse da diretoria, dos conselheiros e
dos acionistas, inclusive a utilizao inadequada dos ativos da empresa e abusos nas
transaes entre partes relacionadas.
5) Garantir a integridade dos sistemas contbil e financeiro da empresa, inclusive a
auditoria independente, e a existncia de sistemas adequados de controle, principalmente
sistemas para fiscalizar risco, controle financeiro e cumprimento da lei.
6) Fiscalizar a eficcia das prticas de governana sob a qual opera e fazer alteraes
sempre que necessrias.
7) Supervisionar o processo de divulgao e comunicaes.
E. O conselho dever ser capaz de pronunciar-se objetivamente sobre assuntos
corporativos, de forma independente, particularmente da diretoria.
1. Os conselhos devem considerar a nomeao de um nmero suficiente de conselheiros
no-executivos, capazes de se pronunciar independentemente em tarefas em que haja
um conflito de interesses em potencial. Exemplos de tais responsabilidades primordiais
so os demonstrativos financeiros, a indicao e a remunerao de conselheiros e dos
diretores executivos.
2. Os conselheiros devem dedicar tempo suficiente s suas responsabilidades.
F. Para desempenhar suas responsabilidades, os conselheiros devem ter acesso a
informaes precisas, relevantes e oportunas
Comentrios aos Princpios de Governana Corporativa da OCDE
I . Direitos dos acionistas
A estrutura de governana corporativa deve defender os direitos dos acionistas.
Investidores do mercado acionrio tm certos direitos de propriedade. Por exemplo, uma
ao pode ser comprada, vendida ou transferida. Ela tambm d direito ao investidor de
participar dos lucros da empresa, com responsabilidade limitada ao valor do investimento.
Alm disso, a participao acionria d direito a informaes acerca da empresa e de
influir na empresa, basicamente pela participao em assemblias gerais ordinrias e pelo
voto.
Na prtica, contudo, a empresa no pode ser gerida por um referendo de acionistas. O
grupo acionrio compe-se de pessoas fsicas e jurdicas com diferentes interesses,
objetivos, horizontes de investimento e capacidades. Alm disto, a diretoria da empresa
deve ser capaz de tomar decises de negcios rapidamente. Em vista de tais realidades e
da complexidade de administrar os assuntos da empresa em mercados em rpida e
constante transformao, no se espera que os acionistas se responsabilizem pela gesto
de atividades corporativas. A responsabilidade pela estratgia empresarial e pelas
operaes fica normalmente a cargo do conselho e de uma diretoria executiva
selecionada, motivada e, quando necessrio, substituda pelo conselho.
O direito dos acionistas de influir na empresa concentra-se em certas questes
fundamentais, tais como eleio de conselheiros, ou outras maneiras de influir na
composio do conselho, nas alteraes do regimento interno da empresa, na aprovao
de transaes especiais e noutras questes bsicas, conforme especificado pela legislao
societria e pelo contrato social da empresa. Este Captulo pode ser visto como a
declarao dos direitos mais bsicos dos acionistas, reconhecidos por lei em praticamente
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todos os pases da OCDE. Outros direitos, tais como aprovao ou eleio de auditores,
indicao direta de conselheiros, a capacidade de caucionar aes, aprovar distribuio de
lucros etc. podem existir em diversas jurisdies.
A. Os direitos bsicos dos acionistas incluem o direito a:
1) mtodos seguros de registro de participao acionria;
2) alienar ou transferir aes;
3) obter informaes relevantes, oportunas e regulares sobre a empresa;
4) participar de assemblias gerais ordinrias e votar;
5) eleger conselheiros; e
6) participar dos lucros da empresa.
B. Os acionistas devem ter o direito de participar de decises sobre mudanas
corporativas fundamentais e ser suficientemente informados a respeito de tais mudanas,
tais como:
1) alteraes no regimento interno, contrato social, ou documentos estatutrios similares
da empresa;
2) autorizao para novas emisses de aes; e
3) transaes especiais que levem venda da empresa.
C. Os acionistas devem ter a oportunidade de participar efetivamente de assemblias
gerais ordinrias e votar, bem como ser informados quanto s normas, inclusive
procedimentos de votao, que regem as assemblias gerais ordinrias:
1. Os acionistas devero receber informaes oportunas e suficientes sobre a data, o local
e a pauta das assemblias gerais, bem como informaes completas e oportunas sobre as
questes a ser decididas durante a assemblia.
2. Os acionistas devem ter a oportunidade de fazer perguntas ao conselho e de incluir
itens na pauta durante as assemblias gerais, observados limites razoveis.
Para aumentar a participao dos investidores em assemblias gerais algumas empresas
aumentaram-lhes a possibilidade de acrescentar itens pauta, simplificando o processo
de registro de alteraes e resolues. A possibilidade dos acionistas de submeter
perguntas antecipadamente e obter respostas da diretoria e de conselheiros tambm
aumentou. justo que as empresas tomem providncias para assegurar que no ocorram
tentativas frvolas ou perturbadoras de incluir itens na pauta. razovel, por exemplo,
exigir que, para serem includos na agenda, os assuntos propostos tenham o apoio de
outros acionistas, proprietrios de determinado nmero de aes.
3. Os acionistas devem ter o direito de votar pessoalmente ou por procurao, sendo que
os votos devem ter o mesmo efeito, quer sejam exercidos pessoalmente ou por
procurao.
Os Princpios recomendam que o voto por procurao seja aceito de maneira geral. Alm
disso, o objetivo de aumentar a participao dos acionistas sugere que as empresas
contemplem a possibilidade de expandir o uso de tecnologia para votar, incluindo votos
por telefone e meios eletrnicos. A maior importncia de acionistas estrangeiros sugere
que, de maneira geral, as empresas devem envidar todos os esforos para permitir que os
acionistas participem fazendo uso da moderna tecnologia. Pode-se aumentar efetivamente
a participao de acionistas em assemblias gerais criando meios seguros de comunicao
eletrnica e permitindo que os acionistas se comuniquem entre si sem ter que cumprir as
formalidades do voto por procurao. Para efeito de transparncia, os procedimentos de
assemblia devem assegurar que os votos sejam adequadamente contados e registrados
e que haja oportuna divulgao dos resultados da votao.
D. Devem ser divulgadas quaisquer estruturas de capital e medidas que permitam a
certos acionistas ter determinado grau de controle, desproporcional sua participao
acionria.
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Algumas estruturas de capital permitem que um acionista exera certo controle sobre a
empresa, em desacordo com sua participao acionria na mesma. Podem ser utilizadas
estruturas piramidais e participaes acionrias cruzadas para diminuir a influncia na
poltica da empresa por parte de acionistas no-controladores.
Alm destas estruturas especficas, outros dispositivos podem afetar o controle da
empresa. O acordo de acionistas um meio usual para permitir que um grupo de
acionistas, que individualmente podem deter participaes relativamente pequenas, atue
em conjunto de forma a constituir efetiva maioria, ou pelo menos formar o maior bloco de
acionistas individuais. Os acordos entre acionistas geralmente do s partes acordadas
direitos preferenciais de adquirir aes que outras partes do grupo queiram vender. Tais
acordos tambm podem conter clusulas que impeam as partes de vender suas aes
durante determinado perodo de tempo. Acordos entre acionistas podem incorporar
questes sobre como os conselheiros ou o Presidente do Conselho sero escolhidos. Os
acordos tambm podem obrigar as partes contratadas a votar em bloco.
As restries ao voto podem limitar o nmero de votos que um acionista pode depositar,
independente do nmero de aes que na verdade possua. Restries ao voto, portanto,
redistribuem o controle e podem afetar os incentivos participao de acionistas nas
assemblias gerais.
Considerando a capacidade de tais mecanismos de redistribuir a influncia dos acionistas
na poltica da empresa, justo que os acionistas esperem que tais estruturas de capital e
medidas sejam divulgadas.
E. Deve-se permitir que os mercados acionrios funcionem de maneira eficiente e
transparente.
1. As regras e procedimentos que regem a aquisio de controle acionrio nos mercados
de capitais e transaes especiais, tais como incorporaes e vendas de parcelas
substanciais de ativos corporativos, devem ser claramente expressos e divulgados para
que os acionistas entendam seus direitos e recursos. As transaes devero ter preos
transparentes e ocorrer sob condies justas que protejam os direitos de todos os
acionistas, de acordo com as categorias.
2. No devem ser empregados dispositivos contra as incorporaes hostis (takeovers),
quando utilizados para isentar a diretoria executiva de sua responsabilidade de prestao
de contas.
Em alguns pases as empresas empregam dispositivos contra a incorporao forada. No
entanto, tanto investidores quanto bolsas de valores tm-se preocupado quanto
possibilidade de o uso indiscriminado de dispositivos contra incorporao forada tornar-
se um srio impedimento ao funcionamento do mercado acionrio. Em alguns casos, a
proteo contra a incorporao forada pode ser apenas um mecanismo para impedir a
fiscalizao da diretoria por parte dos acionistas.
F. Os acionistas, inclusive investidores institucionais, devem levar em conta os custos e
benefcios de exercer seus direitos de voto.
Os Princpios no defendem qualquer estratgia de investimento em particular para
investidores e no procuram prescrever o nvel ideal de ativismo do investidor.
Entretanto, muitos investidores concluem que podem obter retornos financeiros positivos
fazendo certas anlises e exercendo seus direitos de voto. Alguns investidores
institucionais tambm divulgam suas prprias polticas com relao s empresas nas quais
investem.
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I I . O tratamento equnime dos acionistas
A estrutura de governana corporativa deve assegurar tratamento equnime a todos os
acionistas, inclusive minoritrios e estrangeiros. Todos os acionistas devem ter
oportunidade de obter reparao efetiva por violao de seus direitos.
A confiana dos investidores de que o capital que eles trazem ser protegido de utilizao
indevida por parte dos diretores da empresa, conselheiros ou acionistas controladores
um fator importante nos mercados de capitais. Conselheiros, diretores e acionistas
controladores podem ter a oportunidade de se envolver em atividades que promovam
seus prprios interesses em detrimento dos acionistas no-controladores. Os Princpios
apoiam tratamento igual para acionistas internacionais e nacionais. No invocam polticas
governamentais para regular investimentos diretos estrangeiros.
Uma das maneiras pelas quais os acionistas podem exercer seus direitos a possibilidade
de entrar com processos jurdicos e administrativos contra diretores e conselheiros. A
experincia mostra que um importante fator determinante do grau de proteo dos
direitos dos acionistas a existncia de mtodos eficazes para obter reparao contra
prejuzos por um custo razovel e sem demora excessiva. A confiana dos acionistas
minoritrios maior quando o sistema jurdico prov os mecanismos para que eles
entrem com aes, se justificadamente acreditarem que seus direitos foram
desrespeitados.
Existe certo risco de que, ao permitir que qualquer investidor questione atividades
corporativas em juzo, o sistema judicirio fique sujeito a um excesso de processos.
Assim, muitos sistemas judicirios introduziram clusulas para defender diretores e
conselheiros contra o excesso de aes, sob forma de testes para aferir a suficincia das
queixas dos acionistas, chamados de "portos seguros" para atos de diretores e
conselheiros (tais como a regra de critrio empresarial), bem como portos seguros para a
divulgao de informaes. Afinal, deve haver um meio termo entre permitir que os
investidores procurem reparao contra a violao de seus direitos de participao e
evitar o excesso de aes na justia. Muitos pases perceberam que alternativas a
processos jurdicos, tais como audincias administrativas ou arbitragem, organizadas por
comisses de valores mobilirios ou outros rgos reguladores, so mtodos eficientes
para dirimir disputas, ao menos em primeira instncia.
A. Todos os acionistas da mesma categoria devem receber o mesmo tratamento.
1. Todos os acionistas de uma mesma categoria devem ter os mesmos direitos de voto.
Todos os investidores devem ter acesso a informaes sobre os direitos de voto relativos
a todos os tipos de aes antes de compr-las. Quaisquer alteraes nos direitos de voto
devero ser votadas pelos acionistas.
melhor que a deciso sobre a estrutura do capital ideal da empresa seja tomada pela
diretoria executiva e pelo conselho, sujeita aprovao dos acionistas. Algumas empresas
emitem aes preferenciais que tm prioridade na distribuio de lucros da empresa, mas
normalmente no tm direito a voto. As empresas tambm podem emitir certificados de
participao ou aes sem direito a voto, presumivelmente negociados a preos diferentes
das aes com direito a voto. Todas essas estruturas podem ser eficazes na distribuio
do risco e da recompensa correspondente em maneiras que so consideradas como sendo
no melhor interesse da empresa e na obteno de financiamento em condies
favorveis. Os Princpios no opinam quanto ao conceito "uma ao, um voto".
Entretanto, muitos investidores institucionais e grupos acionrios apiam este conceito.
Os investidores tm o direito de receber informaes sobre os direitos de voto antes de
investir. Tendo investido, seus direitos no sero modificados, a menos que os
proprietrios de aes com direito a voto tenham tido a oportunidade de participar de tal
deciso. As propostas para alterar os direitos de voto dos diferentes tipos de ao so
normalmente submetidas aprovao das assemblias gerais por uma maioria
especificada de aes com direito a voto nas categorias afetadas.
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2. Os votos devem ser depositados por depositrios ou entidades indicadas, da maneira
acordada com o proprietrio beneficirio das aes.
Em alguns pases da OCDE era costume as instituies financeiras que custodiavam aes
para investidores depositarem os votos relativos quelas aes. Os depositrios, sendo
bancos, e as entidades indicadas pelos clientes, sendo corretoras com ttulos em seu
poder, freqentemente tinham que votar em apoio diretoria, a menos que
especificamente instrudos pelos acionistas para proceder de outra forma.
A tendncia em pases da OCDE retirar as clusulas que automaticamente permitem a
instituies depositrias votar em nome dos acionistas. Recentemente, as regras de
alguns pases foram revistas e passaram a exigir que as instituies depositrias
forneam aos acionistas informaes relativas s suas opes quanto aos direitos de voto.
Se desejarem, os acionistas podero delegar todos os seus direitos de voto aos
depositrios. Se quiserem, os acionistas tambm podero ser informados de todos os
votos a ser depositados por outros acionistas e decidir exercer alguns direitos de voto e
delegar outros aos depositrios. preciso encontrar um meio termo razovel entre
assegurar que os direitos de voto dos acionistas no sejam exercidos pelos depositrios
sem consultar a vontade dos proprietrios e no impor nus excessivo aos depositrios na
obteno da aprovao dos acionistas para poder votar. suficiente informar o acionista
que, no havendo instrues em contrrio, o depositrio votar com as aes da maneira
que considerar compatvel com os interesses do acionista.
Deve-se notar que este item no se aplica ao exerccio do direito de voto pelos fiducirios
ou outras pessoas agindo sob ordem judicial especfica (como, por exemplo, sndicos de
massa falida ou testamenteiros).
3. Os processos e procedimentos de assemblias gerais ordinrias devem permitir
tratamento equnime de todos os acionistas. Os procedimentos da empresa no devem
indevidamente dificultar ou tornar oneroso o processo de votao.
No Captulo I dos Princpios o direito de participar de assemblias gerais ordinrias foi
identificado como um direito do acionista. J houve ocasies em que a diretoria e os
acionistas controladores tentaram dissuadir investidores no-controladores ou acionistas
estrangeiros de tentar influir na gesto da empresa. Algumas empresas cobravam taxas
para votar. Outros impedimentos consistiam na proibio do voto por procurao e na
exigncia de comparecimento pessoal s assemblias gerais ordinrias para votar. H,
ainda, outros procedimentos que praticamente inviabilizam os diretos do acionista: a
documentao para o voto por procurao enviada muito perto da data da assemblia
geral, no dando tempo suficiente para os investidores refletirem ou fazerem consultas a
respeito. Muitas empresas em pases da OCDE esto procurando desenvolver melhores
canais de comunicao e deciso com os acionistas. Estimulam-se as empresas a retirar
barreiras artificiais participao geral em assemblias gerais.
B. Prticas baseadas em informaes privilegiadas e negociaes abusivas em nome
prprio devero ser proibidas.
Configuram-se prticas abusivas em nome prprio quando as pessoas exploram vnculos
estreitos que possam ter com a empresa em detrimento da prpria empresa e dos
investidores. Por gerar manipulao dos mercados de capitais a utilizao de informaes
privilegiadas proibida por regulamentos das comisses de valores mobilirios, leis
societrias e/ou legislao penal na maioria dos pases da OCDE. Contudo, nem todos os
tribunais probem tais prticas e, em alguns casos, a lei no se faz cumprir
rigorosamente. Estas prticas podem ser consideradas uma transgresso da boa
governana corporativa, j que violam o princpio de tratamento equnime de todos os
acionistas.
Os Princpios reafirmam que justo que os investidores esperem que o abuso de poder
por meio de informaes privilegiadas seja coibido. Nos casos em que tais abusos no
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forem especificamente proibidos por lei, ou quando no houver cumprimento rigoroso da
lei, ser importante que os governos tomem medidas para impedir tais falhas.
C. Conselheiros e diretores devero divulgar quaisquer fatos relevantes a respeito de
transaes ou assuntos que afetem a empresa.
Esta questo refere-se a situaes em que conselheiros e diretores tm algum tipo de
vnculo comercial, familiar ou especial com a empresa que possa afetar seu critrio com
relao a alguma transao.
I I I . O papel das partes interessadas ( stakeholders) na governana corporativa
A estrutura da governana corporativa deve reconhecer os direitos das partes
interessadas (stakeholders), conforme estipulados por lei, e estimular uma ativa
cooperao entre empresas e partes interessadas (stakeholders) para gerar riquezas,
empregos e sustentabilidade de empreendimentos financeiramente slidos.
Um dos aspectos principais da governana corporativa assegurar o fluxo de capital
externo para as empresas. A governana corporativa tambm se preocupa com maneiras
de estimular as diversas partes interessadas (stakeholders) da empresa a fazer
investimentos socialmente eficientes em recursos humanos, bem como recursos fsicos. A
competitividade e o prprio sucesso de uma empresa so o resultado do trabalho em
equipe, que engloba contribuies de diversas fontes de recursos, tais como investidores,
funcionrios, credores e fornecedores. As empresas devem reconhecer que a contribuio
das partes interessadas (stakeholders) constituem um recurso valioso na formao de
empresas competitivas e lucrativas. , portanto, do interesse das empresas a longo prazo
promover a enriquecedora cooperao das partes interessadas (stakeholders). A estrutura
da governana deve reconhecer que o interesse das partes interessadas (stakeholders) e
sua contribuio para o sucesso duradouro da empresa so, a longo prazo, do prprio
interesse da empresa.
A. A estrutura da governana corporativa deve assegurar o respeito aos direitos das
partes interessadas (stakeholders) garantidos por lei.
Em todos os pases da OCDE os direitos das partes interessadas (stakeholders) so
garantidos por lei, tais como as leis trabalhistas, societrias, e de falncias e concordatas.
Mesmo em lugares onde os direitos das partes interessadas (stakeholders) no so
garantidos por lei, muitas empresas firmam compromissos complementares com as partes
interessadas (stakeholders), pois a preocupao com a imagem da empresa e seu
desempenho muitas vezes exigem o reconhecimento de interesses mais abrangentes.
B. As partes interessadas (stakeholders) devero ter direito efetiva reparao por
violao de seus direitos, sempre que estes forem garantidos por lei.
A estrutura jurdica e os processos devem ser transparentes para no impedir que as
partes interessadas (stakeholders) possam se comunicar e obter reparao por violao
de seus direitos.
C. A estrutura da governana corporativa dever admitir mecanismos que melhorem o
desempenho para a participao das partes interessadas.
A estrutura de governana corporativa proporcionar diferentes papis para as partes
interessadas. O grau de participao das partes interessadas na governana corporativa
depende de leis e prticas nacionais e tambm podero variar de uma empresa para
outra. Eis alguns exemplos de mecanismos para a participao das partes interessadas:
representao dos funcionrios nos conselhos, planos de compra de aes pelos
funcionrios, ou outros mecanismos de participao nos lucros ou processos de
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governana que levem em conta opinies das partes interessadas em certas decises
fundamentais. Podem, tambm, abranger credores na governana dentro de um contexto
de processo de insolvncia.
D. Quando as partes interessadas participam do processo de governana corporativa, elas
devem ter acesso a informaes relevantes.
Quando a participao de partes interessadas for estipulada por lei e sistemas de prtica
de governana corporativa, importante que essas partes interessadas tenham acesso s
informaes necessrias ao cumprimento de suas responsabilidades.
I V. Divulgao e transparncia
A estrutura de governana corporativa deve assegurar divulgao oportuna e precisa de
todos os fatos relevantes referentes empresa, inclusive posio financeira, desempenho,
participao acionria e governana.
Na maioria dos pases da OCDE, compila-se uma grande quantidade de informaes,
tanto obrigatrias quanto voluntrias, sobre empresas de capital aberto e grandes
empresas no-listadas nas bolsas de valores. Essas informaes so, ento, divulgadas a
um grande nmero de usurios. Geralmente exige-se divulgao pblica, no mnimo
anual, embora alguns pases exijam divulgao peridica semestral, trimestral ou at
mais freqente, no caso de fatos relevantes que afetem a empresa. Muitas vezes,
atendendo a exigncias do mercado, as empresas fazem divulgao voluntria muito alm
da divulgao mnima exigida.
Um sistema rigoroso de divulgao crucial para a fiscalizao das empresas com base
em exigncias do mercado, e essencial para que os acionistas possam exercer seus
direitos de voto. A experincia em pases com mercados de capitais grandes e ativos
mostra que a divulgao tambm pode ser uma ferramenta poderosa para influir no
comportamento das empresas e proteger investidores. Um sistema rigoroso de divulgao
pode ajudar a atrair capital e manter a confiana nos mercados de capitais. Os acionistas
e investidores potenciais precisam ter acesso a informaes regulares, confiveis e
comparveis, suficientemente detalhadas para avaliar a gesto da diretoria executiva e
tomar decises bem fundamentadas quanto valorizao, participao acionria e ao
voto referente s aes. Informaes insuficientes ou vagas podem atrapalhar o
funcionamento do mercado, aumentar o custo de capital e levar a uma distribuio
inadequada de recursos.
A divulgao tambm ajuda o pblico a entender melhor a estrutura e as atividades das
empresas, suas polticas corporativas e seu desempenho com relao a questes
ambientais e padres ticos, bem como as relaes das empresas com as comunidades
onde operam. As Diretrizes da OCDE para Empresas Multinacionais so relevantes neste
contexto.
A necessidade de divulgao no dever acarretar maiores dificuldades administrativas ou
custos absurdos para as empresas. Nem se espera que as empresas divulguem
informaes que ponham em risco sua posio competitiva, a menos que a divulgao
seja necessria para fundamentar a deciso de investir e evitar confundir o investidor.
Para definir que tipo de informao deve ser divulgada em bases mnimas, muitos pases
aplicam o conceito de relevncia. Informaes relevantes podem ser definidas como
aquelas cuja omisso ou declarao errnea poderiam influir nas decises econmicas
tomadas pelos seus usurios.
Os Princpios apiam a divulgao oportuna de todos os fatos relevantes surgidos entre
relatrios regularmente publicados. Tambm apiam a divulgao simultnea de
informaes a todos os acionistas, a fim de garantir tratamento equnime para todos eles.
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A. A divulgao dever incluir fatos relevantes, sem estar limitados a eles, sobre:
1. Resultados financeiros e operacionais da empresa.
As fontes de informao mais usadas sobre a empresa so os demonstrativos financeiros
auditados, mostrando o desempenho e a posio financeira da empresa (quase sempre
constando de balano patrimonial, lucros e perdas, relatrio de fluxo de caixa e as notas
anexas s demonstraes financeiras). Em sua forma atual, os dois principais objetivos
dos demonstrativos financeiros so permitir que haja fiscalizao adequada e servir de
base para avaliar valores mobilirios. Geralmente a discusso da diretoria e a anlise das
operaes constam dos relatrios anuais. Essa discusso muito til quando lida
juntamente com os demonstrativos financeiros que a acompanham. Os investidores
interessam-se particularmente por informaes que possam esclarecer o futuro
desempenho da empresa.
importante que as transaes relativas a todo um grupo sejam divulgadas. Pode-se
dizer que falhas na governana muitas vezes resultam da falta de divulgao do "quadro
completo", particularmente quando se utilizam itens que no constam do balano como
garantias ou compromissos semelhantes entre empresas relacionadas.
2. Objetivos das empresas.
Alm de seus objetivos comerciais, as empresas devem ser incentivadas a divulgar
polticas relativas tica empresarial, ao meio ambiente e a outros compromissos
pblicos. Tais informaes podem ser importantes para investidores e outros usurios
poderem avaliar melhor as relaes entre as empresas e as comunidades onde atuam e
as medidas que as empresas tomam para realizar seus objetivos.
3. Acionistas majoritrios e direitos de voto.
Um dos direitos bsicos dos investidores ser informado sobre a estrutura de participao
acionria da empresa e seus direitos com relao aos direitos de outros acionistas. Muitos
pases exigem a divulgao dos dados de participao acionria acima de determinado
grau de controle acionrio. Tal divulgao pode incluir dados sobre acionistas majoritrios
e outros que controlam ou podem controlar a empresa, inclusive informaes sobre
direitos especiais de voto, acordos de acionistas, a posse de aes controladoras ou
grandes lotes de aes, participao acionria cruzada relevante e garantias cruzadas.
(Ver Captulo I.D) As empresas tambm precisam providenciar informaes sobre
transaes envolvendo partes relacionadas.
4. Conselheiros e principais executivos e sua remunerao.
Os investidores necessitam de informaes sobre cada um dos conselheiros e principais
executivos, a fim de avaliar sua experincia e qualificaes, bem como quaisquer conflitos
de interesse em potencial que possam afetar sua capacidade de julgamento.
A remunerao dos conselheiros e dos executivos tambm do interesse dos acionistas.
De um modo geral, as empresas devem divulgar informaes suficientes sobre a
remunerao dos conselheiros e principais executivos (individualmente ou em conjunto)
para que os investidores possam avaliar corretamente os custos e benefcios de planos de
remunerao e a contribuio de programas de incentivo, tais como planos de aquisio
de aes, e de desempenho.
5. Fatores de risco previsveis e relevantes.
Usurios de informaes financeiras e participantes do mercado necessitam de
informaes sobre riscos relevantes razoavelmente previsveis, que podem incluir riscos
especficos do setor ou reas geogrficas, dependncia de produtos bsicos; riscos do
mercado financeiro, inclusive de taxas de juros ou monetrios, riscos envolvendo
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derivativos e transaes no-constantes do balano patrimonial; e riscos envolvendo
responsabilidades ambientais.
Os Princpios no prevem a divulgao de informaes alm do necessrio para que os
investidores tomem pleno conhecimento dos riscos materiais previsveis do
empreendimento. A divulgao do risco mais eficaz quando especfica para o setor em
questo. Tambm til divulgar a existncia ou no de sistemas de monitorizao de
risco nas empresas.
6. Fatos relevantes acerca de funcionrios e outras partes interessadas (stakeholders).
Incentivam-se as empresas a fornecer informaes sobre as principais questes relativas
a funcionrios e outras partes interessadas que possam afetar substancialmente o
desempenho da empresa. A divulgao poder incluir as relaes entre a diretoria e os
funcionrios ou outras partes interessadas, tais como credores, fornecedores e
comunidades locais.
Alguns pases exigem divulgao de informaes detalhadas sobre recursos humanos.
Polticas de recursos humanos, tais como programas de desenvolvimento de recursos
humanos ou planos de participao acionria para funcionrios, podem-se constituir em
importantes fontes de informao sobre os aspectos competitivos das empresas para os
participantes do mercado.
7. Estrutura e poltica de governana.
Incentivam-se as empresas a relatar como aplicam princpios relevantes de governana
corporativa na prtica. A divulgao das estruturas e polticas da empresa,
particularmente a diviso de autoridade entre acionistas, diretores e conselheiros,
importante para a avaliao da governana da empresa.
B. As informaes devem ser preparadas, auditadas e divulgadas de acordo com altos
padres contbeis, de divulgao financeira e no-financeira, e de auditoria.
A aplicao de padres de alta qualidade deve melhorar substancialmente a capacidade
dos investidores de fiscalizar a empresa, proporcionando maior confiabilidade e
comparabilidade aos relatrios e melhor percepo do desempenho da empresa. A
qualidade das informaes depende dos padres utilizados para compil-las e divulg-las.
Os Princpios apiam o desenvolvimento de padres de alta qualidade, internacionalmente
reconhecidos, que podero melhorar a comparao das informaes entre pases.
C. Dever ser realizada uma auditoria anual por um auditor independente, a fim de
proporcionar uma garantia externa e objetiva sobre a maneira pela qual os
demonstrativos financeiros foram preparados e apresentados.
Muitos pases tm tomado medidas para aumentar a independncia dos auditores e sua
prestao de contas aos acionistas. Considera-se, de modo geral, que a aplicao de
padres de auditoria e cdigos e tica de alta qualidade um dos melhores mtodos para
aumentar a independncia e fortalecer a imagem da profisso. Outras medidas so o
fortalecimento dos conselhos fiscais e o aumento da responsabilidade do conselho no
processo de seleo do auditor.
Outras propostas foram consideradas pelos pases da OCDE. Alguns destes pases limitam
a porcentagem de receita no proveniente de auditoria que o auditor possa receber de
determinado cliente. Outros exigem que as empresas divulguem o valor dos honorrios
pagos a auditores por servios que no de auditoria. Alm disso, poder haver limitaes
na porcentagem total da receita do auditor provinda de um cliente. Exemplos de outras
propostas: revises de qualidade dos auditores por outro auditor, proibio de prestao
de servios que no de auditoria, rotatividade obrigatria de auditores e nomeao direta
de auditores pelos acionistas.
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D. Os canais para divulgao de informaes devem proporcionar aos usurios acesso
justo, oportuno e de custo aceitvel s informaes relevantes.
Os canais para a divulgao de informaes podem ser to importantes quanto o
contedo das prprias informaes. Embora a divulgao das informaes seja muitas
vezes estipulada por lei, o arquivamento e o acesso s informaes podem ser difceis e
dispendiosos. O arquivo de regulamentos internos foi grandemente aperfeioado em
alguns pases por sistemas eletrnicos de arquivamento e busca de dados. A Internet e
outras tecnologias de informtica tambm proporcionam meios de aperfeioar a
divulgao das informaes.
V. Responsabilidades do conselho
A estrutura da governana corporativa dever garantir a orientao estratgica da
empresa, a fiscalizao eficaz da diretoria executiva pelo conselho, e a prestao de
contas do conselho perante a empresa e os acionistas.
As estruturas e os procedimentos do conselho variam tanto dentro dos pases da OCDE,
quanto de um pas para outro. Alguns pases possuem conselho em dois escales
separando a funo de superviso da funo de gesto em entidades distintas. Tais
sistemas tipicamente possuem um "conselho supervisor", composto de conselheiros no-
executivos e um "conselho diretor", composto inteiramente de executivos. Outros pases
tm conselhos "unitrios", que renem conselheiros executivos e no-executivos. A
inteno que os Princpios sejam suficientemente genricos, aplicveis a qualquer
estrutura de conselho encarregada de gerir a empresa e fiscalizar sua diretoria.
Alm de orientar a estratgia corporativa, o conselho principalmente responsvel pela
fiscalizao do desempenho administrativo e por conseguir um retorno adequado para os
acionistas, bem como impedir conflitos de interesse e equilibrar diversas exigncias
concorrentes feitas empresa. Para que possam efetivamente desincumbir-se de suas
responsabilidades, os conselhos devem ter algum grau de independncia da diretoria
executiva. Outra importante responsabilidade do conselho implantar sistemas para
assegurar a observncia da legislao pertinente nas reas tributria, comercial,
trabalhista, ambiental, de oportunidades iguais, de sade e segurana. Alm disto, os
conselhos devem levar devidamente em conta, bem como tratar com justia, outros
interesses das partes interessadas (stakeholders), o que inclui funcionrios, credores,
clientes, fornecedores e comunidades locais. A observncia de normas ambientais e
sociais relevante neste contexto.
A. Os conselheiros devem basear suas aes em informaes completas e bem
fundamentadas, fidedignas, cuidadosas e no melhor interesse da empresa e dos
acionistas.
Em alguns pases, o conselho legalmente obrigado a agir no interesse da empresa,
levando em conta os interesses dos acionistas, funcionrios e o bem pblico. Agir no
melhor interesse da empresa no significa que a diretoria executiva poder tornar-se
inflexvel.
B. Onde decises do conselho possam afetar diferentemente grupos acionrios distintos, o
conselho dever tratar todos os acionistas com justia.
C. O conselho deve assegurar o cumprimento das leis pertinentes e levar em conta os
interesses das partes interessadas (stakeholders).
D. O conselho dever preencher certas funes principais, a saber:
1. Rever e orientar a estratgia corporativa, principais planos de ao, a poltica de riscos,
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oramentos anuais e planos de negcios; fixar os objetivos de desempenho; fiscalizar a
implantao e o desempenho corporativo; e supervisionar grandes dispndios de capital,
aquisies e alienaes.
2. Selecionar, remunerar, fiscalizar e, quando necessrio, substituir os principais
executivos e supervisionar o plano de sucesso.
3. Rever a remunerao dos principais executivos e conselheiros, assegurando um
processo de nomeao formal e transparente.
4. Fiscalizar e administrar conflitos potenciais de interesse da diretoria executiva,
conselheiros e acionistas, inclusive a utilizao indevida de ativos da empresa e abusos
em transaes entre partes relacionadas.
5. Assegurar a integridade dos sistemas corporativos de relatrios contbeis e financeiros,
inclusive da auditoria independente, e a existncia de sistemas adequados de controle,
particularmente sistemas de monitorizao de risco, controle financeiro e cumprimento da
lei.
6. Fiscalizar a eficcia de prticas de governana corporativa sob as quais opera, fazendo
alteraes sempre que necessrio.
7. Supervisionar o processo de divulgao e comunicao.
As funes especficas dos conselheiros podem ser diferentes, conforme os artigos da lei
societria de cada jurisdio e o regimento interno de cada empresa. Os elementos acima
citados so, no entanto, considerados essenciais para os propsitos da governana
corporativa.
E. O conselho deve ser capaz de exercer julgamento objetivo acerca dos assuntos da
empresa, de modo independente, particularmente da diretoria executiva.
As diversas estruturas e prticas de conselho nos diversos pases exigiro diferentes
abordagens quanto independncia dos conselheiros. A independncia do conselho
geralmente requer determinado nmero de conselheiros que no sejam funcionrios da
empresa, nem tenham vnculos muito estreitos com ela ou sua diretoria executiva, sejam
econmicos, familiares ou outros. Isto no impede que acionistas sejam conselheiros.
Conselheiros independentes podem contribuir significativamente para o processo decisrio
do conselho. Podem trazer opinies objetivas quanto avaliao do desempenho do
conselho e da diretoria executiva. Alm do mais, podem desempenhar importante papel
em reas em que os interesses da diretoria executiva, da empresa e dos acionistas
divirjam, como, por exemplo, quanto remunerao dos executivos, planejamento da
sucesso, mudanas no controle corporativo, defesas contra a incorporao hostil,
grandes aquisies e a funo de auditoria.
O Presidente do Conselho, como lder, pode desempenhar um papel central, assegurando
a governana efetiva da empresa, sendo responsvel pela efetiva funo do conselho. O
Presidente do Conselho poder, em alguns pases, ser apoiado pelo secretrio da
empresa. Em sistemas de conselho unitrio, prope-se freqentemente a separao dos
papis de Executivo Principal e Presidente do Conselho, de modo a assegurar um
equilbrio apropriado de poder, aumentando a responsabilidade por prestao de contas e
a capacidade do conselho de tomar decises independentes.
1. Os conselhos devero considerar a nomeao de conselheiros no-executivos em
nmero suficiente, que permita o julgamento independente de questes em que haja
conflitos de interesse em potencial. Exemplos de tais responsabilidades fundamentais:
demonstrativos financeiros, indicao e remunerao de executivos e conselheiros.
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Embora a responsabilidade por demonstrativos financeiros, remunerao e indicao seja
do conselho como um todo, conselheiros no-executivos independentes podem
proporcionar maiores garantias aos participantes do mercado de que seus interesses
esto sendo defendidos. Os conselhos tambm podem formar comits especficas para
estudar questes em que haja conflitos potenciais de interesse. Estes comits podem
exigir um nmero mnimo de conselheiros no-executivos ou serem compostos
inteiramente por eles.
2. Os conselheiros devem dedicar tempo suficiente s suas responsabilidades.
De maneira geral, considera-se que fazer parte de muitos conselhos pode interferir no
desempenho dos conselheiros. As empresas podero verificar se fazer parte de um
excessivo nmero de conselhos interfere no desempenho do conselho. Alguns pases
limitam o nmero de cargos disponveis no conselho. Os limites especficos podem ser
menos importantes do que assegurar legitimidade e confiana dos conselheiros aos olhos
dos acionistas.
Para aperfeioar as prticas do conselho e o desempenho dos conselheiros, algumas
empresas acham interessante fazer treinamento e auto-avaliao voluntria que atendam
s suas necessidades especficas. Isto pode significar que os conselheiros adquiram
tcnicas apropriadas quando de sua nomeao, mantendo-se constantemente a par das
novas leis aplicveis, bem como de novos regulamentos e riscos comerciais.
F. Para o bom desempenho de suas responsabilidades, os conselheiros devero ter acesso
a informaes precisas, relevantes e oportunas.
Os conselheiros necessitam de informaes relevantes e oportunas para poder
fundamentar suas decises. Conselheiros no-executivos geralmente no tm o mesmo
acesso a informaes que os principais executivos da empresa. As contribuies de
conselheiros no-executivos para a empresa podem ser aperfeioadas, proporcionando-se
acesso a certos executivos importantes dentro da empresa, tais como o secretrio da
empresa e o auditor interno, e recurso a consultas externas independentes, s expensas
da empresa. Para o bom desempenho de suas responsabilidades, os conselheiros devem
assegurar a obteno de informaes precisas, relevantes e oportunas.