Código de Gobierno Corporativo 01 - 04 - 13

Este documento ha sido elaborado por MASISA S.A.
y es de su exclusiva propiedad
Fecha de publicacin: Abril, 2013.

CDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO MASISA 1

Cdigo
de
Gobierno Corporativo

Marzo 2013

Este documento ha sido elaborado por MASISA S.A. y es de su exclusiva propiedad


Modelo de Gobierno Corporativo

La Estrategia de Gobernabilidad
Nuestra Estrategia de Gobernabilidad tiene
cuatro pilares fundamentales, los cuales en
su conjunto definen y norman el accionar
de la Empresa, cuyo objetivo es la creacin
y conservacin de valor.
Para quin Gobernamos?
Para nuestros accionistas y pblicos
interesados, quienes son beneficiados por
nuestras prcticas de transparencia, tica y
probidad en la forma en que hacemos y
conducimos los negocios
Quines son los responsables?
El Directorio y sus Comits, adems de la
Administracin compuesta por los niveles
gerenciales, as como cada uno de los
colaboradores de MASISA.



ndice
I. INTRODUCCIN ............................................................................................................................................ 4
1. Objetivo ...................................................................................................................................................... 4
2. Alcance ....................................................................................................................................................... 4
3. Interpretacin y Actualizacin ..................................................................................................................... 4
II. ESTRUCTURA ............................................................................................................................................... 5
1. Accionistas y Pblicos Interesados ........................................................................................................ 5
1.1 Derecho de los Accionistas ........................................................................................................... 5
1.2 Registro de Accionistas ................................................................................................................. 5
1.3 Junta de Accionistas ..................................................................................................................... 5
1.4 Comunicaciones con Accionistas y Otros Pblicos Interesados ................................................... 6
2. Alta Direccin ......................................................................................................................................... 6
2.1 Directorio ....................................................................................................................................... 6
2.2 Comits del Directorio ................................................................................................................. 11
2.3 Funcionamiento del Directorio y sus Comits ............................................................................. 13
2.4 Administracin............................................................................................................................. 14
III. ESTRATEGIA DE GOBERNABILIDAD ............................................................................................... 16
1. Principios Empresariales ..................................................................................................................... 16
1.1 Declaracin y Comunicacin ....................................................................................................... 16
1.2 Conflictos de Inters ................................................................................................................... 16
1.3 Informacin y Transparencia ....................................................................................................... 18
1.4 Informacin Privilegiada .............................................................................................................. 18
2. Estrategia de Triple Resultado ............................................................................................................. 19
3. Polticas y Procedimientos ................................................................................................................... 19
4. Gestin de Riesgos y Control Interno .................................................................................................. 19


I. INTRODUCCIN

1. Objetivo

El objetivo de este Cdigo de Gobierno Corporativo es la formalizacin de las prcticas de
gobernabilidad, informacin y negocios de MASISA S.A. y sus filiales (MASISA, Sociedad
Empresa o Compaa), las cuales estn basadas en estrictos estndares de control, de tica y
transparencia empresarial para la creacin y conservacin de valor para la Compaa y para todos
sus accionistas, clientes, colaboradores, comunidad y dems pblicos interesados. Todo lo anterior
alineado con nuestros Principios Empresariales y Estrategia de Triple Resultado.

2. Alcance

Todas las actuaciones de los Directores, Gerentes, Colaboradores, Clientes, Proveedores y
Contratistas deben estar enmarcadas dentro de las disposiciones de este Cdigo.

Es responsabilidad de toda la Compaa y sus filiales, cumplir y velar por el cumplimiento del
presente Cdigo y de las Polticas, Procedimientos y Reglamentos que de l deriven.

3. Interpretacin y Actualizacin

Las normas contenidas en este Cdigo podrn implicar en algunos casos exigencias mayores o
adicionales a la propia Ley. En las materias que no exista regulacin especial, se aplicarn
ntegramente las disposiciones legales vigentes y las normas contenidas en el Manual de Manejo
de Informacin de Inters, disposiciones y normas que suplirn el silencio y/o complementarn el
contenido de este Cdigo.

Si eventualmente existiera contradiccin entre lo que dispone este Cdigo y la legislacin aplicable,
prevalecern las normas legales.

Las consultas o dudas de interpretacin del presente Cdigo, debern ser dirigidas a la Gerencia
Legal Corporativa, quin ser responsable de determinar el sentido y alcance de las disposiciones
en l contenidas.

Asimismo, la Gerencia Legal Corporativa, ser responsable de evaluar cualquier cambio normativo
que implique actualizaciones a este Cdigo y propondr al Directorio las modificaciones a su texto.


II. ESTRUCTURA
1. Accionistas y Pblicos Interesados
1.1 Derecho de los Accionistas

El ejercicio de los derechos de los accionistas, considerar:

La participacin en las Juntas de Accionistas ejerciendo su derecho a voto en
proporcin a su nmero de acciones.
El derecho a percibir utilidades en funcin de su participacin accionaria, en igualdad
de condiciones para todos sus accionistas.
Disponibilidad de informacin oportuna de todas las materias que sern tratadas en las
juntas de accionistas. Adems, los accionistas tienen el derecho a recibir en forma
veraz, oportuna, y no discriminatoria la informacin relevante respecto de la Compaa,
que sta misma est obligada a divulgar y entregar en conformidad a la ley.
Derecho a proponer en los casos indicados por la Ley, candidatos a Directores,
especialmente, Directores Independientes

1.2 Registro de Accionistas

La Compaa dispondr de un sistema eficaz de registro de accionistas donde se indique la
individualizacin de los accionistas, las transferencias de acciones y la constitucin de
gravmenes sobre stas.

Este Registro ser administrado por empresas especializadas externas que actan conforme a
los parmetros o definiciones legales y de MASISA.

1.3 Junta de Accionistas

La Junta de Accionistas es el mximo rgano de decisin de MASISA, instancia en la cual se
renen peridicamente los accionistas, con el fin de tomar conocimiento de la gestin de la
Compaa y adoptar los acuerdos que, conforme a la ley y sus estatutos, sean de su
competencia.

Sus principales funciones sern:

Ejercer su derecho a voto para elegir a los Directores de la Compaa.
Aprobar las remuneraciones de los miembros del Directorio y de sus Comits.
Aprobar la memoria, balance y estados financieros de la Compaa.
Definir polticas de dividendos y monto de utilidades a distribuir.
Elegir a la Empresa de Auditora Externa y a las empresas clasificadoras de riesgo.
Modificar los estatutos sociales de la Compaa.


La Junta de Accionistas de MASISA se reunir de forma ordinaria durante el primer
cuatrimestre de cada ao y de forma extraordinaria cada vez que el Directorio lo estime
conveniente o cuando as lo soliciten accionistas que representen el porcentaje mnimo exigido
por la ley respecto del total de las acciones emitidas con derecho a voto.
Los accionistas ejercern su derecho a voto personalmente o a travs de apoderados
especialmente designados al efecto, en conformidad a la ley.

La votacin se verificar a travs de un sistema de papeletas, salvo que exista acuerdo
unnime para proceder por aclamacin. Asimismo, podrn ejercer su voto a travs de otros
sistemas autorizados por la autoridad.

Todos los accionistas que participen en las Juntas podrn formular las preguntas que estimen
convenientes relacionadas con el objeto de la convocatoria, de acuerdo a la agenda de la
reunin.

La Compaa publicar un extracto, en la pgina Web, con los principales acuerdos adoptados
en la Junta Ordinaria de Accionistas durante el transcurso de la misma o dentro de las dos
horas siguientes a su finalizacin, salvo que se trate de informacin que revista el carcter de
esencial, en cuyo caso la publicacin se har slo despus de enviada la informacin esencial
a travs de los canales legales correspondientes.

1.4 Comunicaciones con Accionistas y Otros Pblicos Interesados

La Compaa dispondr de diversos canales de informacin para sus accionistas y pblicos
interesados tales como, colaboradores, organizaciones no gubernamentales, autoridades y
comunidad en general, fundamentalmente a travs de su sitio Web y de sus reportes
financieros y no financieros.

La Compaa contar con una rea interna cuya principal responsabilidad ser la de mantener
canales de comunicacin expeditos y oportunos para los accionistas, inversionistas, mercado
financiero en general y autoridades regulatorias.

2. Alta Direccin
2.1 Directorio
a. Misin
El Directorio es el rgano principal de administracin de MASISA, cuya misin es proteger
y valorizar el patrimonio de la Compaa, maximizando el rendimiento de las inversiones,
alineado con la visin y valores de MASISA, sus Principios Empresariales y sus objetivos
estratgicos. Para estos efectos, el Directorio estar conformado por Directores con
capacidades y experiencia multidisciplinaria, tanto a nivel de negocios, como de pases
donde la Compaa tienen sus principales operaciones.


b. Principales Funciones
Las principales funciones del Directorio se indican a continuacin, alguna de las cuales
pueden ser delegadas en la Administracin a travs de la Poltica de Delegacin de
Autoridad (PDA)

Establecer la Visin, Misin y Valores de la Compaa.
Aprobar la Declaracin de Principios Empresariales y el presente Cdigo de
Gobierno Corporativo y el Manual de Manejo de Informacin de Inters.
Aprobar la Poltica de Delegacin de Autoridad.
Establecer los Comits del Directorio, sus estatutos e integrantes.
Aprobar el Plan Estratgico anual de la Compaa, el cual es emitido de acuerdo a la
Estrategia de Triple Resultado, y revisar peridicamente su cumplimiento.
Aprobar el presupuesto anual operacional y de inversiones.
Aprobar los Estados Financieros Consolidados de la Compaa.
Monitorear los riesgos significativos que afecten el desempeo del negocio y
comprometan la estrategia aprobada.
Aprobar las adquisiciones, inversiones y desinversiones de negocios, alianzas,
fusiones y divisiones de negocios.
Aprobar la constitucin, modificacin o disolucin de filiales.
Aprobar los cambios en la Estructura de la Alta Gerencia, esto incluye el Gerente
General Corporativo y a los ejecutivos principales y claves.
Aprobar las polticas y estructura de compensacin (sueldos y beneficios),
desempeo, sucesin y otras directamente relacionadas a los ejecutivos principales.
Evaluar el desempeo del Gerente General y sus ejecutivos principales y supervisar
la relacin del Gerente General con los pblicos interesados.
Proponer para aprobacin de la Junta de Accionistas, las empresas de auditora
externa sobre las cuales se seleccionar aquella que tendr la responsabilidad de
auditar los estados financieros de la Compaa y a las empresas clasificadoras de
riesgos.
c. Composicin

El Directorio estar compuesto por Directores elegidos por los accionistas, los cuales
debern permanecer en sus cargos por el periodo que sealen los estatutos. A lo menos
uno de los Directores tendr el carcter de Director Independiente conforme lo establece la
Ley.

Adems de los requisitos que establece la legislacin, las personas propuestas para el
cargo de Director, debern contar con los siguientes atributos, independiente de los
requisitos que establece la Ley:

Experiencia y logros profesionales significativos que contribuyan al negocio de la
Compaa.
Independencia de juicio en la toma de decisiones.
Disponibilidad de tiempo para el ejercicio adecuado de sus funciones como director.
Que no haya infringido alguna de las obligaciones o prohibiciones que este Cdigo le
impone.


d. Independencia de los Directores respecto de la Administracin

Los Directores de la Compaa no debern:

Ser empleados de la Compaa o de sus filiales.
Celebrar actos o contratos con la Compaa, especialmente contratos de compra y/o
venta de bienes y/o servicios, sin que tales actos o contratos sean revisados y
aprobados previamente por el Comit de Directores y por el Directorio de la
Compaa. El Comit y el Directorio deben velar que tales actos y contratos se
ajusten en precio, trminos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado
al tiempo de su aprobacin. En todo caso dichas operaciones debern ajustarse a
las disposiciones legales vigentes que se refiere a operaciones con partes
relacionadas.
Recibir pagos de la Compaa, por cualquier concepto, distinto de sus dietas fijas y
variables como director y/o de operaciones previamente aprobadas por el Comit de
Directores y Directorio segn lo establecido en el punto anterior.
Perseguir intereses personales con sus decisiones, ni utilizar para su beneficio
personal las oportunidades de negocio que hayan conocido en razn de su cargo
como Director de la Compaa.

e. Directores Independientes

No se considerarn Directores independientes, para los efectos que la Ley seala, los
Directores que se encuentren en alguna de las siguientes situaciones:

Mantuvieren cualquier vinculacin, inters o dependencia econmica, profesional,
crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevante, con la Sociedad, las
dems sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los
ejecutivos principales de cualquiera de ellos, o hayan sido directores, gerentes,
administradores, ejecutivos principales o asesores de stas.

Mantuvieren una relacin de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad
o afinidad, con las personas indicadas en el nmero anterior.

Hubiesen sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de
organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o
donaciones relevantes de las personas indicadas en la letra a).

Hubiesen sido socios o accionistas que hayan posedo o controlado, directa o
indirectamente, 10% o ms del capital; directores; gerentes; administradores o
ejecutivos principales de entidades que han prestado servicios jurdicos o de
consultora, por montos relevantes, o de auditora externa, a las personas indicadas
en la letra a).

Hubiesen sido socios o accionistas que hayan posedo o controlado, directa o
indirectamente, 10% o ms del capital; directores; gerentes; administradores o
ejecutivos principales de los principales competidores, proveedores o clientes de la
sociedad.


Para estos efectos cada vez que correspondiera elegir un Comit de Directores, la
Administracin de MASISA proporcionar a los candidatos a Directores independientes la
informacin que disponga respecto de las circunstancias previstas en los numerales
anteriores, sin perjuicio de la responsabilidad directa del candidato a director independiente
para efectuar el anlisis de dichas circunstancias.

f. Eleccin

Los Directores sern elegidos en Junta Ordinaria de Accionistas, por periodos estatutarios
de tres aos, en un nmero de siete Directores, debiendo ser al menos uno de ellos Director
Independiente, como as lo define la Ley.

En caso de vacancia o renuncia, el Directorio podr designar un reemplazante, debindose
en dicho caso procederse a la renovacin total del Directorio.

Para efectos de la eleccin del Directorio, se publicar en el sitio web de la Sociedad, un
perfil de los distintos candidatos a Directores, incluyendo los que postulan en carcter de
independiente, con una anticipacin mnima de acuerdo a lo establecido por la ley. Este
perfil indicar quin propone al candidato, y un resumen con su experiencia profesional.
Para el caso de los candidatos a Director Independiente, se incluir tambin la declaracin
jurada que exige la Ley.

Resultarn electos las primeras siete mayoras, a menos que entre ellas no se encuentre un
Director independiente, en cuyo caso ste resultar electo de pleno derecho, y los restantes
cargos se completarn en orden de votacin.

El Directorio en su primera sesin, una vez elegido, proceder a elegir de entre sus
miembros a su Presidente y Vicepresidente, como asimismo a los integrantes del Comit de
Riesgo y Auditora.

Por su parte, el Director Independiente asumir por derecho propio la presidencia del
Comit de Directores y designar a los restantes integrantes del mencionado Comit, a
menos que resultaren electos ms de un Director Independiente, en dicho caso el Directorio
proceder a designar al Director restante para integrar el Comit, lo mismo si resultaren
electos ms de tres Directores Independientes.
g. Programa de induccin
A partir del momento en que resulten elegidos los Directores, dentro del trimestre siguiente
contarn con un proceso de induccin que tiene por objeto interiorizarlos de la estrategia,
visin, valores, polticas, procesos, obligaciones legales y operaciones de la Compaa.
Este proceso considerar:

Entrevista con el Presidente del Directorio y de los Comits, Gerente General
Corporativo y ejecutivos principales de MASISA.


Sesin de trabajo con el Gerente Legal, para revisar el funcionamiento de los
directorios y comits, como asimismo una revisin de las obligaciones legales que
les afectan mientras sean Directores o integrantes de algunos de los Comits del
Directorio.
Entrega de un set de informacin con los siguientes documentos: Cdigo de
Gobierno Corporativo, Manual de Manejo de Informacin de Inters, PDA (Poltica
de Delegacin de Autoridad), Memoria del ltimo ejercicio, principales Polticas de la
Compaa. De igual forma los Directores tendrn acceso a cualquier otra informacin
que a su juicio requieran para ejercer adecuadamente su rol de Director.

h. Remuneracin de Directores

La remuneracin de los directores, estar vinculada con los resultados obtenidos por
MASISA, tanto en el corto, como en el largo plazo, de manera de incentivar un mejor
desempeo de los directores en sus cargos y generar una identificacin de estos con la
Compaa.

La remuneracin de los directores tendr en cuenta dos elementos: dieta por asistencia a
sesiones y participacin en las utilidades de la Compaa, de acuerdo a los montos o
porcentajes que se aprueban por la Junta de Accionistas.

Existir una remuneracin adicional para aquellos directores que participen en Comits del
Directorio, que ser aprobada tambin por la Junta de Accionistas de la Sociedad.
Tratndose de los integrantes del Comit de Directores, no puede ser inferior a lo
establecido en la ley.
i. Evaluacin de Desempeo

Cada ao se realizar un proceso de auto-evaluacin acerca del desempeo del Directorio
como rgano directivo de la Compaa y de sus Comits. Este proceso ser asistido por un
tercero independiente a la Compaa.

La auto-evaluacin ser respaldada por procesos formales con alcances y formas de
calificacin previamente definidos, que consideran necesidades de mejoras en su
funcionamiento. El Presidente del Directorio ser el responsable de la conduccin del
proceso de auto-evaluacin.

j. Presidente del Directorio

El Presidente es elegido por el Directorio entre uno de sus miembros por el mismo periodo
para el cual fue elegido dicho rgano.

Sus principales funciones sern:

Dirigir las sesiones del Directorio y las Juntas de Accionistas.
Organizar y coordinar la agenda del Directorio.


Dirigir el proceso de auto-evaluacin del Directorio.
Dirigir el proceso de evaluacin de desempeo del Gerente General.
Velar porque el Directorio cumpla con los criterios y normas definidos en este
Cdigo.

2.2 Comits del Directorio
a. Composicin

El Directorio de MASISA contar con los siguientes Comits, para apoyar su gestin:

Comit de Riesgo y Auditora.
Comit de Directores.

b. Reglamento Interno

Dichos Comits tendrn un reglamento interno de funcionamiento aprobado por el Directorio
de la Compaa.

c. Comit de Riesgo y Auditoria

El Comit de Riesgo y Auditora tiene como principal finalidad asistir al Directorio en
materias de gobierno corporativo y en la gestin integral de riesgos estratgicos y
operacionales de todos sus negocios.

El Comit de Riesgo y Auditoria estar integrado por Directores elegidos por el Directorio y
al menos uno de sus miembros deber ser experto en Gobierno Corporativo y/ o Gestin de
Riesgos.

Las principales funciones de este Comit sern:

Responsable final de dar seguimiento, investigacin y respuesta a las quejas y/o
denuncias hechas a travs del Canal de Principios Empresariales.
Supervisar el cumplimiento del procedimiento de irregularidades.
Definir la estructura del rea Corporativa de Auditora Interna, incluyendo procesos y
metodologas.
Supervisar el desempeo del rea de Auditora Interna.
Proponer al Directorio para su aprobacin, el Plan Anual de Evaluaciones de
Riesgos (SAR); revisar los Informes emitidos por el rea de Auditora Interna y
asegurar que se le d seguimiento y cumplimiento a los planes de accin.
Tomar conocimiento de la Carta Anual de Control Interno de los Auditores Externos,
asegurndose que la Administracin le d seguimiento y materialice los planes de
accin que emanen de dicho Informe, los que sern incluidos en el sistema SAR.
Apoyar a la Gerencia en la Gestin de Riesgos Estratgicos, para lo cual revisar,
analizar y emitir sus comentarios al Directorio respecto de aquellos riesgos que le
presente la Administracin para su anlisis.


Preparar un informe anual de su gestin. Este informe, sus actividades y gastos son
presentados en la memoria anual de la empresa.

d. Comit de Directores

El Comit de Directores, exigido por la ley chilena, ser integrado por tres directores, uno de
los cuales debe revestir el carcter de Director Independiente correspondindole la facultad
de designar a los otros dos integrantes de este Comit.

Las principales funciones de este Comit sern:
Examinar y pronunciarse respecto de los estados financieros e informes de los
auditores externos que se entregan a la Compaa antes de la presentacin final de
tal informacin financiera a la Junta de Accionistas.
Proponer al Directorio, los auditores externos y clasificadores de riesgo que sern
sugeridos a la Junta de Accionistas de la Compaa.
Examinar e informar al Directorio sobre las transacciones con partes relacionadas,
as como tambin las transacciones en las que un director, gerente o ejecutivo de la
Compaa tenga inters.
Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensacin a los gerentes,
colaboradores y ejecutivos principales de la Compaa.
Proponer al Directorio la aprobacin de las polticas y estructura de compensacin
(sueldos y beneficios), desempeo, sucesin y otras directamente relacionadas a
ejecutivos principales, sean estos corporativos o se desempeen en los pases
donde MASISA tiene operaciones.
Aprobar los objetivos de desempeo como base para la definicin de la
compensacin del Gerente General.
Revisar el nivel de remuneracin de cada ejecutivo de segunda lnea junto con la
composicin de la estructura de compensaciones.
Definir criterios para el pago de incentivos variables.
Aprobar los beneficios asociados al cargo y otras estrategias de retencin de
personas clave.
Preparar un informe anual de su gestin, con las principales recomendaciones a los
accionistas. Este informe, sus actividades y gastos son presentados en la memoria e
informados en la junta ordinaria de accionistas.

El Comit de Directores supervisar el trabajo de los Auditores Externos, asegurando as
un adecuado nivel de independencia respecto de la Administracin de la Compaa. Los
principales tpicos monitoreados sern relacionados a:
Garantizar que los auditores externos cuenten con toda la informacin requerida en
tiempo y forma para que emitan una opinin independiente de los estados
financieros consolidados e individuales de la Compaa.
Cumplir cualquier exigencia regulatoria aplicable a los pases donde MASISA tiene
operaciones, esto incluye las certificaciones que correspondan respecto del
ambiente de control interno de MASISA y sus filiales.


La rotacin de la empresa de Auditora externa consolidada de la Compaa, ser
como mximo cada 5 aos y para el socio encargado de la cuenta cada 3 aos.
El Comit se reunir peridicamente, a lo menos dos veces al ao, con la empresa
de auditora externa, para revisar entre otros, el programa anual de auditora,
deficiencias detectadas respecto de prcticas contables, sistema de auditora,
sistemas de administracin, situaciones irregulares que deban comunicarse a la
autoridad, resultados de las auditoras, posibles conflictos de inters. El auditor
externo podr reunirse en sesiones ejecutivas (sin la presencia de la Administracin)
cuando as lo determine el Directorio o por solicitud del mismo auditor externo.

2.3 Funcionamiento del Directorio y sus Comits

a. Reuniones

Tanto el Directorio, como los Comits, se reunirn en forma ordinaria, de acuerdo un
programa anual de reuniones previamente aprobado, para tratar las materias recurrentes y
no recurrentes que se encuentren definidas en dicho plan anual. Asimismo, se reunirn en
forma extraordinaria cada vez que sea necesario.

Las citaciones a reuniones se efectuarn con una anticipacin mnima de una semana.
Cada citacin indicar las materias que sern tratadas en las respectivas sesiones,
adjuntndose a cada integrante las presentaciones y documentos necesarios para su
adecuado anlisis en las reuniones.

Toda la documentacin y presentaciones efectuadas al Directorio y a los Comits sern
archivadas en un registro que lleva el Gerente Legal y Secretario del Directorio.

b. Presupuesto

El Directorio y Comits contarn con un presupuesto anual, aprobado por la Junta de
Accionistas, con cargo al cual podrn contratar servicios de asesora especiales y
especficos para las materias concernientes al cumplimiento de sus funciones. Estas
contrataciones se sujetarn a las siguientes reglas:

Deben ser informadas en la prxima junta de accionistas, con indicacin de montos
pagados.
Deben indicar las principales conclusiones o aportes de dichas asesoras
Debe informarse si existe algn vnculo de algn Director o Ejecutivo Principal con la
empresa contratada, en los mismos trminos como si se tratase de operaciones
entre partes relacionadas.

c. Tiempo de dedicacin

Los Directores e integrantes de los Comits, debern dedicar el tiempo adecuado y
necesario para analizar los temas de inters de la Sociedad.


Los Directores debern dedicar como mnimo las horas requeridas para asistir a las
reuniones ordinarias y de cada Comit al cual pertenezca el Director, de acuerdo al
calendario anual previamente aprobado, ms el equivalente de tiempo para revisar el
material de pre-lectura que la Administracin deber poner a su disposicin con la debida
anticipacin.

2.4 Administracin
a. Responsabilidad y Niveles de Autoridad

La Administracin de MASISA ser responsable de disear, difundir y monitorear las
directrices operativas que derivan de la Misin, Visin, Valores, Principios y Estrategia de
Negocio basado en el Triple Resultado: Financiero, Social y Ambiental.

La Administracin ser liderada por el Gerente General Corporativo y apoyada en los
niveles de negocios y de soporte que proveen liderazgo y establecen los parmetros
necesarios para asegurar un ambiente de control adecuado y efectivo que apoye el
cumplimiento de la estrategia y los objetivos de negocio.

Los miembros de la Administracin debern estar comprometidos con los intereses de la
Compaa. Ningn miembro de la Administracin deber perseguir intereses personales con
sus decisiones, ni utilizar para su beneficio personal las oportunidades de negocio que haya
conocido en razn de su cargo.

Los niveles de autoridad con que cuenta la Administracin de la Compaa sern aquellos
delegados de manera formal en la Poltica de Delegacin de Autoridad aprobada por el
Directorio de la Compaa.

b. Principales Funciones

Las principales funciones de la Gerencia General Corporativo, sern:
Representar legalmente de MASISA.
Conducir la Estrategia de la Compaa.
Nombrar a los Directores de Filiales (Pases).
Nombrar a los Ejecutivos Principales.
Vocera de la Compaa para los comunicados de prensa y divulgacin de
informacin al mercado, analistas financieros, bancos de inversin y similares.
Difundir pblicamente, previo acuerdo del Directorio, asuntos crticos relacionados a
la estrategia o futuro de la empresa.
Aprobarlas Polticas Corporativas.
c. Comit de Revelaciones

Este comit ser responsable de apoyar a la Gerencia General y al Gerente de
Administracin y Finanzas Corporativo respecto de la emisin de informacin legal que la
Compaa debe entregar a las autoridades regulatorias.


Este Comit estar integrado por el Gerente General Corporativo, el Gerente de
Administracin y Finanzas Corporativo, Gerente Legal Corporativo, Gerente de Auditora
Interna Corporativo y Gerente Contralor Corporativo.

d. Plan de sucesin

La Compaa desarrollar un plan anual de talentos, que buscar identificar potenciales
sucesores de cargos crticos, entre ellos los ejecutivos principales, y determinar las
acciones de desarrollo requeridas. Adems, se contar con un procedimiento de entrega de
cargos para el traspaso de funciones e informacin que asegure una adecuada transicin
en el evento de que se produzca una vacante de alguna funcin crtica.

e. Sistema de compensaciones e incentivos

Los programas de compensacin e incentivos para Ejecutivos debern ser diseados e
implementados para asegurar la alineacin de los intereses de largo plazo de los
accionistas y pblicos interesados.

Las polticas de compensaciones debern ser aprobadas por el Comit de Directores de la
Compaa.


III. ESTRATEGIA DE GOBERNABILIDAD
1. Principios Empresariales
1.1 Declaracin y Comunicacin

La Declaracin de Principios Empresariales de MASISA, contendr su compromiso frente a
temas como el cumplimiento de la ley, el comportamiento tico, los derechos de los
trabajadores y el respeto por el entorno social y ambiental.

Ser responsabilidad de la Administracin y de cada uno de sus colaboradores, asegurar el
cumplimiento de esta Declaracin de Principios Empresariales.

El mbito de cobertura de estos Principios ser:
Resultados Econmicos
Conducta Empresarial
Conducta Individual
Relaciones con Nuestros Clientes
Relaciones con Nuestros Colaboradores
Relaciones con nuestras Comunidades, Proveedores, Sociedad y Medio Ambiente

Los pblicos interesados dispondrn de canales internos y externos de comunicacin para
hacer denuncias directas o annimas relacionadas a la observancia de los Principios
Empresariales, Normas de Conducta tica, Conflictos de Inters, como de cualquier tema
relacionado a incumplimiento legal regulatorio, control interno, Estados Financieros y
situaciones o hechos que requieren la atencin de la Administracin y/o del Directorio. Para
todas las denuncias recibidas se asegurar su anlisis confidencial e independiente.

Los canales de comunicacin internos sern los disponibles en la cadena jerrquica de los
colaboradores, hasta su ltimo nivel, adems de las reas Legal, Capital Humano y Auditora
Interna.

Los canales externos de comunicacin sern:
A travs de Internet, se dispone el siguiente e-mail: principios@masisa.com
Por medio escrito dirigido en sobre confidencial a la atencin del Secretario del
Comit de Riesgo y Auditora.

1.2 Conflictos de Inters

Se entiende por conflicto de inters cualquier circunstancia, hecho o posicin personal, que
interfiera con la capacidad del Director, ejecutivo o colaborador, para tomar decisiones
objetivas, en el mejor inters de MASISA, o bien tomar para s mismos o encaminar a terceros,
una oportunidad de negocios a travs del uso de propiedad, informacin o posicin corporativa.

En general, los colaboradores de MASISA debern evitar situaciones en las que puedan surgir
conflictos de intereses entre sus deberes y responsabilidades como empleados de la
Compaa y sus relaciones personales.


Cuando la situacin descrita precedentemente se visualice como posible o probable, se
considerar un riesgo y por lo mismo, se gestionar tambin en dicho carcter.

La gestin de los conflictos de inters, se sujetarn a las siguientes reglas:

Los Directores, ejecutivos y colaboradores de MASISA, as como sus Partes
Relacionadas, es decir, cnyuges, parejas o parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad o afinidad (abuelos, padres, hermanos, hijos, nietos, suegros,
cuados) y las Compaas, en general, en las que un ejecutivo o colaborador de
MASISA sea director o dueo de ms del 10% de su capital, no podrn celebrar actos
o contratos con la Compaa, especialmente contratos de compra y/o venta de bienes
y/o servicios, sin que tales actos o contratos sean revisados y aprobados previamente.
La referida aprobacin deber ser efectuada por el Comit de Directores y por el
Directorio de la Compaa en el caso de ejecutivos clave, y por el Gerente General
Corporativo o Pas de acuerdo a la ubicacin geogrfica o fsica del colaborador en
cuestin.

Dichas instancias aprobadoras debern velar que tales actos y contratos contribuyan al
inters social y se ajusten en precio, trminos y condiciones a aquellas que
prevalezcan habitualmente en el mercado al tiempo de su aprobacin. En todo caso
dichas operaciones debern ajustarse a las disposiciones legales vigentes.

Adems de las autorizaciones indicadas en el prrafo anterior y en cualquier situacin
de conflictos de inters o de riesgo de conflicto, el Director, Ejecutivo o colaborar,
deber abstenerse de participar en cualquiera de las etapas del acto, contrato o
servicio en donde se presente un conflicto de inters.

Los Directores, ejecutivos y colaboradores no podrn participar en la propiedad o
administracin de empresas, salvo sociedades annimas abiertas, ni desarrollar
negociaciones por s o a travs de un tercero, del mismo giro del negocio de MASISA,
salvo que exista una autorizacin escrita emitida por el Directorio de MASISA,
tratndose de Ejecutivos Principales. Para otros colaboradores, bastar la autorizacin
del Gerente General Corporativo.

Para los efectos de garantizar el adecuado conocimiento y administracin de materias
que podran originar conflictos de inters, los directores, ejecutivos principales y
colaboradores en general, contestarn anualmente una encuesta referida a esta
materia e informarn cada vez que se produzca algn cambio relacionado a lo
informado anteriormente, de sus negocios, actividades e inversiones principales en los
cuales tengan inters, sea directamente o a travs de alguna de sus personas
relacionadas.

Respecto de las operaciones con Partes Relacionadas, es responsabilidad de los Directores
supervisar y administrar posibles conflictos de intereses de los gerentes, Directores o
accionistas, con el fin de evitar:
i. El mal uso de los activos de MASISA.
ii. Transacciones abusivas entre partes relacionadas.


1.3 Informacin y Transparencia

La divulgacin transparente, exacta y oportuna de la informacin es un proceso clave en la
estrategia de Gobernabilidad de MASISA. Sin perjuicio de lo anterior, se velar por la
proteccin de la informacin confidencial de propiedad de MASISA. Dicha informacin podr
ser divulgada solamente en conformidad con las polticas de la Compaa o en virtud de
exigencias legales. Los principales medios de informacin hacia nuestros pblicos interesados
sern:

Sitio Web www.MASISA.com
Memoria anual y Estados Financieros Consolidados Trimestrales, de acuerdo a la
normativa chilena.
Reporte de Sostenibilidad, de carcter voluntario, que no obstante, es igualmente
verificado por auditores externos y preparado segn estndares internacionales
generalmente aceptados.
Informes de prensa o press release.
Presentaciones a inversionistas.
Informaciones enviadas a la SVS (Superintendencia de Valores y Seguros) de Chile
respecto de informacin relevante sobre la Compaa.

La informacin que se entregue a nuestros pblicos considerar las dimensiones financiera,
social y ambiental, de acuerdo a los objetivos de triple resultado.

1.4 Informacin Privilegiada

En relacin al manejo de informacin privilegiada, MASISA contar con el Manual de Manejo
de Informacin de Inters que regula el uso y publicacin de la informacin que pueda afectar
el precio de la accin. As, tambin, para el manejo y publicacin de la informacin acerca de
las transacciones de instrumentos financieros realizadas por personas que posean informacin
privilegiada. En dicha poltica, MASISA limitar el nmero de personas con acceso a
informacin privilegiada y minimizar el tiempo que transcurre entre la generacin y la
divulgacin de dicha informacin.

El Directorio, sin perjuicio de su deber de reserva y resguardo de los intereses estratgicos de
la Compaa, har pblico lo antes posible todos aquellos hechos nuevos que se hayan
producido en el mbito de las actividades de la Compaa y que no sean de dominio pblico, si,
por sus efectos sobre la situacin patrimonial y financiera o sobre las actividades comerciales
generales, pueden influir de forma significativa en la cotizacin burstil de los ttulos emitidos
por la Compaa. Para estos efectos, el Directorio se somete expresamente a lo dispuesto en
la legislacin vigente sobre mercado de valores, especialmente en lo que dice relacin con los
hechos esenciales, hechos reservados e Informacin de Inters.


2. Estrategia de Triple Resultado

La poltica de gestin de negocios de MASISA estar basada en la Estrategia de Triple Resultado,
la cual contemplar en forma integral y simultnea obtener los ms altos ndices de calidad en su
desempeo en los mbitos financiero, social y ambiental. Las acciones realizadas en las reas
social y ambiental debern apuntar siempre a generar valor econmico a la empresa.

La estrategia ser monitoreada en bases peridicas a travs de la herramienta de gestin
denominada Sustainability Scorecard, que considera el control permanente de los objetivos
estratgicos en las dimensiones Financiera, Clientes, Procesos y Tecnologa, Responsabilidad
Social y Ambiental y Aprendizaje y Desarrollo.

3. Polticas y Procedimientos

La Compaa contar con polticas documentadas, implementadas y accesibles para todos sus
colaboradores.

Las polticas corporativas sern aprobadas por la Gerencia General Corporativa. Aquellas polticas
que tengan directa relacin con los roles y responsabilidades ejercidos por los Comits asesores
del Directorio, debern contar adicionalmente con la aprobacin de dichos rganos, sin perjuicio de
otras disposiciones legales aplicables.

4. Gestin de Riesgos y Control Interno

MASISA proteger e incrementar el valor para sus accionistas y pblicos de inters, mediante la
identificacin, evaluacin y administracin de los riesgos y controles internos.

La gestin de riesgos y mantencin de un adecuado ambiente de control en todas sus
operaciones, ser responsabilidad de la Administracin y es monitoreada peridicamente por el
Directorio, labor que es apoyada por el Comit de Riesgo y Auditora.

MASISA contar con un proceso formal y sistemtico, a travs del cual desarrolla la gestin de los
riesgos para sus negocios. Este proceso incluir dentro de sus principales componentes:

Evaluaciones independientes que realiza la Gerencia de Auditora Interna a la estructura
de control interno de MASISA.
Evaluaciones de certificacin (ISO, OSHAS, FSC, etc.) que realizan empresas externas.
Revisin de los estados financieros por parte de Auditora Externa e Interna.
Inspeccin de riesgos en las operaciones de MASISA, efectuada por Compaas de
seguro.

Código de Gobierno Corporativo 01 - 04 - 13

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Este documento ha sido elaborado por MASISA S.A.

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