Prrafo.

El Consejo de Administracin podr acordar al Administrador o Gerente

General un porcentaje de los beneficios netos anuales de la sociedad, como parte de la
compensacin por su trabajo. Esta, como cualquier otra retribucin que se asigne, se
cargar a gastos generales.
Artculo 35. Firma de los documentos y actos. Todos los actos relativos a la
sociedad y resueltos por el Consejo de Administracin, as como los retiros de fondos y
valores, las rdenes a cargo de banqueros, deudores y depositarios, lo mismo que los
libramientos, endosos o aceptaciones de efectos de comercio y los pedido, sern
vlidamente firmados por el !residente o el "ecretario del Consejo de Administracin,
salvo los casos en que el Consejo #ubiere conferido delegacin especial para tales
propsitos a otras personas o funcionarios o #ubiere resuelto otra cosa.
Prrafo. $os actos relativos a la gestin corriente de los negocios sociales,
incluyendo la correspondencia y documentos contables, sern firmados asimismo por el
!residente o el "ecretario del Consejo, a menos que dic#o Consejo #ubiera dado
poderes al Administrador o Gerente General.
Artculo 36. Responsabilidad de los miembros del Consejo de Administracin.
$os miembros del consejo de administracin sern solidariamente responsables frente a
los accionistas y los terceros de% a& $a e'actitud de la suscripcin y los pagos que
figuren como reali(ados por los accionistas durante la vida de la sociedad) b& $a
e'istencia real de los dividendos distribuidos) c& $a regularidad de los libros o asientos
que tengan a su cargo) d& $a ejecucin de las resoluciones de las asambleas generales, y
e& El cumplimiento de las dems obligaciones que les imponen la ley y los estatutos.
59
Prrafo . Estarn e'entos de responsabilidad por los actos antes descritos, los
miembros del Consejo de Administracin que #ayan dejado constancia en actas de su
oposicin o comunicado fe#acientemente la misma a la sociedad dentro de un pla(o no
mayor de die( *+,& das, contados a partir de la reunin en que se #aya adoptado la
resolucin o de la fec#a en que se #aya tomado conocimiento de ella.
6!
Prrafo . "i el administrador opositor no #ubiera asistido a la reunin que #aya
aprobado la resolucin, deber solicitar su reconsideracin comunicndola en las
condiciones y pla(o dispuestos en el prrafo anterior. En ning-n caso, la abstencin o la
ausencia injustificada constituirn, por s solas, causales de e'encin de
responsabilidad.
6"
Artculo 3#. Remuneracin del Consejo. $os miembros del Consejo de
Administracin recibirn como remuneracin la suma anual de ..... pesos
dominicanos */01...&, distribuidas en doce *+2& cuotas mensuales. $a Asamblea
General 3rdinaria Anual podr variar esta suma de acuerdo a las variaciones del ndice
de precios al consumidor seg-n los informes oficiales del 4anco central de la /ep-blica
0ominicana.
.........................
5$ Art. 255 $".
6! Art. 255, !rrafo 6, $".
6" Art. 255, !rrafos 66 y 66, $".

Prrafo . Adems de la anterior remuneracin, los miembros del Consejo de
Administracin recibirn un .... por ciento * 7&
6%
de los beneficios lquidos anuales
despu8s de reducido el correspondiente de las reservas legal y estatutaria.
Prrafo . En caso de que uno o varios miembros administradores ceden en sus
funciones, por cualquier causa que sea, tendrn derec#o a la parte que le corresponda en el
porcentaje que se les #aya fijado, pero solamente en proporcin al tiempo que #ubieren
ejercido dic#as funciones.
Clusula Opcional: Remuneracin adicional
CAP&'()*
+, )*- F(.C*.AR*- +,) C*.-,/* +, A+0.-'RAC1. 2 -(-
A'R3(C*.,-
Artculos 34. +el Presidente. 4ajo reserva de los poderes de la $ey y estos
estatutos le atribuyen e'presamente a las asambleas de accionistas y al Consejo de
Administracin estar investido de los poderes ms amplios para actuar en toda
circunstancia en nombre de la sociedad.
63
Prrafo . "on atribuciones principales del !residente las siguientes% a& Asumir,
bajo su responsabilidad, la direccin general de la sociedad y representar a la misma en
sus relaciones con los terceros) b& !roponer, si lo considera necesario, al Consejo de
Administracin, una persona fsica para que sea nombrada o act-e como su delegada) c&
!residir las reuniones de la Asamblea General de Accionistas) si no es titular de las
Acciones no tendr derec#o al voto) f& 9irmar por la sociedad y en nombre de esta todos
los escritos y documentos necesarios para los actos que tiene el poder o la autori(acin
de reali(ar.
Prrafo . "on obligaciones principales del !residente las siguientes) a&
/esponder las preguntas planteadas por uno o varios accionistas que representes por los
menos una d8cima parte *+:+,& del capital social suscrito y pagado en los t8rminos del
artculo 2;5 de la $ey) b& !oner a disposicin de los accionistas, a partir de la
convocatoria de una asamblea, en el domicilio social, los documentos relacionados con
los asuntos a tratar por la asamblea) c& /edactar una lista o nmina de asistencia de cada
asamblea, que contendr los nombres, las dems generales y los documentos legales de
identidad de los accionistas presentes o representados, si fueren personas fsicas) y la
denominacin o ra(n social, domicilio, n-mero de matriculacin en el /egistro
<ercantil y en el /egistro =acional de Contribuyentes, si se tratare de una persona
.........................
6% Este porcentaje no podr ser mayor del +,7 *Art. 22>, !rrafo 66&.
63 Art. 25,, !rrafos 6, $".
jurdica) as como de los mandatarios de estos -ltimos, y los n-meros de acciones y
de votos que respectivamente les correspondan, al igual que las fec#as de los poderes de
los mandatarios) d& 9irmar las actas de las reuniones del Consejo de Administracin y
de la Asamblea de Accionistas, as como los certificados de acciones de la sociedad) e&
Comunicar a los Comisarios de Cuentas en todas las convenciones que sean autori(adas
y someterlas a la aprobacin de la Asamblea General) f& Ejecutar todas las decisiones de
la Asamblea General y del Consejo de Administracin, en caso de que no #ubiere sido
designado para ello otro funcionario de la sociedad) g& /eali(ar todos los actos y
operaciones para las cuales reciba delegacin del Consejo de Administracin o de la
Asamblea General de Accionistas) y #& "er responsable de que la informacin financiera
sea ra(onable, para lo cual deber prestar una declaracin jurada de sus responsabilidad
sobre los estados financieros, el informe de gestin y el control interno de la sociedad de
conformidad con los dispuesto por el artculo ?5 de la $ey.
Artculo 3$. +el 5icepresidente. El @icepresidente ejercer, de pleno derec#o, las
funciones y atribuciones del !residente en caso de muerte, renuncia, in#abilitacin,
in#ibicin o interdiccin de este, as como en los casos de ausencia temporal, y tendr
las dems atribuciones que le confieran o deleguen la Asamblea General o el Consejo de
Administracin.
Prrafo . En caso de ausencia del !residente y del @icepresidente, el Consejo de
Administracin designar en cada reunin a uno de sus miembros presentes para que
cumplas las funciones de !residente.
Artculo 6!. +el -ecretario. Corresponden al "ecretario las siguientes funciones)
a& /edactar y conservar un buen orden el domicilio social, las nminas de asistencia, la
listas de suscriptores y de accionistas, las actas de las reuniones de la Asamblea General
y del Consejo de Administracin de la sociedad) d& 9irmar junto con el !residente los
certificados de acciones de la sociedad y cualquier otro documento que indique la $ey)
y, e& Ejercer las dems funciones que le confieran estos estatutos o que le ordene la
Asamblea General o el Consejo de Administracin.
'&'()* C(AR'*
+, )A -(P,R5-1. +, )A- -*C,+A+,- A.1.0A-7
+, )*- C*0-AR*-
Artculo 6". +e los comisarios. .ombramientos. $a sociedad ser supervisada
por uno o varios comisarios de cuentas que podrn tener suplentes. $os comisarios sern
personas fsicas designadas por la Asamblea General 3rdinaria,
63
la cual establecer su
remuneracin. !or e'cepcin, los primeros comisarios de cuentas sern designados por
estos estatutos.
Prrafo. $os Comisarios de Cuentas sern nombrados para tres *5& ejercicios
sociales. "us funciones e'pirarn despu8s de la reunin de la Asamblea General
3rdinaria que decida sobre las cuentas del tercer ejercicio y designe a su sucesor o
sucesores.
65
......................
66 Art. 2?+ $".
65 Art. 2?A $".
Artculo 6%. Calidad $os comisarios y sus suplentes debern tener la calidad de
contador p-blico autori(ado con por los menos tres *5& aBos de e'periencia en auditora
de empresas, y podrn ser accionistas o no. En caso de muerte, renuncia o in#abilitacin
de un comisario, ser sustituido por su suplente.
66

Artculo 63. .ulidad de las Asambleas Celebradas sin Comisarios. "ern nulas
las deliberaciones de la asamblea general de accionistas tomadas sin la designacin
regular de los Comisarios de Cuentas o sobre el informe de los Comisarios de Cuentas
designado o mantenidos en funciones en contra de las disposiciones establecidas en la
$ey.
6#
Artculo 66. 0isin de los Comisarios. $os Comisarios de Cuentas tendrn por
misin permanente, con e'clusin de toda injerencia en la gestin, verificar los valores
y los documentos contables de la sociedad y controlar la conformidad de su contabilidad
con las reglas vigentes. @erificarn igualmente la sinceridad y la concordancia con las
cuentas anuales que tengan el informe del Consejo de Administracin y los documentos
dirigidos a los accionistas sobre la situacin financiera y dic#as cuentas anuales.
64
Artculo 65. nforme de 8estin Anual de los Administradores. $os Comisarios
de Cuentas recibirn, para su revisin, el informe de gestin anual treinta *5,& das antes
de ser presentado a la Asamblea General 3rdinaria. "i tienen reservas sobre alguna
parte del contenido de dic#o informe, las comunicarn a los administradores, y si no
recibieren respuestas satisfactorias, dentro de los cinco *C& das de su solicitud, podrn
ordenar la contratacin de e'pertos y la posposicin de la asamblea anual ordinaria.
6$
Artculo 66. Comunicacin de ,stados Financieros a los Comisarios. $os
estados financieros auditados y el informe de gestin anual debern ser comunicados a
los socios y estar en el domicilio social a la disposicin de los Comisarios de cuentas
por los menos quince *+C& das antes de la Asamblea General 3rdinaria Anual. Estas
informaciones debern ser publicadas, con acceso restringido o no, en la pgina Deb de
la sociedad, si la tuviere.
#!

Artculo 6#.nforme de lo Comisarios. $os Comisarios de Cuentas llevarn a
conocimientos de la asamblea general de accionistas% a& En informe escrito y fundado
sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, que dictamine sobre la
memoria, el inventario, el balance y el estado de resultados) b& $os controles y las
verificaciones, as como las diferentes investigaciones que realicen) c& $as partidas del
balance y de los otros documentos contables que consideren deban ser modificados,
#aciendo todas las observaciones -tiles sobre los m8todos de evaluacin utili(ados para
el establecimiento de estos documentos) d& $as irregularidades y las ine'actitudes que
descubran) y e& $as conclusiones deducidas de sus observaciones y rectificaciones antes
seBaladas respecto de los resultados del ejercicio, #aciendo la comparacin de estos con
los del ejercicio precedente.
#"
......................
66 Art. 2?2 $".
6# Art. 2?; $".
64 Art. 2C+ $".
6$ Art. 2C2, !rrafo 6, $".
#! Art. ?, $".
#" Art. 2C5 $".
Artculo 64. Poder de Con9ocatoria. $os Comisarios de Cuentas podrn
convocar la Asamblea E'traordinaria cuando los ju(guen necesario, y la Asamblea
3rdinaria o Asambleas Especiales, cuando omita #acerlo el rgano competente de
administracin, as como solicitar la inclusin, en el orden del da, de los puntos que
consideren procedentes.
#%
Artculo 6$. Facultad de +ictamen. $os Comisarios de Cuentas tendrn facultad
para dictaminar sobre los proyectos de modificacin a los estatutos sociales, emisin de
bonos, transformacin, fusin, aumentos o disminucin de capital, escisin o disolucin
anticipada, que se planteen ante la asamblea general e'traordinaria, sin que este
dictamen sea vinculante para la asamblea.
#3

Artculo 5!. Responsabilidad. $os Comisarios de Cuentas sern responsables
frente a la sociedad y a los terceros de las consecuencias perjudiciales de las faltas y
negligencias cometidas por ellos en el ejercicio de sus funciones.
#6

Artculo 5". +esi:nacin de los Comisario. "e designa a los
seBores............ en calidad de Comisarios de Cuentas, y a los seBores .........
y ......., como sus suplentes, todos por u perodo de tres *5& ejercicios sociales.
Prrafo . $os #onorarios de los Comisarios de Cuentas designados se fijan en la
suma de ................. por aBo. Esta suma podr ser variada una ve( por aBo por
la Asamblea General 3rdinaria teniendo en cuenta los ndices de precios al consumidos
que indique oficialmente el 4anco Central de la /ep-blica 0ominicana.
Prrafo . $os suplentes de los Comisarios de Cuentas recibirn como
remuneracin la proporcin de los #orarios de los Comisarios Cuentas que corresponda
al tiempo por el cual ejercieron las funciones de Comisario de Cuentas.
Prrafo . Con la firma de los presentes estatutos, los Comisarios de Cuentas
designados y sus suplentes declaran aceptar las funciones que le #an sido conferidas.
'&'()* ;(.'*
+, )A- A-A03),A- 8,.,RA),-
Artculo 5%. +e la Asamblea 8eneral. $a Asamblea General de Accionistas es el
rgano supremo de la sociedad) podr acordar y ratificar todos los actos u operaciones
de esta, y sus resoluciones, en los asuntos de su competencia) obligarn a todos los
accionistas aun a los disidentes y ausentes cuando #ayan sido adoptadas conforme a la
ley y a los presentes estatutos. Estn formada por los titulares de acciones de todas las
categoras, convocados regularmente. !odr ser 3rdinaria o E'traordinaria) adems se
reconocern las Asambleas Especiales.
#5
.............................
#% Art.2CC !rrafo 6, $".
#3 Art. 2CC, !rrafo 66, $".
#6 Art. 2CA $".
#5 Art. +AF.
Prrafo . $a Asamblea General de Accionistas tendr las facultades que la ley y
los estatutos les confieran e'presamente, as como cualesquiera que no sean atribuidas a
otro rgano de la sociedad.
#6

Prrafo . $as resoluciones de las asambleas podrn ser adoptadas en un acta
suscrita por todos los accionistas sin necesidad de reunin presencial. 6gualmente su
voto podr manifestarse a trav8s de cualquier medio electrnico o digital. Ambas
circunstancias debern e'presamente indicarse en el acta que se redacte el efecto.
##
Artculo 53. Con9ocatoria de las asambleas. $a convocatoria de las asambleas
ser formulada con por lo menos veinte *2,& das de anticipacin a la fec#a fijada para
la reunin por el Consejo de Administracin. En su defecto podr serlo tambi8n% a& En
caso de urgencia, por los Comisarios de Cuentas o por un mandatario designado en
justicia en virtud de sentencia rendida por el jue( de los referimientos en ocasin de una
demanda incoada por cualquier accionista interesado) b& !or titulares de acciones que
representen, al menos, la d8cima parte *+:+,& del capital social suscrito y pagado) y, c&
!or los liquidadores.
#4
Artculo 56. $as convocatorias de las asambleas Generales de Accionistas podrn
#acerse por medio de un aviso publicado en un peridico de amplia circulacin
nacional, mediante circular, correo electrnico o cualquier otro medio de efectiva
divulgacin. =o ser necesaria la convocatoria si todos los accionistas estuvieren
presentados o representados.
Prrafo . En las Asambleas Especiales las convocatorias podrn ser reali(adas por
el Consejo de Administracin o por accionistas que re-nan la d8cima parte *+:+,& de las
acciones de la categora interesada. En el primer caso, el !residente del Consejo de
Administracin presidir la asamblea, pero si no es titular de la categora interesada, no
tendr vo( deliberativa) en el segundo caso, la asamblea ser presidida por cualquier
accionista elegido por la asamblea especial.
#$

Prrafo . $a convocatoria deber contener las siguientes enunciaciones% a& $a
denominacin social, seguida de sus siglas) b& El monto del capital social autori(ado y
suscrito y pagado) c& El domicilio social) d& El n-mero de matriculacin de la sociedad
en el /egistro <ercantil y en el /egistro =acional de Contribuyentes) e& El da, #ora y
lugar de la asamblea) f& El carcter de la asamblea) g& El orden del da) #& lugar del
depsito de los poderes de representacin y de los certificados accionarios al portador)
e, i& $as firmas de las personas que convocan.
4!

Prrafo . $a convocatoria deber contener el orden del da con los asuntos que
sern tratados por la asamblea, los cuales sern determinados por quien #aga la
convocatoria. $a asamblea no podr deliberar sobre una cuestin que no est8 inscrita en
el orden del da.
4"

.......................
#6 Art. +AF, !rrafo 6, $".
## Art. +AF, !rrafo 66, $".
#4 Art. +>2 $".
#$ Art. +>2 !rrafo 6, $".
4! Art. +>F $".
4" Art. +>F, !rrafo 66, $".
Prrafo 5. "er nula toda deliberacin adoptada sobre un asunto no comprendido
en el orden del da, a menos que los accionistas que representan las tres cuartas *5:?& de
las acciones lo convengan. "in embargo, aunque la Asamblea General de Accionistas no
#aya sido convocada para esos fines, en cualquiera de las circunstancias, podr revocar
uno o varios administradores y proceder a sus reempla(os.
4%
Prrafo 5. Cualquier asamblea irregularmente convocada podr ser anulada. "in
embargo, la accin en nulidad no ser admisible cuando todos los accionistas #an estado
presentes o representados o cuando la misma sea promovida por accionistas que
asistieron personalmente, no obstante la irregularidad de la convocatoria.
43
Artculo 55. ;urum. $a Asamblea General 3rdinaria deliberar vlidamente en
la primera convocatoria con accionistas presentes o representados que sean titulares por
lo menos de la cuarta *+:?& de las acciones suscritas y pagadas) y en la segunda
convocatoria con cualquier qurum. Esta asamblea adoptar sus decisiones por mayora
de votos de los miembros presentes o representados.
46
Prrafo . $a Asamblea General E'traordinaria deliberar vlidamente si
concurren personalmente o por apoderados, en la primera convocatoria, accionistas que
tengan, por lo menos, las dos terceras partes *2:5& de las acciones suscritas y pagadas) y
en la segunda convocatoria, la mitad *+:2& de dic#as acciones. A falta de dic#o qurum,
en el -ltimo caso, la asamblea podr ser prorrogada para una fec#a posterior dentro de
los dos *2& meses siguientes. $a asamblea decidir por la mayora de las dos terceras
partes *2:5& de los votos de los accionistas presentes o representados.
Artculo 56. Composicin de las asambleas. Todo accionista podr participar en
las asambleas generales, y si es propietario de una accin de la categora que
corresponda, en la Asamblea Especial.
46
Artculo 5#. 5otos. Cada accin dar derec#o a un voto.
4#
Prrafo . El derec#o de voto pertenece al usufructuario en la asamblea ordinaria y
al nudo propietario en la asamblea e'traordinaria.
44
Prrafo . $os copropietarios indivisos de acciones debern estar representados
por un solo mandatario. En caso de desacuerdo, este ser designado en virtud de
ordenan(a rendida por el jue( de referimientos en ocasin de una demanda incoada por
el copropietario ms diligente.
4$
Artculo 54. )u:ar de la reunin. $as asambleas generales se reunirn en el
domicilio social o en lugar seBalado en la convocatoria
$!
G o en cualquier lugar del
territorio nacional que se indique en el aviso de convocatoria H.
...........................
4% Art. +>F, !rrafo 666, $".
43 Art. +>A, !rrafo v, $".
46 Art. +>, $".
45 Art. +A>, !rrafos 6 y 66, $".
46 Art.+>5, !rrafos 6, $".
4# Art.+>5 $".
44 Art. +>5, !rrafo 66, $".
4$ Art. +>5, !rrafo 666, $".
$! Art. +>; $".
Artculo 5$. 0andatario de los accionistas. Todo accionista podr #acerse
representar en la asamblea por otro accionista, su cnyuge o un tercero.
$"
Prrafo . "alvo los casos de representacin legal, el !residente y los dems
miembros del Consejo de Administracin, los gerentes, los Comisarios de Cuentas, los
empleados de la sociedad no podrn representar en las reuniones de las asambleas
generales de accionistas acciones distintas de las propias, mientras est8n en el ejercicio
de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran) tampoco podrn votar en
aquellas resoluciones vinculadas a sus actos de gestin ni en aquellas concernientes a su
responsabilidad o remocin.
$%

Prrafo . $os poderes debern ser depositados en el domicilio social por lo
menos un *+& da #bil antes del fijado para la reunin.
$3
Artculo 6!. Comunicacin de documentos. El !residente del Consejo de
Administracin deber poner a disposicin de los accionistas, a partir de la
convocatoria, en el domicilio social, los documentos relacionados con los asuntos a
tratar por la asamblea, de manera que los accionistas puedan emitir su juicio con
conocimiento de causa.
$6

Prrafo . Antes de cualquier asamblea, todo accionista tendr derec#o, durante los
quince *+C& das precedentes, a obtener comunicacin de% a& $a lista de los accionistas
de la sociedad, que debe estar certificada por el !residente del Consejo de
Administracin) y, b& $os proyectos de resolucin que sern sometidos a la asamblea
por quien convoca.
$5
Prrafo . Adems, antes de los cinco *C& das precedentes a la asamblea, uno o
varios accionistas que representen por lo menos la vig8sima *+:2,& parte del capital
social suscrito y pagado, tendrn la facultad de depositar, para su conocimiento y
discusin, proyectos de resoluciones relativos a los asuntos del orden del da.
$6
Prrafo . Todos los accionistas tendrn la facultad de plantear por escrito, con
cinco *C& das de antelacin a la asamblea, preguntas que el consejo de Administracin
estar obligado a contestar en el curso de la sesin de la asamblea.
$#
Artculo 6". 0urante los quince *+C& das que precedan a la Asamblea General
3rdinaria Anual, cualquier accionista que lo solicite tendr derec#o a obtener
comunicacin de% a& $os estados financieros auditados) b& $os informes de gestin del
Consejo de Administracin y del Comisario de Cuentas, que sern sometidos a la
asamblea) c& $os proyectos de resoluciones que someter a la asamblea la persona que
la convoca) d& el monto global e'acto de las remuneraciones pagadas a los
administradores en el aBo anterior, certificado por los Comisarios de Cuentas) y , e& Ena
relacin de los contratos celebrados por la sociedad durante el ejercicio social.
$4
.........................
$" Art. +>A $".
$% Art. +>A, !rrafo 6 $".
$3 Art. +>A, !rrafo 666, $".
$6 Art. +>> $".
$5 Art. 2,, $".
$6 Art.2,,, !rrafo 6, $".
$# Art.2,,, !rrafo 666, $".
$4 Art. 2,+ $".
Artculo 6%. En todo momento, cualquier accionista tambi8n tendr derec#o a
obtener, en el domicilio social, la comunicacin de los documentos e informaciones
indicadas en el artculo anterior, concernientes a los tres *5& -ltimos ejercicios sociales,
as como de las actas y las nminas de presencias de las asambleas correspondientes a
esos perodos.
$$
Artculo 63. +irecti9a de la asamblea. $a asamblea ser presidida por el
!residente del Consejo de Administracin y, en su ausencia, por el @icepresidente. En
su defecto, la asamblea elegir su !residente.
"!!
Prrafo . En caso de convocatoria por los Comisarios de Cuentas, por un
mandatario judicial o por los liquidadores, la asamblea ser presidida por la persona o
por uno de las personas que la #aya convocado.
"!"
Prrafo . $a secretara de la asamblea ser desempeBada por el "ecretario del
Consejo de Administracin, y, en su defecto, por quien escoja la asamblea. !odrn ser
escrutadores de la asambleas los dos *2& accionistas comparecientes personalmente que
dispongan de la mayor cantidad de votos y acepten estas funciones, las cuales
consistirn en asistir al !residente para las comprobaciones y los cmputos
necesarios.
"!%
Artculo 66. )ista de asistencia. El !residente #ar redactar una lista o nmina de
asistencia de cada asamblea, que contendr los nombres, las dems generales y los
documentos legales de identidad de los accionistas presentes o representados, si fueren
personas fsicas) y la denominacin o ra(n social, domicilio, n-mero de matriculacin
en el /egistro <ercantil y en el /egistro =acional de Contribuyentes, si se tratare de
una persona jurdica) as como de los mandatarios de estos -ltimos, y los n-meros de
acciones y de votos que respectivamente les correspondan, al igual que las fec#as de los
poderes de los mandatarios.
"!3
Prrafo. Esta lista deber ser firmada por todos los accionistas presentes o pos sus
representantes, #aciendo constar si alguno no quiere o pueda #acerlo y se le ane'arn
los poderes otorgados por los accionistas para su representacin. Adems, firmarn los
miembros de la mesa directiva, o sea el !residente, el "ecretario y, si los #ubieres, los
escrutadores.
"!6
Artculo 65. Actas de la asamblea. "e preparar un acta de cada asamblea que
deber contener% la fec#a y el lugar de la reunin, la forma de la convocatoria, el orden
del da, la composicin de la mesa directiva, el n-mero de acciones que integran el
capital suscrito y pagado, el n-mero de las acciones cuyos titulares #ayan concurrido
personalmente o mediante representantes, el qurum alcan(ado, los documentos e
informes sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los te'tos de las
resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones) las firmas del !residente, de
<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<
$$ Art. 2,2 $".
"!! Art. 2,? $".
"!" Art. 2,?, !rrafo 6, $".
"!2 Art. 2,?, !rrafo 66, $".
"!3 Art. 2,C $".
"!6 Art. 2,C, !rrafo, $".
los escrutadores y del secretario de la asamblea y de los accionistas presentes o sus
representantes. $a nmina de asistencia deber quedar ane'ada al acta y se considerar
parte de la misma.
"!5
Artculo 66. $as copias de las actas de las Asambleas de Accionistas sern
e'pedidas y certificadas vlidamente por el !residente y el "ecretario del Consejo de
Administracin, o por sustitutos. En caso de liquidacin de la sociedad, sern
vlidamente certificadas por un solo liquidador.
"!#
Artculo 6#. Competencia de las asambleas :enerales ordinarias. $as
Asambleas Generales 3rdinarias son competentes para estatuir sobre las cuestiones que
e'cedan de la competencia del !residente del Consejo de Administracin y del Consejo
mismo, para conferir a estos -ltimos las autori(aciones necesarias en caso de que los
poderes a ellos atribuidos fuesen insuficientes) para reglamentar las condiciones del
mandato impartido al Consejo de Administracin y al !residente del mismo y para
determinar soberanamente la conducta de los negocios de la sociedad. Corresponde
principalmente a la Asamblea General 3rdinaria% a& 0eliberar y estatuir sobre las
cuentas anuales, despu8s de odo el informe de los Comisarios de Cuentas y tomar las
medidas que ju(gue oportunas) b& =ombrar y revocar a los administradores y a los
Comisarios de Cuentas, cuando procediere) c& 9ijar las retribuciones a los miembros del
Consejo de Administracin y los Comisarios) d& /esolver sobre la aplicacin de los
resultados del ejercicio social) e& Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante
el aBo, con cargo al capital autori(ado) f& =ombrar los auditores e'ternos) g& Conocer
del informe del Consejo de Administracin sobre su gestin anual en los negocios
sociales) #& Conocer del informe del o los Comisarios sobre la situacin de la sociedad y
del balance y las cuentas presentadas por el !residente) i& 0iscutir, aprobar, enmendar o
rec#a(ar dic#as cuentas) e'aminar los actos de gestin de los miembros del Consejo y
darles descargo) j& /evocar y sustituir en cualquier 8poca y su distincin en el orden del
da a los miembros del Consejo de Administracin por causas cuya importancia aprecia
como -nico jue( y soberano) I& Conferir al Consejo de Administracin y al !residente
del mismo las autori(aciones necesarias en todos los casos en que sus poderes sean
insuficientes) l& /egulari(ar cualquier nulidad, error u omisin cometido en la
deliberacin de una Asamblea General 3rdinaria anterior) m& 0eliberar sobre los actos
de direccin o de administracin de la sociedad.
Prrafo. $a Asamblea General 3rdinaria deber reunirse obligatoriamente dentro
de los seis *;& meses de cerrado el ejercicio social
"!4
, pero podr tambi8n reunirse
cuantas veces fuere necesario en el curso del ejercicio social.
Artculo 64. Competencia de las asambleas :enerales e=traordinarias. $a
Asamblea General E'traordinaria ser la -nica #abilitada para modificar los estatutos en
todas sus disposiciones. Esta asamblea conocer igualmente de aquellos procesos
relevantes de la vida social y que comportan una modificacin a sus estatutos, tales
.....................
"!5 Art.2,; $".
"!6 Art.2,;, !rrafo, $".
"!# Art.2,F $".
"!4 Art. !rrafo, $".
como% a& 0el aumento y reduccin del capital social) b& 0e la fusin, transformacin,
escisin, disolucin y liquidacin de la sociedad) c& 0e las limitaciones al derec#o de
preferencia) d& de la enajenacin del total activo fijo o pasivo) e& 0el cambio de
nacionalidad) f& 0el cambio de nombre de la sociedad y del traslado del asiento social
fuera del municipio donde se #aya establecido) g& 0el cambio o restriccin del objeto de
la sociedad) #& 0e la disolucin de la sociedad) i& 0e la modificacin del reparto de los
beneficios y la creacin de acciones preferidas) y j& 0e la modificacin de la forma y
condiciones de la transferencia de ttulos.
Artculo 6$. Actas de las asambleas :enerales. "e preparar un acta de cada
asamblea e'traordinaria que deber contener las mismas menciones indicadas en el Art.
;C de estos estatutos para las asambleas ordinarias.
Artculo #!. Competencia de las asambleas especiales. $a Asamblea Especial
reunir slo a los titulares de las acciones de una categora determinada. $a decisin de
una Asamblea General para modificar los derec#os de una categora de acciones solo
podr ser definitiva cuando previamente #aya sido aprobada por la Asamblea Especial
de los accionistas de esa categora. En esta asamblea, no podrn participar los
accionistas que no sean titulares de la categora de acciones de que se trate, ni a ttulo
personal no como apoderados de los que tengan derec#o.
"!$
Prrafo . $a asamblea especial deliberar vlidamente, en la primera
convocatoria, si los accionistas presentes o representados poseen al menos las dos
terceras partes *2:5& de las acciones de las cuales se proyecta modificar los derec#os) y
en segunda convocatoria, la mitad de tales acciones. A falta de este qurum, la asamblea
podr ser prorrogada para una fec#a posterior dentro de los dos *2& meses siguientes.
""!
Prrafo . $a asamblea especial decidir por mayora de las dos terceras *2:5&
partes de los votos de los accionistas presentes o representados.
"""
'&'()* -,>'*
+, )A- C(,.'A- A.(A),-
Artculo #". A?o social. El ejercicio social comien(a el da................ y
termina el .............. de cada aBo. !or e'cepcin, el primer aBo social abarcar
el tiempo comprendido entre la fec#a de la constitucin definitiva de la sociedad y el da
del aBo ........... * &.
Artculo #%. 3eneficios netos. $os beneficios o utilidades netas estarn
constituidos por las ganancias de la sociedad comprobadas por los estados financieros,
despu8s de deducir todos los gastos y cargas sociales *gastos de mantenimiento y de
e'plotacin, gastos generales y de publicidad, alquileres, prima de seguros,
remuneracin fija o proporcional de los empleados y agentes, intereses de los capitales
tomados a pr8stamo, impuestos, patentes, amorti(aciones, gratificaciones, etc.&
<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<
"!$ Art.+>+ $".
""! Art. +>+, !rrafo 6, $".
""" Art. +>+, !rrafo 66, $".
Artculo #3. Reser9a. Reparto de beneficios. 0e los beneficios netos obtenidos
anualmente se separar no menos del cinco por ciento *C7& para la constitucin del
9ondo de /eserva $egal) no ser obligatorio separar dic#o por ciento cuando el 9ondo
de /eserva $egal #ubiere alcan(ado a una suma igual a la d8cima parte del capital
social. GTambin se apartar el porcentaje que le ha sido fijado a los miembros del
Consejo de Administracin como retribucinH

Prrafo . $a Asamblea General 3rdinaria Anual podr decidir que la totalidad o
parte de la suma restante de los beneficios se reserve para #acer amorti(aciones del
pasivo de la sociedad o para la constitucin de un fondo de previsin o de reserva
e'traordinario o para fines de aumento del capital o para cualquier otro uso de los
intereses de la sociedad. El saldo de los beneficios que pueda resultar despu8s de las
deducciones consignadas en este artculo ser repartido entre los accionistas a ttulo de
dividendos.
Artculo #6. @poca de pa:o de los di9idendos. El pago de los dividendos se #ar
en las fec#as que determine el Consejo de Administracin.
'&'()* -@P'0*
+, )A F(-1. 2 ,-C-1. +, )A -*C,+A+
Artculo #5. +isposiciones :enerales. $a sociedad podr, por va de fusin,
transmitir su patrimonio a una sociedad e'istente o a una nueva sociedad que se
constituya. 6gualmente podr recibir el patrimonio de otra sociedad a trav8s del mismo
proceso. $a sociedad podr tambi8n, por va de escisin, transmitir parte o todos su
patrimonio a una o varias sociedades e'istentes o a varias sociedades nuevas.
Prrafo . $a Asamblea General E'traordinaria ser la -nica con poder para
aprobar uno de estos procesos. !ara aprobar dic#a operacin se requerirn las mismas
condiciones que para modificar los presentes estatutos.
Prrafo . "i la operacin proyectada tiempo por efecto aumentar las obligaciones
de los socios de una o varias de las sociedades involucradas, no podr ser decidida sino
por el voto unnime de dic#os socios. "i la operacin conlleva la creacin de sociedades
nuevas, cada una de estas ser constituida seg-n las reglas propias a la forma de la
sociedad adoptada.
Artculo #6. +el proceso. !ara la fusin o la escisin se seguirn los siguientes
pasos%
+. "e convocar una Asamblea General E'traordinaria que decidir sobre iniciar o
no las negociaciones de fusin. En caso positivo, el consejo de Administracin o quien
este designe representar la sociedad en las negociaciones con las dems sociedades
envueltas en el proceso)
2. Ena ve( se llegue a un acuerdo con las dems sociedades se someter dic#o
acuerdo a la aprobacin de la Asamblea General E'traordinaria. !ara la convocatoria de
esta asamblea debern #aberse cumplido los siguientes pasos% a& El Consejo de
administracin deber presentar un informe escrito que ser puesto a disposicin de los
accionistas, junto con los documentos de inter8s, para el estudio del asunto) y, $as
sociedades debern ponerse de acuerdo para nombrar uno o varios Comisarios de fusin
o escisin, los cuales redactarn un informe en los t8rminos de los artculos 5>, y 5>+
de la $ey. Este informe ser puesto a disposicin de los accionistas conjuntamente con
los documentos de la letra anterior.
5. En caso de que la asamblea apruebe el acuerdo, otorgar mandato al Consejo de
Administracin para que pacte un proyecto de fusin o escisin en los t8rminos
aprobados por la asamblea. $os miembros de dic#o consejo sern responsables por los
cambios introducidos al proyecto sin el consentimiento de la Asamblea General
E'traordinaria)
?. 0entro de los tres *5& das de suscrito el proyecto por todas las sociedades
envueltas se depositar un original del mismo en el /egistro <ercantil correspondiente
a la Cmara de Comercio y !roduccin del domicilio social, acompaBada de una
declaracin jurada de los miembros del Consejo de Administracin en la cual
consignar todos los actos efectuados para la operacin de fusin o escisin y su
conformidad con los t8rmino de la $ey) y,
C. 9inalmente, en el mismo pla(o, el !residente del Consejo de Administracin
gestionar la publicacin de un e'tracto del proyecto de fusin o escisin en un
peridico de amplia circulacin nacional. "i otra de las sociedades envueltas #a
reali(ado la referida publicacin el !residente no deber #acerla.
'&'()* *C'A5*
+, )A +-*)(C1. 2 );(+AC1. +, )A -*C,+A+
Artculo ##. Causas de disolucin. $a sociedad podr disolverse% a& !or decisin
de la asamblea general e'traordinaria, siempre y cuando la concurrencia de accionistas a
la misma sea adoptada el menos por las dos terceras partes *2:5& del capital suscrito y
pagado con derec#o a voto) b& !or la imposibilidad manifiesta de la sociedad reali(ar su
objeto social, de modo que resulte imposible su funcionamiento) c& !or consecuencia de
p8rdida que dejen reducido el patrimonio social a una cantidad inferior de la mitad del
capital social suscrito y pagado, a menos que 8ste se redu(ca o aumente en la medida
suficiente) d& !or la reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, si no se
aumenta dentro de los tres meses en que se produjo la reduccin) e& !or la fusin o
escisin total de la sociedad) y f& !or la reduccin del n-mero de accionistas a menos de
dos *2& por perodo de una aBo.
""%
Artculo #4. +ecisin sobre la disolucin. $a Asamblea General E'traordinaria es
la -nica competente para declarar la disolucin.
Prrafo . En los casos de los literales b&, c&, d& y f& del artculo FF de los presentes
estatutos, al Asamblea General E'traordinaria estar obligada a declarar la disolucin, y
<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<
""% Art. 2>> $".
en defecto el Consejo de Administracin o cualquier accionista podr apoderar al Jue(
!residente de la Cmara Civil y Comercial del Ju(gado de !rimera 6nstancia del
domicilio social para que, una ve( verificada la causa de disolucin, ordena la misma.
Prrafo . En el caso del literal e& del artculo FF de los presentes estatutos, la
disolucin opera de pleno derec#o por la aprobacin del proyecto de fusin o escisin y
no tendr que ser declarada por separado por la Asamblea General E'traordinaria.
Prrafo . En el cado del literal c& del citado artculo FF, si como consecuencia
de las p8rdidas constatadas en los estados financieros, el activo neto de la sociedad
llegara a ser inferior a la mitad del capital social suscrito y pagado, el Consejo de
Administracin estar obligado, dentro de los cuatro *?& meses que sigan la aprobacin
de la cuentas que comprueben esas p8rdidas, a convocar la Asamblea General
E'traordinaria a fin de decidir si procede la disolucin anticipada de la sociedad, a
menos que los accionistas acuerden reintegrar total o parcialmente el capital o reducirlo.
Prrafo 5. "i la disolucin no fuese pronunciada, la sociedad estar obligada, a
ms tardar a la clausura del segundo ejercicio que siga a aquel en que se #ayan
constatado las p8rdidas, a reducir su capital en un monto al menos igual a la cifra de las
p8rdidas que no #ayan podido ser imputadas sobre las reservas, si en ese pla(o el activo
neto no fuese reconstituido #asta la concurrencia de un valor por lo menos igual a la
mitad del capital social suscrito y pagado.
""3
Prrafo 5. A falta de reunin de la Asamblea General o si esta asamblea no
pudiera deliberar vlidamente sobre una -ltima convocatoria, todo interesado podr
demandar en justicia la disolucin de la sociedad. 6gualmente, si las disposiciones del
segundo prrafo no fuesen aplicadas. En todo caso, el tribunal podr acordar a la
sociedad un pla(o m'imo de seis *;& mese para regulari(ar la situacin) y no
pronunciar la disolucin si antes de la decisin sobre el fondo esta regulari(acin se
#aya efectuado.
""6
Artculo #$. .ombramiento de los liAuidadores. $a Asamblea General
E'traordinaria que decida la disolucin deber nombrar uno o varios liquidadores, que
podrn ser socios o no, y podrn, incluso, ser e' administradores de la sociedad. $a
disolucin de la sociedad pone fin al mandato a los liquidadores para que, dentro de un
pla(o de .... * & ....., convoquen una nueva asamblea que oir la rendicin de
cuentas de los mencionados miembros de los rganos sociales.
Artculo 4!. nscripcin en el Re:istro 0ercantil. 0entro del mes de celebrada
la asamblea que decida la disolucin, los liquidadores debern inscribirla en el /egistro
<ercantil conjuntamente con los dems documentos de su designacin. =o obstante,
respecto de los socios, la disolucin producir sus efectos a partir de su aprobacin
regular por la Asamblea General E'traordinaria. 0entro del mismo pla(o los
liquidadores debern proceder a publicar en un peridico de amplia circulacin nacional
.......................
""3 Art. 5,+, !rrafo 6, $".
""6 Art. 5,+, !rrafo 66, $".
un e'tracto de dic#o documentos, con los seBalamientos de tales depsitos y las dems
informaciones pertinentes, que incluyen el lugar para el envo de la correspondencia y la
notificacin de los actos concernientes a la liquidacin.
""5
Artculo 4". )iAuidacin. Ena ve( disuelta la sociedad, se abrir el perodo de
liquidacin, salvo en los supuestos de fusin o escisin. $a sociedad estar en
liquidacin desde el momento en que se declare su disolucin por las causas a&, b&, c&,
d&, e&, f& y g& del artculo FF de estos estatutos. "u denominacin social ser seguida de
la mencin K"ociedad en $iquidacin.
""6
Prrafo . $os antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su
concurso para las operaciones de la liquidacin.
Prrafo . En caso de que #ayan dimitido los liquidadores o se encuentren
impedidos, la Asamblea General E'traordinaria, convocada por el accionista ms
diligente, proveer su reempla(o.
Artculo 4%. Funciones de los liAuidadores. El o los liquidadores representarn a
la sociedad respecto de los terceros y, en consecuencia, contarn con las siguientes
atribuciones% a& Ejercern como demandantes o como demandados todas las acciones)
b& Consentirn desistimientos y levantamientos, con o sin pagos) c& Celebrarn arreglos
o transigirn en todo estado de causa) d& Certificarn las copias o e'tractos de las actas
de las deliberaciones de las asambleas) y, e& En general, #arn sin reserva alguna, todo
lo que sea necesario o conveniente a la liquidacin.
Prrafo. Adems, incumbir a los liquidadores de la sociedad% a& "uscribir,
conjuntamente con los administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo
de comen(ar sus funciones con referencia al da en que se inicie la liquidacin) b&
$levar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la sociedad, y velar por
la integridad de su patrimonio) c& /eali(ar aquellas operaciones comerciales pendientes
y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad) d& Enajenar los
bienes sociales) e& !ercibir los cr8ditos en la cuanta necesaria para satisfacer a los
acreedores) f& Concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga a los intereses
sociales) g& !agar a los acreedores y a los socios ateni8ndose a las normas que se
establecen en los estatutos o en esta ley) y, #& 3stentar la representacin de la sociedad
para el cumplimiento de los indicados fines.
""#
Artculo 43. Clausura. $os socios sern convocados por los liquidadores, con el
objeto de estatuir sobre la cuenta definitiva y dar descargo los liquidadores de su gestin
y de su mandato, as como para constatar la clausura de la liquidacin. En su defecto,
cualquier socio podr demandar en justicia la designacin de un mandatario que sea
encargado de proceder a la convocatoria.
""4
Prrafo . "i la asamblea de clausura prevista en este artculo no pudiera liberar o
si re#usare aprobar las cuentas del liquidador o de cualquier otro interesado.
""$
....................
""5 Art. 5,+ $".
""6 Art. ?,> $".
""# Art. ?+2 $".
""4 Art.?+F $".
""$ Art. ?+A $".
Prrafo . E$ liquidador ser responsable, tanto respecto de la sociedad como
frente a los terceros, de las consecuencias perjudiciales de las faltas que cometa en el
ejercicio de sus funciones.
"%!
Artculo 46. Aplicacin del producto de la liAuidacin. A la e'piracin de la
sociedad y despu8s del pago integral y definitivo de todas las deudas y cargas sociales,
el activo restante ser empleado en rembolsar primeramente las sumas en capital
liberado y no amorti(ado que representen las acciones. $o dems ser dividido en partes
iguales entre todas las acciones.
Prrafo. $a Asamblea General que decida la disolucin reglamentaria todo lo no
previsto en estos estatutos para la liquidacin.
'&'()* .*5,.*
+, )A- C*.',-'AC*.,-
Artculo 45. Contestaciones entre los accionistas o entre estos y la sociedad.
Todas las cuestiones que pudieran suscitarse durante el curso de la sociedad o de su
liquidacin, sea entre los accionistas y la sociedad, sea entre los accionistas entre si, o
entre la sociedad o los accionistas y los administradores o liquidadores, en ra(n de los
negocios sociales, sern sometidos, de conformidad con la ley, a los tribunales de la
jurisdiccin donde se encuentre el domicilio social, y estarn regidos por las leyes de la
/ep-blica 0ominicana.
<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<
"%! Art. ?2, $".
'&'()* +@C0*
+, )*- 8A-'*- +, C*.-''(C1. 2 P(3)C+A+ +, )A -*C,+A+
Artculo 46. 8astos de constitucin de la sociedad. $os gastos de la constitucin
de la sociedad sern cargados a una cuenta especial denominada KGastos de
ConstitucinL y sern amorti(ados en el curso de los primeros ...... * & ejercicios
sociales.
Artculo 4#. *bli:aciones asumidas por cuenta de la sociedad en formacin. $a
sociedad declara asumir y ser responsable de los siguientes actos u obligaciones que #a
Artculo 45. Contestaciones entre los accionistas o entre estos y la sociedad.
Todas las cuestiones que pudieran suscitarse durante el curso de la sociedad o de su
liquidacin, sea entre los accionistas y la sociedad, sea entre los accionistas entre s, o
entre la sociedad o los accionistas y los administradores o liquidadores, en ra(n de los
negocios sociales, sern sometidos a la competencia e'clusiva del Consejo de
Conciliacin y Arbitraje de la Cmara de Comercio y !roduccin de ...... y se regirn
por las leyes de la /ep-blica 0ominicana.
Clusula Alternativa: Sumisin o Arbitraje
sido suscritos o contradas por su cuenta o en su beneficio%
"%"
GDescribir actos y
obligaciones e indicar las personas actuantesH.
Artculo 44. Publicidad. El !residente del Consejo de Administracin tiene el
poder necesario para reali(ar los depsitos y registros prescritos por la $ey General de
las "ociedades Comerciales y Empresas 6ndividuales de /esponsabilidad $imitada, =o.
?F>M,A, de fec#a ++ de diciembre del aBo 2,,A, y 5M,2 del aBo 2,,2, sobre /egistro
<ercantil.
$os presentes estatutos #an sido #ec#os y firmados en .... * & originales, de un
mismo tenor y efecto, en la ciudad de ....., municipio de ......, provincia,
/ep-blica 0ominicana, a los .........* & das del mes de ............ del aBo
................... * &.
GFirmas de los socios sus cnyuges si hubiere lugar
! de los funcionarios aceptantesH
G"egali#acin de firmasH
.......................
"%" Art. ; $".
En fe lo cual, yo, =otario infrascrito, #e redactado el presente acto, el cual ledo
integralmente a los comparecientes, en sus aludidas calidades, fue aprobado y firmado por
ellos en cada una de las ........ * & fojas de que consta, en anverso y reverso, junto
conmigo y por ante m, =otario !-blico que doy fe y certifico.MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM
GFirmas de los socios sus cnyuges si hubiere lugar
de los funcionarios aceptantes y del $otarioH
Cierre Alternativo: En caso de constitucin por escritura pblica