Estatuto Social

Verso consolidada do estatuto social, contemplando as alteraes aprovadas nas AGEs de 10.04.2012 e de 26.05.
2014, para fins de

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Estatuto Social

ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES,
MERCADORIAS E FUTUROS
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO
Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E
FUTUROS (Companhia) uma companhia que se rege pelo presente Estatuto e pela
legislao aplicvel.
Pargrafo nico. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem
denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado), sujeitam-se a
Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
podendo, por deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais, escritrios ou outros
estabelecimentos e dependncias em qualquer praa do Pas ou do exterior.
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades que
exeram as seguintes atividades:
I Administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios, zelando pela
organizao, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a
negociao de quaisquer espcies de ttulos ou contratos que possuam como referncia ou
tenham por objeto ativos financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas,
energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente
relacionados a tais ativos, nas modalidades vista ou de liquidao futura;
II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados realizao de negcios de compras e
vendas, leiles e operaes especiais envolvendo valores mobilirios, ttulos, direitos e
ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balco organizado;
III Prestao de servios de registro, compensao e liquidao, fsica e financeira, por
meio de rgo interno ou sociedade especialmente constituda para esse fim, assumindo ou
no a posio de contraparte central e garantidora da liquidao definitiva, nos termos da
legislao vigente e de seus prprios regulamentos:
(a) das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes ou sistemas
relacionados nos itens I e II acima; ou
(b) das operaes realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados ou sistemas de
negociao,
Verso consolidada do estatuto social, contemplando as alteraes aprovadas nas AGEs de 10.04.2012 e de 26.05.2014, para fins de
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IV - Prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e infungvel de
mercadorias, de ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros ativos fsicos e
financeiros;
V - Prestao de servios de padronizao, classificao, anlises, cotaes, estatsticas,
formao profissional, realizao de estudos, publicaes, informaes, biblioteca e software
sobre assuntos que interessem Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta
ou indiretamente administrados;
VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de
mercado, bem como exerccio de atividades educacionais, promocionais e editoriais
relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela administrados;
VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas expressamente autorizadas pela
Comisso de Valores Mobilirios; e
VIII Participao no capital de outras sociedades ou associaes, sediadas no Pas ou no
exterior, seja na qualidade de scia, acionista ou associada na forma da regulamentao em
vigor.
Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.385/1976 e
pela regulamentao vigente, a Companhia dever
(a) regulamentar a concesso de autorizaes de acesso aos distintos sistemas de
negociao, de registro e de liquidao de operaes administrados pela Companhia ou por
sociedades por ela controladas (Autorizaes de Acesso), estabelecendo os termos,
condies e procedimentos para a concesso de tais autorizaes em regulamento de acesso
aos referidos mercados (Regulamento de Acesso);
(b) estabelecer normas visando preservao de princpios equitativos de comrcio e de
negociao e de elevados padres ticos para as pessoas que atuem nos mercados por ela
administrados, direta ou indiretamente, bem como regulamentar as negociaes e dirimir
questes operacionais envolvendo os detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos
mercados;
(c) regulamentar as atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso nos sistemas e
nos mercados administrados pela Companhia;
(d) estabelecer mecanismos e normas que permitam mitigar o risco de inadimplemento
dos detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados das obrigaes assumidas, em face
das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao;
(e) fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou
sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como todas aquelas por ela
regulamentadas;
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(f) fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou
intermedirios das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou
sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como de todas aquelas por
ela regulamentadas; e
(g) aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e operacionais
cujo cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.
Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado.
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS
Artigo 5. O capital social da Companhia de R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido
em 1.900.000.000 aes ordinrias, todas nominativas e sem valor nominal, sendo vedada a
emisso de aes preferenciais e de partes beneficirias.
Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia so escriturais e mantidas em conta de
depsito, junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios
CVM (CVM), em nome de seus titulares.
Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio
relativo s aes escriturais, podero ser cobrados diretamente do acionista pela instituio
escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes.
Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da
Assembleia Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de
Acionistas (Grupo de Acionistas, conforme termo definido no Artigo 73) poder exercer
votos em nmero superior a 7% do nmero de aes em que se dividir o capital social,
observado o previsto na alnea (d) do Pargrafo 5 do Artigo 70.
1. No caso de acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de voto, observado o
disposto no Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero considerados como integrantes de
um Grupo de Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero de votos de que trata
o caput deste Artigo.
2. vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante
acordo de acionistas sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou no na sede da
Companhia, que forme bloco com nmero de votos superior ao limite individual fixado no
caput deste Artigo.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicao das regras previstas
neste artigo e informar o nmero de votos que podero ser exercidos por cada acionista ou
Grupo de Acionistas presente.
4. No sero computados em Assembleia os votos que excederem os limites fixados neste
Artigo.
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Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social at o limite de
2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por deliberao do
Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria.
1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo, competir ao Conselho de Administrao
fixar o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies
de integralizao.
2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder, ainda:
(i) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii) de acordo com plano aprovado pela
Assembleia Geral, outorgar opo de compra de aes a administradores e empregados da
Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem
servios, sem que os acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou subscrio destas
aes; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou
reservas, com ou sem bonificao em aes.
Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do capital subscrito importar a cobrana de
juros de 1% ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M, na menor periodicidade
legalmente aplicvel, e multa de 10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das demais
sanes legais aplicveis.
Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante
comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da
Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5%
do capital da Companhia, assim como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que
correspondam a mais 2,5% do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual.
1 Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a
composio do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em
que esta aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes,
nos termos do CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao vigente, o acionista ou
Grupo de Acionistas adquirente dever ainda promover a publicao, nos jornais de grande
circulao habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso contendo as informaes
previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002.
2 As obrigaes previstas neste Artigo tambm se aplicam aos titulares de debntures
conversveis em aes, bnus de subscrio e opo de compra de aes que assegurem a
seus titulares a aquisio de aes nos percentuais aqui previstos.
3 Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm devero informar, na forma prevista no
caput deste Artigo, a alienao ou extino de aes e demais valores mobilirios
mencionados no Pargrafo anterior a cada vez que a sua participao no capital social se
reduzir em 5% do total de aes emitidas pela Companhia.
4 A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s) infrator(es) penalidade prevista no
Artigo 16, alnea (i) e no Artigo 18.
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5 O Diretor de Relaes com Investidores dever encaminhar as comunicaes previstas
neste Artigo, assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores em que forem negociados os
valores mobilirios emitidos pela Companhia.
Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures conversveis em aes ou bnus de
subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica
ou permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos Artigos 257
a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder
se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferncia na subscrio ou com
reduo do prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 12. A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses
aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas no Artigo
132 da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia
assim o exigirem.
1 A Assembleia Geral competente para decidir sobre todos os atos relativos Companhia,
bem como para tomar as decises que julgar conveniente defesa de seus interesses.
2 A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia Geral Extraordinria podem ser
cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em
ata nica.
3. A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao mediante
deliberao da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses previstas neste Estatuto e no
Pargrafo nico do Artigo 123 da Lei n 6.404/1976.
4. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assembleias Gerais devero
ser colocados disposio dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicao do
primeiro anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao
vigente exigir sua disponibilizao em prazo maior.
5. A Assembleia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de
acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quorum
mais elevado; e, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas.
6. A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste Estatuto se
instalar, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no
mnimo, 2/3 do capital social, mas poder instalar-se em segunda convocao com qualquer
nmero de presentes.
7. A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou
por quem este indicar. Na ausncia do Presidente, a Assembleia Geral ser presidida pelo
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Vice-Presidente do Conselho de Administrao, ou por quem o Vice-Presidente indicar. O
presidente da Assembleia Geral escolher um dos presentes para secretari-lo.
8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo
presente Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de votos de cada acionista, deciso da
qual caber recurso prpria Assembleia Geral, em cuja deliberao no poder votar a parte
interessada.
Artigo 13. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas devidamente identificados
assinaro o Livro de Presena de Acionistas, informando seu nome e residncia e a
quantidade de aes de que forem titulares.
1. O Livro de Presena de Acionistas ser encerrado pelo Presidente da Mesa, logo aps
a instalao da Assembleia Geral.
2. Os acionistas que comparecerem Assembleia Geral aps o encerramento do Livro de
Presena de Acionistas podero participar da Assembleia Geral, mas no tero direito de
votar em qualquer deliberao social.
Artigo 14. A Companhia dever iniciar o cadastramento de acionistas para tomar parte na
Assembleia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, cabendo ao
acionista apresentar: (i) comprovante expedido pela instituio depositria das aes
escriturais de sua titularidade, na forma do Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de at 5
dias da data de realizao da Assembleia Geral, podendo a Companhia dispensar a
apresentao desse comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou documentos que
comprovem os poderes do representante legal do acionista. O acionista ou seu representante
legal dever comparecer Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua
identidade.
Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria de votos dos
presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as excees previstas em lei e
observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 63.
1. A deliberao da Assembleia Geral sobre a alterao ou excluso das disposies do
Artigo 69, que restrinja o direito dos acionistas realizao da oferta pblica de aquisio de
aes prevista em tal Artigo 69, ser tomada com observncia da limitao do direito de voto
prevista no Artigo 7.
2. A Assembleia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes do respectivo edital de convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob
rubrica genrica.
3. Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada
pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes.
Artigo 16. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei ou
neste Estatuto:
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(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes
financeiras;
(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do
lucro do exerccio e a sua distribuio aos acionistas;
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, se
instalado;
(d) fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria,
assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, observado o disposto no Artigo
17;
(e) aprovar planos de concesso de aes ou de outorga de opo de compra ou subscrio de
aes aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados
de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem
servios;
(f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos administradores, observados os limites
legais, e aos empregados da Companhia, considerando a poltica de recursos humanos da
Companhia;
(g) deliberar sobre proposta de sada da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o
cancelamento do registro de companhia aberta;
(h) escolher empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico e
elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto
no CAPTULO VIII, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao;
(i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei
n 6.404/76 e no Artigo 18;
(j) deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint
ventures, quando os valores desta participao forem superiores a trs vezes o Valor de
Referncia;
(k) deliberar sobre a alienao de parte substancial de ativos ou de marcas da Companhia;
(l) deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou das aes de sua emisso, em outra
sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou dissoluo, seguindo o quorum legal, salvo se
for previamente autorizada pela CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo do
artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a reduo de quorum para tais deliberaes.
Artigo 17. A Assembleia Geral fixar o montante da remunerao global dos membros do
Conselho de Administrao e dos Diretores, especificando a parcela de tal montante a ser
atribuda a cada rgo.
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1. Observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral, na forma do caput deste
Artigo, o Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser atribuda ao Diretor
Presidente e este determinar a remunerao individual de cada Diretor.
2. Os membros do Conselho de Administrao e os Diretores somente faro jus
participao nos lucros nos exerccios sociais em relao ao qual for atribudo aos acionistas
o dividendo obrigatrio previsto pelo Artigo 202 da Lei n 6.404/1976
Artigo 18. A Assembleia Geral poder suspender o exerccio dos direitos, inclusive o de
voto, do acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir obrigao legal,
regulamentar ou estatutria.
1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social, podero convocar a
Assembleia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho de Administrao
no atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocao que apresentarem, com a indicao
da obrigao descumprida e a identificao do acionista ou Grupo de Acionistas
inadimplente.
2. Caber Assembleia Geral que aprovar a suspenso dos direitos do acionista ou Grupo
de Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspenso,
sendo vedada a suspenso dos direitos de fiscalizao e de pedido de informaes
assegurados em lei.
3. A suspenso de direitos cessar logo que cumprida a obrigao.
Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em que tiver ou
representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo, para fins do
disposto no Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberao em
que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia.

CAPTULO IV
ADMINISTRAO
Seo I Disposies Comuns aos rgos da Administrao
Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao Conselho de Administrao e
Diretoria.
Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor
Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma
pessoa.
Artigo 21. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero investidos em
seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 dias seguintes respectiva eleio, de
termo de posse no livro prprio e do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o
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Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e permanecero em seus cargos at a
investidura dos novos administradores eleitos.
Pargrafo nico. Os administradores da Companhia devero aderir ao Manual das
Divulgao de Informaes e Negociao de Valores Mobilirios, mediante assinatura do
Termo respectivo.
Seo II Conselho de Administrao
Subseo I Composio
Artigo 22. O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 e no mximo 11
membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2
anos, sendo permitida a reeleio.
1. Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para a Diretoria da
Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas.
2. O Conselho de Administrao adotar um Regimento Interno que dispor, dentre outras
matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu prprio funcionamento, direitos e
deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais rgos sociais
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral, na conduo dos trabalhos relacionados
eleio de membros do Conselho de Administrao, determinar a mecnica de votao
relativamente eleio dos Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24.
4. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administrao, salvo dispensa da
Assembleia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s
seguintes condies:
(a) tenham idade superior a 25 anos;
(b) possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos mercados
administrados pela Companhia e/ou por suas controladas;
(c) no tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2 grau que ocupe cargos de
administrao ou possua vnculo empregatcio com a Companhia ou suas controladas; e
(d) no ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da
Companhia ou de suas controladas, e no tenham, nem representem, interesse conflitante com
o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o
da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm
tenha eleito Conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo
de subordinao com o acionista que o elegeu.
5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste Artigo 22, considera-se ter eleito
Conselheiro (i) o acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de forma isolada; ou
(ii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido
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suficientes para a eleio de conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que
teriam sido suficientes, luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema
houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados
isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos percentuais mnimos exigidos
pelo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio em separado
de membro do Conselho de Administrao da Companhia.
6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de Conselheiros Independentes,
entendendo-se, para fins deste Estatuto, como Conselheiros Independentes:
(a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07;
(b) no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do
capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista que a detenha.
7. Sero tambm considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma do
Artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76, independentemente de atenderem aos
critrios de independncia previstos neste Artigo.
8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos anteriores, no poder integrar o
Conselho de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha vnculo com o mesmo
titular de Autorizao de Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo
econmico-financeiro.
9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-se como vnculo:
(a) a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios
profissionais permanentes ou participao em qualquer rgo administrativo, consultivo,
fiscal ou deliberativo;
(b) a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% do capital total
ou do capital votante; ou
c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.
10. Os membros do Conselho de Administrao que deixem de preencher, por fato
superveniente ou desconhecido poca de sua eleio, os requisitos estabelecidos neste
Artigo, devem ser imediatamente substitudos.
Subseo II Eleio
Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a eleio dos membros do Conselho de
Administrao dar-se- pelo sistema de chapas.
1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente podero concorrer as chapas:
(i) indicadas pelo Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e
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Indicao; ou (ii) que sejam indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste Artigo, por
qualquer acionista ou conjunto de acionistas
2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao,
dever, na data da convocao da Assembleia Geral destinada a eleger os membros do
Conselho de Administrao, disponibilizar na sede da Companhia declarao assinada por
cada um dos integrantes da chapa por ela indicada, contendo: (i) sua qualificao completa;
(ii) descrio completa de sua experincia profissional, mencionando as atividades
profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificaes profissionais e
acadmicas; e (iii) informaes sobre processos disciplinares e judiciais transitados em
julgado em que tenha sido condenado, como tambm informar, se for o caso, a existncia de
hipteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da
Lei n 6.404/1976.
3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para
concorrer aos cargos no Conselho de Administrao devero, com antecedncia de, pelo
menos, 5 dias em relao data marcada para a Assembleia Geral, encaminhar ao Conselho
de Administrao declaraes assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados,
contendo as informaes mencionadas no Pargrafo anterior, cabendo ao Conselho de
Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, providenciar a
divulgao imediata, por meio de aviso inserido na pgina da Companhia na rede mundial de
computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA,
da informao de que os documentos referentes s demais chapas apresentadas encontram-se
disposio dos acionistas na sede da Companhia.
4. Os nomes indicados pelo Conselho de Administrao ou por acionistas devero ser
identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o
disposto nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22.
5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo
Conselho de Administrao.
6. Cada acionista somente poder votar em uma chapa e os votos sero computados com
observncia das limitaes previstas no Artigo 7, sendo declarados eleitos os candidatos da
chapa que receber maior nmero de votos na Assembleia Geral.
7. Sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a votao no se dar pelo
sistema de chapas e ocorrer na forma de votao individual de candidatos.
Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, facultado a acionistas
que representem, no mnimo, 5% do capital social, requerer a adoo do processo de voto
mltiplo, desde que o faam no mnimo, 48 horas antes da Assembleia.
1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento do pedido, dever divulgar, por meio
de aviso inserido em sua pgina na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio
divulgao no site.
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eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, a informao de que a eleio se dar
pelo processo do voto mltiplo.
2. Instalada a Assembleia, a Mesa promover, vista das assinaturas constantes do Livro
de Presenas e no nmero de aes de titularidade dos acionistas presentes, o clculo do
nmero de votos que cabero a cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se que,
em cumprimento ao limite estabelecido no Artigo 7, o nmero de membros do Conselho de
Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado pela quantidade de aes que no
exceder o limite de 7% do total das aes de emisso da Companhia.
3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho de Administrao pelo processo de
voto mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e sero candidatos a membros do
Conselho de Administrao os integrantes das chapas de que trata o Artigo 23, bem como os
candidatos que vierem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas
Assembleia as declaraes assinadas por estes candidatos, com o contedo referido no
Pargrafo 2 do Artigo 23.
4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o direito de cumular os votos a ele atribudos
em um nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo declarados eleitos aqueles que
receberem maior quantidade de votos.
5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem preenchidos, sero objeto de nova
votao, pelo mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos que caber a cada acionista
ou Grupo de Acionistas em funo do nmero de cargos a serem preenchidos.
6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a destituio de qualquer
membro do Conselho de Administrao pela Assembleia Geral importar destituio dos
demais membros, procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em que ocorrer vacncia
no Conselho de Administrao, a primeira Assembleia Geral proceder eleio de todo o
Conselho.
7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador,
conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas representando 10% do
capital social podero requerer, na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei
n 6404/1976, que a eleio de um dos membros do Conselho de Administrao seja feita em
separado, no sendo aplicvel a tal eleio as regras previstas no Artigo 23.
Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger, dentre seus membros, seu Presidente e seu
Vice-Presidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira reunio aps a posse dos
Conselheiros ou na primeira reunio seguinte ocorrncia de vacncia desses cargos.
Subseo III Reunies e Substituies
Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se- pelo menos bimestralmente em carter
ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado aos seus membros no primeiro ms de cada
exerccio social pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre que necessrio, por
convocao realizada na forma do Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros.
divulgao no site.
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1. A convocao para as reunies dever ser feita pelo Presidente do Conselho de
Administrao ou, na ausncia deste, pelo Vice-Presidente.
2. A convocao das reunies do Conselho de Administrao dar-se- por escrito, por meio
de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovao do recebimento da
convocao pelo destinatrio, e dever conter, alm do local, data e hora da reunio, a ordem
do dia.
3. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com, no mnimo, 3 dias de
antecedncia. Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada regular
a reunio a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administrao.
4. Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por
intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de
comunicao que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com
todas as demais pessoas presentes reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados
presentes reunio e devero assinar a correspondente ata.
5. Nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a informaes,
participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos
da administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja,
direta ou indiretamente, em situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia,
nos termos da lei.
6. O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em primeira
convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocao, que ser
objeto de nova comunicao aos Conselheiros na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, enviada
imediatamente aps a data designada para a primeira convocao, a reunio se instalar com
qualquer nmero de Conselheiros.
7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao
sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes s reunies; o Presidente do
Conselho de Administrao ter voto de qualidade.
8. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participar das reunies do Conselho de
Administrao, ausentando-se, quando solicitado.
Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do Artigo 24 e observado o previsto no
Pargrafo nico deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de membro do Conselho de
Administrao, o substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base em
indicao do Comit de Governana e Indicao e servir at a primeira Assembleia Geral
subsequente, quando dever ser eleito novo Conselheiro para completar o mandato do
substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao,
dever ser convocada, no prazo mximo de 15 dias contados do evento, Assembleia Geral
para eleger os substitutos, os quais devero completar o mandato dos substitudos.
divulgao no site.
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Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de
Administrao, o Vice-Presidente ocupar o cargo vago at a eleio de novo Presidente.
Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Conselheiro ausente ou
temporariamente impedido poder ser representado nas reunies do Conselho de
Administrao por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto,
expressar o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido.
1. Caso o Conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o Conselheiro que
o representar tambm dever se enquadrar na condio de Conselheiro Independente.
2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas
funes sero exercidas, em carter temporrio, pelo Vice-Presidente ou por outro membro
do Conselho por ele indicado.
3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio do Vice-Presidente, competir ao
Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administrao, seu substituto.
Subseo IV Competncia
Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao:
(a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas controladas, incluindo a
aprovao e alterao do oramento anual da Companhia e de suas controladas e a
determinao das metas e estratgias de negcios para o perodo subsequente, zelando por
sua boa execuo
(b) eleger e destituir os Diretores, e aprovar o Regimento Interno da Diretoria, observado
o que a respeito dispuser o presente Estatuto;
(c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos
da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de
celebrao ou sobre quaisquer outros atos;
(d) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral;
(e) submeter Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatrio da Administrao, as
contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio social;
(f) apresentar Assembleia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio;
(g) autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem como
transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia em montante
superior ao Valor de Referncia, conforme definido no Pargrafo nico deste Artigo, e que
no estejam previstos no oramento anual, ressalvado o disposto na alnea e do Artigo 38;
(h) aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor
de Referncia, quando no previstos no oramento anual;
divulgao no site.
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(i) aprovar previamente qualquer emprstimo, financiamento, emisso e cancelamento de
debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real,

ou a concesso de
qualquer garantia real ou fidejussria pela Companhia em favor de suas controladas em valor
superior ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual;
(j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir nus reais ou gravames de
qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que
representem responsabilidade superior ao Valor de Referncia e que no estejam previstos no
oramento anual;
(k) autorizar previamente a celebrao de acordos de scios ou acionistas envolvendo a
Companhia ou suas controladas;
(l) orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas
Assembleias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar previamente a
alterao dos respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participao
forem superiores ao Valor de Referncia, ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16;
(m) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao dos
executivos principais ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberao
contrria de 75% dos Conselheiros;
(n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para
manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
(o) deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de investimento
financeiro da Companhia e observado o disposto no Artigo 3, sobre a participao da
Companhia em outras sociedades, bem como em associaes e organizaes de carter
assistencial, quando os valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referncia;
(p) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros em qualquer valor,
quando no relacionadas s atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes,
especialmente no seu papel de contraparte Central das liquidaes por ela promovidas ou por
suas controladas;
(q) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de
empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de
oferta pblica de aquisio de aes (OPA) para cancelamento de registro de companhia
aberta ou sada do Novo Mercado, na forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 63;
(r) aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes;
(s) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas,
nos termos da legislao aplicvel;
(t) escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto na alnea (a) do
Artigo 47;
divulgao no site.
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(u) designar os integrantes dos Comits permanentes de assessoramento e dos demais
Comits e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por ele institudos; e
(v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de
aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de
parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da
oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii)
os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos
que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas
pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor de Referncia corresponde a 1% do
patrimnio lquido da Companhia apurado ao final do exerccio social imediatamente
anterior.
Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administrao:
(a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas admisso,
suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as demais normas
regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes
realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao e/ou
registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao
administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas;
(b) aprovar as regras relativas admisso negociao, suspenso e excluso de valores
mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso;
(c) aprovar os regulamentos e as regras operacionais relativas s Cmaras e sistemas que
prestem servios de registro, compensao e liquidao das operaes realizadas nos
mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas;
(d) aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos Mercados administrados pela
Companhia, o qual dever conter normas de conduta necessrias ao bom funcionamento dos
mercados, e manuteno de elevados padres ticos de negociao nestes mercados, bem
como regular o funcionamento e a composio do Comit de tica e eleger seus membros;
(e) estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas nos casos de infrao s normas
aprovadas pelo Conselho de Administrao;
(f) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Acesso, cabendo desta deciso, no
prazo de 30 (trinta) dias, pedido de reviso Assembleia Geral, que dever proferir deciso
definitiva sobre a matria, observado o disposto na regulamentao vigente;
divulgao no site.
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(g) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das Autorizaes de Acesso, bem como
analisar os casos de modificaes no controle societrio e indicaes de novos
administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizaes de Acesso;
(h) determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e
por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situao de grave emergncia
que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de
imediato a deciso, devidamente fundamentada, CVM;
(i) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de controle de riscos operacionais e o
plano de continuidade de negcios da Companhia e de suas sociedades controladas; e
(j) deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e manuteno de fundos e outros
mecanismos de salvaguarda para as operaes realizadas nos sistemas e mercados
administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipteses e
os procedimentos para sua utilizao.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao poder delegar Diretoria da Companhia o
estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e operacionais complementares s normas e
regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c) deste Artigo.
Seo III Diretoria
Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar
todos os atos de gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (i) cumprir e fazer
cumprir este Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral;
(ii) praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular
da Companhia e consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as atividades das sociedades
controladas da Companhia.
Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9 Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8
Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e destituveis pelo Conselho de
Administrao, com prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio para sucessivos
mandatos.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao, por proposta do Diretor Presidente,
designar, dentre os Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as funes de
Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores.
Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao profissional exclusiva para com a Companhia e
no podem, durante o tempo em que permanecerem no exerccio de seus cargos, manter
vnculo, conforme definido no Pargrafo 9 do Artigo 22, com: (i) titulares de Autorizaes
de Acesso, (ii) com acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou mais do capital
votante da Companhia, (iii) com instituio que faa parte de sistema de distribuio de
valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv) com companhias abertas; (v) com instituio
que atue na administrao de carteira de valores mobilirios; (vi) com Investidores
Institucionais.
divulgao no site.
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Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor Presidente pessoas que, alm dos
requisitos legais e regulamentares, atendam s condies estabelecidas no Pargrafo 4 do
Artigo 22, e observado o disposto no Pargrafo nico do Artigo 20.
1. Todos os demais Diretores sero indicados ao Conselho de Administrao pelo Diretor
Presidente. Caso o Conselho de Administrao no aprove as indicaes apresentadas,
devero ser indicados novos nomes, at que sejam aprovados pelo Conselho de
Administrao.
2. O Diretor Presidente poder determinar o afastamento imediato, at a reunio do
Conselho de Administrao que deliberar sobre a matria, de qualquer Diretor da Companhia.
Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de outras atribuies estabelecidas neste
Estatuto:
(a) convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(b) propor ao Conselho de Administrao o Regimento e a composio da Diretoria;
(c) orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores;
(d) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas
controladas;
(e) aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo
executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que julgar convenientes ou necessrios,
definindo cargos, funes e remunerao e determinando suas atribuies e poderes,
observadas as diretrizes impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de Administrao;
(f) criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado, regulamentando seu funcionamento,
composio, papis e responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a remunerao de
seus membros, observados os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao;
(g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou Operacionais,
Comisses Tcnicas de Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de trabalho e
rgos de assessoramento, definindo seu funcionamento, composio, papis e
responsabilidades;
(h) fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros custos
a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de terceiros, pelos servios
decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas,
fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua ampla divulgao aos
interessados;
i) propor ao Conselho de Administrao as normas regulamentares, operacionais e de
liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios,
ttulos e contratos admitidos negociao nos ambientes e sistemas administrados pela
divulgao no site.
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Companhia ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus
respectivos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao;
(j) definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que sero admitidos negociao,
registro, compensao e liquidao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia,
bem como determinar a suspenso ou o cancelamento da negociao, registro, compensao e
liquidao de tais ttulos e contratos;
(k) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas
e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao
e liquidao da Companhia;
(l) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de operaes que
possam consubstanciar prticas no equitativass de mercado ou configurar infraes a normas
legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar;
(m) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados
administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a
deciso ao Conselho de Administrao e CVM;
(n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 dias, das atividades
dos titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou
nas demais normas editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda, em hiptese de
aparente violao do Cdigo de tica, comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao
Banco Central do Brasil;
(o) impedir a realizao de operaes nos ambientes e sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao administrados pela Companhia, quando existirem indcios de que
possam configurar infraes s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba
Companhia fiscalizar;
(p) cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas
de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, desde que ainda no
liquidados, bem como suspender a sua liquidao, quando diante de situaes que possam
constituir infrao s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba
Companhia fiscalizar;
(q) determinar procedimentos especiais para quaisquer operaes realizadas e/ou
registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao da Companhia, bem como estabelecer condies para sua liquidao;
(r) informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que
temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela
Companhia; e
divulgao no site.
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(s) enviar CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informaes e os
relatrios relativos s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou
sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia.
1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no exerccio das competncias de que
tratam as alneas (n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por qualquer interessado, ao
Conselho de Administrao.
2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso previsto no Pargrafo 1 deste Artigo,
bem como as demais hipteses de cabimento de recurso, sero estabelecidos pelo Conselho
de Administrao.
3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se refere a alnea (f) deste Artigo ser
formado por Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo Diretor Presidente, e ter
as seguintes atribuies: (i) avaliar o cenrio macroeconmico e seus efeitos, em termos de
risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a
serem utilizados para a apurao dos valores de margem; (iii) definir os critrios e parmetros
a serem utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades
e/ou o valor das garantias dos negcios realizados nos preges e/ou registrados em quaisquer
dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia e de suas
controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a poltica
de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o nvel de alavancagem do sistema;
(vii) sugerir critrios, limites e parmetros para o controle do risco de crdito dos
participantes; (viii) analisar e propor sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de risco;
e (ix) efetuar outras anlises que entender necessrias sobre as matrias referidas neste artigo.
Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor Financeiro: (i) planejar e
elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou
plurianuais relativos s atividades da Companhia; (ii) responder pelo controle da execuo
dos oramentos a que se refere a alnea anterior; (iii) administrar e investir os recursos
financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas
sociedades controladas da Companhia; e (iv) dirigir os setores contbil, de planejamento
financeiro e fiscal/tributrio da Companhia.
Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores
a prestao de informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de
balco onde forem negociados os valores mobilirios da Companhia, bem como manter
atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da
CVM e atender s demais exigncias dessa regulamentao.
Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes atribuies:
(a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao do endereo de filiais, agncias,
depsitos, escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no Pas ou no
exterior;
divulgao no site.
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(b) submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da
Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior;
(c) elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os oramentos anuais e plurianuais,
os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento;
(d) autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela Companhia ou por suas
controladas, de bens mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou gravames de
qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de emprstimo, financiamento, e a concesso de
garantia real ou fidejussria, em valores que representem responsabilidade inferior ao Valor
de Referncia previsto no Pargrafo nico do Artigo 29;
(e) autorizar a contratao e/ou renovao, pela Companhia, de linhas de crdito,
colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos, com o propsito de
assegurar o cumprimento tempestivo das obrigaes da Companhia relacionadas sua
atividade de contraparte central garantidora, independentemente do valor envolvido; e
(f) decidir, por solicitao do Diretor Presidente, sobre qualquer assunto que no seja de
competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao.
Subseo I Substituio e Vacncia da Diretoria
Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo: (i) em caso de ausncia ou impedimento por
perodo de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por
prazo superior a 30 dias e inferior a 120 dias, pelo Diretor designado pelo Conselho de
Administrao, em reunio especialmente realizada para esse fim; e (iii) em caso de
afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao
dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor Presidente, conforme os
procedimentos estabelecidos neste Estatuto.
Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos: (i) nos casos de ausncia ou impedimento,
bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro Diretor indicado pelo
Diretor Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou
vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de
novo Diretor, conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do Artigo 34.
Subseo II Reunies da Diretoria
Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42, abaixo, a Diretoria se rene validamente com
a presena de, no mnimo, metade mais um dos Diretores eleitos e delibera pelo voto da
maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do Diretor Presidente e dos demais
Diretores, as decises a seguir listadas devero ser tomadas em reunio na qual devero estar
presentes os Diretores das respectivas reas responsveis:
divulgao no site.
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(a) declarao do inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Cmaras de
Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, e determinao das providncias
cabveis, conforme o regulamento aplicvel;
(b) estabelecimento dos limites operacionais, de crdito e de risco para os participantes
diretos ou indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes,
atuando isoladamente ou em grupo, observados os procedimentos especficos de cada uma
delas;
(c) definio dos procedimentos comuns para as Cmaras de Registro, Compensao e
Liquidao de Operaes, assim como dos procedimentos de integrao destas com
ambientes de negociao e de integrao dos sistemas de risco e de garantias; e
(d) determinao aos titulares de Autorizaes de Acesso ou a seus clientes a liquidao
parcial ou total de posies em aberto em um ou mais mercados.
Subseo III Representao da Companhia
Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser
representada e somente ser considerada validamente obrigada por ato ou assinatura:
(a) de dois Diretores;
(b) de qualquer Diretor em conjunto com um procurador com poderes especficos; ou
(c) de dois procuradores com poderes especficos.
1. Os atos para os quais este Estatuto exija autorizao prvia do Conselho de
Administrao somente sero vlidos uma vez preenchido esse requisito.
2. A Companhia poder ser representada por apenas um Diretor ou um procurador com
poderes especficos na prtica dos seguintes atos:
(a) representao da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede social;
(b) representao da Companhia em Assembleias e reunies de scios de sociedades da
qual participe;
(c) representao da Companhia em juzo, exceto para a prtica de atos que importem
renncia a direitos; ou
(d) prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante reparties pblicas,
sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus
bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.
3. O Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de atos especficos que
vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou um procurador regularmente
constitudo, ou, ainda, estabelecer competncia e alada para a prtica de atos por um nico
representante.
divulgao no site.
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Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou revogadas por dois Diretores, sendo
um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero os poderes do procurador e,
excetuando-se as outorgadas para fins judiciais, tero sempre prazo determinado de vigncia.
Seo IV rgos Auxiliares da Administrao
Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os seguintes comits de assessoramento ao
Conselho de Administrao:
(a) Comit de Auditoria;
(b) Comit de Governana e Indicao;
(c) Comit de Remunerao; e
(d) Comit de Risco.
1. Os Comits devero exercer, no que couber, as mesmas atribuies com relao s
sociedades de que a Companhia participe.
2. O Conselho de Administrao poder criar comits adicionais para o assessoramento da
Administrao da Companhia, com objetivos restritos e especficos e com prazo de durao,
designando os seus respectivos membros.
3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes dos comits previstos neste Artigo
sero disciplinados pelo Conselho de Administrao.
Subseo I Comit de Auditoria
Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de assessoramento vinculado diretamente ao
Conselho de Administrao, ser formado por 5 membros, todos independentes, dos quais no
mnimo 1 e no mximo 2 sero Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no mximo 4
sero membros externos e independentes (Membros Externos), observando-se o disposto
no Pargrafo 2 deste Artigo 46, devendo ao menos 1 (um) dos membros do Comit possuir
reconhecida experincia em assuntos de contabilidade societria.
1. Os membros do Comit de Auditoria devem ser indicados pelo Comit de Governana e
Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato de dois anos,
admitindo-se a reconduo para sucessivos mandatos, respeitado o prazo mximo de 10 anos
para o exerccio do cargo.
2. Os Membros Externos do Comit de Auditoria devero atender aos seguintes requisitos
(a) possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e
afins e/ou experincia em tais atividades;
(b) no integrar o Conselho de Administrao ou a Diretoria da Companhia ou de suas
controladas;
(c) no ser acionista da Companhia, nem ter cnjuge ou companheiro que seja acionista
da Companhia;
(d) no ser scio, acionista controlador, administrador ou empregado de acionista da
Companhia ou de suas controladas;
divulgao no site.
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(e) no manter, nos 12 meses anteriores sua posse, vnculo com: (i) a Companhia ou
suas controladas e, se for o caso, com seus acionistas controladores diretos ou indiretos ou
sociedade submetida a controle comum direto ou indireto; (ii) quaisquer dos administradores
da Companhia ou de suas controladas e, se for o caso, de seus acionistas controladores diretos
ou indiretos; (iii) titulares de Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de
Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante da Companhia;
(f) no ser ou ter sido, nos ltimos 5 anos: (i) diretor ou empregado da Companhia, sua
controladora, controladas, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas;
ou (ii) responsvel tcnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituio;
(g) no ser cnjuge, parente em linha reta ou linha colateral, at o terceiro grau, e por
afinidade, at o segundo grau, das pessoas referidas na alnea f acima; e
(h) atender aos requisitos estabelecidos nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22, bem como
aos previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76.
3. No curso de seus mandatos, os membros do Comit de Auditoria somente podero ser
substitudos nas seguintes hipteses:
(a) morte ou renncia;
(b) ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas ou a 6 reunies alternadas por ano; ou
(c) deciso fundamentada do Conselho de Administrao, aprovada por quorum
qualificado de 5 Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros votantes dever
satisfazer os requisitos estabelecidos no Pargrafo 6 do Artigo 22.
4. Nos casos de vacncia de cargos de membro do Comit de Auditoria, competir ao
Conselho de Administrao eleger, por indicao do Comit de Governana e Indicao, a
pessoa que dever completar o mandato do membro substitudo.
5. Tendo exercido mandato por qualquer perodo, os membros do Comit somente podero
integrar tal rgo novamente aps decorridos, no mnimo, 3 (trs) anos do final do mandato.
Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administrao, observado o
disposto nos Pargrafos 1 e 2 deste Artigo 47, competindo-lhe, entre outras matrias:
(a) propor ao Conselho de Administrao a indicao dos auditores independentes, bem
como a substituio de tais auditores independentes, e opinar sobre a contratao do auditor
independente para qualquer outro servio;
(b) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (i) a sua
independncia; (ii) a qualidade dos servios prestados; e (iii) a adequao dos servios
prestados s necessidades da Companhia;
(c) supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas controladas,
monitorando a efetividade e a suficincia da estrutura, bem como a qualidade e integridade
dos processos de auditoria interna e independente, propondo ao Conselho de Administrao
as aes que forem necessrias para aperfeio-la;
(d) supervisionar as atividades da rea de elaborao das demonstraes financeiras da
Companhia e de suas controladas;
divulgao no site.
25
(e) supervisionar as atividades da rea de controles internos da Companhia e de suas
controladas;
(f) monitorar a qualidade e integridade das informaes trimestrais, das demonstraes
intermedirias e das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas,
efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de Administrao;
(g) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da
Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendaes de aprimoramento de
polticas, prticas e procedimentos que entender necessrias;
(h) avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de controle e gerenciamento de riscos,
abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas;
(i) manifestar-se, previamente ao Conselho de Administrao, a respeito do relatrio
anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da
Companhia;
(j) opinar, a pedido do Conselho de Administrao, sobre as propostas dos rgos de
administrao, a serem submetidas Assembleia Geral, relativas modificao do capital
social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, oramentos de capital, distribuio de
dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso;
(k) monitorar a qualidade e integridade das informaes e medies divulgadas com base
em dados contbeis ajustados e em dados no contbeis que acrescentem elementos no
previstos na estrutura dos relatrios usuais das demonstraes financeiras;
(l) avaliar e monitorar as exposies de risco da Companhia, podendo inclusive requerer
informaes detalhadas de polticas e procedimentos relacionados com: (i) a remunerao da
administrao; (ii) a utilizao de ativos da Companhia; e (iii) as despesas incorridas em
nome da Companhia;
(m) avaliar e monitorar, juntamente com a administrao e a rea de auditoria interna da
Companhia, a adequao das transaes com partes relacionadas realizadas pela Companhia e
suas respectivas evidenciaes;
(n) opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administrao,
bem como sobre aquelas que considerar relevantes.
1. O Comit de Auditoria elaborar relatrio anual resumido, a ser apresentado juntamente
com as demonstraes financeiras, contendo, no mnimo, as seguintes informaes: (i) as
atividades exercidas no perodo, os resultados e concluses alcanados; (ii) a avaliao da
efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da
Companhia; (iii) a descrio das recomendaes apresentadas administrao da Companhia
e as evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da efetividade das auditorias
independente e interna; (v) a avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de controles
internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer
situaes nas quais exista divergncia significativa entre a administrao da Companhia, os
auditores independentes e o Comit em relao s demonstraes financeiras da Companhia.
2. O Coordenador do Comit de Auditoria, ou, na sua ausncia ou impedimento, outro
membro do Comit de Auditoria por ele indicado, deve reunir-se com o Conselho de
divulgao no site.
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Administrao, no mnimo, trimestralmente, para relatar as atividades do Comit. Quando
necessrio ou conveniente, o Coordenador ou o seu substituto, conforme o caso, se far
acompanhar de outros membros do Comit de Auditoria.
3. O Comit de Auditoria dever possuir meios para receber denncias, inclusive sigilosas,
internas e externas Companhia, em matrias relacionadas ao escopo de suas atividades.
Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus membros,
proposta de Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento, a
ser aprovado pelo Conselho de Administrao.
Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes, o Comit de Auditoria ter acesso s
informaes de que necessitar e dispor de autonomia operacional, bem como de dotao
oramentria, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administrao, para conduzir
ou determinar a realizao de consultas, avaliaes e investigaes dentro do escopo de suas
atividades, inclusive com a contratao e utilizao de especialistas externos independentes.
Subseo II Comit de Remunerao
Artigo 49. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit
de Remunerao, que dever ser formado por 3 membros do Conselho de Administrao, dos
quais 2 devero ser Conselheiros Independentes.
1. Ao Comit de Remunerao competir:
(a) propor ao Conselho de Administrao e revisar anualmente, os parmetros e diretrizes
e a consequente poltica de remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos
administradores da Companhia, aos membros dos Comits e demais rgos de
assessoramento do Conselho;
(b) propor ao Conselho de Administrao anualmente a remunerao dos administradores
da Companhia, a ser submetida Assembleia Geral de acionistas;
(c) revisar e submeter ao Conselho de Administrao as metas e objetivos relativos aos
planos de remunerao para o Diretor Presidente e realizar avaliao de seu desempenho
(d) revisar e submeter ao Conselho de Administrao a proposta do Diretor Presidente
para as metas e objetivos relativas aos planos de remunerao dos principais executivos e
avaliar o processo comandado pelo Diretor Presidente para avaliao destes, acompanhando a
implementao das suas concluses e aes resultantes;
(e) diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessria
antecedncia para a sucesso de seus executivos, particularmente do Diretor Presidente e dos
principais executivos; e
(f) diligenciar e acompanhar as aes tomadas para garantir a adoo, pela Companhia,
de um modelo de competncias e liderana, atrao, reteno e motivao alinhado com seus
planos estratgicos.
2. O Diretor Presidente ser convidado a participar das reunies do Comit de
Remunerao sempre que necessrio.
Subseo III Comit de Governana e Indicao
divulgao no site.
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de Governana e Indicao, que dever ser formado por 3 membros, dos quais, pelo menos, 2
devero ser Conselheiros Independentes.
Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a credibilidade e legitimidade da atuao da
Companhia e de suas controladas, competir ao Comit de Governana e Indicao:
(a) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os
requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a
integrar a chapa a ser submetida para eleio pelo Conselho de Administrao Assembleia
Geral;
(b) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os
requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a
integrar os comits de assessoramento ao Conselho de Administrao;
(c) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas para posies de
Conselheiro, para repor eventuais vacncias de cargos, at a realizao da prxima
Assembleia Geral;
(d) fazer recomendaes ao Conselho de Administrao sobre o nmero de membros,
composio e funcionamento;
(e) recomendar ao Conselho de Administrao a composio de seus comits e grupos de
trabalho (comisses) e revisar periodicamente que as competncias e experincias necessrias
para o Conselho esto contempladas, assim como as caractersticas relativas diversidade e
estilo de liderana;
(f) apoiar o Presidente do Conselho na organizao de um processo formal e peridico de
avaliao dos conselheiros, da presidncia do conselho e do conselho como rgo colegiado;
(g) apoiar o Conselho de Administrao no processo de seleo e indicao do Diretor
Presidente e apoiar este ltimo no processo de seleo e indicao dos demais Diretores
Executivos;
(h) promover e acompanhar a adoo de prticas de boa governana corporativa, assim
como a eficcia de seus processos, propondo atualizaes e melhorias quando necessrio;
(i) elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, as Diretrizes
de Governana Corporativa e os documentos de governana da Companhia (Regimentos,
Cdigos e Polticas);
(j) elaborar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, o Cdigo de Conduta,
aplicvel aos administradores, colaboradores e prestadores de servios da Companhia e suas
controladas, segundo os valores da tica, da igualdade de direitos, do respeito diversidade e
da prestao de contas;
(k) promover e acompanhar a adoo de prticas para a preservao dos valores ticos e
democrticos, zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos mercados administrados
pela Companhia e por suas controladas;
divulgao no site.
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(l) promover e acompanhar a adoo de prticas visando disseminao a todos os
pblicos da Companhia, dos valores dos direitos humanos, da diversidade de gnero, raa e
credo, da cidadania e da incluso social;
(m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou agreguem valor imagem
institucional da Companhia; e
(n) acompanhar assuntos relacionados sustentabilidade e responsabilidade corporativa
em apoio viso que o Conselho de Administrao deva ter desses temas.
Subseo IV Comit de Risco
de Risco, que dever ser formado por, no mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de
Administrao, Conselheiros Independentes ou no.
1 Ao Comit de Risco competir:
(a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes s atividades da Companhia, com enfoque
estratgico e estrutural;
(b) avaliar e sugerir estratgias e diretrizes para a administrao de risco da Companhia; e
(c) reavaliar periodicamente a adequao da estratgia de administrao de risco da
Companhia.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 52. A Companhia ter um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros, e suplentes
em igual nmero, que exercer as atribuies e os poderes que lhe so conferidos pela Lei n
6.404/1976 e funcionar em carter no permanente, somente sendo instalado, pela
Assembleia Geral, mediante solicitao de acionistas representando o quorum exigido por lei
ou pela regulamentao expedida pela CVM.
1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela Assembleia Geral que aprovar a
instalao do rgo e seus mandatos terminaro sempre na Assembleia Geral Ordinria
subsequente sua eleio.
2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de acionista ou grupo controlador, conforme
definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos membros do Conselho Fiscal
observar o disposto no Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976.
3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se- por termo lavrado
em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia
subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo
respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupar seu lugar. No havendo suplente, a Assembleia Geral ser
convocada para proceder eleio de membro para completar o mandato remanescente.
divulgao no site.
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5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber remunerao, a ser fixada pela
Assembleia Geral, a qual no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a 10%
daquela que, em mdia for atribuda a cada diretor, no computados benefcios, verbas de
representao e participao nos lucros.

CAPTULO VI
EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS
Artigo 53. O exerccio social coincide com o ano civil. Ao trmino de cada exerccio social
sero elaboradas as demonstraes financeiras previstas em lei.
1. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da administrao
da Companhia apresentaro Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser
dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n 6.404/1976.
2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio, a Companhia tambm dever elaborar
demonstraes financeiras semestrais e levantar balancetes mensais.
Artigo 54. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os
eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda.
Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues referidas neste artigo, a Assembleia
Geral poder atribuir aos administradores uma participao de at 10% sobre o resultado
remanescente, observadas as limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste Estatuto.
Artigo 55. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps as dedues mencionadas no artigo
anterior, 5% sero destinados para a constituio da Reserva Legal, at o limite legal.
1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela
constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, ser
distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento do
dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante do lucro
lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como
reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente, ressalvado o
disposto no Pargrafo 3 deste Artigo, ser alocada para a constituio de reserva estatutria
que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de
salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de
suas controladas, assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e
dos servios de custdia.
2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii) do Pargrafo anterior no poder
ultrapassar o capital social.
3. O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da Reserva definida
no Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor
Assembleia Geral que seja destinado formao da aludida Reserva, em determinado
exerccio social, percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido no inciso (ii) do
divulgao no site.
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Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida
Reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia.
4. Atendidas as destinaes mencionadas no Pargrafo 1 deste Artigo, a Assembleia Geral
poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital
por ela previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n 6.404/1976.
5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1 deste Artigo no ser obrigatrio nos
exerccios em que o Conselho de Administrao informar Assembleia Geral Ordinria ser
ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em
funcionamento, dar parecer sobre esta informao e os administradores encaminharem
CVM, dentro de 5 dias da realizao da Assembleia Geral, exposio justificativa da
informao transmitida Assembleia.
6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do Pargrafo 5 deste Artigo
sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios
subsequentes, devero ser pagos como dividendo assim que a situao financeira da
Companhia o permitir.
Artigo 56. A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder:
(a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanos semestrais
(b) levantar balanos relativos a perodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos
com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre
do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182,
Pargrafo 1 da Lei n 6.404/1976;
(c) distribuir dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de
lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e
(d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital
prprio, os quais sero imputados ao valor dos dividendos a serem distribudos pela
Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais.
Artigo 57. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 anos,
contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor
da Companhia.
CAPTULO VII
ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES SOCIETRIAS
Artigo 58. Sem prejuzo das demais disposies do presente Estatuto, a Companhia, pelo
Diretor de Relaes com Investidores, far o acompanhamento das variaes na participao
societria dos seus acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na forma do
Pargrafo 1 deste Artigo, a violao deste Estatuto, bem como sugerir Assembleia Geral a
aplicao das penalidades previstas no Artigo 71.
1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relaes com Investidores identificar a
violao de qualquer das restries quanto ao limite de aes de titularidade de um mesmo
acionista ou Grupo de Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias, mencionar tal
circunstncia no site da Companhia na rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao
divulgao no site.
31
Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao Diretor Presidente; (iii) aos membros do
Conselho Fiscal, se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v) CVM.
2. facultado ao Diretor de Relaes com Investidores, por iniciativa prpria ou em
atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos rgos reguladores, requerer que acionistas
ou Grupos de Acionistas da Companhia informem sua composio acionria, direta e/ou
indireta, bem como a composio do seu bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o
caso, o grupo societrio e empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem parte.

CAPTULO VIII
ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA
ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DE DISPERSO DA BASE
ACIONRIA
Seo I Alienao de Controle
Artigo 59. A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao,
como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou
resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes
dos demais acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na
legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar
aos outros acionistas da Companhia tratamento igualitrio quele dado ao Acionista
Controlador Alienante.
Artigo 60. A oferta pblica referida no Artigo 59 ser exigida ainda: (i) quando houver
cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a
valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da
Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que seja titular do Poder
de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e
anexar documentao que o comprove.
Artigo 61. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de
compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de
aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 59; e (ii) pagar, nos
termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o
valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da
aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida
quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos
preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido
vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio,
nos termos de seus regulamentos.
Artigo 62. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou
para aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de Controle, enquanto este(s) no
subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
divulgao no site.
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1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do
Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia referido
no caput deste Artigo.
2. Aps qualquer operao de Alienao de Controle da Companhia e da subsequente
realizao de oferta pblica de aquisio de aes referida no Artigo 59 acima, o Adquirente,
quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para recompor, dentro de 6 meses
subsequentes aquisio do Poder de Controle, o percentual mnimo de aes em circulao
previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 63. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral aprovem: (i) o cancelamento do
registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s) Acionista(s) Controlador(es) dever(o)
efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo,
pelo Valor Econmico apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos
1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada
da Companhia do Novo Mercado, para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a
ter registro fora do Novo Mercado ou em decorrncia de reorganizao societria da qual a
sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos para negociao no Novo
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que
aprovou a referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de
aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo Valor
Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3
deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste Artigo devero ser elaborados por
instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto
ao poder de deciso da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s)
Controlador(es), alm de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e
conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo.
2. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do
Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva
deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos
acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela Assembleia, que, se
instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que
representem, no mnimo, 20% do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em
segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas
representantes das Aes em Circulao.
3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente
pelo ofertante.
Artigo 64. Na hiptese de no haver Acionista Controlador, sempre que for aprovado, em
Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para
negociao dos valores mobilirios por ela emitidos fora do Novo Mercado, seja em
decorrncia de reorganizao societria conforme previsto na alnea (ii) do caput do Artigo
divulgao no site.
33
63, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas
mesmas condies previstas no Artigo 63 acima.
1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
2. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de
aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia
resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no
Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria
realizar a referida oferta.
Artigo 65. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de
obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de
oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser
apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 63 deste Estatuto, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicveis.
1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista
no caput desse artigo.
2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e ocorrendo a sada da Companhia do
Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do
Novo Mercado por deliberao em Assembleia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes
dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou
o descumprimento.
3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no
caput ocorrer por ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero
convocar uma Assembleia Geral na forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a
tomar as decises necessrias a sanar o descumprimento das obrigaes constantes no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da
Companhia do Novo Mercado.
4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima delibere pela sada da Companhia do
Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao
da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 66. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio, visando a mais
de uma das finalidades previstas neste CAPTULO, no Regulamento de Listagem no Novo
Mercado, na Lei n 6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja
possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica, no haja
prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida
pela legislao aplicvel.
Artigo 67. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao de oferta pblica de
aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na
legislao societria ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua
divulgao no site.
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liquidao por intermdio de qualquer acionista ou de terceiro. A Companhia ou o acionista,
conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at que esta seja
concluda com observncia das regras aplicveis.
Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria
Artigo 68. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda
adquirir ou se tornar titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 15% do
total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive
usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que
representem mais de 15% do seu capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma
estabelecida na regulamentao por esta expedida e observando-se o disposto nos
regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Captulo.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever encaminhar ao Diretor de Relaes com
Investidores cpia do pedido de autorizao enviado CVM na mesma data em que ocorrer o
respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao imediata da
existncia de tal pedido ao mercado, na forma prevista na Instruo CVM n 358/2002.
Artigo 69. Caso qualquer Acionista Adquirente adquira ou se torne titular: (a) de
participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da
Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de
forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que
representem mais de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de
30 dias a contar da data da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro,
conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da totalidade das aes de emisso da
Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei n
6.404/1976, na regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os
valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras
estabelecidas neste Estatuto.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes ou
exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao aplicvel.
Artigo 70. O preo por ao de emisso da Companhia objeto da oferta pblica (Preo da
Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior preo pago pelo Acionista Adquirente
nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 30%, nos
termos do Artigo 69 acima, ajustado por eventos societrios, tais como a distribuio de
dividendos ou juros sobre o capital prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes,
exceto aqueles relacionados a operaes de reorganizao societria.
1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente os seguintes princpios e
procedimentos, alm de, no que couber, outros expressamente previstos no Artigo 4 da
Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la:
(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;
(b) ser efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA.;
(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatrios, permitir-
lhes a adequada informao quanto Companhia e ao ofertante, e dot-los dos elementos
divulgao no site.
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necessrios tomada de uma deciso refletida e independente quanto aceitao da oferta
pblica;
(d) ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no edital de oferta, nos termos da
Instruo CVM n 361/02;
(e) ser lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto neste Artigo e liquidada
vista, em moeda corrente nacional; e
(f) ser instruda com o laudo de avaliao da Companhia elaborado na forma do caput
deste Artigo.
2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista no caput do Artigo 69 no excluir a
possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a prpria Companhia,
formular outra oferta pblica concorrente ou isolada, nos termos da regulamentao
aplicvel.
3.As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n 6.404/76, e no Artigo 59 no excluem o
cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo.
4 A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo 69 no se aplica na hiptese de uma
pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 30% do
total das aes de sua emisso, em decorrncia:
(a) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que
tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administrao, e
cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das
aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia
realizada por instituio especializada que atenda aos requisitos dos Pargrafos do Artigo 63;
ou
(b) de oferta pblica para a aquisio da totalidade das aes da Companhia.
5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para aquisio da totalidade das aes da
Companhia, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a determinao do Preo da
Oferta, ou formulado nos termos da regulamentao vigente, com liquidao em moeda
corrente ou mediante permuta por valores mobilirios de emisso de companhia aberta, o
Conselho de Administrao dever reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos
e condies da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princpios:
(a) o Conselho de Administrao poder contratar assessoria externa especializada, que
atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 63, com o objetivo de prestar assessoria na
anlise da convenincia e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do
segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia e da liquidez dos valores
mobilirios ofertados, se for o caso; e
(b) caber ao Conselho de Administrao manifestar-se a respeito da oferta, nos termos
do Artigo 29, alnea v, deste Estatuto.
(c) caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua responsabilidade
fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pblica
formulada atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econmico
divulgao no site.
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em que atuam as controladas da Companhia, dever convocar Assembleia Geral
Extraordinria, a realizar-se no prazo de 20 dias, destinada a deliberar sobre a revogao da
limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7, condicionada tal revogao a que, com o
resultado da oferta, o Acionista Adquirente se torne titular de no mnimo 2/3 das aes de
emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria;
(d) a limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7 no prevalecer,
excepcionalmente, na Assembleia Geral Extraordinria prevista na alnea (c), acima,
exclusivamente quando esta houver sido convocada por iniciativa do Conselho de
Administrao; e
(e) a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel, podendo ser condicionada pelo ofertante, no
caso da oferta voluntria, aceitao mnima referida na parte final da alnea (c) deste
Pargrafo 5 e aprovao, pela Assembleia Geral Extraordinria, da revogao da limitao
ao nmero de votos por acionista contida no Artigo 7.
6. Para fins do clculo do percentual de 30% do total de aes de emisso da Companhia
descrito no caput do Artigo 69, no sero computados, sem prejuzo do disposto no Pargrafo
3, os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de
aes em tesouraria, resgate de aes ou de reduo do capital social da Companhia com o
cancelamento de aes.
Artigo 71. Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por
este Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realizao ou
solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes
ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia
Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a
suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo
120 da Lei n 6.404/76.
Artigo 72. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as
disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas
pblicas previstas neste Estatuto.
CAPTULO IX
DEFINIES
Artigo 73. Para fins deste Estatuto, os seguintes termos com iniciais maisculas tero os
seguintes significados:
(a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente,
qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com
sede no Brasil ou no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por
acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse
do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir aes da Companhia.
Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, qualquer pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por tal
Acionista Adquirente; (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista
divulgao no site.
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Adquirente; (iii) que seja Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou
administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o Controlador de
tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou
superior a 30% do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; ou
(vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30%
do capital social do Acionista Adquirente;
(b) Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou
acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja
diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum;
ou (ii) entre as quais haja relao de Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que
atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas
representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de
participao societria igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi) duas
pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou
indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital de cada uma das
duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes,
associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de
direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no
Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre
que duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma
pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em
comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de
investimentos com administrador comum, somente sero considerados como integrantes de
um Grupo de Acionistas aqueles cuja deciso sobre o exerccio de votos em Assembleias
Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador,
em carter discricionrio;
(c) Conselheiro Independente tem o significado atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo
22; e
(d) Investidor Institucional significa todo aquele que: (i) atenda aos requisitos da CVM
para qualificar-se como investidor qualificado; e (ii) tenha por objetivo, cumulativa ou
isoladamente, por fora de seus atos constitutivos ou de disposio legal ou regulamentar, a
aplicao de recursos prprios em valores mobilirios de emisso de companhias abertas.
Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais maisculas utilizados neste Estatuto
Social que no estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi atribudo no
Regulamento do Novo Mercado.
CAPTULO X
LIQUIDAO
Artigo 74. A Companhia dissolver-se- e entrar em liquidao nos casos previstos em lei,
cabendo Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao e eleger o liquidante, ou
liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que
divulgao no site.
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perfaam o quorum estabelecido em lei ou na regulamentao expedida pela CVM,
obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remunerao.

CAPTULO XI
AUTORREGULAO
Artigo 75. A fiscalizao e a superviso (i) das operaes cursadas nos Mercados
administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da atuao dos titulares de
Autorizaes de Acesso, e (iii) das atividades de organizao e acompanhamento de mercado
desenvolvidas pela prpria Companhia e suas sociedades controladas, sero exercidas por
sociedade controlada que tenha por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo das
competncias previstas para o Diretor Presidente estabelecidas na forma da regulamentao
em vigor.
CAPTULO XII
ARBITRAGEM
Artigo 76. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho
Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas
neste Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios,
nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm
daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de
Participao do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de
Sanes, a qual deve ser conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela
BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Cmara.

CAPTULO XIII
DISPOSIES GERAIS
Artigo 77. A Companhia observar os acordos de acionistas arquivados na sede social e que
no conflitem com o disposto no presente Estatuto, cabendo Administrao abster-se de
registrar transferncias de aes ou outros valores mobilirios contrrias aos respectivos
termos e, ao Presidente das Assembleias Gerais, abster-se de computar os votos proferidos
em sentido contrrio ao estabelecido em tais acordos, observado o disposto na alnea (k) do
Artigo 29.
Artigo 78. A Companhia enviar, por correio eletrnico, todos os avisos, editais, e
informaes peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os acionistas que formularem
por escrito tal solicitao, com indicao de prazo de validade, no superior a 2 anos, e
indicarem o seu endereo eletrnico; essa comunicao no suprir as publicaes legalmente
exigidas e ser feita mediante a exonerao expressa pelo acionista de qualquer
responsabilidade da Companhia por erros ou omisses no envio.
divulgao no site.
39
Artigo 79. Os casos omissos no presente Estatuto sero resolvidos pela Assembleia Geral e
regulados de acordo com as disposies da Lei n 6.404/76, observado o previsto no
Regulamento do Novo Mercado.

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Verso consolidada do estatuto social, contemplando as alteraes aprovadas nas AGEs de 10.04.2012 e de 26.05.

2014, para fins de

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