CASO I

Tras haber analizado el presente caso, mis fundamentos de apelacin son los
siguientes: mis patrocinados accionistas de la sociedad Avicola Imanip
S.A.C han decidido disolver la misma, ya que no vienen realizando las
actividades correspondientes para la cual sta fue fundada, siendo sta una
causal para poder disolverla, como as lo requiere el Art. 407 inc. 2 de la LGS.
Acto seguido lo que se tiene como propsito es el liquidar dicha sociedad para
as poder distribuir los bienes que de ella se puede obtener, para ello se viene
cumpliendo los requisitos sealados en el Art. 413 de la LGS.
En cuanto al nombramiento del liquidador cabe sealar lo siguiente: El Art. 414
de la LGS establece que la Junta General, los socios o, en su caso, el juez
designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al
declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o
que la ley disponga otra cosa. El nmero del liquidador debe ser impar
siendo as que mis patrocinados por voluntad mutua han decidido que uno de
ellos previa junta general asuma la funcin de liquidador, la cual consta en la
copia certificada notarialmente dicho nombramiento; el accionista encargado en
este caso de liquidar la empresa es el sr. Enrique Li Wong
En cuanto a la tacha interpuesta por el registrador, en donde asume que el
liquidador es una agente de comercio, se considera una razn para que se
encuentre impedido de celebrar actos consigo mismo dentro de un plazo de
dos aos, as como tambin que el liquidador ha sido accionista de la sociedad
liquidada, por lo que no es posible inscribir el acto del reparto del patrimonio
remanente toda vez que no han trascurrido dos aos, desde la celebracin de
la Junta General de Accionistas.
As mismo creo que la apreciacin del registrador pblico es errnea por los
siguientes motivos: segn el art. 1 inc. 1 del Cdigo de Comercio establece que
son comerciantes para los efectos de este cdigo los que teniendo capacidad
legal para ejercer el comercio, se dedican a l habitualmente
De acuerdo a lo mencionado por esto, en su prrafo primero no es acorde
calificar al liquidador como agente de comercio, porque ste si bien tiene la
capacidad legal no realiza esta actividad de manera habitual por lo que creo
que debe levantarse el primer fundamento del registrador.
La otra observacin del registrador donde seala que un accionista no puede
ser liquidador, se ha de tener en cuenta que el art. 414 de la LGS antes
sealado, referido a quines pueden ser liquidadores, no se pronuncia respecto
a si un accionista puede o no ser liquidador; y si bien la norma no distingue no
vemos porque el registrador quiere hacer esa distincin.
Finalmente miembros del Tribunal Registral creemos que debe levantarse
dicha tacha que nos permita seguir con los trmites correspondientes, para as
llegar a concluir mi propsito final, que es la extincin de la sociedad.

CASO II
Conforme al caso consultado creemos necesario actuar de la siguiente manera:
Declarar nulo el acto de compra venta por falta de manifestacin de la voluntad
de la cnyuge, puesto que es una de las causales de nulidad tal como lo refiere
el Art. 219 inc. 1 del Cdigo Civil, sin embargo el Art. 315 del mismo cdigo
hace referencia en cuanto al caso lo siguiente: para disponer de los bienes
sociales o grabarlos, se requiere la intervencin del marido y de la mujer.
Empero, cualquiera de ellos puede ejercitar tal facultad, si tiene poder especial
del otro Ello, porque estas acciones son bienes de la sociedad conyugal y
por ello viniendo a ser patrimonio autnomo, no puede disponer libremente en
forma solitaria el Sr. Mario Ioan Salazar sobre estas.
Considero conveniente a efectos de dar solucin a este caso plasmar el Art. 82
de la LGS la misma que refiere a que las acciones representan partes
alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un
voto, y el art. 89 de la LGS en la que se establece que las acciones son
indivisibles, los copropietarios de acciones deben designar a una solo persona
para los ejercicios de los derechos de socios y responden solidariamente frente
a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La
designacin se efectuara mediante carta con firma legalizada notarialmente
Sobre el caso en consulta se puede deducir que, el Sr. Mario Ioan Salazar es
quien representa las acciones de l y de su esposa la Sra. Mara Julia
Rodrguez frente a la sociedad. Siendo as que su nombre aparece en el libro
de matrcula de acciones, sin embargo esto no le faculta a disponer de las
mismas sin autorizacin previa de su cnyuge, para ello deber existir por lo
menos un poder especial donde se le atribuya la realizacin de tal acto.
Si bien el Art. 91 de la LGS dice que la sociedad considera propietario de la
accin a quien aparezca como tal en la matrcula de acciones Segn
Enrique Elas L. en la norma vigente se establece que la sociedad considera
propietario a quien est registrado con esa condicin en la matrcula de
acciones. Bajo esta disposicin la sociedad presume que es el titular legtimo
de la accin aquella persona cuyo derecho ha sido debidamente anotado en el
libro de la sociedad. La norma no establece oponibilidad alguna para quien
tenga su titularidad registrada, pues los libros de la sociedad - entre ellos la
matrcula de acciones no son registros pblicos. En consecuencia, slo
establece una presuncin que lleva aparejado el deber de la sociedad de
actuar en consecuencia con ella. El titular de la accin queda as legitimado
para ejercer todos los derechos y le sern exigibles todas las obligaciones
que segn los estatutos y la ley corresponden a los accionistas.
Ahora bien el hecho de haberse notado la titularidad de una persona en la
matrcula de acciones no resuelve los problemas acerca de que la legitimidad y
validez de ese ttulo podra enfrentar el accionista frente a cualquier tercero.
Las controversias y litigios que de ello deriven deben ser ventilados y resueltos
judicialmente, siendo esto ltimo de exclusivo inters de los accionistas y no de
la sociedad.
1

Por lo que se concuerda con lo dicho por el autor que se presume cierto lo
inscrito en el libro de matrculas mientras no se demuestre lo contrario y siendo
as que quien compr debi informarse, si la persona quien venda las acciones

1
Cfr. LAROZA, Enrique E. Derecho societario peruano, LGS del Per, Edit. Normas legales
SAC, Trujillo, 2000. p. 186
tena la facultad para disponer sobre ellas o autorizacin de parte de su
cnyuge para poder venderlas.
Otra de las recomendaciones que se le puede dar a la afectada es, que cuando
el representante excediendo de los lmites de las facultades otorgadas estas
pueden ser, como lo dice el Art. 162 el acto jurdico puede ser ratificado por el
representado observando la forma prescrita para su celebracin. La ratificacin
tiene efecto retroactivo, pero queda a salvo el derecho de tercero
Al tener la afectada conocimiento de los actos irregulares de su esposo queda
ha consideracin de la misma los actos que pueda realizar para impugnar la
compra venta o bien ratificarla por lo que queda a decisin de la misma.