Memanual2004 MILPO

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COMPAA MINERA MILPO S.A.A.

MEMORIA ANUAL 2004

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NDICE

I. Carta a los Seores Accionistas
II. Principales Indicadores
III. Gestin Operativa
IV. Proyectos Mineros
V. Gestin Minera S.A.
VI. Gestin Financiera y Comercial
VII. Cartera de Valores
VIII. Recursos Humanos
IX. Responsabilidad Social
X. Conservacin del Medio Ambiente
XI. Principales Procesos Judiciales y Administrativos
XII. Aspectos Corporativos
XIII. Estados Financieros Individuales

--o--

Esta Memoria Anual ha sido formulada de conformidad con la Resolucin CONASEV N
141-98-EF/94.10, con las resoluciones de la Gerencia General de CONASEV N211-98-
EF/94.10 y N096-2003-EF/94.11 y con las normas complementarias
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DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del
negocio de COMPAA MINERA MILPO S.A.A. durante el ao 2004. Sin perjuicio de la
responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su
contenido conforme a los dispositivos legales aplicables

San Borja, Marzo de 2005

Abraham Chahuan A. Ernesto Zelaya P.
Gerente General Gerente Corporativo de
Operaciones

Francisco Ismodes M. Juan Manuel de los Ros B.
Gerente Corporativo Legal Gerente Corporativo de Recursos
Humanos y Administracin

Dante Navarro G.
Contador General Corporativo

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I. CARTA A LOS SEORES ACCIONISTAS

Seores Accionistas:
Sometemos a su consideracin, la Memoria Anual y los Estados Financieros de Compaa
Minera Milpo S.A.A. correspondientes al ejercicio econmico cerrado al 31 de diciembre de
2004, auditados por la firma Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil,
miembro de Ernst & Young. Con ello, damos cumplimiento a normas legales y estatutarias,
as como damos a conocer los resultados alcanzados por la empresa, ofreciendo informacin
relevante de lo ocurrido en el ejercicio 2004, de modo tal que puedan tener una apreciacin
de la marcha de nuestro negocio.

Las cifras macroeconmicas del pas continuaron en un buen nivel. El PBI creci en un 4.6%
debido a los sectores pesca, manufactura y minera; los ndices de inflacin y devaluacin
estuvieron alrededor de 3.5% y -5.3%, respectivamente; mientras que la balanza comercial
fue positiva, 260% mayor a la del ao 2003, rcord en prcticamente toda la regin.

El sector minero registr un crecimiento de 43%. Las exportaciones de productos mineros
fueron por US$6,500 millones, mostrando un desempeo positivo gracias a los mayores
volmenes exportados y a la mejora en las cotizaciones de los metales. Este sector
contribuy en 56% al total de las exportaciones peruanas registradas en el ao, el
porcentaje ms alto en la historia del Per. Para el 2005, se espera mantener la misma
tendencia, la que depender del comportamiento del precio de los metales y del contexto
internacional de pases como Estados Unidos y China, principales importadores de recursos
mineros.

Milpo obtuvo una utilidad neta de US$ 16.4 millones, 17% superior a la utilidad de US$ 13.9
millones del 2003, gracias a los mejores precios de los minerales en el mercado
internacional, los menores costos y gastos operativos que continuaron disminuyendo
durante el ao, entre otras razones. En trminos de EBITDA, a nivel consolidado, se
obtuvieron US$ 40 millones, de los cuales el aporte de nuestra subsidiaria Rayrock alcanz
los US$ 9 millones.

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Los resultados obtenidos permitieron disminuir el nivel de deuda consolidada en US$ 20
millones, en 18 meses a partir del trmino del periodo de gracia con el WestLB Ag, y a la
vez cumplir con el objetivo de reestructurar la deuda remanente mediante la suscripcin de
dos importantes Contratos de Prstamo que facilitan la ejecucin de nuestros proyectos
mineros.

Al cierre del 2004, parte importante de nuestros contratos de cobertura vencieron, luego
de esto, ya no se tiene la produccin de plomo coberturada, y en el caso del zinc, sta
alcanza el 6% anual.

En nuestras operaciones mineras, la seguridad y el cuidado del medio ambiente continuaron
siendo temas de mxima prioridad. Seguimos con la implementacin del Sistema de Gestin
de Riesgos, el mismo que se unir al Sistema de Gestin Ambiental ISO 14001 que Milpo ya
tiene certificado. Durante el 2005, la Compaa espera lograr la certificacin de su
Sistema de Gestin Integrado.

En relacin con nuestra Poltica de Responsabilidad Social, se mantuvo la Filosofa de
armonizar las operaciones con las comunidades vecinas de la zona, buscando contribuir con
su desarrollo. Se defini un Planeamiento Estratgico de Responsabilidad Social el mismo
que ser aplicado en todas nuestras operaciones y proyectos mineros.

En la Unidad Minera El Porvenir, se lograron los resultados de las inversiones realizadas. La
planta concentradora proces ms de 4,000 toneladas de mineral al da a partir del segundo
semestre, luego de haber incrementado su capacidad de tratamiento en 11%. Se oper
desde los niveles de extraccin del -960 utilizando exitosa mente el nuevo sistema de
transporte del -1170 y el de carguo del -1205, consolidado as el Proyecto de
Profundizacin de la mina en donde se invirtieron alrededor de US$ 25 millones.

Una vez cumplida la Ejecucin del Programa de Inversin en esta Unidad Minera, se
confirm que Milpo goza de Estabilidad Jurdica hasta el ao 2012, dentro de los alcances
del Convenio de Garantas y Medidas de Promocin a la Inversin en la Actividad Minera,
suscrito con el Estado Peruano.

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En la Unidad Minera Ivn, se obtuvo un importante incremento en la produccin de ctodos
de cobre (a 10,052 TM), superando en 17% lo reportado en el 2003. Esta mayor produccin
explica el EBITDA obtenido de US$ 9 millones, mientras que en el 2003 esta cifra
ascendi a US$ 0.7 millones.

Se inici la inversin en los Proyectos Chapi y Cerro Lindo y se viene trabajando en la
exploracin de proyectos como Pukaqaqa e Hilarin. En Chapi, se estableci la viabilidad
econmica del Proyecto, el mismo que se espera poner en marcha en el 2005; en Cerro
Lindo, se obtuvo la aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental, por parte del Ministerio
de Energa y Minas, y se espera comenzar su operacin en el 2007; en Pukaqaqa,
recientemente, se firm un contrato de Joint Venture con Tiomin Resources Inc. para su
exploracin conjunta; y, en Hilarin, se realizaron diferentes estudios geolgicos, los que
continuarn durante el presente ao.

Los mejores resultados operativos y financieros, el rendimiento de las inversiones
realizadas en las Unidades Mineras El Porvenir e Ivn, los importantes avances logrados en
los Proyectos Chapi y Cerro Lindo, as como nuestra interesante cartera de proyectos
sustentan la recuperacin del valor burstil de las acciones de Milpo, el mismo que ha
pasado de los S/. 2.00 a los que cotizaba hace poco ms de dos aos a los S/. 30.00 a los
que cotiza en la actualidad.

En septiembre, se dio la Oferta Pblica de Adquisicin convocada por Industrias Peoles
S.A. de C.V. de Mxico (Peoles), mediante la cual se propona adquirir el 51% de las
acciones comunes con derecho a voto a US$ 6.85 por accin (S/. 23 por accin). En su
oportunidad, el Directorio emiti un informe en el que se expresaba que el precio ofrecido
por Peoles no corresponda al verdadero valor de mercado de la empresa.

La Compaa ha continuado con el proceso de implementacin de los Principios del Buen
Gobierno Corporativo dentro sus operaciones y polticas en general. Con esto, se busca
continuar, mejorar y asegurar un trato equitativo a nuestros accionistas.

Entre febrero y marzo y como parte de los acuerdos adoptados en las Juntas Generales de
Accionistas del 19 de abril y del 9 de diciembre de 2002, se vendi el paquete de acciones
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que Milpo tena en tesorera. Por ello, hoy contamos con la presencia de nuestros socios
institucionales (AFPs), quienes participaron en la eleccin del actual Directorio.

Al cierre del ao, la Compaa vendi la totalidad de acciones que mantena como inversin
en Compaa Minera Atacocha S.A.A.

El Directorio decidi enfatizar una filosofa de trabajo en la que se prioricen aspectos
tales como maximizar el patri monio de la Compaa, el crecimiento de la misma, el
incremento de utilidades, el recurso humano, el trato justo, la puntualidad, la honradez y la
transparencia. Todo esto en beneficio de la empresa, de nuestros trabajadores y de los
accionistas.

En resumen, al cierre del ao, se logr consolidar las operaciones actuales, la confirmacin
de la viabilidad econmica de los principales proyectos y la estructura financiera necesaria
para ponerlos en operacin (Chapi en el 2005 y Cerro Lindo en el 2007). De esta manera, se
han sentado las bases para lograr un crecimiento ordenado y cumplir con el objetivo de
tener, en un periodo de dos aos, cuatro unidades en operacin y dos proyectos con
Estudios de Factibilidad (Pukaqaqa e Hilarin), junto con la constante bsqueda de nuevos
proyectos.

Los logros reseados en esta Memoria han sido posibles gracias al esfuerzo, dedicacin y
compromiso de las personas que trabajan en Milpo, por lo que el Directorio quiere
expresarles su especial agradecimiento.

EL DIRECTORIO
Marzo de 2005
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II. PRINCIPALES INDICADORES

ESTADO DE RESULTADOS En US$ 000
2004 2003
Ventas Netas 69,256 69,220
Costos Operativos (30,226) (29,985)
Utilidad Bruta 39,030 39,235

Gastos Administrativos (3,927) (4,917)
Gastos de Ventas (3,877) (4,318)
EBITDA 31,226 30,000

Depreciacin (6,094) (5,963)
Amortizacin (2,266) (1,098)
Utilidad Operativa 22,866 22,939

Gastos / Ingresos No operativos (4,332) (7,002)
Utilidad antes de Participaciones e Impuestos 18,534 15,937

Participacin de los Trabajadores (669) (1,279)
Impuesto a la Renta (1,500) (720)
Utilidad Neta 16,365 13,938

RATIOS FINANCIEROS
2004 2003
Ratio Liquidez (1) 2.25 1.10
Ratio Deuda / Patrimonio (2) 0.35 0.79
Retorno sobre Activos (3) 10% 9%
Margen Operativo (4) 33% 33%
Margen Neto (5) 24% 20%
(1) Activo Corriente / Pasivo Corriente
(2) Deuda / Patrimonio
(3) Utilidad Neta / Activo Total
(4) Utilidad Operativa / Venta s Netas
(5) Utilidad Neta / Ventas Netas

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RESERVAS Y RECURSOS MINA EL PORVENIR 2004
Categora TM
Ag
oz/tc
Pb
%
Zn
%
Cu
%
Reservas 7,577,527 2.89 1.50 8.58 0.30
Recursos (medidos e indicados) 6,324,966 2.59 1.52 8.33 0.41
Total 13,902,492 2.75 1.51 8.47 0.35
Recursos inferidos 15,581,091 1.09 0.36 7.65 0.54

RESERVAS MINA EL PORVENIR 1998 a 2004
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
Reservas TMS 6,690,899 6,247,322 6,457,382 6,243,018 6,655,957 8,218,014 7,577,527
Ag Oz/Tc 4.0 3.9 3.6 3.6 3.7 2.6 2.9
Pb % 2.6 2.5 2.1 2.1 2.0 1.3 1.5
Zn % 6.7 6.6 6.9 7.0 7.4 9.0 8.6

PRODUCCIN DE MINERAL 1998 a 2004
TMS Zn Pb Cu Ag
% % % Oz/Tc
2004 1,342,451 7.6 1.4 0.2 2.2
2003 1,313,346 7.7 2.5 0.2 3.5
2002 1,217,291 8.0 2.6 0.3 3.7
2001 1,067,744 7.7 2.3 0.3 3.4
2000 1,049,857 7.3 2.1 0.2 3.4
1999 1,010,627 7.4 2.5 0.2 3.4
1998 938,549 6.6 2.2 0.2 3.1

PRODUCCIN DE MINERAL - 1998 a 2004
-
200,000
400,000
600,000
800,000
1,000,000
1,200,000
1,400,000
1,600,000
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
T
M
S

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PRODUCCIN DE CONCENTRADOS DE ZINC 1998 a 2004
TMS Ley Zn Ley Ag
% Oz/Tc
2004 173,560 54.5 1.9
2003 168,348 55.3 2.7
2002 163,602 54.7 2.6
2001 137,261 54.9 2.6
2000 127,798 54.7 3.2
1999 122,136 54.8 2.9
1998 102,161 55.1 3.0
Recuperacin 2004 (%)
92.5 11.3

PRODUCCIN DE CONCENTRADOS DE PLOMO 1998 a 2004
TMS Au Pb Ag
Oz/Tc % Oz/Tc
2004 24,293 0.16 65.7 73.3
2003 41,992 0.18 67.1 72.5
2002 40,444 0.19 67.6 73.6
2001 31,737 0.24 68.8 79.0
2000 28,429 0.37 68.5 87.1
1999 31,097 0.31 69.5 78.3
1998 25,898 0.31 70.3 77.9
17.7 84.7 60.0

PRODUCCIN DE CONCENTRADOS DE COBRE 1998 a 2004
TMS Cu Au Ag
% Oz/Tc Oz/Tc
2004 3,911 25.9 0.42 50.3
2003 3,869 25.5 1.02 76.0
2002 3,953 26.0 1.07 70.9
2001 1,343 26.1 0.86 69.0
31.8 7.7 6.6
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III. GESTIN OPERATIVA

La Compaa cuenta en la actualidad con dos unidades operativas: (i) la Mina El Porvenir,
ubicada en Cerro de Pasco, Per, a 4100 msnm y a 190 km en lnea recta al noreste de Lima
y (ii) la Mina y Refinera Ivn, ubicada en Antofagasta, Chile, a 40 km al noreste, en la II
regin costera del desierto de Atacama a una elevacin de 750 msnm. Su titular es Minera
Rayrock Ltda., Compaa 100% propiedad de Milpo desde su adquisicin en 1999.

1. UNIDAD MINERA EL PORVENIR

Unidad que produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata.
Como parte de su proceso productivo, se incluyen actividades como la exploracin,
desarrollo, preparacin y explotacin de mina, as como la flotacin del mineral en su propia
planta concentradora. Luego de un proyecto de ampliacin, la capacidad instalada de la
planta se increment en 11% de 3,600 toneladas por da (tpd) a 4,000 tpd.

- Exploracin
Durante el 2004, se efectuaron 6,818.10 metros de perforacin diamantina. La exploracin
estuvo orientada dentro de la zona operativa de Milpo hacia el Oeste de la falla Milpo
Atacocha, con la ejecucin de 1,789.85 metros. Esto permiti reconocer los cuerpos de
mineral Porvenir 9 Este, Porvenir 9 y Porvenir 9 Oeste.

En la exploracin realizada para determinar cuerpos englobados en mrmol, se realizaron
2,385.05 metros logrndose ubicar los cuerpos Carmen, Carmen 2 y Carmen 3, amplindose
importantes reas econmicas y descartando zonas de posible mineralizacin.

Asimismo, se tom inters en explorar el dike del cuerpo 1204, por lo cual se realizaron
785.40 metros.

Finalmente, se explor en las zonas de operacin para incrementar reas econmicas en los
cuerpos V3N, Progreso, CN4, CN3 y CN1 -2 con 956.10 metros, logrndose estimar reas
que se pudieron delimitar y aperturar con importantes valores de Zn y Cu.
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- Explotacin
Durante el 2004, la procedencia del mineral extrado de la mina fue principalmente de los
tajeos de los Niveles 760 y 970 y, en menor proporcin, de niveles superiores tales como
el Nivel 0, +50 y el -100.

MINERAL EXTRAIDO POR NIVELES 2004

- Seguridad
Las actividades del Programa de Seguridad e Higiene Minera desarrolladas durante el 2004
fueron de carcter tcnico, legal, social y econmico. Se tuvo como objetivo primordial el
prevenir los accidentes en las reas de trabajo. Para ello, la Gerencia General, las
superintendencias, las jefaturas de reas, la supervisin y todos los trabajadores
compartieron las responsabilidades a fin de alcanzar los objetivos trazados.

Durante el ao, se trabaj sistemticamente con induccin y capacitacin al personal,
inspecciones, investigacin de accidentes y con la aplicacin de medidas correctivas y
preventivas gracias a lo cual, se obtuvieron ndices de seguridad satisfactorios.

- Beneficio
Se trataron 1,342,451 TMS de mineral, 2% por encima de lo obtenido en el 2003,
establecindose un nuevo rcord. En trminos diarios, el tratamiento promedio fue de
3,800 toneladas. Gracias al Proyecto de ampliacin de la planta concentradora, la capacidad
instalada se increment en 11% de 3,600 toneladas diarias a 4,000 toneladas por da.

En relacin con la produccin de concentrados se obtuvieron los siguientes resultados:
De Preparacin De Explotacin
Nivel Zona Tons. Nivel Zona Tons.
00 00 2,322 00 Z-I 9,900
-970 Z-IX S 2,612 +50 Z-I 3,682
-970 Z-IX S 87,983 -100 Z-II 7,665
Total Preparacin 92,917
-760 Z-VII N 5,640
-760 Z-VIII N 116,365
-970 Z-IX N 512,838
-960 Z-IX S 580,663

Total Explotacin 1,236,753
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- Concentrados de zinc.- Nuevamente, se bati rcord en la produccin de este
concentrado al obtener 173,560 TMS, un incremento de 3% respecto a lo producido
en el 2003 y de 6% con respecto al 2002.
- Concentrados de plomo.- Se produjeron 24,293 TMS, lo que representa una
disminucin de 42% respecto al 2003. Esta disminucin se explica en la menor ley
de cabeza de plomo presente en los cuerpos de mi neral explotados durante el ao
dado que se encuentran a una mayor profundidad.
- Concentrados de cobre.- Se produjeron 3,911 TMS de este concentrado, un
incremento de 1% respecto a lo producido en el 2003.

Los incrementos en la produccin se explican en lo siguiente:

- Ampliacin de la capacidad de la planta concentradora a 4,000 toneladas diarias.
- Repotenciacin del circuito de chancado secundario y terciario e instrumentacin
de dicho circuito.
- Implementacin de un molino 6x7 para molienda secundaria.
- Ampliacin en la capacidad de flotacin y filtrado de zinc gracias a la adquisicin de
un nuevo filtro.

- Productividad y Costos
En la siguiente Tabla, se puede apreciar la evolucin de los ndices de eficiencia y de los
costos operativos:

INDICES DE PRODUCTIVIDAD Y COSTOS 1998 a 2004
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
Eficiencia Mina (TMS/H-T) 8.72 9.27 10.53 10.96 11.59 11.59 14.82
Eficiencia Total (TMS/H-T) 3.66 3.75 4.33 4.93 5.76 6.28 7.86
Costo de Produccin (US$/TMS) 30.11 25.83 23.19 22.24 18.59 18.13 19.93

En el 2004, se incurri eron en costos no recurrentes asociados, principalmente, al
transporte de mineral al interior de la mina mediante la utilizacin de camiones, as como a
trabajos de extraccin del mineral remanente de las zonas altas explotadas en el pasado.

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- Servicios
En cuanto a la energa elctrica, el consumo fue de 69296,398 KWH en el ao, habiendo
generado el 27% a travs de la Central Hidroelctrica La Candelaria, as como de la Central
Trmica, ambas de propiedad de Milpo. El 73% del consumo fue provisto por
TERMOSELVA. En abril, se inici el nuevo contrato con este proveedor, el mismo que ha
generado un ahorro significativo para la Compaa en comparacin con el contrato anterior.

- Inversiones en Activo Fijo
En el 2004, se invirtieron alrededor de US$ 1.5 millones en activo fijo para la Unidad
Minera El Porvenir. Entre las principales inversiones realizadas, destaca la adquisicin de un
scissor bolter, un anfoloader, un equipo para el carguo de concentrados, diferentes
activos para la operacin de la planta concentradora, entre otros. Estas adquisiciones
tuvieron como objetivo principal incrementar la seguridad de las operaciones, as como la
eficiencia y automatizacin de las mismas.

- Proyecto de Profundizacin de la Mina El Porvenir
En el 2004, se realizaron labores en los niveles de la Fase II del Proyecto de
Profundizacin de la Mina.

El objetivo principal de estas labores fue mejorar el sistema del izaje actual del Pique,
incrementando su velocidad e integrando la zona del Nivel 1170 Norte al nuevo sistema de
transporte de mineral. Dichos objetivos fueron cumplidos.

Adicionalmente, en el Pique se realizaron labores relacionadas con el cambio de guas de
madera por guas metlicas, las que tuvieron un avance de 43%. Las obras de los sumideros
en el Nivel 1230 y los trabajos finales de acceso al fondo del Pique (la rampa del Nivel
1250 y el Bulkhead) se avanzaron en un 50%. Se espera concluir estos trabajos durante los
primeros meses del 2005

Otra labor importante durante el 2004 fue la aprobacin del planeamiento del Proyecto de
Profundizacin Fase III y el inicio del mismo con la excavacin de la galera del Nivel 770
Norte hacia el Porvenir 9. El concepto bsico de esta Fase III radica en la priorizacin que
se le ha dado a la expansin horizontal de la mina sobre la profundizacin en s.
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Los objetivos trazados para el ao 2005 son la terminacin de la instalacin de las guas
metlicas en el Pique, el poner en marcha el sistema de izaje en modo automtico y a una
velocidad de 2400 pies/minuto, la colocacin de las escaleras de servicios en el Pique, el
contar con una sistema de eliminacin de desmonte, la repotenciacin del Motor Generador
y la colocacin del separador magntico.

Los avances del Proyecto, en excavacin y equipamiento, se muestran a continuacin:

AVANCES EN EL PROYECTO DE PROFUNDIZACIN 2004
Descripcin Metros
Rampa Sur Espiral 36 192.06
Nivel 1170 Norte 769.69
Rampa Nivel 1250 220.00
Taller de equipos Espiral 32 113.31 m
Taller de equipos Espiral 32 201 m
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Chimeneas Raise Bore OP2A (ore pass 2) 207.39
Chimeneas Raise Bore WP (waste pass) 208.00
Chimeneas Raise Bore (ventilacin central) 196.83
Colocacin de guas metlicas en el Pique 304 unds.
Escaleras del Pique (manway) 56 m
Instalacin de brackets en el Pique 1120 unds.
Sistema va frrea y trolley Nivel 1170 Norte 822 m
Concreto de canaleta de Nivel 1170 Norte 140.58m
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2. UNIDAD MINERA IVN

Unidad que produce ctodos de cobre de alto grado de pureza. Su operacin incluye la
explotacin en minera subterrnea (tanto de xidos como de sulfuros), as como la compra
de minerales de xidos a terceros. Luego del procesamiento del mineral en pilas de
lixiviacin, ste es tratado en una planta de extraccin por solventes (SX) para pasar luego
a la Refinera, cuya capacidad actual de produccin es de 40 toneladas diarias de ctodos
de cobre.

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- Exploracin
Durante el 2004, se perforaron 3,903 metros por el sistema de aire reverso, 2,970 metros
con equipo track drill y 7,712 metros de perforacin DTH. Se desarrollaron 2,571 metros
de galeras y 426 metros de chimeneas. Las exploraciones estuvieron orientadas a
confirmar reservas de los cuerpos: Buzn, Zarina, Brbara, Ivn Oeste, Ivn Sur, Zarcito,
Zar-Catalina, Tatiana y la zona al sur que colinda con Leach Pad West.

RESERVAS Y RECURSOS MINA IVN 2004
Categora xidos Sulfuros Total
Tons CuT % CuS% Tons CuT % CuS% Tons CuT % CuS%
Reservas 802,863 1.26 0.96 498,506 2.09 0.16 1,301,369 1.58 0.66
Recursos 684,441 1.48 1.18 3,613,965 2.30 0.15 4,298,406 2.17 0.32
TOTAL 1,487,304 1.36 1.06 4,112,471 2.27 0.15 5,599,775 2.03 0.40

- Explotacin
La mina se desarrolla ntegramente con rampas y tneles en secciones 4.0mx4.5m y
3.5mx3.5m, para el acceso de camiones y equipos de perforacin, en el sistema de
explotacin trackless.
AVANCES 2004
Horizontal Vertical
Rayrock Rayrock
Mt Mt
Total 2,571.1 425.9

El mtodo de explotacin es sub-level stopping y durante el ao se extrajeron 916,391
toneladas de mineral de xidos y sulfuros (cifra que incluye lo extrado de Emperatriz,
cuerpo explotado por terceros), ms 352,623 toneladas aportadas por otros terceros
(incluyendo ENAMI).

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CUADRO DE PRODUCCIN POR CMARAS DE LA MINA 2004
Sector Toneladas Cu T Cu S
xidos Catalina 123,357 1.54 0.99
Zar 140,295 1.31 0.85
Zarina 95,074 1.12 0.85
Ivn 2,651 0.77 0.50
Anastasia 130,654 1.67 1.37
Manto Buzn 21,601 1.12 0.78
Subsidencia 4,583 0.92 0.77
Desarrollos 18,856 1.14 0.94
Emperatriz 251,205 1.32 1.08
788,277 1.37 1.03
Sulfuros Ivn 9,196 1.94 0.59
Zarina 233 1.06 0.79
Zar 97,114 1.83 0.56
Catalina 2,641 1.55 0.76
Anastasia 10,127 2.03 0.81
Subsidencia 38 1.80 0.90
Desarrollos 8,765 1.86 0.53
128,114 1.85 0.58
Sub Total Mina 916,391 1.44 0.97

CUADRO DE PRODUCCIN POR TERCEROS 2004
Sector Toneladas Cu T Cu S
Terceros Roxana 11,587 1.38 1.23
Panel 7,527 1.21 1.06
ngel 790 1.11 0.96
Santos 1,432 1.23 0.91
Propiedad Rayrock 21,336 1.30 1.14
Juanita 130,033 1.44 1.21
Gaby V 62,749 1.26 1.11
Santa Mara 4,455 0.99 0.87
Marimaca 98,012 1.14 0.90
Propiedad Otros 295,249 1.30 1.08
ENAMI 36,038 3.87 3.34
Sub Total Terceros 352,623 1.56 1.32

18
En cuanto a la perforacin, con los equipos Simba, Raptor y con el DTH, se perforaron
70,773 metros para la produccin.

- Seguridad
En el 2004, se continu con el Plan de Seguridad CROP (Control de Riesgos Operacionales y
Prdidas), el cual tuvo un buen resultado con la participacin de todas las
superintendencias. Gracias a ello, hubo una notable disminucin en los accidentes con
tiempo perdido a personas. Adems, en el 2004 se trabaj con el Motor Beta, sistema
para denunciar, analizar y controlar los incidentes valorizando cada uno de ellos. Esto logr
el reconocimiento de la ACHS (Asociacin Chilena de Seguridad) y Sernageomin.

- Operaciones en Planta

A. rea Seca
Durante el ao 2004, se potenci la planta de chancado N 2, mediante el cambio de
algunas fajas transportadoras, de la chancadora de cono y del cedazo, lo que permiti
aumentar la capacidad total de procesamiento en un 30%.

La compra de minerales a terceros y el contrato de maquila con la Empresa Nacional de
Minera (ENAMI) continuaron consolidndose durante el ao.

MINERAL TRATADO 2004
Mineral TM %
xidos 583,687 44%
Sulfuros 129,159 10%
Terceros (xidos) 563,080 43%
ENAMI 37,055 3%
Total 1,312,981 100%

Del tonelaje de terceros procesados en el ao, el 51% correspondi a minerales
extrados desde minas propias y arrendadas a terceros.

19
B. rea Hmeda
A partir de abril de 2004, se aplic un importante cambio en el concepto de lixiviacin
de xidos. Las pilas que hasta ese entonces eran estticas, de gran altura y de largos
periodos de lixiviacin, pasaron a ser dinmicas, de baja altura y con periodos de riego
no superiores a 45 das. Esto gener una mejora en la recuperacin de cobre y una baja
considerable en el consumo unitario de cido sulfrico.

Durante el ao, se realizaron estudios de re - lixiviacin de ripios de pilas que estaban
agotadas. Los resultados fueron alentadores alcanzando recuperaciones del orden del
30%, todas ellas con bajo consumo de cido.

En la planta SX, se realizaron modificaciones para permitir operar la planta con mayor
versatilidad. Inicialmente diseada para tratar en paralelo un 50% con soluciones
provenientes de los xidos y 50% con soluciones provenientes de los sulfuros, ha sido
optimizada para operar adems con un 75% con soluciones provenientes de los xidos y
un 25% a partir de sulfuros. De esta forma, se aprovechan las mejores concentraciones
generadas por lo xidos, aumentando de esta forma la capacidad de tratamiento de la
planta.

- Productividad
En el 2004, hubo un incremento en la produccin de ctodos de cobre a 10,052 TM, 17%
por encima con respecto al 2003. Las razones de este incremento se detallan a
continuacin:

- Cambio en el concepto de lixiviacin de xidos, a travs de las pilas dinmicas, lo
que provoc una mejora en la recuperacin de cobre.
- Consolidacin de la compra de minerales a terceros y del contrato de maquila con la
Empresa Nacional de Minera (ENAMI).
- Potenciacin de la planta de chancado N 2, lo que permiti aumentar la capacidad
de total de procesamiento en un 30%.

20
PRODUCCIN DE CTODOS DE COBRE 1998 a 2004
Ao TM

2004 10,052
2003 8,568
2002 9,295
2001 13,858
2000 12,822
1999 9,215
1998 9,419

- Inversiones en Activo Fijo
Rayrock invirti US$ 1,250,000 en activo fijo en Ivn. Entre las inversiones destaca la
adquisicin de perforadoras para la mina, la modificacin del circuito de lixiviacin, la
construccin de pilas dinmicas, la compra de ctodos de acero para el rea hmeda, la
adquisicin de un chancador de cono, entre otros activos.

21
IV. PROYECTOS MINEROS

Actualmente, Milpo ha iniciado la inversin en los Proyectos Chapi y Cerro Lindo, as como la
exploracin en los Proyectos Hilarin y Pukaqaqa. Asimismo, la Compaa cuenta con una
interesante cartera, as como con una poltica orientada a la constante bsqueda de nuevos
proyectos.

1. PROYECTO CHAPI

Propiedad de Minera Pampa de Cobre S.A., subsidiaria 100% de Compaa Minera Milpo
S.A.A. Se encuentra ubicado en las partes altas de la quebrada de Campayoc entre los
2300 y 2750 msnm. Pertenece al distrito de La Capilla, provincia de Snchez Cerro y
departamento de Moquegua. Iniciar operacin durante el segundo semestre del 2005.

- Mineralizacin
En Chapi (tambin conocido como Proyecto Pampa de Cobre), se han reconocido y trabajado
cuatro mantos que en conjunto tienen una extensin de 4 km en direccin WNW-ESE y 2
km en direccin NNE-SSW, con buzamiento entre 0 a 25 (en promedio 10) hacia el SSW.
Estos mantos se relacionan a sistemas de cobre porfirticos originados por el
emplazamiento de stocks intrusivos del Batolito de la Costa, controlados principalmente por
la familia de fallas del Sistema Incapuquio.

La mineralizacin se ubica en horizontes de areniscas y limolitas feldespticas con fuerte
silicificacin, piritizacin y calcosita como mineral econmico. La misma mineralizacin
existe en pequeas estructuras verticales que cortan y alimentan los mantos. Las cajas
estn argilizadas y presentan fracturamiento de diferente grado, hasta llegar a conformar
un stockwork en algunos sectores.

El horizonte de silicificacin estara relacionado a las leyes altas y la caja fracturada y
argilizada tiene contenidos variables de mineralizacin que disminuyen al alejarse del
manto. En algunos sectores, las secuencias de areniscas cuarzosas y cuarcitas llegan a
contener mineralizacin de baja ley asociada a la intensidad del fracturamiento.
22
- Exploraciones y Recursos
Durante el 2004, se efectuaron 3,428 metros de perforacin de aire-reversa (RC) a cargo
del contratista A.K. Drilling, 749 metros de perforacin diamantina (DDH) a cargo de
Geotecnia y 2,886 metros de perforacin a cargo de Vankar.

En base a estas exploraciones, se estimaron como Recursos Medidos e I ndicados
9752,053 TM con 1.68% CuT de sulfuros (ley de corte de 1% CuT) y 580,542 TM con
1.17% CuT de xidos (ley de corte de 0.6% CuT).

Adems, se estimaron Recursos I nf eridos de 14198,105 TM de sulfuros con 1.58% CuT
(ley de corte de 1% CuT) y 531,484 TM de xidos con 1.30% CuT (ley de corte de 0.6%
CuT).

- Mina
La vida til del Proyecto se ha estimado en 14 aos, periodo en el cual se explotarn xidos
y sulfuros.

La explotacin de los sulfuros ser subterrnea, mediante el mtodo de minado por
cmaras y pilares, debido a que el yacimiento se presenta como mantos sub-horizontales.
Los principales equipos a emplearse sern dos jumbos electro-hidrulicos, dos scooptrams
de 6 yd
3
, cinco camiones de 30 toneladas, un scissor lift y una moto niveladora

El mtodo de explotacin para extraer los xidos ser el de minado a tajo abierto debido a
la proximidad que stos tienen con la superficie. Esta operacin se efectuar en los dos
primeros aos de la vida de la mina y se emplear equipo alquilado y/o contratistas.

- Estudios y pruebas metalrgicas
Se realizaron diversas pruebas en columna con el objetivo de determinar la recuperacin
del cobre y definir los principales parmetros del proceso industrial, tales como el consumo
de cido sulfrico, la granulometra, la altura y el tiempo de lixiviacin.

23
Las columnas fueron cargadas a diferentes alturas (2, 4 y 6 metros). Se trataron
indistintamente tanto xidos, como sulfuros y diferentes mezclas. Se utiliz una
granulometra en un 100% menor a .

Los resultados de las principales pruebas son:

PRUEBAS EN COLUMNA MINERAL OXIDO Y SULFURO
Mineral Columna Cu Total
Cu sol.
H+ Solubilidad de Cobre
cido
Bruto Lixiviacin
(metros) (%) (%) (%) (%) (kg/ton) (das)
2.82 1.44 1.31 91 82.88 24.90 26
xido 4.10 1.44 1.31 91 84.15 24.60 45
5.90 1.44 1.31 91 87.20 24.70 47
2.14 1.85 0.20 11 85.90 32.50 190
Sulfuro 4.00 1.85 0.20 11 88.70 31.70 280
5.90 1.85 0.20 11 79.37 31.30 371

PRUEBAS EN COLUMNA MEZCLAS DE MINERAL Y RELAVES
Proporcin Altura Anlisis de Cabeza Razn de Recuperacin
Consumo
de
Tiempo
de
Mezclas de Columna Cu Total
Cu sol.
H+ Solubilidad de Cobre
cido
Bruto Lixiviacin
Carguo (metros) (%) (%) (%) (%) (kg/ton) (das)
xido - Relave alta ley 3 a 1 5.58 1.48 1.38 93 86.50 24.00 47
xido Relave baja ley 3 a 1 5.90 1.20 1.09 91 84.30 25.10 57
Sulfuro - Mixto 3 a 1 2.12 1.78 0.42 24 81.50 30.00 180
Sulfuro - Mixto 2 a 1 2.17 1.75 0.52 30 81.40 31.40 167
Sulfuro - Mixto 3 a 1 5.68 1.77 0.45 25 70.76 30.10 295
Sulfuro - Mixto 3 a 1 5.72 1.77 0.45 25 74.09 31.15 295
Sulfuro Relave alta ley 7 a 1 2.03 1.82 0.36 20 72.16 27.60 238
Sulfuro Relave baja ley 7 a 1 2.24 1.68 0.23 14 81.70 33.50 210

24
- Diagrama de Proceso
RELAVE
H2SO4
AGUA
E-
1
E-2
S-
1
S-
2
W
PILAS
AGLOMERADO
H2SO4
AGUA
PLS
REFINO
CRISTALIZACION
CuSO4 x 5H2O
SECADO
CuSO4 x 5H2O
ILS
SULFUROS
CHANCADO
OXIDOS
RELAVE
H2SO4
AGUA
E-
1
E-2
S-
1
S-
2
W
PILAS
AGLOMERADO
H2SO4
AGUA
PLS
REFINO
CRISTALIZACION
CuSO4 x 5H2O
SECADO
CuSO4 x 5H2O
ILS
SULFUROS SULFUROS
CHANCADO
OXIDOS OXIDOS

- Chancado y aglomerado
La planta de chancado y aglomerado ser suministrada, instalada y operada por METSO. La
capacidad de produccin ser de 1,000 TMD para xidos y 1,400 TMD para sulfuros. La
chancadora primaria tendr una capacidad de 170 toneladas por hora (TPH) y la secundaria
de 240 TPH. Se contar con una Zaranda AS-300-HP. El mineral chancado ser
transportado mediante fajas transportadoras hasta la aglomeracin. El tambor
aglomerador permitir una operacin de 2,500 TMD que contar con un sistema de
dosificacin de agua y cido.

- Lixiviacin
La lixiviacin en pilas se dividir en:

- Pads de xidos: con pilas dinmicas y riego con cido sulfrico.
- Pads de sulfuros: con pilas estticas, con lixiviacin bacterial y con riego
intermitente.
- Sistema de apilamiento a pads: se efectuar por medio de un Staker.

25
- Plantas de extraccin por solventes (SX) y cristalizacin
La capacidad de diseo de ambas plantas es de 20 toneladas por da de cobre fino,
equivalentes a 80 toneladas por da de cristales de sulfato de cobre.

La Planta SX constar de dos trenes de extraccin, uno para PLS xido y otro para PLS
sulfuro, con la finalidad de procesar ambos PLS en paralelo. Se han previsto tres etapas de
re-extraccin-cristalizacin y una zona de tanques para el traspaso de lquidos entre las
etapas.

La planta de cristalizacin permitir obtener una pulpa que ser enviada hacia un proceso
de centrifugacin, en donde se separarn la solucin de los cristales de sulfato, tipo nieve.

- Sistema de suministro de agua
Se efectuar la reparacin de la actual lnea del suministro de agua. Para ello, se cambiarn
3 km de tubera HDPE y 7 km de tubera de hierro dctil. Actualmente, estas obras estn
en ejecucin y se espera concluir los trabajos durante los primeros meses del 2005.

- Energa Elctrica
El suministro de energa elctrica ser a partir de una futura sub estacin ubicada a 3 km
del distrito de Polobaya. Desde ah, se construir una nueva lnea de transmisin que llegar
hasta la mina, donde se construir una sub estacin de llegada. Todo este sistema
pertenecer a la concesionaria Electro Sur.

- Rehabilitacin de la carretera de acceso
Para mejorar la actual va de acceso, se efectuaron trabajos de rehabilitacin consistentes
en ensanchar de 3.5 metros a 7.0 metros la carretera en un recorrido de 10.0 km, adems
de mejorar la capa de rodadura. Las obras estuvieron a cargo de la Contrata M & O S.A. y
concluyeron en noviembre de 2004.

26
2. PROYECTO CERRO LINDO

Proyecto 100% propiedad de Milpo, se encuentra ubicado a 175 km al sureste de Lima en la
provincia de Chincha, departamento de Ica.

- Cambios y optimizacin al Proyecto
Con motivo del proceso de aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental, se han realizado
ciertos cambios al Proyecto consistentes principalmente en:

- Reubicacin de la presa de relaves a la Quebrada de Pahuaypite II.
- Abastecimiento hdrico al Proyecto con agua de mar desalinizada desde la costa.

La reubicacin de la presa de relaves deriv, a su vez, en cambios en la planta:

- Ingenieros de la Mina El Porvenir y de la empresa CEMPROTECH concluyeron con la
revisin de los criterios metalrgicos y de la ingeniera bsica de la planta
concentradora.
- Se contrat a la empresa AMEC para evaluar la reubicacin de la Planta
Concentradora, incluyendo la realizacin de los estudios geotcnicos requeridos.

Con la aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental, Milpo est lista para la construccin
del Proyecto, la misma que se espera culminar, as como iniciar su operacin en un periodo
de dos aos. Para ello, la Compaa se encuentra a la espera de la aprobacin de la extensin
del plazo del Contrato de Garantas y Medidas de Promocin a la Inversin celebrado con el
Estado peruano para la ejecucin del mismo.

Adicionalmente, se contina con la elaboracin de la ingeniera de la nueva va de acceso y
su correspondiente EIA. Ya se denunciaron las canteras y se present al Instituto Nacional
de Cultura (INC) el expediente para el Certificado de Inexistencia de Restos
Arqueolgicos (CIRA). Estas actividades se encuentran a cargo del Consultor Ing. Fernando
Massa, quien adems est a cargo de gestionar los trmites y permisos requeridos para
efectuar el inicio de esta obra.

27
Finalmente, se contrat a la Compaa PEPSA, a fines de noviembre, para dirigir la prxima
licitacin del suministro del agua desalinizada y de la energa elctrica requeridas en el
Proyecto. Por otro lado, la Asociacin de Consumidores Intensivos de Energa (ACIDE) fue
designada para asesorar a la Compaa en los aspectos comerciales vinculados al suministro
elctrico.

3. OTROS PROYECTOS

En relacin con la cartera de proyectos, la poltica desarrollada por Milpo es la siguiente:

- Desarrollar directamente las propiedades avanzadas que cuentan con recursos
identificados de Zn, Cu, Pb, Ag, Au ya que stas representan las posibles futuras
minas del Grupo Milpo y/o potenciales joint ventures.

- En el caso de las propiedades poco avanzadas:

- Ofrecer aquellas que demanden una gran inversin a compaas que cuenten
con la capacidad de desarrollarlas.
- Explorar aquellas que cuenten con anomalas definidas y que puedan ser
evaluadas va perforacin mediante un presupuesto razonable.

- Mejorar la calidad de las propiedades mediante:

- La reduccin de reas luego de la evaluacin de campo del potencial real.
- La evaluacin constante de las oportunidades de adquisicin enfocada a
proyectos avanzados con recursos identificados o con muy buen potencial
que pueda ser desarrollado rpidamente y a un costo razonable.

28
CARTERA DE PROPIEDADES A DICIEMBRE 2004
Categora Descripcin Ha Per Ha Chile Total Ha
Proyectos
principales
Yacimiento identificado, en fase de delineacin.
Presentan potencial para convertirse en minas,
rpidamente (incluye Cerro Lindo y Chapi).
34,337 14,559 48,896
Proyectos
para ofrecer
Se ofrecen a terceros al ser poco avanzados,
pero con buen potencial.
11,587 --------- 11,587
Joint
Ventures
Activos
Proyectos actualmente explorados por
terceros bajo acuerdos de Joint Venture.
1,267 20,458 21,725
Total 47,191 35,017 82,208

De estos proyectos, los principales se describen a continuacin:

- Proyecto Hilarin
El Proyecto Hilarin se localiza a 50 km al sur del yacimiento de clase mundial Antamina
(Cu-Zn) y adyacente a la mina Huanzala de Mitsui, en el departamento Ancash, Per. La
propiedad, de 10,502 hectreas es prospectiva para yacimientos de skarn polimetlicos o
de reemplazo de alta temperatura. Milpo controla el 100% de este gran paquete donde
mediante perforaciones y galeras se deline un recurso de 11.3 millones de toneladas
mtricas de 7.44% Zn, 2.23% Pb y 2.2 oz/t Ag en una rea de 150 hectreas perteneciendo
al prospecto principal Hilarin. El mismo consiste en mantos y cuerpos tabulares
irregulares dentro de las calizas de las formaciones de Pariatambo - Jumasha en el
contacto con diques cidos e intrusivos alterados de edad Mioceno. Esta mineralizacin se
enfoca a lo largo de un anticlinal regional fallado de ms de 10 km de extensin. Se
observan ms intrusiones con mineralizacin asociada a lo largo de esta zona y requiere
exploracin detallada en los sectores identificados durante la campaa de exploracin del
2002.

Las extensiones del yacimiento Hilarin quedan abiertas y por lo tanto es necesario un
programa de perforaciones para evaluarlo en su totalidad. En 2004, se realiz: (i) un
relogeo completo de todos los testigos de perforacin que se rescataron del Proyecto: (ii)
una nueva interpretacin geolgica y (iii) el inicio de un perfil tcnico econmico del
Proyecto. Para el 2005, se contempla un programa de perforaciones diamantinas con la
finalidad de delimitar el cuerpo principal y perforar las extensiones del yacimiento.
29
- Proyecto Pukaqaqa
El Proyecto Pukaqaqa Norte se ubica a 10 km al noroeste de la ciudad de Huancavelica y
230 km al sudeste de Lima, a una elevacin de, aproximadamente, 4,000 - 4,700 msnm.

En el 2001, Milpo entr en un acuerdo de opcin de compra con Ro Tinto por 100%, cuya
rea asciende a 3,150 hectreas. La propiedad incluye calizas jursicas del Grupo de
Pucar afectadas por plegamientos y fallas de escurrimiento a lo largo de un corredor
estructural de 25 km de largo y penetradas por intrusiones de dioritas porfirticas
alteradas de edad Terciaria. La mineralizacin es del tipo skarn de Cu-Au desarrollado en
los contactos caliza-intrusivos. Los trabajos efectuados por Ro Tinto, que incluyeron
17,950 metros de perforacin, llevaron al descubrimiento del depsito Pukaqaqa (Cu-Au)
donde un recurso de 41 millones de toneladas mtricas de 1.1% Cu, 0.2 g/t Au ha sido
estimado. El recurso queda en un skarn sub - vertical (Breccia Gabby) con extensas zonas
de enriquecimiento secundario (Northern and Southern Blanket). Las pruebas metalrgicas
efectuadas por Ro Tinto indican recuperaciones muy buenas y la posibilidad de producir
concentrados limpios.

Recientemente, se firm un contrato de Joint Venture con la Compaa junior canadiense
Tiomin Resources Inc. para la exploracin conjunta de este Proyecto. Segn dicho contrato,
Milpo mantendr el 51% de la participacin sobre el Proyecto y ser quien realice la
actividad de exploracin y, llegado el caso, la explotacin del mismo. Por su lado, Tiomin
podra obtener una participacin de 49% luego de una inversin total de US$ 2,000,000.
Luego de efectuada dicha inversin, las partes compartirn las inversiones en proporcin a
sus participaciones. Para el 2005, se tiene previsto realizar una campaa de perforacin
diamantina cuyo objetivo es delimitar e incrementar los recursos de alta ley en las zonas
Gaby Breccia, Northern y Southern Blankets.

30
V. GESTIN MINERA S.A.

Gestin Minera S.A. (GEMIN), subsidiaria de Milpo, es una Compaa de ingeniera y
construccin la cual provee de servicios de construccin, profundizacin de mina,
expansiones, produccin y planeamiento de mina. La prioridad de esta empresa es proveer a
Milpo de servicios de ingeniera, de soporte tcnico y de ejecucin con resultados en
desarrollo de mina, produccin minera y proyectos especiales. Adicionalmente, GEMIN se
dedica a ejecutar la ingeniera (dirigida a construccin) y servicios de construccin para las
expansiones de minas subterrneas en compaas mineras peruanas e internacionales.

- Servicios Ofrecidos por GEMIN
Dentro de los servicios que ofrece GEMIN, destacan los siguientes:

- GEMIN Ingeniera.- Este servicio consiste en el desarrollo de ingeniera, en sus
distintos niveles de detalle, consultora y diseo en actividades mineras, para lo
cual ofrece lo siguiente:

- Desarrollo de la ingeniera a nivel de perfil, estudio de Pre Factibilidad,
Estudio de Factibilidad, ingeniera bsica e ingeniera de detalle
- Diseo de construccin de minas
- Diseo estructural en minas
- Ingeniera de cierre de minas

- GEMIN Gerencia de Proyecto y Supervisin.- Este servicio consiste en llevar a
cabo toda la gestin de un Proyecto. Se incluye lo siguiente:
- Gestin y administracin del Proyecto
- Control econmico y fsico de avance del Proyecto
- Evaluacin y gestin de subcontratistas
- Puesta en marcha y comissioning de sistemas implementados
- Logstica
- Control de calidad de la obra

31
- GEMIN Construccin.- Este servicio consiste en la ejecucin de obras mineras, para
lo cual ofrece lo siguiente:

- Expansin de minas subterrneas
- Desarrollo de niveles y rampas
- Profundizacin de piques
- Produccin de minas subterrneas
- Automatizacin de sistemas de soporte de operaciones subterrneas
- Mantenimiento y reparaciones de piques
- Instalaciones y mantenimientos de Sistemas de Izaje (Pruebas no
destructivas de cables)
- Instalacin de loading pockets
- Montajes elctricos y electromecnicos de piques

- Trabajos desarrollados por GEMIN en el 2004 en la Mina El Porvenir

A. Ingeniera y Supervisin del Proyecto de Profundizacin de la Mina El Porvenir
Fase II y Fase III
Como parte del Proyecto de Profundizacin, GEMIN estuvo a cargo de los trabajos de
ingeniera y supervisn en las labores de los niveles de la Fase II.

Asimismo, se logr la aprobacin del planeamiento del Proyecto Fase III.

B. Construccin del Proyecto de Profundizacin de la Mina El Porvenir Fase II
GEMIN realiz obras en los niveles de este Proyecto, con el objetivo de mejorar el
sistema de izaje actual del pique incrementando su velocidad e integrando la zona del
Nivel 1170 Norte, mediante su construccin y equipamiento, al nuevo sistema de
transporte de mineral concluido el ao pasado.

Asimismo, se avanz con las labores de cambio de guas de madera por guas metlicas,
las obras de los sumideros en el Nivel 1230 y los trabajos finales de acceso al fondo
del Pique.

32
Al finalizar el 2004, se dio inicio a la Fase III con la excavacin de la galera del Nivel
770 Norte hacia el Porvenir 9.

C. Preparacin y Desarrollo de la Mina El Porvenir
Por encargo de Milpo, GEMIN ejecut la excavacin de galeras, cruceros, la
supervisin de la ejecucin de las chimeneas raise bore y labores de sostenimiento para
la apertura de los nuevos niveles de produccin de la Mina El Porvenir, entre los cuales
se encuentra el Nivel 960 Sur, el Nivel 970 Norte, la Rampa del Nivel 910 al Nivel
890, subniveles 950, - 930, - 910, - 880.

Para la ejecucin de estos trabajos, GEMIN cuenta con equipos propios como son
cargadores de bajo perfil de 3.5 y
3
y de 6 .0 y
3
, camiones de bajo perfil de 20
toneladas de capacidad y jumbos electro hidrulicos de 1 y 2 brazos, adems de scissor
lift y otros utilitarios.

- Otros Proyectos de GEMIN dentro del Grupo Milpo

A. Preparacin y Desarrollo de la Mina del Proyecto Chapi
Por encargo de Minera Pampa de Cobre S.A., GEMIN viene ejecutando la Ingeniera y
Gerencia de Proyecto Chapi con diversas actividades como la carretera principal, el
suministro de agua y las tuberas.

B. Cerro Lindo
Se realizaron trabajos de ingeniera para el estudio de factibilidad tales como el
planeamiento de minado a 5000 toneladas por da, la determinacin de la fuente, la
verificacin y tecnologa del suministro de energa elctrica y agua. Asimismo, se
realizaron revisiones del Estudio del Sistema de Relleno en Pasta y el Estudio de
Cimentacin de la Planta Concentradora en la zona del Helipuerto.

- Proyectos ejecutados para clientes externos

33
A. CONSORCIO MINERO HORIZONTE
GEMIN comenz a prestar servicios de construccin a Consorcio Minero Horizonte a
partir de julio. Estos trabajos de profundizacin, en la Unidad Parcoy, del
departamento de La Libertad, consistieron en la profundizacin de la mina con
excavaciones y sostenimiento del tnel Balcn y de la Rampa Rafael Navarro Grau.

B. COMSUR, Mina Don Mario (Bolivia)
Para la mina Don Mario, se prepar un informe tcnico econmico de la operacin
subterrnea, as como un plan y el estimado de costo de capital.

C. KORIKENDRUCHI - FRANK COLUCCIO CONSTRUCTION
Frank Coluccio Construction contrat a GEMIN para realizar un due diligence de una
mina de oro de inters para el cliente.

- Principales resultados
Los siguientes cuadros resumen los avances y la facturacin obtenidos por GEMIN durante
el 2004.
AVANCES (EN METROS) 2004
Total
MILPO - EL PORVENIR
Proyecto (Profundizacin) 1,666
Desarrollos (Operaciones) 7,568
CONSORCIO MINERO HORIZONTE
Avances 1,581
Total 10,816

Se han considerando los avances horizontales (rampas, galeras y desquinches) y los
verticales. En el caso de Consorcio Minero Horizonte, la obra de excavacin se inici en
agosto de 2004.
FACTURACIN (EN MILES DE DLARES) 2004
Total
MILPO - EL PORVENIR
Proyecto 2,895
Desarrollos 5,055
CONSORCIO MINERO HORIZONTE
Avances 1,659
Total 9,609

34
VI. GESTIN FINANCIERA Y COMERCIAL

1. Finanzas

- Principales resultados
Durante el 2004, Milpo obtuvo una utilidad neta de US$ 16.4 millones, cifra 17% superior a
la obtenida en el 2003, mientras que el EBITDA consolidado fue de US$ 40 millones, de los
cuales US$ 9 millones fueron generados por Rayrock.

Los ratios financieros, a su vez, mejoraron durante el ao:

- El ratio de liquidez (activo corriente / pasivo corriente) al cierre de diciembre fue
de 2.25, en comparacin con los 1.10 del cierre del 2003. Esta mejora en la liquidez
se sustenta en el mayor nivel de caja generado, as como en la disminucin del
pasivo corriente dada la reestructuracin de la deuda corporativa, tal como se
explica ms adelante.
- El ratio de endeudamiento patrimonial (deuda / patrimonio) disminuy de 0.79 al
cierre del 2003 a 0.35 a diciembre del 2004. Esta mejora se explica en la
disminucin de la deuda financiera dado el prepago voluntario realizado al WestLB
AG (WLB), as como las amortizaciones de capital realizadas de acuerdo con los
cronogramas de las deudas vigentes. Asimismo, el menor nivel de endeudamiento
patrimonial se sustenta en el mayor patrimonio al cierre del 2004, incremento
relacionado con la utilidad neta generada en el ao, as como con la utilidad
relacionada con la venta de las acciones de tesorera.
- Finalmente, los diferentes indicadores de rentabilidad a su vez mejoraron. Por
ejemplo, el margen neto pas de 20% a 24% dada mayor utilidad neta.

- Deuda
En el 2004, Milpo decidi reestructurar su deuda financiera con la finalidad de cumplir con
los siguientes objetivos:

- Acceder a mejores condiciones, con mayores plazos y menores costos financieros.
- Facilitar el desarrollo de los proyectos mineros.
35
Como parte de esta reestructuracin, se realiz lo siguiente:

- En julio, se prepagaron voluntariamente US$ 10 millones de la deuda que se
mantena con el WLB, luego de lo cual la misma descendi a aproximadamente US$
30 millones y a US$ 40 millones a nivel consolidado.
- Se refinanci el saldo consolidado de deuda por US$ 40 millones con el WLB en dos
etapas.

- Primera Etapa.- Milpo obtuvo un financiamiento por US$ 30 millones, luego
de la suscripcin de un Contrato de Prstamo con el Citibank del Per S.A.
en septiembre, y cancel parte de la deuda con el WLB por dicho monto. El
contrato es por un periodo de 7 aos, incluyendo dos aos de gracia.
- Segunda Etapa.- El saldo consolidado de US$ 10 millones de la deuda con el
WLB fue refinanciado con el mismo banco. En noviembre, se suscribi un
contrato con esta entidad, por un periodo de 6 aos, incluyendo tambin dos
aos de gracia.

- Cambios en los Responsables de la Elaboracin y Revisin de la Informacin
Financiera
En mayo de 2003, se acept la renuncia presentada por el Seor Arturo Solano Almoguer al
cargo de Contador General de la Empresa. En su reemplazo, se contra t al Seor Dante
Navarro Garca, como Contador General Corporativo.

En Sesin de Directorio del da 15 de julio de 2003, se design como auditores externos de
la Sociedad para el ejercicio 2003 a Ernst & Young, en reemplazo de
PriceWaterhouseCoopers. En Sesin de Directorio del da 19 de julio de 2004, haciendo
ste uso de la facultad delegada por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el
26 de marzo de 2004, se acord designar nuevamente Auditores Externos para el ejercicio
2004, a la firma Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst
& Young.

36
2. Principales Activos

Los mayores activos de Milpo estn constituidos principalmente por la infraestructura de
su unidad operativa, la cual incluye edificios y otras construcciones, maquinarias y equipos
dedicados a labores mineras de exploracin, explotacin, tratamiento de mineral y
concentracin, as como a la generacin de energa elctrica. Adems, Milpo tiene activos
intangibles constituidos por concesiones y derechos mineros.

Desde el 2004 y en relacin con la suscripcin del Contrato de Prstamo entre Compaa
Minera Milpo S.A.A. y el Citibank del Per S.A. del 14 de septiembre de 2004, Milpo
constituy los siguientes contratos de garantas sobre sus activos:

- Hipoteca sobre la concesin de beneficio Aquiles 101 y sobre la concesin minera
San Carlos, ambas ubicadas en la Unidad Minera El Porvenir.
- Prenda sobre maquinaria y equipo de Unidad Minera El Porvenir.

Adicionalmente y en relacin con el contrato de financiamiento suscrito con el WLB en
noviembre de 2004, Milpo dio primera y preferente prenda minera por un monto de US$
11000,000 sobre todos los concentrados de plomo, zinc y cobre provenientes del mineral
que se extraiga de ciertas concesiones mineras.

3. Aspectos Comerciales

- Aspectos Comerciales a nivel Internacional
Durante el 2004, se registraron niveles rcord en los precios de los metales, logrando
promedios muy por encima de los obtenidos en el 2003, sobretodo en el ltimo trimestre
del ao. La difcil situacin fiscal en Estado Unidos gener una fuerte devaluacin del dlar
frente a otras divisas, principalmente el Euro.

El aumento en los precios fue tambin motivado por un dficit en la oferta, con una fuerte
demanda de materias primas en Asia, principalmente en China. En el 2004, a diferencia de
aos anteriores, no se registraron cierres importantes de minas, por el contrario el alto
precio de los metales despert el inters de las grandes empresas mineras para seguir
37
invirtiendo en minera motivados por las buenas perspectivas de demanda, las mismas que
proyectan un dficit en la oferta de los diferentes metales para los prximos aos.

El nivel de inventarios (stocks) de metales bsicos reportados al 31 de diciembre del 2004
en las almaceneras de la Bolsa de Metales de Londres (LME) lleg a niveles no vistos en
aos anteriores, principalmente en el cobre y plomo. Los stocks de cobre bajaron de 401
Kt (Kt: miles de toneladas) en enero a 55 Kt en diciembre 2004 y en el plomo de 99 Kt en
enero a 41Kt en diciembre. En el caso del zinc, los stocks se mantuvieron en niveles de 750
Kt en enero llegando a 650 Kt en diciembre 2004.

COTIZACIN Y STOCKS POR METAL 2000 a 2004
Zinc Plomo Cobre
Aos
Cotizacin
US$/TM
Stocks
TM
Cotizacin
US$/TM
Stocks
TM
Cotizacin
US$/TM
Stocks
TM
2000 1,128 197,176 454 131,818 1,814 343,282
2001 886 415,661 476 97,109 1,573 783,469
2002 778 647,378 452 180,725 1,558 861,571
2003 828 740,074 515 123,936 1,780 452,393
2004 1,048 649,803 888 41,467 2,868 54,533

En relacin con el alza en las tarifas de transporte martimo antes mencionado, la demanda
de espacio martimo creci principalmente debido a que China, la economa de ms rpido
crecimiento, increment el consumo de materias primas y combustible con respecto al ao
anterior. El precio del petrleo estuvo por encima de US$ 50 por barril Brent, impulsando
la subida de las tarifas de transporte en general.

A. Zinc
El promedio settlement del zinc para el 2004 fue de US$ 1,048/TM, superior en 27%
(US$ 220) al promedio del ao 2003 (US$ 828/TM).

El precio fluctu entre US$ 975/TM (septiembre) y US$ 1,180/TM (diciembre). A lo
largo del ao, el precio se mantuvo estable por encima de US$ 1,000/TM, excepto
durante el tercer trimestre donde se registr una menor cotizacin.

38
El alza de la cotizacin del zinc se ha visto influenciada principalmente por una mayor
demanda del metal, la intervencin de los fondos, el crecimiento econmico en Asia y la
importante demanda por todo tipo de materias primas en China.

Sin embargo, a diferencia de los otros metales, el alza de las cotizaciones no guard
relacin con los niveles de stock en las almaceneras de la Bolsa de Metales de Londres
(LME), que a lo largo del ao se mantuvieron por encima de 700 Kt, excepto durante el
ltimo trimestre del ao observndose un mayor descenso que gener un alza
importante en la cotizacin.

PRECIOS DEL ZINC
Promedios mensuales Enero a Diciembre 2004
500
600
700
800
900
1,000
1,100
1,200
1,300
Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic
U
S
$
/
T
M
550
600
650
700
750
800
M
i
l
e
s

d
e

T
M
F
Stocks LME Precio Zn

B. Plomo
El promedio settlement del plomo para el ao 2004 lleg al nivel rcord de US$
888/TM, superior en 72% (US$ 373/TM) respecto del ao 2003 (US$ 515/TM).
Durante el ao, la cotizacin fluctu entre US$ 754/TM (abril) y US$ 975/TM
(diciembre).

El mercado de plomo alcanz niveles de precios no vistos desde ms de dos dcadas,
respaldado por la poca disponibilidad de metal y el mayor consumo, que trajo como
resultado bajos niveles de stocks en las almaceneras de la Bolsa de Metales de Londres
39
(LME). El dficit en la oferta se gener por el cierre de minas, a consecuencia de los
bajos precios de los ltimos cuatro aos.

Los stocks mantuvieron el nivel decreciente del ao 2003, alcanzando el nivel ms bajo
de los ltimos catorce aos en diciembre del 2004 (41 kt). Durante el 2004, el nivel de
stocks pas de un nivel de 99 Kt en enero a un nivel de 41 Kt en diciembre, una
reduccin superior al 100%. Al ser los stocks la variable ms visible de la demanda, se
puede afirmar que el mercado permanece slido fundamentalmente, sustentado en una
mayor demanda respecto de la oferta.

PRECIOS DEL PLOMO
400
500
600
700
800
900
1,000
1,100
U
S
$
/
T
M
0
20
40
60
80
100
120
M
i
l
e
s

d
e

T
M
F
Stocks LME Precio Pb

C. Cobre
El promedio settlement del ao 2004 fue de US$ 2,868/TM, cifra superior en 61%
(US$ 1,088/TM) al promedio del ao 2003 (US$ 1,780/TM). En el ao, el precio
fluctu entre US$ 2,424/TM (enero) y US$ 3,145/TM (diciembre).

El cobre lider el comportamiento de los metales bsicos, al igual que el ao anterior.
El precio promedio en el 2004 fue el ms alto desde 1995 (US$2,936), como resultado
de una fuerte demanda del metal que super el incremento en la produccin mundial y
un incremento en la actividad especulativa de los fondos de inversin como
consecuencia de las bajas tasas de inters.

40
La situacin de escasez observada durante el ao se refleja en los niveles decrecientes,
a lo largo del ao, de los stocks reportados en las almaceneras de la Bolsa de Metales
de Londres, pasando de niveles de 401 Kt en enero al nivel rcord de 55 kt en
diciembre, el ms bajo desde 1990 con lo cual el cobre mantiene firme su cotizacin.

PRECIOS DEL COBRE
400
900
1,400
1,900
2,400
2,900
3,400
U
S
$
/
T
M
0
100
200
300
400
500
M
i
l
e
s

d
e

T
M
F
Stocks LME Precio Cu

D. Oro y Plata
La cotizacin AM/PM del oro del ao 2004 promedi US$ 409/oz, superior en 12%
(US$ 45/oz) al promedio del ao anterior (US$ 364/oz). En el ao, el precio del oro
fluctu entre US$ 383/oz (mayo) y US$ 442/oz (diciembre). El precio promedio del
2004 fue el precio ms alto desde 1988 (US$ 437/oz), debido principalmente a la
fuerte devaluacin del dlar americano y a las bajas tasas de inters registradas en el
ao.

El promedio London Spot de plata en el 2004 fue de US$ 6.65/oz, superior en 36%
(US$ 1.77/oz) al promedio del ao 2003 (US$ 4.88/oz). Durante el ao, el precio de la
plata fluctu entre US$ 5.85/oz (mayo) y US$ 7.49/oz (noviembre). El precio promedio
en el 2004 fue el ms alto desde 1987 (US$ 7.00/oz).

El mercado de metales preciosos recobr su tendencia alcista, motivado por diversos
factores de carcter poltico que defendieron su estabilidad y las bajas tasas de
41
inters. Al igual que en aos anteriores, la cotizacin de la plata sigui la tendencia del
oro, como se muestra en el siguiente cuadro.

PRECIOS DEL ORO Y PLATA
340
360
380
400
420
440
460
A
u

(
U
S
$
/
O
z
)
0.000
1.000
2.000
3.000
4.000
5.000
6.000
7.000
8.000
A
g

(
U
S
$
/
O
z
)
Au PM Ag London Spot

- Aspectos Comerciales a nivel Nacional
Milpo es una empresa minera dedicada a la exploracin, desarrollo, preparacin y
explotacin de mina, as como a la flotacin de mineral en su propia planta concentradora en
El Porvenir. Esta unidad produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de
oro y plata. El concentrado de zinc es el producto principal de la empresa, siendo su calidad
reconocida por la mayora de refineras en el mundo dada su buena composicin qumica.

Dentro del sector minero nacional, durante el 2004, Milpo fue el cuarto productor de zinc
mas importante y particip con el 8% de la produccin nacional de este metal. En el caso
del plomo, Milpo fue el sexto productor del Per, participando con el 6% de la produccin
nacional.

- Aspectos Comerciales a nivel de Milpo
En el 2004, la empresa registr US$ 69.3 millones de ventas de concentrados. Del total
vendido, 39% correspondi a ventas locales y 61% a exportaciones. Entre los destinos
principales de las exportaciones de la Compaa, se encuentra Tailandia, Espaa, Brasil y
42
Estados Unidos. Las ventas de la Compaa se realizaron en los trminos y condiciones de
los contratos de venta vigentes, no se realizaron nuevos contratos durante el ao.

Durante el ao, las tarifas de transporte martimo de carga a granel se mantuvieron en
alza, a consecuencia de ello la tarifa que la empresa pag para embarcar sus concentrados
fue 52% mayor que la registrada en el 2003.

En cuanto a nuestros contratos de cobertura, al cierre del 2004, parte importante de los
mismos vencieron; luego de esto, ya no se tiene produccin de plomo coberturada, y en el
caso del zinc, sta alcanza el 6% anual.

43
VII. CARTERA DE VALORES

- Compaa Minera Atacocha S.A.
En el mes de diciembre, en Rueda de Bolsa, se procedi a la venta de las 23817,875
acciones comunes que Milpo posea de Compaa Minera Atacocha S.A.

- Compaa Minera La Nacional S.A.
En agosto, se adquirieron 183,551 acciones comunes de Compaa Minera La Nacional S.A.
que representan el 98.68% del capital social. Cabe sealar que Compaa Minera La Nacional
S.A. es titular de concesiones mineras ubicadas en el rea de la Unidad Econmica
Administra tiva de Cerro de Pasco de Milpo, propiedades mineras que a travs de un
contrato se venan explotando desde el ao 1955. Con esta adquisicin, Milpo adquiri el
control de dicha empresa.

- Acciones en Tesorera
En los meses de enero y febrero de 2004, se procedi a la venta, en Rueda de Bolsa, de
3473,555 acciones comunes que se tena en tesorera. Actualmente, Milpo slo mantiene un
saldo 14,121 acciones comunes y 324,560 acciones de inversin. De esta manera, se dio
cumplimiento en definitiva a lo acordado en Junta General de Accionistas del 19 de abril de
2002, cuyo plazo fue extendido por Junta General de Accionistas de fecha 9 de diciembre
de 2002.

Milpo Finance and Investments Inc., es titular de 3245,097 acciones comunes y Cuyuma
S.A. de 2884,089 acciones comunes.
44
VIII. RECURSOS HUMANOS

En el campo laboral, se continu consolidando el esfuerzo por mantener un clima de armona
y paz laboral, mediante una comunicacin abierta y una constante preocupacin por el
bienestar de los trabajadores y sus familias, dedicando especial atencin en mejorar la
relacin directa con los mismos, en base a credibilidad y confianza mutua.

Es importante destacar que los pliegos de reclamos anuales presentados tanto por el
Sindicato de Empleados como por el Sindicato de Obreros, correspondientes al perodo
Octubre 2003/2004, resueltos en trato directo, tomaron ms de seis meses en negociarse
como ha sido la costumbre laboral. Sin embargo, el pliego del Sindicato de Empleados, en
esta oportunidad, se pact por un perodo de tres aos, siendo la primera vez en la
Compaa un acuerdo de esta naturaleza. En el caso del Sindicato de Obrero, el pliego se
pact por un ao, como ha sido lo usual con ambos sindicatos.

Como muestra de este proceso de madurez, confianza y credibilidad mutua entre los
trabajadores y la empresa, el pliego de reclamos presentado por el Sindicato de Obreros
para el perodo Octubre 2004/2005 fue negociado y firmado en 50 das, lo que ha marcado
un hecho muy importante para la empresa.

Se continu con el proceso de involucrar y comprometer a todos los trabajadores con la
misin y los objetivos de la empresa, pues las personas son las protagonistas del progreso
de Milpo y ello ha permitido lograr elevar la productividad y eficiencia, dentro del contexto
de una creciente competitividad, dando uso efectivo de recursos disponibles y generando
respuestas innovadoras a las exigencias que la realidad plantea.

El mayor esfuerzo en capacitar al personal, con especial nfasis en la capacitacin interna
en aspectos como los Sistemas de Gestin Ambiental, de Gestin de Riesgos y de Gestin
de la Calidad, ha permitido elevar su nivel personal y el grado de identificacin con la
empresa, pues el desarrollo integral de los trabajadores es una prioridad que viene siendo
permanentemente atendida.

45
Cabe destacar que en el ao, en la oficina principal, el nmero de empleados ascendi a 44
personas, mientras que en la Unidad Minera El Porvenir, entre empleados y obreros, el
nmero de personas ascendi a 286.

- Composicin del Directorio y Plana Gerencial

DIRECTORIO
NOMBRE CARGO
Ivo Ucovich Dorsner Presidente
Jos Antonio Baertl Montori Vicepresidente
Avelino Arambur Heudebert Director
Luis Carranza Ugarte (1) Director
Elmer Cuba Bustinza Director
Agustn de Aliaga Fernandini Director
Norbert Lind Petrovic Director
Beatriz Picasso Rubio Directora
Jess Zamora Len Director
(1) Renunci en el mes de septiembre de 2004 con motivo de haber sido
nombrado Vice-Ministro de Hacienda del Estado Peruano.

Vnculos por afinidad o consanguinidad.-
Los Directores no tienen vnculo por afinidad o por consanguinidad con el Gerente
General. El Vicepresidente del Directorio, Ing. Jos Antonio Baertl Montori, es
pariente consanguneo de 3 grado en lnea colateral con el Gerente Corporativo de
Recursos Humanos y Administracin, Sr. Juan Manuel de los Ros Baertl.

Directores independientes.-
Los directores independientes que no se encuentran vinculados con la administracin
ni con los accionistas principales de la empresa son los seores Avelino Arambur
Heudebert, Elmer Cuba Bustinza, Norbert Lind Petrovic y Jess Zamora Len.

46
FUNCIONARIOS OFICINA CORPORATIVA
NOMBRE CARGO INGRESO
Abraham Chahuan Abedrrabo Gerente General 2001
Ernesto Zelaya Pflucker Gerente Corporativo de Operaciones 1994
Ernesto Baertl Jourde (1) Gerente Corporativo Comercial 1985
Francisco Ismodes Mezzano Gerente Corporativo Legal 1991
Juan Manuel de los Ros Baertl Gerente Corporativo RRHH y administracin 1986
Louis Gariepy Sub-Gerente de Exploraciones 2000
Dante Navarro Garca Contador General Corporativo 2003
Christian Putnam Velando Jefe Corporativo Comercial 2004
Claudia Torres Beltrn Jefe Corporativa de Finanzas 2001
Ivonne S. de Mndez Jefe Corporativa de Logstica 1993
Rafael Amaya Crdova Jefe Corporativo de Medio Ambiente 1984
Manuel Basurto Lavanda Jefe Corporativo de Proyectos Especiales 1998
Jorge La Barrera Garibay Jefe Corporativo de Sistemas 2002
(1) Renunci en julio de 2004

Remuneraciones de los Miembros del Directorio y de la Plana Gerencial respecto
de los ingresos brutos.-
El porcentaje de la remuneracin de la plana gerencial y de los miembros del
Directorio de Milpo, en relacin con los ingresos brutos de la Compaa segn sus
estados financieros, fue de 1.82% en el 2004. Se consideran las remuneraciones de
los miembros del Directorio, de los gerentes de la Oficina Corporativa y del Gerente
General de la Unidad Minera El Porvenir. Las remuneraciones incluyen el sueldo anual
de dichos funcionarios.

FUNCIONARIOS UNIDAD MINERA - EL PORVENIR
Celso Cmac Cndor Gerente General 1988
Tedulo Quispe Huertas (1) Gerente de Operaciones 1982
Anbal Meza Povis Superintendente de Planta Concentradora 1986
Lenin Salazar Dulanto Superintendente de Mina 1999
Jos Luis Zamudio Rojas Superintendente de Mantenimiento 2001
Macario Ponce de Len Rodrguez Superintendente de Serv. Tcnicos 2002
Wilfredo Revilla Salazar (1) Superintendente de Administracin 1986
Luis Yangali Gamarra Superintendente de RRHH y Administracin 2004
Basilio Ponce Po (2) Jefe de Programa de Seguridad 2003
(1) Fueron transferidos a Minera Pampa de Cobre S.A. en septiembre de 2004
(2) Renunci en noviembre de 2004

47
FUNCIONARIOS MINERA RAYROCK IVN
Germn Arce Sipn Gerente General 2002
Francisco Arancibia Alegra G Gerente de Operaciones Hidrometalrgicas 2003
Jaime Ticona Choque (1) Superintendente de Adm. y Finanzas 1995
Carlos Barrena Chvez Superintendente de Mina 1993
Mauricio Ramos Pastn Superintendente de Planta 1997
Jorge Marn Fernndez Superintendente de Mantencin 1998
Juan Medina Zegarra (2) Superintendente de Serv. Tcnicos 2001
Julio Ziga Alvarado (3) Superintendente de Serv. Tcnicos 2004
Marcela Aguilera Carvajal Jefe de Prevencin de Riesgos 1996
Yasnine Rojas Abaceta Contador General 1997
(1) Renunci en agosto de 2004
(2) Fue transferido a Minera Pampa de Cobre S.A. en octubre de 2004
(3) A partir de agosto de 2004

FUNCIONARIOS MINERA PAMPA DE COBRE - CHAPI
Tedulo Quispe Huerta s (1) Gerente General 2004
Marco Benites Sierra (2) Superintendente de Mina 2004
Luis Araya Corts (3) Superintendente de Planta 2004
Day Castro Soto Superintendente de Mantenimiento 2004
Juan Medina Zegarra (3) Superintendente de Serv. Tcnicos 2004
Wilfredo Revilla Salazar (1) Superintendente de Administracin 2004
(1) Fueron transferidos desde la Unidad Minera El Porvenir
(2) Pertenece a la planilla de GEMIN
(3) Fueron transferidos desde la Unidad Minera Ivn

FUNCIONARIOS GESTIN MINERA - GEMIN
Graham A. Speirs Gerente General 2002
David Bayona Inche (1) Gerente de Operaciones 2002
Clever Prraga Quintanilla Gerente de Operaciones 2002
Dionisio Povis Portal Gerente de Ingeniera y Proyectos 2004
Vctor Aguedo Villacorta Administrador 2003
Francisco Yana Jaura Jefe de Ingeniera Unidad El Porvenir 2003
(1) Renunci en el mes de julio de 2004

48
PERSONAL EN GENERAL - GRUPO MILPO
DISTRIBUCIN 2003 2004
Funcionarios Oficina Corporativa 11 11
Funcionarios de Unidad Minera - El Porvenir 10 9
Funcionarios de Minera Rayrock Ivn 8 8
Funcionarios de Minera Pampa de Cobre - Chapi 0 5
Funcionarios de Gestin Minera Gemin 5 5
Empleados Oficina Corporativa** 23 33
Empleados Unidad Minera - El Porvenir 81 89
Empleados de Minera Rayrock Ivn 49 60
Empleados de Minera Pampa de Cobre Chapi 10 5
Empleados de Gestin Minera Gemin 35 55
Obreros de Unidad Minera - El Porvenir 189 188
Obreros de Minera Rayrock - Ivn 137 134
Obreros de Minera Pampa de Cobre Chapi 7 6
Obreros de Gestin Minera Gemin 268 271
Total Personal en General 833 878
NOTA: En la Memoria del ao 2003 no se consider al personal de Minera Pampa de Cobre
S.A. ni de Gestin Minera S.A.

** De los 33 empleados del 2004, 7 pertenecen a los proyectos de exploracin.

Trayectoria profesional del Directorio, la gerencia y principales funcionarios.-

DIRECTORES.-
Ivo Ucovich Dorsner
Presidente del Directorio de Milpo desde el 30 de junio de 2002. Anteriormente, fue
Vicepresidente del Directorio de Milpo desde el ao 2000. Director de diversas
empresas tales como Ragusea Agroindustrial S.A., Sinersa, Compaa Agrcola
Curumuy, Parex Ag. Ingeniero metalurgista graduado de Lafayette College.

Jos Antonio Baertl Montori
Vicepresidente del Directorio de Milpo desde el 30 de junio de 2002. Director y
Gerente de Logstica de Corporacin Aceros Arequipa S.A. Ha sido Gerente General
de Castrovirreyna Compaa Minera y de Volcan Compaa Minera. Trabaj en
Sociedad Agrcola Herbay Alto S.A. Bachiller en Ciencias Agrcolas de la Universidad
Nacional Agraria de La Molina.

49
Beatriz Picasso Rubio
Miembro del Directorio de Milpo desde el ao 1998. Ha sido directora de empresas
mineras como Corporacin Minera Castrovirreyna, entre otras. Directora de Empresa
Agrcola Villaluz y de dos empresas de turismo. Economista de Barry University y
cuenta con una maestra en Marketing en Boston University, pertenece a la
Asociacin Cum Laude. Primera Vicepresidenta de Waaime y de varias instituciones
de caridad.

Avelino Arambur Heudebert
Miembro del Directorio de Milpo desde el 30 de junio de 2002. Es socio principal del
Estudio Arambur Heudebert & Asociados SRL; Vicepresidente de Soc. An. Fausto
Piaggio; Presidente de Inmobiliaria la Legua S.A.; Director de Mavesa del Per S.A.C.
y otras. Desempe el cargo de Director y/o Director Ejecutivo en diversas
empresas del exterior dedicadas a actividades de inversin, desarrollos inmobiliarios,
industria, construccin, minera, agroindustria, sector agrcola, pecuario y avcola, as
como de servicios y distribucin. Asesor y apoderado en Per de diferentes
empresas. Abogado de la Pontifica Universidad Catlica del Per y con estudios en el
Institut Pour Ltude Des Methodes De Direction De LEnterprise (Imede) de Suiza.

Luis Carranza Ugarte
Fue miembro del Directorio de Milpo desde marzo de 2004 a septiembre de 2004.
Gerente de Estudios Econmicos y Planeamiento Financiero del BBVA Banco
Continental del Per, miembro del Gabinete de Asesores del Ministerio de Economa y
Finanzas del Per. Fue economista del Fondo Monetario Internacional y miembro del
Departamento de Investigacin Econmica del Banco de la Reserva Federal de
Minneapolis. Autor de artculos de investigacin en diversas revistas especializadas.
Economista de la Pontificia Universidad Catlica del Per y Ph.D. y MA. en Economa
de la University of Minnesota.

Elmer Cuba Bustinza
Miembro del Directorio de Milpo desde marzo de 2004. Economista Principal y socio
de Macroconsult SA. Miembro del Comit de Libre Competencia del INDECOPI.
Profesor del rea de Macroeconoma en la Universidad Catlica y la Universidad del
50
Pacfico. Ha sido: Director de OSINERG, Director de COFIDE y economista
especializado del Banco Central de Reserva del Per. Ha sido tambin profesor de la
Academia Diplomtica del Per, de ESAN y Corresponsal del Observatorio de
Coyuntura Econmica Andina, de CEPAL. Es vicepresidente del Comit Directivo de la
Sociedad Peruana de Econometra y Economa Aplicada. Miembro por Per del Pacific
Economic Outlook del PECC (Pacific Economic Cooperation Committee). Arbitro de
libros y documentos de trabajo del Consorcio de Investigacin Econmica y Social.
Autor de libros y artculos de investigacin en diversas revistas especializadas.
Master en Economa de la Pontificia Universidad Catlica de Chile.

Agustn de Aliaga Fernandini
Miembro del Directorio de Milpo desde 1979. Director de Sociedad Minera El Brocal,
Inversiones La Rioja S.A., Urbanizadora Pro S.A., Inversiones y Servicios Financieros
S.A. y de COMEX. Ha sido Director y Fundador de AFP Horizonte, Director de
Sindicato Minero Pacococha S.A. y de otras empresas. Tambin ha sido miembro del
Consejo Universitario de la Universidad del Pacfico. Es graduado en Administracin
de la Universidad del Pacfico y cuenta con una Maestra en Administracin de
Empresas de Southern Methodist University de Dallas.

Norbert Lind Petrovic
Miembro del Directorio de Milpo desde el 30 de junio de 2002. Ha desempeado el
cargo de asesor de la Presidencia del Consejo de Ministros y Ministros de Estado en
las carteras del Interior y Pesquera. Integrante del Directorio de diversas
empresas, incluyendo mineras, privadas y estatales, habiendo ejercido en muchos
casos, la presidencia de los mismos. Consultor en asuntos empresariales del sector
minero, industrial y comercial. Fundador del Estudio N. Lind P. Abogados; Socio
Principal de Lind, Santoro y Asociados y Consultor de Adams, Gallinar & Iglesias P.A.
(EE.UU.). Profesor Universitario. Abogado de la Pontificia Universidad Catlica del
Per.

Jess Zamora Len
Miembro del Directorio de Milpo desde el 30 de junio de 2002. Fundador y accionista
principal de ENFOCA S.A.C. Fundador, Presidente del Directorio y accionista
51
principal de Corporacin Miski S.A. Ha sido Presidente del Directorio de SEDAPAL,
ha trabajado en el Banco de Crdito del Per, Punto Amarillo Ltd., Repblica del Per,
BEA Associates y en Salomon Brothers Inc. Ingeniero industrial de la Universidad
Nacional Autnoma de Mxico y cuenta con un MBA en Finanzas Corporativas y en
Mercados Financieros de Columbia University.

GERENTES.-
Abraham Chahuan Abedrrabo
Gerente General desde el 2001. Anteriormente, trabaj en Southern Per Copper
Corporation, el Grupo Armco, en Aceros del Sur, Metalex, Prolansa, Acerco, y en
SiderPer como Gerente General y como Presidente. Estudi Ingeniera Metalrgica
en la Universidad San Agustn, en Arequipa y cuenta con una Maestra en Metalurgia
de la Universidad Politcnica de Madrid, as como estudios en el Programa de Alta
Gerencia de la Universidad de Piura.

Ernesto Zelaya Pflucker
Gerente Corporativo de Operaciones desde el 2001. Trabaja en Milpo desde 1994,
habindose desempeado como Sub Gerente de Operaciones y Gerente General de
Minera Rayrock hasta el 2000. Anteriormente, trabaj en la Mina El Mochito,
perteneciente a Breakwater Resources. Ingeniero de Mi nas graduado de la
Universidad Nacional de Ingeniera y cuenta con estudios de postgrado en el
Programa de Desarrollo Gerencial de la Universidad de Piura.

Francisco Ismodes Mezzano
Sub-Gerente Legal de Milpo desde 1996 y Gerente Corporativo Legal desde el 2000.
Trabaja en Milpo desde 1991. Abogado graduado de la Pontificia Universidad Catlica
del Per, culmin estudios de Maestra de Derecho con mencin en Derecho
Internacional Econmico de la misma universidad y realiz un Programa de Desarrollo
Gerencial en Harvard Business School. Desde el 2004 a la fecha, ocupa el cargo de
Presidente del Comit Legal Minero de la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y
Energa. Expositor y panelista en Forums relacionados con el sector minero.

52
Juan Manuel de los Ros Baertl
Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Administracin desde el 2000. Trabaja
en Milpo desde 1986. Anteriormente, trabaj en El Sol, Compaa de Seguros.
Bachiller en Administracin de Empresas de la Universidad Ricardo Palma y cuenta
con estudios de postgrado en la Escuela Superior de Administracin y Negocios
(ESAN), as como estudios en el Programa de Desarrollo Gerencial de la Universidad
de Piura.

Celso Cmac Cndor
Gerente General de la Unidad Minera El Porvenir de Compaa Minera Milpo desde el
2000. Trabaja en Milpo desde 1988. Anteriormente, trabaj en Corporacin Minera
Castrovirreyna. Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional San Cristbal de
Huamanga, es diplomado en Gestin Minera de la Universidad del Pacfico y cuenta
con una Maestra en Direccin de la Innovacin Tecnolgica e Industrial de la
Universidad Politcnica de Madrid, Espaa.

Germn Arce Sipn
Gerente General de Minera Rayrock Ltda., empresa subsidiaria de Compaa Minera
Milpo S.A.A., desde el 2002. Anteriormente, trabaj en Milpo desde 1968 hasta 1981.
Luego, trabaj en Compaa Minera Alianza, Corporacin Mauricio Hochschild,
Compaa Minera Huarn y Minas de Arcata. Ingeniero de Minas de la Universidad
Nacional de Ingeniera.

Tedulo Quispe Huertas
Gerente General de Minera Pampa de Cobre S.A., empresa subsidiaria de Compaa
Minera Milpo S.A.A., desde el 2004. Trabaja en Milpo desde 1982. Anteriormente
trabaj en Cerro de Pasco Corporation en las unidades de Cobriza, San Cristbal,
Casapalca y Cerro de Pasco. Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional Daniel
Alcides Carrin de Cerro de Pasco, es diplomado en Gestin Minera de la Universidad
del Pacfico y cuenta con una maestra en Minera y Medio Ambiente. Actualmente,
viene realizando estudios de Post Grado, en Administracin de Empresas (MBA) en la
Universidad Politcnica de Madrid, Espaa.

53
Graham A. Speirs
Gerente General de Gestin Minera S.A., empresa subsidiaria de Compaa Minera
Milpo S.A.A., desde el 2002. Ingeniero de Minas, de nacionalidad canadiense, con ms
de 20 aos de experiencia en la industria internacional de la construccin minera.
Trabaj para el contratista minero J.S. Redpath por ms de 10 aos y
posteriormente fue Gerente General de las compaas consultoras de ingeniera
Kilborn-SNC-Lavalin y Simons-Agra-AMEC. Posee experiencia especial en el
desarrollo y gerencia de proyectos ubicados en lugares remotos de poca
accesibilidad. Es experto en el desarrollo de profundizaciones de piques y
expansiones de minas subterrneas. Ha sido responsable de la elaboracin de
estudios desde el nivel preliminar hasta la factibilidad y desarrollo de muchos de
estos proyectos en la etapa de ingeniera, logstica y gerencia de construccin.
54
IX. RESPONSABILIDAD SOCIAL

Se continu con el importante esfuerzo por armonizar las operaciones mineras con las
poblaciones vecinas de la zona, buscando de esta manera contribuir de forma integral y
sostenible en el desarrollo de estas comunidades, basado en un Planeamiento Estratgico
de Responsabilidad Social, inicialmente para la Unidad Minera El Porvenir, acorde con la
misin empresarial de la Compaa y en el marco coyuntural de carcter social y poltico de
la zona, para implementarlo luego en proyectos como Chapi, Cerro Lindo y cualquier otro que
se desarrolle en el futuro.

Este Plan Estratgico, hoy Corporativo, se encuentra orientado a sentar las bases para
propiciar, en el corto plazo, un manejo adecuado de las relaciones comunitarias e ir ganando
la confianza y credibilidad de las poblaciones aledaas a las operaciones; mientras que, en
el largo plazo, se busca el desarrollo sostenible a partir del propio esfuerzo de la poblacin
organizada, a travs de la ejecucin de sus propios planes estratgicos. Sobre este ltimo e
importante aspecto, la visin de largo plazo que se ha planteado es fomentar y consolidar
alianzas estratgicas con el estado y las poblaciones vecinas, a fin de fortalecer los
procesos internos de desarrollo de cada una de las comunidades campesinas, a fin de
fomentar el desarrollo de los pobladores a partir de su propio esfuerzo.

Para la Unidad Minera El Porvenir, el 2004 fue un ao activo en cuanto a relaciones
comunitarias al haber concluido prcticamente con todos los compromisos asumidos en el
pasado con dichas comunidades. Por un lado, se ejecutaron diferentes obras de carcter
social como una central de televisin y una plaza principal para la comunidad de San Juan de
Milpo, la refaccin de casas de las comunidades de La Candelaria, Santa Rosa de Pitic y San
Miguel, la refaccin de la represa del centro pisccola Cuchihuayin, la construccin de aulas
para el colegio de Santa Rosa de Pitic, entre otros. Tambin, se realizaron diferentes obras
como cercos perimetrales de reserva mineral, reforestacin, entre otras, con contratas
y/o mano de obra de las propias comunidades, generando trabajo en dichas comunidades.
Finalmente y con motivo de la Navidad, se organiz una chocolatada en cada una de las
comunidades, llevndoles a los nios regalos, los cuales fueron repartidos por los propios
funcionarios de la empresa. Ello tuvo como objetivo no slo el fortalecimiento de las
55
relaciones comunitarias, sino tambin sensibilizar an ms a nuestros funcionarios, en esta
materia.

Entre las principales comunidades de la zona de influencia de la Unidad Minera El Porvenir
en Cerro de Pasco, se tiene al centro poblado de San Juan de Milpo ms sus anexos,
pertenecientes a la comunidad campesina de Yarusyacn; al centro poblado de La Quinua
conformado por las comunidades campesinas de San Miguel, Santa Rosa de Pitic, La
Candelaria, y La Quinua; la comunidad campesina de San Ramn de Yanapampa; la comunidad
campesina de Quichas; la comunidad campesina de Yanacachi con sus anexos; y, la
cooperativa agraria de produccin Pucayacu.

El cambio de actitud y de entendi miento a las nuevas metodologas de desarrollo de parte
de las directivas comunales son particularmente difciles, la herencia paternalista y
asistencialista constituida en la mentalidad de estos pobladores principalmente, as como
dirigentes con intereses personales antes que comunales, hacen ms difcil este tipo de
relacin. Sin embargo, en el ao se ha logrado la elaboracin del primer plan estratgico
participativo con la comunidad de Yarusyacn, pero por cambio de directiva a fin del ao
pasado, an no constituyen su comit de gestin. Asi mismo, existen tres comunidades que
tambin estn solicitando el apoyo de la Compaa para la elaboracin de sus planes
estratgicos. Se ha recibido una muy buena disposicin de parte de los gobiernos locales
como del gobierno regional para el apoyo e implementacin de los mencionados planes
estratgicos, as como para el apoyo en proyectos productivos y asistenciales en salud y
educacin.

Cabe resaltar que del presupuesto asignado al programa de responsabilidad social durante
el 2004, slo se utiliz el 48%, no obstante haber superado en 100% al del ao anterior,
debido principalmente a que las comunidades an no se han organizado para poner en
prctica alternativas de largo plazo, como proyectos productivos, as como por problemas
polticos al interior de las comunidades.

Para el ao 2005, se tiene previsto, como parte del inicio en la elaboracin de planes
estratgicos participativos, capacitar a los dirigentes comunales en temas de gestin,
alianzas estratgicas, liderazgo, ciudadana, desarrollo sostenible, sistema de gestin
56
ambiental, deberes y derechos de las instituciones del estado, responsabilidad social, tica,
entre otras, que permitan una sostenibilidad del desarrollo de dichas comunidades a travs
de una gestin ms profesional. Igualmente se va a contribuir con capacitacin, con la
UNDAC y/o institutos tcnicos como Cetemin, etc., a los jvenes de las comunidades con el
objeto de darles la oportunidad de competir calificadamente por un puesto de trabajo, el
cual hoy en da no es posible por la escasa o carente educacin de estos jvenes.

Para el Proyecto Chapi, se iniciaron las relaciones con las principales comunidades o
poblados aledaos al Proyecto, esto es, el distrito de La Capilla y su anexo Yalaque, el
distrito de Puquina y su anexo Chacahuayo, la comunidad campesina de Santa Rosa y la
comunidad campesina de Chilata, en la Regin Moquegua, as como el distrito de Polobaya,
en la Regin Arequipa, habiendo entablado las mejores relaciones con sus autoridades y
pobladores. La obra ms importante que se realiz fue la restauracin del Santuario de la
Virgen de Chapi, as como la rehabilitacin del tramo de carretera afirmada hacia dicho
santuario. Igualmente, en coordinacin con el Centro de Entrenamiento Minero Medio
Ambiental CEMMA, se evalu a un total de 259 personas, entre jvenes y adultos de los
principales poblados aledaos, para luego, con esta misma institucin, capacitar a 60
personas en una primera etapa, con el objeto primero de conseguir mano de obra calificada
para el Proyecto y, en segunda instancia, a los dems capacitados darles la oportunidad de
estar preparados para competir por un puesto de trabajo en otra empresa.

Finalmente, y con motivo de la Navidad, se organiz una chocolatada en cada una de las
poblaciones aledaas al Proyecto, llevndoles regalos a los nios, los cuales tambin fueron
repartidos por los propios funcionarios de la empresa, con los objetivos antes sealados.

En el Proyecto Cerro Lindo, y como consecuencia de la audiencia pblica y posterior
aprobacin del estudio de impacto ambiental, se han venido sosteniendo relaciones muy
estrechas con la comunidad donde se encuentra el Proyecto, la comunidad campesina de
Chavn. Se espera que en el 2005, se pueda elaborar tanto el plan estratgico como la
evaluacin y capacitacin de jvenes y adultos de dicha comunidad. Al igual que con las
otras comunidades donde el grupo Milpo desarrolla actividades, se organiz una
chocolatada por Navidad en dicha comunidad y sus anexos, llevndoles regalos a los nios.
57
X. CONSERVACIN DEL MEDIO AMBIENTE

Como parte de su poltica empresarial, Milpo prioriza la conservacin del medio ambiente a
travs del mejoramiento continuo de sus procesos, previniendo la contaminacin,
desarrollando la conciencia sobre la importancia de cuidar el ambiente, impulsando el uso de
tecnologas limpias y de elementos no contaminantes, entre otros aspectos. La
implementacin de esta poltica se puede apreciar en las unidades operativas de la
Compaa, as como en los proyectos mineros actualmente en ejecucin.

En agosto, la empresa consultora SGS International Certification Services Inc. realiz la
auditoria externa correspondiente al seguimiento del Sistema de Gestin Ambiental ISO
14001 de la Unidad Minera El Porvenir. Durante la auditoria, se comprob el cumplimiento
de los requerimientos de la norma, la prevencin ante la contaminacin y el compromiso de
la Compaa en el cuidado y proteccin del Medio Ambiente.

Por otro lado, el Estado Peruano a travs de la empresa fiscalizadora SEGECO S.A
comprob el cumplimiento de las Normas de Proteccin y Conservacin del Medio Ambiente
en la actividad minera que desarrolla la Unidad El Porvenir.

En el caso de la Unidad Minera Ivn, debido al buen funcionamiento del Plan de Gestin, se
logr estandarizar ciertas actividades ambientales, tales como la autorizacin para el
vertedero domstico y manejo de residuos industriales, adems de la aprobacin ambiental
de las pilas de lixiviacin dinmicas.

En el caso del Minera Pampa de Cobre y el Proyecto Chapi, la empresa ECOTEC formul el
Estudio Ambiental - Tipo C para las exploraciones, las que fueron aprobadas por el
Ministerio de Energa y Minas. Para iniciar los trabajos preliminares del Proyecto, se
gestion una ampliacin a esta Evaluacin Ambiental Tipo C. Asimismo, ECOTEC formul el
Estudio de Impacto Ambiental del Proyecto. Se realizaron talleres en La Capilla, Polobaya,
Puquina, Yalaque y Uzua. Se realiz exposicin ante el Arzobispado de Arequipa. Se
llevaron a cabo dos audiencias pblicas: en La Capilla y en Puquina. Dicho estudio se
encuentra en evaluacin de la Direccin General de Asuntos Ambientales Mineros.

58
En el caso del Proyecto Cerro Lindo, el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) fue aprobado
mediante Resolucin Directoral N 325-2004/MEM/AAM, expedida por el Ministerio de
Energa y Minas con fecha 2 de julio de 2004.

Los logros alcanzados son el resultado de la poltica empresarial, incrementndose los
niveles de exigencias para el cuidado del medio ambiente, demostrando la sostenibilidad del
entorno en relacin al desarrollo de la actividad minera.
59
XI. PRINCIPALES PROCESOS JUDICIALES Y ADMINISTRATIVOS

- Proceso en el que se pretende la nulidad de la transferencia de propiedad minera que
conforma el Proyecto Cerro Lindo. Se encuentra en estado de sentenciar en la Corte
Superior de Lima. Se recibi sentencia favorable en primera instancia. De acuerdo con
la opinin de nuestros asesores legales externos las probabilidades de tener una
contingencia son mnimas.

- Proceso ante el Tribunal Fiscal que se sigue contra la SUNAT por acotacin del IGV e
Impuesto a la Renta por el periodo fiscalizado de Diciembre 1998 a Enero 2000.
Pendiente de resolucin.

- Solicitud de extensin del plazo para la ejecucin del Proyecto Cerro Lindo dentro del
marco del Contrato de Garantas y Medidas de Promocin a la Inversin celebrado con
el Estado Peruano a fines del 2002. Se encuentra pendiente pronunciamiento de la
Direccin General de Minera. De acuerdo con la opinin de nuestros asesores legales
las probabilidades de obtener una respuesta satisfactoria son elevadas.

60
XII. ASPECTOS CORPORATIVOS

1. Datos Generales

Compaa Minera Milpo S.A.A. fue constituida por Escritura Pblica extendida ante el
Notario de Lima Dr. Lizardo Prieto y Risco el 6 de abril de 1949.

Mediante Escritura Pblica de fecha 26 de mayo de 2004 otorgada ante Notario Pblico de
Lima, Dr. Luis Dannon Brender, la Compaa elev su capital social a la suma de S/.
373259,509.28 el cual se encuentra representado por 30898,966 acciones nominativas de
valor nominal S/. 12.08 cada una, ntegramente suscritas y pagadas.

La partida registral de la Compaa es la N 02446588 del Registro de Personas Jurdicas
del Registro Pblico de Lima y Callao.

El objeto social contenido en el Estatuto de la Compaa consiste en llevar a cabo todas las
actividades que comprende la industria minera, as como la inversin en valores.

Tiene su domicilio corporativo en Av. San Borja Norte 523, en el distrito de San Borja,
provincia y departamento de Lima, mientras que sus centros de operaciones estn ubicados,
en el distrito de Yarusyacn, provincia y departamento de Pasco, donde se ubica su Unidad
Minera El Porvenir; en el distrito de La Capilla, provincia de Snchez Carrin, departamento
de Moquegua, donde se ubica su subsidiaria Minera Pampa de Cobre S.A. (Proyecto Chapi);
y, en Antofagasta, Chile, donde se ubica su subsidiaria Minera Rayrock Limitada.

Mediante resolucin emitida por la Direccin General de Minera (R.D. N480-2004-MEM-
DGM) se dio por cumplida la Ejecucin del Programa de Inversin en la Unidad Minera El
Porvenir. De esta forma, se confirm que Milpo goza de Estabilidad Jurdica hasta el ao
2012, dentro de los alcances del Convenio de Garantas y Medidas de Promocin a la
Inversin en la Actividad Minera, suscrito con el Estado Peruano. El rgimen jurdico
estabilizado en es que se encontraba vigente en septiembre de 2001, fecha en la que se
aprob el Programa de Inversin.

61
2. Grupo Econmico

La Compaa pertenece al Grupo Econmico Milpo, el cual est conformado, principalmente,
por las siguientes empresas activas:

- Minera Rayrock Ltda.: Esta sociedad tiene por objeto social dedicarse a la minera y
es titular de la mina Ivn, entre otras propiedades.

- Minera Pampa de Cobre S.A.- Esta sociedad tiene por objeto social dedicarse a la
minera y es titular del proyecto minero Chapi.

- Gestin Minera S.A.: Tiene por objeto dedicarse, principalmente, a la prestacin de
servicios dirigidos al sector minero.

3. Juntas de Accionistas

El 26 de marzo de 2004 se llev a cabo la Junta Obligatoria Anual de accionistas. En sta,
se tomaron los siguientes acuerdos:

- Se aprobaron la Memoria Anual, los Estados Financieros Auditados y el Dictamen
de los auditores externos correspondientes al ejercicio 2003.
- Se acord la capitalizacin de las utilidades junto con la cuenta Reexpresin
Facultativa, incrementndose el Capital Social de S/. 327983,669.28 a S/.
373259,509.28 y modificndose el artculo 2.02 del Estatuto de la Compaa.
Como consecuencia del aumento en el Capital Social, se increment el nmero de
acciones de la Compaa, habiendo sido la entrega de acciones liberadas el 19 de
julio de 2004.
- Se estableci en nueve (09) el nmero de directores de la Compaa y se nombr el
Directorio para el perodo 2004-2006 como sigue:

- Andrs Avelino Arambur Heudebert
- Jos Antonio Baertl Montori
- Luis Carranza Ugarte
62
- Elmer Cuba Bustinza
- Agustn de Aliaga Fernandini
- Norbert Lind Petrovic
- Beatriz Picasso Rubio
- Ivo Ucovich Dorsner
- Jess Zamora Len

- Se deleg en el Directorio la facultad de nombrar a los Auditores Externos para el
ejercicio 2004.

En Sesin de Directorio del mismo da, se design como Presidente del Directorio al seor
Ivo Ucovich Dorsner y como Vicepresidente, al seor Jos Antonio Baertl Montori.

4. Oferta Pblica de Adquisicin (OPA) de Acciones Comunes de Compaa Minera
Milpo S.A.A. formulada por Industrias Peoles S.A. de C.V. de Mxico.

A travs de esta OPA, Peoles se propona adquirir el 51% de las acciones comunes con
derecho a voto representativas del capital social de Milpo al precio de US$ 6.85 por
accin. El Directorio de Milpo, en estricto cumplimiento de lo establecido por el Artculo
9.a del Reglamento de Oferta Pblica de Adquisicin y de Compra de Valores por Exclusin,
emiti informe dando su opinin sobre la referida OPA, el mismo que fue comunicado al
mercado como Hecho de Importancia. Finalmente Peoles adquiri 138,593 acciones que
representan el 0.45% del capital social de la empresa.

5. Estructura Accionaria.-

A diciembre de 2004, los accionistas titulares de ms del 5% del capital social, fueron:
63
PRINCIPALES ACCIONISTAS
NOMBRE
ACCIONES
COMUNES % NACIONALIDAD GRUPO ECON.
Milpo Finance and Investments Inc. 3245,097 10.50 Panamea Filial
Cuyuma S.A. 2884,089 9.33 Peruana Filial
IN Cartadm 2856,536 9.24 Peruana ---
HO Cartadm 2511,458 8.13 Peruana ---
NV Cartadm 2486,073 8.05 Peruana ---
Carvel Inc. 2134,874 6.91 Panamea ---
Merril Lynch Pierce Fenner & 1667,117 5.40 Norteamericana ---
PR Cartadm 1582,097 5.12 Peruana ---

La propiedad de las acciones Comunes y de Inversin se encuentra distribuida como se
muestra en la Tabla siguiente:

PARTICIPACIN DE ACCIONISTAS
Accionistas

Comunes
%
Inversin
%
Extranjeros 31.38 2.08
Nacionales 65.50 92.99
Trabajadores 3.12 4.93
Total 100.00 100.00

DISTRIBUCIN DE ACCIONES COMUNES
Tenencia

N de
Accionistas
Porcentaje de
Participacin
Menor al 1% 1,301 25.73
Entre 1% - 5% 7 11.59
Entre 5% - 10% 7 52.18
Mayor al 10% 1 10.50
Total 1,316 100.00

DISTRIBUCIN DE ACCIONES DE INVERSIN
Tenencia
N de titulares
Porcentaje de
Participacin
Menor al 1% 878 57.09
Entre 1% - 5% 12 26.54
Entre 5% - 10% 2 16.37
Mayor al 10% --- ---
Total 892 100.00

64
6. Cotizacin de Acciones

Las cotizaciones mensuales (apertura, mxima, mnima y cierre) y EL precio promedio de
las acciones en soles, para el 2004, se muestran en los siguientes cuadros:

COTIZACIN DE ACCIONES COMUNES 2004
Mes Apertura Cierre Mnima Mxima Promedio
Enero 16.40 23.50 16.36 26.00 23.97
Febrero 23.25 25.39 22.85 25.50 23.98
Marzo 25.60 23.79 21.50 26.21 24.12
Abril 23.40 21.50 20.80 24.65 23.58
Mayo 21.15 21.15 17.50 21.60 19.69
Junio 21.15 17.50 16.90 21.15 18.32
Julio 17.37 16.95 16.75 17.40 17.16
Agosto 17.00 17.00 16.50 17.00 16.72
Septiembre 17.05 23.10 17.05 23.10 19.03
Octubre 23.10 25.50 23.00 27.60 25.27
Noviembre 25.95 26.00 24.50 26.05 25.81
Diciembre 26.00 27.01 25.50 27.01 26.14

Fuente: www.economatica.com

65
COTIZACIN DE ACCIONES DE INVERSIN 2004
Mes Apertura Cierre Mnima Mxima Promedio
Enero 1.11 1.45 1.11 1.50 1.47
Febrero 1.40 1.50 1.38 1.50 1.46
Marzo 1.50 1.65 1.50 1.76 1.57
Abril 1.65 1.65 1.43 1.65 1.59
Mayo 1.40 1.61 1.40 1.61 1.46
Junio 1.50 1.31 1.31 1.50 1.44
Julio -.- -.- -.- -.- -.-
Agosto -.- -.- -.- -.- -.-
Septiembre 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37
Octubre 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40
Noviembre -.- -.- -.- -.- -.-
Diciembre 1.47 1.50 1.41 1.50 1.47

Fuente: www.economatica.com

7. Dividendos Entregados

En Sesin de Directorio de fecha 28 de octubre de 2004, se acord pagar el Dividendo N
121, por el monto de US$ 1,881,678.89 a cuenta de las utilidades del ejercicio 2004. Ante
ello, los titulares de las acciones comunes recibieron US$ 0.06 por accin, mientras que los
titulares de las acciones de inversin recibieron US$ 0.006 por accin. La fecha de
registro del dividendo fue el 17 de noviembre de 2004, mientras que la fecha de pago fue
el 6 de diciembre del mismo ao.

66
8. Principios de Buen Gobierno Corporativo

De acuerdo con la Resolucin de Gerencia General de CONASEV N096-2003-EF/94.11 y el
texto de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, a
continuacin se evala el grado de implementacin de los mismos en la Compaa.

Cumplimiento Principio
0 1 2 3 4
Sustento de la alternativa elegida
1. No se debe incorporar en la agenda
asuntos genricos, debindose
precisar los puntos a tratar de modo
que se discuta cada tema por
separado, facilitando su anlisis y
evitando la resolucin conjunta de
temas respecto de los cuales se puede
tener una opinin diferente.
(Principio I.C.1, segundo prrafo)
X No se incorporan temas genricos
2. El lugar de celebracin de las
Juntas Generales se debe fijar de
modo que se facilite la asistencia de
los accionistas a las mismas.
(Principio I.C1, tercer prrafo)
X Se fija como lugar de reunin las
oficinas corporativas de la Compaa
en Lima.
3. Los accionistas deben contar con la
oportunidad de introducir puntos a
debatir, dentro de un lmite razonable,
en la Agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la
Agenda deben ser de inters social y
propio de la competencia legal o
estatutaria de la Junta. El Directorio
no debe de negar esta clase de
solicitudes sin comunicar al accionista
un motivo razonable.
(Principio I.C.2)
X Los accionistas tienen la posibilidad
de introducir temas en la Agenda, con
la debida antelacin y evaluacin del
Directorio.

4. El Estatuto no debe imponer lmites
a la facultad que toda accionista con
derecho a participar en las Juntas
Generales pueda hacerse representar
por la persona que designe.
(Principio I.C.4.i)
X El Estatuto no impone lmite alguno,
excepto aquellos previstos en las
normas aplicables y en el propio
Estatuto.
5. Es recomendable que la sociedad
emisora de acciones de inversin u
otros valores accionarios sin derecho a
voto, ofrezca a sus tenedores la
oportunidad de canjearlos por
acciones ordinarias con derecho a voto
o que prevean esta posibilidad al
momento de su emisin.
X En el 2001 se realiz una Oferta
Pblica de Intercambio (OPI) de
acciones de inversin por acciones
comunes con derecho a voto. Dicho
proceso culmin exitosamente, con un
porcentaje de aceptacin de 95.53%,
uno de los ms altos de la historia
burstil peruana.
67
(Principio IIA.1, tercer prrafo)
6. Se debe elegir un nmero
suficiente de directores capaces de
ejercer un juicio independiente, en
asuntos donde haya potencialmente
conflictos de intereses, pudindose,
para tal efecto, tomar en
consideracin la participacin de los
accionistas carentes de control.
Los directores independientes son
aquellos seleccionados por su prestigio
profesional y que no se encuentran
vinculados con la administracin de la
sociedad ni con los accionistas
principales de la misma.
(Principio II.8).
La vinculacin se define en el
Reglamento de Propiedad Indirecta,
Vinculacin y Grupo Econmico,
aprobado por Resolucin CONASEV N
722-97-EF/94.10 y en posteriores
disposiciones de carcter general, que
al respecto dicte CONASEV. Los
accionistas principales son aquellas
personas naturales o jurdicas que
tienen la propiedad del cinco (5%) o
ms del capital de la sociedad emisora.
X Como miembros del Directorio de la
Compaa, se cuenta con directores
independientes que no tienen
vinculacin con la administracin ni
con los accionistas principales de la
empresa.
7. Si bien, por lo general las auditorias
externas estn enfocadas a
dictaminar informacin financiera,
stas tambin pueden referirse a
dictmenes o informes especializados
en los siguientes aspectos: peritajes
contables, auditorias operativas,
auditorias de sistemas, evaluacin de
proyectos, evaluacin o implantacin
de sistemas de costos, auditoria
tributaria, tasaciones para ajustes de
activos, evaluacin de cartera,
inventarios, u otros servicios
especiales.
Es recomendable que estas asesoras
sean realizadas por auditores
distintos o, en caso las realicen los
mismos auditores, ello no afecte la
independencia de su opinin. La
sociedad debe revelar todas las
auditorias e informes especializados
que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los
X La Compaa, adicionalmente a las
auditorias financieras que realiza a
sus estados financieros al cierre de
cada ejercicio econmico, realiza
otras auditorias relacionadas con
aspectos tales como: los efectos
contables y financieros de los
instrumentos derivados, auditorias
tributarias, informes de precios de
transferencia, entre otras.

Asimismo, todas estas auditorias son
realizadas por profesionales distintos
de primer nivel entre los que se
puede destacar a Ernst & Young,
PriceWaterhouseCoopers y Deloitte
& Touche.
68
servicios que la sociedad auditora o
auditor presta a la sociedad,
especificndose el porcentaje que
representa cada uno, y su
participacin en los ingresos de la
sociedad auditora o auditor.
(Principio IV. C, segundo, tercer y cuarto
prrafo)
8. La atencin de los pedidos
particulares de informacin solicitados
por los accionistas, los inversionistas
en general o los grupos de inters
relacionados con la sociedad, debe
hacerse a travs de una instancia y/o
personal responsable designado al
efecto.
(Principio IV. D. 2)
X La Gerencia General es la encargada
de recibir las solicitudes de dichos
grupos, as como de coordinar las
respuestas a las mismas.

Asimismo, se cuenta con un rea
cuyas funciones estn totalmente
destinadas a la atencin constante de
los accionistas.
9. Los casos de duda sobre el carcter
confidencial de la informacin
solicitada por los accionistas o por los
grupos de inters relacionados con la
sociedad deben ser resuelto s. Los
criterios deben ser adoptados por el
Directorio y ratificados por la Junta
General, as como incluidos en el
estatuto o reglamento interno de la
sociedad. En todo caso la revelacin de
informacin no debe poner en peligro
la posicin competitiva de la empresa
ni susceptible de afectar el normal
desarrollo de las actividades de la
misma.
(Principio IV. D. 3)
X La Compaa se rige por las Normas
establecidas por la CONASEV para
determinar qu informacin tiene
carcter confidencial.

Asimismo, se aplican los reglamentos
establecidos en relacin con los
Hechos de Importancia e
Informacin Privada.
10. La sociedad debe contar con
auditoria interna. El auditor interno,
en el ejercicio de sus funciones debe
guardar relacin de independencia
profesional respecto de la sociedad
que lo contrata. Debe actuar
observando los mismos principios de
diligencia, lealtad y reserva que se
exigen al Directorio y a la Gerencia.
(Principio IV. F, primer prrafo)
X La Compaa cre el rea de auditoria
interna a fines del 2004, la cual
iniciar su funcionamiento a partir
del mes de abril del 2005 una vez
implementados sus procedimientos y
funciones.
11. El Directorio debe realizar
ciertas funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia
corporativa; establecer los objetivos y
metas as como los planes de accin
principales, la poltica de seguimiento,
control y manejo de riesgos, los
X De acuerdo con el Estatuto de la
Compaa, el Directorio ejerce estas
facultades.
69
presupuestos anuales y los planes de
negocios; controlar la implementacin
de los mismos y supervisar los
principales gastos, inversiones,
adquisiciones y enajenaciones.
(Principio V. D. 1)
Seleccionar, controlar y cuando se
haga necesario, sustituir a los
ejecutivos principales, as como fijar
su retribucin.
(Principio V. D. 2)
facultades, en el caso del CEO, CFO y
COO.
Evaluar las remuneraciones de los
ejecutivos principales y de los
miembros del Directorio,
asegurndose que el procedimiento
para elegir a los directores sea formal
y transparente.
(Principio V. D. 3)
facultades.
14. El directorio debe realizar ciertas
funciones claves, a saber:
Realizar el seguimiento y control de
los posibles conflictos de intereses
entre la administracin, los miembros
del Directorio y los accionistas,
incluyendo el uso fraudulento de
activos corporativos y el abuso en
transacciones entre partes
interesadas.
(Principio V. D. 4)
facultades.

Asimismo, todo el personal firma una
declaracin de Conflicto de Inters,
junto con un Cdigo de tica.
Velar por la integridad de los sistemas
de contabilidad y de los estados
financieros de la sociedad, incluida una
auditoria independiente, y la
existencia de los debidos sistemas de
control en particular, control de
riesgos financieros y no financieros y
cumplimiento de la ley.
(Principio V.D.5)
facultades.

Asimismo, el Directorio recibe y
aprueba el dictamen de los auditores
externos de la Compaa.
16. El Directorio debe realizar ciertas
funciones claves, a saber:
Supervisar la efectividad de las
prcticas de gobierno de acuerdo con
las cuales opera, realizando cambios a
medida que se hagan necesarios.
(Principio V.D.6)
facultades.
70
Supervisar la poltica de informacin.
(Principio V.D.7)
facultades.
18. El Directorio podr conformar
rganos especiales de acuerdo a las
necesidades y dimensin de la
sociedad, en especial aquella que
asuma la funcin de auditoria.
Asimismo, estos rganos especiales
podrn referirse entre otras, a las
funciones de nombramiento,
retribucin, control y planeamiento.
Estos rganos especiales se
constituirn al interior del Directorio
como mecanismos de apoyo y debern
estar compuestos preferentemente
por directores independientes, a fin
de tomar decisiones imparciales en
cuestiones donde puedan surgir
conflictos de intereses.
(Principio V.E.1)
X No existen rganos especiales
19. El nmero de miembros del
Directorio de una sociedad debe
asegurar pluralidad de opiniones al
interior del mismo, de modo que las
decisiones que en l se adopten sean
consecuencia de una apropiada
deliberacin, observando siempre los
mejores intereses de la empresa y de
los accionistas.
(Principio V.E.3)
X El nmero de miembros del
Directorio de la Compaa asegura la
pluralidad de opiniones al interior del
mismo. Esto garantiza que las
decisiones tomadas sean
consecuencia de una apropiada
deliberacin.
20. La informacin referida a los
asuntos a tratar en cada sesin, debe
encontrarse a disposicin de los
Directores con una anticipacin que
les permita su revisin, salvo que se
traten de asuntos estratgicos que
demanden confidencialidad en cuyo
caso ser necesario establecer los
mecanismos que permita a los
Directores evaluar adecuadamente
dichos asuntos.
(Principio V.F, segundo prrafo)
X El Directorio recibe con anticipacin
la informacin que ser tratada en
cada Sesin, con la finalidad de
asegurar un mayor anlisis y
discusin.

Asimismo, se tienen mecanismos
establecidos para tratar los asuntos
estratgicos.
21. Siguiendo polticas claramente
establecidas y definidas, el Directorio
decide la contratacin de los servicios
de asesora especializada que requiera
la sociedad para la toma de decisiones.
(Principio V.F, tercer prrafo)
X Para ciertos servicios especializados,
el Directorio aprueba, a propuesta de
la Gerencia, la contratacin de los
mismos.
71
22. Los nuevos Directores deben ser
instruidos sobre sus facultades y
responsabilidades, as como sobre las
caractersticas y estructura
organizativa de la sociedad.
(Principio V.H.1)
X Los nuevos directores son instruidos
sobre sus funciones como miembros
del Directorio, as como de la
estructura al interior de
organizacin.

23. Se debe establecer los
procedimientos que el Directorio sigue
en la eleccin de uno o ms
reemplazantes, si no hubiera
directores suplentes y se produjese la
vacancia de uno o ms directores, a fin
de completar su nmero por el perodo
que an resta, cuando no exista
disposicin de un tratamiento distinto
en el estatuto.
(Principio V.H.3)
X El Estatuto de la Compaa norma
estos procedimientos.
24. Las funciones del Presidente del
Directorio, Presidente Ejecutivo de
ser el caso, as como del Gerente
General deben estar claramente
delimitadas en el estatuto o en el
reglamento interno de la sociedad con
el fin de evitar duplicidad de
funciones y posibles conflictos.
(Principio V.I, primer prrafo)
X Las funciones estn delimitadas en el
Estatuto de la Compaa.

(No se tiene Presidente Ejecutivo)
25. La estructura orgnica de la
sociedad debe evitar la concentracin
de funciones, atribuciones y
responsabilidades en las personas del
Presidente del directorio, del
Presidente Ejecutivo de ser el caso,
del Gerente General y de otros
funcionarios con cargos gerenciales.
(Principio V.I, segundo prrafo)
X Las funciones estn delimitadas en el
Estatuto de la Compaa con la
finalidad de evitar concentracin de
funciones.
26. Es recomendable que la Gerencia
reciba, al menos, parte de su
retribucin en funcin a los resultados
de la empresa, de manera que se
asegure el cumplimiento de su objetivo
de maximizar el valor de la empresa a
favor de los accionistas.
(Principio V.I.5.)
X Parte de la retribucin recibida por
la Gerencia se encuentra asociada a
los resultados de la Compaa en cada
ao.

72
Reconocimientos
El Directorio quiere expresar especial agradecimiento a las personas que trabajan
en Milpo, porque con su esfuerzo, dedicacin y compromiso, han hecho posible la
obtencin de los logros reseados en esta Memoria.

Junta de Accionistas
Corresponde a la Junta pronunciarse tanto sobre nuestra gestin como sobre la
Memoria Anual y los Estados Financieros que les estamos alcanzando y designar a
los Auditores Externos para el Ejercicio Econmico 2005.

El Directorio
Lima, Marzo de 2005

Compaa Minera Milpo S.A.A.
Av. San Borja Norte 523
Telf: 710-5500
Fax: 710-5544
www.milpo.com

73
XIII. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

Memanual2004 MILPO

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COMPAA MINERA MILPO S.A.A.

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