Anteproyecto de Ley de Código Mercantil

C.M.
30/05/2014
MINISTERIO DE JUSTICIA
MINISTERIO DE ECONOMA
Y COMPETITIVIDAD
ANTEPROYECTO DE LEY DEL CDIGO MERCANTIL
NDICE
EXPOSICIN DE MOTIVOS
TITULO PRELIMINAR
MBITO DE APLICACIN
LIBRO PRIMERO
DEL EMPRESARIO Y DE LA EMPRESA
Ttulo I. Del empresario individual
Captulo I. De la capacidad y de las prohibiciones, incompatibilidades e inhabilitaciones
Captulo II. De la responsabilidad patrimonial
Ttulo II. De la representacin del empresario
Captulo I. Disposiciones Generales
Captulo II. De los apoderados generales
Captulo III. De los apoderados singulares
Ttulo III. De la empresa
Captulo I. Nociones generales
Captulo II. De la transmisin de la empresa
Seccin 1. Disposiciones generales
Seccin 2. De la compraventa de empresa
Seccin 3. Del arrendamiento y usufructo de empresa
Captulo III. De los derechos de garanta sobre la empresa
Ttulo IV. Del registro mercantil
Ttulo V. De la contabilidad de los empresarios
Captulo I. De los libros de los empresarios
Captulo II. De las cuentas anuales
LIBRO SEGUNDO
DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Ttulo I. De las normas generales de las sociedades mercantiles
Captulo I. Disposiciones generales aplicables a todas las sociedades mercantiles
Captulo II. De la denominacin, de la nacionalidad y del domicilio de las sociedades mercantiles
Seccin 1. De la denominacin
Seccin 2. De la nacionalidad
Seccin 3. Del domicilio
Seccin 4. De la pgina web corporativa
Captulo III. De la constitucin de las sociedades mercantiles
Seccin 1. De la constitucin
Seccin 2. De las aportaciones sociales
Seccin 3. De la escritura pblica de constitucin
Subseccin 1. De la escritura pblica
Subseccin 2. De los estatutos sociales
Subseccin 3. De la clusula estatutaria de arbitraje
Seccin 4. De los pactos parasociales
Seccin 5. De la sociedad en formacin
Seccin 6. De la inscripcin de la sociedad
Subseccin 1. De la inscripcin de la sociedad
Subseccin 2 De la nulidad de la sociedad inscrita
Seccin 7. De la sociedad mercantil no inscrita
Captulo IV. De los modos de adopcin de los acuerdos sociales
Seccin 1: De la adopcin de los acuerdos sociales
Seccin 2. De la documentacin de los acuerdos sociales
Subseccin 1: Del acta de los acuerdos sociales
Subseccin 2: Del acta notarial
Subseccin 3: De la certificacin de los acuerdos sociales
Seccin 3: De la impugnacin de los acuerdos sociales
Captulo V. De la administracin de la sociedad
Seccin 1. De la administracin de la sociedad
Seccin 2. De los deberes de los administradores
Subseccin 1. Del deber de diligencia.
Subseccin 2. Del deber de lealtad
Seccin 3. De la responsabilidad de los administradores
Ttulo II. De las sociedades de personas
Captulo I. Disposiciones comunes
Seccin 3. De las cuotas sociales
Seccin 4. De los beneficios y de las prdidas
Seccin 5. De los acuerdos sociales
Seccin 6. De la administracin, de la representacin de la sociedad y de las relaciones externas
Seccin 7. De la posicin jurdica de los socios colectivos
Captulo II. Disposiciones especficas
Seccin 1. De la sociedad colectiva
Seccin 2. De la sociedad comanditaria simple
Ttulo III. De las sociedades de capital
Captulo I. Disposiciones comunes
Subseccin 1. De la escritura y de la inscripcin
Subseccin 2. Del rgimen jurdico externo de las sociedades de capital en formacin
Subseccin 3. De las aportaciones sociales
Subseccin 4. De las prestaciones accesorias
Seccin 3. De las participaciones sociales y de las acciones
Subseccin 1. Disposiciones generales
Subseccin 2: De los derechos de socio
Subseccin 3. De la transmisin de participaciones y acciones
Subseccin 4. De los derechos reales sobre participaciones y acciones
Subseccin 5. De las participaciones y acciones sin voto
Subseccin 6. De las participaciones recprocas entre sociedades de capital
Seccin 4. De la junta general
Subseccin 2. De la convocatoria
Subseccin 3. De la junta universal
Subseccin 4. De la asistencia, representacin y voto
Subseccin 5. De la constitucin, celebracin y adopcin de acuerdos
Subseccin 6. De la adopcin de acuerdos sociales por escrito o por medios electrnicos
Seccin 5. De la administracin de la sociedad
Subseccin 1. De los modos de organizacin y de la composicin
Subseccin 2. Del estatuto de los administradores
Subseccin 3. Del consejo de administracin
Seccin 6. De la sociedad unipersonal
Captulo II. Disposiciones propias de las sociedades limitadas
Seccin 2. De las participaciones sociales
Subseccin 1. De las participaciones sociales
Subseccin 2. De la transmisin de las participaciones
Subseccin 3. De los negocios sobre las propias participaciones
Seccin 2. De la constitucin electrnica de las sociedades de responsabilidad limitada
Seccin 3. De las participaciones sociales
Seccin 4. Especialidades de la junta general de la sociedad limitada
Seccin 5. Especialidades de la administracin de la sociedad limitada
Seccin 6. Especialidades de la sociedad limitada con capital inferior al mnimo legal
Captulo III. Disposiciones propias de las sociedades annimas
Seccin 1. Del capital social
Seccin 2. De las ventajas de los fundadores
Seccin 3. De las aportaciones
Subseccin 1. De la valoracin de las aportaciones no dinerarias
Subseccin 2. De los desembolsos pendientes
Seccin 4. De las acciones
Subseccin 1. Del carcter de las acciones

Subseccin 2. De la representacin, sustitucin, transmisin y constitucin de derechos reales
Subseccin 3. De los negocios sobre las propias acciones
Seccin 5. Especialidades de la junta general de la sociedad annima
Seccin 6. Especialidades de la administracin de la sociedad annima
Captulo IV. De la sociedad annima europea
Seccin 2. Del domicilio social y del traslado a otro Estado miembro
Subseccin 1. Disposicin general
Subseccin 2. De la constitucin por fusin
Subseccin 3. De la constitucin por holding
Subseccin 4. De la constitucin por transformacin
Seccin 4. De los rganos sociales
Subseccin 1. De los sistemas de administracin
Subseccin 2. Del sistema monista
Subseccin 3. Del sistema dual
Subseccin 4. Disposiciones comunes
Subseccin 5. De la junta general
Captulo V. De las obligaciones
Seccin 1. De la emisin de obligaciones
Seccin 2. De las obligaciones convertibles y de las obligaciones canjeables
Seccin 3. Del comisario
Seccin 4. Del sindicato de obligacionistas
Subseccin 2. De la asamblea general de obligacionistas
Seccin 5. Del reembolso y rescate de las obligaciones
Seccin 6. De la emisin de obligaciones en el extranjero por sociedad espaola
Captulo VI. De las sociedades comanditarias por acciones
Ttulo IV. De las cuentas anuales
Captulo I. De las cuentas anuales
Captulo II. De la memoria
Captulo III. Del informe de gestin
Captulo IV. De la verificacin de las cuentas anuales
Seccin 1. Del deber legal de la verificacin de las cuentas anuales
Seccin 2. Del estatuto jurdico del auditor de cuentas
Captulo V. De la aprobacin de las cuentas
Seccin 1. De la aprobacin de las cuentas en las sociedades de capital
Seccin 2. De la aprobacin de las cuentas en las sociedades de personas
Captulo VI. Del depsito y de la publicidad de las cuentas anuales de las sociedades de capital
Ttulo V. De la modificacin de los estatutos sociales
Captulo I. De la modificacin de estatutos
Seccin 2. De las reglas especiales de tutela de los socios
Captulo II. Del aumento de capital
Seccin 1. De las modalidades del aumento

Seccin 2. Del acuerdo de aumento
Seccin 3. De la ejecucin del acuerdo de aumento
Seccin 4. De la inscripcin del aumento
Captulo III. De la reduccin de capital
Seccin 1. De las modalidades de reduccin
Seccin 2. De la tutela de los acreedores
Seccin 3. De la reduccin por prdidas
Seccin 4. De la reduccin para dotar la reserva legal
Seccin 5. De la reduccin para la devolucin del valor de las aportaciones
Seccin 6. De la reduccin mediante la adquisicin de participaciones o acciones propias para su
amortizacin
Captulo IV. De la reduccin y aumento del capital simultneos
Ttulo VI. De las modificaciones estructurales
Captulo I. De la transformacin
Seccin 2. Del acuerdo de transformacin
Seccin 3. De la inscripcin de la transformacin
Seccin 4. De los efectos de la transformacin sobre la responsabilidad de los socios
Captulo II. Del traslado internacional del domicilio social
Seccin 2. Del rgimen legal del traslado
Captulo III. De la fusin
Seccin 1. De la fusin en general
Subseccin 2. Del proyecto de fusin
Subseccin 3. Del balance de fusin
Subseccin 4. Del acuerdo de fusin
Subseccin 5. De la formalizacin e inscripcin de la fusin
Subseccin 6. De la impugnacin de la fusin
Subseccin 7. De los efectos de la fusin sobre la responsabilidad de los socios
Subseccin 8. De las fusiones especiales
Seccin 2. De las fusiones transfronterizas
Captulo IV. De la escisin
Seccin 2. Del rgimen legal de la escisin
Captulo V. De la cesin global de activo y pasivo
Seccin 2. Del rgimen legal de la cesin global de activo y pasivo
Captulo VI. Oposicin del gobierno a operaciones transfronterizas
Ttulo VII. De la separacin y de la exclusin de socios y de la disolucin, liquidacin y extincin de
las sociedades mercantiles
Captulo I. De la separacin y de la exclusin de socios
Seccin 1. De la separacin de socios
Seccin 2. De la exclusin de socios
Seccin 3. De los efectos de la separacin y de la exclusin

Captulo II. De la disolucin, liquidacin y extincin de las sociedades mercantiles
Seccin 1. De la disolucin
Subseccin 1. De la disolucin de pleno derecho
Subseccin 2. De la disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o estatutaria
Subseccin 3. De la disolucin por voluntad de los socios
Subseccin 4. De la disolucin de la sociedad de personas a solicitud de un acreedor personal del
socio
Seccin 2. De la liquidacin
Subseccin 1. De la sociedad en liquidacin
Subseccin 2. Del estatuto jurdico de los liquidadores
Subseccin 3. De las operaciones de liquidacin
Subseccin 4. De la divisin del patrimonio social
Seccin 3. De la extincin de la sociedad
Seccin 4. De la extincin de la sociedad en caso de falta de activo
Seccin 5. Del activo y del pasivo sobrevenidos
Ttulo VIII. De las sociedades cotizadas
Captulo I. Disposiciones generales
Captulo II. De las especialidades en materia de acciones y de obligaciones
Seccin 1. De las acciones y obligaciones en general
Seccin 2. De las acciones con derecho a un dividendo preferente
Seccin 3. De las acciones rescatables
Seccin 4 De las acciones en usufructo
Seccin 5. Del lmite mximo de acciones propias
Captulo III. De las especialidades en materia de rganos sociales
Seccin 1. De la junta general de accionistas
Subseccin 1. De las especialidades en la convocatoria de la junta general
Subseccin 2. Del complemento de la convocatoria y de la presentacin de nuevas propuestas de
acuerdo
Subseccin 3. De las especialidades en materia de derecho de informacin
Subseccin 4. De las especialidades en materia de asistencia y participacin a distancia
Subseccin 5. De las especialidades en materia de participacin en la junta por medio de
representante.
Subseccin 6. De las especialidades en materia de publicidad de los acuerdos
Subseccin 7. Del reglamento de la junta general
Seccin 2. Del consejo de administracin
Subseccin 1. Disposiciones generales.
Subseccin 2. De las especialidades de las distintas categoras de consejeros.
Subseccin 3. Comisiones del Consejo de Administracin
Subseccin 4. Especialidades en materia de retribucin
Subseccin 5. Del reglamento del consejo de administracin
Captulo IV. De los pactos parasociales sujetos a publicidad
Captulo V. De las especialidades en materia de aumento y reduccin del capital y de emisin de
obligaciones
Seccin 1. De las especialidades en materia de aumento de capital
Seccin 2. De las especialidades en materia de reduccin del capital

Seccin 3. De las especialidades en materia de obligaciones
Captulo VI. De la informacin societaria
Seccin 1. De las especialidades en las cuentas anuales
Seccin 2. Del informe anual de Gobierno corporativo
Ttulo IX. De las uniones de empresas
Captulo I. De los grupos de sociedades
Subseccin 1. Del concepto de grupo
Subseccin 2. De los grupos por subordinacin
Subseccin 3. De los grupos por coordinacin
Subseccin 4. De la aplicacin de las normas sobre grupos
Seccin 2. De la publicidad del grupo
Seccin 3. Del ejercicio del control y de la responsabilidad
Seccin 4. De las garantas
Seccin 5. De los socios externos
Seccin 6. De la consolidacin de cuentas
Subseccin 1. Del deber de consolidar y excepciones
Subseccin 2. De las cuentas anuales consolidadas
Subseccin 3. Del informe de gestin del grupo
Subseccin 4. De la verificacin de las cuentas consolidadas
Subseccin 5. De la aprobacin de las cuentas consolidadas
Subseccin 6. Del depsito y publicidad de las cuentas consolidadas
Subseccin 7. De la consolidacin voluntaria
Captulo II. De las agrupaciones de inters econmico
Seccin 2. De la constitucin de la agrupacin de inters econmico
Seccin 3. Del rgimen jurdico de las agrupaciones de inters econmico
Seccin 4. De las agrupaciones europeas de inters econmico
Captulo III. De las uniones temporales de empresas
LIBRO TERCERO
DEL DERECHO DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL
Ttulo I. De los principios generales en materia de competencia
Ttulo II. De la competencia desleal
Captulo I. De la prohibicin general de la competencia desleal
Captulo II. De los actos de competencia desleal
Ttulo III. De la defensa de la competencia
Ttulo IV. De las acciones derivadas de la competencia desleal y de las prcticas restrictivas de la
competencia
Captulo I. De las acciones
Captulo II. De la represin administrativa de ciertos actos de competencia desleal y de las prcticas
restrictivas de la competencia
Ttulo V. De los cdigos de conducta
Ttulo VI. De la propiedad industrial
LIBRO CUARTO
DE LAS OBLIGACIONES Y DE LOS CONTRATOS MERCANTILES EN GENERAL
Ttulo I. Disposiciones generales
Captulo I. Del carcter de las normas
Captulo II. De los deberes en la fase preparatoria del contrato
Captulo III. De la perfeccin y modificacin del contrato
Seccin 1. De la perfeccin del contrato
Seccin 2. De la modificacin del contrato
Captulo IV. De la interpretacin de los contratos
Captulo V. Del contenido del contrato
Captulo VI. De la extincin y excesiva onerosidad
Captulo VII. Del incumplimiento de los contratos
Captulo VIII. De la morosidad en el cumplimiento de los contratos mercantiles
Seccin 2. De la morosidad en operaciones entre empresarios y operaciones del mercado
Ttulo II. De las formas especiales de contratacin
Captulo I. De la contratacin electrnica
Captulo II. De la contratacin en pblica subasta
Captulo III. De la contratacin automtica
Ttulo III. De las condiciones generales de la contratacin
Ttulo IV. De las clusulas de confidencialidad y exclusiva
Ttulo V. De la cesin de crditos mercantiles
LIBRO QUINTO
DE LOS CONTRATOS MERCANTILES EN PARTICULAR
Ttulo I. De los contratos de intercambio de bienes
Captulo I. De la compraventa mercantil en general
Seccin 1. Disposicin General
Seccin 2. De la compraventa de bienes muebles y de bienes inmateriales
Subseccin 1. De las obligaciones del vendedor
Subseccin 2. De las obligaciones del comprador
Subseccin 3. De la transmisin del riesgo
Subseccin 4. De los derechos y acciones del comprador en caso de incumplimiento del vendedor
Subseccin 5. De los derechos y acciones del vendedor en caso de incumplimiento del comprador
Seccin 3. De la compraventa de bienes inmuebles
Captulo II. De las modalidades especiales de compraventa mercantil
Seccin 1. De las ventas al gusto o con reserva de aprobacin
Seccin 2. De las ventas a ensayo o prueba
Seccin 3. De las ventas con precio aplazado
Captulo III. Del suministro
Captulo IV. De la permuta mercantil
Ttulo II. Contrato de obra por empresa
Captulo II. De las obligaciones y derechos del contratista
Captulo III. De las obligaciones y derechos del comitente de la obra

Captulo IV. Del riesgo de prdida o deterioro de la obra
Captulo V. De la responsabilidad por incumplimiento y prescripcin
Captulo VI. De las modificaciones de la obra
Captulo VII. De las causas especficas de extincin del contrato
Ttulo III. De los contratos de prestacin de servicios mercantiles y sobre bienes inmateriales
Captulo I. De los contratos de prestacin de servicios mercantiles en general
Captulo II. De los contratos para las comunicaciones electrnicas
Seccin 2. Del contrato de servicio de comunicacin electrnica
Seccin 3. Del contrato de alojamiento de datos
Seccin 4. Otras disposiciones
Captulo III. De los contratos publicitarios
Seccin 1. Del contrato de publicidad
Seccin 2. Del contrato de difusin publicitaria
Seccin 3. Del contrato de creacin publicitaria
Seccin 4. Del contrato de patrocinio
Seccin 5. Del contrato de reclamo mercantil (merchandising)
Seccin 6. Del contrato de permuta publicitaria (bartering)
Captulo IV. Del contrato de admisin a subasta pblica
Captulo V. Del contrato de cesin de bienes inmateriales
Captulo VI. Del contrato de licencia de bienes inmateriales
Captulo VII. De los contratos de garanta
Seccin 1. Del contrato de fianza o aval
Seccin 2- Normas de conflicto
Captulo VIII. Del contrato de cuenta corriente
Ttulo IV. De los contratos de colaboracin
Captulo I. Del contrato de comisin
Seccin 1:- Disposiciones generales
Seccin 2. De los derechos y obligaciones del comisionista
Seccin 3. De las obligaciones del comitente
Seccin 4. De las causas especficas de extincin de la comisin
Captulo II. Del contrato de agencia
Seccin 2. Del contenido del contrato
Seccin 3. De la duracin y de la extincin del contrato
Captulo III. Del contrato estimatorio
Captulo IV. Del contrato de mediacin mercantil
Captulo V. Del contrato de participacin
Ttulo V. Del contrato de depsito mercantil
Captulo I. Del depsito mercantil
Captulo II. De los depsitos especiales
Seccin 1. De los depsitos en almacenes generales
Seccin 2. De otros depsitos especiales
Captulo III. De los ttulos de depsito
Seccin 1. De los ttulos de depsito

Seccin 2. El resguardo de garanta (warrant)
Captulo IV. De la prescripcin de acciones
Ttulo VI. Del contrato de transporte
Captulo I. Del transporte terrestre
Captulo II. Del transporte martimo
Captulo III. Del transporte areo
Ttulo VII. De los contratos financieros
Captulo II. Del contrato de depsito de dinero
Captulo III. Del contrato de prstamo mercantil
Seccin 1. Del prstamo de dinero
Seccin 2. Del prstamo de otros bienes fungibles
Captulo IV. Del contrato de apertura de crdito
Captulo V. Del contrato de crdito documentario
Captulo VI. Del contrato de arrendamiento financiero (leasing)
Captulo VII. De las cesiones financieras de crditos
Seccin 2. Del contrato de descuento
Seccin 3. Del contrato de factoraje (factoring)
Seccin 4. Del contrato de confirmacin financiera (confirming)
Ttulo VIII. De los contratos de seguros y de mediacin de seguros
Seccin 1. Preliminar
Seccin 2. De la conclusin, documentacin del contrato y deber de declaracin del riesgo
Seccin 3. De las obligaciones y deberes de las partes
Seccin 4. De la duracin del contrato y de la prescripcin
Captulo II. De los seguros contra daos
Seccin 2. Del seguro de incendios
Seccin 3. Del seguro contra el robo
Seccin 4. Del seguro de transportes terrestres
Seccin 5. Del seguro de lucro cesante
Seccin 6. Del seguro de caucin
Seccin 7. Del seguro de crdito
Seccin 8. Del seguro de responsabilidad civil
Seccin 9. Del seguro de defensa jurdica
Seccin 10. Del reaseguro
Captulo III. Del seguro de personas
Seccin 1. Disposiciones comunes
Seccin 2. Del seguro sobre la vida
Seccin 3. Del seguro de accidentes
Captulo IV. De la mediacin en la contratacin de seguros
Seccin 1. Del contrato de agencia de seguros
Seccin 2. Del contrato de corredura de seguros
10
LIBRO SEXTO
DE LOS TITULOS-VALORES E INSTRUMENTOS DE PAGO Y DE CRDITO
Ttulo I. De los ttulos valores
Ttulo II. De los ttulos al portador, a la orden y nominativos
Captulo I. De la forma de emisin
Captulo II. De los ttulos al portador
Captulo III. De los ttulos a la orden
Seccin 1. De los ttulos a la orden
Seccin 2. Del endoso
Captulo IV. De los ttulos nominativos
Ttulo III. De los ttulos de crdito
Seccin 1. De las clases de ttulos de crdito
Seccin 2. De la determinacin de la cantidad
Seccin 3. Del documento
Seccin 4. De las declaraciones
Seccin 5. De los efectos de las declaraciones
Captulo II. Del libramiento de los ttulos de crdito
Seccin 1. Del libramiento
Subseccin 1. Del libramiento
Subseccin 2. Del libramiento del pagar
Subseccin 3. Del libramiento de la letra de cambio
Seccin 2. De la suplencia de las exigencias legales
Seccin 3. De los efectos del libramiento
Captulo III. De la transmisin de los ttulos de crdito
Seccin 2. De las normas especiales en materia de endoso
Seccin 3. De los efectos del endoso
Seccin 4. De la cesin
Captulo IV. De la aceptacin y de la certificacin de los ttulos de crdito
Seccin 1. De la aceptacin de la letra de cambio
Subseccin 1. De la presentacin de la letra a la aceptacin
Subseccin 2. De la forma y del contenido de la aceptacin
Subseccin 3. De los efectos de la aceptacin
Subseccin 4. Del protesto por falta de aceptacin
Subseccin 5. Del ejercicio anticipado de la accin de regreso
Subseccin 6. De la presentacin obligatoria a la aceptacin
Seccin 2. De la certificacin del cheque
Captulo V. Del aval
Captulo VI. Del vencimiento del pagar y de la letra de cambio
Captulo VII. Del pago de los ttulos de crdito
Seccin 1. De la presentacin al pago
Subseccin 1. De la legitimacin activa
Subseccin 2. De la legitimacin pasiva
11
Subseccin 3. Del lugar de presentacin

Subseccin 4. Del tiempo de presentacin del cheque al pago
Subseccin 5. Del tiempo de presentacin del pagar y de la letra de cambio al pago
Seccin 2. Del pago del cheque
Subseccin 1. Del pago del cheque
Subseccin 2. Del cheque cruzado
Subseccin 3. De los cheques especiales
Seccin 3. Del pago del pagar y de la letra de cambio
Seccin 4. Del pago de ttulo de crdito en moneda extranjera
Seccin 5. Del rescate del ttulo de crdito
Seccin 6. Del pago parcial
Captulo VIII. De la falta de pago de los ttulos de crdito
Seccin 1. De las acciones ejercitables
Seccin 2. De la accin directa
Seccin 3. De la accin de regreso
Subseccin 1. De la accin de regreso
Subseccin 2. Del protesto por falta de pago
Subseccin 3. Del deber de comunicacin del tenedor
Seccin 4. Del ejercicio de las acciones
Seccin 5. De la prescripcin de las acciones
Seccin 6. De la prdida de las acciones
Seccin 7. De los procedimientos judiciales
Captulo IX. De la factura aceptada
Ttulo IV. De los ttulos de tradicin
Captulo II. De los ttulos de transporte
Seccin 1. Del conocimiento de embarque
Seccin 2. Del documento de transporte multimodal
Ttulo V. De los valores mobiliarios
Captulo II. De la forma de representacin
Captulo III. De los valores mobiliarios representados por medio de ttulos
Seccin 1. Rgimen general
Seccin 2. De los ttulos mltiples
Seccin 3. De las acciones
Subseccin 1. De las acciones representadas por medio de ttulos
Subseccin 2. De los resguardos provisionales
Subseccin 3. De la sustitucin de las acciones representadas por medio de ttulos
Seccin 4. De las obligaciones
Captulo IV. De los valores mobiliarios representados por medio de anotaciones en cuenta
Captulo V. Del depsito de valores
Ttulo VI. De las tarjetas
Captulo I. De las tarjetas en general
Captulo II. Del uso de las tarjetas
Captulo III. Del contrato de tarjeta
12
LIBRO SPTIMO
DE LA PRESCRIPCIN Y CADUCIDAD
Ttulo I. De la prescripcin
Captulo II. De los plazos de prescripcin
Captulo III. De la interrupcin y suspensin de la prescripcin
Ttulo II. De la caducidad
Disposicin adicional primera. Gastos de constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada
Disposicin adicional segunda. Documento nico Electrnico (DUE)
Disposicin adicional tercera. Centro de Informacin y Red de Creacin de Empresas (CIRCE)
Disposicin adicional cuarta. Rgimen especial de los derechos y obligaciones de la Hacienda
Pblica
Disposicin adicional quinta. Competencias supervisoras de la Comisin Nacional del Mercado de
Valores
Disposicin adicional sexta. Clculo del periodo medio de pago a proveedores
Disposicin transitoria primera. Adaptaciones estatutarias
Disposicin transitoria segunda. Sociedades cotizadas
Disposicin transitoria tercera. Uniones temporales de empresas
Disposicin transitoria cuarta. Aplicacin supletoria de la legislacin hipotecaria al Registro Mercantil
Disposicin transitoria quinta. Contratos de seguro
Disposicin derogatoria nica. Derogacin de normas
Disposicin final primera. Modificacin del Cdigo Civil
Disposicin final segunda. Modificacin de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil
Disposicin final tercera. Modificacin de la Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenacin de comercio
minorista
Disposicin final cuarta. Modificacin de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, por la que se regulan las
sociedades laborales
Disposicin final quinta. Modificacin del texto refundido de la Ley General para la Defensa de los
Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias, aprobado mediante Real Decreto
Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre
Disposicin final sexta. Modificacin de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal
Disposicin final sptima. Modificacin de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores
Disposicin final octava. Habilitacin al Gobierno
Disposicin final novena. Ttulo competencial
Disposicin final dcima. Entrada en vigor
13
EXPOSICIN DE MOTIVOS
I. CONSIDERACIONES GENERALES
1) Razn de ser de un nuevo Cdigo mercantil.
I-1. Cuando se aprueba este Cdigo Mercantil se han cumplido ciento treinta aos desde la
promulgacin del Cdigo de comercio espaol vigente. Una larga y azarosa fase histrica que parte
de la Restauracin monrquica y llega al Estado social y democrtico de Derecho consagrado en la
Constitucin de 1978, a travs de cambios polticos tan importantes como la II Repblica y las dos
dictaduras, la que precedi a su advenimiento y la que sucedi a su cada, tras la guerra civil.
I-2. El Cdigo de comercio de 1885 encontr su justificacin en la insuficiencia de su
antecesor, de 1829, que ignor instituciones tan importantes como la bolsa y la banca y no sintoniz
con los cambios polticos favorables a la libertad, que haban potenciado el comercio y la industria y
causado una verdadera revolucin en el orden econmico.
I-3. Las reformas realizadas para suplir esas deficiencias por un cmulo de disposiciones
especiales no slo no resultaron suficientes, sino que hicieron difcil y enojosa la aplicacin del
Cdigo de 1829 derogado en muchos de sus artculos- y provocaron un estado de confusin y de
verdadera anarqua, que hizo necesaria y urgente la redaccin de un nuevo Cdigo. Entre ambos,
transcurrieron cincuenta y seis aos del siglo XIX.
I-4. Ahora, tras una larga era de cambios profundos y acelerados al ritmo de la historia de
nuestro tiempo, son muchas ms las razones que imponen la derogacin del Cdigo de comercio.
I-5. El Cdigo de comercio no ha perdido vigencia, pero s vigor. Su inadecuacin a la realidad
poltica y econmica ha intentado tambin salvarse a travs de leyes, unas de modificacin de su
articulado (como las relativas a la persona casada comerciante, el registro mercantil, la contabilidad),
otras, las ms numerosas, especiales, reguladoras de materias no contempladas en el Cdigo (la
sociedad de responsabilidad limitada, la competencia, la propiedad industrial, la defensa de los
consumidores, la contratacin electrnica) o derogatorias de partes de ste (como las relativas a la
sociedad annima, a la bolsa y a los agentes mediadores colegiados, al seguro, a la letra de cambio y
al cheque, a la suspensin de pagos y a la quiebra),que han provocado un progresivo vaciamiento del
Cdigo.
Subsiste as la inadecuacin del viejo Cdigo a la actual realidad poltica y econmica,
mientras que, a la vez, la proliferacin de leyes especiales desgajadas de l da lugar a una dispersin
normativa de efectos muy negativos para la seguridad jurdica y para la realidad del mercado.
I-6. Los postulados de la nueva constitucin econmica en el marco de la economa de
mercado, que imponen la unidad de ste y explican la atribucin al Estado de competencia exclusiva
en materia de legislacin mercantil, aconsejan, por el contrario, la clara delimitacin de sta y la
integracin de la normativa reguladora.
14
I-7. A esos fines, el Cdigo resulta el instrumento de poltica legislativa ms adecuado. Cuando
pareca superado el movimiento codificador, renace actualmente como recurso unificador (un mismo
Cdigo para un mercado nico, con vigencia en todo el territorio nacional), que acota con criterio
unitario la materia mercantil e integra la legislacin especial que la regula. El modelo implantado por
el Code de commerce francs de 2000, de recodificacin sistemtica de la legislacin especial, en
virtud de su insercin en el cuerpo legal, es el que sigue el Cdigo espaol para integrar la vigente
normativa dispersa, sin perjuicio de su revisin para actualizarla y completarla.
I-8. Estas fueron las razones que llevaron en 2006 al Ministro de Justicia a encargar a la
Seccin Segunda, de Derecho Mercantil, de la Comisin General de Codificacin la elaboracin de un
nuevo Cdigo Mercantil (Orden de 7 de noviembre de 2006).
En cumplimiento de ese encargo, se ha elaborado el presente Anteproyecto.
2) Delimitacin de la materia mercantil (Ttulo preliminar).
I-9. Se puede aqu repetir la antolgica frase con que la E. de M. de 18 de marzo de 1882
anunciaba el carcter innovador del Cdigo de comercio; tambin el proyectado Cdigo Mercantil
considera al Derecho Mercantil bajo una faz completamente nueva. La delimitacin de la materia
mercantil se hace sobre la slida base de los postulados que establece nuestra constitucin
econmica, partiendo del que la enmarca en la economa de mercado y de la correlacin entre la
unidad de ste y la atribucin al Estado de competencia exclusiva en materia de legislacin mercantil,
entendido como la regulacin de Derecho privado propia del mercado. No haba obstculo ms
nocivo para esa unidad que la diversidad de regulacin jurdico-privada de la materia mercantil.
I-10. La delimitacin de la materia se hace tanto del punto de vista subjetivo como objetivo.
Partiendo de la doctrina del TC, de la doctrina cientfica moderna ms autorizada, el mercado se
concibe como mbito en el que actan los protagonistas del trfico, cruzan ofertas y demandas de
bienes y servicios, y entablan relaciones jurdico-privadas objeto de regulacin especial.
De esta manera, el Derecho mercantil vuelve a ser el Derecho de una clase de personas y de
una clase de actividades, como lo fue en su origen, al que retornan las ms modernas formulaciones
positivas.
I-11. Los protagonistas del trfico se clasifican en productores de bienes y prestadores de
servicios, de una parte, y consumidores, de otra. Slo los primeros se conciben como operadores del
mercado sujetos a este Cdigo. Son, fundamentalmente, los empresarios, como ha sealado la
doctrina constitucional; pero sta se limita a resolver en cada caso si una determinada materia es o
no mercantil, a los efectos de aplicar la competencia exclusiva del Estado al dictar normas
mercantiles. Ninguna duda cabe de la naturaleza mercantil de los empresarios comerciales o
comerciantes, de su estatuto propio y de las relaciones jurdicas en que se desarrolla su actividad
externa de mercado.
I-12. Pero ese concepto central de empresario, basado en el previo de la empresa como
organizacin econmica de produccin de bienes o prestacin de servicios, no puede ya restringirse
15
a lo comercial, segn el concepto clsico que recoge el Cdigo de comercio de 1885, expulsado hoy
por la unidad del mercado; debe comprender tambin a empresarios dedicados a aquellas materias
excluidas del Derecho mercantil, como la agricultura o la artesana, que constituyen objeto de
empresas cuyos titulares actan asimismo en el mercado. Y debe comprender tambin a otras
personas que, no siendo empresarios desde el punto de vista econmico, dada la naturaleza
intelectual de los bienes que producen o de los servicios que prestan (cientficos, artsticos, liberales)
han de incluirse entre los operadores sujetos a este Cdigo. Esta equiparacin se ha producido ya no
slo en el Derecho de la Unin Europea, que forma parte de nuestro Ordenamiento, sino en el de
origen estatal, como sucede con el Derecho industrial y el Derecho de proteccin de los
consumidores.
I-13. Desde el punto de vista objetivo, las relaciones de estos operadores del mercado entre s
y con los consumidores constituyen la materia mercantil. Cierto es que, desde el punto de vista
subjetivo, por razn de la persona, a los efectos del estatuto mercantil, y objetivo, por razn de la
naturaleza de las operaciones, pueden quedar sometidos a normas especficas, distintas de las del
Cdigo mercantil, tanto los operadores del mercado como las relaciones jurdicas en que se
desarrolla su actividad externa, principalmente con consumidores, cuya legislacin protectora se
aplicar, en lo pertinente, con prioridad a este Cdigo.
I-14. Para calificar a esos mbitos, subjetivo y objetivo, el concepto de referencia es la
empresa como organizacin econmica de produccin de bienes o prestacin de servicios, a partir de
la cual se identifica a su titular (el empresario) y a la actividad que desarrolla en el mercado. Mas la
titularidad de una empresa, criterio unitario para la calificacin del empresario persona natural, no lo
es para el empresario persona jurdica, en el que, junto al criterio de la naturaleza del objeto social se
recoge el formal de la adopcin de algn tipo de sociedad mercantil.
I-15. Estos conceptos se extienden en el nuevo Cdigo hasta incluir mbitos econmicos hasta
ahora excluidos del Derecho mercantil por razones histricas que se consideran superadas, como la
agricultura y la artesana. Por otra parte, la figura central del empresario no es la nica protagonista
entre los operadores del mercado sujetos al Cdigo, concepto que tambin abarca a los profesionales
que ejercen actividades intelectuales, sean cientficas, liberales o artsticas, cuyos bienes o servicios
destinen al mercado; a las personas jurdicas que, cualquiera sea sus naturaleza y objeto, ejerzan
alguna de las actividades expresadas en el Cdigo, e incluso a los entes sin personalidad jurdica por
medio de los cuales se realicen.
I-16. Al empresario, como figura central, le es aplicable plenamente el estatuto mercantil, esto
es, el conjunto de normas que establecen especiales derechos y obligaciones para las personas as
calificadas, en funcin de la titularidad jurdica de una empresa y de la actividad que a travs de sta
realiza para el mercado. En el estatuto se integran las normas sobre rgimen jurdico-privado de la
empresa, responsabilidad y representacin de su titular, registro mercantil y contabilidad, as como,
en su conjunto, el Derecho de sociedades mercantiles.
I-17. Estas normas legales especiales pueden extender su aplicacin a los dems operadores
del mercado incluidos en el mbito subjetivo del Cdigo de no existir otras que les sean
16
especficamente aplicables por razn de la naturaleza de la persona, de la materia o de la ndole de

sus actividades.
I-18. El Cdigo no se plantea ninguna cuestin de fuentes ni de autonoma legislativa del
Derecho mercantil, sino que, partiendo de su carcter de Derecho especial, se limita a acotar su
propia materia, a la que son aplicables, en primer lugar, las normas del Cdigo y, en su defecto, los
usos de comercio, en reconocimiento de la importancia de stos, no ya en el origen de esta rama del
Derecho sino en el moderno trfico; slo en defecto de reglas especiales mercantiles, legales o
consuetudinarias, se aplicarn a esta materia las de la legislacin civil, segn su sistema de fuentes.
I-19. En el mbito objetivo, el Cdigo incluye como materias reguladas los actos y contratos
calificados de mercantiles, bien por razn del sujeto y de la actividad, bien por su objeto o por el
mercado en que se celebren; el rgimen jurdico de las sociedades mercantiles; la competencia en el
mercado, y la propiedad industrial.
3) Libros en que se divide el Cdigo.
I-20. El Cdigo est dividido en siete Libros que se organizan cada uno de ellos por Ttulos y
Captulos, de tal manera que cada Captulo tiene una numeracin independiente, lo que permite, esa
es la gran ventaja de ese sistema, aadir o modificar artculos sin necesidad de alterar ms que la
numeracin del captulo correspondiente.
I-21.Esos siete Libros van precedidos por un Ttulo preliminar, siguiendo as el mismo
planteamiento del Cdigo Civil de 1889. En ese Ttulo preliminar se incluyen los artculos que
delimitan el objeto de la regulacin del Cdigo, haciendo referencia a los mbitos subjetivo y objetivo
que permiten delimitar la materia mercantil que es objeto de regulacin en el Cdigo.
Entre las normas de este Ttulo preliminar destacan, por un lado, la que asegura la aplicacin
en todo caso de la legislacin protectora de los consumidores y usuarios y, por otro, la que mantiene
la vigencia de la legislacin especfica en razn a la naturaleza de la persona o de la actividad.
Ambos preceptos proyectan su eficacia sobre todo el Cdigo Mercantil asegurando la aplicacin de
tales leyes aun cuando ya no se diga expresamente.
I-22. La ordenacin de los Libros puede considerarse tradicional, refirindose a las distintas
materias por este orden, sujetos de la actividad mercantil, reglas de competencia, obligaciones y
contratos, valores e instrumentos de pago y, por ltimo prescripcin y caducidad.
I-23. El Libro primero incluye la regulacin de las empresas, la representacin de los
empresarios, los negocios sobre las empresas, la contabilidad y el Registro Mercantil.
I-24. El Libro segundo est dedicado a las sociedades mercantiles. El Libro tercero se refiere al
Derecho de la competencia, tanto a la competencia desleal como a la defensa de la competencia, as
como algunos preceptos referidos a las instituciones de la propiedad industrial.
17
I-25. El Libro cuarto tiene por objeto las normas sobre obligaciones y contratos mercantiles en
general. El Libro quinto incluye la regulacin de los contratos mercantiles en particular. El Libro sexto
tiene por objeto la regulacin de los valores y de los instrumentos de crdito y de pago, y el Libro
sptimo incluye las normas sobre prescripcin y caducidad, instituciones stas que se regulan en ese
ltimo Libro por cuanto son normas que tienen aplicacin con carcter general en toda la materia
comprendida en el Cdigo.
4) Derecho mercantil y Derecho de la competencia.
I-26. Como se comprobar hay una primera innovacin importante, de acuerdo con el
desarrollo doctrinal, que consiste en incluir dentro del Cdigo no slo las materias que
tradicionalmente se consideraban mercantiles durante la vigencia de los cdigos de 1829 y 1885, sino
que se incluye tambin la regulacin de la competencia en el mercado, siendo as que las normas
sobre defensa de la competencia y competencia desleal nacieron fuera del mbito estricto de la
legislacin mercantil, pero que ahora hay que integrarla por exigencia de la nueva perspectiva en la
que se basa el Derecho mercantil, como Derecho que establece las reglas de actuacin en el
mercado.
5) Empresarios y operadores del mercado.
I-27. Otra novedad importante consiste en que se asimilan a los empresarios, los que se
denominan operadores de mercado u operadores econmicos, los cuales son definidos junto a los
empresarios por cuanto su actuacin en el mercado o su participacin en los negocios jurdicos que
se producen en el mismo tienen que someterse a la regulacin jurdico-mercantil, de la misma manera
que se produce cuando interviene en una operacin determinada un empresario.
6) Innovaciones de normas sustantivas que presenta el nuevo Cdigo.
I-28. El contenido del Cdigo no es totalmente nuevo. Se incluyen en efecto normas legales
que ya estaban en vigor anteriormente y que por lo tanto representan una innovacin muy limitada,
consistente en su introduccin en el Cdigo, lo que exige modificaciones limitadas a efectos de
coordinar la integracin de esas materias con el conjunto de las normas codificadas. As ocurre, por
ejemplo, con las normas sobre contabilidad de los empresarios, el contrato de agencia o los contratos
publicitarios.
I-29. Pero la mayor parte del Cdigo incluye la regulacin de materias que carecan de
normativa aplicable y que, por lo tanto constituyen una innovacin en el ordenamiento jurdico. En la
regulacin de materias nuevas cabe mencionar la referente a la empresa y operaciones sobre la
misma, la representacin, la competencia desleal y la defensa de la libre competencia, la inclusin de
varios artculos sobre la propiedad industrial y muy especialmente los distintos tipos de contratos
como los de, suministro, mediacin, contrato de obra por empresa, prestacin de servicios
mercantiles, operaciones sobre bienes inmateriales, prestacin de servicios electrnicos y contratos
bancarios y de financiacin.
18
Y la regulacin de materias que ya eran objeto de disposiciones legales, introduce cambios de

tal naturaleza que se trata realmente de una normativa nueva en su conjunto. As puede apreciarse
en la regulacin de la compraventa o en los contratos de depsito, de seguro o de transporte.
I-30. En relacin con este tema hay que llamar la atencin sobre un fenmeno que se ha
producido durante la elaboracin del Cdigo, que ha durado aproximadamente cinco aos. Consiste
ese fenmeno en que materias reguladas como parte del Cdigo han sido objeto de regulacin como
leyes independientes, aunque la sustancia de las normas incluidas en ellas haban sido elaboradas
como parte del Cdigo por la Comisin General de Codificacin. Tal es el caso, por ejemplo, de las
normas sobre cuentas anuales. Pues bien, en esos casos se ha vuelto a integrar en el Cdigo la
regulacin contenida en la Ley especial, respetando el texto normativo de Ley solamente con las
adaptaciones necesarias para su integracin en el Cdigo de una manera coherente.
I-31. El Cdigo regula de una manera absolutamente predominante el Derecho privado
aplicable para los sujetos y las operaciones relacionadas con el mercado, aunque en materias
concretas tales como la defensa de la competencia o las operaciones en el mercado de valores, se
ha considerado suficiente incluir algunas normas bsicas, remitiendo la regulacin completa de esas
cuestiones al mbito legislativo en el que ya figuran, esto es, legislacin de defensa de la
competencia y la que tiene por objeto el mercado de valores.
I-32. En cualquier caso hay que hacer notar que son muchas las materias que se regulan por
primera vez o en que se introduce una regulacin que difiere de manera importante con la regulacin
existente. As por ejemplo, todos los negocios jurdicos sobre la empresa que se incluyen en el Libro
primero y tambin las normas sobre la representacin del empresario.
I-33. Las sociedades mercantiles se regulan tambin teniendo en cuenta la evolucin
legislativa reciente, constituida sobre todo por la Ley de Sociedades de Capital y por la Ley sobre
Modificaciones Estructurales de las sociedades, pero con un planteamiento innovador que respeta en
la medida de lo posible los planteamientos de esa legislacin, aunque tratando de superar los
problemas a que esa normativa ha dado lugar.
7) Derecho mercantil y proteccin de los consumidores.
I-34. Importa destacar que se ha tomado como criterio general el de no incorporar a este
Cdigo mercantil las normas de proteccin de los consumidores, que se consideran vigentes y
respetando su imperatividad, se ha considerado, en efecto, que habindose promulgado el texto
refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios, en fecha muy reciente,
y tratndose de un texto legal equiparable a un Cdigo sobre la materia, pareca poco adecuado
alterar ese planteamiento legislativo, de manera que se respeta la diferencia de las normas de
proteccin de los consumidores como ajenas a la regulacin del Cdigo mercantil.
8) Obligaciones y contratos mercantiles.
I-35. En materia de obligaciones y contratos, se han separado dos Libros. El primero de ellos,
que es el Libro cuarto, regula las obligaciones y contratos mercantiles en general. Se regulan
19
solamente las cuestiones fundamentales, siguiendo bsicamente los trabajos de Unidroit y de

Uncitral.
I-36. Gracias a esta regulacin sintetizada de las normas y obligaciones en general se asegura
la homogeneidad de regulacin en todo el mercado de unos mismos principios bsicos contractuales,
evitando que puedan plantearse regulaciones distintas en estas materias por razones de la normativa
que rige subsidiariamente a las normas mercantiles. Esas normas bsicas que se incluyen para las
obligaciones y contratos mercantiles en general son fundamentales por cuanto constituyen los
criterios bsicos que son aplicables a los contratos mercantiles en particular. Ello hace que an
cuando esas normas coincidan con las establecidas en la legislacin civil, ello no es obstculo para
que esas normas al incorporarse al Cdigo mercantil formen parte de la legislacin mercantil aplicable
a todos los contratos en particular que luego son regulados.
I-37. En cualquier caso es importante considerar que la regulacin contenida en materia
contractual en el Cdigo tiene como regla general una eficacia dispositiva, de manera que son
normas imperativas solamente aquellas en que expresamente se imponga la imperatividad.
I-38. En los contratos en particular se regulan los que podramos considerar tipos contractuales
bsicos, incluyndose entre ellos muchos contratos que carecan de una regulacin legal, entre los
que pueden citarse los contratos financieros. Tambin se incluyen contratos como los de prestacin
de servicios informticos, por tratarse de operaciones que han aparecido en los ltimos tiempos y que
tienen gran importancia por el auge imparable de la informtica.
9) Valores.
I-39. El Libro sexto se ocupa de los ttulos valores y aporta como novedad la inclusin de
normas generales sobre los valores, as como la regulacin de las tarjetas de crdito, y por supuesto
se incluye la regulacin sustantiva que ya rega en la Ley Cambiaria y del Cheque.
10) Prescripcin y caducidad.
I-40. Y por ltimo, en el Libro sptimo se regulan la prescripcin y la caducidad, como
instituciones aplicables en toda la materia jurdico-mercantil, pero incluyendo modificaciones en
puntos importantes.
II. LIBRO PRIMERO: DEL EMPRESARIO Y DE LA EMPRESA.
1) Del empresario individual.
II-1. El ejercicio por persona fsica de la actividad empresarial puede realizarse en nombre
propio por quienes gocen de plena capacidad de obrar y por los menores emancipados; en este caso,
la infraccin de las limitaciones impuestas por la legislacin civil no impedir atribuir al menor
ejerciente la condicin de empresario, sin perjuicio de las consecuencias que afecten a los concretos
actos realizados en contravencin de aquellas limitaciones.
20
II-2. Por medio de sus representantes legales, los menores no emancipados podrn continuar
el ejercicio de la actividad de la empresa que reciban por donacin, herencia o legado. La misma
regla se aplicar a las personas con capacidad modificada judicialmente y a los declarados ausentes,
quienes, adems, podrn continuar por medio de sus representantes legales la actividad empresarial
que estuviesen ejerciendo al acaecer el hecho determinante de la modificacin judicial de su
capacidad o su desaparicin.
II-3. El Cdigo regula los requisitos generales de capacidad de la persona fsica empresario
para el ejercicio de su actividad, en nombre propio o por medio de sus representantes legales, pero
prev, adems, que la ley pueda exigir otros adicionales para la titularidad de determinadas empresas
o el ejercicio de especficas actividades empresariales, o establecer prohibiciones e
incompatibilidades. La inobservancia de estas normas legales no impedir la atribucin del carcter
de empresario al ejerciente de hecho, sin perjuicio de las consecuencias y sanciones que establezca
la legislacin aplicable.
Se prev tambin la inhabilitacin por ley para ser titular de empresas, ejercer actividades
empresariales o realizar determinados actos y contratos, con los efectos que establezca la norma
inhabilitadora.
II-4. Se incluye en este Ttulo un Captulo II, que trata De la responsabilidad patrimonial del
empresario persona fsica. La regla general que lo encabeza no difiere de la comn del Derecho de
obligaciones, sino que expresa el principio de responsabilidad patrimonial universal y el de paridad de
los crditos: el empresario responde de sus obligaciones con todos sus bienes presentes y futuros,
sin distincin alguna entre quienes sean acreedores por razn de su actividad empresarial o por
cualquier otra causa.
II-5. Reflejo de las reglas comunes es tambin el precepto dedicado a la responsabilidad del
empresario persona casada. Si el rgimen de bienes del matrimonio es el de gananciales u otro de
comunidad, el empresario responde de las obligaciones contradas en el ejercicio de su actividad
empresarial con sus bienes propios y con los comunes; si el rgimen econmico es de separacin o
de participacin, nicamente con los propios.
No se trata, pues, de normas especiales, sino de normas de aplicacin expresa de las
comunes al supuesto concreto del empresario casado.
II-6. Se ha incluido tambin en este Ttulo una norma sobre la responsabilidad patrimonial de la
nueva figura del emprendedor de responsabilidad limitada, que presenta como caracterstica el excluir
la vivienda habitual de la responsabilidad por la realizacin de actividades econmicas.
2) De la representacin del empresario.
II-7. A la materia tradicional de los auxiliares, el Cdigo ha antepuesto unas disposiciones
generales sobre la representacin mercantil, referidas tanto al empresario persona individual como a
las personas jurdicas, y tanto a la representacin voluntaria como a la legal.
21
II-8. Los auxiliares del empresario se caracterizan por ser representantes integrados en la
empresa y en situacin de dependencia. Con la finalidad de proteger la seguridad del trfico, el
rgimen que el Cdigo establece tiende a vincular al empresario por la actuacin de sus auxiliares,
tanto si estn dotados de poder expreso (verbal o escrito) como si el poder es presunto o aparente.
Se presume el poder cuando el auxiliar designado por el empresario para desempear en la empresa
una funcin que implique relaciones con terceros, contrate con stos; la apariencia de poder resulta
de la actuacin pblica de una persona que, aun sin poder ni designacin del empresario, aparezca
en el desempeo de una funcin en la empresa que implique relaciones con terceros.
II-9. Se regulan la sustitucin, la continuidad y la revocacin de los poderes de los auxiliares,
as como los deberes y responsabilidades de stos, y los efectos de la recepcin de notificaciones
dirigidas al empresario, siempre amparando a los terceros que hayan confiado en la apariencia.
II-10. Tras las disposiciones generales, el Cdigo trata de los apoderados generales y de los
singulares, segn sus respectivos apoderamientos se extiendan a todas las actividades o a
determinados actos del giro o trfico de la empresa y del rgimen de obligaciones y responsabilidad
de su respectiva actuacin, atendiendo ms que al dato formal de la contemplatio domini, al real del
inters y a la apariencia en que haya confiado el tercero.
3) De la empresa.
II-11. La empresa, concepto calificador de su titular (el empresario) y de la actividad econmica
que a travs de ella desarrolla, se describe como organizacin de elementos diversos, de la que
resulta un nuevo valor, el fondo de comercio. Los bienes inmuebles e instalaciones en los que el
empresario realiza su actividad se definen como establecimientos, y se distingue el principal, centro
de las operaciones desarrolladas, de las sucursales, caracterizadas por estar dotadas de una
representacin permanente y de autonoma de gestin, y de los dems establecimientos secundarios
o accesorios.
II-12. Las operaciones realizadas en los establecimientos abiertos al pblico se rigen por
normas especiales, como las de irreivindicabilidad de las mercancas en ellos adquiridas de buena fe
y la presuncin de su carcter de contado.
II-13. El Cdigo regula los negocios de transmisin de la empresa como conjunto, que, salvo
pacto en contrario o falta de conformidad de la contraparte, comprendern la cesin de contratos
celebrados en el ejercicio de la actividad empresarial, la cesin de crditos generados en ese
ejercicio y la asuncin por el adquirente de las deudas que resulten de la documentacin contable y
empresarial, de las que el transmitente responder solidariamente.
II-14. Como negocios de transmisin de la empresa se regulan la compraventa y el
arrendamiento, al que se asimila el usufructo cuyo ttulo constitutivo no excluya su gestin y
administracin.
II-15. El Cdigo remite expresamente a su legislacin especfica la constitucin de derechos
reales de garanta (prenda e hipoteca) y a la procesal civil, el embargo de la empresa.
22
4) Del Registro Mercantil.

II-16. La regulacin del Registro Mercantil, inspirada esencialmente en los mismos principios
consolidados en la actual, se revisa y moderniza. Se elevan a rango legal las normas que contienen
los principios registrales; se actualiza el elenco de sujetos y actos inscribibles; se mantiene el carcter
obligatorio de las inscripciones, que, como regla general, tienen eficacia meramente declarativa; se
instaura el acceso electrnico a la publicidad registral, con consiguiente y lgica supresin de la
publicacin de los extractos de las inscripciones en el Boletn Oficial del Registro Mercantil; y se
potencia, en fin, la institucin ampliando las funciones no registrales que se le atribuyen, continuando
as un proceso iniciado por la Ley 19/1989, de 25 de julio.
II-17. Se moderniza la regulacin para incorporar los medios tecnolgicos, como la plataforma
electrnica central, que permita el acceso pblico a su consulta, y el soporte electrnico para la hoja
individual en el sistema de llevanza, para la constancia del documento inscribible o para la expedicin
de certificaciones o notas informativas.
II-18. El rgimen de oponibilidad de lo inscrito en el Registro, a partir de su publicacin, tiende
tambin a la proteccin del tercero de buena fe, quien, en caso de discordancia entre la inscripcin y
lo publicado, podr acogerse a lo ms favorable a sus intereses, de igual modo que en los casos de
falta de inscripcin o de publicacin de actos inscribibles.
II-19. El Registro Mercantil Central, que ha cumplido satisfactoriamente la funcin para el que
ha sido creado, experimenta una sustancial transformacin que, en buena medida, es consecuencia
de la creacin al margen de dicho Registro, de un Fichero Localizador de Entidades Inscritas. El
acceso telemtico a este Fichero no slo priva de sentido a la publicacin de los extractos de
inscripcin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, sino tambin a un organismo concebido
esencialmente como rgano de enlace entre los Registros mercantiles territoriales y dicho peridico
oficial. De este modo, quedan reducidas las funciones del Registro Mercantil Central a la llevanza del
registro de denominaciones de sociedades y entidades inscritas en los Registros mercantiles
territoriales y a la comunicacin a la Oficina de Publicaciones Oficiales de la Unin Europea de los
datos exigidos por la normativa de la Unin sobre sociedad annima europea y sobre sociedad
cooperativa europea.
5) De la contabilidad de los empresarios.
II-20. La obligacin de llevanza de contabilidad que impone el estatuto del empresario se
recoge en el Ttulo VI del Libro Primero del Cdigo, sin modificar las normas correspondientes del
Cdigo de comercio tal como quedaron redactadas tras las leyes 19/1989, de 25 de julio, y 16/2007,
de 4 de julio, sobre reforma y adaptacin de la legislacin en material contable [salvo las relativas a
los grupos de sociedades]. El propsito de estas recientes leyes de aproximar nuestro Derecho a las
normas internacionales de contabilidad, sobre la base del Reglamento (CE) n 1606/2002, del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de julio de 2002, desaconseja una nueva reforma de la
materia, por lo que el Cdigo Mercantil se limita a reproducir las normas vigentes.
23
II-21. Se incorporan, sin embargo, nuevas normas sobre legalizacin de los libros por medios
telemticos y sobre formulacin y depsito de las cuentas por los Emprendedores de responsabilidad
limitada.
III. LIBRO SEGUNDO: DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
1) Consideraciones generales.
III-1. El Libro segundo del Cdigo Mercantil est dedicado a las sociedades mercantiles. Su
considerable extensin pone de manifiesto el desarrollo logrado por este sector del ordenamiento
que, a lo largo de una prolongada y compleja evolucin histrica, ha alcanzado una singular identidad
jurdica bajo el rtulo Derecho de Sociedades con que habitualmente es designado.
III-2. Su configuracin es el resultado de varios materiales normativos de distinto alcance y
naturaleza. En primer lugar, el Libro segundo es fruto de un doble impulso codificador: de un lado,
recupera la anterior iniciativa de codificacin societaria plasmada en la Propuesta de Cdigo de
Sociedades Mercantiles de 2002, que se ha considerado til y vlida en muchos aspectos; de otro,
aprovecha el viento favorable que supone la presente tarea de codificar de nuevo el conjunto del
Derecho Mercantil, para enriquecer y actualizar la ordenacin de la materia societaria.
III-3. En segundo lugar, se han tenido ampliamente en cuenta los diversos productos
normativos que se han ido incorporando al derecho societario espaol en esta ltima etapa, tanto
nacionales como comunitarios, y muchos otros instrumentos de diversa naturaleza y procedencia.
Todo ello ha contribuido tambin a delimitar problemas y a optar por soluciones incorporadas a
preceptos del nuevo Cdigo.
III-4. La coordinacin integrada y armnica de los materiales utilizados era ciertamente
compleja. Como cuestin de principio, el Cdigo deba optar en este Libro segundo por un criterio
sistemtico orientador del conjunto de su estructura. Frente a la tcnica del Texto Refundido de la Ley
de Sociedades de Capital se ha preferido partir de una pauta sistemtica consolidada en la tradicin
normativa. Consiste en delimitar un espacio comn, integrado por disposiciones generales aplicables
a todas las sociedades mercantiles, y diferenciar luego las dos grandes categoras de sociedades, de
personas y de capital; en cada una de ellas, a su vez, se distinguen disposiciones comunes y
disposiciones propias o especiales de un tipo concreto: de las sociedades comanditarias, en las
sociedades de personas, y, con mucho mayor alcance por obvias razones, de las sociedades
limitadas y annimas, en las sociedades de capital, donde tambin se incorporan en captulos
diferenciados las normas relativas a la sociedad annima europea domiciliada en Espaa, a la
emisin de obligaciones y a la sociedad comanditaria por acciones.
III-5. Junto a este marco sistemtico bsico, se ordenan a continuacin, y en ttulos
singularizados, un conjunto de materias que, con independencia de su insercin o aplicacin a
diversos tipos de sociedad, especialmente de capital, tienen sustantividad propia, como es el caso de
las cuentas anuales, la modificacin de los estatutos, las modificaciones estructurales, la separacin y
exclusin de socios, junto con la disolucin, liquidacin y extincin de sociedades mercantiles, las
sociedades cotizadas y las uniones de empresas.
24
III-6. El Libro segundo reduce el mbito de las disposiciones aplicables a todo tipo de sociedad
y, a cambio, configura dos series de disposiciones comunes que se refieren respectivamente a las
dos categoras de sociedades que ahora se perfilan, las sociedades de personas y las sociedades de
capital, lo que permite un mejor equilibrio sistemtico entre los tres bloques de normas que quedan
delimitados (lo comn general, lo comn de una categora y lo propio de cada tipo). De este modo,
reglas comunes adquieren un mayor valor indicativo y una mejor eficacia tipificadora, una vez
ubicadas en el espacio de las disposiciones comunes a una determinada categora.
III-7. Por su parte, las disposiciones propias de los tipos de sociedades de capital se han
ordenado dando preferencia sistemtica a las de la sociedad limitada frente a las de la sociedad
annima, entendiendo, como bien lo prueban la prctica societaria y la estadstica registral, que
aqulla se ha convertido en el verdadero tipo bsico entre las sociedades de capital.
2) Parte general.
III-8. Las reglas bsicas de aplicacin general a todas las sociedades mercantiles, de las que
se ocupa el Ttulo I, se han configurado con un criterio ciertamente selectivo: se trata de normas cuya
naturaleza comn no ofrezca duda, aunque en muchos casos su contenido no alcance a todos los
aspectos del asunto concreto que tratan de regular, por lo que deben entenderse complementadas
por otra u otras normas sobre el mismo asunto que aparecen ubicadas en las disposiciones comunes
a una determinada categora de sociedades.
III-9. Las disposiciones generales se abren con una regla de mercantilidad de las sociedades
que acoge el doble criterio de objeto y forma, enumerando a continuacin los que pueden
considerarse tipos bsicos de sociedad mercantil.
III-10. Por obvias razones de estabilidad normativa, especialmente atendibles en la elaboracin
de un Cdigo con vocacin de permanencia, quedan fuera de este mbito los variados tipos
especiales y subtipos que la legislacin y la prctica han ido configurando, entendiendo que, en todo
caso, su mercantilidad vendr derivada de su adscripcin material a alguno de los tipos regulados.
III-11. Ello no obstante, y como aspecto novedoso, se ha optado por hacer expresa atribucin
de mercantilidad a otros tipos societarios (sociedades cooperativas, mutuas de seguros y sociedades
de garanta recproca) que dan cobertura jurdica, con estructura corporativa, a actividades
empresariales organizadas con base mutualista, con independencia de que su regulacin est
contenida en legislacin propia fuera del Cdigo, habida cuenta de que, tanto la especialidad
tipolgica, como otras consideraciones de ndole competencial, no aconsejaban su inclusin en l.
III-12. Se ha considerado tambin que estas disposiciones generales previas son el lugar
sistemticamente oportuno para traer aqu los principios de capacidad general de las sociedades, con
su complemento natural de atribucin de la representacin, y de igualdad de trato de los socios que
se encuentren en condiciones idnticas.
25
III-13. En relacin con la denominacin, la nacionalidad y el domicilio hay que destacar que se
ha valorado su esencial funcin distintiva, como elementos de identificacin de las sociedades, para
ubicar esta materia antes de abordar el rgimen de su constitucin. Debe hacerse notar que, en lo
relativo a atribucin de nacionalidad, se ha optado por el criterio de la constitucin de la sociedad, sin
combinarlo con el del domicilio, entendiendo que tal criterio resulta ms clarificador y es ms acorde
con los principios que rigen en el espacio comunitario en que estamos integrados. Junto a ello,
constituye novedad destacable en este punto la regulacin de la pgina web corporativa, o dominio
electrnico de la sociedad.
III-14. Bajo el amplio rtulo de la constitucin de las sociedades mercantiles se han agrupado
las reglas bsicas de la fundacin, las aportaciones, la escritura y los estatutos, los pactos
parasociales, la sociedad en formacin, la inscripcin y la nulidad de la sociedad inscrita y el rgimen
de la sociedad no inscrita. Constituyen aqu novedades destacables la expresa mencin de la
clusula estatutaria de arbitraje, as como la inclusin en este mbito de un rgimen bsico de los
pactos parasociales, extensivo a los protocolos familiares, o la aplicacin del tratamiento de la
sociedad no inscrita a las figuras de comunidad voluntaria e incidental de empresa.
III-15. Por lo dems, el Cdigo ha preferido mantener una posicin abierta en cuanto a los
efectos de la inscripcin con una referencia a la personalidad jurdica correspondiente al tipo
elegido, lo que viene a ser un sugerente reconocimiento al alcance gradual de tal tcnica de
configuracin de la sociedad como centro de imputacin jurdica.
III-16. Finalmente, y con notable amplitud en ambos casos, las disposiciones generales
aplicables a todas las sociedades mercantiles abarcan tambin dos materias de especial
trascendencia en el mbito corporativo: los modos de adopcin de los acuerdos sociales y la
administracin de la sociedad.
III-17. En relacin con la primera, es de apreciar el destacado desarrollo que se ha concedido
tanto a la documentacin, como a la impugnacin de los acuerdos, una vez remitida al rgimen de los
tipos la cuestin de las formas de adopcin propiamente dicha. La aprobacin del acta, salvo cuando
se trate de acta notarial, aparece como requisito de eficacia de los acuerdos.
III-18. La impugnacin, por su parte, ha sido objeto de relevantes modificaciones: Junto a la
clusula general tradicional de acuerdos impugnables se ha introducido el supuesto de acuerdos
abusivos, sin distinguir entre nulidad y anulabilidad; se han establecido reglas especiales para la
procedencia de la impugnacin determinados casos; se ha precisado el mbito de la caducidad de la
accin; y se han concretado los supuestos de inadmisin de la demanda de impugnacin.
III-19. Con singular incidencia en el modelo, se ha configurado la legitimacin para impugnar
acuerdos anulables como un derecho de minora, referido al uno por ciento del capital social en este
caso, atribuyendo a los socios no legitimados un derecho al resarcimiento del dao ocasionado por el
acuerdo impugnable. El nuevo sistema tiene la explcita intencin de contribuir a un mayor equilibrio
en el juego de intereses tantas veces evidenciado entre mayora y minora.
26
III-20. Dentro de la disciplina de la administracin de la sociedad en este mbito general se

han incorporado las reglas bsicas sobre capacidad para ser administrador, competencia orgnica y
poder de representacin, en los aspectos de extensin y atribucin de su titularidad.
III-21. En el caso de administrador persona jurdica se ha optado por resolver la debatida
cuestin de la responsabilidad derivada del ejercicio del cargo estableciendo la solidaridad entre la
persona jurdica administradora y la persona fsica designada para representarla, entendiendo que tal
criterio se adecua mejor a las caractersticas del supuesto.
III-22. Por ltimo, son destacables algunas novedades introducidas en materia tan significativa
como es la de los deberes y las responsabilidades de los administradores de la sociedad.
En relacin con los deberes se ha optado por una ms ntida diferenciacin entre el deber de
diligencia y el deber de lealtad. En el mbito del deber de diligencia, se hace mencin expresa del
deber de direccin y control, se desarrolla el deber, y derecho, de informacin y se establece su
carcter imperativo en lo que atae al rgimen legal, sin perjuicio de la regla de discrecionalidad
empresarial que se incluye en el rgimen de la responsabilidad. En el mbito del deber de lealtad,
tambin imperativo, se incluye la regla de independencia y se precisa el alcance del conflicto de
intereses y de la prohibicin de competencia, configurando un deber especfico de evitar las
situaciones que producen tal conflicto.
III-23. En relacin con la responsabilidad, se introduce expresamente la presuncin de culpa
cuando se trate de actos contrarios a la ley o a los estatutos, as como la regla de la discrecionalidad
empresarial que, en ciertas condiciones, puede operar como causa de exencin de responsabilidad
por infraccin del deber de diligencia. Tambin se ha precisado la discutida atribucin de la condicin
de administrador de hecho con una indicacin de supuestos relevantes. En cuanto al ejercicio de las
acciones para exigir la responsabilidad, se distingue el carcter de la legitimacin de los socios,
reconocindoles accin directa frente a la infraccin del deber de lealtad, supuesto afectado tambin
por otras especialidades. Asimismo, se ha suprimido la legitimacin subsidiaria de los acreedores,
que tiene su encaje oportuno en el mbito concursal, y se ha clarificado la cuestin del plazo de
prescripcin y su cmputo, mediante un plazo unificado para la accin social y la individual.
III-24. La aplicacin al director general del rgimen de responsabilidad de los administradores,
si bien con ciertas condiciones y matices, viene, en fin, a afirmar una asimilacin funcional ya
conocida en otros derechos.
3) Sociedades de personas.
III-25. Las sociedades de personas constituyen una categora generalmente admitida, pero
que, hasta ahora, nunca haba quedado positivizada como tal. El nuevo Cdigo as lo hace y, con
ello, ofrece una estructura sistemtica que combina disposiciones comunes para los dos tipos que la
integran, reglas especficas de adopcin de acuerdos y disposiciones propias de la sociedad
comanditaria simple.
27
III-26. En las disposiciones comunes debe entenderse integrado el rgimen bsico de la

sociedad colectiva, singularmente valioso tanto por su significado histrico en el proceso de
configuracin de los tipos societarios mercantiles, como por su funcin supletoria, en tanto tipo
subsidiario, para el tratamiento de los frecuentes supuestos de sociedad no inscrita o sociedad
irregular.
III-27. Por lo que se refiere al contenido del Ttulo dedicado a las sociedades de personas, se
ha pretendido, partiendo de las reglas tradicionales del Cdigo de Comercio de 1885, proporcionar un
adecuado desarrollo a las distintas materias con un nuevo enfoque sistemtico. A tal efecto, se parte
de una conceptuacin sinttica de la sociedad colectiva y de la sociedad comanditaria, para regular a
continuacin los aspectos que les son comunes: la constitucin, las cuotas sociales, los beneficios y
las prdidas, las formas de adopcin de los acuerdos sociales, con una regla especial de mayora
cualificada que se corresponde bien con la composicin personalista de estas sociedades, la
administracin y representacin de la sociedad, y la posicin jurdica de los socios colectivos.
III-28. Por su parte, las disposiciones propias de la sociedad comanditaria simple recogen las
especialidades tradicionales que cualifican la posicin del socio comanditario.
III-29. Conviene finalmente aadir a todo ello que otro conjunto de normas particulares de las
sociedades de personas se encontrarn insertas en diversos Ttulos de este Libro segundo que, por
su alcance ms transversal, tienen entidad propia desde el punto de vista sistemtico, por lo que ha
parecido preferible ubicar o mantener all las especialidades que afectan a cada tipo en particular
para una mejor comprensin integrada de la materia correspondiente. As se podr apreciar, entre
otros casos, en diversos aspectos de la modificacin de estatutos, de las modificaciones
estructurales, de la disolucin y liquidacin, o de la separacin y exclusin de socios.
4) Sociedades de capital. Disposiciones comunes.
III-30. La parte que el Cdigo dedica a las sociedades de capital ha merecido el amplio espacio
y la prolongada reflexin que corresponden al singular desarrollo y la complejidad tcnica que este
sector del Derecho de Sociedades ha alcanzado a lo largo de su evolucin histrica hasta el
presente.
III-31. En ese proceso se ha producido adems un triple fenmeno jurdico del que la actual
codificacin no poda prescindir: en primer lugar, se ha invertido, a favor de la sociedad limitada, el
orden de preferencia en la utilizacin prctica de los tipos societarios de capital, lo que ha terminado
por proporcionar a esa forma de sociedad de capital, relegada en el pasado por razones bien
conocidas, una funcin de tipo bsico dentro de esta categora.
III-32. En segundo lugar, la ambivalencia de muchas de las normas reguladoras, emigradas de
la annima a la limitada, como ya se puso de manifiesto cuando en 1995 esta ltima adquiri un perfil
propio y completo, ya no tributario de las abundantes remisiones y carencias del modelo de los aos
cincuenta, y convertidas en normas generales o de aplicacin indistinta con especial evidencia en el
Texto Refundido de 2010, aconsejaba una correcta y cuidadosa delimitacin del mbito de las
disposiciones comunes de las sociedades de capital, como efectivamente se ha pretendido; en tercer
28
lugar, la progresiva diferenciacin de la sociedad cotizada, cada vez ms desgajada tipolgicamente

del tronco comn de la annima, obligaba tambin, como en buena medida ya ocurri en la
sistemtica del citado Texto Refundido, a dar cuenta de esta creciente especialidad, discriminando lo
que, por ser comn a todas las sociedades de capital o propio de la sociedad annima como tipo de
referencia, le es tambin aplicable, de lo que debe constituir su rgimen particular, vinculado a los
problemas especiales que plantean su carcter esencialmente abierto, su compleja estructura
organizativa y su impacto sobre la pluralidad de intereses concurrentes en el mercado de capital.
III-33. El resultado normativo de tal planteamiento es un conjunto de disposiciones comunes
comparativamente ms amplio que el de las disposiciones propias de la limitada y la annima y una
regulacin diferenciada de la sociedad cotizada que, sin duda, implica un reconocimiento palmario de
su especialidad.
III-34. Es cierto, no obstante, que la debatida y polmica cuestin tipolgica que ha venido
suscitndose desde antiguo en nuestro Derecho societario, no ha experimentado un cambio radical:
ni la sociedad limitada queda configurada como el tipo nico de sociedad de capital esencialmente
cerrado, ni, sobre todo, la sociedad annima pasa a caracterizarse como un tipo necesariamente
abierto.
III-35. La posibilidad de que los estatutos de las sociedades annimas contengan clusulas
restrictivas de la libre transmisibilidad de las acciones, o la admisin en estas sociedades de
prestaciones accesorias, son buena prueba de ello. No se ha considerado prudente, en definitiva,
modificar drsticamente el statu quo tipolgico, teniendo en cuenta diversas circunstancias que
resultaban atendibles: as, el hecho constatado, y ya citado, de que la expansin de la sociedad
limitada ha terminado por atribuir a este tipo societario la funcin de tipo bsico de las sociedades de
capital en la prctica, relegando a la sociedad annima a un mbito ms reducido; la evidencia de
que muchas de las sociedades annimas existentes, procedentes en buena parte de la poca en que
era tipo preferente, conservan carcter cerrado, con mayor o menor dimensin, en clusulas
estatutarias concebidas de acuerdo con la legislacin vigente, por lo que su depuracin, incluso
aplazada en el tiempo, hubiera supuesto una alteracin notablemente perturbadora en su dinmica
accionarial o en su composicin personal, con notoria incertidumbre. Adems la poderosa irrupcin
de la sociedad cotizada como subtipo ya necesariamente abierto, que ha provocado tambin una
retraccin del espacio natural de la annima cerrada; o, en fin, la carencia de un modelo estable de
sociedad privada en el mbito comunitario, que hubiera condicionado y orientado una
reestructuracin ms general de las opciones tipolgicas.
III-36. Todas ellas han constituido razones suficientes para estimar oportuno el mantenimiento
de un espacio de convivencia de las sociedades de capital, ya tradicional en nuestro sistema
societario, an a riesgo de propiciar algn solapamiento entre tipos, cuya supresin hubiera tenido
ms inconvenientes que ventajas.
III-37. Adoptado ese punto de partida, las disposiciones comunes de las sociedades de capital,
tras definir conjuntamente los tres tipos previstos (limitada, annima y comanditaria por acciones, con
este orden), comprenden un considerable conjunto de materias en las que pareca oportuno y
29
deseable acoger soluciones unitarias, sin perjuicio de alguna mnima referencia particularizada que
resultaba necesario mantener dentro de la norma comn.
III-38. As, en relacin con la constitucin de las sociedades de capital, se han seleccionado
aqu las referidas a la escritura y los estatutos, al rgimen externo de las sociedades en formacin y a
las aportaciones sociales, as como la regulacin de las prestaciones accesorias que se generalizan a
todas las sociedades de capital.
III-39. En el caso de las participaciones sociales y las acciones, la zona comn comprende su
funcin como partes del capital y, singularmente, los derechos bsicos, y los eventuales derechos
especiales o privilegios, de los socios, donde se ha introducido una regla horizontal de gran
importancia como es la configuracin de los derechos de minora, fijando como regla general el cinco
por ciento del capital, en la sociedad annima, y de los derechos de voto, en la sociedad limitada, sin
perjuicio de su reduccin estatutaria.
III-40. Tambin en este grupo de normas se integran algunas sobre la transmisin de
participaciones y acciones, especficamente cuando stas sean nominativas, legitimacin del socio,
derechos reales, con aplicacin de las reglas del usufructo, sustitucin fideicomisaria y
participaciones recprocas.
III-41. Especial significado revisten, sin duda, las disposiciones comunes referidas a los
rganos de la sociedad de capital. La junta general, configurada como rgano deliberante de
referencia para estas sociedades, queda aqu contemplada en los aspectos ms esenciales de su
disciplina.
III-42. Esos aspectos vienen a aadirse a los que, como la documentacin e impugnacin de
acuerdos, estn previstos en las disposiciones generales para todas las sociedades: la competencia,
la convocatoria, la junta universal, la asistencia, representacin y voto, donde se ha generalizado el
rgimen del conflicto de intereses, la constitucin, celebracin y adopcin de acuerdos, mediante
votacin separada de cada propuesta y desglose del resultado, con la posibilidad de utilizar
procedimientos de votacin por escrito o por medios electrnicos, materia en la que hay que destacar
la regulacin legal unificada del derecho de informacin, sin perjuicio de la autonoma estatutaria en
el mbito de las sociedades limitadas.
III-43. En el caso del rgano de administracin, se establecen como disposiciones comunes,
que complementan las que, en materias tan principales como la capacidad, la competencia, la
representacin, los deberes o la responsabilidad, son generales para todas las sociedades
mercantiles, los modos de organizar la administracin, generalizando la frmula alternativa, y los
aspectos bsicos del estatuto personal de los administradores, como lo son el nombramiento, el cese
o la dimisin.
III-44. Debe destacarse en especial la razonable novedad con que se enfoca el asunto de la
remuneracin, proporcionada, revisable, distinguiendo la retribucin fija de la variable, y
estableciendo lmites a la remuneracin anual.
30
III-45. Dentro del rgimen del consejo de administracin se abordan las cuestiones ms
caractersticas de composicin, organizacin y funcionamiento, donde se presta especial atencin a
todo lo relacionado con la delegacin de facultades y las facultades indelegables; entre otras,
constituye aqu una significativa novedad la expresa previsin del deber de asistencia, el tratamiento
de las figuras del presidente y secretario del consejo, y la exigencia de celebracin de un contrato
entre el administrador nombrado consejero delegado o alto directivo y la sociedad, con reglas
particulares de aprobacin y de retribucin, que alcanzan a la indemnizacin por cese anticipado.
III-46. Por fin, las disposiciones comunes se cierran con una ltima seccin dedicada a la
sociedad unipersonal, supuesto tpico de las sociedades de capital en que se mantienen las
previsiones del derecho anteriormente vigente, con alguna correccin, como es la de vincular los
efectos de la publicidad sobrevenida a la falta de publicidad o la de suprimir las innecesarias
especialidades que se consignaban para las sociedades unipersonales pblicas.
5) Sociedades de capital. Disposiciones propias de cada tipo.
III-47. En lgica correspondencia con el volumen conjunto que han adquirido las disposiciones
generales para todas las sociedades y las comunes para las sociedades de capital, las disposiciones
propias de cada tipo se han visto ahora notablemente reducidas, a la vez que se ha alterado de forma
significativa la relacin cuantitativa, implcita en la exigencia de capital mnimo, entre los dos tipos de
referencia.
III-48. En efecto, mientras que en la sociedad limitada la cifra de capital mnimo se mantiene
en los tres mil euros que venan establecidos desde 1995, en la sociedad annima se ha elevado al
doble, ciento veinte mil euros, entendiendo que esta medida es actualmente ms acorde con la
funcin asignada a cada tipo y que, por tanto, contribuir a una mejor correspondencia entre la
cantidad aportada y la estructura societaria elegida. En todo caso la exigencia del nuevo capital social
mnimo solo se aplicar a las sociedades annimas que se constituyan con posterioridad a la entrada
en vigor de este Cdigo.
III-49. En el caso de la sociedad limitada, las disposiciones propias abarcan, sin duda, los
aspectos que ms intensamente han contribuido a caracterizar su tipologa: el de atribucin de
derechos, donde se mantiene la opcin del voto plural, el de transmisin de las participaciones, con
algunas novedades como el reconocimiento legal de las clusulas de arrastre y acompaamiento y
rescate, el de los negocios sobre las propias participaciones, ahora diferenciado del de autocartera en
la annima, el de la junta general, con las peculiaridades de la intervencin en asuntos de gestin y
de la formacin de las diversas mayoras, y, finalmente, el de la administracin de la sociedad, donde
slo quedan las especialidades en cuanto a la duracin del cargo y a la mayora para el cese de los
administradores.
III-50. Hay que consignar que del espacio normativo de la sociedad limitada ha desaparecido
la figura de la sociedad nueva empresa, escasamente til mientras estuvo vigente y hoy superada por
las nuevas tcnicas de constitucin telemtica y simplificada, aplicables al conjunto de las
sociedades. Por el contrario, se ha incorporado en una Seccin diferenciada el supuesto especial de
la sociedad limitada con capital inferior al mnimo legal, recientemente regulado en nuestro derecho.
31
III-51. La sociedad annima, por su parte, ofrece un perfil ms amplio a la especificidad, fruto
de su devenir histrico, lo que requiere tambin un caudal ms abundante de disposiciones propias
que, en algunos casos, se vern potenciadas por la nueva exigencia de capital mnimo.
III-52. Un primer bloque de estas disposiciones propias hace referencia al capital y su
desembolso, a las ventajas de fundadores, desaparecida ya la inusual fundacin sucesiva, a las
aportaciones y a la valoracin de las no dinerarias, y a los desembolsos pendientes.
III-53. Del rgimen de las acciones se han incorporado las acciones vinculadas a un sector de
actividad; las formas de representacin continan siendo el ttulo y la anotacin en cuenta, aunque
ahora la remisin en este caso se hace al correspondiente Libro de este Cdigo.
III-54. En la transmisin de las acciones, tambin remitida con el mismo criterio, se ha
mantenido la posibilidad de limitaciones estatutarias, como ya se indic, mientras que la disciplina de
la autocartera ha recuperado su especificidad en los trminos que proceden de una reforma todava
reciente, motivada por los cambios en la Segunda Directiva comunitaria.
III-55. En materia de rganos sociales, y por lo que se refiere a la junta general, se ha recogido
la peculiaridad de la segunda convocatoria, la exigencia de qurum de constitucin general o
especial, las normas particulares de representacin, la posibilidad de celebracin por medios
telemticos y la regla de formacin de mayora , aclarando su significado; en cuanto a la asistencia y
voto, delegable o ejercitable ste tambin a distancia, se mantiene la doble posibilidad de limitacin,
de modo que cabr exigir en los estatutos un mnimo de asistencia, sin perjuicio de la lcita
agrupacin de acciones, y un mximo de votos
III-56. Las especialidades de la administracin de la sociedad annima se concretan ahora en
las formas alternativas de nombramiento, por el sistema de representacin proporcional, con
garantas explcitas en el ejercicio de la facultad y en el cese de los as designados, y por cooptacin,
que siguen siendo privativas de este tipo societario, en el rgimen de la remuneracin mediante
entrega de acciones, y en la temporalidad del cargo que se conecta a su duracin legal o estatutaria.
III-57. Con el fin de aproximar sistemticamente su rgimen al de la sociedad annima que le
sirve de referencia supletoria, se ha ubicado a continuacin la figura de la sociedad annima europea
domiciliada en Espaa, manteniendo con carcter general las pautas normativas con que, en su
momento, fue incorporada a nuestro derecho, en tanto que son consecuencia del Reglamento (CE)
2157/2001, de 8 de octubre, por el que se aprob su Estatuto, y de la Ley 31/2006, de 18 de octubre,
sobre implicacin de los trabajadores, que queda fuera del mbito de este Cdigo, sin perjuicio de su
particular incidencia societaria.
III-58. Por ltimo, tambin se han incorporado al mbito de las sociedades de capital las reglas
correspondientes a las obligaciones, teniendo en cuenta las importantes novedades que en esta
materia se han introducido en nuestro derecho con el fin de ampliar el espectro de sociedades que
pueden emitirlas.
32
III-59. Las citadas novedades contribuirn a clarificar un rgimen jurdico necesitado de

actualizacin en diversos aspectos de su emisin, modalidades, nombramiento del comisario,
organizacin de los obligacionistas en sindicato, y reembolso y rescate de las obligaciones, una vez
que reformas todava recientes haban solventado ya la problemtica de la atribucin en exclusiva a
los accionistas del derecho de suscripcin preferente de obligaciones convertibles, a partir del
pronunciamiento del Tribunal de Justicia de la Unin Europea.
III-60. Cabe destacar tambin, entre esas novedades, la supresin de los lmites mximos de
emisin, la posibilidad de emitir obligaciones subordinadas y obligaciones canjeables, adems de las
tradicionales obligaciones convertibles, la distribucin de la competencia para emitir, o la ms abierta
configuracin de las garantas de la emisin. Se ha pretendido, en suma, flexibilizar la utilizacin de
este instrumento de financiacin de la sociedad, sin merma de la proteccin que debe proporcionarse
a los obligacionistas con carcter general y en determinadas situaciones de riesgo, en particular.
III-61. Ninguna particularidad hay que consignar en el caso de la sociedad comanditaria por
acciones, como tipo, ciertamente residual, dentro de las sociedades de capital: las mnimas
previsiones especficas recogidas en el Cdigo mantienen la tnica que ha sido tradicional en este
caso, con independencia de su sometimiento a las disposiciones generales societarias y a las
comunes correspondientes a su categora.
6) Cuentas anuales.
III-62. El rgimen de las cuentas anuales de las sociedades es la primera materia que, por su
transversalidad, ocupa lugar sistemtico diferenciado, con Ttulo propio, el IV. Ocurre aqu que la
profunda transformacin en distintos mbitos de la disciplina contable, que dio lugar a la amplia
reforma de 2007, aconsejaba mantener con carcter general el marco normativo entonces resultante.
Aquella reforma afect tanto al rgimen general de la contabilidad, como al especfico de las cuentas
anuales de las sociedades, a lo que ha venido a aadirse una reforma, an ms reciente, en diversos
aspectos de la auditora de las cuentas. Ms all, pues, de algunos matices, y habida cuenta de que
el nuevo marco jurdico integrado de la contabilidad societaria ya haba sido incorporado al Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en 2010, se ha optado por trasladarlo al Cdigo sin
cambios significativos.
7) Modificaciones de Estatutos.
III-63. Tambin se ha considerado oportuno configurar el rgimen de la modificacin de los
estatutos sociales con la dimensin unitaria que supone agrupar la materia en un Ttulo especfico de
alcance comn. La disciplina de las modificaciones estatutarias est concebida con carcter general
para todas las sociedades, sea de personas o de capital.
III-64. Si se tiene en cuenta que una parte sustancial de esta materia se corresponde
precisamente con las modificaciones que afectan a la cifra del capital, y si se observa que el juego de
la cifra de capital tambin est presente en las sociedades de personas, especialmente como tcnica
que permite medir el inters patrimonial del socio expresado en cuotas, aunque sea con efecto ms
limitado que en las sociedades de capital, tiene sentido esta construccin de un marco comn, a
33
todas luces compatible con la inclusin, cuando proceda, de reglas especficas para una categora, o
para un tipo concreto, de sociedades.
III-65. Puede apreciarse, en efecto, que, por un lado, hay numerosos preceptos directamente
referidos a una determinada categora de sociedades, ya venga expresada la especialidad en el
propio rtulo del precepto, ya en su contenido; y, por otro lado, tambin hay preceptos directamente
referidos a un tipo concreto de sociedad, especficamente de capital. Tambin hay preceptos en los
que la especialidad de categora o de tipo se contempla dentro del contenido del propio precepto,
aunque ste tenga formulacin comn, ms o menos expresa, o una parte de ese contenido sea de
aplicacin general, lo que normalmente ocurre cuando en su texto aparecen indistintamente
mencionadas las cuotas, participaciones y acciones que integran el capital afectado por la
modificacin.
III-66. Esta tcnica de combinacin de lo comn y lo especial en una materia determinada
debe, en fin, facilitar una mejor comprensin integrada de la problemtica que tal materia plantea;
permitir, adems de una ms sencilla localizacin de las normas aplicables, una interpretacin ms
coordinada, en lo que fuere necesario, de esas normas, concebidas como un conjunto susceptible de
ser analizado bajo principios comunes, que es lo que, probablemente, da an mayor sentido a las
especialidades que en cada caso se contemplan.
III-67. Conviene, en todo caso, advertir que, en este tratamiento comn, se ha insistido, dentro
de los lmites oportunos, en una mayor generalizacin de las normas comunes a todas las sociedades
de capital, entre las que cabe destacar las relativas a la tutela de los acreedores en la reduccin del
capital social, a travs del reconocimiento, tambin para las sociedades de responsabilidad limitada,
del derecho de los acreedores a oponerse a la reduccin. En este sentido, la responsabilidad de los
socios, en el caso de reduccin de capital social con devolucin de aportaciones, slo se aplica a las
sociedades de personas.
8) Modificaciones estructurales.
III-68. Esa misma pauta sistemtica orienta tambin, con ms intensidad si cabe, el tratamiento
de las modificaciones estructurales, objeto de una legislacin especfica todava reciente, que era
obligado tomar en consideracin en la nueva labor codificadora y que tambin acogi ese
planteamiento transversal. Este Ttulo VI viene, por tanto, a incorporar al Cdigo la Ley 3/2009, de 3
de abril, de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles y sus modificaciones
introducidas en la ley 1/12, fruto de los planteamientos comunitarios de simplificacin que han
afectado a Directivas Comunitarias.
III-69. Dicha legislacin reciente tuvo como su causa prxima la introduccin en nuestro
Derecho de la Directiva de fusiones transfronterizas de 2005, pero pareci oportuno aprovechar esa
necesidad para actualizar con carcter ms general el rgimen de las fusiones y escisiones, no
suficientemente acorde con las pautas procedentes de las Directivas Tercera y Sexta, que,
precisamente en esos momentos, fueron tambin objeto de modificacin para reducir la exigencia de
informe de experto independiente.
34
III-70. Tal planteamiento termin conduciendo a un texto mucho ms ambicioso, en el que

quedaron agrupadas las modificaciones estructurales en su conjunto, tanto las conocidas en la
legislacin precedente, como las que carecan de disciplina jurdica o estaban insuficientemente
reguladas: entre las primeras, la transformacin, tambin entonces actualizada, la fusin y la escisin,
ampliamente revisadas para acomodarlas al marco comunitario en las distintas dimensiones interna y
transfronteriza; entre las segundas, la cesin global de activo y pasivo, ciertamente necesitada de
algn tratamiento, y el traslado internacional del domicilio, supuesto escasamente contemplado hasta
entonces.
III-71. Esa concepcin global comprensiva de las modificaciones estructurales de todas las
sociedades mercantiles, con independencia de que su mbito natural y preferente de aplicacin sea
el de las sociedades de capital, ha facilitado ahora su trnsito hacia el Cdigo, avalando el lugar
sistemtico que ocupa.
III-72. El trasvase normativo, en cualquier caso, se ha querido aprovechar, adems de para
integrar debidamente las reformas recientes en la materia, para adecuar, matizar o clarificar algunas
cuestiones de sistemtica o de contenido.
III-73. As, el traslado internacional de domicilio se ha colocado en un lugar ms acorde con su
significado y funcin; los supuestos de transformacin se han reordenado con ms precisin; el
rgimen de impugnacin de la fusin en los distintos supuestos se ha clarificado, como tambin ha
ocurrido con el derecho a la indemnizacin de daos a socios y terceros; y, en fin, se ha introducido
como cuestin final un mecanismo limitado de oposicin del Gobierno en ciertos casos de fusin y de
traslado del domicilio, asimilable al que ya est contemplado en otros supuestos de efecto
equivalente.
9) Separacin y exclusin de socios. Disolucin, liquidacin y extincin.
III-74. En este conjunto de materias a las que el nuevo Cdigo pretende dar tratamiento
sistemtico propio y diferenciado, con alcance general y mediante la combinacin adecuada de
normas comunes y especiales, destaca finalmente por su peculiaridad de enfoque el tratamiento
integrado de la separacin y la exclusin de socios, junto con la disolucin, liquidacin y extincin de
la sociedad. Obviamente, tal integracin es ms formal que sustancial, dado el distinto carcter de
cada uno de esos aspectos; pero, de algn modo, la aproximacin de esas materias viene a
recuperar una tradicional distincin entre disolucin total y parcial de la sociedad, configurada sta
como rescisin parcial del contrato de sociedad para uno o ms socios. Debe ello aportar una til
perspectiva interpretativa del conjunto, especialmente en la consideracin de las causas y efectos, a
partir de una cierta comprensin paralela del derecho al reembolso del valor razonable de cuotas,
participaciones o acciones y el derecho a la cuota de liquidacin.
III-75. El rgimen de la separacin se ha concebido a partir de una clusula general de
atribucin al socio del derecho de separacin por justa causa, entendiendo que tal principio, que
reclama una cuidadosa ponderacin de la casustica, expresa un equilibrio adecuado entre la
estabilidad de la sociedad y el inters del socio en no permanecer vinculado en determinadas
circunstancias.
35
III-76. A partir de ah se ha introducido una matizada gradacin en la base legitimante de la

separacin en sociedades de duracin indefinida, seguida de un listado comn de supuestos en que
la separacin se apoya en la discrepancia del socio respecto de acuerdos que alteran sensiblemente
el estatus quo societario.
III-77. Como es lgico, este marco general se diversifica luego en listados de causas
especficas para las sociedades de personas y para las sociedades de capital, y se complementa con
la mencin de causas particulares en la sociedad limitada, relacionadas con la transmisin de
participaciones, adems de con la previsin de ampliacin de causas va estatutaria, sin necesidad de
consentimiento unnime de los socios una vez que el hecho de incorporar, modificar o suprimir
causas de separacin es, en s mismo, causa de separacin.
III-78. En este contexto, se ha considerado oportuno mantener el derecho de separacin que
trae causa en la falta de reparto de beneficios en las sociedades de capital, si bien se han restringido
las circunstancias de cuanta y tiempo que habilitan el derecho con el fin de establecer un mayor
equilibrio entre el legtimo inters de la sociedad a aplicar razonablemente el resultado y el del socio a
hacer efectiva su participacin en el beneficio repartible, evitando a la vez los eventuales abusos de
mayora que se concretan en reiteradas estrategias de neutralizacin del derecho econmico de los
socios en minora.
III-79. Por lo dems, son destacables las novedades que se han introducido a propsito del
ejercicio del derecho de separacin en los distintos supuestos, a partir de su vinculacin o no a la
adopcin de un acuerdo social.
III-80. En el caso de la exclusin se distinguen tambin causas especficas para las diversas
categoras de sociedades, manteniendo en todas ellas el consentimiento de todos los socios para la
inclusin de otras causas en los estatutos, y se introducen precisiones de inters en cuanto a la
adopcin y suspensin del acuerdo de exclusin.
III-81. Finalmente, y siguiendo criterios ya acogidos en el Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, pero ahora con alcance ms general, el rgimen especfico, y hasta aqu
diferenciado, de la separacin y la exclusin deja paso al tratamiento comn de los efectos de ambas
situaciones, donde tiene especial encaje la problemtica del reembolso, materializado en el derecho
del socio separado o excluido a obtener el valor razonable de su cuota, participaciones o acciones,
con la secuela de la reduccin del capital, cuando sea necesario, ya que se abre ahora la posibilidad
de adquisicin por los otros socios, o por la sociedad, de la parte correspondiente a dicho socio.
III-82. A continuacin de la separacin y la exclusin, y en virtud del criterio sistemtico
indicado, se aborda el conjunto normativo formado por la disolucin, la liquidacin y la extincin de las
sociedades mercantiles, ciertamente con importantes novedades.
III-83. El rgimen de la disolucin sigue el modelo acogido en el Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, consistente en distinguir los diversos supuestos por razn de su naturaleza,
36
circunstancia que condiciona sensiblemente la forma de operar de las causas concretas, sus efectos
y su eventual remocin.
III-84. Tal modelo permiti ya entonces sustituir la antigua casustica, expresada en un listado
con enumeracin indistinta, por una categorizacin mucho ms relevante, en la que se diferenciaba la
disolucin de pleno derecho, la disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o
estatutaria y la disolucin por voluntad de los socios, a lo que se ha aadido el especial supuesto de
disolucin de la sociedad de personas a solicitud de un acreedor personal del socio.
III-85. Era, pues, razonable mantener este modelo, mucho ms acorde con los objetivos de la
codificacin en esta materia. Dentro de esta clasificacin, adems, tienen tambin mejor encaje las
especialidades correspondientes a categoras o tipos de sociedades en particular, como es bien
evidente en la disolucin por reduccin del nmero de socios, privativa de las sociedades de
personas, o en la disolucin por prdidas cualificadas, privativa de las sociedades de capital.
III-86. Es precisamente en este supuesto donde se han introducido algunas novedades
significativas, pues de manera expresa y particular se han vinculado a esa causa de disolucin en
concreto los deberes legales de los administradores y la responsabilidad por deudas a que da lugar
su incumplimiento, aadiendo algunas previsiones que contribuirn a clarificar los supuestos de
responsabilidad, su relacin con la solicitud del concurso, los efectos del cumplimiento tarda de los
deberes y el plazo de prescripcin de la accin, cuestiones todas ellas necesitadas de solucin legal
por razones evidentes de seguridad jurdica.
III-87. La liquidacin, por su parte, ha sido tambin objeto de alguna adecuacin: a su mbito
normativo se ha reconducido alguna cuestin, como es el caso de la reactivacin, que no es un
aspecto de la disolucin, sino que opera cuando la sociedad ya est disuelta; y de ese mbito han
salido otras, como eran las previsiones de intervencin pblica, carentes de sentido en este contexto.
Tambin se han clarificado diversos extremos relacionados con el contenido y el pago de la cuota de
liquidacin, as como con el tratamiento del activo y pasivo sobrevenidos.
III-88. Pero sobre todo ello, y con el objetivo de solventar las dificultades para proceder a la
extincin de la sociedad liquidada en caso de falta de activo, se ha dispuesto un procedimiento
razonablemente gil que permita, todava en el mbito societario, constatar con suficiente fiabilidad si
hay posibilidades de reintegracin patrimonial o de cobertura del dficit que justifiquen una
declaracin de concurso o si, por el contrario, debe procederse a la extincin y cancelacin registral
de la sociedad.
10) Sociedades cotizadas.
III-89. La fase ms reciente en la evolucin del Derecho de Sociedades pone de manifiesto
que la sociedad cotizada ha adquirido un nivel creciente de identidad propia, hasta el punto de que
actualmente resultara discutible seguir considerndola como un subtipo, o una simple variante, de la
sociedad annima.
37
III-90. Es obvio que su esencia jurdica procede de este tipo societario, y que ello debe tener
consecuencias de integracin normativa, como as ocurre; pero lo es igualmente que la dimensin
corporativa de estas sociedades, las implicaciones que tiene su apertura al mercado de valores, la
combinacin de intereses internos y externos afectados por su actividad, entre otras circunstancias,
han propiciado que los rasgos especficos de la sociedad cotizada, y las consiguientes peculiaridades
de su rgimen jurdico, hayan alcanzado progresivamente cierto predominio sobre el aludido estrato
comn.
III-91. A esta orientacin responde tanto la ubicacin sistemtica de las sociedades cotizadas
en el Libro segundo del Cdigo, como la propia ordenacin de las normas que les son aplicables,
concebidas como especialidades de aplicacin preferente frente a las que regulan el tipo social
correspondiente.
III-92. Superando la dispersin de reglas puntuales que caracterizaba la situacin anterior, el
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital proporcion ya tratamiento diferenciado a la
sociedad cotizada, agrupando y acomodando aquel material normativo fragmentario.
III-93. ste era tambin el planteamiento, ciertamente ambicioso en aquel momento, de la
Propuesta de Cdigo de 2002, que ha servido de precedente para la regulacin actual; en buena
medida, sta es una actualizacin de aqulla, tan oportuna como necesaria, teniendo en cuenta que
el Texto Refundido, que aportaba ya algunas novedades por su ms reciente elaboracin, result
posteriormente modificado como consecuencia, entre otras causas, de la incorporacin de la Directiva
sobre ejercicio de los derechos de los socios en estas sociedades, de 11 de julio de 2007.
III-94. Esta continuidad en la forma de abordar la disciplina de la sociedad cotizada debe
consolidar definitivamente su anclaje en el Derecho de Sociedades, al menos en todo lo relacionado
con su dimensin societaria. Porque es cierto que la peculiaridad de esta sociedad abierta reside,
entre otras cosas, en la pluralidad de enfoques que admite y combina: su estructura accionarial y
orgnica constituyen materia societaria; pero su actividad externa se desarrolla en el mercado de
valores, y hay que recordar que la primera regulacin legal de conjunto, aunque fuera incipiente,
estuvo precisamente en la Ley de Mercado de Valores, hasta que la refundicin de 2010 la condujo
hacia las sociedades de capital.
III-95. Por eso es tan razonable que la sociedad cotizada, como sociedad mercantil que es,
est correctamente aposentada en el Cdigo, como lo es que aspectos relevantes de su actividad, o
del trfico de los valores que emite, o de la relacin que establece con los inversores, etc., se regulen
en los mbitos jurdicos que corresponda, sea en este Cdigo, sea en la legislacin del mercado de
valores, de la inversin colectiva o de otras leyes sectoriales.
III-96. Baste pensar al respecto en materias tan relevantes como las anotaciones en cuenta,
las ofertas pblicas de venta de valores o de adquisicin de acciones, las normas de conducta y el
rgimen de supervisin, etc., que permanecen fuera de este mbito propiamente societario, a pesar
de las notables implicaciones que tienen sobre l.
38
III-97. En la configuracin del rgimen de la sociedad cotizada ha tenido tambin importante

incidencia el criterio de incorporar como norma legal, con carcter total o parcialmente imperativo,
determinadas pautas que hasta el momento revestan el carcter de recomendaciones casi siempre
integradas en cdigos de buen gobierno. En este sentido, hay que destacar las relevantes
modificaciones que recientemente se han propuesto en el rgimen de la sociedad cotizada que
estaba previsto en la Ley de Sociedades de Capital, por la denominada Comisin de Expertos en
materia de Gobierno Corporativo, cuyo contenido se ha estimado, por razones de poltica legislativa,
que tena que incorporarse a este Ttulo VIII en su redaccin final.
III-98. Se ha valorado al respecto que la evolucin del gobierno corporativo exiga en este
momento tal compromiso, teniendo en cuenta el grado de estabilidad formal alcanzado en muchas de
las propuestas, incluso al margen de su mayor o menor seguimiento voluntario, y, en algunos casos,
el reforzamiento objetivo que ha supuesto la aprobacin de especficas recomendaciones
comunitarias sobre materias concretas.
III-99. Asuntos tan perceptibles y significativos como el derecho a conocer la identidad de los
accionistas, la informacin previa a la junta general, el derecho a presentar nuevas propuestas de
acuerdo, las especialidades en materia de derecho de informacin, las asociaciones y foros de
accionistas, las reglas de la solicitud pblica de representacin, el conflicto de intereses, las clases de
consejeros y la tipificacin de cada una de ellas, los requisitos para la acumulacin de cargos y la
duracin de stos, la cualificacin del consejero independiente, las comisiones internas del consejo,
las especialidades en materia de retribucin, los instrumentos especiales de informacin societaria,
etc., tienen mucho que ver con el criterio expresado, unas veces integrando aqu normas ya vigentes
y diseminadas en diversa legislacin, otras acogiendo y positivizando recomendaciones que se han
considerado adecuadas para su conversin en norma.
III-100. La estructura sistemtica resultante se abre con un conjunto de disposiciones
generales que pretenden recoger los rasgos bsicos de la sociedad cotizada, desde el concepto o la
fijacin de porcentajes de capital distintos de los aplicables con carcter general para el ejercicio de
determinados derechos al rgimen jurdico, en el que, en el oportuno lugar, se excluye la clusula
arbitral estatutaria.
III-101. Tras esas disposiciones se ordenan las especialidades agrupadas por materias: en
acciones y obligaciones, donde se consignan las acciones sin voto, ahora como singularidad
exclusiva; en rganos sociales, donde sin duda se concentra el mayor volumen de especialidad, tanto
en la junta general, como en el consejo de administracin, debido a las recientes reformas legales y al
criterio ya sealado de incorporar algunas significativas recomendaciones de buen gobierno; en
pactos parasociales, donde destacan las reglas de publicidad y duracin; en aumento y reduccin del
capital, con especial referencia a la suscripcin indirecta de acciones y a la exclusin del derecho de
preferencia; en cuentas e informacin societaria, donde se han integrado las referencias bsicas al
informe de gobierno corporativo y al informe sobre remuneraciones de los consejeros.
III-102. Es evidente que el marco regulador codificado de las sociedades cotizadas no
permanecer inmutable en su integridad por largo tiempo; su propia naturaleza, la dinmica de la
realidad, y las previsiones normativas en el mbito comunitario, algunas ya formuladas en materia de
39
transparencia, estmulo a accionistas e inversores, presencia ms equilibrada de gnero en rganos

directivos, etc., as permiten suponerlo.
III-103. Pero tambin es razonable pensar que la sistemtica adoptada y el contenido
incorporado proporcionarn una base ms slida y estable en la que las eventuales reformas que
sean necesarias podrn ser acogidas en un contexto previo y actualizado, mejor ordenado y
dispuesto para darles sentido.
11) Uniones de empresa.
III-104. El ltimo Ttulo de este Libro segundo del Cdigo se ha reservado monogrficamente a
las uniones de empresas, materia especialmente necesitada de un tratamiento jurdico acorde con su
inters e importancia, como tantas veces se ha puesto de manifiesto. Dentro de esta categora se han
integrado los grupos de sociedades, las agrupaciones de inters econmico y las uniones temporales
de empresas, estimando que se trata de los tres supuestos que han adquirido relevancia normativa y
prctica en nuestro entorno jurdico.
III-105. La delicada tarea de establecer un concepto de grupo de sociedades se ha resuelto a
favor del criterio del control , cualquiera que sea su fundamento, como elemento nuclear de los
grupos por subordinacin o de estructura jerarquizada, con sociedad dominante y sociedades
dependientes o dominadas; pero siendo stos los grupos donde se plantean los problemas ms
caractersticos que se han querido abordar, no cabe prescindir de la existencia de grupos por
coordinacin en los que dos o ms sociedades independientes actan bajo una direccin nica. Se
hace expreso que en todo caso el grupo de sociedades carece de personalidad jurdica.
III-106. En relacin con los grupos de subordinacin se han recogido los supuestos del artculo
42 como situaciones de control y se han aadido, como presunciones iuris tantum que estaban
dispersas, las derivadas de la denominacin, documentacin y publicidad de la sociedad.
III-107. Resuelta as la cuestin central de la estructura y alcance del concepto, el rgimen de
los grupos de sociedades abarca los aspectos ms caractersticos de la problemtica que plantea la
vinculacin de sociedades, comenzando por los deberes de informacin e inscripcin, encaminados a
hacer evidente la integracin o separacin del grupo como base para los dems efectos.
III-108. En el mbito de las relaciones internas entre las sociedades del grupo se consagra el
principio de que el control legitima en inters del grupo la imparticin de instrucciones por parte de los
administradores de la sociedad dominante a los de la sociedad o sociedades dependientes, aunque
su ejecucin pueda causar a stas un perjuicio que deber valorarse teniendo en cuenta el conjunto
de ventajas y desventajas de la pertenencia al grupo. El perjuicio habr de ser compensado en
tiempo y forma, de modo que la falta de compensacin es el presupuesto de la responsabilidad por el
dao causado que puede exigirse solidariamente a la sociedad dominante, a sus administradores y,
en su caso, a los administradores de la propia sociedad dependiente.
40
III-109. La responsabilidad externa de la sociedad dominante, frente a los acreedores de la

sociedad dependiente por las deudas de sta, se ha configurado, a su vez, como subsidiaria, con
fundamento en la apariencia o confianza de que tal responsabilidad sera asumida, frmula que deja
abierta la valoracin de las circunstancias del caso concreto.
III-110. Se ha incorporado tambin una regla precisa para determinar la eficacia, o no, de las
garantas intragrupo, distinguiendo si son prestadas por la dominante a las dependientes, o a la
inversa, con razonables excepciones en este caso.
III-111. Por fin, se ha perfilado mejor la posicin de los socios externos, aadiendo al derecho
de separacin por integracin de la sociedad en el grupo, un nuevo supuesto derivado de la falta de
compensacin del perjuicio, manteniendo la responsabilidad solidaria de las sociedades dominante y
dependiente para el reembolso de las acciones al socio separado.
III-112. En cuanto al rgimen de la consolidacin contable, se ha procedido a traer al nuevo
Cdigo en este punto el conjunto de preceptos, artculos 42 a 49, que, desde la incorporacin de la
correspondiente Directiva comunitaria, permanecan en el viejo Cdigo. Tal ubicacin obedeci en su
da a la carencia de un mbito normativo propio de los grupos de sociedades, de modo que,
solventada ahora esa carencia, resultaba adecuado realizar esa integracin en este lugar sistemtico,
para lo que se ha tenido en cuenta tanto el texto actualizado de esos preceptos, tras las reformas que
les han afectado.
III-113. Finalmente, en este mbito de las uniones de empresas, se regulan tanto las
agrupaciones de inters econmico, manteniendo la remisin en la variante europea de la figura,
como las uniones temporales de empresas. En ambos casos se ha tomado como referencia la
normativa especfica que las vena contemplando, as como el citado precedente.
III-114. Tambin aqu se han incorporado algunas novedades para su adecuacin al contexto
del nuevo Cdigo, como la referencia a los operadores econmicos, o para la aclaracin de aspectos
controvertidos, como la expresa mencin al respectivo rgimen de responsabilidad por deudas de la
agrupacin o de la unin.
IV. LIBRO TERCERO: DEL DERECHO DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROPIEDAD
INDUSTRIAL
1) Derecho de la competencia y moderno Derecho mercantil.
IV-1. Como ya se ha indicado, hay una primera innovacin importante, que consiste en incluir
dentro del Cdigo no slo las materias que tradicionalmente se consideraban mercantiles, sino
tambin la regulacin de la competencia en el mercado, por exigencia de la nueva perspectiva en la
que se basa el Derecho mercantil, como Derecho que establece las reglas de actuacin en el
mercado.
IV-2. El Libro tercero est dedicado al Derecho de la competencia y de la propiedad industrial.
La incorporacin de la regulacin de esta materia al Cdigo Mercantil constituye, sin duda, una de las
41
ms destacadas novedades del nuevo Cdigo respecto del Cdigo de Comercio La novedad se
advierte tanto desde el punto de vista sistemtico como sustantivo. Bajo el primer aspecto, este Libro
tercero formaliza por primera vez la inclusin de las normas ordenadoras de la actividad empresarial
en el mercado, que doctrinalmente se integraban en el ncleo ms reducido y constante del moderno
Derecho mercantil, entre las que propiamente regulan la materia mercantil. Bajo el segundo aspecto,
las disposiciones del Libro tercero incorporan normas de conducta dirigidas a empresarios y
profesionales as como a cualesquiera entidades que, como la Administracin, participen en el
mercado, esto es, desarrollen actividades de oferta, comercializacin y adquisicin de bienes o
servicios en el mercado. Pero tambin incorporan normas sobre acciones y sobre algunos aspectos
del procedimiento civil.
2) Contenido del Libro tercero.
IV-3. El Libro tercero consta de seis Ttulos. El Ttulo I est dedicado a los principios generales
de la regulacin legal de la competencia; el Ttulo II establece las reglas sustantivas ordenadoras de
la lealtad en la competencia; el Ttulo III, a partir de lo dispuesto en la legislacin de defensa de la
competencia, pone de manifiesto su trascendencia en las relaciones jurdicas privadas; el Ttulo IV
trata de las acciones derivadas de la competencia desleal y de las prcticas restrictivas de la
competencia; el Ttulo V se dedica a los cdigos de conducta y el Ttulo VI se dedica a la Propiedad
Industrial. La regulacin se completa con una disposicin adicional sobre modificacin de ciertas
normas de la Ley de Enjuiciamiento Civil y una disposicin derogatoria que determina las normas
especficamente derogadas por la nueva regulacin.
3) Disposiciones generales del Derecho de la competencia.
IV-4. El Ttulo I, como queda dicho, establece las disposiciones generales del Derecho de la
competencia. En esencia, este Ttulo reproduce, tanto en su estructura sistemtica como en su
contenido, las disposiciones generales de la Ley de Competencia Desleal. De este modo, se
extienden al mbito de la defensa de la competencia lo anteriormente previsto en materia de
competencia desleal sobre finalidad, incluida la prohibicin de las conductas ilcitas que se
determinarn en los Ttulos siguientes, y mbito objetivo y subjetivo de aplicacin. La promulgacin
del Reglamento (CE) No 864/2007 (Roma II) ha hecho innecesario incluir una disposicin sobre el
mbito territorial de aplicacin de esta parte del Cdigo.
4) Competencia desleal.
IV-5. El Ttulo II, dedicado a la competencia desleal, establece las normas de conducta que
configuran el Derecho de la lealtad en la competencia, incluidas las relativas a la publicidad desleal,
que se desalojan de la Ley general de Publicidad. A salvo de algunos ajustes sistemticos y de
mejora tcnica, las disposiciones de este Ttulo reproducen el esquema de clusula general y
supuestos particulares de competencia desleal de la Ley de 1991, entre los que no obstante se
integra alguna norma especial, manteniendo su orientacin poltico-legislativa, y por ello reiteran la
redaccin de los preceptos correspondientes, una vez adaptados a la Directiva 2005/29/CE sobre
prcticas comerciales desleales por medio de la Ley 29/2009.
42
5) Normas sustantivas de defensa de la competencia.

IV-6. El Ttulo III recoge unas normas mnimas que enlazan con la legislacin vigente en
materia de defensa de la competencia, insistiendo en la prohibicin de tales conductas, en especial
en lo que se refiere a las prcticas colusorias y las conductas de abuso de posicin de mercado.
6) Remedios y normas procesales.
IV-7. El Ttulo IV extiende los remedios y normas procesales de la Ley 3/1991, de 10 de enero,
de Competencia Desleal, cuya redaccin se mantiene con algunos ajustes de tcnica legislativa, a las
prcticas restrictivas de la competencia. De este modo, se colma la laguna de la que, hasta ahora y a
pesar de las exigencias comunitarias, adoleca la aplicacin privada del Derecho de Defensa de la
Competencia en Espaa. No obstante, y tanto en lo que se refiere a las conductas desleales como a
las prcticas restrictivas, el rgimen jurdico-privado de represin de tales ilcitos convive con la
consideracin de ciertos actos de competencia desleal como ilcitos en materia de defensa de los
consumidores y usuarios y de las prcticas restrictivas de la competencia como ilcitos administrativos
segn su la legislacin especial.
7) Mantenimiento de normas diversas para las distintas modalidades de la propiedad industrial.
IV-8. La propiedad industrial comprende un conjunto de normas ntimamente vinculadas a la
competencia cuya regulacin forma parte del derecho econmico estatal indisolublemente ligado a la
unidad de mercado. Esta es la razn por la que el artculo 149.9 de nuestra Constitucin atribuya al
Estado la competencia exclusiva para legislar sobre la propiedad industrial y es tambin la razn por
la que, aunque histricamente se desarroll al margen del Cdigo de Comercio, la propiedad
industrial haya sido siempre parte integrante de la materia mercantil.
IV-9. Cada modalidad de propiedad industrial tiene su objeto especfico, cumple distinta
funcin, y otorga diferentes derechos, pero todas ellas tienen en comn dos rasgos absolutamente
esenciales: el tratarse de un tipo de propiedad sobre bienes inmateriales destinados a ser explotados
como activos empresariales en el mercado de bienes y servicios, y el constituir instrumentos
indispensables para el funcionamiento de la economa de mercado basada en el principio de libre
competencia, que es el modelo econmico donde las instituciones que la integran tienen su razn de
ser.
IV-10. El proceso de expansin y diversificacin sufrido por la propiedad industrial en las
ltimas dcadas, y el papel decisivo que la proteccin de estos derechos desempea como soporte
de los intercambios comerciales internacionales en una economa cada vez ms globalizada, ha dado
lugar a un entramado normativo nacional, comunitario e internacional, caracterizado por la
proliferacin legislativa y la especializacin sectorial. Estas circunstancias, junto con la dispersin de
competencia entre los ministerios responsables de proponer y tramitar las reformas legales segn la
modalidad de que se trate, hacen en buena medida irreversible este proceso de especializacin.
IV-11. Es por ello aconsejable mantener las normas sobre las diferentes modalidades de
propiedad industrial en las leyes especiales que las regulan, pero sin perjuicio de integrar en el Libro
43
tercero del nuevo Cdigo Mercantil unos preceptos generales comunes a todas ellas, completando
as las carencias del anterior Cdigo de Comercio, e insertando en la legislacin bsica mercantil
unos principios comunes a instituciones que son indispensables en la regulacin del trfico
econmico y del mercado, dentro del modelo econmico reconocido en la Constitucin.
8) Principios generales para las diversas modalidades de la propiedad industrial.
IV-12. La regulacin propuesta consta de trece artculos que establecen una serie de criterios
o principios generales comunes a las diversas modalidades de proteccin, tanto nacionales o
comunitarias, reconocidas en la legislacin vigente.
IV-13. En primer lugar se delimita el mbito de los derechos que hay que incluir en la
propiedad industrial y esa delimitacin va seguida de una serie de normas que vienen a generalizar
algunas reglas que ya figuraban en la legislacin especial y que son comunes a las distintas
modalidades de la propiedad industrial. Tal es el caso de las disposiciones que se refieren al principio
de prioridad, a la oponibilidad de los derechos una vez inscritos en el registro correspondiente, al
derecho exclusivo de explotacin o al agotamiento de los derechos en el mbito comunitario.
IV-14. En otros casos las reglas que se establecen vienen a complementar lo dispuesto en la
legislacin especial; se trata de principios que aun siendo aceptados por carcter general por la
doctrina y la jurisprudencia, no se haban incorporado expresamente al mbito de la legislacin. Tal
ocurre con el principio de unidad de registro e indivisibilidad de los derechos exclusivos, principios
stos vinculados a la unidad del mercado.
IV-15. Y es especialmente relevante el artculo que establece limitaciones para el ejercicio de
los derechos de propiedad industrial, puesto que se dispone que tales derechos no podrn ser
utilizados para realizar prcticas anticompetitivas y se incluye, adems, una responsabilidad solidaria
entre el titular de la tecnologa que sea objeto del derecho exclusivo de propiedad industrial y el
fabricante de los productos a los que esa tecnologa se aplica, para responder solidariamente de los
daos causados a los consumidores por defecto de esa tecnologa.
IV-16. Tambin es importante la expresin de los principios generales con arreglo a los cuales
deben interpretarse los derechos de propiedad industrial, especialmente al declarar que esa
interpretacin debe hacerse de acuerdo con la funcin de los derechos de propiedad industrial dentro
del marco de economa de mercado reconocido en la Constitucin.
V. LIBRO CUARTO: DE LAS OBLIGACIONES Y DE LOS CONTRATOS MERCANTILES EN
GENERAL.
1) Necesidad de modernizacin de este sector del Derecho Mercantil.
V-1. El contenido y la sistemtica del Libro cuarto, De las obligaciones y contratos mercantiles
en general, responde a la necesidad de modernizar este sector de la actividad mercantil, que, salvo
por la regulacin concreta de algunos contratos aislados, ha permanecido hasta ahora al margen del
proceso de actualizacin que ha experimentado el Derecho Mercantil en otros sectores. Este proceso
44
de modernizacin comienza por las normas generales que han de aplicarse a las obligaciones y
contratos mercantiles, ya que esas normas son fundamentales para que la legislacin mercantil
cumpla la funcin que le corresponde de asegurar la unidad de mercado en el mbito jurdico privado.
V-2. El Ttulo I, Disposiciones Generales, contiene las normas bsicas en materia de las
obligaciones y contratos mercantiles, en general, que se inspiran en los trabajos realizados a nivel
internacional para unificar las reglas que han de ser aplicadas al trfico mercantil. De estos trabajos
hay que destacar la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa de
Mercaderas de 11 de abril de 1980, que es ya derecho vigente en nuestro pas, as como los
Principios sobre los Contratos Comerciales Internacionales para la Unificacin del Derecho Privado
(UNIDROIT), y los trabajos de la Comisin Land sobre el Derecho Europeo de los contratos.
2) Relacin con la legislacin civil.
V-3. Aunque se han concretado al mximo las especialidades de los contratos mercantiles,
entre las nuevas normas hay algunas que expresan, como ya ocurra con el texto del Cdigo de
comercio que se deroga, principios tambin reconocidos en la legislacin civil, junto con normas que
contienen regulaciones diferenciadas; ello es as porque la regulacin establecida ha de tener una
coherencia sistemtica que permita su aplicacin. Dichas normas, como todas las establecidas en
este Cdigo, aparecen como parte de la legislacin mercantil, de manera que los participantes en el
mercado tienen la seguridad de que son aplicables, como parte de la legislacin mercantil, a todo el
territorio nacional y de que su posible coincidencia con otras de mbito civil no les priva de su
carcter mercantil.
3) Regulacin de las distintas fases de la relacin contractual.
V-4. Las Disposiciones Generales regulan las distintas fases de la vida del contrato, desde la
fase precontractual, no contemplada en nuestro derecho positivo actual, hasta la extincin e
incumplimiento del contrato, pasando por la perfeccin, la modificacin, la interpretacin y el
cumplimiento del mismo. En esta regulacin cabe destacar la especial atencin que se ha dedicado a
la perfeccin y a la modificacin del contrato, a la consagracin, aunque no se haga expresa, del
principio de conservacin del contrato y al reconocimiento expreso de la presuncin de solidaridad de
las obligaciones mercantiles.
4) Morosidad.
V-5. Es importante destacar que en el Captulo VIII de este Ttulo, al regular la morosidad se
ha integrado dentro del Cdigo mercantil la normativa europea sobre la materia, ya incorporadas a
nuestro ordenamiento, bien es cierto que sin pretender sustituir a la ley que regula esta materia, ley a
la que se remiten las disposiciones del Cdigo. Esa integracin se ha efectuado sistemticamente
con los supuestos no cubiertos por la legislacin europea, supuestos en los que tambin hay que
regular las consecuencias de la morosidad.
5) Nuevas tecnologas en la contratacin mercantil.
45
V-6. El Ttulo II se dedica a la regulacin de las formas especiales de celebracin de contratos

mercantiles que las nuevas tecnologas y la prctica han consagrado.
V-7. El Captulo I de este Ttulo regula la contratacin electrnica. Las normas que en l se
contienen no son absolutamente nuevas, sino que en parte son el resultado de la recopilacin, mejora
y puesta al da de disposiciones que se encontraban dispersas en el ordenamiento espaol. En este
Captulo se ponen en prctica, aunque no los consagre expresamente, los grandes principios de la
contratacin electrnica, esto es, la equivalencia funcional, la neutralidad tecnolgica, la inalteracin
del derecho preexistente, la libertad de pacto y la buena fe. Al mismo tiempo, es absolutamente
respetuoso con el escaso contenido de las Directivas europeas en la materia; de igual modo, se ha
inspirado en las muy difundidas Leyes Modelo de CNUDMI/UNCITRAL sobre contratacin y firmas
electrnicas de 1.996 y 2001 respectivamente.
V-8. Piezas esenciales de este rgimen legal son la regla general conforme a la cual el uso del
soporte negocial electrnico no necesita de un acuerdo previo entre las partes del contrato de que se
trate. Por otra parte, la denominada comunicacin electrnica, la innovadora disciplina de la emisin
y llegada de las comunicaciones electrnicas y el acuse de recibo, constituyen igualmente una
peculiaridad de este modo particular de contratar que adquiere rango normativo.
V-9. El Cdigo se ha abstenido de legislar sobre la firma electrnica por entender que su uso y
disciplina, si bien han surgido en el mbito negocial y mercantil, se encuentran en la actualidad
extendidas a la gran mayora de las actividades documentales y a las diferentes ramas del
ordenamiento. Sin embargo, cuestiones de importancia prctica, carentes hasta el momento de
disciplina de rango superior, adquieren estatuto legal en esta ocasin; tal es el caso de la factura
electrnica, la solucin de los problemas derivados del intercambio de soportes documentales o la
cada vez ms utilizada y en ms elevadas cuantas contratacin electrnica automatizada.
6) Contratacin en pblica subasta y en mquinas automticas.
V-10. El Captulo II del Ttulo II regula la contratacin en pblica subasta como una forma
especial de contratacin a la que recurren con cierta frecuencia, sobre todo en determinados sectores
del trfico econmico, los operadores del mercado en el ejercicio de su actividad. La determinacin
del carcter mercantil de la subasta, la regulacin del proceso de formacin del consentimiento, la
responsabilidad solidaria del subastador y del promotor y la proteccin, muy importante, de la
transmisin de los bienes muebles a travs de esta forma de contratacin, constituyen los aspectos
fundamentales de su regulacin, abordados en el Cdigo.
V-11. La contratacin a travs de mquinas automticas, cada vez ms utilizada en el trfico,
ha sido objeto de regulacin en el Captulo III. Regulacin que recoge los aspectos fundamentales
propios de esta forma de contratar: la informacin que debe darse a travs de la mquina como
integrante de la oferta que la instalacin de la mquina representa, la necesidad de permitir la
recuperacin del importe introducido en caso de fallo de la correspondiente prestacin, y la
responsabilidad de todos los sujetos relacionados con la instalacin y el funcionamiento de la
mquina.
46
7) Condiciones generales de la contratacin.

V-12. Como aspectos jurdicos importantes de la contratacin moderna los Ttulos III y IV se
refieren, respectivamente, a las Condiciones Generales de la Contratacin y a las Clusulas de
Confidencialidad y Exclusiva.
V-13. El Ttulo III, De las Condiciones Generales de la Contratacin, no se ocupa de todos los
aspectos del rgimen jurdico de las mismas, desarrollados en su regulacin especfica, sino slo de
los ms bsicos y generales. En esta lnea, adems de la determinacin del concepto de condiciones
generales, se considera la necesidad de que se produzca su incorporacin al contrato y las
condiciones en las que esta incorporacin se produce, su eficacia, sus reglas de interpretacin, as
como el reconocimiento, muy importante, de las llamadas condiciones generales contradictorias
formuladas no por el oferente sino por el aceptante.
8) Clusulas de confidencialidad y exclusiva.
V-14. En el Ttulo IV, De las Clusulas de Confidencialidad y Exclusiva, se reconoce la
autonoma de la voluntad de las partes a la hora de establecer ciertos pactos, cada vez ms
frecuentes en el trfico, a travs de de las clusulas de confidencialidad y de exclusiva. En concreto,
con las clusulas de confidencialidad se reconoce la libertad de las partes a la hora de determinar el
carcter confidencial de la informacin, reservada o no, el hecho de que esa informacin se conozca
o vaya a conocerse durante las negociaciones o durante la vigencia del contrato, y por tanto el
nacimiento de un deber de confidencialidad distinto del que se genera en la fase preparatoria. Se
regulan las consecuencias de la infraccin de este deber de confidencialidad, salvo en el caso de las
excepciones previstas; y, en la lnea de los ordenamientos jurdicos ms prximos, se limita en el
tiempo la obligacin post-contractual de confidencialidad. El Cdigo reconoce tambin, la validez de
las clusulas de exclusiva y determina su contenido y sus lmites, sin perjuicio de la aplicacin de las
normas de Derecho de la competencia.
9) Cesin de crditos.
V-15. El Ttulo V de este Libro se refiere finalmente a la cesin de crditos mercantiles,
tratando de facilitar su circulacin con la necesaria seguridad para los interesados.
VI. LIBRO QUINTO: DE LOS CONTRATOS MERCANTILES EN PARTICULAR.
1) Finalidad de este Libro.
VI-1. El Libro quinto establece el rgimen jurdico de los contratos mercantiles en particular. Se
trata de un Libro extenso en el que se incluyen un amplio nmero de contratos que se consideran
mercantiles y que se celebran habitualmente en el trfico econmico. Se regulan contratos que ya se
consideraban mercantiles en base a lo dispuesto en el Cdigo de comercio de 1885, estableciendo un
rgimen jurdico que en algunos casos es el que ya rega bajo el viejo Cdigo, aunque en ocasiones
se han realizado modificaciones que pueden afectar a cuestiones fundamentales; en otros supuestos
47
se ha redactado un rgimen jurdico totalmente nuevo, y otros tipos contractuales se regulan por
primera vez a nivel legislativo.
VI-2. Aunque son muchos los tipos contractuales que se incluyen en este Libro y del Cdigo,
es obvio que seguirn existiendo contratos mercantiles no regulados, que sern mercantiles en base
a la aplicacin de los criterios generales sobre la mercantilidad que resultan de la delimitacin de la
materia objetiva de este Cdigo.
VI-3. As pues, aun cuando son muchos los contratos que se regulan, subsiste plenamente la
posibilidad de considerar como mercantiles algunos tipos contractuales que aparecen en el trfico en
virtud del principio de libertad de pactos. A esos contratos atpicos se les aplicarn las normas sobre
obligaciones y contratos mercantiles en general que aparecen en el Libro cuarto de este Cdigo.
VI-4. La inclusin en el texto de este Libro y de muchos tipos contractuales se basa en la idea
de que en la medida de lo posible la regulacin de los contratos que ya estn tipificados en la prctica
lo que hace es impulsar la seguridad jurdica que resulta de un rgimen jurdico previamente conocido
y que permite las soluciones jurdicas que el legislador mercantil ofrece para los problemas ms
relevantes que esa modalidad de contrato plantea en la prctica.
VI-5. Como es bien sabido, un tema esencial en relacin con los contratos consiste en
determinar los criterios que les atribuyen la mercantilidad. Por eso el texto que se propone pretende
dejar lo ms claro posible cuales son los elementos que hacen que el contrato deba considerarse
mercantil. En algunos supuestos el contrato tiene siempre carcter mercantil debido a la necesaria
participacin de una empresa o un operador del mercado en la relacin contractual. As ocurre en
contratos como los contratos financieros, el seguro o el transporte. Para que no exista ninguna duda,
en el artculo correspondiente se dispone de manera explcita que el contrato en cuestin es siempre
mercantil.
VI-6. En otros muchos supuestos se plantea la necesaria distincin aplicable a un mismo tipo
contractual entre el contrato civil y el contrato mercantil. La atribucin de la mercantilidad se ha
tratado de hacer de la manera mas clara posible, de forma que en el artculo correspondiente se fijen
claramente los factores que hacen que el contrato en cuestin sea mercantil.
VI-7. En otras ocasiones la mercantilidad del contrato se vincula a los criterios establecidos en
el texto legal, en el Ttulo preliminar, para delimitar la materia mercantil sometida al Cdigo.
2) Criterios bsicos aplicables a los tipos contractuales regulados.
VI-8. Otro aspecto importante a tener en cuenta consiste en recordar que el rgimen jurdico
establecido para cada tipo contractual hay que considerarlo integrado en el conjunto del Cdigo. Eso
significa que el rgimen jurdico de cada tipo contractual debe completarse con lo dispuesto con
carcter general en el Libro cuarto sobre obligaciones y contratos mercantiles en general.
48
VI-9. Y tambin es fundamental considerar que las normas que establecen el rgimen jurdico
de cada tipo contractual son en general de carcter dispositivo, salvo que excepcionalmente se les
atribuya expresamente un carcter imperativo.
3) Contenido y sistemtica de este Libro.
VI-10. Desde el punto de vista sistemtico, cada Ttulo del Libro se refiere a un contrato
determinado o a un grupo de contratos caracterizados por el hecho de que la prestacin principal que
constituye su objeto tiene un contenido que coincide en los contratos en los aspectos sustanciales.
VI-11. Se parte en el Ttulo I de los contratos que tienen por objeto el intercambio de bienes,
siendo la compraventa mercantil el contrato, sin duda, ms importante de esa categora, debiendo
destacarse la innovacin que consiste en incluir dentro de la compraventa mercantil, la compraventa
de inmuebles.
VI-12. El Ttulo incluye otros contratos tambin importantes en el trfico. Algunos de ellos son
modalidades especiales de compraventa, como las ventas al gusto o con reserva de aprobacin, las
ventas a ensayo o prueba y las ventas con precio aplazado. Pero en otros casos se trata de tipos
contractuales distintos de la compraventa con vinculacin evidente en cuanto a la prestacin principal
del contrato. As se regula el suministro y la permuta mercantil.
VI-13. En los ttulos sucesivos se regulan el contrato de obra por empresa (Ttulo II) y los
contratos de prestacin de servicios mercantiles y sobre bienes inmateriales (Ttulo III). Estos
contratos, aunque recuerdan el arrendamiento de obra o de servicios del Cdigo civil, constituyen
tipos contractuales distintos, cuyo rgimen jurdico recoge unos criterios que reflejan claramente la
realidad de unos tipos contractuales que tienen una importancia extraordinaria en la prctica del
mercado.
VI-14. Especial mencin merece la inclusin dentro de la categora del contrato de prestacin
de servicios mercantiles de los contratos para las comunicaciones electrnicas, en los que los
servicios objeto del contrato no consisten en una actuacin personal de quien presta los servicios,
sino que se trata de servicios que se proporcionan por medios tecnolgicos adecuados y no de
servicios personales.
VI-15. Entre los contratos de prestacin de servicios mercantiles se incluyen los contratos
publicitarios, que tienen gran importancia econmica dentro del mercado pero, adems, concurren
otros factores que apoyan su inclusin en esta parte del Cdigo.
VI-16. La regulacin de los contratos publicitarios comprende algunos tipos contractuales no
regulados legalmente hasta ahora, como ocurre con los contratos de patrocinio, reclamo mercantil y
permuta publicitaria.
VI-17. El ttulo IV se refiere a los contratos de colaboracin, aplicando as una denominacin
que est ampliamente recogida en la doctrina y la prctica, para incluir diversos tipos contractuales,
algunos de los cuales ya estaban regulados en nuestra legislacin, como es el caso de la comisin y
49
la agencia, y otros difundidos en la prctica se regulan superando as la atipicidad legal en que se

encontraban, tal es el caso de los contratos estimatorio y de mediacin mercantil.
VI-18. Se regulan contratos tipificados siempre entre los contratos mercantiles como son los de
depsito mercantil, transporte y seguro.
VI-19. Y como novedades importantes hay que sealar la regulacin de los contratos
financieros mercantiles, que carecan de una regulacin legal a pesar de su gran importancia para la
actividad econmica, lo que ha exigido un gran esfuerzo de tipificacin dada la gran variedad de
relaciones contractuales que se comprenden en el mbito de la actividad financiera.
VI-20. Otro contrato en el que se hace una aportacin importante es el depsito de valores.
VI-21. Como puede apreciarse, este Libro del Cdigo constituye una aportacin importante a la
seguridad jurdica de quienes participan en el mercado, al haber regulado legalmente una pluralidad
de contratos que hasta ahora carecan de rgimen legal explcito y al modernizar la regulacin de
otros contratos tradicionales del Derecho mercantil, aportando a esa regulacin los criterios a los que
han evolucionado la doctrina y la prctica.
4) Nueva regulacin de la compraventa mercantil.
VI-22. El contrato de compraventa es el prototipo de contrato de intercambio de bienes bsico
con el trfico mercantil. Su disciplina constituye una referencia fundamental para otros contratos no
regulados especialmente, de ah que se aprecie de una manera particular la obsolescencia de la
regulacin del derogado Cdigo de Comercio.
VI-23. La nueva disciplina, que se incluye en el Captulo I del Ttulo I del Libro quinto del
Cdigo, persigue tres objetivos. En primer trmino, trasladar al nuevo Cdigo los imperativos de la
nueva realidad econmica y fomentar la flexibilidad de la regulacin a fin de que pueda adaptarse a
las actuales y venideras necesidades del trfico mercantil. En segundo lugar, la de promover la
supresin de trabas que dificulten la circulacin de bienes y perturben el principio de constitucional de
unidad de mercado. Finalmente, la de aproximar el Derecho espaol a los ordenamientos de nuestro
entorno, lo que es obligado cuando se trata la Unin Europea, y conveniente fuera de ella para
fomentar y facilitar las operaciones transfronterizas.
VI-24. Estos objetivos explican que la nueva regulacin adopte como modelo, en primer
trmino, la Convencin de Naciones Unidas sobre la venta internacional de mercaderas elaborada
por la Comisin de Naciones Unidas para la Unificacin del Derecho Mercantil Internacional
(UNCITRAL), acordada en Viena en 1980, considerando las resoluciones judiciales que la han
interpretado. As como otros textos no legislativos, pero que expresan la vocacin uniforme de este
sector del ordenamiento, como los Principios sobre los Contratos Comerciales Internacionales
elaborados por el Instituto Internacional para la Unificacin del Derecho privado europeo (UNIDROIT)
o los Principios de Derecho europeo de los contratos.
50
VI-25. No poda el Cdigo instituir una reglamentacin de espaldas a las Directivas

comunitarias. Bien es verdad que la mayora de ellas se han dictado en materia de consumo, pero es
forzoso reconocer que, a pesar de ello, contienen el ncleo de un futuro Derecho europeo de
contratos, por lo que sus soluciones se han tenido en cuenta al objeto de coordinar el Derecho de la
compraventa mercantil con el resto del ordenamiento interno.
VI-26. En particular se ha estimado imprescindible adoptar el sistema incluido en la Directiva
1999/447CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 25 de mayo de 1999 sobre determinados
aspectos de la venta y las garantas de los bienes de consumo, incorporada al ordenamiento espaol
en el Texto refundido de la Ley General para la defensa de consumidores y usuarios. Esta medida
evitar la coexistencia de sistemas dispares en el seno del ordenamiento espaol.
VI-27. A consecuencia de todo ello la nueva disciplina consuma una reforma completa del
sistema hasta ahora vigente.
5) Mercantilidad de la compraventa.
VI-28. El criterio de atribucin de carcter mercantil a la compraventa ha sido modificado. De
forma coherente con el adoptado en el Cdigo con carcter general se ha optado por un sistema
subjetivo que acoge la doctrina de los actos mixtos.
VI-29. Se prescinde de cualquier otro criterio. En particular del relacionado con la ausencia de
intervencin de un consumidor y con el atinente al carcter mueble o inmueble del bien objeto del
contrato.
VI-30. La intervencin de un consumidor no priva a la compraventa de su carcter mercantil.
Naturalmente propicia la aplicacin de las normas sectoriales sobre proteccin de consumidores, pero
las lagunas se integran con la disciplina contenida en el Cdigo Mercantil en razn de la naturaleza
del contrato. Con esta medida se aclara la ndole de las normas en el contexto constitucional.
VI-31. La proliferacin de normativas autonmicas que disciplinan de forma diversa idnticos
supuestos de hecho impone barreras artificiales a los intercambios de bienes y servicios, al tiempo
que dificulta las relaciones comerciales con evidente perjuicio para empresarios y consumidores
amenazando la unidad de mercado que promueve la Constitucin. La nueva disciplina nace con
vocacin de aplicacin general en todo el territorio nacional, incluido el atribuido a las Comunidades
Autnomas con legislacin civil propia.
VI-32. Considerando que es mercantil toda relacin contractual en la que intervenga uno solo
de los operadores del mercado sealados en el Cdigo, siempre que lo haga en el ejercicio de su
actividad empresarial o profesional, se inserta directamente en el mbito de aplicacin de la regla 6
del apartado primero del artculo 149 de la Carta Magna, que atribuye competencia exclusiva al
Estado en su regulacin.
VI-33. Tambin son mercantiles las compraventas de bienes inmuebles que renan los
requisitos generales que determinan la atribucin de carcter mercantil. Una vez consolidada la
51
liberalizacin del derecho de propiedad y la creacin correlativa un mercado de inmuebles, que ha

convertido a estos en bienes susceptibles de circular en el mercado, como cualesquiera otros, no hay
razones de fondo que justifiquen la exclusin del trfico de inmuebles del mbito mercantil. No es
posible obviar, adems, que la unidad del mercado exige soluciones unvocas en el conjunto del
Estado para los intercambios acaecidos en el mercado nacional cuando sean realizados por
empresarios en el contexto de su actividad empresarial.
6) Obligaciones de las partes en la compraventa.
VI-34. El nuevo rgimen altera las obligaciones de las partes. En particular las del vendedor
sufren modificaciones esenciales.
VI-35. La obligacin de entrega es ahora una obligacin de entregar un bien conforme a las
exigencias del contrato. Es este sin duda uno de los cambios ms relevantes de la disciplina puesto
que supone la supresin de la tradicional obligacin de saneamiento por defectos y vicios del bien. De
otro lado, la referencia al tipo de bien que se incluye en este contexto permite entender que la entrega
de una cosa diferente de la pactada es ahora un supuesto ms de falta de conformidad.
VI-36. El vendedor asume igualmente la obligacin de transmitir la propiedad plena del bien.
Por ese motivo la obligacin de entrega es ahora una obligacin de entregar el bien libre de derechos
y pretensiones de tercero que no hayan sido previstos en el contrato. Esta obligacin sustituye a la
tradicional de saneamiento por eviccin y por cargas y gravmenes ocultos, que no ofreca al
comprador una proteccin adecuada. La modificacin viene impuesta, adems, por la necesidad de
unificar el rgimen del incumplimiento de modo coherente con los textos que han servido de modelo
al Cdigo.
VI-37. El Cdigo colma asimismo una de las lagunas ms llamativas de la anterior disciplina al
prever las especialidades de la entrega y del deber de identificar los bienes cuando aquella se haya
efectuado con expedicin.
VI-38. Al respecto del comprador, el Cdigo incluye expresamente entre sus obligaciones la de
recibir la cosa y, consecuentemente, especifica el contenido de la obligacin de entrega del vendedor,
que ahora es obligacin de poner a disposicin.
VI-39. La disciplina del riesgo se adapta al nuevo sistema de regulacin del incumplimiento
contractual, aclarando las dudas que haba suscitado la normativa derogada de modo coherente con
los principios en que se inspira la Convencin de Viena. Lo determinante para la transmisin del
riesgo es que el vendedor haya realizado todo lo que le incumbe, segn la modalidad de entrega
prevista en el contrato.
7) Incumplimiento en la compraventa.
VI-40. De manera acorde con la regulacin de las obligaciones de las partes, cambia tambin
radicalmente la disciplina del incumplimiento presidida por la idea de unificacin del sistema aunque
52
con las diferencias que resultan necesarias, dedicando una atencin especial al incumplimiento del
vendedor.
VI-41. Tanto en el caso de incumplimiento por parte del vendedor como del comprador, se
autoriza a la parte perjudicada el ejercicio de las acciones y derechos que se le conceden por su sola
declaracin de voluntad, que tiene carcter recepticio, y cumulativamente se le permite exigir la
indemnizacin de daos y perjuicios que proceda conforme a la legislacin civil y mercantil.
VI-42. Ni el comprador, ni el vendedor tienen, en caso de incumplimiento un derecho absoluto
de eleccin de los derechos y acciones que se le conceden, sino que su eleccin est limitada, al
objeto de lograr la mxima reciprocidad de intereses y la conservacin del contrato en sus trminos
iniciales. De ah que la resolucin del contrato solo pueda exigirse cuando el incumplimiento tenga
carcter esencial.
VI-43. En caso de incumplimiento del vendedor, en cuanto obligado a la prestacin
especialmente caracterstica del contrato, no solamente se cuida de manera especial la
determinacin de los derechos y acciones que se atribuyen al comprador; sino que se prev un
ponderado sistema, en el que se pretende que el comprador tenga un tiempo razonable para apreciar
la falta de conformidad de la prestacin recibida, pero al mismo tiempo se le impone un deber de
examen de los bienes recibidos, y el deber de comunicar al vendedor el incumplimiento de sus
obligaciones, dentro de determinados plazos a contar desde el momento en que conozca su
existencia o debiera haberla conocido.
VI-44. Si el comprador no cumple con los deberes anteriormente establecidos, perder, segn
los supuestos, los derechos y acciones que se le conceden, y en todo caso, en defensa de la posicin
del vendedor y de la propia seguridad del trfico, transcurrido un tiempo desde que los bienes estn
efectivamente en su poder, sin que haya realizado ninguna comunicacin al vendedor, sea o no
debido a su conducta negligente, perder todos los derechos que le asistan, salvo que el vendedor
hubiera prestado una garanta adicional.
VI-45. Los plazos y los tiempos establecidos difieren segn que el incumplimiento del vendedor
se deba a falta de conformidad o a la existencia de defectos jurdicos, siendo, lgicamente ms
amplios en esta segunda hiptesis.
VI-46. Se dedica tambin una atencin expresa al incumplimiento parcial del contrato por parte
del vendedor.
8) Compraventa de inmuebles.
VI-47. Las particularidades de la compraventa de inmuebles se regulan en la seccin tercera
del captulo dedicado a la compraventa general. Afectan en particular a la obligacin de entrega
conforme en caso de defectos de cabida y a los plazos de prescripcin. En lo dems se aplican las
normas de la compraventa mercantil general siempre que sean compatibles con la naturaleza propia
de estos bienes y, como rgimen subsidiario, la legislacin civil.
53
VI-48. Por otra parte, de manera similar a lo que sucede en los contratos concertados con
consumidores, la disciplina mercantil de la compraventa de inmuebles preserva la aplicacin de
eventuales normativas especficas, sustancialmente de la legislacin hipotecaria.
9) Modalidades especiales de compraventa mercantil.
VI-49. El Captulo II del Ttulo I del Libro quinto del Cdigo se dedica a las modalidades
especiales de compraventa mercantil. Se trata de compraventas mercantiles cuyo rgimen jurdico
reviste un grado de especificidad relevante, lo que aconseja su disciplina independiente. A diferencia
de lo que ocurre con otras, como, por ejemplo, la venta sobre muestras, en las que, al no concurrir
ese presupuesto, se ha optado por regularlas conjuntamente en el seno de la compraventa general.
VI-50. El Cdigo regula tres tipos de modalidades especiales de compraventa mercantil. Dos
de ellas, las ventas al gusto o con reserva de aprobacin y las ventas a ensayo o prueba son
categoras tradicionales de esta clase previstas ya en el Cdigo derogado. En su disciplina se han
tenido en cuenta las soluciones de ordenamientos de nuestro entorno como el italiano o el alemn,
pero tambin, del mbito anglosajn, como el Cdigo de Comercio uniforme estadounidense,
siguiendo la orientacin general del nuevo texto de buscar soluciones uniformes que faciliten los
intercambios.
VI-51. La ltima, la venta con precio aplazado, se incluye por vez primera en el Cdigo,
trasladndose parcialmente desde la legislacin sobre ordenacin del comercio minorista en los
aspectos relacionados con los derechos y obligaciones de las partes del contrato.
VI-52. El Cdigo acoge una disciplina destinada a servir de marco general de este tipo de
compraventas por lo que el texto cumple dos funciones. Por un lado, se aplica directamente a los
contratos de compraventa con precio aplazado no regulados en sus aspectos privados en otros textos
legales. En especial a las compraventas entre empresarios. En este mbito se han adoptado medidas
que persiguen incrementar el nivel de proteccin de los proveedores. Entre ellas, de conformidad con
las previsiones comunitarias sobre morosidad, la clusula de reserva de dominio como medio de
garantizar el pago y, a la vez, de disuadir del retraso en el mismo, atenuando el impacto de las
conductas morosas.
VI-53. Por otro lado, el Cdigo tiene asignado un carcter supletorio, que determina su
vigencia en las compraventas previstas en otros textos legales, como la Ley sobre ventas a plazos de
bienes muebles.
10) Contratos afines a la compraventa mercantil.
VI-54. Los Captulos III y IV del Ttulo I del Libro quinto del Cdigo se dedican a los contratos
afines a la compraventa. Junto a la permuta mercantil, en la que se han respetado sus rasgos
tradicionales, regula, por vez primera, el contrato de suministro a la vista de las soluciones
jurisprudenciales y del Derecho Comparado, en particular, el italiano.
11) Contrato de obra por empresa.
54
VI-55. La regulacin del contrato de obra por empresa suscita, en primer trmino, la cuestin
de la autonoma tipolgica de este contrato, a la vista del tratamiento conjunto que todava se
mantiene en el Cdigo civil de los denominados contratos de arrendamiento de obras y de servicios.
Con independencia de que parezca oportuno prescindir del trmino arrendamiento para denominar
estas figuras, la conveniencia de su regulacin separada radica en la distinta naturaleza del objeto de
cada uno de estos contratos, consistente en un simple hacer o actividad considerada en s misma
en el caso del contrato de servicios y en un concreto resultado en el caso del contrato de obra.
VI-56. Naturalmente, aun siendo el de servicios un contrato de medios o actividad, tambin
puede perseguir la obtencin de un resultado, pero el hecho de que ste no constituya el objeto del
contrato, ya sea por no quererlo as las partes, por la propia naturaleza intangible de ese resultado, o
bien por el carcter ms o menos incierto de ste, determina la ausencia de la obligacin especfica
de ejecucin y entrega o terminacin que est presente en el contrato de obra. Esto implica la
existencia de importantes diferencias en el contenido tpico de estos dos contratos que se han de
proyectar forzosamente sobre la regulacin de muchas de las obligaciones y derechos que los
conforman.
VI-57. As, por ejemplo, la regulacin del contrato de obra exige contemplar obligaciones y
derechos especficamente relacionados con la consecucin del resultado pactado tales como la
facultad de verificacin e inspeccin, as como precisar los conceptos de terminacin, entrega y
recepcin de la obra, adems de requerir una adecuada solucin a los problemas de la falta de
conformidad de la obra y de la transmisin del riesgo.
VI-58. Estas y otras especificidades aconsejan, en efecto, proceder a regular el contrato de
obra de forma independiente del contrato de servicios, evitndose con ello los inconvenientes que
genera la tradicional inclusin de ambas figuras bajo un nico rgimen jurdico, opcin sta que
tiende a desdibujar los perfiles normativos del contrato de prestacin de servicios, provocando, a su
vez, cierta falta de coherencia en la aplicacin a ste de muchas de las soluciones normativas
previstas para el contrato de obra.
VI-59. En otro orden de cosas, y a diferencia de lo que sucede en nuestro Cdigo Civil, en el
Cdigo Mercantil se opta por formular un concepto de contrato de obra por empresa que abarca no
nicamente la construccin, reparacin o transformacin de una cosa, sino tambin la consecucin,
por cualquier medio o actividad, de otro resultado convenido por las partes, comprendindose en esta
idea de resultado no nicamente los resultados materiales, en el sentido de que sean corpreos o
referidos a cosas, sino tambin los resultados puramente intelectuales o inmateriales tales como,
por ejemplo, proyectos, informes, dictmenes, prototipos, etc.
VI-60. En atencin a ello, la definicin del contrato prescinde deliberadamente de la tradicional
distincin entre las obras materiales e inmateriales, y no slo porque cualquier obra implica en mayor
o menor medida una actividad material e intelectual, con independencia del predominio de una u otra,
sino tambin por el hecho de que esa distincin puede resultar incorrecta en todos aquellos casos en
los que una obra puede ser a la vez material e inmaterial, como sucede, por ejemplo, con el cuadro o
55
la escultura, respecto de los cuales se puede tener un derecho real de propiedad tradicional y
tambin derechos derivados de la propiedad intelectual e industrial.
VI-61. Se considera, de este modo, que lo relevante no es la materialidad o inmaterialidad de
la obra o resultado, sino la naturaleza de los derechos que puedan derivarse de la obra y la efectiva
atribucin de estos derechos al comitente de ella.
VI-62. Por lo que se refiere a la mercantilidad del contrato, mediante la previsin expresa de
que el contratista deber ser un empresario o alguno de los sujetos contemplados en el artculo 0012 de este Cdigo se pretende incorporar en la propia definicin del contrato de obra por empresa un
criterio especfico de su caracterizacin como contrato mercantil, como es el relativo a que el
contratista asuma el encargo en su condicin de empresario.
VI-63. La referida previsin, hecha en este lugar, permite prescindir del establecimiento de un
artculo independiente dedicado a la mercantilidad del contrato de obra que de otro modo resultara
necesaria, en la medida en que el criterio general previsto en el Cdigo para determinar el carcter
mercantil de los contratos que resulta insuficiente en relacin con el contrato de obra por empresa.
VI-64. De este modo, mediante la definicin propuesta del contrato de obra por empresa se
pretende, por tanto, vincular la mercantilidad del contrato a la condicin de empresario o de sujeto
mercantil del contratista.
VI-65. Entre las obligaciones del contratista se contemplan las relativas al suministro de
informacin al comitente, a la realizacin de la obra conforme a sus instrucciones y a la lex artis, as
como a la puesta de la obra a disposicin de su comitente. Junto a ellas, el deber de saneamiento a
cargo del contratista se contempla bajo la disciplina general en materia de falta de conformidad de la
obra, de acuerdo con los Principios del Derecho Europeo de Contratos y con la tendencia actual en
este mismo sentido de los ordenamientos jurdicos ms cercanos al nuestro, tendencia que pone de
manifiesto la necesidad de avanzar hacia un sistema de responsabilidad del contratista en relacin
con las cualidades de la obra coherente con la concepcin unitaria del incumplimiento que se deriva
de aquellos principios.
VI-66. Por otro lado, razones de orden sistemtico han aconsejado incorporar a la Seccin
dedicada a las obligaciones del contratista la regulacin del subcontrato total o parcial de la obra,
establecindose como novedad la facultad del contratista, e incluso del primer subcontratista, de
subcontratar la obra salvo pacto en contrario, aunque con ciertas limitaciones, como es la prohibicin
de subcontratacin ntegra con un nico subcontratista o la prohibicin de subcontratar con terceros
cuando la ejecucin de la obra implique una prestacin determinada en el contrato en atencin a las
cualidades del contratista.
VI-67. Por su parte, la regulacin de las obligaciones y derechos del comitente contempla, en
primer trmino, el derecho de inspeccin de la obra en curso y el deber de colaboracin durante su
ejecucin, aspectos ambos referidos a un momento anterior a su terminacin y que, precisamente por
esta circunstancia, reclaman la regulacin en estos mismos preceptos de las consecuencias
derivadas del incumplimiento del contratista por falta de adecuacin de la obra en curso a lo
56
convenido en el contrato, y del comitente, por falta de colaboracin, sin perjuicio de que la regulacin
del incumplimiento general del contrato se establezca en otro lugar. Junto a lo anterior, se regula
igualmente la obligacin de pago a cargo del comitente, as como los aspectos relacionados con la
recepcin y la aceptacin de la obra por este ltimo.
VI-68. Finalmente, se establecen dos Secciones especficas relativas, por un lado, a las
modificaciones del contrato y, por otro, a la transmisin del riesgo de prdida o deterioro de la obra.
En relacin con la primera de ellas, se ha procurado una regulacin equilibrada de los intereses de
las partes que permita determinar cundo las variaciones de la obra propuestas por una de ellas
durante la ejecucin, o bien derivadas de necesidades o contingencias surgidas de modo imprevisto,
resultan exigibles a la otra parte o deben, por el contrario, llevar aparejada la facultad de resolver el
contrato.
VI-69. Por lo que se refiere a la transmisin de los riesgos, sta se difiere al momento de la
aceptacin de la obra por el comitente, pues, a diferencia del contrato de compraventa, en el que el
objeto de la transmisin se encuentra determinado de antemano, en el contrato de obra el resultado
debe ser objeto de una actividad de comprobacin y aceptacin por el comitente que aconseja
adoptar esta ltima solucin.
VI-70. Sin perjuicio de lo anterior, se ha considerado necesario dotar de un tratamiento
especfico al caso de prdida o deterioro de la obra cuando sta se realice en mbito que quede bajo
la sola potestad y custodia del comitente; la solucin, en este caso, pasa por exceptuar del rgimen
general de transmisin del riesgo ese supuesto concreto, en la medida en que as se mantiene la
necesaria vinculacin entre el riesgo y la posesin de la obra.
12) Contratos de prestacin de servicios mercantiles.
VI-71. La existencia en el trfico de una amplia variedad de contratos de prestacin de
servicios mercantiles ha hecho aconsejable establecer una regulacin general que pudiera ser
aplicable a todos y que se inicia con la formulacin del concepto del contrato. El hecho, en efecto, de
que gran parte de los contratos de prestacin de servicios impliquen en numerosas ocasiones
tambin un resultado haca esencial establecer un claro deslinde entre estos contratos y los de obra.
As pues, la regulacin delimita el objeto del contrato que se configura como aquel mediante el cual
una parte se compromete a realizar una actividad destinada a satisfacer necesidades de la otra para
lo que se obliga a organizar los medios adecuados, pero sin que ello comporte la obtencin de un
resultado.
VI-72. A continuacin se establecen las obligaciones del prestador y del ordenante del servicio,
haciendo especial referencia a la circunstancia, muy comn en el trfico, de subcontratacin total o
parcial de la actividad objeto del contrato, para establecer que la existencia de autorizacin para
subcontratar no exime al prestador del servicio de su responsabilidad frente al ordenante. Tambin se
reconoce al ordenante del servicio, salvo pacto en contrario, la facultad de desistir del contrato
unilateralmente y en cualquier momento, pero con la obligacin de resarcir los gastos en que hubiera
incurrido la contraparte, y en su caso, abonar el precio de los servicios ya realizados ms un
porcentaje razonable del precio de los pactados y no llegados a realizar. Se regulan, asimismo, otros
57
aspectos esenciales del contrato como los que hacen referencia a la retribucin del prestador del
servicio, en caso de no haberse pactado nada al respecto, a la duracin del contrato y a las causas
de extincin.
13) Cesin y licencia de bienes inmateriales.
VI-73. Aunque el ordenamiento jurdico espaol no desconoce los contratos de cesin y
licencia de bienes inmateriales, su regulacin resulta dispersa y fragmentaria. Por ello, la tarea
realizada para su inclusin en este Cdigo ha consistido bsicamente en la reconstruccin
sistemtica de un marco de regulacin unitario y general sobre la base de los distintos elementos
normativos ya existentes para las distintas modalidades de propiedad industrial, sin perjuicio de
preservar o mantener las disposiciones especficas para cada una de ellas en lo que fuere menester y
para cumplir las finalidades que el ordenamiento les asigna.
14) Contratos de colaboracin.
VI-74. Bajo esta rbrica, se engloban cinco diferentes modalidades contractuales: los contratos
de comisin, mediacin, agencia, participacin y contrato estimatorio, que presentan como
caracterstica fundamental tener como causa comn servir de cauce a la cooperacin entre
empresarios que desarrollan actividades complementarias, de modo que unos se sirven del auxilio de
los otros para poder realizar de manera ms eficiente determinados negocios.
VI-75. El contrato de comisin es un tpico contrato de colaboracin que se encontraba
regulado en el Cdigo de comercio, cuya regulacin se mantiene aunque con una sistemtica nueva
ms acorde con la tcnica legislativa actual, al tiempo que se introducen algunas novedades y se
prescinde de las normas relativas a los auxiliares del empresario que se integran en el Libro primero
de este Cdigo.
VI-76. Como novedades destacadas se regula la autoentrada del comisionista y se admite que,
salvo prohibicin expresa del comitente, pueda realizar aplicaciones de los mandatos recibidos de
distintos comitentes.
VI-77. Por lo que se refiere al contrato de agencia se ha incorporado ntegramente y sin
cambios sustanciales la Ley 12/1992, de 27 de mayo, del contrato de agencia, que ha merecido con
carcter general el beneplcito de la doctrina y que ha sido objeto de un importante desarrollo
jurisprudencial.
VI-78. Se regula por primera vez en nuestro ordenamiento jurdico la figura del contrato
estimatorio, tradicionalmente utilizada en nuestro pas en algunos sectores, como los de la
distribucin de libros y prensa, y recuperada actualmente para la distribucin de nuevos productos
hasta lograr su implantacin en el mercado. Tambin se recoge una regulacin actualizada del
contrato de mediacin o corretaje que, con carcter general no exista en nuestro ordenamiento
jurdico.
58
VI-79. La regulacin del contrato de participacin, cuya mercantilidad viene dada por la
necesaria intervencin como gestor de un operador del mercado, con independencia de la condicin
del partcipe, coincide en lo esencial con la figura de las cuentas en participacin que excluye
cualquier pronunciamiento legal sobre su naturaleza jurdica. De ese concepto se desprende con
claridad, en primer trmino, que el convenio entre partcipe y gestor carece de relevancia o
proyeccin externa, incluso aunque sea pblico. De ah la prohibicin de usar atributos propios de la
personalidad jurdica, como una denominacin o razn social distinta del nombre del gestor, y de ah
tambin que la nica vinculacin con terceros se establezca por ste ltimo.
15) Contrato de depsito mercantil.
VI-80. La regulacin del contrato de depsito distingue entre normas generales aplicables a
todo contrato de esta naturaleza y las dedicadas a depsitos especiales, excluyendo las referentes a
trficos especficos, como los bancarios.
Por otra parte, al omitirse cualquier referencia al carcter real del contrato, se reconoce la
consensualidad del mismo.
VI-81. Partiendo de una definicin comn del contrato de depsito se delimita su carcter
mercantil de acuerdo con las normas generales, pero especificando aquellos supuestos en los que,
interviniendo algunos operadores de mercado, no resulta apropiado gravarles con deberes que solo
pueden cumplir quienes disponen de una organizacin empresarial.
VI-82. Otra de las novedades importantes es el establecimiento, junto al deber de custodia del
depositario del correlativo del depositante de colaborar en la conservacin del depsito, a cuyos
efectos se le legitima a inspeccionar las cosas depositadas, comunicar al depositario las medidas que
estime necesarias para la mejor conservacin de las mismas y para retirar muestras.
VI-83. Tambin debe destacarse la regulacin del documento de entrega, que, firmado por
depositante y depositario, har prueba entre las partes de la entrega de la cosa depositada, del
estado de la misma y de su recepcin por el depositario. Se prev que depositante y depositario
puedan convenir que el documento de entrega de la mercanca depositada tenga la consideracin de
ttulo valor, a efectos de movilizar la titularidad del depsito, y se regula el rgimen del documento de
depsito.
VI-84. En la fase final de extincin de la relacin contractual, se regulan con detenimiento la
devolucin de las cosas depositadas y las garantas del depositario al pago del precio y, en su caso,
de los gastos extraordinarios ocasionados por razn del depsito.
VI-85. En la regulacin de los depsitos especiales, se han aadido dos nuevas figuras: El
depsito colectivo fuera de almacenes generales, hasta la fecha regulado nicamente cuando el
depositario era un almacn general, y el depsito en poder del propio depositante, que cada da
adquiere mayor importancia.
59
VI-86. En cuanto a los depsitos efectuados en almacenes generales, las principales

novedades son la reagrupacin de todas las normas sobre esta modalidad de depsito en una nica
Seccin y el establecimiento de las normas sobre los resguardos de depsito.
VI-87. No se contiene una regulacin del depsito irregular y, en concreto, del depsito de
dinero o numerario y del depsito administrado, por estar contenida la primera en el Ttulo relativo a
los contratos financieros y la segunda en el Ttulo VIII de este Libro.
VI-88. Al regular los ttulos de tradicin emitidos en el marco de un contrato de depsito, el
nuevo Cdigo mercantil se propone decididamente colmar las expectativas de los operadores
prcticos, tradicionalmente orientadas hacia la racionalizacin de un rgimen jurdico hasta ahora
arcaico, fragmentario y asistemtico.
VI-89. Y en la lnea indicada cabe resaltar tambin que al regular estos documentos se da
carta de naturaleza a un concepto extensivo de depositario capaz de transcender la idea tradicional
del almacn general de depsito para englobar las entidades depositarias pblicas y privadas cuya
dedicacin profesional consista justamente en recibir mercancas en depsito.
VI-90. La disciplina de estos ttulos se inscribe en los denominados sistemas de doble ttulo,
con una primera escisin de la matriz y una segunda escisin en dos partes, una denominada
resguardo de depsito, y otra denominada warrant, o resguardo de garanta. Ambos ttulos
conjuntamente confieren a su tenedor el derecho a la restitucin de las mercancas depositadas
contra presentacin y rescate del ttulo doble o de los ttulos escindidos; y ambos ttulos hacen prueba
del contenido del contrato al que estn conectados y tambin respecto de determinados hechos
relacionados con la ejecucin del contrato, como la recepcin de las mercancas por el depositario, y
el estado y caractersticas de las citadas mercancas al tiempo del receptum.
VI-91. La seguridad jurdica y la funcin econmica de los ttulos de depsito hacen necesario
que las vicisitudes de las mercancas tengan reflejo en la disciplina del doble ttulo. Por ello se presta
atencin a la integridad de las cosas depositadas atribuyendo al tenedor del doble ttulo y a
cualquiera de los tenedores de los ttulos escindidos un amplio derecho de inspeccin de las
mercancas y de control sin causar perjuicio a las mercancas depositadas y sin entorpecer la
actividad profesional del depositario.
VI-92. Se conservan figuras tradicionales ampliamente arraigadas en el sector, como la
oponibilidad al tenedor legtimo del ttulo de depsito o de cualquiera de las dos partes escindidas, de
los crditos a favor del depositario devengados como consecuencia de las operaciones de
almacenaje y custodia de las mercancas, o el carcter de ttulo ejecutivo atribuido al doble ttulo o a
ambas partes escindidas respecto de la obligacin de entrega de las mercancas depositadas. Pero
tambin suprime reglas tan extraas y escasamente apreciadas como la de reposicin de la prdida
parcial de las mercancas fungibles y pertenecientes a una misma clase provenientes de varios
depositantes juntas en un mismo recipiente en los depsitos colectivos.
VI-93. El resguardo de depsito o warrant conserva su fisonoma de ttulo que atribuye a su
tenedor un derecho de crdito garantizado con la constitucin de prenda sobre las mercancas
60
depositadas, que se extender frente al tenedor de buena fe a la totalidad del valor de las mercancas
depositadas por el obligado al pago si otra cosa no se hace constar en los ttulos. Aun cuando el
trmino warrant se mantiene en el ttulo del Captulo correspondiente, se utiliza en la regulacin el
trmino espaol de resguardo de depsito, de acuerdo con la regla general seguida en el Cdigo de
tratar de eliminar expresiones extranjeras, lo que, en este caso, resulta adems aconsejable, porque
el trmino warrant se utiliza ahora en el mercado para activos financieros que nada tienen que ver
con el contrato de depsito.
VI.94. El sistema se cierra con la atribucin al tenedor del resguardo de depsito escindido del
derecho a exigir del depositario la restitucin de las mercancas depositadas, siempre que acredite
haber satisfecho o consignado la cantidad adeudada al legtimo tenedor del resguardo de depsito ,
asumiendo ste ltimo el riesgo de insolvencia sobrevenida del depositario profesional.
16) Contrato de transporte.
VI-95. El Ttulo VI relativo al contrato de transporte, se limita a remitirse a las respectivas leyes
sectoriales, Ley del contrato del transporte terrestre de mercancas, Ley de Navegacin Martima y la
Ley de Navegacin Area, as como las dems disposiciones que le sean aplicables.
17) Contratos Financieros.
VI-96. El contenido del Ttulo VII del Libro, dedicado a los contratos financieros, comprende la
materia que se denomina habitualmente contratos bancarios, esto es, los contratos que realizan
usualmente las entidades de crdito en el ejercicio de la actividad que les es propia.
VI-97. Sin embargo, la inmensa mayora de los contratos que realizan las entidades de crdito
pueden ser concertados tambin por empresarios en general; prcticamente la captacin de
depsitos del pblico es la nica actividad reservada a las entidades de crdito. Por ello ha parecido
oportuno refundir en un solo Ttulo todos los contratos que tienen como objeto el dinero no como
medio de pago o cumplimiento de la obligacin sino como "objeto directo" del contrato. Estos
contratos se diferenciaran de otros celebrados con finalidad econmica sustitutiva de los anteriores
pero cuyo objeto no es propiamente el dinero, como ocurre con los contratos burstiles o con los
contratos de inversin en bienes tangibles.
VI-98. Slo se han incluido en la regulacin aquellos contratos bsicos o los que ya disponan
de una regulacin legal, muchas veces por exigencia de la Unin Europea.
VI-99. En muchos de los contratos, se contienen disposiciones concursales, lo que se debe a
la sistemtica que ha seguido la Ley Concursal de no regular las especialidades concursales
aplicables a una serie de operaciones, sino de remitirse en su disposicin adicional segunda a lo que
establecen otras normas muchas de las cuales van a ser sustituidas en este Cdigo.
VI-100. El primer contrato que se contempla es el depsito de dinero, con una regulacin muy
novedosa que pretende destacar implcitamente la mercantilidad de los depsitos de dinero en las
entidades de crdito. No se niega, sin embargo, la posibilidad de admitir esta figura en relaciones
61
espordicas, pero estableciendo una regulacin que imposibilite prcticamente o dificulte, por los
peligros que conlleva la intermediacin financiera ilegal, la generacin de depsitos de dinero fuera
del sistema bancario.
VI-101. La regulacin parte de la particular caracterstica del dinero de curso legal, que no es
hoy un instrumento fiduciario sino un bien de valor autnomo. Lo esencial del depsito de dinero a
diferencia del prstamo es que el depositario no adquiere la propiedad. Por el contrario, pesa sobre l
una determinada obligacin de custodia que se matiza cuando el custodio es una entidad de crdito
autorizada para la captacin de depsitos y que puede emplearlo para realizar actividades de banca.
VI-102. Se abandona por tanto la tesis del depsito irregular, en cuanto la concepcin actual
del dinero no necesita de dicho remedo, y se enfatiza la obligacin de custodia incorporando en caso
de incumplimiento de dicha obligacin las teoras propias del Derecho anglosajn sobre mezcla de
bienes en caso de infraccin de obligaciones fiduciarias y accin de devolucin de ganancias
obtenidas.
VI-103. En materia concursal, al autorizarse a las entidades de crdito a utilizar sus depsitos
en sus actividades ordinarias, el derecho de separacin del depositante, se transforma en un sper
privilegio en caso de concurso, cuyo alcance se ha adaptado a la normativa europea sobre rescate y
resolucin de las entidades de crdito.
VI-104. En el contrato de prstamo se ha optado, siguiendo la tcnica tradicional, por tratar con
mayor atencin al prstamo de dinero, y por dedicar unas meras referencias al prstamo de otros
bienes fungibles; eso s incorporando figuras nuevas como el prstamo participativo y subordinado.
VI-105. Ha parecido necesario incluir entre los contratos regulados la apertura de crdito,
aunque recogiendo tan slo los caracteres bsicos de este contrato, sin pretender agotar las muy
diversas modalidades que en la prctica tienen las aperturas de crdito, como tambin ocurre en los
contratos de prstamo.
VI-106. Se han incorporado al Cdigo los criterios bsicos establecidos en las Reglas y Usos
Uniformes de la Cmara de Comercio Internacional para los crditos documentarios, tan utilizados en
el trfico mercantil.
VI-107. No exista hasta ahora una regulacin completa del contrato de arrendamiento
financiero o leasing, al que hacan referencia la Ley 26/1988, de 29 de julio, de Disciplina e
Intervencin de las Entidades de Crdito, el Real Decreto Legislativo 4/2004, por el que se aprueba el
Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades y el Plan General de Contabilidad, aparte de
los trabajos de UNIDROIT para establecer una ley modelo. Su regulacin ha planteado diversas
cuestiones discutibles, como la regulacin o no del denominado arrendamiento operativo, lo que no
ha parecido necesario; la propia denominacin del contrato para la que, aunque la Real Academia
acepta el trmino leasing, de acuerdo con la regla general adoptada en materia de trminos
extranjeros, se ha preferido la denominacin espaola; la necesidad de que exista una opcin de
compra que se ha descartado siguiendo el criterio de UNIDROIT y del Plan General de Contabilidad;
62
y, finalmente, la reserva del contrato a las entidades de crdito, lo que se ha rechazado, aunque en la
prctica sea as por aplicarse la ventaja fiscal slo a los contratos de las entidades de crdito.
VI-108. Tras incorporar la normativa de la cesin financiera de crditos, hasta ahora incluida
en una disposicin adicional de la Ley 1/999, de 5 de enero, reguladora de las Entidades de CapitalRiesgo y de sus sociedades gestoras, la cual dej en vigor Ley 25/2005, de 24 de noviembre, que
estableci una nueva normativa para dichas entidades, se regulan los contratos a travs de los cuales
se realiza bsicamente la financiacin de las operaciones comerciales, entre las que destaca el
descuento comercial que, a pesar de su generalizada aplicacin por parte de las entidades de crdito,
careca de regulacin. Tambin se regulan las denominadas nuevas formas de descuento, como son
el factoring, para el que, de acuerdo con la regla general ya citada, se ha utilizado el equivalente
castellano de factoraje; y la confirmacin financiera, trmino que, por las mismas razones, se ha
preferido al de confirming. En ambos casos con una regulacin sucinta que recoge los caracteres
sustanciales de ambos contratos.
VI-109. Se regulan las especialidades mercantiles de los contratos de garanta que, aunque,
propiamente, no conceden financiacin, son un instrumento esencial para su concesin. En esta
regulacin se incluye, por un lado, la regulacin de la fianza, dentro de la cual se incluyen figuras
nuevas, como la fianza a primer requerimiento y las cartas de patrocinio, mantenindose el trmino
fianza, por la connotacin cambiaria que el trmino aval tiene legalmente. Por otro lado, se
incluyen las normas de conflicto internacional aplicable a todos los contratos de garanta.
VI-110. Finalmente, se regula el contrato de cuenta corriente, marco jurdico en los que se
desarrollan numerosas operaciones financieras. De su regulacin cabe destacar que la mercantilidad
se define por la presencia de, al menos, un operador del mercado y que trata de reflejar los efectos
derivados de la inclusin de las partidas en la cuenta, sin que haya una compensacin inmediata y
continua que desnaturalice y nove los crditos al ser incluidos en la cuenta. Ello porque aunque los
crditos sufran modificaciones importantes en cuanto a la disponibilidad aislada y la exigibilidad, no
hay novacin hasta que, merced a la compensacin final y tras fijarse un saldo, surge un crdito
nuevo, con su propio plazo de prescripcin y su propio rgimen.
VII-111. En estos contratos a que se refieren los dos apartados anteriores, se aclara que sus
normas no son de aplicacin a los acuerdos de garanta financiera y de compensacin contractual,
que seguirn sometidos a su regulacin especfica, de procedencia europea, que no se ha
considerado adecuado incorporar al Cdigo.
18) Seguro y mediacin de seguros.
VI-112. El Ttulo VIII se ocupa del rgimen jurdico de los contratos de seguro y de mediacin
en seguros, ambos de naturaleza inequvocamente mercantil, con el fin de evitar la dispersin
normativa vigente de dos contratos mercantiles que, por su naturaleza, est ntimamente vinculados;
eso s, tratando en esta sede nicamente los aspectos jurdico-privados, distinguindolos claramente
de las normas de ordenacin y supervisin de carcter administrativo.
63
VI-113. En consecuencia, se ocupa, en primer lugar, del rgimen del contrato de seguro
siguiendo los mismos pasos de su regulacin la hasta ahora vigente Ley de 50/1980, tanto en su
contenido, como en su concepcin unitaria del contrato de seguro y en su estructura, incorporando
las modificaciones que su aplicacin ha ido demandando, as como tambin las que los cambios
realizados en nuestro ordenamiento han ido imponiendo. En el sentido indicado, se mantiene la
misma sistemtica de la citada Ley y se regulan, primero, las disposiciones generales del contrato de
seguro y, despus, las especficas de los seguros de daos y de los seguros de personas.
VI-114. Por lo que se refiere a las disposiciones generales, cabe destacar como
modificaciones fundamentales las siguientes:
VI-115. La exigencia de que la pliza contenga las condiciones generales, especiales o
particulares que sean aplicables al contrato que suscriba el tomador, para evitar que recaiga sobre l,
como ha sucedido hasta ahora con los documentos utilizados en la prctica, la compleja labor de
discriminar qu condiciones le resultan aplicables y cules no.
VI-116. La aplicacin a las condiciones generales del contrato de seguro de las disposiciones
que en el Cdigo regulan las condiciones generales de la contratacin, sin perjuicio de reconocer las
especialidades propias de este contrato. De ah que se haya considerado conveniente aclarar la
compleja distincin entre las clusulas delimitativas del riesgo cubierto y las clusulas limitativas de
los derechos de los asegurados que tanta atencin ha merecido por nuestra jurisprudencia-,
llevando al contenido de la pliza la exigencia de que identifique de manera completa la naturaleza
del riesgo cubierto, describiendo, de forma clara, destacada y comprensible, las garantas y
coberturas otorgadas en el contrato, as como respecto a cada una de ellas las exclusiones y
limitaciones que les afecten destacadas tipogrficamente.
VI-117. La exigencia al asegurador, de una conducta diligente en la cuantificacin del dao y la
liquidacin de la indemnizacin, que se concreta en su deber de justificar la valoracin de la
indemnizacin, desglosando los clculos realizados y los criterios utilizados para su cuantificacin y
dar una respuesta al asegurado, beneficiario o perjudicado, facilitando la informacin en que se
concreten y justifiquen las razones en las que se basa para no atender la peticin de indemnizacin.
VI.118. Finalmente, la revisin del inters moratorio vigente para adecuarlo a la realidad del
mercado financiero con el fin de evitar cualquier atisbo de rentabilizar el retraso del pago de las
indemnizaciones.
VI-119. En el rgimen de los seguros contra daos, dentro de las disposiciones generales
aplicables a estos seguros, hay que destacar la clarificacin que se ha hecho de la posicin que
ocupa el asegurador que acta como abridor de la pliza en el caso de coaseguro y la simplificacin
del procedimiento de determinacin y pago de la indemnizacin.
VI-120. Entre las disposiciones particulares sobre los principales tipos de seguros de daos
destacan las modificaciones que afectan al seguro de responsabilidad civil y que buscan en primer
lugar, simplificar la muy compleja redaccin vigente sobre la delimitacin de la cobertura en este
seguro, y en segundo lugar, la introduccin de novedades, absolutamente necesarias, que afectan a
64
la accin directa que tienen el tercero o los terceros perjudicados frente al asegurador del
responsable civil.
VI-121. En cuanto a los seguros de personas, destacan las disposiciones relativas al seguro
sobre la vida, que simplifican su nocin legal y dan un mayor desarrollo a las de los seguros de
supervivencia, por cuanto el aumento generalizado de la esperanza de vida aconseja ampliar el
rgimen de esta cobertura frente a la tradicional atencin casi exclusiva a los seguros de vida para
casos de muerte. Se han aadido, adems, dos nuevas referencias a los seguros de decesos y de
dependencia dada su importancia presente y futura.
VI-122. Por ltimo, se regula la mediacin en la contratacin de seguros que puede articularse
bien mediante el contrato de agencia o el de corredura de seguros, estableciendo nicamente las
definiciones de estos contratos, cuyo rgimen queda remitido a su legislacin especfica.
VII. LIBRO SEXTO: DE LOS TTULOS VALORES E INSTRUMENTOS DE PAGO Y DE
CRDITO.
1) Nociones introductorias.
VII-1. El Libro sexto est dedicado a los ttulos-valores e instrumentos de pago y de crdito.
Sin duda alguna, el concepto normativo de ttulo-valor es de una las elaboraciones ms complejas en
el sistema de los conceptos jurdicos. Los dos Cdigos de comercio espaoles desconocan esta
categora, limitndose a regular, desde la perspectiva de la poca en que fueron elaborados, algunas
de las especies ms significativas. Ahora, la categora misma entra en el Cdigo como categora legal
general, sin perjuicio de las regulaciones particulares de los singulares ttulos-valores.
VII-2. Debe advertirse ante todo que aunque a lo largo de la historia, la letra de cambio ha
suministrado los principales elementos para la elaboracin del concepto de ttulo-valor, ahora, al
convertir esta categora conceptual en categora legal, el codificador ha pretendido evitar que ese
modelo histricamente prevalente condicione el concepto normativo de ttulo-valor y el rgimen
jurdico general aplicable a las distintas figuras que pueden enmarcarse dentro de ese concepto. A
pesar de ello el rgimen aplicable a los requisitos materiales del libramiento o de la emisin de los
ttulos-valores para la imputacin de la declaracin documentada, a las presunciones sobre la fecha y
lugar de libramiento o de emisin, o al libramiento o a la emisin de un ttulo-valor por medio de
representante, supone una generalizacin de las reglas contenidas en la Ley Cambiaria y del
Cheque, que se deroga. Lo mismo sucede en relacin con el rgimen de los ttulos que no tienen
completos todos sus elementos.
VII-3. Por otra parte hay que sealar que la progresiva sustitucin del soporte papel por el
soporte informtico, especial aunque no exclusivamente en los ttulos emitidos en serie o en masa,
ha supuesto un redimensionamiento del propio concepto de ttulo-valor al que no puede ser ajeno el
codificador mercantil. Los valores anotados en cuenta acciones y obligaciones de las sociedades
annimas cotizadas, y ya antes la deuda pblica- son el ejemplo ms significativo de este proceso
que afecta a aspectos tan esenciales como son la legitimacin por la posesin del documento o a la
transmisin del derecho anotado.
65
2) Fundamentos generales.
VII-4. El Ttulo I de este Libro se dedica a los fundamentos generales aplicables a todos los
ttulos-valores. Se parte de un concepto unitario de los documentos que merecen esa calificacin. La
definicin comn a todos estos documentos se sustenta en la funcin econmica que cumplen, que
es la de facilitar -y proteger- la circulacin del derecho o derechos documentados; y se resume, desde
un punto de vista estrictamente normativo, en las propiedades de ese derecho que, por razn de
esa especial documentacin, diferencian la posicin del poseedor de ese documento respecto de la
que tiene el titular de un crdito no documentado en ttulo-valor.
VII-5. Por lo que se refiere a los documentos que merecen la calificacin de ttulo-valor, se
considera que la documentacin de un derecho patrimonial en un ttulo-valor y la aplicacin del
rgimen especial que lo caracteriza solo tienen un mero valor instrumental. De ah que se haya
destacado que el ttulo valor no incorpora el derecho al documento, si no que la esencia del ttulo
valor es la de representar, documentar derechos patrimoniales que por decisin del Ordenamiento
jurdico quedan sometidos a normas especiales distintas de las del derecho comn. En esta lnea se
incluyen tanto los ttulos emitidos de forma singular como los emitidos en serie; se han desechado,
por tanto aquellas concepciones disgregadoras para las que ambas clases de ttulos no deban
regularse de una manera unitaria ni someterse a un rgimen comn Y por otro lado, dado el carcter
especial de su rgimen legal se ha optado por cerrar el mbito de los documentos que merecen esta
caracterizacin solo se consideran ttulos-valores los reconocidos como tales por la ley.
VII-6. Por lo que se refiere a las propiedades, la primera de las propiedades normativas de los
ttulos-valor es la relativa a la legitimacin. La prueba de la titularidad se simplifica ya que, salvo el
supuesto de que concurra mala fe del poseedor, gravita sobre la posesin legtima del ttulo, bien por
si sola, bien en unin de otros elementos. Esa prueba privilegiada de la legitimacin beneficia a quien
ejercita el derecho representado, beneficia tambin al deudor y a quien adquiere de buena fe la
posesin del ttulo valor.
VII-7. Las otras propiedades normativas operan con ocasin de la transmisin del derecho
representado, dentro de un trfico inter vivos y a ttulo oneroso, siempre que dicha transmisin se
realice de acuerdo con la ley de circulacin del ttulo, establecida por el librador o por el emisor Estas
caractersticas suponen que el adquirente del ttulo no soporta el riesgo de la falta de titularidad del
transmitente, ni el riesgo de que el derecho transmitido no tenga la consistencia esperada
(inoponibildad de excepciones), proteccin que encuentra sus lmites en la mala fe o en la actuacin
dolosa del adquirente.
3) Formas de circulacin.
VII-8. El Ttulo II del Libro dedicado a los ttulos-valores trata de las formas de circulacin de
los ttulos-valores, y se estructura a partir de la distincin clsica entre ttulos al portador, ttulos a la
orden y ttulos nominativos. La distincin se fundamenta en los requisitos especiales a los que se
somete en cada una de esas clases de ttulos la circulacin del derecho. Sin embargo, la ltima
categora mencionada -la de los ttulos nominativos- engloba documentos que poseen caracteres y
66
rasgos muy diferentes, que el Cdigo ha tratado de resaltar: la de los ttulos nominativos endosables
e inscribibles en un libro registro (ttulos valores en sentido estricto), que ofrecen al poseedor la
proteccin propia de estos ttulos y la de los emitidos de manera singular o individualizada, que se
han regulado, tambin, como ttulos endosables, salvo que se haya prohibido su endoso, en cuyo
caso el poseedor de estos ttulos no goza de la proteccin propia del poseedor de un ttulo valor y su
transmisin se somete a las normas generales propias de la cesin ordinaria de crditos.
4) Ttulos de crdito.
VII-9. A partir del Ttulo III, el Cdigo mercantil se ocupa de los singulares ttulos-valores. Ese
Ttulo tiene como objeto los que se denominan ttulos de crdito, expresin que engloba el cheque,
el pagar y la letra de cambio y ahora tambin a la factura aceptada.
VII-10. El rgimen legal del cheque, del pagar y de la letra de cambio sigue con suficiente
fidelidad la normativa contenida en los Convenios de Ginebra de 1930, para letra y el pagar, y de
1931, para el cheque, incorporados al Derecho espaol en la Ley 19/1995, de 16 de julio. Pero es
necesario tener presente que estos Convenios, aunque suscritos por Espaa, no han sido ratificados
por nuestro pas, lo que permite que el Cdigo pueda modernizar sin dificultad ese rgimen legal,
incorporando, de un lado, algunas normas sobre la Convencin de letras de cambio y pagars
internacionales aprobada en 1988 por la Asamblea General de las Naciones Unidas, y, a la vez,
pueda simplificar el rgimen, como se manifiesta en la supresin de las copias de las letras de cambio
y en que se elimina la figura de la intervencin. En fin, el Cdigo mercantil, rompiendo definitivamente
amarras con el rgimen que para la provisin de fondos contena el Cdigo de comercio de 1885,
elimina cualquier referencia a la cesin de la provisin, que, en cuanto cesin de un derecho de
crdito, queda sometida a las reglas generales.
VII-11. Las mayores modificaciones son las sistemticas. En primer lugar, destaca la
unificacin del rgimen jurdico de los ttulos de crdito, que se regulan unitariamente sin perjuicio de
las especialidades que, en cada caso, se considere necesario mantener. En lugar de un rgimen
jurdico para la letra de cambio, de un rgimen jurdico para el pagar preferentemente remisorio- y
de un rgimen jurdico del cheque, el Cdigo contiene un nico rgimen jurdico del libramiento, de la
transmisin, del aval, del pago y de la falta de pago de estos ttulos, incluyendo, dentro de ese
rgimen nico, las especialidades oportunas. Pero, adems, en la regulacin se ha optado por dar
mayor protagonismo al cheque y al pagar en detrimento de la letra, que, de ser un ttulo
hegemnico, ha pasado en los ltimos aos a ser un ttulo menos relevante. En segundo lugar,
destaca la inclusin dentro del articulado de las normas sobre Derecho internacional privado, que se
incorporan ahora a cada una de las partes del rgimen legal en que se regule la materia sobre la que
se proyectan.
VII-12. La mayor innovacin dentro de este Ttulo III es la relativa a la factura aceptada. La
factura puede ser aceptada por la persona a cuyo cargo se hubiera emitido y con la aceptacin se
asimila a los ttulos de crdito, ofreciendo a los profesionales del trfico un instrumento tcnico que
puede tener general acogida porque facilita tambin la circulacin de los crditos.
5) Ttulos de tradicin.
67
VII-13. El Ttulo IV, que el Cdigo mercantil dedica a los ttulos de tradicin, parte de una
definicin general referida a todos los documentos englobables en esta categora, para luego hacer
una mencin concreta de cules son los ttulos de tradicin, a saber: los conocimientos de embarque
cuyo rgimen se remite a la Ley de Navegacin Martima- y los resguardos de depsito cuando as
lo dispongan los contratantes o la ley.
VII-14. Todos los ttulos de tradicin vienen definidos por su funcin econmica, que se
resume en facilitar la circulacin de las mercancas embarcadas en un buque o que son objeto del
contrato de depsito en almacn general de depsito. Ello es posible reconociendo a la entrega del
ttulo que documenta el derecho a la restitucin de aquellas mercancas los efectos de la entrega de
las mercancas.
VII-15. Pero ello no supone que esta sea una nueva forma de entrega; la eficacia traslativa que
resulta del ttulo de tradicin es la mera consecuencia de aplicar las normas generales del Derecho
privado, si bien estas se ven modalizadas porque el derecho a la restitucin se documenta en un
ttulo-valor, lo que comporta normas especiales de tutela de los terceros adquirentes de buena fe. Y
son tambin las reglas del Derecho comn las que determinan el alcance y lmites que deben
reconocerse a la traditio realizada a travs de los ttulos, de forma que en caso de conflicto entre el
adquirente de buena fe del ttulo y de la posesin inmediata de las mercancas mismas, prevalecer
el segundo.
VII-16. El tratamiento particular de cada clase de ttulo de tradicin plantea dificultades de
poltica jurdica, dada la lgica superposicin del rgimen del ttulo con la normativa propia del
contrato de transporte martimo, establecida en el Derecho martimo o en el Derecho general del
transporte, o del contrato de depsito; por esta razn el tratamiento de los resguardos de depsito se
ha realizado al regular el contrato de depsito.
VII-17. Finalmente se ha reconocido con carcter general la equiparacin del valor negociable
de los conocimientos de embarque al de los documentos del transporte multimodal emitidos en forma
negociable. Con ello se pretende que el principio del numerus clausus en materia de ttulos-valor no
constituya un obstculo en los transportes que se ejecutan por varios medios fsicos a la emisin de
documentos que cumplen una funcin similar al clsico conocimiento de embarque.
6) Valores mobiliarios.
VII-18. El Ttulo V tiene como objeto el rgimen de los valores mobiliarios. En relacin con los
cuales varias consideraciones pueden hacerse al respecto: En primer lugar el concepto de valor
mobiliario de que parte el Cdigo mercantil se basa en dos elementos. Por un lado, un elemento
formal: la emisin en serie; y, por otro, un elemento funcional, que es el destino del valor mobiliario a
la captacin de la inversin en virtud de un negocio de emisin, negocio que se considera nico
cuando responda a una misma operacin causal.
VII-19. En segundo lugar, el Cdigo mercantil se limita a regular las relaciones negociales
derivadas de los valores mobiliarios desde la ptica propia del Derecho privado, es decir, solo se
68
ocupa de las relaciones de coordinacin entre particulares que se vinculan entre s en un plano de
igualdad, relaciones, que afectan al ejercicio y a la circulacin de los derechos representados en el
valor mobiliario. El tratamiento que se hace en el Cdigo mercantil prescinde, por tanto, de las
implicaciones de la ordenacin institucional de los mercados de valores, que atienden a intereses
generales conectados con la proteccin de inversores y de esos mercados. Esta cuestin, por lo
tanto, queda remitida a la legislacin del mercado de valores.
VII-20. Desde esta perspectiva estrictamente privada, la cuestin de la tipicidad y, en definitiva,
la aplicacin de la normativa general de los ttulos-valores a los nuevos instrumentos creados con
fines de inversin, debe resolverse de acuerdo con las previsiones generales que parten del principio
de numerus clausus. Todo ello sin perjuicio de la solucin que la cuestin merezca en la regulacin
de los mercados de valores en relacin con los valores mobiliarios.
VII-21. En tercer lugar, el Cdigo mercantil parte de la distincin de la representacin de los
valores mobiliarios mediante ttulos-valores y a travs de anotaciones en cuenta.
VII-22. Las diferencias entre unos y otras en ocasiones son profundas tanto desde el punto de
vista estructural y de organizacin del sistema, como desde la perspectiva de los fundamentos
dogmticos de las propiedades que caracterizan ese rgimen. Sin embargo, la coincidencia en la
funcin que est llamada a cumplir una y otra forma de representacin de los valores mobiliarios
explica que se haya optado por un tratamiento de las anotaciones en cuenta que es simtrico al
previsto para los valores mobiliarios documentados en ttulos-valor.
VII-23. Desde el punto de vista de su difusin o de su importancia econmica, la
representacin de los valores mediante ttulos posee hoy una importancia marginal, aunque conserva
todava una importante significacin jurdica como categora general definitoria del rgimen. En los
valores cotizados la forma de representacin mediante anotaciones viene obligada por ley.
VII-24. El rgimen de los valores mobiliarios representados mediante ttulos se apoya
preferentemente en el modelo de acciones, lo que es consecuencia de la depuracin histrica de la
disciplina aplicada a estos ttulos, tanto cuando se emiten singularmente como cuando se agrupan en
ttulos mltiples. Tambin se regulan los resguardos provisionales, cuya significacin ha quedado, en
todo caso, relegada a un plano muy secundario. El Cdigo mercantil establece igualmente el rgimen
de las obligaciones.
VII-25. En el caso de los valores documentados en ttulos, la representacin puede ser en
ttulos al portador y nominativos endosables. La eleccin entre una y otra posibilidad corresponde al
emisor. En los valores documentados en ttulos nominativos el rgimen de circulacin ser el previsto
para los ttulos-valores endosables. La legitimacin frente a la emisora no slo depende de la
posesin regular del ttulo, sino eventualmente tambin de la inscripcin del adquirente en el libroregistro en el que se anotan las transacciones sobre estos valores.
VII-26. Aunque el Cdigo opte por una concepcin unitaria que lleva a aplicar a los valores
mobiliarios el rgimen general de los ttulos valores, no pueden desconocerse las dudas que suscit
la aplicacin de alguna de las propiedades normativas que caracterizaban a los ttulos valores. La
69
discusin no procede respecto de la tutela jurdico-real que permite una adquisicin a non domino.
Pero s que fue cuestionado el alcance que deba atribuirse a la proteccin obligacional, en definitiva
a la inoponibilidad de excepciones por parte de la entidad emisora frente al poseedor legtimo de
buena fe. En este caso, el Cdigo compatibiliza el rgimen de proteccin del adquirente -con el lmite
de la mala fe identificada en la actuacin del adquirente a sabiendas y en perjuicio del emisor-, con
los riesgos que suscita la emisin de valores por una corporacin que tiene personalidad jurdica,
patrimonio propio y cierta capacidad de obrar.
VII-27. No se ha considerado pertinente incorporar al Cdigo el rgimen de las anotaciones en
cuenta, que se regula en la normativa del mercado de valores y est sometida a normas europeas en
trance de revisin. Tan slo se ha incluido el rgimen especial, ya previsto en el Cdigo de Comercio,
para las ejecuciones sobre prendas de valores anotados.
VII-28. Por ltimo, se regula el depsito de valores, mantenindose el trmino depsito a
pesar de que, con la desmaterializacin de los valores, se emplea cada vez ms el trmino custodia.
Pero dado que sigue habiendo valores representados en ttulos, se contina hablando de las
entidades depositarias. En la regulacin se han seguido bsicamente las normas dictadas por la
Comisin Nacional del Mercado de Valores para las entidades depositarias por ella reguladas.
7) Tarjetas.
VII-29. En el Cdigo se ha considerado conveniente incluir un rgimen jurdico mnimo de las
tarjetas, operen como medio de pago o como medio de crdito a corto plazo. En las tarjetas se
documentan prestaciones de pago asumidas directamente por el emisor (por ejemplo, la retirada de
fondos del cajero de una entidad de crdito), aunque a veces esos servicios que se deben pagar son
realizados por terceros (por ejemplo, el pago de servicios o bienes, el cumplimiento de la obligacin
de pagar en un comercio).
VII-30. El objeto del Ttulo dedicado a las tarjetas es nica y exclusivamente la normativa
vinculada con la legitimacin para el ejercicio del derecho documentado.
VII-31. De ah que la regulacin que se incluye en el Cdigo tiene por objeto ofrecer el
concepto de estos instrumentos, clasificarlos a la luz de su funcin (de pago o de crdito) y establecer
los efectos vinculados al requisito de la tenencia de la tarjeta en relacin con el ejercicio del derecho
que documenta el instrumento. Por otra parte, L la asimetra posicional de las partes y,
especialmente, la vulnerabilidad caracterstica del contratante no profesional, aconsejan sustraer del
mbito de autonoma de la voluntad algunas cuestiones fundamentales relacionadas con la emisin,
la tenencia y el uso de la tarjeta.
VII-32. Especial inters revisten las obligaciones atribuidas al emisor de la tarjeta, entre las que
destaca como novedad la de comunicar sin demora al titular de la tarjeta todas aquellas operaciones
cuyo importe o frecuencia excedan de lo que determina el historial habitual del cliente. Tambin se
obliga el emisor a remitir al titular de la tarjeta un resumen detallado de las operaciones realizadas, en
el que se har constar la fecha y el importe de cada operacin, as como la identidad del empresario
70
o de la entidad asociada en que se hubiere realizado, la fecha de remisin del resumen y, si la tarjeta
fuera de crdito, la fecha de vencimiento de la obligacin de pago.
VIII. LIBRO SEPTIMO: DE LA PRESCRIPCIN Y DE LA CADUCIDAD DE OBLIGACIONES
MERCANTILES.
VIII-1. El Libro sptimo incluye las normas relativas a la prescripcin y a la caducidad en cuya
regulacin se han tenido en cuenta las posiciones ms modernas tanto de los ordenamientos
nacionales como del trfico internacional.
VIII-2. Por lo que se refiere a la prescripcin, se ha establecido un rgimen general, aplicable a
menos que exista disposicin expresa en contrario, que prev un plazo nico de prescripcin,
reducido a cuatro aos y que tienen en cuenta al regular el cmputo de los plazos los supuestos
especiales de las prestaciones peridicas y las accesorias.
VIII-3. Importancia especial tienen la regulacin que se hace de la suspensin de la
prescripcin, su causa y sus efectos, as como las novedades introducidas en su interrupcin. A
diferencia de lo que sucede en el Derecho derogado, se reconoce la interrupcin de la prescripcin
por requerimiento extrajudicial, pero solamente por una vez, evitando de esta forma que se pueda
mantener un crdito con duracin indeterminada, mediante requerimientos extrajudiciales sucesivos.
Se regulan tambin los efectos de la interrupcin y su aplicacin a los codeudores solidarios y a los
codeudores de una deuda indivisible.
VIII-4. Se regula por primera vez con carcter general la caducidad en sus aspectos
fundamentales: efectos, validez o nulidad de los pactos sobre ella y determinacin de cundo procede
su aplicacin de oficio.
IX DISPOSICIONES ADICIONALES, TRANSITORIAS, DEROGATORIA Y FINALES.
IX-1. Las dos primeras adicionales recogen la normativa sobre creacin de sociedades de
responsabilidad limitada, con y sin estatutos tipo, para que toda la normativa societaria que contempla
la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internalizacin, quede
contenida en el Cdigo Mercantil, aunque las que tienen un carcter instrumental se incluyan en estas
disposiciones adicionales, pues su materia nunca se ha incluido en las leyes de sociedades
mercantiles.
Y, como complemento de las mismas, las dos siguientes disposiciones adicionales recogen el
rgimen ya vigente hasta la fecha del documento nico electrnico y del Centro de Informacin y Red
de Creacin de Empresas (CIRCE).
IX-2. La transcendencia del Cdigo Mercantil y sus implicaciones en otros mbitos han
aconsejado tambin que una ltima disposicin adicional aclare que los derechos y obligaciones de la
Hacienda Pblica se rigen por su legislacin especfica. Normativa que tambin resultar de
aplicacin, cuando proceda, en supuestos de responsabilidad o su limitacin, asuncin de deudas o
garantas.
71
IX-3 Las dos primeras disposiciones transitorias contemplan un plazo que finaliza el 31 de
Diciembre de 2015 para que las sociedades lleven a cabo las modificaciones estatutarias a que obliga
la nueva normativa, previendo que los actuales consejeros de las sociedades cotizadas puedan
agotar sus mandatos aunque excedan de los plazos previstos legal o estatuariamente.
IX-4. En la tercera de dichas disposiciones transitorias contempla la permanencia de la
aplicacin supletoria de la legislacin hipotecaria al Registro Mercantil hasta tanto se ponga en
funcionamiento la Plataforma Electrnica Central que el Cdigo prev, de acuerdo con la normativa
europea.
IX-5. La cuarta y ltima de las disposiciones transitorias concede a las entidades aseguradoras
un plazo de seis meses desde la publicacin del Cdigo Mercantil para llevar a cabo la adaptacin de
sus condicionados generales, las bases tcnicas y tarifas, las plizas de cartera y los sistemas
informticos para la nueva produccin a la nueva regulacin del contrato de seguro.
Igualmente, transcurrido dicho plazo y durante un plazo mximo de un ao, las entidades de
seguros adaptarn, a su renovacin, los contratos de cartera. No obstante, sern de aplicacin
directa aquellos preceptos que tengan carcter imperativo desde la entrada en vigor de esta ley.
IX-6. En la disposicin derogatoria se establece, ante todo, la derogacin del Cdigo de
Comercio, as como la de aquellas leyes cuyo contenido se ha incorporado al Cdigo Mercantil, entre
las que destacan la Ley del Contrato de Seguro, la Ley Cambiaria y del Cheque y la Ley de
Sociedades de Capital, as como la Ley modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
IX7. Tambin se derogan preceptos concretos de algunas disposiciones legales, cuyo
contenido se ha llevado al Cdigo, entre las que destacan las disposiciones de la Ley de Disciplina de
las Entidades de Crdito y la reguladora del capital riesgo, en las que se estableca la normativa de
los contrato de arrendamiento financiero y la cesin financiera de crdito, as como las ya citadas
normas mercantiles de la Ley de Emprendedores y su Internalizacin. Todo ello al margen de la
clusula general de derogacin de toda disposicin que se oponga o sea incompatibles con el
contenido del Cdigo.
IX-8. Las primeras disposiciones finales modifican la redaccin de una serie de disposiciones
legales que se ven a afectadas por el contenido del Cdigo, entre las que destacan las normas del
Cdigo Civil y de la Ley de Enjuiciamiento Civil relativas a los documentos cambiarios, en las que se
incluye la nueva figura de la factura aceptada; as como la disposicin adicional segunda de la Ley
Concursal que, una vez ms, ha de ser modificada al haberse trasladado al Cdigo las
especialidades concursales de las operaciones financieras contenidas en las disposiciones
especiales que las regulaban y que se han derogado. La modificacin del Texto Refundido de la Ley
General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias obedece a la
necesidad de coordinar su contenido con el nuevo rgimen de la competencia desleal.
Tambin aqu se contiene una habilitacin a favor del Gobierno para que regule una bolsa de
denominaciones sociales con reserva.
72
IX-9. Por ltimo, se establecen dos disposiciones finales relativas al ttulo competencial del
Estado, fundamentalmente el relativo a la legislacin mercantil que el artculo 149.1.6 de la
Constitucin, pero tambin el correspondiente a la legislacin procesal en la medida que el Cdigo
Mercantil tambin regula algunas acciones procesales, en concreto las correspondientes a la
competencia desleal. Asimismo, y sin perjuicio de las disposiciones transitorias, se fija un plazo de
entrada en vigor del Cdigo Mercantil de tres meses desde su publicacin en el Boletn Oficial del
Estado, que con carcter general se considera suficiente.
IX-10. De esta forma, esta parte final del Cdigo Mercantil cumple su funcin de regular
aquellas cuestiones cuya inclusin en el articulado no respondera a los principios de coherencia y
homogeneidad de su contenido. El Cdigo Mercantil es la respuesta legislativa a los grandes cambios
de este importante sector normativo que ya no encontraba una solucin a la altura de la sociedad
espaola en un venerable, pero muy adelgazado, Cdigo de Comercio del siglo XIX y en las leyes
especiales aprobadas en las ltimas dcadas.
73
TTULO PRELIMINAR
mbito de aplicacin
Artculo 001-1. Objeto del Cdigo Mercantil.
En el marco constitucional de la economa de mercado, el presente Cdigo contiene las
normas mercantiles que regulan el mercado de bienes y servicios en todo el territorio espaol, el
estatuto de las personas incluidas en su mbito y las actividades desarrolladas en el mercado.
Artculo 001-2. mbito subjetivo.
1. A los efectos de este Cdigo son operadores del mercado y quedan sujetos a sus normas:
a) Los empresarios. Se consideran empresarios:
1. Las personas fsicas que ejerzan o en cuyo nombre se ejerza profesionalmente una
actividad econmica organizada de produccin o cambio de bienes o de prestacin de servicios para
el mercado, incluidas las actividades agrarias y las artesanales.
2. Las personas jurdicas que tengan por objeto alguna de las actividades indicadas en el
nmero anterior.
3. Las sociedades mercantiles, cualquiera que sea su objeto.
b) Las personas fsicas que ejerzan profesionalmente y en nombre propio una actividad
intelectual, sea cientfica, liberal o artstica, de produccin de bienes o de prestacin de servicios para
el mercado.
c) Las personas jurdicas que, aun no siendo empresarios y con independencia de su
naturaleza y objeto, ejerzan alguna de las actividades expresadas en este artculo, as como los entes
no dotados de personalidad jurdica cuando por medio de ellos se ejerza alguna de esas actividades.
2. Se consideran operadores del mercado las sociedades o entidades no constituidas
conforme al Derecho espaol que ejerzan en Espaa alguna de las actividades expresadas.
Artculo 001-3. mbito objetivo.
1. Son mercantiles y quedan sujetos a las normas del presente Cdigo:
a) Los actos y contratos en que intervenga un operador del mercado sujeto a este Cdigo
conforme al artculo 001-2 y cuyo contenido principal pertenezca a las correspondientes actividades
expresadas en ese artculo.
74
b) Los actos y contratos que, por razn de su objeto o del mercado en que se celebren, el
Cdigo califica de mercantiles.
c) Los actos de competencia en el mercado.
2. Cuando en los actos y contratos referidos en el apartado anterior intervenga un consumidor,
la aplicacin de las normas de este Cdigo se har sin perjuicio de la legislacin protectora de los
consumidores.
Artculo 001-4. Jerarqua de las normas.
1. En las materias mercantiles que se rijan por legislacin especfica en razn de la naturaleza
de la persona o de la actividad, sern de aplicacin supletoria las disposiciones de este Cdigo.
2. A falta de normas en este Cdigo, se aplicarn los usos de comercio y, en su defecto, las
normas de la legislacin civil, segn su sistema de fuentes.
LIBRO PRIMERO
Del empresario y de la empresa
TTULO I
Del empresario individual
CAPTULO I
De la capacidad y de las prohibiciones, incompatibilidades e inhabilitaciones
Artculo 111-1. Capacidad.
1. Pueden ejercer la actividad empresarial en nombre propio las personas fsicas que gocen de
plena capacidad de obrar.
2. El ejercicio en nombre propio de la actividad empresarial por menores emancipados o
personas sujetas a curatela habr de respetar las limitaciones establecidas en la legislacin civil.
La infraccin de estas limitaciones no impedir la atribucin de la condicin de empresario al
menor ejerciente, sin perjuicio de las consecuencias que para los concretos actos celebrados en
contravencin de sus normas establezca la legislacin civil.
3. Las personas sujetas a patria potestad o a tutela y las declaradas ausentes podrn
continuar por medio de sus representantes legales el ejercicio de la actividad de la empresa que
hubieren recibido por donacin, herencia o legado. Si los representantes legales carecieren de
capacidad para ejercer la actividad empresarial, tuvieren alguna incompatibilidad o estuvieren
75
sometidos a alguna prohibicin, estn obligados a nombrar uno o ms apoderados generales que
renan las condiciones legales, quienes les suplirn en el ejercicio de la actividad empresarial.
Artculo 111-2. Requisitos adicionales. Empresario de hecho.
1. Adems de los requisitos de capacidad, la ley puede exigir otros adicionales para la
titularidad de determinadas empresas o el ejercicio de especficas actividades empresariales.
2. La inobservancia de alguno de estos requisitos no impedir la atribucin al infractor de la
condicin de empresario, sin perjuicio de las consecuencias que establezca la legislacin aplicable,
que no afectarn a los terceros de buena fe.
Artculo 111-3. Prohibiciones e incompatibilidades.
Las prohibiciones e incompatibilidades establecidas por la ley para la titularidad de empresas,
el ejercicio de actividades empresariales, o la realizacin de operaciones y contratos determinados,
no impedirn la atribucin de la condicin de empresario al infractor, sin perjuicio de la imposicin de
las sanciones legalmente previstas, que no afectarn a los terceros de buena fe.
Artculo 111-4. Inhabilitacin.
La ley podr establecer la inhabilitacin para la titularidad de empresas, el ejercicio de
actividades empresariales o la realizacin de operaciones y contratos determinados con los efectos
establecidos por la propia norma inhabilitadora.
CAPTULO II
De la responsabilidad patrimonial
Artculo 112-1. Regla general.
1. El empresario individual responder del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus
bienes presentes y futuros.
2. Los crditos contra el deudor por las obligaciones originadas en el ejercicio de su actividad
empresarial no gozarn, por esta sola causa, de preferencia sobre los que tengan otro origen.
Artculo 112-2. Responsabilidad del empresario casado.
1. Cuando el rgimen econmico del matrimonio sea el de sociedad de gananciales o
cualquier otro de comunidad, el empresario responder de las obligaciones originadas en el ejercicio
de la actividad empresarial indistintamente con los bienes propios y con los gananciales o comunes.
2. Cuando el rgimen econmico del matrimonio sea el de separacin de bienes o el de
participacin, el empresario responder de las obligaciones originadas en el ejercicio de la actividad
empresarial nicamente con los bienes propios.
76
Artculos 112-3. Limitacin de la responsabilidad.

1. El operador del mercado persona fsica podr excluir de la responsabilidad por las deudas
que traigan causa del ejercicio de su actividad empresarial o profesional, su vivienda habitual en los
trminos que establezcan las disposiciones legales y reglamentarias, dando publicidad legal a este
hecho mediante su inscripcin en el Registro Mercantil como emprendedor de responsabilidad
limitada.
2. Este rgimen se aplicar tambin cuando el operador de mercado est casado en rgimen
de gananciales.
TTULO II
De la representacin del empresario
CAPTULO I
Disposiciones generales
Artculo 121-1. Ejercicio de la actividad empresarial por medio de representante.
1. El empresario individual dotado de capacidad puede ejercer la actividad empresarial tanto
por s mismo como representado por apoderados, generales o especiales.
2. Los representantes legales y los apoderados que stos designen ejercen la actividad
empresarial en nombre de sus representados.
3. Las personas jurdicas ejercen la actividad empresarial por medio tanto de las personas a
quienes corresponda su representacin, de acuerdo con sus leyes reguladoras, como de los
apoderados, generales o especiales, que aqullas designen.
Artculo 121-2. Vicios de la voluntad.
El contrato celebrado mediante representante podr impugnarse si estuviera viciada la
voluntad de ste. Cuando el vicio se refiera a elementos predeterminados por el empresario, el
contrato tambin podr impugnarse si estuviera viciada la voluntad del representado.
Artculo 121-3. Actuacin de buena o mala fe.
1. En las relaciones con terceros, la mala fe del representante se imputar al representado. En
ningn caso la buena fe del representante podr beneficiar al representado que hubiera actuado de
mala fe.
2. Cuando se trate de una persona jurdica se atender a la buena o mala fe de quienes hayan
actuado en nombre de ella, as como a la de quienes hayan ordenado la realizacin del acto de que
se trate.
77
Artculo 121-4. Auxiliares del empresario.

1. Son auxiliares del empresario los colaboradores integrados en la empresa en situacin de
dependencia respecto de aqul, cualquiera que sea la naturaleza de la relacin que les vincule, a los
que el empresario haya conferido poder para ejercer la actividad empresarial en su nombre.
2. Las facultades de representacin de los auxiliares se regirn por las normas de este Cdigo.
Artculo 121-5. Capacidad y aptitud.
Los auxiliares del empresario deben tener plena capacidad de obrar, cumplir cuantos otros
requisitos adicionales exija la ley para el desempeo de las funciones encomendadas y no estar
sujetos a prohibicin o incompatibilidad para su ejercicio.
Artculo 121-6. Poder expreso, presunto y aparente.
1. El empresario puede conferir a sus auxiliares poderes expresos en forma verbal o escrita.
2. El auxiliar designado por el empresario para desempear en la empresa una funcin que
implique relaciones con terceros, se considera dotado del poder necesario para ejercerla.
3. Igual consideracin tendr la persona que, aun sin apoderamiento expreso ni designacin
como auxiliar del empresario, aparezca pblicamente desempeando una funcin en la organizacin
de la empresa que implique relaciones con terceros.
Artculo 121-7. Sustitucin del poder.
Los auxiliares de un empresario no pueden, sin el consentimiento previo y expreso de ste,
conferir a otras personas las facultades de representacin que ostenten. El auxiliar que infringiere
esta prohibicin responder solidariamente con el sustituto de las actuaciones de ste frente a los
terceros con quienes hubiese contratado. Si el empresario ratificase esas actuaciones, asumir la
responsabilidad y exonerar de ella al auxiliar y al sustituto.
Artculo 121-8. Deberes y responsabilidad.
1. Los auxiliares del empresario desempearn con diligencia y lealtad las facultades que les
hayan sido conferidas.
2. En particular, el deber de lealtad obligar a los auxiliares a no realizar por cuenta propia ni
ajena, directa o indirectamente, la misma actividad de la empresa a la que pertenecen, a no ser con la
autorizacin del empresario; tampoco podrn, sin autorizacin, usar bienes y derechos de la empresa
en beneficio propio, o permitir su uso a otras personas, ni aprovechar, para s o para otros, las
oportunidades de negocio relacionadas con aqulla.
78
3. Los auxiliares respondern frente al empresario de los daos y perjuicios causados por
actos u omisiones contrarios a la ley o a las instrucciones recibidas, o por el incumplimiento de los
deberes inherentes a sus funciones, cuando en su conducta haya intervenido dolo o culpa. La
infraccin del deber de lealtad determinar la obligacin del auxiliar de entregar al empresario los
beneficios y de asumir los gastos y prdidas derivados de aqulla, sin perjuicio de su responsabilidad
por los daos sufridos por el empresario que no pudieran ser cubiertos con la atribucin de los
beneficios.
Artculo 121-9. Recepcin de comunicaciones por un apoderado.
1. Las declaraciones de voluntad, las notificaciones y dems comunicaciones recibidas por un
auxiliar con poderes de representacin del empresario son eficaces frente a ste cuando la operacin
a que se refiera pertenezca al mbito de las facultades del representante.
2. En todo caso sern eficaces frente al empresario las comunicaciones hechas en el lugar
indicado al efecto o a la persona que aparentemente deba hacerlas llegar a conocimiento de quien
sea su destinatario, segn la adecuada organizacin de la empresa.
Artculo 121-10. Continuidad del apoderamiento.
1. La muerte de un empresario individual no implica la extincin de los poderes generales que
hubiera conferido, pero podrn revocarse por la comunidad hereditaria o, una vez repartida la
herencia, por los herederos.
2. La disolucin de la persona jurdica no producir la extincin de los poderes generales que
hubiera conferido.
3. En caso de transmisin de la empresa por cualquier ttulo, los poderes del apoderado
general subsisten en tanto no sean revocados.
En los supuestos de transmisin de ramas de actividad o establecimientos concretos se
aplicar la misma regla a sus respectivos apoderados generales.
Artculo 121-11. Revocacin del apoderamiento.
1. El poder podr ser revocado en cualquier momento. La revocacin surte efectos para el
apoderado desde que, habindosele notificado, llegase a su conocimiento o no pudiera ignorarla sin
faltar a la buena fe.
2. Si el apoderamiento estuviera inscrito en el Registro Mercantil, la revocacin slo ser
oponible a terceros a partir del momento en que se produzcan los efectos de su inscripcin. La
inscripcin de la revocacin podr practicarse sin necesidad de acreditar la notificacin al interesado
y aunque el poder no se hubiere inscrito.
79
CAPTULO II
De los apoderados generales
Artculo 122-1. Contenido del poder.
1. El apoderado general, cualquiera que sea su denominacin, es un auxiliar del empresario
con poder para realizar, en nombre y por cuenta de ste, las actividades constitutivas del giro y trfico
de la empresa en su totalidad o de ramas de actividad o establecimientos concretos, aunque no se
especifiquen en el apoderamiento las facultades conferidas. No obstante, en el apoderamiento deber
concretarse si se confiere para toda la empresa o slo para alguna de sus ramas de actividad o
alguno de sus establecimientos y en ese caso determinar a qu rama o establecimiento se refiere.
2. Las limitaciones de las facultades del apoderado general no sern oponibles a terceros de
buena fe aunque se hubieran inscrito en el Registro Mercantil.
Artculo 122-2. Vinculacin del empresario por la actuacin del apoderado general.
1. El apoderado general que acte en nombre y por cuenta del empresario, en el mbito del
poder conferido, obligar a ste frente a los terceros con los que contrate, quienes slo tendrn
accin contra el empresario.
2. El apoderado deber realizar los actos necesarios para que los efectos de su actuacin
recaigan en el patrimonio del empresario. El apoderado general que, en el mbito del poder conferido,
acte en su propio nombre quedar directamente obligado con quien contrate. El tercero podr dirigir
su accin indistintamente contra el empresario o el apoderado, si prueba que ste actu por cuenta
de aqul.
3. Los actos o contratos pertenecientes al giro o trfico de la empresa, realizados por un
apoderado general que notoriamente est integrado en ella, se entendern hechos en nombre y por
cuenta del empresario, aun cuando aqul no lo haya expresado al tiempo de realizarlos.
4. Quien acte pblicamente como apoderado de una empresa, con conocimiento y sin
oposicin del empresario, obligar a ste en los trminos expresados en el prrafo anterior, en
cuantos actos y contratos realice y pertenezcan al giro y trfico de la empresa.
Se presume el conocimiento del empresario cuanto ste, empleando la mnima diligencia, no
hubiese podido ignorar las circunstancias a que se refiere el supuesto contenido en el prrafo
anterior.
80
CAPTULO III
De los apoderados singulares
Artculo 123-1. Contenido del poder.
El apoderado singular, cualquier que sea su denominacin, es un auxiliar del empresario con
poder para realizar en nombre y por cuenta de ste actos determinados del giro o trfico de la
empresa en su totalidad o en concretos establecimientos o ramas de actividad.
Artculo 123-2. Forma y publicidad del poder.
1. El poder conferido al apoderado singular puede ser inscrito en el Registro Mercantil.
2. Las limitaciones al poder no inscritas, no sern oponibles a tercero, a no ser que el
empresario pruebe que ste las conoca o que los actos realizados por el auxiliar exceden de las
facultades que notoriamente le corresponden o de las propias del puesto que ocupa en la empresa.
TTULO III
De la empresa
CAPTULO I
Nociones generales
Artculo 131-1. Nocin de empresa.
La empresa es el conjunto de elementos personales, materiales e inmateriales organizados
por el empresario para el ejercicio de una actividad econmica de produccin de bienes o prestacin
de servicios para el mercado.
Artculo 131-2. Elementos integrantes de la empresa.
1. Integran la empresa los bienes y derechos afectos a la actividad empresarial, las relaciones
jurdicas y de hecho establecidas por el empresario para el desarrollo de dicha actividad y el fondo de
comercio resultante de la organizacin de los elementos anteriores.
2. Los bienes y derechos afectos a la actividad empresarial debern figurar en el inventario
inicial y en los sucesivos.
Artculo 131-3. Establecimiento mercantil.
Son establecimientos mercantiles los bienes inmuebles y las instalaciones en los que el
empresario desarrolla su actividad.
81
Artculo 131-4. Establecimiento principal y sucursal.

1. Se considera establecimiento mercantil principal el lugar donde el empresario ejerce la
direccin efectiva de su actividad econmica, y centraliza la gestin administrativa. Se entiende por
sucursal el establecimiento secundario dotado por el empresario de representacin permanente y de
autonoma de gestin a travs del cual se desarrollan total o parcialmente las actividades de la
empresa. Los dems establecimientos tendrn la consideracin de accesorios.
2. El empresario responde de las operaciones realizadas en cualquiera de los
establecimientos.
3. La ubicacin del establecimiento principal y de las sucursales se indicar en la hoja abierta
para la inscripcin del empresario en el Registro Mercantil.
Artculo 131-5. Irreivindicabilidad de mercaderas adquiridas en establecimiento abierto al
pblico.
1. Sern irreivindicables las mercaderas adquiridas de buena fe en establecimiento abierto al
pblico, quedando a salvo, en su caso, los derechos del propietario de los bienes vendidos para
ejercitar las acciones que pudieran corresponderle contra el que los vendiere indebidamente.
2. Se exceptan de lo dispuesto en el apartado anterior los bienes que formen parte del
patrimonio histrico espaol.
Artculo 131-6. Presuncin de venta al contado.
Las compraventas realizadas en establecimiento abierto al pblico se presumirn hechas al
contado.
CAPTULO II
De la transmisin de la empresa
SECCIN 1. DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 132-1. Objeto de la transmisin.
1. En los negocios de transmisin de la empresa, por cualquier ttulo, se considera transmitido
el conjunto de sus elementos con excepcin de los derechos y obligaciones del empresario que
tengan carcter personalsimo y sin perjuicio de la normativa laboral y concursal aplicable para el
caso de sucesin de empresa.
2. Las partes podrn excluir de la transmisin algunos elementos integrantes de la empresa
siempre que con ello no se comprometa la existencia de la misma.
82
Lo dispuesto en el prrafo anterior no impide la exclusin de algn bien esencial, si se permite

al adquirente su uso durante el tiempo necesario para la consolidacin de la empresa transmitida.
Artculo 132-2. Forma y publicidad de la transmisin.
1. Para que la transmisin de la empresa sea oponible a terceros deber constar en escritura
pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. A estos solos efectos, debern inscribirse el
empresario individual transmitente y el adquirente, si fuera tambin un empresario individual.
2. La escritura deber contener una relacin de todos los elementos transmitidos y, en
especial, la descripcin de los bienes sujetos a inscripcin registral.
Artculo 132-3. La obligacin de entrega.
1. El transmitente de la empresa est obligado a realizar todos los actos que sean necesarios
para la entrega de todos y cada uno de los elementos objeto de la transmisin.
2. Adems, el transmitente queda obligado a entregar al cesionario la documentacin contable
y empresarial y las listas de clientes, proveedores y colaboradores y a comunicarle los secretos
comerciales e industriales.
Artculo 132-4. La cesin de contratos.
1. Salvo pacto o disposicin en contrario, el adquirente de la empresa se subrogar
automticamente en los derechos y obligaciones de los contratos celebrados en el ejercicio de la
actividad empresarial.
2. Sin embargo, la otra parte contratante podr dejar sin efecto la relacin contractual
comunicando su decisin al adquirente en el plazo de un mes a contar del da en que hubiera recibido
noticia de la transmisin.
Esta facultad no existir en las transmisiones realizadas en el concurso de acreedores.
Artculo 132-5. La cesin de crditos.
1. La transmisin de la empresa implica la cesin automtica de los crditos generados en el
ejercicio de la actividad empresarial.
El transmitente ser responsable de la legitimidad del crdito y, salvo pacto en contrario, de la
solvencia del deudor.
2. La transmisin de la empresa deber ser notificada al deudor. A falta de notificacin, el pago
realizado de buena fe por el deudor al transmitente ser liberatorio.
83
3. La cesin de crditos ser oponible frente a terceros, incluso si no hubiera sido notificada al
deudor, cuando lo sea la transmisin de la empresa.
Artculo 132-6. La asuncin de deudas.
1. El adquirente de la empresa asume todas las deudas que resulten de la documentacin
contable y empresarial y aquellas otras que se pacten expresamente.
2. El transmitente de la empresa responder solidariamente con el adquirente de todas las
deudas contradas para la organizacin de la empresa y el ejercicio de la actividad empresarial con
anterioridad a la transmisin. El adquirente no responder, sin embargo, de las deudas que no figuren
en la documentacin contable y empresarial, y de cuya existencia no hubiere sido informado o ni
tuviera conocimiento previo.
La responsabilidad del transmitente se extinguir a los tres aos a contar de la fecha en que la
transmisin de la empresa sea oponible a terceros o en que se produzca el vencimiento de las
deudas, si fuera posterior.
SECCIN 2. DE LA COMPRAVENTA DE EMPRESA
Artculo 132-7. La compraventa de empresa.
Por la compraventa de empresa, el vendedor se obliga a transmitirla a cambio de un precio.
Artculo 132-8. Rgimen aplicable.
1. La compraventa de empresa y la de uno o varios de sus establecimientos se regirn por lo
dispuesto en este Cdigo.
2. Cuando se aporte una empresa a una sociedad como aportacin no dineraria se aplicarn
las normas de la compraventa de empresa.
3. Las normas sobre compraventa de empresa tienen carcter dispositivo.
Artculo 132-9. Determinacin del objeto y del precio.
1. Las partes podrn acordar que la determinacin de los elementos objeto de entrega y del
precio de la compraventa se fijen por uno o ms expertos.
2. El vendedor queda obligado a proporcionar a los expertos toda la informacin que
solicitaren.
84
Artculo 132-10. Obligacin de entrega.

1. El vendedor est obligado a entregar la empresa conforme a lo pactado en el contrato y a
garantizar al comprador que no ser privado en todo ni en parte de su posesin por un tercero en
virtud de un derecho o pretensin anterior a la compraventa.
2. El vendedor ser responsable de toda falta de conformidad existente en el momento de la
transmisin, aun cuando se manifieste posteriormente, salvo que el comprador la conociera o no
hubiera podido ignorarla en aquel momento.
3. Si se produjera una falta de conformidad, el comprador podr exigir, por su sola denuncia
dirigida al vendedor, el cumplimiento con una reduccin del precio o, si aqulla afectara a elementos
esenciales de la empresa, resolver el contrato con indemnizacin de daos y perjuicios.
Artculo 132-11. Obligacin de no competencia.
1. Las partes podrn pactar que el vendedor de una empresa quede obligado a no desarrollar
por s o por persona interpuesta una actividad que, por su objeto, localizacin u otras circunstancias,
dificulte la conservacin de la integridad del valor de la empresa transmitida.
2. La obligacin de no competencia tendr una duracin de dos aos. No obstante, las partes
podrn acordar un perodo de tiempo mayor siempre que sea conforme con las normas de defensa
de la competencia.
3. El incumplimiento de la obligacin de no competencia dar al comprador derecho a exigir la
cesacin inmediata de la actividad lesiva, el abono por el infractor de la ganancia obtenida y el pago
de una indemnizacin de daos y perjuicios.
SECCIN 3. DEL ARRENDAMIENTO Y USUFRUCTO DE EMPRESA
Artculo 132-12. Arrendamiento y usufructo de la empresa.
Se sometern al rgimen de esta seccin:
a) El arrendamiento de empresa.
b) El usufructo de empresa cuyo ttulo constitutivo no excluya expresamente su gestin y
administracin.
Artculo 132-13. Obligaciones de entrega y de explotacin.
1. El arrendador y el nudo propietario estarn obligados a entregar la empresa al arrendatario
o al usufructuario en los mismos trminos que en la compraventa.
85
2. El arrendatario y el usufructuario estarn obligados a explotar la empresa sin modificar su

destino, a conservar la eficiencia de su organizacin y a gestionarla de forma profesional, prudente y
ordenada. Para cumplir estas obligaciones, gozarn de la necesaria discrecionalidad tcnica y
econmica.
Tanto el arrendatario como el usufructuario asumirn las prdidas de la explotacin.
3. El arrendatario no podr subarrendar total ni parcialmente la empresa arrendada sin
consentimiento del arrendador.
Artculo 132-14. Enajenacin de bienes por el arrendatario o el usufructuario.
1. El arrendatario y el usufructuario podrn enajenar los bienes del activo corriente de la
empresa siempre que se mantenga el valor de sta.
2. El arrendatario y el usufructuario nicamente podrn enajenar y sustituir los bienes del
inmovilizado material de la empresa cuando sea conveniente para el mantenimiento de la eficiencia
de la organizacin. Cuando se trate de bienes inmuebles o de derechos de propiedad intelectual o
industrial ser preciso el consentimiento del arrendador o del nudo propietario.
3. La enajenacin de inmuebles o bienes de extraordinario valor que no sean objeto propio de
la actividad empresarial se regir por la legislacin civil.
Artculo 132-15. Gastos de la empresa arrendada o en usufructo.
1. Los gastos ordinarios de la empresa sern de cuenta del arrendatario o del usufructuario.
2. Los gastos extraordinarios que sean necesarios para la conservacin o el funcionamiento de
la empresa sern de cuenta del arrendador o del nudo propietario salvo los de reparacin de daos
imputables al arrendatario o al usufructuario.
Cuando el arrendador o el nudo propietario asuman los gastos extraordinarios, tendrn
derecho a exigir del arrendatario o del usufructuario el inters legal de la cantidad invertida
devengado durante el arrendamiento o el usufructo. Si, advertidos de la necesidad de estos gastos,
no los asumieren, podrn ser realizados por el arrendatario o por el usufructuario, quienes tendrn
derecho a exigir del obligado su reembolso.
Artculo 132-16. Prohibicin de competencia.
1. Salvo pacto en contrario, el arrendatario y el usufructuario no podrn desarrollar por s o por
persona interpuesta, durante el tiempo que dure el arrendamiento o el usufructo, sin consentimiento
del arrendador o del nudo propietario, una actividad que, por su objeto, localizacin y otras
circunstancias dificulte la conservacin de la integridad del valor de la empresa transmitida.
86
2. Asimismo el arrendador y el nudo propietario estarn obligados, durante la vigencia de la

relacin jurdica, a no hacer competencia al arrendatario o usufructuario en los trminos establecidos
para la compraventa de empresa.
Artculo 132-17. Extincin del arrendamiento o el usufructo.
1. El arrendatario y el usufructuario estarn obligados a restituir la empresa en funcionamiento
a la extincin del arrendamiento o del usufructo.
2. El arrendatario y el usufructuario tendrn derecho a una compensacin econmica cuando,
por su actuacin, la empresa haya incrementado sustancialmente su valor.
El arrendatario y el usufructuario debern indemnizar al arrendador o nudo propietario por el
deterioro del valor de la empresa a causa de su actuacin negligente.
3. Cuando la explotacin de la empresa se vea gravemente deteriorada, el arrendador podr
resolver el contrato de arrendamiento y el nudo propietario rescatar la empresa usufructuada, siempre
que el arrendatario o el usufructuario no hubieran sido declarados en concurso de acreedores.
CAPTULO III
De los derechos de garanta sobre la empresa
Artculo 133-1. Derechos de garanta sobre la empresa.
1. La hipoteca y la prenda de la empresa se regirn por su legislacin especfica.
2. El embargo de la empresa se regir por lo dispuesto en la legislacin procesal civil y,
cuando resulte aplicable, en las normas reguladoras del procedimiento administrativo de apremio.
TTULO IV
Del Registro Mercantil
Artculo 140-1. Concepto y organizacin.
1. El Registro Mercantil es el instrumento de publicidad jurdica de los empresarios, as como
de las personas y entidades, de los actos y contratos y de las resoluciones judiciales y administrativas
que sean inscribibles.
2. El Registro Mercantil depende del Ministerio de Justicia, radicar en las capitales de
provincia y en aquellos otros municipios en que se establezca por disposicin reglamentaria. El
Registro Mercantil Central, tambin dependiente del Ministerio de Justicia, radicar en Madrid.
Artculo 140-2. Sujetos y actos inscribibles.
Son inscribibles en el Registro Mercantil:
87
1. Los siguientes sujetos:

a) Los empresarios individuales.
b) Las sociedades mercantiles.
c) Las sociedades profesionales, cualquiera que sea la forma jurdica de su organizacin.
d) Las entidades de crdito y las de seguros, cualquiera que sea la forma jurdica de su
organizacin.
e) Las sociedades annimas y cooperativas europeas domiciliadas en Espaa.
f) Las agrupaciones de inters econmico, incluidas las europeas domiciliadas en Espaa.
g) Las instituciones de inversin colectiva y los fondos de pensiones.
h) Los entes pblicos que ejerzan una actividad empresarial, aunque sea de manera accesoria
o instrumental.
i) Las dems personas o entidades con o sin personalidad jurdica cuando as lo establezca la
ley.
j) Las sucursales de cualquiera de los sujetos anteriores as como, las que establezcan en
Espaa las sociedades o entidades extranjeras.
2. Los siguientes actos, contratos y resoluciones:
a) Respecto a los empresarios individuales, sus datos identificativos y los de su empresa,
rtulo del establecimiento, sede y sucursales en su caso, objeto de su empresa, fecha de comienzo
de operaciones, los poderes generales y especiales que otorgue y la afectacin de la vivienda
habitual respecto del emprendedor de responsabilidad limitada.
b) Respecto a los empresarios sociales, el acto constitutivo y sus modificaciones, la apertura,
traslado y cierre de la pgina web, las modificaciones estatutarias, la rescisin parcial de la sociedad,
la disolucin y liquidacin, la reactivacin, las modificaciones estructurales, el nombramiento y cese
de administradores, liquidadores y dems representantes voluntarios, las delegaciones de facultades,
los auditores, los poderes, la admisin o exclusin de negociacin en cualquiera de los mercados
secundarios regulados, la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en
emisiones, la integracin o separacin respecto de grupos de sociedades, las resoluciones
concursales y los acuerdos de implicacin de los trabajadores que entraen participacin en
resultados o intervencin de cualquier modo en la gestin.
88
c) Los dems actos y contratos, as como las resoluciones judiciales y administrativas que se
establezcan legal o reglamentariamente.
Artculo 140-3. Otras funciones.
El Registro Mercantil tiene tambin encomendadas las siguientes funciones:
1. La legalizacin de los libros de los empresarios; el depsito y la publicidad de los
documentos contables y de los dems que establezca la ley; el nombramiento de expertos
independientes, auditores y mediadores concursales; la convocatoria de la junta de socios en los
casos que la ley establezca, as como cualesquiera otras que le confiera la ley.
2. La centralizacin, ordenacin cronolgica y publicacin de la informacin registral, incluida
la relativa a las resoluciones concursales y la que debern recibir de los dems registros de entidades
que puedan operar en el trfico mercantil, por medio de una plataforma electrnica central que
permita el acceso pblico a su consulta.
3. La gestin de registros pblicos de mbito estatal o autonmico, relativos a personas o
entidades no inscribibles en el Registro Mercantil, que le sea encomendada por ley.
Artculo 140-4. Sistema de llevanza.
1. Se encomienda al Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes
Muebles de Espaa, bajo de dependencia del Ministerio de Justicia, la llevanza del Registro pblico
concursal, la de la plataforma electrnica central y la del portal nico de acceso al Registro Mercantil
espaol, que deber asegurar la interconexin de los registros domsticos con la plataforma central
europea.
2. El Registro Mercantil estar a cargo de los Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de
Bienes Muebles, y sus plazas se proveern conforme a lo dispuesto reglamentariamente.
3. El Registro Mercantil se llevar por el sistema de hoja electrnica.
4. La inscripcin de una persona o entidad se realizar mediante la apertura de una hoja y la
asignacin de un cdigo identificador nico, vlido tambin para el sistema europeo, que
permanecer inalterable, aunque cambiara de domicilio a la demarcacin de otro registro, hasta que
el inscrito se extinga y se produzca el cierre definitivo.
5. A peticin del inscrito, el Registro Mercantil le facilitar el acceso directo a su hoja registral,
dotado de los elementos de seguridad que reglamentariamente se determinen.
6. La apertura de hoja registral electrnica se har en el Registro Mercantil competente por
razn del domicilio del sujeto inscribible.
89
7. Todo acto inscrito o anotado ser objeto de publicacin automtica en la plataforma

electrnica central.
Artculo 140-5. Carcter de la inscripcin.
1. Las inscripciones en el Registro Mercantil tendrn carcter obligatorio. Se exceptan del
carcter obligatorio la inscripcin de los empresarios individuales, salvo lo dispuesto para el
emprendedor de responsabilidad limitada, y los poderes generales para pleitos o los concedidos para
la realizacin de actos concretos.
2. Las inscripciones en el Registro Mercantil tendrn en general una eficacia meramente
declarativa, salvo que se hubiere dispuesto de otra forma.
Artculo 140-6. Documentos inscribibles.
La inscripcin en el Registro Mercantil se practicar en virtud de documento pblico, salvo que
por Ley o por el Reglamento del Registro Mercantil se autorice la inscripcin de documento privado.
En uno y otro caso el documento podr constar en papel o en soporte electrnico.
Artculo 140-7. Legalidad.
1. Los registradores calificarn, bajo su responsabilidad, la legalidad de las formas extrnsecas
de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripcin, as como la capacidad y
legitimacin de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de
ellos y de los asientos del registro.
2. La calificacin de los registradores mercantiles podr ser recurrida en la forma que
establezcan las leyes.
Artculo 140-8. Efectos de la inscripcin sobre el acto inscrito.
1. El contenido del Registro Mercantil se presume exacto y vlido. Sus asientos estarn bajo la
salvaguarda de los Tribunales y producirn sus efectos mientras no se inscriba la declaracin judicial
de su inexactitud o nulidad.
2. La inscripcin no convalida los actos y contratos que sean nulos con arreglo a las leyes. La
declaracin de inexactitud o nulidad no perjudicar los derechos de terceros de buena fe adquiridos
conforme a Derecho.
3. En el caso de que el ttulo y el asiento contuvieren la correspondiente traduccin en otra
lengua oficial de la Unin Europea, si existiere discrepancia entre las versiones, los terceros podrn
invocar en lengua extranjera publicada voluntariamente, a menos que el empresario inscrito
demuestre que dicho terceros tenan conocimiento de la versin objeto de la publicidad obligatoria.
90
Artculo 140-9. Oponibilidad a tercero de los actos inscritos.

1. Los actos inscritos sern oponibles a terceros desde su publicacin en la Plataforma
Electrnica Central, sin perjuicio de la publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil en los
casos en los que legalmente proceda. Quedan a salvo los efectos propios de la inscripcin.
2. En caso de discordancia entre lo publicado y el contenido de la inscripcin, los terceros de
buena fe podrn invocar la publicacin si les fuere favorable, quedando obligados a resarcir al
perjudicado quienes hubieren ocasionado la discordancia.
3. Los actos inscribibles no inscritos y los actos inscritos no publicados no perjudicarn a
terceros de buena fe, quienes, sin embargo, podrn utilizarlos en cuanto les fueren favorables.
4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conoca el acto sujeto a
inscripcin y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicacin y la
inscripcin.
Artculo 140-10. Prioridad.
1. Durante la vigencia del asiento de presentacin, o una vez anotado preventivamente o
inscrito un documento, no podr inscribirse o anotarse ningn otro de igual o anterior fecha que
resulte contradictorio con aqul.
2. Durante la vigencia del asiento de presentacin, los documentos que posteriormente se
presenten relativos al mismo sujeto se calificarn de manera conjunta.
3. Si durante la vigencia de un asiento de presentacin el registrador apreciare contradiccin
insalvable entre los ttulos pendientes de inscripcin relativos a los mismos hechos inscribibles sin
que ninguno de los ttulos pueda tenerse por autntico, el registrador suspender la inscripcin de
todos los presentados hasta que resuelvan los Tribunales.
Artculo 140-11. Previa inscripcin.
1. Para inscribir actos, contratos o resoluciones relativos a personas o entidades inscribibles
ser precisa la previa inscripcin de stas.
2. Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad
ser precisa la previa inscripcin de estos, con excepcin de la revocacin de poderes.
3. Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores ser precisa la
previa inscripcin de estos.
4. Para inscribir actos modificativos o extintivos de poderes otorgados con anterioridad, es
precisa la previa inscripcin de stos nicamente para las revocaciones de poderes singulares, y no
91
impide la inscripcin de revocaciones generales, que afectarn tanto a los inscritos como a los que
habiendo sido otorgados con anterioridad no consten en el Registro.
Artculo 140-12. Publicidad formal.
1. El Registro Mercantil es pblico.
2. Las personas interesadas podrn solicitar de forma presencial o telemtica, en soporte
papel o electrnico, y obtener por iguales medios certificacin o nota informativa literal o en extracto,
de los asientos y de los documentos depositados en el registro.
La certificacin ser el nico medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos
del registro.
En todo caso, telemticamente y de forma gratuita, cualquier persona podr obtener los datos
relativos a la denominacin, nmero de identificacin registral, domicilio y forma jurdica de los sujetos
inscritos.
3. El tratamiento formal de la publicidad corresponde al Registrador mercantil, quien en todo
caso velar por el cumplimiento de las normas que afecten a la proteccin de datos.
4. El sistema de acceso electrnico a la publicidad registral, deber estar conectado al sistema
europeo de interconexin de registros, a travs del cual se podr obtener aquella con sujecin a las
exigencias de la normativa comunitaria.
5. Estar a cargo del Colegio Nacional de Registradores de Espaa, bajo la dependencia del
Ministerio de Justicia, un Fichero Localizador de Entidades Inscritas, por medio del cual se podr dar
publicidad telemtica del contenido de los registros con el carcter y valor de certificacin o nota
informativa. Se entender que cada registrador expide la informacin procedente de su archivo.
Artculo 140-13. El Registro Mercantil Central.
El Registro Mercantil Central tendr por objeto:
a) La llevanza del registro de denominaciones de sociedades y entidades inscritas en los
Registros mercantiles.
b) La comunicacin a la Oficina de Publicaciones Oficiales de la Unin Europea de los datos
exigidos por la normativa europea sobre Sociedad Annima Europa y sobre Sociedad Cooperativa
Europea, respectivamente.
Artculo 140-14. Publicidad del domicilio y de la inscripcin registral.
1. Los empresarios individuales, las sociedades y las dems entidades sujetos a inscripcin
obligatoria en el Registro Mercantil harn constar el domicilio y el registro territorial en que estn
92
inscritos con expresin del nmero de la hoja registral, en todos los documentos pblicos o privados
que suscriban, en la correspondencia postal o electrnica, y en las facturas que emitan.
2. Las sociedades mercantiles y las dems entidades sujetas a inscripcin obligatoria en el
Registro Mercantil harn constar, adems, el tipo social y, en su caso, la situacin de liquidacin en
que se encuentren. Si mencionan el capital, las sociedades mercantiles debern hacer referencia al
suscrito y, en el caso de sociedades annimas y comanditarias por acciones en que existan acciones
pendientes de desembolso, el que se hubiera desembolsado. Si mencionan el capital, las sociedades
cooperativas, debern hacer referencia al capital mnimo.
3. Si el empresario o la sociedad tuvieran pgina web, debern hacer constar en esa pgina
las menciones a que se refieren los dos apartados anteriores.
4. El incumplimiento de estas obligaciones ser sancionado por el Ministro de Justicia, previo
expediente, con una multa de mil a diez mil euros.
Artculo 140-15. Publicidad mercantil del emprendedor de responsabilidad limitada.
1. La condicin de emprendedor de responsabilidad limitada se adquirir por medio de su
constancia en la hoja abierta a su nombre en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio.
Adems de las circunstancias ordinarias, la inscripcin contendr una indicacin del activo no
afecto y se practicar en la forma y con los requisitos previstos para la inscripcin del empresario
individual.
2. El emprendedor, adems de hacer constar en toda su documentacin, correspondencia
postal y electrnica y facturas los datos de la inscripcin registral de forma similar a la establecida en
el artculo anterior, deber expresar tambin su condicin de emprendedor de responsabilidad
limitada o aadir a su nombre, apellidos y datos de identificacin fiscal las siglas ERL.
3. Para que la no sujecin de la vivienda habitual a las resultas del trfico empresarial o
profesional sea oponible a terceros, deber inscribirse tambin en el Registro de la propiedad, en la
hoja abierta al bien.
En el caso de enajenacin a un tercero de los bienes no sujetos se extinguir respecto de ellos
la no vinculacin a las resultas del trfico, pudindose trasladar lo no afeccin a los bienes
subrogados por nueva declaracin de alta del interesados.
93
TTULO V
De la contabilidad de los empresarios
CAPTULO I
De los libros de los empresarios
Artculo 151-1. Obligaciones contables de los empresarios.
1. Todo empresario deber llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su
empresa que permita un seguimiento cronolgico de todas sus operaciones, as como la elaboracin
peridica de balances e inventarios. Llevar necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las
leyes o disposiciones especiales, un libro de inventarios y cuentas anuales y otro diario.
2. La contabilidad ser llevada directamente por los empresarios o por otras personas
debidamente autorizadas, sin perjuicio de la responsabilidad de aqullos. Se presumir concedida la
autorizacin, salvo prueba en contrario.
Artculo 151-2. Libro de actas.
1. Las sociedades mercantiles llevarn tambin un libro o libros de actas, en las que
constarn, al menos todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los dems
rganos colegiados de la sociedad, con expresin de los datos relativos a la convocatoria y a la
constitucin del rgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya
solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
2. Cualquier socio y las personas que, en su caso, hubiesen asistido a la junta general en
representacin de los socios no asistentes, podrn obtener en cualquier momento certificacin de los
acuerdos y de las actas de las juntas generales.
3. Los administradores debern presentar en el Registro Mercantil, dentro de los ocho das
siguientes a la aprobacin del acta testimonio notarial de los acuerdos inscribibles.
Artculo 151-3. Legalizacin de los libros.
1. Los empresarios presentarn los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro
Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio, para que antes de su utilizacin, se ponga en el
primer folio de cada uno diligencia de los que tuviere el libro y, en todas las hojas de cada libro, el
sello del Registro. En los supuestos de cambio de domicilio tendr pleno valor la legalizacin
efectuada por el registro de origen.
2. Ser vlida, sin embargo, la realizacin de asientos y anotaciones por cualquier
procedimiento idneo sobre hojas que despus habrn de ser encuadernadas correlativamente para
formar los libros obligatorios, los cuales sern legalizados antes de que transcurran los cuatro meses
siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. En cuanto al libro de actas, se estar a lo dispuesto en el
Reglamento del Registro Mercantil.
94
3. Lo dispuesto en los prrafos anteriores se aplicar al libro registro de acciones nominativas

en las sociedades annimas y en comandita por acciones y al libro de registro de socios en las
sociedades de responsabilidad limitada, que podrn llevarse por medios informticos, de acuerdo con
lo que se disponga reglamentariamente.
4. Si la llevanza de los libros se realiza en soporte electrnico, su legalizacin se realizar de
forma telemtica en el Registro Mercantil en el plazo previsto en el apartado 2, salvo en el caso de los
libros registro de socios o acciones nominativas que debern legalizarse solamente el cierre del
ejercicio en el que se hubiera introducido alguna modificacin.
5. Los empresarios podrn legalizar voluntariamente libros de detalle de actas o grupos de
actas formados con una periodicidad inferior a la anual cuando interese acreditar de manera
fehaciente el hecho y la fecha de su intervencin por el Registrador.
6. Cada Registro Mercantil llevar un libro de legalizaciones.
Artculo 151-4. Libro de Inventarios y Cuentas Anuales y libro Diario.
1. El libro de Inventarios y Cuentas anuales se abrir con el balance inicial detallado de la
empresa. Al menos trimestralmente se transcribirn con sumas y saldos los balances de
comprobacin. Se transcribirn tambin el inventario de cierre de ejercicio y las cuentas anuales.
2. El libro Diario registrar da a da todas las operaciones relativas a la actividad de la
empresa. Ser vlida, sin embargo, la anotacin conjunta de los totales de las operaciones por
perodos no superiores al trimestre, a condicin de que su detalle aparezca en otros libros o registros
concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que trate.
Artculo 151-5. Llevanza de la contabilidad.
1. Todos los libros y documentos contables deben ser llevados, cualquiera que sea el
procedimiento utilizado, con claridad, por orden de fechas, sin espacios en blanco, interpolaciones,
tachaduras ni raspaduras. Debern salvarse a continuacin, inmediatamente que se adviertan, los
errores u omisiones padecidos en las anotaciones contables. No podrn utilizarse abreviaturas o
smbolos cuyo significado no sea preciso con arreglo a la ley, el reglamento o la prctica mercantil de
general aplicacin.
2. Las anotaciones contables debern ser hechas expresando los valores en euros.
Artculo 151-6. Deber de conservacin.
1. Los empresarios conservarn los libros, correspondencia, documentacin y justificantes
concernientes a su negocio, debidamente ordenados, durante seis aos, a partir del ltimo asiento
realizado en los libros, salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales.
95
2. El cese del empresario en el ejercicio de sus actividades no le exime del deber a que se
refiere el prrafo anterior y si hubiese fallecido recaer sobre sus herederos. En caso de disolucin de
sociedades, sern sus liquidadores los obligados a cumplir lo prevenido en dicho prrafo.
Artculo 151-7. Valor probatorio de la contabilidad.
El valor probatorio de los libros de los empresarios y dems documentos contables ser
apreciado por los tribunales conforme a las reglas generales del Derecho.
Artculo 151-8. Derecho de acceso a la contabilidad.
1. La contabilidad de los empresarios es secreta, sin perjuicio de lo que se derive de lo
dispuesto en las leyes.
2. La comunicacin o reconocimiento general de los libros, correspondencia y dems
documentos de los empresarios, slo podr decretarse, de oficio o a instancia de parte, en los casos
de sucesin universal, concurso de acreedores, liquidaciones de sociedades o entidades mercantiles,
expedientes de regulacin de empleo, y cuando los socios o los representantes legales de los
trabajadores tengan derecho a su examen directo.
3. En todo caso, fuera de los supuestos prefijados en el apartado anterior, podr decretarse
exhibicin de los libros y documentos de los empresarios a instancia de parte o de oficio, cuando
persona a quien pertenezcan tenga inters o responsabilidad en el asunto en que proceda
exhibicin. El reconocimiento se contraer exclusivamente a los puntos que tengan relacin con
cuestin de que se trate.
la
la
la
la
Artculo 151-9. Acceso formal a la contabilidad.

1. El reconocimiento de la contabilidad, ya sea general o particular, se har en el
establecimiento del empresario, en su presencia o en la de la persona que comisione, debiendo
adoptarse las medidas oportunas para la debida conservacin y custodia de los libros y documentos.
2. En cualquier caso, la persona a cuya solicitud se decrete el reconocimiento podr servirse
de auxiliares tcnicos en la forma y nmero que el juez considere necesario.
CAPTULO II
De las cuentas anuales
Artculo 152-1. Deber de formular cuentas anuales.
1. Al cierre del ejercicio, el empresario deber formular las cuentas anuales de su empresa,
que comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios
en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos
forman una unidad. El estado de flujos de efectivo no ser obligatorio cuando as lo establezca una
disposicin legal.
96
2. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio,
de la situacin financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones
legales. A tal efecto, en la contabilizacin de las operaciones se atender a su realidad econmica y
no slo a su forma jurdica.
3. Cuando la aplicacin de las disposiciones legales no sea suficiente para mostrar la imagen
fiel, se suministrarn en la memoria las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese
resultado.
4. En casos excepcionales, si la aplicacin de una disposicin legal en materia de contabilidad
fuera incompatible con la imagen fiel que deben proporcionar las cuentas anuales, tal disposicin no
ser aplicable. En estos casos, en la memoria deber sealarse esa falta de aplicacin, motivarse
suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados
de la empresa.
5. Las cuentas anuales debern ser formuladas expresando los valores en euros.
6. Lo dispuesto en la presente Captulo tambin ser aplicable a los casos en que cualquier
persona fsica o jurdica formule y publique cuentas anuales.
Artculo 152-2. Dispensa de elaboracin de ciertos documentos.
Estarn dispensados de elaborar estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de
efectivo y memoria los empresarios individuales que a la fecha de cierre del ejercicio renan las
siguientes circunstancias:
a) Que el importe neto de su cifra anual de negocios o el total de las partidas del activo no
supere los dos millones de euros.
b) Y que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a
diez.
Artculo 152-3. Balance.
En el balance figurarn de forma separada el activo, el pasivo y el patrimonio neto.
a) El activo comprender con la debida separacin el activo fijo o no corriente y el activo
circulante o corriente. La adscripcin de los elementos patrimoniales del activo se realizar en funcin
de su afectacin. El activo circulante o corriente comprender los elementos del patrimonio que se
espera vender, consumir o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotacin, as como, con
carcter general, aquellas partidas cuyo vencimiento, enajenacin o realizacin, se espera que se
produzca en un plazo mximo de un ao contado a partir de la fecha de cierre del ejercicio. Los
dems elementos del activo deben clasificarse como fijos o no corrientes. En el pasivo se
diferenciarn con la debida separacin el pasivo no corriente y el pasivo circulante o corriente.
97
b) El pasivo circulante o corriente comprender, con carcter general, las obligaciones cuyo
vencimiento o extincin se espera que se produzca durante el ciclo normal de explotacin, o no
exceda el plazo mximo de un ao contado a partir de la fecha de cierre del ejercicio. Los dems
elementos del pasivo deben clasificarse como no corrientes. Figurarn de forma separada las
provisiones u obligaciones en las que exista incertidumbre acerca de su cuanta o vencimiento.
c) En el patrimonio neto se diferenciarn, al menos, los fondos propios de las restantes
partidas que lo integran.
Artculo 152-4. Cuenta de prdidas y ganancias.
La cuenta de prdidas y ganancias recoger el resultado del ejercicio, separando debidamente
los ingresos y los gastos imputables al mismo, y distinguiendo los resultados de explotacin, de los
que no lo sean. Figurarn de forma separada, al menos, el importe de la cifra de negocios, los
consumos de existencias, los gastos de personal, las dotaciones a la amortizacin, las correcciones
valorativas, las variaciones de valor derivadas de la aplicacin del criterio del valor razonable, los
ingresos y gastos financieros, las prdidas y ganancias originadas en la enajenacin de activos fijos y
el gasto por impuesto sobre beneficios.
La cifra de negocios comprender los importes de la venta de los productos y de la prestacin
de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la empresa, deducidas
las bonificaciones y dems reducciones sobre las ventas as como el Impuesto sobre el Valor
Aadido, y otros impuestos directamente relacionados con la mencionada cifra de negocios, que
deban ser objeto de repercusin.
Artculo 152-5. Estado de cambios en el patrimonio neto.
El estado que muestre los cambios en el patrimonio neto tendr dos partes. La primera
reflejar exclusivamente los ingresos y gastos generados por la actividad de la empresa durante el
ejercicio, distinguiendo entre los reconocidos en la cuenta de prdidas y ganancias y los registrados
directamente en el patrimonio neto. La segunda contendr todos los movimientos habidos en el
patrimonio neto, incluidos los procedentes de transacciones realizadas con los socios o propietarios
de la empresa cuando acten como tales. Tambin se informar de los ajustes al patrimonio neto
debidos a cambios en criterios contables y correcciones de errores.
Artculo 152-6. Estado de flujos de efectivo.
El estado de flujos de efectivo pondr de manifiesto, debidamente ordenados y agrupados por
categoras o tipos de actividades, los cobros y los pagos realizados por la empresa, con el fin de
informar acerca de los movimientos de efectivo producidos en el ejercicio.
98
Artculo 152-7. Memoria.

La memoria completar, ampliar y comentar la informacin contenida en los otros
documentos que integran las cuentas anuales.
Artculo 152-8. Informacin comparativa.
En cada una de las partidas de las cuentas anuales debern figurar, adems de las cifras del
ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior.
Cuando ello sea significativo para ofrecer la imagen fiel de la empresa, en los apartados de la
memoria se ofrecern tambin datos cualitativos relativos a la situacin del ejercicio anterior.
Artculo 152-9. Estructura y contenido de los documentos.
1. La estructura y el contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustar
a los modelos aprobados reglamentariamente.
2. La estructura de estos documentos no podr modificarse de un ejercicio a otro, salvo en
casos excepcionales, siempre que est debidamente justificado y se haga constar en la memoria.
Artculo 152-10. Elementos del balance.
1. Los elementos del balance son:
a) Activos: bienes, derechos y otros recursos controlados econmicamente por la empresa,
resultantes de sucesos pasados, de los que es probable que la empresa obtenga beneficios
econmicos en el futuro.
b) Pasivos: obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya
extincin es probable que d lugar a una disminucin de recursos que puedan producir beneficios
econmicos. A estos efectos, se entienden incluidas las provisiones.
c) Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez
deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su
constitucin o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideracin de
pasivos, as como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten.
A los efectos de la distribucin de beneficios, de la reduccin obligatoria de capital social y de
la disolucin obligatoria por prdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulacin legal de las
sociedades annimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerar patrimonio neto el
importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales,
incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y
de las primas de emisin o asuncin del capital social suscrito que est registrado contablemente
como pasivo. Tambin a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en
99
operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de prdidas y

ganancias no se considerarn patrimonio neto.
Artculo 152-11. Ingresos y gastos.
Los elementos de la cuenta de prdidas y ganancias y del estado que refleje los cambios en el
patrimonio neto del ejercicio son:
a) Ingresos: incrementos en el patrimonio neto durante el ejercicio, ya sea en forma de
entradas o aumentos en el valor de los activos, o de disminucin de los pasivos, siempre que no
tengan su origen en aportaciones de los socios o propietarios.
b) Gastos: decrementos en el patrimonio neto durante el ejercicio, ya sea en forma de salidas
o disminuciones en el valor de los activos, o de reconocimiento o aumento de los pasivos, siempre
que no tengan su origen en distribuciones a los socios o propietarios.
Los ingresos y gastos del ejercicio se imputarn a la cuenta de prdidas y ganancias y
formarn parte del resultado, excepto cuando proceda su imputacin directa al patrimonio neto, en
cuyo caso se presentarn en el estado que muestre los cambios en el patrimonio neto, de acuerdo
con lo previsto en el presente Captulo o en una norma reglamentaria que la desarrolle.
Artculo 152-12. Firma de las cuentas anuales.
1. Las cuentas anuales debern ser firmadas por las siguientes personas, que respondern de
su veracidad:
a) Por el propio empresario, si se trata de persona fsica.
b) Por todos los socios ilimitadamente responsables por las deudas sociales.
c) Por todos los administradores de las sociedades.
2. En los supuestos a que se refieren las letras b) y c) del apartado anterior, si faltara la firma
de alguna de las personas en ellos indicadas, se sealar en los documentos en que falte, con
expresa mencin de la causa.
3. En la antefirma se expresar la fecha en que las cuentas se hubieran formulado.
Artculo 152-13. Principios de contabilidad generalmente aceptados.
El registro y la valoracin de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuran en
las cuentas anuales debern realizarse conforme a los principios de contabilidad generalmente
aceptados. En particular, se observarn las siguientes reglas:
a) Salvo prueba en contrario, se presumir que la empresa contina en funcionamiento.
100
b) No se variarn los criterios de valoracin de un ejercicio a otro.

c) Se seguir el principio de prudencia valorativa. Este principio obligar a contabilizar slo los
beneficios obtenidos hasta la fecha de cierre del ejercicio. No obstante, se debern tener en cuenta
todos los riesgos con origen en el ejercicio o en otro anterior, incluso si slo se conocieran entre la
fecha de cierre del balance y la fecha en que ste se formule, en cuyo caso se dar cumplida
informacin en la memoria, sin perjuicio del reflejo que puedan originar en los otros documentos
integrantes de las cuentas anuales. Excepcionalmente, si tales riesgos se conocieran entre la
formulacin y antes de la aprobacin de las cuentas anuales y afectaran de forma muy significativa a
la imagen fiel, las cuentas anuales debern ser reformuladas. En cualquier caso, debern tenerse en
cuenta las amortizaciones y correcciones de valor por deterioro en el valor de los activos, tanto si el
ejercicio se salda con beneficio como con prdidas.
Asimismo, se deber ser prudente en las estimaciones y valoraciones a realizar en
condiciones de incertidumbre.
d) Se imputar al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran, los gastos y los ingresos que
afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro.
e) Salvo las excepciones previstas reglamentariamente, no podrn compensarse las partidas
del activo y del pasivo ni las de gastos e ingresos, y se valorarn separadamente los elementos
integrantes de las cuentas anuales.
f) Sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos siguientes, los activos se contabilizarn, por el
precio de adquisicin, o por el coste de produccin, y los pasivos por el valor de la contrapartida
recibida a cambio de incurrir en la deuda, ms los intereses devengados pendientes de pago; las
provisiones se contabilizarn por el valor actual de la mejor estimacin del importe necesario para
hacer frente a la obligacin, en la fecha de cierre del balance.
g) Las operaciones se contabilizarn cuando, cumplindose las circunstancias descritas en el
artculo 152-10 y 152-11 de este Cdigo para cada uno de los elementos incluidos en las cuentas
anuales, su valoracin pueda ser efectuada con un adecuado grado de fiabilidad.
h) Los elementos integrantes de las cuentas anuales se valorarn en la moneda de su entorno
econmico, sin perjuicio de su presentacin en euros.
i) Se admitir la no aplicacin estricta de algunos principios contables cuando la importancia
relativa de la variacin que tal hecho produzca sea escasamente significativa y, en consecuencia, no
altere la expresin de la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la
empresa.
101
Artculo 152-14. Valor razonable.

1. Los activos y pasivos podrn valorarse en su valor razonable en los trminos que
reglamentariamente se determinen dentro de los lmites que establezca la normativa europea.
2. En ambos casos deber indicarse si la variacin de valor originada en el elemento
patrimonial como consecuencia de la aplicacin de tal criterio debe imputarse a la cuenta de prdidas
y ganancias o debe incluirse directamente en el patrimonio neto.
3. Con carcter general, el valor razonable se calcular con referencia a un valor de mercado
fiable.
En aquellos elementos para los que no pueda determinarse un valor de mercado fiable, el
valor razonable se obtendr mediante la aplicacin de modelos y tcnicas de valoracin con los
requisitos que reglamentariamente se determine.
Los elementos que no puedan valorarse de manera fiable de acuerdo con lo establecido en el
prrafo precedente, se valorarn con arreglo a lo dispuesto en el apartado f) del artculo 152-13.
Artculo 152-15. Correcciones de valor.
1. Los activos fijos o no corrientes cuya vida til tenga un lmite temporal debern amortizarse
de manera racional y sistemtica durante el tiempo de su utilizacin. No obstante, aun cuando su vida
til no est temporalmente limitada, cuando se produzca el deterioro de esos activos se efectuarn
las correcciones valorativas necesarias para atribuirles el valor inferior que les corresponda en la
fecha de cierre del balance.
2. Cuando exista un deterioro en el valor de los activos circulantes o corrientes, se efectuarn
las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuir a estos activos el valor inferior de
mercado o cualquier otro valor inferior que les corresponda, en virtud de circunstancias especiales, en
la fecha de cierre del balance.
3. La valoracin por el valor inferior, en aplicacin de lo dispuesto en los apartados anteriores,
no podr mantenerse si las razones que motivaron las correcciones de valor hubieren dejado de
existir, salvo cuando deban calificarse como prdidas irreversibles.
Artculo 152-16. Fondo de comercio.
1. El fondo de comercio nicamente podr figurar en el activo del balance cuando se haya
adquirido a ttulo oneroso y no ser objeto de amortizacin si su vida til es indefinida. En caso
contrario, se amortizar en su vida til. El fondo de comercio se someter al menos anualmente a la
comprobacin del deterioro de valor si su vida til es indefinida o supera los diez aos.
102
2. Cuando la vida til del fondo de comercio no pueda estimarse de manera fiable se
amortizar en un plazo de diez aos y se someter a la comprobacin del deterioro del valor slo si
existen indicios de que el activo pudiera estar deteriorado.
3. Las prdidas por deterioro del fondo de comercio tendr carcter irreversible. En su caso, en
la memoria de las cuentas anuales se deber informar sobre el plazo y el mtodo de amortizacin del
fondo de comercio.
Artculo 152-17. Auditora.
1. Sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que obliguen a someter las cuentas anuales a
la auditora de una persona que tenga la condicin legal de auditor de cuentas, y de lo dispuesto
sobre el derecho de acceso a la contabilidad de este Cdigo, todo empresario vendr obligado a
someter a auditora las cuentas anuales de su empresa, cuando as lo acuerde el Tribunal
competente, incluso en va de jurisdiccin voluntaria, si acoge la peticin fundada de quien acredite
un inters legtimo.
2. En este caso, el Tribunal exigir al peticionario caucin adecuada para responder del pago
de las costas procesales y de los gastos de la auditora, que sern a su cargo cuando no resulten
vicios o irregularidades esenciales en las cuentas anuales revisadas, a cuyo efecto presentar el
auditor en el juzgado un ejemplar del informe realizado.
Artculo 152-18. Formulacin, auditora, depsito y publicacin de las cuentas anuales de las
sociedades mercantiles.
1. Para la formulacin, sometimiento a la auditora, depsito y publicacin de sus cuentas
anuales, las sociedades mercantiles se regirn por sus respectivas normas.
2. Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha de cierre del ejercicio
todos los socios colectivos sean sociedades espaolas o extranjeras, quedarn sometidas a lo
dispuesto en este Cdigo para las sociedades de capital.
3. Las uniones temporales de empresas se regirn por lo dispuesto en el rgimen jurdico que
les es propio.
4. Las sociedades de personas y los empresarios individuales que, de acuerdo con una
disposicin legal, tengan las obligaciones de someter a auditora sus cuentas anuales quedarn
sometidas a lo dispuesto en este Cdigo para las sociedades de capital en relacin con la
formulacin, auditora y depsito y publicidad de sus cuentas anuales.
Artculo 152-19. Formulacin, depsito y publicacin de las cuentas del emprendedor de
responsabilidad limitada
103
1. El emprendedor de responsabilidad limitada deber formular y, en su caso, someter a

auditora las cuentas anuales correspondientes a su actividad empresarial o profesional de
conformidad con lo previsto para las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada.
2. El emprendedor de responsabilidad limitada deber depositar sus cuentas anuales en el
Registro Mercantil.
3. Transcurridos siete meses desde el cierre del ejercicio sin que se hayan depositado las
cuentas anuales en el Registro Mercantil, el emprendedor perder el beneficio de la limitacin de
responsabilidad en relacin con las deudas contradas con posterioridad al fin de ese plazo mientras
no proceda a su presentacin.
4. Los emprendedores de responsabilidad limitada que tributen por el rgimen de estimacin
objetiva podr dar cumplimiento al deber de formular y depositar las cuentas anuales previstas en
este artculo, mediante la observancia de las obligaciones formales establecidas en ese rgimen
fiscal, depositando en el Registro Mercantil un modelo de doble propsito fiscal y mercantil, en los
trminos que reglamentariamente se establezcan.
LIBRO SEGUNDO
De las sociedades mercantiles
TTULO I
De las normas generales de las sociedades mercantiles
CAPTULO I
Disposiciones generales aplicables a todas las sociedades mercantiles
Artculo 211-1. Sociedades mercantiles.
1. Son sociedades mercantiles las que tengan por objeto la produccin o el cambio de bienes o
la prestacin de servicios para el mercado y las que, cualquiera que sea su objeto, adopten algunos
de los siguientes tipos:
a) La sociedad colectiva.
b) La sociedad comanditaria simple.
c) La sociedad limitada.
d) La sociedad annima.
e) La sociedad comanditaria por acciones.
f) La sociedad cooperativa.
104
g) La sociedad mutua de seguros.

h) Las sociedades de garanta recproca.
2. Son tambin sociedades mercantiles aqullas a las que la ley atribuya carcter mercantil
Artculo 211-2. Rgimen jurdico.
1. En defecto de norma con rango de ley que les sea especficamente aplicable, las
sociedades mercantiles se regirn por las disposiciones contenidas en este Cdigo.
2. Las normas propias de cada tipo social prevalecern sobre las comunes a toda clase de
sociedades mercantiles.
Artculo 211-3. Capacidad de la sociedad.
1. La sociedad mercantil, cualquiera que sea el objeto social, tendr capacidad general para
ser titular de derechos y para contraer obligaciones.
2. La representacin de la sociedad corresponder a los administradores en la forma prevista
en este Cdigo y en los estatutos, sin perjuicio de los apoderamientos que se puedan conferir a
cualquier persona.
Artculo 211-4. Igualdad de trato.
La sociedad deber dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idnticas.
CAPTULO II
De la denominacin, de la nacionalidad
y del domicilio de las sociedades mercantiles
SECCIN 1. DE LA DENOMINACIN
Artculo 212-1. Unidad y clases de denominacin.
1. Las sociedades mercantiles debern tener una sola denominacin.
2. La denominacin social podr ser una denominacin subjetiva o razn social o bien una
denominacin objetiva.
Artculo 212-2. Prohibiciones.
1. No se podr adoptar una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente.
105
2. No se podr incluir en la denominacin trmino o expresin que induzca a error sobre el tipo
o las caractersticas de la sociedad.
3. No se podr adoptar una denominacin social que pueda originar confusin con una marca
o nombre comercial notorios o renombrados, salvo autorizacin del titular.
Artculo 212-3. Denominaciones subjetivas.
1. En la denominacin social no podr incluirse total o parcialmente el nombre o seudnimo de
una persona sin su consentimiento expreso. Se presumir prestado el consentimiento cuando la
persona cuyo nombre o seudnimo forme parte de la denominacin sea socio de la sociedad.
2. El socio que hubiera perdido esta condicin podr exigir la supresin de su nombre de la
denominacin social. Si hubiera prestado su consentimiento para la conservacin del nombre en la
denominacin social, deber indemnizar daos y perjuicios, salvo que concurra justa causa.
En caso de fallecimiento del socio, las mismas facultades correspondern a sus herederos.
Artculo 212-4. Denominaciones objetivas.
1. La denominacin objetiva podr hacer referencia a una o varias actividades econmicas o
ser de fantasa.
2. No podr adoptarse una denominacin objetiva que haga referencia a una actividad
econmica no incluida en el objeto social.
Artculo 212-5. Indicacin del tipo social.
1. En la denominacin social deber figurar la indicacin del tipo social de que se trate o su
abreviatura. En el caso de que figure la abreviatura, se incluir sta al final de la denominacin.
2. En las denominaciones de las sociedades mercantiles reguladas por este Cdigo slo
podrn utilizarse las siguientes abreviaturas:
a) S.C., o S.R.C., para la sociedad colectiva.
b) S. en C., o S. com, para la sociedad comanditaria simple.
c) S.L., o S.R.L., para la sociedad limitada.
d) S.A., para la sociedad annima.
e) S.com.p.A., para la sociedad comanditaria por acciones.
106
f) SE, para la sociedad annima europea.

g) S. coop., para la sociedad cooperativa.
h) SCE, para la sociedad cooperativa europea.
i) S.M., para la sociedad mutua.
j) S.G.R., para la sociedad de garanta recproca.
3. En las denominaciones de las agrupaciones de inters econmico slo podrn utilizarse las
siguientes abreviaturas:
a) A.I.E., para la agrupacin de inters econmico.
b) A.E.I.E., para la agrupacin europea de inters econmico.
4. En las denominaciones de las uniones temporales de empresas slo podr utilizarse la
abreviatura U.T.E.
Artculo 212-6. Obligatoriedad de la certificacin negativa.
El notario no podr autorizar escritura de constitucin de sociedad mercantil o de modificacin
de la denominacin sin certificacin que acredite que no figura registrada la denominacin elegida.
SECCIN 2. DE LA NACIONALIDAD
Artculo 212-7. Nacionalidad.
1. Sern espaolas y se regirn por las disposiciones de este Cdigo las sociedades
mercantiles constituidas conforme a la ley espaola.
2. Las sociedades mercantiles que desarrollen sus actividades total o casi totalmente en
Espaa debern constituirse conforme a la ley espaola, salvo que tengan vnculo real con otro
Estado. Se presumir que no existe ese vnculo cuando la administracin o el centro de la actividad
principal se hallen en Espaa.
El incumplimiento del deber anteriormente establecido determinar la aplicacin a la sociedad
de lo dispuesto en este Cdigo para las sociedades mercantiles no inscritas.
3. Se exceptan de lo dispuesto en el apartado anterior las sociedades mercantiles
constituidas conforme a la ley de un Estado parte del Espacio Econmico Europeo, cuya sede social,
administracin o centro de actividad principal se encuentre dentro del Espacio Econmico Europeo.
107
Artculo 212-8. Sociedades extranjeras: ley personal.

1. A los fines del presente Cdigo, sern consideradas extranjeras las sociedades no
constituidas conforme al Derecho espaol.
2. Las sociedades extranjeras se regirn por la ley del pas conforme a cuyo Derecho se hayan
constituido.
Si no es posible determinar bajo que ley se ha constituido una sociedad, sta se regir por la
ley del Estado con el cual presente los vnculos ms estrechos.
3. Las sociedades mercantiles extranjeras podrn ejercer su actividad en Espaa as como
establecer una o ms sucursales que habrn de cumplir las obligaciones de publicidad conforme a la
legislacin espaola.
4. Las sociedades mercantiles extranjeras debern hacer constar en la documentacin relativa
a sus operaciones en Espaa su nacionalidad o la ley del Estado conforme a la cual se hayan
constituido y su domicilio social.
5. Salvo sociedades mercantiles constituidas en otro Estado parte del Espacio Econmico
Europeo, en caso de incumplimiento de este deber de informacin, la responsabilidad frente a
terceros de quines acten en nombre de la sociedad se regir por lo dispuesto en este Cdigo para
las sociedades espaolas del tipo correspondiente, salvo que la otra parte conociera o hubiera debido
conocer la ley personal de esa sociedad.
Artculo 212-9. Aplicacin de la ley personal.
1. La ley personal determinada conforme a los artculos anteriores regir el tipo social.
2. Esta misma ley regir la irregularidad y la nulidad de la sociedad.
SECCIN 3. DEL DOMICILIO
Artculo 212-10. Domicilio.
La sociedad mercantil fijar su domicilio dentro del territorio espaol, en el lugar donde se halle
su administracin central, o, si sta no se hallare en Espaa, en el lugar donde se encuentre su
establecimiento principal dentro del territorio espaol.
Artculo 212-11. Discordancia entre el domicilio registral y el domicilio real.
En caso de discordancia entre el domicilio que conste en el Registro Mercantil y el centro de su
administracin central, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.
108
Artculo 212-12. Cambio de domicilio.

Salvo disposicin contraria de los estatutos, los administradores sern competentes para
cambiar el domicilio social dentro del mismo trmino municipal.
Artculo 212-13. Sucursales.
1. Las sociedades mercantiles podrn abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional
o del extranjero.
2. Se entiende por sucursal todo establecimiento secundario dotado de representacin
permanente y de alguna autonoma de gestin, a travs del cual se desarrollen, total o parcialmente,
las actividades de la sociedad.
3. Salvo disposicin contraria de la escritura o de los estatutos sociales, los administradores
sern competentes para decidir la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales.
Artculo 212-14. Sucursales de sociedades extranjeras.
1. Las sucursales en territorio espaol de sociedades extranjeras debern inscribirse en el
Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sucursal.
2. La inscripcin se practicar a solicitud de la sociedad extranjera, a la cual acompaarn,
debidamente legalizados, los documentos que acrediten la existencia de la sociedad, el estado de
constitucin, los estatutos vigentes y la identidad de sus administradores, as como el Registro
pblico extranjero en el que estuviera inscrita.
SECCIN 4. DE LA PGINA WEB CORPORATIVA
Artculo 212-15. Pgina web de la sociedad.
1. Las sociedades podrn tener una pgina web corporativa. Esta pgina ser obligatoria para
las sociedades cotizadas.
2. La creacin y la supresin de una pgina web corporativa deber acordarse por la junta
general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creacin o supresin de la pgina web
corporativa deber figurar expresamente en el orden del da de la reunin. Salvo disposicin
estatutaria en contrario, la modificacin o el traslado de la pgina web de la sociedad ser
competencia del rgano de administracin.
3. El acuerdo de creacin de la pgina web corporativa se har constar en la hoja abierta a la
sociedad en el Registro Mercantil competente y ser publicado en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil.
109
El acuerdo de modificacin, de traslado o de supresin de la pgina web corporativa se har

constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y ser publicado en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil, as como en la propia corporativa que se ha acordado modificar,
trasladar o suprimir durante los treinta das siguientes a contar desde la insercin del acuerdo.
La publicacin de los acuerdos sobre la pgina web de la sociedad en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil ser gratuita.
Hasta que la publicacin de los acuerdos sobre la pgina web corporativa en el Boletn Oficial
del Registro Mercantil tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en esa pgina no tendrn
efectos jurdicos.
Los estatutos sociales podrn exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la
sociedad en el Registro Mercantil, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los
socios.
Artculo 212-16. Publicaciones en la pgina web corporativa.
1. La sociedad garantizar la seguridad de la pgina web corporativa, la autenticidad de los
documentos publicados en esa pgina, as como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de
descarga e impresin de lo insertado en ella.
2. La carga de la prueba del hecho de la insercin de documentos en la pgina web
corporativa y de la fecha en que esa insercin haya tenido lugar corresponder a la sociedad.
3. Los administradores tendrn el deber de mantener lo insertado en la pgina web corporativa
durante el trmino exigido por la ley o, en su caso, por los estatutos, y respondern solidariamente
entre s y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios
causados por la interrupcin temporal de acceso a esa pgina, salvo que la interrupcin se deba a
caso fortuito o a fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el trmino
exigido por la ley ser suficiente la declaracin de los administradores, que podr ser desvirtuada por
cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho.
4. Si la interrupcin de acceso a la pgina web corporativa fuera superior a dos das
consecutivos o cuatro alternos, no podr celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para
acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa pgina, salvo que el total de
das de publicacin efectiva fuera igual o superior al trmino exigido por la ley. En los casos en los
que la ley exija el mantenimiento de la insercin despus de celebrada la junta general, si se
produjera interrupcin, deber prolongarse la insercin por un nmero de das igual al que el acceso
hubiera estado interrumpido.
Artculo 212-17. Comunicaciones por medios electrnicos.
Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisin de documentos,
solicitudes e informacin, podrn realizarse por medios electrnicos, siempre que este sistema de
110
comunicacin haya sido aceptado por el socio. La sociedad habilitar, a travs de la propia pgina
web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la
fecha indubitada de la recepcin as como el contenido de los mensajes electrnicos intercambiados
entre socios y sociedad.
CAPTULO III
De la constitucin de las sociedades mercantiles
SECCIN 1. DE LA CONSTITUCIN
Artculo 213-1. Constitucin de las sociedades mercantiles.
1. Las sociedades mercantiles se constituyen por contrato entre dos o ms personas o, en el
caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral.
2. La constitucin de las sociedades mercantiles exigir escritura pblica que deber
inscribirse en el Registro Mercantil.
3. La constitucin de las sociedades mercantiles podr realizarse de forma presencial o a
travs de tcnicas electrnicas, telemticas o informticas.
Artculo 213-2. Capacidad para constituir sociedades mercantiles.
1. Las personas fsicas con capacidad para obligarse conforme a la legislacin civil podrn
constituir sociedades mercantiles.
2. Los menores no emancipados y los sujetos a la patria potestad prorrogada podrn constituir
sociedades mercantiles, por medio de sus representantes legales, siempre que los representados no
asuman responsabilidad personal por las deudas sociales.
En el caso de las personas con capacidad modificada judicialmente se estar a lo que
disponga la sentencia, tanto para la constitucin de sociedades mercantiles como para la
determinacin de la responsabilidad personal por las deudas sociales.
3. Las personas jurdicas podrn constituir cualquier clase de sociedades mercantiles sin ms
limitaciones que las establecidas en las leyes.
Artculo 213-3. Ineficacia de la declaracin de voluntad del socio.
La ineficacia de la declaracin de voluntad de uno o varios socios no producir la nulidad del
acto constitutivo, a menos que la participacin del socio o socios afectados deba considerarse
esencial para la subsistencia de la sociedad.
111
SECCIN 2: DE LAS APORTACIONES SOCIALES

Artculo 213-4. Obligacin de aportar.
El socio deber realizar la aportacin a que se hubiera obligado en la constitucin de la
sociedad.
Artculo 213-5. Aportaciones dinerarias.
1. Las aportaciones dinerarias debern establecerse en euros.
2. Si la aportacin fuera en otra moneda, se determinar la equivalencia en euros en el
momento de la aportacin.
Artculo 213-6. Aportaciones no dinerarias.
1. En el acto constitutivo se describirn las aportaciones no dinerarias de los socios, as como
la valoracin en euros que se les atribuya.
2. Si la aportacin consistiera en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos,
se aplicarn subsidiariamente las normas de la compraventa previstas en este Cdigo para la
realizacin de la entrega y la transferencia del riesgo.
3. Si la aportacin consistiera en un derecho de crdito, el aportante responder de la
legitimidad de ste y de la solvencia del deudor.
4. Si la aportacin consistiera en una empresa o establecimiento, ser de aplicacin lo
dispuesto en este Cdigo para la transmisin de la empresa. Si la aportante fuera sociedad mercantil
se estar lo establecido en este Cdigo para la segregacin de sociedades.
Artculo 213-7. Adquisicin de la propiedad de las aportaciones no dinerarias objeto de
inscripcin.
1. La adquisicin por la sociedad de la propiedad u otros derechos sobre bienes objeto de
inscripcin se tendr por realizada a la fecha del otorgamiento de la escritura de constitucin.
2. La escritura de constitucin ser ttulo bastante para la inscripcin del bien o derecho a favor
de la sociedad en el registro pblico correspondiente.
Artculo 213-8. Ttulo de la aportacin.
Las aportaciones se considerarn realizadas a ttulo de propiedad, salvo que del acto
constitutivo resultare otra cosa.
112
Artculo 213-9. Aportaciones a ttulo de uso.

1. La obligacin del aportante de conservar el bien y garantizar el uso pacfico se regir por las
normas del arrendamiento o por las del contrato que presente ms analoga con la aportacin
realizada.
2. El riesgo de los bienes aportados en uso quedar a cargo del aportante.
Artculo 213-10. Ineficacia de la aportacin.
La declaracin judicial de ineficacia de la aportacin realizada por uno o varios socios no
producir la ineficacia del acto constitutivo, a menos que esa aportacin deba considerarse esencial
para la subsistencia de la sociedad.
SECCIN 3. DE LA ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN
Subseccin 1. De la escritura pblica
Artculo 213-11. Otorgamiento.
La sociedad que adopte alguno de los tipos previstos en este Cdigo se constituir mediante
escritura pblica, que deber ser otorgada por todos los socios, por s o por medio de representante.
Artculo 213-12. Contenido.
1. En la escritura de constitucin se expresarn:
a) La identidad de los socios.
b) La voluntad de los socios de constituir una sociedad mercantil, con expresin del tipo que
eligen.
c) Las aportaciones de los socios.
d) Los estatutos sociales.
Artculo 213-13. Autonoma de la voluntad.
En la escritura se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios
configuradores del tipo social elegido.
113
Artculo 213-14. Acreditacin de las aportaciones.

1. El socio que realice una aportacin dineraria deber acreditar la realidad de esa aportacin
ante el notario autorizante de la escritura de constitucin mediante certificacin del depsito de las
correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crdito.
La vigencia de la certificacin ser de dos meses a contar de su fecha. En tanto no transcurra
el perodo de vigencia, la cancelacin del depsito por quien lo hubiera constituido exigir la previa
devolucin de la certificacin a la entidad de crdito que la hubiera emitido.
2. Cuando la aportacin fuese no dineraria, se describirn en la escritura los bienes o derechos
objeto de la aportacin, con indicacin de los datos registrales, si los tuviera, del ttulo o concepto de
la aportacin, as como el valor de cada uno de ellos.
Subseccin 2. De los estatutos sociales
Artculo 213-15. Estatutos sociales.
Adems de otras menciones exigidas por el tipo social que se adopte, en los estatutos
sociales, que han de regir el funcionamiento de la sociedad, se harn constar, al menos, las
siguientes menciones:
a) La denominacin de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) El domicilio social.
Artculo 213-16. Objeto social.
1. El objeto social se har constar en los estatutos por medio de una determinacin precisa y
sumaria de las actividades que lo integren.
2. En la clusula estatutaria de determinacin del objeto social no podrn emplearse
expresiones de significado genrico.
Artculo 213-17. Duracin de la sociedad.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad tendr duracin indefinida.
2. Si los estatutos sociales establecieran la duracin de la sociedad sin expresar el comienzo,
el plazo empezar a contar desde la fecha de la escritura de constitucin.
114
Artculo 213-18. Fecha de comienzo de las operaciones sociales.

1. La fecha de comienzo de las operaciones sociales ser la del otorgamiento de la escritura
de constitucin, a no ser que los estatutos sociales sealen otra diferente.
2. Salvo en el caso de transformacin, los estatutos no podrn establecer como fecha de
comienzo de las operaciones una anterior a la del otorgamiento de la escritura de constitucin.
Artculo 213-19. Ejercicio social.
A falta de disposicin estatutaria, se entender que el ejercicio social termina el treinta y uno
de diciembre de cada ao.
Subseccin 3. De la clusula estatutaria de arbitraje
Artculo 213-20. Arbitraje estatutario.
1. Salvo en el caso de las sociedades cotizadas, los estatutos podrn establecer que las
controversias o conflictos que se susciten en la interpretacin y en la aplicacin de las normas en
ellos contenidas, las impugnaciones de los acuerdos sociales por socios o por administradores, el
ejercicio de la accin social de responsabilidad por la sociedad o por los socios contra los
administradores o liquidadores o contra quienes hubieran ostentado cualquiera de estas condiciones
y cualesquiera otros conflictos de naturaleza societaria se resolvern mediante arbitraje de Derecho
por uno o varios rbitros, encomendndose la administracin del arbitraje y la designacin de los
rbitros a una institucin arbitral.
2. En las sociedades personalistas, la introduccin en los estatutos de una clusula de
sumisin a arbitraje requerir el consentimiento de todos los socios; en las sociedades de capital, el
voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones sociales o
a las acciones en que se divida el capital social.
SECCIN 4. DE LOS PACTOS PARASOCIALES
Artculo 213-21. Pactos parasociales.
1. Los pactos celebrados entre todos o algunos socios, o entre uno o varios socios y uno o
varios administradores al margen de la escritura social o de los estatutos, estn o no depositados en
el Registro Mercantil, no sern oponibles a la sociedad. Los acuerdos sociales adoptados en contra
de lo previsto en los pactos sern vlidos.
2. Son nulos aquellos pactos parasociales por los que uno o varios administradores de la
sociedad se obliguen a seguir las instrucciones de socios o de terceros en el ejercicio de su cargo.
3. Quien hubiere incumplido un pacto parasocial deber indemnizar los daos y perjuicios
causados y asumir las dems consecuencias previstas en el pacto.
115
4. Lo dispuesto en este artculo ser de aplicacin a los protocolos familiares, haya o no

constancia registral de su existencia o contenido.
SECCIN 5. DE LA SOCIEDAD EN FORMACIN
Artculo 213-22. Sociedad en formacin.
Se considera sociedad en formacin aquella que, constando en escritura pblica, no figure
inscrita en el Registro Mercantil, siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de
otorgamiento de la escritura de constitucin.
Artculo 213-23. Rgimen jurdico de la sociedad en formacin.
1. El rgimen jurdico interno de la sociedad en formacin ser el que la escritura pblica haya
establecido para la fase anterior a la inscripcin y, en su defecto, el que corresponda al tipo social
elegido.
2. El rgimen jurdico externo de la sociedad en formacin ser el que corresponda a cada tipo
social.
SECCIN 6. DE LA INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD
Subseccin 1. De la inscripcin de la sociedad
Artculo 213-24. Deber de presentacin a inscripcin de la escritura de constitucin.
1. El mismo da del otorgamiento el notario remitir por medios telemticos al Registro
Mercantil del domicilio social copia autorizada de la escritura de constitucin, salvo que en la propia
escritura constara la voluntad expresa en contrario de los otorgantes.
2. Si se hubiera optado por la presentacin no telemtica de la escritura, los administradores
debern presentar la escritura a inscripcin en el plazo de un mes a contar desde la fecha de su
otorgamiento.
3. Los administradores respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los socios
por los daos y perjuicios que causen por la falta de presentacin o por la presentacin tarda de la
escritura de constitucin.
Artculo 213-25. Efectos de la inscripcin.
Con la inscripcin de la escritura de constitucin en el Registro Mercantil la sociedad mercantil
tendr la personalidad jurdica correspondiente al tipo elegido.
116
Subseccin 2. De la nulidad de la sociedad inscrita

Artculo 213-26. Causas de nulidad.
1. Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, la accin de nulidad slo podr
ejercitarse por las siguientes causas:
a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios
fundadores, en el caso de pluralidad de stos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad
unipersonal.
b) Por la modificacin judicial de la capacidad de todos los socios fundadores.
c) Por no expresarse en la escritura de constitucin las aportaciones de los socios.
d) Por no expresarse en los estatutos la denominacin de la sociedad.
e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser ste ilcito o contrario al orden
pblico.
f) En las sociedades de capital, por no expresarse en los estatutos la cifra de capital social.
g) Por no haberse desembolsado ntegramente, en su caso, el capital social en las sociedades
limitadas, y por no haberse realizado el desembolso mnimo exigido por la ley en las sociedades
annimas.
2. Fuera de los casos enumerados en el apartado anterior, el juez no podr declarar nula la
sociedad ni tampoco declararla inexistente.
No proceder la declaracin judicial de nulidad cuando hubieran sido subsanados los vicios o
defectos en que se fundamente la accin. Si fuera posible eliminar la causa de nulidad, el juez
otorgar un plazo adecuado para que aqulla pueda ser subsanada.
Artculo 213-27. Efectos de la declaracin de nulidad.
1. La declaracin judicial de nulidad de la sociedad abrir el perodo de liquidacin, que se
seguir por el procedimiento previsto en este Cdigo para los casos de disolucin. En la misma
sentencia que declare la nulidad, el juez nombrar uno o varios liquidadores.
2. Cuando el pago a terceros de las obligaciones contradas por la sociedad declarada nula as
lo exija, los socios estarn obligados a efectuar las aportaciones aplazadas a que se hubieran
obligado en la escritura de constitucin de la sociedad, cualquiera que fuere el plazo fijado en los
estatutos.
117
3. La nulidad no afectar a la validez de las obligaciones o de los crditos de la sociedad frente

a terceros ni a la de los contrados por stos frente a la sociedad, sometindose unas y otros al
rgimen propio de la liquidacin.
SECCIN 7. DE LA SOCIEDAD MERCANTIL NO INSCRITA
Artculo 213-28. Rgimen jurdico de las sociedades mercantiles no inscritas.
En lo no establecido en este Captulo, las sociedades mercantiles que acten como tales en el
trfico se regirn por lo pactado en el contrato de sociedad y supletoriamente por las normas de la
sociedad colectiva cuando concurra alguna de las circunstancias siguientes:
a) Que no consten en escritura pblica.
b) Que, transcurridos tres meses desde el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin,
no figuren inscritas en el Registro Mercantil.
Artculo 213-29. Presuncin en materia de objeto social.
En las sociedades mercantiles no inscritas, si el objeto social no estuviera determinado en el
contrato, se presumir que la sociedad tiene como objeto exclusivo la actividad o actividades que
haya realizado de modo efectivo.
Artculo 213-30. Presunciones en materia de aportaciones sociales.
En las sociedades mercantiles no inscritas, se presumir que las aportaciones han de ser
realizadas en dinero y por partes iguales entre los socios, salvo que del contrato de sociedad
resultare otra cosa.
Artculo 213-31. Modificacin del contrato de sociedad.
La modificacin del contrato antes de la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil
requerir el consentimiento de todos los socios, salvo que el propio contrato establezca un rgimen
distinto para la fase anterior a la inscripcin.
Artculo 213-32. Responsabilidad frente a terceros por las deudas sociales.
1. Los socios y los administradores de las sociedades mercantiles no inscritas respondern
personal, ilimitada y solidariamente de todas las deudas sociales, sean anteriores o posteriores a la
escritura pblica de constitucin, sin necesidad de previa excusin del patrimonio social.
2. Por excepcin a lo establecido en el apartado anterior, gozarn del beneficio de excusin los
socios que, conforme al tipo social elegido, no responderan personalmente de las deudas sociales.
118
Artculo 213-33. Facultades del socio en orden a la constitucin y a la inscripcin de la

sociedad.
1. En las sociedades mercantiles no inscritas, cualquier socio podr requerir, de forma
fehaciente, a los dems socios para el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin de la
sociedad o, si ya hubiera sido otorgada, para la subsanacin de los defectos por los que se hubiese
suspendido o denegado su inscripcin.
2. Transcurridos dos meses sin que se hubiera otorgado la escritura o se hubieran subsanado
los defectos, el socio requirente tendr derecho a instar la disolucin judicial de la sociedad no
inscrita.
3. Las cantidades a que deba hacer frente el socio requirente por obligaciones sociales
contradas en nombre de la sociedad con posterioridad a ese requerimiento debern ser reintegradas
por los dems socios en proporcin a la respectiva participacin.
Artculo 213-34. Comunidad de empresa.
Las normas del presente Captulo se aplicarn a la comunidad voluntaria que explote una
empresa o cualquier otra unidad productiva de bienes o servicios, as como a la comunidad incidental
que tenga igual objeto, siempre que en este caso haya transcurrido un ao desde su nacimiento.
CAPTULO IV
De los modos de adopcin de los acuerdos sociales
SECCIN 1: DE LA ADOPCIN DE LOS ACUERDOS SOCIALES
Artculo 214-1. Modos de adopcin de los acuerdos sociales.
1. Los acuerdos sociales podrn adoptarse por los modos admitidos por este Cdigo para
cada uno de los tipos de sociedad.
2. Los acuerdos sociales vincularn a todos los socios.
SECCIN 2. DE LA DOCUMENTACIN DE LOS ACUERDOS SOCIALES
Subseccin 1. Del acta de los acuerdos sociales
Artculo 214-2. Actas de los acuerdos sociales.
Los acuerdos sociales, cualquiera que sea el procedimiento a travs del cual se hubieran
adoptado, debern constar en acta y adquirirn eficacia con la aprobacin de sta.
119
Artculo 214-3. Contenido del acta.

1. El acta deber contener, al menos, la denominacin de la sociedad, los asuntos tratados, las
intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de
las votaciones, as como los votos en contra cuando se haya pedido expresamente.
2. Cuando el acuerdo se hubiera adoptado en junta general de socios, el acta deber contener,
adems, el lugar y la fecha de reunin y los datos relativos a la convocatoria y a la constitucin de la
junta.
3. Cuando el acuerdo se hubiera adoptado sin reunin de la junta general de socios, adems
del acta, deber conservarse la documentacin que justifique su adopcin.
4. Como anejo al acta figurarn todos los informes y documentos relativos a los acuerdos
adoptados.
Artculo 214-4. Redaccin y aprobacin del acta.
1. El acta ser redactada por el secretario de la junta de socios o por la persona que haga sus
veces.
2. El acta deber ser aprobada por la propia junta de socios al final de la reunin o, en su
defecto, y dentro del plazo de quince das, por el presidente de la junta y dos socios interventores,
uno en representacin de la mayora y otro por la minora.
3. Las actas, una vez aprobadas, debern ser firmadas por el presidente y el secretario de la
junta, as como, en su caso, por los interventores.
Artculo 214-5. Especialidades del acta en caso de acuerdos por escrito.
1. En el caso de que los acuerdos se adopten por escrito, una vez recibidas todas las
contestaciones o pasados veinte das desde el envo de la comunicacin sometiendo las cuestiones a
votacin, salvo que los estatutos sociales hubieran sealado un plazo distinto, el secretario levantar
acta con el resultado de la votacin. En el acta se harn constar las cuestiones sometidas a votacin,
la fecha del envo de los escritos en que se formulaba la consulta, los votos recibidos y los acuerdos
adoptados. El acta as redactada deber ser aprobada por el rgano de administracin de la
sociedad.
2. El rgano de administracin podr requerir a un notario para que d fe del envo de los
escritos sometiendo las cuestiones a votacin y de la recepcin de los votos emitidos, levantando el
acta correspondiente.
3. El rgano de administracin deber enviar copia del acta a todos los socios dentro del plazo
que fijen los estatutos sociales y en su defecto dentro de los quince das siguientes a la fecha de
aprobacin.
120
Artculo 214-6. Transcripcin del acta.

El acta, una vez aprobada, se incorporar al libro de actas o se transcribir en l, con la firma
del presidente y del secretario. Si existieran anejos, se relacionarn en el libro.
Subseccin 2. Del acta notarial
Artculo 214-7. Legitimacin para solicitar acta notarial de los acuerdos sociales.
1. Los administradores podrn requerir la presencia de notario para que levante acta de la
junta de socios y estarn obligados a hacerlo siempre que, con cinco das de antelacin al previsto
para la celebracin de la junta, lo soliciten socios ilimitadamente responsables por las deudas
sociales o que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.
2. Si la presencia de notario hubiera sido solicitada por los socios cumpliendo lo establecido en
el apartado anterior, los acuerdos slo sern eficaces si constan en acta notarial.
3. Los honorarios notariales sern a cargo de la sociedad.
Artculo 214-8. Especialidades del acta notarial.
1. El acta notarial, que tendr la consideracin de acta de la junta de socios, no se someter a
trmite de aprobacin.
2. El acta notarial, una vez autorizada por el fedatario pblico, se transcribir en el libro de
actas, con la firma del presidente y del secretario de la junta.
3. El notario deber confeccionar el acta dentro de los quince das siguientes a aquel en el que
la junta general hubiera finalizado, entregando copia a la sociedad. Slo las personas legitimadas
para impugnar los acuerdos sociales de la junta general de sociedad cotizada tendrn derecho a
obtener copia de las actas notariales.
Subseccin 3. De la certificacin de los acuerdos sociales
Artculo 214-9. Derecho a obtener certificacin de los acuerdos sociales.
1. Cualquier socio y los titulares de derechos reales sobre las cuotas, participaciones y
acciones tendrn, en cualquier momento, derecho a obtener de los administradores de la sociedad
certificacin de las actas de las juntas que se hubieran celebrado, aunque sean actas notariales, o de
los acuerdos que se hubieran adoptado.
2. El representante de un socio tendr derecho a obtener de la sociedad certificacin del acta
de la junta a la que hubiera asistido o de los acuerdos en cuya adopcin hubiera participado.
121
Artculo 214-10. Rgimen jurdico de la certificacin de los acuerdos sociales.

1. Los administradores de la sociedad estarn obligados a expedir la certificacin en el plazo
de quince das a contar desde la fecha de la solicitud. La certificacin se expedir por el secretario
con el visto bueno del presidente.
2. En el caso de que los administradores no expidieran la certificacin solicitada, la persona
legitimada podr reiterar la solicitud, como diligencia preliminar, ante el juez de lo mercantil del lugar
del domicilio social antes de que transcurran los plazos de caducidad para la impugnacin de los
acuerdos sociales, sin necesidad de ofrecer caucin.
SECCIN 3: DE LA IMPUGNACIN DE LOS ACUERDOS SOCIALES
Artculo 214-11. Acuerdos impugnables.
1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los
estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el inters social en beneficio de uno o
varios socios o de terceros.
La lesin del inters social se produce tambin cuando el acuerdo, an no causando dao al
patrimonio social, se impone de forma abusiva por la mayora. Se entiende que el acuerdo se impone
de forma abusiva o cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por
la mayora para obtener un beneficio propio en detrimento injustificado de los dems socios.
2. No ser procedente la impugnacin de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin
efecto o sustituido vlidamente por otro adoptado antes o despus de interpuesta la demanda de
impugnacin.
3. Tampoco proceder la impugnacin de acuerdos basada en los siguientes motivos:
a) La mera infraccin de los requisitos procedimentales establecidos por la ley, los estatutos o
los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria o la constitucin del rgano o para la
adopcin del acuerdo, salvo que se trate de una infraccin relativa a la forma y plazo previo de la
convocatoria, a las reglas esenciales de constitucin del rgano o a las mayoras necesarias para la
adopcin de los acuerdos, as como cualquier otra que tenga carcter relevante.
b) La incorreccin o insuficiencia de la informacin facilitada por la sociedad en respuesta al
ejercicio del derecho de informacin, salvo que la informacin incorrecta o no facilitada hubiera sido
esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de
cualquiera de los dems derechos de participacin.
c) La participacin en la reunin de personas no legitimadas, salvo que esa participacin
hubiera sido determinante para la vlida constitucin del rgano.
122
d) La invalidez de uno o varios votos o el cmputo errneo de los emitidos, salvo que el voto
invlido o el error de cmputo hubieran sido determinantes para la consecucin de la mayora
exigible.
Artculo 214-12. Caducidad de la accin de impugnacin.
1. La accin de impugnacin de los acuerdos sociales caducar en el plazo de un ao, salvo
que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al
orden pblico, en cuyo caso la accin no caducar ni prescribir.
2. El plazo de caducidad se computar desde la fecha de adopcin del acuerdo, si hubiera sido
adoptado en junta de socios o en reunin del consejo de administracin, y desde la fecha de
recepcin de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se
hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computar desde la fecha de oponibilidad de la inscripcin.
Artculo 214-13. Legitimacin activa.
1. Para la impugnacin de los acuerdos sociales estn legitimados cualquiera de los
administradores, los terceros que acrediten un inters legtimo y los socios que, hubieran adquirido tal
condicin antes de la adopcin del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al
menos, el uno por ciento del capital social.
2. Los estatutos podrn reducir la porcin de capital exigible para la impugnacin de los
acuerdos y, en todo caso. los socios que no los alcancen tendrn derecho a la indemnizacin de
daos y perjuicios que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.
3. Para la impugnacin de los acuerdos que sean contrarios al orden pblico, estar legitimado
cualquier socio o tercero.
4. No podr alegar defectos de forma en el proceso de adopcin del acuerdo quien, habiendo
tenido ocasin de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho.
Artculo 214-14. Legitimacin pasiva.
1. Las acciones de impugnacin debern dirigirse contra la sociedad. Cuando el demandante
tuviese la representacin exclusiva de la sociedad, y la junta no tuviese designado a nadie a tal
efecto, el juez que conozca de la impugnacin nombrar a la persona que haya de representarla en el
proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.
2. Los socios que hubieran votado a favor del acuerdo impugnado podrn intervenir a su costa
en el proceso para mantener su validez.
123
Artculo 214-15. Procedimiento de impugnacin.

Para la impugnacin de los acuerdos sociales se seguirn los trmites del juicio ordinario y las
disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Artculo 214-16. Inscripcin en el Registro Mercantil de la sentencia o del laudo estimatorios.
1. La declaracin judicial o arbitral que estime la impugnacin de un acuerdo inscribible habr
de inscribirse en el Registro Mercantil.
2. Cuando el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia o el
laudo que estime la accin determinar, adems, la cancelacin de la inscripcin, as como la de
todos los asientos posteriores que resulten manifiestamente contradictorios con ella.
CAPTULO V
De la administracin de la sociedad
SECCIN 1. DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
Artculo 215-1. Capacidad parar ser administrador.
1. Las sociedades mercantiles podrn ser administradas por personas fsicas o jurdicas,
espaolas o extranjeras.
2. No pueden ser administradores de sociedades mercantiles los menores de edad no
emancipados, aquellos cuya capacidad se hubiera modificado judicialmente, las personas
inhabilitadas conforme a la legislacin concursal mientras no haya concluido el perodo de
inhabilitacin fijado en la sentencia de calificacin del concurso ni los condenados por delitos contra la
libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconmico, contra la seguridad colectiva, contra
la Administracin de Justicia o por cualquier clase de falsedad, as como aqullos que por razn de
su cargo no puedan ejercer actividades empresariales.
3. No pueden ser administradores los funcionarios al servicio de la Administracin pblica con
funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate,
los jueces o magistrados y las dems personas afectadas por una incompatibilidad legal.
Artculo 215-2. Competencia del rgano de administracin.
1. La administracin y la representacin de la sociedad corresponde a los administradores en
los trminos establecidos en este Cdigo.
2. La enumeracin de las facultades de los administradores, aun cuando estn consignadas en
los estatutos sociales, no podr inscribirse en el Registro Mercantil.
124
Artculo 215-3. mbito del poder de representacin de los administradores.

1. Los actos realizados en nombre de la sociedad por los administradores con poder de
representacin, estn o no incluidos dentro del objeto social, obligan a la sociedad frente a los
terceros, a menos que este Cdigo atribuya esos actos a la competencia de otro rgano social.
2. Cualquier limitacin del poder de representacin de los administradores, aunque se halle
inscrita en el Registro Mercantil, ser ineficaz frente a terceros.
3. En ningn caso quedar obligada la sociedad con los terceros que hubieran actuado en
fraude o con mala fe en perjuicio de la sociedad.
Artculo 215-4. Titularidad del poder de representacin de los administradores.
La atribucin de la representacin de la sociedad a los administradores se regir por las
siguientes reglas:
a) En el caso de administrador nico, el poder de representacin corresponder
necesariamente a ste.
b) En el caso de varios administradores solidarios, el poder de representacin corresponde a
cada administrador. Las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la junta sobre distribucin de
facultades tendrn un alcance meramente interno.
c) En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representacin se ejercer
mancomunadamente en la forma determinada en los estatutos sociales, y al menos, por dos de ellos.
d) En caso de consejo de administracin, el poder de representacin corresponder al propio
consejo, que actuar colegiadamente. Los estatutos o el consejo podrn atribuir el poder de
representacin a uno o varios miembros a ttulo individual o conjunto.
2. La delegacin permanente de facultades en uno o varios consejeros-delegados o en una
comisin ejecutiva comprender necesariamente el poder de representacin. En el caso de que sean
varios los consejeros-delegados, se indicar su rgimen de actuacin.
Artculo 215-5. Representacin pasiva.
Salvo pacto en contrario, las declaraciones o notificaciones de socios o de terceros debern
dirigirse a la sociedad en el domicilio de sta y, de no poder practicarse en este lugar, en el de
cualquier administrador.
Artculo 215-6. Administrador persona jurdica.
1. En caso de ser nombrada administradora una persona jurdica, ser necesario que sta
designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
125
2. La persona fsica designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo
de administrador persona jurdica deber reunir los requisitos legales establecidos para los
administradores, estar sometida a los mismos deberes y responder solidariamente con la persona
jurdica administradora.
3. La revocacin del representante por la persona jurdica administradora no producir efecto
en tanto no designe a la persona que le sustituya.
4. La designacin y revocacin del representante designado por la persona jurdica se
inscribirn en el Registro Mercantil conforme a lo establecido para los administradores.
SECCIN 2. DE LOS DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES
Subseccin 1. Del deber de diligencia
Artculo 215-7. Deber general de diligencia.
1. Los administradores debern desempear el cargo y cumplir los deberes impuestos por las
leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza
del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.
2. Los administradores debern tener la dedicacin adecuada y adoptarn las medidas
precisas para la buena direccin y el control de la sociedad.
3. En el desempeo de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de
recabar de la sociedad la informacin adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus
obligaciones.
Artculo 215-8. Proteccin de la discrecionalidad empresarial.
1. En el mbito de las decisiones estratgicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad
empresarial, el estndar de diligencia de un ordenado empresario se entender cumplido cuando el
administrador haya actuado de buena fe, sin inters personal en el asunto objeto de decisin, con
informacin suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisin adecuado.
2. No se entendern incluidas dentro del mbito de discrecionalidad empresarial aquellas
decisiones que afecten personalmente a otros administradores y personas vinculadas y, en particular,
aquellas que tengan por objeto autorizar las operaciones previstas en el artculo 21512.
Subseccin 2. Del deber de lealtad
Artculo 215-9. Deber de lealtad.
Los administradores debern desempear el cargo con la lealtad de un fiel representante,
obrando de buena fe y en el mejor inters de la sociedad.
126
Artculo 215-10. Obligaciones bsicas derivadas del deber de lealtad.

En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a:
a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aqullos para los que le han sido
concedidas.
b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el desempeo de su cargo, incluso cuando haya cesado en l, salvo en los casos
en que la ley permita o requiera su divulgacin. Cuando el administrador sea persona jurdica, el
deber de secreto tambin recaer sobre el representante de sta.
c) Abstenerse de participar en la deliberacin y votacin de acuerdos o decisiones en las que
l o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirn de la
anterior obligacin de abstencin los acuerdos o decisiones que le afecten en su condicin de
administrador, tales como su designacin o revocacin para cargos en el rgano de administracin u
otros de anlogo significado.
d) Desempear sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de
criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses,
sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el inters social y con sus deberes
para con la sociedad. Se exceptan los supuestos en los que la sociedad haya otorgado su
consentimiento en los trminos previstos en el artculo 232-10.
Artculo 215-11. Deber de evitar situaciones de conflicto de inters.
1. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de inters a que se refiere el
apartado e) del artculo anterior obliga al administrador a abstenerse de:
a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias,
hechas en condiciones estndar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales
aqullas cuya informacin no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la
situacin financiera y de los resultados de la entidad.
b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condicin de administrador para influir
indebidamente en la realizacin de operaciones privadas.
c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la informacin confidencial de la compaa, con
fines privados.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
127
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo,

asociadas al desempeo del cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesa.
f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entraen una competencia
efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le siten en un
conflicto permanente con los intereses de la sociedad.
2. Las previsiones anteriores sern de aplicacin tambin en el caso de que el beneficiario de
los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador.
3. En todo caso, los administradores debern comunicar a los dems administradores y, en su
caso, al consejo de administracin, o, tratndose de un administrador nico, a la junta general
cualquier situacin de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran
tener con el inters de la sociedad.
Las situaciones de conflicto de inters en que incurran los administradores sern objeto de
informacin en la memoria a que se refiere el artculo 242-1.
Artculo 215-12. Rgimen de imperatividad y dispensa.
1. El rgimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infraccin es imperativo.
No sern vlidas las disposiciones estatutarias que lo limiten o sean contrarias al mismo.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, la sociedad podr dispensar las
prohibiciones contenidas en el artculo anterior en casos singulares autorizando la realizacin por
parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transaccin con la sociedad,
el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la
obtencin de una ventaja o remuneracin de un tercero.
La autorizacin deber ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por
objeto la dispensa de la prohibicin de obtener una ventaja o remuneracin de terceros o afecte a una
transaccin cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En las sociedades de
responsabilidad limitada, tambin deber otorgarse por la junta general la autorizacin cuando se
refiera a la prestacin de cualquier clase de asistencia financiera, incluidas garantas de la sociedad a
favor del administrador o cuando se dirija al establecimiento con la sociedad de una relacin de
servicios u obra.
En los dems casos, la autorizacin tambin podr ser otorgada por el rgano de
administracin siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden
respecto del administrador dispensado. Adems, ser preciso asegurar la inocuidad de la operacin
autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realizacin en condiciones de mercado y la
transparencia del proceso.
3. La obligacin de no competir con la sociedad solo podr ser objeto de dispensa en el
supuesto de que no quepa esperar dao para la sociedad o el que quepa esperar se vea
128
compensado por los beneficios que prevn obtenerse de la dispensa. La dispensa se conceder
mediante acuerdo expreso y separado de la junta general.
En todo caso, a instancia de cualquier socio, la junta general resolver sobre el cese del
administrador que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad
haya devenido relevante.
Artculo 215-13. Personas vinculadas a los administradores.
1. A efectos de los artculos anteriores, tendrn la consideracin de personas vinculadas a los
administradores:
a) El cnyuge del administrador o las personas con anloga relacin de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cnyuge del
administrador.
c) Los cnyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del
administrador.
d) Las sociedades en las que el administrador, por s o por persona interpuesta, se encuentre
en alguna de las situaciones contempladas en los artculos 291-3 a 291-5 de este Cdigo.
2. Respecto del administrador persona jurdica, se entendern que son personas vinculadas
las siguientes:
a) Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurdica, en alguna de las
situaciones de subordinacin o coordinacin contempladas en las disposiciones generales de los
grupos de sociedades.
b) Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con
poderes generales del administrador persona jurdica.
c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
d) Las personas que respecto del representante del administrador persona jurdica tengan la
consideracin de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece
en el prrafo anterior.
SECCIN 3. DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
Artculo 215-14. Presupuestos de la responsabilidad.
1. Los administradores respondern frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los
acreedores sociales, del dao que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o
129
por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeo del cargo, siempre y cuando
hayan intervenido dolo o culpa.
2. La culpabilidad se presumir, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley
o los estatutos sociales.
3. En ningn caso exonerar de responsabilidad la circunstancia de que el acto o el acuerdo
lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
4. La responsabilidad de los administradores se extiende
hecho. A tal fin, tendr la consideracin de administrador de
realidad del trfico, desempee sin ttulo, con un ttulo nulo
funciones propias de administrador, como, en su caso, aqulla
administradores de la sociedad.
igualmente a los administradores de

hecho tanto la persona que, en la
o extinguido, o con otro ttulo, las
bajo cuyas instrucciones acten los
Artculo 215-15. Carcter solidario de la responsabilidad.

Todos los miembros del rgano de administracin que hubiera adoptado el acuerdo o realizado
el acto lesivo respondern solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su
adopcin y ejecucin, desconocan su existencia o, conocindola, hicieron todo lo conveniente para
evitar el dao o, al menos, se opusieron expresamente a aqul.
Artculo 215-16. Ejercicio de la accin social de responsabilidad.
1. La accin de responsabilidad contra los administradores se ejercitar por la sociedad. En las
sociedades de capital ser necesario previo acuerdo de la junta general, que podr ser adoptado a
solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del da. Los estatutos no podrn establecer
una mayora distinta a la ordinaria para la adopcin de este acuerdo.
2. El acuerdo de promover la accin o de transigir determinar la destitucin de los
administradores afectados.
3. La aprobacin de las cuentas anuales no impedir el ejercicio de la accin de
responsabilidad ni supondr la renuncia a la accin acordada o ejercitada.
4. El cualquier momento la junta general podr acordar transigir o renunciar al ejercicio de la
accin. En las sociedades de capital el acuerdo de transaccin o de renuncia no podr adoptarse en
caso de oposicin de la minora.
Artculo 215-17. Legitimacin de la minora.
1. El socio o socios que posean individual o conjuntamente una participacin que les permita
solicitar la convocatoria de la junta general, podrn tambin entablar la accin de responsabilidad en
defensa del inters social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal
fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de
130
adopcin del correspondiente acuerdo, o bien cuando ste hubiere sido contrario a la exigencia de
responsabilidad.
2. El socio o los socios a los que se refiere el apartado anterior, podrn ejercer directamente la
accin social de responsabilidad cuando se fundamente en la infraccin del deber de lealtad sin
necesidad de someter la decisin a la junta general.
3. En caso de estimacin total o parcial de la demanda, la sociedad estar obligada a
reembolsar a la parte actora los gastos necesarios en que hubiera incurrido, salvo que sta haya
obtenido el reembolso completo de estos gastos o el ofrecimiento de reembolso de los gastos haya
sido incondicional.
Artculo 215-18. Acciones derivadas de la infraccin del deber de lealtad.
1. La infraccin del deber de lealtad determinar no slo la obligacin de indemnizar el dao
causado al patrimonio social, sino tambin la de devolver a la sociedad el enriquecimiento obtenido
por el administrador.
2. El ejercicio de la accin social de responsabilidad por infraccin del deber de lealtad no
obsta el ejercicio de acciones de impugnacin, cesacin, remocin de efectos y, en su caso,
anulacin de los actos y contratos celebrados por los administradores con violacin del deber de
lealtad.
Artculo 215-19. Accin individual de responsabilidad.
Sin perjuicio de la responsabilidad que corresponde a la sociedad, los administradores
respondern del dao que causen directamente a los socios o a los terceros por los actos realizados
en el ejercicio de sus funciones.
Artculo 215-20. Prescripcin de las acciones de responsabilidad.
La accin de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribir a
los cuatro aos a contar desde el da en que hubiera podido ejercitarse.
Artculo 215-21. Responsabilidad de los directores generales.
Cuando no exista delegacin permanente de facultades del consejo en uno o varios
consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los
administradores sern aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominacin, que tenga
atribuidas las facultades de ms alta direccin de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la
sociedad basadas en su relacin jurdica con ella.
131
TTULO II
De las sociedades de personas
CAPTULO I
Disposiciones comunes
SECCIN 1: DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 221-1. Sociedades de personas.
Son sociedades de personas:
a) La sociedad colectiva, integrada por dos o ms socios colectivos, que respondern de las
deudas sociales de forma ilimitada y solidaria entre s y subsidiariamente respecto de la sociedad.
Ser ineficaz frente a terceros todo pacto social en contrario.
b) La sociedad comanditaria simple, integrada por uno o ms socios colectivos, que
respondern de las deudas sociales de la misma forma que los de la sociedad colectiva, y por uno o
ms socios comanditarios, que respondern en los mismos trminos que los socios colectivos, pero
solamente hasta el importe de lo que se hubieran obligado a aportar.
Artculo 221-2. Denominacin.
En las sociedades de personas si la denominacin fuera subjetiva se formar necesariamente
por el nombre o la denominacin de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno slo,
debiendo aadirse en estos dos ltimos casos la expresin y compaa o su abreviatura y cia.
SECCIN 2: DE LA CONSTITUCIN
Artculo 221-3. Escritura de constitucin.
La escritura de constitucin de las sociedades de personas deber contener las siguientes
menciones:
a) Las comunes a toda clase de sociedades mercantiles
b) La cuota de cada socio y el contenido de su posicin en la sociedad, distinguiendo en la
sociedad comanditaria simple entre los socios colectivos y los comanditarios.
Artculo 221-4. Estatutos.
Los estatutos de las sociedades de personas debern contener las siguientes menciones:
a) Las comunes a toda clase de sociedades mercantiles.
132
b) La cifra de capital social, salvo en las sociedades colectivas en las que todos los socios
sean socios industriales.
c) En su caso, el rgimen de adopcin de los acuerdos sociales y el de la convocatoria y
funcionamiento de la junta.
d) En su caso, el rgimen de administracin de la sociedad.
e) El rgimen de participacin de los socios en los beneficios y en las prdidas.
Artculo 221-5. Aportacin.
1. La aportacin podr consistir en prestaciones de dar, de hacer o de no hacer. Son socios
industriales aquellos socios colectivos que slo aportan a la sociedad su trabajo o sus servicios.
2. El socio deber realizar ntegramente la aportacin a que se hubiere obligado. En caso de
incumplimiento, la sociedad podr optar por exigir la aportacin en sus propios trminos o su
equivalente en dinero, o excluir al socio incumplidor.
Artculo 221-6. Rgimen jurdico externo de la sociedad de personas en formacin.
Por los actos y contratos celebrados en nombre de una sociedad de personas en formacin
respondern los socios conforme al rgimen jurdico correspondiente al tipo social elegido.
SECCIN 3: DE LAS CUOTAS SOCIALES
Artculo 221-7. Cuotas sociales.
1. La cuota social atribuye la posicin del socio en una sociedad de personas. A cada socio
corresponder una nica cuota.
2. Salvo disposicin legal en contrario, las relaciones entre los socios y entre stos y la
sociedad se regirn por los pactos contenidos en la escritura social y, en su defecto, por las
disposiciones de este Cdigo.
Artculo 221-8. Transmisin de cuotas y constitucin de derechos reales.
1. La transmisin de las cuotas y la constitucin de derechos reales de uso y de garanta sobre
ellas se regulan por las normas previstas en este Cdigo sobre la adquisicin de la condicin de socio
colectivo y sobre la transmisin de la cuota del socio comanditario.
2. En el libro registro de socios se har constar la titularidad originaria y las sucesivas
transmisiones de las cuotas sociales as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes
sobre ellas.
133
Artculo 221-9. Usufructo de cuotas sociales.

1. En caso de usufructo de cuotas sociales, la cualidad de socio reside en el nudo propietario,
pero el usufructuario tendr derecho, en todo caso, a los beneficios cuyo reparto acuerde la sociedad
durante el usufructo.
2. El ejercicio de los dems derechos corresponde siempre al nudo propietario.
Artculo 221-10. Prenda de cuotas sociales.
1. En caso de prenda de cuotas sociales, el ejercicio de los derechos de socio corresponde al
propietario.
2. En caso de ejecucin de la prenda de una cuota, se estar a lo que sobre los acreedores
particulares del socio, en caso de embargo de la cuota, se establece en la Seccin 6 de este
Captulo.
SECCIN 4. DE LOS BENEFICIOS Y DE LAS PRDIDAS
Artculo 221-11. Derecho a los beneficios.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, en las sociedades de personas la participacin
del socio en los beneficios de la sociedad ser proporcional al valor de su participacin en el capital
social.
La participacin en los beneficios de los socios industriales y la de aquellos otros socios cuyas
aportaciones no se integren en el capital social ser la que determinen los estatutos. A falta de dicha
previsin, estos socios tendrn derecho a una parte equivalente a la que les correspondera si los
beneficios se repartieran por igual entre todos los socios.
En las sociedades en las que slo existan aportaciones de industria la participacin del socio
en los beneficios ser la que determinen los estatutos. A falta de esta previsin los beneficios se
repartirn por igual entre todos los socios.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad estar obligada a distribuir entre los
socios un tercio, al menos, del beneficio repartible obtenido en el ejercicio social.
Artculo 221-12. Rgimen de imputacin de las prdidas.
1. Salvo que los estatutos establezcan otra cosa, las prdidas se imputarn a cada socio en la
misma proporcin que los beneficios.
2. En caso de existencia de prdidas que reduzcan el valor del patrimonio neto a una cifra
inferior a la del capital de la sociedad, no podrn repartirse beneficios entre los socios.
134
La existencia de prdidas no impedir, sin embargo, que los socios que efecten aportaciones
que no se integren en el capital social, los socios industriales y los administradores perciban las
remuneraciones que les correspondan.
SECCIN 5. DE LOS ACUERDOS SOCIALES
Artculo 221-13. Adopcin de acuerdos sociales.
1. Los acuerdos sociales podrn adoptarse por escrito o, cuando los estatutos lo prevean, en
junta de socios.
2. Cada socio tendr, en todo caso, al menos un voto, a no ser que los estatutos le atribuyan
un nmero mayor.
Artculo 221-14. Convocatoria y funcionamiento de la junta.
1 La convocatoria y el funcionamiento de las juntas se regirn por lo dispuesto en los
estatutos.
2. Salvo que los estatutos establezcan otra cosa, el socio solo podr hacerse representar en la
junta por su cnyuge, ascendiente, descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder
general conferido en documento pblico para administrar todo el patrimonio que el representado
tuviere en territorio nacional.
3. El acta de la junta deber estar firmada por los socios o, en su caso, por quienes los hayan
representado.
SECCIN 6. DE LA ADMINISTRACIN, DE LA REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD Y
DE LAS RELACIONES EXTERNAS
Artculo 221-15. Administracin de la sociedad.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la administracin de la sociedad corresponde a
todos los socios colectivos.
2. Los estatutos sociales podrn determinar que la administracin de la sociedad est a cargo
de una o varias personas, sean socios o no.
Artculo 221-16. Modo de ejercer la administracin.
1. Los administradores ejercern el cargo de forma solidaria, a menos que en los estatutos se
haya previsto otra cosa.
2. En el caso de pluralidad de administradores solidarios, cualquiera de ellos podr oponerse a
la celebracin por otro administrador de concretos actos de administracin antes de que los lleve a
135
efecto. La oposicin tendr efectos puramente internos, sin perjuicio de las acciones de
responsabilidad, si procedieran.
Artculo 221-17. Nombramiento de administradores.
Cuando la administracin de la sociedad no corresponda a todos los socios colectivos, los
administradores, sean socios o no, debern ser nombrados por acuerdo unnime de todos los socios.
Artculo 221-18. Separacin de administradores.
Los administradores que no sean socios sern separados de su cargo por acuerdo social. Si
se tratara de administradores que tuvieran la condicin de socio, ser necesario que todos los dems
socios voten a favor del acuerdo. En el caso de que la administracin de la sociedad corresponda a
todos los socios, el acuerdo deber fundarse, adems, en justa causa.
Artculo 221-19. Contratos de la sociedad con socios o administradores.
La celebracin, la modificacin o la extincin de cualquier contrato entre la sociedad y
cualquiera de sus socios o administradores requerir acuerdo social.
Artculo 221-20. Titularidad del poder de representacin.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la representacin de la sociedad corresponde
individualmente a cada uno de los administradores.
Artculo 221-21. Acreedores particulares del socio.
1. Los acreedores particulares del socio no podrn pedir la liquidacin de la cuota del socio
deudor. No obstante, en caso de embargo de la cuota de un socio, la sociedad deber retener a
disposicin del Tribunal o Administracin pblica competente cualesquiera cantidades de dinero y
dems bienes que el socio tuviera derecho a percibir en cuanto titular de la cuota embargada.
2. Si el embargo se hubiera acordado en ejecucin de sentencia o en virtud de procedimiento
administrativo de apremio, la sociedad, dentro de los tres meses siguientes a contar desde que el
embargo le hubiera sido notificado, deber designar otros bienes libres del socio que sean suficientes
para el pago del crdito o liquidar por su valor razonable la cuota embargada, consignando a
disposicin del Tribunal o la Administracin pblica competente la cantidad correspondiente. Si la
sociedad no adoptara estas medidas el acreedor podr solicitar la disolucin judicial de la sociedad y
el nombramiento de liquidador.
136
SECCIN 7: DE LA POSICIN JURDICA DE LOS SOCIOS COLECTIVOS

Artculo 221-22. Adquisicin y prdida de la condicin de socio colectivo.
1. La adquisicin de la condicin de socio colectivo por actos inter vivos, con posterioridad al
momento de constitucin de la sociedad, nicamente podr producirse mediante consentimiento de
todos los socios colectivos.
2 La persona que pierda la condicin de socio colectivo no responder de las deudas sociales
posteriores al da de la prdida de esa condicin, aunque su nombre o seudnimo se mantenga en la
denominacin social. La persona que como consecuencia de la transmisin adquiera la condicin de
socio colectivo responder, como tal, de las deudas contradas por la sociedad con anterioridad a la
adquisicin de dicha condicin.
3. La adquisicin y prdida de la condicin de socio habr de constar en escritura pblica, que
se inscribir en el Registro Mercantil, con expresin de la identidad de la persona que hubiera
adquirido o perdido dicha condicin.
Artculo 221-23. Fallecimiento del socio colectivo.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, el fallecimiento de un socio colectivo
no ser causa de disolucin de la sociedad, que continuar con los socios sobrevivientes.
2. La sociedad deber liquidar la cuota del socio fallecido apreciada en su valor razonable, que
se calcular conforme a lo dispuesto para la separacin del socio.
3. Antes de proceder a la liquidacin prevista en el apartado anterior, los socios sobrevivientes
y los herederos o legatarios del socio podrn acordar la incorporacin de todos o algunos de estos
como socios de la sociedad.
Artculo 221-24. Derecho de informacin de los socios colectivos.
1. El socio colectivo que no sea administrador podr pedir en cualquier momento
informaciones sobre la marcha de la sociedad, as como examinar en el domicilio social, por s o en
unin de experto contable, todos los documentos relativos a la sociedad, incluidos los que sirven de
soporte o de antecedentes de las cuentas, estn o no formuladas. Cuando el socio lo solicite, la
informacin se dar por escrito.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no impide ni limita el derecho del socio a que se
nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad, si tal derecho est reconocido en los estatutos
sociales.
137
Artculo 221-25. Prohibicin de competencia de los socios colectivos.

1. Los socios colectivos, sean o no administradores, no podrn dedicarse por cuenta propia o
ajena, bien personalmente o a travs de persona interpuesta, al mismo, anlogo o complementario
gnero de actividad que constituya el objeto social, salvo acuerdo adoptado por la mayora de los
votos vlidamente emitidos, siempre que stos correspondan, al menos a las dos terceras partes del
nmero total de socios.
Este consentimiento podr ser revocado en cualquier momento por acuerdo social, siempre
que exista justa causa.
2. En caso de incumplimiento de esta prohibicin, los beneficios de la actuacin del socio
sern para la sociedad y los gastos y las prdidas se imputarn al infractor, sin perjuicio de la
responsabilidad por los daos causados a la sociedad que no pudieran ser cubiertos con la atribucin
de los beneficios.
CAPTULO II
Disposiciones especficas
SECCIN 1. DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Salvo disposicin legal o estatutaria en contrario, los acuerdos sociales se adoptarn por
mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que dicha mayora represente al menos, las dos
terceras partes del nmero total de socios.
SECCIN 2. DE LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE
Salvo disposicin legal o estatutaria en contrario, los acuerdos sociales se adoptarn por
mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que dicha mayora represente, al menos, las dos
terceras partes del nmero total de socios colectivos y concurra el acuerdo mayoritario en nmero y
capital de los socios comanditarios.
Artculo 222-3. Prohibicin a los socios comanditarios de incluir su nombre en la razn social.
En las sociedades comanditarias simples, no podr figurar en la denominacin el nombre de
ningn socio comanditario. Si alguno de estos incluyese su nombre en la denominacin social,
mientras permanezca en ella, quedar sujeto, respecto a las personas extraas a la sociedad, a la
responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios colectivos, aunque sin adquirir tal condicin.
138
Artculo 222-4. Prohibicin a los socios comanditarios de administrar.

En ningn caso los socios comanditarios podrn ser administradores de la sociedad.
Artculo 222-5. Prohibicin a los socios comanditarios de actuar como representantes de la
sociedad.
1. El socio comanditario no podr realizar ningn acto ni operacin en nombre de la sociedad,
ni an en concepto de representante voluntario.
2. En el caso de incumplimiento de la prohibicin establecida en el apartado precedente, el
socio comanditario responder solidaria e ilimitadamente con los socios colectivos de las deudas
sociales que resulten de los actos u operaciones en que hubiera intervenido.
Artculo 222-6. Derecho de informacin de los socios comanditarios.
1. Los administradores de la sociedad remitirn las cuentas anuales a todos los socios una vez
que las hubieren formulado, as como en su caso el informe del auditor.
2. Dentro del mes siguiente a la remisin de esos documentos, los socios comanditarios
podrn examinar en el domicilio social, por si o en unin de experto contable, los documentos que
sirvan de soporte o antecedente de dichas cuentas.
Artculo 222-7. Transmisin de la cuota del socio comanditario.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, la transmisin inter vivos de la cuota de
un socio comanditario a persona extraa a la sociedad requerir acuerdo social. Cuando el acuerdo
sea contrario a la transmisin, el comanditario tendr derecho a separarse de la sociedad si esta
tuviera duracin indefinida o hubieran transcurrido ms de cinco aos a contar de su constitucin.
2. En caso de fallecimiento de un socio comanditario, la cuota de la que fuera titular se
transmitir a sus herederos o legatarios, Los estatutos sociales podrn establecer a favor de los
socios colectivos y comanditarios sobrevivientes, o en favor de unos u otros socios, un derecho de
adquisicin preferente de la cuota del socio fallecido, apreciada en su valor razonable, que se
calcular conforme a lo establecido para la separacin del socio. El plazo para el ejercicio de este
derecho ser de seis meses a contar desde la comunicacin a la sociedad del fallecimiento del socio,
salvo que los estatutos establezcan un plazo inferior.
3. La adquisicin y la prdida de la condicin de socio comanditario deber constar en
escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil, con expresin de la identidad de la
persona que hubiera adquirido o perdido dicha condicin.
139
TTULO III
De las sociedades de capital
CAPTULO I
Disposiciones comunes
Artculo 231-1. Sociedades de capital.
1. Son sociedades de capital la sociedad limitada, la sociedad annima y la sociedad
comanditaria por acciones.
2. En la sociedad limitada, el capital, que estar dividido en participaciones sociales, se
integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las
deudas sociales.
3. En la sociedad annima, el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las
aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.
4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estar dividido en acciones, se
integrar por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responder
personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
Subseccin 1. De la escritura y de la inscripcin
Artculo 231-2. Otorgamiento de la escritura de constitucin.
La escritura de constitucin de las sociedades de capital deber ser otorgada por todos los
socios fundadores, sean personas fsicas o jurdicas, por s o por medio de representante, quienes
habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.
Artculo 231-3. Contenido de la escritura de constitucin.
1. La escritura de constitucin de las sociedades de capital deber contener las siguientes
menciones:
b) La numeracin de las participaciones o de las acciones atribuidas a cada socio.
c) La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la administracin en el
caso de que los estatutos prevean diversas alternativas.
140
d) El nombramiento de los primeros administradores, con expresin de su identidad.

2. La escritura de constitucin de la sociedad annima expresar, adems, la cuanta total, al
menos aproximada, de los gastos de constitucin, tanto de los ya satisfechos como de los meramente
previstos hasta la inscripcin.
1. Los estatutos de las sociedades de capital debern contener las siguientes menciones:
b) La cifra de capital social.
c) Las participaciones o las acciones en que se divida el capital, con indicacin del valor
nominal y de la numeracin correlativa.
d) El rgimen de adopcin de acuerdos sociales.
e) El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, el nmero de
administradores o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como el plazo de duracin del cargo
y el sistema o sistemas de retribucin, si la tuvieren.
2. En la sociedad limitada, si las participaciones fueran desiguales, los estatutos expresarn
los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuanta o la extensin de stos.
3. Los estatutos de la sociedad annima expresarn las clases de acciones y las series, en
caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, as como la forma y el
plazo mximo en que satisfacerlo; y si las acciones estn representadas por medio de ttulos o por
medio de anotaciones en cuenta.
En caso de que se representen por medio de ttulos, deber indicarse si son las acciones
nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples.
Artculo 231-5. Responsabilidad de los fundadores.
1. Los socios fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, frente a quienes
hubieran adquirido la condicin de socio con posterioridad a la constitucin de la sociedad y frente a
los terceros de la constancia en la escritura de constitucin de las menciones exigidas por la ley, de la
exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella y de la adecuada inversin de los fondos
destinados al pago de los gastos de constitucin.
2. La responsabilidad de los socios fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta
hayan obrado estos.
141
Subseccin 2. Del rgimen jurdico externo de las sociedades de capital en formacin.

Artculo 231-6. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado.
Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el
Registro Mercantil, respondern solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su
eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripcin y, en su caso, posterior asuncin de los
mismos por parte de la sociedad.
Artculo 231-7. Responsabilidad de la sociedad en formacin.
1. Por los actos y contratos indispensables para la inscripcin de la sociedad, por los
realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase
anterior a la inscripcin y por los estipulados en virtud de mandato especfico por las personas a tal fin
designadas por todos los socios, responder la sociedad en formacin con el patrimonio que tuviere.
2. Los socios respondern personalmente hasta el lmite de lo que se hubieran obligado a
aportar.
3. Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo
de las operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional, se entender que los
administradores estn facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase
de actos y contratos.
Artculo 231-8. Responsabilidad de la sociedad inscrita.
1. Una vez inscrita, la sociedad quedar obligada por aquellos actos y contratos a que se
refiere el artculo anterior as como por los que acepte dentro del plazo de tres meses desde su
inscripcin.
2. En ambos supuestos cesar la responsabilidad solidaria de socios, administradores y
representantes a que se refieren los dos artculos anteriores.
3. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos necesarios
para la inscripcin de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarn obligados a
cubrir la diferencia.
Subseccin 3. De las aportaciones sociales
Artculo 231-9. Objeto de la aportacin.
1. En las sociedades de capital slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos
patrimoniales susceptibles de valoracin econmica.
2. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios.
142
3. Slo podrn realizarse aportaciones a ttulo de uso si los derechos atribuidos a la sociedad
fuesen susceptibles de ejecucin.
Artculo 231-10. Efectividad de la aportacin.
1. Ser nula la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones que no respondan
a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad.
2. No podrn crearse participaciones o acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal.
Artculo 231-11. Responsabilidad de los fundadores por las aportaciones.
1. Los socios fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los dems socios y
los terceros de la realidad de las aportaciones sociales y de la valoracin de las no dinerarias, salvo
que hubieran sido valoradas por experto independiente nombrado por el registrador mercantil del
domicilio social.
La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado
stos.
2. La accin de responsabilidad deber ser ejercitada por los administradores o por los
liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la accin no ser preciso el previo acuerdo de la
sociedad.
La accin de responsabilidad podr ser ejercitada, adems, por la minora y por cualquier
acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.
3. La responsabilidad prescribir a los cinco aos a contar del momento en que se hubiera
realizado la aportacin.
Subseccin 4. De las prestaciones accesorias
Artculo 231-12. Las prestaciones accesorias.
1. En los estatutos de las sociedades de capital podrn establecerse a cargo de todos o de
algunos de los socios prestaciones accesorias distintas de las aportaciones sociales, que en ningn
caso podrn integrar el capital social.
2. Los estatutos expresarn el objeto de las prestaciones, la duracin de la obligacin de
realizarlas y el carcter retribuido o gratuito que tuvieren.
3. Salvo que el objeto de la prestacin accesoria tuviera carcter personalsimo, los estatutos
podrn vincular la obligacin de realizar prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias
143
participaciones o acciones determinadas. En las sociedades annimas la obligacin de realizar

prestaciones accesorias slo podr vincularse a la titularidad de acciones nominativas.
Artculo 231-13. Prestaciones accesorias retribuidas.
1. En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas, los estatutos determinarn
la retribucin que hayan de recibir los socios que las realicen.
2. En ningn caso la cuanta de la retribucin podr exceder del valor que corresponda a la
prestacin en el momento de realizarla.
Artculo 231-14. Transmisin de participaciones o de acciones con prestacin accesoria.
1. Ser necesaria la autorizacin de la sociedad para la transmisin voluntaria por actos inter
vivos de cualquier participacin social o acciones perteneciente a un socio personalmente obligado a
realizar prestaciones accesorias y para la transmisin de aquellas concretas participaciones que
lleven vinculada la referida obligacin.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la autorizacin ser competencia de la junta
general.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se hubiera presentado la
solicitud de autorizacin sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la
autorizacin ha sido concedida.
Artculo 231-15. Modificacin de la obligacin de realizar prestaciones accesorias.
1. La creacin, la modificacin y la extincin anticipada de la obligacin de realizar
prestaciones accesorias deber acordarse con los requisitos previstos para la modificacin de los
estatutos y requerir, adems, el consentimiento individual de los obligados.
2. Salvo disposicin en contrario de los estatutos, el fallecimiento del socio extinguir la
obligacin de realizar prestaciones accesorias que no estuvieren vinculadas a la titularidad de una o
varias participaciones sociales determinadas.
Artculo 231-16. Efectos del incumplimiento de la prestacin.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, el incumplimiento de la obligacin de
realizar prestaciones accesorias ser causa de exclusin del socio.
2. Los estatutos sociales podrn establecer, adems, clusulas penales para el caso de
incumplimiento, cumplimiento defectuoso o cumplimiento tardo de la obligacin de realizar
prestaciones accesorias.
144
SECCIN 3: DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Y DE LAS ACCIONES

Artculo 231-17. Participaciones sociales y acciones.
Las participaciones sociales en la sociedad limitada y las acciones en la sociedad annima son
partes alcuotas indivisibles y acumulables del capital social.
Artculo 231-18. Atribucin de la condicin de socio.
Cada participacin social y cada accin confieren a su titular legtimo la condicin de socio y le
atribuyen los derechos reconocidos en este Cdigo y en los estatutos.
Subseccin 2. De los derechos de socio
Artculo 231-19. Derechos del socio.
En los trminos establecidos en este Cdigo, y salvo los casos en l previstos, el socio tendr,
como mnimo, los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales.
b) El de preferencia en caso de creacin de nuevas participaciones o acciones o de
obligaciones convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las juntas generales.
d) El de informacin.
e) El de participar en el patrimonio resultante de la liquidacin.
Artculo 231-20. Atribucin de derechos.
1. Las participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos, con
las excepciones legalmente previstas.
2. Una vez constituida la sociedad, la creacin de participaciones o de acciones que confieran
algn privilegio frente a las ordinarias requerirn las formalidades previstas para la modificacin de
estatutos.
Artculo 231-21. Dividendo preferente.
1. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, que podr ser
fijo o variable, y con cargo a beneficios distribuibles o a reservas de libre disposicin, las dems
145
participaciones o acciones no podrn recibir dividendos con cargo a los beneficios mientras no haya
sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al ejercicio.
2. La sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estar obligada a acordar el
reparto de ese dividendo si existieran beneficios distribuibles.
3. Los estatutos habrn de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del
dividendo preferente, si este tiene o no carcter acumulativo en relacin a los dividendos no
satisfechos, as como los eventuales derechos de los titulares de estas participaciones o acciones
privilegiadas en relacin a los dividendos que puedan corresponder a las dems.
Artculo 231-22. Prohibicin de percibir un inters.
No es vlida la creacin de participaciones o de acciones con derecho a percibir un inters,
cualquiera que sea la forma de su determinacin.
Artculo 231-23. Derechos de minora.
1. Son derechos de minora los que se atribuyen por este Cdigo o por los estatutos sociales a
quienes ostenten individual o conjuntamente la titularidad de un determinado porcentaje del capital o,
en las sociedades limitadas, un determinado porcentaje de derechos de voto.
2. Sin perjuicio de lo que establezca este Cdigo para casos especiales, se entiende por
minora en las sociedades annimas el cinco por ciento del capital social o, en las sociedades
limitadas, el cinco por ciento de los derechos de voto.
3. Los estatutos de la sociedad podrn reducir el porcentaje legal exigido para el ejercicio de
los derechos de minora.
Subseccin 3. De la transmisin de participaciones y acciones
Artculo 231-24. Intransmisibilidad de las participaciones y de las acciones antes de la
inscripcin en el Registro Mercantil.
1. Ser vlida, la realizacin de negocios sobre participaciones o acciones futuras.
2. Hasta la inscripcin de la sociedad, o en su caso, del acuerdo de aumento del capital en el
Registro Mercantil no podrn transmitirse las participaciones ni las acciones.
Artculo 231-25. Acreditacin de la transmisin de participaciones sociales y de acciones
nominativas.
El adquirente de participaciones sociales y de acciones nominativas deber notificar su
adquisicin a la sociedad. Una vez acreditado el cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios,
los administradores estarn obligados a inscribir de inmediato la transmisin en el registro de socios.
146
Artculo 231-26. Registro de socios.

1. Las sociedades de capital debern tener legalizado un libro registro de socios, que podrn
llevar por medios informticos.
Se exceptan de lo establecido en el prrafo anterior las sociedades annimas cuyas acciones
sean al portador o estn representadas por medio de anotaciones en cuenta.
2. En el registro se harn constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones
voluntarias o forzosas de las participaciones o acciones nominativas, as como la constitucin de
derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas. En cada anotacin se indicar la identidad y
domicilio del titular de la participacin o accin nominativa o del derecho o gravamen constituido.
3. La sociedad slo podr rectificar el contenido del registro si los interesados no se hubieran
opuesto a la rectificacin en el plazo de un mes desde la notificacin fehaciente del propsito de
proceder a la misma.
4. El socio y los titulares de derechos reales o de gravmenes sobre las participaciones
sociales o sobre acciones nominativas, tienen derecho a obtener certificacin de las participaciones,
derechos o gravmenes registrados a su nombre. En las sociedades annimas el accionista slo
tiene derecho a obtener certificacin de las acciones nominativas inscritas a su nombre, mientras no
se hayan impreso y entregado los ttulos de las mismas.
5. Los datos personales de los socios podrn modificarse a su instancia, no produciendo entre
tanto efectos frente a la sociedad.
6. Cualquier socio que lo solicite podr examinar el libro registro de socios, cuya llevanza y
custodia corresponde al rgano de administracin.
Artculo 231-27. Legitimacin del socio.
1. En las sociedades de capital, quien se halle inscrito como socio en el libro registro se
presume que ostenta esa condicin. La persona inscrita queda legitimada frente a la sociedad para
ejercer los derechos de socio.
2. No obstante, estar legitimado para el ejercicio de los derechos de socio el adquirente de
participaciones sociales o de acciones nominativas an no inscrito en el libro de socios cuando la
transmisin haya sido notificada a la sociedad y no se haya procedido a la inscripcin inmediata sin
causa que lo justifique.
3. En el caso de las acciones al portador y de las anotaciones en cuenta la legitimacin se
regir por lo establecido en el Libro VI de este Cdigo.
147
Subseccin 4. De los derechos reales sobre participaciones y acciones

Artculo 231-28. Copropiedad.
1. En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones, los copropietarios
habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y respondern
solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condicin.
2. Lo dispuesto en el apartado primero se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de
derechos sobre las participaciones o las acciones.
Artculo 231-29. Constitucin de derechos reales limitados.
La constitucin de derechos reales limitados sobre participaciones sociales deber
formalizarse en documento pblico y se someter a lo dispuesto en su rgimen especfico. En el caso
de las acciones se estar a lo dispuesto en el Libro VI de este Cdigo.
La constitucin de derechos reales se notificar a la sociedad en todo caso y deber inscribirse
en el libro registro de socios cuando proceda.
Artculo 231-30. Usufructo de participaciones y acciones.
1. En caso de usufructo de participaciones y acciones, la cualidad de socio reside en el nudo
propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los beneficios que se obtengan y que
la sociedad acuerde repartir durante el usufructo.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el ejercicio de los dems derechos del socio
corresponde al nudo propietario, quedando el usufructuario obligado a facilitar al nudo propietario el
ejercicio de esos derechos.
3. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el ttulo
constitutivo del usufructo, y, en su defecto, lo dispuesto en la legislacin civil.
Artculo 231-31. Reglas de liquidacin del usufructo.
1. Extinguido el usufructo, el usufructuario o sus herederos podrn exigir del nudo propietario
el incremento de valor experimentado por las participaciones o las acciones usufructuadas que
corresponda a los beneficios propios de la explotacin de la sociedad integrados durante el usufructo
en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que sea la naturaleza o
denominacin de las mismas.
2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo propietario
una parte de la cuota de liquidacin equivalente al incremento de valor de las participaciones o de las
acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extender al resto de la cuota
de liquidacin.
148
3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos
en los dos apartados anteriores, ste ser fijado a peticin de cualquiera de ellas, y a costa de
ambas, por el experto que designe el registrador mercantil del domicilio de la sociedad.
Artculo 231-32. Usufructo de acciones no liberadas.
1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario
ser el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de los desembolsos pendientes. Efectuado el
pago, tendr derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el inters legal de la
cantidad invertida.
2. Si hubiesen transcurrido las dos terceras partes del plazo fijado para realizar el pago de los
desembolsos pendientes sin haber cumplido esa obligacin, podr hacerlo el usufructuario, sin
perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.
Artculo 231-33. Usufructo de participaciones y acciones y derecho de preferencia.
1. En los casos de aumento del capital, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o
enajenado el derecho de preferencia una vez transcurridas las dos terceras partes del plazo fijado
para su ejercicio, estar legitimado el usufructuario para proceder a la enajenacin de los derechos o
a la asuncin de las participaciones o a la suscripcin de las acciones.
2. Cuando se enajenen los derechos de preferencia, bien por el nudo propietario, bien por el
usufructuario, el usufructo se extender al importe obtenido por la enajenacin.
3. Cuando se asuman nuevas participaciones o se suscriban nuevas acciones, bien por el
nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender a las participaciones o a las
acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la
operacin. Ese valor se calcular para los derechos admitidos a negociacin por su precio medio,
durante el perodo de suscripcin, y por su valor terico en los restantes casos. El resto de las
participaciones asumidas o de las acciones suscritas pertenecer en plena propiedad a aquel que
hubiera desembolsado su importe.
4. En la sociedad annima, el usufructuario tendr los mismos derechos en los casos de
emisin de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.
5. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas
constituidas durante el mismo, las nuevas participaciones o acciones corresponden al nudo
propietario, pero se extender a ellas el usufructo.
149
Artculo 231-34. Pago de compensaciones en el usufructo de participaciones y acciones.

1. En caso de usufructo sobre participaciones sociales, las cantidades que hayan de pagarse
al usufructuario o a sus herederos en virtud de lo establecido en los artculos anteriores se abonarn
en dinero.
2. En caso de usufructo sobre acciones, las cantidades podrn satisfacerse, a opcin del nudo
propietario, bien en metlico, bien en acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas
a usufructo, calculando su valor por la cotizacin media del trimestre anterior, si cotizaren oficialmente
y, en otro caso, por el valor que les corresponda conforme al ltimo balance de la sociedad que
hubiere sido aprobado.
Artculo 231-35. Sustitucin fideicomisaria de participaciones sociales y de acciones.
En caso de sustitucin fideicomisaria de participaciones y de acciones, el fiduciario tendr los
derechos que este Cdigo atribuye al usufructuario, y el fideicomisario los que corresponden al nudo
propietario.
Artculo 231-36. Transmisin fiduciaria de participaciones y acciones.
Las reglas previstas en esta Subseccin para el usufructo sern de aplicacin a la transmisin
fiduciaria de participaciones y de acciones, cualquiera que sea la forma en que se hubiera efectuado.
Artculo 231-37. Prenda de participaciones y acciones.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones o
acciones el ejercicio de los derechos de socio corresponder al propietario.
2. En las sociedades annimas, el acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio
de los derechos que correspondan al accionista. En el caso de que el propietario incumpliese la
obligacin de efectuar los desembolsos pendientes, el acreedor podr cumplir por s esta obligacin o
proceder a la realizacin de la prenda.
3. En caso de ejecucin de la prenda de participaciones sociales, se aplicarn las reglas
previstas para el caso de transmisin forzosa.
Artculo 231-38. Embargo de participaciones y acciones.
En caso de embargo de participaciones o de acciones se aplicarn las mismas disposiciones
que rigen para la prenda, siempre que sean compatibles con el rgimen especfico del embargo.
150
Subseccin 5.De las participaciones y acciones sin voto

Artculo 231-39. Participaciones y acciones privilegiadas sin derecho de voto.
1. Las sociedades de capital podrn emitir participaciones y acciones sin derecho de voto a las
que se reconozca el derecho a percibir el dividendo, fijo o variable, que establezcan los estatutos
sociales.
2. Las sociedades de capital podrn emitir participaciones y acciones sin voto por un importe
nominal no superior a la mitad del capital social.
3. Al acordar la emisin de participaciones y acciones sin voto, la junta slo podr delegar la
determinacin de la fecha en que pueda llevarse a efecto la emisin. El plazo para el ejercicio de esta
facultad delegada no podr exceder de un ao.
Artculo 231-40. Rgimen jurdico del privilegio sobre el dividendo.
1. Si existieran beneficios del ejercicio distribuibles o reservas de libre disposicin, la sociedad
estar obligada a acordar, con cargo a estos beneficios o reservas, el reparto del dividendo
correspondiente a las participaciones y acciones sin voto.
2. Si no existieran beneficios del ejercicio distribuibles o reservas de libre disposicin o no los
hubiera en cantidad suficiente, la parte del dividendo no pagada correspondiente a las participaciones
y acciones sin voto deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes, salvo que los
estatutos sociales establezcan otra cosa.
Las participaciones y acciones sin voto gozarn del derecho de voto mientras no se satisfaga
la parte no pagada del dividendo que les corresponda.
3. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, las participaciones y acciones sin voto
no tendrn derecho a participar en las ganancias sociales que se repartan como dividendo ordinario.
En ningn caso el dividendo que se acuerde satisfacer a las participaciones y acciones ordinarias
podr ser superior al correspondiente a las participaciones y acciones sin voto.
Artculo 231-41. Privilegio en la reduccin del capital por prdidas.
1. Las participaciones y acciones sin voto no quedarn afectadas por la reduccin del capital
social a consecuencia de prdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la
reduccin supere el valor nominal de las restantes participaciones y acciones.
2. En el caso de que, como consecuencia de la reduccin, el valor nominal de las
participaciones y acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, deber
restablecerse esa proporcin en el plazo mximo de un ao. Si no se restableciera, la sociedad
deber disolverse.
151
En tanto no se restablezca la proporcin, las participaciones y acciones sin voto dispondrn de

este derecho.
Artculo 231-42. Privilegio en la cuota de liquidacin.
En caso de liquidacin de la sociedad, si el activo social fuera insuficiente para reembolsar a
todos los socios el valor de las aportaciones efectivamente realizadas, los titulares de participaciones
y acciones sin voto tendrn derecho al reembolso antes de que se distribuya cantidad alguna a los
restantes titulares de participaciones y acciones.
Artculo 231-43. Los dems derechos de las acciones sin voto.
1. Las participaciones y acciones sin voto atribuirn a sus titulares los dems derechos de las
participaciones y acciones ordinarias.
2. Las acciones sin voto no podrn agruparse a los efectos de la designacin de vocales del
consejo de administracin por el sistema de representacin proporcional. El valor nominal de estas
acciones no se tendr en cuenta a efectos del ejercicio de este derecho por los restantes accionistas.
Subseccin 6. De las participaciones recprocas entre sociedades de capital
Artculo 231-44. Participaciones recprocas.
No podrn establecerse participaciones recprocas que excedan del veinte por ciento del
capital de las sociedades participadas. La prohibicin afecta tambin a las participaciones circulares
constituidas por medio de sociedades dependientes.
Artculo 231-45. Obligacin de notificar.
1. La sociedad que por s misma o por medio de una sociedad dependiente llegue a poseer
ms del veinte por ciento del capital de otra sociedad deber notificrselo de inmediato, quedando
mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones. Esta notificacin
habr de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el diez por ciento del
capital.
2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogern en las memorias de ambas
sociedades.
Artculo 231-46. Efectos de la infraccin.
1. La infraccin de la prohibicin de participaciones recprocas determinar la obligacin a
cargo de la sociedad que reciba antes la notificacin, de reducir al veinte por ciento su participacin
en el capital de la otra sociedad.
152
Si ambas sociedades recibieran simultneamente esa notificacin, la obligacin de reducir

correr a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reduccin sea efectuada
solamente por una de ellas.
2. La reduccin a que se refiere el apartado anterior deber llevarse a cabo en el plazo
mximo de un ao a contar desde la fecha de la notificacin, quedando mientras tanto en suspenso el
derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes.
El plazo para la reduccin ser de tres aos para aquellas participaciones recprocas que
adquiera una sociedad annima en las condiciones previstas en este Cdigo para la libre adquisicin
de las propias acciones.
3. El incumplimiento de la obligacin de reduccin establecida en los apartados anteriores
determinar la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de la parte interesada y la
suspensin de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la sociedad
incumplidora tuviera en la otra sociedad.
Artculo 231-47. Reserva de participaciones recprocas.
En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la reduccin se establecer una reserva
indisponible equivalente al importe de las participaciones recprocas que excedan el veinte por ciento
del capital computadas en el activo.
Artculo 231-48. Exclusin del rgimen de participaciones recprocas.
La disciplina sobre participaciones recprocas contenida en los artculos anteriores no ser de
aplicacin a las establecidas entre una sociedad dependiente y su sociedad dominante.
Artculo 231-49. Rgimen sancionador.
En caso de infraccin por incumplimiento de las obligaciones o la vulneracin de las
prohibiciones establecidas en esta Subseccin, se aplicar, segn el tipo de sociedad de que se trate,
el rgimen sancionador establecido en materia de participaciones propias o de acciones propias.
Artculo 231-50. Participaciones recprocas con sociedades extranjeras.
1. Las disposiciones de este Cdigo relativas a participaciones recprocas sern aplicables aun
cuando la otra sociedad sea extranjera.
Tambin sern aplicables a las participaciones circulares constituidas por medio de
sociedades dependientes extranjeras.
2. Si la participacin recproca alcanzada excediera tambin el lmite impuesto por la ley
personal de la sociedad extranjera, la obligacin de regularizar la situacin correr a cargo de las dos
sociedades. A falta de acuerdo entre ellas se estar a lo que disponga aquella de las dos leyes que
153
obligue a regularizar antes la situacin o, en su defecto, la ley personal de la sociedad que hubiera
adquirido participaciones en primer lugar.
SECCIN 4. DE LA JUNTA GENERAL
Artculo 231-51. Acuerdos de la junta general.
1. Los socios, reunidos en junta, decidirn, por la mayora legal o estatutariamente establecida,
en los asuntos propios de la competencia de este rgano.
2. Todos los socios, incluso los que no hubieran votado a favor o no hubieran asistido a la
reunin, quedan sometidos a los acuerdos de la junta.
Artculo 231-52. Competencia de la junta general.
1. Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La aprobacin de las cuentas anuales, la aplicacin del resultado y la aprobacin de la
gestin social.
b) El nombramiento y la separacin de los administradores, de los liquidadores y, en su caso,
de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra
cualquiera de ellos.
c) La modificacin de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reduccin del capital social.
e) La transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo o pasivo y el traslado del
domicilio al extranjero.
f) La supresin o limitacin del derecho de suscripcin preferente y de asuncin preferente.
g) La adquisicin, la enajenacin o la aportacin a otra sociedad de activos esenciales. Se
presume el carcter de esencial del activo cuando el importe de la operacin supere el veinticinco por
ciento del valor de los activos que figuren en el ltimo balance aprobado.
h) La disolucin de la sociedad.
i) La aprobacin del balance final de liquidacin.
j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los estatutos.
154
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la junta general de las sociedades de capital
podr impartir instrucciones al rgano de administracin o someter a su autorizacin la adopcin por
dicho rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestin, sin perjuicio de lo
establecido en el artculo 2153.
Artculo 231-53. Junta general anual.
1. La junta general, previamente convocada al efecto, se reunir dentro de los seis primeros
meses de cada ejercicio para resolver sobre la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y la
aplicacin del resultado.
No obstante la junta general anual ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera
de plazo.
2. La junta general anual podr decidir, adems, sobre cualesquiera otros asuntos de su
competencia que figuren en el orden del da.
Subseccin 2. De la convocatoria
Artculo 231-54. Competencia para convocar.
La junta general ser convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores,
siempre que lo consideren necesario o conveniente para el inters social.
Artculo 231-55. Deber de convocar.
1. Los administradores debern convocar la junta general anual para su celebracin dentro del
plazo legal. Debern convocar igualmente aquellas otras juntas cuya celebracin peridica aparezca
impuesta por los estatutos sociales dentro del plazo que stos hubieran establecido.
2. Si las juntas no fueran convocadas dentro de los plazos legal o estatutariamente fijados,
podrn serlo por el registrador mercantil del domicilio social, a solicitud de cualquier socio.
Artculo 231-56. Solicitud de convocatoria por la minora.
La minora, mediante requerimiento notarial, podr solicitar la convocatoria de junta general,
expresando en la solicitud los asuntos que, siendo competencia de la junta, deban incluirse en el
orden del da.
2. En este caso, la junta general deber ser convocada para su celebracin dentro de los dos
meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para
convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del da los asuntos que hubiesen sido
objeto de solicitud.
155
3. Si los administradores no atendieran oportunamente la solicitud podr realizarse la

convocatoria por el registrador mercantil del domicilio social.
Artculo 231-57. Rgimen de la convocatoria por el registrador mercantil.
1. En los casos en que proceda la convocatoria de la junta por el registrador mercantil, el
registrador, previa audiencia de los administradores, resolver sobre la solicitud en el plazo de un
mes desde que le hubiere sido formulada y, si la acordare, redactar el anuncio de convocatoria
designando libremente al presidente y al secretario de la junta.
2. Contra la resolucin por la que se acuerde la convocatoria de la junta general no cabr
recurso alguno.
3. Los gastos de la convocatoria sern de cuenta de la sociedad. Si stos hubieran sido
anticipados por los solicitantes tendrn derecho de reembolso frente a la sociedad.
Artculo 231-58. Convocatoria en casos especiales.
En caso de cese, por cualquier causa, del administrador nico, de todos los administradores
que acten individualmente, de alguno de los administradores que acten conjuntamente o de la
mayora de los miembros del consejo de administracin, sin que existan suplentes, cualquier socio
podr solicitar del registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de la junta general para el
nombramiento de los administradores.
Adems, cualquiera de los administradores que permanezca en el ejercicio del cargo, aunque
su nombramiento hubiere caducado, podr convocar la junta general con este nico objeto.
Artculo 231-59. Forma de la convocatoria.
1. Los estatutos podrn establecer que la convocatoria de la junta general se realice bien
mediante comunicacin individual a cada uno de los socios bien mediante anuncio pblico.
La comunicacin individual de la convocatoria podr realizarse por escrito o por medios
electrnicos al domicilio o a la direccin electrnica que hubiera comunicado el socio o, en su defecto,
a los que consten en el libro-registro de socios. El procedimiento de comunicacin individual deber
permitir acreditar la recepcin y, en el caso de que sea electrnica, la posibilidad de descarga e
impresin del anuncio por el destinatario.
La publicacin del anuncio de convocatoria podr realizarse bien en la pgina web de la
sociedad o, en el caso de que no exista, en un diario de gran circulacin en la provincia donde la
sociedad tenga su domicilio.
2. A falta de previsin en los estatutos la junta general ser convocada mediante anuncio
publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
156
3. En el caso de sociedad annima con acciones al portador, la convocatoria deber realizarse

necesariamente mediante anuncio en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
Artculo 231-60. Contenido de la convocatoria.
1. En todo caso, la convocatoria expresar la denominacin y domicilio de la sociedad, la fecha
y hora de la reunin, as como el orden del da, en el que debern figurar, con la debida claridad y por
separado, los asuntos a tratar.
2. Asimismo, la convocatoria expresar el nombre y el cargo de la persona o personas que la
suscriben.
Artculo 231-61. Lugar de celebracin de la junta general.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, la junta general se celebrar en el
trmino municipal donde la sociedad tenga su domicilio.
2. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebracin, se entender que la junta ha sido
convocada para su celebracin en el domicilio social.
Artculo 231-62. Plazo previo de la convocatoria.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin deber existir un
plazo de, al menos, treinta das, que se computarn a partir del siguiente a la fecha en que hubiere
sido remitido el anuncio al ltimo socio o se hubiere publicado la convocatoria. No se computarn en
el plazo ni el da de la publicacin o remisin de la convocatoria ni el da de la celebracin de la junta
general.
Subseccin 3. De la junta universal
Artculo 231-63. Junta universal.
1. La junta general quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad
de previa convocatoria, siempre que estn presentes o representados todos los socios y los
concurrentes acepten por unanimidad la celebracin de la reunin y el orden del da de la misma.
2. La junta universal podr reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
Subseccin 4 . De la asistencia, representacin y voto
Artculo 231-64. Deber de asistencia de los administradores.
Los administradores debern asistir a las juntas generales.
157
Artculo 231-65. Autorizacin para asistir.

1. Los estatutos podrn autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, tcnicos y
dems personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
2. El presidente de la junta general podr autorizar la asistencia de cualquier otra persona que
juzgue conveniente. La junta, no obstante, podr revocar dicha autorizacin.
Artculo 231-66. Derecho de representacin.
1. Los socios con derecho de asistencia tendrn derecho a estar representados en los
trminos previstos en este Cdigo.
2. Salvo indicacin expresa en contrario, la representacin conferida se extiende a todos los
asuntos incluidos en el orden del da de la junta y a aquellos otros que puedan ser tratados en ella por
as permitirlo la ley.
3. Si la representacin no constare en escritura pblica, deber conferirse por escrito para
cada junta.
4. La representacin es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado
tendr valor de revocacin.
5. El representante no podr hacerse sustituir por un tercero en la representacin otorgada, sin
autorizacin expresa del representado. Queda a salvo el ejercicio de la representacin otorgada a
una persona jurdica a travs de un miembro de sus rganos de administracin o gestin o de uno de
sus empleados.
Artculo 231-67. Instrucciones al representante.
1. El representante actuar en inters del representado, votando conforme a sus instrucciones,
proporcionndole la informacin necesaria y observando la debida lealtad en caso de conflicto de
inters.
2. Si con posterioridad al envo de las instrucciones se produjese una alteracin de las
circunstancias que pudiese perjudicar los intereses del representado, el representante estar obligado
a solicitar nuevas instrucciones. De no resultar posible solicitarlas o de no recibirlas, el representante
podr votar en sentido distinto a las anteriormente cursadas, pero deber informar inmediatamente al
representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
3. A falta de instrucciones, el representante actuar de la forma que considere ms adecuada
a los intereses del representado.
158
Artculo 231-68. Conflicto de intereses.

1. El socio no podr ejercer el derecho de voto correspondiente a sus acciones o
participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
a) Autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restriccin legal o
estatutaria.
b) Excluirle de la sociedad.
c) Liberarle de una obligacin o concederle un derecho.
d) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestacin de garantas a su
favor.
e) O dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordada conforme a lo
previsto en el artculo 215-30.
En las sociedades annimas, la prohibicin de ejercitar el derecho de voto en los supuestos
contemplados en los prrafos a) y b) anteriores solo ser de aplicacin cuando dicha prohibicin est
expresamente prevista en las correspondientes clusulas estatutarias reguladoras de la restriccin a
la libre transmisin o la exclusin.
2. Las acciones o participaciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de
conflicto de inters contempladas en el apartado anterior se deducirn del capital social para el
cmputo de la mayora de los votos que en cada caso sea necesaria.
3. En los casos de conflicto de intereses distintos de los previstos en el apartado 1, los socios
no estarn privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos
en conflicto haya sido decisivo para la adopcin del acuerdo, corresponder, en caso de
impugnacin, a la sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de la
prueba de la conformidad del acuerdo con el inters social. Al socio o socios impugnantes les
corresponder la acreditacin del conflicto de inters. De esta regla se exceptan los acuerdos
relativos al nombramiento, el cese, la revocacin y la exigencia de responsabilidad de los
administradores y cualesquiera otros de anlogo significado en los que el conflicto de inters se
refiera exclusivamente a la posicin que ostenta el socio en la sociedad. En estos casos,
corresponder a los impugnantes la acreditacin del perjuicio al inters social.
Subseccin 5: De la constitucin, celebracin y adopcin de acuerdos
Artculo 231-69. Mesa de la junta general.
1. La mesa de la junta general se integrar de acuerdo con lo que establezcan los estatutos
sociales. A falta de disposicin estatutaria la mesa estar integrada por un presidente y un secretario
designados al comienzo de la reunin por los socios concurrentes.
159
2. El presidente ordenar los debates sobre las cuestiones sometidas a la junta general y
podr adoptar las medidas oportunas para su mejor desarrollo.
Artculo 236-70. Votacin separada por asuntos.
1. En la junta general, debern votarse separadamente aquellos asuntos que sean
sustancialmente independientes.
2. En todo caso, debern votarse de forma separada:
a) El nombramiento, la ratificacin, la reeleccin o la separacin de cada administrador.
b) Y, en la modificacin de estatutos sociales, la de cada artculo o grupo de artculos que
tengan autonoma propia.
Artculo 231-71. Lista de asistentes.
1. Antes de la constitucin de la junta general, se formar la lista de asistentes expresando el
carcter o representacin de cada uno y el nmero de participaciones sociales o de acciones propias
o ajenas con que concurran, su clase o naturaleza, as como el nmero de votos que pueda ejercitar
cada concurrente.
2. La lista de asistentes figurar al comienzo de la propia acta o se adjuntar a ella por medio
de anejo firmado por el secretario con el visto bueno del presidente.
Artculo 231-72. Prrroga de las sesiones.
1. Las juntas generales se celebrarn el da sealado en la convocatoria, pero podrn ser
prorrogadas sus sesiones durante uno o ms das consecutivos.
2. La prrroga podr acordarse a propuesta de los administradores o a peticin de un nmero
de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta.
3. Cualquiera que sea el nmero de las sesiones en que se celebre la junta, se considerar
nica, levantndose una sola acta para todas las sesiones.
Subseccin 6. De la adopcin de acuerdos por escrito o por medios electrnicos
Artculo 231-73. Asuntos susceptibles de voto por escrito.
Cuando as lo prevean los estatutos, podrn ser sometidos a votacin por escrito o por medios
electrnicos los asuntos que, siendo competencia de la junta, sean susceptibles de voto simplemente
afirmativo o negativo.
160
Artculo 231-74. Derecho de informacin de los socios en los acuerdos por escrito.
En los casos en que se proponga la adopcin de acuerdos por escrito, los socios podrn
solicitar los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos sometidos a
decisin. Los administradores debern facilitar la informacin solicitada a la mayor brevedad dentro
de los lmites establecidos para el derecho de informacin en este Cdigo.
Artculo 231-75. Sistema de votacin.
1. Los escritos sometiendo las cuestiones a votacin debern remitirse a los socios por el
rgano de administracin junto con la necesaria informacin sobre los temas a tratar por el
procedimiento establecido en los estatutos sociales. Ese procedimiento deber asegurar en todo caso
la recepcin de los escritos por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste
en la documentacin de la sociedad.
2. Salvo que los estatutos sociales establezcan otra cosa, el voto por escrito deber remitirse
dentro del plazo de diez das, a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisin del
voto, careciendo de valor en caso contrario.
3. El rgano de administracin deber conservar copia de los escritos enviados a los socios y
los documentos en que conste el voto de stos.
Artculo 231-76. Utilizacin de medios electrnicos.
Las comunicaciones y declaraciones de voluntad previstas en los artculos anteriores podrn
realizarse o emitirse por medios electrnicos en los trminos que establezcan la ley y los estatutos.
Artculo 231-77. Aplicacin subsidiaria de las normas que regulan la junta general.
Las normas de esta Seccin en materia de junta general sern de aplicacin a la adopcin de
acuerdos por escrito o por medios electrnicos en la medida que sean compatibles con este
procedimiento de adopcin de acuerdos.
SECCIN 5. DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
Subseccin 1. De los modos de organizacin y de la composicin
Artculo 231-78. Modos de organizar la administracin.
1. La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador nico, a varios
administradores que acten solidaria o conjuntamente o a un consejo de administracin. Cuando la
administracin se confe conjuntamente a ms de dos personas, stas constituirn consejo de
administracin.
161
2. Salvo que este Cdigo establezca lo contrario, los estatutos sociales podrn establecer
distintos modos de organizar la administracin atribuyendo a la junta general la facultad de optar
alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificacin estatutaria.
3. Todo acuerdo que altere el modo de organizar la sociedad, constituya o no modificacin de
los estatutos sociales, se consignar en escritura pblica y se inscribir en el Registro Mercantil.
Artculo 231-79. Determinacin del nmero de administradores.
Cuando los estatutos establezcan solamente el mnimo y el mximo, corresponde a la junta
general la determinacin del nmero de administradores, sin ms lmites que los establecidos por la
ley.
Subseccin 2. Del estatuto de los administradores
Artculo 231-80. Nombramiento de los administradores.
1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta
general sin ms excepciones que las establecidas en la ley.
2. En defecto de disposicin estatutaria, la junta general podr fijar las garantas que los
administradores debern prestar o relevarlos de esta prestacin.
Artculo 231-81. Momento de eficacia del nombramiento.
El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su aceptacin.
Artculo 231-82. Inscripcin del nombramiento.
1. El nombramiento de los administradores, una vez aceptado, deber ser presentado a
inscripcin en el Registro Mercantil haciendo constar la identidad de los nombrados y, en relacin a
los administradores que tengan atribuida la representacin de la sociedad, si pueden actuar por s
solos o necesitan hacerlo conjuntamente.
2. La presentacin a la inscripcin deber realizarse dentro de los diez das siguientes a la
fecha de la aceptacin.
Artculo 231-83. Invalidez del nombramiento.
La inexactitud de la identidad y la invalidez del nombramiento del administrador que figure
inscrito en el Registro Mercantil no afectarn en ningn caso a la validez de los actos y contratos
celebrados por ste con terceros de buena fe.
162
Artculo 231-84. Administradores suplentes.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, podrn ser nombrados suplentes de
los administradores para cubrir las vacantes que se produzcan por cualquier causa. El nombramiento
y aceptacin de los suplentes como administradores se inscribirn en el Registro Mercantil una vez
producido el cese del anterior titular.
2. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duracin del cargo de
administrador, el nombramiento del suplente se entender efectuado por el perodo pendiente de
cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
Artculo 231-85. Remuneracin de los administradores.
1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo
contrario determinando el sistema de remuneracin.
2. El sistema de remuneracin establecido determinar el concepto o conceptos retributivos a
percibir por los administradores en su condicin de tales y que podrn consistir, entre otros, en uno o
varios de los siguientes:
a) Una asignacin fija.
b) Dietas de asistencia.
c) Participacin en beneficios.
d) Retribucin variable con indicadores o parmetros generales de referencia.
e) Remuneracin en acciones o vinculada a su evolucin.
f) Indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el
incumplimiento de las funciones de administrador.
g) Y los sistemas de ahorro o previsin que se consideren oportunos.
Artculo 231-86. Principios en materia de retribucin.
1. En todo caso, la remuneracin de los administradores deber guardar una proporcin
razonable con la importancia de la sociedad, la situacin econmica que tuviera en cada momento y
los estndares de mercado de empresas comparables.
2. El sistema de remuneracin establecido deber estar orientado a promover la rentabilidad y
sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la
asuncin excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
163
Artculo 231-87. Lmites de la retribucin.

1. El importe mximo de la remuneracin anual del conjunto de administradores en su
condicin de tales deber ser aprobada por la Junta General y permanecer vigente en tanto no se
acuerde su modificacin.
2. Salvo que la junta general determinen otra cosa, la distribucin de la retribucin entre los
distintos administradores se establecer por acuerdo de stos y, en el caso del consejo de
administracin, por decisin del rgano, que deber tomar en consideracin las funciones y
responsabilidades atribuidas a cada consejero .
Artculo 231-88. Remuneracin mediante participacin en beneficios.
1. Cuando el sistema de retribucin incluya una participacin en los beneficios, los estatutos
sociales fijarn tal participacin o, alternativamente, su porcentaje mximo, en cuyo caso, la junta
general determinar el porcentaje que ser efectivamente aplicable.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el porcentaje mximo de participacin en ningn
caso podr ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.
3. En la sociedad annima, la participacin slo podr ser detrada de los beneficios lquidos y
despus de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse
reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento del valor nominal de las acciones o el
tipo ms alto que los estatutos hayan establecido.
Artculo 231-89. Remuneracin vinculada a las acciones de la sociedad.
1. En la sociedad annima, el sistema de remuneracin de los administradores slo podr
incluir la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de
las acciones cuando est expresamente previsto en los estatutos sociales y su aplicacin requerir un
acuerdo de la junta general de accionistas.
2. El acuerdo de la junta general de accionistas deber incluir el nmero mximo de acciones
que se podrn asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneracin, el precio de ejercicio o el
sistema de clculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones
que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duracin del plan.
Artculo 231-90. Prestacin de servicios por los administradores.
El establecimiento o la modificacin de cualquier clase de relaciones de prestacin de servicios
o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirn acuerdo de la junta
general. Si la sociedad fuera cotizada, se estar a lo establecido en el Ttulo VIII.
164
Artculo 231-91. Caducidad del cargo.

Cuando los estatutos sociales establezcan un plazo determinado de duracin del cargo, el
nombramiento de los administradores caducar cuando, vencido ese plazo, se haya celebrado junta
general o haya transcurrido el plazo para celebracin de la junta que ha de resolver sobre la
aprobacin de las cuentas del ejercicio anterior.
Artculo 231-92. Cese de los administradores.
1. El cese de los administradores podr ser acordado en cualquier momento por la junta
general aunque no conste en el orden del da.
2. La dimisin de los administradores habr de ser notificada por escrito a la sociedad, salvo
que la renuncia al cargo se efecte en la junta general. Cuando la dimisin de un administrador
impida el funcionamiento del rgano de administracin, aqulla no producir efecto hasta que se
convoque vlidamente la junta general para el nombramiento de nuevo administrador.
3. El cese de los administradores se inscribir en el Registro Mercantil. Cuando el cese tuviera
como causa la caducidad del nombramiento, la inscripcin se practicar de oficio.
Subseccin 3. Del consejo de administracin
Artculo 231-93. Nmero de miembros del consejo de administracin.
El consejo de administracin estar formado por un mnimo de tres miembros. Los estatutos
de la sociedad debern establecer el nmero de miembros del consejo de administracin o bien el
mximo y el mnimo, correspondiendo a la junta general la determinacin del nmero concreto de sus
componentes.
Artculo 231-94. Organizacin y funcionamiento del consejo de administracin.
1. El consejo de administracin podr regular su organizacin y funcionamiento sin ms lmites
que los establecidos por la ley y los estatutos sociales.
2. El consejo de administracin deber reunirse, al menos, una vez al trimestre. En el informe
de gestin se especificaran las fechas de cada una de las sesiones del consejo.
Artculo 231-95. Convocatoria del consejo de administracin.
1. El consejo de administracin ser convocado por su presidente o el que haga sus veces.
2. Los administradores que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del consejo
podrn convocarlo, indicando el orden del da, para su celebracin en la localidad donde radique el
domicilio social, si, previa peticin al presidente, ste sin causa justificada no hubiera hecho la
convocatoria en el plazo de quince das.
165
Artculo 231-96. Constitucin del consejo.

El consejo de administracin quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin,
con presencia o representacin fsica o por medios de comunicacin a distancia la mitad, al menos,
de sus componentes o, si el nmero fuera impar, la mayora de stos.
Artculo 231-97. Adopcin de acuerdos por el consejo.
1. Los acuerdos del consejo de administracin se adoptarn por mayora absoluta de los
administradores concurrentes a la sesin. Salvo disposicin estatutaria en contrario, el presidente
tendr voto de calidad en caso de empate.
2. La votacin sin sesin, por escrito o electrnica, slo ser admitida cuando ningn consejero
se oponga a este procedimiento.
Artculo 231-98. Delegacin de facultades del consejo de administracin
1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin perjuicio de los
apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo de administracin podr designar
de entre sus miembros a uno o varios consejeros-delegados o comisiones ejecutivas.
2. La delegacin permanente de alguna facultad del consejo de administracin en la comisin
ejecutiva o en el consejero delegado y la designacin de los administradores que hayan de ocupar
tales cargos requerirn para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los
componentes del consejo y no producirn efecto alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.
Artculo 231-99. Facultades indelegables.
El consejo de administracin no podr en ningn caso delegar las siguientes facultades:
a) La supervisin del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la
actuacin de los rganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
b) La determinacin de las polticas y estrategias generales de la sociedad.
c) La autorizacin o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo
dispuesto en el apartado 2 del artculo 215-12.
d) Su propia organizacin y funcionamiento.
e) La formulacin de las cuentas anuales y su presentacin a la junta general.
f) La formulacin de cualquier clase de informe exigido por la ley al rgano de administracin
siempre y cuando la operacin a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
166
g) El nombramiento y destitucin de los consejeros delegados de la sociedad, as como el

establecimiento de las condiciones de su contrato.
h) El nombramiento y destitucin de los directivos que tuvieran dependencia directa del
Consejo o de alguno de sus miembros, as como el establecimiento de las condiciones bsicas de
sus contratos, incluyendo su retribucin.
i) Las decisiones relativas a la remuneracin de los consejeros, dentro del marco estatutario y,
en su caso, de la poltica de remuneraciones aprobada por la junta general.
j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboracin del orden del da y la
propuesta de acuerdos.
k) La poltica relativa a las acciones o participaciones propias.
l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administracin, salvo
que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
Artculo 231-100. Contrato con el consejero delegado y con el consejero con funciones
ejecutivas.
1. Cuando un miembro del consejo de administracin sea nombrado consejero delegado o se
le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de cualquier otro ttulo, ser necesario estipular un contrato
entre ste y la sociedad.
En el contrato se detallarn todos los conceptos por los que pueda obtener una retribucin por
el desempeo de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnizacin por cese
anticipado en dichas funcione y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de
seguro o de contribucin a sistemas de ahorro.
2. El consejero no podr percibir retribucin alguna por el desempeo de funciones ejecutivas
cuyas cantidades o conceptos no estn previstos en ese contrato.
3. El contrato deber ser aprobado previamente por el consejo de administracin con el voto
favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y deber ser conforme con la
poltica de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general. El consejero afectado deber
abstenerse de asistir a la deliberacin y de participar en la votacin. El contrato, una vez aprobado,
deber incorporarse como anejo al acta de la sesin.
Artculo 231-101. Deber de control de los ejecutivos.
El consejo de administracin de la sociedad deber controlar la actuacin del o de los
consejeros-delegados y de los miembros de las distintas comisiones as como de los miembros del
equipo de direccin que hubiera designado.
167
Artculo 231-102. Actas del consejo.

1. Los acuerdos del consejo de administracin, cualquiera que sea el procedimiento a travs
del cual se hubieran adoptado, debern constar en acta con el contenido establecido para el acta de
la junta general.
2. El acta del consejo de administracin ser redactada por el secretario o por la persona que
haga sus veces.
3. El acta deber ser aprobada por el propio consejo al final de la reunin o en la siguiente
sesin.
4. El acta del consejo de administracin, una vez aprobada, deber ser firmada por el
presidente y el secretario, y se incorporar al Libro de Actas o se transcribir en l con la firma de
ambos.
Artculo 231-103. Impugnacin de acuerdos del consejo.
1. Los administradores podrn impugnar los acuerdos del consejo de administracin o de
cualquier otro rgano colegiado de administracin, en el plazo de treinta das desde su adopcin.
Igualmente podrn impugnar tales acuerdos los socios que representen un uno por ciento del capital
social, en el plazo de treinta das desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no
hubiere transcurrido un ao desde su adopcin.
2. La impugnacin se tramitar conforme a lo establecido para la impugnacin de los acuerdos
de la junta general con la particularidad de que tambin proceder por infraccin del reglamento del
consejo de administracin.
SECCIN 6: DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL
Artculo 231-104. Sociedades unipersonales.
1. Se entiende por sociedad de capital unipersonal la constituida por un nico socio, sea
persona fsica o jurdica, as como la constituida por dos o ms socios cuando todas las
participaciones o acciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio.
2. Se considerarn propiedad del nico socio las participaciones y las acciones que
pertenezcan a la propia sociedad unipersonal o a sociedades dominadas por la sociedad unipersonal.
Artculo 231-105. Publicidad de la unipersonalidad.
1. La constitucin de una sociedad unipersonal, la declaracin de unipersonalidad
sobrevenida, la prdida de la situacin de unipersonalidad o el cambio del socio nico se harn
168
constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. En la inscripcin se expresar

necesariamente la identidad del socio nico.
2. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad deber aadir a su
denominacin el trmino unipersonal, o su abreviatura U, y har constar expresamente su
condicin de unipersonal en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as
como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria.
Artculo 231-106. Decisiones del socio nico.
1. En la sociedad unipersonal el socio nico ejercer las competencias de la junta,
consignndose sus decisiones en el libro de actas, bajo su firma o la de su representante.
2. Las decisiones del socio nico podrn ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o
por los administradores de la sociedad.
Artculo 231-107. Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal.
1. Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por escrito o en
la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirn en el libro de
actas. En la memoria anual se har referencia expresa e individualizada a estos contratos, con
indicacin de su naturaleza y condiciones.
2. Sern ineficaces en el concurso del socio nico o de la sociedad los contratos celebrados
entre el socio nico y la sociedad que no hayan sido transcritos en el libro de actas y no se hallen
referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada en el Registro
Mercantil.
3. Durante el plazo de dos aos a contar desde la fecha de la celebracin de los contratos a
que se refiere el apartado primero, el socio nico responder frente a la sociedad de las ventajas que
directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de sta como consecuencia de dichos contratos.
Artculo 231-108. Efectos de la falta de publicidad de la unipersonalidad.
1. Transcurridos seis meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter unipersonal sin
que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder
personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de
unipersonalidad.
2. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas contradas con
posterioridad.
169
CAPTULO II
Disposiciones propias de las sociedades limitadas
Artculo 232-1. Capital social.
1. El capital social de la sociedad limitada deber ser, al menos, de tres mil euros y se
expresar precisamente en esta moneda.
2. Por excepcin a lo establecido en el apartado anterior, podrn constituirse sociedades con
capital inferior, pero en ese caso estarn sometidas a las restricciones establecidas en la Seccin
quinta de este Captulo.
Artculo 232-2. El desembolso de las aportaciones.
En la sociedad limitada el valor nominal de cada una de las participaciones sociales en que se
divida el capital social deber estar ntegramente desembolsado.
SECCIN 2. DE LA CONSTITUCIN ELECTRNICA DE LAS SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artculo 232-3. Constitucin de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura
pblica y estatutos tipo.
1. Los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada podrn optar por la
constitucin de la sociedad mediante escritura pblica con estatutos tipo en formato estandarizado,
cuyo contenido se desarrollar reglamentariamente.
2. Se utilizar en este caso:
a) El Documento nico Electrnico (DUE), regulado en la disposicin adicional segunda.
b) El sistema de tramitacin telemtica del Centro de Informacin y Red de Creacin de
Empresas (CIRCE), regulado en la disposicin adicional tercera.
c) Los modelos simplificados de los estatutos-tipo en el formato estandarizado, cuyo contenido
se desarrollar reglamentariamente.
3. En los Puntos de Atencin al Emprendedor y de manera simultnea:
a) Se cumplimentar el Documento nico Electrnico y se iniciar la tramitacin telemtica,
envindose a cada organismo interviniente por va electrnica, la parte del DUE que le corresponda
para realizar el trmite de su competencia.
170
b) Se solicitar la reserva de la denominacin al Registro Mercantil Central, incluyendo una de

hasta cinco denominaciones sociales alternativas, de entre las cuales el Registro Mercantil Central
emitir el correspondiente certificado negativo de denominacin siguiendo el orden propuesto por el
solicitante, dentro de las seis horas hbiles siguientes a la solicitud. La denominacin podr ser de la
bolsa de denominaciones con reserva.
c) Se concertar inmediatamente la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin
mediante una comunicacin en tiempo real con la agenda electrnica notarial obtenindose los datos
de la notara y la fecha y hora del otorgamiento. La fecha y hora del otorgamiento en ningn caso
ser superior a doce horas hbiles desde que se inicie la tramitacin telemtica.
4. El notario:
a) En la fecha determinada en la letra c) del apartado anterior, autorizar la escritura de
constitucin aportndosele el documento justificativo de desembolso del capital social.
No obstante lo anterior, no ser necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias
si los fundadores manifiestan en la escritura que respondern solidariamente frente a la sociedad y
frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.
b) Enviar de forma inmediata, a travs del sistema de tramitacin telemtica del CIRCE, copia
de la escritura a la Administracin tributaria solicitando la asignacin provisional de un nmero de
identificacin fiscal.
c) Remitir copia autorizada de la escritura de constitucin al registro mercantil del domicilio
social a travs del sistema de tramitacin telemtica del CIRCE.
d) Entregar a los otorgantes, si lo solicitan, una copia simple electrnica de la escritura, sin
coste adicional. Esta copia estar disponible en el Punto de Atencin al Emprendedor.
5. El registrador mercantil, una vez recibida del CIRCE copia electrnica de la escritura de
constitucin junto con el nmero de identificacin fiscal provisional asignado y la acreditacin de la
exencin del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados, en su
modalidad de operaciones societarias, realizado:
a) Proceder a la calificacin e inscripcin dentro del plazo de las seis horas hbiles siguientes
a la recepcin telemtica de la escritura, entendindose por horas hbiles a estos efectos las que
queden comprendidas dentro del horario de apertura fijado para los registros.
b) Remitir al Centro de Informacin y Red de Creacin de Empresas, el mismo da de la
inscripcin, certificacin de la inscripcin practicada.
c) Solicitar el nmero de identificacin fiscal definitivo a la Administracin Tributaria a travs
del CIRCE.
171
El sistema de tramitacin telemtica del CIRCE dar traslado inmediato a los fundadores que
as lo soliciten y al notario autorizante de la escritura de constitucin, de la certificacin electrnica o
en soporte papel a que se refiere el apartado anterior, sin coste adicional.
La certificacin ser necesaria para acreditar la correcta inscripcin en el Registro, as como la
inscripcin del nombramiento de los administradores designados en la escritura.
Asimismo, el interesado podr solicitar en cualquier momento, una vez inscrita la sociedad,
certificacin actualizada del contenido de la hoja registral de aqulla que ser expedida por el
registrador bajo su firma electrnica y provista de un cdigo de validacin de conformidad con lo
previsto para las certificaciones con informacin continuada.
6. La autoridad tributaria competente notificar telemticamente al sistema de tramitacin
telemtica del CIRCE el carcter definitivo del nmero de identificacin fiscal. Este ltimo lo trasladar
de inmediato a los fundadores.
7. Los fundadores podrn atribuir al notario autorizante la facultad de subsanar
electrnicamente los defectos advertidos por el registrador en su calificacin, siempre que aqul se
ajuste a la calificacin y a la voluntad manifestada por las partes.
8. Desde el Punto de Atencin al Emprendedor se proceder a realizar los trmites relativos al
inicio de actividad mediante el envo de la informacin contenida en el DUE a la Administracin
tributaria, a la Tesorera General de la Seguridad Social, y en su caso, a las administraciones locales
y autonmicas para llevar a cabo las comunicaciones, registros y solicitudes de autorizaciones y
licencias necesarias para la puesta en marcha de la empresa.
Artculo 232-4. Constitucin de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo.
Cuando los fundadores opten por la constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada
sin estatutos tipo, se aplicar lo dispuesto en la disposicin adicional anterior, con las siguientes
particularidades:
1. Los fundadores podrn optar por solicitar, a travs de los Puntos de Atencin al
Emprendedor, la reserva de denominacin y concertar la fecha de otorgamiento de la escritura de
constitucin.
2. El notario proceder conforme a lo previsto en el apartado 4 del artculo anterior.
3. El registrador mercantil, una vez recibida copia electrnica de la escritura de constitucin,
inscribir la sociedad inicialmente en el Registro Mercantil en el plazo de seis horas hbiles, indicando
exclusivamente los datos relativos a denominacin, domicilio y objeto social, adems del capital social
y el rgano de administracin seleccionado. Desde esta inscripcin la sociedad se regir por lo
establecido en este Cdigo para las sociedades limitadas.
172
4. La escritura de constitucin se inscribir de forma definitiva en los trminos de su

otorgamiento dentro del plazo de calificacin ordinario, entendiendo que esta segunda inscripcin
vale como modificacin de estatutos. Si la inscripcin definitiva se practica vigente el asiento de
presentacin los efectos se retrotraern a esta fecha.
5. Practicada la inscripcin definitiva, el registrador mercantil notificar telemticamente a la
Administracin tributaria competente la inscripcin de la sociedad, solicitando nmero de
identificacin fiscal definitivo.
6. Para acreditar la correcta inscripcin, inicial o definitiva, en el registro de las sociedades, as
como la inscripcin del nombramiento de los administradores designados en la escritura, bastar la
certificacin electrnica o en soporte papel que, a solicitud del interesado, expida, sin coste adicional,
el registrador mercantil el mismo da de la inscripcin inicial o definitiva.
7. Cuando los fundadores optasen por la constitucin de una sociedad de responsabilidad
limitada sin estatutos tipo, la tramitacin de la constitucin se podr realizar utilizando el Documento
nico Electrnico y el sistema de tramitacin telemtica del CIRCE.
SECCIN 3. DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
Artculo 232-5. Participaciones sociales.
Las participaciones sociales no podrn estar representadas por medio de ttulos o anotaciones
en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningn caso tendrn el carcter de valores.
1. Salvo que los estatutos sociales establezcan lo contrario, todas las participaciones sociales
sern iguales y atribuirn a los socios los mismos derechos.
2. Cada participacin social concede a su titular el derecho a emitir, como mnimo, un voto. Los
estatutos podrn autorizar la creacin de participaciones de voto plural para todos los asuntos o slo
para aquellos que establezcan los estatutos sociales. La atribucin de voto plural podr ser temporal.
3. En ningn caso se podr alterar de forma directa o indirecta la proporcionalidad entre el
valor nominal de las participaciones sociales y el derecho de preferencia.
Artculo 232-7. Documentacin de la transmisin.
La transmisin de las participaciones sociales deber constar en documento pblico.
173
Artculo 232-8. Rgimen general de la transmisin voluntaria por actos inter vivos.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, ser libre la transmisin voluntaria de
participaciones por actos inter vivos entre socios, as como la realizada en favor del cnyuge,
ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la
transmitente.
2. En los dems casos, la transmisin est sometida a las reglas y limitaciones que
establezcan los estatutos y este Cdigo.
Artculo 232-9. Clusulas de autorizacin.
1. Los estatutos podrn someter a autorizacin la transmisin de las participaciones sociales,
expresando de forma precisa las causas que permitan denegarla.
2. Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, la autorizacin ser concedida o denegada por
los administradores de la sociedad. La facultad de conceder la autorizacin no podr atribuirse a un
tercero.
3. En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se hubiera solicitado la
autorizacin sin que la sociedad hubiera contestado, se considerar que la autorizacin ha sido
concedida.
4. En el caso de que la sociedad no concediera la autorizacin solicitada por concurrir causa
para denegarla, deber comunicarlo por conducto notarial al socio, quien tendr derecho a separarse
de la sociedad, salvo que sta, al denegar la autorizacin, hubiera ofrecido al socio la adquisicin por
otros socios o por terceros en las mismas condiciones que las que hubiera comunicado el socio al
solicitar la autorizacin para transmitir.
Artculo 232-10. Clusulas de adquisicin preferente.
1. Los estatutos podrn atribuir a todos los socios, a algunos de ellos, a la propia sociedad o a
un tercero, un derecho de adquisicin preferente sobre las participaciones que un socio pretenda
transmitir a ttulo oneroso.
2. Los estatutos no podrn establecer clusulas limitativas que impidan al socio obtener el
valor razonable de sus participaciones.
Artculo 232-11. Clusulas de arrastre, acompaamiento y rescate.
1. Sern vlidas las clusulas por las que un socio que pretenda transmitir sus participaciones
a un tercero obligue a los dems socios a transmitir tambin las suyas a ese tercero en las mismas
condiciones o en las que los propios socios hubieren previamente acordado.
174
2. Sern vlidas las clusulas por las que cualquiera de los dems socios obligue al que
pretenda transmitir sus participaciones a un tercero a obtener de ste el compromiso de adquirir
simultneamente tambin las suyas y en las mismas condiciones o en las que los propios socios
hubieren previamente acordado.
3. Sern vlidas las clusulas por las que se imponga al socio la obligacin de transmitir sus
participaciones a los dems socios o a terceras personas determinadas cuando concurran
circunstancias expresadas de forma clara y precisa en los estatutos.
Artculo 232-12. Rgimen legal supletorio de la transmisin voluntaria por actos inter vivos.
1. A falta de regulacin estatutaria, la transmisin voluntaria de participaciones sociales por
actos inter vivos se regir por las siguientes reglas:
a) El socio que se proponga transmitir su participacin o participaciones deber comunicar por
escrito el proyecto de transmisin a los administradores, haciendo constar el nmero de
participaciones, la numeracin y caractersticas de las que pretende transmitir, la identidad del
proyectado adquirente y el precio y dems condiciones de la transmisin.
b) La transmisin quedar sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresar
mediante acuerdo de la junta de socios, adoptado por la mayora ordinaria, previa inclusin del asunto
en el orden del da.
c) La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto
notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las
participaciones o, en su defecto, que las adquiere ella misma. No ser necesaria ninguna
comunicacin al transmitente si hubiera concurrido a la junta en la que se hubiesen adoptado esos
acuerdos. Los socios concurrentes a la junta tendrn preferencia para la adquisicin. Si son varios los
socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirn las participaciones entre todos ellos a
prorrata de su participacin en el capital social.
Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes
de la totalidad de las participaciones, la junta general podr acordar que sea la propia sociedad la que
adquiera las participaciones que ningn socio o tercero aceptado por la junta quiera adquirir.
d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin,
sern las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad
o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisin, para la adquisicin de las
participaciones ser requisito previo que una entidad de crdito garantice el pago del precio aplazado.
En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso distinto de la
compraventa o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser el fijado de comn acuerdo por las
partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el da en que se hubiera comunicado
a la sociedad el proyecto de transmisin. Se entender por valor razonable el que determine el
175
experto que designe a tal efecto el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de cualquiera
de los interesados. La retribucin del experto ser satisfecha por la sociedad.
En los casos de aportacin a sociedad annima o comanditaria por acciones, se entender por
valor razonable de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto
independiente nombrado por el registrador mercantil.
e) El documento pblico de transmisin deber otorgarse en el plazo de un mes a contar
desde la comunicacin por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.
f) El socio podr transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad
cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de sta su
propsito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o
adquirentes.
Artculo 232-13. Clusulas estatutarias prohibidas.
1. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente libre la transmisin
voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.
2. Sern nulas las clusulas estatutarias que obliguen al socio a transmitir un nmero de
participaciones diferente de aquel que figure en el proyecto de transmisin.
3. Slo sern vlidas las clusulas que prohban la transmisin voluntaria de las
participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a
separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporacin de estas clusulas a los estatutos
sociales exigir el consentimiento de todos los socios.
4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrn impedir
transmisin voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho
separacin, durante un perodo de tiempo no superior a cinco aos a contar desde la constitucin
la sociedad, o para las participaciones procedentes de una ampliacin de capital, desde
otorgamiento de la escritura pblica de su ejecucin.
la
de
de
el
Artculo 232-14. Rgimen legal de la transmisin forzosa.

1. El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deber ser
notificado inmediatamente a la sociedad por el juez o autoridad administrativa que lo haya decretado,
haciendo constar la identidad del embargante as como las participaciones embargadas. La sociedad
proceder a la anotacin del embargo en el registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los
socios copia de la notificacin recibida.
2. Celebrada la subasta o, tratndose de cualquier otra forma de enajenacin forzosa
legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicacin quedar en suspenso la aprobacin del
remate y la adjudicacin de las participaciones sociales embargadas. El juez o la autoridad
176
administrativa remitirn a la sociedad testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de
adjudicacin y, en su caso, de la adjudicacin solicitada por el acreedor. La sociedad trasladar copia
de dicho testimonio a todos los socios en el plazo mximo de cinco das a contar de la recepcin del
mismo.
3. El remate o la adjudicacin al acreedor sern firmes transcurrido un mes a contar de la
recepcin por la sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En tanto no adquieran
firmeza, los socios y, en su defecto y slo para el caso de que los estatutos establezcan en su favor el
derecho de adquisicin preferente, la sociedad, podrn subrogarse en lugar del rematante o, en su
caso, del acreedor, mediante la aceptacin expresa de todas las condiciones de la subasta y la
consignacin ntegra del importe del remate o, en su caso, de la adjudicacin al acreedor y de todos
los gastos causados. Si la subrogacin fuera ejercitada por varios socios, las participaciones se
distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
Artculo 232-15. Rgimen de la transmisin mortis causa.
1. La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o
legatario la condicin de socio.
2. Los estatutos podrn establecer un derecho de adquisicin de las participaciones del socio
fallecido a favor de los socios sobrevivientes, y, si stos no lo ejercitaran, a favor de la propia
sociedad. La adquisicin deber realizarse por el valor razonable que tuvieren al da del fallecimiento
del socio, y el precio se pagar al contado. A falta de acuerdo sobre el valor de las participaciones
sociales, se estar a lo establecido para el caso de separacin y de exclusin de socios.
3. El derecho de adquisicin de las participaciones sociales por los socios sobrevivientes
deber ejercitarse mediante comunicacin dirigida a los herederos o los legatarios y a la propia
sociedad por conducto notarial. El plazo para el ejercicio del derecho ser el establecido por los
estatutos sociales, que en ningn caso podr ser superior a un mes a contar desde la comunicacin
de la adquisicin hereditaria a la sociedad. El derecho de adquisicin de las participaciones sociales
por la propia sociedad deber ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la finalizacin del
anterior perodo.
Artculo 232-16. Rgimen aplicable a las transmisiones de las participaciones sociales.
El rgimen de la transmisin de las participaciones sociales ser el vigente en la fecha en que
el socio hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitir o, en su caso, en la fecha de
fallecimiento del socio o en la de la adjudicacin judicial o administrativa.
Artculo 232-17. Transmisiones con infraccin de la Ley o de los estatutos.
1. Las transmisiones de participaciones sociales que infrinjan lo dispuesto en este Cdigo o en
los estatutos no producirn efecto alguno frente a la sociedad.
177
2. En todo caso, la infraccin del derecho de adquisicin preferente atribuido en los estatutos o
en este Cdigo implicar el derecho de retracto, que caducar en el plazo de un mes a contar desde
que la sociedad hubiera conocido la transmisin.
Artculo 232-18. Adquisicin originaria de las participaciones por la propia sociedad.
La adquisicin originaria por una sociedad de participaciones propias o de participaciones de la
sociedad dominante ser nula de pleno derecho.
Artculo 232-19. Adquisiciones derivativas permitidas a la sociedad limitada.
1. Una sociedad slo podr adquirir sus propias participaciones o las participaciones de la
sociedad dominante en los siguientes casos:
a) Cuando sean adquiridas a ttulo gratuito, cuando formen parte de un patrimonio adquirido a
ttulo universal o cuando sean adjudicadas en un procedimiento ejecutivo para satisfacer un crdito
de la sociedad contra el titular de las mismas.
b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de reduccin
del capital adoptado por la junta general.
c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto de transmisin mortis
causa.
d) Cuando la adquisicin haya sido autorizada por la junta general, se efecte con cargo a
beneficios o reservas de libre disposicin y tenga por objeto participaciones de un socio separado o
excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran como consecuencia de la aplicacin de una
clusula restrictiva de la transmisin de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa.
2. Las adquisiciones realizadas fuera de estos casos sern nulas de pleno derecho.
Artculo 232-20. Obligacin de enajenacin.
1. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad debern ser enajenadas en el plazo
de tres aos respetando el rgimen legal y estatutario de transmisin. La enajenacin no podr
efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las participaciones, fijado conforme a lo previsto
en este Cdigo para los casos de separacin de socios.
2. Cuando la adquisicin no comporte devolucin de aportaciones a los socios, la sociedad
deber dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas, la cual
ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la publicacin de la reduccin en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieran sido
178
satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera
oponible a terceros.
3. Las participaciones de la sociedad dominante debern ser enajenadas en el plazo mximo
de un ao a contar desde su adquisicin.
Artculo 232-21. Obligacin subsidiaria a la de enajenacin.
1. Si las participaciones propias no fueran enajenadas en el plazo establecido en el artculo
anterior, la sociedad deber acordar inmediatamente su amortizacin y la reduccin del capital.
2. Si la sociedad omitiera la adopcin de estas medidas, cualquier interesado podr solicitar su
adopcin por la autoridad judicial. Los administradores de la sociedad adquirente estn obligados a
solicitar la adopcin judicial de estas medidas, cuando, por las circunstancias que fueran, no pueda
lograrse el correspondiente acuerdo de amortizacin y de reduccin del capital.
Artculo 232-22. Rgimen de las participaciones propias y de las participaciones de la sociedad
dominante.
1. Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, quedarn en suspenso todos los
derechos correspondientes a las participaciones propias y a las participaciones de la sociedad
dominante.
2. En el patrimonio neto del balance se establecer una reserva indisponible equivalente al
importe de las participaciones adquiridas, computado en el activo, que deber mantenerse en tanto
no sean enajenadas.
Artculo 232-23. Informacin sobre participaciones propias.
La memoria de la sociedad adquirente y, en su caso, la de la sociedad dominante deber
mencionar como mnimo:
a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
b) El nmero y valor nominal de las participaciones adquiridas y enajenadas durante el
ejercicio y la fraccin del capital social que representan.
c) En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por las
participaciones.
d) El nmero y valor nominal del total de las participaciones adquiridas y conservadas en
cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fraccin del capital social que
representan.
179
Artculo 232-24. Negocios prohibidos.

1. La sociedad no podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta sus propias
participaciones o las participaciones de la sociedad dominante.
2. La sociedad no podr anticipar fondos, conceder crditos o prstamos, prestar garanta, ni
facilitar asistencia financiera para la adquisicin de sus propias participaciones o de las
participaciones de la sociedad dominante.
3. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar a los negocios dirigidos a facilitar al
personal de la empresa la adquisicin de sus propias participaciones o de participaciones creadas por
una sociedad de su grupo. En este caso, la sociedad deber establecer en el patrimonio neto del
balance una reserva indisponible equivalente al importe de los crditos anotados en el activo.
Artculo 232-25. Rgimen sancionador en materia de participaciones propias.
1. Se reputar infraccin el incumplimiento de las obligaciones o la vulneracin de las
prohibiciones establecidas en esta Subseccin.
2. Las infracciones anteriores sern sancionadas con multa por importe no superior al valor
nominal de las participaciones suscritas, adquiridas, no enajenadas o amortizadas, aceptadas en
garanta o adquiridas con asistencia financiera de la sociedad. Para la graduacin de la multa se
atender a la importancia de la infraccin, as como al dao ocasionado a la sociedad, a los socios de
la misma y a los terceros.
3. La multa se impondr a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de
la sociedad dominante que hayan inducido a cometer una infraccin.
4. Las infracciones se sancionarn previa instruccin del procedimiento por el Ministerio de
Economa y Competitividad, con audiencia de los interesados y conforme al reglamento del
procedimiento para el ejercicio de la potestad sancionadora.
Artculo 232-26. Negocios a travs de sociedad dominada.
1. Las disposiciones de este Cdigo relativas a los negocios sobre las participaciones de la
sociedad dominante sern de aplicacin a las sociedades dominadas, cualesquiera que sean su tipo
y nacionalidad.
2. Los negocios de la sociedad filial espaola sobre las participaciones o acciones de la
sociedad dominante extranjera se regirn por la ley personal de sta.
3. Las infracciones a que se refiere el presente artculo prescribirn a los tres aos.
180
SECCIN 4. ESPECIALIDADES DE LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD LIMITADA

Artculo 232-27. Concesin de crditos y garantas a socios y administradores.
1. La anticipacin de fondos, la concesin de crditos o prstamos, la prestacin de garantas
o asistencia financiera por la sociedad a cualquiera de sus socios o administradores o persona que
acte por cuenta de ellos requerir en cada caso el acuerdo especfico de la junta general.
2. La falta de acuerdo de la junta dar lugar a la nulidad de los actos y contratos para los que
ese acuerdo se exige, salvo que con posterioridad sea ratificado por la junta general de socios.
Artculo 232-28. Derecho de asistencia.
Todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrn exigir para
la asistencia a la junta general la titularidad de un nmero mnimo de participaciones.
Artculo 232-29. Representacin voluntaria en la junta.
1. El socio slo podr hacerse representar en la junta general por medio de otro socio, su
cnyuge, ascendientes, descendientes o personas que ostenten poder general conferido en escritura
pblica con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio
nacional.
2 Los estatutos podrn autorizar la representacin por medio de otras personas.
3. La representacin comprender la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio
representado.
Artculo 232-30. Derecho de informacin del socio.
1. Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrn solicitar por escrito, con
anterioridad a la reunin de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o
aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da.
2. El rgano de administracin estar obligado a proporcionrselos, en forma oral o escrita de
acuerdo con el momento y la naturaleza de la informacin solicitada, salvo en los casos en que, a
juicio del propio rgano, la publicidad de sta perjudique el inters social.
3. No proceder la denegacin de la informacin cuando la solicitud est apoyada por socios
que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
4. Sin perjuicio del derecho de informacin con ocasin de la celebracin de las juntas de
socios, los estatutos de la sociedad limitada podrn disponer que el socio o la minora que
establezcan, que no formen parte del rgano de administracin, puedan solicitar en cualquier
momento o en los perodos, circunstancias y condiciones que determinen, la informacin que
181
consideren oportuna sobre la marcha de los asuntos sociales, as como consultar en el domicilio
social, por s o por medio de profesionales de su confianza, los libros sociales y los documentos
relativos a la actividad de la sociedad.
Los administradores podrn denegar la informacin o la consulta solicitada en las
circunstancias y condiciones previstas para el ejercicio del derecho de informacin con ocasin de la
junta general.
Artculo 232-31. Mayora ordinaria.
1. Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre
que esa mayora represente, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones
sociales en que se divida el capital social.
2. No se computarn los votos en blanco.
Artculo 232-32. Mayora legal reforzada.
Por excepcin a lo dispuesto en el artculo anterior:
a) El aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos sociales
requerirn el voto favorable de ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en
que se divida el capital social.
b) La autorizacin a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al
mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social; la supresin o
la limitacin del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la transformacin, la fusin, la
escisin, la cesin global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusin de
socios requerirn el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divida el capital social.
Artculo 232-33. Mayora estatutaria reforzada.
1. Los estatutos sociales podrn exigir para todos o algunos asuntos determinados un
porcentaje de votos favorables superior al establecido por este Cdigo, sin llegar a la unanimidad.
2. Asimismo los estatutos podrn exigir, adems de la proporcin de votos legal o
estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado nmero de socios.
182
SECCIN 5. ESPECIALIDADES DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD LIMITADA

Artculo 232-34. Duracin del cargo.
Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos
establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrn ser reelegidos una o ms veces por
perodos de igual duracin.
Artculo 232-35. Mayora para el cese de los administradores.
Los estatutos sociales no podrn exigir para el acuerdo de cese de los administradores una
mayora superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se
divida el capital social.
SECCIN 6. ESPECIALIDADES DE LA SOCIEDAD LIMITADA CON CAPITAL INFERIOR AL
MNIMO LEGAL
Artculo 232-36. Sociedades limitadas con capital inferior al mnimo legal.
1. Las sociedades limitadas que se constituyan con un capital inferior al mnimo legal estarn
sometidas a las normas especiales contenidas en esta Seccin.
2. En tanto la cifra del capital sea inferior al mnimo legal, los estatutos sociales debern
contener una expresa declaracin de aplicacin a estas normas especiales. Los registradores
mercantiles harn constar de oficio esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier
documento inscribible en la hoja abierta a la sociedad as como en las certificaciones que expidan.
Artculo 232-37. Aportaciones dinerarias.
En las sociedades limitadas que se constituyan con un capital inferior al mnimo legal, el socio
que realice una aportacin dineraria no estar obligado a acreditar la realidad de esa aportacin ante
el notario autorizante de la escritura.
Artculo 232-38. Restricciones legales.
Hasta que el capital social sea, al menos, igual al mnimo legal, las sociedades limitadas que
se constituyan con un capital inferior a ese mnimo estarn sometidas a las siguientes restricciones:
a) Una cifra, al menos, igual al veinte por ciento de las ganancias sociales deber destinarse a
la dotacin de la reserva legal, sin lmite de cuanta.
b) Una vez cubiertas las atenciones legales y estatutarias, slo podr acordarse el reparto de
dividendos entre los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no
resultare ser inferior al sesenta por ciento del capital social mnimo.
183
c) La suma anual de las retribuciones que se satisfagan a socios y a administradores no podra

exceder del veinte por ciento del patrimonio neto al cierre de ese ejercicio. Queda a salvo la
percepcin de las cantidades que correspondan a esas personas en concepto de salario o por
prestacin de servicios profesionales.
Artculo 232-39. Responsabilidad por la realidad de las aportaciones.
Los socios fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la
constitucin respondern frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las
aportaciones sociales.
Artculo 232-40. Responsabilidad en caso de liquidacin.
En caso de liquidacin, voluntaria a forzosa, de sociedad con capital inferior al mnimo legal, si
el patrimonio social fuera insuficiente para atender al pago de las obligaciones sociales, los socios
respondern solidariamente frente a terceros hasta la cifra del capital legal mnimo.
CAPTULO III
Disposiciones propias de las sociedades annimas
SECCIN 1. DEL CAPITAL SOCIAL
Artculo 233-1. Capital social mnimo.
El capital social de la sociedad annima deber ser, al menos, de ciento veinte mil euros y se
expresar precisamente en esta moneda.
Artculo 233-2. Desembolso del capital.
El valor nominal de las acciones en que se divida el capital social deber estar desembolsado,
al menos, en una cuarta parte.
SECCIN 2. DE LAS VENTAJAS DE LOS FUNDADORES
Artculo 233-3. Ventajas de los fundadores.
1. Los socios fundadores podrn reservarse en los estatutos derechos especiales de contenido
econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del diez por
ciento de los beneficios netos obtenidos en el ejercicio, una vez deducida la cuota destinada a la
reserva legal y por un perodo mximo de diez aos. Los estatutos habrn de prever un sistema de
liquidacin para los supuestos de extincin anticipada de estos derechos especiales.
2. Estos derechos podrn incorporarse a ttulos nominativos distintos de las acciones.
184
SECCIN 3. DE LAS APORTACIONES

Subseccin 1. De la valoracin de las aportaciones no dinerarias
Artculo 233-4. Informe del experto.
1. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrn de ser objeto de
un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional,
designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que
reglamentariamente se determine.
2. El informe contendr la descripcin de la aportacin, con sus datos registrales, si existieran,
y la valoracin de la aportacin, expresando los criterios utilizados y si se corresponde, como mnimo,
con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisin de las acciones que se emitan como
contrapartida.
3. El valor que se d a la aportacin en la escritura social no podr ser superior a la valoracin
realizada por los expertos.
Artculo 233-5. Responsabilidad del experto.
1. El experto responder frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores
de los daos causados por la valoracin y quedar exonerado si acredita que ha aplicado la diligencia
y los estndares propios de la actuacin que le hubiera sido encomendada.
2. La accin para exigir esta responsabilidad prescribir a los cuatro aos de la fecha del
informe.
Artculo 233-6. Excepciones a la exigencia del informe.
El informe del experto no ser necesario en los siguientes casos:
a) Cuando la aportacin no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un
mercado secundario oficial o en otro mercado regulado, o en instrumentos del mercado monetario.
Estos bienes se valorarn al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en uno o
varios mercados regulados en el ltimo trimestre anterior a la fecha de la realizacin efectiva de la
aportacin, de acuerdo con la certificacin emitida por la sociedad rectora del mercado secundario
oficial o del mercado regulado de que se trate.
Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido
modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportacin, los
administradores de la sociedad debern solicitar el nombramiento de experto independiente para que
emita informe.
Cuando la aportacin no dineraria consista en participaciones en fondos de inversin colectiva,
se valorarn por el valor de liquidacin del da anterior al de constitucin de la sociedad o de la
185
adopcin del acuerdo de aumento del capital social o, si la aportacin de esas participaciones hubiera
quedado pendiente, a la fecha en que se realice la aportacin. Ese valor de liquidacin deber ser
certificado por la sociedad gestora del fondo.
b) Cuando la aportacin consista en bienes distintos de los sealados en la letra anterior cuyo
valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la
realizacin efectiva de la aportacin, por experto independiente con competencia profesional no
designado por las partes, de conformidad con los principios y las normas de valoracin generalmente
reconocidos para esos bienes.
Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor
razonable de los bienes a la fecha de la aportacin, los administradores de la sociedad debern
solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.
En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto,
debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que, el da en que se adopte el acuerdo de aumento
del capital, constituyeran minora, podrn solicitar del registrador mercantil del domicilio social que,
con cargo a la sociedad, nombre un experto para que efecte la valoracin de los bienes. La solicitud
podr hacerse hasta el da de la realizacin efectiva de la aportacin, siempre que en el momento de
presentarla l o los solicitantes continen constituyendo minora.
c) Cuando en la constitucin de una nueva sociedad por fusin o escisin se haya elaborado
un informe por experto independiente sobre el proyecto de fusin o escisin.
d) Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas
acciones o participaciones sociales a los socios de la sociedad absorbida o escindida y se hubiera
elaborado un informe de experto independiente sobre el proyecto de fusin o escisin.
e) Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas
acciones a los accionistas de la sociedad que sea objeto de una oferta pblica de adquisicin de
acciones.
Artculo 233-7. Informe sustitutivo de los administradores.
Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes
nombrados por el registrador mercantil, los administradores elaborarn un informe que contenga:
a) La descripcin de la aportacin.
b) El valor de la aportacin, el origen de esa valoracin y, cuando proceda, el mtodo seguido
para determinarla.
Si la aportacin hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario
oficial o del mercado regulado de que se trate, o en instrumentos del mercado monetario, se unir al
informe la certificacin emitida por su sociedad rectora. Si la aportacin fuera de participaciones en
fondos de inversin, se unir la certificacin emitida por la sociedad gestora.
186
c) Una declaracin en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mnimo, al

nmero y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las acciones emitidas como
contrapartida.
d) Una declaracin en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que
puedan afectar a la valoracin inicial.
Artculo 233-8. Publicidad de los informes.
1. Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los
administradores deber depositarse en el Registro Mercantil en el plazo mximo de un mes a partir de
la fecha efectiva de la aportacin.
2. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporar como
anexo a la escritura de constitucin de la sociedad o a la de ejecucin del aumento del capital social.
Artculo 233-9. Adquisiciones onerosas.
1. Las adquisiciones de bienes a ttulo oneroso realizadas por una sociedad annima desde el
otorgamiento de la escritura de constitucin o de transformacin en este tipo social y hasta dos aos
de su inscripcin en el Registro Mercantil habrn de ser aprobadas por la junta general de accionistas
si el importe de aqullas fuese, al menos, de la dcima parte del capital social.
2. Con la convocatoria de la junta deber ponerse a disposicin de los accionistas un informe
elaborado por los administradores que justifique la adquisicin, as como el exigido en esta
Subseccin para la valoracin de las aportaciones no dinerarias. Ser de aplicacin lo previsto en el
artculo anterior.
3. No ser de aplicacin lo dispuesto en los apartados anteriores a las adquisiciones
comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad ni a las que se verifiquen en mercado
secundario oficial o en subasta pblica.
Subseccin 2. De los desembolsos pendientes
Artculo 233-10. Aportaciones no dinerarias aplazadas.
1. En caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deber expresar si los
futuros desembolsos se efectuarn en metlico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este
ltimo caso, se determinar en la escritura su naturaleza, valor y contenido, la forma y el
procedimiento de efectuarlas, con mencin expresa del plazo de su desembolso.
2. El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podr exceder de cinco
aos desde la constitucin de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social.
187
3. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores se incorporar como

anejo a la escritura en la que conste la realizacin de los desembolsos aplazados.
Artculo 233-11. Los desembolsos pendientes.
1. El accionista deber aportar a la sociedad la porcin de capital que hubiera quedado
pendiente de desembolso en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos sociales.
2. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificar a los afectados o se
anunciar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la pgina web de la sociedad o, en el caso
de que no exista, en un diario de gran circulacin en la provincia donde la sociedad tenga su
domicilio. Entre la fecha del envo de la comunicacin o la del anuncio y la fecha del pago deber
mediar, al menos, el plazo de un mes.
Artculo 233-12. Mora del accionista.
Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales
para el pago de la porcin de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los
administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artculo anterior.
Artculo 233-13. Efectos de la mora.
1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podr
ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones ser deducido del capital social para el
cmputo del qurum.
2. Tampoco tendr derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripcin preferente
de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.
Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses
adeudados, podr el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podr
reclamar la suscripcin preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.
Artculo 233-14. Reintegracin de la sociedad.
1. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podr, segn los casos y atendida la
naturaleza de la aportacin no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligacin de desembolso,
con abono del inters legal y de los daos y perjuicios causados por la morosidad, o enajenar las
acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.
2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenacin se verificar por
medio de un miembro del mercado secundario oficial en el que estuvieran admitidas a negociacin, o
por medio de fedatario pblico en otro caso, y llevar consigo, si procede, la sustitucin del ttulo
originario por un duplicado.
188
Si la venta no pudiese efectuarse, la accin ser amortizada.

Artculo 233-15. Responsabilidad en la transmisin de acciones no liberadas.
1. El adquirente de accin no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes
que le precedan, y a eleccin de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no
desembolsada.
2. La responsabilidad de los transmitentes durar tres aos, contados desde la fecha de la
respectiva transmisin. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria as determinada ser
nulo.
3. El adquirente que pague podr reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes
posteriores.
SECCIN 4. DE LAS ACCIONES
Subseccin 1. Del carcter de las acciones
1. Salvo que los estatutos sociales establezcan lo contrario, todas las acciones sern iguales y
atribuirn a los socios los mismos derechos.
2. Los estatutos podrn autorizar la emisin de acciones con derechos diferentes. Las
acciones que tengan el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase de accin.
Cuando dentro de una misma clase se emitan varias series, todas las que integren una serie debern
tener igual valor nominal.
3. En ningn caso podrn emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la
proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia.
Artculo 233-17. Acciones vinculadas a un sector de actividad.
1. La sociedad annima podr emitir acciones con derecho a un dividendo vinculado a los
beneficios que se obtengan en una o varias actividades de entre las que integran el objeto social.
2. Los estatutos debern establecer los criterios para la determinacin de los ingresos y gastos
de la actividad sectorial, los derechos atribuidos a esta clase de acciones as como las condiciones y
modalidades de conversin en acciones ordinarias.
3. Si las prdidas sufridas por la sociedad no absorbiesen todos los beneficios obtenidos en la
rama o ramas a las que estuvieran vinculadas las acciones, stas participarn en la medida que les
corresponda en la parte de los beneficios no absorbida por las prdidas.
189
Subseccin 2. De la representacin, sustitucin, transmisin y constitucin de derechos reales

1. Las acciones podrn estar representadas por medio de anotaciones en cuenta o por medio
de ttulos. En uno y otro caso tendrn la consideracin de valores mobiliarios y su representacin,
sustitucin y transmisin as como la constitucin de derechos reales, garantas o gravmenes sobre
las mismas se regirn por lo dispuesto en el Libro VI de este Cdigo.
Artculo 233-19. Acciones privilegiadas.
En el supuesto de acciones privilegiadas, esta circunstancia se har constar de forma
destacada en el ttulo.
Artculo 233-20. Restricciones a la libre transmisibilidad.
1. Solo sern vlidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre
transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estn expresamente
impuestas por los estatutos.
2. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente intransmisible la accin.
3. La transmisibilidad de las acciones solo podr condicionarse a la previa autorizacin de la
sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.
Salvo prescripcin contraria de los estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada por
los administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se hubiera presentado la
solicitud de autorizacin sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la
autorizacin ha sido concedida.
4. Los estatutos de las sociedades annimas no cotizadas podrn contener tambin clusulas
de arrastre, acompaamiento y rescate de las acciones. El contenido de estas clusulas se ajustar a
las reglas establecidas en este Cdigo para las clusulas equivalentes en la sociedad limitada.
5. Sern vlidas las clusulas que prohban la transmisin de acciones voluntaria inter vivos
por un periodo no superior a dos aos desde la constitucin de la sociedad.
Artculo 233-21. Transmisiones mortis causa.
1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones slo sern aplicables a
las adquisiciones por causa de muerte cuando as lo establezcan expresamente los propios estatutos.
190
2. En este supuesto, para rechazar la inscripcin de la transmisin en el libro registro de

acciones nominativas, la sociedad deber presentar al heredero un adquirente de las acciones u
ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicit la
inscripcin, de acuerdo con lo previsto para la adquisicin derivativa de acciones propias.
Se entender como valor razonable el que determine el experto que a tal efecto nombre el
registrador mercantil del domicilio social.
Artculo 233-22. Transmisiones forzosas.
Las reglas previstas en este Cdigo para la transmisin forzosa de participaciones sern de
aplicacin a las clusulas estatutarias que establezcan restricciones cuando la adquisicin de las
acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de
ejecucin.
Subseccin 3. De los negocios sobre las propias acciones
Artculo 233-23. Adquisicin originaria de acciones propias.
1. En ningn caso podr la sociedad suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su
sociedad dominante.
2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibicin del apartado anterior sern propiedad de la
sociedad suscriptora, pero debern ser liberadas por los socios fundadores, o, en caso de aumento
del capital social, por los administradores de la sociedad. Si se tratare de suscripcin de acciones de
la sociedad dominante, la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los
administradores de la sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante.
3. En el caso de que la suscripcin haya sido realizada por persona interpuesta, los socios
fundadores y, en su caso, los administradores respondern solidariamente del reembolso de las
acciones suscritas.
4. En los supuestos contemplados en los apartados anteriores, quedarn exentos de
responsabilidad quienes prueben no haber incurrido en culpa.
Artculo 233-24. Adquisicin derivativa de acciones propias.
1. La sociedad podr adquirir sus propias acciones y las emitidas por su sociedad dominante
en las siguientes condiciones:
a) Que la adquisicin haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deber
establecer las modalidades de la adquisicin, el nmero mximo de acciones a adquirir, el contravalor
mnimo y mximo cuando la adquisicin sea onerosa, y la duracin de la autorizacin, que no podr
exceder de cinco aos.
191
Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, tambin deber
ser autorizada por la junta general de esta sociedad.
Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a
los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de
opcin de que aqullos sean titulares, el acuerdo de la junta deber expresar que la autorizacin se
concede con esta finalidad.
b) Que la adquisicin, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en
nombre propio pero por cuenta de aqulla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no
produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social ms las
reservas legal o estatutariamente indisponibles. Para efectuar esta comprobacin se tomar en
cuenta la definicin de patrimonio neto contenida en este Cdigo, con exclusin de los beneficios
directamente imputados al mismo.
2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumndose al de las
que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus
filiales, no podr ser superior al veinte por ciento del capital suscrito en el momento de la adquisicin.
3. Los administradores debern controlar especialmente que, en el momento de cualquier
adquisicin autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este artculo.
4. Ser nula la adquisicin por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas,
salvo que la adquisicin sea a ttulo gratuito, as como de las que lleven aparejada la obligacin de
realizar prestaciones accesorias.
Artculo 233-25. Consecuencias de la infraccin.
1. Las acciones adquiridas en contravencin de lo establecido en los artculos anteriores
debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la primera
adquisicin.
2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la
enajenacin, los administradores procedern a convocar junta general de accionistas, en el plazo
mximo de un mes, para que acuerde la amortizacin de las acciones propias con la consiguiente
reduccin del capital social.
3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos meses
siguientes a la fecha de finalizacin del plazo mximo para la enajenacin, cualquier interesado podr
solicitar la reduccin del capital al juez de lo mercantil del lugar del domicilio social. Los
administradores estn obligados a solicitar la reduccin judicial del capital social cuando el acuerdo
de la junta hubiera sido contrario a esa reduccin o no pudiera ser logrado.
4. Las acciones de la sociedad dominante sern enajenadas judicialmente a instancia de parte
interesada.
192
Artculo 233-26. Supuestos de libre adquisicin.

La sociedad podr adquirir sus propias acciones o las de su sociedad dominante, sin que sea
de aplicacin lo dispuesto en los artculos anteriores, en los casos siguientes:
a) Cuando las acciones que estn ntegramente liberadas sean adquiridas a ttulo gratuito.
b) Cuando las acciones o participaciones formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo
universal.
c) Cuando las acciones ntegramente liberadas sean adjudicadas en un procedimiento
ejecutivo para satisfacer un crdito de la sociedad contra el titular de las mismas.
d) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de reduccin del
capital adoptado por la junta general de la sociedad.
Artculo 233-27. Obligacin de enajenar.
1. Las acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras a), b) y c) del artculo anterior
debern ser enajenadas en un plazo mximo de tres aos a contar de la fecha de adquisicin, salvo
que previamente hubieran sido amortizadas mediante reduccin del capital social o que, sumadas a
las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus
filiales, no excedan del lmite fijado por este Cdigo.
2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la
enajenacin, ser de aplicacin lo previsto en los apartados segundo y tercero del artculo 233-25.
Artculo 233-28. Rgimen de las acciones propias.
Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o acciones de su sociedad
dominante se aplicarn las siguientes normas:
a) El ejercicio del derecho de voto y de los dems derechos polticos incorporados a las
acciones propias y a las de la sociedad dominante quedar en suspenso.
Los derechos econmicos inherentes a las acciones propias, excepcin hecha del derecho a la
asignacin gratuita de nuevas acciones, sern atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.
b) Las acciones propias pertenecientes a la sociedad o a sus filiales se computarn en el
capital a efectos de calcular los porcentajes necesarios para la constitucin de la junta general de
accionistas y para la adopcin de acuerdos en ella.
193
c) Para adquirir acciones de la sociedad dominante se establecer en el patrimonio neto del

balance una reserva indisponible equivalente al importe de esas acciones computado en el activo.
Esta reserva deber mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
Artculo 233-29. Informacin sobre acciones propias.
La memoria de la sociedad adquirente y, en su caso, la de la sociedad dominante deber
mencionar como mnimo:
a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
b) El nmero y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y el
porcentaje del capital social que representan.
c) En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por las acciones.
d) El nmero y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por
la propia sociedad o por persona interpuesta y el porcentaje del capital social que representan.
Artculo 233-30. Aceptacin de acciones propias en garanta.
1. La sociedad slo podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta sus propias acciones
o las acciones emitidas por la sociedad dominante, dentro de los lmites y con los mismos requisitos
aplicables a la adquisicin de las mismas.
2. Lo dispuesto en el rgimen de las acciones propias no se aplicar a las operaciones hechas
en el mbito de las actividades ordinarias de las entidades de crdito.
3. A las acciones posedas en concepto de prenda o de otra forma de garanta se les aplicar
lo dispuesto en los dos artculos anteriores, en cuanto resulte compatible.
Artculo 233-31. Asistencia financiera para la adquisicin de acciones propias.
1. La sociedad no podr anticipar fondos, conceder prstamos, prestar garantas ni facilitar
ningn tipo de asistencia financiera para la adquisicin de sus acciones o de acciones de su sociedad
dominante por un tercero.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar a los negocios dirigidos a facilitar al
personal de la empresa la adquisicin de sus acciones o de acciones de una sociedad del grupo ni a
las operaciones efectuadas por entidades de crdito en el mbito de las operaciones ordinarias
propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad. En este caso,
la sociedad deber constituir una reserva indisponible en el patrimonio neto del balance por importe
equivalente al de los crditos anotados en el activo.
194
Artculo 233-32. Negocios sobre las propias acciones a travs de persona interpuesta.
1. Ser nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual sta se
obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de aqulla alguna de las
operaciones que en esta Subseccin se prohbe realizar a la sociedad.
Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros se entendern efectuados
por cuenta propia y no producirn efecto alguno sobre la sociedad.
2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realizacin no estuviera
prohibida a la sociedad, as como las acciones propias o acciones de la sociedad dominante sobre los
que recaigan tales negocios, quedan sometidos a las disposiciones de esta Subseccin.
Artculo 233-33. Rgimen sancionador en materia de acciones propias.
1. Sern reputadas infracciones las siguientes conductas realizadas por la sociedad o por
persona interpuesta:
a) La suscripcin de acciones propias o de la sociedad dominante.
b) La adquisicin de acciones propias o de la sociedad dominante, fuera de los supuestos de
libre adquisicin, sin observar los requisitos establecidos por este Cdigo.
c) La falta de enajenacin de acciones propias o de la sociedad dominante en los plazos
establecidos por este Cdigo o, a falta de esta enajenacin, la falta de amortizacin de dichas
acciones asimismo en los plazos establecidos en este Cdigo.
d) La aceptacin en garanta de acciones propias o de la sociedad dominante sin observar los
requisitos establecidos por este Cdigo.
e) La asistencia financiera para adquisicin de acciones propias o de la sociedad dominante
sin observar los requisitos establecidos por este Cdigo.
2. Las infracciones sern sancionadas con multa por importe no superior al valor nominal de
las acciones suscritas, adquiridas, no enajenadas o amortizadas, aceptadas en garanta o adquiridas
con asistencia financiera de la propia sociedad. Para la graduacin de la multa se atender a la
importancia de la infraccin, as como al dao ocasionado a la sociedad, a los accionistas de la
misma y a los terceros.
3. La multa se impondr a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de
la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infraccin.
4. La competencia para la iniciacin, instruccin y resolucin de los expedientes sancionadores
se atribuye al organismo encargado de la supervisin e inspeccin del mercado de valores. En el
caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de crdito
195
o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo
consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisin del Banco de Espaa o de la Direccin
General de Seguros, el organismo encargado de la supervisin e inspeccin del mercado de valores
comunicar la apertura del expediente a las entidades supervisoras de la entidad de crdito o
aseguradora a fin de que informen con carcter previo a la resolucin de ese expediente.
5. Las infracciones a que se refiere el presente artculo prescribirn a los tres aos.
Artculo 233-34. Negocios a travs de sociedad dominada.
1. Las disposiciones de este Cdigo relativas a los negocios sobre las propias acciones sern
de aplicacin a las sociedades espaolas aun cuando la operacin se haga a travs de sociedades
filiales extranjeras.
2. Los negocios de la sociedad filial espaola sobre las acciones de la sociedad dominante
extranjera se regirn por la ley personal de sta.
SECCIN 5. ESPECIALIDADES DE LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD ANNIMA
Artculo 233-35. Segunda convocatoria de la junta general.
1. El anuncio de la convocatoria de la junta general expresar la fecha de la reunin en
primera convocatoria y, en su caso, en segunda.
2. Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro
horas.
3. Si la junta general debidamente convocada no pudiera celebrarse en primera convocatoria
ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebracin de sta deber ser
anunciada, con el mismo orden del da y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro
de los quince das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos diez das de
antelacin a la fecha fijada para la reunin.
1. Los estatutos sociales podrn exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su
clase o serie, la posesin de un nmero mnimo para asistir a la junta general sin que, en ningn
caso, el nmero exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.
2. Los estatutos sociales podrn condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la
legitimacin anticipada del accionista, pero en ningn caso podrn impedir el ejercicio de tal derecho
a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en
cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco das de antelacin a aquel en
que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que, con la misma
antelacin hayan efectuado el depsito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de
196
su depsito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no
contienen una previsin a este ltimo respecto, el depsito podr hacerse en el domicilio social.
El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos ser nominativo y surtir
eficacia legitimadora frente a la sociedad.
Artculo 233-37. Representacin en la junta general.
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la junta
general por medio de cualquier persona, fsica o jurdica. Los estatutos podrn exigir que el
representante sea accionista.
Si el accionista posee acciones de una misma sociedad en ms de una cartera de valores,
podr nombrar distintos representantes, que podrn votar en forma diversa, para cada una de ellas
en la misma junta.
2. El representante podr tener la representacin de ms de un accionista sin limitacin en
cuanto al nmero de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de
varios accionistas, podr emitir votos de signo distinto en funcin de las instrucciones recibidas por
cada accionista.
3. El representante emitir los votos de acuerdo con las instrucciones del accionista al que
representa, debiendo conservarlas durante el mes siguiente a la celebracin de la junta. As mismo
confirmar, previa peticin, que las ha cumplido. Si hubiera votado en sentido distinto, informar de
inmediato y por escrito al representado, motivando suficientemente su voto. En todo caso, el nmero
de acciones representadas se computar para la vlida constitucin de la junta.
Artculo 233-38. Ejercicio del derecho de informacin antes de la junta general.
1. Hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la junta, los accionistas
podrn solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca
de los asuntos comprendidos en el orden del da, o formular por escrito las preguntas que consideren
pertinentes.
2. Los administradores estarn obligados a facilitar la informacin por escrito hasta el da de la
celebracin de la junta general.
Artculo 233-39. Ejercicio del derecho de informacin en la junta general.
1. Durante la celebracin de la junta general cualquier socio, presente o representado, podr
solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los
asuntos comprendidos en el orden del da. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en
ese momento los administradores estarn obligados a facilitar esa informacin por escrito dentro de
los siete das siguientes al de la terminacin de la junta.
197
2. La vulneracin del derecho de informacin previsto en este artculo solo facultar al

accionista para exigir la informacin requerida y los daos y perjuicios que se le hayan podido causar,
pero no ser causa de impugnacin de la junta general.
Artculo 233-40. Lmites del derecho de informacin.
1. Los administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada, al amparo
de los dos artculos anteriores, salvo que esa informacin sea innecesaria para la tutela de los
derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podra utilizarse para fines
extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas.
2. La informacin solicitada no podr denegarse cuando la solicitud est apoyada por
accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos
podrn fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del capital social.
3. En el supuesto de utilizacin abusiva o perjudicial de la informacin solicitada, el socio ser
responsable de los daos y perjuicios causados.
Artculo 233-41. Celebracin de la junta general por medios telemticos.
1. Los estatutos de la sociedad annima podrn contemplar la posibilidad de que los
accionistas asistan y participen en la junta general por medios electrnicos, sea mediante la
transmisin de la reunin o la comunicacin bidireccional que permita a los accionistas dirigirse a la
junta desde un lugar distinto, ambas en tiempo real, sea mediante un procedimiento para emitir
directamente el voto, antes o durante la junta, sea en otra forma habilitada al efecto, estableciendo los
requisitos necesarios para garantizar la verificacin de la identidad de los accionistas y la seguridad
de las comunicaciones electrnicas.
2. En tales casos, la convocatoria determinar con precisin los plazos y formas de ejercicio de
los derechos de los accionistas. En particular, podr establecerse por los administradores que las
intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a este Libro, tengan intencin de formular
quienes vayan a asistir por medios telemticos se remitan a la sociedad con anterioridad a la
celebracin de la junta para que sean respondidas en su transcurso. Las contestaciones a los
accionistas que ejerzan su derecho de informacin durante la junta y por este medio, podrn
efectuarse por escrito durante los siete das siguientes a la reunin.
Artculo 233-42. Derecho de voto.
Los estatutos podrn fijar con carcter general el nmero mximo de votos que puede emitir
un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes acten de forma
concertada con los anteriores.
198
Artculo 233-43. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto.

1. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto ser lcita la agrupacin
de acciones.
2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre
puntos comprendidos en el orden del da de cualquier clase de junta general podr delegarse o
ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrnica o cualquier otro medio de
comunicacin a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su
derecho de voto. En tal caso, la convocatoria determinar con precisin los plazos y formas de
ejercicio del derecho.
3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia debern ser tenidos en cuenta a efectos de
constitucin de la junta como presentes.
Artculo 233-44. Constitucin de la junta general.
1. La junta general quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando los
accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito
con derecho de voto. Los estatutos podrn fijar un qurum superior.
2. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin de la junta cualquiera que sea el capital
concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un qurum determinado, el cual,
necesariamente, habr de ser inferior al que aqullos hayan establecido o exija la ley para la primera
convocatoria.
Artculo 233-45. Constitucin de la junta general en casos especiales.
1. Para que la junta general pueda acordar vlidamente el aumento o la reduccin del capital y
cualquier otra modificacin de los estatutos sociales, la emisin de obligaciones, la supresin o la
limitacin del derecho de preferencia sobre nuevas acciones o sobre obligaciones convertibles, as
como la transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y pasivo y el traslado de
domicilio al extranjero, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas
presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con
derecho de voto.
2. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho
capital.
3. Los estatutos sociales podrn elevar los qurum previstos en los apartados anteriores.
Artculo 233-46. Mayoras.
1. En las sociedades annimas los acuerdos sociales se adoptaran por mayora simple de los
votos vlidamente emitidos por los accionistas presentes o representados en la junta, entendindose
199
adoptado un acuerdo cuando obtenga ms votos a favor que en contra del capital presente o
representado.
2. Por excepcin, para la adopcin de acuerdos a que se refiere el artculo anterior, si el capital
presente o representado en la junta supera el cincuenta por ciento o ms del capital suscrito con
derecho a voto, ser necesario que el acuerdo se adopte por mayora absoluta. Sin embargo se
requerir el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando
en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o ms del
capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
3. Los estatutos sociales podrn elevar las mayoras establecidas en los apartados anteriores.
SECCIN 6. ESPECIALIDADES DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA
Artculo 233-47. Sistema proporcional.
1. Las acciones con derecho de voto que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra
de capital social igual o superior a la que resulte de dividir este ltimo por el nmero de vocales del
consejo, tendrn derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la
correspondiente proporcin. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones as
agrupadas no intervendrn en la votacin de los restantes miembros del consejo.
2. Los vocales del consejo de administracin designados por los accionistas agrupados de
acuerdo con lo previsto en el apartado anterior tendrn el mismo rgimen jurdico que el resto de los
vocales nombrados por acuerdo de la junta general, con las siguientes especialidades:
a) Adems del vocal titular, los accionistas agrupados podrn nombrar hasta tres suplentes
sucesivos para el caso de que, por cualquier causa, el nombrado dejara de pertenecer al consejo de
administracin.
b) El cese de los administradores designados por el sistema proporcional podr ser acordado
en cualquier momento, en junta o fuera de ella, por la mayora absoluta de las acciones que los
designaron.
Estos administradores no podrn ser destituidos por acuerdo de la junta general, salvo que
concurra justa causa o vote a favor del acuerdo la mayora absoluta de las acciones que los hubieran
designado.
3. Ejercitada la facultad de designar algn consejero por el sistema proporcional, o cuando una
agrupacin de accionistas haya notificado a la sociedad su propsito de ejercitar esa facultad, no ser
vlido el acuerdo de la junta general de organizar la administracin de la sociedad por un sistema
diverso del consejo de administracin ni el de reducir el nmero de miembros del consejo.
4. El Gobierno, a propuesta del Ministerio de Justicia, podr desarrollar lo dispuesto en este
artculo.
200
Artculo 233-48. Nombramiento de los administradores por cooptacin.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes
y no existieran suplentes, el consejo podr designar entre los accionistas las personas que hayan de
ocuparlas hasta que se rena la primera junta general.
Artculo 233-49. Remuneracin mediante entrega de acciones.
1. La retribucin consistente en la entrega de acciones o de derechos de opcin sobre las
mismas, o que est referenciada al valor de las acciones, deber preverse expresamente en los
estatutos, y su aplicacin requerir un acuerdo de la junta general.
2. Los administradores de la sociedad debern redactar y suscribir un proyecto justificativo. Si
faltara la firma de alguno de ellos, se sealar al final del proyecto, con indicacin de la causa.
3. Desde la convocatoria de la junta general, los accionistas podrn solicitar la entrega o el
envo gratuito del informe justificativo. En la convocatoria de la junta se har mencin de este
derecho.
4. El acuerdo de la junta general expresar, en su caso, el nmero de acciones a entregar, el
precio de ejercicio de los derechos de opcin, el valor de las acciones que se tome como referencia y
el plazo de duracin de este sistema de retribucin.
5. En cualquiera de los casos a los que se refieren los apartados anteriores, en las sociedades
cotizadas el precio de compra de las acciones o de ejercicio del derecho de opcin no podr ser
inferior a la cotizacin de las acciones el da del acuerdo de la junta general o a la media del ltimo
semestre.
6. Al adoptar cualquiera de los acuerdos a que se refiere este artculo, la junta general deber
acordar el aumento del capital social en la medida necesaria o delegar en los administradores la
adopcin de este acuerdo de aumento.
Artculo 233-50. Duracin del cargo de administrador.
1. Los administradores ejercern el cargo durante el plazo que sealen los estatutos sociales,
que deber ser igual para todos ellos.
2. El plazo de duracin del cargo de administrador no podr exceder de seis aos.
3. Una vez vencido el plazo para el que hubieran sido nombrados, los administradores podrn
ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por perodos de igual duracin mxima.
201
CAPTULO IV
De la sociedad annima europea
Artculo 234-1. Rgimen de la sociedad annima europea.
La sociedad annima europea (SE) domiciliada en Espaa y las sociedades domiciliadas en
Espaa que participan en la constitucin de una SE se regirn por lo establecido en el Reglamento
(CE) nmero 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por las disposiciones de este captulo
y por la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre la implicacin de los trabajadores en las sociedades
annimas europeas.
Artculo 234-2. Prohibicin de identidad de denominaciones.
No se podr inscribir en el Registro Mercantil una sociedad annima europea que vaya a tener
su domicilio en Espaa cuya denominacin sea idntica a la de otra sociedad espaola preexistente.
Artculo 234-3. Inscripcin y publicacin de los actos relativos a la sociedad annima europea.
1. En el Registro Mercantil se depositar el proyecto de constitucin de una sociedad annima
europea que vaya a tener su domicilio en Espaa.
2. La constitucin y dems actos inscribibles de una sociedad annima europea que tenga su
domicilio en Espaa se inscribirn en el Registro Mercantil conforme a lo dispuesto para las
sociedades annimas.
3. Los actos y datos de una sociedad annima europea con domicilio en Espaa debern
hacerse pblicos en los casos y forma previstos en las disposiciones generales aplicables a las
sociedades annimas.
SECCIN 2. DEL DOMICILIO SOCIAL Y DEL TRASLADO A OTRO ESTADO MIEMBRO
Artculo 234-4. Domicilio social.
La sociedad annima europea deber fijar su domicilio en Espaa cuando su administracin
central se halle dentro del territorio espaol.
Artculo 234-5. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real.
Cuando una sociedad annima europea domiciliada en Espaa deje de tener su
administracin central en Espaa, debe regularizar su situacin en el plazo de un ao, bien volviendo
a implantar su administracin central en Espaa, bien trasladando su domicilio social al Estado
miembro en el que tenga su administracin central.
202
Artculo 234-6. Procedimiento de la regularizacin.

Las sociedades annimas europeas que se encuentren en el supuesto descrito en el artculo
anterior que no regularicen la situacin en el plazo de un ao, se debern disolver conforme al
rgimen general previsto en este cdigo para las sociedades annimas. El Gobierno, en atencin a
las especiales circunstancias concurrentes, podr designar a la persona o personas que se
encarguen de la liquidacin.
Artculo 234-7. Oposicin al traslado del domicilio a otro Estado miembro.
1. El traslado de domicilio de una sociedad annima europea registrada en territorio espaol
que suponga un cambio de la legislacin aplicable no surtir efecto si el Gobierno, a propuesta del
Ministro de Justicia o del rgano competente de la Comunidad Autnoma donde la sociedad annima
tenga su domicilio social, se opone por razones de inters pblico.
Cuando la sociedad annima europea est sometida a la supervisin de una autoridad de
vigilancia, la oposicin podr formularse tambin por dicha autoridad.
2. Una vez que tenga por efectuado el depsito, el registrador mercantil, en el plazo de cinco
das, comunicar al Ministerio de Justicia, al rgano competente de la Comunidad Autnoma donde la
sociedad annima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente
la presentacin de un proyecto de traslado de domicilio de una sociedad annima europea.
3. La oposicin al traslado de domicilio habr de formularse dentro del plazo de los dos meses
siguientes a la publicacin del proyecto de traslado de domicilio y podr recurrirse ante la autoridad
judicial competente.
Artculo 234-8. Derecho de separacin de los accionistas.
En el caso de que una sociedad annima europea no cotizada con domicilio en Espaa
acuerde su traslado a otro Estado miembro de la Unin Europea, los accionistas que voten en contra
del acuerdo de traslado de domicilio podrn separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en este
Cdigo para los casos de separacin del accionista de las sociedades annimas.
Artculo 234-9. Derecho de oposicin de los acreedores.
Los acreedores cuyo crdito haya nacido antes de la fecha de publicacin del proyecto de
traslado del domicilio social a otro Estado miembro tendrn el derecho de oponerse al traslado en los
trminos establecidos en este Cdigo para la oposicin de los acreedores de las sociedades
annimas en el supuesto de fusin de sociedades.
203
Artculo 234-10. Certificacin previa al traslado.

El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en
la escritura pblica de traslado de domicilio presentada, certificar el cumplimiento de los actos y
trmites que han de realizarse por la sociedad antes del traslado.
Subseccin 1. Disposicin general
Artculo 234-11. Participacin de otras sociedades en la constitucin de una sociedad annima
europea.
En la constitucin de una sociedad annima europea que se haya de domiciliar en Espaa,
adems de las sociedades indicadas en el Reglamento (CE) nmero 2157/2001, podrn participar las
sociedades que, aun cuando no tengan su administracin central en la Unin Europea, estn
constituidas con arreglo a la legislacin de un Estado miembro, tengan en l su domicilio y una
vinculacin efectiva y continua con la economa de un Estado miembro.
En particular, se considera que existe vinculacin efectiva y continua si una sociedad tiene un
establecimiento en ese Estado miembro y realiza operaciones desde el mismo.
Subseccin 2. De la constitucin por fusin
Artculo 234-12. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto
de fusin.
En el supuesto de que una o ms sociedades espaolas participen en la fusin o cuando la
sociedad annima europea vaya a fijar su domicilio en Espaa, el registrador mercantil ser la
autoridad competente para, previa peticin conjunta de las sociedades que se fusionan, designar uno
o varios expertos independientes que elaboren el informe nico previsto en la normativa de la Unin
Europea.
Artculo 234-13. Oposicin a la participacin de una sociedad espaola en la constitucin de
una sociedad annima europea mediante fusin.
1. El Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia o del rgano competente de la Comunidad
Autnoma donde la sociedad annima tenga su domicilio social, podr oponerse por razones de
inters pblico a que una sociedad espaola participe en la constitucin mediante fusin de una
sociedad annima europea en otro Estado miembro.
Cuando la sociedad espaola que participe en la constitucin de una sociedad annima
europea mediante fusin est sometida a la supervisin de una autoridad de vigilancia, la oposicin a
su participacin podr formularse tambin por dicha autoridad.
204
2. Una vez que tenga por efectuado el depsito del proyecto de fusin, el registrador mercantil,
en el plazo de cinco das, comunicar al Ministerio de Justicia, al rgano competente de la
Comunidad Autnoma donde la sociedad annima tenga su domicilio social y, en su caso, a la
autoridad de vigilancia correspondiente, dicho depsito, para que stos puedan formular su oposicin
a la fusin.
3. La oposicin habr de formularse antes de la expedicin de la certificacin previa al traslado
y podr recurrirse ante la autoridad judicial competente.
Artculo 234-14. Derecho de separacin de los accionistas.
Los accionistas de las sociedades espaolas que voten en contra del acuerdo de una fusin
que implique la constitucin de una sociedad annima europea domiciliada en otro Estado miembro
podrn separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en este Cdigo para los casos de
separacin del accionista de las sociedades annimas. Igual derecho tendrn los accionistas de una
sociedad espaola que sea absorbida por una sociedad annima europea domiciliada en otro Estado
miembro.
Artculo 234-15. Certificacin relativa a la sociedad que se fusiona.
El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en
la escritura pblica de fusin presentada, certificar el cumplimiento por parte de la sociedad annima
espaola que se fusiona de todos los actos y trmites previos a la fusin.
Artculo 234-16. Inscripcin de la sociedad resultante de la fusin.
En el caso de que la sociedad annima europea resultante de la fusin fije su domicilio en
Espaa, el registrador mercantil del domicilio social controlar la existencia de los certificados de las
autoridades competentes de los pases en los que tenan su domicilio las sociedades extranjeras
participantes en la fusin y la legalidad del procedimiento en cuanto a la realizacin de la fusin y la
constitucin de la sociedad annima europea.
Subseccin 3. De la constitucin por holding
Artculo 234-17. Publicidad del proyecto de constitucin.
1. Los administradores de la sociedad o sociedades espaolas que participen en la
constitucin de una sociedad annima europea holding debern depositar en el Registro Mercantil
correspondiente el proyecto de constitucin de esta sociedad. Una vez que tenga por efectuado el
depsito, el registrador comunicar el hecho del depsito y la fecha en que hubiera tenido lugar al
registrador mercantil central, para su inmediata publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
2. La junta general que deba pronunciarse sobre la operacin no podr reunirse antes de que
haya transcurrido, al menos, el plazo de un mes desde la fecha de la publicacin a que se refiere el
apartado anterior.
205
Artculo 234-18. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto
de constitucin.
1. La autoridad competente para el nombramiento de experto o expertos independientes
previstos en la normativa de la Unin Europea ser el registrador mercantil del domicilio de cada
sociedad espaola que promueva la constitucin de una sociedad annima europea holding o del
domicilio de la futura sociedad annima europea.
2. La solicitud de nombramiento de experto o expertos independientes se efectuar conforme a
lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
Artculo 234-19. Proteccin de los socios de las sociedades participantes en la constitucin.
Los socios de las sociedades no cotizadas, promotoras de la constitucin de una sociedad
annima europea holding domiciliada en otro Estado miembro, que hubieran votado en contra del
acuerdo de su constitucin podrn separarse de la sociedad de la que formen parte conforme a lo
previsto en este Cdigo para los casos de separacin del socio de la sociedad correspondiente.
Subseccin 4. De la constitucin por transformacin
Artculo 234-20. Transformacin de una sociedad annima existente en sociedad annima
europea.
En el caso de constitucin de una sociedad annima europea mediante la transformacin de
una sociedad annima espaola, sus administradores redactarn un proyecto de transformacin de
acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) nmero 2157/2001 y un informe en el que se
explicarn y justificarn los aspectos jurdicos y econmicos de la transformacin y se indicarn las
consecuencias que supondr para los accionistas y para los trabajadores la adopcin de la forma de
sociedad annima europea. El proyecto de transformacin ser depositado en el Registro Mercantil y
se publicar conforme a lo establecido en el artculo 293-7.
Artculo 234-21. Certificacin de los expertos.
Uno o ms expertos independientes, designados por el registrador mercantil del domicilio de la
sociedad que se transforma, certificarn, antes de que se convoque la junta general que ha de
aprobar el proyecto de transformacin y los estatutos de la sociedad annima europea, que esa
sociedad dispone de activos netos suficientes, al menos, para la cobertura del capital y de las
reservas de la sociedad annima europea.
206
SECCIN 4. DE LOS RGANOS SOCIALES

Subseccin 1. De los sistemas de administracin
Artculo 234-22. Opcin estatutaria.
La sociedad annima europea que se domicilie en Espaa podr optar por un sistema de
administracin monista o dual, y lo har constar en sus estatutos.
Subseccin 2. Del sistema monista
Artculo 234-23. Sistema monista.
En caso de que se opte por un sistema de administracin monista, ser de aplicacin a su
rgano de administracin lo establecido en el presente Cdigo para los administradores de las
sociedades annimas, en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento (CE) nmero
2157/2001, y en las normas sobre la implicacin de los trabajadores en las sociedades annimas
europeas.
Subseccin 3. Del sistema dual
Artculo 234-24. rganos del sistema dual.
En el caso de que se opte por un sistema de administracin dual, existir una direccin y un
consejo de vigilancia.
Artculo 234-25. Facultades de la direccin.
1. La gestin y la representacin de la sociedad corresponden a la direccin.
2. La titularidad y el mbito del poder de representacin de los directores se regirn conforme
a lo dispuesto para los administradores en este Cdigo.
3. Cualquier limitacin al poder de representacin de los directores de las sociedades
annimas europeas, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, ser ineficaz frente a terceros.
Artculo 234-26. Modos de organizar la direccin.
1. La gestin podr confiarse, conforme dispongan los estatutos, a un solo director, a varios
directores que acten solidaria o conjuntamente o a un consejo de direccin.
2. Cuando la gestin se confe conjuntamente a ms de dos personas, stas constituirn el
consejo de direccin.
207
Artculo 234-27. Composicin del consejo de direccin.

El consejo de direccin estar formado por un mnimo de tres miembros y un mximo de siete.
Artculo 234-28. Determinacin del nmero de los miembros de la direccin.
Los estatutos de la sociedad, cuando no determinen el nmero concreto, establecern el
nmero mximo y el mnimo y las reglas para su determinacin.
Artculo 234-29. Organizacin, funcionamiento y rgimen de adopcin de acuerdos del consejo
de direccin.
Salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) nmero 2157/2001, la organizacin, funcionamiento
y rgimen de adopcin de acuerdos del consejo de direccin se regir por lo establecido en los
estatutos sociales y, en su defecto, por lo previsto en este Cdigo para el consejo de administracin
de las sociedades annimas.
Artculo 234-30. Lmite a la cobertura de vacante en la direccin por un miembro del consejo
de vigilancia.
La duracin del nombramiento de un miembro del consejo de vigilancia para cubrir una
vacante de la direccin conforme al apartado 3 del artculo 39 del Reglamento (CE) nm. 2157/2001
no ser superior al ao.
Artculo 234-31. Funcionamiento del consejo de vigilancia.
Ser de aplicacin al consejo de vigilancia lo previsto en este Cdigo para el funcionamiento
del consejo de administracin de las sociedades annimas en cuanto no contradiga lo dispuesto en el
Reglamento (CE) nm. 2157/2001.
Artculo 234-32. Nombramiento y revocacin de los miembros del consejo de vigilancia.
Los miembros del consejo de vigilancia sern nombrados y revocados por la junta general, sin
perjuicio de lo dispuesto en la normativa de la Unin Europea y en las normas sobre la implicacin de
los trabajadores en las sociedades annimas europeas y de lo establecido sobre el sistema de
representacin proporcional en las sociedades annimas.
Artculo 234-33. Representacin frente a los miembros de la direccin.
La representacin de la sociedad frente a los miembros de la direccin corresponde al consejo
de vigilancia.
208
Artculo 234-34. Asistencia de la direccin a las reuniones del consejo de vigilancia.

El consejo de vigilancia, cuando lo estime conveniente, podr convocar a los miembros de la
direccin para que asistan a sus reuniones con voz pero sin voto.
Artculo 234-35. Operaciones sometidas a autorizacin previa del consejo de vigilancia.
El consejo de vigilancia podr acordar que determinadas operaciones de la direccin se
sometan a su autorizacin previa. La falta de autorizacin previa ser inoponible a los terceros, salvo
que la sociedad pruebe que el tercero hubiera actuado en fraude o con mala fe en perjuicio de la
sociedad.
Subseccin 4. Disposiciones comunes
Artculo 234-36. Responsabilidad de los miembros de los rganos de administracin.
Las disposiciones sobre responsabilidad previstas para los administradores de sociedades de
capital se aplicarn a los miembros de los rganos de administracin, de direccin y del consejo de
vigilancia en el mbito de sus respectivas funciones.
Artculo 234-37. Impugnacin de acuerdos de los rganos de administracin.
Los miembros de cada rgano de administracin podrn impugnar los acuerdos del rgano
colegiado a que pertenezcan o, en su caso, de los rganos delegados de ste, en el plazo de un mes
desde su adopcin. En caso de adopcin del sistema dual el consejo de vigilancia podr impugnar los
acuerdos adoptados por el consejo de direccin. As mismo podrn impugnar tales acuerdos los
accionistas que representen la minora en el plazo de un mes desde que tuvieren conocimiento de
ello, siempre que no hubiera transcurrido un ao desde su adopcin.
Subseccin 5. De la junta general
Artculo 234-38. Convocatoria de la junta general en el sistema dual.
1. En el sistema dual de administracin, la competencia para la convocatoria de la junta
general corresponde a la direccin. La direccin deber convocar la junta general cuando lo soliciten
accionistas que representen la minora.
2. Si las juntas no fueran convocadas dentro de los plazos establecidos por la normativa de la
Unin Europea, podrn serlo por el consejo de vigilancia o, a peticin de cualquier socio, por el
registrador mercantil del domicilio social conforme a lo previsto para las juntas generales de las
sociedades annimas en este Cdigo.
3. El consejo de vigilancia podr convocar la junta general de accionistas cuando lo estime
conveniente para el inters social.
209
Artculo 234-39. Plazo de convocatoria de la junta general.

La junta general de la sociedad annima europea deber ser convocada por lo menos un mes
antes de la fecha fijada para su celebracin.
Artculo 234-40. Convocatoria y complemento de la convocatoria por la minora.
A la solicitud de convocatoria por la minora y al complemento de la convocatoria de las
sociedades annimas europeas domiciliadas en Espaa se aplicar lo previsto en este Cdigo para
las sociedades annimas.
CAPTULO V
De las obligaciones
SECCIN 1. DE LA EMISIN DE OBLIGACIONES
Artculo 235-1. Sociedad emisora.
1. Las sociedades de capital podrn emitir series numeradas de obligaciones u otros valores
que reconozcan o creen una deuda.
2. El importe total de las emisiones de la sociedad limitada no podr ser superior al doble de
sus recursos propios, salvo que la emisin est garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con
garanta pblica o con aval solidario de entidad de crdito. En ningn caso podr la sociedad limitada
emitir obligaciones convertibles en participaciones sociales.
Ser de aplicacin a la sociedad limitada que emita obligaciones lo dispuesto en los artculos
233-4 a 233-9 respecto de la valoracin de aportaciones no dinerarias.
3. Salvo lo establecido en leyes especiales, los valores que reconozcan o creen una deuda
emitidos por una sociedad de capital quedarn sometidos al rgimen dispuesto para las obligaciones
en el presente Captulo.
Artculo 235-2. Condiciones para la emisin.
1. Las sociedades que emitan obligaciones debern tener auditadas, aprobadas y depositadas
en el Registro Mercantil las cuentas anuales de los dos ejercicios sociales anteriores a la fecha de la
emisin o, si fuera de nueva creacin, las de los ejercicios que hubieran finalizado. Si no hubiera
finalizado ninguno, los administradores redactarn un balance de situacin referido a una fecha
comprendida dentro de los tres meses inmediatamente anteriores a la fecha de la emisin, que
deber ser verificado por el auditor de cuentas de la sociedad y, a falta de ste, por el que nombre el
registrador mercantil.
2. Si la emisora fuera sociedad de nueva creacin constituida por fusin, por escisin o por
segregacin de una o varias sociedades preexistentes, debern estar auditadas, aprobadas y
210
depositadas en el Registro Mercantil las cuentas anuales de las sociedades extinguidas, escindidas o
segregadas correspondientes a los tres ejercicios anteriores a la fecha de la emisin.
Artculo 235-3. Rgimen jurdico de las obligaciones.
La emisin de obligaciones, estn o no destinadas a negociarse en un mercado de valores, se
regir por las normas de esta Seccin, sin perjuicio de la normativa especfica que resulte aplicable
en atencin a la naturaleza del emisor o de los valores o a su negociacin en un mercado regulado.
Artculo 235-4. Competencia para la emisin de obligaciones.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el rgano de administracin ser competente
para acordar la emisin y para solicitar la admisin a negociacin de obligaciones.
2. Por excepcin a lo establecido en el apartado anterior, la junta general de accionistas ser
competente para acordar la emisin de obligaciones convertibles o canjeables en acciones y de
obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participacin en las ganancias sociales.
Artculo 235-5. Igualdad de las obligaciones de cada emisin.
Las obligaciones que integren una serie debern tener igual valor nominal y conferir los
mismos derechos.
Artculo 235-6. Escritura pblica de emisin.
1. La emisin de obligaciones se har constar en escritura pblica que ser otorgada por
representante de la sociedad y por una persona que, con el nombre de comisario, represente a los
futuros obligacionistas.
2. La escritura pblica de emisin deber contener las siguientes menciones:
1 La identidad, el objeto social y el capital de la sociedad emisora, con expresin de si est
ntegramente desembolsado. Si tuviera obligaciones en circulacin, se harn constar aquellas
emisiones de obligaciones que estn total o parcialmente pendientes de amortizacin, de conversin
o de canje, con expresin del importe.
2 La expresin del rgano que hubiera acordado la emisin y la fecha en que se hubiera
adoptado el acuerdo.
3 El importe total de la emisin, el nmero de obligaciones que la integran, con expresin de
si se representan por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta.
4 El valor nominal de las obligaciones que se emiten, as como los intereses que devenguen o
la frmula para determinar el tipo, las primas, lotes y dems ventajas si los tuviere.
211
5 El reglamento de organizacin y funcionamiento del sindicato de obligacionistas y de sus

relaciones con la sociedad emisora.
6 El rgimen de amortizacin de las obligaciones, con expresin de las condiciones y de los
plazos en que tenga lugar.
3. Si se emitieran obligaciones especialmente garantizadas, la escritura expresar, adems,
las garantas de la emisin. Si las garantas fueran reales, se identificar el bien sobre el que se
hubiera constituido la garanta con expresin del Registro pblico en el que se hubiera inscrito la
garanta y la fecha de inscripcin o la entidad depositaria de los bienes o derechos pignorados y la
fecha de la pignoracin. Si las garantas fueran personales, el garante deber concurrir al
otorgamiento de la escritura de emisin.
4. La primera copia de la escritura de emisin se entregar al comisario.
Artculo 235-7. Exencin de requisitos.
1. No ser necesario otorgar escritura pblica para la emisin de obligaciones o de otros
valores que reconozcan o creen deuda en los siguientes casos:
a) Cuando vayan a ser objeto de admisin a negociacin en un mercado secundario oficial u
objeto de una oferta pblica de venta respecto de la cual se exija la elaboracin de un folleto sujeto a
aprobacin y registro por el organismo encargado de la supervisin e inspeccin del mercado de
valores.
b) Cuando vayan a ser objeto de admisin a negociacin en un sistema multilateral de
negociacin establecido en Espaa.
2. La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones comprendidas en la letra a) se
regir por lo dispuesto en la legislacin del mercado de valores, sin que sea necesaria la inscripcin
de la emisin en el Registro Mercantil ni su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. En
el caso de la letra b) la publicidad se efectuar a travs de los sistemas establecidos a tal fin por los
sistemas multilaterales de negociacin.
3. En las emisiones comprendidas en la letra a), las condiciones de cada emisin, as como la
capacidad del emisor para formalizarlas, se sometern, en lo que no est regulado por la ley, a las
clusulas contenidas en los estatutos sociales del emisor y a lo previsto en el acuerdo de emisin y
en el folleto informativo. En el caso de la letra b), las condiciones exigidas legalmente para la emisin
y las caractersticas de los valores se harn constar en certificacin expedida por las personas
facultadas conforme a la normativa vigente, que se considerar apta para dar de alta los valores en
anotaciones en cuenta.
212
Artculo 235-8. Suscripcin.

1. La suscripcin de las obligaciones implica la incorporacin al sindicato de obligacionistas.
2. Cuando la emisin de obligaciones no se suscriba ntegramente dentro del plazo fijado, se
considerar vlida por la cuanta de las suscripciones efectuadas, salvo que en el acuerdo de emisin
se hubiera previsto expresamente lo contrario.
3. La sociedad remitir al comisario certificacin acreditativa de las suscripciones efectuadas,
de la identidad de los suscriptores y de las obligaciones que se hubieran adjudicado a cada uno de
ellos.
Artculo 235-9. Obligaciones subordinadas.
1. La sociedad podr emitir obligaciones subordinadas a la satisfaccin de determinados
crditos de la sociedad emisora o a la amortizacin de otras obligaciones de emisin posterior.
2. Las obligaciones subordinadas no podrn estar garantizadas.
Artculo 235-10. Proteccin de los obligacionistas.
La sociedad que haya emitido obligaciones no podr acordar el reparto de dividendos o de
cantidades a cuenta de dividendos, ni acordar la reduccin voluntaria del capital social, si el valor del
patrimonio neto fuera o, a consecuencia del reparto, resultare ser inferior al valor de ese patrimonio a
la fecha de la emisin de las obligaciones.
SECCIN 2. DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y DE LAS OBLIGACIONES CANJEABLES
Artculo 235-11. Obligaciones convertibles y obligaciones canjeables.
1. Las sociedades annimas y comanditarias por acciones podrn emitir obligaciones
convertibles en nuevas acciones de la propia sociedad emisora o en nuevas acciones de otra
dominada por ella.
2. Las sociedades annimas y comanditarias por acciones podrn emitir obligaciones
canjeables por acciones ya emitidas de la propia sociedad emisora o por acciones ya emitidas por
otra distinta.
Artculo 235-12. Prohibiciones legales.
1. Las obligaciones convertibles o canjeables no pueden emitirse por una cifra inferior al valor
nominal de cada una de ellas.
213
2. Las obligaciones canjeables por acciones de la propia sociedad emisora no pueden emitirse
por importe superior al veinte por ciento del capital de la sociedad en el momento de la autorizacin o
del diez por ciento si fuera cotizada.
3. Las acciones objeto de canje no podrn tener restringida la transmisibilidad.
Artculo 235-13. Competencia para la emisin de obligaciones convertibles.
1. La competencia para acordar la emisin de obligaciones convertibles o canjeables
corresponde a la junta general de accionistas.
2. La junta general de accionistas, con los requisitos establecidos para la modificacin de los
estatutos sociales, podr delegar en los administradores la facultad de acordar en una o varias veces,
dentro del plazo mximo de cinco aos, la emisin de obligaciones convertibles o canjeables en
acciones de la propia sociedad emisora hasta una cifra determinada, que en ningn caso podr ser
superior a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorizacin.
3. En ningn caso podr acordarse la emisin de obligaciones convertibles en acciones de una
sociedad en tanto est pendiente el desembolso de las acciones anteriormente emitidas por sta,
salvo que los accionistas se encuentren en mora y la cantidad pendiente de desembolso no exceda
del tres por ciento del capital social.
Artculo 235-14. Informe de los administradores.
Los administradores de la sociedad emisora debern redactar un informe en el que justifiquen
la emisin y expliquen detalladamente las bases y las modalidades de la conversin o del canje.
Artculo 235-15. Publicidad del informe.
1. Los administradores estn obligados a insertar el informe en la pgina web de la sociedad.
El hecho de la insercin se publicar de forma gratuita en el Boletn Oficial del Registro Mercantil con
expresin de la pgina web corporativa en que figure y de la fecha de la insercin.
Si la sociedad careciera de pgina web corporativa, los administradores estn obligados a
depositar un ejemplar del informe en el Registro Mercantil en que la sociedad estuviera inscrita.
Efectuado el depsito, el registrador comunicar al Registro Mercantil Central, para su inmediata
publicacin gratuita en el Boletn Oficial del Registro Mercantil el hecho del depsito y la fecha en que
hubiera tenido lugar.
2. La publicacin del anuncio de convocatoria de la junta general de accionistas que haya de
resolver sobre la emisin de obligaciones convertibles o canjeables no podr realizarse antes de la
publicacin de la insercin o del depsito en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
214
Artculo 235-16. Acuerdo de emisin.

1. El acuerdo de emisin se adoptar por la junta general con los mismos requisitos que los
establecidos para la modificacin de los estatutos sociales. En el acuerdo de emisin se determinarn
las bases y las modalidades de la conversin o del canje.
2. Si las obligaciones fueran convertibles en acciones de la propia sociedad emisora, la junta
general acordar simultneamente el aumento del capital en la cuanta necesaria, posponiendo la
emisin de las nuevas acciones al momento en que se produzca la conversin.
3. Si las obligaciones fueran convertibles en acciones a emitir por sociedad dominada por la
sociedad emisora, la junta general de la dominada deber haber acordado con anterioridad el
aumento del capital en la cuanta necesaria, posponiendo la emisin de las nuevas acciones al
momento en que se produzca la conversin.
Artculo 235-17. Escritura pblica de emisin.
Si se emitieran obligaciones convertibles o canjeables, la escritura pblica, adems de las
menciones establecidas para cualquier escritura de emisin de obligaciones, expresar las
caractersticas de esas obligaciones y las bases y las modalidades de la conversin o del canje.
Artculo 235-18. Derecho de preferencia sobre las obligaciones convertibles.
Los accionistas de la sociedad emisora tendrn derecho de preferencia sobre las obligaciones
convertibles en los mismos trminos establecidos en este Cdigo para el derecho preferencia sobre
las nuevas acciones.
Artculo 235-19. Inscripcin registral.
1. Las obligaciones convertibles en acciones no se podrn poner en circulacin hasta que la
escritura de emisin se haya inscrito en los registros correspondientes.
2. Suscrita la emisin o transcurrido el plazo establecido al efecto, los administradores de la
sociedad emisora presentarn al Registro Mercantil certificacin acreditativa de la suscripcin total o
del importe efectivamente suscrito. Los extremos relativos a la suscripcin se harn constar por el
registrador al margen de la inscripcin de la emisin.
Artculo 235-20. Proteccin de los obligacionistas con anterioridad a la conversin.
En tanto existan obligaciones convertibles, la junta general de la sociedad en cuyas acciones
se conviertan no podr acordar la reduccin del capital mediante condonacin de la obligacin de
realizar las aportaciones pendientes, o mediante restitucin de aportaciones a los accionistas, a no
ser que, antes de adoptar el acuerdo de reduccin, se hubiera ofrecido a los obligacionistas la
posibilidad de realizar la conversin y hubiera transcurrido al menos un mes desde la publicacin de
esa oferta.
215
Artculo 235-21. Adecuacin de la relacin de conversin o de canje.

1. En caso de emisin de obligaciones convertibles con relacin de conversin fija, si se
produce un aumento del capital con cargo a beneficios o a reservas o se reduce el capital por
prdidas, la relacin de conversin de las obligaciones por acciones deber modificarse en
proporcin a la cuanta del aumento o de la reduccin, de forma que afecte de igual manera a los
accionistas y a los obligacionistas.
Antes de adoptar el acuerdo, el auditor de cuentas de la sociedad y, si no hubiera sido
nombrado, el que designe el registrador mercantil, deber elaborar un informe sobre la adecuacin de
esa modificacin. El informe se entregar de inmediato al comisario, el cual, durante el plazo de
quince das podr oponerse al aumento o a la reduccin, en cuyo caso el acuerdo no podr ser
adoptado.
2. En caso de emisin de obligaciones convertibles con relacin de cambio variable, el acuerdo
de emisin deber prever un ajuste de esa relacin si se produce un aumento o una reduccin de
capital por prdidas antes de que tenga lugar la conversin.
Artculo 235-22. Libertad de conversin.
Los obligacionistas podrn solicitar la conversin en cualquier momento, salvo que en el
acuerdo de emisin se hubieran establecido periodos de conversin.
Artculo 235-23. Ejecucin del acuerdo de aumento del capital social.
1. Los administradores debern emitir las acciones que correspondan a los obligacionistas que
hubieren solicitado la conversin en la siguiente forma:
a) Si los obligacionistas tuvieran derecho a solicitar la conversin en cualquier momento, los
administradores, dentro de cada mes, emitirn las acciones correspondientes a quienes hubieran
ejercitado ese derecho durante el mes anterior.
b) Si en el acuerdo de emisin se hubieran establecido perodos de conversin, bien forzosa,
bien a voluntad del obligacionista, los administradores, dentro del mes siguiente a la fecha en que
finalice el periodo, emitirn las acciones que correspondan.
2. Dentro de los diez das siguientes a la emisin de las nuevas acciones, los administradores
debern presentar en el Registro Mercantil la escritura de aumento del capital correspondiente a las
acciones emitidas.
216
Artculo 235-24. Emisin de valores con derecho de suscripcin.

1. Las sociedades annimas y comanditarias por acciones podrn emitir otros valores que
concedan a sus titulares el derecho a suscribir acciones u otros valores de la sociedad emisora o de
otra dominada por ella.
2. A la emisin de estos valores ser de aplicacin lo establecido para la emisin de
obligaciones convertibles.
SECCIN 3. DEL COMISARIO
Artculo 235-25. Nombramiento del comisario.
1. Acordada la emisin de las obligaciones, la sociedad emisora proceder al nombramiento
de comisario.
2. El comisario deber ser persona fsica o jurdica sin vinculacin con la sociedad y con
reconocida experiencia en materias jurdicas o econmicas.
3. En el momento del nombramiento, la sociedad emisora, acordar la retribucin del comisario
atendiendo al importe de la emisin.
1. El comisario no podr ser persona que est o haya estado vinculada directa o
indirectamente o que preste o haya prestado servicios profesionales a la sociedad emisora o a
cualquiera de las sociedades del mismo grupo dentro de los cinco ltimos aos.
2. El comisario no podr poseer directa o indirectamente acciones ni obligaciones de la
emisora, ni suscribir ni adquirir las obligaciones que sta emita. Se exceptan las acciones emitidas
por sociedad cotizada cuando la participacin del comisario sea inferior al 0,1 por ciento del capital
social.
Artculo 235-27. Facultades del comisario.
1. El comisario tutelar los intereses comunes de los obligacionistas y, adems de las
facultades que le hayan sido conferidas en la escritura de emisin, tendr las que le atribuya la
asamblea general de obligacionistas.
2. El comisario ser el representante legal del sindicato de obligacionistas, as como el rgano
de relacin entre la sociedad y los obligacionistas.
3. Los administradores estn obligados a entregar al comisario las cuentas anuales y el
informe de gestin en cuanto sean formulados, as como un ejemplar del informe de auditora en
cuanto les haya sido entregado por el auditor. Desde la convocatoria de la junta general, el comisario
217
podr examinar en el domicilio social, por si o en unin de experto contable, la contabilidad de la

sociedad y los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales. El
comisario podr asistir, con voz y sin voto, a las juntas de la sociedad emisora, informar a los
accionistas y a los administradores de los acuerdos del sindicato y formular las preguntas o las
solicitudes de aclaracin que estime precisas en relacin con los puntos del orden del da o con la
situacin econmica y financiera de la sociedad.
4. El comisario presenciar los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para la adjudicacin
como para la amortizacin de las obligaciones, y vigilar el reembolso del nominal y el pago de los
intereses.
5. El comisario podr ejercitar en nombre del sindicato las acciones que correspondan contra
la sociedad emisora, contra los administradores o liquidadores y contra quienes hubieran garantizado
la emisin.
Artculo 235-28. Deber de informacin de la sociedad emisora.
1. Los administradores de la sociedad emisora debern informar al comisario de cuanto
interese al sindicato, y cada tres meses, remitirle certificacin del nmero de obligaciones en
circulacin.
2. El comisario podr requerir a los administradores que soliciten al auditor de cuentas de la
sociedad la realizacin, con cargo a sta, de los trabajos distintos a los de la auditora de las cuentas
anuales que, a su juicio o al de la asamblea de obligacionistas, interesen al sindicato. El objeto de
dichos trabajos no podr en ningn caso vulnerar el deber de independencia al que los auditores se
encuentran sujetos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de
auditora de cuentas
Artculo 235-29. Responsabilidad civil del comisario.
El comisario responder frente a los obligacionistas y, en su caso, frente a la sociedad de los
daos que cause por los actos realizados en el desempeo de su cargo sin la diligencia profesional
con que debe ejercerlo.
SECCIN 4. DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS
Artculo 235-30. Constitucin del sindicato.
El sindicato de obligacionistas quedar constituido por los adquirentes de las obligaciones a
medida que vayan recibiendo los ttulos o practicndose las anotaciones.
218
Artculo 235-31. Gastos del sindicato.

1. Los gastos ordinarios del sindicato corrern a cargo de la sociedad emisora, sin que en
ningn caso puedan exceder del dos por ciento de los intereses anuales devengados por las
obligaciones emitidas y no amortizadas.
2. El comisario podr exigir que la sociedad emisora provea de fondos peridicamente al
sindicato dentro de los lmites a que se refiere el apartado anterior.
Subseccin 2. De la asamblea general de obligacionistas
Artculo 235-32. Facultad y obligacin de convocar la asamblea.
1. La asamblea general de obligacionistas podr ser convocada por los administradores de la
sociedad o por el comisario.
2. El comisario convocar la asamblea de obligacionistas siempre que lo considere necesario y
deber hacerlo cuando lo soliciten obligacionistas que representen, al menos, el uno por ciento de las
obligaciones emitidas y no amortizadas.
3. El comisario podr requerir la asistencia de los administradores de la sociedad, y stos
podrn asistir aunque no hubieren sido convocados.
Artculo 235-33. Forma de convocatoria.
1. La convocatoria de la asamblea se har en la forma prevista en el reglamento del sindicato.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin deber existir un plazo de,
al menos, quince das, que se computar a partir de la fecha de la publicacin del anuncio o de la
fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al ltimo obligacionista, segn cual fuere la forma de la
convocatoria. No se computarn en el plazo ni el da de la publicacin del anuncio o de remisin de la
convocatoria ni el de la celebracin de la asamblea de obligacionistas.
2. En la convocatoria se expresarn los asuntos que han de tratarse por la asamblea,
indicndose los acuerdos que se proponen, as como los trminos en que se podr ejercitar el
derecho de voto por correo o por cualquier otro medio que garantice la autenticidad e integridad de su
emisin por el obligacionista. Los obligacionistas podrn solicitar la ampliacin del orden del da en
condiciones anlogas a lo previsto en este Cdigo para los accionistas.
3. Cuando la asamblea haya de tratar o resolver asuntos relativos a la modificacin de las
condiciones de la emisin, de las garantas u otros de trascendencia anloga, a juicio del comisario,
deber ser convocada en la forma establecida en esta Ley para la junta general de accionistas.
4. La convocatoria deber expresar el nombre y cargo de la persona o personas que la
realizan.
219
Artculo 235-34. Competencia de la asamblea.

La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene competencia para acordar lo
necesario a la mejor defensa de los legtimos intereses de los obligacionistas frente a la sociedad
emisora, destituir o nombrar al comisario, modificar, a propuesta de la sociedad, las condiciones de la
emisin o las garantas constituidas, acordar el ejercicio de las acciones judiciales correspondientes y
aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
Artculo 235-35. Asistencia.
1. Los obligacionistas podrn asistir personalmente o hacerse representar por medio de otro
obligacionista. En ningn caso podrn hacerse representar por los administradores de la sociedad,
aunque sean obligacionistas, ni por el comisario.
2. El comisario deber asistir a la asamblea de obligacionistas aunque no la hubiera
convocado.
Artculo 235-36. Derecho de voto.
Cada obligacin conferir al obligacionista un derecho de voto proporcional al valor nominal no
amortizado de las obligaciones de que sea titular.
Artculo 235-37. Constitucin de la asamblea.
1. Para la vlida constitucin de la asamblea ser necesaria, en primera convocatoria, la
concurrencia de obligacionistas, presentes o representados, que sean titulares de las dos terceras
partes de las obligaciones en circulacin.
2. En segunda convocatoria no ser preceptiva la concurrencia de un nmero mnimo de
obligacionistas, a menos que lo exija el reglamento del sindicato o las partes lo hayan acordado, sin
que este mnimo pueda ser superior a la mayora de obligacionistas que sean titulares de la mayora
de las obligaciones en circulacin.
3. Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, al menos, un plazo de veinticuatro
horas.
4. El comisario ser el presidente de la asamblea de obligacionistas. Si no asistiera, ser
presidente el titular de obligaciones no amortizadas asistente que tuviera mayor participacin.
Artculo 235-38. Adopcin de acuerdos.
1. Los acuerdos se adoptarn por mayora de los votos emitidos. Por excepcin, las
modificaciones del plazo o de las condiciones del reembolso del valor nominal, de la conversin o del
canje requerir el voto favorable de las dos terceras partes de las obligaciones en circulacin.
220
2. Los acuerdos adoptados por la asamblea vincularn a todos los obligacionistas, incluso a
los no asistentes y a los disidentes.
Artculo 235-39. Acta de la asamblea.
El acta de la asamblea de obligacionistas deber ser necesariamente acta notarial.
Artculo 235-40. Impugnacin de los acuerdos de la asamblea.
Los acuerdos de la asamblea podrn ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo
dispuesto en este Cdigo para la impugnacin de los acuerdos de la junta general.
SECCIN 5. DEL REEMBOLSO Y RESCATE DE LAS OBLIGACIONES
Artculo 235-41. Obligacin de reembolso de las obligaciones.
1. La sociedad deber satisfacer el nominal de las obligaciones en el plazo convenido, con las
primas, lotes y dems ventajas que en la escritura de emisin se hubiesen establecido.
2. La sociedad deber celebrar los sorteos peridicos en los trminos y forma previstos por el
cuadro de amortizacin, con intervencin del comisario y en presencia de notario, que levantar el
acta correspondiente.
Artculo 235-42. Obligacin de abono de intereses.
Si las obligaciones devengaran intereses, la sociedad deber abonarlos en los plazos
convenidos.
Artculo 235-43. Vencimiento anticipado de las obligaciones.
Cuando la sociedad no hubiera procedido a la amortizacin de las obligaciones o al pago de
los intereses en las fechas establecidas en el acuerdo de emisin o no celebre los sorteos peridicos
en los trminos y forma previstos por el cuadro de amortizacin, se producir el vencimiento
anticipado de la obligacin de reembolso, pudiendo el comisario reclamar el pago del nominal y de los
intereses vencidos, o, si la sociedad fuera insolvente, solicitar la declaracin de concurso.
Artculo 235-44. Facultades extraordinarias del comisario.
1. En caso de vencimiento anticipado de la obligacin de reembolso de las obligaciones, el
comisario podr solicitar del juez de lo mercantil la suspensin de cualquiera de los administradores y
el nombramiento provisional de otros nuevos.
2. Si la emisin estuviera garantizada con prenda o hipoteca, el comisario podr, adems,
ejecutar los bienes que constituyan la garanta para hacer pago del nominal ms los intereses
vencidos. Ser ttulo de ejecucin la primera copia de la escritura de emisin.
221
3. Si la emisin contara con garanta personal, el comisario podr reclamar el pago al garante
y, en todo caso, deber solicitar el embargo de los bienes y derechos de ste en la medida suficiente
para hacer frente al pago del nominal ms los intereses vencidos, si, requerido de pago, no hubiera
procedido en el plazo de un mes a hacer frente a la obligacin de garanta asumida.
Artculo 235-45. Rescate de las obligaciones.
1. Las obligaciones emitidas por la sociedad podrn ser rescatadas por sta mediante pago
anticipado, si as se hubiera previsto en el acuerdo de emisin, o como consecuencia del convenio
celebrado entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas.
2. Si las obligaciones estuvieran admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial
podr igualmente adquirirlas al efecto de amortizarlas. Si se tratase de obligaciones convertibles o
canjeables en acciones, la adquisicin slo podr realizarse en las condiciones y con los efectos
establecidos en este Cdigo para la adquisicin de acciones propias de la sociedad emisora o de las
acciones de su sociedad dominante.
Artculo 235-46. Cancelacin de garantas.
1. Para cancelar total o parcialmente las garantas de la emisin, si las obligaciones se hallan
representadas por medio de ttulos, el comisario deber presentar y estampillar aquellos o
inutilizarlos, sustituyndolos por otros.
Si se hallan representadas por medio de anotaciones en cuenta ser preciso devolver los
certificados expedidos por las entidades encargadas de los registros contables de anotaciones en
cuenta y practicar el consiguiente asiento de modificacin en el correspondiente registro.
2. En el caso de que el comisario no pudiera presentar todos los ttulos o certificados, lo har
constar as en acta notarial, expresando la causa, con anulacin de los ttulos y de los certificados
que no hubiera podido recuperar. La anulacin se pondr en conocimiento de la sociedad emisora y,
si las obligaciones estuvieran representadas por medio de anotaciones en cuenta, de la entidad
encargada de la llevanza del registro de anotaciones.
SECCIN 6. DE LA EMISIN DE OBLIGACIONES EN EL EXTRANJERO POR SOCIEDAD
ESPAOLA
1. Las sociedades espaolas podrn emitir en el extranjero obligaciones u otros ttulos de
deuda, sometiendo sus trminos y condiciones a una ley extranjera.
2. La ley espaola determinar la capacidad, el rgano competente y las condiciones de
adopcin del acuerdo de emisin. En todo caso, la emisin se inscribir en la hoja abierta a la
sociedad en el Registro Mercantil competente.
222
3. La ley a la cual se haya sometido la emisin regir los derechos de los obligacionistas frente
al emisor, sus formas de organizacin colectiva y el rgimen del reembolso y amortizacin de las
obligaciones.
4. En el caso de obligaciones convertibles, el contenido del derecho de conversin se regir
por la ley extranjera que rija la emisin, pero siempre dentro de los lmites establecidos por la ley
espaola como ley rectora de la sociedad.
La ley espaola determinar el valor al que se pueden emitir las obligaciones, los lmites a la
conversin y el rgimen de exclusin del derecho de suscripcin preferente.
CAPTULO VI
De las sociedades comanditarias por acciones
Artculo 236-1. Rgimen legal.
Las sociedades comanditarias por acciones se regirn por las normas especficamente
aplicables a este tipo social y, en lo que no est en ellas previsto, por lo establecido en este Cdigo
para las sociedades annimas.
Los estatutos de las sociedades comanditarias por acciones expresarn, adems de las
menciones comunes a toda clase de sociedades mercantiles y de las previstas para las sociedades
de capital, la identidad de los socios colectivos.
Artculo 236-3. Adquisicin y prdida de la condicin de socio colectivo.
1. El administrador asumir la condicin de socio colectivo desde el momento en que acepte el
nombramiento.
2. El cese del administrador por acuerdo de la junta de socios requerir la modificacin de los
estatutos sociales. Si el cese tuviera lugar sin justa causa, el socio tendr derecho a la indemnizacin
de daos y perjuicios.
3. El socio que hubiere sido cesado como administrador no responder de las deudas sociales
que se contraigan con posterioridad a la publicacin de la inscripcin de su cese en el Registro
Mercantil.
223
TTULO IV
CAPTULO I
Artculo 241-1. Deber de formulacin.
1. Los administradores de la sociedad estn obligados a formular, en el plazo mximo de tres
meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la
propuesta de aplicacin del resultado, as como, en su caso, las cuentas y el informe de gestin
consolidados.
2. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser firmados por todos los
administradores, quienes respondern de su veracidad. Si faltare la firma de alguno de ellos se
sealar en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicacin de la causa.
3. En la antefirma se expresar la fecha en que las cuentas se hubieran formulado.
Artculo 241-2. Contenido de las cuentas anuales.
1. Las cuentas anuales comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, un
estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la
memoria.
2. Estos documentos, que forman una unidad, debern ser redactados con claridad y mostrar
la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad, de
conformidad con lo previsto en este Cdigo y con las dems normas que les sean especficamente
aplicables.
Artculo 241-3. Estructura de las cuentas anuales.
1. La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustar a
los modelos aprobados reglamentariamente.
2. Las partidas previstas en los modelos aprobados reglamentariamente debern aparecer por
separado, en el orden en ellos indicado.
Se podr hacer una subdivisin ms detallada de estas partidas, siempre que se respete la
estructura de los esquemas establecidos.
Igualmente podrn aadir nuevas partidas en la medida en que su contenido no est
comprendido en ninguna de las ya previstas en estos esquemas.
224
3. Se podrn agrupar determinadas partidas de los documentos que integran las cuentas
anuales, cuando slo representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio,
de la situacin financiera, as como de los resultados de la sociedad o cuando se favorezca la
claridad, siempre que las partidas agrupadas se presenten de forma diferenciada en la memoria.
Artculo 241-4. Balance abreviado.
1. Podrn formular balance abreviado las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos
renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos cualesquiera de las circunstancias
siguientes:
a) Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros.
c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a
cincuenta.
Las sociedades perdern esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos,
dos de las circunstancias a que se refiere el prrafo anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las sociedades
podrn formular balance abreviado si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres
circunstancias expresadas en el apartado anterior.
3. Cuando pueda formularse balance abreviado, el estado de cambios en el patrimonio neto y
el estado de flujos de efectivo no sern obligatorios.
Artculo 241-5. Cuenta de prdidas y ganancias abreviada.
1. Podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos
ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos cualesquiera
de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintids millones
ochocientos mil euros.
doscientos cincuenta.
Las sociedades perdern la facultad de formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si
dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el
prrafo anterior.
225

podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si renen, al cierre de dicho ejercicio, al
menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.
CAPTULO II
De la memoria
Artculo 242-1. Objeto de la memoria.
La memoria completar, ampliar y comentar el contenido de los otros documentos que
integran las cuentas anuales.
Artculo 242-2. Contenido de la memoria.
La memoria deber contener, adems de las indicaciones especficamente previstas por este
Cdigo y por los correspondientes desarrollos reglamentarios de ste, al menos, las siguientes
menciones:
Primera. Los criterios de valoracin aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y
los mtodos de clculo de las correcciones de valor.
Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen
hubieran sido expresados en moneda distinta del euro, se indicar el procedimiento empleado para
calcular el tipo de cambio a euros.
Segunda. La denominacin, domicilio y forma jurdica de las sociedades en las que la sociedad
sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, un porcentaje no inferior al veinte
por ciento de su capital, o en las que sin llegar a dicho porcentaje ejerza una influencia significativa.
Se indicar la participacin en el capital y el porcentaje de derechos de voto, as como el
importe del patrimonio neto del ltimo ejercicio social de aqullas.
Tercera. Cuando existan cuotas o participaciones sociales desiguales, el contenido de cada
una de ellas, y cuando existan varias clases de acciones, el nmero y el valor nominal de las
pertenecientes a cada una de ellas y el contenido de los derechos pertenecientes a cada clase.
Cuarta. La existencia de bonos de disfrute, de bonos de fundador, de obligaciones convertibles
y de valores o derechos similares, con indicacin de su nmero y de la extensin de los derechos que
confieren.
Quinta. El nmero y el valor nominal de las acciones suscritas durante el ejercicio dentro de los
lmites de un capital autorizado, as como las adquisiciones y enajenaciones de acciones o
participaciones propias, con las mismas menciones que deben figurar en la memoria de la sociedad
adquirente y en su caso de la dominante sobre participaciones y acciones propias.
226
Sexta. El importe de las deudas de la sociedad cuya duracin residual sea superior a cinco
aos, as como el de todas las deudas que tengan garanta real, con indicacin de su forma y
naturaleza.
Estas indicaciones figurarn separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas.
Sptima.
a) El importe global de las garantas comprometidas con terceros, sin perjuicio de su
reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea probable que de las mismas se derive el
cumplimiento efectivo de una obligacin.
Los compromisos existentes en materia de pensiones y los referentes a sociedades del grupo
debern mencionarse con la debida claridad y separacin.
b) La naturaleza y el propsito de negocio de los acuerdos de la sociedad que no figuren en el
balance as como su impacto financiero, siempre que esta informacin sea significativa y necesaria
para la determinacin de la situacin financiera de la sociedad.
c) Transacciones significativas entre la sociedad y terceros vinculados con ella, indicando la
naturaleza de la vinculacin, el importe y cualquier otra informacin acerca de las transacciones, que
sea necesaria para la determinacin de la situacin financiera de la sociedad.
Octava.
a) La diferencia que se pudiera producir entre el clculo del resultado contable del ejercicio y el
que resultara de haber efectuado una valoracin de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir
estos con los principios contables de aplicacin obligatoria. Cuando tal valoracin influya de forma
sustancial sobre la carga fiscal futura debern darse indicaciones al respecto.
b) La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios anteriores, y la
carga fiscal ya pagada o que deber pagarse por esos ejercicios, en la medida en que esta diferencia
tenga un inters cierto con respecto a la carga fiscal futura.
Novena. La distribucin del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las
actividades ordinarias de la sociedad, por categoras de actividades as como por mercados
geogrficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organizacin de la venta de productos
y de la prestacin de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la
sociedad, esas categoras y mercados difieran entre s de una forma considerable. Podrn omitir tales
menciones las sociedades que pueden formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada.
Dcima. El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado por
categoras, as como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, desglosando los importes
227
relativos a sueldos y salarios y los referidos a cargas sociales, con mencin separada de los que
cubren las pensiones, cuando no estn as consignadas en la cuenta de prdidas y ganancias.
La distribucin por sexos al trmino del ejercicio del personal de la sociedad, desglosado en un
nmero suficiente de categoras y niveles, entre los que figurarn el de altos directivos y el de
consejeros.
El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio con discapacidad mayor o
igual al treinta y tres por ciento, indicando las categoras a que pertenecen.
Undcima. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados
en el curso del ejercicio por el personal de alta direccin y los miembros del rgano de administracin,
cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contradas en materia de pensiones o de
pago de primas de seguros de vida o de responsabilidad civil respecto de los miembros antiguos y
actuales del rgano de administracin y personal de alta direccin. Cuando los miembros del rgano
de administracin sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se referirn a las personas
fsicas que los representan.
Estas informaciones se podrn dar de forma global por concepto retributivo.
En el caso de que la sociedad hubiera satisfecho, total o parcialmente, la prima del seguro de
responsabilidad civil de todos los administradores o de alguno de ellos por daos ocasionados por
actos u omisiones en el ejercicio del cargo, se indicar expresamente en la Memoria, con indicacin
de la cuanta de la prima.
Duodcima. El importe de los anticipos y crditos concedidos a cada uno de los miembros de
los rganos de administracin y del personal de alta direccin, con indicacin del tipo de inters, sus
caractersticas esenciales y los importes eventualmente devueltos, as como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a ttulo de garanta. Cuando los miembros del rgano de administracin
sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se referirn a las personas fsicas que los
representan.
Estas informaciones se podrn dar de forma global por cada categora.
Decimotercera. El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditora de
cuentas y otros servicios prestados por el auditor de cuentas, as como los correspondientes a las
personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas.
Decimocuarta. Los movimientos de las diversas partidas del activo inmovilizado.
Decimoquinta.
a) Cuando los instrumentos financieros se hayan valorado por el valor razonable se indicarn:
los principales supuestos en que se basan los modelos y tcnicas de valoracin; las variaciones en el
valor registradas en la cuenta de prdidas y ganancias por cada categora de instrumentos
228
financieros y, si se trata de instrumentos financieros derivados, su naturaleza y condiciones

principales de importe y calendario y los movimientos de la reserva por valor razonable durante el
ejercicio.
b) Cuando los instrumentos financieros no se hayan valorado por el valor razonable se indicar
el valor razonable para cada clase en los trminos y con las condiciones previstas en el Plan General
de Contabilidad.
Decimosexta. La conclusin, la modificacin o la extincin anticipada de cualquier contrato
entre una sociedad mercantil y cualquiera de sus socios o administradores o persona que acte por
cuenta de ellos, cuando se trate de una operacin ajena al trfico ordinario de la sociedad o que no
se realice en condiciones normales.
Decimosptima. El grupo al que, en su caso, pertenezca la sociedad y el Registro Mercantil
donde estn depositadas las cuentas anuales consolidadas o, si procediera, las circunstancias que
eximan de la obligacin de consolidar.
Decimoctava. Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades
domiciliadas en Espaa, sometidas a una misma unidad de decisin, porque estn controladas por
cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas no obligadas a consolidar, que acten
conjuntamente, o porque se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias, deber
incluir una descripcin de las citadas sociedades, sealando el motivo por el que se encuentran bajo
una misma unidad de decisin, e informar sobre el importe agregado de los activos, pasivos,
patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades.
Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporacin a la
unidad de decisin, presente una cifra mayor en el total activo del modelo de balance.
Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisin indicarn en la memoria de sus
cuentas anuales la unidad de decisin a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde estn
depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la informacin exigida en el prrafo
primero de esta indicacin.
Artculo 242-3. Memoria abreviada.
Las sociedades que pueden formular balance abreviado podrn omitir en la memoria las
indicaciones que reglamentariamente se determinen. En cualquier caso deber suministrarse la
informacin requerida en las indicaciones primera, segunda, sexta, sptima, dcima en lo relativo al
nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, duodcima, dcimo cuarta, dcimo
quinta y dcimo sptima del artculo anterior.
229
CAPTULO III
Del informe de gestin
Artculo 243-1. Contenido del informe de gestin.
1. El informe de gestin habr de contener una exposicin fiel sobre la evolucin de los
negocios y la situacin de la sociedad, junto con una descripcin de los principales riesgos e
incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposicin consistir en un anlisis equilibrado y exhaustivo de la evolucin y resultados de
los negocios y la situacin de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la
misma.
En la medida necesaria para la comprensin de la evolucin, los resultados o la situacin de la
sociedad, este anlisis incluir tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carcter
no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida
informacin sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal. Se excepta de la obligacin
de incluir informacin de carcter no financiero a las sociedades que puedan presentar cuenta de
prdidas y ganancias abreviada.
Al proporcionar este anlisis, el informe de gestin incluir, si procede, referencias y
explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales.
Las sociedades que no puedan presentar cuenta de prdidas y ganancias abreviada debern
indicar en el informe de gestin el periodo medio de pago a sus proveedores; en caso de que dicho
periodo medio sea superior al mximo establecido en la normativa de morosidad. Habrn de indicarse
asimismo las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para su reduccin hasta alcanzar dicho
mximo.
2. El informe analizar igualmente los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos
despus del cierre del ejercicio, la evolucin previsible de aqulla, las actividades en materia de
investigacin y desarrollo y, en los trminos establecidos en este Cdigo, las adquisiciones de
acciones propias.
3. El informe de gestin incluir necesariamente una declaracin expresa y motivada de los
administradores sobre la previsin de solvencia de la sociedad para hacer frente a las obligaciones
contradas.
4. Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados
no estarn obligadas a elaborar el informe de gestin.
5. Con respecto al uso de instrumentos financieros por la sociedad, cuando resulte relevante
para la valoracin de sus activos, pasivos, situacin financiera y resultados, el informe de gestin
incluir lo siguiente:
230
a) Objetivos y polticas de gestin del riesgo financiero de la sociedad, incluida la poltica

aplicada para cubrir cada tipo significativo de transaccin prevista para la que se utilice la contabilidad
de cobertura.
b) La exposicin de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crdito, riesgo de liquidez y
riesgo de flujo de efectivo.
c) La informacin contenida en el informe de gestin no justificar la ausencia en las cuentas
anuales de la que deba incluirse en stas de conformidad con lo previsto en los artculos anteriores y
las disposiciones que los desarrollan.
CAPTULO IV
De la verificacin de las cuentas anuales
SECCIN 1. DEL DEBER LEGAL DE VERIFICACIN DE LAS CUENTAS ANUALES
Artculo 244-1. Auditora de cuentas.
1. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser revisados por auditor de cuentas,
de conformidad con lo previsto en este Cdigo y en la normativa reguladora de la actividad de
auditora de cuentas.
2. Se excepta de este deber a las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos
renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil
euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos
mil euros.
cincuenta.
Las sociedades perdern esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos,
dos de las circunstancias a que se refiere el prrafo anterior.
quedan exceptuadas del deber de auditarse si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de
las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.
4. Asimismo, se excepta de esta obligacin a las sociedades colectivas y comanditarias
simples cuando a la fecha de cierre del ejercicio social alguno de sus socios colectivos sea persona
natural.
231
SECCIN 2. DEL ESTATUTO JURDICO DEL AUDITOR DE CUENTAS

Artculo 244-2. Nombramiento por la junta de socios.
1. La competencia para el nombramiento de auditor de cuentas de la sociedad corresponder
a la junta de socios. La persona que deba ejercer la auditora de cuentas ser nombrada antes de
que finalice el ejercicio a auditar, por un perodo determinado inicial, que no podr ser inferior a tres
aos ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar,
pudiendo ser contratados por perodos mximos sucesivos de tres aos una vez que haya finalizado
el perodo inicial, y sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditora
de cuentas respecto de la duracin, prrroga y rescisin del contrato, y de la obligacin de rotacin
del auditor en determinados casos.
2. Podrn ser designadas una o varias personas fsicas o jurdicas que actuarn
conjuntamente. Cuando los designados sean personas fsicas, debern nombrarse tantos suplentes
como auditores titulares.
3. El auditor no podr ser revocado antes de que finalice el periodo inicial para el que fue
nombrado, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que fue contratado una vez
finalizado el periodo inicial, a no ser que medie justa causa.
Artculo 244-3. Nombramiento por el registrador mercantil.
1. Cuando la sociedad no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el ejercicio a
auditar, debiendo hacerlo, o la persona nombrada no acepte el cargo o no pueda cumplir sus
funciones, los administradores y cualquier socio podrn solicitar del registrador mercantil del domicilio
social la designacin de la persona o personas que deban realizar la auditoria.
En las sociedades annimas, la solicitud podr ser realizada tambin por el comisario del
sindicato de obligacionistas.
2. En las sociedades que no estn obligadas a someter las cuentas anuales a verificacin por
un auditor, la minora podr solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la
sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efecte la revisin de las cuentas anuales de un
determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de
cierre de dicho ejercicio.
3. La solicitud de nombramiento de auditor y su designacin se realizarn de acuerdo con lo
dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. Antes de aceptar el nombramiento el auditor de
cuentas deber evaluar el efectivo cumplimiento del encargo de acuerdo con lo dispuesto en la
normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.
232
Artculo 244-4. Nombramiento judicial.

Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas
para solicitar el nombramiento de auditor podrn pedir al juez de lo mercantil la revocacin del
designado por la sociedad o por el registrador mercantil y el nombramiento de otro.
Artculo 244-5. Remuneracin del auditor.
1. La remuneracin del auditor de cuentas se realizar de acuerdo con lo establecido en la
normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.
Al efectuar el nombramiento, el registrador mercantil fijar la retribucin a percibir por el auditor
para todo el perodo que deba desempear el cargo o, al menos, los criterios para su clculo. Antes
de aceptar el cargo en el Registro Mercantil se debern acordar los honorarios correspondientes.
2. Por el ejercicio de dicha funcin no podr percibir ninguna otra remuneracin o ventaja de la
sociedad auditada.
Artculo 244-6. Objeto de la auditoria.
El auditor de cuentas comprobar si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio,
de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad, as como, en su caso, la concordancia
del informe de gestin con las cuentas anuales del ejercicio.
Artculo 244-7. Informe del auditor.
El auditor de cuentas emitir un informe detallado sobre el resultado de su actuacin de
conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.
Artculo 244-8. Plazo para la emisin del informe.
1. El auditor de cuentas dispondr como mnimo de un plazo de un mes, a partir del momento
en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe.
2. Si como consecuencia del informe, los administradores reformularan las cuentas anuales, el
auditor habr de emitir un nuevo informe sobre las cuentas anuales reformuladas.
Artculo 244-9. Accin social de responsabilidad. Legitimacin.
La legitimacin para exigir responsabilidad frente a la sociedad al auditor de cuentas se regir
por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.
233
CAPTULO V
De la aprobacin de las cuentas
SECCIN 1. DE LA APROBACIN DE LAS CUENTAS EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Artculo 245-1. Aprobacin de las cuentas.
1. Las cuentas anuales se aprobarn por la junta general.
2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podr obtener de la sociedad,
de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la
misma, as como en su caso, el informe de gestin y el informe del auditor de cuentas.
En la convocatoria se har mencin de este derecho.
3. Salvo disposicin contraria de los estatutos, en la sociedad limitada, durante ese mismo
plazo, la minora podr examinar en el domicilio social, por s o en unin de experto contable, los
documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minora a que se
nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.
Artculo 245-2. Aplicacin del resultado.
1. La junta general resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con el
balance aprobado.
2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, slo podrn repartirse
dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si el valor del
patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social ms las
reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, los beneficios imputados
directamente al patrimonio neto no podrn ser objeto de distribucin, directa ni indirecta.
Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto
de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social ms las reservas legal o estatutariamente
indisponibles, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas.
3. Se prohbe igualmente toda distribucin de beneficios mientras el importe de las reservas
disponibles no sea, como mnimo, igual al importe de los gastos de investigacin y desarrollo que
figuren en el activo del balance.
4. Si el fondo de comercio no se amortiza o su vida til supera los veinte aos, deber dotarse
una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance,
destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del
importe del citado fondo de comercio, minorado, en su caso, por la cuota de amortizacin del
234
ejercicio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de libre

disposicin.
Artculo 245-3. Reserva legal.
1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinar a la
reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.
2. La reserva legal, mientras no supere el lmite indicado, solo podr destinarse a la
compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para
este fin.
Artculo 245-4. Distribucin de dividendos.
1. En la sociedad limitada, salvo disposicin contraria de los estatutos, la distribucin de
dividendos a los socios se realizar en proporcin a su participacin en el capital social.
2. En la sociedad annima la distribucin de dividendos a las acciones ordinarias se realizar
en proporcin al capital que hubieran desembolsado.
Artculo 245-5. Momento y forma del pago del dividendo.
1. En el acuerdo de distribucin de dividendos la junta general determinar el momento y la
forma del pago.
2. A falta de determinacin sobre esos particulares, el dividendo ser pagadero en dinero en el
domicilio social a partir del da siguiente al del acuerdo.
3. En caso de usufructo de acciones, si la sociedad ofreciera la posibilidad de elegir entre un
dividendo en dinero o en bienes distintos del dinero, la facultad de eleccin corresponder al
usufructuario.
Artculo 245-6. Cantidades a cuenta de dividendos.
La distribucin entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos slo podr acordarse por
la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:
a) Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que
existe liquidez suficiente para la distribucin, indicando el origen. Dicho estado se incluir
posteriormente en la memoria.
b) La cantidad a distribuir no podr exceder de la cuanta de los resultados obtenidos desde el
cierre del ltimo ejercicio, con deduccin de las prdidas procedentes de ejercicios anteriores y las
cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposicin estatutaria,
as como la estimacin del impuesto a pagar sobre esos resultados.
235
Artculo 245-7. Restitucin de dividendos.

Los dividendos o las cantidades a cuenta distribuidos en contravencin a lo establecido en
este Cdigo debern ser restituidos por los socios que los hubieren percibido, con el inters legal
correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocan la irregularidad de la
distribucin o que, habida cuenta de las circunstancias, no podan ignorarla.
SECCIN 2: DE LA APROBACIN DE LAS CUENTAS EN LAS SOCIEDADES DE
PERSONAS
Artculo 245.8. Aprobacin de las cuentas.
1. Las cuentas anuales se aprobarn por acuerdo de los socios.
2. En materia de derecho de informacin y de distribucin de beneficios sern de aplicacin las
normas del Ttulo II.
CAPTULO VI
Del depsito y de la publicidad de las cuentas anuales de las sociedades de capital
Artculo 246-1. Depsito de las cuentas.
1. Dentro del mes siguiente a la aprobacin de las cuentas anuales, los administradores o, en
su caso, los liquidadores presentarn para su depsito en el Registro Mercantil del domicilio social
certificacin de los acuerdos de la junta de socios de aprobacin de dichas cuentas, debidamente
firmadas, y de aplicacin del resultado, as como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que
se adjuntar un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarn tambin el informe
de gestin, si fuera obligatorio, y el informe del auditor, cuando la sociedad est obligada a auditora
por una disposicin legal o sta se hubiera acordado a peticin de la minora, o de forma voluntaria y
se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil.
2. Si alguno o varios de los documentos que integran las cuentas anuales se hubieran
formulado en forma abreviada, se har constar as en la certificacin, con expresin de la causa.
Artculo 246-2. Calificacin registral.
1. Dentro de los quince das siguientes al de la fecha del asiento de presentacin, el
registrador mercantil calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los
exigidos por la ley, si estn debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas
firmas. Si no apreciare defectos, tendr por efectuado el depsito, practicando el correspondiente
asiento en el libro de depsito de cuentas y en la hoja correspondiente a la sociedad depositante. En
caso contrario, proceder conforme a lo establecido respecto de los ttulos defectuosos.
236
2. El Registro Mercantil deber conservar los documentos depositados durante el plazo de seis
aos.
Artculo 246-3. Publicidad del depsito.
Cualquier persona podr obtener informacin del Registro Mercantil de todos los documentos
depositados.
Artculo 246-4. Cierre registral.
1. El incumplimiento del deber de depositar, dentro del plazo establecido, las cuentas anuales,
as como, en su caso, el informe de gestin, el informe de auditora y las cuentas consolidadas, dar
lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras
el incumplimiento persista.
2. Se exceptan los ttulos relativos al cese o dimisin de administradores o a la revocacin o
renuncia de poderes, as como a la disolucin de la sociedad, al nombramiento o al cese o dimisin
de liquidadores, a la cancelacin de la sociedad como consecuencia de extincin y a los asientos
ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
1. El incumplimiento del deber de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a
que se refiere este captulo, tambin dar lugar a la imposicin a la sociedad de una multa por
importe de mil doscientos a sesenta mil euros por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas,
previa instruccin de expediente conforme a lo dispuesto en la normativa sobre el procedimiento
administrativo sancionador.
Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturacin
anual superior a seis millones de euros el lmite de la multa para cada ao de retraso se elevar a
trescientos mil euros.
2. La sancin se determinar atendiendo a la dimensin de la sociedad, en funcin del importe
total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al ltimo ejercicio
declarado a la Administracin tributaria. Estos datos debern ser facilitados al instructor por la
sociedad; su incumplimiento se considerar a los efectos de la determinacin de la sancin. En el
supuesto de no disponer de dichos datos, la cuanta de la sancin se fijar de acuerdo con su cifra de
capital social, que a tal efecto se solicitar del Registro Mercantil correspondiente.
3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere este captulo hubiesen sido
depositados con anterioridad a la iniciacin del procedimiento sancionador, la sancin se impondr en
su grado mnimo y reducida en un cincuenta por ciento.
4. Las infracciones a que se refiere este artculo prescribirn a los tres aos.
237
Artculo 246-6. Publicacin.

En el caso de publicacin de los documentos depositados en el Registro Mercantil, deber
indicarse si es ntegra o abreviada. En el primer supuesto deber reproducirse fielmente el texto de
los depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre ntegramente el informe de los
auditores. En el segundo caso, se har referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren
sido depositados los documentos. El informe de auditora podr ser omitido en esta publicacin, pero
se indicar si ha sido emitido con reservas o no.
TTULO V
De la modificacin de los estatutos sociales
CAPTULO I
De la modificacin de estatutos
Artculo 251-1. Competencia orgnica.
Cualquier modificacin de los estatutos ser competencia de la junta general.
Artculo 251-2. Propuesta de modificacin.
Los administradores o, en su caso, los socios autores de la propuesta debern redactar el
texto ntegro de la modificacin que proponen y un informe escrito con justificacin de la misma.
Artculo 251-3. Convocatoria de la junta general.
1. En el anuncio de convocatoria de la junta general debern expresarse con la debida claridad
los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los
socios de examinar en el domicilio social el texto integro de la modificacin propuesta y del informe
justificativo, as como el derecho a obtener gratuitamente tales documentos, mediante su entrega o
envo.
2. Si la convocatoria de la junta que ha de decidir sobre la modificacin se realizase mediante
remisin del anuncio a todos los socios, deber incluir el texto ntegro de la modificacin y el informe
justificativo de los administradores.
Artculo 251-4. Acuerdo de modificacin.
1. En las sociedades de personas, la modificacin de los estatutos, salvo pacto social en
contrario, solo puede efectuarse mediante el acuerdo de todos los socios colectivos y, en el caso de
las sociedades comanditarias, adems, mediante el acuerdo mayoritario en nmero y capital de los
socios comanditarios.
238
2. En las sociedades limitadas, el acuerdo se adoptar con la mayora reforzada establecida

para estas sociedades.
3. En las sociedades annimas, el acuerdo se adoptar con el qurum reforzado de
constitucin de la junta y con las mayoras establecidos para estas sociedades.
4. En las sociedades comanditarias por acciones el acuerdo se adoptar conforme a lo
dispuesto en el apartado anterior para la sociedad annima.
Artculo 251-5. Escritura e inscripcin registral de la modificacin.
1. En todo caso, el acuerdo de modificacin de los estatutos se har constar en escritura
pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. El registrador mercantil remitir de oficio de forma
telemtica y sin coste adicional alguno, el acuerdo inscrito para su publicacin en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil.
2. Una vez inscrito el cambio de denominacin social en el Registro Mercantil, se har constar
en los dems Registros por medio de notas marginales.
SECCIN 2. DE LAS REGLAS ESPECIALES DE TUTELA DE LOS SOCIOS
Artculo 251-6. Nuevas obligaciones para los socios.
Cuando la modificacin de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deber
adoptarse con el consentimiento de los afectados.
Artculo 251-7. Tutela individual de los derechos del socio.
Cuando la modificacin afecte a los derechos individuales de cualquier socio de una sociedad
de personas o de una sociedad limitada deber adoptarse con el consentimiento individual de los
afectados.
Artculo 251-8. La tutela de las clases de acciones en la sociedad annima.
1. Para que sea vlida una modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los
derechos de una clase de acciones, ser preciso el acuerdo de la junta general de accionistas y el
acuerdo separado de la mayora de las acciones de la clase afectada. Cuando sean varias las clases
afectadas, ser necesario el acuerdo separado de cada una de ellas.
2. Cuando la modificacin slo afecte a una parte de las acciones pertenecientes a la misma y,
en su caso, nica clase y suponga un trato discriminatorio entre ellas, se considerar a efectos de lo
dispuesto en el presente artculo que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las
no afectadas por la modificacin, siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas.
Se reputar que entraa trato discriminatorio cualquier modificacin que, en el plano sustancial, tenga
un impacto, econmico o poltico, claramente asimtrico en unas y otras acciones o en sus titulares.
239
3. El acuerdo separado de la clase afectada habr de adoptarse con los mismos requisitos
establecidos para la modificacin de los estatutos sociales, bien en junta especial, bien mediante
votacin separada en la junta general, en cuya convocatoria se har constar expresamente como
punto independiente del orden del da.
4. A las juntas especiales ser de aplicacin lo dispuesto para la junta general.
Artculo 251-9. La tutela individual de los socios colectivos de las sociedades comanditarias
por acciones.
1. Cuando la modificacin de los estatutos sociales tenga por objeto el nombramiento de
administradores, la modificacin del rgimen de administracin, el cambio de objeto social o la
continuacin de la sociedad ms all del trmino previsto en los estatutos ser preciso que el acuerdo
haya sido adoptado tambin con el consentimiento expreso de todos los socios colectivos.
2. En los acuerdos que tengan por objeto el cese de un administrador, el socio afectado
deber abstenerse de participar en la votacin.
CAPTULO II
Del aumento de capital
SECCIN 1. DE LAS MODALIDADES DEL AUMENTO
Artculo 252-1. Modalidades del aumento.
1. El aumento del capital social podr realizarse por creacin de nuevas cuotas, nuevas
participaciones o emisin de nuevas acciones, o bien aumentando el valor de las cuotas o el valor
nominal de las participaciones o de las acciones ya existentes.
2. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital podr consistir en nuevas
aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensacin de crditos
contra la sociedad, o en la transformacin de beneficios o reservas que ya figuren en ese patrimonio.
3. En todo lo relativo a las nuevas aportaciones sociales se estar a lo establecido para la
constitucin de la sociedad.
SECCIN 2. DEL ACUERDO DE AUMENTO
Artculo 252-2. El acuerdo de aumento.
1. El aumento del capital social habr de acordarse por la junta general con los requisitos
establecidos para la modificacin de los estatutos sociales.
240
2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor asignado a las cuotas o el valor
nominal de las participaciones o de las acciones ser preciso el consentimiento de todos los socios,
salvo en el caso de que se haga ntegramente por transformacin de beneficios o reservas de la
sociedad.
Artculo 252-3. Delegacin en los administradores.
1. En las sociedades annimas, la junta general de accionistas, con los requisitos establecidos
para la modificacin de los estatutos sociales, podr delegar en los administradores:
a) La facultad de sealar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social
deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto
en el acuerdo de la junta general. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podr
exceder de un ao, excepto en el caso de conversin de obligaciones en acciones.
b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra
determinada en la oportunidad y en la cuanta que el rgano de administracin decida, sin previa
consulta a la junta general. Estos aumentos no podrn ser superiores en ningn caso a la mitad del
capital de la sociedad en el momento de la autorizacin y debern realizarse mediante aportaciones
dinerarias, dentro del plazo mximo de cinco aos a contar del acuerdo de la junta.
2. Por el hecho de la delegacin los administradores quedan facultados para dar nueva
redaccin al artculo de los estatutos sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado
el aumento.
Artculo 252-4. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias.
1. En las sociedades annimas para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en
nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, ser requisito previo el total desembolso de las
acciones anteriormente emitidas.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podr realizarse el aumento si existe una
cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social.
Artculo 252-5. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias.
1. Cuando el aumento del capital social se realice mediante aportaciones no dinerarias, los
administradores emitirn informe con descripcin detallada de las aportaciones proyectadas,
identificacin de las personas que hayan de efectuarlas, y expresin de la cuanta del aumento, el
nmero de las cuotas y el nmero y valor nominal de las participaciones o de las acciones que hayan
de entregarse a los aportantes, y de las garantas adoptadas segn la naturaleza de los bienes en
que las aportaciones consistan.
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general se har constar el derecho que
corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y,
241
en su caso, el informe del experto que hubiera valorado las aportaciones no dinerarias, as como el
derecho a obtener gratuitamente esos documentos mediante su entrega o envo.
3. El informe de los administradores y, en su caso, el informe del experto se incorporarn a la
escritura pblica que documente la ejecucin del acuerdo.
4. En las sociedades de capital habr de observarse, adems, lo establecido en este Cdigo
para la exclusin del derecho de preferencia.
Artculo 252-6. Aumento por compensacin de crditos.
1. Cuando el aumento del capital social se realice mediante compensacin de crditos los
administradores emitirn informe que deber contener una exposicin sobre la naturaleza y
caractersticas de los crditos a compensar, la identidad de los aportantes, la cuanta del aumento del
capital social, el nmero de las cuotas y el nmero y valor nominal de las participaciones o de las
acciones que hayan de entregarse, con manifestacin de la concordancia de los datos relativos a los
crditos con la contabilidad social.
En las sociedades annimas junto con el informe de los administradores se pondr tambin a
disposicin de los accionistas un informe del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una
vez verificada la contabilidad social resultan exactos los datos relativos a los crditos a compensar. Si
la sociedad no tuviera auditor de cuentas, el informe deber ser realizado por un auditor nombrado
por el registrador mercantil a solicitud de los administradores.
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general deber hacerse constar el derecho que
corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe del rgano de
administracin y, en su caso, el informe del auditor de cuentas a que se refiere el prrafo anterior, as
como el derecho a obtener gratuitamente ambos documento mediante su entrega o envo.
3. El informe de los administradores y, en su caso, el informe del auditor se incorporarn a la
escritura pblica que documente la ejecucin del acuerdo.
4. En las sociedades de capital habr de observarse, adems, lo establecido en este Cdigo
para la exclusin del derecho de preferencia.
Artculo 252-7. Especialidades del aumento por compensacin de crditos en las sociedades
de capital.
1. En las sociedades limitadas los crditos a compensar habrn de estar vencidos y ser
totalmente lquidos y exigibles.
2. En las sociedades annimas los crditos a compensar al menos en un veinticinco por ciento
han de ser lquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podr ser
superior a cinco aos.
242
Artculo 252-8. Aumento por transformacin de beneficios o reservas.

1. Cuando el aumento del capital se haga por transformacin de beneficios o reservas, el
balance que sirva de base a la operacin deber estar referido, en todo caso, a una fecha
comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital
social. En las sociedades de capital el balance deber estar verificado por el auditor de cuentas de la
sociedad o, si la sociedad no tuviera auditor de cuentas, por el nombrado por el registrador mercantil
a solicitud de los administradores.
2. En el aumento del capital por transformacin de reservas podrn utilizarse las reservas
disponibles, la reserva por primas de creacin de participaciones o de acciones, las reservas
estatutarias y la reserva legal. En la sociedad annima la reserva legal solo podr utilizarse en la
parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado.
Artculo 252-9. Aumento con prima en las sociedades de capital.
1. En los aumentos de capital ser lcita la creacin de participaciones sociales y de acciones
con prima.
2. La prima deber satisfacerse ntegramente en el momento de la asuncin de las nuevas
participaciones sociales o de la suscripcin de las nuevas acciones.
Artculo 252-10. Aumento por conversin de obligaciones en acciones.
Cuando se aumente el capital por conversin de obligaciones, se aplicar lo establecido en el
acuerdo de emisin de las obligaciones.
SECCIN 3. DE LA EJECUCIN DEL ACUERDO DE AUMENTO
Artculo 252-11. Derecho de preferencia en las sociedades de capital.
1. En los aumentos de capital con creacin de nuevas participaciones o con emisin de nuevas
acciones, ordinarias o privilegiadas, cada socio tendr derecho a asumir un nmero de
participaciones o a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las que sea
titular.
2. Los socios no tendrn derecho de preferencia cuando la causa del aumento de capital sea
la absorcin de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad, o la
conversin de obligaciones en acciones.
Artculo 252-12. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia.
1. Si el acuerdo de aumento no hubiera fijado plazo para el ejercicio del derecho de
preferencia, ser fijado por los administradores. Este plazo no podr ser inferior a un mes desde la
243
publicacin del anuncio de la oferta de asuncin de nuevas participaciones sociales o de suscripcin

de nuevas acciones en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
2. En las sociedades limitadas y en las annimas en que todas las acciones sean nominativas
los administradores podrn sustituir la publicacin del anuncio por una comunicacin escrita a cada
uno de los socios y a los usufructuarios inscritos en el libro registro, computndose el plazo para el
ejercicio del derecho de preferencia desde el envo de la comunicacin.
Artculo 252-13. Exclusin del derecho de preferencia en las sociedades de capital.
Al decidir el aumento del capital social, la junta general podr acordar la supresin total o
parcial del derecho de preferencia con la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que los administradores o, en su caso, los socios autores de la propuesta, formulen un
informe escrito en el que se justifique detalladamente la supresin del derecho de preferencia y la
contraprestacin a satisfacer por las nuevas participaciones o las nuevas acciones, con indicacin de
las personas a las que hayan de atribuirse; y en las sociedades annimas, que un experto nombrado
a estos efectos por el registrador mercantil, formule un informe sobre el valor razonable de las
acciones emitidas y sobre la exactitud de los datos contenidos en el informe de los administradores o
de los socios autores de la propuesta.
b) Que en el anuncio de la convocatoria de la junta se haya hecho constar la propuesta de
supresin del derecho de preferencia y el tipo de creacin de las nuevas participaciones o de emisin
de las nuevas acciones, as como el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los
informes a que se refiere el nmero anterior o a pedir la entrega o el envo gratuitos de dichos
documentos.
c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones sociales o de las nuevas acciones, ms,
en su caso, el importe de la prima de emisin, se corresponda con el valor razonable que resulte del
informe de los administradores en la sociedad limitada o del informe del experto en la sociedad
annima.
Artculo 252-14. Derecho de preferencia de segundo grado.
1. En la sociedad limitada, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las participaciones no
asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia sern ofrecidas por los administradores a los
socios que lo hubieren ejercitado, para su asuncin y desembolso durante un plazo no superior a
quince das desde la conclusin del sealado para la asuncin preferente. Si existieren varios socios
interesados en asumir las participaciones ofrecidas, stas se adjudicarn en proporcin a las que
cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad.
2. Durante los quince das siguientes a la finalizacin del plazo anterior, los administradores
podrn adjudicar las participaciones no asumidas a personas extraas a la sociedad.
244
Artculo 252-15. Transmisin del derecho de preferencia en las sociedades limitadas.

1. La transmisin voluntaria por actos inter vivos del derecho de asuncin preferente de las
nuevas participaciones sociales podr efectuarse, en todo caso, a favor de las personas que,
conforme a este Cdigo o a los estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente las
participaciones sociales.
2. Los estatutos sociales podrn admitir la transmisin del derecho de preferencia a otras
personas, sometindola al mismo sistema y condiciones establecidos para la transmisin inter vivos
de las participaciones sociales, con modificacin, en su caso, de los plazos establecidos en dicho
sistema.
3. Las mismas reglas sern de aplicacin a los derechos de asignacin gratuita de nuevas
participaciones en caso de aumento de capital por transformacin de reservas.
Artculo 252-16. Transmisin del derecho de preferencia en las sociedades annimas.
1. El derecho de suscripcin preferente de nuevas acciones ser transmisible en las mismas
condiciones que las acciones de las que derive.
2. La misma regla ser de aplicacin a los derechos de asignacin gratuita de las nuevas
acciones en caso de aumento de capital por transformacin de reservas.
Artculo 252-17. Obligacin de desembolso.
Quienes hayan asumido las nuevas cuotas o las nuevas participaciones o quienes hayan
suscrito las nuevas acciones quedan obligados a hacer su aportacin desde el momento mismo de la
asuncin o de la suscripcin.
Artculo 252-18. Aumento incompleto en las sociedades limitadas.
En la sociedad limitada, cuando el aumento del capital social no se hubiera asumido y
desembolsado ntegramente dentro del plazo fijado, el capital quedar aumentado en la cuanta
desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedara sin efecto en
caso de desembolso incompleto.
En el caso de que el acuerdo de aumento del capital social quede sin efecto, el rgano de
administracin, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para la asuncin y el
desembolso de las nuevas participaciones, deber restituir las aportaciones realizadas. Si las
aportaciones fueran dinerarias, la restitucin podr hacerse mediante consignacin del importe a
nombre de los respectivos aportantes en una entidad de crdito con oficina en el municipio donde
est situado el domicilio social, comunicando a stos por escrito la fecha de la consignacin y la
entidad depositaria.
245
Artculo 252-19. Aumento incompleto en la sociedad annima.

1. En la sociedad annima, cuando el aumento del capital no se suscriba ntegramente dentro
del plazo fijado para la suscripcin, solo se aumentar el capital en la cuanta de las suscripciones
efectuadas si las condiciones de la emisin hubieran previsto expresamente esa posibilidad.
2. Si el acuerdo de aumento del capital social quedara sin efecto por suscripcin incompleta de
las acciones emitidas, los administradores de la sociedad publicarn este hecho en el Boletn Oficial
del Registro Mercantil; y dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para la suscripcin
de las nuevas acciones, los administradores de la sociedad debern restituir a los suscriptores las
aportaciones realizadas. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitucin podr hacerse mediante
consignacin del importe a nombre de los respectivos aportantes e en una entidad de crdito con
oficina en el municipio donde est situado el domicilio social, comunicando por escrito a stos la
fecha de la consignacin y la entidad depositaria.
SECCIN 4. DE LA INSCRIPCIN DEL AUMENTO
Artculo 252-20. Facultades de los administradores para la ejecucin del aumento.
Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores debern dar
nueva redaccin a los estatutos a fin de recoger la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se
entendern facultados por el acuerdo de aumento.
Artculo 252-21. Escritura pblica de ejecucin del aumento.
1. La escritura que documente la ejecucin del acuerdo de aumento del capital social deber
expresar el objeto de las aportaciones realizadas y describir esas aportaciones si no fueran
dinerarias.
2. Cuando el aumento se hubiere realizado mediante creacin de nuevas cuotas, de nuevas
participaciones o de nuevas acciones, la escritura que documente la ejecucin del acuerdo de
aumento del capital social, deber expresar, adems, la identidad de las personas a quienes se
hayan adjudicado, la numeracin de las participaciones o de las acciones atribuidas a cada socio, as
como la declaracin de los administradores de que la titularidad de las cuotas, de las participaciones
o de las acciones nominativas se ha hecho constar en el libro registro de socios.
Se excepta de lo establecido en el prrafo anterior la emisin de acciones representadas
mediante anotaciones en cuenta.
Artculo 252-22. Inscripcin de la operacin de aumento.
1. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecucin del mismo debern inscribirse
simultneamente en el Registro Mercantil.
246
2. Por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior, el acuerdo de aumento del capital de la

sociedad annima podr inscribirse en el Registro Mercantil antes de su ejecucin cuando concurran
las dos circunstancias siguientes:
a) Cuando en el acuerdo de aumento del capital social se hubiera previsto expresamente la
suscripcin incompleta.
b) Cuando la emisin de las nuevas acciones hubiera sido verificada por la Comisin Nacional
del Mercado de Valores.
Artculo 252-23. Derecho a la restitucin de aportaciones.
1. En las sociedades de capital, cuando hubieren transcurrido seis meses desde la apertura
del plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, sin que se hubieran presentado para su
inscripcin en el Registro Mercantil los documentos acreditativos de la ejecucin del aumento del
capital, quienes hubieran asumido las nuevas participaciones sociales o los suscriptores de las
nuevas acciones podrn pedir la resolucin de la obligacin de aportar y exigir la restitucin de las
aportaciones realizadas.
Si la falta de presentacin de los documentos a inscripcin fuere imputable a la sociedad
podrn exigir tambin el inters legal.
2. Antes de proceder a la restitucin de las aportaciones, los administradores de la sociedad
debern otorgar escritura pblica de rectificacin de la escritura de aumento que, en su caso, se
hubiera otorgado.
CAPTULO III
De la reduccin de capital
SECCIN 1. DE LAS MODALIDADES DE REDUCCIN
Artculo 253-1. Modalidades de la reduccin del capital social.
1. La reduccin del capital social puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido por consecuencia de prdidas, la
constitucin o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolucin de las
aportaciones. En la sociedad annima y en las sociedades de personas puede tener tambin como
finalidad la condonacin de la obligacin de realizar los desembolsos pendientes.
2. La reduccin del capital social podr realizarse mediante la disminucin del valor asignado a
las cuotas o del valor nominal de las participaciones o de las acciones, mediante su amortizacin o su
agrupacin.
247
Artculo 253-2. Requisitos del acuerdo de reduccin.

1. La reduccin del capital social deber ser acordada por la junta general con los requisitos de
la modificacin de estatutos.
2. El acuerdo de la junta expresar, como mnimo, el importe de la reduccin del capital, la
finalidad de la reduccin, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo
de ejecucin y la suma que, en su caso, haya de abonarse a los socios.
Artculo 253-3. Publicacin del acuerdo de reduccin.
El acuerdo de reduccin del capital de las sociedades limitadas y de las sociedades annimas
deber ser publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la pgina web de la sociedad o,
en el caso de que no exista, en un diario de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga
su domicilio.
SECCIN 2. DE LA TUTELA DE LOS ACREEDORES
Artculo 253-4. Derecho de oposicin de los acreedores en las sociedades de capital.
1. En las sociedades limitadas y annimas, los acreedores cuyos crditos hayan nacido antes
de la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de reduccin del capital, no hayan vencido en ese
momento y no se encuentren ya adecuadamente garantizados, tendrn derecho de oponerse a la
reduccin siempre que justifiquen que la situacin patrimonial de la sociedad pone en riesgo la
satisfaccin de sus crditos.
2. El derecho de oposicin habr de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha
del ltimo anuncio del acuerdo.
3. En los casos en que los acreedores tengan derecho a oponerse a la reduccin, esta no
podr llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garanta a satisfaccin del acreedor o, en otro
caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestacin de fianza solidaria en favor de la sociedad,
por una entidad de crdito debidamente habilitada para prestarla, por la cuanta del crdito de que
fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la accin para exigir su cumplimiento.
Artculo 253-5. Supuestos en que no procede el derecho de oposicin.
Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin del capital social en los casos siguientes:
a) Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido como consecuencia de prdidas.
b) Cuando la reduccin tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal.
248
c) Cuando la reduccin se realice con cargo a reservas libres o beneficios o por va de

amortizacin de participaciones o de acciones adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito. En este
caso deber dotarse de una reserva por importe del valor nominal de las participaciones o de las
acciones amortizadas o el de la disminucin de su valor nominal. De esta reserva slo ser posible
disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reduccin del capital social.
Artculo 253-6. Responsabilidad de los socios de las sociedades de personas.
1. En las sociedades colectivas y comanditarias, en caso de reduccin del capital mediante
devolucin de aportaciones, los socios a los que se hubiera hecho la devolucin respondern de las
deudas sociales anteriores a la inscripcin de la reduccin, personal y solidariamente con la sociedad,
hasta el importe de lo recibido.
La responsabilidad no proceder o se reducir en la medida correspondiente si, al otorgarse la
escritura de reduccin del capital social, se hubiera dotado una reserva con cargo a beneficios o
reservas libres por un importe igual o superior al percibido por los socios.
2. La responsabilidad prescribir, en todo caso, a los cinco aos a contar desde la fecha en
que la reduccin se hubiera inscrito en el Registro Mercantil.
SECCIN 3. DE LA REDUCCIN POR PRDIDAS
Artculo 253-7. Principio de paridad de trato en la reduccin del capital por prdidas.
Cuando la reduccin del capital tenga como finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y
el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas deber afectar por igual a
todas las cuotas, o a todas las participaciones sociales o a todas las acciones en proporcin a su
valor nominal, pero respetando los privilegios establecidos a estos efectos en la ley o en los estatutos
para determinadas participaciones sociales o para determinadas acciones.
Artculo 253-8. Presupuesto de la reduccin del capital por prdidas.
1. En la sociedad limitada, no se podr reducir el capital por prdidas en tanto la sociedad
cuente con cualquier clase de reservas.
2. En la sociedad annima, no se podr reducir el capital social para restablecer el equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas o para
constituir o incrementar la reserva legal, cuando la sociedad cuente con cualquier clase de reservas
voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reduccin, exceda del diez por ciento del
capital.
Artculo 253-9. Carcter obligatorio de la reduccin por prdidas en las sociedades de capital.
En las sociedades de capital, la reduccin del capital social tendr carcter obligatorio cuando
al cierre de un ejercicio social las prdidas hubieren dejado reducido el patrimonio neto por debajo de
249
las tres cuartas partes de la cifra del capital social y tal situacin contable se mantenga al cierre del
siguiente ejercicio social.
Artculo 253-10. El balance.
1. El balance que sirva de base a la operacin de la reduccin del capital por prdidas deber
estar referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al
acuerdo y estar aprobado por la junta general. En las sociedades de capital el balance deber estar,
adems, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad. Cuando la sociedad no estuviera
obligada a someter a auditoria las cuentas anuales, el auditor ser designado, a solicitud de los
administradores, por el registrador mercantil del domicilio social.
2. El balance y el informe de auditora se incorporarn a la escritura de reduccin.
Artculo 253-11. Publicidad del acuerdo de reduccin por prdidas.
En el acuerdo de reduccin del capital por prdidas y, en su caso, en el anuncio pblico del
mismo deber hacerse constar expresamente la finalidad de la reduccin.
Artculo 253-12. Destino del excedente en la reduccin por prdidas.
En las sociedades annimas, el excedente del activo sobre el pasivo que resulte de la
reduccin deber atribuirse a la reserva legal, sin que sta pueda llegar a superar la dcima parte de
la nueva cifra del capital. En ningn caso el excedente del activo sobre el pasivo podr dar lugar a
reembolsos a los socios o, a la condonacin de la obligacin de realizar aportaciones pendientes.
Artculo 253-13. Condicin para el reparto de dividendos.
En las sociedades de capital para que la sociedad pueda acordar el reparto de dividendos una
vez reducido el capital, ser preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.
SECCIN 4. DE LA REDUCCIN PARA DOTAR LA RESERVA LEGAL
Artculo 253-14. Reduccin para dotar la reserva legal.
A la reduccin para la constitucin o el incremento de la reserva legal se aplicarn las normas
sobre reduccin por prdidas relativas a los presupuestos de la reduccin, al balance y a la publicidad
del acuerdo.
250
SECCIN 5. DE LA REDUCCIN PARA LA DEVOLUCIN DEL VALOR DE LAS

APORTACIONES
Artculo 253-15. Reduccin para la devolucin del valor de las aportaciones.
La devolucin del valor de las aportaciones de los socios habr de hacerse a prorrata del valor
desembolsado de las respectivas cuotas, participaciones sociales o acciones, salvo que por
unanimidad se acuerde otro sistema.
Artculo 253-16. Requisitos del acuerdo de reduccin con devolucin del valor de las
aportaciones.
Cuando el acuerdo de reduccin con devolucin del valor de las aportaciones no afecte por
igual a todas las cuotas en las sociedades de personas y a todas las participaciones en las
sociedades limitadas ser preciso el consentimiento individual de los afectados. En las sociedades
annimas ser preciso el voto a favor de las tres cuartas partes de las acciones afectadas.
SECCIN 6. DE LA REDUCCIN MEDIANTE LA ADQUISICIN DE PARTICIPACIONES O
ACCIONES PROPIAS PARA SU AMORTIZACIN
Artculo 253-17. Requisitos de la reduccin.
Cuando la reduccin del capital hubiere de realizarse mediante la adquisicin de
participaciones o acciones de la sociedad para su amortizacin, deber ofrecerse la adquisicin a
todos los socios.
Si el acuerdo de reduccin hubiera de afectar solamente a una clase de acciones ser preciso
el acuerdo separado de la mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada, adoptado en la
forma prevista en este Cdigo.
Artculo 253-18. La oferta de adquisicin de participaciones propias en la reduccin por
adquisicin de las propias participaciones.
En la sociedad limitada, la oferta de adquisicin por la sociedad de participaciones propias se
remitir a cada uno de los socios por cualquier medio que permita acreditar la recepcin por estos, y
en su caso su recuperabilidad.
Artculo 253-19. La oferta de adquisicin de las acciones propias en la reduccin por
adquisicin de las propias acciones.
En la sociedad annima, la propuesta de adquisicin deber ser publicada en el Boletn Oficial
del Registro Mercantil y en la pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un diario
de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio; habr de mantenerse, al
menos, durante un mes; incluir todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la
251
informacin de los accionistas que deseen enajenar las acciones, y, en su caso, expresar las
consecuencias que deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el nmero fijado en el acuerdo.
Cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrn sustituir la
publicacin del anuncio por una comunicacin escrita a cada uno de los accionistas inscritos en el
registro de acciones nominativas, computndose el plazo de duracin del ofrecimiento desde el envo
de la comunicacin.
Artculo 253-20. La aceptacin de la oferta.
1. El plazo de aceptacin de la oferta de adquisicin de las propias participaciones o de las
propias acciones se computar desde el envo de la ltima de las comunicaciones o, en su caso,
desde la publicacin del ltimo de los anuncios.
2. Si las participaciones o las acciones ofrecidas excedieran del nmero previamente fijado por
la sociedad, se reducirn las ofrecidas por cada socio en proporcin al nmero de participaciones o
de acciones cuya titularidad ostente cada uno de ellos.
3. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de adquisicin se hubiera dispuesto
otra cosa, cuando las aceptaciones no alcancen el nmero de participaciones o de acciones
previamente fijado, se entender que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las
aceptaciones recibidas.
Artculo 253-21. Escritura de reduccin y amortizacin.
Dentro del mes siguiente a la terminacin del plazo del ofrecimiento, los administradores
otorgarn escritura pblica de reduccin del capital social con amortizacin de las participaciones o
de las acciones adquiridas.
Artculo 253-22. Bonos de disfrute.
1. En la reduccin de capital con amortizacin de acciones podrn atribuirse bonos de disfrute
a los titulares de las acciones amortizadas, especificando en el acuerdo de reduccin el contenido de
los derechos atribuidos a estos bonos.
2. Los bonos de disfrute no podrn atribuir el derecho de voto.
CAPTULO IV
De la reduccin y aumento del capital simultneos
Artculo 254-1. Reduccin y aumento del capital simultneos.
1. En las sociedades de capital, el acuerdo de reduccin del capital social a cero o por debajo
de la cifra mnima legal, slo podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde el aumento del
252
capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima o la transformacin de la
sociedad.
2. En todo caso habr de respetarse el derecho de preferencia de los socios.
3. Si el nuevo capital social fuere igual o superior al anterior, no ser necesaria la publicacin
del acuerdo de reduccin del capital.
Artculo 254-2. Eficacia condicionada del acuerdo de reduccin.
En el caso de reduccin y aumento del capital simultneos, la eficacia del acuerdo de
reduccin quedar condicionada a la ejecucin del acuerdo de aumento del capital social.
Artculo 254-3. La inscripcin simultnea.
La inscripcin en el Registro Mercantil del acuerdo de reduccin no podr practicarse, a no ser
que simultneamente se presente a inscripcin el acuerdo de aumento del capital social y la
ejecucin de dicho acuerdo o la transformacin de la sociedad.
TTULO VI
De las modificaciones estructurales
CAPTULO I
De la transformacin
SECCIN 1 DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 261-1. Concepto.
En virtud de la transformacin una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su
personalidad jurdica.
Artculo 261-2. Libertad de transformacin.
1. Una sociedad mercantil inscrita podr transformarse en cualquier otro tipo de sociedad
mercantil.
2. Una sociedad mercantil en perodo de liquidacin solo podr transformarse si no hubiera
comenzado el pago de la cuota de liquidacin entre los socios. El acuerdo de transformacin implica
el de reactivacin de la sociedad.
Artculo 261-3. Transformacin de sociedad civil.
Una sociedad civil podr transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil.
253
Artculo 261-4. Transformacin y sociedades cooperativas.

La transformacin de una sociedad cooperativa en otro tipo social o de ste en aqulla, se
regir en lo referente a los requisitos y efectos de la transformacin de la sociedad cooperativa por la
legislacin que le sea aplicable.
Artculo 261-5. Transformacin y sociedades europeas.
1. Una sociedad annima podr transformarse en sociedad annima europea. Una sociedad
annima europea podr transformarse en sociedad annima.
La transformacin de sociedades annimas en sociedades annimas europeas, y viceversa,
se regir por lo dispuesto en la normativa aplicable de la Unin Europea y la nacional que la
desarrolla y complementa.
2. Una sociedad cooperativa podr transformarse en sociedad cooperativa europea. Una
sociedad cooperativa europea podr transformarse en sociedad cooperativa.
La transformacin de sociedades cooperativas en sociedades cooperativas europeas y
viceversa se regir por lo dispuesto en la normativa aplicable de la Unin Europea y la nacional que la
desarrolla y complementa.
Artculo 261-6. Transformacin y agrupaciones de inters econmico.
1. Una agrupacin de inters econmico o una agrupacin europea de inters econmico
inscritas podrn transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil. Una sociedad mercantil
inscrita podrn transformarse en agrupacin de inters econmico o en agrupacin europea de
inters econmico.
2. Una agrupacin de inters econmico inscrita podr transformarse en agrupacin europea
de inters econmico. Una agrupacin europea de inters econmico inscrita podr transformarse en
agrupacin de inters econmico.
SECCIN 2. DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIN
Artculo 261-7. Acuerdo de transformacin.
La transformacin de la sociedad habr de acordarse necesariamente por la junta de socios.
Artculo 261-8. Informacin a los socios.
1. Al convocar la junta que haya de deliberar sobre el acuerdo de transformacin, los
administradores debern poner a disposicin de los socios los siguientes documentos:
254
a) El balance de la sociedad, que deber estar cerrado dentro de los seis meses anteriores a
la fecha prevista para la reunin.
Cuando la sociedad que se transforme est obligada a someter las cuentas a auditora, el
balance deber estar auditado e ir acompaado del informe del auditor de cuentas.
b) El informe de los administradores que explique los aspectos econmicos y jurdicos de la
transformacin y las consecuencias para los socios.
Cuando se hubieran producido modificaciones patrimoniales significativas desde la fecha de
cierre del balance, el informe de los administradores deber incluir el anlisis del impacto de esas
modificaciones.
c) El proyecto de estatutos de la sociedad una vez transformada, as como los dems pactos
sociales a incluir en la escritura de transformacin.
2. En el anuncio de convocatoria de la junta se expresar si esos documentos se han insertado
en la pgina web de la sociedad, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, o si estn a
disposicin de los socios en el domicilio social, en cuyo caso cualquier socio tendr derecho a
obtener la entrega o el envo gratuito de una copia.
3. Si el acuerdo de transformacin se adoptase por unanimidad en junta universal, ser
suficiente con que esos documentos se hubieran puesto a disposicin de los socios en el momento
de constitucin de la junta.
Artculo 261-9. Deber de informacin de los administradores.
Los administradores de la sociedad estn obligados a informar a la junta de socios, a la que se
someta la aprobacin de la transformacin, sobre cualquier modificacin significativa del activo o del
pasivo acaecida entre la fecha del informe explicativo de la transformacin y la fecha de la reunin de
la junta.
Artculo 261-10. Requisitos del acuerdo de transformacin.
1. El acuerdo de transformacin se adoptar con los requisitos y formalidades establecidos en
el rgimen de la sociedad que se transforma.
2. El acuerdo deber incluir la aprobacin del balance de la sociedad, si no hubiera sido
aprobado con anterioridad, con las modificaciones que, en su caso, resulten procedentes, as como
de las menciones exigidas por la ley para la constitucin de la sociedad cuyo tipo se adopte.
Artculo 261-11. Subsistencia de las obligaciones de los socios.
1. La transformacin por s sola no liberar a los socios del cumplimiento de sus obligaciones
frente a la sociedad.
255
2. Si el tipo social en que se transforma la sociedad exige el desembolso ntegro del capital
social, habr de procederse al desembolso con carcter previo al acuerdo de transformacin o, en su
caso, a una reduccin de capital con finalidad de condonacin de los desembolsos pendientes. En el
primer caso, se acreditar ante el notario autorizante de la escritura pblica de transformacin la
realidad de los desembolsos efectuados.
Artculo 261-12. Participacin de los socios en la sociedad transformada.
1. El acuerdo de transformacin solo podr modificar la participacin social de los socios con el
consentimiento de todos los que permanezcan en la sociedad.
2. En el caso de una sociedad con uno o ms socios industriales que se transforme en un tipo
social en el que no existan tales socios, la participacin de estos en el capital de la sociedad
transformada ser la que corresponda a la cuota de participacin que les hubiera sido asignada en la
escritura de constitucin de la sociedad o, en su defecto, la que se convenga entre todos los socios,
reducindose proporcionalmente en ambos casos la participacin de los dems socios.
La subsistencia, en su caso, de la obligacin personal del socio industrial en la sociedad una
vez transformada exigir el consentimiento del socio y deber instrumentarse como prestacin
accesoria en las condiciones que se establezcan en los estatutos sociales.
Artculo 261-13. Transformacin de sociedades con obligaciones u otros valores en circulacin.
1. Si la sociedad que se transforma tuviera en circulacin obligaciones u otros valores emitidos
en serie, ser preciso que la emisin de esos valores est permitida en el tipo que se pretende
adoptar. En otro caso, deber procederse previamente a la amortizacin anticipada de las
obligaciones o de los dems valores en circulacin.
2. Si la sociedad annima que se transforma tuviera en circulacin obligaciones convertibles
en acciones de la propia sociedad emisora, ser preciso que previamente se proceda a la conversin
anticipada de esas obligaciones. La conversin anticipada solo ser posible si se hubiera previsto
expresamente en el momento de la emisin o si se aprobara por la asamblea de obligacionistas.
Artculo 261-14. Publicacin del acuerdo de transformacin.
1. El acuerdo de transformacin se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la
pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un diario de gran circulacin en la
provincia en que la sociedad tenga su domicilio.
2. La publicacin no ser necesaria si el acuerdo se comunica individualmente por escrito a
todos los socios y, en su caso, a los titulares de derechos especiales distintos de las acciones,
participaciones o cuotas que no puedan mantenerse despus de la transformacin, a travs de un
procedimiento que asegure la recepcin de aquel en el domicilio que figure en la documentacin de la
sociedad.
256
Artculo 261-15. Derecho de separacin de los socios.

1. Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo podrn separarse de la sociedad que
se transforma.
2. Los socios que por efecto de la transformacin hubieran de asumir responsabilidad personal
por las deudas sociales y no hubieran votado a favor del acuerdo de transformacin quedarn
automticamente separados de la sociedad si no se adhieren fehacientemente a l dentro del plazo
de un mes a contar desde la fecha de su adopcin cuando hubieren asistido a la junta de socios, o
desde la comunicacin individual de ese acuerdo cuando no hubieran asistido.
Artculo 261-16. Titulares de derechos especiales.
1. La transformacin no podr tener lugar si, dentro del mes siguiente a la publicacin en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil del acuerdo de la junta o del envo de la comunicacin individual
por escrito, se opusieran titulares de derechos especiales distintos de las acciones, de las
participaciones o de las cuotas que no puedan mantenerse despus de la transformacin.
2. La oposicin no producir efecto alguno si se realizara por socio que hubiere votado a favor
de la transformacin.
SECCIN 3. DE LA INSCRIPCIN DE LA TRANSFORMACIN
Artculo 261-17. Escritura pblica de transformacin.
1. La escritura pblica de transformacin habr de ser otorgada por la sociedad y por todos los
socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.
2. Adems de las menciones exigidas para la constitucin de la sociedad cuyo tipo se adopte,
la escritura pblica de transformacin habr de contener la relacin de socios que hubieran hecho
uso del derecho de separacin y el capital que representen, as como la cuota, las acciones o las
participaciones que se atribuyan a cada socio en la sociedad transformada.
3. En los casos de transformacin en cualquier tipo de sociedad de capital, la escritura pblica
de transformacin habr de incluir la manifestacin de los otorgantes de que el capital social est
cubierto por el patrimonio de la sociedad.
4. Si las normas sobre la constitucin de la sociedad cuyo tipo se adopte as lo exigieran, se
incorporar a la escritura el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social,
cualquiera que sea su composicin.
257
Artculo 261-18. Eficacia constitutiva de la inscripcin.

La eficacia de la transformacin se producir a la fecha de la inscripcin de la escritura pblica
en el Registro Mercantil.
SECCIN 4. DE LOS EFECTOS DE LA TRANSFORMACIN SOBRE LA
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Artculo 261-19. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
1. Los socios que, antes de la transformacin, respondan personalmente de las deudas de la
sociedad continuarn respondiendo de la misma forma de esas deudas durante tres aos a contar
desde la publicacin de la transformacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo respecto
de aquellos acreedores sociales que hubieran consentido expresamente la transformacin.
2. Los socios que en virtud de la transformacin asuman responsabilidad personal e ilimitada
por las deudas sociales respondern en la misma forma de las deudas anteriores a la transformacin.
CAPTULO II
Del traslado internacional del domicilio social
Artculo 262-1. Rgimen jurdico del traslado internacional del domicilio social.
El traslado al extranjero del domicilio social de una sociedad mercantil espaola inscrita y el de
una sociedad extranjera al territorio espaol se regirn por lo dispuesto en los Tratados o Convenios
Internacionales vigentes en Espaa y por lo dispuesto en este Captulo, sin perjuicio de lo establecido
para la sociedad annima europea.
Artculo 262-2. Traslado del domicilio social al extranjero.
El traslado al extranjero del domicilio de una sociedad inscrita constituida conforme a la ley
espaola slo podr realizarse si el Estado a cuyo territorio se traslada permite el mantenimiento de
la personalidad jurdica de la sociedad.
1. Una sociedad mercantil en perodo de liquidacin solo podr trasladar el domicilio social al
extranjero si no hubiera comenzado el pago de la cuota de liquidacin entre los socios. El acuerdo de
traslado implica el de reactivacin de la sociedad.
2. Una sociedad mercantil en concurso de acreedores no podr trasladar el domicilio social al
extranjero.
258
Artculo 262-4. Traslado del domicilio social a territorio espaol.

1. El traslado al territorio espaol del domicilio de una sociedad constituida conforme a la ley
de otro Estado parte del Espacio Econmico Europeo no afectar a la personalidad jurdica de la
sociedad.
2. La sociedad que se traslada deber cumplir con lo exigido por la ley espaola para la
constitucin de la sociedad cuyo tipo ostente, salvo que dispongan otra cosa los Tratados o
Convenios Internacionales vigentes en Espaa.
3. Las mismas reglas se aplicarn al traslado a Espaa del domicilio de sociedades
constituidas conforme a la ley de otros Estados, si su ley personal lo permite con mantenimiento de la
personalidad jurdica.
4. Las sociedades extranjeras de capital que pretendan trasladar su domicilio social a Espaa
desde un Estado que no forme parte del Espacio Econmico Europeo debern justificar con informe
de experto independiente que el valor del patrimonio neto cubre la cifra del capital social exigido por
el Derecho espaol.
SECCIN 2. DEL RGIMEN LEGAL DEL TRASLADO
Artculo 262-5. Proyecto de traslado.
1. Los administradores de la sociedad que pretenda trasladar el domicilio al extranjero habrn
de redactar y suscribir el proyecto de traslado. Si faltase la firma de alguno de ellos, se sealar al
final del proyecto con expresin de la causa.
2. El proyecto de traslado contendr, al menos, las siguientes menciones:
a) La denominacin y domicilio de la sociedad, as como los datos identificadores de la
inscripcin en el Registro Mercantil.
b) El nuevo domicilio social propuesto.
c) Los estatutos que han de regir la sociedad despus de su traslado, incluida, en su caso, la
nueva denominacin social.
d) El calendario previsto para el traslado.
e) Los derechos previstos para la proteccin de los socios y de los acreedores, as como de
los trabajadores.
259
Artculo 262-6. Publicidad del proyecto de traslado.

1. Los administradores debern insertar el proyecto de traslado en la pgina web de la
sociedad. El hecho de la insercin se publicar de forma gratuita en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil, con expresin de la pgina web corporativa en que figure y de la fecha de la insercin.
La insercin en la pgina web corporativa y la publicacin de este hecho en el Boletn Oficial
del Registro Mercantil debern efectuarse con dos meses de antelacin, al menos, a la fecha prevista
para la celebracin de la junta de socios que haya de acordar el traslado. La insercin deber
mantenerse hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposicin.
2. Si la sociedad careciera de pgina web corporativa, los administradores debern depositar
un ejemplar del proyecto de traslado en el Registro Mercantil en que estuviera inscrita. Efectuados el
depsito y la calificacin, el registrador comunicar al registrador mercantil central, para su inmediata
publicacin gratuita en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, el hecho del depsito y la fecha en
que hubiere tenido lugar.
3. La publicacin del anuncio de convocatoria de la junta de socios que haya de resolver sobre
el traslado o la comunicacin individual de ese anuncio a los socios no podr realizarse antes de la
publicacin de la insercin o del depsito del proyecto en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
Los administradores elaborarn un informe en el que explicarn y justificarn detalladamente
el proyecto de traslado en sus aspectos jurdicos y econmicos, as como las consecuencias parta los
socios, los acreedores y los trabajadores.
Artculo 262-8. Aprobacin por la junta de socios.
El traslado del domicilio a otro Estado habr de ser acordado necesariamente por la junta de
socios con los requisitos y formalidades establecidos en el rgimen de la sociedad que se traslada.
Artculo 262-9. Convocatoria de la junta y derecho de informacin.
1. La convocatoria de la junta que haya de adoptar el acuerdo de traslado deber publicarse
en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la pgina web de la sociedad o, en el caso de que no
exista, en un diario de gran circulacin en la provincia en la que la sociedad tenga su domicilio, con
dos meses de antelacin como mnimo a la fecha prevista para la celebracin de la junta.
2. Junto a la convocatoria debern publicarse, adems, las menciones siguientes:
a) El domicilio actual y el domicilio que en el extranjero pretende tener la sociedad.
260
b) El derecho que tienen los socios y los acreedores de examinar en el domicilio social el
proyecto de traslado y el informe de los administradores, as como el derecho de obtener
gratuitamente, si as lo solicitaren, copias de dichos documentos.
c) El derecho de separacin de los socios y el derecho de oposicin que corresponde a los
acreedores en caso de que la junta general apruebe el traslado y la forma y el plazo para ejercitar
esos derechos.
Los socios que hubieran votado en contra del acuerdo de traslado del domicilio social al
extranjero tendrn derecho a separarse de la sociedad.
Los acreedores de la sociedad cuyo crdito hubiera nacido antes de la fecha de insercin del
proyecto de traslado del domicilio social al extranjero en la pgina web de la sociedad o de la fecha
de publicacin del depsito de tal proyecto en el Registro Mercantil podrn oponerse al traslado en
los trminos establecidos para la oposicin a la fusin.
Artculo 262-12. Certificacin previa al traslado.
A la vista de los datos obrantes en el Registro Mercantil y en la escritura pblica de traslado
presentada, el registrador mercantil del domicilio social de la sociedad certificar el cumplimiento de
los actos y trmites que han de realizarse por la sociedad antes del traslado. Una vez expedida esa
certificacin quedar cerrado el Registro para nuevas inscripciones.
La eficacia del traslado del domicilio al extranjero se producir a la fecha de la inscripcin de la
escritura pblica en el Registro pblico correspondiente del Estado de destino, salvo que la ley del
nuevo domicilio estableciera una fecha distinta.
Artculo 262-14. Cancelacin de la inscripcin.
1. La cancelacin de la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil tendr lugar cuando
se aporten el certificado que acredite la inscripcin de la sociedad en el Registro de su nuevo
domicilio social y los anuncios de esa inscripcin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la
pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en uno de los diarios de gran circulacin en
la provincia en que la sociedad hubiera tenido su domicilio.
2. Los administradores de la sociedad que se traslada debern presentar dicho certificado
dentro del mes siguiente a la inscripcin en el nuevo Registro.
261
CAPTULO III
De la fusin
SECCIN 1. DE LA FUSIN EN GENERAL
Artculo 263-1. Nocin de fusin.
En virtud de la fusin, dos o ms sociedades mercantiles inscritas se integran en una nica
sociedad de nueva creacin o ya existente, mediante la transmisin en bloque de sus patrimonios y la
atribucin a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de
la nueva sociedad o de la absorbente.
Artculo 263-2. Clases de fusin.
1. La fusin mediante creacin de una nueva sociedad implicar la extincin de cada una de
las sociedades que se fusionan, el traspaso de los socios a la nueva sociedad y la transmisin en
bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva sociedad, que adquirir por sucesin
universal los derechos y obligaciones de aquellas.
2. Si la fusin hubiese de resultar de la absorcin de una o ms sociedades por otra ya
existente, esta adquirir por sucesin universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se
extinguirn, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuanta que
proceda para dar entrada a los socios de las sociedades absorbidas.
Artculo 263.3. Continuidad en la participacin.
1. Los socios de las sociedades extinguidas se integrarn en la nueva sociedad o en la
sociedad absorbente, recibiendo un nmero de acciones o participaciones o una cuota, en proporcin
a su respectiva participacin en aquellas sociedades.
2. En el caso de una sociedad con uno o ms socios industriales que se fusione en otra en la
que no puedan existir tales socios, la participacin de estos en el capital de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente se determinar atribuyendo a cada uno de ellos la participacin en el capital de
la sociedad extinguida correspondiente a la cuota de participacin que le hubiera sido asignada en la
escritura de constitucin o, en su defecto, la que se convenga entre todos los socios de esa sociedad,
reducindose proporcionalmente en ambos casos la participacin de los dems socios.
Cuando no puedan existir socios industriales, la subsistencia, en su caso, de la obligacin
personal del socio industrial en la nueva sociedad o en la sociedad absorbente, exigir siempre el
consentimiento del socio y deber instrumentarse como prestacin accesoria.
262
Artculo 263-4. Tipo de canje.

1. El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que participan
en la fusin debe establecerse sobre la base del valor razonable del patrimonio.
2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podrn recibir, adems,
una compensacin en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de
las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas.
Artculo 263-5. Prohibicin de canje de participaciones propias.
Las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que se extinguen, que estuvieran en
poder de cualquiera de las sociedades que participan en la fusin o en poder de otras personas que
actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, no podrn canjearse por
acciones, participaciones o cuotas de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente y, en su caso,
debern ser amortizadas o extinguidas.
Artculo 263-6. Fusin de sociedades en liquidacin.
Las sociedades en liquidacin solo podrn fusionarse con otras si no hubiera comenzado el
pago de la cuota de liquidacin entre los socios. El acuerdo de fusin implica el de reactivacin de la
sociedad absorbente en liquidacin.
Artculo 263-7. Rgimen jurdico de la fusin.
1. La fusin de dos o ms sociedades mercantiles inscritas sometidas a la ley espaola se
regir por lo establecido en este Cdigo.
2. La fusin de sociedades mercantiles de distinta nacionalidad se regir por lo establecido en
las respectivas leyes personales, sin perjuicio de lo establecido en la Seccin 2 sobre fusiones
transfronterizas intracomunitarias y, en su caso, del rgimen aplicable a las sociedades annimas
europeas.
Subseccin 2: Del proyecto de fusin
Artculo 263-8. Proyecto comn de fusin.
1. Los administradores de cada una de las sociedades que participen en la fusin habrn de
redactar y suscribir un proyecto comn de fusin. Si faltase la firma de alguno de ellos, se sealar al
final del proyecto, con indicacin de la causa.
2. Una vez suscrito el proyecto comn de fusin, los administradores de las sociedades que se
fusionen se abstendrn de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que
pudiera comprometer la aprobacin del proyecto o modificar sustancialmente la relacin de canje de
las acciones, participaciones o cuotas.
263
3. El proyecto de fusin quedar sin efecto, si no hubiera sido aprobado por las juntas de
socios de todas las sociedades que participen en la fusin, dentro de los tres meses siguientes a su
fecha.
Artculo 263-9. Contenido del proyecto comn de fusin.
El proyecto comn de fusin contendr, al menos, las menciones siguientes:
a) La denominacin, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente, as como los datos identificadores de la inscripcin de
aquellas y, en su caso, de la absorbente, en el Registro Mercantil.
b) El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensacin complementaria
en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje.
c) La incidencia que la fusin haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las
prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a
otorgarse, en su caso, en la nueva sociedad o en la sociedad absorbente a los socios afectados.
d) Los derechos que vayan a otorgarse en la nueva sociedad o en la sociedad absorbente a
quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de ttulos distintos de los representativos de
capital as como las opciones que se les ofrezcan.
e) Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la nueva sociedad o en la
sociedad absorbente a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el
proyecto de fusin, as como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la
absorbente o de la nueva sociedad.
f) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas
tendrn derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este
derecho.
g) La fecha a partir de la cual la fusin tendr efectos contables, dentro de los lmites
establecidos en la normativa contable.
h) Los estatutos de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
i) La informacin sobre la valoracin del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que
se transmita a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente.
j) Las fechas de los balances de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las
condiciones en que se realiza la fusin.
264
k) Las posibles consecuencias de la fusin sobre el empleo, as como la incidencia, en su

caso, en la responsabilidad social de la empresa.
Artculo 263-10. Publicidad.
1. Los administradores estn obligados a insertar el proyecto comn de fusin en la pgina
web corporativa de cada una de las sociedades que participan en la fusin. El hecho de la insercin
del proyecto de fusin en la pgina web corporativa se publicar de forma gratuita en el Boletn Oficial
del Registro Mercantil, con expresin de la pgina web corporativa en que figure y de la fecha de la
insercin.
del Registro Mercantil debern efectuarse con un mes de antelacin, al menos, a la fecha prevista
para la celebracin de la junta general que haya de acordar la fusin. La insercin del proyecto de
fusin en la pgina web corporativa deber mantenerse hasta que finalice el plazo para el ejercicio
por los acreedores del derecho de oposicin a la fusin.
2. Si alguna de las sociedades que participan en la fusin careciera de pgina web corporativa,
los administradores estn obligados a depositar un ejemplar del proyecto comn de fusin en el
Registro Mercantil en que estuviera inscrita. Efectuado el depsito, el registrador comunicar al
registrador mercantil central, para su inmediata publicacin gratuita en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil, el hecho del depsito y la fecha en que hubiere tenido lugar.
3. La publicacin del anuncio de convocatoria de las juntas de socios que hayan de resolver
sobre la fusin o la comunicacin individual de ese anuncio a los socios no podr realizarse antes de
la publicacin de la insercin o del depsito del proyecto en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
Artculo 263-11. Informe de los administradores sobre el proyecto de fusin.
Los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusin elaborarn un
informe explicando y justificando detalladamente el proyecto comn de fusin en sus aspectos
jurdicos y econmicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, participaciones o
cuotas y a las especiales dificultades de valoracin que pudieran existir, as como las implicaciones
de la fusin para los socios, los acreedores y los trabajadores.
Artculo 263-12. Informe de expertos sobre el proyecto de fusin.
1. Cuando alguna de las sociedades que participen en la fusin sea annima o comanditaria
por acciones, los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan debern solicitar
del registrador mercantil correspondiente al domicilio social el nombramiento de uno o varios expertos
independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto comn de
fusin.
No obstante lo anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan a que se
refiere el apartado anterior podrn pedir al registrador mercantil que designe uno o varios expertos
265
para la elaboracin de un nico informe. La competencia para el nombramiento corresponder al

registrador mercantil del domicilio social de la sociedad absorbente o del que figure en el proyecto
comn de fusin como domicilio de la nueva sociedad.
2. Los expertos nombrados podrn obtener de las sociedades que participan en la fusin, sin
limitacin alguna, todas las informaciones y documentos que crean tiles y proceder a todas las
verificaciones que estimen necesarias.
3. El informe del experto o de los expertos estar dividido en dos partes: en la primera,
debern exponer los mtodos seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de las
acciones, participaciones o cuotas de los socios de las sociedades que se extinguen, explicar si esos
mtodos son adecuados, con expresin de los valores a los que conducen y, si existieran, las
dificultades especiales de valoracin, y manifestar la opinin de si el tipo de canje est o no
justificado; y, en la segunda, debern manifestar la opinin de si el patrimonio aportado por las
sociedades que se extinguen es igual, al menos, al capital de la nueva sociedad o al importe del
aumento del capital de la sociedad absorbente.
4. El contenido del informe del experto o de los expertos sobre el proyecto de fusin estar
integrado nicamente por la segunda parte cuando, en todas las sociedades que participen en la
fusin, as lo hayan acordado todos los socios con derecho de voto y, adems, todas las personas
que, en su caso, segn la ley o los estatutos sociales, fueran titulares de ese derecho.
Artculo 263-13. Fusin posterior a una adquisicin de sociedad con endeudamiento de la
adquirente.
1. Si alguna de las sociedades que participa en la fusin hubiera contrado deudas en los tres
aos inmediatamente anteriores a la fecha el proyecto de fusin para adquirir el control de otra que
participe en la operacin o para adquirir activos de cualquiera de ellas, que fueran esenciales para el
desarrollo del objeto social por parte de la adquirente o que representasen ms del cinco por ciento
del activo de esta, sern de aplicacin las siguientes reglas:
a) El proyecto de fusin deber indicar los recursos y los plazos previstos para la satisfaccin
por la nueva sociedad o por la sociedad absorbente de las deudas contradas para la adquisicin del
control o de los activos.
b) El informe de los administradores sobre el proyecto de fusin debe indicar las razones que
hubieran justificado la adquisicin del control o de los activos y que justifiquen, en su caso, la
operacin de fusin y contener un plan econmico y financiero, con expresin de los recursos y la
descripcin de los objetivos que se pretenden conseguir.
c) El informe de los expertos sobre el proyecto de fusin debe contener un juicio sobre la
razonabilidad de las indicaciones a que se refieren los dos nmeros anteriores.
2. En estos supuestos ser necesario el informe de expertos, incluso cuando el acuerdo de
fusin se adopte por unanimidad.
266
Subseccin 3. Del balance de fusin

Artculo 263-14. Balance de fusin.
1. Los administradores de cada una de las sociedades que participen en la fusin habrn de
redactar y suscribir el balance de fusin de la respectiva sociedad. Si faltase la firma de alguno de
ellos, se sealar al final del documento, con indicacin de la causa.
El balance de fusin deber formularse siguiendo los mismos mtodos y criterios de
presentacin del ltimo balance anual, y estar cerrado a fecha posterior al primer da del tercer mes
precedente a la fecha del proyecto de fusin.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, el ltimo balance de ejercicio podr
considerarse balance de fusin cuando est cerrado a fecha comprendida dentro de los seis meses
anteriores a la del proyecto de fusin.
3. En el balance de fusin podrn modificarse las valoraciones contenidas en el ltimo balance
aprobado cuando existan modificaciones significativas del valor razonable que no aparezcan en los
asientos contables.
4. Si en la fusin participan una o varias sociedades annimas cotizadas cuyos valores estn
ya admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en un mercado regulado domiciliado
en la Unin Europea, el balance de fusin podr ser sustituido por el informe financiero semestral de
cada una de ellas exigido por la legislacin sobre mercado de valores, siempre que ese informe
hubiere sido cerrado y hecho pblico dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de
fusin. El informe se pondr a disposicin de los accionistas en la misma forma que la establecida
para el balance de fusin.
Artculo 263-15. Verificacin del balance.
Cuando exista obligacin de auditar, el balance de fusin y las modificaciones de las
valoraciones contenidas en el mismo debern ser verificados por el auditor de cuentas de la
sociedad.
Subseccin 4. Del acuerdo de fusin
Artculo 263-16. Informacin sobre la fusin.
1. Antes de la publicacin del anuncio de convocatoria de las juntas de socios que hayan de
resolver sobre la fusin o de la comunicacin individual de ese anuncio a los socios, los
administradores debern insertar en la pgina web de la sociedad, con posibilidad de descargarlos e
imprimirlos, o, en el caso de que no exista, poner a disposicin de los socios, obligacionistas, titulares
de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, los
siguientes documentos:
267
a) El proyecto comn de fusin.

b) En su caso, los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el
proyecto de fusin.
c) En su caso, los informes de los expertos independientes.
d) Las cuentas anuales y los informes de gestin de los tres ltimos ejercicios, as como los
correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran
legalmente exigibles.
e) El balance de fusin de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del ltimo balance,
acompaado, si fuera exigible, del informe de auditora o, en el caso de fusin de sociedades
cotizadas, del informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido.
f) Los estatutos sociales vigentes.
g) El proyecto de escritura de constitucin de la nueva sociedad o, si se trata de una
absorcin, el texto ntegro de los estatutos de la sociedad absorbente o, a falta de estos, de la
escritura por la que se rija, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse.
h) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusin, la fecha
desde la que desempean sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser
propuestos como administradores como consecuencia de la fusin.
2. Si la sociedad no tuviera pgina web corporativa, los socios, los obligacionistas, los titulares
de derechos especiales y los representantes de los trabajadores, que as lo soliciten por cualquier
medio admitido en derecho, tendrn derecho al examen en el domicilio social de copia ntegra de los
documentos a que se refiere el apartado anterior, as como a la entrega o al envo gratuitos de un
ejemplar de cada uno de ellos.
Artculo 263-17. Convocatoria de la junta de socios.
1. El anuncio o la comunicacin individual debern incluir las menciones mnimas del proyecto
de fusin legalmente exigidas, y harn constar la fecha de insercin de los documentos indicados en
el artculo anterior en la pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, el derecho que
corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y a los
representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social copia de esos documentos, as
como a obtener la entrega o el envo gratuitos de los mismos.
2. En el orden del da de la junta de socios deber figurar la aprobacin del balance de fusin,
salvo que ya hubiera sido aprobado.
268
3. La publicacin de la convocatoria de la junta o la comunicacin individual de ese anuncio a

los socios, habr de realizarse con un mes de antelacin, como mnimo, a la fecha prevista para la
celebracin de la junta.
Artculo 263-18. Informacin sobre modificaciones significativas del activo o del pasivo.
1. Los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan, debern informar a la
junta de socios de las modificaciones significativas del activo o del pasivo, acaecidas en cualquiera de
ellas entre la fecha de redaccin del proyecto de fusin y la de la reunin de la junta de socios que
haya de aprobarla.
2. Los administradores de la sociedad en que se hubieran producido las modificaciones,
debern ponerlas previamente en conocimiento de los administradores de las restantes sociedades
para que puedan informar a sus respectivas juntas.
3. Esta informacin no ser exigible cuando, en todas y cada una de las sociedades que
participen en la fusin, lo acuerden todos los socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de
acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legtimamente ese derecho.
Artculo 263-19. Acuerdo de fusin.
1. La fusin habr de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las
sociedades que participen en ella, ajustndose estrictamente al proyecto comn de fusin, con los
requisitos y formalidades establecidos en el rgimen de las sociedades que se fusionan. Cualquier
acuerdo de una sociedad que modifique el proyecto de fusin equivaldr al rechazo de la propuesta.
2. Cuando la fusin se realice mediante la creacin de una nueva sociedad, el acuerdo de
fusin deber incluir las menciones legalmente exigidas para la constitucin de aqulla.
Artculo 263-20. Consentimiento individual.
1. El acuerdo de fusin exigir, adems, el consentimiento de todos los socios que, por virtud
de la fusin, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales, as como el de los socios de
las sociedades que se extingan que hayan de asumir obligaciones personales en la nueva sociedad o
en la sociedad absorbente.
2. El acuerdo de fusin exigir, adems, el consentimiento individual de los titulares de
derechos especiales distintos de las acciones o participaciones cuando no disfruten, en la nueva
sociedad o en la sociedad absorbente, de derechos equivalentes a los que les correspondan en la
sociedad extinguida, a no ser que la modificacin de esos derechos hubiera sido aprobada, en su
caso, por la asamblea de esos titulares.
269
Artculo 263-21. Acuerdo unnime de fusin.

1. El acuerdo de fusin podr adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los
documentos exigidos por este Cdigo y sin informe de los administradores sobre el proyecto de fusin
cuando se apruebe, en cada una de las sociedades que participan en la fusin, en junta universal y
por unanimidad de todos los socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la
ley o los estatutos pudieran ejercer legtimamente ese derecho.
2. Los derechos de informacin de los representantes de los trabajadores sobre la fusin,
incluida la informacin sobre los efectos que pudiera tener sobre el empleo, no podrn ser
restringidos por el hecho de que la fusin sea aprobada en junta universal.
Artculo 263-22. Publicacin del acuerdo.
1. El acuerdo de fusin, una vez adoptado, se publicar en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil y en la pgina web corporativa de todas las sociedades participantes o, en el caso de que
no existan, en un diario de gran circulacin en las provincias en las que cada una de las sociedades
tenga su domicilio. En el anuncio se har constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de
obtener el texto ntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusin, as como el derecho de
oposicin que corresponde a los acreedores.
2. No ser necesaria la publicacin a que se refiere el apartado anterior cuando el acuerdo se
comunique individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, por un procedimiento que
asegure la recepcin de aqul en el domicilio que figure en la documentacin de la sociedad.
1. La fusin no podr ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha de
publicacin del ltimo anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusin o, en caso de
comunicacin por escrito a todos los socios y acreedores, del envo de la comunicacin al ltimo de
ellos.
2. Dentro de ese plazo, los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan cuyo
crdito hubiera nacido antes de la fecha de insercin del proyecto de fusin en la pgina web de la
sociedad o del depsito de ese proyecto en el Registro Mercantil y no estuviera vencido en ese
momento, podrn oponerse a la fusin hasta que se les garanticen esos crditos. Si el proyecto de
fusin no se hubiera insertado en la pgina web de la sociedad ni depositado en el Registro Mercantil
competente, la fecha de nacimiento del crdito deber haber sido anterior a la fecha de publicacin
del acuerdo de fusin o de la comunicacin individual de ese acuerdo al acreedor.
3. Los obligacionistas podrn ejercer el derecho de oposicin en los mismos trminos que los
restantes acreedores, salvo que la fusin hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas.
4. Los acreedores cuyos crditos se encuentren ya suficientemente garantizados no tendrn
derecho de oposicin.
270
Artculo 263-24. Efectos del ejercicio del derecho de oposicin.

1. En caso de ejercicio de derecho de oposicin por acreedor que goce de ese derecho, la
sociedad deber prestar garanta a satisfaccin del acreedor o, en otro caso, notificarle la prestacin
de fianza solidaria en favor de la sociedad por entidad de crdito debidamente habilitada para
prestarla, por la cuanta del crdito de que fuera titular el acreedor, y hasta tanto no prescriba la
accin para exigir su cumplimiento.
2. Si la fusin se llevase a efecto a pesar del ejercicio, en tiempo y forma, del derecho de
oposicin por acreedor legtimo, el acreedor que se hubiera opuesto podr solicitar del Registro
Mercantil en que se haya inscrito la fusin que, por nota al margen de la inscripcin practicada, se
haga constar el ejercicio de ese derecho.
El registrador practicar la nota marginal si el solicitante acreditase haber ejercitado, en tiempo
y forma, el derecho de oposicin mediante comunicacin fehaciente a la sociedad de la que fuera
acreedor. La nota marginal se cancelar de oficio a los seis meses de su fecha, salvo que con
anterioridad se haya hecho constar por anotacin preventiva, la interposicin de demanda ante el
Juez de lo Mercantil contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad en la que se solicite la
prestacin de garanta del pago del crdito conforme a lo establecido en este Cdigo.
Subseccin 5. De la formalizacin e inscripcin de la fusin
Artculo 263-25. Escritura pblica de fusin.
1. Las sociedades que se fusionan elevarn el acuerdo de fusin adoptado a escritura pblica,
a la cual se incorporar el balance de fusin de aqullas o, en el caso de fusin de sociedades
cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido.
2. Si la fusin se realizara mediante la creacin de una nueva sociedad, la escritura deber
contener, adems, las menciones legalmente exigidas para la constitucin de la misma en atencin al
tipo elegido.
3. Si la fusin se realizara por absorcin, la escritura contendr las modificaciones estatutarias
que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusin y el nmero, clase y
serie de las acciones o las participaciones o las cuotas que hayan de ser atribuidas, en cada caso, a
cada uno de los nuevos socios.
1. La eficacia de la fusin se producir a la fecha de la inscripcin de la nueva sociedad o de la
absorcin en el Registro Mercantil.
2. Una vez inscrita la fusin se cancelarn los asientos registrales de las sociedades
extinguidas.
271
Artculo 263-27. Poderes.

Con la inscripcin de la fusin se extinguirn los poderes que estuvieran vigentes en las
sociedades que se extinguen, salvo que el proyecto de fusin establezca diversamente.
Subseccin 6. De la impugnacin de la fusin
Artculo 263-28. Impugnacin del balance de fusin.
La impugnacin del acuerdo de aprobacin del balance de fusin no podr suspender por s
sola la ejecucin del acuerdo de fusin.
Artculo 263-29. Impugnacin de la fusin.
1. El acuerdo de fusin podr ser impugnado antes de la inscripcin en el Registro Mercantil.
Una vez inscrita, la fusin no podr ser impugnada.
2. La declaracin de nulidad de la fusin se inscribir en el Registro Mercantil y se publicar en
su Boletn Oficial.
3. Si la fusin lo fuere por el procedimiento de creacin de una nueva sociedad se estar,
adems, al rgimen de nulidad del tipo societario de que se trate.
Artculo 263-30. Efectos de la declaracin de nulidad sobre las obligaciones contradas
despus de la fusin.
La nulidad de la fusin no afectar a la validez de las obligaciones, nacidas despus de la
inscripcin, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, de las que
respondern solidariamente las sociedades que hubieran participado en la fusin.
Artculo 263-31. Derecho a la indemnizacin.
1. La nueva sociedad o la sociedad absorbente respondern de los daos y perjuicios que la
fusin hubiera causado a los socios o a los terceros, sin perjuicio de la responsabilidad en que
hubieran incurrido los administradores.
2. La accin para exigir a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente la indemnizacin de
los daos y perjuicios prescribir a los cinco aos desde la inscripcin de la fusin.
272
Subseccin 7. De los efectos de la fusin sobre la responsabilidad de los socios

Artculo 263-32. Responsabilidad por las deudas sociales anteriores a la fusin.
Los socios personalmente responsables de las deudas de las sociedades que se extingan,
contradas antes de la fusin, continuarn respondiendo de esas deudas durante tres aos a contar
desde la publicacin de la fusin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que los acreedores
sociales hayan consentido de modo expreso la fusin.
Subseccin 8. De las fusiones especiales
Artculo 263-33. Absorcin de sociedad ntegramente participada.
1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de todas las
acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades
absorbidas, la operacin podr realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:
a) La inclusin en el proyecto de fusin de las menciones b) y f) del artculo 263-10 y, salvo
que se trate de fusin transfronteriza intracomunitaria, las menciones i) y j) de ese mismo artculo.
b) Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusin. No obstante, el
informe de los administradores ser necesario cuando se trate de una fusin transfronteriza
intracomunitaria.
c) El aumento de capital de la sociedad absorbente.
d) La aprobacin de la fusin por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas.
2. Cuando la sociedad absorbente fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o
participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida, adems de tener en
cuenta lo dispuesto en el apartado anterior, ser siempre necesario el informe de expertos y ser
exigible, en su caso, el aumento de capital de la sociedad absorbente.
Cuando la fusin provoque una disminucin del patrimonio neto de sociedades que no
intervienen en la fusin por la participacin que tienen en la sociedad absorbida, la sociedad
absorbente deber compensar a estas ltimas sociedades por el valor razonable de esa participacin.
Artculo 263-34. Absorcin de sociedad participada al noventa por ciento.
1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o ms, pero no de
la totalidad del capital de la sociedad o de las sociedades annimas o de responsabilidad limitada que
vayan a ser objeto de absorcin, no sern necesarios los informes de administradores.
Tampoco sern necesarios los informes de expertos sobre el proyecto de fusin si en ese
proyecto se hubiera ofrecido por la sociedad absorbente a los socios de las sociedades a absorber la
273
adquisicin, por precio determinado, de sus acciones o participaciones sociales, estimadas en su

valor razonable, dentro de un plazo que determine el propio proyecto, que no podr ser superior a un
mes a contar desde la fecha de la inscripcin de la absorcin en el Registro Mercantil.
2. Los socios que manifiesten la voluntad de transmitir las acciones o participaciones sociales
a la sociedad absorbente, pero que no estuvieran de acuerdo con el precio que se hubiera hecho
constar en el proyecto, podrn optar, dentro del plazo de seis meses desde que hubieran notificado la
voluntad de enajenar sus acciones o participaciones, entre solicitar del Registro Mercantil
correspondiente al domicilio de la sociedad absorbente la designacin de un experto, para que
determine el valor razonable de sus acciones o participaciones, o bien ejercitar las acciones judiciales
correspondientes para exigir que la sociedad las adquiera por el valor razonable que se fije en el
procedimiento.
3. Las acciones o participaciones de los socios de la sociedad absorbida que no fueran
adquiridas debern ser canjeadas por acciones o participaciones propias que la absorbente tuviera en
cartera. En otro caso, y siempre que no tenga que celebrarse la junta a solicitud de la minora, los
administradores estn autorizados, si as lo prev el proyecto de fusin, a elevar el capital en la
medida estrictamente necesaria para el canje.
Artculo 263-35. Junta de socios de la sociedad absorbente.
1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o ms del capital
social de la sociedad o de las sociedades limitadas o annimas que vayan a ser objeto de absorcin,
no ser necesaria la aprobacin de la fusin por la junta de socios de la sociedad absorbente,
siempre que con un mes de antelacin como mnimo a la fecha prevista para la celebracin de la
junta o juntas de las sociedades absorbidas que deban pronunciarse sobre el proyecto de fusin, o,
en caso de sociedad ntegramente participada, a la fecha prevista para la formalizacin de la
absorcin, se hubiera publicado el proyecto en la pgina web corporativa de todas las sociedades
participantes, incluida la absorbente, o, caso de no existir, se haya publicado en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulacin en la provincia en la que la sociedad
absorbente tenga su domicilio, haciendo constar el derecho que corresponde a todos sus socios,
obligacionistas, titulares de derechos especiales y a los representantes de los trabajadores, a
examinar en el domicilio social copia de esos documentos, as como a obtener la entrega o el envo
gratuitos de los mismos.
2. En la publicacin se har constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad
absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusin a examinar en el
domicilio social los documentos indicados en las letras a), c) y d), y, en su caso, b) y e), del apartado
primero del artculo 263-17, as como a obtener, cuando no se haya publicado en la pgina web
corporativa, la entrega o el envo gratuitos del texto ntegro de los mismos.
3. En la publicacin deber mencionarse el derecho de los socios que representen, al menos,
el uno por ciento del capital social a exigir la celebracin de la junta de la sociedad absorbente para la
aprobacin de la absorcin, as como el derecho de los acreedores de esa sociedad a oponerse a la
274
fusin en el plazo de un mes desde la publicacin del proyecto en los trminos establecidos en este
Cdigo.
4. Los administradores de la sociedad absorbente estarn obligados a convocar la junta para
que apruebe la absorcin cuando, dentro de los quince das siguientes a la publicacin del ltimo de
los anuncios a los que se refiere el apartado anterior, lo soliciten socios que representen, al menos, el
uno por ciento del capital social. En este supuesto, la junta debe ser convocada para su celebracin
dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los
administradores para convocarla.
Artculo 263-36. Supuestos asimilados a la absorcin de sociedades ntegramente
participadas.
1. Lo dispuesto para la absorcin de sociedades ntegramente participadas ser de aplicacin,
en la medida que proceda, a la fusin, en cualquiera de sus clases, de sociedades ntegramente
participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio, as como a la fusin por absorcin
cuando la sociedad absorbida fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o
participaciones de la sociedad absorbente.
2. Cuando la sociedad absorbida fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o
participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbente o cuando las
sociedades absorbida y absorbente estn participadas indirectamente por el mismo socio, ser
siempre necesario el informe de expertos y ser exigible, en su caso, el aumento de capital de la
sociedad absorbente.
3. Cuando la fusin provoque una disminucin del patrimonio neto de sociedades que no
intervienen en la fusin por la participacin que tienen en la sociedad absorbente o absorbida, la
sociedad absorbente deber compensar a dichas sociedades por el valor razonable de esa
participacin.
SECCIN 2. DE LAS FUSIONES TRANSFRONTERIZAS
Artculo 263-37. Nocin de fusin transfronteriza.
1. Se consideran fusiones transfronterizas las fusiones de sociedades de capital cuando,
interviniendo al menos dos de ellas sometidas a la legislacin de Estados diferentes, una de las
sociedades que se fusionen est sujeta a la legislacin espaola.
2. Se consideran fusiones transfronterizas intracomunitarias las fusiones de sociedades de
capital constituidas de conformidad con la legislacin de un Estado parte del Espacio Econmico
Europeo y cuyo domicilio social, administracin central o centro de actividad principal se encuentre
dentro del Espacio Econmico Europeo, cuando, interviniendo al menos dos de ellas sometidas a la
legislacin de Estados miembros diferentes, una de las sociedades que se fusionen est sujeta a la
legislacin espaola.
275
3. Las sociedades de capital sujetas a la legislacin espaola que pueden participar en

fusiones transfronterizas son las sociedades annimas, comanditarias por acciones y de
responsabilidad limitada.
Artculo 263-38. Rgimen jurdico aplicable.
1. Son aplicables a las fusiones transfronterizas las respectivas leyes nacionales.
2. Son aplicables a las fusiones transfronterizas intracomunitarias las disposiciones de esta
Seccin y supletoriamente las disposiciones que rigen la fusin en general.
Artculo 263-39. Exclusiones del rgimen de fusiones transfronterizas.
1. Lo dispuesto en esta Seccin no ser aplicable a las fusiones transfronterizas en las que
participe una sociedad cooperativa.
2. Lo dispuesto en esta Seccin no ser de aplicacin a las fusiones transfronterizas en las
que participe una sociedad de inversin colectiva de capitales obtenidos del pblico cuyo
funcionamiento est sometido al principio de reparto de riesgos, y cuyas participaciones, a solicitud
del tenedor de las mismas, se reembolsen o se readquieran, directa o indirectamente, con cargo al
patrimonio social. A esos reembolsos y a esas readquisiciones se equipara el hecho de que la
sociedad de inversin colectiva acte de manera que el valor de sus participaciones en bolsa no se
aparte sensiblemente del valor de su inventario neto.
Artculo 263-40. Compensacin en efectivo.
El hecho de que la legislacin de, al menos, uno de los Estados afectados permita que la
compensacin en efectivo, que forma parte del tipo de canje, supere el diez por ciento del valor
nominal o, en su defecto, del valor contable de las acciones o participaciones que se canjeen, no ser
obstculo para la realizacin de una fusin transfronteriza intracomunitaria.
Artculo 263-41. Proyecto comn de fusin transfronteriza.
1. El proyecto comn de fusin transfronteriza que habrn de redactar los administradores de
cada una de las sociedades que participan en la fusin contendr, al menos, las menciones
establecidas con carcter general para el proyecto comn de fusin de sociedades.
2. El proyecto deber incluir, adems, las menciones siguientes:
a) Las ventajas particulares atribuidas a los expertos que estudien el proyecto de fusin
transfronteriza, as como a los miembros de los rganos de administracin, direccin, vigilancia o
control de las sociedades que se fusionen.
276
b) Si procede, la informacin sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las
condiciones de implicacin de los trabajadores en la definicin de sus derechos de participacin en la
nueva sociedad o en la sociedad absorbente.
1. El informe de los administradores sobre el proyecto de fusin de cada una de las
sociedades que participan en la fusin transfronteriza se pondr a disposicin de los socios y de los
representantes de los trabajadores o, en su defecto, de los propios trabajadores, en un plazo no
inferior a un mes antes de la fecha de la junta de socios que ha de resolver sobre el proyecto comn
de fusin transfronteriza.
2. Cuando los administradores de la sociedad espaola reciban a tiempo una opinin de los
representantes de los trabajadores, esa opinin se adjuntar al informe.
Artculo 263-43. Aprobacin por la junta de socios.
Al pronunciarse sobre el proyecto comn de fusin transfronteriza, la junta de socios de cada
una de las sociedades que se fusionen podr condicionar la realizacin de la fusin a la ratificacin
expresa de las disposiciones decididas para la participacin de los trabajadores en la nueva sociedad
o en la sociedad absorbente.
En el caso de que la nueva sociedad o la sociedad absorbente tuviera el domicilio en otro
Estado, los socios de las sociedades espaolas participantes en una fusin transfronteriza que
hubieran votado en contra del acuerdo de fusin podrn separarse de la sociedad.
Artculo 263-45. Fusin de una sociedad limitada.
Sern aplicables a las sociedades limitadas que participen en una fusin transfronteriza las
normas que rigen con carcter general para las fusiones de sociedades annimas y comanditarias
por acciones.
Artculo 263-46. Certificacin previa a la fusin.
A la vista de los datos obrantes en el registro y en la escritura pblica de fusin presentada, el
registrador mercantil del domicilio social de la sociedad que se fusiona certificar la correcta
realizacin de los actos y trmites previos a la fusin por parte de las sociedades sujetas a la
legislacin espaola, a las que entregar sin demora el correspondiente certificado.
Artculo 263-47. Control de legalidad.
1. Cuando la nueva sociedad o la sociedad absorbente est sujeta a la legislacin espaola, el
registrador mercantil, antes de proceder a la inscripcin, controlar tambin la legalidad del
277
procedimiento en lo relativo a la realizacin de la fusin y a la constitucin de la nueva sociedad o a

las modificaciones de la sociedad absorbente, as como la aprobacin en los mismos trminos del
proyecto comn por las sociedades que se fusionen y, en su caso, la adecuacin de las disposiciones
sobre participacin de los trabajadores. A estos efectos, cada una de las sociedades participantes
remitir al registrador mercantil el certificado a que se refiere el artculo anterior en el plazo de seis
meses a partir de su expedicin, as como el proyecto comn de fusin aprobado por la junta de
socios.
2. En los casos en que deba existir participacin de los trabajadores, no podr inscribirse la
fusin salvo que se haya celebrado un acuerdo de participacin de los trabajadores, haya expirado el
perodo de negociaciones sin que se haya celebrado ningn acuerdo de las sociedades que
participen en la fusin, mediante acuerdo de sus rganos competentes, hayan optado por estar
directamente sujetas a las disposiciones subsidiarias establecidas en la Ley 31/2006, de 18 de
octubre. Asimismo, los estatutos de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente de la fusin
transfronteriza en ningn caso podrn ser contrarios a las disposiciones relativas a la participacin de
los trabajadores que se hayan fijado.
3. Si, adems de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente tambin fuera espaola
alguna de las sociedades que se extinguen, la legalidad del procedimiento de fusin en relacin con
la misma se realizar por el registrador mercantil del domicilio de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, siendo suficiente que en el ttulo presentado al Registro conste, debidamente acreditada
por el registrador del domicilio de la sociedad que se extingue, la inexistencia de obstculos
registrales para la fusin pretendida.
Artculo 263-48. Publicidad e inscripcin de la fusin transfronteriza.
1. Ser aplicable a la sociedad o sociedades sujetas a la legislacin espaola que participen
en la fusin lo dispuesto sobre publicacin de las fusiones con carcter general.
2. En el Boletn Oficial del Registro Mercantil deber publicarse una indicacin, para cada una
de las sociedades que se fusionen, de las condiciones de ejercicio de los derechos de los acreedores
y, cuando proceda, de los socios de las sociedades que se fusionen, as como la direccin donde
pueda obtenerse, sin gastos, una informacin exhaustiva sobre esas condiciones.
3. Cuando la nueva sociedad o la sociedad absorbente de la fusin est sujeta a la legislacin
espaola, el Registro Mercantil que haya practicado la inscripcin lo notificar de inmediato a los
registros donde estn inscritas las sociedades participantes para que se proceda a su cancelacin.
Artculo 263-49. Impugnacin de la fusin.
1. El acuerdo de fusin transfronteriza podr ser impugnado antes de la inscripcin en el
Registro Mercantil. Una vez inscrita, la fusin transfronteriza no podr ser impugnada.
2. Si la fusin lo fuere por el procedimiento de creacin de una nueva sociedad se estar,
adems, al rgimen de nulidad del tipo societario de que se trate.
278
Artculo 263-50. Derechos de implicacin de los trabajadores en la nueva sociedad o la

sociedad absorbente de la fusin.
1. Cuando la nueva sociedad o la sociedad absorbente de la fusin tenga su domicilio en
Espaa, los derechos de implicacin de los trabajadores en la sociedad se definirn con arreglo a la
legislacin laboral espaola.
2. Cuando al menos una de las sociedades que participan en la fusin est gestionada en
rgimen de participacin de los trabajadores y la nueva sociedad o la sociedad absorbente de la
fusin transfronteriza se rija por dicho sistema, sta deber adoptar una forma jurdica que permita el
ejercicio de los derechos de participacin.
3. A efectos de lo previsto en este Cdigo, los conceptos de implicacin y de participacin de
los trabajadores sern los establecidos en la normativa legal sobre implicacin en las sociedades
annimas y cooperativas europeas.
4. Los derechos de informacin y consulta de los trabajadores de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente de la fusin que presten sus servicios en centros de trabajo situados en Espaa
se regirn por la legislacin laboral espaola, al margen del lugar donde dicha sociedad tenga su
domicilio.
CAPTULO IV
De la escisin
Artculo 264-1. Clases y requisitos.
1. La escisin de una sociedad mercantil inscrita podr revestir cualquiera de las siguientes
modalidades:
a) Escisin total.
b) Escisin parcial.
c) Segregacin.
2. Las sociedades beneficiarias de la escisin podrn ser de un tipo mercantil diferente al de la
sociedad que se escinde.
3. Slo podr acordarse la escisin si las acciones o las aportaciones de los socios a la
sociedad que se escinde se encuentran ntegramente desembolsadas.
279
Artculo 264-2. Escisin total.

Se entiende por escisin total la extincin de una sociedad, con divisin de todo su patrimonio
en dos o ms partes cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesin universal a una
sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios una
cuota o un nmero de acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias proporcional a su
respectiva participacin en la sociedad que se escinde.
Artculo 264-3. Escisin parcial.
1. Se entiende por escisin parcial el traspaso en bloque por sucesin universal de una o
varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad econmica, a
una o varias sociedades de nueva creacin o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que
se escinde una cuota o un nmero de acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias de
la escisin proporcional a su respectiva participacin en la sociedad que se escinde, reduciendo sta
el capital social en la cuanta necesaria.
2. Si la parte del patrimonio que se transmite en bloque est constituida por una o varias
empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, podrn ser atribuidas a la
sociedad beneficiaria las deudas contradas para la organizacin o el funcionamiento de la empresa
que se traspasa.
Artculo 264-4. Segregacin.
Se entiende por segregacin el traspaso en bloque por sucesin universal de una o varias
partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad econmica, a una o
varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada una cuota o acciones o
participaciones de las sociedades beneficiarias.
Artculo 264-5. Constitucin de sociedad ntegramente participada mediante transmisin del
patrimonio.
Se aplicarn tambin, en cuanto procedan, las normas de la escisin a la operacin mediante
la cual una sociedad transmite en bloque su patrimonio a otra sociedad de nueva creacin, recibiendo
a cambio todas las acciones o participaciones de la sociedad beneficiaria.
SECCIN 2. DEL RGIMEN LEGAL DE LA ESCISIN
Artculo 264-6. Rgimen de la escisin.
1. La escisin se regir por las normas establecidas para la fusin en el Captulo anterior, con
las salvedades contenidas en ste. Las referencias a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente
se entendern realizadas a las sociedades beneficiarias.
280
2. La escisin en la que participen o resulten sociedades mercantiles de distinta nacionalidad

se regir por lo establecido en las respectivas leyes personales. La fecha de efectividad de la escisin
se regir por la ley personal de la sociedad beneficiaria. En las sociedades annimas europeas se
estar al rgimen que en cada caso les fuere aplicable.
Artculo 264-7. Proyecto de escisin.
En el proyecto de escisin, adems de las menciones enumeradas para el proyecto de fusin,
se incluirn:
a) La designacin y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que
han de transmitirse a las sociedades beneficiarias.
b) En los casos de escisin total o parcial, el reparto entre los socios de la sociedad escindida
de las cuotas o de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las
sociedades beneficiarias, as como el criterio en que se funde ese reparto.
Artculo 264-8. Atribucin de elementos del activo y del pasivo.
1. En caso de escisin total, cuando un elemento del activo no se haya atribuido a ninguna
sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y la interpretacin de ste no permita decidir sobre el
reparto, se distribuir ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de
manera proporcional al valor del activo atribuido en el proyecto de escisin a cada una de ellas.
2. En caso de escisin total, cuando un elemento del pasivo no se haya atribuido a alguna
sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y la interpretacin de ste no permita decidir sobre su
reparto, respondern solidariamente de l todas las sociedades beneficiarias.
Artculo 264-9. Atribucin de acciones, participaciones o cuotas a los socios.
En los casos de escisin total o de escisin parcial con pluralidad de sociedades beneficiarias,
siempre que no se atribuyan a los socios de la sociedad que se escinde acciones, participaciones o
cuotas de todas las sociedades beneficiarias, ser necesario el consentimiento individual de los
afectados.
Artculo 264-10. Informe de los administradores sobre el proyecto de escisin.
En el informe sobre el proyecto de escisin que habrn de redactar los administradores de las
sociedades participantes en la escisin se deber expresar que han sido emitidos los informes sobre
las aportaciones no dinerarias previstos en este Ttulo para el caso de que las sociedades
beneficiarias de la escisin sean annimas o comanditarias por acciones, as como el Registro
Mercantil en que esos informes estn depositados o vayan a depositarse.
281
Artculo 264-11. Informe de expertos independientes.

1. Cuando las sociedades que participen en la escisin sean annimas o comanditarias por
acciones, el proyecto de escisin deber someterse al informe de uno o varios expertos
independientes designados por el registrador mercantil del domicilio de cada una de esas sociedades.
El informe comprender, adems, la valoracin del patrimonio no dinerario que se transmita a cada
sociedad.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las
sociedades que participan en la escisin podrn solicitar al registrador mercantil del domicilio de
cualquiera de ellas el nombramiento de uno o varios expertos para la elaboracin de un nico
informe.
3. Ser de aplicacin a la escisin lo establecido en los apartados tercero y cuarto del artculo
263-12.
Artculo 264-12. Simplificacin de requisitos.
1. En el caso de escisin por constitucin de una o varias sociedades, si las participaciones o
las cuotas de la nueva sociedad o de cada una de las nuevas sociedades se atribuyen a los socios de
la sociedad que se escinde proporcionalmente a los derechos que tenan en el capital de sta, no
sern necesarios el balance de escisin ni los informes de los administradores y de los expertos
independientes sobre el proyecto de escisin.
2. En el caso de escisin por constitucin de una o varias sociedades annimas o
comanditarias por acciones, si las acciones de la nueva sociedad o de cada una de las nuevas
sociedades se atribuyen a los socios de la sociedad que se escinde proporcionalmente a los
derechos que tenan en el capital de sta, no sern necesarios el balance de escisin ni los informes
de los administradores sobre el proyecto de escisin. En el informe de los expertos independientes
debern limitarse a manifestar stos si el patrimonio aportado a la nueva sociedad o a cada una de
las nuevas sociedades es igual, al menos, al capital de fijado para cada una de ellas.
Artculo 264-13. Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisin.
1. Los administradores de la sociedad escindida estn obligados a informar a la junta de socios
sobre cualquier modificacin importante del patrimonio acaecida entre la fecha de elaboracin del
proyecto de escisin y la fecha de reunin de la junta.
2. En los casos de escisin por absorcin, la misma informacin debern proporcionar los
administradores de las sociedades beneficiarias y stos a los administradores de la sociedad
escindida, para que, a su vez, informen a su junta de socios.
282
Artculo 264-14. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas.

1. En caso de incumplimiento por una sociedad beneficiaria de las obligaciones anteriores a la
escisin asumidas por sta, respondern solidariamente las dems sociedades beneficiarias hasta el
valor del activo neto atribuido en la escisin a cada una de ellas; y, si subsistiera, la propia sociedad
escindida por la totalidad de la obligacin.
2. La accin para exigir la responsabilidad solidaria de las citadas sociedades prescribir a los
tres aos a contar desde la inscripcin de la escisin.
CAPTULO V
De la cesin global de activo y pasivo
Artculo 265-1. Cesin global de activo y pasivo.
1. Una sociedad mercantil inscrita podr transmitir en bloque todo su patrimonio, por sucesin
universal, a uno o a varios socios o a terceros, a cambio de una contraprestacin que no podr
consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario.
2. La sociedad cedente quedar extinguida si la contraprestacin fuese recibida total y
directamente por los socios. En todo caso, la contraprestacin que reciba cada socio deber respetar
las normas aplicables a la cuota de liquidacin.
Artculo 265-2. Cesin global plural.
Cuando la cesin global se realice a dos o ms cesionarios, cada parte del patrimonio que se
ceda habr de constituir una unidad econmica.
Artculo 265-3. Cesin global por sociedades en liquidacin.
Las sociedades en liquidacin podrn ceder globalmente su activo y pasivo siempre que no
hubiera comenzado el pago de la cuota de liquidacin entre los socios.
Artculo 265-4. Cesin global internacional.
1. Cuando la sociedad cedente y el cesionario o cesionarios fueran de distinta nacionalidad, la
cesin global de activo y pasivo se regir por lo establecido en sus respectivas leyes personales.
2. Cuando la sociedad cedente o el cesionario o cesionarios fuera una sociedad annima
europea se estar al rgimen que en cada caso resulte aplicable.
283
SECCIN 2: DEL RGIMEN LEGAL DE LA CESIN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO

Artculo 265-5. Proyecto de cesin global.
Los administradores de la sociedad cedente habrn de redactar y suscribir un proyecto de
cesin global, que contendr, al menos, las siguientes menciones:
a) La identidad de la sociedad cedente y del cesionario o cesionarios.
b) La informacin sobre la valoracin del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad cedente.
c) La identificacin y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo
que han de transmitirse a cada cesionario.
d) La contraprestacin que hayan de recibir la sociedad o los socios. Cuando la
contraprestacin se atribuya a los socios, se especificar el criterio en que se funde ese reparto.
e) La fecha a partir de la cual la cesin tendr efectos contables.
f) Las posibles consecuencias de la cesin global sobre el empleo.
1. Los administradores debern insertar el proyecto de cesin global en la pgina web
corporativa. El hecho de la insercin se publicar de forma gratuita en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil, con expresin de la pgina web corporativa en la que figure y de la fecha de la insercin.
del Registro Mercantil debern efectuarse con un mes de antelacin, al menos, a la fecha prevista
para la celebracin de la junta general que haya de acordar la cesin. La insercin del proyecto de
cesin en la pgina web corporativa deber mantenerse hasta que finalice el plazo para el ejercicio
por los acreedores del derecho de oposicin.
Si la sociedad careciera de pgina web corporativa, los administradores debern depositar un
ejemplar del proyecto de cesin en el Registro Mercantil en que estuviera inscrita. Efectuado el
depsito, el registrador comunicar al registrador mercantil central, para su inmediata publicacin
gratuita en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, el hecho del depsito y la fecha en que hubiere
tenido lugar.
2. La publicacin del anuncio de convocatoria de la junta de socios que haya de resolver sobre
la cesin o la comunicacin individual de ese anuncio a los socios no podr realizarse antes de la
publicacin de la insercin en la pgina web corporativa o del depsito del proyecto en el Boletn
Oficial del Registro Mercantil.
284

Los administradores de la sociedad cedente elaborarn un informe explicando y justificando
detalladamente el proyecto de cesin global.
Artculo 265-8. Informe de expertos independientes.
1. Cuando la sociedad o las sociedades cesionarias sean annimas o comanditarias por
acciones, el proyecto de cesin deber someterse al informe de uno o varios expertos independientes
designados por el registrador mercantil del domicilio de cada una de esas sociedades. El informe
comprender, adems, la valoracin del patrimonio no dinerario que se transmita a cada sociedad.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las
sociedades cesionarias podrn solicitar al registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas el
nombramiento de uno o varios expertos para la elaboracin de un nico informe.
3. Ser de aplicacin a la cesin lo establecido en los apartados tercero y cuarto del artculo
263-12.
Artculo 265-9. Acuerdo de cesin global.
El acuerdo de cesin global que adopte la junta de socios de la sociedad cedente se ajustar
estrictamente al proyecto de cesin global.
Artculo 265-10. Publicacin del acuerdo.
1. El acuerdo de cesin global se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la
pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un diario de gran circulacin en la
provincia del domicilio social, con expresin de la identidad del cesionario o cesionarios. En el
anuncio se har constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto ntegro
del acuerdo adoptado, as como el derecho de oposicin que corresponde a los acreedores.
2. La publicacin del acuerdo de cesin global no ser necesaria cuando el acuerdo se
comunique individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, por un procedimiento que
asegure la recepcin de aqul en el domicilio que figure en la documentacin de la sociedad.
Asimismo, el proyecto de cesin global y el informe de los administradores debern ponerse a
disposicin de los representantes de los trabajadores.
1. La cesin global no podr ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la
fecha de publicacin del anuncio del acuerdo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil o, en caso de
comunicacin por escrito a todos los socios y acreedores, del envo de la comunicacin al ltimo de
ellos.
285
2. Dentro de ese plazo, los acreedores de la sociedad cedente y los acreedores del cesionario
o cesionarios podrn oponerse a la cesin, en las mismas condiciones y con los mismos efectos
establecidos para el caso de fusin.
Artculo 265-12. Escritura de la cesin global.
La escritura de cesin global se otorgar por la sociedad cedente y por el cesionario o
cesionarios.
1. La eficacia de la cesin global se producir a la fecha de la inscripcin en el Registro
Mercantil en que estuviera inscrita la sociedad cedente.
2. Si la sociedad se extinguiera como consecuencia de la cesin, una vez inscrita la cesin
global se cancelarn los asientos registrales de la sociedad cedente.
Artculo 265-14. Impugnacin de la cesin.
1. El acuerdo de cesin global podr ser impugnado antes de la inscripcin en el Registro
Mercantil. Una vez inscrita, el acuerdo de cesin global no podr ser impugnado.
2. La declaracin de nulidad de la cesin global se inscribir en el Registro Mercantil y se
publicar en su Boletn Oficial.
Artculo 265-15. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas.
1. De las obligaciones asumidas por un cesionario que resulten incumplidas respondern
solidariamente los dems cesionarios, hasta el lmite del activo neto atribuido a cada uno de ellos en
la cesin; y, segn los casos, los socios hasta el lmite de lo que hubieran recibido como
contraprestacin por la cesin, o la propia sociedad que no se hubiera extinguido, por la totalidad de
la obligacin.
2. La accin para exigir la responsabilidad solidaria de los cesionarios y los socios prescribir a
los tres aos a contar desde la inscripcin de la cesin.
CAPTULO VI
Oposicin del gobierno a operaciones transfronterizas
Artculo 266-1. Oposicin del Gobierno por razones de inters pblico.
1. Las normas legales que permitan al Gobierno espaol o a otras autoridades administrativas
competentes oponerse o imponer condiciones por razones de inters pblico a una fusin interna,
sern tambin de aplicacin a las fusiones transfronterizas en las que, al menos, una de las
286
sociedades que se fusionan est sujeta a la ley espaola y la nueva sociedad vaya a tener o la
sociedad absorbente tenga su domicilio en otro Estado que no sea miembro de la Unin Europea.
2. El Gobierno podr oponerse o condicionar el traslado del domicilio de una sociedad
espaola fuera del territorio de la Unin Europea cuando concurran los mismos supuestos en los que
las normas legales permitan oponerse o imponer condiciones a las fusiones transfronterizas.
TTULO VII
De la separacin y de la exclusin de socios y de la disolucin, liquidacin y extincin de las
sociedades mercantiles
CAPTULO I
De la separacin y de la exclusin de socios
SECCIN 1. DE LA SEPARACIN DE SOCIOS
Artculo 271-1. Separacin por justa causa.
El socio tendr derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento siempre que
concurra justa causa.
Artculo 271-2. Separacin en sociedades de duracin indefinida.
1. En las sociedades de personas de duracin indefinida, el socio tendr derecho a separarse
en cualquier momento.
2. Salvo disposicin estatutaria en contrario, en las sociedades limitadas de duracin indefinida
el socio tendr derecho a separarse en cualquier momento.
3. En las sociedades annimas no cotizadas de duracin indefinida los estatutos podrn
reconocer al socio el derecho a separarse en cualquier momento.
4. El socio deber comunicar a la sociedad el ejercicio del derecho con un preaviso al menos
de tres meses. Este plazo podr ser ampliado por los estatutos hasta el mximo de seis meses.
Artculo 271-3. Otras causas comunes de separacin.
1. El socio podr separarse de la sociedad cuando hubiera votado en contra de alguno de los
siguientes acuerdos:
a) La sustitucin o modificacin sustancial del objeto social. Existir en todo caso modificacin
sustancial del objeto en los supuestos de ampliacin a actividades que no sean complementarias de
las que figuren en los estatutos.
b) La transformacin de la sociedad.
287
c) El traslado del domicilio social al extranjero, la fusin de la sociedad con creacin de una
nueva domiciliada en el extranjero o la absorcin de la sociedad por otra con domicilio en el
extranjero.
d) La prrroga de la sociedad.
e) La reactivacin de la sociedad disuelta.
f) La incorporacin, la modificacin o la supresin de las causas estatutarias de separacin del
socio.
3. En las sociedades de personas proceder el derecho de separacin del socio que haya
votado en contra cuando los estatutos autoricen la adopcin por mayora de los acuerdos previstos en
el apartado primero.
Artculo 271-4. Causas especficas de separacin en sociedades de personas.
1. Si los estatutos sociales autorizaran que la modificacin de los propios estatutos se adopte
sin el consentimiento de todos los socios colectivos, los que no hubieran votado a favor del acuerdo
podrn separarse de la sociedad.
2. En el caso de que todos los dems socios acuerden su cese, el socio colectivo que hubiera
sido nombrado administrador podr separarse de la sociedad.
3. El socio comanditario al que se deniegue la autorizacin para transmitir su cuota a un
tercero podr separarse de la sociedad siempre que hubieran transcurrido cinco aos desde la
constitucin de la sociedad.
Artculo 271-5. Causas especficas de separacin en sociedades de capital.
1. El socio podr separarse en las sociedades de capital cuando hubiera votado en contra de
alguno de los siguientes acuerdos:
a) La introduccin en los estatutos sociales de clusulas que exijan una mayora superior a los
dos tercios de los votos para la adopcin de determinados acuerdos.
b) La modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones sociales o de las
acciones, en el caso de que, como consecuencia de la modificacin, se amplen los supuestos de
transmisin restringida o se dificulte la transmisin.
c) El aumento del capital social con supresin o limitacin del derecho de preferencia, siempre
que, como consecuencia de ese aumento, la participacin del socio descendiera por debajo del
porcentaje establecido por la ley para la minora.
288
d) La introduccin en los estatutos sociales de clusulas de sumisin a arbitraje de las

controversias o conflictos de naturaleza societaria.
Artculo 271-6. Separacin por falta de reparto de beneficios en las sociedades de capital.
1. A partir del quinto ejercicio desde la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil, el
socio que hubiera votado en contra de la propuesta de aplicacin del resultado, tendr derecho de
separacin en el caso de que la junta general no acordara la distribucin como dividendo de, al
menos, una cuarta parte de los beneficios propios de la explotacin del objeto social, que sean
legalmente repartibles, siempre que se hayan obtenido dichos beneficios durante los dos ejercicios
anteriores.
2. El derecho de separacin no podr ejercitarse si existiese un acuerdo de refinanciacin
homologado por el juez, o si la sociedad se encuentra en concurso.
3. Lo dispuesto en este artculo no ser de aplicacin a las sociedades cotizadas.
Artculo 271-7. Causas especficas de separacin en sociedades limitadas.
El socio podr tambin separarse de la sociedad limitada:
a) Cuando la sociedad no concediera la autorizacin prevista legal o estatutariamente para la
transmisin de las participaciones sociales. En tal caso, el socio deber ejercitar el derecho de
separacin dentro del mes siguiente a la fecha en que le hubiera sido notificada la denegacin de la
autorizacin.
b) En los supuestos establecidos en este Cdigo cuando existan clusulas estatutarias que
prohban la transmisin de las participaciones.
Artculo 271-8. Causas estatutarias de separacin.
Los estatutos sociales podrn establecer otras causas de separacin, determinando el modo
en que deber acreditarse la existencia de la causa, los socios que puedan ejercitar el derecho de
separacin, y la forma y, en su caso, el plazo para su ejercicio.
Artculo 271-9. Ejercicio del derecho de separacin.
1. Cuando el derecho de separacin no se vincule a la adopcin de un acuerdo social, el socio
deber notificar a los administradores de la sociedad su ejercicio, expresando la causa en que
fundamente el derecho.
2. Si la sociedad no reconociera el derecho de separacin o si en el plazo de dos meses el
socio no hubiera recibido comunicacin alguna de la sociedad, podr el socio ejercitar el derecho de
separacin ante el juez del domicilio social.
289
3. El derecho de separacin quedar sin efecto si en el plazo de dos meses la sociedad

adoptara el acuerdo de disolucin.
Artculo 271-10. Ejercicio del derecho de separacin vinculado a un acuerdo social.
1. Cuando el derecho de separacin derive de la adopcin de un acuerdo social, el plazo para
su ejercicio ser de un mes a contar desde el da de la adopcin del acuerdo.
En caso de separacin por falta de distribucin de beneficios, el plazo de un mes comenzar a
contar desde la fecha en que se hubiera celebrado o debido celebrarse la junta general anual de
socios.
En caso de separacin del administrador socio colectivo, cesado por los dems socios sin que
el socio afectado hubiera asistido a la correspondiente junta, el plazo correr desde la comunicacin
fehaciente del cese.
2. La separacin no podr ser ejercitada o ser ineficaz si la sociedad, dentro de los dos
meses siguientes a la adopcin del acuerdo, dejara sin efecto el acuerdo o decidiera la disolucin de
la sociedad.
Artculo 271-11. Inscripcin del acuerdo.
Para la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura que documente el acuerdo que
origina el derecho de separacin, ser necesario que la propia escritura u otra posterior contenga la
declaracin de los administradores de que ningn socio ha ejercitado el derecho de separacin dentro
del plazo establecido o de que la sociedad, previa autorizacin de la junta general, ha adquirido las
participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reduccin del capital.
Artculo 271-12. Prohibicin de transmisin.
El socio que hubiera ejercitado el derecho de separacin no podr transmitir voluntariamente
por actos inter vivos las partes sociales a las que el derecho se refiera.
SECCIN 2. DE LA EXCLUSIN DE SOCIOS
Artculo 271-13. Causas de exclusin de los socios de sociedades de personas.
1. En las sociedades de personas, la sociedad podr acordar la exclusin del socio que
hubiera incumplido gravemente obligaciones legales o estatutarias, que hubiera incurrido en alguna
de las prohibiciones legalmente establecidas para el ejercicio de la actividad empresarial o para ser
administrador, o que hubiera infringido la prohibicin de competencia, as como del socio industrial
que se encuentre en la imposibilidad de prestar a la sociedad los servicios a los que se hubiere
obligado.
290
2. Con el consentimiento de todos los socios los estatutos sociales podrn establecer otras
causas de exclusin distintas de las establecidas en el apartado anterior.
Artculo 271-14. Causas de exclusin de los socios de sociedades de capital.
1. Las sociedades de capital podrn acordar la exclusin del socio administrador que hubiera
infringido la prohibicin de competencia o que hubiera sido condenado por sentencia firme a
indemnizar a la sociedad los daos y perjuicios causados por infraccin de los deberes con los que
deben desempear el cargo.
2. Podr acordarse, as mismo la exclusin de los socios que incumplan voluntariamente la
obligacin de realizar prestaciones accesorias.
3. Con el consentimiento de todos los socios, los estatutos sociales podrn establecer otras
causas de exclusin distintas de las establecidas en el apartado anterior, as como modificar o
suprimir las que figurasen en ellos con anterioridad.
Artculo 271-15. Acuerdo de exclusin.
1. La exclusin del socio requerir acuerdo de los dems socios, adoptado con los requisitos
establecidos para la modificacin de los estatutos sociales. Los votos del socio excluido se deducirn
del total necesario para la adopcin del acuerdo.
En el caso de que el socio no hubiera tenido conocimiento del acuerdo, los administradores de
la sociedad debern comunicrselo fehacientemente.
2. Si la sociedad estuviera integrada por dos socios, la exclusin requerir resolucin judicial a
solicitud de cualquiera de ellos.
Artculo 271-16. Suspensin del acuerdo de exclusin.
1. El acuerdo de exclusin quedar en suspenso si el socio lo impugnara dentro de los dos
meses, a contar desde la adopcin del acuerdo o desde la notificacin fehaciente del mismo segn
los casos.
2. A solicitud de la sociedad, el juez podr acordar como medida cautelar la suspensin del
derecho de voto del socio y, si fuera administrador, la suspensin del ejercicio de las funciones
propias del cargo. No podr acordarse la suspensin del derecho de voto cuando el socio fuera titular
de, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
291
SECCIN 3. DE LOS EFECTOS DE LA SEPARACIN Y DE LA EXCLUSIN

Artculo 271-17. Derecho a obtener el valor razonable de las partes sociales.
1. El socio que se separe de la sociedad o que sea excluido de ella, tendr derecho a obtener
el valor razonable de su cuota o de las participaciones sociales o acciones de que fuera titular.
2. Los estatutos sociales podrn establecer reglas para la determinacin del valor razonable de
la cuota para los casos de separacin y exclusin de socios.
Artculo 271-18. Valoracin de las partes sociales.
1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio, las partes sociales sern valoradas por
experto nombrado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de
cualquiera de los socios titulares de las partes sociales objeto de valoracin.
2. Para el ejercicio de esta funcin el experto podr obtener de la sociedad todas las
informaciones y documentos que considere tiles y proceder a todas las verificaciones que estime
necesarias.
3. En el plazo de dos meses a contar desde que hubiera sido nombrado o desde que se
hubiera realizado el encargo, el experto emitir un informe de valoracin de la cuota, de las
participaciones sociales o de las acciones del socio, en el que justificar detalladamente el valor
atribuido a las mismas. El informe deber contener informacin sobre el precio que se hubiera
satisfecho por otras cuotas, participaciones sociales o acciones en los tres ltimos ejercicios sociales,
en el caso de que fuera conocido por la sociedad o por el socio, explicando, en su caso, la diferencia
que pudiera existir entre ese precio y el valor atribuido a la parte social del socio que se separe de la
sociedad o fuera excluido de ella.
4. El informe se depositar por el experto en el Registro Mercantil, entregando copia a la
sociedad y al socio afectado.
5. La retribucin del experto correr a cargo de la sociedad. No obstante, en los casos de
exclusin, la sociedad podr deducir de la cantidad a reembolsar lo que resulte de aplicar a los
honorarios satisfechos el porcentaje que tuviere el afectado en el capital social.
Artculo 271-19. Modalidades de reembolso a los socios.
1. El reembolso a los socios que se separen de la sociedad o sean excluidos de ella se
realizar, en su caso, previa reduccin del capital social.
2.
socios a
excluido.
adquiera
Los estatutos de las sociedades de capital podrn establecer el derecho de los restantes
adquirir por el valor razonable las participaciones o las acciones del socio separado o
A falta de tal disposicin estatutaria, los administradores podrn optar por que la sociedad
las participaciones o las acciones del socio separado o excluido con observancia de lo
292
establecido para la adquisicin de participaciones o de las acciones propias, salvo en lo que afecta a
la necesidad del acuerdo de la junta. Tambin podrn hacer uso de esta facultad cuando los socios
no hayan ejercido, en todo o en parte, el derecho reconocido en los estatutos.
Artculo 271-20. Ejecucin de la reduccin del capital social.
1. La reduccin del capital social, cuando haya de realizarse, deber ser acordada o decidida
por los administradores, sin necesidad de acuerdo especfico de la junta de socios dentro de los siete
das siguientes a aquel en que hubiera tenido lugar la entrega del informe de valoracin por el auditor.
2. Si existieran beneficios o reservas libres, al acordar o decidir la reduccin del capital social,
los administradores de la sociedad debern dotar una reserva por un importe igual a la cantidad a
reembolsar al socio que se separe o que hubiera sido excluido de la sociedad o, si esos beneficios o
reservas fueran inferiores, por la cuanta de los mismos.
La reserva ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la publicacin de
la reduccin del capital en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que, antes del vencimiento
de dicho plazo, hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales anteriores a la fecha en que esa
reduccin fuera oponible a terceros.
Artculo 271-21. Reduccin del capital social en las sociedades de capital.
1. En las sociedades de capital la reduccin del capital social, cuando proceda, deber
respetar las normas de tutela de los acreedores sociales establecidas en este Cdigo para la
reduccin del capital con restitucin de aportaciones.
2. Si la sociedad no pudiera reducir el capital social, quedar en suspenso la separacin del
socio o el acuerdo de exclusin del mismo.
En este caso el socio que hubiere ejercitado el derecho de separacin, tendr derecho a
solicitar del juez de lo mercantil del lugar del domicilio social la disolucin de la sociedad.
Artculo 271-22. Reembolso de las partes sociales.
1. Salvo que las partes hubieran pactado un plazo diferente, dentro de los dos meses
siguientes a la entrega del informe de valoracin, la sociedad deber reembolsar en el domicilio social
el valor razonable de las partes sociales a los socios que se separen o que hubieran sido excluidos
de ella.
2. Transcurrido dicho plazo sin que el titular del derecho al reembolso se hubiera personado en
el domicilio social para el cobro de la cantidad correspondiente, los administradores debern
consignar esa cantidad a nombre del interesado en una entidad de crdito con oficina en el municipio
donde est situado el domicilio social.
293
Artculo 271-23. Eficacia de la separacin y de la exclusin.

1. El socio quedar separado o excluido de la sociedad a partir del momento del reembolso o
de la consignacin del valor de la parte social de la que fuera titular.
Sin el consentimiento del socio excluido no podr hacerse el reembolso o consignacin antes
de que hayan transcurrido dos meses desde la adopcin del acuerdo o su notificacin fehaciente.
2. En las sociedades de personas la separacin o la exclusin del socio no ser oponible a
terceros mientras no se haga constar en el Registro Mercantil la correspondiente anotacin sobre la
rescisin parcial del contrato de sociedad en lo que se refiere al socio separado o excluido.
Artculo 271-24. Escritura pblica de reduccin del capital social.
1. Dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiera realizado el reembolso o la
consignacin del valor razonable de las partes sociales, los administradores otorgarn escritura
pblica de reduccin del capital social, expresando en ella la cuota, las participaciones sociales o las
acciones amortizadas, la identidad del socio o de los socios afectados, la causa de la amortizacin, la
fecha del reembolso o de la consignacin y la cifra a que hubiera quedado reducido el capital social,
acompaando balance de la sociedad, cerrado en fecha posterior a la del reembolso o de la
consignacin, en el que figure la reserva indisponible que, en su caso, se hubiera constituido y la
constancia de que, en su caso, se han respetado las normas de tutela de los acreedores.
2. En el caso de que, como consecuencia de la reduccin, el capital social descendiera por
debajo del mnimo legal, se aplicar lo dispuesto en este Cdigo en materia de disolucin.
Artculo 271-25. Responsabilidad de los socios separados o excluidos en las sociedades de
personas.
1. Subsistir la responsabilidad propia del socio colectivo separado o excluido por las deudas
sociales contradas hasta que la separacin o la exclusin sean oponibles a terceros. En caso de que
se les hubiere reembolsado el valor de la cuota, la responsabilidad ser solidaria con la sociedad
hasta el valor de lo reembolsado.
2. Hasta que la separacin o la exclusin sean oponibles a terceros, el socio comanditario al
que se hubiere reembolsado el valor de su cuota responder personal y solidariamente con la
sociedad hasta el lmite de lo recibido.
3. La responsabilidad en caso de reembolso del valor de la cuota no proceder o se reducir
en la medida correspondiente, si, al otorgarse la escritura de reduccin del capital social se hubiera
dotado una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual o superior al
percibido por el socio en concepto de reembolso.
4. La responsabilidad por reembolso del valor de la cuota prescribir, en todo caso, a los cinco
aos a contar desde la fecha en que la separacin o la exclusin fuera oponible a terceros.
294
CAPTULO II
De la disolucin, liquidacin y extincin de las sociedades mercantiles
SECCIN 1. DE LA DISOLUCIN
Subseccin 1. De la disolucin de pleno derecho
Artculo 272-1. Disolucin por transcurso del trmino.
Las sociedades mercantiles se disolvern de pleno derecho por el transcurso del trmino de
duracin que se hubiera fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido
expresamente prorrogada e inscrita la prrroga en el Registro Mercantil.
Artculo 272-2. Disolucin por falta de modificacin de la denominacin social.
La sociedad se disolver de pleno derecho por el transcurso de seis meses desde la firmeza
de la sentencia que condene al cambio de la denominacin social sin que se adopte e inscriba en el
Registro Mercantil la nueva denominacin.
Artculo 272-3. Disolucin por reduccin del nmero de socios en las sociedades colectivas y
comanditarias.
1. La sociedad colectiva se disolver de pleno derecho si, transcurridos seis meses desde que
hubiera devenido unipersonal, no se hubiera restablecido la pluralidad de socios o no se hubiera
transformado en sociedad de capital.
2. La sociedad comanditaria, simple o por acciones, se disolver de pleno derecho por la
modificacin judicial de la capacidad, fallecimiento, separacin o declaracin de concurso de todos
los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses se incorpore algn socio de esta naturaleza
o se acuerde la transformacin de la sociedad en sociedad limitada o annima.
Tambin se disolver de pleno derecho la sociedad en caso de desaparicin de todos los
socios comanditarios, salvo que, en el plazo de seis meses, se incorpore algn socio de esta
naturaleza o se acuerde la transformacin de la sociedad en sociedad colectiva.
3. Transcurrido el plazo de seis meses a que se refieren los dos apartados anteriores sin que
hubiera sido removida la causa de disolucin, los administradores que continen actuando en nombre
de la sociedad respondern personal y solidariamente entre ellos y con la propia sociedad de las
obligaciones sociales en tanto no se inscriba la disolucin.
Artculo 272-4. Disolucin por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal.
En las sociedades de capital, el acuerdo de reduccin del capital social por debajo del mnimo
legal producir la disolucin de pleno derecho, si no se acuerda simultneamente la transformacin,
295
la fusin o la escisin total de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o
superior al mnimo legal.
Artculo 272-5. Constancia registral de la disolucin de pleno derecho.
En los casos previstos en los artculos anteriores, el registrador, de oficio o a instancia de
cualquier interesado, har constar la disolucin de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.
Artculo 272-6. Concurso de acreedores y disolucin de la sociedad.
1. La declaracin de concurso de acreedores de la sociedad no constituir, por s sola, causa
de disolucin.
2. La apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores producir la disolucin
de pleno derecho de la sociedad.
En tal caso, el juez del concurso declarar disuelta la sociedad en la resolucin de apertura de
la fase de liquidacin del concurso, expidiendo el secretario el correspondiente mandamiento al
registrador mercantil, que har constar la disolucin en la hoja abierta a la sociedad.
Subseccin 2. De la disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o estatutaria
Artculo 272-7. La disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o estatutaria.
Las sociedades mercantiles se disolvern por la existencia de causa legal o estatutaria
debidamente constatada.
Artculo 272-8. Causas de disolucin.
1. Son causas legales de disolucin de las sociedades mercantiles:
a) El cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En todo
caso, se entender que se ha producido el cese tras un perodo de inactividad superior a un ao.
b) La conclusin de la empresa que constituya su objeto.
c) La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d) La paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
2. En las sociedades de capital es, adems, causa legal de disolucin la existencia de prdidas
que dejen reducido el patrimonio neto a un valor inferior a la mitad del capital social, a menos que la
sociedad hubiera sido declarada en concurso de acreedores.
3. Los estatutos de las sociedades mercantiles podrn establecer otras causas de disolucin.
296
Artculo 272-9. Constatacin de la causa de disolucin por la junta de socios.

1. Existiendo causa legal o estatutaria, la disolucin de la sociedad requerir acuerdo de la
junta general adoptado con el qurum de constitucin y la mayora ordinaria.
2. Los administradores de la sociedad debern convocar junta de socios en el plazo de dos
meses desde que concurra una causa de disolucin.
Cualquier socio podr solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio,
concurriera alguna causa de disolucin.
3. La junta de socios podr adoptar el acuerdo de disolucin o, si constare en el orden del da,
aquel o aquellos que sean necesarios para la remocin de la causa.
Artculo 272-10. Disolucin judicial.
1. Existiendo causa legal o estatutaria, cualquier interesado podr instar la disolucin de la
sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social si la junta de socios no fuera convocada, no
se celebrara o no adoptara el acuerdo de disolucin ni el de remocin de la causa.
En el caso de paralizacin de la junta de socios, la disolucin judicial podr solicitarse
directamente por cualquier interesado.
2. Los administradores debern solicitar la disolucin judicial de la sociedad cuando el acuerdo
social fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado.
La solicitud habr de formularse en el plazo de un mes a contar desde la fecha prevista para la
celebracin de la junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la junta, cuando el
acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin o no se hubiera adoptado.
Artculo 272-11. Deberes de los administradores en caso de prdidas de la mitad del capital.
1. En el caso de que concurra causa legal de disolucin por prdidas, una vez que los
administradores hayan formulado las cuentas anuales de las que se desprendan tales prdidas,
debern incluir en el orden del da de la junta que haya de aprobarlas la propuesta de aumentar,
reducir o reintegrar el capital social o de disolver la sociedad.
2. Los administradores debern solicitar la disolucin judicial de la sociedad cuando el acuerdo
social fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado y tampoco se aumente, se reduzca o se
reintegre el capital. La solicitud habr de formularse en el plazo de un mes a contar de los hechos
mencionados o de la expiracin del trmino para inscribir en el Registro Mercantil la ejecucin del
acuerdo de aumento, de reduccin o de reintegracin del capital social.
297
Artculo 272-12. Responsabilidad solidaria de los administradores por infraccin de los deberes
legales en orden a la disolucin por prdidas.
1. Cuando concurra causa legal de disolucin por prdidas, los administradores respondern
personal y solidariamente, entre ellos y con la propia sociedad, de las deudas sociales posteriores a
la concurrencia de la causa de disolucin en los casos siguientes:
a) Cuando no hubieran formulado dentro de plazo las cuentas del ejercicio social anterior.
b) Cuando no hubieran convocado la junta de socios en el plazo legalmente establecido
incluyendo en el orden del da las propuestas a que se refiere el artculo anterior.
c) Cuando, debiendo hacerlo, no hubieran solicitado la disolucin judicial de la sociedad.
2. A los administradores corresponder la prueba de que la causa de disolucin no concurra
en el momento del nacimiento de la obligacin social reclamada.
3. El cumplimiento tardo por los administradores de los deberes a que se refiere el apartado
segundo del artculo anterior extinguir la responsabilidad legal de stos frente a aquellos acreedores
que no hubieran exigido judicialmente esa responsabilidad.
4. La accin de reclamacin contra los administradores prescribir a los dos aos desde el da
en que pudiera ejercitarse.
Subseccin 3. De la disolucin por voluntad de los socios
Artculo 272-13. Disolucin por voluntad de cualquier socio en la sociedad de personas.
1. Salvo disposicin contractual en contrario, la sociedad de personas de duracin indefinida
se disolver a peticin de cualquier socio colectivo.
2. Los dems socios no podrn oponerse sino por causa de mala fe en el que lo solicite.
En todo caso, se entender que un socio obra de mala fe cuando pretenda obtener un lucro
particular que no obtendra subsistiendo la sociedad.
Artculo 272-14. Disolucin por mero acuerdo de la junta general de la sociedad de capital.
La sociedad de capital podr disolverse por mero acuerdo de la junta general adoptado con los
requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos.
298
Subseccin 4. De la disolucin de la sociedad de personas a solicitud de un acreedor

personal del socio
Artculo 272-15. Disolucin a peticin de un acreedor personal del socio.
El acreedor personal de un socio colectivo podr pedir la disolucin de la sociedad en caso de
embargo de la cuota de socio, acordado en ejecucin de sentencia, si la sociedad dentro de los seis
meses siguientes no sealase bienes del socio suficientes para el pago del crdito, o no liquidara por
su valor real la cuota embargada, consignando en el juzgado la cantidad correspondiente.
SECCIN 2. DE LA LIQUIDACIN
Subseccin 1. De la sociedad en liquidacin
Artculo 272-16. Sociedad en liquidacin.
1. La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin.
2. La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza.
Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en liquidacin.
3. Durante el perodo de liquidacin continuarn aplicndose a la sociedad las dems normas
previstas en este Cdigo y las disposiciones estatutarias que no sean incompatibles con las
establecidas en este Captulo.
Artculo 272-17. Apertura del perodo de liquidacin.
1. Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores,
extinguindose su poder de representacin.
2. Los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su colaboracin para la
prctica de las operaciones de liquidacin.
Artculo 272-18. Reactivacin de la sociedad disuelta.
1. La sociedad disuelta podr retornar a la fase activa siempre que deje de concurrir la causa
de disolucin y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidacin a los socios. En las sociedades
de capital ser necesario, adems, que el patrimonio neto no sea inferior al capital social.
2. El acuerdo de reactivacin se adoptar con los requisitos establecidos para la modificacin
de estatutos.
3. Los socios que voten en contra del acuerdo podrn separarse de la sociedad en los
trminos previstos en este Cdigo.
299
Artculo 272-19. Publicidad de la liquidacin y de la reactivacin.

1. El acuerdo de disolucin o de reactivacin de la sociedad, as como, en su caso, la
resolucin judicial que declare a la sociedad disuelta se inscribirn en el Registro Mercantil,
publicndose, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
2. El registrador mercantil remitir de oficio, de forma telemtica y sin coste adicional alguno, la
inscripcin al Boletn Oficial del Registro Mercantil para su publicacin.
Artculo 272-20. Especialidad de la liquidacin concursal.
En caso de apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores de la sociedad, la
liquidacin se realizar, sin nombramiento de liquidadores, conforme a lo establecido en el Captulo II
del Ttulo V de la Ley Concursal.
Subseccin 2. Del estatuto jurdico de los liquidadores
Artculo 272-21. Los liquidadores.
1. Con la apertura de la liquidacin, la gestin y la representacin de la sociedad sern
asumidas por los liquidadores, salvo que la disolucin hubiera sido consecuencia de la apertura de la
fase de liquidacin de la sociedad en concurso de acreedores.
2. Quienes fueren administradores al tiempo de la disolucin quedarn convertidos en
liquidadores, salvo que se hubieren nombrado otros en los estatutos o se designen al acordar la
disolucin.
3. Sern de aplicacin a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que
no se opongan a lo dispuesto en este Captulo.
Artculo 272-22. Cobertura de vacantes.
1. En caso de cese del liquidador nico, de todos los liquidadores solidarios, de alguno de los
liquidadores que acten conjuntamente o de la mayora de los liquidadores que acten
colegiadamente, sin que existan suplentes, cualquier socio o persona con inters legtimo podr
solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de la junta de socios para el
nombramiento de los liquidadores. Adems, cualquiera de los liquidadores que permanezcan en el
ejercicio del cargo podr convocar la junta de socios para adoptar el acuerdo de nombramiento de los
restantes liquidadores.
2. Cuando la junta convocada no proceda al nombramiento de liquidadores, cualquier
interesado podr solicitar su designacin al juez de lo mercantil del domicilio social.
300
Artculo 272-23. Duracin del cargo de liquidador.

Salvo disposicin contraria de los estatutos, los liquidadores ejercern su cargo durante todo el
perodo de liquidacin.
Artculo 272-24. Poder de representacin de los liquidadores.
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el poder de representacin corresponder a
cada liquidador individualmente.
2. La representacin de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que sean
necesarias para la liquidacin de la sociedad.
No obstante, la sociedad quedar obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y
sin culpa grave aun cuando el acto realizado por los liquidadores no sea necesario para la liquidacin
de la sociedad.
Artculo 272-25. Cese de los liquidadores.
1. El cese de los liquidadores no designados judicialmente podr ser acordado por la junta de
socios aun cuando no conste en el orden del da.
Si los liquidadores hubieran sido designados en los estatutos, el acuerdo deber ser adoptado
con los requisitos establecidos para la modificacin de estatutos
2. El cese de los liquidadores designados por el juez slo podr ser decidido por ste, a
solicitud fundada de quien acredite inters legtimo.
Artculo 272-26. Cese por retraso en la liquidacin.
1. Transcurridos dos aos desde la apertura de la liquidacin sin que se hubiera elaborado el
balance final de liquidacin, cualquier socio o persona con inters legtimo podr solicitar del juez de
lo mercantil del domicilio social el cese de los liquidadores y el nombramiento de otros nuevos.
2. El juez, previa audiencia de los liquidadores, acordar el cese si no existiere causa que
justifique la dilacin y nombrar liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente,
fijando su rgimen de actuacin.
3. Contra la resolucin por la que se acuerde el cese y el nombramiento de liquidadores, no
cabr recurso alguno.
4. La retribucin de los nuevos liquidadores se determinar por el juez con arreglo a lo
establecido para la administracin concursal en caso de concurso de acreedores.
301
Subseccin 3. De las operaciones de liquidacin

Artculo 272-27. Deber inicial de los liquidadores.
En el plazo de un mes a contar desde la apertura de la liquidacin, los liquidadores formularn
un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se hubiera disuelto.
Artculo 272-28. Operaciones sociales.
Corresponde a los liquidadores concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que
sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.
Artculo 272-29. Cobro de crditos.
1. A los liquidadores corresponde percibir los crditos pendientes.
Los crditos de la sociedad frente a los propios socios o frente a terceros podrn atribuirse a
los socios, como parte de la cuota de liquidacin, con el consentimiento de todos ellos.
2. Cuando el plazo hubiera sido establecido en inters de la sociedad, los liquidadores debern
exigir a los terceros el pago inmediato de los crditos aplazados.
3. En virtud de la disolucin sern exigibles a los socios las aportaciones aplazadas a que se
hubieren comprometido, cualquiera que fuere el plazo fijado en los estatutos.
Las aportaciones sern exigibles en la medida necesaria para satisfacer las deudas de la
sociedad o los gastos de liquidacin.
Artculo 272-30. Pago de las deudas sociales.
1. Corresponde a los liquidadores el pago de las deudas sociales.
2. Los liquidadores podrn anticipar el pago de las deudas sociales aplazadas, compensando
adecuadamente a los acreedores si el plazo hubiera sido establecido en inters de stos.
Artculo 272-31. Pago de las deudas sociales en caso de insuficiencia de activo.
Si el activo fuera insuficiente para satisfacer a todos los acreedores, los liquidadores pagarn
las deudas sociales conforme a las reglas establecidas en la legislacin concursal para el pago en la
fase de liquidacin.
Artculo 272-32. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservacin.
Los liquidadores debern llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los
libros, la documentacin y la correspondencia sociales.
302
Artculo 272.33. Deber de enajenacin de bienes sociales.

Los liquidadores debern enajenar los bienes sociales, salvo que no resulte necesario para
pagar a los acreedores y se hubiera establecido en los estatutos que la cuota de liquidacin de todos
o algunos de los socios se satisfar en especie.
Artculo 272-34. Formulacin de las cuentas anuales.
1. Si las operaciones de liquidacin se prolongasen ms all de la fecha de cierre del ejercicio
social, los liquidadores presentarn a la junta de socios, dentro de los seis primeros meses de cada
ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe pormenorizado que permitan apreciar con
exactitud el estado de la liquidacin.
2. Durante la liquidacin, subsiste el deber de auditar las cuentas anuales.
Subseccin 4. De la divisin del patrimonio social
Artculo 272-35. Balance final de liquidacin.
Una vez concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores formularn un balance
final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del
patrimonio resultante.
Artculo 272-36. Aprobacin del balance final.
1. El balance final y los documentos que deben acompaarlo se sometern a la aprobacin de
la junta de socios.
2. Los socios que hubieran votado en contra de la aprobacin del balance final podrn
impugnar el acuerdo en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopcin. Al admitir la
demanda de impugnacin, el juez acordar de oficio la anotacin preventiva de la misma en el
Registro Mercantil.
Artculo 272-37. Divisin del patrimonio social.
1. El patrimonio resultante de las operaciones de liquidacin deber ser distribuido entre los
socios tras la aprobacin del balance final siguiendo lo dispuesto en el proyecto de divisin.
2. Si la sociedad no tuviera deudas, podr llevar a cabo la divisin del patrimonio social entre
los socios en cuanto se abra la liquidacin.
303
Artculo 272-38. Cuota de liquidacin.

1. Los liquidadores procedern a restituir a los socios el valor que se hubiera dado en las
escrituras a las aportaciones que efectivamente hubieran realizado y si resultara remanente, se
distribuir entre los socios en proporcin a su participacin en los beneficios.
2. Si el patrimonio resultante de la liquidacin fuera insuficiente para restituir el valor de todas
las aportaciones efectivamente realizadas, la restitucin se har en proporcin a la contribucin de los
socios a las prdidas, debiendo contabilizarse como patrimonio social repartible entre todos los socios
los desembolsos pendientes.
Artculo 272-39. Contenido de la cuota de liquidacin.
1. Salvo disposicin estatutaria o acuerdo unnime de los socios, stos tendrn derecho a
percibir en dinero la cuota resultante de la liquidacin.
2. Los estatutos podrn establecer en favor de algn socio el derecho a que la cuota de
liquidacin sea satisfecha mediante la restitucin de las aportaciones no dinerarias realizadas o
mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que sern
apreciados en su valor razonable al tiempo de aprobarse el proyecto de divisin.
En este caso, los liquidadores slo podrn enajenar los dems bienes sociales si, una vez
satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su
cuota de liquidacin. Los socios con derecho a percibirla en especie debern pagar previamente en
dinero a los dems socios la diferencia que corresponda.
Artculo 272-40. Pago de la cuota de liquidacin.
1. Los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin sin haber abonado previamente
a los acreedores el importe de sus crditos, o sin consignarlo en una entidad de crdito que tenga
oficina en el trmino municipal en que radique el domicilio social.
2. Las cantidades que por cualquier concepto adeudaren los socios a la sociedad se
descontarn de la cuota de liquidacin.
3. Los liquidadores consignarn en una entidad de crdito que tenga oficina en el trmino
municipal en que radique el domicilio social las cantidades correspondientes a la cuota de liquidacin
a favor de aquellos socios a quienes no pudieran ser entregadas.
SECCIN 3. DE LA EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
Artculo 272-41. Escritura pblica de extincin de la sociedad.
1. Los liquidadores otorgarn escritura pblica de extincin de la sociedad que contendr las
siguientes manifestaciones:
304
a) Que se ha publicado el balance final de liquidacin y que ha transcurrido el plazo para la

impugnacin del acuerdo de aprobacin sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha
alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
b) Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignacin de sus crditos.
c) Que se ha satisfecho a los socios la cuota resultante de la liquidacin o consignado su
importe.
2. A la escritura pblica se incorporarn el balance final de liquidacin y la relacin de los
socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidacin que a cada uno hubiere
correspondido.
Artculo 272-42. Cancelacin de los asientos registrales.
1. La escritura pblica de extincin se inscribir en el Registro Mercantil.
2. En la inscripcin se transcribir el balance final de liquidacin y se har constar la identidad
de los socios y el valor de la cuota de liquidacin que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se
expresar que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.
3. Los liquidadores adoptarn las medidas necesarias para conservar los libros y documentos
de la sociedad extinguida durante el plazo de seis aos a contar desde la fecha del asiento de
cancelacin.
Artculo 272-43. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelacin de la
sociedad.
1. Los liquidadores sern responsables ante los socios y los acreedores sociales de cualquier
perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeo de su cargo.
2. La accin de responsabilidad prescribir a los dos aos desde el da en que hubiera podido
ejercitarse y, en cualquier caso, a los cuatro aos desde la fecha del asiento de cancelacin de la
sociedad.
SECCIN 4. DE LA EXTINCIN DE LA SOCIEDAD EN CASO DE FALTA DE ACTIVO
Artculo 272-44. Escritura pblica de inexistencia de activo.
1. Si el activo de la sociedad fuera insuficiente para satisfacer a todos los acreedores, una vez
agotado, los liquidadores otorgarn escritura pblica en la que harn constar esta circunstancia.
2. A la escritura se incorporarn un informe completo sobre las operaciones de liquidacin; una
relacin sobre los actos de disposicin patrimonial realizados dentro de los dos aos anteriores a la
305
apertura de la liquidacin; una relacin de los crditos extinguidos en los dos aos anteriores a la
apertura de la liquidacin, con expresin de la identidad del acreedor, de la cuanta del crdito y del
modo y de la fecha en que esa extincin hubiera tenido lugar; una relacin de los crditos extinguidos
a partir de la apertura de la liquidacin, con las mismas indicaciones; una relacin de los crditos no
satisfechos, con expresin de la identidad del acreedor, de la cuanta del crdito de que fuera titular y,
en su caso, de la identidad de quien hubiera prestado garantas personales o reales para el pago del
crdito; as como una relacin de los procedimientos judiciales en curso en los que la sociedad fuera
parte.
Artculo 272-45. Depsito de la escritura de inexistencia de activo.
1. La escritura pblica de inexistencia de activo, con los documentos incorporados, se
depositar en el Registro Mercantil, acompaada de la declaracin del liquidador o liquidadores sobre
el lugar en que radica el centro de los intereses principales de la sociedad.
2. Dentro del siguiente da hbil en que se hubiera efectuado el depsito, el registrador
mercantil lo notificar por va telemtica al juzgado o juzgados competentes para la declaracin de
concurso. El secretario, sin ms trmites, proceder a dejar constancia de la comunicacin recibida.
Artculo 272-46. Publicidad del depsito.
1. El hecho del depsito se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, en la pgina
web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un diario de gran circulacin en la provincia en
que radique el centro de sus intereses principales.
2. La publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil ser gratuita. El coste de la
publicacin en el diario o diarios ser de cargo del liquidador o liquidadores de la sociedad.
3. Dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de inexistencia de activo en el diario se
depositar un ejemplar en el Registro Mercantil, que el registrador unir al expediente.
Artculo 272-47. Efectos del depsito de la escritura.
1. Desde el depsito de la escritura pblica en el Registro Mercantil se suspender el deber de
los liquidadores de solicitar la declaracin de concurso.
2. Desde la fecha en que el secretario judicial deje constancia de la recepcin de la notificacin
del depsito realizada por el registrador, no se admitirn solicitudes de concurso a instancia de otros
legitimados distintos de la sociedad deudora. Si se hubieran admitido a trmite solicitudes
presentadas despus de la fecha en que el depsito se hubiera tenido por realizado o de la fecha de
la publicacin del depsito, el juez decretar el archivo de lo actuado.
306
Artculo 272-48. Efectos del transcurso del plazo.

1. Transcurrido un mes a contar desde la publicacin del depsito de la escritura de
inexistencia de activo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, el registrador declarar extinguida la
sociedad y proceder a la cancelacin de su inscripcin en el Registro Mercantil, salvo que persona
legitimada hubiera solicitado el nombramiento de experto independiente para la emisin de informe.
2. La extincin de la sociedad producir la extincin de los crditos insatisfechos, pero no de
las garantas personales que se hubieran otorgado ni de las garantas reales que se hubieran
constituido por terceros.
Artculo 272-49. Solicitud de nombramiento de experto por el Registro Mercantil.
1. Dentro de los veinte das siguientes a contar desde la publicacin del depsito de la
escritura de inexistencia de activo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, cualquier acreedor total
o parcialmente insatisfecho y cualquier garante podr solicitar ante el registrador mercantil del lugar
del domicilio social el nombramiento de experto a fin de que emita informe sobre la situacin de la
sociedad.
2. Los honorarios del experto sern a cargo del solicitante, a quien el registrador podr exigir
una provisin de fondos adecuada, que si no es aportada determinar que la solicitud se tenga por no
presentada.
3. Si el acreedor o el garante figurasen en la relacin incorporada a la escritura pblica de
inexistencia de activo no necesitar acreditar la existencia ni la cuanta del crdito de que fuera titular
o de la garanta que hubiera prestado. En los dems casos, expresar el origen, la naturaleza, el
importe, las fechas de adquisicin y de vencimiento del crdito o de constitucin de la garanta y la
situacin actual del crdito o de la garanta de los que acompaar documento acreditativo.
4. Las solicitudes que se presenten con posterioridad se unirn al expediente, sin exigencia de
provisin de fondos adicional.
Artculo 272-50. Nombramiento de experto por el Registro Mercantil.
1. Dentro de los dos das siguientes al de la fecha del asiento de presentacin de la primera
solicitud, el registrador designar como experto, a su prudente arbitrio, a un auditor de cuentas o a un
letrado que rena las condiciones para poder ser nombrado administrador concursal, fijando la
retribucin a percibir por el nombrado con cargo a la provisin de fondos efectuada por el solicitante.
2. El nombramiento del experto se notificar al designado por cualquier medio que permita
dejar constancia de la fecha en que se reciba la notificacin.
3. En el plazo de cinco das a contar desde la fecha de la notificacin, el nombrado deber
comparecer ante el registrador para aceptar el cargo, lo cual se har constar por medio de diligencia.
307
Artculo 272-51. Incompatibilidades del experto.

1. Son causas de incompatibilidad para ser nombrado experto las establecidas para los peritos
por la legislacin procesal civil.
2. Cuando el experto nombrado fuera incompatible, deber excusarse inmediatamente frente
al registrador, quien, previa notificacin a los interesados, proceder la designacin de otro nuevo.
Artculo 272-52. Informe del experto.
1. Dentro de los dos meses siguientes a la fecha del nombramiento, el experto emitir informe,
que depositar en el Registro Mercantil, en el que har constar si procede el ejercicio de acciones de
responsabilidad contra los antiguos administradores o contra los liquidadores y si, en caso de
concurso, procedera ejercitar acciones de reintegracin de la masa activa y si sera previsible que la
sentencia de calificacin contuviera condena a la cobertura total o parcial del dficit.
2. La sociedad deudora tiene el deber de poner a disposicin de los expertos cuanta
documentacin le fuera solicitada.
Artculo 272-53. Extincin de la sociedad.
Si el informe fuera negativo, el registrador proceder conforme a lo establecido en el artculo
272-48.
Artculo 272-54. Declaracin de concurso.
1. Si el informe fuera positivo o si el experto no hubiera podido emitir el informe por falta de
datos, el registrador remitir al juez competente para la declaracin de concurso la escritura pblica
depositada y el informe del experto, dejando copia en el expediente.
2. La recepcin de los documentos se considerar solicitud de concurso voluntario, sobre la
que el juez proveer de acuerdo con lo previsto en la Ley Concursal. El experto emisor del informe
podr ser nombrado administrador concursal.
SECCIN 5. DEL ACTIVO Y DEL PASIVO SOBREVENIDOS
Artculo 272-55. Pasivo sobrevenido.
1. Los antiguos socios respondern solidariamente de las deudas sociales no satisfechas
hasta el lmite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidacin.
Los socios colectivos respondern personal, solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales
no satisfechas.
308
2. El socio que satisfaga la deuda de la sociedad podr reclamar a los dems socios el pago
de la parte que les corresponda.
Artculo 272-56. Activo sobrevenido.
Si, cancelados los asientos registrales, existieran bienes sociales no repartidos, los
liquidadores debern adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa
conversin de los bienes en dinero cuando fuere necesario.
Artculo 272-57. Formalizacin de actos jurdicos tras la cancelacin de la sociedad.
Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurdicos anteriores a la
cancelacin de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores
podrn formalizar actos jurdicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la
cancelacin registral de sta.
Artculo 272-58. Los liquidadores tras la cancelacin de la sociedad.
1. Los liquidadores debern cumplir las funciones que se les atribuyen en los dos artculos
anteriores y respondern de los daos y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionar.
2. Si los liquidadores hubieren fallecido o si, requeridos para realizar una de las actuaciones
que les correspondan, no la realizaran en el plazo de seis meses, el juez de lo mercantil del domicilio
que hubiere tenido la sociedad deber nombrar para realizarla a alguno de los socios, por orden
descendente de su participacin en el capital social.
TTULO VIII
De las sociedades cotizadas
CAPTULO I
Artculo 281-1. Nocin.
Son sociedades cotizadas las sociedades annimas y comanditarias que tengan acciones
admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial de valores.
En todas aquellas cuestiones no previstas en este ttulo, las sociedades cotizadas se regirn
por las disposiciones aplicables a las sociedades annimas, adems de por las dems normas que
les sean de aplicacin, con las siguientes particularidades:
309
a) El porcentaje mnimo del cinco por ciento que determinadas disposiciones aplicables a las
sociedades annimas exigen para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en
este Cdigo ser del tres por ciento en las sociedades cotizadas.
b) La fraccin del capital social necesaria para poder impugnar acuerdos sociales, conforme al
artculo 214 -14, ser del uno por mil del capital social.
c) Sin perjuicio de lo dispuesto para los acuerdos que resulten contrarios al orden pblico, la
accin de impugnacin de los acuerdos sociales caducar en el plazo de tres meses.
Artculo 281-3. Admisin a negociacin.
1. La solicitud de admisin a negociacin de acciones y de obligaciones exige previo acuerdo
de la junta general de accionistas adoptado con los requisitos establecidos para la modificacin de los
estatutos sociales.
2. En ningn caso podrn ser admitidas a negociacin acciones emitidas por una sociedad que
no cumpla con lo establecido en este Ttulo.
CAPTULO II
De las especialidades en materia de acciones y de obligaciones
SECCIN 1. DE LAS ACCIONES Y OBLIGACIONES EN GENERAL
Artculo 282-1. Representacin de las acciones y de las obligaciones.
1. Para acceder o permanecer admitidas a negociacin, las acciones y las obligaciones
debern estar representadas por medio de anotaciones en cuenta.
2. Si con anterioridad a su admisin a negociacin los valores hubieran estado representados
por medio de ttulos, stos quedarn anulados de pleno derecho, debiendo darse publicidad a su
anulacin mediante anuncios en la pgina web de la sociedad, en la pgina web corporativa del
organismo encargado de la supervisin e inspeccin del mercado de valores y en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil.
Artculo 282-2. Derecho a conocer la identidad de los accionistas.
1. La sociedad emisora tendr derecho a obtener en cualquier momento de las entidades que
lleven los registros de los valores los datos correspondientes a los accionistas, incluidos las
direcciones y los medios de contacto de que dispongan.
2. El mismo derecho tendrn las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la
sociedad emisora y que representen al menos el uno por ciento del capital social, as como los
accionistas que tengan, individual o conjuntamente, una participacin de, al menos, el tres por ciento
310
del capital social, exclusivamente a efectos a efectos de facilitar su comunicacin con los accionistas
para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.
En el supuesto de utilizacin abusiva o perjudicial de la informacin solicitada, la asociacin o
socio ser responsable de los daos y perjuicios causados.
3. Reglamentariamente se concretarn los aspectos tcnicos y formales necesarios para el
ejercicio del derecho a los datos conforme a los dos apartados anteriores.
SECCIN 2. DE LAS ACCIONES CON DERECHO A UN DIVIDENDO PREFERENTE
Artculo 282-3. Obligacin de acordar el reparto del dividendo preferente.
Cuando el privilegio conferido por acciones emitidas por sociedades cotizadas consista en el
derecho a obtener un dividendo preferente, la sociedad estar obligada a acordar el reparto del
dividendo si existieran beneficios distribuibles, sin que los estatutos puedan disponer otra cosa.
SECCIN 3. DE LAS ACCIONES RESCATABLES
Artculo 282-4. Requisitos de las acciones rescatables.
Las sociedades cotizadas podrn emitir acciones rescatables hasta un lmite mximo de la
cuarta parte del capital social.
Artculo 282-5. Emisin de acciones rescatables.
1. La autorizacin para emitir acciones rescatables y las condiciones y modalidades para el
ejercicio del derecho de rescate habrn de constar en los estatutos de la sociedad emisora.
2. El acuerdo de emisin, que deber ser adoptado por la junta general de accionistas, podr
ser simultneo al de la modificacin estatutaria correspondiente.
3. Al acordar la modificacin estatutaria referente a la emisin de acciones rescatables y las
condiciones y modalidades de la misma, la junta slo podr delegar en el consejo de administracin
la determinacin de la fecha en que pueden llevar a efecto la emisin dentro del plazo mximo de un
ao.
Artculo 282-6. Amortizacin de acciones rescatables.
1. El derecho de rescate podr corresponder a la sociedad emisora, a los titulares de estas
acciones o a ambos. En el acuerdo de emisin se fijarn las condiciones para el ejercicio del derecho
de rescate. Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podr ejercitarse
antes de que transcurran tres aos a contar desde la emisin.
311
2. La amortizacin de las acciones rescatables deber realizarse con cargo a beneficios o a

reservas libres o con el producto de una nueva emisin de acciones acordada por la junta general con
la finalidad de financiar la operacin de amortizacin. Si no existieran beneficios o reservas libres o si
no se emitieran nuevas acciones, slo podr llevarse a cabo la amortizacin con los requisitos
establecidos para la reduccin de capital social mediante la devolucin de aportaciones.
3. Si se amortizaran estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad
deber constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas, de la que
slo ser posible disponer con los requisitos establecidos para la reduccin del capital social
mediante devolucin de aportaciones. No ser preciso dotar esa reserva en la medida en que el
rescate de las acciones se realice con cargo al importe de una nueva emisin acordada por la junta
general con el fin de financiar ese rescate.
4. Cuando las acciones rescatables atribuyan a sus titulares el derecho a percibir una prima en
caso de rescate, el pago de esta prima slo podr ser satisfecho si el valor del patrimonio neto
contable no es o, a consecuencia del pago, no resulta ser inferior a la suma del capital social y de las
reservas legal y estatutaria. Si no fuera posible abonar la prima, la sociedad no podr rescatar las
acciones salvo que las condiciones de emisin fijadas en los estatutos dispongan otra cosa.
5. Tanto si la amortizacin de las acciones rescatables se realiza con cargo a beneficios o a
reservas libres como si se efecta con el producto de una nueva emisin de acciones, deber
hacerse constar en escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil.
SECCIN 4. DE LAS ACCIONES EN USUFRUCTO
Artculo 282-7. Clculo del valor de nuevas acciones.
1. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario o el usufructuario, el
usufructo se extender a las acciones cuyo desembolso hubiera podido calcularse conforme al precio
medio de cotizacin durante el periodo de suscripcin.
2. Las cantidades que hayan de pagarse en caso de extincin del usufructo o por no haber
ejercitado el nudo propietario el derecho de suscripcin preferente en caso de aumento de capital, se
calcularn de acuerdo con el valor de cotizacin media del trimestre anterior a la produccin de los
hechos anteriormente mencionados.
SECCIN 5. DEL LMITE MXIMO DE ACCIONES PROPIAS
Artculo 282-8. Lmite mximo de acciones propias.
Salvo en los supuestos de libre adquisicin de las propias acciones, en las sociedades
cotizadas el valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente por la
sociedad, sumndose al de las que ya sean titulares la sociedad adquirente y sus filiales y, en su
caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podr ser superior al diez por ciento del capital social.
312
CAPTULO III
De las especialidades en materia de rganos sociales
SECCIN 1. DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Subseccin 1. De las especialidades en la convocatoria de la junta general
Artculo 283-1. Competencias adicionales.
1. En las sociedades cotizadas constituyen tambin materias reservadas a la competencia de
la junta general, adems de las recogidas para las sociedades de capital en general, las siguientes:
a) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta
ese momento por la propia sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
b) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacin de la sociedad.
c) La poltica de remuneraciones de los consejeros en los trminos establecidos en este
Cdigo.
2. Se presumir el carcter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el
volumen de la operacin supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
Artculo 283-2. Plazo especial y solicitud de convocatoria de junta general distinta de la anual.
1. La junta general distinta de la anual podr ser convocada con una antelacin mnima de
quince das cuando la sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios
electrnicos accesibles a todos ellos.
La reduccin del plazo de convocatoria requerir el acuerdo previo de la junta general anual
adoptado por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podr
superar la fecha de la junta anual siguiente.
2. Cuando lo solicite la minora el consejo de administracin deber convocar junta general
distinta de la anual Si el consejo no atendiera la solicitud podr realizarse la convocatoria por el
registrador mercantil del domicilio social.
Artculo 283-3. Publicidad de la convocatoria.
1. La sociedad cotizada est obligada a anunciar la convocatoria de la junta general,
garantizando a los accionistas un acceso rpido y no discriminatorio a la informacin. A tal fin, se
establecern sistemas de comunicacin que aseguren en toda la Unin Europea la difusin pblica y
efectiva de la convocatoria, as como el acceso gratuito a ella por parte de los accionistas.
2. La difusin del anuncio de convocatoria se har utilizando, al menos, los siguientes
instrumentos:
313
a) La pgina web de la sociedad convocante.

b) El Boletn Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulacin en Espaa.
c) La pgina web corporativa del organismo encargado de la supervisin e inspeccin del
mercado de valores.
Artculo 283-4. Contenido del anuncio de convocatoria.
1. El anuncio de la convocatoria de la junta general de sociedad cotizada, adems de las
menciones legalmente exigibles con carcter general, expresar la fecha en la que el accionista
deber tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la junta general, el
lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de
acuerdo, y la direccin de la pgina web corporativa en que est disponible la informacin.
2. Adems, el anuncio contendr una informacin clara y exacta de los trmites que los
accionistas debern seguir para participar y emitir su voto en la junta general, incluyendo, en
particular, los siguientes extremos:
a) El derecho a solicitar informacin, a incluir puntos en el orden del da y a presentar
propuestas de acuerdo, as como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la pgina web
corporativa se puede obtener informacin ms detallada sobre tales derechos, el anuncio podr
limitarse a indicar el plazo de ejercicio.
b) El sistema para la emisin de voto por representacin, con especial indicacin de los
formularios que deban utilizarse para la delegacin de voto y de los medios que deban emplearse
para que la sociedad pueda aceptar una notificacin por va electrnica de las representaciones
conferidas.
c) Los procedimientos establecidos para la emisin del voto a distancia, sea por
correspondencia postal, electrnica o cualquier otro medio de comunicacin a distancia que garantice
debidamente la identidad del sujeto que ejerce el derecho de voto.
Artculo 283-5. Informacin general previa a la junta.
Desde la publicacin del anuncio de convocatoria y hasta la celebracin de la junta general, la
sociedad deber publicar ininterrumpidamente en su pgina web, al menos, la siguiente informacin:
a) El anuncio de la convocatoria.
b) El nmero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados
por clases de acciones, si existieran.
314
c) Los documentos que deban ser objeto de presentacin a la junta general y, en particular, los
informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos
del orden del da o, en relacin con aquellos puntos de carcter meramente informativo, un informe
de los rganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se
incluirn tambin las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
e) En el caso de nombramiento, ratificacin o reeleccin de miembros del consejo de
administracin, la identidad, el currculo y la categora a la que pertenezca cada uno de ellos, as
como la propuesta e informes de la comisin de nombramientos. Si se tratase de persona jurdica, la
informacin deber incluir la correspondiente a la persona fsica que se vaya a nombrar para el
ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
f) Los formularios que debern utilizarse para el voto por representacin y a distancia, salvo
cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan
publicarse en la pgina web corporativa por causas tcnicas, la sociedad deber indicar en sta cmo
obtener los formularios en papel, que deber enviar a todo accionista que lo solicite.
Subseccin 2. Del complemento de la convocatoria y de la presentacin de nuevas
propuestas de acuerdo
Artculo 283-6. Derecho a completar el orden del da.
1. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrn solicitar
que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria, incluyendo uno o
ms puntos en el orden del da, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados de una
justificacin o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Este derecho no podr ejercitarse
en ningn caso respecto a la convocatoria de la junta general extraordinaria.
2. El ejercicio de este derecho deber efectuarse mediante notificacin fehaciente, que habr
de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la
convocatoria.
3. El complemento deber publicarse, como mnimo, con quince das de antelacin a la fecha
establecida para la reunin de la junta. La falta de publicacin en plazo del complemento ser causa
de impugnacin de la junta.
Artculo 283-7. Derecho a presentar nuevas propuestas de acuerdo.
1. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, en el mismo
plazo sealado en el artculo anterior, podrn presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre
asuntos ya incluidos o que deban incluirse incluidos en el orden del da de la junta convocada.
315
2. La sociedad asegurar la difusin de estas propuestas de acuerdo y de la documentacin

que en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la
letra d) del artculo 283-5.
Subseccin 3. De las especialidades en materia de derecho de informacin
Artculo 283-8. Especialidades en relacin con el derecho de informacin del accionista.
1. El derecho de informacin del accionista de sociedades cotizadas se regir por lo
establecido con carcter general para las sociedades annimas, si bien las solicitudes de
informaciones o aclaraciones o la formulacin por escrito de preguntas se podrn realizar hasta el
quinto da anterior al previsto para la celebracin de la junta.
2. Adems, los accionistas tambin podrn solicitar a los administradores por escrito y dentro
del mismo plazo o verbalmente durante la celebracin de la junta, las aclaraciones que estimen
precisas acerca de la informacin accesible al pblico que la sociedad hubiera facilitado al organismo
encargado de la supervisin del mercado de valores desde la celebracin de la ltima junta general y
acerca del informe del auditor.
3. Las solicitudes vlidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y
las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirn en la pgina web de la
sociedad.
4. Cuando, con anterioridad a la formulacin de una pregunta concreta, la informacin
solicitada est clara y directamente disponible para todos los accionistas en la pgina web de la
sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrn limitar su contestacin a
remitirse a la informacin facilitada en dicho formato.
Subseccin 4. De las especialidades en materia de asistencia y participacin a distancia
En las sociedades annimas cotizadas, los estatutos no podrn exigir para asistir a la junta
general la posesin de ms de mil acciones.
Subseccin 5. De las especialidades en materia de participacin en la junta por medio de
representante
Artculo 283-10. La representacin del accionista en la junta general.
1. Las clusulas estatutarias que limiten el derecho del accionista a hacerse representar por
cualquier persona en las juntas generales sern nulas. No obstante, los estatutos podrn prohibir la
sustitucin del representante por un tercero, sin perjuicio de la designacin de una persona fsica
cuando el representante sea una persona jurdica.
316
2. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el
representante emitir el voto con arreglo a las mismas y tendr la obligacin de conservar dichas
instrucciones durante un ao desde la celebracin de la junta correspondiente.
3. El nombramiento del representante por el accionista y la notificacin del nombramiento a la
sociedad podrn realizarse por escrito o por medios electrnicos. La sociedad establecer el sistema
para la notificacin electrnica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y
proporcionados para garantizar la identificacin del accionista y del representante o representantes
que designe. Lo dispuesto en este apartado ser de aplicacin a la revocacin del nombramiento del
representante.
4. El representante podr tener la representacin de ms de un accionista sin limitacin en
cuanto al nmero de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de
varios accionistas, podr emitir votos de signo distinto en funcin de las instrucciones dadas por cada
accionista.
5. En todo caso, el nmero de acciones representadas se computar para la vlida
constitucin de la junta.
Artculo 283-11. Conflicto de intereses del representante.
1. Antes de su nombramiento, el representante deber informar con detalle al accionista de si
existe situacin de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se
hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deber informarle de ello
inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para
cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista,
deber abstenerse de emitir el voto.
2. Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente artculo, en particular,
cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:
a) Que sea un accionista de control de la sociedad o una entidad controlada por l.
b) Que sea un miembro del rgano de administracin, de gestin o de supervisin de la
sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por ste.
c) Que sea un empleado o un auditor de la sociedad, del accionista de control o de una entidad
controlada por ste.
d) Que sea una persona fsica vinculada con las anteriores. Se considerarn personas fsicas
vinculadas: el cnyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos aos anteriores, o las personas que
convivan con anloga relacin de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos
aos anteriores, as como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cnyuges respectivos.
317
Artculo 283-12. Relaciones entre el intermediario financiero y sus clientes a los efectos del
ejercicio de voto.
1. Una entidad que preste servicios de inversin, en su condicin de intermediario financiero
profesional, podr ejercitar el derecho de voto en una sociedad annima cotizada, en nombre de su
cliente, persona fsica o jurdica, cuando ste le atribuya su representacin.
2. En el supuesto que se contempla en este artculo, un intermediario financiero podr, en
nombre de sus clientes, ejercitar el voto en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de
voto diferentes, si as las hubiera recibido. Para ello, tendr que comunicar a la sociedad emisora, en
los trminos previstos en el apartado 4 de este artculo, el sentido en el que emitir el voto.
3. El intermediario financiero podr delegar el voto a un tercero designado por el cliente, sin
que pueda limitarse el nmero de delegaciones otorgadas, salvo prohibicin estatutaria.
4. Los intermediarios que reciban representaciones debern comunicar a la sociedad emisora,
dentro de los siete das anteriores a la fecha prevista para la celebracin de la junta, una lista en la
que indiquen la identidad de cada cliente, el nmero de acciones respecto de las cuales ejerce el
derecho de voto en su nombre, as como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido,
en su caso.
Artculo 283-13. Delegacin de la representacin y ejercicio del voto por parte de entidades
intermediarias.
1. Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable
de las acciones pero que acten por cuenta de diversas personas, podrn en todo caso fraccionar el
voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si as las
hubieran recibido.
2. Las entidades intermediarias a que se refiere el apartado anterior podrn delegar el voto a
cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el
nmero de delegaciones otorgadas.
Subseccin 6. De las especialidades en materia de publicidad de los acuerdos
Artculo 283-14. Publicidad de los acuerdos.
Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarn ntegros en la pgina
web de la sociedad dentro de los cinco das siguientes a la finalizacin de la junta general.
318
Subseccin 7. Del reglamento de la junta general

Artculo 283-15. Carcter obligatorio del reglamento de la junta general.
1. La sociedad cotizada deber tener un reglamento de la junta general que contendr todas
las materias relativas a la organizacin y funcionamiento de este rgano, respetando lo establecido
en la ley y en los estatutos.
2. El reglamento ser aprobado por la propia junta general con los mismos requisitos
establecidos para la modificacin de los estatutos sociales.
Artculo 283-16. Publicidad del reglamento.
El reglamento de la junta general de accionistas de sociedad cotizada se insertar en la pgina
web corporativa y se comunicar al rgano competente para la supervisin e inspeccin del mercado
de valores, acompaando copia del documento en que conste. Efectuada la referida comunicacin se
inscribir en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales y, una vez inscrito, se publicar
por el rgano competente para la supervisin e inspeccin del mercado de valores como hecho
relevante.
SECCIN 2. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN
Artculo 283-17. Carcter necesario del consejo de administracin.
1. Las sociedades cotizadas debern estar administradas por un consejo de administracin.
2. El consejo de administracin deber velar por que los procedimientos de seleccin de sus
miembros favorezcan la diversidad de gnero, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de
sesgos implcitos que puedan implicar discriminacin alguna y, en particular, que faciliten la seleccin
de consejeras.
Artculo 283-18. Facultades indelegables.
1. El consejo de administracin de las sociedades cotizadas no podr delegar las facultades de
decisin a que se refiere el artculo 231-100 ni especficamente las siguientes:
a) La aprobacin del plan estratgico o de negocio, los objetivos de gestin y presupuesto
anuales, la poltica de inversiones y de financiacin, la poltica de responsabilidad social corporativa y
la poltica de dividendos.
b) La determinacin de la poltica de control y gestin de riesgos, incluidos los fiscales, y la
supervisin de los sistemas internos de informacin y control.
319
c) La determinacin de la poltica de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que

sea entidad dominante; su organizacin y funcionamiento y, en particular, la aprobacin y
modificacin de su propio reglamento.
d) La aprobacin de la informacin financiera que, por su condicin de cotizada, deba hacer
pblica la sociedad peridicamente.
e) La definicin de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad
dominante.
f) La aprobacin de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuanta o
especiales caractersticas, tengan carcter estratgico o especial riesgo fiscal, salvo que su
aprobacin corresponda a la junta general.
g) La aprobacin de la creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito
especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as
como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por su complejidad,
pudieran menoscabar la transparencia de la sociedad y su grupo.
h) La aprobacin, previo informe de la comisin de auditora, de las operaciones que la
sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los trminos de los artculos 215-11 y
215-12, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una
participacin significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administracin de la
sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.
Los consejeros afectados o que representen o estn vinculados a los accionistas afectados debern
abstenerse de participar en la deliberacin y votacin del acuerdo en cuestin. Solo se exceptuarn
de esta aprobacin las operaciones que renan simultneamente las tres caractersticas siguientes:
1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estn estandarizadas y se
apliquen en masa a un elevado nmero de clientes.
2. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carcter general por quien acte como
suministrador del bien o servicio de que se trate.
3. Y que su cuanta no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.
i) La determinacin de la estrategia fiscal de la sociedad.
2. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrn adoptar
las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los rganos o personas delegadas, que
debern ser comunicadas en el primer Consejo que se celebre tras la adopcin de la decisin.
Artculo 283-19. Asistencia a las reuniones.
1. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren.
320
2. No obstante lo anterior, los consejeros podrn delegar su representacin en otro consejero.

Los consejeros no ejecutivos solo podrn hacerlo en otro no ejecutivo.
Artculo 283-20. Informacin.
1. Salvo que el consejo de administracin se hubiera constituido o hubiera sido
excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los consejeros debern contar previamente y
con suficiente antelacin con la informacin necesaria para la deliberacin y la adopcin de acuerdos
sobre los asuntos a tratar.
2. El presidente del consejo de administracin, con la colaboracin del secretario, deber velar
por el cumplimiento de esta disposicin.
Artculo 283-21. Presidente del consejo de administracin.
1. El consejo de administracin, previo informe de la comisin de nombramientos y
retribuciones, designar de entre sus miembros a un presidente y, en su caso, a uno o a varios
vicepresidentes.
2. El presidente es el mximo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de
administracin. Adems de las facultades otorgadas por la ley y los estatutos sociales o el reglamento
del consejo de administracin, tendr las siguientes:
a) Convocar y presidir las reuniones del consejo de administracin, fijando el orden del da de
las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
b) Salvo disposicin estatutaria en contra, presidir la junta general de accionistas.
c) Velar porque los consejeros reciban con carcter previo la informacin suficiente para
deliberar sobre los puntos del orden de da.
d) Estimular el debate y la participacin activa de los consejeros durante las sesiones,
salvaguardando su libre toma de posicin.
Artculo 283-22. Separacin de cargos.
1. Salvo disposicin estatutaria en contrario, el cargo de presidente del consejo de
administracin podr recaer en un consejero ejecutivo. En este caso, la designacin del presidente
requerir el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo de administracin.
2. En caso de que el presidente tenga la condicin de consejero ejecutivo, el consejo de
administracin, con la abstencin de los consejeros ejecutivos, deber nombrar necesariamente a un
consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estar especialmente facultado para
solicitar la convocatoria del consejo de administracin o la inclusin de nuevos puntos en el orden del
321
da de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su

caso, la evaluacin peridica del presidente del consejo de administracin.
Artculo 283-23. Secretario del consejo de administracin.
1. El consejo de administracin, previo informe de la comisin de nombramientos y
retribuciones, designar a un secretario y, en su caso, a uno o a varios vicesecretarios. El mismo
procedimiento se seguir para acordar la separacin del secretario y, en su caso, de cada
vicesecretario. El secretario y los vicesecretarios podrn o no ser consejeros.
2. El secretario, adems de las funciones asignadas por la ley y los estatutos sociales o el
reglamento del consejo de administracin, debe desempear las siguientes:
a) Conservar la documentacin del consejo de administracin, dejar constancia en los libros de
actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
b) Velar por que las actuaciones del consejo de administracin se ajusten a la normativa
aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y dems normativa interna.
c) Asistir al presidente para que los consejeros reciban la informacin relevante para el
ejercicio de su funcin con la antelacin suficiente y en el formato adecuado.
Artculo 283-24. Evaluacin del desempeo.
1. El consejo de administracin deber realizar una evaluacin anual de su funcionamiento y el
de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de accin que corrija las
deficiencias detectadas.
2. El resultado de la evaluacin se consignar en el acta de la sesin o se incorporar como
anejo.
Artculo 283-25. Nombramiento y reeleccin de consejeros.
1. Los miembros del consejo de administracin sern nombrados por la junta general de
accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio consejo por cooptacin.
2. La cooptacin en las sociedades cotizadas se regir por lo establecido para las sociedades
annimas, con las siguientes excepciones:
a) El administrador designado por el consejo no tendr que ser, necesariamente, accionista de
la sociedad.
b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebracin, el
consejo de administracin podr designar un consejero hasta la celebracin de la siguiente junta
general.
322
3. En las sociedades annimas cotizadas no proceder la designacin de suplentes.

4. La propuesta de nombramiento o de reeleccin de los miembros del consejo de
administracin corresponde a la comisin de nombramientos y retribuciones si se trata de consejeros
independientes, y al propio consejo en los dems casos.
Deber ir acompaada en todo caso de un informe justificativo del consejo en el que se valore
la competencia, experiencia y mritos del candidato propuesto, que se unir al acta de la junta
general o del propio consejo.
5. La propuesta de nombramiento o reeleccin de cualquier consejero no independiente
deber ir precedida, adems, de un informe de la comisin de nombramientos y retribuciones.
6. Lo dispuesto en este artculo ser igualmente aplicable a las personas fsicas que sean
designadas representantes de un consejero persona jurdica. La propuesta de representante persona
fsica deber someterse al informe de la comisin de nombramientos y retribuciones.
Artculo 283-26. Duracin del cargo.
1. La duracin del mandato de los consejeros de una sociedad cotizada ser la que
determinen los estatutos sociales, sin que en ningn caso exceda de cuatro aos.
2. Los consejeros podrn ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por periodos de
igual duracin mxima.
Artculo 283-27. Inscripcin del nombramiento de miembros del consejo de administracin en
el Registro Mercantil.
1. Para la inscripcin del nombramiento de un miembro del consejo de administracin de una
sociedad cotizada en el Registro Mercantil, el acuerdo de la junta general o del consejo deber
expresar la categora del consejero, siendo dicha mencin suficiente para su inscripcin y sin que el
registrador mercantil pueda entrar a valorar el cumplimiento de los requisitos para la adscripcin a la
referida categora.
2. En todo caso, una asignacin incorrecta de la categora de consejero no afectar a la
validez de los acuerdos adoptados por el consejo de administracin.
Subseccin 2. De las especialidades de las distintas categoras de consejeros
Artculo 283-28. Consejeros ejecutivos.
1. Son consejeros ejecutivos aquellos que desempeen funciones de direccin en la sociedad
o su grupo, cualquiera que sea el vnculo jurdico que mantengan con ella. No obstante, los
323
consejeros que sean altos directivos o consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la

entidad dominante de la sociedad tendrn en esta la consideracin de dominicales.
2. Cuando un consejero desempee funciones de direccin y, al mismo tiempo, sea o
represente a un accionista significativo, o que ste representado en el consejo de administracin, se
considerar como ejecutivo.
Artculo 283-29. Consejeros no ejecutivos.
Son consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la sociedad, pudiendo ser
dominicales, independientes u otros externos.
Artculo 283-30. Consejeros dominicales.
Se considerarn consejeros dominicales los que posean una participacin accionarial igual o
superior a la que se considere legalmente de significativa o que hubieran sido nombrados por su
condicin de accionistas aunque su participacin no alcancen dicha cuanta, as como quienes
representen a accionistas de los anteriormente sealados.
Artculo 283-31. Consejeros independientes.
Se considerarn consejeros independientes aquellos que, designados en atencin a sus
condiciones personales y profesionales, puedan desempear las funciones propias del cargo sin
verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus
directivos.
Artculo 283-32. Incompatibilidades para ser consejero independiente.
1. No podrn ser considerados en ningn caso como consejeros independientes quienes se
encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones:
a) Ser empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran
transcurrido tres o cinco aos, respectivamente, desde el cese en esa relacin.
b) Percibir de la sociedad o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto
distinto de la remuneracin de consejero, salvo que no sea significativa para el consejero. A estos
efectos, no se tendrn en cuenta los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el
consejero en razn de su anterior relacin profesional o laboral, siempre que tales complemento
tengan carcter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma
discrecional suspender, modificar o revocar su devengo sin que medie incumplimiento de
obligaciones.
c) Ser, o haber sido durante los ltimos tres aos, socios del auditor externo o responsable del
informe de auditora, ya se trate de la auditora durante dicho perodo de la sociedad cotizada o de
cualquier otra sociedad de su grupo.
324
d) Ser consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algn
consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero externo.
e) Mantener, o haber mantenido durante el ltimo ao, una relacin de negocios con la
sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista
significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha
relacin. Se considerarn relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los
financieros, as como las de asesor o consultor.
f) Ser accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que
reciba, o haya recibido durante los ltimos tres aos, donaciones de la sociedad o de su grupo.
No se considerarn incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una fundacin que
reciba donaciones.
g) Ser cnyuges, personas ligadas por anloga relacin de afectividad o parientes hasta de
segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad.
h) No haber sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovacin reeleccin por la
comisin de nombramientos.
i) Haber sido consejeros durante un perodo continuado superior a doce aos.
j) Encontrarse, respecto a algn accionista significativo o representado en el consejo, en
alguno de los supuestos sealados en las letras a), e), f) o g) anteriores. En el caso de la relacin de
parentesco sealada en la letra g), la limitacin se aplicar no slo respecto al accionista, sino
tambin respecto a sus miembros dominicales del consejo de administracin en la sociedad
participada.
2. Los consejeros dominicales que pierdan tal condicin como consecuencia de la venta de su
participacin por el accionista al que representaban solo podrn ser reelegidos como consejeros
independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la
totalidad de sus acciones en la sociedad.
3. Un consejero que posea una participacin accionarial en la sociedad podr tener la
condicin de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este artculo
y, adems, su participacin no sea significativa.
4. Los estatutos sociales y el reglamento del consejo de administracin podrn prever, a estos
efectos, otras situaciones de incompatibilidad distintas de las previstas en el apartado 1 o someter la
consideracin como independiente de un consejero a condiciones ms estrictas que las establecidas
en este artculo.
325
5. A efectos de su inscripcin en el Registro Mercantil, el acuerdo de la junta general o del

consejo deber contener la categora del consejero, siendo dicha mencin suficiente para su
inscripcin y sin que el registrador mercantil pueda entrar a valorar el cumplimiento de los requisitos
para adscripcin a la referida categora. En todo caso, una asignacin incorrecta de la categora de
consejero no afectar a la validez de los acuerdos adoptados por el consejo de administracin.
Subseccin 3. Comisiones del consejo de administracin
Artculo 283-33. Comisiones del consejo de administracin.
1. El consejo de administracin podr constituir en su seno comisiones especializadas,
determinando su composicin, designando a sus miembros y estableciendo las funciones que
asumen cada una de ellas.
2. No obstante lo anterior, el consejo de administracin deber constituir, al menos, una
comisin de auditora y una comisin o dos comisiones separadas de nombramientos y retribuciones,
con la composicin y las funciones mnimas establecidas.
3. Las actas de las comisiones debern estar a disposicin de todos los miembros del consejo
de administracin.
Artculo 283-34. Composicin de la comisin de auditora.
1. La comisin de auditora estar compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos
nombrados por el consejo de administracin, dos de los cuales, al menos, debern ser consejeros
independientes y uno de ellos ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en
materia de contabilidad, auditora o en ambas.
2. El presidente de la comisin de auditora ser designado de entre los consejeros
independientes que formen parte de ella y deber ser sustituido cada cuatro aos, pudiendo ser
reelegido una vez transcurrido un plazo de un ao desde su cese.
3. Los estatutos de la sociedad o el reglamento del consejo de administracin, de conformidad
con lo que en aquellos se disponga, establecern el nmero de miembros y regularn el
funcionamiento de la comisin, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus funciones.
Artculo 283-35. Funciones de la comisin de auditora.
1. Sin perjuicio de las dems funciones que le atribuyan los estatutos sociales o de
conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administracin, la comisin de auditora tendr,
como mnimo, las siguientes:
a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relacin
con aquellas materias que sean competencia de la comisin.
326
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditora interna y los sistemas
de gestin de riesgos, incluidos los fiscales, as como discutir con el auditor de cuentas las
debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditora.
c) Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la informacin financiera preceptiva.
d) Elevar al consejo de administracin las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin
y sustitucin del auditor externo, as como las condiciones de su contratacin y recabar regularmente
de l informacin sobre el plan de auditora y su ejecucin, y preservar su independencia en el
ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir informacin sobre
aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisin,
y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de cuentas, as como
aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en las normas de
auditora. En todo caso, debern recibir anualmente de los auditores externos la declaracin de su
independencia en relacin con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, as
como la informacin de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes
honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades
vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislacin sobre auditora de cuentas.
f) Emitir anualmente con carcter previo a la emisin del informe de auditora de cuentas un
informe en el que se expresar una opinin sobre la independencia del auditor de cuentas. Este
informe deber contener, en todo caso, la valoracin de la prestacin de los servicios adicionales a
que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la
auditora legal y en relacin con el rgimen de independencia o con la normativa reguladora de
auditora.
g) Informar, con carcter previo, al consejo de administracin sobre todas las materias
previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre la
informacin financiera que la sociedad deba hacer pblica peridicamente; la creacin o adquisicin
de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que
tengan la consideracin de parasos fiscales y las operaciones con partes vinculadas.
La comisin de auditora no ejercer las funciones previstas en esta letra cuando estn
atribuidas estatutariamente a otra comisin y sta est compuesta nicamente por consejeros no
ejecutivos y por, al menos, dos consejeros independientes, uno de los cuales deber ser el
presidente.
2. Lo establecido en las letras d), e) y f) anteriores se entender sin perjuicio de la normativa
reguladora de la auditora de cuentas.
327
Artculo 283-36. Composicin de la comisin de nombramientos y retribuciones.

1. La comisin de nombramientos y retribuciones estar compuesta exclusivamente por
consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administracin, dos de los cuales, al menos,
debern ser consejeros independientes. El presidente de la comisin ser designado de entre los
consejeros independientes que formen parte de ella.
2. Los estatutos de la sociedad o el reglamento del consejo de administracin, de conformidad
con lo que en aquellos se disponga, establecern el nmero de miembros y regularn el
funcionamiento de la comisin, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus funciones.
Artculo 283-37. Funciones de la comisin de nombramientos y retribuciones.
Sin perjuicio de las dems funciones que le atribuyan la ley, los estatutos sociales o de
conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administracin, la comisin de nombramientos y
retribuciones tendr, como mnimo, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de
administracin. A estos efectos, definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que
deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicacin precisos para que puedan desempear
eficazmente su cometido.
b) Establecer un objetivo de representacin para el sexo menos representado en el consejo de
administracin y elaborar orientaciones sobre cmo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al consejo de administracin las propuestas de nombramiento de consejeros
independientes para su designacin por cooptacin o para su sometimiento a la decisin de la junta
general de accionistas, as como las propuestas para la reeleccin o separacin de dichos consejeros
por la junta general de accionistas.
d) Informar las propuestas de nombramiento para su designacin por cooptacin o para su
sometimiento a la decisin de la junta general de accionistas de los restantes consejeros, as como
las propuestas para su reeleccin o separacin por la junta general de accionistas.
e) Informar las propuestas de nombramiento y separacin de altos directivos y las condiciones
bsicas de sus contratos.
f) Examinar y organizar la sucesin del presidente del consejo de administracin y del primer
ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administracin para que
dicha sucesin se produzca de forma ordenada y planificada.
g) Proponer al consejo de administracin la poltica de retribuciones de los consejeros y de los
directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta direccin bajo la dependencia
directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, as como la retribucin
328
individual y las dems condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su
observancia.
Artculo 283-38. Separacin de la comisin de nombramientos y de la comisin de
retribuciones.
Lo dispuesto en los dos artculos anteriores se aplicar en lo que proceda en el caso de que
los estatutos o el reglamento del consejo de administracin opten por establecer separadamente una
comisin de nombramientos y otra de retribuciones.
Subseccin 4. Especialidades en materia de retribucin
Artculo 283-39. Carcter necesariamente remunerado.
Salvo disposicin contraria en los estatutos, el cargo de consejero de sociedad cotizada ser
necesariamente retribuido.
Artculo 283-40. Remuneracin de los consejeros por su condicin de tal.
1. La poltica de remuneraciones de los consejeros determinar la remuneracin de los
consejeros en su condicin de tales, dentro del sistema de remuneracin previsto estatutariamente y
deber incluir necesariamente el importe mximo de la remuneracin anual a satisfacer al conjunto de
los consejeros en aquella condicin.
2. La determinacin de la remuneracin de cada consejero en su condicin de tal
corresponder al consejo de administracin, que tendr en cuenta a tal efecto las funciones y
responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del consejo y las dems
circunstancias objetivas que considere relevantes.
Artculo 283-41. Remuneracin de los consejeros por el desempeo de sus funciones
ejecutivas.
1. La remuneracin de los consejeros por el desempeo de las funciones ejecutivas previstas
en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en el artculo 231-95 deber ajustarse a la
poltica de remuneraciones de los consejeros, que necesariamente deber contemplar la cuanta de
la retribucin fija anual y su variacin en el periodo al que la poltica se refiera, los distintos
parmetros para la fijacin de los componentes variables y los trminos y condiciones principales de
sus contratos comprendiendo, en particular, su duracin, indemnizaciones por cese anticipado o
terminacin de la relacin contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y
permanencia o fidelizacin.
2. Corresponde al consejo de administracin fijar la retribucin de los consejeros por el
desempeo de funciones ejecutivas y los trminos y condiciones de sus contratos con la sociedad de
conformidad con lo dispuesto en el apartado 3 del artculo 231-95 y de conformidad con la poltica de
remuneraciones de los consejeros aprobada por la junta general.
329
Artculo 283-42. Poltica de remuneraciones de los consejeros.

1. La poltica de remuneraciones de los consejeros se ajustar en lo que corresponda al
sistema de remuneracin estatutariamente previsto y se aprobar por la junta general de accionistas
al menos cada tres aos como punto separado del orden del da.
2. La propuesta de la poltica de remuneraciones del Consejo de Administracin ser motivada
y deber acompaarse de un informe especfico de la comisin de nombramientos y retribuciones.
Ambos documentos se pondrn a disposicin de los accionistas en la pgina web de la sociedad
desde la convocatoria de la junta general, quienes podrn solicitar su entrega o envo gratuito. El
anuncio de la convocatoria de la junta general har mencin de este derecho.
3. La poltica de remuneraciones de los consejeros as aprobada mantendr su vigencia
durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general.
Cualquier modificacin o sustitucin de la misma durante dicho plazo requerir la previa aprobacin
de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobacin.
4. En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros sea rechazado en
la votacin consultiva de la junta general ordinaria, la poltica de remuneraciones aplicable para el
ejercicio siguiente deber someterse a la aprobacin de la junta general con carcter previo a su
aplicacin, aunque no hubiese transcurrido el plazo de tres aos anteriormente mencionado. Se
exceptan los supuestos en que la poltica de remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma
junta general ordinaria.
5. Cualquier remuneracin que perciban los consejeros por el ejercicio o terminacin de su
cargo y por el desempeo de funciones ejecutivas ser acorde con la poltica de remuneraciones de
los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya
aprobado la junta general de accionistas.
Artculo 283-43. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
1. El consejo de administracin de las sociedades annimas cotizadas deber elaborar y
publicar anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban
o deban percibir en su condicin de tales y, en su caso, por el desempeo de funciones ejecutivas.
2. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros deber incluir informacin
completa, clara y comprensible sobre la poltica de remuneraciones aplicable al ejercicio en curso.
Incluir tambin un resumen global sobre la aplicacin de la poltica de remuneraciones durante el
ejercicio cerrado, as como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los
conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
3. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se difundir como hecho relevante
por la sociedad de forma simultnea al informe anual de gobierno corporativo.
330
4. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someter a votacin, con

carcter consultivo y como punto separado del orden del da de la junta general ordinaria de
accionistas.
5. El Ministro de Economa y Competitividad o, con su habilitacin expresa, el organismo
encargado de la supervisin e inspeccin del mercado de valores, determinar el contenido y
estructura del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que podr contener
informacin, entre otras cuestiones, sobre el importe de los componentes fijos de retribucin, los
conceptos retributivos de carcter variable y los criterios de desempeo elegidos para su diseo, as
como el papel desempeado, en su caso, por la comisin de retribuciones.
Subseccin 5. Del reglamento del consejo de administracin
Artculo 283-44. Carcter obligatorio del reglamento del consejo de administracin.
En las sociedades annimas cotizadas el consejo de administracin, con informe de la junta
general, aprobar un reglamento de normas de rgimen interno y funcionamiento del propio consejo,
de acuerdo con la ley y los estatutos, que contendr las medidas concretas tendentes a garantizar la
mejor administracin de la sociedad.
Artculo 283-45 Publicidad del reglamento.
El reglamento del consejo se insertar en la pgina web corporativa y se comunicar al rgano
competente para la supervisin e inspeccin del mercado de valores, acompaando copia del
documento en que conste. Efectuada la referida comunicacin se inscribir en el Registro Mercantil
con arreglo a las normas generales y, una vez inscrito, se publicar por el rgano competente para la
supervisin e inspeccin del mercado de valores como hecho relevante.
CAPTULO IV
De los pactos parasociales sujetos a publicidad
Artculo 284-1. Publicidad de los pactos parasociales.
1. La existencia, la prrroga, la modificacin y la extincin de un pacto parasocial que tenga
por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o especiales o que restrinja o
condicione la libre transmisibilidad de las acciones o de las obligaciones convertibles o canjeables por
acciones, habrn de ser comunicadas de inmediato a la propia sociedad y a el organismo encargado
de la supervisin e inspeccin del mercado de valores, como hecho relevante, acompaando copia
del correspondiente documento. Una vez efectuadas estas comunicaciones, el documento deber ser
depositado en el Registro Mercantil en el que la sociedad est inscrita.
2. Cualquiera de los firmantes del pacto parasocial estar legitimado para realizar las
comunicaciones y el depsito, aunque el propio acto prevea su realizacin por alguno de ellos o por
un tercero.
331
En los casos de usufructo y de prenda de acciones, la legitimacin corresponder a quien,

conforme a los estatutos sociales o a este Cdigo, tenga el derecho de voto.
Artculo 284-2. Efectos de la falta de publicidad de los pactos parasociales.
En tanto no tengan lugar las comunicaciones y el depsito, el pacto parasocial no producir
efecto alguno entre quienes lo hubieran estipulado en las materias a que se refiere el artculo anterior,
y cualquiera de los firmantes podr desligarse del pacto sin que le produzca perjuicio, comunicndolo
por escrito a los dems.
Artculo 284-3. Duracin de los pactos parasociales.
1. Si se estipulara por tiempo determinado, el pacto parasocial entre accionistas de sociedades
cotizadas no podr tener una duracin superior a cinco aos a contar desde la fecha de estipulacin
del pacto. Si se hubiera estipulado con una duracin superior, se considerar a todos los efectos
reducido al mximo legal permitido.
2. Si el pacto parasocial estipulado por tiempo determinado contuviera alguna previsin sobre
prrroga automtica de su vigencia, se tendr por no puesta. Una vez transcurrido el tiempo de
duracin de un pacto parasocial estipulado por tiempo determinado, podr ser renovado mediante
acuerdo expreso de los accionistas sindicados. En caso de renovacin, ser de aplicacin lo
dispuesto en el apartado primero de este artculo y en los dos artculos anteriores.
3. Si se estipulara por tiempo indeterminado, cualquier accionista sindicado podr denunciar el
pacto en cualquier momento con un preaviso de seis meses.
4. En caso de oferta pblica de adquisicin de acciones, la denuncia del pacto por tiempo
indeterminado por cualquiera de los accionistas que lo hubieran estipulado no requerir preaviso
alguno. La denuncia slo producir efecto respecto de las acciones que sean efectivamente
adquiridas en ejecucin de esa oferta pblica.
Artculo 284-4. Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejercite el poder de direccin
sobre una sociedad cotizada.
1. Lo dispuesto en los artculos anteriores ser de aplicacin a los pactos parasociales entre
socios de una sociedad no cotizada que ejercite el poder de direccin sobre otra cotizada. El depsito
del pacto parasocial deber efectuarse en el Registro Mercantil en que est inscrita la sociedad que
ejercite el poder de direccin y en el Registro Mercantil de la sociedad dominada.
2. Las acciones o las participaciones sociales pertenecientes a los socios sindicados de la
sociedad que ejercite el poder de direccin sobre otra cotizada, que hayan incumplido los deberes de
comunicacin y de depsito tendrn en suspenso el derecho de voto en las juntas de accionistas de
la sociedad dominada. Si las acciones o las participaciones sociales de los socios sindicados
permitieran a stos ejercitar el poder de direccin sobre la sociedad dominante, las acciones
332
pertenecientes, por s o por persona interpuesta, a esa sociedad, tambin tendrn en suspenso el
derecho de voto en las juntas de accionistas de la sociedad dominada.
Artculo 284-5. Dispensa temporal del deber de publicidad.
1. A solicitud de los interesados, cuando la publicidad pueda ocasionar un grave dao a la
sociedad, el organismo encargado de la supervisin e inspeccin del mercado de valores podr
acordar que no se de publicidad alguna a un pacto parasocial que le haya sido comunicado, o a parte
de l, y dispensar de la comunicacin del pacto a la propia sociedad y del depsito en el Registro
Mercantil del documento en el que conste.
2. El acuerdo determinar concretamente el tiempo en que el pacto parasocial pueda
mantenerse en secreto entre los interesados.
Artculo 284-6. Pactos parasociales prohibidos.
Los pactos de sindicacin no podrn tener por objeto, directo o indirecto, el ejercicio del
derecho de voto en el consejo de administracin.
CAPTULO V
De las especialidades en materia de aumento y reduccin del capital y de emisin de
obligaciones
SECCIN 1. DE LAS ESPECIALIDADES EN MATERIA DE AUMENTO DE CAPITAL
Artculo 285-1. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia.
En los aumentos del capital de sociedad cotizada con emisin de nuevas acciones, ordinarias
o privilegiadas, o de obligaciones convertibles, el plazo para el ejercicio del derecho de suscripcin
preferente ser el acordado por los administradores, que no podr ser inferior a quince das desde la
publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil.
Artculo 285-2. Suscripcin indirecta.
1. Al decidir un aumento de capital social con emisin de nuevas acciones o una emisin de
obligaciones convertibles, la junta general de accionistas podr acordar tambin, con los mismos
requisitos, que los nuevos valores sean suscritos por una o varias entidades de crdito o financieras
con la obligacin de ofrecerlos a los titulares del derecho de suscripcin preferente en las condiciones
establecidas en el propio acuerdo de emisin.
2. El acuerdo de aumento de capital social con suscripcin de los nuevos valores por entidad
de crdito o financiera deber publicarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, expresando las
condiciones de la oferta de venta de los nuevos valores suscritos y de los gastos de la operacin.
333
3. Dentro del plazo establecido en el acuerdo de emisin o, en su defecto, dentro de los seis
meses siguientes a contar desde la suscripcin de los nuevos valores por la entidad de crdito o
financiera, deber sta ofrecer los valores suscritos a quienes sean titulares del derecho de
suscripcin preferente en el momento de la oferta, salvo que, al decidir el aumento del capital social,
se haya excluido tal derecho.
4. La oferta de venta de los nuevos valores suscritos estar sometida a las mismas
condiciones de publicidad y de plazo que la oferta directa de suscripcin de nuevos valores.
5. Los gastos de la operacin, incluidos los de colocacin de los valores suscritos, sern de
cargo de la sociedad emisora y se especificarn en la memoria.
Artculo 285-3. Rgimen general de exclusin del derecho de preferencia.
1. En las sociedades cotizadas la exclusin del derecho de suscripcin preferente exigir la
observancia de lo establecido para la exclusin del derecho de preferencia en las sociedades de
capital.
2. Se entender como valor razonable el valor de mercado. Salvo que se justifique lo contrario,
se presumir valor de mercado el que se establezca por referencia a la cotizacin burstil.
Artculo 285-4. Rgimen especial de exclusin del derecho de preferencia.
1. No obstante lo establecido en el artculo anterior, la junta general de la sociedad cotizada,
una vez que disponga del informe de los administradores y del informe del experto requeridos para la
exclusin del derecho de preferencia en las sociedades de capital, podr acordar la emisin de
nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de stas que
resulte del informe del experto, pudiendo la junta limitarse a establecer el procedimiento para su
determinacin.
2. El experto determinar el valor neto patrimonial sobre la base de las ltimas cuentas
anuales aprobadas o, si son posteriores, de los ltimos estados financieros auditados, siempre que,
en ambos casos, la fecha de cierre no sea anterior en ms de seis meses a la de adopcin del
acuerdo de ampliacin por la junta.
3. En el caso de sociedades cotizadas dominantes de un grupo de sociedades, el valor neto
patrimonial se determinar conforme a los datos que para la sociedad se deriven de la contabilidad
consolidada del grupo.
Artculo 285-5. Delegacin de la facultad de excluir el derecho de preferencia en caso de
emisin de nuevas acciones.
1. Cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital
social, podr atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin
con las emisiones de acciones que sean objeto de delegacin.
334
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar

en los administradores la facultad de aumentar el capital social tambin deber constar expresamente
la propuesta de exclusin del derecho de suscripcin preferente. Desde la convocatoria de junta
general se pondr a disposicin de los accionistas un informe de los administradores en el que se
justifique la propuesta de delegacin de esa facultad.
3. En el acuerdo de ampliacin que se realice en virtud de la delegacin de la junta, el informe
de los administradores y el informe del auditor de cuentas debern estar referidos a cada ampliacin
concreta.
4. El valor nominal de las acciones que hayan de emitirse, ms, en su caso, el importe de la
prima de emisin deber corresponder al valor razonable que resulte del informe del auditor de
cuentas.
5. Los informes sern puestos a disposicin de los accionistas en el domicilio social, se
insertarn adems en la pgina web de la sociedad y se comunicarn a la primera junta general que
se celebre tras el acuerdo de ampliacin.
SECCIN 2. DE LAS ESPECIALIDADES EN MATERIA DE REDUCCIN DEL CAPITAL
Artculo 285-6. Delegacin del acuerdo de reduccin del capital.
1. La junta general, con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos
sociales, podr delegar en el consejo de administracin la facultad de acordar en una o varias veces
la reduccin del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuanta que
decida, sin previa consulta a la junta general.
2. Las reducciones del capital social acordadas por el consejo de administracin no podrn ser
superiores en ningn caso al veinticinco por ciento del capital de la sociedad en el momento de la
autorizacin y debern realizarse mediante la amortizacin de acciones que se adquieran en el
mercado dentro del plazo mximo de cinco aos a contar del acuerdo de la junta.
3. Por el hecho de la delegacin, el consejo de administracin queda facultado para dar nueva
redaccin al artculo de los estatutos sociales relativo al capital social, una vez acordada y ejecutada
la reduccin.
SECCIN 3. ESPECIALIDADES EN MATERIA DE OBLIGACIONES
Artculo 285-7. Delegacin de la facultad de excluir el derecho de preferencia en caso de
emisin de obligaciones convertibles.
1. Cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de emitir obligaciones
convertibles, podr atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en
relacin con las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegacin.
335
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar

en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles tambin deber constar
expresamente la propuesta de exclusin del derecho de suscripcin preferente. Desde la
convocatoria de junta general se pondr a disposicin de los accionistas un informe de los
administradores en el que se justifique la propuesta de exclusin.
3. En el acuerdo de ampliacin que se realice en virtud a la delegacin de la junta el informe
de los administradores y el informe del auditor de cuentas debern estar referidos a cada emisin
concreta. Estos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a la primera
junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliacin.
4. Los informes sern puestos a disposicin de los accionistas en el domicilio social, se
insertarn adems en la pgina web de la sociedad y se comunicarn a la primera junta general que
se celebre tras el acuerdo de ampliacin.
CAPTULO VI
De la informacin societaria
SECCIN 1. DE LAS ESPECIALIDADES EN LAS CUENTAS ANUALES
Artculo 286-1. Prohibicin de cuentas anuales abreviadas.
Las sociedades cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado regulado de
cualquier Estado miembro del Espacio Econmico Europeo, no podrn formular cuentas anuales
abreviadas.
Artculo 286-2. Deber de informacin complementaria en la memoria.
Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado
de cualquier Estado miembro de la Unin Europea y que, de acuerdo con la normativa en vigor
publiquen nicamente cuentas anuales individuales, estarn obligadas a informar en la memoria de
las principales variaciones que se originaran en el patrimonio neto y en la cuenta de prdidas y
ganancias si se hubieran aplicado las normas internacionales de informacin financiera adoptadas
por los Reglamentos de la Unin Europea, indicando los criterios de valoracin que hayan aplicado.
Artculo 286-3. Inclusin del informe de gobierno corporativo en el informe de gestin.
Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado
de cualquier Estado miembro de la Unin Europea incluirn en el informe de gestin, en una seccin
separada, el informe de gobierno corporativo.
336
SECCIN 2. DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Artculo 286-4. Del informe anual de gobierno corporativo.
1. Las sociedades annimas cotizadas debern hacer pblico con carcter anual un informe de
gobierno corporativo.
2. El informe anual de gobierno corporativo ser objeto de comunicacin a la Comisin
Nacional del Mercado de Valores, acompaando copia del documento en que conste. La Comisin
Nacional del Mercado de Valores remitir copia del informe comunicado a las respectivas autoridades
de supervisin cuando se trate de sociedades cotizadas que estn dentro de su mbito de
competencias.
3. El informe ser objeto de publicacin como hecho relevante.
4. El contenido y estructura del informe de gobierno corporativo ser determinado por el
Ministro de Economa y Competitividad o, con su habilitacin expresa, por el organismo encargado de
la supervisin e inspeccin del mercado de valores.
3. Cuando la sociedad cotizada sea una sociedad annima europea domiciliada en Espaa
que haya optado por el sistema dual, junto al informe anual de gobierno corporativo elaborado por la
direccin, se acompaar un informe elaborado por el consejo de control sobre el ejercicio de sus
funciones.
Artculo 286-5. Contenido del informe de gobierno corporativo.
1. El informe deber ofrecer una explicacin detallada de la estructura del sistema de gobierno
de la sociedad y de su funcionamiento en la prctica. En todo caso, el contenido mnimo del informe
de gobierno corporativo ser el siguiente:
a) La estructura de propiedad de la sociedad, que habr de incluir:
1. Informacin relativa a los accionistas con participaciones significativas, indicando los
porcentajes de participacin y las relaciones de ndole familiar, comercial, contractual o societaria que
exista, as como su representacin en el consejo.
2. Informacin de las participaciones accionariales de los miembros del consejo de
administracin que debern comunicar a la sociedad, y de la existencia de los pactos parasociales
comunicados a la propia sociedad y al organismo encargado de la supervisin e inspeccin del
mercado de valores, y, en su caso, depositados en el Registro Mercantil.
3. Informacin de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con
indicacin, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los
derechos y obligaciones que confiera, as como el porcentaje del capital social que represente la
autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas.
337
4. Informacin relativa a las normas aplicables a la modificacin de los estatutos de la

sociedad.
b) Cualquier restriccin a la transmisibilidad de valores y cualquier restriccin al derecho de
voto.
c) La estructura de la administracin de la sociedad, que habr de incluir:
1. Informacin relativa a la composicin, reglas de organizacin y funcionamiento del consejo
de administracin y de sus comisiones.
2. Identidad y remuneracin de sus miembros, funciones y cargos dentro de la sociedad, sus
relaciones con accionistas con participaciones significativas, indicando la existencia de consejeros
cruzados o vinculados y los procedimientos de seleccin, remocin o reeleccin.
3. Informacin de los poderes de los miembros del consejo de administracin y, en particular,
los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.
4. Informacin de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en
vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raz de una oferta
pblica de adquisicin, y sus efectos, excepto cuando su divulgacin resulte seriamente perjudicial
para la sociedad. Esta excepcin no se aplicar cuando la sociedad est obligada legalmente a dar
publicidad a esta informacin.
5. Informacin de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administracin y direccin o
empleados que dispongan indemnizaciones cuando stos dimitan o sean despedidos de forma
improcedente o si la relacin laboral llega a su fin con motivo de una oferta pblica de adquisicin.
6. Informacin sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir
en su consejo de administracin un nmero de mujeres que permita alcanzar una presencia
equilibrada de mujeres y hombres, as como las medias que, en su caso, hubiere convenido en este
sentido la comisin de nombramientos.
d) Las operaciones vinculadas de la sociedad con sus accionistas y sus administradores y
cargos directivos y operaciones intragrupo.
e) Sistemas de control del riesgo, incluido el fiscal.
f) Funcionamiento de la junta general, con informacin relativa al desarrollo de las reuniones
que celebre.
g) Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, o, en su caso, la
explicacin de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones.
338
h) Una descripcin de las principales caractersticas de los sistemas internos de control y

gestin de riesgos en relacin con el proceso de emisin de la informacin financiera.
2. Sin perjuicio de las sanciones que proceda imponer por la falta de remisin de la
documentacin o del informe de gobierno corporativo, o la existencia de omisiones o datos
engaosos o errneos, corresponde al organismo de supervisin del mercado de valores el
seguimiento de las reglas de gobierno corporativo, a cuyo efecto podr recabar cuanta informacin
precise al respecto, as como hacer pblica la informacin que considere relevante sobre su grado
efectivo de cumplimiento.
Artculo 286-6. Difusin del informe de gobierno corporativo.
1. El informe anual de gobierno corporativo ser objeto de comunicacin al organismo
encargado de la supervisin e inspeccin del mercado de valores, acompaando copia del
documento en que conste. Al organismo encargado de la supervisin e inspeccin del mercado de
valores remitir copia del informe comunicado a las respectivas autoridades de supervisin cuando se
trate de sociedades cotizadas que estn dentro de su mbito de competencias.
2. El informe ser objeto de publicacin como hecho relevante.
TTULO IX
De las uniones de empresas
CAPTULO I
De los grupos de sociedades
Subseccin 1. Del concepto de grupo
Artculo 291-1. Nocin de grupo.
1. Existe grupo:
a) Cuando una sociedad controle a otra o cuando varias sociedades estn controladas por una
misma persona natural o jurdica, cualquiera que sea el fundamento de ese control.
b) Cuando dos o ms sociedades independientes acten coordinadamente entre s bajo una
direccin nica por virtud de pactos o contratos entre ellas.
2. El grupo de sociedades carece de personalidad jurdica.
339
Subseccin 2. De los grupos por subordinacin

Artculo 291-2. Sociedad dominante y sociedades dependientes.
1. Se entiende por sociedad dominante la que ejerza el control sobre una o varias sociedades,
que se calificarn como dominadas o dependientes.
2. Las normas contenidas en este Cdigo relativas a la sociedad dominante se aplicarn a
cualquier persona natural o jurdica que ejerza el control sobre varias sociedades dependientes, salvo
en lo que respecta a la obligacin de consolidar.
Artculo 291-3. Presuncin legal de control de una sociedad por otra.
1. Salvo prueba en contrario, se presumir que existe control cuando una sociedad, que se
calificar como dominante, se encuentre en relacin con otra sociedad, que se calificar como
dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:
a) Posea la mayora de los derechos de voto.
b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de
administracin.
c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayora de los
derechos de voto.
d) Haya designado con sus votos a la mayora de los miembros del rgano de administracin,
que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y
durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumir esta circunstancia
cuando la mayora de los miembros del rgano de administracin de la sociedad dominada sean
miembros del rgano de administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra
dominada por sta.
e) Cuando una sociedad haya incluido en la denominacin elementos significativos de la
denominacin o del anagrama de otra sociedad o de signo distintivo notorio o registrado a nombre de
sta o de cualquier otra sociedad perteneciente al grupo.
f) Cuando una sociedad haya hecho constar en la documentacin o en cualquier clase de
publicidad la perteneciente de la misma al grupo.
A los efectos de este artculo, a los derechos de voto de la entidad dominante se aadirn los
que posea a travs de otras sociedades dependientes o a travs de personas que acten en su
propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependiente o aquellos de los que
disponga concertadamente con cualquier otra persona.
340
Subseccin 3. De los grupos por coordinacin

Lo dispuesto en este Captulo ser aplicable, en lo que proceda, a aquellos grupos en los que
dos o ms sociedades independientes acten coordinadamente entre s bajo un poder de direccin
unitario y comn.
Subseccin 4. Aplicacin de las normas sobre grupos
Artculo 291-5. mbito de aplicacin.
1. Los efectos de la pertenencia de una sociedad espaola a un grupo de sociedades, sea
como sociedad dominante o como sociedad dominada, se regirn por la ley espaola.
2. En particular se regirn por las disposiciones de este Cdigo:
a) Cuando la sociedad espaola sea la sociedad dominante los deberes de informacin y de
consolidacin contable.
b) La segregacin a favor de una o varias filiales extranjeras de activos industriales o
comerciales esenciales de la explotacin, sindoles de aplicacin las normas sobre modificaciones
estructurales.
c) Cuando la sociedad espaola sea sociedad dominada, la proteccin de los socios externos
y de los terceros.
SECCIN 2. DE LA PUBLICIDAD DEL GRUPO
Artculo 291-6. Deberes de informacin de la pertenencia al grupo.
1. Cuando una sociedad se integre en un grupo o se separe de l, los administradores de la
sociedad dominante debern informar de estas circunstancias a los administradores de la sociedad
dependiente dentro del plazo de un mes. Los administradores de la sociedad dependiente debern
informar de la integracin en el grupo o de la separacin de l en la primera junta que se celebre.
2. Los administradores de la sociedad dominante y los administradores de la sociedad
dependiente estarn obligados a incluir en el informe de gestin tanto el hecho de la integracin en el
grupo como, en su caso, de la separacin de l.
En caso de integracin, el informe deber precisar los respectivos sectores de actividad y las
relaciones de negocio entre la sociedad dominante y la dependiente y las de la sociedad dependiente
con las dems del grupo, as como las frmulas establecidas para resolver los conflictos de intereses
que puedan presentarse.
341
3. Si la integracin en el grupo o la separacin de l hubieran tenido lugar despus de la

formulacin de las cuentas anuales, pero antes de la celebracin de la junta, los administradores de
la sociedad dominante y los administradores de la sociedad dependiente estarn obligados a formular
un informe especial con el contenido al que se refiere el apartado anterior, que entregarn a los
concurrentes a la junta convocada para la aprobacin de las cuentas anuales. Este informe especial
se incorporar como anejo al informe de gestin.
Artculo 291-7. Deber de inscripcin del grupo.
1. La integracin y la separacin se inscribirn en la hoja abierta a cada una de las sociedades
del grupo en el correspondiente Registro Mercantil y se publicarn en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil y, si existieran, en las pginas web de la sociedad dominante y de cada una de las
sociedades dominadas.
2. Dentro del plazo de un mes a contar desde que hubieran tenido conocimiento de la
integracin o la separacin, los administradores de la sociedad dependiente estn obligados a
presentar a inscripcin en la hoja abierta a la sociedad escritura pblica, acta notarial o documento
autorizado con las firmas electrnicas reconocidas de quien ostente la facultad certificante, en el que
manifestarn la fecha de la integracin en el grupo o de la separacin de l y la identidad de la
sociedad dominante.
Si la integracin o la separacin no se hubieran puesto en conocimiento de los administradores
de la sociedad dependiente, el cumplimiento de ese deber ser a cargo de los administradores de la
sociedad dominante.
3. Una vez practicada la inscripcin, el registrador lo comunicar de oficio al Registro en el que
se halle inscrita la sociedad dominante al objeto de que en ste se tome razn de esta circunstancia.
Artculo 291-8. Incumplimiento de los deberes de informacin y de inscripcin.
1. Los administradores que incumplan cualquiera de los deberes establecidos en los artculos
anteriores respondern solidariamente entre s y con la sociedad de los perjuicios causados a los
socios o a los terceros.
2. Asimismo, el incumplimiento del deber de presentar a inscripcin el hecho de la integracin
o de la separacin del grupo dar lugar a la imposicin por el Director General de los Registros y del
Notariado de una multa por importe de diez mil a cien mil euros a los administradores sobre los que
recaiga ese deber.
342
SECCIN 3. DEL EJERCICIO DEL CONTROL Y DE LA RESPONSABILIDAD

Artculo 291-9. Instrucciones a los administradores de la sociedad dependiente.
1. Los administradores de la sociedad dominante tendrn la facultad de impartir instrucciones
en inters del grupo a los administradores de la sociedad dependiente, aunque la ejecucin de esas
instrucciones pueda ocasionar un perjuicio a esta sociedad.
2. En ningn caso las instrucciones impartidas podrn ser contrarias a la Ley o a los estatutos
de la sociedad dependiente ni poner en riesgo la solvencia de la propia sociedad.
Artculo 291-10. Perjuicio por ejecucin de instrucciones.
La existencia del perjuicio a la sociedad dependiente, por ejecucin de instrucciones de los
administradores de la sociedad dominante deber determinarse teniendo en cuenta el conjunto de las
ventajas y desventajas que tenga para la sociedad dependiente la pertenencia al grupo.
Artculo 291-11. Compensacin adecuada a la sociedad dependiente.
1. En el caso de que se cause algn perjuicio a la sociedad dependiente por actuar sus
administradores siguiendo las instrucciones recibidas de la sociedad dominante, sta deber
compensar adecuadamente a aqulla en el plazo mximo de un ao. Si el perjuicio fuera
objetivamente previsible, el plazo de un ao se contar desde la fecha de la instruccin.
2. En el informe de gestin de la sociedad dependiente se expresarn la causa y, en su caso,
la cuanta real o estimada del perjuicio ocasionado a la sociedad por la ejecucin de las instrucciones
de los administradores de la sociedad dominante y las condiciones de la compensacin.
Artculo 291-12. Responsabilidad por instrucciones perjudiciales.
1. La sociedad dominante y sus administradores respondern solidariamente del perjuicio
causado a la sociedad dependiente por las instrucciones impartidas a los administradores de sta sin
compensacin adecuada.
2. Los administradores de la sociedad dependiente respondern solidariamente tambin con
los administradores de la sociedad dominante, a menos que prueben que han cumplido con el deber
de informacin, as como que existen elementos objetivos para considerar que la compensacin era
adecuada y posible y que la ejecucin de las instrucciones no ha puesto en riesgo la solvencia de la
sociedad.
3. La accin de responsabilidad contra la sociedad dominante, contra sus administradores y
contra los administradores de la sociedad dependiente podr ejercitarse por cualquier administrador o
por cualquier socio de la sociedad dependiente en defensa del inters social, o por cualquier acreedor
en caso de insuficiencia del patrimonio de la sociedad.
343
Artculo 291-13. Responsabilidad por apariencia.

1. La sociedad dominante responder subsidiariamente de las deudas de la sociedad
dependiente, cuando se hubiera generado en el acreedor, por las circunstancias concurrentes, la
apariencia de que la dominante asuma tal responsabilidad.
2. Si la sociedad dominante no tuviera su domicilio en Espaa, las dems sociedades del
grupo que tengan el domicilio en territorio espaol sern subsidiariamente responsables de las
deudas de la sociedad dependiente.
SECCIN 4. DE LAS GARANTAS
Artculo 291-14. Garantas.
1. Sern eficaces las fianzas de cualquier clase prestadas por la sociedad dominante y las
hipotecas y las prendas constituidas sobre bienes o derechos de sta en garanta de obligaciones de
las sociedades directa o indirectamente dominadas.
2. Sern ineficaces las fianzas de cualquier clase prestadas por sociedad dominada y las
hipotecas y las prendas constituidas sobre bienes o derechos de sta en garanta de obligaciones de
la sociedad dominante o de cualquier otra del grupo.
3. Se exceptan de lo dispuesto en el apartado anterior, los siguientes casos:
a) Cuando todas las sociedades del grupo hubieran garantizado solidariamente en el mismo
acto las deudas contradas por alguna de ellas.
b) Cuando se trate de garantas prestadas, en el ejercicio ordinario de su actividad, en
condiciones de mercado, por entidades de crdito integradas en un grupo.
SECCIN 5. DE LOS SOCIOS EXTERNOS
Artculo 291-15. Socios externos.
En las sociedades dependientes se consideran socios externos los que no tengan
participacin, directa o indirecta, en el capital de la sociedad dominante.
Artculo 291-16. Derecho de separacin del socio externo por integracin de la sociedad en un
grupo.
1. Cuando una sociedad cuyo capital no est dividido en acciones admitidas a negociacin en
mercado secundario oficial se integre en un grupo, los socios externos en el momento de la
integracin de la sociedad en el grupo tendrn derecho a separarse de la sociedad.
344
2. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin ser de tres meses a contar desde la
publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil de la integracin de la sociedad en el grupo o
desde que el socio hubiera tenido conocimiento de ella.
3. El socio que se separe tendr derecho a obtener el valor razonable de las acciones o
participaciones de que fuere titular en la sociedad dependiente a la fecha en que se hubiera
producido la integracin, deducidas las cantidades que a partir de ese momento hubiera percibido en
concepto de dividendos o de devolucin de aportaciones.
Artculo 291-17. Derecho de separacin del socio externo por perjuicio a la sociedad
dependiente sin compensacin adecuada.
1. Cuando la sociedad dominante hubiera causado perjuicio a una sociedad dependiente cuyo
capital no est dividido en acciones admitidas a negociacin en mercado secundario oficial, los socios
externos tendrn derecho a separarse de la sociedad si no hubiera recibido sta una compensacin
adecuada.
2. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin ser de un ao a contar desde que el
socio hubiera conocido o debido conocer la existencia de perjuicio sin compensacin adecuada.
3. El socio que se separe tendr derecho a obtener el valor razonable de las acciones o
participaciones de que fuere titular en la sociedad dependiente a la fecha en que se hubiera causado
el perjuicio sin compensacin adecuada, deducidas las cantidades que, en concepto de
compensacin parcial, hubiera podido percibir la sociedad y de las cantidades que a partir de ese
momento hubiera percibido el socio que se separa en concepto de dividendos o de devolucin de
aportaciones.
Artculo 291-18. Responsabilidad solidaria por el reembolso.
La sociedad dominante responder solidariamente con la sociedad dependiente del reembolso
al socio de sta que se separe por cualquier de las causas establecidas en este Captulo.
Artculo 291-19. Adquisicin de la totalidad de las acciones o participaciones de la sociedad
dependiente.
1. La sociedad dominante podr adquirir, bien directamente o por medio de las sociedades
dependientes, la totalidad de las participaciones o de las acciones de la sociedad dependiente, sin
necesidad de consentimiento individual de los socios, cuando concurran las dos siguientes
condiciones:
a) Que tenga, directa o indirectamente, al menos, el noventa por ciento del capital de la
sociedad dependiente.
b) Que tenga, al menos, los tres cuartos de los votos correspondientes a las acciones o
participaciones emitidas o creadas por la sociedad dependiente.
345
2. La adquirente deber pagar al contado o consignar una cantidad en dinero igual a la que
percibira el socio externo en el caso de separarse de la sociedad, ms una indemnizacin, bien en
dinero o en acciones o participaciones de la sociedad dominante, equivalente al diez por ciento de la
cantidad principal.
SECCIN 6. DE LA CONSOLIDACIN DE CUENTAS
Subseccin 1. Del deber de consolidar y excepciones
Artculo 291-20. Deber de consolidar las cuentas anuales.
1. Toda sociedad dominante que controle a una o a varias sociedades dependientes estar
obligada a formular las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestin del grupo en la forma
prevista en esta Seccin.
2. La misma obligacin tendr una sociedad dependiente que, a su vez, sea dominante
respecto de otra u otras.
3. La sociedad dominante deber incluir en sus cuentas consolidadas no slo a las sociedades
por ella directamente dependientes, sino tambin a las sucesivamente dependientes por stas,
cualesquiera que sean la forma jurdica que tengan, el Estado en que radique el domicilio social y la
ley por la que se rijan.
4. La obligacin de formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados no exime
a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de
gestin correspondiente, conforme al rgimen que les sea de aplicacin.
Artculo 291-21. Excepciones al deber legal de consolidar.
Las sociedades obligadas a consolidar las cuentas anuales quedarn dispensadas de cumplir
con el deber legal de consolidacin en los casos siguientes:
a) Cuando, a la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar, el conjunto
de las sociedades no sobrepase, segn las ltimas cuentas anuales de cada una de las sociedades
del grupo, dos de los lmites sealados en este Cdigo para la formulacin de cuenta de prdidas y
ganancias abreviada, salvo que alguna de las sociedades del grupo haya emitido valores admitidos a
negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea.
b) Cuando la sociedad obligada a consolidar sometida a la legislacin espaola sea al mismo
tiempo sociedad dependiente por otra que se rija por esa legislacin o por la de otro Estado miembro
de la Unin Europea, si esta ltima sociedad poseyera el cincuenta por ciento o ms de las
participaciones sociales de aqullas y los accionistas o socios que posean, al menos, el diez por
ciento no hayan solicitado la formulacin de cuentas consolidadas seis meses antes del cierre del
ejercicio, siempre que concurran los requisitos siguientes:
346
1. Que la sociedad dispensada del deber legal de consolidar, as como todas las sociedades
que deba incluir en la consolidacin, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad
dominante est sometida a la legislacin de un Estado miembro del Espacio Econmico Europeo.
2. Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin indique en sus cuentas la
identidad del grupo al que pertenece, la denominacin social y el domicilio de la sociedad dominante,
as como la mencin de estar exenta de la obligacin de establecer las cuentas consolidadas.
3. Que la traduccin de las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, as como del
informe de gestin y del informe del auditor, se deposite en el Registro Mercantil correspondiente al
lugar en el que la sociedad dispensada tenga su domicilio.
4. Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin no haya emitido valores
admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro del Espacio
Econmico Europeo.
c) Cuando, la sociedad cuyos administradores han sido nombrados en el supuesto en la letra
d) del apartado 1 del artculo 291-4, est vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las
letras a) y b) de ese mismo apartado.
d) Cuando la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades
dependientes que no posean un inters significativo, individualmente y en conjunto, para la imagen
fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de las sociedades del grupo.
Subseccin 2. De las cuentas anuales consolidadas
Artculo 291-22. Formulacin de las cuentas consolidadas.
1. Los administradores de la sociedad dominante estn obligados a formular las cuentas
anuales consolidadas y el informe de gestin del grupo en la misma fecha en que formulen las
cuentas anuales y el informe de gestin de esa sociedad.
2. Si la fecha de cierre del ejercicio de una sociedad comprendida en la consolidacin difiriera
en ms de tres meses a la fecha de cierre de las cuentas consolidadas, su inclusin en stas se har
mediante cuentas intermedias, de conformidad con la estructura y los criterios establecidos para la
formulacin de las cuentas anuales a la fecha en que se formulen las cuentas consolidadas.
3. Las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestin del grupo debern ser firmados
por todos los administradores de la sociedad obligada a formularlos, que respondern de la veracidad
de los mismos. Si faltara la firma de alguno de ellos, se sealar en cada uno de los documentos en
que falte, con expresa indicacin de la causa.
347
Artculo 291-23. Normas internacionales de informacin financiera.

1. Cuando, a la fecha de cierre del ejercicio, alguna de las sociedades del grupo hubiera
emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro del
Espacio Econmico Europeo, sern de aplicacin las normas internacionales de informacin
financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unin Europea.
2. Cuando, a la fecha de cierre del ejercicio, ninguna de las sociedades del grupo hubiera
emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro del
Espacio Econmico Europeo, los administradores de la sociedad dominante podrn optar por la
aplicacin de las normas de contabilidad incluidas en este Cdigo y sus disposiciones de desarrollo o
por las normas internacionales de informacin financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unin
Europea. Si optasen por las normas internacionales, las cuentas anuales consolidadas debern
elaborarse de manera continuada de conformidad con esas normas.
3. Aunque las cuentas anuales consolidadas se formulen conforme a las normas
internacionales de informacin financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unin Europea
tambin les sern de aplicacin los artculos 291-3, 291-20, 291-21, 291-22, 291-30 y 291-31 de este
Cdigo.
Artculo 291-24. Contenido de las cuentas consolidadas.
1. Las cuentas anuales consolidadas comprendern el balance, la cuenta de prdidas y
ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos
de efectivo y la memoria. A las cuentas anuales consolidadas se unir el informe de gestin del
grupo.
2. Estos documentos, que forman una unidad, debern redactarse con claridad y reflejar la
imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados del conjunto de las
sociedades comprendidas en la consolidacin.
Cuando la aplicacin de las disposiciones legales no sea suficiente para mostrar la imagen fiel
del grupo, se suministrarn en la memoria las informaciones complementarias precisas para alcanzar
ese resultado.
En casos excepcionales, si la aplicacin de una disposicin legal en materia de contabilidad
fuera incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer las cuentas consolidadas, tal disposicin no
ser aplicable. En estos casos, en la memoria deber sealarse esa falta de aplicacin, motivarse
suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados
del grupo.
3. Cuando la composicin de las sociedades incluidas en la consolidacin hubiese variado
considerablemente en el curso de un ejercicio, las cuentas anuales consolidadas debern incluir en la
memoria la informacin necesaria para que la comparacin de sucesivos estados financieros
consolidados muestre los principales cambios que hubieran tenido lugar entre ejercicios.
348
4. La estructura y contenido de las cuentas anuales consolidadas se ajustar a los modelos

aprobados reglamentariamente.
5. Las cuentas consolidadas debern ser formuladas expresando los valores en euros.
Artculo 291-25. Principio de continuidad de los criterios de consolidacin.
Los criterios de consolidacin no se podrn modificar de un ejercicio a otro, salvo que
concurran circunstancias excepcionales.
Artculo 291-26. Mtodos uniformes de valoracin.
1. Los elementos del activo, del pasivo, de los ingresos y de los gastos comprendidos en la
consolidacin debern ser valorados siguiendo mtodos uniformes y de conformidad con los criterios
incluidos en este Cdigo y sus disposiciones de desarrollo.
2. Si cualquiera de las sociedades cuyas cuentas se incluyan en la consolidacin hubiera
valorado algn elemento del activo, del pasivo, de los ingresos o de los gastos segn mtodos no
uniformes a los aplicados para la formulacin de las cuentas consolidadas ese elemento debe ser
valorado de nuevo conforme a ese mtodo, salvo que el resultado de la nueva valoracin ofrezca un
inters desdeable para la imagen fiel del grupo.
Artculo 291-27. Mtodo de integracin global.
1. Los activos, los pasivos, los ingresos y los gastos de las sociedades del grupo se
incorporarn en las cuentas anuales consolidadas aplicando el mtodo de integracin global.
2. En particular, la aplicacin del mtodo de integracin global se realizar conforme a las
siguientes reglas:
a) Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes
que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarn, en la fecha de
adquisicin, con la parte proporcional que esos valores representen en relacin con el valor razonable
de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los trminos
que reglamentariamente se determinen. En caso de adquisiciones sucesivas de participaciones, el
tratamiento contable se establecer reglamentariamente.
b) La diferencia positiva que subsista despus de la compensacin se anotar en el balance
consolidado en una partida especial, con denominacin adecuada, que ser comentada en la
memoria, as como las modificaciones haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser
importantes. Esta diferencia se tratar conforme a lo establecido para el fondo de comercio en este
Cdigo; y, si fuera negativa deber llevarse directamente a la cuenta de prdidas y ganancias
consolidada.
349
c) Los elementos del activo y del pasivo de las sociedades del grupo se incorporarn al
balance consolidado, previa aplicacin de lo establecido en el artculo anterior, con las mismas
valoraciones con que figuran en los respectivos balances de estas sociedades, excepto cuando sea
de aplicacin la regla establecida en el apartado a), en cuyo caso se incorporarn sobre la base del
valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones
en los trminos que reglamentariamente se determinen, en la fecha de primera consolidacin, una
vez consideradas las amortizaciones y deterioros producidos desde dicha fecha.
d) En el balance consolidado se indicar en una partida especfica del patrimonio neto, con la
denominacin adecuada, la participacin correspondiente a los socios externos o intereses
minoritarios del grupo.
e) Los ingresos y los gastos de las sociedades del grupo, se incorporarn a las cuentas
anuales consolidadas, salvo en los casos en que aqullos deban eliminarse conforme a lo previsto en
la regla siguiente.
f) Los dbitos y crditos entre sociedades comprendidas en la consolidacin, los ingresos y los
gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades, y los resultados generados a
consecuencia de tales transacciones, que no estn realizados frente a terceros, debern eliminarse
de las cuentas consolidadas. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, debern ser objeto, en su
caso, de los ajustes procedentes de las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la
consolidacin.
Artculo 291-28. Mtodo de integracin proporcional.
1. Cuando una o varias sociedades incluidas en la consolidacin posean control conjunto con
terceros ajenos al grupo sobre otra sociedad, sta podr incluirse en las cuentas consolidadas en
proporcin al porcentaje que de su capital social posean las sociedades incluidas en la consolidacin.
2. Para efectuar esta consolidacin proporcional se tendrn en cuenta, con las necesarias
adaptaciones, las reglas establecidas en el artculo anterior.
Artculo 291-29. Procedimiento de puesta en equivalencia.
1. Se incluirn en la consolidacin conforme al procedimiento de puesta en equivalencia las
sociedades que se encuentren en alguno de los siguientes casos:
a) Las sociedades del artculo anterior, cuando no consoliden conforme al mtodo de
integracin proporcional. La opcin establecida se ejercer de manera uniforme para todas las
sociedades que se encuentren en esta situacin.
b) Las sociedades asociadas. Se entiende por sociedad asociada una sociedad ajena al grupo
en cuya gestin ejerzan una influencia significativa una o varias sociedades incluidas en la
consolidacin que participen de forma duradera en el capital de esa sociedad con el fin de contribuir a
la actividad o actividades que esa sociedad desarrolle.
350
Salvo prueba en contrario, se presume que existe una participacin en el sentido expresado,
cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el veinte por ciento de los derechos de
voto de una sociedad que no pertenezca al grupo.
2. Cuando se aplique por primera vez el procedimiento de puesta en equivalencia, el valor
contable de la participacin en las cuentas consolidadas ser el importe correspondiente al porcentaje
que represente esa participacin, en el momento de la inversin, sobre el valor razonable de los
activos adquiridos y pasivos asumidos de la sociedad asociada, incluidas, en su caso, las provisiones
en los trminos que reglamentariamente se determinen. Si la diferencia que resulte entre el coste de
adquisicin de la participacin y el valor contable a que se ha hecho referencia fuera positiva, se
incluir en el importe en libros de la inversin y se explicar en la memoria aplicndose lo dispuesto
en el artculo anterior. Si la diferencia fuera negativa deber llevarse directamente a la cuenta
consolidada de prdidas y ganancias. En el caso de adquisiciones sucesivas de participaciones en el
capital de la sociedad asociada, el tratamiento contable se establecer reglamentariamente.
3. Las variaciones experimentadas en el ejercicio en curso, en el patrimonio neto de la
sociedad incluida en las cuentas anuales consolidadas por el procedimiento de puesta en
equivalencia, una vez eliminada la proporcin procedente de los resultados generados en
transacciones entre esa sociedad y la sociedad que fuera titular de la participacin, o cualquiera de
las sociedades del grupo, que no estn realizados frente a terceros, aumentarn o disminuirn, segn
los casos, el valor contable de dicha participacin en la proporcin que corresponda, una vez
consideradas las amortizaciones y deterioros producidos desde la fecha en la que el mtodo se
aplique por primera vez.
4. Los beneficios distribuidos por la sociedad incluida en las cuentas anuales consolidadas por
el procedimiento de puesta en equivalencia, reducirn el valor contable de la participacin en el
balance consolidado.
Artculo 291-30. Memoria consolidada.
1. La memoria completar, ampliar y comentar el contenido de los dems documentos que
integran las cuentas anuales consolidadas.
2. La memoria consolidada deber contener, adems de las indicaciones especficamente
exigidas por este Cdigo y por las normas reglamentarias que lo desarrollen, al menos, las siguientes
menciones.
Primera. La identidad de las sociedades comprendidas en la consolidacin; la participacin y,
si no fuera igual a esa participacin, el porcentaje de derechos de voto que tuvieran las sociedades
comprendidas en la consolidacin, o las personas que acten en su propio nombre pero por cuenta
de ellas, en las dems sociedades comprendidas en la consolidacin distintas a la sociedad
dominante; y el supuesto del 291-4 en que se hubiera fundado la consolidacin. En el caso de que
algunas sociedades del grupo hubieran quedado fuera de la consolidacin por no tener un inters
351
significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas anuales consolidadas, la memoria
incluir la identidad de esas sociedades, con expresin de la causa de la exclusin.
Segunda. La identidad de las sociedades a las que se haya aplicado el mtodo de integracin
proporcional, con expresin los elementos en que se base la direccin conjunta, y la fraccin de su
capital y, si no fuera igual a esa participacin, el porcentaje de derechos de voto que tuvieran las
sociedades comprendidas en la consolidacin o la persona que acta en su propio nombre, pero por
cuenta de ellas. En todo caso, se deber indicar la naturaleza del acuerdo y el documento pblico o
privado en el que conste, mediante el cual se hubiera establecido el control conjunto.
Tercera. La identidad de las sociedades a las que se haya aplicado el procedimiento de puesta
en equivalencia, con expresin de la fraccin de su capital y, si no fuera igual a esa participacin, el
porcentaje de derechos de voto que tuvieran las sociedades comprendidas en la consolidacin o la
persona que acte en su propio nombre pero por cuenta de ellas. En el caso de que algunas
sociedades asociadas hubieran quedado fuera de la consolidacin por no tener un inters significativo
para la imagen fiel que deben expresar las cuentas anuales consolidadas, la memoria incluir la
identidad de esas sociedades, con expresin de la causa de la exclusin.
Cuarta. La identidad de otras sociedades, no incluidas en los nmeros anteriores, en las que
las sociedades comprendidas en la consolidacin, posean un porcentaje no inferior al cinco por ciento
de su capital bien directamente, bien a travs de persona que acte en su propio nombre pero por
cuenta de aqullas. Se indicar la participacin en el capital y, si no fuera igual a esa participacin, el
porcentaje de derechos de voto, as como el importe del patrimonio neto y el del resultado del ltimo
ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones slo podrn
omitirse cuando presenten un inters desdeable para la imagen fiel que deben expresar las cuentas
consolidadas.
Quinta. El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades
comprendidas en la consolidacin, distribuido por categoras, as como, si no fueren mencionados
separadamente en la cuenta de prdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio. El
nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se haya
aplicado el mtodo de consolidacin proporcional se expresar por separado.
Sexta. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el
curso del ejercicio por los miembros del rgano de administracin y por el personal de alta direccin
de la sociedad dominante, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contradas en
materia de pensiones o de pago de prima de seguros de vida o de responsabilidad civil respecto de
los miembros antiguos y actuales de los rganos de administracin y del personal de alta direccin.
Cuando los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas, estas informaciones se
referirn a las personas naturales que las representen. Las informaciones se podrn dar de forma
global por concepto retributivo.
Sptima. El importe de los anticipos y crditos concedidos a los miembros de los rganos de
administracin y al personal de alta direccin de la sociedad dominante por cualquier sociedad del
grupo, con indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los importes eventualmente
352
devueltos, as como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de garanta. Igualmente se
indicarn los anticipos y crditos concedidos a los administradores de la sociedad dominante y al
personal de alta direccin por las sociedades que se hubieran incluido en la consolidacin conforme
al mtodo de consolidacin proporcional o por el procedimiento de puesta en equivalencia. Cuando
los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas, estas informaciones se referirn
a las personas naturales que las representen. Las informaciones se podrn dar de forma global por
cada categora.
Octava. La naturaleza y la finalidad de los acuerdos no incluidos en el balance consolidado, as
como el impacto financiero de estos acuerdos, en la medida en que esta informacin sea significativa
y necesaria para determinar la situacin financiera de las sociedades incluidas en la consolidacin
consideradas en su conjunto.
Novena. El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditora de cuentas y
otros servicios prestados por el auditor de cuentas, as como los correspondientes a las personas o
entidades vinculadas al auditor de cuentas de conformidad con lo establecido en la legislacin sobre
auditora de cuentas.
Dcima. Las transacciones significativas, no realizadas en el interior del grupo, entre
cualquiera de las sociedades incluidas en el grupo con terceros vinculados, indicando la naturaleza
de la vinculacin, el importe y cualquier otra informacin acerca de las transacciones, que sea
necesaria para la determinacin de la situacin financiera de las sociedades incluidas en la
consolidacin consideradas en su conjunto.
Subseccin 3. Del informe de gestin del grupo
Artculo 291-31. Informe de gestin del grupo.
1. El informe de gestin del grupo deber contener la exposicin fiel sobre la evolucin de los
negocios y la situacin del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidacin, as como una
descripcin de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposicin consistir en un anlisis equilibrado y exhaustivo de la evolucin y los resultados
de los negocios y la situacin de las sociedades comprendidas en la consolidacin considerada en su
conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de cada una de ellas. En la medida
necesaria para la comprensin de la evolucin, los resultados o la situacin de la sociedad
comprendida en la consolidacin, este anlisis incluir tanto indicadores financieros como, cuando
proceda, de carcter no financiero, que sean pertinentes respecto de la concreta actividad
empresarial, con inclusin de informacin sobre cuestiones relativas al personal y al medio ambiente.
Al proporcionar este anlisis, el informe de gestin del grupo proporcionar, si procediera,
referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas
consolidadas que no figuren en la memoria.
353
2. En relacin con las sociedades incluidas en la consolidacin, el informe del grupo deber
incluir informacin sobre los siguientes extremos:
a) Los acontecimientos importantes acaecidos despus de la fecha de cierre del ejercicio.
b) La evolucin previsible del grupo.
c) Las actividades del grupo en materia de investigacin y desarrollo.
d) El nmero y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o
participaciones de la sociedad dominante posedas por ella, por sociedades del grupo o por una
tercera persona que acte en propio nombre pero por cuenta de las mismas.
3. Cuando resulte relevante para la valoracin de los activos, de los pasivos, de la situacin
financiera y de los resultados, el informe de gestin del grupo incluir los siguientes extremos sobre el
uso de instrumentos financieros:
a) Los objetivos y las polticas de gestin del riesgo financiero de cada una de las sociedades
comprendidas en la consolidacin, incluida la poltica aplicada para cubrir cada tipo significativo de
transaccin prevista para la que se hubiera utilizado la contabilidad de cobertura.
b) La exposicin de cada una de las sociedades comprendidas en la consolidacin al riesgo de
precio, de crdito, de liquidez y de flujo de efectivo.
4. Cuando la sociedad obligada a formular cuentas anuales consolidadas hubiera emitido
valores admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin
Europea, incluir en el informe de gestin del grupo, en una seccin separada, el informe de gobierno
corporativo.
5. En ningn caso la informacin contenida en el informe de gestin eximir de que figure en
las cuentas anuales, cuando deba incluirse en stas de conformidad con lo previsto en los artculos
anteriores y las disposiciones que los desarrollen.
Subseccin 4. De la verificacin de las cuentas consolidadas
Artculo 291-32. Auditor de cuentas.
Las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados debern ser revisados por auditor de
cuentas.
Artculo 291-33. Nombramiento por la junta general.
La persona que deba ejercer la auditora de cuentas ser nombrada por la junta general de la
sociedad dominante. Salvo que la junta nombre a otro distinto, el auditor nombrado para la
354
verificacin de las cuentas anuales y del informe de gestin de la sociedad dominante revisar las
cuentas y el informe de gestin consolidados.
Artculo 291-34. Rgimen jurdico de la auditora de las cuentas consolidadas.
En lo no previsto en esta Seccin, ser de aplicacin lo establecido en el Captulo IV del Ttulo
IV de este Libro.
Subseccin 5. De la aprobacin de las cuentas consolidadas
Artculo 291-35. Aprobacin de las cuentas consolidadas.
1. Las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestin del grupo se aprobarn por la
junta general de la sociedad dominante simultneamente con las cuentas anuales de esta sociedad.
2. A partir de la convocatoria de la junta general de la sociedad dominante, los socios de
cualesquiera de las sociedades pertenecientes al grupo podrn obtener de la sociedad dominante de
forma inmediata y gratuita las cuentas consolidadas y el informe de gestin del grupo, as como el
informe del auditor.
Subseccin 6. Del depsito y publicidad de las cuentas consolidadas
Artculo 291-36. Depsito y publicidad de las cuentas consolidadas.
1. El depsito y la publicidad de las cuentas anuales consolidadas y del informe gestin del
grupo se regir por lo establecido en el Captulo VI del Ttulo IV de este Libro. El depsito de las
cuentas consolidadas, del informe de gestin del grupo y del informe de auditora de cuentas se
efectuar en el Registro Mercantil donde figure inscrita la sociedad dominante.
2. El registrador no podr tener por efectuado el depsito de las cuentas anuales, del informe
de gestin y del informe de auditora de la sociedad dominante sin el depsito de las cuentas anuales
consolidadas, del informe de gestin del grupo y del informe del auditor sobre esas cuentas.
Subseccin 7. De la consolidacin voluntaria
Artculo 291-37. Consolidacin voluntaria.
Las normas contenidas en este Captulo sern de aplicacin a los casos en los que, sin existir
obligacin legal, cualquier persona natural o jurdica formule cuentas anuales consolidadas e informe
de gestin del grupo.
355
CAPTULO II
De las agrupaciones de inters econmico
Artculo 292-1. Concepto de agrupacin de inters econmico.
1. Las agrupaciones de inters econmico son asociaciones que tienen como objeto exclusivo
el ejercicio de una actividad auxiliar de la que desarrollen los asociados.
2. Las agrupaciones no tendrn nimo de lucro.
3. Las agrupaciones de inters econmico no podrn poseer directa o indirectamente
participaciones en el capital de las sociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa
o indirectamente las actividades de sus asociados o de terceros.
Artculo 292-2. Carcter mercantil.
La agrupacin de inters econmico, cualquiera que sea su objeto, tendr carcter mercantil.
Artculo 292-3. Denominacin de la agrupacin de inters econmico.
En la denominacin de la agrupacin deber figurar la expresin agrupacin de inters
econmico o su abreviatura A.I.E.
Artculo 292-4. Miembros de la agrupacin.
Los miembros de las agrupaciones de inters econmico debern ser personas naturales o
jurdicas que tengan la consideracin de operadores de mercado conforme a este Cdigo o entidades
no lucrativas dedicadas a la investigacin.
Artculo 292-5. Responsabilidad por las deudas sociales.
Los miembros de la agrupacin de inters econmico respondern personal, ilimitada y
solidariamente entre s del cumplimiento de las deudas de la agrupacin, si bien de forma subsidiaria
respecto de sta.
Artculo 292-6. Rgimen legal supletorio.
Las agrupaciones se regirn por lo dispuesto en este Captulo y supletoriamente por las
normas de la sociedad colectiva.
356
SECCIN 2. DE LA CONSTITUCIN DE LA AGRUPACIN DE INTERS ECONMICO

Artculo 292-7. Constitucin e inscripcin.
La agrupacin de inters econmico se constituir mediante escritura pblica, que deber ser
inscrita en el Registro Mercantil.
Artculo 292-8. Contenido de la escritura de constitucin.
La escritura de constitucin contendr, al menos, las menciones comunes a toda clase de
sociedades mercantiles, la declaracin de la voluntad de los otorgantes de fundar una agrupacin de
inters econmico, los estatutos y los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los
otorgantes consideren conveniente establecer.
SECCIN 3. DEL RGIMEN JURDICO DE LAS AGRUPACIONES DE INTERS ECONMICO
Artculo 292-9. Adopcin de acuerdos.
1. Los acuerdos de la agrupacin de inters econmico se adoptarn por la mayora que
establezcan los estatutos de la agrupacin y, en defecto de previsin, por unanimidad.
2. En todo caso, debern adoptarse por unanimidad los siguientes acuerdos:
a) La modificacin del objeto o de la duracin de la agrupacin.
b) La modificacin del nmero de votos atribuido a cualquier socio o de la cuota de
contribucin a la financiacin de la agrupacin.
c) La modificacin de los requisitos para la adopcin de acuerdos.
Artculo 292-10. Administradores.
La agrupacin ser administrada por una o varias personas, sean o no miembros, designadas
en la escritura de constitucin o nombradas por acuerdo de los asociados.
Artculo 292-11. Beneficios y prdidas de la agrupacin.
1. Los beneficios procedentes de las actividades de la agrupacin sern considerados como
beneficios de los asociados.
2. Los beneficios y prdidas de la agrupacin sern repartidos entre los asociados en la
proporcin prevista en la escritura o, en su defecto, por partes iguales.
357
Artculo 292-12. Separacin de los asociados.

1. Cualquier asociado podr separarse de la agrupacin en los casos previstos en los
estatutos, cuando concurriese justa causa o si mediare el consentimiento de los dems asociados.
2. Si la agrupacin se hubiere constituido por tiempo indefinido el asociado tendr derecho a
separarse en cualquier momento con un preaviso de tres meses.
Artculo 292-13. Prdida de la condicin de asociado.
1. La condicin de asociado se perder cuando deje de concurrir alguno de los requisitos
exigidos por este Captulo o por los estatutos, para ser miembro de la agrupacin.
2. El asociado tendr derecho a la liquidacin de su participacin de acuerdo con las reglas
establecidas en los estatutos y, en su defecto, en este Cdigo.
SECCIN 4. DE LAS AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERS ECONMICO
Artculo 292-14. Rgimen sustantivo de las agrupaciones europeas de inters econmico.
Las agrupaciones europeas de inters econmico que tengan su domicilio en Espaa se
regirn por la normativa de la Unin Europea, y, en aquellas materias en las que esa normativa remita
o habilite a la legislacin interna, por lo establecido en este Cdigo para las agrupaciones de inters
econmico.
Artculo 292-15. Denominacin de la agrupacin europea de inters econmico.
En la denominacin de la agrupacin deber figurar la expresin agrupacin europea de
inters econmico o su abreviatura A.E.I.E.
Artculo 292-16. Publicidad registral.
1. La agrupacin europea de inters econmico y los actos inscribibles relativos a la misma se
inscribirn en el Registro Mercantil del lugar de su domicilio en virtud de escritura pblica o de
documento privado con firmas legitimadas notarialmente.
2. Dentro del mes siguiente a la publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil de la
inscripcin y cancelacin de una agrupacin europea de inters econmico, el Registro Mercantil
Central enviar copia de la misma a la oficina de publicaciones oficiales de la Unin Europea, con
expresin de la fecha de publicacin.
La infraccin de las obligaciones establecidas en los artculos 7, 8, 10 y 25 del Reglamento
CEE n 2137/1985, de 25 de julio, ser sancionada con multa, que se impondr a los administradores
358
de la agrupacin infractora, previa instruccin de expediente, por la Direccin General de los

Registros y del Notariado, por importe de hasta diez mil euros.
CAPTULO III
De las uniones temporales de empresas
Artculo 293-1. Nocin de unin temporal de empresas.
1. Las uniones temporales son sociedades mercantiles constituidas por dos o ms personas
naturales o jurdicas que tienen como objeto exclusivo la ejecucin de una obra determinada o la
realizacin de un servicio concreto dentro o fuera del territorio espaol.
2. La unin temporal podr desarrollar cuantas actividades accesorias sean necesarias para la
realizacin de su objeto exclusivo.
Artculo 293-2. Socios de la unin temporal.
Los socios de las uniones temporales debern ser personas naturales o jurdicas que tengan la
consideracin de operadores econmicos conforme a este Cdigo.
Artculo 293-3. Denominacin.
1. La denominacin de la sociedad se constituir conforme a lo establecido en este Cdigo
para la denominacin de la sociedad colectiva, acompaada de la indicacin de la obra, el servicio o
el suministro que constituya su objeto.
2. En la denominacin deber figurar la expresin unin temporal de empresas o su
abreviatura U.T.E.
Artculo 293-4. Escritura pblica e inscripcin registral.
1. La unin temporal se constituir en escritura pblica.
2. En la escritura pblica deber expresarse la identidad de todos los miembros que la
constituyen, la denominacin de la unin temporal, la determinacin de su objeto exclusivo, el
domicilio social, la duracin, as como las aportaciones al fondo operativo que, en su caso, realice
cada uno de sus socios, la participacin de cada uno de ellos en la unin temporal, la distribucin de
sus resultados, la identidad del gerente y los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los
otorgantes consideren conveniente establecer.
3. La unin temporal deber ser inscrita en el Registro Mercantil, sin perjuicio de la posterior
inscripcin en el Registro administrativo que corresponda.
359
Artculo 293-5. Gerente.

La administracin y representacin de la unin temporal corresponder a un gerente, que
podr ser persona natural o jurdica.
Artculo 293-6. Responsabilidad por las deudas de la unin temporal.
1. Los miembros de la unin temporal respondern personal, ilimitada y solidariamente entre s
y con la unin temporal del cumplimiento de las deudas de sta.
2. Salvo pacto en contrario, la regla interna de participacin en la responsabilidad ser
proporcional a la cuota en la unin temporal.
Artculo 293-7. Formulacin, auditora, aprobacin y depsito de las cuentas anuales.
En la formulacin, auditora, aprobacin y depsito de las cuentas anuales, las uniones
temporales de empresas se regirn por lo establecido en este Cdigo para las sociedades de
personas.
LIBRO TERCERO
Del derecho de la competencia y de la propiedad industrial
TTULO I
De los principios generales en materia de competencia
Artculo 310-1. Intereses protegidos.
Las normas sobre competencia tienen por objeto garantizar, preservar y promover el correcto
funcionamiento, la transparencia y la existencia de una competencia efectiva en todos los mercados y
sectores productivos, en beneficio de los consumidores y usuarios.
Artculo 310-2. mbito objetivo.
1. Las normas sobre competencia sern de aplicacin a las conductas que con fines
concurrenciales se realicen en el mercado, antes, durante o despus de una operacin comercial.
2. Se presume la finalidad concurrencial del acto cuando, por las circunstancias en que se
realice, se revele objetivamente idneo para promover o asegurar la difusin en el mercado de las
prestaciones propias o de un tercero, incluida la contratacin o ejecucin de contratos relativos a esas
prestaciones.
Artculo 310-3. mbito subjetivo.
1. La aplicacin de las normas sobre competencia no depende de la existencia de una relacin
competitiva entre el sujeto activo y el sujeto pasivo de la conducta desleal o de la prctica restrictiva.
360
2. Las normas sobre competencia sern de aplicacin a los operadores del mercado y a
cualesquiera otras personas fsicas o jurdicas que participen en el mercado.
TTULO II
De la competencia desleal
CAPTULO I
De la prohibicin general de la competencia desleal
Artculo 321-1. Clusula general.
1. Se reputa desleal todo comportamiento que resulte objetivamente contrario a las exigencias
de la buena fe.
2. En las relaciones con los consumidores, se reputa desleal en particular cualquier conducta
que sea contraria a los requisitos de la diligencia profesional y resulte idnea para distorsionar de
manera sustancial el comportamiento econmico del consumidor medio al que afecta o se dirige o del
miembro medio del grupo concreto de consumidores al que se dirige. Cuando sea razonablemente
previsible que una conducta pueda distorsionar de manera sustancial nicamente el comportamiento
econmico de un grupo de consumidores especialmente vulnerables, por padecer una dolencia fsica
o un trastorno mental o por su edad o su credulidad, la deslealtad concurrencial de la conducta
considerada deber evaluarse desde la perspectiva del miembro medio de ese grupo.
CAPTULO II
De los actos de competencia desleal
Artculo 322-1. Actos de confusin.
Se considera desleal toda conducta que resulte idnea para crear confusin con la actividad,
las prestaciones o el establecimiento ajenos.
El riesgo de asociacin respecto de la procedencia de la prestacin es suficiente para
fundamentar la deslealtad de una prctica.
Artculo 322-2. Actos de engao.
1. Se considera desleal la utilizacin o difusin de indicaciones incorrectas o falsas y cualquier
otro tipo de prctica que, por las circunstancias en que tenga lugar, sea susceptible de inducir a error
a las personas a las que se dirige o alcanza y distorsionar su comportamiento econmico.
2. En particular, se considera desleal toda conducta que, realizada en relacin con
consumidores, contenga informacin falsa y por tal motivo carezca de veracidad o informacin que,
en la forma que sea, incluida su presentacin general, les induzca o pueda inducirles a error sobre
uno o ms de los siguientes elementos:
361
a) La existencia o la naturaleza de un bien o servicio.

b) Las caractersticas principales de un bien o servicio, tales como su disponibilidad, sus
beneficios, sus riesgos, su ejecucin, su composicin, sus accesorios, la asistencia posventa al
cliente y el tratamiento de las reclamaciones, el procedimiento y la fecha de su fabricacin o
suministro, su entrega, su carcter apropiado, su utilizacin, su cantidad, sus especificaciones, su
origen geogrfico o comercial o los resultados que pueden esperarse de su utilizacin, o los
resultados y caractersticas esenciales de las pruebas o controles efectuados al bien o servicio.
c) El alcance de los compromisos del empresario, los motivos de la prctica y la naturaleza del
proceso de venta, as como cualquier afirmacin o smbolo que indique que el empresario o el bien o
servicio son objeto de un patrocinio o una aprobacin directa o indirecta.
d) El precio o su modo de fijacin, o la existencia de una ventaja especfica con respecto al
precio
e) La necesidad de un servicio o de una pieza, sustitucin o reparacin.
f) La naturaleza, las caractersticas y los derechos del empresario o su agente, tales como su
identidad y su patrimonio, sus cualificaciones, su situacin, su aprobacin, su afiliacin o sus
conexiones y sus derechos de propiedad industrial, comercial o intelectual, o los premios y
distinciones que haya recibido.
g) Los derechos del consumidor o los riesgos que pueda correr.
3. Tambin se considera engaoso el incumplimiento de compromisos incluidos en cdigos de
conducta que el empresario se haya comprometido a respetar, si dichos compromisos son firmes y
verificables y si el empresario indica que est vinculado por el cdigo en una conducta sometida a
este Libro.
Artculo 322-3. Omisiones engaosas.
1. Una omisin es engaosa cuando el empresario omita informacin sustancial que, en
atencin al contexto fctico y a las limitaciones del medio de comunicacin as como a las medidas
adoptadas para proporcionar esa informacin por otros medios, necesite el destinatario medio para
tomar una decisin sobre una operacin comercial con el debido conocimiento de causa.
Cuando concurran las circunstancias indicadas en el prrafo anterior, se equipara a la omisin
engaosa la ocultacin de informacin sustancial y su presentacin realizada de manera poco clara,
ininteligible, ambigua o en un momento que no sea el adecuado, o de forma que no d a conocer el
propsito comercial de la comunicacin en cuestin.
2. Cuando una comunicacin contenga una invitacin a comprar se considera sustancial la
siguiente informacin:
362
a) Las caractersticas principales del bien o servicio, en la medida adecuada al medio de

comunicacin utilizado y al bien.
b) La identidad y direccin del empresario y, en su caso, las del empresario por cuya cuenta
acta.
c) El precio, incluidos los impuestos, o, en caso de que no pueda calcularse razonablemente
de antemano por la naturaleza del bien o servicio, la forma en que se determina , as como, cuando
proceda, todos los gastos adicionales de transporte, entrega o postales o, cuando tales gastos no
puedan ser calculados razonablemente de antemano, el hecho de que pueden existir.
d) Los procedimientos de pago, entrega y funcionamiento, y el sistema de tratamiento de las
reclamaciones, si se apartan de las exigencias de la diligencia profesional.
e) La existencia de un derecho de desistimiento o cancelacin.
3. En todo caso, se considerarn sustanciales los requisitos de informacin relacionados con
las comunicaciones comerciales, incluidas la publicidad y la comercializacin, establecidos en la
normativa europea directamente aplicable y en las normas internas de transposicin de normas
comunitarias.
Artculo 322-4. Actos de engao en particular.
Se considera que constituyen actos de engao desleales en cualquier circunstancia los actos
siguientes realizados en las relaciones con consumidores:
a) Afirmar ser signatario de un cdigo de conducta no siendo cierto.
b) Exhibir un sello de confianza o de calidad o un distintivo equivalente sin haber obtenido la
necesaria autorizacin.
c) Afirmar que un cdigo de conducta ha recibido el refrendo de un organismo pblico o de otro
tipo no siendo cierto.
d) Afirmar que un empresario, incluidas sus prcticas comerciales, o un bien o servicio ha sido
aprobado, aceptado o autorizado por un organismo pblico o privado cuando ste no sea el caso, o
hacer esa afirmacin sin cumplir las condiciones de la aprobacin, aceptacin o autorizacin.
e) Realizar una invitacin a adquirir bienes o servicios a un precio determinado sin revelar la
existencia de motivos razonables que el empresario pueda tener para pensar que no estar en
condiciones de ofrecer, l mismo o a travs de otro, dichos bienes o servicios u otros equivalentes a
ese precio durante un perodo y en cantidades razonables, teniendo en cuenta el bien o servicio, el
alcance de la publicidad que se le haya dado y el precio de que se trate.
363
f) Realizar una invitacin a adquirir productos a un precio determinado para luego negarse a
mostrar el artculo anunciado a los consumidores, o negarse a aceptar pedidos de dicho artculo o a
hacer entregas del mismo en un perodo de tiempo razonable, o ensear una muestra defectuosa del
mismo, con la intencin de promocionar un producto diferente.
g) Afirmar falsamente que el bien o servicio slo estar disponible durante un perodo de
tiempo muy limitado o que slo estar disponible en determinadas condiciones durante un perodo de
tiempo muy limitado a fin de inducir al consumidor a tomar una decisin inmediata, privndole as de
la oportunidad o el tiempo suficiente para hacer su eleccin con el debido conocimiento de causa.
h) Comprometerse a proporcionar un servicio posventa a consumidores con los que el
empresario se haya comunicado con anterioridad a una transaccin en un idioma que no sea idioma
oficial del Estado miembro en que est instalado el empresario, y que tal servicio se encuentre luego
disponible nicamente en otro idioma, sin haber advertido claramente de ello al consumidor antes de
que ste se comprometa a realizar la transaccin.
i) Afirmar o crear por otro medio la impresin de que un producto puede ser legalmente
vendido no siendo cierto.
j) Presentar los derechos que otorga la legislacin a los consumidores como si fueran una
caracterstica distintiva de la oferta del empresario.
k) Recurrir a un contenido editorial en los medios de comunicacin para promocionar un
producto, pagando el empresario por dicha promocin, pero sin que ello quede claramente
especificado en el contenido o mediante imgenes y sonidos claramente identificables para el
consumidor.
l) Hacer afirmaciones materialmente inexactas en cuanto a la naturaleza y la extensin del
peligro que supondra para la seguridad personal del consumidor o de su familia el hecho de que el
consumidor no adquiera el bien o servicio.
m) Promocionar un bien o servicio similar al de un determinado fabricante o prestador para
inducir de manera deliberada al consumidor a creer que el bien o servicio procede de ese mismo
fabricante o prestador no siendo cierto.
n) Crear, dirigir o promocionar un plan de venta piramidal en el que el consumidor realice una
contraprestacin a cambio de la oportunidad de recibir una compensacin derivada
fundamentalmente de la entrada de otros consumidores en el plan, y no de la contratacin o el
consumo o uso de bienes o servicios.
o) Afirmar que el empresario est a punto de cesar en sus actividades o de trasladarse sin que
vaya a hacerlo.
p) Alegar que los bienes o servicios pueden facilitar la obtencin de premios en juegos de azar.
364
q) Proclamar falsamente que un bien o servicio puede curar enfermedades, disfunciones o

malformaciones.
r) Transmitir informacin materialmente inexacta sobre las condiciones del mercado o sobre la
posibilidad de encontrar el bien o servicio, con la intencin de inducir al consumidor a adquirirlo en
condiciones menos favorables que las condiciones normales de mercado.
s) Afirmar en una prctica comercial que se ofrece un concurso o premios de promocin sin
conceder los premios descritos ni algo razonablemente equivalente.
t) Describir un bien o servicio como "gratuito", "regalo", "sin gastos" o cualquier frmula
equivalente si el consumidor tiene que abonar dinero por cualquier concepto distinto del coste
inevitable de la respuesta a la prctica comercial y la recogida o recepcin del bien o del pago por su
entrega o prestacin.
u) Incluir en la documentacin de comercializacin una factura o un documento similar de pago
que d al consumidor la impresin de que ya ha encargado el bien o servicio comercializado sin que
ste haya hecho el pedido correspondiente.
v) Afirmar de forma fraudulenta o crear la impresin falsa de que un empresario no acta en el
marco de su actividad comercial, industrial, artesanal, o presentarse de forma fraudulenta como un
consumidor.
w) Crear la impresin falsa de que el servicio posventa en relacin con el bien o servicio est
disponible en un Estado miembro distinto de aquel en el que se ha contratado el bien o servicio.
Artculo 322-5. Prcticas agresivas.
1. Se reputa desleal toda conducta que se valga del acoso, la coaccin, incluido el uso de la
fuerza, o la influencia indebida y, por ello y en atencin a su contexto fctico, pueda distorsionar de
manera sustancial el comportamiento econmico de sus destinatarios.
2. En el enjuiciamiento de si una conducta constituye una prctica agresiva en el sentido del
apartado 1 se tendrn en cuenta:
a) El momento y el lugar en que se produce, su naturaleza o su persistencia.
b) El empleo de un lenguaje o un comportamiento amenazador o insultante.
c) La explotacin de cualquier infortunio o circunstancia especficos lo suficientemente graves
como para mermar la capacidad de discernimiento del destinatario, de los que el empresario tenga
conocimiento, para influir en el comportamiento econmico del destinatario.
365
d) Cualesquiera obstculos no contractuales onerosos o desproporcionados impuestos por el

empresario cuando la contraparte desee ejercitar derechos previstos en el contrato, incluidos el
derecho de poner fin al contrato o el de cambiar de bien o servicio o de proveedor.
e) La amenaza de ejercer acciones que, legalmente, no puedan ejercerse.
Artculo 322-6. Prcticas agresivas en particular.
Se considerar que constituyen prcticas agresivas desleales en cualquier circunstancia las
realizadas en relacin con consumidores que a continuacin se detallan:
a) Crear la impresin de que el consumidor no puede abandonar el local hasta haber
perfeccionado el contrato.
b) Realizar visitas en persona al domicilio del consumidor, ignorando las peticiones de ste de
que el empresario abandone su casa o no vuelva a personarse en ella, salvo en las circunstancias y
en la medida en que est justificado, con arreglo a la legislacin nacional, para hacer cumplir una
obligacin contractual.
c) Realizar proposiciones no solicitadas y persistentes por telfono, fax, correo electrnico u
otros medios a distancia, salvo en las circunstancias y en la medida en que est justificado, con
arreglo a la legislacin nacional, para hacer cumplir una obligacin contractual.
d) Exigir al consumidor que desee reclamar una indemnizacin al amparo de una pliza de
seguro que presente documentos que no puedan razonablemente considerarse pertinentes para
determinar la validez de la reclamacin o dejar sistemticamente sin responder la correspondencia al
respecto, con el fin de disuadirlo de ejercer sus derechos contractuales.
e) Incluir en una publicidad una exhortacin directa a los nios para que compren o convenzan
a sus padres u otros adultos de que les compren los bienes o servicios anunciados.
f) Exigir el pago inmediato o aplazado, la devolucin o la custodia de productos suministrados
por el empresario, pero que no hayan sido solicitados por el consumidor, salvo cuando el producto en
cuestin sea un producto de sustitucin suministrado de conformidad con lo establecido legalmente.
g) Informar expresamente al consumidor de que el trabajo o el sustento del empresario corren
peligro si el consumidor no adquiere el bien o servicio.
h) Crear la impresin falsa de que el consumidor ha ganado ya, ganar, o conseguir si realiza
un acto determinado, un premio o cualquier otra ventaja equivalente, cuando en realidad no existe tal
premio o ventaja equivalente, o la realizacin de una accin relacionada con la obtencin del premio o
ventaja equivalente est sujeta a la obligacin, por parte del consumidor, de efectuar un pago o
incurrir en un gasto.
366
Artculo 322-7. Actos de denigracin.

Se considera desleal la realizacin o difusin de manifestaciones sobre la actividad, las
prestaciones, el establecimiento o las relaciones mercantiles de un tercero que sean aptas para
menoscabar su crdito en el mercado, a no ser que sean exactas, verdaderas y pertinentes.
En particular, no se estiman pertinentes las manifestaciones que tengan por objeto la
nacionalidad, las creencias o ideologa, discapacidad, la vida privada o cualesquiera otras
circunstancias estrictamente personales del afectado.
Artculo 322-8. Actos de comparacin.
1. La comparacin pblica, incluida la publicidad comparativa, mediante una alusin explcita o
implcita a un competidor es libre si cumple los siguientes requisitos:
a) Los bienes o servicios comparados habrn de tener la misma finalidad o satisfacer las
mismas necesidades.
b) La comparacin se realizar de modo objetivo entre una o ms caractersticas esenciales,
pertinentes, verificables y representativas de los bienes o servicios, entre las cuales podr incluirse el
precio.
c) En el supuesto de productos amparados por una denominacin de origen o indicacin
geogrfica, denominacin especfica o especialidad tradicional garantizada, la comparacin slo
podr efectuarse con otros productos de la misma denominacin o indicacin.
d) No podrn presentarse bienes o servicios como imitaciones o rplicas de otros a los que se
aplique una marca o nombre comercial protegido.
e) Si la comparacin hace referencia a una oferta especial se indicar su fecha de inicio, si no
hubiera comenzado an, y la de su terminacin.
2. La comparacin no podr contravenir lo establecido en este Cdigo en materia de actos de
confusin, engao, denigracin y explotacin de la reputacin ajena.
Artculo 322-9. Actos de imitacin.
1. La imitacin de prestaciones e iniciativas empresariales o profesionales ajenas es libre,
salvo que estn amparadas por un derecho de exclusiva reconocido por la Ley.
2. No obstante, la imitacin de prestaciones de un tercero se reputar desleal cuando resulte
idnea para generar la asociacin por parte de los consumidores respecto a la prestacin o comporte
un aprovechamiento indebido de la reputacin o el esfuerzo ajeno.
367
La inevitabilidad de los indicados riesgos de asociacin o de aprovechamiento de la reputacin

ajena excluye la deslealtad de la prctica.
3. Asimismo, tendr la consideracin de desleal la imitacin sistemtica de las prestaciones e
iniciativas empresariales o profesionales de un competidor cuando dicha estrategia resulte
objetivamente adecuada para impedir u obstaculizar su afirmacin en el mercado y exceda de lo que,
segn las circunstancias, pueda reputarse una respuesta natural del mercado.
Artculo 322-10. Explotacin de la reputacin ajena.
Se considera desleal el aprovechamiento indebido, en beneficio propio o ajeno, de las ventajas
de la reputacin industrial, comercial o profesional adquirida por otro en el mercado.
En particular, se reputa desleal el empleo de signos distintivos ajenos o de denominaciones de
origen falsas acompaados de la indicacin acerca de la verdadera procedencia del producto o de
expresiones tales como modelos, sistema, tipo, clase y similares.
Artculo 322-11. Violacin de secretos.
1. Se considera desleal la divulgacin o explotacin, sin autorizacin de su titular, de secretos
industriales o de cualquier otra especie de secretos empresariales a los que se haya tenido acceso
legtimamente, pero con deber de reserva, o ilegtimamente, a consecuencia de alguna de las
conductas previstas en el apartado siguiente o en el artculo 322-12.
2. Tendrn asimismo la consideracin de desleal la adquisicin directa o indirecta de secretos
por medio de espionaje o de procedimiento anlogamente indebido.
3. La persecucin de las violaciones de secretos contempladas en los apartados anteriores no
precisa de la concurrencia de los requisitos establecidos en el artculo 310-2. No obstante, ser
preciso que la divulgacin, explotacin o adquisicin estn encaminadas a obtener provecho, propio o
de un tercero, o perjudicar al titular del secreto.
Artculo 322-12. Induccin a la infraccin contractual.
1. Se considera desleal la induccin a trabajadores, proveedores, clientes y dems obligados,
a infringir los deberes contractuales bsicos que han contrado con otros operadores.
2. La induccin a la terminacin regular de un contrato o el aprovechamiento en beneficio
propio o de un tercero de una infraccin contractual ajena slo se reputar desleal cuando, siendo
conocida, tenga por objeto la adquisicin, divulgacin o explotacin de un secreto empresarial o vaya
acompaada de circunstancias tales como el engao, la obstaculizacin indebida del normal
desenvolvimiento de la actividad de otro operador en el mercado u otras anlogas.
368
Artculo 322-13. Violacin de normas.

1. Se considera desleal prevalerse en el mercado de una ventaja competitiva adquirida
mediante la infraccin de normas jurdicas. La ventaja ha de ser significativa.
2. Tendr tambin la consideracin de desleal la simple infraccin de normas jurdicas que
tengan por objeto la regulacin de la actividad concurrencial. Se entiende por tales las normas que
prohben o limitan el desarrollo de actividades o estrategias competitivas concretas relativas a la
captacin, configuracin y mantenimiento de la relacin con los proveedores o con los clientes o
consumidores, incluidas las normas de sobre publicidad ilcita.
Artculo 322-14. Discriminacin y dependencia econmica.
1. El tratamiento discriminatorio del consumidor en materia de precios y dems condiciones de
venta se reputar desleal, a no ser que medie causa justificada.
2. Se reputa desleal la explotacin por parte de una empresa de la situacin de dependencia
econmica en que puedan encontrarse sus empresas clientes o proveedores que no dispongan de
alternativa equivalente para el ejercicio de su actividad.
Artculo 322-15. Venta a prdida.
1. Salvo disposicin contraria de las leyes o de los reglamentos, la fijacin de precios es libre.
2. No obstante, la venta realizada bajo coste, o bajo precio de adquisicin, se reputar desleal
en los siguientes casos:
a) Cuando sea susceptible de inducir a error a los consumidores acerca del nivel de precios de
otros bienes o servicios del mismo establecimiento.
b) Cuando tenga por efecto desacreditar la imagen de un producto o de un establecimiento
ajeno.
c) Cuando forme parte de una estrategia encaminada a eliminar a un operador o grupo de
operadores del mercado.
TTULO III
De la defensa de la competencia
Artculo 330-1. Prohibicin de las prcticas colusorias.
Se prohbe todo acuerdo, decisin o recomendacin colectiva o prctica concertada o
conscientemente paralela, que tenga por objeto, produzca o pueda producir el efecto de impedir,
restringir o falsear la competencia en todo o parte del mercado nacional en los trminos previstos en
la normativa de defensa de la competencia.
369
Artculo 330-2. Prohibicin de las conductas de abuso de posicin de dominio.

Se prohbe conforme a lo dispuesto en la normativa de defensa de la competencia, la
explotacin abusiva por una o varias empresas de su posicin de dominio en todo en parte del
mercado nacional.
TTULO IV
De las acciones derivadas de la competencia desleal y de las prcticas restrictivas de la
competencia
CAPTULO I
De las acciones
Artculo 341-1. Acciones ejercitables.
Contra los actos de competencia desleal y las prcticas restrictivas de la competencia podrn
ejercitarse las siguientes acciones:
a) Accin declarativa de la ilicitud del acto o prctica, si la perturbacin creada por su
realizacin subsiste.
b) Accin de cesacin del acto o prctica, o de su prohibicin, si todava no se ha realizado.
c) Accin de remocin de los efectos producidos por el acto o prctica.
d) Accin de rectificacin de las informaciones engaosas, incorrectas o falsas.
e) Accin de resarcimiento de los daos y perjuicios ocasionados por el acto o prctica, si ha
intervenido dolo o culpa del agente.
f) Accin de enriquecimiento injusto, que slo proceder cuando el acto o prctica lesione una
posicin jurdica amparada por un derecho de exclusiva u otra de anlogo contenido econmico.
Artculo 341-2. Legitimacin activa.
1. Cualquier persona que participe en el mercado, cuyos intereses econmicos resulten
directamente perjudicados o amenazados por el acto de competencia desleal o por la prctica
restrictiva de la competencia, est legitimada para el ejercicio de las acciones previstas en los cinco
primeros nmeros del apartado primero del artculo anterior.
La accin de enriquecimiento injusto solo podr ser ejercitada por el titular de la posicin
jurdica violada.
370
2. Las acciones de las letras a) a d) del artculo anterior podrn ejercitarse adems por las
siguientes entidades:
a) Las asociaciones, corporaciones profesionales o representativas de intereses econmicos
cuando resulten afectados los intereses de sus miembros.
b) Las asociaciones consumidores y usuarios que renan los requisitos establecidos en la
normativa estatal o, en su caso, en la legislacin autonmica en materia de defensa de los
consumidores y usuarios.
c) El rgano estatal y los rganos o entidades correspondientes de las Comunidades
Autnomas y de las Corporaciones locales competentes en materia de defensa de los consumidores
en relacin con actos de competencia desleal y prcticas restrictivas de la competencia que afecte a
los intereses colectivos o difusos de los consumidores y usuarios.
d) Las entidades de otros Estados miembros de la Unin Europea constituidas para la
proteccin de los intereses colectivos y de los intereses difusos de los consumidores que estn
habilitadas mediante su inclusin en la lista publicada a tal fin en el "Diario Oficial de la Unin
Europeas" cuando el acto de competencia desleal o la prctica restrictiva de la competencia afecte a
dichos intereses.
e) El Ministerio Fiscal en defensa de los intereses generales, colectivos o difusos, de los
3. Sin perjuicio de lo anterior, la accin de la letra e) del artculo anterior tambin podr ser
ejercitada por quienes estn legitimados con arreglo al apartado 2 del artculo 11 de la Ley de
Enjuiciamiento Civil.
Artculo 341-3. Legitimacin pasiva.
1. Las acciones previstas en este Ttulo podrn ejercitarse contra cualquier persona que haya
realizado u ordenado el acto de competencia desleal o la prctica restrictiva de la competencia o haya
cooperado por medio de la realizacin de una conducta especficamente encaminada a posibilitar la
realizacin de la conducta ilcita. No obstante, la accin de enriquecimiento injusto slo podr dirigirse
contra el beneficiario del enriquecimiento.
2. Si el acto de competencia desleal es realizado por trabajadores u otros colaboradores en el
ejercicio de sus funciones y deberes contractuales, las acciones declarativas, de cesacin, remocin
y rectificacin debern dirigirse contra el principal. Respecto a las acciones de resarcimiento de
daos y de enriquecimiento injusto se estar a lo dispuesto por el Derecho civil.
Artculo 341-4. Prescripcin.
Las acciones contra la competencia desleal y las prcticas restrictivas de la competencia
prescriben por el transcurso de un ao desde el momento en que pudieron ejercitarse y el legitimado
371
tuvo conocimiento de la persona que realiz el acto de competencia desleal; y, en cualquier caso, por
el transcurso de tres aos desde el momento de la finalizacin de la conducta. Para las conductas
ilcitas continuadas o sucesivamente reiteradas, los plazos sealados se computarn a partir del
momento en que no exista riesgo de repeticin.
CAPTULO II
De la represin de ciertos actos de competencia desleal y de las prcticas restrictivas de la
competencia
Artculo 342-1. Infraccin en materia de consumo.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el Captulo I de este Ttulo, los actos de confusin, engao y
comparacin as como las prcticas agresivas y las conductas contrarias a la clusula general
realizadas en las relaciones con los consumidores tendrn la consideracin de infraccin en materia
de defensa de los consumidores y usuarios a los efectos previstos en la normativa de defensa de los
TTULO V
De los cdigos de conducta
Artculo 350-1. Fomento de los cdigos de conducta.
1. Las corporaciones, asociaciones u organizaciones comerciales, profesionales y de
consumidores podrn elaborar, para que sean asumidos voluntariamente por los empresarios,
cdigos de conducta, que en todo caso respetarn la normativa de defensa de la competencia y en
cuya elaboracin, en cuanto traten de conductas relacionadas con los consumidores, se contar con
la participacin de las organizaciones de consumidores.
2. Los cdigos de conducta dispondrn de sistemas independientes de control para asegurar
el cumplimiento de los compromisos asumidos por los empresarios adheridos, incluyendo medidas
individuales o colectivas de autocontrol previo de los contenidos publicitarios y rganos y
procedimientos eficaces para la resolucin de reclamaciones.
3. El recurso a los rganos y procedimientos de resolucin de disputas relativas al
cumplimiento de los cdigos de conducta en ningn caso supondr la renuncia a las acciones contra
la competencia desleal.
Artculo 350-2. Acciones frente a cdigos de conducta.
1. Frente a los responsables de los cdigos de conducta que recomienden, fomenten o
impulsen conductas desleales o ilcitas podrn ejercitarse las acciones de cesacin y rectificacin.
2. Con carcter previo al ejercicio de las acciones previstas en el apartado anterior, deber
instarse del responsable de dicho cdigo la cesacin, incluido el compromiso de abstenerse de
372
realizarla cuando no se haya puesto en prctica todava, o rectificacin de la recomendacin, fomento

o impulso de conductas desleales o ilcitas.
El responsable del cdigo de conducta estar obligado a emitir el pronunciamiento que
proceda en el plazo de quince das desde la presentacin de la solicitud, plazo durante el cual, quien
haya iniciado este procedimiento previo, no podr ejercitar la correspondiente accin judicial.
Transcurrido el plazo previsto en el prrafo anterior, sin que se haya notificado al reclamante la
decisin o cuando sta sea insatisfactoria o fuera incumplida, quedar expedita la va judicial.
TTULO VI
De la propiedad industrial
Artculo 360-1. Delimitacin.
1. Son objeto de propiedad industrial los bienes inmateriales constituidos por invenciones,
diseos industriales, topografas de productos semiconductores, obtenciones vegetales, signos
distintivos de la actividad empresarial y denominaciones de origen.
Los derechos de propiedad industrial se adquieren mediante la obtencin del correspondiente
ttulo o por los otros medios reconocidos en la Ley.
2. Son ttulos de propiedad industrial:
a) las patentes de invencin, los certificados complementarios de proteccin de medicamentos
y de productos fitosanitarios , los certificados de adicin, los modelos de utilidad, los diseos
industriales registrados, las topografas de semiconductores, las marcas y los nombres comerciales
registrados.
b) Los ttulos de obtencin vegetal.
3. Los derechos de propiedad industrial comprenden adems de los derivados de los ttulos de
propiedad industrial, los que la ley reconoce al titular de las solicitudes de registro de los ttulos de
propiedad industrial, as como de los rtulos de establecimiento, al usuario legtimo de las marcas no
registradas notoriamente conocidas en Espaa y nombres comerciales no registrados respecto de los
que se pruebe su uso o conocimiento notorio en Espaa, al usuario legtimo del diseo industrial no
registrado, y a los titulares y usuarios legtimos de las denominaciones de origen.
4. Los derechos de propiedad industrial, a los efectos de su transmisin o gravamen, o de
cualquier otro acto o negocio jurdico de disposicin sobre los mismos, tienen la consideracin de
bienes muebles.
373
Artculo 360-2. Adquisicin y validez de los ttulos de propiedad industrial.

1. Los ttulos de propiedad industrial mencionados en el apartado 2 del artculo precedente se
adquieren al trmino del correspondiente procedimiento administrativo de concesin de registro,
vlidamente efectuado, de acuerdo con su respectiva normativa reguladora.
2. Los ttulos de propiedad industrial se presumen vlidos mientras no se declare su caducidad
o nulidad. Su validez no depender de las prohibiciones o limitaciones que afecten a la produccin,
control o comercializacin de su objeto.
3. Cuando un ttulo de propiedad industrial hubiese sido solicitado por quien no tuviera derecho
a obtenerlo la persona legitimada podr reivindicar su titularidad sin perjuicio de cualesquiera otros
derechos o acciones que legalmente pudieran corresponderle.
Artculo 360-3. Unidad de registro e indivisibilidad.
1. El registro de los ttulos de propiedad industrial tiene carcter nico en todo el territorio
espaol y la concesin y registro de los mencionados en el artculo 360-1 corresponde al rgano
competente en materia de propiedad industrial, salvo lo previsto en los Tratados Internacionales en
los que Espaa es parte o en el Derecho de la Unin Europea.
2. La concesin y registro de los ttulos mencionados en el artculo 360-1.2b) corresponde al
ministerio competente por razn de la materia segn su normativa especfica, salvo lo previsto en el
Derecho de la Unin Europea.
3. Los ttulos de propiedad industrial son indivisibles, aunque puedan pertenecer en comn a
varias personas.
Artculo 360-4. Legitimacin para solicitar los ttulos de propiedad industrial.
1. Podrn solicitar los ttulos de propiedad industrial las personas fsicas o jurdicas, incluidas
las entidades de derecho pblico.
2. Las personas mencionadas en el apartado anterior podrn invocar en su beneficio las
disposiciones de cualquier tratado internacional ratificado por Espaa, en cuanto les fuere de
aplicacin directa, en todo lo que les sea ms favorable respecto de lo dispuesto en la normativa
interna.
Artculo 360-5. Derecho al registro y prioridad.
1. Cuando varias personas hayan adquirido de forma independiente el derecho a solicitar un
ttulo de propiedad industrial, el registro corresponder a aqul cuya solicitud tenga una fecha anterior
de presentacin en Espaa, siempre que dicho registro llegue a ser concedido, o si el ttulo solicitado
fuese una patente o un modelo de utilidad, siempre que la solicitud anterior llegue a ser publicada.
374
2. Lo dispuesto en el apartado anterior se entiende sin perjuicio del derecho de prioridad

reconocido en los Tratados internacionales en los que Espaa es parte o en el Derecho de la Unin
Europea.
Artculo 360-6. Oponibilidad a terceros.
La solicitud, la concesin y los dems actos y negocios jurdicos que afecten a los ttulos de
propiedad industrial nacionales solo podrn oponerse frente a terceros de buena fe una vez inscritos
en el Registro correspondiente a cada modalidad.
Artculo 360-7. Exclusividad.
Los ttulos de propiedad industrial otorgan a su titular el derecho a prohibir a cualquier tercero
que no cuente con su consentimiento el uso y la explotacin en el trfico econmico del bien
inmaterial que constituye su objeto, con el alcance y bajo las condiciones previstas para cada
modalidad registral en su respectiva normativa reguladora.
Artculo 360-8. Indemnizacin por violacin del derecho exclusivo.
Quienes violen derechos de propiedad industrial fabricando, importando o introduciendo en el
mercado como responsables de la primera comercializacin el objeto protegido por el derecho
exclusivo, o utilizando el procedimiento patentado, respondern siempre de los daos y perjuicios
resultantes de su actuacin. Respondern de la misma forma por los daos y perjuicios causados
quienes violen los derechos de los titulares de signos distintivos o de obtenciones vegetales cuando
as se prevea expresamente por las leyes que regulan estas modalidades.
2. Quienes violen el derecho exclusivo mediante otra actividad distinta de las mencionadas en
el apartado precedente respondern solamente de los daos y perjuicios causados cuando hubieren
sido advertidos por el titular del derecho de la existencia del ttulo, convenientemente identificado, y
de la ilicitud de su actuacin o cuando hubieran actuado con culpa o negligencia.
Artculo 360-9. Agotamiento del derecho.
1. Los derechos de propiedad industrial no se extienden a los actos relativos a un producto
comprendido dentro de su mbito de proteccin cuando dicho producto haya sido puesto en el
comercio en el Espacio Econmico Europeo por el titular del derecho o con su consentimiento.
2. El apartado anterior no se aplicar cuando existan motivos legtimos que justifiquen que el
titular se oponga a la comercializacin ulterior de los productos, en especial, en el caso de las
marcas, cuando el estado de los mismos se haya modificado o alterado tras su comercializacin.
375
Artculo 360-10. Transmisin.

1. Los derechos de propiedad industrial son transmisibles por cualquiera de los medios
admitidos en derecho, sin perjuicio de las limitaciones establecidas para cada modalidad registral en
su legislacin especfica.
2. Los actos por los que se transmitan o modifiquen los derechos derivados de las solicitudes
de registro o los ttulos ya registrados debern constar por escrito para que sean vlidos.
3. Los ttulos accesorios no podrn transmitirse con independencia del principal del que
dependan.
4. Los actos o negocios jurdicos que tengan por objeto derechos de propiedad industrial y las
relaciones jurdicas que impliquen el ejercicio de estos derechos tienen carcter mercantil.
Artculo 360-11. Limitaciones legales y responsabilidad frente a los consumidores.
1. La explotacin del objeto de los derechos de propiedad industrial no podr llevarse a cabo
en forma contraria a la Ley y estar supeditada en todo caso a las prohibiciones o limitaciones
establecidas o que se establezcan por las disposiciones legales.
2. Los ttulos de propiedad industrial no eximirn a su titular de responder por violacin de
otros derechos anteriores prioritarios con los que resulten incompatibles, ni podrn utilizarse para la
realizacin de prcticas anticompetitivas no justificadas por la salvaguardia de los derechos que
constituyen su objeto especfico.
3. El titular de la tecnologa que sea objeto de los derechos de propiedad industrial y el
fabricante de los productos a los que se aplique respondern solidariamente de los daos causados a
los consumidores por defectos de la tecnologa protegida aplicada a dichos productos.
Artculo 360-12. Principios interpretativos generales.
1. Con sujecin a las normas que regulan el alcance y la extensin de la proteccin para cada
modalidad en su legislacin especfica, los derechos de propiedad industrial debern interpretarse de
acuerdo con su funcin dentro del marco de economa de mercado reconocido en la Constitucin.
2. A los efectos previstos en la legislacin de marcas se considerar que acta de mala fe
quien registra una marca no para utilizarla en el mercado identificando la procedencia del producto o
servicio, sino para impedir que la utilice quien vena usndola en la prctica con esa finalidad.
3. El mbito de proteccin de un signo distintivo no podr atribuir a su titular un monopolio de
hecho sobre soluciones tcnicas o caractersticas prcticas del producto a que se aplique.
376
4. Para determinar si el uso de un signo distintivo constituye infraccin del derecho del titular
de una marca registrada deber compararse la marca registrada del demandante, con el signo
distintivo tal como es usado en el mercado por el presunto infractor.
Artculo 360-13. Compatibilidad.
La proteccin de la propiedad industrial es independiente, acumulable y compatible con la que
pueda derivarse de la propiedad intelectual cuando el objeto de la misma sea susceptible de
proteccin bajo ambas modalidades y cumpla las condiciones exigidas para ello en sus respectivas
normas reguladoras.
LIBRO CUARTO
De las obligaciones y de los contratos mercantiles en general
TTULO I
CAPTULO I
Del carcter de las normas
Artculo 411-1. Carcter dispositivo de las normas.
Las normas que regulan los contratos, excepto las relativas a su nocin y su mercantilidad,
tienen carcter dispositivo salvo que en ellas se establezca expresamente otra cosa, y en
consecuencia se aplicarn salvo pacto en contrario entre las partes.
CAPTULO II
De los deberes en la fase preparatoria del contrato
Artculo 412-1. Deber de confidencialidad.
Cada una de las partes deber mantener confidencialidad sobre la informacin reservada que
con este carcter reciba de la otra en el curso de las negociaciones.
La parte que infrinja el deber de confidencialidad responder de los daos y perjuicios que
ocasione a la otra parte la infraccin de ese deber.
Artculo 412-2. Responsabilidad por los daos causados en la fase preparatoria del contrato.
1. En el caso de que se hubieran entablado negociaciones para la celebracin de un contrato
mercantil, ninguna de las partes incurrir en responsabilidad por el solo hecho de que no se consiga
un acuerdo definitivo.
377
2. La parte que hubiera negociado o interrumpido las negociaciones con mala fe ser
responsable por los daos causados a la otra parte. En todo caso se considera mala fe el hecho de
entrar en negociaciones o de continuarlas sin intencin de llegar a un acuerdo.
CAPTULO III
De la perfeccin y modificacin del contrato
SECCIN 1. DE LA PERFECCIN DEL CONTRATO
Artculo 413-1. Momento de perfeccin del contrato.
1. Salvo disposicin contraria de la ley, los contratos mercantiles se perfeccionan, modifican y
extinguen por el mero consentimiento.
2. Los contratos mercantiles se perfeccionarn mediante la aceptacin de una oferta. El
silencio o la inaccin, por si solos, no constituirn aceptacin.
3. Se considerar que existe aceptacin de la oferta en el momento en que el destinatario
realice algn acto que suponga asentimiento como consecuencia del contenido de la oferta, de las
prcticas habituales vigentes entre las partes o de los usos.
4. Si interviene un mediador, el contrato quedar perfeccionado cuando los contratantes
hubieren aceptado su propuesta.
Artculo 413-2. Perfeccin por la conducta.
Tambin se considera celebrado el contrato cuando la conducta de las partes demuestre, con
suficiente certeza, la existencia del acuerdo.
Artculo 413-3. Consideracin de la propuesta como oferta.
La propuesta de celebrar un contrato mercantil, dirigida a una o varias personas determinadas,
constituir oferta si es suficientemente precisa e indica la intencin del oferente de quedar obligado
en caso de aceptacin.
Artculo 413-4. Envo de catlogos o folletos.
El envo de catlogos, folletos o instrumentos similares ser considerado como simple
invitacin a hacer ofertas, salvo que el envo se realice a consumidores, en cuyo caso sern
aplicables las normas protectoras de stos.
Artculo 413-5. Tiempo de la aceptacin.
1. Cuando el oferente y el destinatario de la oferta se hallen en lugares distintos, la aceptacin
surtir efecto en el momento en que llegue al oferente. No obstante, la aceptacin de la oferta surtir
378
efecto en el momento en el que el destinatario realice algn acto que suponga asentimiento como
consecuencia del contenido de la oferta, de las prcticas habituales vigentes entre las partes o de los
usos.
2. El plazo de aceptacin fijado por el oferente comenzar a correr desde el momento en que
la oferta es enviada. Se presumir que la oferta se enva en la fecha sealada como fecha de emisin
en el documento. Si tal fecha no constara, el cmputo del plazo se iniciar en el momento en que el
documento haya llegado a su destinatario.
Artculo 413-6. Aceptacin tarda.
La aceptacin tarda surtir efecto como aceptacin si el oferente, sin demora, se lo comunica
al destinatario.
Artculo 413-7. Momento de envo y llegada de las declaraciones de voluntad.
1. El envo de las comunicaciones escritas se entender producido en el momento en que la
comunicacin salga de la esfera de control del emisor.
2. La llegada al destinatario de las declaraciones de voluntad se entender producida en el
momento en que se le comunican verbalmente o se entregan por cualquier otro medio al destinatario
personalmente, o en su establecimiento o direccin postal, o en defecto de ambas en su residencia
habitual.
3. El envo de las declaraciones de voluntad se entender producido en el lugar en que el
emisor tenga su establecimiento o, en su defecto, su residencia habitual, y por recibida en el lugar en
que el destinatario tenga el suyo.
Artculo 413-8. Formalizacin por escrito.
1. La celebracin del contrato por escrito slo ser requisito necesario para su validez si la Ley
lo establece as expresamente.
2. Cuando la Ley prevea la formalizacin del contrato por escrito, pero no lo exija
expresamente como requisito necesario para su validez, cualquiera de los contratantes podr exigir,
en el momento de la celebracin del contrato o con posterioridad al mismo, que el contrato o sus
modificaciones consten por escrito firmado por todos ellos y se le entregue un ejemplar. En estos
casos, sin perjuicio de otras consecuencias que puedan derivarse del incumplimiento del
requerimiento, recaer sobre el contratante o los contratantes que no accedan a la formalizacin por
escrito, la carga de probar que el contenido del contrato que han celebrado difiere de lo dispuesto en
su regulacin legal.
379
SECCIN 2. DE LA MODIFICACIN DEL CONTRATO

Artculo 413-9. Modificacin de los contratos que consten por escrito.
Un contrato mercantil que conste por escrito en el que exista una clusula que prevea que
cualquier modificacin o que la extincin del mismo se realice por escrito no puede modificarse o
extinguirse de otra forma. No obstante, no se podr invocar esa clusula si el comportamiento de una
de las partes en relacin con la modificacin o la extincin del contrato hubiera generado en la otra
parte una confianza legtima.
Artculo 413-10. Cartas de confirmacin.
Cuando en la carta de confirmacin de un contrato se contengan trminos adicionales o
diferentes a los convenidos, pasarn a integrar el contrato a menos que lo alteren sustancialmente o
que el destinatario, sin demora o con demora justificada, objete la discrepancia.
CAPTULO IV
De la interpretacin de los contratos
Artculo 414-1. Norma general.
El contrato mercantil debe interpretarse conforme a la intencin comn de las partes. Para
determinar esta intencin comn se tendrn en cuenta todas las circunstancias y, en particular, los
trminos del contrato, las negociaciones previas, las prcticas entre los contratantes, la conducta de
stos despus de celebrado el contrato, la naturaleza y finalidad del mismo y los usos y el sentido
comnmente dado a los trminos y expresiones en el respectivo sector de actividad econmica.
Artculo 414-2. Versin del contrato en varias lenguas.
En caso de discrepancia entre las diversas versiones de un contrato que se hubiere redactado
en varios idiomas, prevalecer la versin pactada entre las partes y, en defecto de pacto o si se
hubiere pactado que todas las versiones tengan el mismo valor, aquella en la cual el contrato hubiera
sido redactado originariamente.
CAPTULO V
Del contenido del contrato
Artculo 415-1. Solidaridad en las obligaciones mercantiles.
1. En las obligaciones mercantiles se presume que los codeudores estn obligados
solidariamente, salvo pacto en contrario.
2. Todo fiador de una obligacin mercantil quedar solidariamente obligado junto al afianzado.
380
Artculo 415-2. Supuestos de obligaciones contractuales.

1. La obligacin contractual puede consistir en proporcionar un resultado o simplemente poner
los medios posibles para conseguirlo.
2. Cuando no se hubiera pactado expresamente, para determinar en que medida una
obligacin obliga a proporcionar un resultado o solo a poner los medios para conseguirlo, se tendrn
en cuenta principalmente:
a) Los trminos en que est redactado el contrato.
b) El precio y dems elementos del mismo.
c) La mayor o menor idoneidad que, para alcanzar un resultado, tengan los medios a utilizar.
d) La incidencia que para el cumplimiento de la obligacin tuvieran las aptitudes de la parte
que asumi el encargo.
Artculo 415-3. Precio de los contratos.
1. Cuando en un contrato no se hubiere fijado el precio establecido ni los medios de
determinarlo, se entender que las partes, a falta de cualquier indicacin en contrario, se han referido
al precio generalmente establecido, al tiempo de la perfeccin del contrato, para tal prestacin en
circunstancias equiparables del trfico correspondiente.
2. Cuando la determinacin del precio quede a cargo de un tercero y ste no pueda o quiera
fijarlo se entender por precio uno que sea razonable.
3. Cuando se pacte que el precio deba fijarse atendiendo a referencias que no existen, que
han dejado de existir o que no son accesibles a las partes, se acudir a la referencia equivalente ms
cercana.
Artculo 415-4. Deber de cooperacin.
Cada parte debe cooperar con la otra cuando dicha cooperacin pueda ser razonablemente
esperada para el cumplimiento de sus obligaciones.
CAPTULO VI
De la extincin y excesiva onerosidad
Artculo 416-1. Extincin de un contrato.
1. Salvo acuerdo en contrario de las partes, y en la medida en que resulte apropiado, la
extincin del contrato se regir por las normas previstas para la resolucin del contrato.
381
2. La extincin no afectar a las disposiciones del contrato relativas a la resolucin de

disputas, normas de derecho aplicable, confidencialidad, no competencia, o a cualquier otra clusula
que tras la extincin haya de resultar operativa. Tampoco afectar a los derechos y obligaciones de
los que cualquiera de las partes sea titular con anterioridad a la extincin.
3. Cuando se trate de un contrato por tiempo indefinido y no se hubiere pactado en el mismo la
forma de extinguirlo, cualquiera de las partes podr hacerlo notificndoselo a la otra parte en un plazo
razonable.
Artculo 416-2. Excesiva onerosidad del contrato.
1. En caso de excesiva onerosidad sobrevenida, la parte perjudicada no podr suspender el
cumplimiento de las obligaciones asumidas, pero tendr derecho a solicitar sin demora la
renegociacin del contrato, acreditando las razones en que se funde.
Si no se alcanzara un acuerdo entre las partes dentro de un plazo razonable, cualquiera de
ellas podr exigir la adaptacin del contrato para restablecer el equilibrio de las prestaciones o la
extincin del mismo en una fecha determinada en los trminos que al efecto seale.
2. Se considera que existe onerosidad sobrevenida cuando, con posterioridad a la perfeccin
del contrato, ocurran o sean conocidos sucesos que alteren fundamentalmente el equilibrio de las
prestaciones, siempre que esos sucesos no hubieran podido preverse por la parte a la que
perjudiquen, escapen al control de la misma y sta no hubiera asumido el riesgo de tales sucesos.
CAPTULO VII
Del incumplimiento de los contratos
Artculo 417-1. Conducta ante el temor fundado de incumplimiento.
Cuando exista un riesgo notorio de incumplimiento esencial del contrato por una de las partes
y sta no cumpla ni preste garanta adecuada de tu cumplimiento, la otra parte podr resolver el
contrato.
Artculo 417-2. Remedios del incumplimiento.
1. En los contratos mercantiles la parte que no haya cumplido su prestacin en el plazo
establecido, o lo haya hecho defectuosamente, siempre que ello no implique un incumplimiento
esencial del contrato, podr subsanar a su costo el incumplimiento si lo hace en un plazo razonable.
2. En cualquier supuesto de incumplimiento, la parte perjudicada puede conceder a la otra
parte un plazo adicional razonable para que efecte su cumplimiento. Si transcurrido el plazo
adicional el deudor no cumple, aunque su incumplimiento no sea esencial, podr la parte perjudicada
dar por terminado el contrato.
382
3. En los dos supuestos anteriores la parte perjudicada por el incumplimiento podr suspender
el cumplimiento de su prestacin mientras que la subsanacin no se haga efectiva, y conservar el
derecho a la indemnizacin de daos y perjuicios que la subsanacin no pueda evitar.
Artculo 417-3. Recuperacin por la parte perjudicada.
En los casos en los que la prestacin incumplida tenga un precio corriente en el mercado, la
parte perjudicada podr recuperar la diferencia entre el precio del contrato y el precio corriente al
tiempo de su resolucin, as como tambin el resarcimiento de cualquier dao adicional.
Se considerar como precio corriente en el mercado el generalmente cobrado por las
mercancas o servicios contratados en circunstancias semejantes en el lugar en el que el contrato
debi haberse cumplido. Si no hubiere precio corriente en ese lugar, se tendr en cuenta el precio
corriente en otro lugar que parezca razonable tomar como referencia.
Artculo 417-4. Operacin de reemplazo.
La parte perjudicada por el incumplimiento del contrato podr recurrir a una operacin de
reemplazo siempre que lo haga en forma y plazo razonables despus de la resolucin del contrato,
en tal caso podr exigir a la parte incumplidora la diferencia entre el precio del contrato y el precio de
la operacin de reemplazo, as como el resarcimiento de cualquier otro dao adicional.
Artculo 417-5. Pago pactado para el caso de incumplimiento.
Si en el contrato se hubiere pactado que la parte que lo incumpla deber pagar a la otra parte
una suma determinada o determinable, la parte perjudicada por el incumplimiento tendr derecho al
pago de dicha suma sin tener que probar el dao y sin poder exigir, salvo pacto en contrario, una
suma mayor por el dao excedente. La suma establecida podr, en todo caso, ser modificada por el
juez si fuera notoriamente desproporcionada al dao efectivamente sufrido.
CAPTULO VIII
De la morosidad en el cumplimiento de los contratos mercantiles
Artculo 418-1. Comienzo de la morosidad.
Los efectos de la morosidad en el cumplimiento de las obligaciones nacidas de los contratos
mercantiles comenzarn:
a) En los contratos que tuvieren un da sealado para su cumplimiento por voluntad de las
partes o de la Ley, el da siguiente de su vencimiento.
b) En los que no lo tengan, desde el da en que el acreedor interpelase al deudor o le
reclamase la protesta de daos y perjuicios.
383
Artculo 418-2. Consecuencias del retraso en el cumplimiento.

1. El retraso del deudor en el cumplimiento de una deuda pecuniaria sea o no imputable a l le
obliga a satisfacer el inters legal del dinero a no ser que en el contrato se haya dispuesto otra cosa.
2. Las obligaciones pecuniarias cuya finalidad sea indemnizar el incumplimiento de una
obligacin no pecuniaria devengarn tambin intereses desde el momento de su incumplimiento, sea
o no imputable al deudor; los intereses sern calculados sobre el valor de mercado de la obligacin
no pecuniaria incumplida.
Artculo 418-3. Efecto de la mora en las deudas dinerarias.
En las deudas dinerarias, cuando el deudor incurra en morosidad, el acreedor tendr derecho
a reclamar al deudor una compensacin razonable por todos los costes de cobro que haya sufrido a
causa de su morosidad. Dichos costes de cobre respetarn los principios de transparencia y
proporcionalidad respecto de la deuda de que se trate.
El acreedor no tendr derecho a reclamar la compensacin establecida en el prrafo anterior
cuando el deudor pueda probar que no es responsable del retraso.
SECCIN 2. DE LA MOROSIDAD EN OPERACIONES ENTRE EMPRESARIOS Y
OPERADORES DEL MERCADO
Artculo 418-4. Deudas dinerarias nacidas de operaciones mercantiles entre operadores del
mercado.
1. Sin perjuicio de la aplicacin de las normas previstas en la ley por la que establecen
medidas contra la morosidad en las operaciones comerciales, se someten a las disposiciones de esta
Seccin los pagos de las deudas dinerarias nacidas de operaciones comerciales, realizadas entre
operadores del mercado.
2. En el pago de las deudas a que se refiere el apartado anterior y que se efectan como
contraprestacin a la entrega de bienes o servicios, se incurrir en morosidad por el mero
incumplimiento de los plazos de pago contractual o legalmente establecidos, sin necesidad de aviso
de vencimiento. Dichos plazos se computarn desde la fecha de entrega de los bienes o desde la
prestacin efectiva de los servicios; o bien desde su aceptacin si por ley o por el contrato estuvieren
sometidos a un procedimiento de comprobacin, y los contractuales no podrn exceder en ningn
caso los lmites previstos en la Ley.
Artculo 418-5. Intereses moratorios y costes de cobro.
1. Cuando el retraso sea imputable al deudor, el inters moratorio que deber pagar ser el
establecido en el contrato y en defecto de pacto la suma representada por el inters aplicado por el
Banco Central Europeo a su ms reciente operacin principal de refinanciacin efectuada antes del
384
primer da del semestre natural de que se trate (tipo de referencia) ms los puntos porcentuales que
establezca la ley (margen).
2. Como costes de cobro, cuando el deudor incurra en retraso culpable, el acreedor tendr
derecho a cobrar una cantidad fija sealada en la ley, que se aadir, en todo caso a la deuda
principal sin necesidad de peticin expresa. El acreedor tendr derecho, tambin, a reclamar una
indemnizacin por todos los costes de cobro, debidamente acreditados, que haya sufrido como
consecuencia de la mora del deudor y que superen la cantidad antes citada.
3. En caso de que las partes hayan acordado distintos plazos para los pagos, cuando alguno
de ellos no se satisfaga en la fecha acordada, los intereses y las compensaciones anteriormente
previstas se calcularn sobre la base de las cantidades vencidas.
Artculo 418-6. Nulidad de clusulas pactadas modificando lo anterior.
Sern nulas las clusulas pactadas entre los contratantes sobre la fecha de pago o las
consecuencias de la demora que difieran en cuanto a los plazos de pago y al tipo legal de intereses
moratorios de los establecidos en los dos artculos anteriores cuando consideradas todas las
circunstancias del caso, entre ellas los usos de comercio, la naturaleza del producto y la prestacin
por parte del deudor de garantas adicionales, tengan un contenido manifiestamente abusivo en
perjuicio del acreedor. Se presumir que es abusiva la clusula que excluya la indemnizacin por
costes de cobro.
TTULO II
De las formas especiales de contratacin
CAPTULO I
De la contratacin electrnica
Artculo 421-1. Electronificacin.
1. Toda declaracin o acto referido a la formacin, perfeccin, administracin, cumplimiento y
extincin de los contratos mercantiles podr efectuarse mediante comunicacin electrnica entre las
partes y entre estas y los terceros, salvo disposicin expresa legal en contrario.
2. Siempre que la ley exija que el contrato o cualquier informacin relacionada con el mismo
conste por escrito, este requisito se entender satisfecho si el contrato o la informacin se contiene
en un soporte electrnico.
3. La utilizacin de medios electrnicos en los contratos mercantiles no requiere el previo
acuerdo de las partes.
385
Artculo 421-2. Invitacin a hacer ofertas y oferta de contrato.

1. La propuesta de celebrar un contrato efectuada por medio de comunicacin electrnica
dirigida a una o varias personas indeterminadas o solo accesible por quienes utilicen un sistema de
informacin se considerar una invitacin a hacer oferta de contrato.
2. Idntica consideracin tendr toda propuesta que haga uso de especficas aplicaciones
interactivas destinadas a facilitar la realizacin de pedidos comerciales a travs de dichas
aplicaciones.
Artculo 421-3. Vigencia de invitaciones y ofertas.
Las invitaciones a hacer ofertas y las ofertas realizadas mediante el uso de sistemas o
aplicaciones interactivas estarn vigentes durante el periodo que fije quien las efecta o, en su
defecto, durante el tiempo que permanezcan accesibles a sus destinatarios.
Artculo 421-4. Emisin de la comunicacin electrnica.
1. Toda comunicacin electrnica se tendr por emitida en el momento en que salga de un
sistema de informacin que se halle en la esfera de control de su emisor o de quien la envi en
nombre de este.
2. En caso de que la declaracin no deba de salir de un sistema de informacin bajo el control
de su emisor o de quien la envi en nombre de este se considerar expedida en el momento de su
llegada al destinatario.
3. A los efectos del presente Cdigo, por sistema de informacin se entender todo sistema
que sirva para generar, enviar, recibir, archivar o procesar de alguna otra forma comunicaciones
electrnicas.
Artculo 421-5. Llegada de la comunicacin electrnica.
1. La llegada de una comunicacin electrnica a su destinatario se tendr por efectuada en el
momento en que acceda al sistema de informacin designado.
2. De haber sido enviada a un sistema no designado se tendr por llegada la comunicacin al
destinatario cuando, habiendo tenido conocimiento de su acceso a dicho sistema no designado, este
pueda recuperarla.
3. Se presumir que una comunicacin electrnica puede ser recuperada por el destinatario en
el momento en que llegue a una direccin electrnica de este.
386
Artculo 421-6. Acuse de recibo.

El emisor de toda comunicacin electrnica podr solicitar de su destinatario acuse de recibo
de la comunicacin y este habr de ser efectuado por el destinatario sin demora por virtud de la
solicitud efectuada.
Artculo 421-7. Documento y firma electrnicos.
1. Toda comunicacin electrnica goza de la naturaleza de documento electrnico de acuerdo
con las disposiciones aplicables de la legislacin sobre firma electrnica.
2. Toda comunicacin electrnica emitida con fines negociales habr de poder ser atribuida a
su emisor. A tal fin, salvo disposicin o pacto en contrario, podr ser utilizada una firma electrnica
apropiada a los fines perseguidos y las circunstancias del caso.
Artculo 421-8. Condiciones generales.
La comunicacin electrnica dirigida a la perfeccin de un contrato que pretenda comprender
condiciones generales habr de incluirlas en toda su extensin, incorporarlas mediante referencia a
su acceso electrnico o efectuar su mera remisin en caso de condiciones ampliamente conocidas y
regularmente observadas en el trfico considerado. En estos dos ltimos supuestos las condiciones
generales permanecern accesibles a las partes quienes podrn recuperarlas en todo momento
durante la vigencia del contrato.
Artculo 421-9. Factura electrnica.
La factura emitida mediante comunicacin electrnica equivale funcionalmente a la factura
emitida en soporte papel, produciendo idnticos efectos siempre que rena los requisitos que le son
legalmente exigibles, mantenga la integridad de su contenido y pueda ser atribuida indubitadamente a
su emisor.
Artculo 421-10. Cambio de soporte.
1. El cambio de soporte de papel por soporte electrnico y viceversa podr convenirse en todo
momento por las partes, salvo disposicin legal en contrario.
2. Cuando as resulte de la ley o del acuerdo entre las partes, desde el momento del cambio
de soporte nicamente poseern validez los documentos producidos en el nuevo soporte convenido.
3. El cambio de soporte no afectar a los derechos y obligaciones de las partes derivados del
contrato mediante el empleo del soporte sustituido.
387
Artculo 421-11. Contratacin automatizada.

1. Los contratos pactados a travs del uso de sistemas electrnicos automatizados gozan de
plena validez y eficacia.
2. Los derechos y obligaciones derivados de dichos contratos sern atribuidos directamente a
la persona en cuya esfera de control se encuentra el sistema automatizado.
Artculo 421-12. Cumplimiento y liquidacin.
Los diversos medios de cumplimiento de las obligaciones contractuales son de aplicacin a las
contradas o deban ser satisfechas mediante comunicacin electrnica, incluido el pago mediante
dinero electrnico, la compensacin y la liquidacin electrnicas. La ley podr, no obstante,
establecer efectos particulares en materia de firmeza e irrevocabilidad para determinadas
operaciones de pago efectuadas en soporte electrnico.
Artculo 421-13. Cesin de derechos.
1. La cesin de derechos derivados de contratos mercantiles podr ser instrumentada
electrnicamente as como por tal medio efectuada su anotacin en el registro privado o pblico
correspondiente de conformidad con el contrato y la ley aplicable.
2. La cesin instrumentada mediante comunicacin electrnica es funcionalmente equivalente
a la instrumentada en soporte papel, produciendo idnticos efectos.
3. El registro anotador deber a peticin del cedente, del cedido, del cesionario o del tercero
que acredite un inters legtimo respecto de los derechos correspondientes certificar en el soporte
solicitado la titularidad y contenidos del derecho anotado electrnicamente.
CAPTULO II
De la contratacin en pblica subasta
1. Son contratos mercantiles los celebrados en pblica subasta cuando el subastador o el
promotor sean operadores del mercado en el ejercicio de su actividad.
2. No se regirn por lo dispuesto en este ttulo las subastas de valores, ni las subastas
judiciales y administrativas, a las que se aplicar su normativa especfica.
Artculo 422-2. Anuncio e informacin de la subasta.
1. El anuncio de la subasta o la invitacin a participar en ella deber contener una descripcin
suficiente y veraz de los bienes o servicios que constituyan su objeto y la informacin precisa sobre
las condiciones de celebracin, participacin, adjudicacin y ejecucin de la subasta.
388
2. El subastador y el promotor de la subasta respondern solidariamente frente a terceros de

los daos y perjuicios causados por la falta de veracidad del anuncio o por la insuficiencia de la
informacin prestada.
Artculo 422-3. Oferta y aceptacin.
1. Se consideran ofertas de contrato las que formulen los licitadores y dirijan al subastador con
arreglo a las condiciones de la subasta y al sistema de pujas establecido al efecto.
2. La aprobacin de una oferta por el subastador conforme a las condiciones y al sistema
establecido constituye aceptacin y perfecciona el contrato.
3. Mientras que no se produzca la aceptacin, el subastador puede retirar la invitacin a la
oferta y el licitador su oferta. La retractacin de un licitador no revive las pujas previas.
Artculo 422-4. Garanta.
1. nicamente podr exigirse la constitucin de garanta a los licitadores, cuando as se haya
previsto expresamente en las condiciones de la subasta.
El importe de la garanta no podr ser superior al 5 por 100 del precio de salida de los bienes o
servicios objeto de subasta.
2. La garanta constituida por los licitadores a quienes no hubiese sido adjudicado el remate
deber serles reintegrada dentro del plazo mximo de tres das a contar desde la fecha de
aprobacin de la oferta.
3. En el caso de que el rematante no satisficiere el precio o no ejecutara el contrato en las
condiciones en que se hizo la adjudicacin, perder la garanta constituida.
Salvo que otra cosa resulte de las condiciones de la subasta, la garanta corresponder al
promotor, una vez deducido el premio o comisin atribuible al subastador, sin perjuicio del derecho de
aqul a exigir el cumplimiento del contrato.
Artculo 422-5. Documentacin.
Los contratos celebrados en pblica subasta debern formalizarse por escrito y podrn ser
suscritos por el subastador como mandatario del contratante.
Artculo 422-6. Efectos de la adquisicin en pblica subasta.
La adquisicin de bienes muebles mediante contratacin en pblica subasta de acuerdo con lo
previsto en el presente Cdigo determinar su irreivindicabilidad en la forma establecida en el artculo
131-5.
389
CAPTULO III
De la contratacin automtica
La contratacin automtica consiste en la venta de bienes o en la prestacin de servicios
utilizando para ello mquinas habilitadas al efecto.
Artculo 423-2. Oferta. Deber de informacin.
En todas las mquinas de contratacin automtica deben estar fijadas, de forma clara y
perfectamente legible, las siguientes informaciones:
a) La identificacin del propietario de la mquina y de la persona responsable del suministro de
los bienes o servicios ofertados, incluyendo el nombre o denominacin social completos, su domicilio,
nmero de inscripcin en el Registro administrativo correspondiente, datos registrales, en su caso, y
nmero de identificacin fiscal.
b) La direccin y el nmero de telfono de contacto dnde se atendern las reclamaciones.
c) La identificacin de los bienes o servicios que expenden.
d) El precio por unidad.
e) Los tipos de monedas y billetes que admiten.
f) Las instrucciones para la obtencin de los bienes o servicios ofertados y sobre la forma de
recuperacin del pago en el caso de que no se suministren.
g) La acreditacin del cumplimiento de la normativa tcnica aplicable a la mquina.
Artculo 423-3. Recuperacin del importe.
Todas las mquinas de contratacin automtica debern permitir la recuperacin inmediata del
importe introducido en el caso de no facilitarse el bien o el documento que permita la utilizacin del
servicio solicitado.
Artculo 423-4. Responsabilidad.
El propietario del espacio en que est instalada la mquina de contratacin y el titular de la
actividad que all se ejercite, respondern solidariamente con el propietario de la mquina y con la
persona responsable del suministro de los bienes o servicios ofertados del cumplimiento de las
obligaciones derivadas del contrato automtico. En especial:
390
a) Respondern de la restitucin del importe introducido en la maquina en el caso de no

facilitarse el bien o el documento que permita la utilizacin del servicio solicitado. La restitucin debe
efectuarse de inmediato por cualquier persona que aparezca facultada para realizar en nombre y por
cuenta del titular de la actividad desarrollada en el espacio actos propios de esta.
b) Respondern del cumplimiento de las obligaciones referentes a la oferta y al deber de
informacin.
TTULO III
De las condiciones generales de la contratacin
Artculo 430-1. Concepto.
1. Son condiciones generales las predispuestas por una de las partes para su utilizacin
inalteradas en una o varias categoras de contratos.
2. Las condiciones generales dejan de serlo cuando durante la formacin o modificacin de un
contrato se someten a negociacin individualizada o negociacin competitiva.
Artculo 430-2. Incorporacin.
1. Las condiciones generales nicamente forman parte de un contrato cuando se produce su
incorporacin voluntaria al mismo.
2. La incorporacin voluntaria de las condiciones generales puede producirse mediante su
firma por las partes o mediante remisin explcita a ellas en el contrato o en otra documentacin
contractual.
3. Cuando la incorporacin voluntaria de las condiciones generales tenga lugar por remisin,
cualesquiera de las partes deber tener previamente la posibilidad de acceder a su contenido bien
por disponer de un soporte en el que figuren las condiciones generales bien por tener acceso al
sistema de informacin en el que se encuentren accesibles y recuperables en soporte duradero.
Artculo 430-3. Eficacia.
1. Las condiciones generales que renan los requisitos legales producen, sin perjuicio de la
legislacin de tutela del consumidor y usuario si resultara aplicable, plenitud de efectos entre las
partes del contrato al que hayan sido incorporadas.
2. Carece de eficacia aquella clusula integrada en condiciones generales cuyo contenido o
redaccin, material o formal, carezca de razonable previsibilidad para la otra parte del contrato, salvo
que sta la acepte expresamente.
391
Artculo 430-4. Interpretacin.

1. Las condiciones particulares prevalecen sobre las condiciones generales.
2. Las dudas que susciten las condiciones generales se resolvern conforme a las reglas de
interpretacin establecidas por el presente Cdigo. En su defecto, se resolvern a favor de la parte
que acept las condiciones.
Artculo 430-5. Condiciones generales contradictorias.
1. Las condiciones generales que se incluyan en una oferta de contrato pasan a formar parte
del contrato por el mero hecho de la aceptacin de la oferta que las incluye.
2. Sin embargo si la aceptacin contuviera otras condiciones generales son stas ltimas las
que pasarn a formar parte del contrato a menos que el oferente, sin demora o con demora
justificada, objete verbalmente la discrepancia o enve una comunicacin en tal sentido. De no
hacerlo as los trminos del contrato sern los de la oferta con las condiciones generales contenidas
en la aceptacin.
TTULO IV
De las clusulas de confidencialidad y exclusiva
Artculo 440-1. Clusula de confidencialidad.
1. Se podr acordar el carcter confidencial de la informacin que se conozca o vaya a
conocer durante las negociaciones o la vigencia del contrato.
2. La parte que tenga conocimiento de la informacin confidencial no podr utilizarla para un
fin diferente de aquel para el que se le proporcion.
3. Sin perjuicio de la aplicacin de otras disposiciones legales o contractuales, la parte que
infrinja el deber de confidencialidad responder de los daos y perjuicios que ocasione a la otra parte
la infraccin de ese deber. Se exceptan los casos en que la informacin haya llegado a ser del
dominio pblico, o su divulgacin venga exigida por alguna norma jurdica o sea precisa para
preservar algn derecho, en particular en relacin con los procedimientos judiciales o arbitrales, o
para el cumplimiento o ejecucin del contrato.
4. Salvo pacto en contrario, el deber de confidencialidad continuar tras la terminacin del
contrato durante un plazo de dos aos.
Artculo 440-2. Clusula de exclusiva.
1. Sin perjuicio de la aplicacin de las normas del derecho de la competencia, se podr pactar
la exclusividad respecto de grupos de personas, zonas geogrficas o econmicas, derechos,
mercancas, bienes o servicios.
392
2. Una obligacin derivada de un pacto de exclusiva podr consistir en hacer o no hacer

alguna cosa. Entre otras, podr consistir, aislada o combinadamente, en alguna de las siguientes
obligaciones:
a) Un compromiso de aprovisionamiento.
b) Un compromiso de venta.
c) Un compromiso de actuacin o de inaccin respecto de una zona geogrfica determinada o
en relacin con una serie de derechos de la propiedad intelectual o industrial o categora o grupo de
personas, mercancas, bienes o servicios.
3. El pacto de exclusividad deber delimitar con la suficiente precisin su objeto. Las
excepciones a la exclusiva debern igualmente ser objeto de especificacin clara y detallada,
interpretndose de forma restrictiva cuando admitan diversidad de significados.
4. El incumplimiento del pacto de exclusiva se regir por las normas relativas al incumplimiento
contractual, y en particular por las relativas a la indemnizacin de daos y perjuicios.
5. Las ganancias obtenidas por el infractor como consecuencia de la vulneracin del pacto de
exclusiva quedarn en poder de la otra parte.
TTULO V
De la cesin de crditos mercantiles
Artculo 450-1. Cesiones a las que son aplicables estas normas.
1. Las normas de este Ttulo se aplicarn a las cesiones de crditos mercantiles realizadas a
ttulo oneroso.
2. Las transmisiones de crditos mercantiles sometidas a un rgimen especial quedan fuera de
las normas de este Ttulo, que se aplicarn, en su caso, con carcter subsidiario.
Artculo 450-2. Amplitud de la cesin.
La cesin podr tener por objeto uno o ms crditos existentes o futuros, en su totalidad o en
parte, siempre que sean identificables. Los crditos mercantiles, tanto los existentes como los futuros,
se entendern transferidos, salvo pacto en contrario, en el momento de celebrarse el acuerdo de
cesin.
Artculo 450-3. No afeccin de la cesin a los derechos y obligaciones del deudor.
La cesin no afectar a los derechos y obligaciones del deudor a menos que ste lo consienta.
393
Artculo 450-4. Cesin de crditos garantizados con prenda.

En el caso de garanta constituida con prenda, salvo que el contrato de prenda disponga lo
contrario, el cesionario podr exigir la entrega de la cosa pignorada que estuviera en poder del
cedente, pero no de la que estuviera en poder del deudor o de un tercero. Si le fuera entregada, el
cesionario asumir todas las obligaciones propias del derecho de prenda, respondiendo de su
cumplimiento solidariamente con el cedente.
Artculo 450-5. Responsabilidad del cedente de un crdito.
1. Salvo pacto expreso en contrario, el cedente de un crdito mercantil responder frente al
cesionario de los perjuicios que le ocasionare la inexistencia del crdito o la falta de titularidad, as
como tambin de los que sufra si el deudor cedido opusiere las excepciones o derechos de
compensacin oponibles.
2. El cedente no responder de la solvencia del deudor a menos que su insolvencia sea
notoria y anterior a la transmisin o se haya pactado otra cosa.
Artculo 450-6. Notificacin de la cesin.
1. La notificacin al deudor de la cesin del crdito y de las instrucciones para su pago podr
realizarse, salvo pacto en contrario, tanto por el cedente como por el cesionario, pero si la cesin es
notificada por el cesionario, el deudor tiene derecho a pedirle que presente prueba suficiente de ella.
Realizada la notificacin de la cesin al deudor, slo el cesionario podr dar instrucciones para el
pago.
2. En virtud de la notificacin de la cesin del crdito, el deudor quedar obligado con el nuevo
acreedor, y desde ese momento slo se reputar legtimo el pago que le hiciere a l o siguiendo sus
instrucciones. Los efectos liberatorios del pago se producirn aunque la notificacin de la cesin o de
las instrucciones de pago se hayan realizado en contra de lo previsto en el acuerdo de cesin, sin
perjuicio de la responsabilidad de la parte que incumpli dicho acuerdo.
Artculo 450-7. Excepciones y derechos de compensacin oponibles.
1. El deudor podr hacer valer frente al cesionario las excepciones y la compensacin que
hubiera tenido frente al cedente derivadas del contrato de origen o de otro contrato incluido en la
misma operacin. Tambin podr oponer cualquier otra compensacin que hubiera sido procedente
en el momento en que tuvo conocimiento de la cesin.
2. Salvo en los crditos a los consumidores, el deudor podr convenir con el cedente que no
har valer frente al cesionario las excepciones ni la compensacin prevista en el apartado anterior.
3. El deudor no podr renunciar a oponer las excepciones basadas en la propia modificacin
judicial de su capacidad o en la mala fe del cesionario o del cedente.
394
Artculo 450-8. Reintegro de las sumas satisfechas.

Salvo en los crditos a los consumidores, el incumplimiento por el cedente del contrato de
origen no dar derecho al deudor a recuperar del cesionario las sumas que les hubiere pagado a l y
al cedente.
Artculo 450-9. Pactos no oponibles.
El deudor no podr oponer al cesionario los pactos que tenga con el cedente por los que se
limite de alguna manera la transmisibilidad del crdito. El cedente ser responsable frente al deudor
de los daos y perjuicios que le ocasione el incumplimiento del pacto establecido.
LIBRO QUINTO
De los contratos mercantiles en particular
TTULO I
De los contratos de intercambio de bienes
CAPTULO I
De la compraventa mercantil en general
SECCIN 1. DISPOSICIN GENERAL
Artculo 511-1. Mercantilidad.
Es mercantil la compraventa realizada en el ejercicio de alguna de las actividades expresadas
en el artculo 001-2 de este Cdigo, siempre que, adems, estn sujetos al propio Cdigo el
comprador o el vendedor.
Si la compraventa tiene naturaleza mercantil en razn de una de las partes contratantes,
ambas quedarn sometidas por igual a las disposiciones de este Cdigo, sin perjuicio de la aplicacin
de la legislacin sobre proteccin del consumidor.
SECCIN 2. DE LA COMPRAVENTA DE BIENES MUEBLES Y DE BIENES INMATERIALES
Subseccin 1. De las obligaciones del vendedor
Artculo 511-2. Obligaciones del vendedor.
Son obligaciones del vendedor:
a) La entrega de bienes cuya cantidad, calidad y tipo, as como su envase o embalaje, sean
conformes a los estipulados en el contrato.
395
b) La transmisin de la propiedad de los bienes, incluyendo la entrega libre de cualesquiera

derechos o pretensiones de un tercero y, entre ellos, los basados en la propiedad industrial u otros
tipos de propiedad intelectual.
c) La entrega de cualesquiera documentos relacionados con los bienes.
Artculo 511-3. Lugar de la entrega.
Salvo que el vendedor est obligado en virtud del contrato a entregar el bien en un lugar
determinado, la entrega se efectuar:
a) Poniendo el bien a disposicin del comprador en el establecimiento del vendedor.
b) Poniendo el bien en poder de primer porteador, si en el contrato se contempla su transporte,
sea ste a cargo del vendedor o del comprador.
Artculo 511-4. Tiempo de la entrega.
El vendedor debe entregar el bien en el momento pactado en el contrato y, en defecto de
pacto, dentro de un plazo de dos das laborables a partir de la celebracin de ste.
Artculo 511-5. Entrega con expedicin.
1. Si el vendedor estuviera obligado a disponer el transporte del bien, deber concertar los
contratos necesarios para que ste se efecte hasta el lugar sealado en el contrato por los medios
adecuados a las circunstancias y en las condiciones usuales para tal transporte.
2. Si el vendedor no estuviera obligado a contratar el seguro de transporte deber proporcionar
al comprador, a peticin de ste, toda la informacin disponible que sea necesaria para contratar ese
seguro.
Artculo 511-6. Identificacin de los bienes.
1. Salvo pacto en contrario, el vendedor est obligado a identificar los bienes.
2. Los bienes deben ser identificados como aquellos a los que se refiere el contrato mediante
cualquier medio idneo.
3. Si el contrato incluyese la realizacin del transporte, el vendedor deber, identificar los
bienes claramente cuando los ponga en poder del primer porteador, o enviar al comprador un aviso
de expedicin en el que se identifiquen aqullos de igual forma.
4. Si correspondiera al comprador identificar los bienes y no lo hiciera en la fecha convenida o
en un plazo razonable despus de haber recibido un requerimiento del vendedor, ste podr, sin
396
perjuicio de cualesquiera otros derechos que le correspondan, hacer la identificacin l mismo de

acuerdo con las necesidades del comprador que le sean conocidas.
Artculo 511-7. Entrega conforme al contrato.
Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, o que, por las circunstancias del caso, alguno
de ellos no resulte aplicable, el bien entregado ser conforme al contrato siempre que se cumplan los
requisitos que se expresan a continuacin:
a) Que se ajuste a la descripcin realizada por el vendedor.
b) Que sea apto para los usos a que ordinariamente se destinan bienes del mismo tipo y
presente la calidad y proporcione las prestaciones habituales que, conforme a su naturaleza, el
comprador pueda fundadamente esperar.
c) Que sea apto para cualquier uso especial precisado por el comprador y conocido o debido
conocer por el vendedor.
d) Que posea las cualidades de la muestra que el vendedor haya presentado al comprador.
e) Que est envasado o embalado en la forma adecuada para su conservacin y transporte.
f) Que est correctamente instalado. La incorrecta instalacin del bien se equipara a la falta de
conformidad cuando, segn el contrato, la instalacin incumba al vendedor y haya sido realizada bajo
su responsabilidad; o cuando, habiendo quedado a cargo del comprador, el defecto se deba a un
error en las instrucciones para llevarla a cabo.
Artculo 511-8. Determinacin del uso, calidad y prestaciones.
1. Para determinar el uso, calidad y prestaciones del bien se estar a lo previsto en el contrato.
Se tendr en cuenta la publicidad sobre las caractersticas del bien efectuada por el vendedor, el
fabricante, el importador o por cualquier otra persona que haya intervenido en la cadena de
comercializacin.
2. El vendedor no quedar obligado por la publicidad que no provenga de l, si demuestra que
la desconoca y el comprador no poda razonablemente esperar que la conociera.
Artculo 511-9. Responsabilidad del vendedor por la falta de conformidad.
1. El vendedor responder de cualesquiera faltas de conformidad del bien, salvo de aquellas
que el comprador conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebracin del contrato
y de las que se hayan generado con posterioridad al momento de la transmisin del riesgo.
2. El vendedor tambin responder de las faltas de conformidad que, siendo anteriores al
momento de la celebracin del contrato se manifiesten con posterioridad o que, siendo posteriores, se
397
deban, bien a un incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones, bien al incumplimiento de

cualquier obligacin que haya asumido tendente a garantizar que el bien ser apto para su uso
ordinario o para uno especial.
Artculo 511-10. Entrega libre de derechos y pretensiones de terceros.
1. El vendedor deber entregar los bienes libres de cualesquiera derechos o pretensiones de
un tercero, incluyendo los basados en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual
que conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebracin del contrato.
2. La obligacin del vendedor conforme al prrafo precedente no se extender a los casos en
que, en el momento de la celebracin del contrato, el comprador conociera o no hubiera podido
ignorar la existencia del derecho o de la pretensin; o el derecho o la pretensin resulten de haberse
ajustado el vendedor a frmulas, diseos y dibujos tcnicos o a otras especificaciones anlogas
proporcionados por el comprador.
Artculo 511-11. Examen del bien.
1. El comprador deber examinar los bienes en el momento en que se pongan efectivamente
en su poder o en todo caso dentro de los cinco das siguientes.
2. El examen podr aplazarse hasta que los bienes hayan llegado a su destino cuando el
contrato comprenda su transporte.
3. El examen tambin podr aplazarse hasta que los bienes hayan llegado a su nuevo destino,
si el comprador cambia en trnsito su destino o los reexpide sin haber tenido una oportunidad
razonable de examinarlos, siempre que, en el momento de la celebracin del contrato, el vendedor
tuviera o debiera haber tenido conocimiento de la posibilidad de tal cambio de destino o reexpedicin.
Artculo 511-12. Denuncia de la falta de conformidad o de pretensiones de un tercero.
1. El comprador deber comunicar al vendedor la falta de conformidad dentro del plazo de
cinco das a contar desde que la conozca o debiera haberla conocido.
2. El comprador deber comunicar al vendedor cualesquiera derechos o pretensiones de
terceros que recaigan sobre los bienes dentro del plazo de quince das a contar desde que los
conozca o debiera haberlos conocido.
La denuncia se entender efectuada por la sola declaracin del comprador dirigida al
vendedor, efectuada por cualquier medio que permita dejar constancia fehaciente de su recepcin.
398
Subseccin 2. De las obligaciones del comprador

Artculo 511-13. Obligaciones del comprador.
Son obligaciones del comprador:
a) Pagar el precio.
b) Recibir el bien, que consiste en realizar los actos precisos para posibilitar la ejecucin de la
obligacin de entrega de aquel y en hacerse cargo del mismo.
Artculo 511-14. Lugar y tiempo del pago.
El precio se pagar en el lugar y en el momento en que el vendedor ponga a disposicin el
bien o los documentos representativos de aquel, salvo que el comprador est obligado en virtud del
contrato a pagar el precio en un lugar determinado o en un momento distinto.
Subseccin 3. De la transmisin del riesgo
Artculo 511-15. Transmisin del riesgo.
1. Salvo que la prdida o el deterioro de los bienes vendidos se deba a culpa del vendedor, el
riesgo se transmite al comprador desde el momento en que, claramente identificados, se pongan a su
disposicin en el lugar y tiempo convenidos en el contrato.
2. En las ventas con expedicin, si el vendedor no se ha obligado a entregar los bienes en un
lugar determinado, el riesgo se transmitir al comprador cuando se pongan en poder del primer
porteador, siempre y cuando estuvieran claramente identificados. Si no lo estuvieren en tal momento,
el riesgo se transmitir cuando se proceda a su clara identificacin.
3. La transmisin del riesgo al comprador no afectar a los derechos y acciones de que
disponga frente al vendedor en caso de que este ltimo haya incurrido en incumplimiento esencial del
contrato.
Subseccin 4. De los derechos y acciones del comprador en caso de incumplimiento del
vendedor
Artculo 511-16. Derechos y acciones del comprador en caso de incumplimiento del vendedor.
1. Si el vendedor no cumple alguna de sus obligaciones, el comprador podr, en virtud de la
denuncia a que se refiere el artculo 511-12, exigir al verdedor el cumplimiento, reducir el precio o
resolver el contrato, de conformidad con lo dispuesto en los artculos siguientes.
2. En cualquiera de estos supuestos podr exigir, adems, la indemnizacin de los daos y
perjuicios que procediere conforme a la legislacin civil y mercantil.
399
Artculo 511-17. Cumplimiento del contrato.

1. El derecho al cumplimiento faculta al comprador a exigir al vendedor que, dentro de un plazo
razonable, repare los bienes o los sustituya por otros conformes con el contrato, y a que extinga los
derechos o pretensiones de terceros o que entregue otros bienes libres de aquellos, a menos que lo
exigido resulte imposible, excesivamente oneroso o desproporcionado.
2. La peticin de cumplimiento habr de realizarse al hacer cualquiera de las comunicaciones
referentes a la denuncia por la falta de conformidad o de pretensiones de un tercero.
Artculo 511-18. Reduccin del precio y resolucin del contrato.
1. El comprador tendr derecho a reducir el precio cuando, habiendo exigido el cumplimiento
del contrato, no hubiera sido ejecutado por el vendedor, dicho cumplimiento resulte imposible,
excesivamente oneroso o desproporcionado o tengo razones fundadas para creer que no se va a
producir.
2. El comprador solo tendr derecho a la resolucin del contrato en las situaciones sealadas
en el prrafo anterior si se tratara de un incumplimiento esencial.
Artculo 511-19. Incumplimiento parcial.
1. Si el vendedor slo entrega una parte de los bienes, o si slo una parte de los bienes
entregados es conforme al contrato o est libre de derechos o pretensiones de terceros, se aplicarn
los artculos 511-16 a 511-18 respecto de la parte que falte, que no sea conforme o que est afectada
por derechos o pretensiones de terceros.
2. El comprador podr declarar resuelto el contrato en su totalidad slo si la entrega parcial, no
conforme al contrato o afectada por derechos o pretensiones de terceros constituye un
incumplimiento esencial de aquel.
Artculo 511-20. Extincin del derecho al cumplimiento y a la resolucin.
1. El comprador perder el derecho a exigir el cumplimiento o la resolucin del contrato por
falta de conformidad o por existencia de derechos o pretensiones de terceros si no realiza la denuncia
que proceda conforme al artculo 511-12. Podr exigir la reduccin del precio o la indemnizacin de
daos, excluido el lucro cesante, si aduce una excusa razonable para haber omitido la comunicacin
requerida.
2. El comprador perder todos los derechos que le asisten por falta de conformidad si no
efecta la denuncia al vendedor en el plazo de un ao a contar desde el momento en que los bienes
estuvieren efectivamente en su poder, salvo que el vendedor haya garantizado por un plazo superior
que los bienes sern aptos para su uso ordinario o para el especial al que se destinen.
400
3. El comprador perder todos los derechos que le asisten por la existencia de cualesquiera
derechos o pretensiones de terceros si no efecta la comunicacin al vendedor en el plazo de dos
aos a contar desde el momento en que los bienes estuvieren efectivamente en su poder.
4. No obstante lo dispuesto en los dos apartados anteriores, los plazos se computarn a partir
del da en que el comprador conoci o no pudo ignorar la falta de conformidad o el derecho o la
pretensin del tercero si afectan a circunstancias que el vendedor conoca o no poda ignorar y no las
revel al comprador.
Subseccin 5. De los derechos y acciones del vendedor en caso de incumplimiento del
comprador
Artculo 511-21. Derechos y acciones del vendedor en caso de incumplimiento del comprador.
1. Si el comprador no cumpliera cualquiera de sus obligaciones, el vendedor podr, en virtud
de denuncia, exigir al comprador el cumplimiento o resolver el contrato.
2. En cualquiera de estos supuestos podr exigir, adems, la indemnizacin de los daos y
Artculo 511-22. Cumplimiento del contrato.
El vendedor podr exigir al comprador que pague el precio, que reciba los bienes o que
cumpla las dems obligaciones que le incumban, a menos que haya ejercitado un derecho o accin
incompatible con esa exigencia.
Artculo 511-23. Resolucin del contrato.
El vendedor podr declarar resuelto el contrato si el incumplimiento por el comprador de
cualquiera de las obligaciones constituye un incumplimiento esencial del contrato.
SECCIN 3. DE LA COMPRAVENTA DE BIENES INMUEBLES
La compraventa mercantil de bienes inmuebles se regir por las disposiciones de las
secciones 1 y 2 de este Ttulo, siempre que sean compatibles con la naturaleza propia de estos
bienes, y por las normas de esta seccin, sin perjuicio de la legislacin especial que resulte de
aplicacin.
Artculo 511-25. Entrega conforme al contrato.
1. Salvo que otra cosa resulte del contrato o de la utilidad a la que se destine el bien o la venta
del inmueble se haya hecho con expresin de su cabida en razn de un precio por unidad de medida
no constituye falta de conformidad el hecho de que la cabida sea distinta de la expresada al contratar,
401
pero s lo es que el vendedor no entregue todo lo que se comprenda dentro de los linderos sealados
en el contrato, aun cuando exceda de la cabida expresada.
2. Cuando la venta del inmueble se haya hecho con expresin de su cabida en razn de un
precio por unidad de medida, constituye falta de conformidad que la cabida real sea distinta de la
expresada. En tal caso podr pedirse el reajuste proporcional del precio dentro de los seis meses
siguientes al da de la entrega del bien.
3. Cuando la cabida real difiera de la expresada en el contrato en ms de una vigsima parte,
por exceso o por defecto, el contratante que resulte perjudicado podr desistir del contrato,
notificndolo a la otra parte dentro del plazo determinado en el apartado segundo, y sta podr
impedir dicho desistimiento aceptando una modificacin del precio en la proporcin que corresponda.
Artculo 511-26. Denuncia de la falta de conformidad o de pretensiones de un tercero.
1. El comprador deber comunicar al vendedor la falta de conformidad dentro del plazo de tres
meses a contar desde que la conozca o debiera haberla conocido.
2. El comprador deber comunicar al vendedor cualesquiera derechos o pretensiones de
terceros que recaigan sobre los bienes, dentro del plazo de seis meses a contar desde que conozca o
debiera haber conocido su existencia.
Artculo 511-27. Extincin del derecho al cumplimiento y a la resolucin.
1. El comprador perder el derecho a exigir el cumplimiento o la resolucin del contrato por
falta de conformidad o por existencia de derechos o pretensiones de terceros si no realiza la
comunicacin que proceda conforme al artculo 511-26. Podr exigir la reduccin del precio o la
indemnizacin de daos, excluido el lucro cesante, si aduce una excusa razonable para haber omitido
la comunicacin requerida.
2. El comprador perder todos los derechos que le asisten por falta de conformidad si no
efecta la comunicacin al vendedor en el plazo de tres aos a contar desde el momento en que los
bienes estuvieren efectivamente en su poder.
3. El comprador perder todos los derechos que le asisten por la existencia de cualesquiera
derechos o pretensiones de terceros si no efecta la comunicacin al vendedor en el plazo de seis
aos a contar desde el momento en que los bienes estuvieren efectivamente en su poder.
4. No obstante lo dispuesto en los dos apartados anteriores, los plazos se computarn a partir
del da en que el comprador conoci o no pudo ignorar la falta de conformidad o el derecho o la
pretensin del tercero si afectan a circunstancias que el vendedor conoca o no poda ignorar y no las
revel al comprador.
402
CAPTULO II
De las modalidades especiales de compraventa mercantil
SECCIN 1. DE LAS VENTAS AL GUSTO O CON RESERVA DE APROBACIN
Las compraventas de gneros que no se tengan a la vista ni puedan clasificarse por una
calidad determinada y conocida en el trfico empresarial, se reputarn compraventas con reserva de
aceptacin por parte del comprador.
Artculo 512-2. Perfeccin.
La compraventa con reserva de aceptacin por parte del comprador se considerar celebrada
bajo la condicin suspensiva de que el comprador comunique su aceptacin al vendedor.
Artculo 512-3. Derechos y obligaciones del comprador.
1. El comprador tendr derecho a examinar los gneros y a manifestar libremente la
aceptacin o el rechazo, sin necesidad de justificar su decisin.
El comprador no tendr obligacin de indemnizar al vendedor por el desgaste o el deterioro de
los gneros debidos exclusivamente al ejercicio de su derecho a tomar una decisin sobre su
adquisicin definitiva sin alterar las condiciones de aquellos en el momento de entrega.
2. El comprador deber comunicar su decisin al vendedor en el plazo establecido en el
contrato o, en su defecto, en el de cinco das. En otro caso se considerar que existe aceptacin.
La aceptacin de algunos bienes supone la aceptacin de todos.
3. La comunicacin de la decisin de no aceptar comprender la obligacin de devolver los
bienes.
El cumplimiento de la obligacin de devolucin no implicar gasto ni penalizacin de cualquier
tipo para el comprador, incluyendo los gastos relativos al transporte de vuelta que sern sufragados
por el vendedor. Sin embargo, en caso de que el comprador sea empresario o sujeto incluido en el
mbito de aplicacin de este Cdigo, vendr obligado a seguir las instrucciones suministradas por el
vendedor respecto del transporte.
1. El riesgo se transmitir al comprador cuando, concurriendo las circunstancias previstas para
la transmisin del riesgo en la compraventa, la aceptacin haya sido comunicada o deba considerarse
producida conforme al apartado segundo del artculo anterior.
403
2. Despus de la correcta notificacin de la devolucin de los bienes, el riesgo corresponder

al vendedor.
SECCIN 2. DE LAS VENTAS A ENSAYO O PRUEBA
Las compraventas en las que el comprador tenga el derecho de ensayar o probar los bienes
contratados se considerarn celebradas bajo la condicin suspensiva de que estos tengan las
cualidades pactadas o las idneas para el uso al que estn destinados. La condicin se reputar
cumplida en cualquiera de estos dos supuestos.
Artculo 512-6. Derechos y obligaciones del comprador.
1. El comprador tiene derecho a examinar los bienes objeto del contrato.
2. El comprador tendr obligacin de indemnizar al vendedor por el desgaste o deterioro de los
bienes debido exclusivamente a su prueba para verificar el cumplimiento de la condicin sin alterar
las condiciones de aquellos en el momento de entrega.
3. El comprador tendr obligacin de comunicar el resultado del ensayo o de la prueba al
vendedor en el plazo establecido en el contrato o, en su defecto, en el de cinco das. En otro caso se
considerar que el ensayo o prueba han sido satisfactorios, reputndose cumplida la condicin
suspensiva.
4. La comunicacin por el comprador del incumplimiento de la condicin dentro del plazo
establecido en el apartado anterior impedir que el contrato produzca efectos, salvo que el vendedor
pruebe que el ensayo o la prueba han resultado satisfactorios debido a que los bienes tienen las
cualidades pactadas o las idneas para el uso al que estn destinados.
5. Si el contrato no llegara a producir efectos, el comprador deber devolver los bienes al
vendedor.
El cumplimiento de la obligacin de devolucin no implicar gastos, ni penalizacin de
cualquier tipo para el comprador, incluyendo los relativos al transporte de vuelta, que sern
sufragados por el vendedor. Sin embargo, en caso de que el comprador sea empresario o sujeto
incluido en el mbito de aplicacin de este Cdigo, vendr obligado a seguir las instrucciones
suministradas por el vendedor respecto del transporte.
SECCIN 3. DE LAS VENTAS CON PRECIO APLAZADO
1. Se regirn por lo dispuesto en esta seccin las ventas de bienes muebles cuyo precio deba
ser abonado de forma total o parcialmente aplazada.
404
2. No se regirn por las disposiciones de esta Seccin:

a) Las ventas garantizadas con hipoteca o prenda sin desplazamiento sobre los bienes objeto
del contrato.
b) Los contratos de arrendamiento financiero.
c) Las ventas en las que el comprador sea un consumidor.
Artculo 512-8. Forma.
El contrato se har constar por escrito debiendo entregarse un ejemplar a cada una de las
partes.
Artculo 512-9. Fecha de inicio del cmputo del aplazamiento.
1. El da inicial del cmputo de los aplazamientos coincidir con la fecha de la puesta a
disposicin de los bienes por el vendedor, siempre y cuando este haya remitido la factura al
comprador con antelacin indicando el da en que debe efectuarse el pago.
2. A estos efectos y con referencia exclusiva a los bienes consumibles, se entender como
fecha de la puesta a disposicin aqulla en la que efectivamente se haya producido, aunque,
inicialmente, el ttulo de la misma fuese distinto del de compraventa, siempre que las mercancas
hayan sido, finalmente, adquiridas por el receptor.
3. El comprador quedar obligado a documentar en el mismo acto la puesta a disposicin con
mencin expresa de la fecha.
Artculo 512-10. Inters de demora.
El devengo de intereses de demora se producir de forma automtica a partir del da siguiente
a aquel en el que el pago hubiera debido efectuarse de acuerdo con lo pactado en el contrato y con lo
dispuesto en el artculo 512.9.
Artculo 512-11. Derechos en caso de incumplimiento del comprador.
1. Si el comprador demora el pago del plazo nico, de dos plazos o del ltimo, en caso de que
se hayan pactado varios, el vendedor podr por su sola declaracin dirigida al comprador exigirle el
pago de todos los plazos pendientes de abono o resolver el contrato.
a) En cualquiera de estos supuestos podr exigir, adems, la indemnizacin de los daos y
405
b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, si el vendedor opta por la resolucin, la

indemnizacin comprender en todo caso los siguientes conceptos y cuantas:
1. En concepto de la tenencia de los bienes por el comprador, una cuanta razonable fijada
por el juez en atencin al porcentaje de plazos vencidos.
2. En concepto de la depreciacin comercial de los bienes, una cantidad razonable fijada por
el juez que no podr ser superior a la quinta parte del precio de venta al contado.
2. Los Jueces y Tribunales, con carcter excepcional y por justas causas podrn sealar
nuevos plazos o alterar los convenidos, determinando, en su caso, el recargo en el precio por los
nuevos aplazamientos de pago.
Igualmente, tendrn facultades moderadoras de las clusulas penales pactadas para el caso
de incumplimiento por parte del comprador.
Artculo 512-12. Clusula de reserva de dominio.
1. La clusula de reserva de dominio ha de incluirse expresamente en el contrato con
anterioridad a la puesta a disposicin y deber hacerse constar asimismo en la factura.
2. La clusula de reserva de dominio permite al vendedor conservar la propiedad de los bienes
en garanta del pago total del precio y le autoriza a obtener su devolucin en caso de incumplimiento
por el comprador de su obligacin de pago, sin perjuicio de que pueda reclamar adicionalmente la
indemnizacin a que aluden las letras a y b del apartado primero del artculo anterior, salvo que los
bienes se hallen en posesin de terceros a quienes no les sea oponible.
3. La oponibilidad a terceros de la reserva de dominio exigir la inscripcin del contrato en el
Registro de Bienes Muebles. La inscripcin se practicar en virtud de los modelos oficiales aprobados
por la Direccin General de los Registros y el Notariado, sin necesidad de que conste en los contratos
nota administrativa sobre la situacin fiscal.
4. Entre las medidas de conservacin de su derecho, el vendedor o el tercero que haya
financiado la operacin podr retener la documentacin acreditativa de la titularidad de los bienes
sobre los que se haya pactado la reserva de dominio.
5. El vendedor podr subrogar en su derecho a la persona que de alguna manera financie la
operacin.
406
CAPTULO III
Del suministro
Por el contrato de suministro, el suministrador se obligar a realizar a favor del suministrado
prestaciones peridicas o continuadas de los bienes objeto del contrato y aqul a pagar el precio.
El contrato de suministro tiene siempre carcter mercantil.
Artculo 513-2. Obligacin de suministrar.
1. El suministrador deber entregar bienes cuya calidad y tipo sean conformes a los
estipulados en el contrato, con la frecuencia o continuidad y en la cantidad sealadas en l.
2. Cuando no se haya fijado la cantidad o el volumen del suministro o su periodicidad, se
entiende que se ha pactado teniendo en cuenta las necesidades del suministrado, determinadas al
momento de la celebracin del contrato.
3. Si los contratantes determinan nicamente los lmites mnimos y mximos para el suministro
total o para las prestaciones singulares, corresponder al suministrado establecer, dentro de estos
lmites, el volumen de lo debido.
4. Cuando el suministrado ostente la facultad de fijar el momento de la realizacin de las
prestaciones singulares debe comunicar su fecha al suministrador con una antelacin nunca inferior a
siete das.
Artculo 513-3. Pago del precio.
1. En el suministro peridico el precio se abonar en el acto de las prestaciones singulares y
en proporcin a cada una de ellas.
2. En el suministro continuado el precio se abonar, a falta de pacto, de acuerdo con los usos.
Artculo 513-4. Suspensin del suministro.
1. El incumplimiento por el suministrado de cualesquiera obligaciones que le incumben
facultar al suministrador a suspender la ejecucin del contrato, previa notificacin al suministrado
con una antelacin mnima de siete das. Vigente el contrato y cumplida que sea la obligacin, el
suministrador reanudar el suministro en plazo no superior al indicado para el preaviso.
3. En cualquier otro caso, la suspensin del suministro obligar al suministrador, salvo fuerza
mayor, a indemnizar los daos y perjuicios causados al suministrado.
407
Artculo 513-5. Pacto de preferencia.

1. Sin perjuicio de la aplicacin de las normas del derecho de la competencia, las partes
podrn establecer un pacto de preferencia por el cual el suministrado se obliga a conceder
preferencia al suministrador en la celebracin de un contrato de suministro sucesivo con el mismo
objeto.
2. Si el suministrado hubiera recibido otras ofertas de contrato en condiciones ms ventajosas,
comunicar al suministrador las condiciones propuestas por los terceros, para que las iguale o
mejore. El suministrador deber manifestar al suministrado su voluntad de ejercitar la preferencia
adaptando el contrato a las nuevas condiciones en el trmino pactado en el contrato o, en su defecto,
en un plazo de siete das. En otro caso se extinguir la preferencia.
Artculo 513-6. Prrroga del contrato por tiempo determinado.
Los contratos por tiempo determinado que continen siendo ejecutados por ambas partes
despus de transcurrido el plazo inicialmente previsto se considerarn contratos de duracin
indefinida.
Artculo 513-7. Extincin del contrato por tiempo indefinido.
1. El contrato se considera pactado por tiempo indefinido cuando as se haya convenido
expresamente y cuando no se hubiera fijado una duracin determinada.
2. El contrato de duracin indefinida se extinguir por la denuncia de cualquiera de los
contratantes notificada al otro con una antelacin de tres meses. Si el contrato hubiera estado vigente
por tiempo inferior a un ao, el plazo de preaviso ser de un mes.
3. Los contratantes podrn pactar plazos mayores de preaviso, sin que el plazo de preaviso
del suministrado pueda ser inferior en ningn caso al establecido para el preaviso del suministrador.
4. El incumplimiento por cualquiera de los contratantes de lo dispuesto en este precepto en
relacin con el preaviso dar derecho a la otra parte a exigir una indemnizacin por los daos y
perjuicios ocasionados a consecuencia de ello.
Artculo 513-8. Extincin del contrato por incumplimiento.
El incumplimiento por cualquiera de los contratantes de las prestaciones singulares dar
derecho a la otra a declarar resuelto el contrato sin necesidad de preaviso si, en atencin a su entidad
o reiteracin, constituye un incumplimiento esencial del contrato o disminuye la confianza en la
exactitud de los sucesivos cumplimientos. La extincin por esta causa no afectar a las prestaciones
anteriores cumplidas.
408
Artculo 513-9. Regulacin subsidiaria.

En todo lo no previsto en este captulo sern aplicables al contrato de suministro las reglas del
contrato de compraventa contenidas en este Cdigo.
CAPTULO IV
De la permuta mercantil
Es mercantil el contrato de permuta cuando cualquiera de las partes, en el ejercicio de su
propia actividad econmica, se obliga a entregar un bien para recibir otro, presente o futuro.
La permuta mercantil se someter a las normas del contrato de compraventa contenidas en
este Cdigo, en cuanto sea posible su aplicacin.
TTULO II
Del contrato de obra por empresa
CAPTULO I
1. Por el contrato mercantil de obra por empresa el contratista, que deber ser un empresario o
alguno de los sujetos contemplados en el artculo 001-2 de este Cdigo, se obliga frente al comitente
a ejecutar una obra determinada a cambio de la prestacin convenida o, en su defecto, de la que
resulte de los usos.
2. Se entiende por obra la construccin, reparacin o transformacin de una cosa, as como la
consecucin, por cualquier medio o actividad, de otro resultado convenido por las partes.
Artculo 521-2. Suministro de los medios y materiales.
Para realizar la obra el contratista pondr los medios y los materiales necesarios, que debern
ser de la calidad adecuada. Si los materiales fueran suministrados por el comitente y presentasen
vicios o defectos se estar a lo dispuesto sobre la obligacin del comitente de subsanar los defectos
de los materiales.
Artculo 521-3. Documentacin del contrato.
Cada una de las partes podr exigir de la otra, en cualquier momento, la formalizacin por
escrito del contrato de obra, as como de sus posibles modificaciones.
409

1. Quedan fuera del mbito de aplicacin de este Captulo:
a) Los contratos cuyo fin principal no sea la consecucin de un resultado.
b) Los contratos de obra por empresa que dispongan de un rgimen especfico en este
Cdigo, sin perjuicio de la aplicacin supletoria de las normas contenidas en este Captulo.
c) Los contratos sometidos a la Ley de Contratos del Sector Pblico.
2. Prevalecer sobre las disposiciones de este Captulo lo establecido en las Leyes especiales
que resulten de aplicacin.
CAPTULO II
De las obligaciones y derechos del contratista
Artculo 522-1. Conformidad de la obra.
1. El contratista est obligado a realizar la obra de conformidad con el contrato.
2. Se entender que la obra es conforme cuando posea las caractersticas y las cualidades
contempladas en el contrato, incluidas aquellas que presente la muestra o modelo tomado en
consideracin por las partes, y sea apta para el uso previsto, expresa o tcitamente, en el contrato.
A falta de previsin contractual, la obra se considerar conforme cuando sea apta para el uso
a que ordinariamente se destinen las de la misma clase y presente la calidad y las prestaciones
habituales que, conforme a su naturaleza, el comitente pueda razonablemente esperar.
3. Existe falta de conformidad cuando la obra se realice de forma distinta a la que se deduzca
del contrato, viole derechos de terceros, no pueda ser destinada al uso pactado o, en su defecto, al
que ordinariamente se destinen las obras de la misma clase, o cuando no cumpla con la normativa
que le resulte de aplicacin. No obstante, se considerar que no existe falta de conformidad si, al
aceptar la obra, el comitente la conoca o no poda fundadamente ignorarla, salvo que se hayan
formulado las correspondientes reservas. Tampoco existir falta de conformidad cuando sta sea
debida a vicios o defectos en los materiales suministrados por el comitente de la obra o a las
instrucciones dadas por ste para su ejecucin, siempre que el contratista le hubiese hecho la
oportuna advertencia y, a pesar de ella, aqul hubiese ordenado la continuacin de la obra.
La incorrecta instalacin de la obra se equiparar a la falta de conformidad si el contratista se
hubiera obligado a instalarla.
410
Artculo 522-2. Deber de informacin.

El contratista deber informar al comitente de la obra acerca de cuantas circunstancias
interesen a su realizacin, as como facilitarle la verificacin e inspeccin durante su ejecucin.
Artculo 522-3. Instrucciones del comitente de la obra.
El contratista deber realizar la obra con arreglo a las instrucciones razonables del comitente
de sta, siempre que no constituyan un obstculo para la mejor realizacin del encargo o una
intromisin en el mbito de su profesin, arte u oficio.
Artculo 522-4. Terminacin y puesta a disposicin de la obra.
El contratista deber comunicar al comitente de la obra la terminacin de sta y ponerla a su
disposicin, para su aceptacin o rechazo, en el lugar y tiempo convenidos.
La obligacin de puesta a disposicin de la obra comprende la de proporcionar todos los
elementos necesarios para que el comitente pueda utilizarla y destinarla al fin previsto en el contrato.
Artculo 522-5. Deber de colaboracin y de guardar secreto.
1. El contratista deber colaborar con el comitente de la obra en la medida necesaria para que
ste adquiera los derechos que le corresponden sobre ella. En particular, cuando el contrato tenga
por objeto la realizacin de una obra de la que puedan derivarse derechos de propiedad intelectual o
industrial el contratista deber prestar su colaboracin al comitente para la efectividad de tales
derechos, as como abstenerse de realizar cualquier actuacin en detrimento de ellos.
2. El contratista deber mantener en secreto la realizacin de la obra cuando, atendiendo a su
naturaleza, la divulgacin pueda perjudicar los derechos del comitente sobre ella.
Artculo 522-6. Facultad de subcontratar la obra.
1. El contratista podr subcontratar con terceros o valerse de otras personas para realizar la
obra, salvo pacto en contrario o cuando de las circunstancias o de la naturaleza de la obra se
deduzca otra cosa. En particular, y salvo autorizacin del comitente de la obra, no se podr
subcontratar con terceros cuando la prestacin del contratista consista fundamentalmente en una
actividad, manual, intelectual o de otro tipo, determinada en atencin a las cualidades de ste.
La subcontratacin podr referirse a la totalidad o a una o varias partes de la obra, sin que en
ningn caso el contratista pueda subcontratarla ntegramente con un nico subcontratista. Los
subcontratistas podrn subcontratar parcialmente la ejecucin de la obra encomendada, pero los
segundos subcontratistas no podrn realizar ulteriores subcontrataciones.
411
2. El contratista y, en su caso, los subcontratistas, debern poner en conocimiento del

comitente de la obra la subcontratacin de sta, facilitando los datos que permitan identificar a los
subcontratistas.
Artculo 522-7. Responsabilidad en caso de subcontratacin.
El contratista responder frente al comitente de la obra aunque para realizarla subcontrate con
terceros o se valga de otras personas, sin perjuicio del derecho de repeticin que pudiera
corresponderle frente a ellos.
El subcontratista y quienes desempeen su trabajo o suministren los materiales para una obra
tendrn accin directa contra el comitente de ella hasta la cantidad vencida y exigible que ste
adeude al contratista cuando se haga la reclamacin. El pago hecho por el comitente no podr ser
tachado de indebido por el contratista si hubiere tenido conocimiento de l y no se hubiere opuesto
fundadamente.
CAPTULO III
De las obligaciones y derechos del comitente de la obra
Artculo 523-1. Derecho de informacin.
Durante la ejecucin del contrato, el comitente de la obra podr recabar informacin sobre su
desarrollo e inspeccionarla, por s mismo o con los asesoramientos que estime pertinentes, siempre
que lo haga a su costa y no perturbe la realizacin de aqulla.
Artculo 523-2. Subsanacin de la obra en curso.
Durante la ejecucin de la obra, el comitente de sta podr requerir al contratista para que en
un plazo razonable subsane los defectos que advierta en ella y se ajuste a las condiciones pactadas o
a las reglas de la diligencia profesional. Si los defectos no subsanados son graves o si, no sindolo,
los requerimientos de subsanacin fuesen reiteradamente desatendidos el comitente de la obra
tendr derecho a resolver el contrato y a ser indemnizado de los daos y perjuicios que se le hubieran
causado.
Artculo 523-3. Deber de colaboracin.
El comitente de la obra deber colaborar con el contratista cuando para la realizacin de sta
sea necesaria su intervencin. Si no se aviniere a prestar esa colaboracin en un plazo razonable, el
contratista tendr derecho a la indemnizacin de los daos y perjuicios que se le ocasionen por ello.
No obstante, el contratista podr otorgar al comitente de la obra un plazo adicional para
proceder al cumplimiento de su deber de colaboracin, apercibindole de que el transcurso del plazo
sin que se haya producido la colaboracin requerida tendr como consecuencia la resolucin del
contrato con la indemnizacin de los daos y perjuicios que procedan.
412
Artculo 523-4. Obligacin de subsanar los defectos de los materiales.

1. Previa denuncia del contratista, el comitente de la obra deber subsanar en un plazo
razonable los defectos de los materiales suministrados o elegidos por l o sustituirlos por otros libres
de defectos. La falta de subsanacin o de sustitucin facultar al contratista para resolver el contrato
cuando, por su naturaleza o entidad, los defectos impidan la ejecucin de la obra de conformidad con
el contrato.
En todo caso, el contratista podr otorgar al comitente de la obra un plazo adicional para
proceder a la subsanacin o a la sustitucin, apercibindole de que el transcurso del plazo sin que
esta se haya producido tendr como consecuencia la resolucin del contrato.
2. En el caso de que, comunicada por el contratista al comitente la existencia de vicios o
defectos en los materiales suministrados por ste, el comitente hubiera ordenado la continuacin de
la obra, se estar a lo dispuesto sobre la conformidad de la obra.
Artculo 523-5. Aceptacin o rechazo de la obra.
1. El comitente de la obra podr verificar la conformidad de sta con el contrato en el plazo
pactado y, a falta de ste, en los cinco das siguientes a la comunicacin de su terminacin por el
contratista.
Concluido este plazo, deber aceptarla o rechazarla, considerndose aceptada si no ha sido
expresamente rechazada.
Cuando se hubiere convenido la realizacin de la obra por piezas o por unidades, el comitente
y el contratista podrn exigir la aceptacin o el rechazo por partes.
El rechazo deber fundarse en la falta de conformidad de la obra.
2. En el momento de la aceptacin podr el comitente, con los asesoramientos que considere
pertinentes, formular reservas, sealando la falta de conformidad que apreciare.
El comitente de la obra deber pagar el precio en el momento de la aceptacin, salvo pacto o
uso en contrario. No obstante, cuando la obra se hubiere aceptado por partes podr exigirse el pago
correspondiente a las aceptadas.
El precio podr ser fijado de manera alzada o pactado en funcin de la variacin del coste de
los elementos necesarios para la ejecucin de la obra. A falta de previsin expresa, el precio se
considerar alzado.
Las cantidades entregadas antes de la aceptacin de la obra se considerarn como pagos a
cuenta del precio.
413
Artculo 523-7. Derechos derivados de la obra.

Correspondern al comitente de la obra todos los derechos derivados de ella, incluidos
aquellos que puedan adquirirse en el mbito de la propiedad intelectual o industrial. Quedan a salvo
los que por su propia naturaleza correspondan al contratista.
CAPTULO IV
Del riesgo de prdida o deterioro de la obra
1. El contratista soporta el riesgo de prdida o deterioro de la obra hasta su aceptacin. No
obstante, el contratista no responder de la prdida o deterioro de la obra si sta se realiza en un
mbito que quede bajo la sola potestad y custodia del comitente.
El contratista tampoco responder de la prdida o deterioro de la obra durante la ejecucin
debidos a vicios o defectos de los materiales suministrados por el comitente de sta, siempre que le
hubiere hecho la oportuna advertencia. En este caso, el contratista podr exigir la parte de la
remuneracin correspondiente al trabajo realizado, as como el abono de cualquier gasto que no est
incluido en el precio.
2. El contratista no soportar el riesgo de prdida o deterioro accidental del material
suministrado por el comitente.
CAPTULO V
De la responsabilidad por incumplimiento y prescripcin
Artculo 525-1. Remedios frente al incumplimiento.
El comitente de la obra podr ejercitar los remedios previstos para el caso de incumplimiento
del contrato cuando exista falta de conformidad de la obra en el momento de la transmisin del
riesgo, aun cuando sta se manifieste despus de ese momento y siempre que la haya denunciado
en un plazo razonable desde que la hubiese conocido o debido conocer.
Artculo 525-2. Clusulas de exencin o limitacin de responsabilidad.
Se tendrn por no puestas las clusulas que excluyan o limiten la responsabilidad del
contratista por falta de conformidad de la obra cuando ste la hubiese conocido o debido conocer o
cuando hubiese garantizado especialmente determinadas cualidades de la obra.
Artculo 525-3. Cmputo del plazo de prescripcin.
El plazo de prescripcin de los derechos y acciones que correspondan al comitente de la obra
en caso de falta de conformidad se computarn desde la aceptacin de aqulla.
414
Si el contratista hubiera ocultado la falta de conformidad, el plazo de prescripcin se

computar a partir del da en que el comitente de la obra la haya descubierto o no haya podido
ignorarla.
CAPTULO VI
De las modificaciones de la obra
Artculo 526-1. Variaciones voluntarias de la obra.
La introduccin de variaciones en la obra requerir el acuerdo de las partes. No obstante, el
contratista deber atenerse a las ordenadas por el comitente de la obra que, sin alterarla
sustancialmente, comporten un aumento o disminucin que no exceda de la dcima parte del precio
pactado. En este caso quedar modificado proporcionalmente el precio y, si el contratista lo pidiera,
se modificar adecuadamente el plazo de ejecucin de la obra.
Artculo 526-2. Variaciones necesarias de la obra.
1. Cuando por exigencias legales o tcnicas o por circunstancias desconocidas en el momento
de la celebracin del contrato sea necesario introducir variaciones en la obra acordada que
comporten una alteracin sustancial de sta, a falta de acuerdo entre las partes cualquiera de ellas
podr desistir del contrato. Si desistiere el contratista, tendr derecho a que el comitente de la obra le
abone el coste de la realizada. Si desistiere el comitente de la obra, deber pagar el precio de la
realizada.
En todo caso, se entender que existe alteracin sustancial de la obra cuando las variaciones
necesarias comporten un aumento o una disminucin que exceda de la quinta parte del precio
pactado o cuando impliquen una modificacin significativa de la naturaleza de la obra o de su forma.
2. Cuando no se ejercite la facultad de desistir o no concurran los requisitos para su ejercicio
quedar modificado proporcionalmente el precio y, si el contratista lo pidiere, el plazo de ejecucin de
la obra.
3. Si las variaciones necesarias se deben a la falta de previsin de alguna de las partes, sta
indemnizar los daos y perjuicios y quedar privada de la facultad de desistir.
CAPTULO VII
De las causas especficas de extincin del contrato
Artculo 527-1. Desistimiento unilateral.
El comitente puede desistir de la obra por su sola voluntad aunque haya sido comenzada, pero
deber indemnizar al contratista los gastos y el trabajo realizados, as como el beneficio que habra
obtenido de haberla terminado.
415
Artculo 527-2. Muerte o prdida de cualidades del contratista.

1. En caso de muerte o declaracin de fallecimiento del contratista, el comitente podr poner
fin al contrato.
2. Cuando la obra se haya encargado en atencin a las cualidades del contratista, el comitente
podr poner fin al contrato si, por cualquier circunstancia sobrevenida, se produjera una prdida o
menoscabo sustancial de esas cualidades.
3. Extinguido el contrato, el comitente deber abonar el valor de la parte ejecutada en
proporcin al precio convenido y los gastos generados por la realizacin de la parte restante, hasta el
lmite en que una y otros le sean de utilidad. Si no se hubiera iniciado la obra, el comitente deber
abonar los gastos generados para su ejecucin hasta el lmite en que le sean de utilidad.
Artculo 527-3. Imposibilidad sobrevenida.
En caso de extincin del contrato por imposibilidad sobrevenida, no imputable a ninguna de las
partes, de terminar la obra, el comitente de sta deber abonar al contratista lo previsto en el artculo
anterior.
TTULO III
De los contratos de prestacin de servicios mercantiles y sobre bienes inmateriales
CAPTULO I
De los contratos de prestacin de servicios mercantiles en general
1. Por el contrato mercantil de prestacin de servicios el prestador, que deber ser un
empresario o alguno de los sujetos contemplados en el artculo 001-2 de este Cdigo, se compromete
a realizar, a cambio de una contraprestacin en dinero, una determinada actividad destinada a
satisfacer necesidades de la otra, el ordenante, organizando para ello los medios adecuados pero sin
obligarse a la obtencin de un resultado.
2. Los medios sern aportados por el prestador del servicio.
Artculo 531-2. Obligaciones del prestador del servicio.
1. El prestador del servicio deber realizar la actividad objeto del contrato con la diligencia
exigida por la ndole de aqul y conforme a las reglas de la correspondiente profesin, oficio o arte,
sin perjuicio de las reglas concretas sobre la calidad del servicio que pacten las partes.
2. Asimismo deber desarrollar su actividad conforme a las instrucciones razonables recibidas
del ordenante, con tal de que no supongan una variacin de la prestacin convenida o una intromisin
en el mbito de su profesin, oficio o arte.
416
Artculo 531-3. Obligaciones del ordenante del servicio.

El ordenante deber proporcionar al prestador del servicio cuanta informacin fuere precisa
para el adecuado cumplimiento de aqul, as como colaborar con l cuando fuere necesario para
poder prestar el servicio.
Artculo 531-4. Sustitucin del prestador del servicio.
El prestador de los servicios se obliga a desarrollar la actividad objeto del contrato por s
mismo o por medio de sus dependientes. La autorizacin a subcontratar total o parcialmente la
realizacin de la actividad objeto del contrato no exime al prestador del servicio de su responsabilidad
frente al ordenante.
Artculo 531-5. Retribucin.
1. La retribucin, a falta de pacto, se determinar con arreglo al valor de mercado para
prestaciones iguales o anlogas a las pactadas y ser exigible una vez que el servicio se haya
prestado.
2. Si los servicios tuvieran carcter continuado, la retribucin ser exigible en los perodos
convenidos y, no habindose determinado stos, en los que resulten usuales para esa clase de
servicios.
Artculo 531-6. Duracin.
Los servicios pueden contratarse por tiempo determinado o indefinido. Se presume que el
contrato es por tiempo indefinido cuando no se haya establecido un perodo determinado de duracin,
salvo que ste pueda deducirse de la naturaleza y circunstancias de los servicios pactados.
Artculo 531-7. Desistimiento.
El ordenante podr desistir unilateralmente y en cualquier momento del contrato aunque los
servicios encargados ya hubieren empezado a prestarse, pero deber resarcir a su contraparte de
todos los gastos en que hubiera incurrido, as como pagar el precio de los servicios ya realizados ms
un porcentaje razonable del precio de los pactados y no llegados a realizar.
Artculo 531-8. Causas especficas de extincin.
1. Las partes, en cualquier momento y sin necesidad de preaviso, podrn dar por finalizado el
contrato cuando cambiaran sustancialmente sus condiciones personales siempre que, expresa o
implcitamente, hubieran sido tenidas en cuenta para la celebracin del contrato.
417
2. El contrato se extinguir por la muerte, declaracin de fallecimiento, o disolucin del

prestador del servicio. La muerte o declaracin de fallecimiento del ordenante no extinguir por s
misma el contrato, aunque sus sucesores podrn revocarlo.
3. Ser tambin causa de extincin del contrato la imposibilidad permanente que impida
prestar o continuar prestando el servicio por circunstancias sobrevenidas no imputables a ninguna de
las partes.
En todos los casos, el ordenante deber pagar el precio de los servicios prestados con
anterioridad a la extincin del contrato.
CAPTULO II
De los contratos para las comunicaciones electrnicas
1. Los contratos de este Captulo son siempre mercantiles.
2. Salvo en lo que resulte incompatible con su contenido o finalidad, sern de aplicacin al
contrato de alojamiento de datos y a la obligacin de realizar copia temporal las disposiciones
relativas al contrato de servicio de comunicacin electrnica.
3. No ser de aplicacin al contrato de alojamiento de datos lo dispuesto sobre responsabilidad
del prestador del servicio por incumplimiento.
SECCIN 2. DEL CONTRATO DE SERVICIO DE COMUNICACIN ELECTRNICA
1. Por el contrato mercantil de servicio de comunicacin electrnica el prestador, a cambio de
una remuneracin, se obliga frente al cliente a suministrarle el acceso a la red pblica de
comunicaciones electrnicas para la transmisin de datos o informacin.
Artculo 532-3. Obligaciones del prestador del servicio.
1. El prestador estar obligado a proporcionar el acceso a la red pblica de comunicaciones
electrnicas para la transmisin de datos o informacin, en las condiciones de continuidad,
regularidad, velocidad, volumen y seguridad previstas en el contrato y, en lo no previsto, en las
condiciones y bajo los usos y los estndares normalmente observados en la prestacin de servicios
idnticos o anlogos, as como en los contemplados en los cdigos de conducta o instrumentos
anlogos publicados o adheridos por el prestador.
2. El prestador o estar obligado a mantener el secreto de las comunicaciones.
418
Artculo 532-4. Equipo suministrado o puesto a disposicin del cliente.

La transmisin o el uso del equipo necesario para el acceso o las comunicaciones
suministrado o puesto a disposicin del cliente por el prestador se regir por la normativa
correspondiente al contrato de compraventa, arrendamiento o cualquier otra aplicable.
Artculo 532-5. Obligaciones del cliente.
El cliente estar obligado:
a) A pagar al prestador la remuneracin pactada, en el momento y la forma previstos. En
defecto de pacto, la remuneracin debida por el cliente se fijar de acuerdo con los usos del sector.
b) A hacer uso del servicio conforme a las condiciones previstas en el contrato, y en cualquier
caso con respeto a los derechos de terceros, la ley y el orden pblico.
c) A custodiar y mantener el secreto de cualesquiera instrumentos o medidas de seguridad.
Artculo 532-6. Responsabilidad del prestador del servicio por incumplimiento.
El prestador deber indemnizar al cliente los daos causados por el incumplimiento de sus
obligaciones derivadas del contrato. El prestador quedar exonerado de su responsabilidad si prueba
que dicho incumplimiento no es imputable a su culpa ni a la de sus auxiliares.
Artculo 532-7. Supuestos especficos de incumplimiento.
1. Cuando la obligacin de secreto del prestador quede incumplida por interceptacin de la
informacin transmitida o cualquier otro tipo de intromisin ilegtima por parte de terceros, el prestador
quedar exonerado de su responsabilidad si prueba haber aplicado todas las medidas de seguridad
tcnicamente apropiadas para tal finalidad.
2. No obstante lo dispuesto con carcter general sobre responsabilidad del prestador del
servicio por incumplimiento, el prestador ser responsable por el incumplimiento consistente en la
prdida de la integridad deja informacin transmitida si el cliente prueba que dicha prdida trae causa
de la culpa del prestador. A tales efectos, cuando las partes hayan acordado, o el prestador haya
comunicado al cliente, las medidas de seguridad tendentes al mantenimiento de la integridad de la
informacin transmitida, se considerar que el prestador ha incurrido en culpa si todas o algunas de
dichas medidas no han sido aplicadas.
Artculo 532-8. Interrupciones en el acceso o las comunicaciones.
1. El prestador no incurrir en incumplimiento del contrato cuando, a pesar de producirse la
interrupcin en la prestacin del servicio, dicha interrupcin haya sido planificada por necesidades de
mantenimiento de la regularidad del servicio o del equipo necesario para su prestacin. El prestador
419
deber no obstante avisar previamente de dichas interrupciones al cliente en la forma y el tiempo

pactados en el contrato o, en defecto de pacto, en las condiciones que quepa esperar de un prestador
diligente de servicios de comunicacin electrnica.
2. El prestador no ser responsable del incumplimiento debido a la interrupcin del servicio
causada por los fallos o deficiencias en algn tramo de la red de comunicaciones electrnicas
respecto del cual el prestador no sea adems el operador de red, siempre que las consecuencias de
tales fallos o deficiencias no hubiesen podido ser evitadas por el prestador mediante el ejercicio de la
debida diligencia.
3. Cuando se produzcan interrupciones mltiples en la prestacin del servicio, las mismas
sern consideradas una nica interrupcin sin solucin de continuidad siempre que, por su
periodicidad y reiteracin, impidan al cliente la comunicacin o la transmisin de informacin en
condiciones normales durante el tiempo en que se produzcan.
4. Cuando las partes hayan previsto un sistema para las comunicaciones entre ellas para los
fines del contrato, el cliente deber comunicar al prestador las interrupciones que se produzcan en el
servicio. En tales casos, el prestador no ser responsable por los daos que el cliente sufra con
anterioridad a la comunicacin requerida, siempre que la misma se retrase injustificadamente.
Artculo 532-9. Responsabilidad del cliente.
El cliente deber indemnizar al prestador los daos causados por el incumplimiento de sus
obligaciones derivadas del contrato. Quedar el cliente exonerado de su responsabilidad si prueba
que el incumplimiento no es imputable a su culpa ni a la de sus auxiliares.
2. Siempre que por parte del prestador se hayan aplicado correctamente los medios o las
medidas de seguridad dispuestas para la identificacin del cliente o la restriccin del acceso al
servido, el cliente indemnizar al prestador los daos que se deriven del uso del servicio por parte de
terceros, incluido el no consentido, en incumplimiento de las condiciones de uso del servicio, as
como de cualesquiera otras que puedan vincular al cliente.
Artculo 532-10. Duracin del contrato.
1. El contrato de prestacin de servicios de comunicacin electrnica se considerar celebrado
por tiempo indefinido.
2. Cuando el contrato haya sido celebrado por tiempo indefinido, cualquiera de las partes
podr denunciarlo unilateralmente mediando un preaviso por escrito a la otra parte de treinta das.
Artculo 532-11. Resolucin automtica.
El contrato se extinguir de forma automtica cuando el prestador quede privado de la
posibilidad de continuar prestando el servicio por la prdida del ttulo o la habilitacin administrativa
420
necesaria para ello. La extincin automtica del contrato por dicho motivo mediando dolo o culpa por
parte del prestador dar lugar a la correspondiente indemnizacin de daos y perjuicios.
SECCIN 3. DEL CONTRATO DE ALOJAMIENTO DE DATOS
Por el contrato de alojamiento de datos el prestador, a cambio del pago de una remuneracin,
se obliga frente al cliente a poner a su disposicin una determinada capacidad de almacenamiento en
un sistema de informacin bajo su control, a conservar los datos o la informacin almacenados, as
como, en su caso, a permitir el acceso de terceros a los mismos en las condiciones pactadas en el
contrato o, en su defecto, conforme a lo previsto en el presente Cdigo o en disposiciones especiales.
Artculo 532-13. Obligaciones del prestador del servicio de alojamiento de datos.
1. Ser obligacin del prestador de alojamiento de datos poner a disposicin del cliente la
capacidad de almacenamiento pactada en un sistema de informacin bajo su control, as como
permitir el acceso del cliente a dicho sistema de informacin para el alojamiento, la recuperacin, el
manejo o la cancelacin de los datos o la informacin almacenados.
2. Cuando as se haya pactado, el prestador deber igualmente permitir el acceso de terceros
a la informacin alojada a travs de la red de comunicaciones electrnicas, previa disposicin de los
mecanismos de direccionamiento necesarios, y conforme a lo pactado en el contrato y, en lo no
pactado, en las condiciones y bajo los usos y los estndares normalmente observados en la
prestacin de servicios idnticos o similares, as como en los contemplados en los cdigos de
conducta o Instrumentos similares publicados o adheridos por el prestador.
3. El prestador de alojamiento de datos estar obligado a conservar los datos o la informacin
alojados por el cliente y mantener su integridad.
SECCIN 4. OTRAS DISPOSICIONES
Artculo 532-14. Acuerdos para la copia temporal de datos o informacin.
Cuando el prestador en el contrato de servicio de comunicacin electrnica o en el contrato de
alojamiento de datos se obligue a realizar copia con carcter temporal de los datos o la informacin
indicados por el cliente, estar obligado:
a) A realizar copia de la informacin o los datos conforme a las indicaciones del cliente, o bien
de manera automtica cuando ello resulte necesario, para su conservacin con carcter temporal y
su transmisin a travs de la red de comunicaciones electrnicas, con vistas al acceso de los terceros
que lo soliciten a tales datos o informacin.
b) A actualizar peridicamente la copia de los datos o la informacin, al objeto de respetar su
contenido en cada momento, en las condiciones previstas en el contrato o, en lo no previsto, en las
421
condiciones y bajo los usos y los estndares normalmente observados en la prestacin de servicios
idnticos o similares, as como en los contemplados en los cdigos de conducta o instrumentos
anlogos publicados o adheridos por el prestador.
CAPTULO III
De los contratos publicitarios
SECCIN 1. DEL CONTRATO DE PUBLICIDAD
1. Por el contrato de publicidad, un anunciante encarga a una agencia de publicidad, mediante
una contraprestacin, la ejecucin de publicidad y la creacin, preparacin o programacin de la
misma.
2. Cuando la agencia realice creaciones publicitarias, se aplicarn tambin las normas del
contrato de creacin publicitaria.
Artculo 533-2. Obligaciones de las partes.
1. El anunciante deber abstenerse de utilizar para fines distintos de los pactados cualquier
idea, informacin o material publicitario suministrado por la agencia. La misma obligacin tendr la
agencia respecto de la informacin o material publicitario que el anunciante le haya facilitado a
efectos del contrato.
2. La agencia de publicidad deber realizar la prestacin objeto del contrato con la diligencia
requerida por la ndole de aqul.
3. El anunciante tiene derecho a supervisar la ejecucin de la campaa de publicidad, estando
obligada la agencia a suministrarle la informacin que sea preciso para ello, y a seguir sus
instrucciones con arreglo a los trminos pactados en el contrato.
Artculo 533-3. Cumplimiento defectuoso.
Si la publicidad no se ajustase en sus elementos esenciales a los trminos del contrato o a las
instrucciones expresas del anunciante, ste podr exigir una rebaja de la contraprestacin o la
repeticin total o parcial de la publicidad en los trminos pactados, y la indemnizacin, en uno y otro
caso, de los perjuicios que se le hubieren irrogado.
Artculo 533-4. Incumplimiento.
1. Si la agencia, injustificadamente, no realiza la prestacin comprometida o lo hace fuera del
trmino establecido, el anunciante podr resolver el contrato y exigir la devolucin de lo pagado, as
como la indemnizacin de daos y perjuicios.
422
2. Si el anunciante injustificadamente resolviere o incumpliere el contrato con la agencia o lo

cumpliere de forma parcial o defectuosa, la agencia podr exigir la indemnizacin por daos y
perjuicios a que hubiere lugar.
3. La extincin del contrato no afectar a los derechos de la agencia por la publicidad realizada
antes del incumplimiento.
SECCIN 2. DEL CONTRATO DE DIFUSIN PUBLICITARIA
Por el contrato de difusin publicitaria, un medio a cambio de una contraprestacin fijada en
tarifas preestablecidas, se obliga a favor de un anunciante o agencia a permitir la utilizacin
publicitaria de unidades de espacio o de tiempo disponibles y a desarrollar la actividad tcnica
necesaria para lograr el resultado publicitario.
Artculo 533-6. Cumplimiento defectuoso.
Si el medio, por causas imputables al mismo, ejecutara una orden de la otra parte contratante
con alteracin, defecto o menoscabo de algunos de sus elementos esenciales, vendr obligado a
ejecutar de nuevo la publicidad en los trminos pactados. Si la repeticin no fuere posible, el
anunciante o la agencia podrn exigir la reduccin del precio y la indemnizacin de los perjuicios
causados.
Artculo 533-7. Incumplimiento.
1. Salvo caso de fuerza mayor, cuando el medio no difunda la publicidad, el anunciante o la
agencia podrn optar entre exigir una difusin posterior en las mismas condiciones pactadas o
denunciar el contrato con devolucin de lo pagado por la publicidad no difundida. En ambos casos, el
medio deber indemnizar los daos y perjuicios ocasionados.
2. Si la falta de difusin fuera imputable al anunciante o a la agencia, el responsable vendr
obligado a indemnizar al medio y a satisfacerle ntegramente el precio, salvo que el medio haya
ocupado total o parcialmente con otra publicidad las unidades de tiempo o espacio contratadas.
SECCIN 3. DEL CONTRATO DE CREACIN PUBLICITARIA
Por el contrato de creacin publicitaria, una persona fsica o jurdica se obliga a favor de un
anunciante o de una agencia a idear y elaborar un proyecto de campaa publicitaria, una parte de la
misma o cualquier otro elemento publicitario.
423
Artculo 533-9. Proteccin de la creacin publicitaria.

1. Las creaciones publicitarias podrn gozar de los derechos de propiedad industrial o
intelectual cuando renan los requisitos exigidos por las disposiciones vigentes.
2. No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, los derechos de explotacin de las
creaciones publicitarias se presumirn, cedidos en exclusiva al anunciante o agencia, en virtud del
contrato de creacin publicitaria y para los fines previstos en el mismo.
Artculo 533-10. Cumplimiento defectuoso e incumplimiento.
En materia de cumplimiento defectuoso e incumplimiento sern de aplicacin las normas
establecidas para el contrato de publicidad, en la medida en que no sean incompatibles con la
naturaleza del contrato de creacin publicitaria.
SECCIN 4. DEL CONTRATO DE PATROCINIO
Por el contrato de patrocinio publicitario, el patrocinado, a cambio de una ayuda susceptible de
valoracin econmica para la realizacin de su actividad deportiva, benfica, cultural, cientfica o de
otra ndole, se compromete a colaborar en la publicidad del patrocinador.
1. El patrocinador estar obligado a prestar la ayuda comprometida que puede ser fija o
variable en funcin de los trminos y la duracin pactados. La ayuda no puede quedar condicionada a
la consolidacin de objetivos a favor del patrocinador, aunque se podr pactar la participacin en los
beneficios econmicos obtenidos por el patrocinado como consecuencia de la actividad patrocinada.
2. El patrocinado estar obligado a realizar la actividad patrocinada haciendo expresa la
publicidad pactada a favor de su patrocinador en los trminos acordados, debiendo rendir cuenta de
la utilizacin de la ayuda percibida.
Artculo 533-13. Pacto de exclusiva.
La exclusiva a favor del patrocinador ha de ser expresamente acordada en lo que se refiere a
su duracin y excepciones. La clusula de prioridad o de contratacin preferente en caso de
prolongacin de la actividad patrocinada, debe ser, asimismo, expresamente acordada.
424
SECCIN 5. DEL CONTRATO DE RECLAMO MERCANTIL (MERCHANDISING)

1. Por el contrato de reclamo mercantil, el titular de un bien inmaterial protegido por un derecho
de exclusiva y susceptible de resultar atractivo para el pblico, cede su uso a un empresario como
medio de atraer clientela hacia los bienes o servicios que ofrece en el mercado, a cambio de una
contraprestacin.
2. Podrn ser objeto de un contrato de reclamo mercantil, entre otros bienes inmateriales, el
nombre o la imagen de una persona fsica, las marcas, y las creaciones protegidas por derechos de
propiedad intelectual.
1. El titular del bien inmaterial objeto del contrato vendr obligado a mantener al cesionario en
su uso de manera pacfica en la forma y durante el perodo pactado, as como a observar una
conducta que no menoscabe el atractivo pblico de dicho bien inmaterial hacia los productos o
servicios para los que se ha cedido.
2. El cesionario deber servirse del bien inmaterial cedido conforme a su naturaleza y en
relacin con los productos o servicios convenidos, evitando cualquier utilizacin, que por su forma o
contenido, pueda menoscabar el atractivo pblico del bien inmaterial cedido.
3. Los contratos de reclamo mercantil, en lo no dispuesto en el presente captulo, se regirn
por las disposiciones sobre licencias de bienes inmateriales, siempre que no sean incompatibles con
la naturaleza del bien inmaterial que sea su objeto.
SECCIN 6. DEL CONTRATO DE PERMUTA PUBLICITARIA (BARTERING)
Por el contrato de permuta publicitaria, un anunciante o una agencia de publicidad se obliga a
poner a disposicin de un medio de comunicacin una produccin literaria, radiofnica o audiovisual
que aparece vinculada a la publicidad de sus bienes o servicios, a cambio de la cesin por dicho
medio del espacio y tiempos necesarios para su difusin.
En la medida en que no sean incompatibles con la naturaleza del contrato de permuta con
fines publicitarios, las obligaciones del anunciante o de la agencia de publicidad se regirn por las
propias del contrato de creacin publicitaria, y las del medio, por las del contrato de difusin
publicitaria.
425
Artculo 533-18. Derechos de propiedad intelectual.

1. Las producciones objeto del contrato de permuta publicitaria, gozarn de los derechos de
propiedad intelectual establecidos por las disposiciones vigentes, cuando renan los requisitos
exigidos en las mismas.
2. Los derechos de explotacin de las producciones objeto del contrato de permuta comercial,
se presumirn cedidos en exclusiva al medio, para los fines previstos en dicho contrato.
CAPTULO IV
Del contrato de admisin a subasta pblica
Por el contrato mercantil de admisin a subasta pblica, el subastador, que habr de ser
operador del mercado en el ejercicio de esta actividad, se obliga a prestar los servicios necesarios
para la celebracin por cuenta del promotor y mediante una retribucin a cargo de ste, de una
subasta a fin de concluir, entre el promotor y un tercero, un contrato sobre el bien o el servicio objeto
de subasta.
Artculo 534-2. Obligaciones del subastador.
1. Son obligaciones del subastador:
a) Custodiar, exponer y, en su caso, incluir en el catlogo de la subasta el bien objeto de la
misma.
b) Anunciar la celebracin y publicar las condiciones de participacin y adjudicacin de la
misma.
c) No realizar la prestacin que corresponda al promotor en el contrato con el adjudicatario del
bien o servicio objeto de la subasta hasta que ste haya cumplido las suyas. En otro caso, el
subastador responder ante el promotor de la subasta del cumplimiento de dichas obligaciones.
2. Los gastos de organizacin y celebracin de la subasta, incluidos, en su caso, los de
custodia y tasacin, sern a cargo del subastador.
3. Perfeccionado el contrato de subasta, deber documentarse por escrito en el que se
identificarn las partes, el objeto y condiciones de la compra, de la venta o de la prestacin del
servicio, as como la retribucin del subastador.
426
CAPTULO V
Del contrato de cesin de bienes inmateriales
Por el contrato de cesin, el titular de un derecho sobre un bien inmaterial, denominado
cedente, transmite a un tercero, denominado cesionario, mediante cualquier ttulo jurdico apto para
ello, la titularidad de este derecho a cambio de un precio.
Artculo 535-2. Forma.
Salvo disposicin legal especfica en contrario, el contrato de cesin de bien inmaterial
requerir forma escrita para su validez.
El contrato de cesin deber contener:
La designacin de la totalidad o la parte o partes del bien cedido.
La designacin de la totalidad o la parte del territorio sobre el que se extiende el derecho del
titular.
La informacin que sea necesaria para la explotacin del bien inmaterial.
La indicacin del momento en que se realiza la transmisin.
Artculo 535-4. Obligaciones del cedente.
1. El cedente estar obligado a transmitir al cesionario la titularidad del derecho sobre el bien
de conformidad con lo pactado y libre de derechos y pretensiones de terceros, en los trminos
establecidos en la regulacin de la compraventa mercantil.
2. El cedente est obligado a poner a disposicin del cesionario las habilidades, conocimientos
tcnicos o secretos que posea en relacin con el derecho transmitido y que resulten necesarios para
poder proceder a su adecuada explotacin.
Artculo 535-5. Obligaciones del cesionario.
1. El cesionario estar obligado a pagar el precio pactado en los plazos y forma convenidos.
2. El cesionario a quien se comuniquen conocimientos secretos estar obligado a adoptar las
medidas necesarias para evitar su divulgacin.
427
Artculo 535-6. Responsabilidad frente a terceros.

1. Quien transmita un derecho sobre un bien inmaterial, responder solidariamente con el
cesionario de las indemnizaciones a que hubiere lugar como consecuencia de los daos y perjuicios
ocasionados a terceras personas por defectos inherentes al objeto del derecho.
2. El cedente que hubiera debido hacer frente a la responsabilidad mencionada en el apartado
anterior podr reclamar al adquirente o cesionario las cantidades abonadas, a no ser que se hubiere
pactado lo contrario, que hubiere procedido de mala fe o que, dadas las circunstancias del caso y por
razones de equidad, deba ser l quien soporte en todo o en parte la indemnizacin establecida a
favor de los terceros.
CAPTULO VI
Del contrato de licencia de bienes inmateriales
Por el contrato de licencia, el titular de un derecho sobre un bien inmaterial, denominado
licenciante, autoriza a un tercero, denominado licenciatario, para utilizarlo o explotarlo durante un
tiempo determinado a cambio de un precio, manteniendo el licenciante la titularidad del derecho.
Artculo 536-2. Clases.
1. Las licencias podrn ser exclusivas o no exclusivas. Se presumir que la licencia no es
exclusiva y que el licenciante podr conceder otras licencias y explotar por s mismo el bien de que se
trate.
2. La licencia exclusiva impide el otorgamiento de otras licencias y el licenciante slo podr
explotar por si mismo el bien de que se trate si en el contrato se hubiere reservado expresamente esa
facultad.
El contrato de licencia deber contener:
a) Los productos objeto de la licencia.
b) Las facultades de explotacin que se otorgan.
c) El territorio al que se extiende la licencia.
d) El tiempo por el que se ha cedido el derecho.
e) Las especificaciones de calidad del producto o productos amparados por la licencia.
428
f) Todas aquellas informaciones que sean necesarias para la adecuada explotacin del
derecho.
Salvo disposicin legal en contrario se entender que el contrato de licencia comprende la
totalidad de los productos y facultades de explotacin para todo el territorio sobre el que se extiende
el derecho del titular y durante el mismo tiempo, sin posibilidad para el licenciatario de cederla o de
otorgar sublicencias.
Artculo 536-4. Obligaciones del licenciante.
1. El licenciante est obligado a mantener al licenciatario en el pacfico goce y disfrute de su
derecho.
2. En el caso en que lo exijan disposiciones especiales, el licenciante est obligado a poner a
disposicin del licenciatario los conocimientos tcnicos que posea y que resulten necesarios para
poder proceder a una adecuada explotacin del bien inmaterial de que se trate.
3. El licenciante tiene la facultad de supervisar la utilizacin o explotacin del bien objeto del
contrato por parte del licenciatario con el fin de garantizar que sean las adecuadas a la finalidad del
contrato.
Artculo 536-5. Obligaciones del licenciatario.
1. El licenciatario estar obligado a pagar el precio pactado en los plazos y forma convenidos.
2. El licenciatario a quien se comuniquen conocimientos secretos estar obligado a adoptar las
medidas necesarias para evitar su divulgacin.
Artculo 536-6. Acciones ejercitables.
1. El licenciatario no puede ejercer acciones judiciales por la violacin del derecho o derechos
comprendidos en el bien inmaterial sin el consentimiento del licenciante. Sin embargo, el titular de
una licencia exclusiva podr requerir fehacientemente al licenciante para que entable la accin judicial
correspondiente. Si el licenciante se negare o no ejercitase la oportuna accin en el plazo de tres
meses, el titular de la licencia exclusiva podr entablarla en su propio nombre, acompaando el
requerimiento efectuado.
2. Con anterioridad al transcurso del plazo mencionado, el licenciatario podr pedir al juez la
adopcin de medidas cautelares urgentes cuando justifique la necesidad de las mismas para evitar un
dao importante, con presentacin del referido requerimiento.
3. Tanto el licenciante como el licenciatario que ejercite una accin en virtud de lo dispuesto en
el apartado 3, debern notificarse recprocamente esta circunstancia. El licenciante podr personarse
e intervenir en el procedimiento iniciado por el licenciatario.
429
4. En caso de violacin por parte de un tercero del derecho o derechos sobre el bien
inmaterial, el licenciatario estar facultado para intervenir en el procedimiento al objeto de reclamar la
correspondiente indemnizacin.
Artculo 536-7. Responsabilidad.
1. Cuando la licencia comprenda las facultades derivadas de la solicitud o del ejercicio de un
derecho, el licenciante responder si posteriormente se declarara que careca de la titularidad o de
las facultades necesarias para la realizacin del negocio de que se trate. Ser nulo todo pacto de
exclusin o limitacin de responsabilidad si el transmitente u otorgante hubiese actuado de mala fe.
2. Cuando se cancele el registro del derecho o derechos comprendidos en un bien inmaterial
como resultado de una oposicin, de un recurso, o del ejercicio de una accin de nulidad, el efecto
retroactivo de la nulidad no afectar:
a) A las resoluciones sobre violacin de los derechos que hubieren adquirido fuerza de cosa
juzgada y hubieran sido ejecutadas antes de la declaracin de nulidad.
b) Ni a los contratos concluidos antes de la declaracin de nulidad en la medida en que
hubieren sido ejecutados con anterioridad al mismo.
No obstante, por razones de equidad, y en la medida en que lo justifiquen las circunstancias,
ser posible la reclamacin de las sumas pagadas en virtud del contrato, a no ser que se hubiere
pactado una responsabilidad mayor para el licenciante.
3. Si como consecuencia de la explotacin de una licencia se producen daos y perjuicios a
terceras personas por causa de defectos inherentes a su objeto, el licenciante responder
solidariamente con el licenciatario de las indemnizaciones a que hubiere lugar.
4. El licenciante que hubiera debido hacer frente a la responsabilidad mencionada en el
apartado anterior podr reclamar al licenciatario las cantidades abonadas, a no ser que se hubiere
pactado lo contrario, que hubiere procedido de mala fe o que, dadas las circunstancias del caso y por
razones de equidad, deba ser l quien soporte en todo o en parte la indemnizacin establecida a
favor de los terceros.
Artculo 536-8. Causas especficas de extincin.
Adems de por las causas generales de extincin contractual, el contrato de licencia se
extingue por las siguientes causas:
a) Por la prdida extincin del derecho o derechos del principal sobre el bien inmaterial.
b) Por la infraccin por parte del licenciatario del derecho o derechos del licenciante sobre el
bien inmaterial.
430
TTULO IV
De los contratos de colaboracin
CAPTULO I
Del contrato de comisin
Artculo 541-1. Nocin y mercantilidad.
1. La comisin es el mandato para realizar actividades a las que se refiere el artculo 001-2 de
este Cdigo, conferido por una persona, denominada comitente, a otra, denominada comisionista,
que se dedica profesionalmente a hacer encargos por cuenta de otros o a realizar actividades que
sean de la misma clase que el encargo recibido.
2. El contrato de comisin tiene carcter mercantil.
Artculo 541-2. Perfeccin del contrato.
1. La comisin se perfecciona por la aceptacin del encargo por el comisionista. La aceptacin
se presume siempre que el comisionista realice alguna gestin en el desempeo del encargo
recibido.
2. Si el comisionista no aceptara el encargo recibido, deber comunicarlo inmediatamente al
comitente. Si no lo hiciere, responder de los daos y perjuicios que por ello sobrevengan al
comitente.
Artculo 541-3. Actuacin del comisionista.
1. El comisionista actuar, necesariamente, por cuenta del comitente, pero puede desempear
la comisin contratando en nombre propio o en el de su comitente.
2. Si el comisionista acta en nombre del comitente, deber manifestarlo al contratar e
identificar al comitente. El contrato objeto de la comisin y las acciones derivadas del mismo
producirn su efecto entre el comitente y la persona o personas que contrataren con el comisionista,
pero quedar ste obligado con las personas con quieres contrat, mientras no pruebe la comisin, si
el comitente la negare, sin perjuicio de la obligacin y acciones respectivas entre el comitente y el
comisionista.
3. Si el comisionista contrata en nombre propio, quedar obligado de un modo directo con las
personas con quienes contratare, las cuales podrn dirigirse tanto contra l como contra el comitente,
quedando a salvo las acciones que respectivamente correspondan al comitente y al comisionista
entre s.
431
4. La persona que contrate con el comisionista podr instarle a que declare si acta por cuenta
de un comitente y el nombre de ste.
SECCIN 2. DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL COMISIONISTA
Artculo 541-4. Desempeo de la comisin.
1. El comisionista estar obligado a desempear la comisin desde que acepta el encargo. No
obstante, si la comisin exigiere provisin de fondos, el comisionista, aunque hubiera aceptado el
encargo, no estar obligado a desempearla mientras el comitente no ponga a su disposicin la suma
necesaria al efecto.
2. En el desempeo de la comisin, el comisionista deber atenerse necesariamente a las
instrucciones recibidas del comitente. En todo lo no previsto por el comitente, el comisionista deber
consultarle, siempre que sea posible. En ningn caso podr el comisionista proceder contra
disposicin expresa del comitente.
3. En el caso de que circunstancias no previstas por el comitente hicieran la comisin
arriesgada o perjudicial para los intereses de aqul, a juicio del comisionista, ste deber suspender
el desempeo de la comisin y comunicar toda la informacin relevante al comitente por el medio ms
rpido posible, para obtener nuevas instrucciones.
4. Si el comisionista estuviera autorizado para actuar segn su criterio o si la consulta al
comitente no fuera posible, har lo que le dicte la prudencia y sea ms conforme a los usos aplicables
y a las exigencias de la buena fe, cuidando del negocio como propio.
5. El comisionista deber comunicar frecuentemente al comitente las noticias que interesen al
buen xito de la negociacin.
Artculo 541-5. Delegacin.
1. El comisionista deber cumplir la comisin por s mismo y no podr delegarla en otra
persona; si lo hiciere, responder directamente de las gestiones del sustituto y de las obligaciones
contradas por ste, a no ser que el comitente las aceptara como propias.
2. Autorizada la delegacin, el comisionista responder de las gestiones del sustituto si
hubiese quedado a su eleccin la persona en quien delega; en otro caso cesar su responsabilidad.
3. En el desempeo de la comisin el comisionista podr servirse de auxiliares.
Artculo 541.6. Rendicin de cuentas.
El comisionista estar obligado a rendir cuenta de la comisin en general y especialmente de
los bienes recibidos o adquiridos y de las cantidades o percibidas a consecuencia del encargo, que
deber entregar al comitente en el plazo y forma que ste establezca.
432
Artculo 541-7. Responsabilidad del comisionista.

1. El comisionista responder de la conservacin de los bienes que tenga en su poder por
razn de la comisin. Su responsabilidad cesar cuando la destruccin o menoscabo se deba a caso
fortuito, fuerza mayor, transcurso de tiempo o vicio propio de la cosa, siempre que no haya sido
posible realizar la venta de los bienes de acuerdo con lo dispuesto en este Cdigo.
2. Sern tambin de cuenta del comisionista los riesgos del dinero que tenga en su poder por
razn de la comisin.
3. El comisionista deber asimismo custodiar los documentos y facturas correspondientes a la
operacin encargada.
4. El comisionista que en el desempeo de su encargo se atenga a las instrucciones que
reciba de su comitente y que respete las disposiciones legales quedar exento de toda
responsabilidad frente a ste.
5. Cuando sin causa legal no cumpla la comisin aceptada o comenzada a ejecutar, el
comisionista ser responsable de todos los daos y perjuicios que por ello sobrevengan al comitente.
Artculo 541-8. Autoentrada del comisionista.
1. El comisionista slo podr intervenir como contraparte del comitente en la ejecucin del
encargo recibido si ste se ejecuta en el marco de un mercado oficial o reglamentado, o si tuviese
instrucciones precisas y concretas del comitente para su realizacin, o si ha sido expresamente
autorizado para ello por el comitente.
2. Si no se diese ninguna de esas circunstancias y el comitente no ratificase la operacin, sta
no ser vlida y el comitente podr repetir la retribucin pactada, si se hubiese pagado, y reclamar los
daos y perjuicios causados.
Artculo 541-9. Aplicaciones.
Salvo prohibicin expresa del comitente, el comisionista podr realizar aplicaciones de los
mandatos de compra y venta cruzadas que hubiese recibidos de distintos comitentes. En este caso,
el comisionista mantiene el derecho a recibir la comisin acordada por cada uno de los encargos.
Artculo 541-10. Pacto de garanta.
El comisionista responder del buen fin de las operaciones que se le hubieren encomendado,
si as se hubiere pactado expresamente o resultare de los usos de comercio.
433
Artculo 541-11. Derecho de retencin del comisionista.

1. En tanto no se haya efectuado el pago de la comisin y el reembolso de los gastos y
anticipos realizados, el comisionista tiene un derecho de retencin sobre los efectos recibidos por
consecuencia de la comisin.
2. Para poder ejercitar este derecho, es necesario que los efectos se encuentren en poder del
comisionista o se hallen a su disposicin por estar en posesin de un depositario o porteador.
SECCIN 3. DE LAS OBLIGACIONES DEL COMITENTE
Artculo 541-12. Pago de la comisin.
El comitente est obligado a abonar al comisionista el precio de la comisin, en la forma, en la
cuanta y en el momento que se establezca en el contrato. A falta de pacto expreso sobre estos
extremos, se estar a los usos y prcticas mercantiles del lugar donde se cumpliere la comisin.
Artculo 541-13. Abono de gastos y desembolsos efectuados por el comisionista, e
indemnizacin de daos y perjuicios.
1. El comitente estar obligado a proveer al comisionista de los fondos necesarios para el
desempeo de la comisin; en el supuesto de que el comisionista los hubiera anticipado, deber
reembolsarlos al contado, mediante cuenta justificada, y con el inters legal desde el da en que los
hubiere hecho hasta su total reintegro.
2. Igualmente, el comitente deber indemnizar al comisionista de todos los daos y perjuicios
que le haya causado el cumplimiento de la comisin sin culpa del mismo.
SECCIN 4. DE LAS CAUSAS ESPECFICAS DE EXTINCIN DE LA COMISIN
Artculo 541-14. La revocacin del encargo.
1. El comitente podr revocar libremente la comisin en cualquier estado del negocio y
compeler al comisionista a la devolucin de la documentacin acreditativa de la comisin.
2. La revocacin habr de ponerse en conocimiento del comisionista para que surta efecto.
Mientras no se le notifique, los actos y contratos ejecutados por el comisionista sern vlidos y
eficaces, y el comitente quedar, por tanto, obligado a las resultas de las gestiones realizadas hasta
ese momento, as como al pago de la comisin devengada y al reembolso de los gastos en que aqul
hubiera incurrido.
Artculo 541-15. Renuncia del comisionista.
1. El comisionista podr renunciar libremente a la realizacin de la comisin recibida.
434
2. La renuncia habr de ponerse en conocimiento del comitente para que surta efecto; no
obstante, el comisionista deber continuar la gestin de la actividad encomendada hasta la
terminacin de los negocios o contratos en curso, salvo que recibiera instruccin del comitente en
otro sentido.
3. El comisionista ser responsable de los daos y perjuicios que sufra el comitente a
consecuencia de la renuncia, salvo que medie causa justificada.
Artculo 541-16. Muerte o inhabilitacin del comitente o del comisionista.
El contrato de comisin se extingue por la muerte o la inhabilitacin del comisionista. Por la
muerte o inhabilitacin del comitente no se extinguir el contrato, pero podr ser resuelto por sus
causahabientes o representantes.
CAPTULO II
Del contrato de agencia
Artculo 542 -1. Nocin y mercantilidad.
1. Por el contrato de agencia una persona denominada agente, se obliga, de manera
continuada o estable y a cambio de una remuneracin, a promover, por cuenta de otra, alguna de las
actividades enumeradas en el artculo 001-2 de este Cdigo, o a promoverlas y concluirlas por cuenta
y en nombre ajenos, como intermediario profesional independiente, sin asumir, salvo pacto en
contrario, el riesgo y ventura de tales operaciones.
2. El contrato de agencia tiene carcter mercantil.
Artculo 542-2. Independencia del agente.
1. No se considerarn agentes los representantes y viajantes de comercio dependientes ni, en
general, las personas que se encuentren vinculadas por una relacin laboral, sea comn o especial,
con el empresario por cuya cuenta actan.
2. Se presumir que existe dependencia cuando, quien se dedique a promover actos u
operaciones de comercio por cuenta ajena o a promoverlos y concluirlos por cuenta y en nombre
ajenos, no pueda organizar su actividad profesional ni el tiempo dedicado a la misma conforme a sus
propios criterios.
Artculo 542-3. mbito de aplicacin y carcter imperativo de las normas.
1. En defecto de ley que les sea expresamente aplicable, las distintas modalidades del
contrato de agencia, cualquiera que sea su denominacin, se regirn por lo dispuesto en el presente
435
Captulo, cuyas normas tienen carcter imperativo a no ser que en ellas se disponga expresamente
otra cosa.
2. La normativa de este Captulo no ser de aplicacin a los agentes que acten en mercados
secundarios oficiales o reglamentados de valores.
Artculo 542-4. Competencia judicial.
La competencia para el conocimiento de las acciones derivadas del contrato de agencia
corresponder al juez del domicilio del agente, siendo nulo cualquier pacto en contrario.
SECCIN 2. DEL CONTENIDO DEL CONTRATO
Artculo 542-5. Ejercicio de la agencia.
1. El agente deber realizar, por s mismo o por medio de sus dependientes, la promocin y,
en su caso, la conclusin de los actos u operaciones de comercio que se le hubieren encomendado.
2. La actuacin por medio de subagentes requerir autorizacin expresa del empresario.
Cuando el agente designe la persona del subagente responder de su gestin.
Artculo 542-6. Conclusin de actos y operaciones de comercio en nombre del empresario.
El agente est facultado para promover los actos u operaciones objeto del contrato de agencia,
pero slo podr concluirlos en nombre del empresario cuando tenga atribuida esta facultad.
Artculo 542-7. Actuacin por cuenta de varios empresarios.
El agente puede desarrollar su actividad profesional por cuenta de varios empresarios. En todo
caso, necesitar el consentimiento del empresario con quien haya celebrado un contrato de agencia
para ejercer por su propia cuenta o por cuenta de otro empresario una actividad profesional
relacionada con bienes o servicios que sean de igual o anloga naturaleza y concurrentes o
competitivos con aquellos cuya contratacin se hubiera obligado a promover.
Artculo 542-8. Reconocimiento y depsito de los bienes vendidos.
El agente est facultado para exigir en el acto de la entrega el reconocimiento de los bienes
vendidos, as como para efectuar el depsito judicial de dichos bienes en el caso de que el tercero
rehusara o demorase sin justa causa su recibo.
Artculo 542-9. Obligaciones del agente.
1. En el ejercicio de su actividad profesional, el agente deber velar por los intereses del
empresario o empresarios por cuya cuenta acte.
436
2. En particular, el agente deber:

a) Ocuparse con la diligencia profesional exigible a esta clase de empresarios de la promocin
y, en su caso, de la conclusin de los actos u operaciones que se le hubieren encomendado.
b) Comunicar al empresario toda la informacin de que disponga, cuando sea necesaria para
la buena gestin de los actos u operaciones cuya promocin y, en su caso, conclusin, se le hubiere
encomendado, as como, en particular, la relativa a la solvencia de los terceros con los que existan
operaciones pendientes de conclusin o ejecucin.
c) Desarrollar su actividad con arreglo a las instrucciones razonables recibidas del empresario,
siempre que no afecten a su independencia.
d) Recibir en nombre del empresario cualquier clase de reclamaciones de terceros sobre
defectos o vicios de calidad o cantidad de los bienes vendidos y de los servicios prestados como
consecuencia de las operaciones promovidas, aunque no las hubiera concluido.
e) Llevar una contabilidad independiente de los actos u operaciones relativos a cada
empresario por cuya cuenta acte.
Artculo 542-10. Obligaciones del empresario.
1. En sus relaciones con el agente el empresario deber:
a) Poner a disposicin del agente, con antelacin suficiente y en cantidad apropiada, los
muestrarios, catlogos, tarifas y dems documentos necesarios para el ejercicio de su actividad
profesional.
b) Procurar al agente todas las informaciones necesarias para la ejecucin del contrato de
agencia y, en particular, advertirle, desde que tenga noticia de ello, cuando prevea que el volumen de
los actos u operaciones va a ser sensiblemente inferior al que el agente hubiera podido esperar.
c) Satisfacer la remuneracin pactada.
2. Dentro del plazo de quince das, el empresario deber comunicar al agente la aceptacin o
el rechazo de la operacin comunicada. Asimismo, deber comunicar al agente, dentro del plazo ms
breve posible, habida cuenta de la naturaleza de la operacin, la ejecucin, la ejecucin parcial o la
falta de ejecucin de sta.
Artculo 542-11. Sistemas de remuneracin.
1. La remuneracin del agente consistir en una cantidad fija, en una cantidad variable
(comisin) o en una combinacin de los dos sistemas anteriores. En defecto de pacto, la retribucin
se fijar de acuerdo con los usos de comercio del lugar donde el agente ejerza su actividad. Si stos
437
no existieran, percibir el agente la retribucin que fuera razonable teniendo en cuenta las
circunstancias que hayan concurrido en la operacin.
2. Se reputa comisin cualquier elemento de la remuneracin que sea variable segn el
volumen o el valor de los actos u operaciones promovidos, y, en su caso, concluidos por el agente.
3. Cuando el agente sea retribuido total o parcialmente mediante comisin, se observar lo
establecido en los artculos siguientes de esta Seccin.
Artculo 542-12. Comisin por actos u operaciones concluidos durante la vigencia del contrato
de agencia.
1. Por los actos y operaciones que se hayan concluido durante la vigencia del contrato de
agencia, el agente tendr derecho a la comisin cuando concurra alguna de las circunstancias
siguientes:
a) Que el acto u operacin de comercio se hayan concluido como consecuencia de la
intervencin profesional del agente.
b) Que el acto u operacin de comercio se hayan concluido con una persona respecto de la
cual el agente hubiera promovido y, en su caso, concluido con anterioridad un acto u operacin de
naturaleza anloga.
2. Cuando el agente tuviera la exclusiva para una zona geogrfica o para un grupo
determinado de personas, tendr derecho a la comisin, siempre que el acto u operacin de comercio
se concluyan durante la vigencia del contrato de agencia con persona perteneciente a dicha zona o
grupo, aunque el acto u operacin no hayan sido promovidos ni concluidos por el agente.
Artculo 542-13. Comisin por actos u operaciones concluidos con posterioridad a la extincin
del contrato de agencia.
1. Por los actos u operaciones de comercio que se hayan concluido despus de la terminacin
del contrato de agencia, el agente tendr derecho a la comisin cuando concurra alguna de las
circunstancias siguientes:
a) Que el acto u operacin se deban principalmente a la actividad desarrollada por el agente
durante la vigencia del contrato, siempre que se hubieran concluido dentro de los tres meses
siguientes a partir de la extincin de dicho contrato.
b) Que el empresario o el agente hayan recibido el encargo o pedido antes de la extincin del
contrato de agencia, siempre que el agente hubiera tenido derecho a percibir la comisin de haberse
concluido el acto u operacin de comercio durante la vigencia del contrato.
2. El agente no tendr derecho a la comisin por los actos u operaciones concluidos durante la
vigencia del contrato de agencia, si dicha comisin correspondiera a un agente anterior, salvo que, en
438
atencin a las circunstancias concurrentes, fuese equitativo distribuir la comisin entre ambos
agentes.
Artculo 542-14. Devengo de la comisin.
La comisin se devengar en el momento en que el empresario hubiera ejecutado o hubiera
debido ejecutar el acto u operacin de comercio o stos hubieran sido ejecutados total o parcialmente
por el tercero.
Artculo 542-15. Derecho de informacin del agente.
1. El empresario entregar al agente una relacin de las comisiones devengadas por cada acto
u operacin, el ltimo da del mes siguiente al trimestre natural en que se hubieran devengado, en
defecto de pacto que establezca un plazo inferior. En la relacin se consignarn los elementos
esenciales en base a los que haya sido calculado el importe de las comisiones.
2. El agente tendr derecho a exigir la exhibicin de la contabilidad del empresario en los
particulares necesarios para verificar todo lo relativo a las comisiones que le correspondan y en la
forma prevenida en este Cdigo. Igualmente, tendr derecho a que se le proporcionen las
informaciones de que disponga el empresario y que sean necesarias para verificar su cuanta.
Artculo 542-16. Pago de la comisin.
La comisin se pagar no ms tarde del ltimo da del mes siguiente al trimestre natural en el
que se hubiese devengado, salvo que se hubiere pactado pagarla en un plazo inferior.
Artculo 542-17. Prdida del derecho a la comisin.
El agente perder el derecho a la comisin si el empresario prueba que los actos u
operaciones concluidas por intermediacin de aqul entre ste y el tercero no han sido ejecutados por
circunstancias no imputables al empresario. En tal caso, la comisin que hubiera percibido el agente
a cuenta del acto u operacin pendiente de ejecucin, deber ser restituida inmediatamente al
empresario.
Artculo 542-18. Reembolso de gastos.
El agente no tendr derecho al reembolso de los gastos que le hubiera originado el ejercicio de
su actividad profesional.
Artculo 542-19. Garanta de las operaciones a cargo del agente.
El pacto por cuya virtud el agente asuma el riesgo y ventura de uno, de varios o de la totalidad
de los actos u operaciones promovidos o concluidos por cuenta de un empresario, ser nulo si no
consta por escrito y con expresin de la comisin a percibir.
439
Artculo 542-20. Limitaciones contractuales de la competencia.

1. Entre las estipulaciones del contrato de agencia, las partes podrn incluir una restriccin o
limitacin de las actividades profesionales a desarrollar por el agente una vez extinguido dicho
contrato.
2. El pacto de limitacin de la competencia no podr tener una duracin superior a dos aos a
contar desde la extincin del contrato de agencia. Si el contrato de agencia se hubiere pactado por un
tiempo menor, el pacto de limitacin de la competencia no podr tener una duracin superior a un
ao.
Artculo 542-21. Requisitos de validez del pacto de limitacin de la competencia.
El pacto de limitacin de la competencia, que deber formalizarse por escrito para su validez,
slo podr extenderse a la zona geogrfica o a sta y al grupo de personas confiados al agente y slo
podr afectar a la clase de bienes o de servicios objeto de los actos u operaciones promovidos o
concluidos por el agente.
Artculo 542-22. Derecho a la formalizacin por escrito.
Cada una de las partes podr exigir de la otra, en cualquier momento, la formalizacin por
escrito del contrato de agencia, en el que se harn constar las modificaciones que, en su caso, se
hubieran introducido en el mismo.
SECCIN 3. DE LA DURACIN Y DE LA EXTINCIN DEL CONTRATO
Si en el contrato de agencia no se hubiera fijado una duracin determinada, se entender que
ha sido pactado por tiempo indefinido.
Artculo 542-24. Extincin del contrato por tiempo determinado.
Los contratos de agencia por tiempo determinado que continen siendo ejecutados por ambas
partes despus de transcurrido el plazo inicialmente previsto, se considerarn transformados en
contratos de duracin indefinida.
Artculo 542-25. Extincin del contrato por tiempo indefinido: el preaviso.
1. El preaviso para la denuncia unilateral del contrato de agencia de duracin indefinida por
cualquiera de las partes deber hacerse por escrito.
2. El plazo de preaviso ser de un mes para cada ao de vigencia del contrato, con un mximo
de seis meses. Si el contrato de agencia hubiera estado vigente por tiempo inferior a un ao, el plazo
de preaviso ser de un mes.
440
3. Las partes podrn pactar mayores plazos de preaviso, sin que el plazo para el preaviso del
agente pueda ser inferior, en ningn caso, al establecido para el preaviso del empresario.
4. El final del plazo de preaviso coincidir con el ltimo da del mes.
5. Para la determinacin del plazo de preaviso de los contratos por tiempo determinado que se
hubieren transformado en contratos de duracin indefinida de acuerdo con lo previsto en el artculo
anterior, se computar la duracin que hubiera tenido el contrato por tiempo determinado, aadiendo
a la misma el tiempo transcurrido desde que se produjo la transformacin en contrato de duracin
indefinida.
6. El incumplimiento por una de las partes de lo establecido en este artculo en relacin con el
preaviso dar derecho a la otra parte a exigir una indemnizacin por los daos y perjuicios
ocasionados por dicha causa.
Artculo 542-26. Excepciones de las reglas anteriores.
1. Cada una de las partes de un contrato de agencia pactado por tiempo determinado o
indefinido podr dar por finalizado el contrato en cualquier momento sin necesidad de preaviso,
cuando la otra parte hubiera incumplido total o parcialmente, alguna de las obligaciones esenciales
del contrato o hubiera sido declarada en concurso de acreedores y as se hubiera pactado en el
contrato.
2. Se entender en todo caso que el contrato finaliza a la recepcin de la notificacin del
escrito en la que conste la voluntad de darlo por extinguido y la causa de la extincin.
Artculo 542-27. Extincin por causa de muerte.
El contrato de agencia se extinguir por muerte o inhabilitacin del agente. No se extinguir
por muerte o declaracin de fallecimiento del empresario, aunque puedan denunciarlo sus sucesores
en la empresa con el preaviso que proceda.
Artculo 542-28. Indemnizacin por clientela.
1. Cuando se extinga el contrato de agencia, sea por tiempo determinado o indefinido, el
agente que hubiese aportado nuevos clientes al empresario o incrementado sensiblemente las
operaciones con la clientela preexistente, tendr derecho a una indemnizacin si su actividad anterior
puede continuar produciendo ventajas sustanciales al empresario y resulta equitativamente
procedente por la existencia de pactos de limitacin de competencia, por las comisiones que pierda o
por las dems circunstancias que concurran.
2. El derecho a la indemnizacin por clientela existe tambin en el caso de que el contrato se
extinga por muerte o declaracin de fallecimiento del agente.
441
3. La indemnizacin no podr exceder, en ningn caso, del importe medio anual de las
remuneraciones percibidas por el agente durante los ltimos cinco aos o, durante todo el perodo de
duracin del contrato, si ste fuese inferior.
Artculo 542-29. Indemnizacin de daos y perjuicios.
Sin perjuicio de la indemnizacin por clientela, el empresario que denuncie unilateralmente el
contrato de agencia de duracin indefinida, vendr obligado a indemnizar los daos y perjuicios que,
en su caso, la extincin anticipada haya causado al agente, siempre que la misma no permita la
amortizacin de los gastos que el agente, instruido por el empresario, haya realizado para la
ejecucin del contrato.
Artculo 542-30. Supuestos de inexistencia del derecho a la indemnizacin.
El agente no tendr derecho a la indemnizacin por clientela o de daos y perjuicios:
a) Cuando el empresario hubiese extinguido el contrato por causa de incumplimiento de las
obligaciones legal o contractualmente establecidas a cargo del agente.
b) Cuando el agente hubiese denunciado el contrato, salvo que la denuncia tuviera como
causa circunstancias imputables al empresario, o se fundara en la edad, la invalidez o la enfermedad
del agente y no pudiera exigrsele razonablemente la continuidad de sus actividades.
c) Cuando, con el consentimiento del empresario, el agente hubiese cedido a un tercero los
derechos y las obligaciones de que era titular en virtud del contrato de agencia.
Artculo 542-31. Prescripcin.
La accin para reclamar la indemnizacin por clientela o la indemnizacin de daos y
perjuicios prescribir al ao a contar desde la extincin del contrato.
CAPTULO III
Del contrato estimatorio
Por el contrato estimatorio una de las partes entrega determinados bienes muebles materiales,
cuyo valor se estima en una cantidad cierta, a un operador de mercado, que se obliga a procurar su
venta en el plazo fijado y, al trmino del mismo, a pagar el precio estimado de las cosas vendidas y
restituir las no vendidas.
442

La parte que ha recibido los bienes no queda liberada de la obligacin de pagar el precio si la
restitucin de los mismos en el estado en que los recibi deviene imposible incluso por una causa que
no le sea imputable.
Artculo 543-3. Actos de disposicin.
1. Son vlidos los actos de disposicin realizados por quien ha recibido los bienes, pero sus
acreedores no podrn embargarlas o tomarlas en prenda hasta que no se haya pagado su precio.
2. La parte que entreg los bienes no podr disponer de ellos mientras no le sean restituidos.
CAPTULO IV
Del contrato de mediacin mercantil
1. Por el contrato de mediacin o corretaje una de las partes, denominada mediador, se obliga,
a cambio de una remuneracin, a promover o facilitar la celebracin de un determinado contrato entre
la otra parte y un tercero, que habr que buscar al efecto.
2. Se considera mediador al operador de mercado que pone en relacin a dos o ms personas
para la conclusin de un negocio jurdico, sin estar ligado a ninguna de ellas por una relacin de
dependencia, colaboracin, agencia o representacin.
Artculo. 544-2. Obligaciones del mediador.
El mediador estar obligado a realizar la actividad de intermediacin necesaria para lograr la
conclusin del negocio que le ha sido encomendada. A estos efectos, deber desplegar la diligencia
debida para hallar a una contraparte adecuada. Tambin deber informar a las partes de las
circunstancias relativas al negocio que pueden influir sobre la conclusin del mismo.
Artculo 544-3. Retribucin del mediador.
1. La retribucin del mediador consistir en una comisin que percibir de ambas partes.
2. El mediador tendr derecho a la remuneracin aun cuando la mediacin no hubiera dado
resultado, siempre que hubiera desplegado una actividad y diligencia normal en el ejercicio de la
mediacin.
Artculo 544-4. Reembolso de gastos.
El mediador tendr derecho a exigir a la persona que le hizo el encargo el reembolso de los
gastos en que hubiera incurrido, incluso si el negocio no se hubiera concluido.
443
Artculo 544-5. Pluralidad de mediadores.

Si el negocio fue concluido con la intervencin de varios mediadores, cada uno de ellos tendr
derecho a la parte de la retribucin que le corresponda en funcin de la actividad de intermediacin
desplegada.
Artculo 544-6. Supletoriedad de las normas.
En defecto de ley que les sea expresamente aplicable, las distintas modalidades del contrato
de mediacin, cualquiera que sea su denominacin, se regirn por lo dispuesto en el presente
Captulo.
CAPTULO V
Del contrato de participacin
1. Por el contrato de participacin una persona, llamada partcipe, se obliga a entregar dinero,
bienes o derechos patrimoniales a un operador del mercado, llamado gestor, para destinarlos a una
determinada actividad econmica en condiciones convenidas.
2. Por el contrato de participacin no se crea un patrimonio comn ni una personalidad distinta
de las que son partes del mismo.
3. La conclusin de un contrato de participacin no confiere ni exige del partcipe la condicin
de empresario u operador del mercado.
4. El contrato de participacin tendr naturaleza mercantil.
Artculo 545-2. Derechos y obligaciones del partcipe.
1. El contrato de participacin no otorga al partcipe ningn derecho a intervenir en la gestin
de la actividad desarrollada por el operador del mercado en la que se realiza la inversin. Cualquier
mencin en ese sentido se tendr por no puesta.
2. En los trminos fijados en el contrato y, en todo caso, con ocasin del cierre del ejercicio
econmico, el partcipe tendr derecho a ser informado del desarrollo de la actividad del gestor en la
que se realiza la inversin.
3. El partcipe tendr derecho a percibir del gestor el porcentaje pactado sobre los beneficios
en las fechas convenidas en el contrato, y, a falta de pacto, al trmino de cada ejercicio.
4. El partcipe soportar las prdidas conforme a lo pactado y, a falta de pacto, lo har en la
misma medida en la que participa en los beneficios con el lmite del valor de lo entregado.
444
Artculo 545-3. Obligaciones del gestor.

1. El gestor deber destinar lo recibido del partcipe a la actividad econmica determinada en
el contrato.
2. El gestor deber rendir cuentas al partcipe de esa actividad en los trminos y plazos fijados
en el contrato, o al menos al trmino de cada ejercicio econmico, as como tambin a la extincin del
contrato.
Artculo 545-4. Efectos frente a terceros.
1. En el desarrollo de la actividad participada no se podr adoptar un nombre comercial, razn
o denominacin social distinta de la del gestor ni usar de ms crdito directo que el suyo.
2. Sin perjuicio del conocimiento por terceros de la existencia del contrato de participacin, el
gestor ser el nico responsable frente a ellos de la actividad desarrollada en participacin.
3. El partcipe no tendr ninguna accin contra los terceros que contraten con el gestor, salvo
en caso de cesin de los derechos de este ltimo frente a aqullos.
Artculo 545-5. Extincin.
1. El contrato de participacin se extinguir, adems de por las causas comunes, por el cese
de la actividad participada.
2. A la extincin del contrato, el partcipe tendr derecho a la devolucin de lo entregado o su
equivalente econmico, si no fuera posible la devolucin, incrementado, en su caso, con la
participacin en los beneficios pendientes de pago o disminuidos en el importe de su participacin en
las prdidas.
TTULO V
Del contrato de depsito mercantil
CAPTULO I
Del depsito mercantil
Por el contrato de depsito se obliga, a cambio de un precio, a custodiar las cosas que le
entregue el depositante y a devolvrselas.
Ser mercantil el depsito en los casos siguientes:
445
a) Cuando el depositario sea un empresario que se dedique habitualmente a recibir depsitos

de terceros.
b) Cuando el depositante y el depositario sean operadores del mercado conforme al artculo
001-2 y acten en el ejercicio de alguna de las actividades mencionadas en ese artculo.
Artculo 551-3. Carcter retribuido.
1. El depsito mercantil se presume retribuido.
2. La retribucin se establecer conforme a lo pactado o a lo dispuesto por el uso mercantil.
Artculo 551-4. Entrega de la cosa y responsabilidad del depositario.
1. El depositante deber entregar al depositario la cosa que se deposita debidamente
etiquetada y, si es necesario, embalada.
2. El depositario responder conforme a lo dispuesto en este Cdigo desde que recibe la cosa
depositada hasta que la devuelve al depositante.
Artculo 551-5. Deber de informacin del depositante.
1. El depositante deber comunicar al depositario las medidas especiales que deben
adoptarse para custodiar debidamente la cosa, segn su naturaleza.
2. Si la cosa depositada fuere peligrosa, tambin deber comunicar la naturaleza de los
riesgos y las medidas que debieran adoptarse para evitarlos.
3. Dicha informacin deber incorporarse al documento de entrega quedando el depositante
obligado, en su caso, a entregar al depositario los documentos que sean necesarios para el mejor
cumplimiento del deber de custodia que pesa sobre ste.
Artculo 551-6. Examen de las cosas depositadas.
1. El depositario deber examinar el estado de las cosas que han de depositarse cuando las
reciba. Si resultara que el embalaje o la identificacin fueran defectuosos o las cosas entregadas
presentaran defectos o deterioros perceptibles externamente, deber comunicarlos inmediatamente al
depositante.
2. El depositante deber realizar la subsanacin de los defectos encontrados en la
identificacin e en el embalaje de la cosa depositada. Si no se realizara dicha subsanacin o la cosa
presentara defectos o deterioros perceptibles externamente, el depositario tendr derecho a rechazar
el depsito.
446
Artculo 551-7. Depositante consumidor.

1. En el caso de que el depositante fuera un consumidor, el depositario etiquetar y, en caso
necesario, embalar la mercanca depositada, s no lo hubiera hecho el depositante.
2. En caso de cosas peligrosas, el depositante consumidor solo estar obligado a indicar de
modo general esta circunstancia al depositario.
Artculo 551-8. Documentacin de la entrega.
1. El depositante entregar al depositario un documento en que constarn como mnimo las
circunstancias que individualicen la cosa depositada, el tiempo por el que se constituye el depsito, el
lugar y las condiciones de conservacin y custodia y, en su caso, la informacin del depositante. El
documento ser firmado por depositante y depositario.
2. El documento de entrega podr contener todas las menciones que los contratantes estimen
oportunas.
3. Depositante y depositario podrn convenir que el documento de entrega de la mercanca
depositada tenga la consideracin de ttulo valor, quedando sometido en cuanto a su forma,
contenido y efectos a lo dispuesto sobre los ttulos de depsito en el presente Captulo.
4. El depositante entregar tambin los documentos que sean necesarios para el mejor
cumplimiento de los deberes de custodia del depositario.
Artculo 551-9. Eficacia del documento de entrega.
1. El documento de entrega har prueba entre las partes de la entrega de la cosa depositada
del estado de la misma y de su recepcin por el depositario, as como de su contenido.
2. El depositario podr hacer constar las reservas u observaciones que estime oportunas en
defensa de sus derechos.
Artculo 551-10. Ausencia, defecto o irregularidad del documento de entrega.
1. La ausencia, defecto o irregularidad del documento de entrega no producir la inexistencia
del contrato de depsito.
2. La omisin de alguna de las indicaciones exigidas para el documento de entrega no privar
de eficacia al resto de las menciones contenidas en el mismo.
Artculo 551-11. Divisin en lotes de las cosas depositadas.
El depositante tendr derecho a pedir que el depsito constituido se divida en varios lotes o
fracciones, y que por cada uno de stos se le expida el correspondiente documento de entrega.
447
Artculo 551-12. Seguro de las mercancas depositadas.

1. El depositario, si as lo exigiere el depositante, deber contratar un seguro que cubra los
riesgos de prdida, dao o menoscabo de las cosas depositadas.
2. El depositario deber informar al depositante que sea consumidor de la oportunidad de
celebrar un seguro que cubra los riesgos citados en el nmero anterior.
Artculo 551-13. Custodia y conservacin del depsito.
1. El depositario deber custodiar y conservar la cosa depositada con la diligencia de un
ordenado depositario.
2. El depositante colaborar en la conservacin del depsito. A estos efectos estar legitimado
para inspeccionar las cosas depositadas, retirar muestras y comunicar las medidas que estime
necesarias para su mejor conservacin de acuerdo con los plazos y formas previstos en el contrato.
3. El depositario deber facilitar al depositante o a la persona que ste autorice la realizacin
de estas actividades.
Artculo 551-14. Responsabilidad del depositario.
1. El depositario responder de la prdida total o parcial as como de los deterioros que sufran
las cosas depositadas desde el momento de su entrega hasta el de su devolucin.
2. El depositario no responder de los hechos mencionados en el artculo anterior si prueba
que la prdida o los deterioros han sido ocasionados por una indicacin inexacta o instruccin
errnea del depositante por vicio propio de las cosas depositadas o por circunstancias que el
depositario no pudo evitar y cuyas consecuencias no pudo impedir.
3. Tampoco responder el depositario de los deterioros de la cosa depositada perceptibles
externamente si en el momento de la devolucin el depositante no manifestara su disconformidad.
Artculo 551-15. Sustitucin del depositario.
1. El depositario no podr entregar a un tercero para su custodia los bienes depositados y si lo
hiciere responder de los daos y perjuicios que se irrogaren al depositante.
2. En caso de que el depositante autorizara la delegacin a un tercero, el depositario slo
responder de la eleccin del sustituto.
448
Artculo 551-16. Venta de las cosas depositadas.

1. En caso de riesgo de prdida o deterioro de las cosas depositadas, si el depositario no
recibiese Instrucciones del depositante y no pudiere tomar las medidas necesarias para impedir dicho
riesgo, podr solicitar al rgano judicial competente la enajenacin de aquellas, siempre que fuera
posible por el estado en que stas se encontraren.
2. El importe de la venta quedar afecto a los gastos causados por el proceso de enajenacin
y a los derivados del contrato de depsito.
3. Lo dispuesto en los apartados anteriores se aplicar igualmente en el supuesto de que,
cumplido el plazo por el cual se estableci el depsito, el depositante no reclamara la devolucin de
las cosas depositadas.
Artculo 551-17. Devolucin del depsito.
1. Si no se hubiera pactado plazo para la devolucin, el depositante podr reclamaren
cualquier momento la devolucin de la cosa depositada.
2. Si se hubiera pactado plazo para el depsito, el depositante slo podr pedir la devolucin
de la cosa depositada antes de su vencimiento, previa denuncia del contrato con la antelacin
establecida en el mismo.
3. En todo caso, el depositante podr reclamar la cosa depositada si concurriere un riesgo
grave de prdida o deterioro. Igualmente el depositario, podr reclamar al depositante que retire la
cosa depositada si se diera una causa grave que impida la continuacin del depsito por el tiempo
pactado o la propia conservacin de la cosa objeto del depsito.
4. La devolucin de la cosa depositada dar derecho al depositario a reclamar, en su caso, los
gastos extraordinarios realizados.
Artculo 551-18. Garanta del depositario.
1. Si solicitada la devolucin de la cosa depositada el depositante no hubiere pagado el precio
y. en su caso, los gastos extraordinarios ocasionados por razn del depsito, el depositario podr
negarse a devolver la cosa depositada a no ser que se le garantice el pago mediante caucin
suficiente.
2. Este derecho subsistir mientras el depositario conserve en su poder los bienes
depositados.
3. Cuando el depositario mantenga en su poder la cosa depositada, deber solicitar al rgano
judicial competente, en el plazo mximo de diez das desde que se produjo el impago, el depsito de
las mismas y la enajenacin de las necesarias para cubrir el precio del depsito y los gastos
causados.
449
Artculo 551-19. Documentacin de la devolucin.

La devolucin del depsito dar derecho al depositario a exigir el documento justificativo de la
entrega con el recib del depositante.
CAPTULO II
De los depsitos especiales
SECCIN 1. DE LOS DEPSITOS EN ALMACENES GENERALES
Artculo 552-1. Depsito en almacenes generales.
1. En los depsitos constituidos en almacenes generales la relacin entre el depositante y el
depositario se regir por las estipulaciones del contrato de depsito.
2. La relacin existente entre el depositario y el poseedor legtimo del resguardo de depsito
viene determinada por el contenido de ste ltimo.
Artculo 552-2. Cosas objeto de depsito.
1. No podrn ser objeto de depsito en almacenes generales, a los efectos de poder emitir
resguardos por el mismo, las cosas que por la accin del tiempo por el cual el depsito se constituya,
se mermen o destruyan, salvo cuando la merma signifique una disminucin de peso, calculable
aproximadamente de antemano, que no reste eficacia a su utilizacin. No obstante, el depositante
est obligado a responder de las prdidas que puedan sufrir las cosas depositadas, incluso por las
mermas naturales.
2. El depositante podr reponer las prdidas o mermas a que se refiere el apartado anterior
con otras cosas de la misma dase de las que fueron objeto de depsito o abonar su equivalente en
dinero. Las nuevas entregas ocuparn el lugar de las cosas prdidas o mermadas a los efectos de la
garanta.
Artculo 552-3. Contenido del resguardo de depsito.
1. Los resguardos, adems de todas aquellas menciones o estipulaciones vlidamente
establecidas por las partes, expresarn necesariamente la especie y calidad de las cosas
depositadas, con el nmero o la cantidad que cada una represente, y, en los supuestos de depsito
colectivo, una indicacin sobre dicha circunstancia.
2. El depositario deber firmar el resguardo de depsito de forma autgrafa.
3. Ser vlida la firma del resguardo de depsito por medios mecnicos, mediante
estampacin de un sello, o por cualquier otro medio que resulte adecuado.
450
4. El resguardo de depsito podr tambin emitirse electrnicamente, siempre que las partes
hayan acordado previamente las reglas sobre su emisin y circulacin. Dichas reglas debern estar
indicadas en el contrato y ser fciles de identificar.
SECCIN 2. DE OTROS DEPSITOS ESPECIALES
Artculo 552-4. Depsito colectivo.
1. El depositario slo estar autorizado para mezclar cosas fungibles con otras de la misma
especie y calidad mediante acuerdo expreso de los depositantes afectados o, si as se ha previsto en
el contrato, cuando se trate de mercancas respecto de las cuales la prctica del comercio hubiere
establecido clases determinadas.
2. Si, conforme al nmero anterior, el depositario estuviere autorizado para mezclar las cosas
objeto de depsitos procedentes de distintos depositantes, una vez constituido el depsito
corresponder a sus propietarios la propiedad indivisa sobre las mismas.
3. Cada depositante tendr derecho a exigir del depositario que le entregue la parte que le
corresponda de las cosas objeto de depsito sin consentimiento de los otros depositantes.
4. El depositario cumplir con la obligacin de devolucin de las cosas depositadas mediante
la entrega al depositante de otras de la misma clase y en la misma cantidad.
Artculo 552-5. Depsito en poder del propio depositante.
Cuando el depsito se constituya en poder del propio depositante, ste adquirir el carcter y
las responsabilidades que en este Cdigo se imponen al depositario.
CAPTULO III
De los ttulos de depsito
SECCIN 1. DE LOS TTULOS DE DEPSITO
Artculo 553-1. Obligacin de entrega del ttulo de depsito.
Los almacenes generales de depsito y las dems entidades, pblicas o privadas, que se
dediquen profesionalmente a recibir mercancas en depsito debern entregar al depositario, en
soporte papel, un ttulo que acredite la recepcin de las mercancas por el depositario y el derecho a
la restitucin de las mercancas depositadas. Este ttulo sustituye al documento de entrega regulado
en este Captulo para los restantes supuestos de depsitos mercantiles.
Artculo 553-2. Matriz.
El ttulo de depsito que se entregue se separar de una matriz, que deber permanecer en
poder del depositario y contener los datos necesarios para la identificacin precisa del que se separa.
451
Artculo 553-3. Carcter escindible del ttulo.

El ttulo de depsito deber ser escindible en dos partes, una denominada resguardo de
depsito y otra denominada resguardo de garanta.
Artculo 553-4. Menciones obligatorias.
En el momento de entrega del ttulo completo al depositante, cada una de las partes de ese
ttulo, identificada por el nombre respectivo, deber contener las siguientes menciones:
a) El nombre y apellidos o, en su caso, la denominacin social y el domicilio del depositante o
de la persona que ste hubiera designado.
b) La denominacin social y el domicilio o el establecimiento principal del depositario.
c) El lugar del depsito.
d) La relacin de las mercancas depositadas, con expresin de la naturaleza, el estado
aparente, la cantidad, el peso o medida y los dems datos de individualizacin con arreglo a las
prcticas del mercado y, si lo hubiera solicitado el depositante, el valor que tuvieren. Si las
mercancas estuvieran en contenedores, se har constar expresamente.
Las menciones relativas a las mercancas, salvo la relativa al valor, se consignarn en el ttulo,
de comn acuerdo entre depositante y depositario.
e) La fecha del depsito.
f) El importe de los gastos de almacenaje y, en su caso, de conservacin, con expresin de si
estn total o parcialmente pendientes de pago. En el caso de los depsitos aduaneros y de los
efectuados en zonas francas, se expresar tambin si han sido satisfechos los derechos aduaneros
correspondientes a las mercancas depositadas.
g) La indicacin de si las mercancas estn aseguradas, y, en ese caso, el riesgo riesgos
cubiertos y la denominacin social y el domicilio de la aseguradora.
h) La firma del depositario o de persona en su nombre.
2. Cada una de las partes del ttulo podr contener, adems, todas aquellas menciones o
estipulaciones vlidamente pactadas por el depositante y el depositario.
Artculo 553-5. Derecho de inspeccin.
1. El tenedor legtimo del resguardo de depsito tiene derecho a inspeccionar las mercancas
en el lugar en que se encuentren cuantas veces considere oportuno y, si su naturaleza lo permitiera,
a retirar muestras de ellas segn los usos del mercado.
452
2. El derecho de inspeccin de las mercancas deber ejercitarse dentro del horario fijado por
el depositario, sin entorpecer la actividad de sta y sin daar las dems mercancas depositadas en el
mismo lugar.
3. El mismo derecho tiene el tenedor legtimo del resguardo de garanta que podr ejercer
aunque no lo ejercite o aunque lo est ejercitando o lo hubiera ejercitado el titular legtimo del
resguardo de depsito.
Artculo 553-6. Fuerza probatoria del ttulo de depsito.
1. Salvo prueba en contrario, el ttulo completo o cualquiera de las partes escindidas harn fe
de la recepcin de las mercancas por el depositario para su conservacin y custodia en los trminos
descritos en el documento.
2. La prueba en contrario no ser admisible frente a persona distinta del depositante que haya
adquirido de buena fe y sin culpa grave el ttulo completo o cualquiera de las partes escindidas.
3. En caso de prdida, voluntaria o involuntaria, de las mercancas por el depositario, el
tenedor legtimo del ttulo o de cualquiera de las partes escindidas tiene accin para exigir al
depositario la indemnizacin de los daos y perjuicios causados.
Artculo 553-7. Clases y ley de circulacin de los ttulos de depsito.
1. El ttulo de depsito podr ser al portador, a la orden o nominativo.
2. La ley de circulacin de cada una de las partes escindidas ser la correspondiente al ttulo
completo.
Artculo 553-8. Derecho al fraccionamiento del ttulo.
1. El tenedor legtimo del ttulo completo o de ambas partes escindidas tiene derecho a que las
mercancas depositadas se dividan en lotes o fracciones, y que por cada uno de stos se les
entregue el correspondiente ttulo de depsito en sustitucin del originario.
2. El mismo derecho tendrn el tenedor legtimo del resguardo de depsito y del de garanta
aunque ejerciten individualmente ese derecho.
Artculo 553-9. Derecho a la entrega de las mercancas.
El tenedor legtimo del ttulo completo o de ambas partes cuando se hubieran escindido tendr
derecho a la restitucin de las mercancas depositadas contra la presentacin y el rescate del ttulo o
ttulos. En caso de entrega de las mercancas a persona no legitimada, el depositario responder
frente al tenedor legtimo del ttulo completo o de ambas partes escindidas del valor de las
mercancas en el momento en que hubiera sido solicitada la entrega.
453
Artculo 553-10. Especialidades en los depsitos colectivos de mercancas fundibles.

1. En los depsitos colectivos de mercancas fungibles respecto de las cuales la prctica del
mercado hubiera establecido clases determinadas, el tenedor legtimo del ttulo completo o de ambas
partes escindidas tiene derecho a que se le entregue la parte correspondiente de las mercancas
mezcladas en el mismo recipiente, silo o instalacin anloga, siempre que fuere de la clase y calidad
mencionadas en el ttulo.
2. En estos depsitos, la prdida parcial de mercancas de igual clase entregadas por distintos
depositantes, se distribuir a prorrata entre ellos atendiendo al valor de las cosas mezcladas.
Artculo 553-11. Carcter de ttulo ejecutivo.
El ttulo de depsito completo o ambas partes escindidas tendrn aparejada ejecucin de la
obligacin de entrega de las mercancas depositadas.
Artculo 553-12. Crditos del depositario.
Los crditos de que fuera titular el depositario como consecuencia de las operaciones de
almacenaje y custodia de las mercancas sern oponibles al tenedor legtimo del ttulo de depsito o
de cualquier de las partes escindidas.
SECCIN 2. EL RESGUARDO DE GARANTIA (WARRANT)
Artculo 553-13. Derecho de prenda sobre las mercancas depositadas.
El tenedor legtimo del resguardo de garanta escindido tiene un derecho de crdito
garantizado con prenda sobre las mercancas depositadas.
Artculo 553-14. Menciones obligatorias del resguardo de garanta.
1. En el momento de la escisin del ttulo, se har constar en el resguardo de depsito y en el
de garanta, con firma del tenedor legtimo del ttulo y de la persona a la que se entregue el resguardo
de garanta, el importe del crdito garantizado, el importe de los intereses y la fecha de vencimiento
de la obligacin de pago.
2. En defecto de estas indicaciones, la garanta pignoraticia frente al tenedor de buena fe se
extender a la totalidad del valor de las mercancas depositadas por el obligado al pago.
Artculo 553-15. Derechos del tenedor del resguardo de garanta.
1. Una vez vencida la obligacin garantizada, el tenedor legtimo del resguardo de garanta
que no hubiere percibido el importe del crdito del que es titular podr solicitar la enajenacin forzosa
de las mercancas objeto de garanta por el sistema extrajudicial fijado en el propio ttulo o, en su
454
defecto, con arreglo al procedimiento de apremio establecido en la legislacin procesal civil para los
bienes muebles.
2. El derecho a la enajenacin forzosa de las mercancas caducar en el plazo fijado en el
propio ttulo y, en su defecto, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de vencimiento de la
obligacin garantizada.
3. El endosante del resguardo de garanta que, antes o despus del vencimiento, hubiera
hecho efectivo el importe de la obligacin garantizada quedar subrogado en los derechos del
acreedor, una vez que sta haya vencido.
Artculo 553-16. Acciones del tenedor del resguardo de garanta frente a los endosantes.
1. El tenedor legtimo del resguardo de garanta no podr dirigirse contra los endosantes
anteriores sin haber procedido previamente a la enajenacin forzosa de las mercancas pignoradas.
2. Cuando el producto de la enajenacin de las mercancas no fuere suficiente para cubrir el
importe de la obligacin garantizado, el tenedor legtimo del resguardo de garanta tendr derecho a
proceder, individual o conjuntamente, contra el depositante y los endosantes anteriores, sin que tener
que observar el orden de los endosos.
3. El plazo para ejercitar las acciones de regreso ser de seis meses a contar desde el da que
finalice el plazo de ejercicio del derecho a la enajenacin de las mercancas depositadas.
Artculo 553-17. Derechos del tenedor del resguardo de depsito escindido.
1. El tenedor legtimo del resguardo de depsito escindido tendr derecho en cualquier
momento a exigir del depositario la restitucin de las mercancas depositadas acreditando haber
satisfecho o consignado la cantidad adeudada al tenedor legtimo del resguardo de garanta.
2. Si el tenedor legtimo del resguardo de garanta se hubiera negado a aceptar el pago, el
tenedor legtimo del resguardo de depsito podr consignar la cantidad adeudada, bien en una
entidad de crdito con establecimiento abierto en el municipio en que se hubiera efectuado el
depsito, bien en el propio depositario, que la mantendr a disposicin de quien acredite ser tenedor
legtimo del resguardo de garanta.
El riesgo de la insolvencia sobrevenida del depositario ser a cargo del tenedor del resguardo
de garanta.
CAPTULO IV
De la prescripcin de acciones
Artculo 554-1. Plazo.
1. Las acciones derivadas del contrato de depsito prescribirn en el plazo de un ao.
455
2. El plazo de prescripcin comenzar a correr desde el da en que la cosa depositada se

devuelva al depositante o, en su caso, al ltimo poseedor del documento de entrega.
3. En caso de prdida total de la cosa depositada, el plazo de prescripcin comenzar a
contarse desde que el depositario comunica la prdida al depositante o desde que ste conoci dicha
circunstancia.
TTULO VI
Del contrato de transporte
CAPTULO I
Del transporte terrestre
Artculo 561-1. Aplicacin de la Ley del contrato del transporte terrestre de mercancas.
El contrato de transporte terrestre se regir por su legislacin especfica.
CAPTULO II
Del transporte martimo
Artculo 562-1. Aplicacin de la Ley de Navegacin Martima.
El contrato de transporte martimo se regir por su legislacin especfica.
CAPTULO III
Del transporte areo
Artculo 563-1. Aplicacin de la Ley de Navegacin Area.
El contrato de transporte areo se regir por su legislacin especfica.
TTULO VII
De los contratos financieros
CAPTULO I
Artculo 571-1. Contratos financieros.
Son contratos financieros aqullos por los que, teniendo por objeto una cantidad o suma de
dinero de curso legal, en adelante suma monetaria, una o ambas partes conceden o facilitan a la otra
directa o indirectamente financiacin monetaria en la forma, plazo o trminos que estipulen, a cambio
de un precio.
456
CAPTULO II
Del contrato de depsito de dinero
Art. 572-1. Nocin.
1. Por el contrato de depsito de dinero el depositante entrega al depositario una suma
monetaria determinada, con la obligacin de custodiar el valor nominal de dicha suma monetaria y de
restituirla al depositante o a quien de l traiga su derecho, en los trminos convenidos.
2. Si la obligacin del receptor de la suma monetaria no es la mera custodia de su valor
nominal, sino la realizacin de actos por cuenta y riesgo del que realiza la entrega, la entrega tendr
la consideracin de mera provisin o anticipo de fondos y las relaciones entre las partes se regirn
por lo pactado y en defecto de pacto por las reglas del contrato que corresponda.
3. Cuando junto a la obligacin de custodia se establezca la de garantizar el cumplimiento de
otras obligaciones, los derechos y obligaciones de las partes se regirn por lo dispuesto para la
prenda pero el depositario estar obligado a la custodia del valor nominal de las sumas entregadas en
la forma prevista para el depsito de dinero.
Artculo 572-2. Constitucin.
1. Para su validez, el contrato de depsito de dinero deber ser formalizado por escrito y, con
independencia de las denominaciones comerciales que puedan utilizarse para su instrumentacin, en
l deber hacerse constar que la entrega lo es a ttulo de depsito. Si el contrato no se formalizase
por escrito o si en el mismo no se hiciera constar la circunstancia de que la entrega lo es en concepto
de depsito, el depositante carecer de las acciones que le correspondan como tal y ostentar frente
a quien recibi los fondos y frente a terceros los derechos que la ley otorga al prestamista.
2. Se entender entregada la suma monetaria cuando el depositante haga entrega fsica al
depositario de los billetes y monedas de curso legal en la cuanta correspondiente al importe
monetario, o cuando el depositario haya hecho efectivo el cheque o cualquier otro documento apto
para abonar cantidades dinerarias o haya recibido la transferencia de fondos correspondientes.
La mera declaracin de existencia de una suma monetaria a favor de una persona no
producir los efectos de la entrega en concepto de depsito salvo que se acredite la realidad de dicho
importe y el derecho a la percepcin del mismo por aquel a quien favorezca, y no se haga en perjuicio
de terceros acreedores del declarante.
3. La captacin habitual de depsitos de dinero slo podr realizarse por las entidades de
crdito debidamente autorizadas para captar depsitos de dinero del pblico. La entrega de fondos
para realizar servicios de pago, incluyendo transferencias, slo podr efectuarse a las entidades de
pago debidamente autorizadas para operar en Espaa.
No se entender que existe captacin habitual cuando el depsito de dinero tenga como causa
la prestacin de una garanta real por el cumplimiento de obligaciones dimanantes de otros contratos,
457
siempre que se demuestre fehacientemente la realidad del contrato principal y salvo que el
depositario retribuya directa o indirectamente al depositante por razn del depsito constituido
siempre que en este caso la retribucin no proceda de la custodia del dinero en una entidad de
crdito en la forma establecida en el artculo siguiente.
Artculo 572-3. Modo de custodiar los depsitos de dinero.
1. Salvo que se trate de depsitos de dinero constituidos en entidades de crdito autorizadas
para captar depsitos del pblico, la obligacin de custodia del depsito de dinero requerir que el
depositario mantenga las sumas monetarias depositadas de forma diferenciada de su patrimonio
particular en forma que revele que dichas sumas no son utilizadas para financiar directa o
indirectamente actividades propias del depositario o de un tercero.
Se entender en todo caso que el depositario utiliza las sumas monetarias depositadas para la
financiacin de actividades propias o de un tercero cuando haya prometido al depositante o a un
tercero cualquier gnero de retribucin directa o indirecta por la realizacin del depsito o cuando
emplee el dinero recibido en concepto de depsito en algo distinto de su custodia.
Salvo prueba en contrario no se entender que el depositario utiliza las sumas monetarias
depositadas para la financiacin de actividades propias cuando proceda a constituir un depsito de
dinero por su total importe en una entidad de crdito autorizada para la captacin de depsitos de
dinero del pblico y revierta al depositante el principal del depsito junto con los intereses que este
hubiera producido si se hubieran pactado.
La infraccin de esta obligacin de custodia total o parcialmente determinar que el depositario
responda frente al depositante con sus propios bienes en caso de prdida fortuita del todo o parte de
la suma monetaria depositada y que reintegre al depositante de cualquier ganancia que hubiere
obtenido con el empleo de dichos fondos, todo ello sin perjuicio de las responsabilidades penales a
que pueda haber lugar.
2. La obligacin de custodia de los depsitos de dinero por parte de las entidades de crdito
autorizadas para captar en Espaa depsitos de esta clase, tanto a la vista, sea o no en cuenta
corriente, o a plazo, no le impedir su utilizacin para realizar operaciones bancarias, conforme a las
normas contenidas en la legislacin bancaria y a los usos bancarios espaoles.
Artculo 572-4. Restitucin de los depsitos de dinero.
1. El depositante podr exigir la restitucin total o parcial del valor nominal de las sumas
monetarias depositadas en los trminos convenidos y mediante los modos de disposicin y restitucin
que hubiere pactado. Si el contrato no estableciese plazo, lugar ni moneda en la que debe realizarse
la restitucin, se entender que el depsito es a la vista y sin preaviso, y que la restitucin debe
hacerse en el lugar en que se constituy y en la moneda de curso legal en la que fue constituido.
Carecer de validez la disposicin de fondos por medio de elementos que no permitan la
identificacin directa y personal del depositante si el uso de dichos medios no hubiese sido
expresamente pactado por el depositante.
458
2. Las partes podrn pactar en el contrato comisiones o gastos a abonar por el depositante al
depositario en razn al depsito. En tales casos, el depositario podr detraer tales importes al
momento del reembolso del depsito de los intereses que se hubieran pactado, en primer lugar, y, si
tales intereses fuesen insuficientes, del principal.
Artculo 572-5. Rgimen concursal.
1. En caso de concurso del depositario cuando ste no sea entidad de crdito autorizada para
captar depsitos, el depositante puede exigir la restitucin del principal del depsito gozando del
derecho de separacin establecido en la legislacin concursal. Si el contrato de depsito constase en
documento pblico y el depositario hubiere usado del depsito de dinero para adquirir bienes, el
depositante gozar de preferencia en cuanto a dichos bienes sobre cualquier otro titular de derechos.
Si hubiere varios depositantes con derecho sobre unas mismas cantidades, se distribuir su derecho
a prorrata de los importes depositados por cada uno.
2. En el caso de que el depositario sea una entidad de crdito autorizada para captar depsitos
del pblico no podr satisfacerse obligacin alguna sin antes haberse cancelado todos los saldos
depositarios con cargo a los activos que presente el balance de la entidad y en proporcin a los
saldos que presenten sus respectivos depsitos en concepto de principal e intereses, salvo que la
normativa sobre resolucin de entidades de crdito establezca una jerarqua en funcin del importe,
la naturaleza o el tamao del depositante.
Si los depositantes fuesen a su vez deudores de la entidad en concurso slo podrn ejercer el
derecho establecido en este prrafo previa cancelacin del crdito. La subrogacin de un tercero en
el derecho del depositante no impedir la aplicacin de lo dispuesto en este prrafo.
CAPTULO III
Del contrato de prstamo mercantil
SECCIN 1. DEL PRSTAMO DE DINERO
Por el contrato mercantil de prstamo el prestamista se obliga a entregar al prestatario una
determinada suma monetaria, para que ste le devuelva, dentro del plazo pactado, la cantidad
recibida, incrementada con el correspondiente inters.
Artculo 573-2. Obligaciones del prestamista.
1. El prestamista est obligado a poner a disposicin del prestatario la suma monetaria objeto
del prstamo en el tiempo, forma y condiciones convenidas. Salvo pacto en contrario la entrega del
capital se llevar a cabo desde luego y en el domicilio del prestamista.
459
2. Salvo que del contrato resulte el reconocimiento por el prestatario de haber recibido la suma
prestada, con detalle del modo y forma en que se haya verificado la entrega de la misma,
corresponder al prestamista acreditar que ha cumplido su obligacin.
Artculo 573-3. Obligaciones del prestatario.
El prestatario est obligado a devolver la suma recibida en el tiempo, lugar y condiciones
convenidos. Tambin ha de satisfacer el correspondiente inters.
Artculo 573-4. La devolucin de la suma prestada.
1. La obligacin de devolucin nace cuando el prestamista entrega o pone a disposicin del
prestatario la suma monetaria convenida, pero no ser exigible hasta que llegue el plazo fijado, salvo
que concurriese alguna de las circunstancias que anticipan su vencimiento.
2. Si no se hubiese establecido plazo o ste fuese indeterminado, el prestamista no podr
exigir la restitucin de la suma debida sino pasados cuarenta das desde la fecha en que se hubiese
requerido notarialmente de pago al deudor.
3. Podr fragmentarse la restitucin del prstamo en funcin de los vencimientos temporales
que las partes convengan.
Artculo 573-5. Contenido de la obligacin de restitucin del prestatario.
1. El prestatario habr de devolver la misma suma monetaria nominal recibida. La devolucin
se har en la especie pactada o, en defecto de pacto o en caso de imposibilidad, en la moneda de
curso legal en Espaa.
2. Si, por disposicin normativa o por cualquier otra circunstancia, la moneda en que hubiera
de hacerse la devolucin fuese distinta de la entregada por el prestamista, la suma a restituir ser la
que, en el momento de dicha devolucin, represente en aquella moneda el contravalor del nominal de
la especie monetaria con que se hubiese entregado el prstamo, salvo que se hubiese convenido otra
cosa.
Artculo 573-6. El inters del prstamo.
1. El inters es la retribucin efectiva que ha de pagar el prestatario por la utilizacin del dinero
prestado que en cada momento se adeude. El inters compensa, adems, la eventual depreciacin
de la suma prestada, as como los riesgos y costes que asume el prestamista.
2. El inters puede fijarse mediante el establecimiento, o combinacin, de una tasa o
porcentaje cierto o variable. En este ltimo caso habrn de establecerse claramente los parmetros
para su determinacin, que en todo caso habrn de ser ciertos y objetivos, sin que sobre ellos tenga
capacidad de influencia, directa o indirecta, ninguna de las partes.
460
3. La aplicacin del tipo de inters sobre la suma adeudada ir referida a periodos anuales, sin
perjuicio de que en todo caso se haya de dejar constancia de su coste efectivo anual.
4. Cuando nada se hubiese pactado sobre la retribucin del prstamo, se aplicar el inters
legal del dinero establecido por la Autoridad competente.
Artculo 573-7. Devengo y pago del inters.
El inters comienza a devengarse desde el momento en que se produce la entrega o puesta a
disposicin del capital al prestatario. Su pago ser exigible cuando expire el plazo fijado al efecto o
cuando venza, total o parcialmente, la obligacin de restitucin.
Artculo 573-8. La mora y el incumplimiento del prestatario.
1. El prestatario incurre en mora si no cumpliese cualquiera de sus obligaciones de pago en la
fecha convenida, salvo que se hubiese pactado que no se producira aquella hasta que hubiese
mediado un requerimiento de pago o hasta transcurrido un plazo desde ste.
2. Si el prestatario incurriese en mora est obligado a resarcir los daos y perjuicios causados
al prestamista. No obstante es vlido el pacto de determinacin anticipada de la indemnizacin por tal
concepto, que podr consistir en un porcentaje del capital, o una tasa moratoria, aplicable por una
duracin determinada y susceptible de adicionarse a los intereses retributivos a que se refiere el
precepto anterior, o de sustituir a los mismos. En defecto de pacto, se satisfar el inters legal, si
fuese superior al retributivo.
3. Tambin puede convenirse una indemnizacin que corresponder al prestamista en caso de
incumplimiento, total o parcial, del prestatario y que podr determinarse mediante una tasa del capital
entregado. Esta indemnizacin ser acumulable a las anteriores.
Artculo 573-9. El anatocismo.
1. Los intereses vencidos y no pagados no devengarn nuevos intereses. No obstante,
mediante pacto expreso que conste por escrito podr convenirse que los intereses devengados y no
satisfechos se acumulen al principal, de modo que la suma de ambas cifras produzca a su vez
intereses.
2. La capitalizacin de los intereses slo podr hacerse anualmente, o por periodos superiores
de tiempo. Si se hubiere pactado un plazo ms breve para la devolucin del principal, o se tratare de
prstamos a inters variable cuyos intereses se calcularan y devengaran por periodos pactados
contractualmente, la capitalizacin se har coincidiendo con el plazo ms breve entre el previsto para
la devolucin del principal o con el cierre de cada uno de los periodos de intereses que resulten
impagados
3. Interpuesta una demanda, no proceder la acumulacin del inters al capital para exigir
nuevos rditos.
461
4. En todo caso, la validez del pacto de anatocismo, requiere que se deje constancia en el
contrato del coste efectivo anual del inters a pagar, segn las previsiones contractuales.
Artculo 573-10. Prstamo participativo.
1. Por convenio expreso de las partes podr establecerse que la retribucin del prestamista
consista, en todo o en parte, en un porcentaje del beneficio que obtenga el prestatario en la actividad
para la que se destinen los fondos prestados, o de su volumen de negocio, o en un margen del
aumento de valor que experimente el patrimonio de ste, en un determinado plazo. Adems, podrn
acordar un inters fijo con independencia de la evolucin de la actividad.
2. Las partes contratantes podrn acordar una clusula penalizadora para el caso de
amortizacin anticipada. En todo caso, el prestatario slo podr amortizar anticipadamente el
prstamo participativo si dicha amortizacin se compensa con una ampliacin de igual cuanta de sus
fondos propios y siempre que ste no provenga de la actualizacin de activos.
3. En el caso de que el prestatario sea una compaa mercantil cuyo tipo social limite la
responsabilidad de sus socios, los capitales que reciba a ttulo de prstamo participativo con carcter
subordinado, postergando su rango al de los dems acreedores, presentes o futuros, tendrn la
consideracin de patrimonio neto de la entidad prestataria a los efectos de distribucin de beneficios,
de la reduccin obligatoria del capital social y de la disolucin obligatoria por prdidas. El pago de su
retribucin se antepondr al cobro de los dividendos, de cualquier clase, que pudieren corresponder a
sus socios.
4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, los prstamos participativos tendrn la
calificacin de crdito ordinario para el supuesto de que el prestatario fuere declarado en concurso de
acreedores, cuando as se hubiese pactado expresamente por las partes en el prstamo participativo
en el momento de su otorgamiento.
Artculo 573-11. Lmites al pacto de intereses.
1. Podrn pactarse los intereses del prstamo sin limitacin alguna, siempre que, atendidas las
circunstancias de mercado y el riesgo que asume el prestamista, el prstamo no resulte usurario.
2. En todo caso se reputar usurario el prstamo en que se declare recibida mayor cantidad
que la efectivamente entregada.
SECCIN 2. DEL PRSTAMO DE OTROS BIENES FUNGIBLES
El prstamo mercantil de bienes fungibles distintos del dinero, en todo lo no previsto en esta
Seccin y en tanto sea compatible con su naturaleza, se regir por las normas previstas para el
prstamo de dinero.
462
Artculo 573-13. Obligacin de devolucin.

1. En los prstamos de ttulos, valores, mercaderas o cualquier otra cosa fungible deber el
prestatario devolver, a falta de pacto, otro tanto de la misma especie, calidad y caractersticas que los
entregados, o sus equivalentes, si aquellos se hubiesen extinguido.
2. Si adems de la concreta especie pactada, se hubiese extinguido su equivalente, cumplir
el prestatario devolviendo en metlico el valor que tendran los bienes prestados al tiempo en que
hubiese de hacerse la restitucin.
Artculo 573-14. Retribucin.
1. La retribucin del prestamista podr consistir en el aumento de los bienes que hubieren de
devolverse, en el porcentaje convenido, o en una suma, fija o variable, determinada en funcin del
valor de los bienes objeto del prstamo.
2. Si los bienes prestados consistiesen en valores o efectos que produjesen una determinada
rentabilidad, la retribucin podr establecerse en los rditos o dividendos que produzcan, a los que
podr aadirse el margen que se fije contractualmente.
CAPTULO IV
Del contrato de apertura de crdito
Artculo 574-1. Nocin y rgimen jurdico.
1. Por el contrato de apertura de crdito una de las partes, acreditante, se obliga, dentro de los
lmites de cantidad y tiempo pactados, a poner a disposicin de la otra parte, acreditado, una suma o
sumas monetarias, o a efectuar las prestaciones previstas en el contrato que le permitan obtenerlo, a
cambio de una retribucin.
2. El contrato de apertura de crdito se regir, en todo lo previsto en este Captulo, por las
normas relativas al contrato de prstamo, en tanto le sean aplicables.
Artculo 574 -2. Clases.
1. La apertura de crdito simple concede al acreditado el derecho de disponer o utilizar el
crdito dinerario una sola vez, mediante una o varias disposiciones, hasta el lmite concedido y por el
plazo convenido.
2. La apertura de crdito en cuenta corriente concede al acreditado, durante la vigencia del
contrato, no solo la facultad de realizar uno o varios actos de disposicin, sino tambin la de realizar
reintegros o reembolsos de dinero, de forma que pueda volver a utilizar y disponer varias veces del
crdito concedido, dentro de los lmites y plazos fijados en el contrato.
463
Artculo 574-3. Obligaciones del acreditante.

El acreditante se obliga a poner a disposicin del prestatario, dentro del lmite y durante el
plazo pactado, una suma monetaria o a efectuar prestaciones que permitan obtenerlo, en la forma y
en las condiciones convenidas en el contrato.
Artculo 574 -4. Obligaciones del acreditado.
El acreditado est obligado a satisfacer al acreditante la contraprestacin convenida por
intereses, comisiones y gastos, en el tiempo y forma pactados en el contrato, as como a devolverle la
suma total dispuesta del crdito concedido al final del perodo convenido.
Artculo 574-5. Facultades del acreditante.
1. Durante la vigencia del contrato, el acreditante tendr la facultad de adeudar en la cuenta de
crdito las retribuciones convenidas, aunque se exceda del lmite pactado.
2. Al trmino del contrato, la cantidad exigible ser el saldo que arroje la cuenta de crdito, no
slo por la cantidad dispuesta dentro del lmite mximo del crdito, sino tambin por la cantidad que,
incluso excediendo de aqul, tuviera su origen en la retribucin del propio crdito.
CAPTULO V
Del contrato de crdito documentario
Artculo 575 -1. Nocin.
1. Por el contrato de crdito documentario, una entidad de crdito denominada emisora, u otra
por esta autorizada, conforme a las instrucciones recibidas de la otra parte, denominada ordenante,
asume el compromiso de pagar a un tercero, denominado beneficiario, o a otra persona a la orden de
este, una suma monetaria al contado o a plazo o a aceptar o librar y, en su caso, satisfacer letras de
cambio, pagars u otros documentos cambiarios, librados por o a favor del beneficiario, contra la
presentacin de determinados documentos previstos en el contrato de crdito y en los trminos y
condiciones establecidos en l.
2. El contrato de crdito documentario se reputara autnomo e independiente de otros
contratos que puedan vincular a las partes. Ni el emisor ni el ordenante podrn oponer en perjuicio
del beneficiario otras excepciones que las derivadas del propio contrato de crdito documentario.
3. Salvo que en el crdito documentario se disponga otra cosa, se le aplicarn supletoriamente
las Reglas y Usos Uniformes para los Crditos Documentarios aprobados por la Cmara Internacional
de Comercio vigentes en el momento de la emisin del crdito; dichas reglas y usos se aplicarn
igualmente para interpretar los preceptos del presente captulo.
464
Artculo 575-2. Revocacin y transferencia.

1. Salvo pacto expreso en contrario el crdito documentario ser irrevocable y no transferible.
2. Si el crdito documentario fuera revocable, el emisor podr modificar o cancelar el crdito
documentario en cualquier momento y sin previo aviso al beneficiario, pero estar obligado a
rembolsar, en su caso, a las entidades autorizadas los gastos que les haya podido ocasionar la
realizacin de actos conducentes al pago, la aceptacin o libramiento y la negociacin, siempre que
estos se hubieren llevado a cabo antes de conocer la revocacin y en razn de documentos que al
menos aparentemente fueren conformes con los trminos y condiciones del crdito documentario.
3. Solo ser transferible el crdito documentario que indique de forma expresa que es
transferible. En dicho supuesto, el beneficiario podr solicitar al emisor que haga disponible el crdito
total o parcialmente a favor de uno o ms beneficiarios por l designados. Salvo que el propio crdito
documentario prevea lo contrario, slo podr ser objeto de transferencia una sola vez. En cualquier el
emisor no tiene obligacin de transferir un crdito salvo dentro de los lmites y en la forma
expresamente consentido por l.
Artculo 575-3. Obligaciones del emisor.
1. El emisor deber examinar con la diligencia exigible a una entidad de crdito todos los
documentos relacionados en el crdito para determinar si aparentemente son conformes con los usos
de comercio y las disposiciones consignadas en el crdito documentario y no estar obligado a
satisfacer las prestaciones debidas al beneficiario si los documentos fueran discordantes entre si. Si
el crdito fuere condicionado y no se hubieren indicado los documentos que se deben presentar para
cumplir dichas condiciones, el emisor las considerar como no puestas y har caso omiso de ellas.
2. El emisor est obligado a avisar, en un plazo mximo de cinco das hbiles, a la parte de
quien recibi los documentos, todas las discordancias por las que rechaza los documentos, indicando
si los conserva a su disposicin o los devuelve a quien se los present. El incumplimiento de esta
obligacin de conservar o devolver los documentos, impedir al emisor alegar el incumplimiento de
los trminos y condiciones del crdito.
3. En ningn caso el emisor asume compromiso alguno por la forma, suficiencia, exactitud,
autenticidad o falsificacin de los documentos ni por las condiciones generales o particulares
estipuladas en ellos, ni tampoco por la descripcin, cantidad, peso, calidad, embalaje, entrega, valor o
existencias de las mercancas a que se refieren los documentos ni por los actos u omisiones,
solvencia y cumplimiento de los consignatarios, transportistas, aseguradores o cualesquiera otras
personas.
Artculo 575-4. Obligaciones del ordenante.
El ordenante est obligado a satisfacer al emisor la contraprestacin convenida, as como
reembolsarle de cuantas cantidades y gastos le suponga el cumplimiento de las instrucciones
465
remitidas para la apertura de crdito, todo ello en la forma y tiempo pactados, incluyendo las
penalidades e intereses previstos para el caso de incumplimiento.
CAPTULO VI
Del contrato de arrendamiento financiero (leasing)
1. Por el contrato de arrendamiento financiero un empresario cede en arrendamiento a otro
operador de mercado un activo definido previamente por ste para afectarlo a su actividad
empresarial o profesional a cambio del abono de cuotas peridicas, y en condiciones econmicas que
supongan transferir al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la
propiedad del activo, que el arrendador ha adquirido de un proveedor designado o aprobado por el
arrendatario del propio arrendatario.
2. Los contratos de arrendamiento financiero podrn incorporar un derecho de opcin de
compra ejercitable al finalizar el contrato. Si se incorpora este derecho, deber contener unas
condiciones de ejercicio tan favorables para el arrendatario que pueda presumirse que lo ejercitar,
en cuyo supuesto se considerar que existe transferencia sustancial de los riesgos y beneficios
inherentes a la propiedad del activo.
Artculo 576-2. Relaciones con el proveedor.
1. Las obligaciones del proveedor del activo objeto del arrendamiento financiero sern
exigibles por el arrendatario como si ste fuera parte del contrato de adquisicin del activo y ste
tuviera que entregarse directamente a dicho arrendatario. En el caso de que el contrato con el
proveedor no permita ese ejercicio de derechos por el arrendatario, el arrendador deber prestar su
colaboracin para que pueda exigirse el cumplimiento de las obligaciones del proveedor en beneficio
del arrendatario, siendo en otro caso responsable frente al arrendatario del incumplimiento de las
obligaciones del proveedor.
2. El arrendador no podr modificar las condiciones pactadas con el proveedor sin el
consentimiento del arrendatario. Si no existiera ese consentimiento el arrendador asumir las
obligaciones derivadas de dicha modificacin de condiciones.
3. Las obligaciones del proveedor del activo objeto del arrendamiento y las consecuencias que
se deriven de su incumplimiento, anteriores o posteriores a su entrega, sern exigibles por el
arrendatario como si ste fuera parte del contrato de adquisicin, con la obligacin de colaboracin
por parte del arrendador previsto en el apartado 1 anterior.
Artculo 576-3. Derechos y Obligaciones de las partes.
Las partes asumirn las obligaciones propias del contrato de arrendamiento financiero, con las
siguientes particularidades:
466
a) Una vez entregado y recibido de conformidad el activo arrendado, el arrendador tendr

como nica obligacin, aparte de las especificadas en el artculo anterior, asegurar al arrendatario la
pacfica posesin del activo arrendado, sin asumir ningn otro tipo de responsabilidad o gasto en
relacin con dicho activo.
b) En consecuencia, el arrendatario estar obligado a soportar todos los gastos derivados de la
conservacin y mantenimiento del activo, de sus reparaciones ordinarias y extraordinarias y soportar
todos los riesgos inherentes al mismo, que no podr repercutir al arrendador ni le dispensarn de la
obligacin de satisfacer las cantidades previstas en el contrato.
c) En caso de incumplimiento por el arrendatario de sus obligaciones, el arrendador podr
optar entre recuperar la posesin del activo y la terminacin del contrato, sin perjuicio de la exigencia
de las cantidades que procedan por el incumplimiento, o exigir el cumplimiento de dichas
obligaciones. En caso de concurso, tendr derecho de separacin si opta por la recuperacin del bien
y un privilegio especial sobre el activo si exige el pago de las cuotas del arrendamiento.
d) El arrendador tendr plena disponibilidad del activo en el momento en que recupere su
posesin por terminacin del contrato.
CAPTULO VII
De las cesiones financieras de crditos
Se consideran cesiones financieras de crditos mercantiles aqullas cesiones en las que:
a) El cedente sea un operador del mercado.
b) Los crditos cedidos pertenezcan a la actividad empresarial o profesional del cedente.
c) El cesionario sea una entidad de crdito, un fondo de titulizacin o una entidad o patrimonio
separado que tenga como objeto exclusivo la adquisicin de crditos mercantiles por medio de estas
cesiones.
d) La cesin se convenga por escrito en el que conste su fecha de celebracin.
e) El cesionario pague al cedente, al contado o a plazo, el importe de los crditos cedidos con
la deduccin del coste del servicio prestado.
f) Se acredite que el cesionario ha abonado al cedente, en todo o en parte, el importe del
crdito antes de su vencimiento, sin que se haya pactado que el cesionario responda frente al
cedente de la solvencia del deudor.
467
Artculo 577-2. Oponibilidad a terceros.

Las presentes cesiones, reguladas en esta Seccin, podrn oponerse ante terceros desde la
fecha de su celebracin. Sin embargo, de no resultar especificados o determinables los crditos
cedidos en el contrato de cesin, la cesin slo ser oponible a partir de la fecha de la firma del
documento por el que se proceda a dicha especificacin o fijacin de criterios de determinacin.
Pesar sobre el tercero que cuestione la fecha de la cesin la carga de la prueba.
Artculo 577-3. Rgimen Concursal.
1. En caso de concurso del cedente, las cesiones reguladas en esta Seccin sern
rescindibles de conformidad con lo dispuesto en la normativa concursal, nicamente en caso de que
el cedente y el cesionario hubieran obrado de mala fe. La restitucin de los pagos efectuados al
cedente tras la declaracin de concurso de ste respecto de crditos cedidos se considerar a
efectos concursales como crditos generados por el ejercicio de la actividad profesional o empresarial
del deudor tras la declaracin del concurso.
2. Los pagos realizados por el deudor cedido al cesionario no estarn sujetos a la rescisin
prevista en la normativa concursal en el caso de declaracin de concurso del deudor de los crditos
cedidos.
Sin embargo, podr ejercitarse la accin rescisoria cuando se hayan efectuado pagos cuyo
vencimiento fuera posterior al concurso o cuando quien la ejercite pruebe que el cedente o el
cesionario conocan el estado de insolvencia del deudor cedido en la fecha de pago por el cesionario
al cedente. Dicha rescisin no afectar al cesionario sino cuando se haya pactado as expresamente.
SECCIN 2. DEL CONTRATO DE DESCUENTO
Por el contrato de descuento un empresario, el descontante, abona el importe de un crdito
dinerario no vencido al operador de mercado titular del mismo, el descontatario, a cambio de los
intereses y comisiones pactados y de la cesin salvo buen fin del crdito descontado.
Artculo 577-5. Objeto.
Podrn descontarse todo tipo de efectos de comercio y dems ttulos valores, salvo el cheque,
as como los derechos de crdito, incluso los futuros, cualquiera que sea la forma de representacin,
se hallen o no incorporados a un documento.
Artculo 577-6. Obligaciones del descontante.
El descontante est obligado a:
a) Anticipar el crdito con deduccin de los intereses y comisiones pactadas;
468
b) Realizar todos los actos necesarios para la conservacin del crdito descontado y sus
garantas.
c) Restituir al descontatario los crditos y los ttulos representativos de los mismos, caso de
existir, tan pronto como le sean satisfechas al descontante todas las cantidades debidas.
Artculo 577-7. Obligaciones del descontatario.
El descontatario est obligado a:
a) Transmitir la plena titularidad del crdito al descontante, salvo buen fin, acorde con la
naturaleza del ttulo o derecho del crdito descontado.
b) Pagar los intereses y comisiones convenidos.
c) Reintegrar, en caso de impago del crdito descontado, las cantidades debidas al
descontante, siendo de su exclusiva responsabilidad la mora en el cumplimiento de esta obligacin.
Artculo 577-8. Acciones.
El impago de los crditos descontados y no restituidos por el descontatario, facultar al
descontante a retener los documentos descontados y a ejercitar el derecho al reintegro, bien
extrajudicialmente, por compensacin, mediante el adeudo en la cuenta del cliente descontatario,
bien por va judicial mediante la accin causal nacida del contrato de descuento, o las que se deriven
del crdito descontado.
1. En caso de concurso del descontatario, el descontante tendr derecho a que se le repongan
en todo caso las cantidades recibidas del deudor cedido.
2. Los efectos descontados pendientes de vencimiento al tiempo de declararse el concurso
sern calificados como crdito contingente. De resultar finalmente impagados sern calificados como
crditos ordinarios.
3. El descuento efectuado constante el concurso, en caso de impago de los crditos
descontados, sern satisfechos con cargo a la masa.
4. Durante el concurso, el descuento se regir por las condiciones establecidas en el contrato
de descuento.
469
SECCIN 3. DEL CONTRATO DE FACTORAJE (FACTORING)

Por el contrato de factoraje un operador de mercado, el proveedor, se obliga a ceder uno o
varios crditos de los que sea o pueda ser titular en el futuro, a un empresario el factor, que, a cambio
de los intereses y comisiones que se pacten, asume respecto de los crditos cedidos, la gestin de su
cobro de los crditos, pudiendo tambin asumir las obligaciones siguientes:
a) Financiar al proveedor.
b) Asumir el riesgo de insolvencia de los deudores.
Asimismo el factor podr asumir otras obligaciones tales como la llevanza de la contabilidad,
realizar estudios de mercado o investigar y seleccionar la clientela.
Se denominar factoraje propio o sin recurso aquel en que el factor asuma el riesgo de
insolvencia de los deudores cedidos. Por el contrario, se denominar factoraje impropio o con recurso
aquel en que el proveedor garantice la solvencia de los deudores mediante la retrocesin de los
crditos o por cualquier otro modo admisible en derecho.
Artculo 577-12. Efectos.
Las cesiones de crdito provenientes de un contrato de factoraje, independientemente de su
calificacin como propio o impropio, originan plenos efectos traslativos de la titularidad de los crditos
cedidos, excepto en aquellos supuestos en que la nica obligacin principal que asuma el factor sea
gestionar el cobro de los crditos.
Las cesiones de crdito derivadas de un contrato de factoraje, no podrn ser objeto de
rescisin en caso de concurso del cedente o del deudor cedido ms que en los trminos previstos en
las disposiciones generales sobre cesiones financieras de crditos, sin perjuicio de la vigencia del
contrato conforme a las reglas establecidas en la normativa concursal.
SECCIN 4. DEL CONTRATO DE CONFIRMACIN FINANCIERA
(CONFIRMING)
Por el contrato de confirmacin financiera un operador del mercado, el cliente, encomienda a
un empresario, el agente, la gestin de sus pagos, comprometindose el agente a realizar el pago a
470
su vencimiento o bien en una fecha anterior, en el caso de que el acreedor lo solicite y el agente
consienta la financiacin del crdito.
Artculo 577-15. Efectos de la confirmacin.
La confirmacin remitida a los acreedores por el agente, una vez confirmados los crditos y
emitida la orden de pago por el cliente, podr ser revocable o irrevocable. La irrevocabilidad de la
confirmacin no implicar la novacin de la relacin subyacente entre el cliente y el acreedor.
Artculo 577-16. Derechos del Agente.
En virtud del pago anticipado al acreedor, el agente que no haya recibido provisin de fondos
del cliente se subrogar en los derechos de aqul, pudiendo reclamar a ste la totalidad del importe
del crdito. Ello no obstante, el agente no podr exigir al cliente la restitucin del importe del crdito
con anterioridad a la fecha de vencimiento de ste.
Artculo 577-17. Rgimen concursal.
En caso de concurso del cliente, el agente se abstendr de efectuar el pago al vencimiento de
los crditos, salvo autorizacin de la administracin concursal que, en inters del concurso, de
haberse resuelto el contrato, lo rehabilite conforme a la normativa concursal u obre en poder del
agente provisin de fondos suficiente para el pago de los crditos confirmados por el agente.
En ningn caso podrn ser objeto de rescisin las provisiones de fondos en poder del agente
por los importes que representen obligaciones irrevocables a cargo del agente, en virtud y en
ejecucin del contrato de confirmacin financiera.
CAPTULO VIII
De los contratos de garanta
SECCIN 1. DEL CONTRATO DE FIANZA O AVAL
Ser mercantil la fianza prestada por un empresario en el ejercicio de su actividad profesional
y la constituida para asegurar el cumplimiento de una obligacin de naturaleza mercantil.
Artculo 578-2. Constitucin.
Para su validez, la fianza mercantil deber constar por escrito. Ser suficiente el escrito que
contenga una declaracin unilateral del fiador dirigida al acreedor afianzado, quien adquirir su
derecho sin necesidad de comunicar su aceptacin al fiador.
471
Artculo 578- 3. Solidaridad.

1. La obligacin del fiador es solidaria con la del deudor principal desde el incumplimiento de
sta.
2. Siendo varios los fiadores de una misma deuda principal sern solidariamente responsables,
entre s, frente al acreedor afianzado. En lo dems subsistirn las consecuencias del carcter
accesorio y subordinado de la obligacin del fiador o de los fiadores.
Artculo 578-4. Derechos del fiador.
1. El fiador debe ser indemnizado por el deudor de modo que resulte indemne por causa de lo
que hubiese pagado, de los gastos soportados y de los perjuicios sufridos.
2. El fiador queda subrogado en todos los derechos que el acreedor tuviese frente al deudor.
Artculo 578-5. Fianza a primer requerimiento.
1. El fiador que haya garantizado el cumplimiento de una obligacin a primer requerimiento
asume una obligacin autnoma e independiente de la garantizada y slo podr oponerse al pago por
causas basadas en el propio contrato de fianza.
2. Cuando el fiador ejercite la accin de reembolso frente al deudor, ste slo podr oponerse
por causas basadas en el propio contrato.
3. El fiador deber denegar el pago cuando el acreedor le presente una peticin notoriamente
abusiva por haber facilitado el afianzado al fiador una justificacin indubitada del pago, total o parcial,
del cumplimiento o de la inexistencia de la obligacin afianzada. En este supuesto, el afianzado podr
negarse a la peticin de reembolso del fiador.
Artculo 578-6. Cartas de patrocinio.
El emisor de manifestaciones de patrocinio, de conformidad o de garanta, asumir iguales
obligaciones que un fiador por dicha manifestacin cuando la vinculacin obligacional la hubiese
asumido de modo claro e indubitado, con expresiones vertidas que sean determinantes para la
conclusin de la operacin o actividad garantizada y con la intencin de obligarse a prestar apoyo
financiero o contraer deberes positivos de cooperacin.
Artculo 578-7. Acuerdos de garanta financiera.
Las disposiciones de este Captulo no sern de aplicacin a los acuerdos de garanta
financiera que seguirn rigindose por su legislacin especfica.
472
SECCIN 2. NORMAS DE CONFLICTO

Artculo 578-8. Rgimen legal aplicable.
1. La ley aplicable a las garantas cuyo objeto consista en valores representados mediante
anotaciones en cuenta ser la establecida con carcter general para las garantas sobre dichos
valores en el Libro sexto de este Cdigo.
2. Cuando el objeto de garanta sean derechos de crdito, la ley aplicable a la eficacia frente al
deudor o frente a terceros de la cesin o de la prenda ser la que rige el crdito cedido o pignorado.
3. Cuando el objeto de la garanta sea el efectivo en una cuenta en una entidad de crdito, la
ley aplicable ser la del Estado del establecimiento indicada en el nmero internacional de
identificacin de la cuenta.
4. La referencia a la legislacin de un Estado, que se contiene en los apartados anteriores, se
entender hecha a su legislacin material, sin tener en cuenta las normas que, para decidir la
cuestin relevante, se remitan a la legislacin de otro Estado.
CAPTULO IX
Del contrato de cuenta corriente
Por el contrato de cuenta corriente mercantil las partes se obligan a anotar en la cuenta los
crditos y entregas derivados de las relaciones negociales mutuas que se hayan incluido, siendo
exigible nicamente el saldo que por compensacin presente aqulla, a favor de uno y otro de los
contratantes, en el momento de su cierre.
Para que el contrato tenga carcter mercantil bastar con que uno de los contratantes sea
operador de mercado.
Artculo 579-3. Rgimen jurdico de las remesas.
1. La inclusin de un crdito en la cuenta corriente no impide el ejercicio de las acciones o
excepciones relativas al acto o negocio del que derivan.
2. Los crditos son indisponibles e inexigibles y los pagos no producen su natural efecto
solutorio hasta el cierre de la cuenta.
3. Si los crditos o entregas son declarados nulos o resueltos, los asientos relativos a estas
partidas se eliminarn de la cuenta.
473
4. Cuando ambos contratantes sean empresarios, se entendern incluidos los crditos y pagos
derivados de todas sus relaciones comerciales ordinarias.
Artculo 579-4. Rgimen jurdico del saldo eventual.
El crdito derivado del eventual saldo final favorable a uno u otro de los contratantes puede ser
objeto de disposicin, embargo o prenda. La relacin contractual subsistir hasta el cierre de la
cuenta. Todo ello sin perjuicio de la posible impugnacin por la inclusin indebida de partidas.
Artculo 579-5. Cierre de la cuenta y terminacin del contrato.
A falta de pacto, el cierre de la cuenta se producir anualmente. Si el contrato no tuviese plazo
fijado, cabe la denuncia unilateral de cada contratante con treinta das de antelacin a uno de los
cierres.
Artculo 579-6. Rgimen jurdico del saldo cerrado.
Al cierre de la cuenta se anotar como ltima partida el inters de los saldos diarios segn el
clculo, que en su caso, se hubiese convenido y el saldo resultante ser inmediatamente exigible.
Dicho saldo devengar el inters pactado, o, en su defecto, el inters legal, salvo que el
acreedor incluya el crdito como primera partida del siguiente periodo.
Artculo 579-7. Acuerdos de compensacin contractual.
Las disposiciones de este Captulo no sern de aplicacin a los acuerdos de compensacin
contractual que seguirn rigindose por su legislacin especfica.
TTULO VIII
De los contratos de seguros y de mediacin de seguros
CAPTULO I
SECCIN 1. PRELIMINAR
Por el contrato de seguro el asegurador se obliga, mediante el cobro de una prima y para el
caso de que se produzca el evento cuyo riesgo es objeto de cobertura, a indemnizar, dentro de los
lmites establecidos en la ley y en el contrato, el dao producido al asegurado o a satisfacer un
capital, una renta u otras prestaciones convenidas.
474
Artculo 581-2. Rgimen aplicable a las distintas modalidades del contrato de seguro.
Las disposiciones del presente ttulo:
a) Se aplicarn a las distintas modalidades de contrato de seguro, en defecto de ley especial
que les resulte aplicable.
b) Tendrn carcter imperativo, a no ser que en ellas se disponga otra cosa; no obstante sern
vlidas las clusulas contractuales que sean ms beneficiosas para el asegurado.
c) Tendrn carcter dispositivo respecto de los contratos de seguro de grandes riesgos y de
los contratos de reaseguro. A estos efectos, se considerarn contratos de seguro de grandes riesgos
los as calificados por la normativa especial aplicable.
Artculo 581-3. Condiciones del contrato de seguro.
1. La pliza del contrato de seguro deber contener las condiciones generales, especiales o
particulares que sean aplicables al contrato que suscriba el tomador.
2. En todo caso, sern aplicables a las condiciones generales del contrato de seguro las
normas contenidas en la legislacin sobre condiciones generales de la contratacin.
3. Las condiciones generales y particulares debern cumplir los siguientes requisitos:
a) Concrecin, claridad y sencillez en la redaccin, con posibilidad de comprensin directa, sin
reenvos o clusulas y pactos no contenidos en la pliza.
b) Estar ajustadas a la buena fe y justo equilibrio entre los derechos y obligaciones de las
partes.
4. Las limitaciones de los derechos del asegurado, tomador o beneficiario figurarn de forma
destacada y comprensible y debern ser aceptadas por el tomador.
Las condiciones del contrato, incluidas las limitativas, se entendern aceptadas si,
transcurridos dos meses desde el pago de la prima, el tomador no ha manifestado su voluntad de
resolver el contrato.
Artculo 581-4. Lmites de cobertura.
1. El contrato de seguro ser nulo, salvo en los casos previstos por este ttulo, si en el
momento de su conclusin no exista el riesgo o haba ocurrido el siniestro.
2. Salvo pacto en contrario, el contrato de seguro no cubre los siniestros derivados de
conflictos armados ni los que sean calificados como catstrofe o calamidad nacional.
475
SECCIN 2. DE LA CONCLUSIN, DOCUMENTACIN DEL CONTRATO Y DEBER DE

DECLARACIN DEL RIESGO
Artculo 581-5. Pliza del contrato de seguro.
1. El contrato de seguro y sus modificaciones o adiciones debern ser redactados por escrito
en un documento denominado pliza.
2. El asegurador est obligado a entregar o poner a disposicin del tomador del seguro la
pliza o, al menos, el documento de cobertura provisional.
3. En caso de extravo de la pliza, el asegurador, a peticin del tomador o, en su defecto, del
asegurado o beneficio, tendr obligacin de expedir copia o duplicado de la misma, que tendr
idntica eficacia que la original.
4. En las modalidades de seguro en que por disposiciones especiales no se exija la emisin de
la pliza, el asegurador estar obligado a entregar el documento que en ellas se establezca.
Artculo 581-6. Solicitud y proposicin de seguro.
1. La solicitud de seguro no vincular al solicitante.
2. La proposicin de seguro por el asegurador vincular al proponente durante un plazo de
quince das e incluir todas las condiciones contractuales. La proposicin incluir, en cualquier
soporte duradero, la informacin previa a que se refiere la normativa especial de seguros privados
relativa a la proteccin del asegurado, as como las condiciones contractuales.
3. Por acuerdo de las partes, los efectos del seguro podrn retrotraerse al momento en que se
present la solicitud o se formul la proposicin.
4. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido para el contrato de seguro en la
legislacin sobre comercializacin a distancia de los servicios financieros.
Artculo 581-7. Tomador del seguro y asegurado.
1. El contratante del seguro, denominado tomador, puede actuar por cuenta propia o ajena. En
caso de duda se presumir que el tomador ha contratado por cuenta propia.
2. El asegurado puede ser una persona determinada o determinable por el procedimiento que
las partes acuerden.
3. Si el tomador del seguro y el asegurado son personas distintas, las obligaciones y los
deberes que derivan del contrato corresponden al tomador del seguro, salvo pacto en contrario y sin
perjuicio de aquellos deberes que por su naturaleza deban ser cumplidos por el asegurado. En todo
476
caso, el asegurador no podr rechazar el cumplimiento por parte del asegurado de las obligaciones y
deberes que correspondan al tomador del seguro.
4. Los derechos que derivan del contrato correspondern al asegurado o, en su caso, al
beneficiario, salvo los especiales derechos del tomador en los seguros de vida.
5. La cesin del contrato realizada por el tomador del seguro da lugar, en los trminos
convenidos, y salvo disposicin en contrario, a la cesin del crdito contra el asegurador.
Artculo 581-8. Contenido de la pliza.
1. La pliza del contrato deber redactarse, a eleccin del tomador del seguro, en cualquiera
de las lenguas espaolas oficiales en el lugar donde aqulla se formalice.
2. La pliza incluir, adems de la informacin prevista en la normativa especial de seguros
privados relativa a la proteccin del asegurado, las menciones siguientes:
a) Ley aplicable e identificacin de la autoridad a la que corresponde la supervisin del
asegurador.
b) Nombre y apellidos o denominacin social y domicilio del tomador y del asegurador, as
como la designacin del asegurado y, en su caso, del beneficiario.
c) Naturaleza del riesgo cubierto, describiendo, de forma clara y comprensible, las garantas y
coberturas otorgadas en el contrato, as como respecto a cada una de ellas, las exclusiones y
limitaciones que les afecten destacadas tipogrficamente.
d) Designacin de los objetos asegurados y de su situacin.
e) Suma asegurada o alcance de la cobertura.
f) El importe de la prima, los recargos e impuestos indicando su vencimiento y forma de pago,
as como una estimacin de la evolucin del importe de la prima.
g) Duracin del contrato, con indicacin del da y la hora en que comienzan y terminan sus
efectos, de la posibilidad de prrroga y de la forma de oponerse a la misma.
h) Si interviene un mediador en el contrato, la clase y nombre o denominacin social del
mediador.
i) Procedimientos de reclamacin extrajudicial a disposicin del asegurado y en su caso, del
tomador.
3. Si el contenido de la pliza difiere de la proposicin de seguro o de las clusulas acordadas,
el tomador del seguro podr reclamar al asegurador en el plazo de un mes a contar desde la entrega
477
de la pliza para que subsane la divergencia existente. Realizada la reclamacin, en el caso de que el
asegurador no subsane la divergencia existente, ser de aplicacin lo establecido en la proposicin.
Si la reclamacin no se efectuase en el plazo sealado, se estar a lo dispuesto en la pliza. Lo
establecido en este prrafo se insertar en toda pliza de seguro.
Artculo 581-9. Deber de declaracin del tomador del seguro.
1. El tomador del seguro tiene el deber, antes de la conclusin del contrato, de declarar al
asegurador, de acuerdo con el cuestionario que ste le someta, todas las circunstancias por l
conocidas que puedan influir en la valoracin del riesgo. El cuestionario y aquellos documentos que
hubieran servido de base para la conclusin del contrato formarn parte de la documentacin
contractual. Quedar exonerado de tal deber si el asegurador no le somete cuestionario o cuando,
aun sometindoselo, se trate de circunstancias que puedan influir en la valoracin del riesgo y que no
estn comprendidas en l.
2. El asegurador podr resolver el contrato mediante declaracin dirigida al tomador del seguro
en el plazo de un mes, a contar del conocimiento de la reserva o inexactitud del tomador del seguro o
del asegurado. Alternativamente, el asegurador podr proponer una modificacin del contrato en el
plazo de dos meses, que ajuste la prima convenida u otras condiciones del contrato. En dicha
comunicacin se har constar que en caso de rechazo o silencio por parte del tomador del seguro, se
producir la resolucin automtica del contrato en el plazo del mes siguiente a la notificacin de la
propuesta de modificacin.
La inactividad del asegurador una vez conocida la agravacin del riesgo, implica su
aceptacin.
3. En caso de que se resuelva el contrato, correspondern al asegurador, salvo que concurra
dolo o culpa grave por su parte, las primas relativas al perodo en curso.
4. Si el siniestro sobreviene antes de que el asegurador haga alguna de las declaraciones a
que se refiere el apartado 2, la prestacin de ste se reducir proporcionalmente a la diferencia entre
la prima convenida y la que se hubiese aplicado de haberse conocido la verdadera entidad del riesgo.
Si medi dolo del tomador del seguro quedar el asegurador liberado del pago de la prestacin.
Artculo 581-10. Deber de comunicar las circunstancias que agraven el riesgo.
1. El tomador del seguro o el asegurado debern, durante la vigencia del contrato, comunicar
al asegurador, tan pronto como le sea posible, la alteracin de los factores y las circunstancias
declaradas en el cuestionario que agraven el riesgo y que sean de tal naturaleza que si hubieran sido
conocidas por ste en el momento de la perfeccin del contrato no lo habra celebrado o lo habra
concluido en condiciones mas gravosas.
2. En los seguros de personas el tomador o el asegurado no tienen obligacin de comunicar la
variacin de las circunstancias relativas al estado de salud del asegurado, que en ningn caso se
considerarn agravaciones del riesgo.
478
Artculo 581-11. Modificacin o resolucin del contrato por agravacin del riesgo.
1. El asegurador puede, en un plazo de dos meses a contar del da en que la agravacin le ha
sido declarada, proponer una modificacin del contrato. En tal caso, el tomador dispone de quince
das a contar desde la recepcin de esta proposicin para aceptarla o rechazarla. En caso de
rechazo, o de silencio por parte del tomador, se producir la resolucin automtica del contrato en el
plazo de un mes a contar desde la propuesta de modificacin, advirtindose as en la comunicacin.
2. El asegurador tambin podr resolver el contrato comunicndolo por escrito al tomador del
seguro y al asegurado dentro de un mes, a partir del da en que tenga conocimiento de la agravacin
del riesgo. El tomador tendr derecho a la devolucin de la parte de la prima correspondiente al
periodo pendiente.
3. En el caso de que el tomador del seguro o el asegurado no haya efectuado su declaracin y
sobreviniere un siniestro, el asegurador queda liberado de su prestacin si el tomador o el asegurado
ha actuado con dolo. En otro caso, la prestacin del asegurador se reducir proporcionalmente a la
diferencia entre la prima convenida y la que se hubiera aplicado de haberse conocido la verdadera
entidad del riesgo.
Artculo 581-12. Modificacin o resolucin del contrato por disminucin del riesgo.
1. El tomador del seguro o el asegurado podrn, durante la vigencia del contrato, poner en
conocimiento del asegurador todas las circunstancias que disminuyan el riesgo, declaradas en el
cuestionario y que sean de tal naturaleza que si hubieran sido conocidas por ste en el momento de
la perfeccin del contrato, lo habra concluido en condiciones ms favorables.
2. En tal caso, y una vez verificadas por el asegurador las nuevas circunstancias, el tomador
tiene derecho a la diferencia entre la prima satisfecha y la que le hubiera correspondido pagar, desde
el momento de la puesta en conocimiento de la disminucin del riesgo. Asimismo, deber reducirse el
importe de la prima futura en la proporcin correspondiente, teniendo derecho el tomador en caso
contrario a la resolucin del contrato.
SECCIN 3. DE LAS OBLIGACIONES Y DEBERES DE LAS PARTES
Artculo 581-13. Pago de la prima.
El tomador del seguro est obligado al pago de la prima en las condiciones estipuladas en la
pliza. Si se han pactado primas peridicas, la primera de ellas ser exigible una vez celebrado el
contrato.
Artculo 581-14. Falta de pago de la prima.
1. Si por culpa del tomador la primera prima no ha sido pagada, o la prima nica no lo ha sido
a su vencimiento, el asegurador tiene derecho dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de
479
la prima a resolver el contrato o a exigir el pago de la prima debida en va ejecutiva con base en la
pliza. Si por culpa del tomador, la prima no ha sido pagada antes de que se produzca el siniestro, el
asegurador quedar liberado de su obligacin.
2. Si por culpa del tomador no se produjese el pago de las primas siguientes, ya sea total o
fraccionada, la cobertura del asegurador previa comunicacin del impago y sus efectos al tomador,
quedar suspendida un mes despus del da de su vencimiento de la prima impagada. Si la prima
continuara impagada, y el asegurador no reclamase el pago dentro de los tres meses siguientes al
vencimiento de la prima, se entender que el contrato queda extinguido. En cualquier caso, el
asegurador, cuando el contrato est en suspenso, slo podr exigir el pago de la prima del perodo en
curso.
3. Si el contrato no hubiere sido resuelto o extinguido conforme a los apartados anteriores, la
cobertura volver a tener efecto a las veinticuatro horas del da en que el tomador pague su prima.
4. En caso de fraccionamiento del pago de la prima, el asegurador podr deducir de la
indemnizacin el importe de las fracciones pendientes de pago.
Artculo 581-15. Comunicacin del siniestro.
1. El tomador del seguro, el asegurado o el beneficiarlo debern comunicar al asegurador el
acaecimiento del siniestro dentro del plazo mximo de siete das de haberlo conocido, salvo que se
haya fijado en la pliza un plazo ms amplio.
2. El tomador del seguro o el asegurado debern, adems, dar al asegurador toda clase de
informacin sobre las circunstancias y consecuencias del siniestro.
3. En caso de incumplimiento de los deberes enunciados en los apartados anteriores, el
asegurador podr reclamar los daos y perjuicios causados por la falta de declaracin del siniestro o
por la falta de comunicacin de las informaciones sobre las circunstancias y consecuencias del
siniestro. No habr lugar a la reclamacin si se prueba que el asegurador ha tenido conocimiento del
siniestro o de sus circunstancias y consecuencias por otro medio.
Artculo 581-16. Aminoracin de las consecuencias del siniestro.
1. El asegurado o el tomador del seguro debern emplear los medios a su alcance para
aminorar las consecuencias del siniestro.
2. En caso de incumplimiento por dolo o culpa grave del deber establecido en el apartado
anterior, el asegurador podr reclamar los daos y perjuicios causados por dicho incumplimiento.
3. Los gastos que se originen por el cumplimiento del deber anteriormente establecido, sern
de cuenta del asegurador, hasta el lmite del valor de la suma asegurada, siempre que no sean
inoportunos o desproporcionados, incluso si no han tenido resultados efectivos o positivos.
480
4. Los gastos sealados en el apartado anterior sern independientes de la prestacin que en

su caso, deba pagar el asegurador al asegurado.
5. Estos gastos incluirn, en todo caso, los daos que ocasionen las medidas necesarias
adoptadas por la autoridad o el asegurado para aminorar las consecuencias del siniestro, los gastos
de transporte de los bienes asegurados o cualesquiera otras medidas adoptadas con el fin de
salvarlos, as como el menoscabo que sufran los bienes salvados como consecuencia de las
actuaciones de salvamente realizadas.
Artculo 581-17. Obligaciones del asegurador.
1. El asegurador deber observar, desde el momento en que conozca por cualquier medio la
existencia del siniestro, una conducta diligente en la cuantificacin del dao y la liquidacin de la
indemnizacin.
2. El asegurador est obligado a satisfacer la indemnizacin al trmino de las investigaciones y
peritaciones necesarias para establecer la exigencia del siniestro y, en su caso, el importe de los
daos que resulten del mismo. En cualquier supuesto, el asegurador deber efectuar, dentro de los
cuarenta das, a partir de la recepcin de la declaracin del siniestro, el pago del importe mnimo de lo
que el asegurador pueda deber, segn las circunstancias por l conocidas. El referido importe se
justificar aportando la entidad aseguradora la valoracin de la indemnizacin y desglosando los
clculos realizados y los criterios utilizados para su cuantificacin. El pago de dicho importe no se
condicionar a la renuncia por el asegurado, beneficiario o perjudicado del ejercicio de futuras
acciones en caso de que la indemnizacin percibida fuera inferior al derecho que pudiera
corresponderle.
3. Cuando est pactado en la pliza o la naturaleza del seguro lo permita y el asegurado lo
consienta, el asegurador podr sustituir el pago de la indemnizacin por la reparacin o la reposicin
del objeto siniestrado, o la prestacin del servicio.
4. En el mismo plazo establecido en el apartado segundo, el asegurador deber en caso de
rechazo del siniestro, dar una respuesta al asegurado, beneficiario o perjudicado, facilitando la
informacin en que se concreten y justifiquen las razones en las que se basa para no atender la
peticin de indemnizacin.
Artculo 581-18. Excepcin al pago de la indemnizacin.
1. El asegurador no estar obligado al pago de la indemnizacin si el siniestro ha sido causado
por dolo del asegurado.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, subsistir la obligacin del asegurador
de pago de la prestacin si el siniestro ha sido causado por dolo de las personas de las que es
civilmente responsable el asegurado.
481
Artculo 581-19. Intereses moratorios.

1. Si en el plazo de tres meses desde la fecha de la declaracin del siniestro el asegurador no
hubiese realizado la reparacin del dao o indemnizado su importe por causa no justificada o que le
fuera imputable, o no hubiera procedido al pago o consignacin del importe mnimo del siniestro, la
indemnizacin devengar, desde dicha fecha hasta el momento del pago, el inters legal del dinero
incrementado en un cincuenta por ciento.
2. No obstante, transcurridos dos aos desde la declaracin del siniestro, el inters a aplicar
desde dicha fecha ser el doble del inters indicado en el apartado anterior.
3. Los intereses se entendern devengados por das desde la fecha de declaracin del
siniestro.
4. Los intereses moratorios indicados en los apartados anteriores tambin son aplicables al
supuesto en que quien ejercite el derecho a la indemnizacin sea el tercero perjudicado en el seguro
de responsabilidad civil o el tomador del seguro cuando se ejercite el derecho de rescate.
Artculo 581-20. Intervencin de mediador.
1. Las comunicaciones efectuadas por un corredor de seguros al asegurador en nombre del
tomador del seguro surtirn los mismos efectos que si las realizara el propio tomador, salvo indicacin
en contrario de ste.
3. Sin embargo, para suscribir un nuevo contrato o para modificar o rescindir el contrato de
seguro en vigor, se precisar el consentimiento expreso del tomador del seguro.
SECCIN 4. DE LA DURACIN DEL CONTRATO Y DE LA PRESCRIPCIN
1. La duracin del contrato ser determinada en la pliza, la cual no podr fijar un plazo
superior a diez aos. Sin embargo, podr establecerse que se prorrogue una o ms veces por un
perodo no superior a un ao cada vez.
2. Las partes pueden oponerse a la prrroga del contrato mediante una notificacin escrita a la
otra parte, efectuada con un plazo de, al menos, un mes de anticipacin a la conclusin del perodo
del seguro en curso cuando quien se oponga a la prrroga sea el tomador, y de dos meses cuando
sea el asegurador. El asegurador deber comunicar al tomador, al menos con dos meses de
antelacin a la conclusin del perodo de seguro en curso, cualquier modificacin del contrato de
seguro. Las condiciones y plazos de la oposicin a la prrroga de cada parte, o su inoponibilidad,
debern destacarse en la pliza.
482
En los seguros de decesos y de dependencia los aseguradores no podrn oponerse a la

prrroga. En los dems casos podr preverse en la pliza la inoponibilidad del asegurador a la
prrroga del contrato.
Artculo 581-22. Prescripcin de las acciones derivadas del contrato de seguro.
Las acciones que se deriven del contrato de seguro prescribirn en el trmino de dos aos si
se trata de seguro de daos y de cinco si el seguro es de personas.
Artculo 581-23. Juez competente.
Siempre que resulte aplicable la ley espaola, ser juez competente para el conocimiento de
las acciones derivadas del contrato de seguro el del domicilio del asegurado, siendo nulo cualquier
pacto en contrario.
CAPTULO II
De los seguros contra daos
Artculo 582-1. Existencia de inters.
Ser nulo el contrato de seguro contra daos si en el momento de su conclusin no existe un
inters del asegurado a la indemnizacin del dao.
Artculo 582-2. Principio indemnizatorio.
1. El seguro no puede dar lugar a un enriquecimiento injusto para el asegurado.
2. Para la determinacin del dao se atender, salvo pacto en contrario, al valor del inters
asegurado en el momento inmediatamente anterior al acaecimiento del siniestro.
Artculo 582-3. Suma asegurada.
La suma asegurada representa el lmite mximo de la indemnizacin a pagar por el
asegurador en cada siniestro.
Artculo 582-4. Pliza estimada.
1. La pliza se entender estimada cuando el asegurador y el asegurado hayan aceptado
expresamente en ella el valor asignado al inters asegurado.
2. Las partes, de comn acuerdo, podrn fijar en la pliza, en el momento de la celebracin del
contrato o con posterioridad, el valor del inters asegurado que habr de tenerse en cuenta para el
clculo de la indemnizacin.
483
3. El asegurador podr impugnar el valor estimado cuando la estimacin sea notablemente

superior al valor real, correspondiente al momento del acaecimiento del siniestro, fijado pericialmente.
Artculo 582-5. Adecuacin de la suma asegurada y de la prima al valor del inters.
Si, por pacto expreso, las partes convienen que la suma asegurada cubra plenamente el valor
del inters durante la vigencia del contrato, la pliza deber contener necesariamente los criterios y el
procedimiento para adecuar la suma asegurada y las primas a las oscilaciones del valor del inters.
Artculo 582-6. Infraseguro.
1. Si en el momento de la produccin del siniestro la suma asegurada fuera inferior al valor del
inters, el asegurador indemnizar el dao causado en la misma proporcin en la que aqulla cubre
el inters asegurado.
2. Las partes de comn acuerdo, podrn excluir en la pliza, o con posterioridad a la
celebracin del contrato, la aplicacin de la regla proporcional prevista en el apartado anterior.
Artculo 582-7. Sobreseguro.
1. Si la suma asegurada supera notablemente el valor del inters asegurado, cualquiera de las
partes del contrato podr exigir la reduccin de la suma y de la prima, debiendo restituir el asegurador
el exceso de las primas percibidas.
2. Si se produjere el siniestro, el asegurador indemnizar el dao efectivamente causado.
3. Cuando el sobreseguro previsto en el apartado anterior se debiera a dolo del asegurado, el
contrato ser ineficaz. El asegurador de buena fe podr, no obstante, retener las primas vencidas y
las del perodo en curso.
Artculo 582-8. Seguro mltiple.
1. Cuando en dos o ms contratos estipulados por el mismo tomador con distintos
aseguradores se cubran los efectos que un mismo riesgo puede producir sobre el mismo inters y
durante idntico perodo de tiempo el tomador del seguro o el asegurado debern, salvo pacto en
contrario, comunicar a cada asegurador los dems seguros que estipule. Si por dolo se omitiera esta
comunicacin, y en caso de sobreseguro se produjera el siniestro, los aseguradores no estn
obligados a pagar la indemnizacin.
2. Una vez producido el siniestro, el tomador del seguro o el asegurado debern efectuar la
comunicacin del siniestro a cada asegurador, con indicacin del nombre de los dems.
3. Los aseguradores contribuirn al abono de la indemnizacin en proporcin a la propia suma
asegurada, sin que pueda superarse la cuanta del dao. Dentro de este lmite, el asegurado puede
484
pedir a cada asegurador la indemnizacin debida, segn el respectivo contrato. El asegurador que ha
pagado una cantidad superior a la que proporcionalmente le corresponda podr repetir contra el resto
de los aseguradores.
4. Si el importe total de las sumas aseguradas superase notablemente el valor del inters, ser
de aplicacin lo previsto para el sobreseguro.
Artculo 582-9. Coaseguro.
1. Cuando mediante uno o varios contratos de seguro, referente al mismo inters, riesgo y
tiempo, se produce un reparto de cuotas determinadas entre varios aseguradores, previo acuerdo
entre ellos y el tomador, cada asegurador est obligado, salvo pacto en contrario, al pago de la
indemnizacin solamente en proporcin a la cuota respectiva.
2. El asegurador que acte como abridor del coaseguro estar legitimado, salvo pacto en
contrario, tanto activa como pasivamente, judicial y extrajudicialmente, para la gestin del contrato y
para adoptar cualquier decisin frente al asegurado en orden al siniestro y su liquidacin, as como
para efectuar las reclamaciones contra terceros responsables del dao o hacer frente a la de los
terceros perjudicados en los seguros de responsabilidad civil, sin que tal actuacin suponga
solidaridad alguna entre los coaseguradores. Queda a salvo la responsabilidad del abridor frente a los
coaseguradores en el supuesto de abuso de facultades.
3. Se considerar abridor, si la pliza no lo designa expresamente, al coasegurador que
participe con mayor cuota en el seguro.
4. El asegurador que ha pagado una cantidad superior a la que le corresponda podr repetir
contra el resto de los aseguradores.
Artculo 582-10. Transmisin del objeto asegurado.
1. Salvo pacto en contrario, en caso de transmisin del objeto asegurado, el adquirente se
subroga en el momento de la enajenacin en los derechos y obligaciones que correspondan en el
contrato de seguro al anterior titular. Se excepta el supuesto de plizas nominativas para seguros no
obligatorios.
2. El asegurado est obligado a comunicar por escrito al adquirente la existencia del contrato
del seguro de la cosa transmitida. Una vez verificada la transmisin, tambin deber comunicarla por
escrito al asegurador en el plazo de quince das.
Sern solidariamente responsables del pago de las primas vencidas en el momento de la
transmisin el adquirente y el anterior titular o, en caso de que ste hubiera fallecido, sus herederos.
485
Artculo 582-11. Rescisin del contrato en caso de transmisin del objeto asegurado.
1. El asegurador podr rescindir el contrato dentro de los quince das siguientes a aquel en
que tenga conocimiento de la transmisin verificada del objeto asegurado. Ejercitado su derecho y
notificado por escrito al adquirente, el asegurador queda obligado durante el plazo de un mes, a partir
de la notificacin. El asegurador deber restituir la parte de prima del perodo en curso
correspondiente al tiempo por el que, como consecuencia de la rescisin, no soporte el riesgo.
2. El adquirente de cosa asegurada tambin puede rescindir el contrato si lo comunica por
escrito al asegurador en el plazo de quince das, contados desde que conoci la existencia del
contrato. En este caso, el asegurador deber restituir la parte de prima del periodo en curso
correspondiente al tiempo por el que, como consecuencia de la rescisin, no soporte el riesgo.
3. Las plizas a la orden o al portador no se pueden rescindir por transmisin del objeto
asegurado.
Artculo 582-12. Fallecimiento o concurso del tomador o del asegurado.
Las normas sobre transmisin del objeto asegurado se aplicarn en caso de muerte del
tomador del seguro o del asegurado y, declarado el concurso de uno de ellos, en caso de apertura de
la fase de liquidacin.
Artculo 582-13. Informacin complementaria.
1. El tomador del seguro o el asegurado debern comunicar por escrito al asegurador, en el
plazo mximo del mes siguiente a la comunicacin del siniestro, una informacin complementaria
sobre el alcance del dao que comprenda, entre otros aspectos, la relacin de los objetos asegurados
existentes al tiempo del siniestro, la de los salvados y la estimacin del valor razonable de los daos.
2. Incumbe al asegurado la prueba de la preexistencia de los objetos. No obstante, el
contenido de la pliza constituir una presuncin a favor del asegurado de esa preexistencia cuando
razonablemente no puedan aportarse pruebas ms eficaces.
Artculo 582-14. Determinacin y pago de la indemnizacin.
1. Si las partes se pusiesen de acuerdo en cualquier momento sobre las causas y el origen del
siniestro, y el importe y la forma de la indemnizacin, el asegurador deber pagar la suma convenida
o realizar las operaciones necesarias para reemplazar o reparar el objeto asegurado, si su naturaleza
as lo permitiera o prestar el servicio garantizado.
2. Si no se lograse el acuerdo del plazo de cuarenta das, a partir de la recepcin de la
declaracin del siniestro, las partes podrn designar perito o iniciar un procedimiento de mediacin en
asuntos civiles y mercantiles.
486
3. Si se opta por el trmite pericial, cada parte designar un perito, debiendo contar por escrito
la aceptacin de stos. Si una de las partes no hubiera hecho la designacin, estar obligada a
realizarla en los quince das siguientes a la fecha en que sea requerida por la que hubiere designado
el suyo, y de no hacerlo en este ltimo plazo se entender que acepta el dictamen que emita el perito
de la otra parte, quedando vinculado por el mismo.
4. En caso de que los peritos lleguen a un acuerdo se reflejar en un acta conjunta, en la que
se harn constar las causas del siniestro, la valoracin de los daos, las dems circunstancias que
influyan en la determinacin de la indemnizacin, segn la naturaleza del seguro de que se trate y la
propuesta del importe lquido de la indemnizacin.
5. Cuando no haya acuerdo entre los peritos, y en todo caso en el plazo mximo de un mes,
ambas partes designarn un tercer perito de conformidad y, de no existir sta, se podr promover su
designacin en la forma prevista en la legislacin notarial. En todo caso, el dictamen pericial se
emitir en el plazo sealado por las partes o, en su defecto, en el de treinta das, a partir de la
aceptacin de su nombramiento por el perito tercero.
6. El dictamen de los peritos, por unanimidad o por mayora, se notificar a las partes de
manera inmediata y en forma indubitada, siendo vinculante para stos, salvo que se impugne
judicialmente por alguna de las partes, dentro del plazo de treinta das, en el caso del asegurador y
sesenta en el del asegurado, computados ambos desde la fecha de su notificacin. Si no se
interpusiere en dichos plazos la correspondiente accin, el dictamen pericial devendr inatacable.
7. Si el dictamen de los peritos fuera impugnado, el asegurador deber abonar el importe
mnimo regulado en el presente ttulo y, si no lo fuera, abonar el importe de la indemnizacin
sealado por los peritos o, en su caso por el procedimiento de mediacin en asuntos civiles y
mercantiles, en un plazo de cinco das. Si el importe no se abonara en dicho plazo, el asegurador
incurrir en mora.
8. en el supuesto de que por demora del asegurador en el pago del importe de la
indemnizacin devenida inatacable el asegurado se viere obligado a reclamarlo judicialmente, la
indemnizacin correspondiente se ver incrementada con los intereses moratorios regulador en el
presente ttulo que, en este caso, empezarn a devengarse desde que la valoracin devino inatacable
para el asegurador y, en todo caso, con el importe de los gastos originados al asegurado por el
procedo, a cuya indemnizacin har expresa condena la sentencia, cualquiera que fuere el
procedimiento judicial aplicable.
9. Cada parte satisfar los honorarios de su perito. Los del perito tercero y dems gastos que
ocasione la tasacin pericial o la sern de cuenta y cargo por mitad del asegurado y del asegurador.
No obstante, si cualquiera de las partes hubiera hecho necesaria la peritacin por haber mantenido
una valoracin del dao manifiestamente desproporcionada, ser ella la nica responsable de dichos
gastos.
487
Artculo 582-15. Acreedores con garanta real y privilegiados.

1. El derecho de los acreedores hipotecarios, pignoraticios y privilegiados se extender a las
indemnizaciones que correspondan al propietario por razn de los bienes hipotecados, pignorados o
afectados de privilegio, si el siniestro acaeciere despus de la constitucin de la garanta real o del
nacimiento del privilegio. A este fin el tomador del seguro o el asegurado debern comunicar al
asegurador la constitucin de la hipoteca, de la prenda o del privilegio cuando tuvieran conocimiento
de su existencia.
2. El derecho de los acreedores hipotecarios, pignoraticios y privilegiados sobre las
indemnizaciones que correspondan al propietario por razn de los bienes hipotecados, pignorados o
afectados de privilegio no ser de aplicacin cuando el asegurado haya consentido sustituir el pago
de la indemnizacin por la reparacin o la reposicin del objeto siniestrado, constituyndose en caso
de reposicin del objeto siniestrado, garanta real sobre el nuevo.
3. El asegurador que conozca la existencia de estos derechos no podr pagar la
indemnizacin debida sin el consentimiento del titular del derecho real. En caso de que hubieran
transcurrido tres meses desde la notificacin del siniestro sin que los interesados hayan llegado a un
acuerdo en cuanto al pago de la indemnizacin o si la indemnizacin hubiera de hacerse efectiva
antes del vencimiento de la obligacin garantizada, se consignar su importe.
4. Si el asegurador pagare la indemnizacin, transcurrido el plazo de tres meses desde la
notificacin del siniestro a los acreedores sin que stos hubiesen manifestado algn tipo de oposicin,
quedar liberado de su obligacin.
Artculo 582-16. Efectos de la extincin del contrato para los acreedores hipotecarios,
pignoraticios o privilegiados.
1. La extincin del contrato de seguro no ser oponible a los acreedores hipotecarios,
pignoraticios o privilegiados hasta que transcurra un mes desde que se le comunic el hecho que
motiv la extincin.
2. Los acreedores hipotecarios, pignoraticios o privilegiados podrn pagar la prima impagada
por el tomador del seguro o por el asegurado, aun cuando stos se opusieren. A este efecto, el
asegurador deber notificar a dichos acreedores el impago en que ha incurrido el asegurado.
Artculo 582-17. Indemnizaciones destinadas a la reconstruccin.
En el caso de que la indemnizacin haya de emplearse en la reconstruccin de las cosas
siniestradas, el asegurador no pagar la indemnizacin si el asegurado y los acreedores a que se
refieren los artculos anteriores no se ponen de acuerdo sobre las garantas con las que aqulla ha de
quedar afectada a la reconstruccin. En caso de que no se llegue a un acuerdo se depositar el
importe de la indemnizacin en la forma que convenga a los interesados en lo establecido para la
consignacin.
488
Artculo 582-18. Subrogacin del asegurador.

1. El asegurador, una vez pagada la indemnizacin, podr ejercitar los derechos y acciones
que, por razn del siniestro, le correspondieran al asegurado frente a las personas responsables del
mismo, hasta el lmite de la indemnizacin.
2. El asegurador no podr ejercitar en perjuicio del asegurado los derechos que se haya
subrogado. El asegurado ser responsable de los perjuicios que, con sus actos u omisiones, pueda
causar al asegurador en su derecho de a subrogarse.
3. El asegurador no tendr derecho a la subrogacin contra ninguna de las personas cuyos
actos u omisiones den origen a la responsabilidad del asegurado de acuerdo con la ley, ni contra el
causante del siniestro que sea respecto del asegurado pariente en lnea directa o colateral dentro del
tercer grado de consanguinidad. Se exceptan los casos en los que la responsabilidad provenga de
dolo de esas personas o estuviera amparada por un contrato de seguro, supuesto en el que la
subrogacin estar limitada en su alcance a los trminos del contrato.
SECCIN 2. DEL SEGURO DE INCENDIOS
1. Por el seguro contra incendios el asegurador se obliga, dentro de los lmites establecidos en
este ttulo y en el contrato, a indemnizar los daos producidos por incendio del objeto asegurado.
2. Se considera incendio la combustin y el abrasamiento con llama, capaz de propagarse, de
un objeto u objetos que no estaban destinados a ser quemados en el lugar y momento en que se
produce.
Artculo 582-20. Cobertura.
1. La cobertura del seguro se extender a los objetos descritos en la pliza.
2. Si se tratase de seguro sobre mobiliario, la cobertura incluir los daos producidos por el
incendio en las cosas de uso ordinario o comn del asegurado, de sus familiares, dependientes y de
las personas que con l convivan.
Artculo 582-21. Exclusin de la indemnizacin.
La destruccin o deterioro de los objetos asegurados fuera del lugar descrito en la pliza
excluir la indemnizacin del asegurador, a menos que su traslado o cambio le hubiere sido
previamente comunicado por escrito y ste no hubiese manifestado por escrito su disconformidad en
el plazo de quince das.
489
Artculo 582-22. Obligacin de indemnizar.

El asegurador estar obligado a indemnizar los daos producidos por el incendio cuando ste
se origine por caso fortuito, por malquerencia de extraos, por negligencia propia o de las personas
de quienes se responda civilmente.
Artculo 582-23. Indemnizacin.
1. El asegurador indemnizar todos los daos y prdidas materiales causados, as como los
producidos por las consecuencias inevitables del incendio.
2. En su caso, adems de los daos, menoscabos y gastos originados para la minoracin del
dao, el asegurador indemnizar el valor de los objetos desaparecidos, siempre que el asegurado
acredite su preexistencia y salvo que el asegurador pruebe que fueron robados o hurtados.
SECCIN 3. DEL SEGURO CONTRA EL ROBO.
1. Por el seguro contra robo, el asegurador se obliga, dentro de los lmites establecidos en este
ttulo y en el contrato, a indemnizar los daos derivados de la sustraccin ilegtima por parte de
terceros de las cosas aseguradas.
2. La cobertura comprende el dao causado por la comisin del delito en cualquiera de sus
formas.
La indemnizacin del asegurador comprender necesariamente:
a) El valor del inters asegurado dentro del lmite de la suma asegurada cuando el objeto
asegurado, efectivamente, sea sustrado y no fuera hallado en el plazo sealado en el contrato.
b) El dao que la comisin del delito, en cualquiera de sus formas, causare en el objeto
asegurado.
Artculo 582-26. Obligacin de indemnizar.
Salvo pacto en contrario, el asegurador no vendr obligado a reparar los efectos del siniestro
cuando ste se haya producido por cualquiera de las siguientes causas:
a) Por negligencia grave del asegurado, del tomador del seguro o de las personas que de ellos
dependan o con ellos convivan.
490
b) Cuando el objeto asegurado sea sustrado fuera del lugar descrito en la pliza o con ocasin
de su transporte, a no ser que una u otra circunstancias hubieran sido expresamente consentidas por
el asegurador.
Artculo 582-27. Recuperacin del objeto asegurado.
Producido y debidamente comunicado el siniestro al asegurador, se observarn las reglas
siguientes:
a) Si el objeto asegurado es recuperado antes del transcurso del plazo sealado en la pliza,
el asegurado deber recibirlo, a menos que en ella le hubiera reconocido expresamente la facultad de
su abandono al asegurador.
b) Si el objeto asegurado es recuperado transcurrido el plazo pactado, y una vez pagada la
indemnizacin, el asegurado podr retener la indemnizacin percibida abandonando al asegurador la
propiedad del objeto asegurado, o readquirirlo, restituyendo, en este caso, la indemnizacin percibida
por la cosa o cosas restituidas.
SECCIN 4. DEL SEGURO DE TRANSPORTES TERRESTRES
Por el seguro de transporte terrestre el asegurador se obliga, dentro de los lmites establecidos
en este ttulo y en el contrato, a indemnizar los daos materiales que puedan sufrir con ocasin o
como consecuencia del transporte las mercancas porteadas, el medio utilizado u otros objetos
asegurados.
Artculo 582-29. Pluralidad de medios de transporte.
1. En el caso de que el viaje se efecte utilizando diversos medios de transporte, y no pueda
determinarse el momento en que se produjo el siniestro, se aplicarn las normas del seguro de
transporte terrestre si el viaje por este medio constituye la parte ms importante del mismo.
2. En el caso de que el transporte terrestre sea accesorio de uno martimo o areo se aplicarn
a todo el transporte las normas del seguro martimo o areo.
Artculo 582-30. Delimitacin del riesgo.
1. El seguro de transporte terrestre puede contratarse por viaje o por un tiempo determinado.
En cualquier caso, el asegurador indemnizar, de acuerdo con lo convenido en el contrato de seguro,
los daos que sean consecuencia de siniestros acaecidos durante el plazo de vigencia del contrato,
aunque sus efectos se manifiesten con posterioridad, dentro de los tres meses siguientes a la fecha
de su expiracin, salvo que la pliza establezca un periodo superior.
491
2. El asegurador no responder por el dao debido a la naturaleza intrnseca o vicios propios

de las mercancas transportadas.
Artculo 582-31. Inicio y fin de la cobertura.
1. La cobertura del seguro se entender que comienza desde que se entregan las mercancas
al porteador para su transporte en el punto de partida del viaje asegurado, y terminar cuando se
entreguen al destinatario en el punto de destino, siempre que la entrega se realice dentro del plazo
previsto en la pliza.
2. No obstante, cuando se pacte expresamente, el seguro puede extenderse a los riesgos que
afecten a las mercancas desde que salen del almacn o domicilio del cargador para su entrega al
transportista hasta que entran para su entrega en el domicilio o almacn del destinatario.
Artculo 582-32. Depsito de las mercancas, inmovilizacin o cambio del vehculo.
1. Salvo pacto expreso en contrario, la cobertura del seguro prevista en los artculos anteriores
comprender el depsito transitorio de las mercancas y la inmovilizacin del vehculo o su cambio
durante el viaje cuando se deban a incidencias propias del transporte asegurado y no hayan sido
causados por algunos de los acontecimientos excluidos del seguro.
2. La pliza podr establecer un plazo mximo y transcurrido ste sin reanudarse el transporte,
cesar la cobertura del seguro.
Artculo 582-33. Alteracin del medio de transporte, itinerario o plazos del viaje.
El asegurado no perder su derecho a la indemnizacin cuando se haya alterado el medio de
transporte, el itinerario o los plazos del viaje o ste se haya realizado en tiempo distinto al previsto, en
tanto la modificacin no sea imputable al asegurado, sin perjuicio de lo dispuesto para los supuestos
de agravacin o disminucin del riesgo.
Artculo 582-34. Daos a indemnizar.
El asegurador indemnizar los daos que se produzcan en las mercancas o bienes conforme
a lo dispuesto seguidamente:
a) Se considerarn comprendidos en los gastos de salvamento para la minoracin del dao los
que fueren necesarios o convenientes realizar para reexpedir los objetos transportados.
b) En caso de prdida total del vehculo el asegurado podr abandonarlo al asegurador, si as
se hubiese pactado, siempre que se observen los plazos y los dems requisitos establecidos por la
pliza.
492
SECCIN 5. DEL SEGURO DE LUCRO CESANTE

Por el seguro de lucro cesante el asegurador se obliga, dentro de los lmites establecidos en la
ley y en el contrato, a indemnizar al asegurado la prdida del rendimiento econmico que hubiera
podido alcanzarse en un acto o actividad de no haberse producido el siniestro descrito en el contrato.
En defecto de pacto expreso, el asegurador deber indemnizar:
a) La prdida de beneficios que produzca el siniestro durante el periodo previsto en la pliza.
b) Los gastos generales que continan gravando al asegurado despus de la produccin del
siniestro.
c) Los gastos que sean consecuencia directa del siniestro asegurado.
Artculo 582-37. Aseguramiento en caso de paralizacin total o parcial.
El titular de una empresa puede asegurar la prdida de beneficios y los gastos generales que
haya de seguir soportando cuando la empresa quede paralizada total o parcialmente a consecuencia
de los acontecimientos delimitados en el contrato.
Artculo 582-38. Cobertura exclusiva de la prdida de beneficios.
Si el contrato tuviera exclusivamente por objeto la prdida de beneficios las partes no podrn
predeterminar el importe de la indemnizacin.
SECCIN 6. DEL SEGURO DE CAUCIN
1. Por el seguro de caucin el asegurador se obliga, dentro de los lmites establecidos en este
ttulo y en el contrato, en caso de incumplimiento por el tomador del seguro de sus obligaciones
legales o contractuales, a indemnizar al asegurado a ttulo de resarcimiento o penalidad los daos
patrimoniales sufridos. Todo pago hecho por el asegurador deber serle reembolsado por el tomador
del seguro.
2. Ser necesaria la autorizacin expresa del asegurado para resolver el contrato de seguro de
caucin por causas distintas al mero transcurso del plazo de duracin establecido.
493
SECCIN 7. DEL SEGURO DE CRDITO

Por el seguro de crdito el asegurador se obliga, dentro de los lmites establecidos en este
ttulo y en el contrato, a indemnizar al asegurado las prdidas finales que experimente a
consecuencia de la insolvencia definitiva de sus deudores.
Artculo 582-41. Insolvencia definitiva del deudor.
1. A los efectos de este seguro, se reputar existente la insolvencia definitiva del deudor,
cuando se encuentre en cualquiera de los siguientes supuestos:
a) Cuando el asegurado y el asegurador, de comn acuerdo, consideren que el crdito resulta
incobrable.
b) Cuando se haya despachado mandamiento de ejecucin o apremio, sin que del embargo
resulten bienes libres bastantes para el pago.
c) Cuando haya sido aprobado judicialmente un convenio en el que se establezca una quita del
importe.
d) Cuando haya sido declarada en el concurso la apertura de la fase de liquidacin mediante
resolucin judicial firme.
2. No obstante, transcurridos seis meses desde la comunicacin del asegurado al asegurador
del impago del crdito, ste abonar a aqul el cincuenta por ciento de la cobertura pactada, con
carcter provisional y a cuenta de ulterior liquidacin definitiva.
Artculo 582-42. Cuantificacin de la indemnizacin.
En caso de siniestro, la cuanta de la indemnizacin vendr determinada por un porcentaje,
establecido en el contrato, de la prdida final que resulte de aadir al crdito impagado los gastos
originados por las gestiones de recobro, los gastos procesales y cualesquiera otros expresamente
pactados. Dicho porcentaje no podr ser inferior al cincuenta por ciento de la prdida final.
Artculo 582-43. Obligaciones especiales del asegurado y del tomador.
El asegurado, y en su caso el tomador del seguro, quedarn obligados a:
a) Exhibir, a requerimiento del asegurador, los libros y cualesquiera otros documentos que
poseyere relativos al crdito o crditos asegurados.
b) Prestar la colaboracin necesaria en los procedimientos judiciales encaminados a obtener la
solucin de la deuda, cuya direccin ser asumida por el asegurador.
494
c) Ceder al asegurador, cuando ste lo solicite, el crdito que tenga contra el deudor una vez
satisfecha la indemnizacin.
SECCIN 8. DEL SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL
1. Por el seguro de responsabilidad civil el asegurador se obliga, dentro de los lmites
establecidos en este ttulo y en el contrato, a cubrir el riesgo del nacimiento a cargo del asegurado de
la obligacin de indemnizar a un tercero los daos y perjuicios causados por un hecho previsto en el
contrato y producido durante su vigencia de cuyas consecuencias el asegurado sea civilmente
responsable.
2. La cobertura del asegurador comprender, en todo caso, las reclamaciones del tercero
perjudicado efectuadas dentro de los dos aos siguientes a la terminacin de la relacin contractual,
siendo vlidas las clusulas que amplen este plazo.
Igualmente se considerarn vlidas las clusulas que extiendan la cobertura del asegurador a
obligaciones de indemnizar, a cargo del asegurado, surgidas, al menos, en el ao anterior al
comienzo de los efectos del contrato, siempre que sean desconocidas por el propio asegurado y
cuando la reclamacin tenga lugar durante el perodo de vigencia de la pliza.
Artculo 582-45. Defensa jurdica.
1. La cobertura del contrato comprende tambin los gastos judiciales y extrajudiciales que
ocasione al asegurado su defensa ante las reclamaciones de responsabilidad civil presentadas por un
tercero, siempre que los gastos sean adecuados conforme a las circunstancias.
2. Podr pactarse en la pliza que el asegurador asumir la direccin jurdica frente a la
reclamacin del perjudicado, en cuyo caso sern de su cuenta los gastos de defensa que se
ocasionen. El asegurado deber prestar la colaboracin necesaria en orden a la direccin jurdica
asumida por el asegurador.
Cuando quien reclame est tambin asegurado con el mismo asegurador o exista algn otro
posible conflicto de intereses, ste comunicar inmediatamente al asegurado la existencia de esas
circunstancias, sin perjuicio de realizar aquellas diligencias que por su carcter urgente sean
necesarias para la defensa. El asegurado podr optar entre el mantenimiento de la direccin jurdica
por el asegurador o confiar su propia defensa a otra persona. En este ltimo caso, el asegurador
quedar obligado a abonar los gastos de tal direccin jurdica hasta el lmite pactado en la pliza.
3. Si el asegurado puede evitar la ejecucin de una decisin judicial mediante aportacin de
fianza o garanta, el asegurador debe aportar esa fianza o garanta hasta el lmite de la suma
asegurada. El asegurador estar liberado de esa obligacin si reconoce frente al asegurado que la
pretensin del tercero est ajustada a derecho.
495
Artculo 582-46. Seguros obligatorios.

1. Solo se podr establecer la obligatoriedad de suscripcin de seguros de responsabilidad
civil para el ejercicio de una determinada actividad o profesin por normas con rango de ley. En estos
casos, la norma de creacin deber fijar los lmites de la suma asegurada.
2. Las disposiciones especficas establecidas, en su caso, respecto a la regulacin de cada
seguro obligatorio, prevalecern sobre lo dispuesto en este Cdigo que se aplicar con carcter
subsidiarlo.
Artculo 582-47. Accin directa.
1. El perjudicado o sus herederos tendrn accin directa contra el asegurador del responsable
para exigirle el cumplimiento de la obligacin de indemnizar por esta causa hasta el lmite de la suma
asegurada y conforme a lo previsto en el contrato de seguro, sin perjuicio del derecho del asegurador
a repetir contra el asegurado en el caso de que el dao o perjuicio a tercero sea debido a conducta
dolosa de aqul.
2. Los terceros perjudicados podrn ejercitar en el mismo proceso la accin contra el
responsable del dao y la directa frente al asegurador de la responsabilidad civil. En la accin contra
el asegurador, ste podr oponer frente al perjudicado o perjudicados las excepciones que puedan
ampararse en el rgimen de la responsabilidad civil del causante del dao o en el contrato de seguro.
3. A los efectos del ejercicio de la accin directa, el asegurado estar obligado a manifestar al
tercero perjudicado o a sus herederos la existencia del contrato de seguro y su contenido.
SECCIN 9. DEL SEGURO DE DEFENSA JURDICA.
Por el seguro de defensa jurdica, el asegurador se obliga, dentro de los lmites establecidos
en este ttulo y en el contrato, a hacerse cargo de los gastos en que pueda incurrir el asegurado como
consecuencia de su intervencin en un procedimiento administrativo, judicial o arbitral o de mediacin
en asuntos civiles y mercantiles, y a prestarle los servicios de asistencia jurdica judicial y extrajudicial
derivados de la cobertura del seguro.
Artculo 582-49. mbito de la cobertura.
1. Quedan excluidos de la cobertura del seguro de defensa jurdica el pago de multas y la
indemnizacin de cualquier gasto originado por sanciones impuestas al asegurado por las
autoridades administrativas o judiciales.
2. Los preceptos contenidos en esta Seccin no sern de aplicacin:
496
a) A la defensa jurdica realizada por el asegurador de la responsabilidad civil.

b) A la defensa jurdica realizada por el asegurador de la asistencia en viaje.
En este caso, la no aplicacin de las normas de esta Seccin quedar subordinada a que la
actividad de defensa jurdica se ejerza en un Estado distinto del de la residencia habitual del
asegurado, a que dicha actividad se halle contemplada en un contrato que tenga por objeto nica y
exclusivamente la asistencia a personas que se encuentren en dificultades con motivo de
desplazamientos o de ausencias de su lugar de residencia habitual, y a que en el contrato se indique
claramente que no se trata de un seguro de defensa jurdica, sino de una cobertura accesoria a la de
asistencia en viaje.
c) A la defensa jurdica que tenga por objeto litigios o riesgos que surjan o tengan relacin con
el uso de buques o embarcaciones martimas.
Artculo 582-50. Documentacin.
1. El seguro de defensa jurdica deber ser objeto de un contrato independiente.
2. No obstante, el contrato podr incluirse en captulo aparte dentro de una pliza nica, en
cuyo caso habrn de especificarse el contenido de la defensa jurdica garantizada y la prima que le
corresponde.
3. En todo caso, la pliza del contrato de seguro de defensa jurdica habr de recoger
expresamente los derechos reconocidos al asegurado por el artculo siguiente.
4 .En particular, en caso de conflicto de intereses o de desavenencia sobre el modo de tratar
una cuestin litigiosa, el asegurador deber informar inmediatamente al asegurado de la facultad que
le compete de ejercitar los derechos a que se refiere el artculo siguiente.
Artculo 582-51. Derechos del asegurado.
1. El asegurado tendr derecho a elegir libremente el Procurador y Abogado que hayan de
representarle y defenderle en cualquier clase de procedimiento. El Procurador y Abogado designados
por el asegurado no estarn sujetos, en ningn caso, a las Instrucciones del asegurador.
2. El asegurado tendr derecho a someter a arbitraje cualquier diferencia que pueda surgir
entre l y el asegurador sobre el contrato de seguro. La designacin de rbitros no podr hacerse
antes de que surja la cuestin disputada.
497
SECCIN 10. DEL REASEGURO

Por el contrato de reaseguro el reasegurador se obliga, dentro de los lmites establecidos en
este Ttulo y en el contrato, a reparar la deuda que nace en el patrimonio del reasegurado a
consecuencia de la obligacin por ste asumida como asegurador en un contrato de seguro.
Artculo 582-53. Relacin del asegurado con el reasegurador.
1. El asegurado no podr exigir directamente del reasegurador indemnizacin ni prestacin
alguna. En caso de liquidacin administrativa o judicial de su asegurador gozar de privilegio especial
sobre el saldo acreedor que arroje la cuenta del asegurador con el reasegurador.
2. Las alteraciones y modificaciones de la suma asegurada, del valor del inters, y, en general,
de las condiciones del seguro directo debern comunicarse al reasegurador en la forma y en los
plazos establecidos en el contrato.
CAPTULO III
Del seguro de personas
SECCIN 1. DISPOSICIONES COMUNES
Artculo 583-1. Cobertura.
El contrato de seguro sobre las personas comprende todos los riesgos que puedan afectar a la
existencia, integridad corporal o salud del asegurado.
Artculo 583-2. Modalidades.
El contrato de seguro sobre las personas puede celebrarse con referencia a riesgos relativos a
una persona o a un grupo de ellas. Este grupo deber estar delimitado por alguna caracterstica
comn extraa al propsito de asegurarse.
Artculo 583-3. Prohibicin de subrogacin del asegurador.
1. En los seguros de personas el asegurador no puede subrogarse, aun despus de pagada la
indemnizacin, en los derechos que en su caso correspondan al asegurado contra un tercero como
consecuencia del siniestro.
2. Se excepta de lo dispuesto en el apartado anterior lo relativo a los gastos de asistencia
sanitaria.
498
SECCIN 2. DEL SEGURO SOBRE LA VIDA

Por el seguro de vida el asegurador se obliga, mediante el cobro de la prima estipulada, a
satisfacer al beneficiario un capital, una renta u otras prestaciones convenidas, en el caso de muerte
o bien de supervivencia del asegurado, o de ambos eventos conjuntamente.
Artculo 583-5. Modalidades.
1. El seguro sobre la vida puede estipularse sobre la vida propia o la de un tercero, as como
sobre una o varias personas.
En los seguros sobre la vida se entiende que existe riesgo si en el momento del inicio del
contrato no se ha producido el evento objeto de la cobertura otorgada en la pliza.
2. En los seguros para caso de muerte, si son distintas las personas del tomador del seguro y
del asegurado, ser preciso el consentimiento de ste, dado por escrito, salvo que pueda presumirse
de otra forma su Inters por la existencia del seguro. Si el asegurado es menor de edad, ser
necesaria, adems, la autorizacin por escrito de sus representantes legales.
3. No se podr contratar un seguro para caso de muerte sobre personas menores de catorce
aos de edad o cuya capacidad estuviera modificada judicialmente. Se exceptan de esta prohibicin,
los contratos de seguros en los que la cobertura de muerte resulte inferior o igual a la prima
satisfecha por la pliza o al valor de rescate.
Artculo 583-6. Facultad unilateral de resolucin del tomador del seguro.
1. El tomador del seguro en un contrato de seguro individual de duracin superior a seis meses
que haya estipulado el contrato sobre la vida propia o la de un tercero tendr la facultad unilateral de
resolver el contrato sin indicacin de los motivos y sin penalizacin alguna dentro del plazo de treinta
das siguientes a la fecha en la que el asegurador le entregue la pliza o documento de cobertura
provisional.
2. Se exceptan de esta facultad unilateral de resolucin los contratos de seguro en los que el
tomador asume el riesgo de la inversin, as como aquellos en los que la rentabilidad garantizada
est en funcin de inversiones asignadas en los mismos.
3. La facultad unilateral de resolucin del contrato deber ejercitarse por el tomador mediante
comunicacin dirigida al asegurador a travs de un medio que permita dejar constancia de la
notificacin.
4. A partir de la fecha en que se expida la comunicacin a que se refiere el apartado anterior
cesar la cobertura del riesgo por parte del asegurador y el tomador del seguro tendr derecho a la
devolucin de la prima que hubiera pagado, salvo la parte correspondiente al perodo de tiempo en
499
que el contrato hubiera tenido vigencia. El asegurador dispondr para ello de un plazo de treinta das
a contar desde el da que reciba la comunicacin de rescisin.
Artculo 583-7. Designacin del beneficiario.
1. El tomador del seguro podr designar beneficiario o modificar la designacin anteriormente
realizada, sin necesidad de consentimiento del asegurador.
2. La designacin del beneficiario podr hacerse en la pliza, en una posterior declaracin
escrita comunicada al asegurador o en testamento.
3. Si en el momento del fallecimiento del asegurado no hubiere beneficiario concretamente
designado ni reglas para su determinacin, el capital formar parte del patrimonio del tomador.
Artculo 583-8. Designacin genrica del beneficiario.
1. En caso de designacin genrica de los hijos de una persona como beneficiarios, se
entendern como tales todos sus descendientes con derecho a herencia. Si la designacin se hace
en favor de los herederos del tomador, del asegurado o de otra persona, se considerarn como tales
los que tengan dicha condicin en el momento del fallecimiento del asegurado. Si la designacin se
hace en favor de los herederos sin mayor especificacin, se considerarn como tales los del tomador
del seguro que tengan dicha condicin en el momento del fallecimiento del asegurado.
2. La designacin del cnyuge como beneficiario atribuir tal condicin igualmente al que lo
sea en el momento del fallecimiento del asegurado.
3. Los beneficiarlos que sean herederos conservarn dicha condicin aunque renuncien a la
herencia.
Artculo 583-9. Designacin de varios beneficiarios.
Si la designacin se hace en favor de varios beneficiarios, la prestacin convenida se
distribuir entre ellos por partes iguales, salvo estipulacin en contrario. Cuando se haga en favor de
los herederos, la distribucin tendr lugar en proporcin a la cuota hereditaria, salvo pacto en
contrario. La parte no adquirida por un beneficiario acrecer a las de los dems.
Artculo 583-10. Revocacin del beneficiario designado.
1. El tomador del seguro puede revocar la designacin del beneficiario en cualquier momento.
2. La revocacin deber hacerse en la misma forma establecida para la designacin.
3. El tomador perder los derechos de rescate, anticipo, reduccin y pignoracin de la pliza si
renuncia a la facultad de revocacin.
500
Artculo 583-11. Pago de la prestacin al beneficiario.

1. La prestacin del asegurador deber ser entregada al beneficiario, en cumplimiento del
contrato, aun contra las reclamaciones de los herederos legtimos y acreedores de cualquier clase del
tomador del seguro. Unos y otros podrn, sin embargo, exigir al beneficiario el reembolso del importe
de las primas abonadas por el contratante en fraude de sus derechos.
2. Cuando el tomador del seguro sea declarado en concurso, los administradores concrsales
podrn exigir al asegurador la reduccin del seguro.
Artculo 583-12. Reticencia e inexactitud en las declaraciones de riesgo.
En caso de reticencia e inexactitud en las declaraciones del tomador, que influyan en la
estimacin del riesgo, se estar a lo establecido en el captulo primero de este ttulo. Sin embargo, el
asegurador no podr impugnar el contrato una vez transcurrido el plazo de un ao, a contar desde la
fecha de su conclusin, a no ser que las partes hayan fijado un trmino ms breve en la pliza y, en
todo caso, salvo que el tomador del seguro haya actuado con dolo.
Artculo 583-13. Declaracin inexacta de la edad.
1. En el supuesto de indicacin inexacta de la edad del asegurado, el asegurador slo podr
impugnar el contrato si la verdadera edad del asegurado en el momento de la entrada en vigor del
contrato excede de los lmites de admisin establecidos por aqul.
2. Si como consecuencia de una declaracin inexacta de la edad, la prima pagada es inferior a
la que correspondera pagar, la prestacin del asegurador se reducir en proporcin a la prima
percibida. Si, por el contrario, la prima pagada es superior a la que debera haberse abonado, el
asegurador est obligado a restituir el exceso de las primas percibidas sin intereses.
Artculo 583-14. Riesgos excluidos.
En el seguro para caso de muerte el asegurador slo se libera de su obligacin si el
fallecimiento del asegurado tiene lugar por alguna de las circunstancias expresamente excluidas en la
pliza.
Artculo 583-15. Muerte del asegurado causada dolosamente por el beneficiario.
La muerte del asegurado, causada dolosamente por el beneficiario, privar a ste del derecho
a la prestacin establecida en el contrato, quedando sta integrada en el patrimonio del tomador.
Artculo 583-16. Riesgo de suicidio del asegurado.
Salvo pacto en contrario, el riesgo de suicidio del asegurado quedar cubierto a partir del
transcurso de un ao del momento de la conclusin del contrato. A estos efectos se entiende por
suicidio la muerte causada consciente y voluntariamente por el propio asegurado.
501
Artculo 583-17. Derechos de rescate y reduccin.

En la pliza se regularn los derechos de rescate y reduccin de la suma asegurada, de modo
que el asegurado pueda conocer en todo momento el correspondiente valor de rescate o de
reduccin.
Artculo 583-18. Ejercicio del derecho de reduccin.
1. Una vez transcurrido el plazo previsto en la pliza, que no podr ser superior a dos aos
desde la vigencia del contrato, no se aplicarn las normas sobre falta de pago de las primas
sucesivas. A partir de dicho plazo, la falta de pago de la prima producir la reduccin del seguro
conforme a la tabla o sistema de determinacin de los valores de reduccin previstos en la pliza.
2. La reduccin del seguro se producir igualmente cuando lo solicite el tomador, una vez
transcurrido el plazo previsto en la pliza.
3. El tomador tiene derecho a la rehabilitacin de la pliza, en cualquier momento, antes del
acaecimiento del siniestro, debiendo cumplir para ello las condiciones establecidas en la pliza.
4. Cuando el tomador del seguro sea declarado en concurso, los administradores concursales
podr exigir al asegurador la reduccin del seguro.
Artculo 583-19. Ejercicio del derecho de rescate.
El tomador que haya pagado las dos primeras anualidades de la prima o la que corresponda al
plazo inferior previsto en la pliza podr ejercitar el derecho de rescate mediante a la oportuna
solicitud, conforme a las tablas o sistema de determinacin de los valores de rescate previstos en la
pliza.
Artculo 583-20. Ejercicio del derecho de anticipo.
Una vez pagadas las anualidades a que se refiere el artculo anterior, el asegurador deber
conceder al tomador anticipos sobre la prestacin asegurada, conforme a las condiciones fijadas en
la pliza.
Artculo 583-21. Los seguros de supervivencia.
1. En el seguro de supervivencia el asegurado tendr derecho a las prestaciones pactadas, va
sean en forma de capital o de renta, a partir de la fecha pactada en el contrato.
2. Las prestaciones en forma de renta podr pactarse que sean vitalicias o temporales,
revalorizables o no. Podr pactarse igualmente que, en caso de fallecimiento del asegurado, la renta
podr revertir en la forma que se establezca a favor de otra persona.
502
3. El cobro de las prestaciones pactadas en el contrato ser compatible con la percepcin de

cualquier otra.
4. En los seguros de supervivencia y en los seguros temporales para caso de muerte no ser
de aplicacin lo dispuesto para los derechos de rescate, reduccin y anticipo. Los aseguradores
podrn, no obstante, conceder al tomador los derechos de rescate, reduccin y anticipos en los
trminos que se determinen en el contrato.
Artculo 583-22. Cesin o pignoracin de la pliza.
1. El tomador podr, en cualquier momento, ceder o pignorar la pliza, siempre que no haya
sido designado un beneficiario con carcter irrevocable.
2. La cesin y la pignoracin de la pliza implican la revocacin del beneficiario. No obstante,
en el caso de pignoracin, dicha revocacin nicamente alcanzara hasta el Importe necesario para
hacer frente a los derechos del acreedor pignoraticio.
3. Realizada la cesin o pignoracin, el tomador deber comunicar por escrito fehacientemente
al asegurador la cesin o pignoracin realizada.
SECCIN 3. DEL SEGURO DE ACCIDENTES
Artculo 583-23. Nocin y rgimen jurdico.
1. Por el seguro de accidentes, el asegurador se obliga, dentro de los lmites establecidos en la
ley y en el contrato, a indemnizar, mediante el pago de una suma determinada, los daos producidos
por una lesin corporal que deriva de una causa violenta, sbita, externa y ajena a la intencionalidad
del asegurado, que produzca invalidez, temporal o permanente, total o parcial, o muerte.
2. Las disposiciones referentes a la facultad unilateral de resolucin del seguro y a la
designacin y revocacin de los beneficiarios son aplicables a los seguros de accidentes.
Artculo 583-24. Comunicacin de otros seguros de accidentes.
1. El tomador debe comunicar al asegurador la celebracin de cualquier otro seguro de
accidentes que se refiera a la misma persona, por los mismos riesgos y cuya vigencia sea
coincidente.
2. El incumplimiento de este deber slo puede dar lugar a una reclamacin por los daos y
perjuicios que origine, sin que el asegurador pueda deducir de la suma asegurada cantidad alguna
por este concepto.
Artculo 583-25. Produccin dolosa del siniestro.
1. Si el asegurado provoca intencionadamente el accidente, el asegurador se libera del
cumplimiento de su obligacin.
503
2. En el supuesto de que el beneficiario cause dolosamente el siniestro quedar sin efecto la

designacin hecha a su favor. La indemnizacin corresponder al tomador o, en su caso, a los
herederos de ste.
Artculo 583-26. Gastos de asistencia sanitaria.
Los gastos de asistencia sanitaria sern por cuenta del asegurador, siempre que se haya
establecido su cobertura expresamente en la pliza y que tal asistencia se haya efectuado en las
condiciones previstas en el contrato. En todo caso, estas condiciones no podrn excluir las
necesarias asistencias de carcter urgente.
Artculo 583-27. Determinacin del grado de invalidez.
1. La determinacin de la naturaleza y grado de invalidez que derive del accidente se efectuar
despus de la presentacin de la documentacin necesaria para su justificacin.
2. El asegurador notificar por escrito al asegurado, en el plazo de cuarenta das a partir de la
recepcin de la declaracin del siniestro, la propuesta de indemnizacin que le corresponda de
acuerdo con el grado de invalidez que derive del accidente y segn los criterios que para su
cuantificacin se encuentren incorporados a la pliza.
3. Si el asegurado no aceptase la proposicin del asegurador o hubiera divergencia en cuanto
al origen o la causa del siniestro, ser de aplicacin el procedimiento pericial o de mediacin en
asuntos civiles y mercantiles.
Artculo 583-28. Seguro de enfermedad.
1. Por el seguro de enfermedad el asegurador se obliga, dentro de los lmites establecidos en
este ttulo y en contrato, a reparar las consecuencias econmicas producidas por la enfermedad del
asegurado.
2. La prestacin del asegurador podr consistir en el reembolso al asegurado de los gastos
derivados de la asistencia sanitaria o en el abono de una indemnizacin a tanto alzado en el caso de
que se produzca la invalidez, temporal o permanente, del asegurado como consecuencia de la
enfermedad, o en caso de hospitalizacin u otras contingencias pactadas en el pliza relativas a la
salud del asegurado. La prestacin podr consistir tambin en garantizar al asegurado la recepcin
de asistencia sanitaria, debiendo el asegurador poner a disposicin del asegurado dichos servicios y
asumir directamente su coste. El asegurador tambin podr obligarse a pagar directamente sus
servicios a los prestadores sanitarios cuya atencin se ofrezca en la pliza.
3. Cuando el seguro de enfermedad garantice la recepcin de asistencia sanitaria, no podrn
aplicarse exclusiones temporales o plazos de carencia para aquellas actuaciones sanitarias
comprendidas en el objeto y lmites del contrato que, por su urgencia y gravedad, el asegurado
precise con carcter inmediato.
504
Artculo 583-29. Aplicacin al seguro de enfermedad de las normas del seguro de accidentes.
El seguro de enfermedad quedar sometido a las normas establecidas para el seguro de
accidentes en cuanto sean compatibles con aqul.
Artculo 583-30. Seguro de decesos.
1. Por el seguro de decesos el asegurador se obliga, dentro de los lmites establecidos en este
ttulo y en el contrato, a prestar los servicios funerarios pactados en la pliza para el caso en que se
produzca el fallecimiento del asegurado.
El exceso de la suma asegurada sobre el coste del servicio prestado por el asegurador
corresponder al tomador o, en su defecto, a los herederos legales.
2. En el supuesto de que el asegurador no hubiera podido proporcionar la prestacin por
causas ajenas a su voluntad, fuerza mayor o por haberse realizado el servicio a travs de otros
medios distintos a los ofrecidos por la aseguradora, el asegurador quedar obligado, de forma
subsidiaria, a satisfacer la suma asegurada a los herederos legales del asegurado fallecido.
3. En caso de concurrencia de seguros en una misma aseguradora, el asegurador estar
obligado a devolver, a peticin del tomador, las primas pagadas de la pliza que haya decidido anular
desde que se produjo la concurrencia.
4. En caso de fallecimiento, si se hubiera producido la concurrencia de seguros en ms de una
aseguradora, el asegurador que no hubiera podido cumplir con su obligacin de prestar el servicio
funerario en los trminos y condiciones previstos en el contrato, vendr obligado, subsidiariamente, al
pago de la suma asegurada a los herederos legales del asegurado fallecido.
5. La oposicin a la prrroga del contrato slo podr ser ejercida por el tomador.
Artculo 583-31. Seguro de dependencia.
1 .Por el seguro de dependencia el asegurador se obliga, dentro de los lmites establecidos en
este ttulo y en el contrato, para el caso de que se produzca la situacin de dependencia, conforme a
lo dispuesto en la normativa reguladora de la promocin de la autonoma personal y atencin a las
personas en situacin de dependencia, al cumplimiento de la prestacin convenida con la finalidad de
atender, total o parcialmente, directa o indirectamente, las consecuencias perjudiciales para el
asegurado que se deriven de dicha situacin.
2. La prestacin de asegurador podr consistir en:
a) Abonar al asegurado el capital o la renta convenida.
b) Reembolsar al asegurado los gastos derivados de la asistencia.
505
c) Garantizar al asegurado la prestacin de los servicios de asistencia, debiendo el asegurador

poner a disposicin del asegurado dichos servicios y asumir directamente su coste.
3. La oposicin a la prrroga del contrato slo podr ser ejercida por el tomador.
CAPTULO IV
De la mediacin en la contratacin de seguros
SECCIN 1. DEL CONTRATO DE AGENCIA DE SEGUROS
Por el contrato de agencia de seguros, una persona natural o jurdica, denominada agente, se
obliga frente a un asegurador, de manera estable y a cambio de una remuneracin, a realizar por
cuenta de aqul las actividades de presentacin, propuesta o realizacin de trabajos previos a la
celebracin de un contrato de seguro, o de celebracin de estos contratos, as como la asistencia en
la gestin y ejecucin de dichos contratos, en particular en caso de siniestro.
SECCIN 2. DEL CONTRATO DE CORREDURA DE SEGUROS
Por el contrato de corredura de seguros, una persona natural o jurdica, denominada corredor,
se obliga a realizar las actividades de presentacin, propuesta o realizacin de trabajos previos a la
celebracin de un contrato de seguro, o de celebracin de estos contratos, as como la asistencia en
la gestin y ejecucin de dichos contratos, en particular en caso de siniestro, sin mantener vnculos
contractuales que supongan afeccin con entidades aseguradoras, y ofreciendo asesoramiento
independiente, profesional e imparcial a quienes demanden la cobertura de los riesgos a que se
encuentran expuestos sus personas, sus patrimonios, sus intereses o responsabilidades.
LIBRO SEXTO
De los ttulos-valores e instrumentos de pago y de crdito
TTULO I
De los ttulos-valores
1. Los ttulos-valores son aquellos documentos necesarios para el ejercicio del derecho
patrimonial en ellos representado, librados o emitidos para facilitar la circulacin de ese derecho.
2. Los ttulos valores se podrn librar o emitir en papel o en soporte electrnico. El libramiento
o la emisin en soporte electrnico solo podrn realizarse en los casos en que la ley lo autorice
expresamente.
506
Artculo 610-2. Tipicidad.

1. Solo tendrn la condicin de ttulos-valores los valores negociables y aquellos documentos
que sean calificados como tales por la ley.
2. La falta de cualquier requisito en el documento no afectar a la validez del negocio jurdico
en el que tenga origen.
Artculo 610-3. Libramiento y emisin.
Los ttulos-valores se librarn individualmente o se emitirn en serie.
Artculo 610-4. Ttulos-valores librados o emitidos en el extranjero.
El rgimen jurdico de los ttulos-valores ser el del lugar de libramiento o de emisin, que
puede coincidir o no con el lugar del domicilio del emisor.
Artculo 610-5. Requisitos del libramiento y de la emisin.
1. En el momento del libramiento o de la emisin el ttulo-valor debe contener la fecha en que
se libra o emite, la expresin del derecho o derechos que representa y la firma de quien lo libra o
emite. En los valores mobiliarios, la expresin del derecho o derechos representados podr realizarse
mediante remisin a una escritura o a un registro pblico que sean accesibles al tenedor del ttulo.
2. La firma del librador o del emisor deber ser autgrafa o figurar impresa por medios
mecnicos o electrnicos.
En caso de figurar impresa por medios mecnicos, se extender acta notarial por la que se
acredite la identidad de la firma o firmas reproducidas en el ttulo con las que se estampen en
presencia del notario autorizante. El acta deber ser depositada en registro pblico antes de poner en
circulacin los ttulos.
En caso de figurar impresa por medios electrnicos, ser de aplicacin lo establecido en la
legislacin sobre firma electrnica avanzada.
Artculo 610-6. Presunciones legales.
1. El ttulo que no exprese la fecha de libramiento o de emisin, se considerar librado o
emitido en la fecha en que se hubiera puesto en circulacin.
2. El ttulo que documente una obligacin de pago o de entrega sin expresar la fecha de
cumplimiento de esa obligacin, se considerar ttulo a la vista.
3. Si no se expresasen en el ttulo, se considerarn lugar de libramiento o emisin y lugar de
cumplimiento, el domicilio del librador o emisor y, si tuviere varios, cualquiera de ellos a eleccin del
507
tenedor. Si el ttulo fuera de tradicin, se considerar lugar de cumplimiento de la obligacin de

entrega el lugar en que las mercancas hayan de ser entregadas, y, en defecto de expresin, el
domicilio del obligado a la entrega.
Artculo 610-7. Firma por representante.
1. El que firmare a nombre de otro un ttulo-valor deber tener poder suficiente de
representacin, y mencionarlo claramente en la antefirma. Si el firmante no hiciera mencin en el
ttulo de que acta en representacin de otro, quedar obligado personalmente en los trminos que
resulten del documento, sin perjuicio de los derechos del tenedor contra el representado.
2. El tenedor de un ttulo-valor tendr derecho a exigir en cualquier momento a quien hubiera
firmado como representante la exhibicin del poder.
Artculo 610-8. Firma sin poder o con poder insuficiente.
1. El que sin poder o con poder insuficiente firme en nombre de otro un ttulo que documente
una obligacin de pago quedar obligado como si hubiera obrado en nombre propio y, si hiciera frente
a esa obligacin, tendr los mismos derechos que tendra el supuesto representado. Si el poder fuera
insuficiente, el representado quedar obligado dentro de los lmites del poder.
2. La ratificacin por parte del representado de la firma efectuada por el representante sin
poder o con poder insuficiente retrotraer los efectos a la fecha de la suscripcin. La ratificacin
deber ser expresa y realizarse en el propio ttulo o en un suplemento.
Artculo 610-9. Ttulo incompleto y ttulo en blanco.
1. El ttulo-valor incompleto en el momento del libramiento o de la emisin deber ser cubierto
conforme a lo pactado por las partes o, si no hubiera pacto, conforme a las instrucciones del librador
o emisor, antes de la presentacin para el ejercicio del derecho en el documentado.
2. La simple firma de un ttulo entregado por el firmante a cualquier persona dar a sta el
derecho a cubrirlo y a ponerlo en circulacin.
3. La cobertura del ttulo en contradiccin con lo pactado o con las instrucciones del firmante
no puede ser opuesta al tercero, a menos que ste lo haya adquirido de mala fe o con culpa grave.
Artculo 610-10. Ejercicio del derecho.
1. El ejercicio del derecho o de los derechos documentados en un ttulo-valor requiere la
exhibicin del mismo.
2. Se considerar tenedor legtimo del ttulo a quien lo posea conforme a la ley de circulacin
que le fuera aplicable.
508
3. El deudor que cumpla la obligacin documentada en el ttulo-valor frente al tenedor

legitimado quedar liberado, aunque el tenedor del ttulo no fuera el titular del derecho, a no ser que
haya incurrido el dolo o en culpa grave al apreciar la legitimacin del tenedor.
Artculo 610-11. Ley de circulacin.
1. Los ttulos-valores se transmitirn entre vivos conforme a la ley de circulacin
correspondiente a la forma en que hubieran sido librados o emitidos.
2. Salvo que en propio ttulo se hubiera indicado lo contrario, el tenedor no podr cambiar la
ley de circulacin sin el consentimiento de quien hubiera librado o emitido el ttulo.
3. La transmisin del ttulo-valor por un medio distinto a la ley de circulacin correspondiente a
la forma en que hubiera sido librado o emitido producir los efectos de una simple cesin de
derechos.
Artculo 610-12. Rescate del ttulo.
El deudor que cumpla plenamente la obligacin de pago o de entrega documentada en el
ttulo-valor tendr derecho a rescatar el ttulo del tenedor al que haya satisfecho la obligacin, con el
recib firmado por l.
Artculo 610-13. Irreivindicabilidad del ttulo.
1. El ttulo-valor no puede ser reivindicado de quien a ttulo oneroso lo haya adquirido con
buena fe y sin culpa grave, de conformidad con la ley de circulacin del ttulo, aunque el anterior
titular hubiese sido desposedo ilegtimamente del mismo o el transmitente que hubiera dispuesto del
ttulo-valor careciera de facultades para disponer o se excediera de las facultades que le hubieran
sido concedidas.
2. El legtimo propietario de un ttulo que no ostente la posesin del documento tendr accin
contra los responsables de los actos por cuya virtud hubiera perdido esa posesin.
Artculo 610-14. Inoponibilidad de excepciones.
1. La persona que, segn el ttulo-valor, est obligada al cumplimiento de la obligacin en l
documentada no podr oponer al tenedor excepciones fundadas en las relaciones personales con el
librador o emisor del ttulo o con los tenedores anteriores, a no ser que el actual tenedor, al adquirir el
ttulo, hubiera actuado a sabiendas en perjuicio del deudor.
2. Al tenedor de un ttulo-valor que lo hubiera adquirido de buena fe y sin culpa grave no
podrn oponerse las excepciones relativas a la validez de la transmisin del ttulo a los tenedores
anteriores.
509
3. La persona que, segn el ttulo-valor, est obligada al cumplimiento de la obligacin en l

documentada podr oponer al tenedor al que se hubiera transmitido en comisin de cobranza las
mismas excepciones que hubiera podido oponer al transmitente.
Artculo 610-15. Documentos de legitimacin.
Las normas contenidas en los dos artculos anteriores no son de aplicacin a los boletos,
fichas, contraseas y otros documentos no destinados a circular que sirvan exclusivamente para
facilitar la identificacin de quien tenga derecho a exigir la prestacin correspondiente.
TTULO II
De los ttulos al portador, a la orden y nominativos
CAPTULO I
De la forma de emisin
Artculo 621-1. Forma de libramiento o de emisin.
1. Salvo que la ley imponga una forma determinada, los ttulos-valores que se libren
individualmente pueden ser al portador, a la orden o ttulos nominativos.
2. Los ttulos que se emitan en serie solo pueden ser al portador o ttulos nominativos.
CAPTULO II
De los ttulos al portador
Son ttulos al portador aquellos que designan como titular del derecho en l documentado al
poseedor material del documento.
Artculo 622-2. Limitacin a la libertad de emisin.
El ttulo-valor que contenga la obligacin de pagar una suma de dinero solo puede ser emitido
al portador en los casos establecidos por la ley.
Artculo 622-3. La legitimacin del poseedor.
El poseedor del ttulo al portador est legitimado para el ejercicio del derecho en l
documentado mediante la simple presentacin del documento.
Artculo 622-4. Transmisin del ttulo al portador.
Los ttulos al portador son transmisibles por la tradicin del documento.
510
Artculo 622-5. Ttulo deteriorado.

El poseedor de un ttulo al portador que est deteriorado pero que permita la identificacin del
derecho en l representado, podr obtener del librador o del emisor un ttulo equivalente contra
entrega del deteriorado y el pago de los gastos.
CAPTULO III
De los ttulos a la orden
SECCIN 1. DE LOS TTULOS A LA ORDEN
Son ttulos a la orden aquellos que designan como titular del derecho en l documentado a la
persona que figura en el propio ttulo precedida de la expresin a la orden o como endosatario del
ttulo.
Artculo 623-2. La legitimacin en los ttulos a la orden.
1. El poseedor de un ttulo a la orden est legitimado para el ejercicio de los derechos en l
documentado, bien por figurar mencionado en el propio ttulo como primer poseedor precedido de la
expresin a la orden, bien como endosatario del ttulo a travs de una cadena continua y regular de
endosos, aun cuando el ltimo endoso est en blanco.
2. El obligado no podr exigir que se compruebe la autenticidad de los endosos, pero, para
quedar liberado, deber identificar al tenedor y verificar la regularidad formal de la cadena continuada
de endosos.
SECCIN 2. DEL ENDOSO
Artculo 623-3. Forma del endoso.
1. El endoso debe figurar en el dorso del ttulo-valor o en un suplemento y estar firmado por el
endosante, con expresin de la fecha.
2. Cuando en el endoso no conste la fecha, se presumir que el ttulo fue endosado el da en
que el endosante lo hubiera entregado al endosatario.
Artculo 623-4. Requisitos del endoso.
1. El endoso deber ser total. El endoso parcial se tendr por no escrito.
2. El endoso deber ser puro y simple. Cualquier condicin a la que aparezca subordinado el
endoso se tendr por no escrita.
511
Artculo 623-5. Endoso en blanco.

Es endoso en blanco aquel que no designe al endosatario o el que consista simplemente en la
firma del endosante en el dorso del ttulo-valor. El endoso al portador equivale al endoso en blanco.
2. Cuando el endoso est en blanco, el tenedor podr completar el endoso con su nombre o
con el de otra persona, endosar el ttulo nuevamente en blanco o hacerlo designando un endosatario
determinado o entregar el ttulo a un tercero sin completar el endoso en blanco y sin endosarlo.
3. Cuando el endoso en blanco vaya seguido de otro endoso, se entender que el firmante de
ste ha adquirido el ttulo por el endoso en blanco.
CAPTULO IV
De los ttulos nominativos
Son ttulos nominativos aquellos que designan como titular del derecho en ellos documentado
a la persona que figura en el propio ttulo sin ir precedida de la expresin a la orden.
Artculo 624-2. Legitimacin en los ttulos nominativos.
1. El poseedor de un ttulo nominativo est legitimado para el ejercicio del derecho en l
contenido, o en el documento a que el propio ttulo se remita, por figurar como titular en el propio
documento.
2. El poseedor de un ttulo nominativo que figure como titular en el propio documento deber
acreditar esa identidad mediante exhibicin del documento nacional de identidad, pasaporte o
cualquier otro documento equivalente, que no estn caducados.
Artculo 624-3. Transmisin del ttulo nominativo.
1. La transmisin del ttulo nominativo que no sea endosable se realizar mediante la
anotacin del nombre del adquirente en el ttulo mismo o mediante la entrega de un nuevo ttulo a
nombre del nuevo titular contra entrega del anterior que se destruir o inutilizar en ese mismo acto.
2. En el caso de valores mobiliarios, a los efectos de la legitimacin del adquirente, tendr ste
derecho a que en el registro del emisor se haga constar la anotacin de la transmisin y la
destruccin o inutilizacin de los anteriores.
3. La entrega de un nuevo ttulo nominativo se har por el emisor previa acreditacin de la
existencia del derecho del adquirente.
512
Artculo 624-4. Transmisin mediante endoso.

1. Salvo disposicin legal en contrario, los ttulos nominativos sern transmisibles tambin
mediante endoso, con expresin de la fecha y del nombre del endosatario, con firma del endosante.
En el caso de ttulos no ntegramente desembolsados, no producir efecto el endoso si no contiene,
adems, la firma del endosatario.
2. El primer endosatario de ttulo nominativo o el que resulte legitimado por una serie
continuada y regular de endosos tiene derecho a solicitar del emisor la anotacin de la transmisin en
el registro de ste.
Artculo 624-5. Prohibicin de endoso.
1. Si en el propio ttulo nominativo figurase la clusula no endosable o cualquier otra de
contenido anlogo, el endoso producir los efectos de una cesin ordinaria.
2. En todo caso, el adquirente de un ttulo nominativo no endosable tendr derecho a que el
transmitente le entregue el ttulo-valor.
TTULO III
De los ttulos de crdito
CAPTULO I
SECCIN 1. DE LAS CLASES DE TTULOS DE CRDITO
Artculo 631-1. Clases de ttulos de crdito.
Son ttulos de crdito el cheque, el pagar, la letra de cambio y la factura aceptada.
Artculo 631-2. Nociones.
1. El cheque es un ttulo de crdito, redactado con las menciones exigidas por la ley, que
contiene la orden pura y simple a un banco de pagar una determinada cantidad de dinero.
2. El pagar es un ttulo de crdito, redactado con las menciones exigidas por la ley, que
contiene la promesa pura y simple de quien lo firma de pagar una determinada cantidad de dinero.
3. La letra de cambio es un ttulo de crdito, redactado con las menciones exigidas por la ley,
que contiene la orden pura y simple a una persona, denominada librado, pagar a su vencimiento una
determinada cantidad de dinero.
513
SECCIN 2. DE LA DETERMINACIN DE LA CANTIDAD

Artculo 631-3. Determinacin de la moneda.
1. En los ttulos de crdito, el importe a pagar deber figurar en euros o en moneda convertible
admitida a cotizacin oficial.
2. Si el ttulo de crdito no expresara la moneda de pago, se entender que es la del Estado en
que se haya de efectuar el pago.
3. Si el importe del ttulo de crdito estuviera expresado en una moneda con denominacin
idntica en distintos Estados, se entender que esa moneda es la del Estado en que se haya de
efectuar el pago.
Artculo 631-4. Determinacin del importe.
1. En los ttulos de crdito, el importe a pagar podr figurar en letras, en nmeros o en ambos
a la vez.
2. En caso de diferencia entre el importe del ttulo expresado en letras y el importe expresado
en nmeros, ser la vlida el importe expresado en letras.
3. En el caso de que el importe est expresado varias veces por suma diferente ya sea en
letras, ya sea en nmeros, el ttulo de crdito ser vlido por el importe menor.
Artculo 631-5. Clusula de intereses.
1. En los ttulos de crdito toda clusula de intereses se considerar no escrita, salvo que se
trate de pagar o de letra de cambio pagaderos a la vista o a un plazo desde la vista.
2. El tipo de inters deber ser fijado por el librador del pagar o de la letra de cambio. La
clusula de intereses introducida por persona distinta del librador se considerar no escrita.
3. Si el tipo de inters no se expresara en el ttulo, la clusula de intereses se considerar no
escrita.
4. Los intereses se devengarn a partir de la fecha de libramiento del ttulo de crdito, salvo
que en el propio ttulo se exprese otra fecha.
SECCIN 3. DEL DOCUMENTO
Artculo 631-6. Libertad documental.
1. Los ttulos de crdito podrn documentarse en soporte papel o en soporte electrnico.
514
2. Reglamentariamente se establecern los requisitos que han de reunir los ttulos de crdito
documentados en soporte electrnico a fin de garantizar la seguridad del soporte as como la
autenticidad, la integridad y la intangibilidad del contenido; el modo de transmisin y de legitimacin
del titular; y la prdida de validez o de eficacia.
Artculo 631-7. Suplemento.
1. Cuando la extensin de las declaraciones y de las menciones que hayan de figurar en el
ttulo de crdito en soporte papel as lo exija, podr aadirse un suplemento por medio de una hoja
adherida en la que se identifique adecuadamente el documento principal.
2. En el suplemento se podrn hacer constar cualesquiera menciones previstas en este
Cdigo, a excepcin de las menciones obligatorias para el libramiento del ttulo que necesariamente
debern figurar en el documento principal.
SECCIN 4. DE LAS DECLARACIONES
Artculo 631-8. Declaraciones.
1. Las declaraciones que contenga un ttulo de crdito debern realizarse en la forma
establecida en este Cdigo y ser imputables a quien las realiza.
2. Las declaraciones podrn realizarse aunque en el momento de la firma el ttulo de crdito
est en blanco o incompleto.
Artculo 631-9. Capacidad para realizar una declaracin.
1. Cualquier persona con capacidad para obligarse podr firmar un ttulo de crdito.
2. La ley nacional determinar la capacidad de cualquier firmante de un ttulo de crdito, salvo
que esa ley declarase aplicable la ley de otro Estado.
3. Por excepcin a lo establecido en el apartado anterior, la persona con capacidad modificada
judicialmente quedar obligada al pago del ttulo de crdito si lo hubiera firmado en el territorio de un
Estado cuya legislacin considere a esa persona capaz de obligarse.
Artculo 631-10. Muerte o modificacin judicial de la capacidad del autor de la declaracin.
1. La muerte o la modificacin judicial de la capacidad del librador no afectan a la validez del
libramiento ni a la eficacia del ttulo de crdito.
2. La muerte o la modificacin judicial de la capacidad de cualquiera de los dems firmantes
del ttulo de crdito no afectan a la validez de la propia declaracin, ni a la eficacia de ese ttulo.
515
Artculo 631-11. Forma de insercin de las declaraciones.

1. Las declaraciones y las menciones que contenga el ttulo de crdito documentado en
soporte papel pueden estar impresas o escritas por medios mecnicos o a mano.
2. En caso de contradiccin, las declaraciones y las menciones escritas por medios mecnicos
prevalecern sobre las impresas, y las escritas a mano prevalecern sobre cualquiera de las dems,
salvo por lo que se refiere al importe del ttulo.
Artculo 631-12. Ley aplicable a la forma de las declaraciones.
1. La forma de las declaraciones realizadas en un ttulo de crdito se regir por la ley del
Estado en cuyo territorio se hubieran firmado.
2. Por excepcin, si las declaraciones realizadas en un ttulo de crdito no fueran vlidas
conforme a lo establecido en el apartado anterior, pero s lo fueran conforme a la legislacin del
Estado en el que una declaracin posterior hubiera sido firmada, los defectos de forma de la primera
declaracin no afectarn a la validez de la declaracin posterior.
3. Las declaraciones contenidas en un ttulo de crdito que se hubieran firmado en el
extranjero, sern vlidas entre las personas nacionales o con residencia habitual en ese mismo
Estado si se hubiera respetado la forma exigida por la ley de ese Estado y se ejercitasen en su
territorio las acciones derivadas de aquellas.
Artculo 631-13. Autonoma de las declaraciones.
1. La declaracin realizada por cada uno de los firmantes de un ttulo de crdito ser vlida
aunque el ttulo contenga firmas de personas cuya modificacin judicial de la capacidad les impida
obligarse, firmas falsas o de personas imaginarias, o firmas que por cualquier otra razn no puedan
obligar a las personas que hayan firmado el ttulo o a aquellas en cuyo nombre figure firmado.
2. La declaracin realizada por cada uno de los firmantes de un ttulo de crdito podr
expresarse en idioma distinto de aquel en que el ttulo se hubiera librado.
Artculo 631-14. Responsabilidad solidaria.
1. Los que hubieran librado, endosado o avalado un cheque o un pagar o librado, aceptado,
endosado o avalado una letra de cambio respondern solidariamente frente al tenedor.
2. Las personas que hubieran firmado un ttulo de crdito en un mismo grado, como
colibradores, coaceptantes y coavalistas, respondern tambin solidariamente del pago.
516
Artculo 631-15. Alteraciones del texto de un ttulo de crdito.

1. En caso de alteracin del texto de un ttulo de crdito, los firmantes anteriores
permanecern obligados en los trminos del texto originario. Los firmantes posteriores quedarn
obligados en los trminos del texto alterado.
2. Salvo prueba en contrario, se presume que la firma se ha realizado antes de la alteracin.
SECCIN 5. DE LOS EFECTOS DE LAS DECLARACIONES
Artculo 631-16. Ley aplicable a los efectos de las declaraciones.
1. Los efectos de las declaraciones contenidas en un cheque se regirn por la ley del Estado
en que hubieran sido firmadas.
2. Los efectos de las declaraciones del librador de un pagar y del aceptante de una letra de
cambio se regirn por la ley del Estado en que estos ttulos deban pagarse.
3. Los efectos de las declaraciones de los dems firmantes de un pagar o de una letra de
cambio se regirn por la ley del Estado en que hubieran sido firmadas.
CAPTULO II
Del libramiento de los ttulos de crdito
SECCIN 1. DEL LIBRAMIENTO
Subseccin 1. Del libramiento
Artculo 632-1. Provisin de fondos.
El cheque ha de librarse contra un banco que tenga fondos a disposicin del librador, y de
conformidad con un acuerdo expreso o tcito, segn el cual el librador tenga derecho a disponer por
cheque de aquellos fondos. Se considera que existe acuerdo tcito cuando el banco hubiera
entregado al librador un talonario de cheques numerados.
Artculo 632-2. Banco librado.
A los efectos de este ttulo se entiende por banco cualquier entidad de crdito autorizada para
captar depsitos de dinero del pblico.
Artculo 632-3. Forma del cheque.
El cheque deber contener las siguientes menciones:
a) La denominacin de cheque inserta en el texto mismo del ttulo, expresada en el idioma
empleado para la redaccin de las dems menciones enumeradas en el presente artculo.
517
b) El mandato puro y simple de pagar una determinada cantidad.

c) El nombre de la persona que ha de pagar, denominada librado, que necesariamente ha de
ser un banco.
d) El lugar de pago.
e) La fecha y el lugar en que se firma.
f) La firma del que expide el cheque, denominado librador.
Artculo 632-4. Numeracin de los cheques.
Los cheques en soporte papel solo pueden ser expedidos en ejemplares numerados.
Artculo 632-5. Ley de circulacin.
1. El cheque puede ser al portador, librarse a la orden de una persona determinada o ser
nominativo.
2. El cheque que, en el momento de la presentacin al cobro, carezca de indicacin de
tenedor, vale como cheque al portador. El cheque a favor de una persona determinada, con la
mencin o al portador o un trmino equivalente, vale tambin como cheque al portador.
Artculo 632-6. Libramientos especiales del cheque.
1. El cheque puede librarse a favor o a la orden del mismo librador o por cuenta de un tercero.
2. El cheque librado contra el propio librador se denomina cheque de caja. Los cheques de
caja solo podrn librarse entre distintos establecimientos del banco librador y librado.
Artculo 632-7. Ley aplicable al librado del cheque.
1. La ley del Estado en el que el cheque sea pagadero determina las personas contra las que
puede ser librado.
2. Aunque el cheque fuera nulo por aplicacin de lo establecido en el apartado anterior, sern
vlidas las declaraciones firmadas en el cheque en otros Estados cuyas leyes no contengan esa
sancin de nulidad.
518
Subseccin 2. Del libramiento del pagar

Artculo 632-8. Forma del pagar.
El pagar deber contener las siguientes menciones:
a) La denominacin de pagar inserta en el texto mismo del ttulo, expresada en el idioma
b) La promesa pura y simple de pagar una determinada cantidad.
c) El nombre de la persona a quien se ha de hacer el pago o a cuya orden se ha de efectuar.
d) La indicacin del vencimiento.
e) El lugar de pago.
f) La fecha y el lugar en que se firma.
g) La firma del que emite el pagar, denominado librador.
Artculo 632-9. Prohibicin de pagars al portador.
1. Los pagars al portador son nulos.
2. Los pagars librados a favor de una persona determinada, con la mencin o al portador o un
trmino equivalente, solo valen como pagars a favor de esa persona.
Subseccin 3. Del libramiento de la letra de cambio
Artculo 632-10. No necesidad de provisin de fondos.
La letra de cambio puede librarse aunque el librado no tenga fondos a disposicin del librador.
Artculo 632-11. Forma de la letra de cambio.
La letra de cambio deber contener las siguientes menciones:
a) La denominacin de letra de cambio inserta en el texto mismo del ttulo, expresada en el
idioma empleado para la redaccin de las dems menciones enumeradas en el presente artculo.
b) La orden pura y simple de pagar una determinada cantidad.
c) El nombre de la persona que ha de pagar, denominada librado.
519
d) La indicacin del vencimiento.

e) El nombre de la persona a quien se ha de hacer el pago o a cuya orden se ha de efectuar.
f) El lugar de pago.
g) La fecha y el lugar en que se firma la letra.
h) La firma del que emite la letra, denominado librador.
Artculo 632-12. Libramientos especiales de la letra de cambio.
La letra de cambio podr librarse a la orden del propio librador, contra el propio librador o por
cuenta de un tercero.
Artculo 632-13. Pluralidad de librados.
La letra de cambio podr librarse contra dos o ms librados, conjunta o alternativamente, pero
no de forma sucesiva.
SECCIN 2. DE LA SUPLENCIA DE LAS EXIGENCIAS LEGALES
Artculo 632-14. Regla de suplencia.
El documento que carezca de alguna de las exigencias legales no se considerar cheque,
pagar o letra de cambio, salvo que este Cdigo contenga una norma que supla la falta de esa
exigencia.
SECCIN 3. DE LOS EFECTOS DEL LIBRAMIENTO
Artculo 632-15. Garanta de pago.
1. El librador de un ttulo de crdito, aunque en el momento de entregarlo est en blanco o
incompleto, garantiza el pago.
2. Cualquier clusula por la cual el librador de un ttulo de crdito se exonere de la garanta del
pago, limite el importe a pagar o condicione de una u otra forma el pago se considerar no escrita.
Artculo 632-16. Garanta de aceptacin.
El librador de una letra de cambio garantiza, adems del pago, la aceptacin de la letra por el
librado, salvo que expresamente se exima de esa garanta en el propio ttulo.
520
Artculo 632-17. Adquisicin del crdito derivado de la relacin causal.

La ley del lugar en el que se hubiera librado el ttulo de crdito determina si el tenedor legtimo
adquiere el crdito que deriva de la relacin causal que hubiera dado lugar al libramiento de ese
ttulo.
CAPTULO III
De la transmisin de los ttulos de crdito
Artculo 633-1. Transmisin de los ttulos de crdito.
1. El ttulo de crdito librado a favor de una persona determinada, con o sin clusula a la
orden, se trasmite a travs de los siguientes medios:
a) Mediante endoso y entrega del ttulo por el endosante al endosatario.
b) Mediante simple entrega del ttulo por el endosante si el ltimo endoso estuviera en blanco.
2. El cheque al portador se transmite mediante su entrega.
Artculo 633-2. Clusula no a la orden.
1. El ttulo de crdito librado a favor de una persona determinada con la clusula no a la orden,
no endosable u otra equivalente, no es transmisible ms que en la forma y con los efectos de una
cesin ordinaria.
2. El cesionario tendr derecho a la entrega del ttulo.
SECCIN 2. DE LAS NORMAS ESPECIALES EN MATERIA DE ENDOSO
Artculo 633-3. Endosatarios.
1. El endoso podr hacerse a favor de cualquier persona, incluido el librador, o de cualquier
otro obligado y, en el caso de la letra de cambio, adems, a favor del librado, haya aceptado o no.
2. Los endosatarios podrn endosar nuevamente el ttulo de crdito que les hubiera sido
endosado.
3. El endoso de un cheque al librado slo vale como un recib, salvo cuando el librado tenga
varios establecimientos y el endoso se haya hecho en beneficio de un establecimiento diferente de
aquel sobre el cual ha sido librado el cheque. El endoso de un cheque realizado por el librado ser
nulo.
521
Artculo 633-4. Endoso sin fecha.

Salvo prueba en contrario, el endoso sin fecha de un pagar o de una letra de cambio se
presume hecho antes de terminar el plazo fijado para realizar el protesto o la declaracin equivalente
por falta de pago, y el endoso sin fecha de un cheque se presume hecho antes del protesto o de la
declaracin equivalente y, si no se hubiera realizado, antes de la terminacin del plazo de
presentacin al pago.
Artculo 633-5. Presuncin de orden de endosos.
Cuando haya dos o ms endosos, se presumir que se hicieron en el orden en que aparecen
en el ttulo o en su suplemento, salvo prueba en contrario.
SECCIN 3. DE LOS EFECTOS DEL ENDOSO
Artculo 633-6. Efecto traslativo.
1. El endoso transmite todos los derechos resultantes del ttulo de crdito.
2. Cuando el endoso est en blanco, el tenedor podr completar el endoso en blanco con su
nombre o con el de otra persona, endosar el ttulo nuevamente en blanco o hacerlo designando un
endosatario determinado, o entregar el ttulo a un tercero, sin completar el endoso en blanco y sin
endosarlo.
Artculo 633-7. Efecto legitimador.
1. El tenedor de un ttulo de crdito se considerar portador legtimo del mismo cuando
justifique su derecho por una serie no interrumpida de endosos, aunque alguno de ellos sea falso o
haya sido firmado por persona sin poder o sin poder suficiente, o cuando el ltimo endoso este en
blanco. A tal efecto, los endosos tachados se considerarn como no escritos.
Cuando un endoso en blanco vaya seguido de otro endoso, se entender que el firmante de
ste adquiri el ttulo de crdito por el endoso en blanco.
2. Cuando una persona sea desposeda de un cheque por cualquier causa que fuere, el nuevo
tenedor, ya se trate de un cheque al portador, ya de un cheque endosable respecto al cual justifique
su derecho, no estar obligado a devolverlo si lo adquiri de buena fe.
Cuando una persona sea desposeda de un pagar o de una letra de cambio, por cualquier
causa que fuere, el nuevo tenedor que justifique su derecho en la forma indicada en el apartado
primero de este artculo, no estar obligado a devolver el ttulo si lo hubiera adquirido de buena fe.
522
Artculo 633-8. Efecto de garanta.

Salvo clusula en contrario, el endosante de un cheque o de un pagar garantiza el pago
frente a los tenedores posteriores. Salvo pacto en contrario, el endosante de una letra de cambio,
garantiza la aceptacin y el pago frente a los tenedores posteriores.
Artculo 633-9. Endoso de cheque al portador.
El endoso de un cheque al portador hace responsable al endosante a tenor de las
disposiciones aplicables a la accin de regreso, pero no convierte el ttulo en un cheque a la orden.
Artculo 633-10. Prohibicin de endoso.
1. Cualquier endosante podr prohibir el endoso del ttulo mediante las expresiones no a la
orden, no negociable, no transmisible o cualquier otra equivalente.
2. En caso de prohibicin de endoso, el endosante que hubiera incluido la prohibicin no
responder frente a las personas a quienes se endosare posteriormente el ttulo de crdito.
Artculo 633-11. Endosos tardos.
1. El endoso de un pagar o de una letra de cambio posterior al vencimiento producir los
mismos efectos que un endoso anterior. El endoso posterior al vencimiento no podr ser realizado por
el aceptante de la letra.
2. El endoso de un cheque posterior al protesto o a la declaracin equivalente por falta de
pago y, si no se hubiera realizado, el hecho despus de la terminacin del plazo de presentacin al
pago, no producir otros efectos que los de la cesin ordinaria.
El endoso de un pagar o de una letra de cambio posterior al protesto o a la declaracin
equivalente por falta de pago o posterior al vencimiento del plazo establecido para levantar el protesto
no producir otros efectos que los de la cesin ordinaria.
Artculo 633-12. Endoso de apoderamiento.
1. Cuando el endoso contenga la mencin para cobro, para cobranza, valor al cobro, por poder
o cualquier otra que indique un simple mandato, el tenedor podr ejercer todos los derechos
derivados del ttulo de crdito, pero no podr endosar ste sino a ttulo de comisin de cobranza.
En este caso, las personas obligadas slo podrn invocar contra el tenedor las excepciones
que pudieran alegarse contra el endosante.
2. La autorizacin contenida en el endoso de apoderamiento no cesar por la muerte del
mandante, ni por la modificacin judicial de su capacidad sobrevenida.
523
Artculo 633-13. Endoso de garanta.

1. En un pagar o en una letra de cambio, cuando un endoso contenga la mencin valor en
garanta, valor en prenda, o cualquier otra que implique una garanta, el tenedor podr ejercer todos
los derechos que derivan del ttulo de crdito, pero el endoso hecho por l slo valdr como comisin
de cobranza.
2. Las personas obligadas no podrn invocar contra el tenedor de un pagar o de una letra de
cambio recibidos en prenda o en garanta las excepciones fundadas en sus relaciones personales
con el endosante que los hubiera transmitido en garanta, a menos que el tenedor, al recibir el ttulo,
hubiera procedido a sabiendas en perjuicio del deudor.
SECCIN 4. DE LA CESIN
Artculo 633-14. Cesin.
1. La cesin ordinaria del pagar y de la letra de cambio transmitir al cesionario todos los
derechos del cedente en los trminos establecidos en este Cdigo para la cesin de crditos.
2. El cesionario tendr derecho a la entrega del ttulo.
3. Los mismos efectos producir la transmisin del ttulo por cualquier otro medio distinto del
endoso.
CAPTULO IV
De la aceptacin y de la certificacin de los ttulos de crdito
SECCIN 1. DE LA ACEPTACIN DE LA LETRA DE CAMBIO
Subseccin 1. De la presentacin de la letra a la aceptacin
Artculo 634-1. Carcter facultativo de la presentacin.
El tenedor o el simple portador de una letra de cambio podrn presentarla a la aceptacin del
librado, en el lugar y direccin de su domicilio, hasta la fecha de su vencimiento.
Artculo 634-2. Presentacin prohibida.
1. El librador de una letra de cambio podr prohibir en el ttulo la presentacin de la letra a la
aceptacin, salvo que se trate de una letra girada a un plazo desde la vista, de una letra que tenga
domiciliado el pago en localidad distinta de la del domicilio del librado o en el domicilio de un tercero o
en una cuenta bancaria.
2. La aceptacin de una letra cuya presentacin a la aceptacin hubiera sido prohibida, ser
vlida.
524
Artculo 634-3. Presentacin de letras a un plazo desde la vista.

Las letras de cambio a un plazo desde la vista debern presentarse necesariamente a la
aceptacin en el trmino de un ao a partir de su fecha.
2. El librador podr acortar este ltimo plazo o fijar uno ms largo. Estos plazos podrn ser
acortados por los endosantes.
Artculo 634-4. Segunda presentacin.
1. En el momento mismo de la presentacin, el librado podr solicitar que se le presente por
segunda vez la letra de cambio al da siguiente de la primera presentacin. Los obligados en va de
regreso no podrn alegar que esa peticin hubiera sido incumplida, salvo que hubiere constancia de
la misma en el protesto o en la declaracin equivalente del librado.
2. El portador no estar obligado a dejar en poder del librado la letra presentada a la
aceptacin.
Artculo 634-5. Aceptacin de letra librada contra dos o ms librados.
1. La letra girada contra dos o ms librados podr presentarse a cualquiera de ellos, a menos
que indique claramente lo contrario.
2. La negativa de la aceptacin por uno de ellos permitir al tenedor el ejercicio de su accin
de regreso antes del vencimiento de la letra de cambio.
Subseccin 2. De la forma y del contenido de la aceptacin
Artculo 634-6. Forma de la aceptacin.
1. La aceptacin se escribir en la letra de cambio, se expresar mediante la palabra acepto o
cualquier otra equivalente, e ir firmada por el librado. La simple firma de ste puesta en el anverso
de la letra equivale a la aceptacin.
2. Cuando la letra sea pagadera a cierto plazo desde la vista, o cuando deba presentarse a la
aceptacin en un plazo fijado por una estipulacin especial, la aceptacin deber llevar la fecha del
da en que se haya dado, a no ser que el portador exija que se fije la fecha del da de la presentacin.
A falta de fecha, el portador, para conservar sus derechos contra los endosantes y contra el librador,
har constar esa omisin mediante protesto, levantado en tiempo hbil.
Artculo 634-7. Contenido de la aceptacin.
1. La aceptacin ser pura y simple.
525
2. El librado podr limitar la aceptacin a una parte del importe, siempre que la ley del Estado
donde la letra de cambio hubiera de pagarse lo admitiera expresamente.
3. Cualquier otra modificacin introducida por la aceptacin en el texto de la letra de cambio,
equivaldr a una negativa de aceptacin. Esto no obstante, el aceptante quedar obligado con arreglo
a los trminos de su aceptacin.
Subseccin 3. De los efectos de la aceptacin
Artculo 634-8. Efectos de la aceptacin.
Por la aceptacin de la letra de cambio, el librado se obliga a pagar la letra a su vencimiento.
Artculo 634-9. Tachadura o cancelacin de la aceptacin.
1. Cuando el librado tuviere en su poder la letra para su aceptacin, la aceptare y antes de
devolverla tachare o cancelare la aceptacin, se considerar que la letra no ha sido aceptada. Salvo
prueba en contrario, la tachadura se considerar hecha por el librado y antes de la devolucin del
ttulo.
2. Si el librado hubiese notificado su aceptacin por escrito al tenedor o a cualquier firmante de
la letra quedar obligado frente a estos en los trminos de su aceptacin, aunque la tache o cancele.
Subseccin 4. Del protesto por falta de aceptacin
Artculo 634-10. Protesto y declaracin equivalente.
1. La falta de aceptacin deber acreditarse por protesto notarial o por la declaracin del
propio librado en la letra de cambio negando la aceptacin, con fecha y firma.
2. La clusula sin gastos, devolucin sin gastos, sin protesto o cualquier otra equivalente,
dispensar del levantamiento del protesto por falta de aceptacin.
3. El rgimen de esta clusula ser el establecido en el captulo VIII de este ttulo.
Artculo 634-11. Plazos para acreditar la falta de aceptacin.
El protesto o la declaracin equivalente debern hacerse dentro de los plazos fijados para la
presentacin de la letra de cambio a la aceptacin o dentro de los ocho das hbiles siguientes.
Artculo 634-12. Rgimen del protesto por falta de aceptacin.
1. El protesto de la letra de cambio por falta de aceptacin se regir por las normas
establecidas para el protesto por falta de pago.
526
2. Si la letra fuese aceptada por el librado dentro del plazo en que el notario debe retener la
letra, la cancelacin del protesto se anotar en el acta correspondiente.
Artculo 634-13. Efectos del protesto o de la declaracin equivalente.
El protesto por falta de aceptacin o la declaracin equivalente eximirn de la presentacin de
la letra al pago y del protesto o de la declaracin equivalente por falta de pago.
Artculo 634-14. Deber de comunicacin.
La falta de aceptacin est sometida al mismo deber de comunicacin al endosante y al
librador que el establecido para el caso de falta de pago.
Subseccin 5. Del ejercicio anticipado de la accin de regreso
Artculo 634-15. Ejercicio anticipado de la accin de regreso.
1. Cuando el librado hubiere denegado total o parcialmente la aceptacin, el tenedor podr
ejercitar la accin de regreso antes del vencimiento de la letra de cambio, salvo que la presentacin
de la letra a la aceptacin hubiera sido prohibida.
2. Por excepcin a lo establecido en el apartado anterior, el tenedor de una letra de cambio
cuya presentacin a la aceptacin hubiera sido prohibida podr ejercitar la accin de regreso antes
del vencimiento de la letra cuando el librador hubiera sido declarado en concurso de acreedores.
Subseccin 6. De la presentacin obligatoria a la aceptacin
Artculo 634-16. Presentacin obligatoria.
1. El librador podr establecer en el ttulo que la letra de cambio deba presentarse la
aceptacin, fijando o no un plazo para ello.
2. El librador podr establecer asimismo que la presentacin a la aceptacin no se efecte
antes de determinada fecha.
3. Cualquier endosante podr establecer que la letra deba presentarse a la aceptacin fijando
o no un plazo para ello, salvo que el librador haya prohibido la aceptacin.
Artculo 634-17. Prdida de la accin de regreso por falta de presentacin de letra de
presentacin obligatoria.
1. Si la letra no hubiere sido presentada a la aceptacin en el plazo especficamente sealado
por el librador, el tenedor perder las acciones de regreso por falta de aceptacin respecto del
librador y las acciones de regreso por falta de aceptacin o por falta de pago respecto de los
endosantes.
527
2. Cuando la fijacin de un plazo para la presentacin hubiera sido realizada por un endosante,
solo beneficiar al que la hubiera establecido.
SECCIN 2. DE LA CERTIFICACIN DEL CHEQUE
Artculo 634-18. Prohibicin legal de aceptacin del cheque.
El cheque no puede ser aceptado. Cualquier frmula de aceptacin consignada en el ttulo se
reputar no escrita.
Artculo 634-19. Cheque certificado.
1. El librador o el tenedor de un cheque podr solicitar del banco librado que preste su
conformidad al mismo.
2. Cualquier mencin de certificacin, conforme, visado u otra semejante firmada por el banco
en el propio cheque acredita la autenticidad de este y la existencia de fondos suficientes en la cuenta
del librador.
3. La certificacin deber expresar la fecha.
Artculo 634-20. Irrevocabilidad de la certificacin.
La certificacin del cheque ser irrevocable.
Artculo 634-21. Deber de retencin.
El banco deber retener la cantidad necesaria para el pago del cheque certificado hasta el
vencimiento del plazo fijado en la clusula de certificacin o, en su defecto, del plazo establecido para
la presentacin del cheque al pago.
Artculo 634-22. Ley aplicable al cheque certificado.
La ley del Estado en que el cheque deba pagarse ser la aplicable para determinar si el
cheque puede ser certificado y cules son los efectos de la certificacin.
CAPTULO V
Del aval
Artculo 635-1. Aval de los ttulos de crdito.
1. El pago de un ttulo de crdito podr garantizarse mediante aval, ya sea por la totalidad o
por parte de su importe.
528
2. A falta de mencin de cantidad, el aval garantiza el pago de la totalidad del importe del
ttulo.
Artculo 635-2. Avalistas.
1. El aval podr ser prestado por un tercero o por cualquier firmante del ttulo.
2. El aval no podr ser prestado por el librado del cheque, ni por el librado de la letra de
cambio, salvo que la hubiera aceptado.
Artculo 635-3. Documentacin del aval.
1. El aval ha de ponerse en el ttulo de crdito o en su suplemento.
2. El aval en documento separado tendr efectos de simple fianza solidaria.
Artculo 635-4. Forma del aval.
1. La declaracin de aval se expresar mediante la palabra por aval, por garanta o con
cualquier otra frmula equivalente, e ir firmada por el avalista, con expresin de la fecha.
2. La simple firma de una persona puesta en el anverso del ttulo vale como aval, siempre que
no se trate de la firma del librador ni, en el caso de la letra de cambio, del librado.
Artculo 635-5. Avalados.
1. El aval deber indicar a quien se ha avalado. A falta de esta indicacin, en el cheque y el
pagar se entender avalado el librador; y, en la letra de cambio, el aceptante y, en defecto de ste,
el librador.
2. El aval puede prestarse aunque a la fecha en que se preste no haya nacido la obligacin
que se garantiza.
Artculo 635-6. Aval limitado a persona.
El aval podr estar limitado a persona determinada, aunque a la fecha en que se preste no
hubiera adquirido esta los derechos basados en el ttulo de crdito.
Artculo 635-7. Aval tardo.
El aval podr prestarse incluso despus de la denegacin del pago del ttulo de crdito,
siempre que al otorgarse el avalado no hubiera quedado ya liberado de su obligacin.
529
Artculo 635-8. Autonoma del aval.

Ser vlido el aval aunque la obligacin garantizada fuese nula por cualquier causa que no sea
la de vicio de forma.
Artculo 635-9. Efectos del aval.
El avalista responde de igual manera que el avalado pero no podr oponer las excepciones
personales de ste.
Artculo 635-10. Efectos del pago por el avalista.
Cuando el avalista pague adquirir los derechos derivados del pago contra la persona avalada
y contra los que sean responsables respecto de esta ltima en virtud del ttulo de crdito.
CAPTULO VI
Del vencimiento del pagar y de la letra de cambio
Artculo 636-1. Clases de vencimientos.
1. El pagar y la letra de cambio podrn librarse a fecha fija, a un plazo contado desde la
fecha, a la vista o a un plazo contado desde la vista.
2. Los pagars y las letras de cambio que indiquen otros vencimientos o vencimientos
sucesivos sern nulos.
3. El pagar y la letra de cambio cuyo vencimiento no est expresado en el ttulo se
considerarn pagaderos a la vista.
4. La ley del Estado en que el cheque deba pagarse ser la aplicable para determinar si el
cheque puede librarse a la vista o si puede ser librado a un cierto plazo contado desde la vista.
Artculo 636-2. Vencimiento a la vista.
1. El pagar o la letra de cambio a la vista sern pagaderos en el momento de su
presentacin. Estos ttulos debern presentarse al pago dentro del ao siguiente a su fecha.
2. El librador podr acortar este plazo o fijar uno ms largo. Estos plazos tambin podrn ser
acortados por los endosantes.
3. El librador podr disponer que un pagar o una letra de cambio pagadera a la vista no se
presente al pago antes de una determinada fecha. En este caso, el plazo para la presentacin se
contar desde dicha fecha.
530
Artculo 636-3. Vencimiento a un plazo desde la vista.

1. El vencimiento de un pagar librado a un plazo desde la vista, se determinar por la fecha
del visto o expresin equivalente con la firma del librador del pagar o, en defecto de estos, por la
del protesto o de la declaracin equivalente.
2. El vencimiento de una letra de cambio librada a un plazo desde la vista, se determinar por
la fecha de la aceptacin o, en defecto de esta, por la del protesto o de la declaracin equivalente.
A falta de protesto o de declaracin equivalente, toda aceptacin que no lleve fecha se
considerar que ha sido realizada el ltimo da del plazo sealado para su presentacin a la
aceptacin.
3. La fecha del protesto o de la declaracin equivalente constituir el da inicial para el
cmputo del plazo a contar desde la vista.
Artculo 636-4. Reglas de cmputo.
1. En los pagars y en las letras de cambio libradas a uno o varios meses a partir de su fecha
o de la vista, la fecha del vencimiento se determinar computndose los meses de fecha a fecha.
Cuando en el mes del vencimiento no hubiere da equivalente al inicial del cmputo se entender que
el plazo expira el ltimo del mes.
2. En el cmputo no se excluyen los das inhbiles, pero si el da del vencimiento lo fuera, se
entender que el pagar o la letra de cambio vencen el primer da hbil siguiente.
Artculo 636-5. Reglas de calendario.
1. Cuando un pagar o una letra de cambio sea pagaderos a fecha fija en un lugar en que el
calendario sea diferente del que rija en el lugar en que hubieran sido librados, la fecha del
vencimiento se determinar con arreglo al calendario del lugar del pago.
2. Cuando un pagar o una letra librada entre dos plazas que tengan calendarios diferentes
sean pagaderos a cierto plazo desde su fecha, se considerar como fecha de libramiento el da
correspondiente del calendario del lugar del pago, y el vencimiento se determinar en consecuencia.
Las mismas reglas sern de aplicacin para la presentacin de las letras a su aceptacin.
3. Estas reglas no sern aplicables cuando del pagar o la letra de cambio resulte la intencin
del librador de adoptar otras diferentes.
CAPTULO VII
Del pago de los ttulos de crdito
SECCIN 1. DE LA PRESENTACIN AL PAGO
Subseccin 1. De la legitimacin activa
531
Artculo 637-1. Legitimacin del tenedor.

La persona que pretenda el pago de un ttulo de crdito deber exhibir el documento al
obligado al pago, identificarse en debida forma y acreditar ser tenedor legtimo segn la ley de
circulacin del documento. Si actuara en nombre del tenedor legtimo, deber acreditar la existencia y
suficiencia del poder de representacin.
Artculo 637-2. Legitimacin del sucesor.
Si la persona que pretende el pago de un ttulo de crdito fuera sucesor del tenedor legtimo
deber acreditarlo de forma fehaciente.
Artculo 637-3. Dispensa del deber de exhibicin documental.
1. Cuando el tenedor del ttulo de crdito segn la ley de circulacin del documento fuera un
banco, la misma funcin que la exhibicin cumplir la entrega o el envo al librado, por parte del
propio banco, de un aviso del prximo vencimiento, con reproduccin del ttulo y, en el caso de que
existiera, de su suplemento.
2. El aviso deber estar redactado en el mismo idioma en que el obligado al pago al que se
entrega o remite hubiera realizado la declaracin.
3. El aviso deber entregarse personalmente al obligado al pago o remitirse por correo postal o
electrnico con treinta das, al menos, de antelacin, a la fecha de vencimiento.
Subseccin 2. De la legitimacin pasiva
Artculo 637-4. Presentacin al principal obligado al pago.
La presentacin del cheque al pago deber realizarse en el banco obligado a pagarlo. La
presentacin del pagar al pago deber realizarse al librador. La presentacin de la letra de cambio al
pago deber realizarse al aceptante o, si no hubiera sido aceptada, al librado.
Subseccin 3. Del lugar de presentacin
Artculo 637-5. Lugar de presentacin.
El lugar de presentacin al pago de un ttulo de crdito ser la localidad y la direccin dentro
de ella que figuren en el propio ttulo.
Artculo 637-6. Reglas supletorias.
A falta de indicacin del lugar de presentacin al pago, el cheque y la letra de cambio se
considerarn pagaderos en la localidad y en la direccin mencionadas al lado del nombre del librado;
532
y el pagar, en la localidad y en la direccin mencionadas al lado del nombre del librador. Si

estuvieran mencionados distintos lugares, el cheque ser pagadero en el primero de los sealados.
Artculo 637-7. Domiciliaciones.
1. Los ttulos de crdito podrn tener domiciliado el pago en el domicilio de un tercero. En el
caso de los cheques, ese tercero deber ser necesariamente un banco.
2. Los ttulos de crdito podrn tener domiciliado el pago en una cuenta bancaria, identificada
por el nmero y el banco al que corresponda.
Artculo 637-8. Efectos de la domiciliacin.
1. En caso de domiciliacin, los ttulos de crdito debern presentarse al pago en el domicilio
del tercero o en el banco en que estuviera abierta la cuenta.
2. Cuando el ttulo de crdito fuese pagadero a una determinada persona en una cuenta
bancaria, podr pagarse a esa persona, no obstante la domiciliacin, aunque no fuera el titular de esa
cuenta.
Artculo 637-9. Domiciliacin por el librado.
1. Cuando el librador hubiere indicado en la letra de cambio un lugar de presentacin al pago
distinto al del domicilio del librado, sin designar a un tercero a quien deba reclamarse el pago, el
librado podr hacerlo en el momento de la aceptacin. A falta de esa designacin, se entender que
el aceptante se ha obligado a pagar por s mismo en el lugar del pago.
2. Cuando la letra sea pagadera en el domicilio del librado, este podr indicar en la aceptacin
otro domicilio de presentacin al pago en la misma localidad y, en su caso, la persona a quien haya
de reclamarse ese pago.
Artculo 637-10. Presentacin a una cmara de compensacin.
En caso de domiciliacin en un banco o en una cuenta bancaria, la presentacin del ttulo de
crdito a una cmara o sistema de compensacin equivale a la presentacin al pago.
Subseccin 4. Del tiempo de presentacin del cheque al pago
Artculo 637-11. Plazos de presentacin del cheque.
1. El cheque emitido y pagadero en Espaa deber ser presentado al pago en un plazo de
quince das.
2. El cheque emitido en el extranjero y pagadero en Espaa deber presentarse al pago en un
plazo de veinte das si fue emitido en Europa y sesenta das si lo fue fuera de Europa.
533
3. La ley del Estado en que el cheque deba pagarse ser la aplicable para determinar los
plazos de presentacin.
Artculo 637-12. Cmputo de los plazos.
1. Los plazos de presentacin del cheque al pago se computan a partir del da que conste en
el cheque como fecha de libramiento, no excluyndose los das inhbiles, pero si el da del
vencimiento lo fuere, se entender que el cheque vence el primer da hbil siguiente.
2. Cuando el cheque est librado entre plazas con calendarios distintos, la fecha del
libramiento se determinar con arreglo al calendario del lugar del pago.
Artculo 637-13. Das y horario de apertura.
1. La presentacin del cheque al pago debe realizarse en el da y en el horario de apertura del
banco librado o en el que se encuentre domiciliado el pago.
2. Cuando el banco no est abierto el ltimo da del plazo establecido por este Cdigo para la
presentacin del cheque al pago, el plazo quedar prorrogado hasta el primer da laborable siguiente
a la expiracin de ese plazo.
Subseccin 5. Del tiempo de presentacin del pagar y de la letra de cambio al pago
Artculo 637-14. Plazo de presentacin de los ttulos a la vista.
Los pagars y las letras de cambio a la vista debern presentarse al pago dentro del ao
siguiente a la fecha de libramiento.
Artculo 637-15. Plazo de presentacin de los ttulos a fecha fija o a un plazo desde la fecha o
desde la vista.
Los pagars y las letras de cambio pagaderos en da fijo o a un plazo a contar desde la fecha
o desde la vista, debern presentarse al pago en el da de su vencimiento, o en uno de los dos das
hbiles siguientes.
Artculo 637-16. Presentacin al pago de letra de cambio con pluralidad de librados.
1. La letra girada contra dos o ms librados deber ser presentada a su vencimiento a los
aceptantes para su pago por cualquiera de ellos. Si la letra no tuviere aceptantes, podr ser
presentada a cualquiera de los librados.
2. Cuando los domicilios fijados para el pago de los distintos aceptantes estuvieren en
localidades diversas, una vez presentada la letra de pago infructuosamente en la fecha de su
534
vencimiento a uno de los aceptantes, debern efectuarse las sucesivas presentaciones en el plazo de
ocho das hbiles para cada una de ellas.
3. La falta de pago de la letra por todos los aceptantes o por uno de los librados cuando no
estuviere aceptada, ser suficiente para atribuir al tenedor las acciones establecidas en este Cdigo
para el caso de que la letra no sea pagada.
SECCIN 2. DEL PAGO DEL CHEQUE
Subseccin 1. Del pago del cheque
Artculo 637-17. Obligacin de pago.
El banco que tenga fondos a disposicin del librador en el momento de la presentacin al
cobro de un cheque regularmente emitido, est obligado al pago. Si solo dispusiera de una provisin
parcial estar obligado a entregar el importe que tuviera.
Artculo 637-18. Pago a la vista.
El cheque es pagadero a la vista. Cualquier mencin contraria se reputa no escrita.
Artculo 637-19. Cheque postdatado.
1. El cheque presentado al pago antes del da indicado como fecha de emisin, es pagadero el
da de la presentacin.
2. La ley del Estado en que el cheque deba pagarse ser la aplicable para determinar los
efectos de la postdata del cheque.
Artculo 637-20. Efecto liberatorio del pago.
El banco librado que pagare un cheque quedar liberado, a no ser que hubiere incurrido en
dolo o culpa grave al apreciar la legitimacin del tenedor.
Artculo 637-21. Revocacin de la orden de pago.
1. La revocacin de la orden de pago de un cheque no produce efectos hasta despus de la
expiracin del plazo de presentacin.
2. La ley del Estado en que el cheque deba pagarse ser la aplicable para determinar si es
admisible o no la revocacin de orden de pago del cheque.
Artculo 637-22. Pago posterior al plazo de presentacin.
El banco librado puede pagar el cheque aun despus de la expiracin del plazo de
presentacin, salvo que la orden de pago hubiera sido revocada antes de que el pago hubiera tenido
lugar.
535
Artculo 637-23. Oposicin al pago.

1. El librador podr oponerse al pago del cheque en los casos de prdida o privacin ilegal.
2. La ley del Estado en que el cheque deba pagarse ser la aplicable para determinar si el
librador puede oponerse o no al pago del cheque.
Artculo 637-24. Pago de cheque falso o falsificado.
El dao que resulte del pago de un cheque falso o falsificado ser imputado al librado, a no ser
que el librador hubiera procedido con culpa o sido negligente en la custodia del talonario de cheques.
La culpa o negligencia no se presume.
Subseccin 2. Del cheque cruzado
Artculo 637-25. Cruzamiento del cheque.
El librador o el tenedor de un cheque podrn cruzarlo por medio de dos barras paralelas
transversales sobre el anverso.
Artculo 637-26. Clases de cruzamiento.
1. El cheque cruzado puede ser general o especial. Es general si no contiene entre las dos
barras designacin alguna o contiene la mencin banco, y compaa o un trmino equivalente. Es
especial si entre las barras se escribe el nombre de un banco determinado.
3. El cruzado general puede transformarse en especial; pero el especial no puede
transformarse en general. Cualquier tachadura se considerar como no hecha.
Artculo 637-27. Efectos del cruzamiento.
1. El librado no podr pagar el cheque con cruzado general ms que a un banco o a un cliente
de este.
2. El librado slo podr pagar el cheque cruzado especial al banco designado, o, si ste es el
mismo librado, a un cliente suyo. No obstante, el banco designado puede encargar a otro banco el
cobro del cheque.
3. Un banco solo podr adquirir cheques cruzados de sus clientes o de otros bancos. No podr
cobrarlos por cuenta de personas distintas de las antedichas.
4. Un cheque con varios cruzados especiales no puede ser pagado por el librado, salvo que
contenga solamente dos, y uno de ellos sea para el cobro mediante una cmara o sistema de
compensacin.
536
5. El banco librado que no observe las disposiciones anteriores responde de los daos y
perjuicios causados hasta una suma igual al importe del cheque.
Artculo 637-28. Ley aplicable al cheque cruzado.
La ley del Estado en que el cheque deba pagarse ser la aplicable para determinar si el
cheque puede ser cruzado y cules son los efectos del cruzamiento.
Subseccin 3. De los cheques especiales
Artculo 637-29. Cheque para abonar en cuenta.
1. El librador o el tenedor del cheque pueden prohibir su pago en efectivo, insertando en el
anverso la mencin transversal para abonar en cuenta, o una expresin equivalente.
2. Cualquier tachadura de la mencin para abonar en cuenta se considera como no hecha.
Artculo 637-30. Pago del cheque para abonar en cuenta.
1. El pago de un cheque para abonar en cuenta se realizar mediante un asiento contable. La
prctica del asiento por el banco librado equivale al pago.
2. El banco librado que pague en efectivo un cheque para abonar en cuenta responder de los
daos y perjuicios hasta una suma igual al importe del cheque.
Artculo 637-31. Cheques de viaje.
Los cheques de viaje solo podrn ser pagados si la persona cuya firma figure en el propio
cheque efecta una contrafirma en el mismo documento.
SECCIN 3. DEL PAGO DEL PAGAR Y DE LA LETRA DE CAMBIO
Artculo 637-32. Efecto liberatorio del pago.
El que pagare un pagar o una letra de cambio al vencimiento quedar liberado, a no ser que
hubiere incurrido en dolo o culpa grave al apreciar la legitimacin del tenedor.
Artculo 637-33. Pago anticipado.
1. El portador de un pagar o de una letra de cambio no podr ser obligado a recibir el pago
antes de su vencimiento.
2. El librado que pagare antes del vencimiento, lo har por su cuenta y riesgo.
537
Artculo 637-34. Consignacin.

A falta de presentacin al pago de un pagar o de una letra de cambio dentro del plazo
establecido, todo deudor tendr la facultad de consignar el importe del ttulo bien judicialmente, bien
en un notario o en un banco, a disposicin del tenedor y por cuenta y riesgo de ste.
SECCIN 4. DEL PAGO DE TTULO DE CRDITO EN MONEDA EXTRANJERA
Artculo 637-35. Pago de ttulo en moneda extranjera.
El pago de un ttulo de crdito librado en moneda extranjera convertible admitida a cotizacin
oficial deber realizarse en la moneda pactada, siempre que la obligacin de pago en esa moneda
est autorizada o resulte permitida de acuerdo con las normas de control de cambios.
Artculo 637-36. Imposibilidad de pago.
1. Si no fuera posible efectuar el pago en la moneda pactada, por causa no imputable al
deudor, este entregar el valor en euros de la suma expresada en el ttulo, determinndose ese valor
de acuerdo con el cambio vendedor correspondiente al da del vencimiento.
2. En caso de demora el tenedor podr exigir que el importe del ttulo le sea pagado por el
valor en euros que resulte del cambio vendedor de la fecha del vencimiento o del de la fecha de pago,
a su eleccin.
SECCIN 5. DEL RESCATE DEL TTULO DE CRDITO
Artculo 637-37. Derecho al rescate del ttulo de crdito.
1. En el momento del pago, el que pagare un ttulo de crdito podr exigir que le sea
entregado el ttulo con el recib del portador.
2. El mismo derecho tendr la persona en cuyo domicilio se hubiera domiciliado el pago.
Artculo 637-38. Documento acreditativo del pago.
1. Si el que pagare fuera un banco, en lugar del ttulo original podr entregar un documento
acreditativo del pago en el que se identifique suficientemente el ttulo. El mismo derecho tendr el
banco en el que se hubiera domiciliado el pago o en una de cuyas cuentas se hubiera domiciliado ese
pago.
2. El documento acreditativo del pago tendr pleno valor liberatorio para el librado frente a
cualquier acreedor.
538
3. El banco tenedor del ttulo responder de todos los daos y perjuicios que puedan resultar
del hecho de que se vuelva a exigir el pago del pagar o de la letra de cambio sea frente al librado,
sea frente a los restantes obligados cambiarios.
Artculo 637-39. Presuncin de pago.
1. Se presumir pagado el ttulo de crdito que despus de su vencimiento se hallare en poder
del librado o del banco en el que se hubiere domiciliado el pago.
2. La misma regla ser de aplicacin al documento acreditativo del pago a que se refiere el
artculo anterior.
SECCIN 6. DEL PAGO PARCIAL
Artculo 637-40. Pago parcial.
1. El tenedor de un ttulo de crdito est obligado a aceptar un pago parcial.
2. En caso de pago parcial, el que hubiere pagado podr exigir que este pago se haga constar
en el ttulo de crdito y que se les de recibo del mismo.
3. La ley del Estado en el que el ttulo hubiera de pagarse determinar si el tenedor puede
exigir y est obligado o no a aceptar un pago parcial.
Artculo 637-41. Documentacin del pago parcial.
En caso de pago parcial, el que pagare podr exigir que este pago se haga constar en el ttulo
de crdito y que se les de recibo del mismo.
CAPTULO VIII
De la falta de pago de los ttulos de crdito
SECCIN 1. DE LAS ACCIONES EJERCITABLES
Artculo 638-1. Acciones en caso de impago de un cheque.
El tenedor de un cheque podr ejercitar la accin de regreso contra el librador, los endosantes
y los dems obligados cuando, presentado el cheque en tiempo hbil, no fuera pagado.
Artculo 638-2. Acciones en caso de impago de un pagar o de una letra de cambio.
1. El tenedor de un pagar podr ejercitar la accin directa contra el librador del pagar o
contra su avalista as como la accin de regreso contra los endosantes, contra sus avalistas y contra
los dems obligados cuando, presentado el ttulo en tiempo hbil, no fuera pagado.
539
2. El tenedor de una letra de cambio podr ejercitar la accin directa contra el aceptante o
contra su avalista, as como la accin de regreso contra el librador, los endosantes y los dems
obligados cuando, presentado el ttulo en tiempo hbil, no fuera pagado o, sin necesidad de
presentacin al pago, cuando se hubiera levantado protesto o realizado la declaracin equivalente por
falta de aceptacin.
SECCIN 2. DE LA ACCIN DIRECTA
Artculo 638-3. Accin directa.
La accin directa podr ejercitarse, aunque el demandante sea el librador, sin necesidad de
protesto o declaracin equivalente.
SECCIN 3. DE LA ACCIN DE REGRESO
Subseccin 1. De la accin de regreso
Artculo 638-4. El protesto o la declaracin equivalente como presupuesto para el ejercicio de
la accin de regreso.
1. En caso de ejercicio de la accin de regreso, la falta de pago del ttulo de crdito deber
acreditarse por protesto notarial; por una declaracin del librado o de la entidad en que se hubiera
domiciliado el pago, fechada y escrita en el propio ttulo; o por una declaracin de una cmara o
sistema de compensacin, igualmente fechada. En esas declaraciones deber hacerse constar la
fecha en que el ttulo hubiere sido presentado al pago y que ese pago ha sido denegado.
Las declaraciones debern estar firmadas dentro de los mismos plazos establecidos para el
protesto notarial.
2. Si el librador hubiera exigido expresamente el levantamiento de protesto notarial, la falta de
pago del ttulo de crdito deber acreditarse necesariamente de ese modo.
3. La ley del Estado en el que el ttulo deba pagarse determinar si es o no necesario el
protesto o la declaracin equivalente para el ejercicio de la accin de regreso contra el responsable
del pago de ese ttulo.
Artculo 638-5. Clusula sin gastos.
1. Mediante la clusula sin gastos, devolucin sin gastos, sin protesto o cualquier otra
indicacin equivalente, escrita y firmada en el ttulo de crdito, el librador, el endosante o sus
avalistas podrn dispensar al tenedor del levantamiento del protesto por falta de pago para ejercitar la
accin de regreso.
2. Esta clusula no dispensar al tenedor de presentar el ttulo de crdito al pago dentro de los
plazos correspondientes ni de las comunicaciones que haya de dar. La prueba de la inobservancia de
los plazos incumbir a quien lo alegue contra el tenedor.
540
3. Si la clusula hubiere sido escrita por el librador, producir sus efectos con relacin a todos
los firmantes; y, si hubiere sido insertada por un endosante o avalista, solo causar efecto con
relacin a stos.
Artculo 638-6. Protesto de ttulo con clusula sin gastos.
1. Cuando el portador, a pesar de la clusula sin gastos insertada por el librador, mande
levantar el protesto, los gastos que el mismo origine sern de su cuenta.
2. Si la clusula hubiera sido insertada por un endosante o por un avalista, los gastos de
protesto, en caso de que se levante, podrn ser reclamados de todos estos firmantes.
Artculo 638-7. Especialidad en caso de concurso de acreedores.
En caso de concurso de acreedores del librador de un pagar, del librador de una letra de
cambio no sujeta a aceptacin, o del librado, haya o no aceptado la letra, la presentacin de
testimonio del auto de declaracin de concurso, aunque no sea firme, ser suficiente para ejercitar la
accin de regreso al momento del vencimiento.
Subseccin 2. Del protesto por falta de pago
Artculo 638-8. Carcter notarial del protesto.
La declaracin de quedar protestado el ttulo de crdito se har por el notario, dentro de los
plazos previstos en el artculo siguiente, mediante acta en la que se copiar o reproducir el ttulo.
Artculo 638-9. Plazos.
1. El protesto o la declaracin equivalente por falta de pago deber hacerse antes de la
expiracin del plazo de la presentacin del cheque al pago. Si la presentacin se efectuase en los
ltimos ocho das del plazo, el protesto o la declaracin equivalente podrn hacerse dentro de los
ocho das hbiles siguientes al de la presentacin.
2. El protesto o la declaracin equivalente por falta de pago de un pagar o una letra de
cambio pagaderos a fecha fija o a cierto plazo desde su fecha o desde la vista deber hacerse en uno
de los ocho das hbiles siguientes al del vencimiento del ttulo de crdito. Si se tratara de un pagar
o de una letra de cambio pagaderos a la vista, el protesto deber extenderse en el plazo establecido
para el protesto por falta de aceptacin.
3. Cuando el ltimo da del plazo previsto por este Cdigo para el levantamiento del protesto o
para la realizacin de la declaracin equivalente fuera festivo, se prorrogar hasta el primer da
laborable siguiente.
541
Artculo 638-10. Ley aplicable al protesto.

1. Los plazos del protesto, as como la forma de los dems actos necesarios para el ejercicio o
la conservacin de los derechos derivados de un pagar o de una letra de cambio se regirn por la
ley del Estado en cuyo territorio deba efectuarse el protesto o el acto.
2. Los plazos del protesto, as como la forma de los dems actos necesarios para el ejercicio o
la conservacin de los derechos derivados de un pagar o de una letra de cambio se regirn por las
leyes del Estado en cuyo territorio deba efectuarse el protesto o el acto.
Artculo 638-11. Notificaciones.
1. En los dos das hbiles siguientes, el notario notificar el protesto al librado, mediante
cdula extendida en papel comn en la que figurarn su nombre, apellidos y la direccin de su
despacho. En la cdula se copiar o reproducir el ttulo y se indicar al librado el plazo de que
dispone para examinar el original, que estar depositado en la notara, para pagar el importe y los
gastos de protesto o hacer manifestaciones congruentes.
2. La cdula de notificacin ser entregada por el notario, o por quien ste designe para ello, al
librado, sus dependientes o parientes, o a cualquier persona que se encuentre en el domicilio que
corresponda. No hallando a ninguno de ellos, la notificacin se considerar vlidamente realizada con
su entrega a cualquier vecino del inmueble. La negativa a recibir la cdula no afectar a la validez de
la notificacin. Estas circunstancias se harn constar por diligencia en el acta de protesto.
3. Las entidades en que estuviera domiciliado el pago estn obligadas a remitir al librado, en el
plazo de dos das hbiles, la cdula de notificacin del protesto por falta de pago.
Artculo 638-12. Protesto en caso de pluralidad de librados.
En caso de protesto por falta de pago, si fueran varios los librados, se enviar cdula de
notificacin a todos los que residiesen en la misma plaza, conforme a lo establecido en el artculo
anterior. Si residiesen en plaza diferente podr reproducirse el protesto en la localidad de que se trate
dentro de los ocho das hbiles siguientes a la fecha del protesto precedente.
Artculo 638-13. Derecho de examen.
1. Sea cual fuere la hora en que se hubiera hecho la notificacin, el notario retendr en su
poder el ttulo sin entregarlo y sin entregar testimonio alguno del protesto al tenedor hasta las catorce
horas del segundo da hbil siguiente a la notificacin. Durante ese tiempo y en horas de despacho
podrn los interesados examinar el ttulo en la notara y hacer manifestaciones congruentes con el
protesto.
2. Si el pagador se presentare en dicho plazo a satisfacer el importe del ttulo y los gastos del
protesto, el notario admitir el pago, hacindole entrega del ttulo con diligencia en el mismo y en el
acta de haberse pagado y cancelado el protesto.
542
Artculo 638-14. Devolucin del ttulo.

Si el importe del ttulo y los gastos del protesto no hubieran sido satisfechos, el tenedor podr
retirar el ttulo de la notara desde el mismo momento en que hubiere expirado el plazo de examen
por los interesados. Si no lo hubiera retirado, el notario proceder a la devolucin del ttulo de crdito
al tenedor, con copia del acta de protesto si la hubiere solicitado, dentro de los cinco das hbiles
siguientes a la expiracin de ese plazo.
Subseccin 3. Del deber de comunicacin del tenedor
Artculo 638-15. Deber de comunicacin del tenedor.
1. El tenedor deber comunicar la falta de pago a su endosante y al librador dentro del plazo
de ocho das hbiles.
Este plazo se computar en el caso de protesto notarial desde la fecha del mismo; en el caso
de declaracin equivalente al protesto, desde la fecha que en ella conste; y, en el caso de la clusula
de devolucin sin gastos, desde la fecha de la presentacin de la letra.
2. Dentro de los dos das hbiles siguientes a la fecha en que el endosante hubiera recibido la
comunicacin, deber, a su vez, comunicarlo a su endosante, indicndole los nombres y direcciones
de aquellos que hubieren dado las comunicaciones precedentes. La misma obligacin corresponder
a todos los endosantes hasta llegar al librador. Los plazos antes mencionados corrern desde el
momento en que se reciba la comunicacin precedente.
3. Cualquier comunicacin que se realice a un firmante del ttulo deber hacerse en el mismo
plazo a su avalista. Si no consta su direccin, la comunicacin deber efectuarla el avalado.
4. En el caso de que un endosante no hubiere indicado su direccin o la hubiere indicado de
manera ilegible, bastar que la comunicacin se haga al endosante anterior a l.
Artculo 638-16. Forma de la comunicacin.
El que tuviere que efectuar una comunicacin podr hacerlo en cualquier forma, incluso por la
simple devolucin del ttulo de crdito, pero deber probar que ha hecho la comunicacin dentro del
plazo establecido en el artculo anterior. Se considerar que se ha observado este plazo cuando la
carta en que se haga la comunicacin se haya puesto en el correo dentro de dicho plazo.
Artculo 638-17. Efectos de la falta de comunicacin.
El que no hiciere la comunicacin dentro de plazo conservar la accin de regreso, pero
deber indemnizar los daos y perjuicios causados por su negligencia, sin que lo reclamado por este
concepto pueda exceder del importe del ttulo de crdito.
543
SECCIN 4. DEL EJERCICIO DE LAS ACCIONES

Artculo 638-18. Ejercicio de las acciones.
1. El tenedor podr ejercitar la accin contra todos los firmantes del ttulo de crdito, individual
o conjuntamente, sin que tenga que observar el orden en que se hubieren obligado.
2. Cualquier firmante de un ttulo de crdito que lo haya pagado tendr la misma accin contra
todos los firmantes de grado anterior.
3. El pago del ttulo de crdito realizado por un firmante responsable del mismo grado confiere
a quien paga la accin de repeticin por la parte proporcional que a cada uno corresponda contra los
dems coobligados del mismo grado, sin perjuicio de las acciones frente a los responsables de grado
anterior.
Artculo 638-19. Ejercicio posterior contra cualquier obligado.
La accin intentada contra cualquiera de las personas obligadas no impedir que se proceda
contra las dems, aunque sean posteriores en orden a la que fue primeramente demandada.
Artculo 638-20. Cantidad a reclamar por el tenedor.
1. El tenedor podr reclamar a la persona contra quien ejercite su accin:
a) El importe del ttulo de crdito no pagado. Si el pagar o la letra de cambio pagaderos a la
vista o a un plazo desde la vista devengaran intereses virtud de clusula inserta en el propio ttulo, se
debern incluir en ese importe.
b) Los intereses de la cantidad anterior devengados, en el caso del cheque, desde la fecha de
presentacin al pago, y, en el caso del pagar y de la letra de cambio, desde la fecha de vencimiento,
calculados al tipo de inters legal del dinero incrementado en dos puntos.
c) Los dems gastos, incluidos los del protesto y los de las comunicaciones.
2. Cuando se ejercite la accin contra el librador que hubiera emitido el cheque sin tener
provisin de fondos, el tenedor podr reclamar, adems, el diez por ciento del importe no cubierto del
cheque y la indemnizacin de daos y perjuicios.
3. Si la accin se ejercitase antes del vencimiento del pagar o de la letra de cambio, se
deducir del importe del ttulo el descuento correspondiente. Este descuento se calcular al inters
legal del dinero vigente al da en que la accin se ejercite, incrementado en dos puntos.
544
Artculo 638-21. Cantidad a reclamar por el pagador.

El que hubiere reembolsado un ttulo de crdito podr reclamar de las personas que sean
responsables frente a l la cantidad ntegra que haya pagado; los intereses de dicha cantidad,
calculados al inters legal del dinero, incrementado en dos puntos, a partir de la fecha de pago; y los
gastos en que hubiera incurrido.
Artculo 638-22. Deber de aceptar el pago.
El tenedor de un ttulo de crdito a quien un obligado ofrezca el pago del importe del ttulo y,
en su caso, de los gastos de protesto, estar obligado a aceptarlo y a entregar el ttulo en el plazo
ms breve posible desde el ofrecimiento. A partir del ofrecimiento de pago, el tenedor, ser
responsable del perjuicio causado por su conducta.
Artculo 638-23. Derecho a la entrega del acta de protesto.
La persona que pague un crdito podr exigir, adems de la entrega del ttulo, la entrega de
copia del acta de protesto, si se hubiera levantado.
Artculo 638-24. Derecho a la tacha de los endosos.
Todo endosante que haya pagado un ttulo de crdito podr tachar su endoso y los de los
endosantes subsiguientes.
Artculo 638-25. Accin de regreso en caso de aceptacin parcial.
Cuando se ejercitase accin de regreso en caso de aceptacin parcial de una letra de cambio,
el que pagare la cantidad que hubiere quedado sin aceptar en la letra podr exigir que este pago se
haga constar en el ttulo, con el correspondiente recibo. El tenedor deber entregarle, adems, una
copia autntica de la letra, as como del acta del protesto, si se hubiere levantado, para que, a su vez,
pueda ejercer la accin de regreso.
SECCIN 5. DE LA PRESCRIPCIN DE LAS ACCIONES
Artculo 638-26. Plazos de prescripcin.
1. Las acciones que corresponden al tenedor de un cheque contra los endosantes, el librador y
los dems obligados prescriben a los seis meses, contados desde la expiracin del plazo de
presentacin.
2. Las acciones que corresponden al tenedor de un pagar contra los endosantes, el librador y
los dems obligados en va de regreso prescriben a ao, contado desde la fecha del protesto o
declaracin equivalente, realizados en tiempo hbil, o, en los pagars o en las letras de cambio con
clusula sin gastos, de la fecha del vencimiento.
545
3. Las acciones basadas en la letra de cambio contra el aceptante prescriben a los tres aos,
contados desde la fecha del vencimiento.
4. Las acciones de unos endosantes contra los otros y contra el librador prescribirn a los seis
meses a partir de la fecha en que el endosante hubiere pagado el pagar o la letra de cambio, o de la
fecha en que se le hubiere dado traslado de la demanda interpuesta contra l.
Artculo 638-27. Ley aplicable a la prescripcin.
Los plazos de prescripcin de las acciones derivadas de un ttulo de crdito se determinarn
para todos los firmantes por la ley del lugar en que ese ttulo hubiera sido librado.
Artculo 638-28. Interrupcin de la prescripcin.
La interrupcin de la prescripcin solo surtir efecto contra aquel respecto del cual se haya
efectuado el acto que la interrumpa.
SECCIN 6. DE LA PRDIDA DE LAS ACCIONES
Artculo 638-29. No perjuicio del cheque.
Aunque el cheque no se hubiera presentado en tiempo hbil al pago o no se hubiera levantado
oportunamente el protesto o realizado la declaracin equivalente, el tenedor podr ejercitar la accin
de regreso contra el librador.
Artculo 638-30. Perjuicio del pagar y de la letra de cambio.
1. El tenedor de un pagar o de una letra de cambio perder todas las acciones basadas en el
ttulo contra los endosantes, contra el librador y contra los respectivos avalistas en los casos
siguientes:
a) Cuando no hubiere presentado dentro del plazo el pagar o la letra de cambio girada a la
vista o a un plazo desde la vista.
b) Cuando, siendo necesario, no se hubiere levantado el protesto o hecho la declaracin
equivalente por falta de aceptacin o de pago.
c) Cuando no hubiere presentado el pagar o la letra de cambio al pago dentro del plazo, en
caso de haberse estipulado la devolucin sin gastos.
Artculo 638-31. Fuerza mayor.
1. Cuando, por causa de fuerza mayor, no fuere posible presentar el ttulo al pago o levantar el
protesto dentro de los plazos fijados, se entendern prorrogados esos plazos. El tenedor estar
obligado a comunicar sin demora a su endosante la existencia de fuerza mayor y a anotar esta
546
comunicacin, fechada y firmada por l, en la letra de cambio. En este caso ser de aplicacin lo
establecido en relacin con el deber de comunicacin del tenedor.
2. En ningn caso, los hechos que solo afecten personalmente al tenedor o a la persona
encargada por l de la presentacin del ttulo o del levantamiento del protesto, no tendrn la
consideracin de fuerza mayor.
3. Una vez que haya cesado la fuerza mayor, el tenedor deber presentar sin demora la letra a
la aceptacin o al pago y, si ha lugar, deber levantar el protesto. Si la fuerza mayor persistiere
despus de transcurridos treinta das a partir de la fecha del vencimiento, las acciones de regreso
podrn ejercitarse sin que sea necesaria la presentacin ni el protesto.
4. Para los pagars y las letras de cambio a la vista o a un plazo desde la vista, el trmino de
treinta das correr a partir de la fecha en que el tenedor haya notificado la fuerza mayor a su
endosante, aun antes de la expiracin de los plazos de presentacin. Para los pagars y las letras de
cambio a un plazo desde la vista, el trmino de treinta das se aadir al plazo desde la vista indicado
en el propio ttulo.
Artculo 638-32. Accin de enriquecimiento injusto.
1. Cuando el tenedor hubiere perdido la accin basada en el ttulo de crdito contra todos los
obligados y no pudiera ejercitar acciones causales contra ellos, podr exigirles el pago de la cantidad
con la que se hubieren enriquecido injustamente en su perjuicio.
2. La accin de enriquecimiento a favor del tenedor prescribe a los tres aos a contar desde la
extincin de la accin basada en el ttulo de crdito.
SECCIN 7. DE LOS PROCEDIMIENTOS JUDICIALES
Artculo 638-33. Procedimientos.
Las acciones derivadas de un ttulo de crdito podrn ejercitarse a travs del juicio cambiario o
a travs del procedimiento declarativo correspondiente a la cuanta de la demanda.
Artculo 638-34. Carcter taxativo de las excepciones.
1. El demandado podr oponer las excepciones fundadas en las relaciones personales con el
demandante, pero no las fundadas en las relaciones personales con el librador o emisor del ttulo de
crdito o con los tenedores anteriores, a no ser que el demandante, al adquirir el ttulo, hubiera
actuado a sabiendas en perjuicio del deudor. Al tenedor de un ttulo de crdito que lo hubiera
adquirido de buena fe y sin culpa grave tampoco podrn oponerse las excepciones relativas a la
validez de la transmisin del ttulo a los tenedores anteriores.
2. El demandado podr oponer, adems, las excepciones siguientes:
547
a) La inexistencia o falta de validez de la propia declaracin que figure en el ttulo, incluida la

falsedad de la firma.
b) La falta de legitimacin del tenedor o de las formalidades necesarias del ttulo de crdito,
conforme a lo dispuesto en este Cdigo.
c) La extincin del crdito cuyo cumplimiento se exige al demandado.
CAPTULO IX
De la factura aceptada
La factura es un documento que el vendedor deber entregar o remitir al comprador o que el
prestador de servicios deber entregar o remitir a la persona a la que los hubiera prestado para el
pago de las mercancas vendidas o de los servicios prestados.
Artculo 639-2. Contenido de la factura.
La factura deber contener:
a) El nombre y domicilio de quien la expide.
b) La denominacin de factura inserta en el texto del documento expresada en el idioma
c) El nmero del documento.
d) El nombre y domicilio el comprador o de la persona a la que se hubiera prestado el servicio.
e) La identificacin de las mercancas vendidas o de los servicios prestados, as como la fecha
y circunstancias de la entrega de esas mercancas o de la prestacin de esos servicios.
f) La cantidad a pagar y, en su caso, el importe del impuesto que corresponda.
g) La fecha y el lugar del libramiento.
h) La fecha en la que la factura deber ser pagada. En defecto de esta indicacin se entender
que la factura deber ser pagada dentro del mes siguiente a la fecha del libramiento.
En el caso de que el pago fuera mediante entrega de cantidades peridicas, la factura deber
expresar el nmero de pagos a realizar, las fechas de pago y la cantidad a pagar en cada una de
esas fechas.
i) La firma de quien la expide.
548
Artculo 639-3. Presupuestos de la emisin.

Solo podrn emitirse facturas a la aceptacin en caso de compraventa en la que las
mercancas se hubieran entregado real y materialmente al comprador o en la que los servicios se
hubieran prestado real y materialmente a quien los hubiera contratado.
Artculo 639-4. Aceptacin de la factura.
1. Las facturas podrn ser aceptadas por la persona a cuyo cargo se hubieran emitido.
2. La aceptacin de la factura es meramente voluntaria.
Artculo 639-5. Circulacin de la factura.
Las facturas nominativas aceptadas podrn ser endosadas conforme a lo establecido en este
Cdigo para los ttulos a la orden.
Artculo 639-6. Efectos de la aceptacin.
1. Salvo prueba en contrario, la aceptacin de la factura har fe de la debida y exacta entrega
de las mercancas o de la debida y exacta prestacin de los servicios contratados a que se refiere la
propia factura.
2. La prueba en contrario no ser admisible frente a persona, distinta del aceptante, que haya
adquirido la factura de buena fe y sin culpa grave.
Artculo 639-7. Posicin jurdica del librador.
El que hubiera librado una factura no responder del pago de la misma por el aceptante.
Artculo 639-8. Rgimen supletorio.
En lo no previsto en este Ttulo ser aplicable a la factura lo establecido en este Cdigo para
las letras de cambio.
549
TTULO IV
De los ttulos de tradicin
CAPTULO I
Los ttulos de tradicin son aquellos ttulos-valores que documentan el derecho a exigir la
restitucin, sea de las mercancas entregadas a un porteador martimo para su transporte, sea de las
entregadas a un depositario para su conservacin y custodia.
Artculo 641-2. Eficacia traslativa.
1. La transmisin de los ttulos de tradicin producir los mismos efectos que la entrega de las
mercancas representadas, sin perjuicio de las acciones penales y civiles que correspondan a quien
hubiese sido desposedo ilegtimamente de aquellas.
2. La eficacia traslativa del ttulo de tradicin se regir por la ley del Estado designado en el
propio ttulo o en el soporte electrnico. A falta de designacin, se aplicar la ley del lugar en el que el
ttulo hubiera sido puesto en circulacin o efectuado el registro electrnico.
Artculo 641-3. Mencin de los ttulos de tradicin.
Son ttulos de tradicin:
1. Los conocimientos de embarque.
2. Los resguardos de depsito cuando as se disponga por los contratantes o por la Ley.
CAPTULO II
De los ttulos de transporte
SECCIN 1. DEL CONOCIMIENTO DE EMBARQUE
Artculo 642-1. Rgimen del conocimiento de embarque.
El conocimiento de embarque se rige por las disposiciones de la Ley de Navegacin Martima.
SECCIN 2. DEL DOCUMENTO DEL TRANSPORTE MULTIMODAL
Artculo 642-2. Del documento del transporte multimodal.
Al documento de transporte entregado por un porteador, o por un agente que acte en su
nombre con poder suficiente, en un transporte multimodal o combinado le sern de aplicacin las
normas establecidas en este Cdigo para el conocimiento de embarque.
550
TTULO V
De los valores mobiliarios
CAPTULO I
Son valores mobiliarios los ttulos-valores emitidos en serie con la finalidad de captacin de
recursos financieros.
Artculo 651-2. Emisin.
1. Existe emisin en serie cuando se creen y pongan en circulacin ttulos-valores
sustancialmente homogneos, en una misma operacin financiera o en varias operaciones que
respondan a una unidad de propsito, aunque la emisin se fraccione en tramos o est prevista una
ampliacin.
2. Son ttulos-valores homogneos aquellos que teniendo igual naturaleza y rgimen de
transmisin, atribuyen a sus titulares un derecho de contenido similar.
3. No afectarn a la homogeneidad las diferencias en el valor nominal, fecha de emisin o de
entrega, determinacin del precio de emisin, procedimiento de colocacin o cualesquiera otros
aspectos accesorios.
Artculo 651-3. Tipicidad.
Slo tendrn la consideracin de valores mobiliarios los reconocidos como tales por este
Cdigo o por la normativa estatal sobre mercado de valores.
1. Los valores mobiliarios se regirn, en primer lugar, por las normas legales correspondientes
a la clase de valor de que se trate; supletoriamente, por las normas contenidas en este Ttulo; y, en
defecto de ellas, por las normas generales sobre ttulos-valores.
2. La admisin de los valores mobiliarios a negociacin y su mantenimiento en un mercado
secundario oficial o en un sistema multilateral de negociacin espaol debidamente reconocido, la
transparencia de la emisin, la intervencin de los intermediarios financieros y la liquidacin de las
operaciones se regirn por la normativa sobre mercado de valores.
551
CAPTULO II
De la forma de representacin
Artculo 652-1. Formas de representacin.
Los valores mobiliarios podrn representarse por medio de ttulos o por medio de anotaciones
en cuenta.
Artculo 652-2. Unidad de la forma de representacin.
La forma de representacin deber ser nica para los valores de una misma emisin.
Artculo 652-3. Representacin obligatoria por medio de anotaciones en cuenta.
Para acceder y permanecer admitidos a negociacin en Espaa en un mercado secundario
oficial o en un sistema multilateral de negociacin debidamente reconocido y en los dems casos
exigidos por la ley, los valores mobiliarios debern estar representados por medio de anotaciones en
cuenta.
Artculo 652-4. Valores no representados.
Mientras los valores no estn representados por medio de ttulos o por medio de anotaciones
en cuenta carecern de la consideracin de valores mobiliarios, y no se les aplicarn las normas del
presente Ttulo. La transmisin de los derechos se realizar conforme a las normas establecidas en
este Cdigo para la cesin de crditos.
Artculo 652-5. Cambio de la forma de representacin.
El cambio de la forma de representacin de los valores mobiliarios requerir acuerdo de la
entidad emisora con los mismos requisitos de contenido, formalidades y publicidad que los de una
nueva emisin.
CAPTULO III
De los valores mobiliarios representados por medio de ttulos
SECCIN 1. RGIMEN GENERAL
Artculo 653-1. Derecho a la entrega de los ttulos.
Cuando los valores mobiliarios estn representados por medio de ttulos, el suscriptor tendr
derecho a recibir, libre de gastos, los que le correspondan.
552

Los ttulos que representen valores mobiliarios podrn ser al portador o nominativos
endosables.
Artculo 653-3. Circulacin.
1. La transmisin de un valor mobiliario representado por ttulo al portador se producir
mediante la entrega del ttulo.
2. La transmisin de un valor mobiliario representado por ttulo nominativo se producir
mediante el endoso del ttulo.
3. Se aplicarn a la entrega y al endoso de los ttulos las normas del Ttulo II de este Libro.
Artculo 653-4. Legitimacin en los valores mobiliarios al portador.
1. El poseedor de ttulo al portador que represente un valor mobiliario estar legitimado para el
ejercicio de los derechos en l documentados mediante la simple presentacin del ttulo a la entidad
emisora.
2. La entidad emisora podr establecer en los estatutos o en el acto de emisin que el
poseedor de un ttulo al portador representativo de un valor mobiliario tambin estar legitimado para
el ejercicio de los derechos en l documentados mediante la presentacin del documento acreditativo
de su depsito en una entidad de crdito o en una empresa de servicios de inversin.
Artculo 653-5. Proteccin del adquirente.
1. El ttulo que represente un valor mobiliario que hubiera sido adquirido de buena fe, conforme
a la ley de circulacin, no estar sujeto a reivindicacin.
2. La entidad emisora slo podr oponer a quien resulta legitimado por el ttulo las siguientes
excepciones:
a) Las que deriven del propio ttulo.
b) Las que deriven de los estatutos o del acto de emisin, siempre que su inclusin en el ttulo
no fuera obligatoria.
c) Las excepciones de falta de validez de la emisin y de sobreemisin de ttulos cuando el
adquirente no hubiera obrado de buena fe.
d) Las excepciones basadas en las relaciones personales de la entidad emisora con el tenedor
del ttulo y con anteriores titulares del valor mobiliario cuando el adquirente lo hubiera adquirido a
sabiendas en perjuicio de la entidad emisora.
553
SECCIN 2. DE LOS TTULOS MLTIPLES

Artculo 653-6. Ttulos mltiples.
1. Cuando as se hubiese previsto en el acto de emisin, la entidad emisora podr emitir ttulos
mltiples que agrupen una pluralidad de valores mobiliarios individuales de una misma serie.
2. Los ttulos mltiples debern contener las mismas menciones que los ttulos individuales y,
adems, el nmero y valor nominal de los valores que agrupen.
3. Los ttulos mltiples tendrn la consideracin de valores mobiliarios.
Artculo 653-7. Derecho al fraccionamiento.
1. El tenedor legtimo de un ttulo mltiple tendr derecho a que la entidad emisora le entregue,
libre de gastos, tantos ttulos mltiples fraccionados o individuales como le correspondan.
2. La suma del valor nominal de los ttulos individuales o mltiples fraccionados que se
entreguen por la entidad emisora deber ser igual a la suma de los valores nominales de los
agrupados en el ttulo mltiple del que procedan.
SECCIN 3. DE LAS ACCIONES
Subseccin 1. De las acciones representadas por medio de ttulos
Artculo 653-8. Acciones obligatoriamente nominativas.
1. Las acciones representadas por ttulos habrn de ser necesariamente nominativas cuando
no estn ntegramente desembolsadas, cuando los estatutos sociales contengan clusulas que
limiten la libre transmisin o cuando as lo exijan disposiciones especiales.
2. Las acciones obligatoriamente nominativas tambin podrn estar representadas por medio
de anotaciones en cuenta.
Artculo 653-9. Libro registro de acciones nominativas.
1. Los poseedores legtimos de acciones representadas por ttulos nominativos tiene derecho a
exigir a los administradores de la sociedad emisora que procedan de inmediato a inscribirlas como
tales en el libro de socios, previsto en las disposiciones comunes de las sociedades de capital de este
Cdigo.
Artculo 653-10. Numeracin.
Las acciones, cualquiera que sea la clase a la que pertenezcan, estarn numeradas
correlativamente.
554
Artculo 653-11. Ttulo de la accin.

Cada accin deber contener las siguientes menciones:
a) La denominacin de accin en el texto mismo del documento, expresada en el idioma
utilizado para la confeccin del ttulo, con indicacin de si es nominativa o al portador.
b) La denominacin y el domicilio de la sociedad emisora, los datos de inscripcin registral y el
c) El nmero y el valor nominal de la accin, la clase y la serie a la que pertenezca, y el
carcter ordinario o privilegiado que tuviere. Si la accin fuera privilegiada, se indicaran los derechos
especiales que confiere. Si la accin estuviera parcialmente desembolsada, se expresar en el
documento la parte del valor nominal pendiente de desembolso. Si los estatutos sociales contuvieran
clusulas que limiten la libre transmisin, se har constaren el documento, bien mediante
reproduccin de la clusula, bien mediante remisin al artculo de los estatutos que la contenga.
d) La firma de, al menos, un administrador con poder de representacin de la sociedad, que
podr hacerse mediante su reproduccin mecnica. En este caso se extender acta notarial por la
que se acredite la identidad de la firma o firmas reproducidas mecnicamente con las que se
estampen en presencia del notario autorizante. El acta deber ser inscrita en el Registro Mercantil
antes de poner en circulacin los ttulos.
Subseccin 2. De los resguardos provisionales
Artculo 653-12. Entrega de resguardos provisionales.
1. En tanto no sea posible la entrega de los ttulos definitivos de las acciones, la sociedad
emisora estar obligada a entregar un resguardo provisional nominativo a cada uno de los accionistas
y a sus causahabientes.
2. El resguardo provisional legitimar a la persona a cuyo nombre se emita para el ejercicio de
los derechos de socio.
Artculo 653-13. Sustitucin de los resguardos provisionales.
1. Desaparecida la circunstancia que hubiera impedido la entrega de los ttulos definitivos de
las acciones, los administradores de la sociedad emisora debern proceder a su impresin y entrega
a costa de la propia emisora.
2. El titular del resguardo provisional tendr derecho a exigir la sustitucin por el ttulo
definitivo.
555
3. A la sustitucin del resguardo provisional de las acciones por el ttulo definitivo ser
aplicable lo establecido para la sustitucin de ttulos.
Subseccin 3. De la sustitucin de las acciones representadas por medio de ttulos
Artculo 653-14. Sustitucin.
Cuando, a consecuencia de una modificacin de estatutos o de una modificacin estructural de
la sociedad, hubiesen de sustituirse los ttulos representativos de las acciones por otros nuevos o por
anotaciones en cuenta, la sociedad emisora deber requerir a los accionistas o a las personas que,
por cualquier causa, las tuvieran en posesin para que los presenten en el domicilio social a fin de
proceder a su anulacin y sustitucin por otros nuevos o a su anotacin en el registro en anotaciones
en cuenta.
1. El requerimiento de sustitucin deber publicarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil
y en la pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en dos de los diarios de mayor
circulacin en el lugar del domicilio social.
2. Si los ttulos fueran nominativos, el requerimiento se podr comunicar, adems, a las
personas a cuyo nombre figuren por el medio establecido al efecto en los estatutos de la sociedad.
Artculo 653-16. Plazo para la presentacin de los ttulos.
El plazo para la presentacin de los ttulos ser el que fijen los administradores de la sociedad
emisora sin que en ningn caso pueda ser inferior a un mes a contar desde la ltima de las
publicaciones exigidas en el apartado primero del artculo anterior y, si las acciones fuesen
nominativas, desde la fecha del envo de la comunicacin personal si as lo hubiesen previsto los
estatutos. El requerimiento inserto en la pgina web de la sociedad deber permanecer en ella, al
menos, durante ese mismo plazo.
Artculo 653-17. Anulacin de las acciones.
1. En el momento del rescate de los ttulos que hayan de ser sustituidos, la sociedad emisora
entregar a cada uno de los interesados un resguardo acreditativo.
2. Dentro de los siete das siguientes a aquel en que hubiera finalizado el plazo de
presentacin, los administradores de la sociedad otorgarn escritura pblica en la que harn constar
la anulacin de los ttulos anteriores, hyanse o no presentado.
556
Artculo 653-18. Emisin de los nuevos ttulos o certificado de la inscripcin de las acciones en
el registro de anotaciones en cuenta.
1. A partir del otorgamiento de la escritura pblica de anulacin de los ttulos anteriores, el
titular o poseedor legitimado que hubiera entregado los antiguos ttulos a la sociedad tendr derecho
a recibir, libre de gastos, los nuevos ttulos o el certificado de la inscripcin de las acciones que
figuren anotadas a su nombre en el registro correspondiente.
2. Si los nuevos ttulos fueren nominativas se entregarn o remitirn a la persona a cuyo
nombre figuren o a sus herederos, previa justificacin de su derecho.
Artculo 653-19. Ttulos no retirados.
1. Los ttulos no retirados quedarn depositados en la sociedad a disposicin de quien acredite
su derecho a la entrega.
2. Transcurridos tres aos desde la fecha de anulacin de los ttulos anteriores, la sociedad
deber optar entre enajenar los ttulos de las acciones emitidos en sustitucin de los anulados o
adquirirlos ella misma por su valor razonable, para su amortizacin, con simultnea reduccin el
capital social.
3. Si la sociedad emisora optara por la enajenacin, los ttulos debern ser vendidos por la
emisora por cuenta y riesgo de los interesados a travs de un miembro de la Bolsa, si estuvieran
admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial, o con la intervencin de un notario, si no lo
estuviesen.
4. El importe lquido que se obtenga se depositar a disposicin de los interesados en una
entidad de crdito con oficina abierta en el municipio del domicilio social.
SECCIN 4. DE LAS OBLIGACIONES
Artculo 653-20. Obligaciones representadas por ttulos.
1. Los ttulos que representen obligaciones podrn ser nominativos o al portador.
2. Las obligaciones pertenecientes a una misma emisin debern estar representadas del
mismo modo y sus ttulos estar numerados correlativamente.
Artculo 653-21. Ttulo de la obligacin.
1. Cada uno de los ttulos de una emisin deber contener las siguientes menciones:
a) La denominacin de obligacin, bono o cualquier otra equivalente en el texto mismo del
documento, expresada en el idioma utilizado para la confeccin del ttulo, con indicacin de si el ttulo
es nominativo o al portador.
557
b) La denominacin y el domicilio de la entidad emisora, los datos de inscripcin registral y el

c) El importe de la emisin, en euros, con expresin de las garantas, si las tuviere.
d) El nmero y el valor nominal de la obligacin, la fecha del vencimiento, con expresin del
lugar de pago, y, si tuviere, los intereses, las primas y los lotes.
e) La firma de, al menos, un administrador con poder de representacin de la sociedad.
2. En los casos en que la emisin deba constar en escritura pblica, se indicarn, adems, la
fecha de la escritura, el notario autorizante y el nmero de protocolo.
3. Si la obligacin fuera convertible o canjeable se expresarn en el ttulo las condiciones de la
conversin o del canje.
CAPTULO IV
De los valores mobiliarios representados por medio de anotaciones en cuenta
Artculo 654-1. Rgimen aplicable.
Los valores mobiliarios representados por medio de anotaciones en cuenta se regirn por lo
dispuesto en la legislacin que regula el mercado de valores.
Artculo 654-2. rgano competente.
Salvo delegacin expresa de esta facultad, el acuerdo de representacin de valores mediante
anotaciones en cuenta se adoptar por el rgano que acuerde o hubiera acordado la emisin de los
valores.
Artculo 654-3. Procedimiento ejecutivo especial de la prenda de valores cotizados anotados
en cuenta.
1. Salvo pacto en contrario, en el caso de prenda sobre valores cotizados representados por
medio de anotaciones en cuenta, una vez vencido el plazo de la operacin garantizada, el acreedor,
sin necesidad de requerir al deudor, estar autorizado para solicitar la enajenacin de los valores
dados en garanta.
2. A este fin el acreedor entregar a los organismos rectores del correspondiente mercado
secundario oficial o sistema multilateral de negociacin reconocido el documento en que se haya
formalizado la operacin garantizada, acompaado del certificado acreditativo de la inscripcin de la
garanta expedido por la entidad encargada del correspondiente registro contable.
558
El organismo rector, una vez hechas las oportunas comprobaciones, adoptar las medidas
necesarias para enajenar los valores pignorados el mismo da en que reciba la comunicacin del
acreedor, o, de no ser posible, el da siguiente, a travs de un miembro del correspondiente mercado
secundario oficial.
3. El acreedor pignoraticio podr hacer uso del procedimiento ejecutivo especial regulado en
este artculo durante los veinte das hbiles siguientes al vencimiento de la operacin garantizada.
Ser vlido el pacto por el que se establezca un plazo superior para la ejecucin de la garanta.
CAPITULO V
Del depsito de valores
1. Las normas de este Captulo sern de aplicacin cuando una entidad autorizada legalmente
para ello, el depositario, asuma las funciones de custodia y administracin de los valores u otros
instrumentos financieros entregados por el depositante.
2. Se entendern por valor o instrumento financiero los derechos nacidos de una relacin
contractual, de contenido econmico, incorporados a ttulos o representados por medio de
El depositario se obliga por el contrato de depsito de valores a llevar a cabo la custodia y
administracin de los valores u otros instrumentos financieros del depositante con el alcance que
establecen los artculos siguientes. Por su parte, el depositante se obliga a poner a disposicin del
depositario los valores u otros instrumentos financieros a depositar, a pasarle las instrucciones
correspondientes para el ejercicio de los derechos anejos a los depositados y a abonarle la
retribucin pactada que, en defecto de pacto, ser la que reflejen las tarifas publicadas por el
depositario.
Artculo 655-3. Funcin de custodia de valores.
1. El depositario ser responsable de la custodia de los valores u otros instrumentos
financieros que el depositante le entregue o ponga a su disposicin.
2. La funcin de custodia consistir en:
a) La conservacin fsica de los valores u otros instrumentos financieros en caso de que stos
se encuentren representados mediante ttulos.
b) El adecuado mantenimiento de los registros de los valores u otros instrumentos financieros
representados mediante anotaciones en cuenta conforme a la normativa reguladora de las
559
3. El depositario realizar la actividad de custodia bien directamente o bien de manera

indirecta, a travs de terceras entidades, conservando en todo caso la responsabilidad derivada de la
realizacin de dicha funcin.
Artculo 655-4. Funcin de administracin de valores.
1. La funcin de administracin de los valores u otros instrumentos financieros consistir en
realizar el cobro de los correspondientes rendimientos en las pocas de sus vencimientos o pagos,
as como practicar cuantos actos sean necesarios para que los valores depositados conserven el
valor y los derechos que les correspondan con arreglo a las disposiciones legales y dems normas
que les sean de aplicacin.
2. A tal efecto, el depositario estar obligado a comunicar al depositante de forma diligente lo
necesario para que ste pueda hacerle llegar sus instrucciones en relacin con el ejercicio de los
derechos polticos y econmicos de los valores depositados, que deber seguir, si bien en ningn
caso estar obligado a ejercitar derechos que supongan un desembolso dinerario si el depositante no
pone a su disposicin el importe correspondiente antes de que finalice el plazo para el ejercicio del
derecho correspondiente.
3. Si no recibiera a tiempo las correspondientes instrucciones, como regla general el
depositario proceder a ejercer los correspondientes derechos de manera que le proporcionen al
depositante el mayor ingreso en efectivo posible y, en ningn caso, de forma que exija al depositante
el desembolso de importes adicionales no aceptados expresamente por el depositante.
En particular, a falta de instrucciones, se aplicarn las siguientes reglas:
a) El depositario no podr ejercer en nombre del depositante los derechos de asistencia y voto
a Juntas, a falta de instrucciones del depositante. Se excepta el caso en que se abonen primas de
asistencia, en los que el depositario podr ejercitar el derecho de asistencia, pero abstenindose en
las votaciones.
b) En el caso de ampliaciones de capital, si son gratuitas ejercer el derecho de suscripcin y,
si requieren desembolso, proceder a la venta de los derechos. Se proceder a ejercer el derecho de
suscripcin en las ampliaciones gratuitas, aunque en ellas se d la posibilidad de recompra de los
derechos de suscripcin por parte del emisor.
c) En el caso de dividendos o cualquier otro rendimiento, que se puedan percibir en metlico o
en especie, optar por la percepcin en metlico.
d) En caso de valores convertibles o respecto de los que se ofrezca la conversin voluntaria en
otros valores, no ejercitar el derecho de conversin, salvo en el caso de exclusin de negociacin a
que se refiere la letra e) a continuacin, si el valor ofrecido para la conversin estuviera admitido a
negociacin.
560
e) En el caso de ofertas pblicas de adquisicin de valores en metlico, no acudir a la Oferta,

salvo que en el folleto se anuncie la intencin de promover la exclusin de cotizacin de los valores
afectados o se trate de Ofertas de exclusin.
TTULO VI
De las tarjetas
CAPTULO I
De las tarjetas en general
Las tarjetas son instrumentos materiales que incorporan un dispositivo electrnico, emitido en
ejecucin de un contrato con el emisor, cuya presentacin y uso conforme a lo establecido en el
contrato de emisin permite al titular de la tarjeta efectuar los actos o las operaciones determinados
en ese contrato.
Artculo 661-2. Tarjetas de dbito.
Mediante las tarjetas de dbito el titular satisface una deuda dineraria o dispone de efectivo
con cargo simultneo a una cuenta con saldo disponible.
Artculo 661-3. Tarjetas de crdito.
Mediante las tarjetas de crdito el titular dispone de efectivo a crdito o satisface una deuda
dineraria que asume el emisor como propia, aplazando el reintegro al emisor conforme a las
modalidades pactadas en el contrato de emisin.
Artculo 661-4. Cuenta de pago.
Las tarjetas, sean de dbito o de crdito, podrn incorporar la facultad de realizar, en relacin
con una o varias cuentas de pago, los actos especificados en el contrato de emisin al que el cliente
se hubiera adherido.
Artculo 661-5. Menciones de la tarjeta.
La tarjeta deber contener, como mnimo, la identificacin del emisor; el nombre del titular de
la tarjeta; el nmero de la misma y la fecha de caducidad.
561
CAPTULO II
Del uso de las tarjetas
Artculo 662-1. Legitimacin.
El uso de una tarjeta exige la legitimacin del titular mediante la firma del documento de pago,
la utilizacin de una clave secreta predeterminada o cualquier otro sistema establecido en el contrato
con el emisor de la tarjeta.
Artculo 662-2. Deber de comprobacin.
En los casos de presentacin material de la tarjeta, la persona a la que se presente tiene el
deber de comprobar la legitimacin del portador en la forma que hubiera sido establecida, as como el
asegurarse de que no ha expirado la fecha de vigencia prevista en la propia tarjeta.
Artculo 662-3. Utilizacin de la tarjeta por un tercero.
El consentimiento del titular al uso de la tarjeta por parte de un tercero le har responsable de
las consecuencias de ese uso, incluso cuando el tercero se extralimite en el ejercicio del poder
concedido.
CAPTULO III
Del contrato de tarjeta
Artculo 663-1. Del contrato de emisin de tarjeta.
1. La tarjeta solo podr emitirse en ejecucin de un contrato verbal o escrito entre el emisor de
la tarjeta y una persona fsica o jurdica, que puede coincidir o no con el titular de la tarjeta.
2. Si el contrato no se hubiera estipulado por escrito, se presume la conformidad del
contratante desde que la tarjeta emitida a su nombre hubiera sido utilizada.
Artculo 663-2. De las obligaciones del emisor.
Son obligaciones del emisor de la tarjeta:
a) La de incorporar a la tarjeta medidas de seguridad razonables para impedir el uso indebido
de la misma.
b) La de entregar la tarjeta o tarjetas a la persona con la que contrate o a la persona o
personas indicadas por este.
c) La de satisfacer por cuenta del contratante, en pago de los bienes o de los servicios
adquiridos por el titular o titulares de las tarjetas emitidas, los cargos presentados por los empresarios
o entidades asociadas a la red constituida por el propio emisor o a la que ste se hubiera adherido.
562
d) La de remitir un resumen detallado de las operaciones realizadas con la tarjeta,

mensualmente o con la periodicidad menor que se hubiera pactado, al domicilio o a la direccin
electrnica indicados por el contratante o, si se hubiera pactado en el contrato, por el titular o por
cada uno de los titulares de las tarjetas.
Artculo 663-3. Contenido del resumen.
1. El resumen peridico de operaciones deber contener, como mnimo, las siguientes
menciones:
a) La identidad del emisor, la identidad del titular de la tarjeta y del nmero de la misma.
b) La fecha y el importe de cada operacin, as como la identidad del empresario o de la
entidad asociada en que se hubiera realizado.
c) La fecha de apertura y de cierre contable del resumen peridico y la fecha de remisin de
ese resumen.
d) Si la tarjeta fuera de crdito, la fecha de vencimiento de la obligacin de pago de las
cantidades adeudadas, y la modalidad o modalidad de reintegracin.
e) El lmite de disposicin pactado.
2. Si se hubiera pactado en el contrato el devengo de intereses por las cantidades adeudadas
al emisor de una tarjeta de crdito, el resumen peridico especificar los tipos de inters
remuneratorio y moratorio aplicables y las fechas desde las que fueran de aplicacin.
3. Si a la fecha de emisin del resumen peridico, estuvieran pendientes de reintegro
cantidades correspondientes a periodos anteriores se harn constar en el resumen, con
especificacin de la naturaleza y el importe de los intereses devengados.
Artculo 663-4. Impugnacin del resumen.
1. El contratante y, si no coincidiera con ste, el titular de la tarjeta podr impugnar la
liquidacin dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiere recibido el resumen peridico. La
impugnacin de la liquidacin no liberar al impugnante de la obligacin de pago de las cantidades no
impugnadas.
2. Dentro de los quince das siguientes, el emisor deber rectificar el error, si lo hubiere, o
explicar en lenguaje comprensible la exactitud de la liquidacin impugnada, aportando copia de los
comprobantes o fundamentos de la operacin o de las operaciones impugnadas. El impugnante
dispondr de siete das hbiles, a contar desde la recepcin de las explicaciones, para manifestarle si
son o no satisfactorias. Si transcurriera ese trmino sin manifestacin alguna, se considerarn
aceptadas.
563
3. Durante la tramitacin de la impugnacin, el emisor no podr impedir ni dificultar la

utilizacin de la tarjeta mientras no supere el lmite de disposicin, incluyendo en ese cmputo el
cargo impugnado.
Artculo 663-5. Deberes de los titulares de las tarjetas.
1. El titular o los titulares de las tarjetas, aunque no sea el contratante, debern custodiarlas,
utilizarlas correctamente en los trminos establecidos en el contrato y comunicar sin demora al emisor
la prdida o la sustraccin de la tarjeta o su utilizacin por persona no autorizada.
2. La utilizacin no autorizada de la tarjeta por un tercero no producir efecto alguno desde
que se hubiera comunicado la prdida o la sustraccin al emisor en la forma establecida en el
contrato. La prueba de que la comunicacin se ha efectuado se regir por las normas generales en
materia de prueba de las obligaciones.
3. Antes de la comunicacin el contratante soportar las consecuencias del uso no autorizado
conforme a lo dispuesto en la legislacin sobre servicios de pago.
Artculo 663-6. De las obligaciones del contratante.
El contratante est obligado a satisfacer al emisor la cuota o cuotas peridicas establecidas en
el contrato y, si la tarjeta fuera de crdito, a reintegrar al emisor, conforme a las modalidades de
reintegro pactadas, las cantidades adeudadas por el uso de la tarjeta.
Artculo 663-7. Superacin del lmite de disposicin.
El emisor no est obligado a aceptar pagos con la tarjeta que superen el lmite de disposicin
pactado con el contratante. Si la tarjeta fuera de crdito, no podr aplicar a las cantidades excedidas
autorizadas un inters superior en ms de dos puntos al inters legal del dinero.
Artculo 663-8. Renovacin automtica.
1. Salvo pacto en contrario, el emisor proceder a renovar automticamente la tarjeta de
crdito con una antelacin de, al menos, quince das a la fecha de caducidad de la anterior.
2. El contratante podr dejar sin efecto la renovacin pactada mediante comunicacin al
emisor antes de recibir la nueva tarjeta.
Artculo 663-9. Extincin del contrato por el desistimiento.
1. El contratante podr denunciar unilateralmente el contrato de emisin de la tarjeta en
cualquier momento, sin necesidad de preaviso, con devolucin de la tarjeta que estuviera vigente o
declaracin de haber sido destruida.
564
Si se hubiera estipulado un contrato de seguro accesorio al de emisin de la tarjeta, el contrato

de seguro se extinguir al mismo tiempo que este, teniendo derecho el contratante al reembolso de la
parte de la prima no consumida.
2. El emisor podr denunciar unilateralmente el contrato de emisin de tarjeta en los trminos
establecidos en la legislacin sobre servicios de pago.
LIBRO SPTIMO
De la prescripcin y caducidad
TTULO I
De la prescripcin
CAPTULO I
Artculo 711-1. Imperatividad de los plazos.
Los plazos fijados para el ejercicio de las acciones procedentes de las obligaciones
mercantiles no podrn modificarse convencionalmente.
Artculo 711-2. Renuncia de la prescripcin.
1. Es nula toda renuncia anticipada de la prescripcin.
2. Puede renunciarse a los efectos de la prescripcin cuando el plazo previsto para ella se
haya cumplido.
3. La renuncia hecha por uno de los codeudores solidarios no puede invocarse frente a los
dems.
Artculo 711-3. Alegacin de la prescripcin.
1. El juez no puede estimar la prescripcin si no es alegada por la parte a quien beneficie.
2. En el caso de que la parte no la haga valer, la prescripcin podr ser alegada por cualquiera
que tenga un inters legtimo.
CAPTULO II
De los plazos de prescripcin
Artculo 712-1. Determinacin del plazo.
Las acciones para exigir el cumplimiento de las obligaciones mercantiles prescribirn a los
cuatro aos, salvo que se disponga otra cosa.
565
Artculo 712-2. Inicio del plazo. Normas generales.

1. El plazo de prescripcin comienza a correr desde el da en que la obligacin es exigible.
2. Si la exigibilidad de la obligacin est subordinada a una notificacin, el plazo de
prescripcin corre desde el da en que tal notificacin hubiera podido efectuarse.
Artculo 712-3. Cmputo del plazo.
1. Siempre que no se establezca otra cosa, en los plazos de prescripcin sealados por das, a
contar de uno determinado, quedar ste excluido del cmputo, el cual deber empezar el da
siguiente; y si los plazos estuviesen fijados por meses o aos, se computarn de fecha a fecha.
Cuando en el mes de vencimiento no hubiera da equivalente al inicial del cmputo, se entender que
el plazo expira el ltimo del mes.
2. En el cmputo de los plazos no se excluyen los da inhbiles, pero si el plazo vence en un
da inhbil, se considera prorrogado hasta el da siguiente hbil.
Artculo 712-4. Prescripcin de las prestaciones peridicas.
1. La prescripcin para reclamar cada prestacin o pago peridico que deba realizar el deudor
en razn de una obligacin corre desde el da de la exigibilidad del plazo que ha resultado impagado.
2. La prescripcin a que se refiere el apartado anterior comprende la de aquellas prestaciones
que han sido impagadas, sin perjuicio de que se hayan efectuado otras prestaciones posteriormente.
Artculo 712-5. Prescripcin de las prestaciones accesorias.
1. La prescripcin del crdito principal comprende la de los intereses y la de otras prestaciones
accesorias.
2. La prescripcin de las acciones para reclamar el pago de los intereses o de otras
prestaciones accesorias no afecta a la del crdito principal.
CAPTULO III
De la interrupcin y suspensin de la prescripcin
Artculo 713-1. Causas de la interrupcin.
1. La prescripcin se interrumpe por las siguientes causas:
a) Por demanda u otro cualquier gnero de interpelacin judicial hecha al deudor.
b) Por la iniciacin de un procedimiento arbitral.
566
c) Por el reconocimiento de las obligaciones.

2. Tambin podr interrumpirse la prescripcin por una sola vez mediante requerimiento
extrajudicial al deudor hecho por escrito.
Artculo 713-2. Efectos de la interrupcin.
1. Interrumpida la prescripcin por cualquiera de las causas establecidas en el artculo anterior,
se iniciar de nuevo el cmputo del plazo.
2. Si la interrupcin se ha producido por demanda u otro cualquier gnero de interpelacin
judicial, el nuevo plazo comenzar a correr desde el momento en que termina el procedimiento.
3. La interrupcin de la prescripcin respecto a uno de los deudores solidarios o a uno de los
codeudores de una deuda indivisible produce los mismos efectos respecto a los dems deudores.
Artculo 713-3. Suspensin de la prescripcin.
1. El cmputo de la prescripcin se suspender:
a) Cuando el acreedor se halle imposibilitado por causa de fuerza mayor para exigir el
cumplimiento de la obligacin, o
b) por la presentacin de una solicitud de mediacin, conforme a lo previsto en la normativa de
mediacin en asuntos civiles y mercantiles.
2. Una vez que cesen las causas de suspensin previstas en el apartado anterior, proseguir
el cmputo del plazo que reste para la prescripcin.
TTULO II
De la caducidad
Artculo 720-1. Efectos de la caducidad.
La caducidad produce la extincin del derecho cuando no se ejercita en el plazo establecido
por la ley o fijado por las partes.
Artculo 720-2. Pactos sobre la caducidad.
1. Son vlidos los pactos que establezcan supuestos especiales de caducidad, modifiquen su
rgimen legal o en los que se renuncie a ella, siempre que no se trate de materia sustrada a la
disponibilidad de las partes.
567
2. Es nulo el pacto que fije un plazo de caducidad que haga excesivamente difcil a una de las
partes el ejercicio del derecho.
Artculo 720-3. Suspensin de la caducidad
El cmputo de la caducidad se suspender por la solicitud de mediacin, conforme a lo
previsto en la normativa de mediacin en asuntos civiles y mercantiles.
Artculo 720-4. Aplicacin de oficio de la caducidad.
La caducidad se aplicar de oficio si estuviera establecida por una norma de carcter
imperativo.
Disposicin adicional primera. Gastos de constitucin de las sociedades de responsabilidad

limitada.
1. La publicacin de la inscripcin de la sociedad de responsabilidad limitada en los supuestos
de los artculos 232-3 y 232-4 en el Boletn Oficial del Registro Mercantil estar exenta del pago de
tasas.
2. Cuando se constituya una sociedad de responsabilidad limitada mediante escritura pblica y
estatutos tipo, se aplicarn como aranceles notariales y registrales, la cantidad fija de sesenta euros
para el notario y cuarenta para el registrador.
3. Cuando se constituya sociedad de responsabilidad limitada sin estatutos tipo, se aplicarn
como aranceles notariales y registrales, la cantidad de ciento cincuenta euros para el notario y cien
para el registrador, siempre que no tuvieren entre sus socios personas jurdicas ni tenga un capital
social superior a treinta mil euros y su rgano de administracin delimitado en los estatutos sociales
se estructure como un administrador nico, varios administradores solidarios, cualquiera que sea su
nmero, o dos administradores mancomunados.
4. El Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia, podr actualizar los aranceles notariales y
registrales previstos en esta disposicin.
Disposicin adicional segunda. Documento nico Electrnico (DUE).
1. El Documento nico Electrnico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los datos
referentes que, de acuerdo con la legislacin aplicable, deben remitirse a los registros jurdicos y las
Administraciones Pblicas competentes para:
a) La constitucin de sociedades de responsabilidad limitada.
b) La inscripcin en el Registro Mercantil de los emprendedores de responsabilidad limitada.
568
c) El cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social asociadas al

inicio de la actividad de empresarios individuales y sociedades mercantiles.
d) La realizacin de cualquier otro trmite ante autoridades estatales, autonmicas y locales
asociadas al inicio o ejercicio de la actividad, incluidos el otorgamiento de cualesquiera
autorizaciones, la presentacin de comunicaciones y declaraciones responsables y los trmites
asociados al cese de la actividad.
Se excluyen de lo dispuesto en el prrafo anterior las obligaciones fiscales y de la Seguridad
Social durante el ejercicio de la actividad, as como los trmites asociados a los procedimientos de
contratacin pblica y de solicitud de subvenciones y ayudas.
e) La solicitud de la inscripcin al Registro Mercantil de la disolucin, liquidacin y extincin de
la sociedad, del nombramiento de los liquidadores, del cierre de sucursales y, en general, cancelacin
del resto de asientos registrales.
f) La comunicacin de la extincin de la empresa o el cese definitivo de su actividad y baja de
los trabajadores, as como la declaracin de baja en el Censo de Empresarios, Profesionales y
Retenedores y declaracin de baja en el Impuesto de Actividades Econmicas.
g) La comunicacin de la baja en los Registros sectoriales estatales, autonmicos y
municipales en los que se hubiese inscrito la empresa o sus instalaciones, as como la comunicacin
de cese de actividad a las autoridades estatales, autonmicas y municipales cuando sta sea
preceptiva.
h) En caso de empresarios de responsabilidad limitada, la solicitud de cancelacin de las
inscripciones que resulten necesarias en el Registro Mercantil, en el Registro de la Propiedad, de
Bienes Muebles y en cualesquiera otros Registros en los que estuvieren inmatriculados los bienes
inembargables por deudas empresariales o profesionales.
2. Las remisiones y recepciones del DUE se limitarn a aquellos datos que sean necesarios
para la realizacin de los trmites competencia del organismo correspondiente.
Reglamentariamente o, en su caso, mediante la celebracin de los oportunos convenios entre
las Administraciones Pblicas competentes, se establecern las especificaciones y condiciones para
el empleo del DUE para la constitucin de cualquier forma societaria, con pleno respeto a lo dispuesto
en la normativa sustantiva y de publicidad que regula estas formas societarias.
3. La remisin del DUE se har mediante el empleo de tcnicas electrnicas, informticas y
telemticas de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al empleo de tales tcnicas,
teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones especficas.
4. En el caso de los socios fundadores de la sociedad mercantil podrn manifestar al notario,
previamente al otorgamiento de la escritura de constitucin, su inters en realizar por s mismos los
trmites y la comunicacin de los datos incluidos en el DUE o designar un representante para que lo
569
lleve a efecto, en cuyo caso no ser de aplicacin lo establecido en el presente artculo en lo relativo
a la constitucin de la sociedad.
5. El DUE ser aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de Industria,
Energa y Turismo, previo informe de los dems ministerios competentes por razn de la materia, y
estar disponible en todas las lenguas oficiales del Estado espaol.
6. Los Puntos de Atencin al Emprendedor sern oficinas pertenecientes a organismos
pblicos y privados, as como puntos virtuales de informacin y tramitacin telemtica de solicitudes.
Los Puntos de Atencin al Emprendedor se encargarn de facilitar la creacin de nuevas
empresas, el inicio efectivo de su actividad y su desarrollo, a travs de la prestacin de servicios de
informacin, tramitacin de documentacin, asesoramiento, formacin y apoyo a la financiacin
empresarial, segn se establezca en los oportunos convenios, y en ellos se deber iniciar la
tramitacin del DUE.
7. El Ministerio de Industria, Energa y Turismo, odo el Ministerio de Hacienda y
Administraciones Pblicas, podr celebrar convenios de establecimiento de Puntos de Atencin al
Emprendedor con otras Administraciones Pblicas y entidades privadas.
8. Las Administraciones Pblicas establecern al efecto procedimientos electrnicos para
realizar los intercambios de informacin necesarios.
Disposicin adicional tercera. Centro de Informacin y Red de Creacin de Empresas (CIRCE).
1. El Centro de Informacin y Red de Creacin de Empresas (CIRCE) es un sistema de
informacin para la tramitacin a travs de tcnicas electrnicas, informticas y telemticas de los
trmites regulados en el Documento nico Electrnico.
2. El CIRCE est formado por los siguientes elementos:
a) El sistema de tramitacin telemtica (STT). Es el sistema informtico de tramitacin de
expedientes electrnicos que articula los procesos de tramitacin basados en el DUE y facilita la
informacin entre los intervinientes en el proceso.
A travs del STT se llevar a cabo el intercambio de la documentacin necesaria para la
tramitacin de procesos administrativos relativos a las empresas mediante la interaccin con los
sistemas informticos dispuestos por cada uno de los actores que intervienen en el mismo. El STT
garantiza al emprendedor un servicio global y unificado.
El sistema de tramitacin telemtica en ningn caso alterar la informacin o los documentos
electrnicos emitidos, ni en su contenido ni en lo referente a los mecanismos de firma electrnica, que
cada organismo participante utilice para garantizar su autora y validez, en sus respectivos mbitos
competenciales.
570
En todo caso, la remisin de documentos pblicos que se realice por notarios y registradores a
travs del sistema CIRCE se entender que cumple con las normas sobre la incorporacin de
tcnicas electrnicas, informticas y telemticas en la seguridad jurdica preventiva establecidas en la
Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social.
b) La red de puntos de atencin al emprendedor, en los que se asesora y se prestan servicios
a los emprendedores referentes a la creacin de nuevas empresas, el inicio efectivo de su actividad y
su desarrollo, a travs de la prestacin de servicios de informacin, tramitacin de documentacin,
asesoramiento, formacin y apoyo a la financiacin empresarial.
Disposicin adicional cuarta. Rgimen especial de los derechos y obligaciones de la Hacienda
Pblica.
Los derechos y obligaciones de la Hacienda Pblica cuando se deriven de relaciones jurdico
pblicas entabladas con las personas o entidades incluidas en el mbito subjetivo de este Cdigo se
regularn por su propia normativa especfica, que tendr carcter prevalente y especial en su
aplicacin.
Disposicin adicional quinta. Competencias supervisoras de la Comisin Nacional del Mercado
de Valores.
Las disposiciones contenidas en los artculos 211-4, 283-2, 283-3, 283-4, 283-12.2.b, 283-15,
283-16, 283-17, 283-35, 283-38, 283-44, 283-45, 283-46, 284-1, 284-2, 284-4.1, 285-36, 285-37, 2863, 286-4, 286-5 y 286-6 forman parte de las normas de ordenacin y disciplina del mercado de
valores, cuya supervisin corresponde a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, de
conformidad con lo dispuesto en el Ttulo VIII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores.
La Comisin Nacional del Mercado de Valores ser competente para incoar e instruir los
expedientes sancionadores a los que den lugar los incumplimientos de las obligaciones establecidas
en los artculos indicados en el prrafo anterior, de acuerdo con lo dispuesto en los artculos 95 y
siguientes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Disposicin adicional sexta. Clculo del periodo medio de pago a proveedores.
Para el clculo del periodo medio de pago a proveedores a que se refiere el artculo 243-1
sern aplicables los criterios que en la materia hayan sido aprobados por el Ministro de Hacienda y
Administraciones Pblicas, de conformidad con lo establecido en el apartado tercero de la disposicin
final segunda de la Ley Orgnica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y
Sostenibilidad Financiera.
Disposicin transitoria primera. Adaptaciones estatutarias.
1. Antes del 31 de diciembre de 2015 las sociedades mercantiles debern adaptar los
estatutos sociales a lo dispuesto en este Cdigo para el tipo social que corresponda.
571
2. Antes del 31 de diciembre de 2020 las sociedades annimas que tengan un capital inferior a
ciento veinte mil euros, debern aumentar el capital social hasta, al menos, esa cifra, o transformarse
en otro tipo de sociedad.
3. Antes del 31 de diciembre de 2015 las sociedades nueva empresa debern proceder a la
conversin en sociedades limitadas, adaptando los estatutos a lo dispuesto en este Cdigo para ese
tipo social.
4. El transcurso de los plazos establecidos en los apartados anteriores sin haberse adoptado e
inscrito las medidas en ellos ordenadas dar lugar a que no se inscriba documento alguno en la hoja
abierta a la sociedad en el Registro Mercantil mientras el incumplimiento persista. Se exceptan los
ttulos relativos al cese o dimisin de administradores y liquidadores y a la revocacin o renuncia de
poderes, as como la disolucin de la sociedad y el nombramiento de liquidadores y a los asientos
ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
Disposicin transitoria segunda. Sociedades cotizadas.
1. Antes del 31 de diciembre de 2.015 las sociedades cotizadas debern adoptar los estatutos
sociales, el reglamento de la junta general de accionistas y el reglamento del consejo de
administracin a lo establecido en este Cdigo.
2. Los miembros del consejo de administracin de sociedad cotizada nombrados con
anterioridad a la fecha de entrada en vigor de este Cdigo podrn completar el perodo para el que
hubieran sido nombrados aunque excediera de la duracin mxima legal o estatutaria.
Disposicin transitoria tercera. Uniones temporales de empresas.
Las uniones temporales de empresas existentes a la entrada en vigor de esta ley debern
inscribirse en el Registro Mercantil en el plazo de un ao.
Disposicin transitoria cuarta. Aplicacin supletoria de la legislacin hipotecaria al Registro
Mercantil.
Hasta la puesta en funcionamiento de la Plataforma Electrnica Central, se aplicar
supletoriamente la legislacin hipotecaria al Registro Mercantil.
Disposicin transitoria quinta. Contratos de seguro.
Las entidades aseguradoras dispondrn de un plazo de seis meses desde la publicacin del
Cdigo Mercantil en el Boletn Oficial del Estado para adaptarse a las exigencias de la regulacin
del contrato de seguro, en especial, en lo que se refiere a los condicionados generales, las bases
tcnicas y tarifas, las plizas y los sistemas informticos para la nueva produccin. Igualmente,
transcurrido dicho plazo y durante un plazo mximo de un ao, las entidades de seguros adaptarn, a
572
su renovacin, los contratos de cartera. No obstante, sern de aplicacin directa aquellos preceptos
que tengan carcter imperativo desde la entrada en vigor de esta ley.
Disposicin derogatoria nica. Derogacin de normas.
1. Se deroga el Cdigo de comercio de 22 de agosto de 1885.
2. Quedan tambin derogadas las siguientes leyes:
1. La Ley 211/1964, de 24 de diciembre, de regulacin de la emisin de obligaciones por
sociedades que no hayan adoptado la forma de annimas, asociaciones u otras personas jurdicas y
la constitucin del sindicado de obligacionistas.
2. La Ley 50/1980, de 8 de octubre, del contrato de seguro.
3. La Ley 19/1985, de 16 de julio, cambiaria y del cheque.
4. La Ley 3/1991, de 10 de enero, de competencia desleal.
5. La Ley 12/1991, de 29 de abril, de agrupaciones de inters econmico.
6. La Ley 12/1992, de 27 de mayo, del contrato de agencia.
7. La Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles.
8. El Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido
de la Ley de Sociedades de Capital.
3. Quedan tambin derogados los siguientes preceptos y disposiciones:
1. Los artculos 15 a 30 del Real Decreto de 22 de septiembre de 1917, que establece el
crdito mobiliario agrcola sobre la prenda sin desplazamiento y creando el warrant.
2. Los artculos 7 y 8 de la Ley 18/1982, de 26 de mayo, de rgimen fiscal de agrupaciones y
uniones temporales de empresas y de sociedades de desarrollo regional.
3. Los artculos 61 bis y 61 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
4. El apartado 1 de la disposicin adicional sptima de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre
disciplina e intervencin de las entidades de crdito.
5. El Ttulo III de la Ley 34/1988, de 11 de noviembre, General de Publicidad.
573
6. Los artculos 50, 51, 52 y 57 a 61 de la Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenacin del

Comercio Minorista.
7. El artculo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, sobre medidas urgentes de
carcter fiscal y de fomento y liberalizacin de la actividad econmica.
8. El apartado 1 del artculo 13 y el apartado 1 del artculo 17 de la Ley 4/1997, de 24 de
marzo, que regula las sociedades laborales.
9. La disposicin adicional tercera de la Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las
Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras.
10. Los apartados 1 y 3 del artculo 54 de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas.
11. El artculo 5 del Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el
mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversin y la creacin de empleo.
12. Los artculos 7, 8, 9, 10, 11, 15 y 16 y 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de
apoyo a los emprendedores y su internacionalizacin.
4. Asimismo, quedan derogadas cuantas normas se opongan o sean incompatibles con lo
dispuesto en este Cdigo.
Disposicin final primera. Modificacin del Cdigo Civil.
El prrafo segundo del artculo 1170 del Cdigo Civil queda redactado como sigue:
La entrega de cheques, pagars, letras de cambio o facturas aceptadas solo producir los
efectos del pago cuando hubiesen sido realizados, o cuando por culpa del acreedor se hubieran
perjudicado.
Disposicin final segunda. Modificacin de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento
Civil.
Se modifican los artculos 819 y 824 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil.
Uno. El artculo 819 queda redactado como sigue:
Artculo 819. Casos en que procede.
El juicio cambiario solo proceder si, junto con la demanda, se presentase cheque, pagar,
letra de cambio o factura aceptada con los requisitos exigidos en el Cdigo mercantil.
Dos. Se modifica el artculo 824 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil:
574
Artculos 824. Oposicin cambiaria.

1. Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, en los diez das siguientes al de
requerimiento de pago el deudor podr interponer demanda de oposicin al juicio cambiario.
2. La oposicin se har en forma de demanda. El deudor cambiario podr oponer al tenedor
del cheque, pagar, letra de cambio o factura aceptada todas las causas o motivos de oposicin
previstos en el artculo 638-34 del Cdigo mercantil.
Disposicin final tercera. Modificacin de la Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenacin de
comercio minorista.
Se modifican el apartado 1 del artculo 49 y el artculo 56 de la Ley 7/1996, de 15 de enero, de
Ordenacin de comercio minorista.
Uno. El apartado 1 del artculo 49 queda redactado como sigue:
1. Se entiende por contratacin automtica aquella que rena los requisitos establecidos en
el Cdigo mercantil para dicho tipo de contratacin.
Dos. Se modifica el artculo 56:
Artculo 56.
1. El contrato de subasta y la contratacin en pblica subasta se regirn por el Cdigo
mercantil cuando el subastador o el promotor ostenten la condicin de operador del mercado en el
ejercicio de su actividad.
Las ventas de objetos preciosos o artsticos que se oferten al pblico en forma distinta a la
subasta se regirn por el Cdigo mercantil en lo relativo al anuncio e informacin de la subasta.
2. Las subastas de valores, as como las subastas judiciales y administrativas, se regirn por
su normativa especfica.
Disposicin final cuarta. Modificacin de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, por la que se regulan
las sociedades laborales.
El artculo 12 de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, por la que se regulan las sociedades laborales
queda redactado del siguiente modo:
Artculo 12. rgano de administracin.
Si la sociedad annima o limitada laboral estuviera administrada por un consejo de
administracin, el nombramiento de los miembros del consejo se efectuar necesariamente por el
575
sistema proporcional regulado por el artculo 233-47 del Cdigo mercantil y disposiciones que lo
desarrollan.
Si no existieran ms que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del consejo
de administracin podrn ser nombrados por el sistema de mayoras.
Disposicin final quinta. Modificacin del texto refundido de la Ley General para la Defensa de
los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias, aprobado mediante Real Decreto
Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre
Se modifican los apartados 2 y 4 del artculo 19 y el artculo 20 del texto refundido de la Ley
General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias.
Uno. Se modifican los apartados 2 y 4 del artculo 19:
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados siguientes, para la proteccin de los
legtimos intereses econmicos y sociales de los consumidores y usuarios, las prcticas comerciales
de los empresarios dirigidas a ellos estn sujetas a lo dispuesto en esta ley, en el Cdigo Mercantil y
en la Ley de Ordenacin del Comercio Minorista.
A estos efectos, se consideran prcticas comerciales de los empresarios con los consumidores
y usuarios todo acto, omisin, conducta, manifestacin o comunicacin comercial, incluida la
publicidad y la comercializacin, directamente relacionada con la promocin, la venta o el suministro
de bienes o servicios, incluidos los bienes inmuebles, as como los derechos y obligaciones, con
independencia de que sea realizada antes, durante o despus de una operacin comercial.
No tienen la consideracin de prcticas comerciales las relaciones de naturaleza contractual,
que se regirn conforme a lo previsto en el artculo 59.
4. Las normas previstas en esta ley en materia de prcticas comerciales y las que regulan las
prcticas comerciales en materia de medicamentos, etiquetado, presentacin y publicidad de los
productos, indicacin de precios, aprovechamiento por turno de bienes inmuebles, crdito al
consumo, comercializacin a distancia de servicios financieros destinados a los consumidores y
usuarios, comercio electrnico, inversin colectiva en valores mobiliarios, normas de conducta en
materia de servicios de inversin, oferta pblica o admisin de cotizacin de valores y seguros,
incluida la mediacin y cualesquiera otras normas que regulen aspectos concretos de las prcticas
comerciales desleales previstos en normas comunitarias prevalecern en caso de conflicto sobre la
legislacin de carcter general aplicable a las prcticas comerciales desleales.
El incumplimiento de las disposiciones a que hace referencia este apartado ser considerado
en todo caso prctica desleal por engaosa, en iguales trminos a lo dispuesto en el artculo 322-4
del Cdigo Mercantil.
Dos. El artculo 20 pasa a tener la siguiente redaccin:
576
Artculo 20. Informacin necesaria en la oferta comercial de bienes y servicios.

1. Las prcticas comerciales que, de un modo adecuado al medio de comunicacin utilizado,
incluyan informacin sobre las caractersticas del bien o servicio y su precio, posibilitando que el
consumidor y usuario tome una decisin sobre la contratacin, debern contener, si no se desprende
ya claramente del contexto, al menos la siguiente informacin:
a) Nombre, razn social y domicilio completo del empresario responsable de la oferta
comercial y, en su caso, nombre, razn social y direccin completa del empresario por cuya cuenta
acta.
b) Las caractersticas esenciales del bien o servicio de una forma adecuada a su naturaleza y
al medio de comunicacin utilizado.
c) El precio final completo, incluidos los impuestos, desglosando, en su caso, el importe de los
incrementos o descuentos que sean de aplicacin a la oferta y los gastos adicionales que se
repercutan al consumidor y usuario.
En el resto de los casos en que, debido a la naturaleza del bien o servicio, no pueda fijarse con
exactitud el precio en la oferta comercial, deber informarse sobre la base de clculo que permita al
consumidor y usuario comprobar el precio. Igualmente, cuando los gastos adicionales que se
repercutan al consumidor y usuario no puedan ser calculados de antemano por razones objetivas,
debe informarse del hecho de que existen dichos gastos adicionales y, si se conoce, su importe
estimado.
d) Los procedimientos de pago, plazos de entrega y ejecucin del contrato y el sistema de
tratamiento de las reclamaciones, cuando se aparten de las exigencias de la diligencia profesional,
entendiendo por tal el nivel de competencia y de cuidado especiales que cabe razonablemente
esperar de un empresario en sus relaciones con los consumidores y usuarios, conforme a las
prcticas honestas del mercado o con el principio general de buena fe.
e) En su caso, existencia de un derecho de desistimiento o cancelacin.
2. El incumplimiento de lo dispuesto en el apartado anterior ser considerado prctica desleal
por engaosa en iguales trminos a los que establece el artculo 322-3.1 del Cdigo Mercantil.
Tres. Se modifica el artculo 53 que queda redactado en los siguientes trminos:
Artculo 53. Acciones de cesacin.
La accin de cesacin se dirige a obtener una sentencia que condene al demandado a cesar
en la conducta y a prohibir su reiteracin futura. Asimismo, la accin podr ejercerse para prohibir la
realizacin de una conducta cuando esta haya finalizado al tiempo de ejercitar la accin, si existen
indicios suficientes que hagan temer su reiteracin de modo inmediato.
577
A efectos de lo dispuesto en este captulo, tambin se considera conducta contraria a esta

norma en materia de clusulas abusivas la recomendacin de utilizacin de clusulas abusivas.
A cualquier accin de cesacin podr acumularse siempre que se solicite la de nulidad y
anulabilidad, la de incumplimiento de obligaciones, la de resolucin o rescisin contractual y la de
restitucin de cantidades que se hubiesen cobrado en virtud de la realizacin de las conductas o
estipulaciones o condiciones generales declaradas abusivas o no transparentes, as como la de
indemnizacin de daos y perjuicios que hubiere causado la aplicacin de tales clusulas o prcticas.
De dicha accin acumulada accesoria conocer el mismo juez o tribunal encargado de la accin
principal, la de cesacin por la va prevista en la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Cuatro. Se aade un nuevo apartado 5 al artculo 62, con la siguiente redaccin:
5. En caso de que el usuario incumpla el compromiso de permanencia adquirido con la
empresa, la penalizacin por baja, o cese prematuro de la relacin contractual, ser proporcional al
nmero de das no efectivos del compromiso de permanencia acordado.
Cinco. Se modifica el ttulo del artculo 63, que queda redactado como sigue:
Artculo 63. Confirmacin documental de la contratacin realizada y facturacin.
Seis. Se suprime el apartado 4 del artculo 74.
Siete. Se modifica el ttulo del artculo 81 y su apartado 2, que quedan redactados en los
siguientes trminos:
Artculo 81. Control, informacin y aprobacin.
2. Los Notarios y los Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles, en el
ejercicio profesional de sus respectivas funciones pblicas, informarn a los consumidores y usuarios
en los asuntos propios de su especialidad y competencia.
Ocho. Se elimina el apartado 8 del artculo 97.
Disposicin final sexta. Modificacin de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
La Disposicin adicional segunda de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal quedar
redactada en la forma siguiente:
Disposicin adicional segunda. Rgimen especial aplicable a entidades de crdito, empresas
de servicios de inversin y entidades aseguradoras.
1. En los concursos de entidades de crdito o entidades legalmente asimiladas a ellas,
empresas de servicios de inversin y entidades aseguradoras, as como entidades miembros de
mercados oficiales de valores y entidades participantes en los sistemas de compensacin y
578
liquidacin de valores, se aplicarn las especialidades que para las situaciones concursales se hallen
establecidas en su legislacin especfica, salvo las relativas a composicin, nombramiento y
funcionamiento de la administracin concursal.
2. Se considera legislacin especial, a los efectos de la aplicacin del apartado 1, la regulada
en las siguientes normas:
a) Artculos 10, 14 y 15 de la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulacin del Mercado
Hipotecario, as como las normas reguladoras de otros valores o instrumentos a los que legalmente
se atribuyan el mismo rgimen de solvencia que el aplicable a las cdulas hipotecarias.
b) Artculo 16 del Real Decreto Ley 3/1993, de 26 de febrero, sobre medidas urgentes en
materias presupuestarias, tributarias, financieras y de empleo.
c) Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en lo que respecta al rgimen aplicable
a los sistemas de compensacin y liquidacin en ella regulados, y a las entidades participantes en
dichos sistemas y, en particular, los artculos 44 bis, 44 ter, 58 y 59.
d) La disposicin adicional quinta de la Ley 3/1994, de 14 de abril, de adaptacin de la
legislacin espaola en materia de entidades de crdito a la Segunda Directiva de Coordinacin
bancaria.
e) Ley 13/1994, de 1 junio, de Autonoma del Banco de Espaa, por lo que respecta al rgimen
aplicable a las garantas constituidas a favor del Banco de Espaa, del Banco Central Europeo o de
otros bancos centrales nacionales de la Unin Europea, en el ejercicio de sus funciones.
f) Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidacin de valores.
g) Los artculos 26 a 37, ambos inclusive, 39 y 59 del Texto Refundido de la Ley de
Ordenacin y Supervisin de los Seguros Privados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 6/2004,
de 29 de octubre, y el Texto Refundido del Estatuto Legal del Consorcio de Compensacin de
Seguros, aprobado por el Real Decreto Legislativo 7/2004, de 29 de octubre.
h) El Captulo II del Ttulo I del Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de Marzo, de reformas
urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratacin pblica.
i) Ley 6/2005, de 22 de abril, sobre Saneamiento y Liquidacin de las Entidades de Crdito.
j) La Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuracin y resolucin de entidades de crdito.
k) El artculo 34 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su
internacionalizacin.
l) Los artculos 572-5, 576-3, 577-13 y 577-17 de la Ley del Cdigo Mercantil.
579
3. Las normas legales mencionadas en el apartado anterior se aplicarn con el alcance

subjetivo y objetivo previsto en las mismas a las operaciones o contratos que en ellas se contemplan
y, en particular, las referidas a las operaciones relativas a los sistemas de pagos y de liquidacin y
compensacin de valores, operaciones dobles, operaciones con pacto de recompra o se trate de
operaciones financieras relativas a instrumentos derivados.
Disposicin final sptima. Modificacin de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores.
El apartado b) del artculo 100 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores
quedar redactado en la forma siguiente:
b) La falta de elaboracin o de publicacin del informe anual de gobierno corporativo o del
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a que se refieren, respectivamente, los
artculos 286-4 y 283-44 del Cdigo Mercantil, o la existencia en dichos informes de omisiones o
datos falsos o engaosos; el incumplimiento de las obligaciones establecidas en los artculos 211-4,
283-2, 283-3, 283-4, 283-12, 283-15, 283-16, 283-17, 283-44, 283-45, 283-46, 284-1, 284-2, 284-3,
284-4, 284-5, 284-6, 286-3, 286-4, 286-5, 286-6, 286-7 y 286-8 de dicho Cdigo Mercantil y carecer
las entidades emisoras de valores admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales de una
comisin de auditora y de una comisin de nombramientos y retribuciones en los trminos
establecidos en el artculo 283-34 del referido Cdigo, o el incumplimiento de las reglas de
composicin y de atribucin de funciones de dichas comisiones.
Disposicin final octava. Habilitacin al Gobierno.
Se autoriza al Gobierno para regular una bolsa de denominaciones sociales con reserva.
Disposicin final novena. Ttulo competencial.
El presente Cdigo se dicta en virtud de la competencia estatal exclusiva en materia de
legislacin mercantil y legislacin procesal establecida en el artculo 149.1.6 de la Constitucin.
Disposicin final dcima. Entrada en vigor.
El presente Cdigo entrar en vigor a los tres meses de su publicacin en el Boletn Oficial
del Estado.
580

Anteproyecto de Ley de Código Mercantil

Enviado por

Dados do documento

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Anteproyecto de Ley de Código Mercantil

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

C.M.

ANTEPROYECTO DE LEY DEL CDIGO MERCANTIL

Subseccin 1. Del carcter de las acciones

Seccin 1. De las modalidades del aumento

Seccin 3. De los efectos de la separacin y de la exclusin

Seccin 2. De las especialidades en materia de reduccin del capital

Captulo III. De las obligaciones y derechos del comitente de la obra

Seccin 1. De los ttulos de depsito

Subseccin 3. Del lugar de presentacin

especficamente aplicables por razn de la naturaleza de la persona, de la materia o de la ndole de

Y la regulacin de materias que ya eran objeto de disposiciones legales, introduce cambios de

solamente las cuestiones fundamentales, siguiendo bsicamente los trabajos de Unidroit y de

4) Del Registro Mercantil.

III-20. Dentro de la disciplina de la administracin de la sociedad en este mbito general se

III-26. En las disposiciones comunes debe entenderse integrado el rgimen bsico de la

lugar, la progresiva diferenciacin de la sociedad cotizada, cada vez ms desgajada tipolgicamente

III-59. Las citadas novedades contribuirn a clarificar un rgimen jurdico necesitado de

III-70. Tal planteamiento termin conduciendo a un texto mucho ms ambicioso, en el que

III-76. A partir de ah se ha introducido una matizada gradacin en la base legitimante de la

III-97. En la configuracin del rgimen de la sociedad cotizada ha tenido tambin importante

transparencia, estmulo a accionistas e inversores, presencia ms equilibrada de gnero en rganos

III-109. La responsabilidad externa de la sociedad dominante, frente a los acreedores de la

5) Normas sustantivas de defensa de la competencia.

V-6. El Ttulo II se dedica a la regulacin de las formas especiales de celebracin de contratos

7) Condiciones generales de la contratacin.

la agencia, y otros difundidos en la prctica se regulan superando as la atipicidad legal en que se

VI-25. No poda el Cdigo instituir una reglamentacin de espaldas a las Directivas

liberalizacin del derecho de propiedad y la creacin correlativa un mercado de inmuebles, que ha

VI-86. En cuanto a los depsitos efectuados en almacenes generales, las principales

Artculos 112-3. Limitacin de la responsabilidad.

Artculo 121-4. Auxiliares del empresario.

Artculo 131-4. Establecimiento principal y sucursal.

Lo dispuesto en el prrafo anterior no impide la exclusin de algn bien esencial, si se permite

Artculo 132-10. Obligacin de entrega.

2. El arrendatario y el usufructuario estarn obligados a explotar la empresa sin modificar su

2. Asimismo el arrendador y el nudo propietario estarn obligados, durante la vigencia de la

1. Los siguientes sujetos:

7. Todo acto inscrito o anotado ser objeto de publicacin automtica en la plataforma

Artculo 140-9. Oponibilidad a tercero de los actos inscritos.

3. Lo dispuesto en los prrafos anteriores se aplicar al libro registro de acciones nominativas

Artculo 151-9. Acceso formal a la contabilidad.

Artculo 152-7. Memoria.

operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de prdidas y

b) No se variarn los criterios de valoracin de un ejercicio a otro.

Artculo 152-14. Valor razonable.

1. El emprendedor de responsabilidad limitada deber formular y, en su caso, someter a

g) La sociedad mutua de seguros.

f) SE, para la sociedad annima europea.

Artculo 212-8. Sociedades extranjeras: ley personal.

Artculo 212-12. Cambio de domicilio.

El acuerdo de modificacin, de traslado o de supresin de la pgina web corporativa se har

SECCIN 2: DE LAS APORTACIONES SOCIALES

Artculo 213-9. Aportaciones a ttulo de uso.

Artculo 213-14. Acreditacin de las aportaciones.

Artculo 213-18. Fecha de comienzo de las operaciones sociales.

4. Lo dispuesto en este artculo ser de aplicacin a los protocolos familiares, haya o no

Subseccin 2. De la nulidad de la sociedad inscrita

3. La nulidad no afectar a la validez de las obligaciones o de los crditos de la sociedad frente

Artculo 213-33. Facultades del socio en orden a la constitucin y a la inscripcin de la

Artculo 214-3. Contenido del acta.

Artculo 214-6. Transcripcin del acta.

Artculo 214-10. Rgimen jurdico de la certificacin de los acuerdos sociales.

Artculo 214-15. Procedimiento de impugnacin.

Artculo 215-3. mbito del poder de representacin de los administradores.