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FUSIONES Y ADQUISICIONES

FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas


Por qu comprar un negocio?
Inters en un
negocio particular
Evitar tiempos de
instalacin
Eliminar riesgos
iniciales
Para iniciar
Aspectos
estratgicos
Aumentar la
participacin en el
mercado
Poner barreras de
entrada
Diversificacin -
Integracin
Otros aspectos
Beneficios
impositivos
Mayor
rendimiento para el
accionista
Ingreso a nuevos
mercados
Integraciones
Adquisicin de
management
FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas
Por qu vender un negocio?
Desinters por
ciertos
negocios
Inters de
realizar ciertos
valores del
negocio
Problemas de
empresa en
marcha
Para finalizar
Aspectos
estratgicos
Concentrarse
en el negocio
principal
Productos que
no generan
valor agregado
Aumentar la
especializacin
Otros aspectos
Reduccin de
costos
Imposibilidad
de continuar
con el proyecto
Aspectos
financieros
Problemas
financieros
FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas
Paquete accionario
Participacin un grupo (minoritaria - mayoritaria)
Fondos de comercio o Good Will
Activos (tangibles o intangibles)
Lneas de negocio
Participacin en el gerenciamiento
Qu se compra y/o vende?
Ventajas
fiscales
Para uso de
Fondos
excedentes
Economas
de escala
FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas
Economas de
Integracin
Vertical
SINERGIAS
ELIMINACIN DE
INEFICIENCIAS
Mejoramiento del rendimiento para el accionista
Ingreso a nuevos mercados
Integracin vertical y horizontal
POR QU SE PRODUCEN?
Aprovechamiento de sinergias
Liderazgos
Aumento de la competitividad
Beneficios impositivos
FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas
Tipos de inversores
Busca
participacin en el
mercado
Aprovechamiento
de sinergias
Posicionamiento
Generar barreras
de entrada
Estratgico
Financiero
Retorno de la
inversin inicial
Maximizacin de
resultados
Combinaciones
financieras
Reestructuracin
de negocios
FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas
Fusiones: tipos
Es aquella que
tiene lugar entre
dos empresas de
una misma lnea
de negocio.
Fueron las
primeras
fusiones que se
observaron.
Horizontales Conglomerados
Afecta a
empresas sin
ninguna relacin
en lneas de
negocios
Verticales
Es aquella en la
que el comprador
se expande hacia
atrs en la
cadena de valor,
hacia la fuente de
materia prima o
hacia delante en
direccin al
consumidor
FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas
Fusiones: tipos
Absorcin
Incorporacin
A = A + B
A
B
+
C = A + B
A
B
+
FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas
Estimacin de la ganancia o costo econmico
de una fusin
La FUSIN ser ganancia slo si la suma de las
empresas fusionadas es ms grande que el valor
econmico de las empresas por separado
VA A VA B +
VA Fusin > VA A + VA B VA Fusin < VA A + VA B
FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas
Estimacin de la ganancia o costo econmico de una fusin
Veamos un ejemplo
VA Fusin = US$ 275
VA A
US$ 200
VA B
US$ 50
Sinergia de la fusin
Ahorro en costos de US$ 25
El VA de la fusin es mayor a la suma de las empresas
por separado
El proceso de M&A
El proceso de M&A (objetivos)
Obtener el control
de la Ca.
Minimizar la prima
de control
Minimizar costo de
transaccin
Facilitar integracin
posterior
Adquirente
Resistir
ofertas
desventajosas
Minimizar la
renta de los
accionistas
Vendedor
El proceso de M&A
Decisin de
venta
Asesoramiento
externo
Modalidades
Borrador de
oferta
Valuacin de la
empresa
Preparacin
Comercializacin
Promocin del
negocio
Identificacin
de posibles
interesados
Entrega de
documentacin
y sustento del
negocio
Negociacin
y conclusin
Negociacin
Acuerdos
Due Dilligence
Conclusin
Proceso del que vende
1. Investigacin: Conocer fortalezas y debilidades de la Compaa Objetivo
Calidad de la Administracin
Ubicacin en el mercado
Evolucin tecnolgica y regulativa
Desempeo financiero
2. Contacto y Negociacin:
Con quin ? La Oferta
Cuando ? Alternativas
Cmo ? Evaluar respuestas
Otros postores
Rango de aumento de prima
Acciones /Assets
Precio
Dinero / Acciones
Porcentaje compra
Administracin
Proceso del que vende
3. La Operacin:
Primera Etapa:
I. Acercamiento y muestra de inters
II. Acuerdo de Confidencialidad
III. Informacin inicial
Segunda Etapa:
I. Carta de Intencin o Memorandum de Entendimiento
II. Due Diligence
III. Contrato de Compra-Venta
Que haremos si fracasa la negociacin ? ADQUISICIN HOSTIL
Proceso del que vende
Proceso del que compra
Estrategia de negocio
Bsqueda de oportunidades
Anlisis de la empresa
Valuacin
Documento de la oferta
Proceso de negociacin
Acuerdos
Due Dilligence
Cierre
Take over
El proceso de M&A
1. Bsqueda Directa de un Interesado
a) Preparar la empresa para la operacin
b) Proceso similar al punto 3 desde el Adquirente
2. Proceso de Subasta: Lista Corta o Abierta
a) Distribucin del Resumen Ejecutivo o book
b) Confidential agreement con los que siguen en carrera
c) Acceso a mayor informacin (Due Diligence)
d) Primera Oferta / segunda ronda
e) Seleccin del ganador: Letter of Intent
f) Negociacin final del contrato
g) Contrato de Compra-Venta
Proceso del que compra
Contenido del Resumen Ejecutivo:
Historia de la empresa
Objeto social de la compaa
Plan estratgico de la compaa
Sector en el que opera y listado de clientes, proveedores y productos
Listado del personal
Ingresos, beneficios, cantidades vendidas, etc.
Fuerzas y debilidades de la compaa y Plan de Marketing
Competidores actuales y futuros
Listado de activos tangibles e intangibles y valoracin de los mismos
Organigrama de la compaa
Estados financieros histricos
Proceso del que compra
Motivo: Conceder acceso a informacin confidencial y evitar su utilizacin fuera de la
transaccin
Alcance: Amplio
Principales aspectos:
a) Define las personas que tendrn acceso a la informacin
b) Extiende su aplicacin a todas las partes involucradas
c) Prohibicin de dar a conocer las tratativas (mutual non-disclosure)
d) Inclusin de sta clusula en las subastas
e) Igualdad de tratamiento a distintos oferentes
f) Prohibicin de informar a fuentes de financiamiento
g) Prohibicin de contratar ex-empleados del vendedor
h) Detalle de la informacin reservada y tiempo de la prohibicin
h) Standstill provisions
I) Recepcin y devolucin de la documentacin e informacin
Legislacin: Dec.677/2001, Ley 25.156, Dec.89/01, Ley 24.766, Cdigo Penal Art. 156
Acuerdos de Confidencialidad
Cartas de Intencin
Motivo: generar un compromiso para seguir adelante con la transaccin
Sintetiza y clarifica lo ya acordado
Sienta las bases para los trabajos posteriores
Permite comenzar a negociar con proveedores de crdito, permisos gubern, etc.
Naturaleza: Es un contrato ?
Acuerdo preliminar preparatorio de un contrato genera un compromiso de hacer
Principios generales: buena fe y autonoma de la voluntad (Arts.1198 y 1197 CC)
Contenido:
Estructura de la transaccin
Precio y forma de pago
Caractersticas de los ttulos de deuda o stock a entregar
Temas impositivos y contables (deuda, quebrantos)
Plazo para ejecucin del Contrato
Obligacin de suministrar informacin para el Due Diligence
Puede incluir condiciones:
Aprobacin gubernamental
Obtencin de financiamiento
Completar el Due Diligence, acordar el Contrato, etc.
Algunas clusulas restrictivas:
Non-shop agreement / Exclusividad
Stocks option
Break up fees
Regla general: No es vinculante
Usar definiciones generales y sumarias
No decir que los elementos ms importantes estan cubiertos
Expresar que no es vinculante y por ello no se puede requerir su cumplimiento
Expresar que las partes pueden retirarse sin derecho a indemnizacin
Evitar palabras como oferta y aceptacin
Evitar que una parte comience a cumplir con sus obligaciones
Cartas de Intencin
Estimacin de la ganancia y
costos de las fusiones
Valuacin de la empresa
Mtodos de Valuacin - Repaso
Mtodos Ventajas Desventajas
Valor de libros
Valor de
liquidacin
Simple
Conservador
Valores histricos
Ignora el concepto de empresa
en
marcha
Mltiplos
Price/earnings
EBITDA
Price/Book
Simple
Difundido
Valores histricos
Sujeto a la seleccin de
empresas
comparables
Flujo de fondos
descontado
Fundamento terico
Focalizado en la
generacin de fondos
Trabajo ms extenso
Anlisis de riesgo
Valuacin por mltiplos Repaso
Valor de
Empresas
comparables
Transaccion
es recientes
* Identificar
empresas o
transacciones
comparables
* Evaluar
condiciones
competitivas,
tamao de las
empresas
seleccionadas,
perfil de riesgo y
rentabilidad
Mltiplos
Obtencin
del valor
de la
empresa
Valuacin por DCF Repaso (cont.)
Financiamiento
Retorno
econmico
Crecimiento
Margen operativo
Impuesto a las
ganancias
Nivel de actividad
Inversin en
capital fijo
Inversin en
capital de trabajo
Costo del capital
propio
Costo de la deuda
Estructura de
capital
Tasa de
descuento
Flujo de fondos
Valor de la empresa
Resultados
Valuacin
Premisas
Opciones
Dnde se generan las sinergias ?
Financiamiento
Retorno
econmico
Crecimiento
Margen operativo
Impuesto a la renta
Nivel de actividad
Inversin en capital
fijo
Inversin en capital
de trabajo
Costo del capital
propio
Costo de la deuda
Estructura de
capital
Flujo de fondos
Tasa de
descuento
Valor de la empresa
Sinergias Impositivas
Sinergias Operativas
Sinergias Productivas
Sinergias Financieras
Dnde se generan las sinergias ? (cont.)
Sinergias
Valor de la
empresa
Comprador
Valor neto
agregado
Prima
Valor de
mercado
Vendedor
Valor
pagado
Valor
incorporado
Rango de
Negociacin
Evaluando las proyecciones del vendedor
Anlisis Histrico
Estados
Contables
Anlisis horizontal
y vertical
Anlisis de Ratios
Indicadores
especficos de la
industria
Benchmark
Performance de
empresas
comparables
Indicadores
especficos de la
industria
Premisas
Ventas
Margen Bruto
Gastos
Administracin y
Comerciales
Capital de trabajo
Comprador: haciendo las proyecciones propias
Proyeccin de Ventas
Anlisis de series de
tiempo;
Anlisis causales con
variables
independientes;
Mtodos cualitativos de
proyeccin.
Anlisis de Escenarios
Incluir sinergias y
reduccin de costos;
Analizar estructuras
financieras alternativas;
Definir valor esperado de
salida periodo de
repago.
Repasando Flujos de Fondos
Es el flujo de fondos operativo, esto es el flujo de
fondos generado por las operaciones, sin tener
en cuenta el endeudamiento (deuda financiera),
despus de impuestos.
BAIT
(-) Impuestos s/ BAIT
(+) Depreciaciones
() NCT
() Activo Fijo
(=) Flujo de caja libre
Mtodo del flujo de caja libre (FCF)
Flujo de fondos a utilizar
Permite obtener el valor total
de la empresa:
Valor Total =
Deuda + Acciones =
D + E
Repasando Flujos de Fondos (cont.)
Es el flujo de fondos
disponible para el
accionista CFac, se
calcula:
restando al flujo de
fondos libre (FCF) los
pagos de principal e
intereses despus de
impuestos ms la nueva
deuda.
BAIT
(-) Impuestos s/ BAIT
(+) Amortizaciones
() NCT
() Activo Fijo
(=) Flujo de caja libre
(-) Intereses (1 T)
() Deuda
(=) Flujo de caja
disponible para el
accionista (CF
ac
)
Flujo de fondos a utilizar
Mtodo del cash flow disponible para el accionista
Due Diligence
DUE DILIGENCE
Definicin - Objetivos
Anlisis detallado del negocio y la industria
considerando el contexto en que opera y desarrolla su
actividad
Evaluacin de
riesgos
Evaluacin de
oportunidades
Elementos para negociar Anticipacin de temas
conflictivos
Participacin de mercado, clientes y competidores
Canales de distribucin
Anlisis de la gerencia
Factores macroeconmicos del pas
Contexto histrico y futuro
Unidades de negocio, lneas de servicio, etc.
Regulaciones de la industria
Estructura de capital y deuda
Instalaciones, maquinarias y equipos
DUE DILIGENCE (de la industria/negocio)
DUE DILIGENCE (Contable y financiero)
Anlisis de los estados contables histricos
Ultimos EECC o saldos disponibles
Anlisis de la calidad y recuperabilidad de los activos
Pasivos subvaluados u omitidos
Calidad de las ganancias / EBITDA
Anlisis de informacin base para proyecciones/ presupuestos.
Revisin de papeles de trabajo de los auditores del Target
Procesamiento electrnico de datos (control interno)
1. Sobre la existencia y estado de la Sociedad (Organization and Good Standing):
Estatutos, modificaciones realizadas y propuestas. Inscripciones,
Constancias de inscripcin de otras jurisdicciones con las respectivas autorizaciones
Libros societarios:Actas de Directorio, Actas de Asamblea de Accionistas, de Asistencia a Asambleas,
Registro de Acciones.
Direcciones de sus oficinas, plantas y otras facilidades
Todos los documentos referidos a participaciones sociales, sociedades de hecho, etc. y sus
respectivas inscripciones y autorizaciones
Todos los documentos relativos a predecesoras, controladas (subsidiary), sucursales (branch) ,etc.
2. Capital Social:estructura y socios (cuotas sociales y acciones)
Estatutos y sus modificaciones e inscripciones
Libro de Asambleas de Accionistas
Listado de socios cruzado con constancias en libros y los Certificados de los ttulos
Constancias sobre la integracin de las acciones (en lo posible de auditores)
Libre disponibilidad de las acciones o cuotas sociales. Preferencias
Ttulos convertibles, acciones preferidas, mayoras especiales, etc.
DUE DILIGENCE (Documentos societarios)
1. Contratos: listado de todos los contratos vigentes materialmente importantes
Alquileres, ventas, compras, financiamiento, distribucin, franquicias, propiedad intelectual, empleo o
consultora, seguros,asociativos, etc.
Datos completos de las contrapartes
Consideraciones previas, dictmenes y decisiones societarias para su realizacin
Mencin de estado de cumplimiento y eventos que hayan o puedan afectar los mismos
Efectos del cambio de control societario sobre los mismos
Situaciones especiales: take or pay contracts, first refusal,rights, limitacion de derechos garantas-,etc.
2. Propiedades: listado de todos los inmuebles utilizados o de propiedad de la Compaa
Condiciones de titularidad y dominio
Identificarlas mediante inspecciones in situ
Valuarlas mediante informes autorizados
Restricciones, embargos e inhibiciones,
Habilitaciones y regulaciones particulares
DUE DILIGENCE (Contratos y propiedades)
1.Litigios: Entender los efectos de un fallo adverso.
Compaa objetivo como Actor y Demandado. Litigios universales e individuales
Listado de todas las causas pendientes: Verificacin in situ
Listado de todas las causas posibles: Intercambio de comunicaciones previas. Garantas otorgadas.
Existencia de obligados concurrentes o indemnidades a favor de la Compaa objetivo
Acuerdos vigentes cuyo incumplimiento dispare mayores costos
Anlisis similar respecto de los accionistas: Efectos de la adquisicin sobre dichos procesos
2. Propiedad Intelectual: confirmar titularidad, suficiencia y eficacia, y eventuales contingencias
Listado de todas las marcas, patentes, copyrights, diseos industriales, secretos industriales, know
how, registradas, pendientes o sin proceso de inscripcin
Determinar la eficacia de tales situaciones
Existencia de gravmenes o medidas cautelares sobre las mismas
Chequear que se este usando correctamente en los productos, documentacin, publicidad, etc.
Casos pendientes de oposiciones y juicios y acuerdos que establezcan limitaciones.
Adquisiciones o transferencias y Acuerdos de licenciamientos (expiracin, renovacin, limitaciones)
Computer Software, Contratos con empleados, Dsitribucin, No competencia, etc.
DUE DILIGENCE (Litigios y propiedad intelectual)
1. Temas laborales:
Listado de todo el personal y situacin en la que se encuentran
Convenios con las Asociaciones Sindicales y su aplicacin. Paros sufridos
Procedimientos de ingreso y despido de personal
Atrasos en pagos, registraciones, aportes y contribuciones
Higiene y seguridad en el trabajo (ART). Accidentes sufridos
No competencia y confidencialidad
Reclamos pendientes y potenciales
Despidos de los ltimos dos aos
Terceros independientes que contratan con la Sociedad en forma habitual (profesionales,
vendedores, agentes, etc.)
2. Otros aspectos:
Obligaciones a pagar y a cobrar: montos, plazos y condiciones. Garantas propias o de terceros.
Trminos que puedan afectar la transaccin
Activos: titularidad, existencia y condiciones.
Gravmenes y medidas cautelares (Sociedad, Activos y Accionistas)
Permisos Especiales (BCRA, CNV, etc.
Leyes Antimonopolio
Situacin Impositiva
Problemas Ambientales
DUE DILIGENCE (Temas laborales y otros)
Documentos ms usuales
Documentos principales
Resumen ejecutivo innominado
Carta de Confidencialidad
Memorandum Descriptivo
Intercambio de informacin
Carta de intencin
Due diligence report
Contrato de compraventa
Contrato de escrow
Contrato de gerenciamiento
Convenio de accionistas
Documentos complementarios al closing
Documentos
principales y
procedimientos
1. Objetivos:
a) Establece la estructura y los trminos de la transaccin
b) Informa los principales aspectos legales y financieros de la Compaa a ser adquirida,
as como informacin sobre comprador y vendedor
c) Compromete a las partes a poner su mejor esfuerzo para cerrar la operacin y al
vendedor a no introducir modificaciones en la empresa hasta el cierre.
d) Establece las vas de accin en caso de surgir problemas no previstos o no
informados
2. Partes del Contrato
I. Introduccin
II. Definiciones
III. Precio y mecanismos de transferencia
IV. Declaraciones y Garantas (Representations and Warranties)
V. Obligaciones y Estipulaciones Contractuales (Covenants)
VI. Condiciones para el cierre (Conditions to Closing)
VII. Indemnidades. Remedios
VIII. Terminacin. Varios
Contrato de Adquisicin
I. Declaraciones y Garantas: Esto es lo que se trata mi negocio a este momento en particular
Fotografa de la empresa, cubre las situaciones hasta la firma del Contrato de Adquisicin
De no ser ciertas dan derecho a reclamo
II. Obligaciones Contractuales: Compromiso de una parte referido a un perodo de tiempo
Cubre las situaciones de hacer y no hacer desde el Contrato de Adquisicin hasta el Closing
De contravenirse dan derecho a reclamo
III. Condiciones: Esto es lo que puedes obtener de mi antes del Cierre
Cubre las situaciones que deben estar presentes al Cierre
De no producirse no dan derecho a reclamo alguno
1. Declaraciones y Garantas son tradas como hechas al Cierre
2. Obligaciones Contractuales son tradas como realizadas o cumplidas al Cierre
3. Opiniones profesionales actualizando las mismas.
IV: Indemnidades: Aqu esta lo que vamos a pagar si se quiebra alguna Declaraciones y
Garantas y Obligaciones Contractuales
Contrato de Adquisicin
I. Introduccin:
Se presentan las partes del contrato. Algunos modelos incluyen como parte a la Compaa
a ser adquirida para tener un obligado ms.
Se define la estructura de la transaccin (acciones, activos, fusin, etc.)
II. Definiciones: Permite evitar inconvenientes de interpretacin y abreviar su referencia en otras secciones
III. Precio y Mecanismos de Transferencia:
Se define claramente el precio de la transaccin y su forma de pago (efectivo, acciones,
deuda plazo-, etc.).
Se definen las valuaciones de los pagos en especie
Se establecen los mecanismos de ajuste de precio (balance de la transaccin y la fecha del
closing, futuro performance )
Fecha del Closing y documentacin a entregar
Vendedor: Certificados de las acciones, liberaciones, contratos de empleo, no competencia,
representacin general vigente a dicha fecha
Comprador: Pago en efectivo, pagars Promissory Notes-, dinero para escrows, contratos de trabajo,
representacin general vigente a dicha fecha.
Contrato de Adquisicin
El precio acordado
La porcin comprada o vendida,
La estructura de financiacin para los compromisos asumidos,
La constitucin de garantas que respaldan a cada parte,
Los acuerdos comerciales alcanzados,
La comunicacin a los organismos de control pertinentes,
La permanencia o no del management actual.
Contrato de adquisicin (resumen)
Contratos de gerenciamiento
Objeto
Plazo
Remuneracin
Pautas de actividad
Contralor del
comprador
Indemnizacin
Confidencialidad
CONTRATO
DE
GERENCIAMIENTO
Garanta de
eficiencia sobre
acciones
pendientes
Es an accionista
Deja de ser
accionista
Exclusividad
NO competencia
Modalidades ms comunes de
inversin
Alianzas estratgicas
Tipo
Acuerdo
comercial o
de
produccin
Licencias por
marcas
Venta de
tecnologa
Asociac. Para
proyectos
especficos
Intercambio
de acciones
Asociaciones
integrales
Compra de
participacin
minoritaria
Compra de
participacin
mayoritaria
Compra del
100% o fusin
Posibilidad de
revertir la
transaccin
Compromiso
requerido y
complejidad
de las
negociaciones
M&A segn la modalidad
Por negociacin directa
Por concurso o licitacin
LBO (Leveraged buy-out)
MBO (Management buy-out)
Intercambio de acciones (stock swap)
Compra venta por cash out
Mix de las anteriores
Por bolsas o mercados pblicos
Modalidades ms comunes
El da despus.
La parte ms difcil de una decisin es cuando tenemos que
ejecutarla.
Lo que NO se debe hacer.
1. Obsesivas e interminables to do lists
2. Avalanchas de comunicaciones sin contenido
3. Inoperantes comits de transicin
4. Jerarquas comportndose como aves de corral
5. Interminables predicadores de la nueva Visin y Valores
6. Poner a cualquiera en cualquier puesto
7. Premiar comportamientos y actitudes equivocadas
Los 7 pecados capitales de la transicin
transiciones prolongadas destruyen valor !!!
Lo que SI se debe hacer.
1. 260 Prioridades???..Slo vale crear valor
2. Utilizar la comunicacin efectiva para crear estabilidad
3. Estructura organizacional y roles claros y definidos
4. Mantener fluida y sincera relacin con los stakeholders
5. Lanzar pocos y eficientes equipos de transicin
6. Crear objetivos cuantificables de generacin de valor y
comunicarlos peridicamente (BSC)
Creando valor a travs de un M&A
Hay ms tontos del lado de los compradores que del lado de
los vendedores.
Proverbio Francs