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Rapport annuel 2013
De performance
en performance
1991
Lancement dASTRA 1B,
Premier co-positionnement
au niveau mondial
1994
Lancement dASTRA 1D
1996
ASTRA 1F : Premire mise en orbite dun
satellite SES bord de Proton
Lancement de la tlvision numrique
1999
Premire charge utile
en bande Ka en orbite
2004
Lancement de la tlvision
haute dfinition (TVHD)
2006
Couverture de 99 % de
la population mondiale
2009
Prise de participation dans
O3b Networks
2011
SES Astra et SES World Skies
deviennent SES
1990
Astra dessert 16,6 millions
de foyers en Europe
1993
Lancement dASTRA 1C
1995
Lancement dASTRA 1E
1998
Astra dessert 70 millions de foyers en Europe
Deuxime position orbitale : 28,2 Est
Inscription de SES la cote de la Bourse de Luxembourg
2001
Acquisition de GE Americom
2005
SES rachte New Skies Satellites
2008
SES regroupe Americom & New Skies
au sein de SES World Skies
2010
3me position
orbitale en Europe
1988
Lancement dASTRA 1A bord de la fuse Ariane 4
1er satellite optimis pour la
tldiffusion en rception directe
1989
Dmarrage des oprations
19,2 Est
1987
Mise en service de
linfrastructure de contrle
des satellites (SCF)
1985
Cration de SES au Luxembourg
Premier oprateur priv europen de satellites
2010
3me position
orbitale en Europe
2013
SES dessert 291 millions de foyers TV dans le monde
Lancement initial dun satellite SES bord de SpaceX
La flotte SES diffuse plus de 6 200 chanes de
tlvision dont 1 800 en haute dfinition (HD)
Premires chanes de dmonstration Ultra HD
2012
Premier dploiement demergency.lu
SES dvoile lapplication Sat>IP
Avec le lancement du premier satellite, ASTRA 1A,
le 11 dcembre 1988, SES vient de clbrer ses 25 ans
dans lespace. Entretemps, la socit qui oprait un seul
satellite et visait un march unique (la tlvision en
rception directe en Europe) sest dveloppe en une
entreprise globale, offrant une panoplie de services
par satellite grce une flotte de 56 satellites sur 37
positions orbitales autour du globe et couvrant 99 %
de la population mondiale.
Heure : Date : Satellite :
25 ans de prsence
dans lespace
Nos activits
Notre vision, notre mission
Etre loprateur de satellites le plus ax sur le client, en collaboration avec tous
nos partenaires.
Collaborer avec nos clients et partenaires du monde entier au dveloppement
de leurs activits en mettant leur disposition une infrastructure et des
solutions satellitaires uniques, fiables et innovantes, notre objectif ultime tant
dtre utiles aux hommes et entreprises du monde entier.
Grce une couverture mondiale, nos satellites diffusent des contenus
audiovisuels des centaines de millions de foyers et fournissent des services
de communications au meilleur cot et avec toute la souplesse requise aux
entreprises, aux oprateurs de services de tlcommunications, aux
gouvernements et aux administrations publiques sur tous les continents.
Nous commandons des satellites devant rpondre des spcifications prcises
(concernant notamment le nombre de rpteurs, les positions orbitales, les
bandes de frquences et la zone gographique couvrir) auprs de plusieurs
constructeurs en Europe et aux Etats-Unis.
Nous signons des contrats avec des prestataires de services de lancement
europens, russes et amricains pour la mise en orbite gostationnaire
de nos satellites.
Nous commercialisons les capacits bord de nos satellites auprs de
tldiffuseurs publics et privs, de fournisseurs de services, de gouvernements
et institutions ainsi que de socits souhaitant construire leurs propres rseaux
de communication.
Nous fournissons, par le biais de nos filiales, des services complmentaires
tels que la liaison montante, la gestion de rseau, le play-out, lencodage et le
haut dbit par satellite.
Il y a 25 ans, le Luxembourg est devenu un acteur
important dans le dveloppement des technologies
spatiales et de la tldiffusion par satellite.
Ce premier succs devait tre suivi de beaucoup
dautres. Poursuivant sans cesse son expansion,
SES est dsormais, par son chiffre daffaires, lun
des principaux oprateurs europens de satellites
de tlcommunications dont la prsence stend au
monde entier.
De performance
en performance
Faits marquants financiers
1 364,7 millions deuros
EBITDA +6,2 % taux de change
constant, hors analogique
2012 : 1 346,6 millions deuros
1 862,5 millions deuros
Chiffre daffaires +5,9 %
taux de change constant,
hors analogique
2012 : 1 828,0 millions deuros
Faits marquants oprationnels
Trois lancements de satellites : SES-6, ASTRA 2E, SES-8
La capacit satellitaire disponible a augment de 3,6 %
1 487 rpteurs en orbite
291 millions de foyers de par le monde (+5 %)
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2011 2012 2013
1 828,0 1 862,5 1 733,1
CHIFFRE DAFFAIRES
(en millions deuros)
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1 000
2 000
2011 2012 2013
1 346,6 1 364,7
1 274,6
EBITDA (en millions d'euros)
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2011 2012 2013
1,62
1,41
1,56
BENEFICE PAR ACTION (en euro)
0
2,5
5
2011 2012 2013
2,96
2,79
3,12
ENDETTEMENT NET/EBITDA
Sommaire
01 Faits marquants
02 SES en un coup dil
04 Notre flotte satellitaire
06 Message du Prsident et
Directeur Gnral
08 Notre technologie
10 Nos marchs
12 Soutenir laide durgence vitale
14 Le march des Services Fixes par
Satellite (SFS) en 2013
18 Dynamique du march
20 Employeur de choix
22 Responsabilit sociale de
lentreprise (RSE)
23 Gouvernance dentreprise
24 Dclaration du Prsident du
Conseil dadministration
26 Actionnaires de SES
27 Rapport du Prsident du Conseil
dadministration sur la
gouvernance dentreprise et
les procdures internes
54 Prsentation des informations
financires par la direction
59 tats financiers consolids
60 Rapport daudit
61 Compte de rsultat consolid
62 tat consolid du rsultat global
63 tat de la situation
financire consolide
64 Tableau des flux de
trsorerie consolids
65 Tableau de variation des
capitaux propres consolids
66 Notes aux tats financiers
consolids
115 Comptes annuels de SES S.A.
116 Rapport daudit
117 Bilan
118 Compte de profits et pertes
118 Tableau de variation des
capitaux propres
119 Notes annexes aux
comptes annuels
128 Informations pour
les investisseurs
Pour plus dinformations :
www.ses.com
En couverture et dpliant :
Lancement de SES-8 bord
de Falcon 9.
Images : SpaceX.
7,5 milliards deuros
Carnet de commandes +1,3 %
taux de change constant
2012 : 7,5 milliards deuros
851,2 millions deuros
Rsultat oprationnel +7,7 %
2012 : 790,5 millions deuros
1,07 euro
Dividende propos par
action de catgorie A
2012 : 0,97 euro
SES Rapport annuel 2013 | 01
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SES en un coup dil
L o dautres peroivent des obstacles, nous voyons des
potentialits. L o dautres peroivent des dfis, nous
entrevoyons des perspectives. Nous allons plus loin pour
rpondre aux besoins spcifiques de nos clients, pour
crer de nouvelles opportunits et couvrir de nouveaux
marchs. Nous offrons, grce nos satellites, un tremplin
vers la croissance.
Nous proposons nos services aux :
MDIAS AUDIOVISUELS
Les satellites de SES constituent la premire plate-forme de distribution de
programmes de tlvision au monde. Ils diffusent 6 200 chanes de tlvision
des plus grands tldiffuseurs mondiaux vers 291 millions de foyers, bien
plus que nimporte quel autre oprateur.
Nous offrons, grce nos capacits satellitaires, des services pour la rception
directe, des services de distribution pour rseaux cbls et rseaux de
tlvision numrique terrestre, des services dusage occasionnel et des
liaisons de contribution vido plein temps. Nous proposons galement
un large ventail de services lis la tldiffusion, comme le play-out et la
programmation, la fourniture de la liaison montante, lencodage et bien plus.
ENTREPRISES ET OPRATEURS DE SERVICES DE TLCOMMUNICATIONS
Nous fournissons des services de rseaux VSAT, daccs linternet haut
dbit, de dorsale pour la tlphonie mobile, des services de communications
maritimes et aronautiques et de nombreux autres services pour la clientle
des entreprises et oprateurs de tlcommunications. Grce sa flotte
satellitaire, ses infrastructures au sol et tlports partenaires, SES offre
ses clients une connectivit haut de gamme partout dans le monde.
ADMINISTRATIONS PUBLIQUES ET INSTITUTIONS
Nous offrons une large gamme de liaisons de communications scurises
et fiables aux administrations publiques et institutions internationales.
Nous fournissons des liaisons de communications aux ambassades, aux
organismes civils et militaires et aux quipes de premiers secours dans les
situations durgence. Nous assurons galement une connectivit par satellite
des fins ducatives et mdicales. Nous soutenons enfin les programmes
dinclusion numrique dans de nombreux pays. Les services proposs vont
des rseaux et solutions de communication cls en main aux charges utiles
embarques ddies une mission particulire.
Europe 50 %
Amrique du Nord 22 %
International 28 %
RPARTITION GOGRAPHIQUE DU CHIFFRE DAFFAIRES EN 2013
SES Rapport annuel 2013 | 02
Infrastructure satellitaire : opration de
satellites et commercialisation des capacits
de transmission.
SES gre une flotte de satellites et offre de la
capacit de transmission au niveau mondial.
Loffre dinfrastructures satellitaires de SES est complte par un ventail de services et
solutions valeur ajoute, fournis par des socits de services ddies :
Participation dans des oprateurs de satellites et des socits de services :
100 %
Offre des services de gestion de contenu, de
play-out, de multiplexage, dencodage et de
liaison montante aux tldiffuseurs.

www.ses-ps.com
100 %
Fournit des solutions de connectivit haut dbit trs
comptitives par satellite.

www.ses-broadband.com
70 %
Prestataire de services satellitaires canadien qui
fournit des services tlvisuels et haut dbit aux
foyers et entreprises en Amrique du Nord
partir de la position orbitale 129 Ouest.

www.cielsatellite.ca
49 %
Oprateur de satellites mexicain qui fournit des
services pour la rception directe partir de la
position orbitale 77 Ouest.

www.quetzsat.com
35 %
Partenariat entre SES et YahSat bas Abu Dhabi,
dtient et commercialise 23 rpteurs en bande
Ku bord du satellite YahSat 1A la position
orbitale 52,5 Est.

www.yahlive.tv
47 %
Fournira une nouvelle dorsale internet par
satellite faible temps de latence comparable
la fibre optique aux oprateurs de services de
tlcommunications et fournisseurs de services
Internet dans les marchs mergents.

www.o3bnetworks.com
100 %
Fournit un ensemble complet de capacits de
communications, de la bande passante satellitaire
aux solutions de bout en bout personnalises
et aux charges utiles hberges.

www.ses-gs.com
100 %
Fournit des services oprationnels, des prestations
de conseil technique, des produits de haute
technologie et des solutions intgres
lindustrie satellitaire.

www.ses.com
100 %
Diffuse des chanes de tlvision HD en clair en
direction du march allemand.

www.hd-plus.de
Organisation du Groupe SES
SES Rapport annuel 2013 | 03
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Sige
Tlports (SES et
partenaires)
En orbite incline
Position orbitale
prvue
Sera redploy
Une flotte mondiale, dont les capacits ne cessent de crotre.
En orbite 35 786 km au-dessus de la surface de la Terre, nos 56 satellites desservent une zone
gographique dans laquelle se concentre 99 % de la population mondiale. Avec une capacit
totale de 1 487 rpteurs, il sagit dune infrastructure de communication puissante et fiable.
gographiques desservies sont les
suivantes : Amrique du Nord, Amrique
latine, Europe, ocan Atlantique.
ASTRA 2E permet de fournir des services
de tldiffusion, VSAT et haut dbit de
nouvelle gnration en Europe, au
Moyen-Orient et en Afrique ; il emporte
des charges utiles en bande Ku et en
bande Ka la principale position
orbitale de 28,2/28,5Est.
SES-8 est co-positionn avec NSS-6
pour fournir une extension des
capacits au-dessus de lAsie-Pacifique.
Les faisceaux haute performance
permettent de desservir les marchs
en croissance rapide du Sud asiatique
et dIndochine et daccrotre
les capacits pour les applications
DTH, VSAT et gouvernementales.
Au dbut de 2014, SES comptait quatre
satellites en construction, dont le
lancement est prvu entre 2014 et 2016.
Ce programme de remplacement
ajoutera 111 rpteurs supplmentaires
par rapport au 31 dcembre 2013,
des capacits nouvelles destines en
majeure partie desservir la demande
dans les marchs mergents dAfrique,
dAmrique latine, et dAsie-Pacifique.
Au dbut de lanne 2014, SES a
command SES-10, un puissant
satellite de croissance qui sera
dploy la position orbitale de 67
Ouest en vue de fournir des capacits
supplmentaires et de remplacement
pour la tldiffusion en rception
directe et autres services de
communication en Amrique
centrale et en Amrique latine.
Notre flotte satellitaire est au service du
succs long terme de nos clients. Pour
moderniser, renouveler et dvelopper
nos capacits en orbite, nous avons
engag un ambitieux programme
dinvestissement pluriannuel.
En 2013, SES a russi le lancement de
trois satellites : SES-6 (40,5 Ouest)
ASTRA 2E (28,2/28,5 Est) et SES-8
(95 Est).
Ces trois satellites ont augment la
capacit disponible de 82 rpteurs
sur notre flotte satellitaire.
SES-6 est lune des principales plates-
formes satellitaires pour la diffusion de
contenus vido en Amrique latine et
dans les Carabes la position orbitale
de 40,5 Ouest. SES-6, qui a remplac
NSS-806, offre un net accroissement des
capacits. Lextension de la charge utile
en bande Ku permet de proposer des
services pour la rception directe.
La charge utile en bande C offre des
capacits supplmentaires pour
accompagner la croissance des chanes
sur cette importante plate-forme
pour les rseaux cbls. Les zones
En orbite
Lancement prvu
SES Rapport annuel 2013 | 04
Calendrier de lancement 2014-2016
Satellite
Date de
lancement Position orbitale Charge utile Constructeur
ASTRA 5B 22 mars 2014 31,5 Est Bande Ku, Bande Ka Airbus Defence & Space
ASTRA 2G 2014 28,2/28,5 Est Bande Ku, Bande Ka Airbus Defence & Space
SES-9 2015 108,2 Est Bande Ku Boeing
SES-10 2016 67 Ouest Bande Ku, Bande Ka Airbus Defence & Space
Situation au mois de mars 2014. Les donnes sont susceptibles dtre modifies.
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SES Rapport annuel 2013 | 05
Message du Prsident et Directeur Gnral
Une position
forte lavenir
Lanne 2013 aura, encore une fois, t couronne de succs pour
SES. En continuant investir dans notre flotte satellitaire, nous
avons pos de nouveaux jalons vers le dveloppement de nos
activits dans les pays mergents forte croissance et dans de
nouvelles verticales de march parmi les plus prometteuses.
Nos activits de services ont galement confirm leur
progression. Comme en tmoignent les robustes chiffres
financiers de 2013, les rsultats sont la hauteur de nos
engagements stratgiques. Le chiffre daffaires de lexercice a
augment de 5,9 % 1 862,5 millions deuros, hors chiffre
daffaires gnr par lanalogique en 2012 (42,6 millions deuros).
LEBITDA est en progression 1 364,7 millions deuros (soit 6,2 %
hors analogique). Le rsultat net part du Groupe a diminu de
12,7 % 566,5 millions deuros, en hausse de 4,7 % hors reprise
exceptionnelle de provision pour impt enregistre en 2012.
En 2013, la flotte de SES comptait 55 satellites en service
sur 37 positions orbitales autour du globe. La socit a ajout le
lancement russi de trois nouveaux satellites son palmars,
destins au remplacement partiel de la flotte ainsi qu la
fourniture de capacits supplmentaires pour soutenir la
croissance compter de 2014 :
Le 3 juin 2013, le satellite SES-6 a t mis en orbite
bord dun lanceur ILS Proton. Oi, groupe brsilien des
tlcommunications, est le nouveau client de rfrence
pour ce satellite.
Le 29 septembre 2013, ASTRA 2E a t propuls dans
lespace sur une fuse ILS Proton, pour fournir des services
de remplacement et une expansion des capacits sur larc
orbital de 28,2/28,5 degrs Est desservant lEurope, le
Moyen-Orient et lAfrique.
Enfin, le 3 dcembre 2013, SES-8 a t lanc de Cap
Canaveral et mis en orbite de transfert gostationnaire par
la fuse Falcon 9 de SpaceX. Ce premier lancement de SES
sur une fuse Falcon 9, qui tait aussi la premire mission
commerciale de ce lanceur, illustre lesprit dinnovation de
notre socit et sa volont dencourager de nouveaux
modes daccs lespace. Le satellite SES-8 fournit des
capacits supplmentaires aux marchs forte croissance
de lAsie-Pacifique.
Le lancement dASTRA 5B bord de la fuse europenne
Ariane 5 a t report en 2014, le satellite co-passager du vol
Ariane 5 devant tre soumis des vrifications complmentaires.
Le satellite a t lanc le 22 mars 2014 avec succs.
En fvrier 2014, SES a command un autre satellite porteur de
croissance, SES-10, avec Airbus Defence and Space (ex-Astrium).
SES-10 permettra SES daccrotre sensiblement ses capacits et
de mieux desservir les marchs en plein essor dAmrique latine.
SES a procd dimportants ajustements de sa flotte afin
doptimiser lutilisation de ses capacits en orbite et dobtenir de
nouveaux droits dutilisation des frquences, pierre angulaire de
lindustrie satellitaire. Onze satellites ont t repositionns en 2013.
Lanne a galement t marque par le lancement, le
25 juin 2013, de la premire srie de quatre satellites O3b
bord dun vhicule Soyouz depuis la base spatiale europenne de
Kourou, en Guyane franaise. Huit satellites O3b supplmentaires
doivent tre mis en orbite en 2014 en vue de complter la
nouvelle constellation de satellites en orbite moyenne, qui allie la
couverture du satellite la vitesse de la fibre. SES est actionnaire
stratgique dO3b.
Le 4 octobre 2013, autre date importante de lanne, SES
commenait lexploitation de la bande passante, jusque-l
utilise par Eutelsat, sur la position orbitale 28,5 degrs Est
aux termes dun accord conclu entre SES et lallemand Media
Broadcast, dtenteur des droits. Depuis, nous avons conclu des
accords de long terme avec Eutelsat qui inscrivent dans un cadre
plus sr nos activits satellitaires respectives sur les grands
marchs de tldiffusion et de donnes en Europe, au Moyen-
Orient et en Afrique. Ces accords vont dans le bon sens non
seulement pour le secteur satellitaire dans son ensemble, mais
SES Rapport annuel 2013 | 06
aussi et surtout pour les clients de SES et les utilisateurs finaux,
qui continueront bnficier de services dune qualit optimale.
Dernier point, mais non le moindre, ces accords permettent
SES de rentabiliser pleinement ses investissements dans la flotte
satellitaire et dexploiter efficacement ses actifs et son spectre de
frquences. Nous pourrons dsormais concentrer nos efforts sur
la commercialisation de nos capacits satellitaires et assurer des
services dexcellence aux clients et utilisateurs du monde entier.
Dans le courant de lanne 2013, SES a conclu dimportants
renouvellements et remport de grands marchs. Des accords
majeurs ont t signs avec Arqiva, Sky Deutschland et Orange
Roumanie portant sur la fourniture de services complmentaires
respectivement pour le lancement dun bouquet de programmes
en rception directe par satellite en Roumanie, autant de
preuves dune croissance soutenue en Europe. Dans le segment
International, plusieurs grands contrats ont t signs qui
confirment la pertinence de la stratgie de croissance de SES
dans les marchs mergents : Oi au Brsil, Mediascape aux
Philippines, IMPTV en Thalande, MNC Sky Vision en Indonsie,
Wananchis Zuku TV en Afrique, Platco Digital en Afrique du Sud
et StarTimes Communication en Afrique. En Amrique du Nord,
SES a enregistr des renouvellements de premier plan de la part
de clients de longue date comme Comcast et Globecast.
Le lancement de nouveaux satellites comme SES-6, qui offre
des faisceaux ddis aux services mobiles et une couverture
largie englobant notamment les ocans, permet au Groupe
de rpondre la demande grandissante de solutions de
connectivit haut dbit dans les secteurs maritime et
aronautique. Dimportants contrats ont t signs sur cette
verticale de march avec des clients de premier ordre comme
Hughes/Row44, GoGo, Panasonic, KVH et OmniAccess.
Dans le segment des services, lexpansion de la plate-forme
de distribution de programmes en haute dfinition (HD+) sest
poursuivie en 2013. La plate-forme, qui permet de recevoir
en Allemagne 19 chanes commerciales en haute dfinition,
comptait 1,4 million dutilisateurs payants la fin de 2013. SES
Platform Services a galement enregistr une belle performance
comme en tmoigne le nouveau contrat conclu avec Turner
Broadcasting portant sur la transmission de plusieurs chanes
du groupe amricain en Europe, ainsi que sur la mise en ligne de
programmes vido la demande (Video on demand ou VOD) et
la numrisation de contenus audiovisuels. SES TechCom a sign
des contrats majeurs concernant le rseau de diffusion des
donnes de Galileo et le systme europen de relais de donnes.
Le Groupe a par ailleurs lanc en 2013 SES Global Access
Services (SGAS) pour permettre aux clients daccder aux
services de la premire flotte mondiale de satellites de nimporte
o dans le monde. SGAS exploite et gre un rseau daccs
mondial comportant 19 tlports SES et partenaires, un
rseau terrestre fibre optique et divers points de prsence.
SES a, par ailleurs, continu investir pour maintenir une
qualit ingale de son offre de services en se dotant de deux
nouveaux centres de contrle (Satellite Operations Centers ou
SOC) Betzdorf (Luxembourg) et Princeton (New Jersey).
Ces deux centres, qui entreront en service en 2014, auront
pour vocation de garantir les oprations quotidiennes de
notre flotte satellitaire en expansion constante.
En 2013, la socit est reste la pointe de linnovation en
matire de technologie satellitaire avec le premier lancement
dun satellite commercial SES bord de la fuse Falcon 9 de
SpaceX. SES estime que, grce aux avances enregistres dans
la construction de satellites et le secteur des lanceurs, le Groupe
russira abaisser sensiblement le cot des missions futures.
SES a ainsi rejoint le programme ELECTRA, men en partenariat
avec lAgence spatiale europenne (ASE) et le fabricant allemand
de satellites OHB. Ce programme est destin dvelopper une
plate-forme satellitaire europenne propulsion lectrique, de
taille petite moyenne, qui diminuera dans une large mesure la
masse ncessaire au lancement tout en fournissant des capacits
de communication la pointe de la technologie.
Mais, chez SES, linnovation ne se limite pas la technologie
spatiale. La socit encourage aussi le dveloppement des
technologies de radiodiffusion : en 2013, nous avons diffus
pour la premire fois, lors dune dmonstration en direct, une
image Ultra HD sur notre flotte de satellites et nous estimons
que nous serons en mesure de lancer sur le march la premire
offre commerciale ds 2016, crant ainsi une nouvelle demande
de capacits satellitaires. Nous avons galement poursuivi le
dploiement de la norme Sat>IP, incluant le nouveau dispositif
IP-LNB, pour faire en sorte que la rception satellitaire reste
adapte lenvironnement multi-crans daujourdhui. Nous
avons, par ailleurs, poursuivi le dveloppement de solutions
de rception hybrides avec les grands oprateurs de
tlcommunications du monde entier.
Grce lesprit dinnovation de SES et la crativit de ses
employs, ainsi qu lexcellent parcours de notre socit, SES est
bien place, jen suis convaincu, pour rpondre la demande de
services de tlvision page qui ne cesse de grandir dans les
marchs mergents et pour mettre profit le dveloppement
de la diffusion de limage en HD et Ultra HD dans les marchs
dvelopps. Paralllement, nous entendons dvelopper de
nouvelles verticales de march comme les services de mobilit
tout en continuant encourager linnovation et repousser les
frontires techniques.
En 2013, SES a clbr son 25me anniversaire dans lespace.
Le tout premier satellite de SES, ASTRA 1A, a t lanc le
11 dcembre 1988. Au cours des dix-neuf dernires annes jai
eu le privilge de prsider cette grande aventure quest SES et
de voir se transformer une activit base sur un produit unique
et un march unique (la tlvision par satellite en rception
directe en Europe) en une organisation vritablement mondiale,
offrant un portefeuille complet de services satellitaires. Pendant
la dure de mes fonctions la tte de SES, la flotte est passe
de quatre satellites la fin de 1994 56 aujourdhui.
A loccasion de ce dernier rapport annuel que je prsente en
qualit de Prsident et de Directeur gnral, jaimerais remercier
les actionnaires de la socit pour leur confiance ainsi que mes
confrres chez SES pour leur appui constant et sans faille. Au
cours des derniers mois, la responsabilit des affaires courantes
a t confie, dans le cadre dun processus bien structur, mon
successeur, M. Karim Michel Sabbagh, et au Comit excutif de
SES, compos de hauts dirigeants parmi les plus chevronns de
lindustrie satellitaire. Jai la certitude que la nouvelle quipe de
direction de SES naura de cesse duvrer au dveloppement
de la socit, dans lintrt de ses clients, collaborateurs,
actionnaires et autres parties prenantes. Cest avec grand plaisir
que je continuerai servir SES en restant membre de son Conseil
dadministration.
Romain Bausch
Prsident et Directeur Gnral
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Notre technologie
Leaders de linnovation
technologique
Lhistoire dj longue de SES dans le secteur spatial a t
jalonne dinnovations. De la cration du Groupe en 1985 en
tant que premier oprateur priv de satellites europen, en
passant par le lancement en 1988 du premier satellite ddi
et optimis pour les services de rception directe, au premier
co-positionnement, en 1991, de deux satellites sur la mme
position orbitale. Ou encore : le premier lancement commercial
de Proton et de la tlvision numrique en 1996, lintroduction
de la TVHD en 2004 et du premier convertisseur Sat>IP en
2012, jusqu la dmonstration de la premire transmission
Ultra HD en 2013, linnovation a toujours fait partie de lADN
du Groupe .
La transmission Ultra HD offre une
rsolution quatre fois suprieure la
tlvision haute dfinition, une plus
grande intensit dramatique pour les
vnements sportifs et une exprience
optimise pour les films dappel et les
documentaires. La transmission Ultra HD,
qui sappuie sur les solutions satellites
les plus rcentes, ouvre de nouvelles
perspectives aux tldiffuseurs comme
aux partenaires industriels.
SAT>IP est une nouvelle architecture
au standard IP (Protocole Internet)
permettant de recevoir et de distribuer
les programmes du satellite, comme la
tlvision en protocole internet (IPTV),
sur nimporte quel rseau IP. Les foyers
peuvent ainsi recevoir, grce au standard
SAT>IP, le bouquet satellite complet
non seulement sur les dcodeurs IP
mais aussi sur tous les autres appareils
modernes connects, comme les PC, les
ordinateurs portables, les tablettes ou
les smartphones.
SES Rapport annuel 2013 | 08
Mais, chez SES, linnovation ne se
limite pas la technologie spatiale.
Nous encourageons aussi le
dveloppement des technologies de
radiodiffusion : en 2013, nous avons
poursuivi le dploiement de la norme
Sat>IP, incluant le nouveau dispositif
IP-LNB, pour faire en sorte que la
rception satellitaire reste adapte
lenvironnement multi-crans
daujourdhui. La nouvelle technologie
IP-LNB offre aux fournisseurs et
consommateurs de tlvision par
satellite de nouvelles possibilits de
diffusion sur IP de contenus tlviss
de qualit exceptionnelle sur plusieurs
tlviseurs, ordinateurs, tablettes et
smartphones, et ce, un cot minimum.
SES a de nouveau jou un rle de leader
dans le secteur en diffusant la premire
vritable image Ultra HD sur une largeur
de bande commercialement raliste.
Lors de lvnement SES Industry Days
2013 organis Luxembourg, le Groupe
a diffus pour la premire fois, dans
une dmonstration en direct de bout en
bout, une image Ultra HD complte de
3840 x 2160 pixels au format HEVC alors
que les prcdentes dmonstrations
avaient t diffuses au standard H.264
ou utilisaient 4 images HD en parallle.
SES a galement rejoint un programme
de recherche dans le domaine
prometteur des satellites tout
lectriques en signant un partenariat
public-priv avec lAgence spatiale
europenne (ASE), preuve de la volont
de SES de soutenir et de favoriser
linnovation dans le secteur spatial et
dans les technologies satellitaires.
Ce partenariat fait partie du programme
ELECTRA, visant dvelopper une
plate-forme satellitaire propulsion
entirement lectrique, de taille petite
moyenne, fabrique en Europe.
Le projet ELECTRA a pour objectif
dutiliser la propulsion lectrique
au lieu de la propulsion chimique
conventionnelle pour la mise en orbite
gostationnaire ainsi que pour le
maintien en orbite. La plate-forme
satellitaire peut ainsi profiter de lanceurs
moins lourds ou de capacits de
lancement double tout en transportant
des charges utiles quivalentes celles
des satellites actuels de taille moyenne
en termes de consommation lectrique
et de nombre de rpteurs actifs.
SES TechCom et le centre arospatial
allemand (DLR) ont lanc un autre
projet captivant, visant contrler et
optimiser le contrle du trafic arien
dans le monde entier. Le premier
systme spatial de surveillance
dpendante automatique en mode
diffusion (ADS-B), qui fonctionne sur
le satellite Proba V de lAgence spatiale
europenne, fournit pour la premire
fois des donnes ADS-B depuis lespace.
Dans le cadre de ce projet, SES TechCom
a dvelopp et mis en uvre le centre
de traitement des donnes au sol,
qui rcupre, traite, analyse et diffuse
toutes les donnes ADS-B reues par
le systme ADS-B depuis lespace.
Les rsultats de la mission tmoignent
du potentiel prometteur offert par le
systme spatial ADS-B pour le contrle
du trafic arien lchelle mondiale,
en particulier dans les secteurs non
couverts par des radars terrestres, tels
que les ocans ou les dserts. Les avions
demeureront visibles en permanence
pendant leur voyage autour du monde.
Ce systme contribuera optimiser le
trafic arien avec un impact nettement
positif sur la consommation de
carburant et les missions de CO
2
.
Le dveloppement du contrle du
trafic arien depuis lespace sinscrit
dans le cadre de la stratgie de SES
visant stimuler linnovation dans
les technologies spatiales et de
la radiodiffusion.
Ultra HD
Premire transmission HEVC
3840 x 2160 pixels
ADS-B
(Automatic Dependent Surveillance-
Broadcast) Systme pour assurer
la surveillance et loptimisation
du contrle du traffic arien
depuis lespace
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Nos marchs
Une dynamique robuste
dans les marchs mergents
Oi, groupe de tlcommunications
brsilien, a sign un important
contrat capacitaire long terme pour
fournir des services de tldiffusion en
rception directe au Brsil, devenant
ainsi le nouveau client de rfrence du
satellite SES-6 rcemment lanc. Les
nouvelles capacits offertes par SES
permettront Oi de passer la nouvelle
tape de dveloppement de ses services
de tlvision page. Cet accord
reprsente galement un vritable bond
en avant pour SES sur ce march crucial
et en plein essor ; il tmoigne du soutien
que peut apporter lindustrie satellitaire
aux compagnies de tlcommunications
pour le dveloppement et la fourniture
doffres triple play ou quadruple
play hybrides . Le remplacement rapide
du satellite NSS-806 et laddition de
capacits supplmentaires en bande C
illustrent lattention accrue porte par
SES au march latino-amricain et
au dveloppement dune importante
plate-forme satellitaire vido la
position orbitale 40,5 Ouest.
Avec une croissance du chiffre daffaires de 12,8 % taux
de change constants, SES a affich de solides rsultats
lInternational et conclu des contrats de premier ordre,
qui confirment la pertinence de la stratgie de croissance
de SES dans les marchs mergents.
40,5Ouest
Une position orbitale de premier plan
pour lAmrique latine
Oi a sign un important contrat
capacitaire long terme pour fournir des
services de tldiffusion en rception
directe au Brsil.
5Est
Lune des positions orbitales phares
de SES pour lAfrique
Zuku TV, tldiffuseur du groupe
Wananchi, a achev la migration de ses
services du satellite NSS-12 vers SES-5,
la position orbitale 5 Est.
SES Rapport annuel 2013 | 10
En Asie, SES a annonc la conclusion
dun nouveau contrat pluriannuel,
multi-rpteurs avec lun de ses
principaux clients aux Philippines,
MediaScape Inc, sur le satellite SES-7
108,2 Est. Cette expansion de capacits
a permis MediaScape, par le biais de
Cignal Digital TV son fournisseur de
services de tldiffusion par satellite en
rception directe dlargir encore son
offre de services TV en rception directe
aux Philippines. Cignal Digital TV
propose actuellement 22 chanes en
haute dfinition (HD) et 65 chanes en
dfinition standard (SD) destination
de plus dun demi-million dabonns
sur larchipel des Philippines.
IPMTV, minent tldiffuseur
thalandais, a souscrit une capacit
supplmentaire sur le satellite SES-8,
rcemment lanc, et renouvel son
accord de capacit pluriannuel sur NSS-6.
Le satellite SES-8 est co-positionn avec
le satellite NSS-6 la position orbitale
privilgie de 95 Est. Cet accord
permettra IPMTV de continuer
largir son audience pour atteindre
plus de quatre millions de foyers en
Thalande. Lentreprise diffuse
actuellement plus de 150 chanes
locales, dont 21 chanes en haute
dfinition, ses abonns.
En Indonsie, MNC Sky Vision, premier
fournisseur de tlvision page par
satellite, a sign un accord capacitaire
complmentaire sur le satellite SES-7
en vue de fournir de nouveaux services
pour la rception directe en chinois.
Cet accord multi-rpteurs pluriannuel
permet Indovision de bnficier de
la capacit en bande Ku embarque
bord du satellite SES-7, la position
orbitale privilgie 108,2 Est. Indovision
propose plus dune douzaine de chanes
en chinois, permettant Indovision
datteindre un public de niche sur
le march florissant de la tlvision
payante en rception directe par
satellite, au-del de sa clientle actuelle
de plus de 2 millions dabonns.
En Afrique, Zuku TV, tldiffuseur
du groupe Wananchi, a achev la
migration de ses services du satellite
NSS-12 vers SES-5, 5 Est, lune des
positions orbitales phares de la socit,
permettant aux clients de tout le
continent dlargir lventail des services
de tlvision en rception directe en
Afrique. Le groupe Wananchi, qui
compte une clientle importante
et en expansion en Afrique de lEst,
principalement au Kenya, en Tanzanie
et en Ouganda, a sign un contrat
portant sur sept rpteurs bord du
satellite SES-5, dont quatre ont dj
migr vers SES-5 et trois constituent
des capacits de croissance
complmentaires.
SES a galement sign un contrat
dune dure de 15 ans avec Platco
Digital, socit sur du tldiffuseur
indpendant sud-africain e.tv, pour
diffuser de nouveaux services de
tlvision en clair en Afrique du
Sud et tendre ensuite son offre
lAfrique australe. Le contrat, qui
porte sur deux rpteurs et qui
comporte une option relative des
capacits complmentaires en 2014,
permet la transmission par Platco
dun nouveau bouquet de chanes de
tlvision en rception directe destines
aux tlspectateurs des rgions urbaines
et loignes dAfrique du Sud. La
conclusion de ce contrat marque une
tape importante vers le dveloppement
de la tlvision gratuite en rception
directe dans les marchs mergents
dynamiques dAfrique.
StarTimes Communication Network
a sign un contrat de 10 ans relatif au
satellite SES-5, positionn 5 Est, afin
dtendre sa prsence en Afrique et de
fournir des services de tldiffusion en
rception directe sur lensemble du
continent. Le nouveau partenariat
conclu avec StarTimes montre que
lassociation entre la tldiffusion en
rception directe par satellite et la
tlvision numrique terrestre (TNT)
constitue un atout majeur pour le
passage de lAfrique la tlvision
numrique ; il donne galement
le ton dans la course la migration
numrique sur ce continent.
Cependant, la croissance de SES en
2013 ne sest pas limite au seul
segment International. La socit a
galement conclu dimportants contrats
et renouvellements dans ses autres
segments de march. Des accords-
rpteurs majeurs ont t signs avec
Arqiva, Sky Deutschland et Orange
Roumanie portant sur la fourniture de
services numriques supplmentaires
et, pour ce dernier, sur des services
destins au lancement dun nouveau
bouquet de programmes en rception
directe en Roumanie, autant de preuves
dune croissance soutenue en Europe.
En Amrique du Nord, SES a sign deux
renouvellements cls avec des clients
de longue date, Comcast et Globecast.

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emergency.lu
Soutenir laide
durgence vitale
UNE CONNECTIVIT INDISPENSABLE DANS LES ZONES FRAPPES
PAR UNE CATASTROPHE
La fourniture de services satellitaires est notre cur
de mtier. Cependant, au-del de leur dimension commerciale,
les satellites sont aussi de puissants outils permettant de
connecter les hommes dans les situations durgence.
La catastrophe provoque par le typhon
Haiyan aux Philippines a marqu le
premier dploiement demergency.lu
en temps rel, avec la fourniture
dquipements de connectivit tous
les acteurs de laide humanitaire
prsents sur le terrain.
Bor, Sud-Soudan Le kit de dploiement
rapide est en ligne depuis aot 2013. Les
techniciens du Programme alimentaire
mondial (PAM), dans le cadre du Module
des tlcommunications durgence (MTU),
ont t chargs du transport et de
linstallation du kit.
SES Rapport annuel 2013 | 12
En novembre 2013, aprs le passage
dvastateur du typhon Haiyan qui a
frapp les Philippines lune des temptes
les plus violentes jamais enregistres
terre les terminaux demergency.lu et
les capacits satellitaires de SES ont
t rapidement dploys dans la zone
sinistre afin de rtablir des liaisons
de communications indispensables et
soutenir laction des quipes de secours.
emergency.lu est un systme de
communication durgence extrmement
flexible et pouvant tre dploy
rapidement, conu pour apporter un
appui au premiers intervenants dans
les heures qui suivent une catastrophe
naturelle ou une crise humanitaire. La
solution emergency.lu sappuie sur une
infrastructure et des capacits satellitaires,
des services de communication et de
coordination, ainsi que sur des terminaux
satellites terrestres ; le transport des
quipements est assur jusquaux zones
sinistres partout dans le monde.
La solution emergency.lu a t cre
et mise en place dans le cadre dun
partenariat public-priv par le
ministre luxembourgeois des Affaires
trangres en collaboration avec un
consortium de socits et organisations
luxembourgeoises : SES TechCom,
Hitec et Luxembourg Air Rescue.
Le service, qui sappuie sur les capacits
satellitaires de SES, peut tre dploy
en 24 heures presque partout dans le
monde, rduisant considrablement le
temps de raction ncessaire aux
systmes traditionnels.
emergency.lu offre des services de
communication par courriel, voix sur IP,
cartographie, partage de fichiers et autres
types de connectivit ncessaires aux
organisations de secours intervenant
immdiatement aprs une catastrophe.
Cette solution amliore considrablement
lefficacit des premiers intervenants et
contribue sauver des vies humaines.
En janvier 2013, emergency.lu sest vue
dcerner le prix 2013 du Produit le plus
innovant loccasion de la confrence
inaugurale Asie-Pacifique du Forum de
laide et du dveloppement international
(AIDF), qui a eu lieu Bangkok.
En tout, SES a men six missions
daide humanitaire et nombre
dautres dmonstrations et sances
dentranement destines aux
organisations daide humanitaire et
de la protection civile au Mali, au
Sud-Soudan, au Venezuela, au Npal
et aux Philippines.
Le service emergency.lu a ainsi apport
son soutien de nombreuses ONG et
administrations locales. Aux Philippines,
le pic dutilisation des services de
connectivit fournis par emergency.lu
a parfois dpass le chiffre de 500
personnes membres dorganisations
non gouvernementales (ONG).
emergency.lu
Faits et chiffres
Des techniciens et experts en service
24 heures sur 24, 7 jours sur 7
Des quipes prtes senvoler dans
les deux heures
Diamtre de 2,4 mtres pour
lantenne satellite
3 kits de dploiement rapide envoys
aux Philippines
Hubs
Betzdorf, Luxembourg
Manassas, Etats-Unis
Hong Kong, Chine
Tous grs partir du Luxembourg
Couverture
Amrique du Sud, Amrique centrale
et une grande partie de lAmrique du
Nord, Europe, Moyen-Orient, Afrique,
Asie centrale
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Le march des Services Fixes par Satellite (SFS) en 2013
Opportunit de
croissance forte
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27 %
De 6 500 chanes par satellite HDTV
dans le monde entier diffuses par les
satellites SES
18 %
De 35 000 chanes de tlvision par
satellite dans le monde entier diffuses
par les satellites SES
Le march des Services Fixes
par Satellite (SFS) en 2013
La croissance du secteur des Services
Fixes par Satellite (SFS) sest confirme
en 2013, anne qui a, par ailleurs, t
marque par une nouvelle vague de
concentrations, lobjectif tant de
dgager des conomies dchelle.
Les fusions et acquisitions se sont
multiplies ; les grandes oprations
de croissance organique sont en effet
devenues plus difficiles et la croissance
par acquisition, la solution la plus
vidente. Au cours de cette mme
anne, une volution sest galement
opre dans le secteur, caractrise
par un durcissement de la concurrence
entre oprateurs et de plus grandes
incertitudes relatives la demande
et aux conditions tarifaires
correspondantes
1
dans certaines rgions.
Des capacits nettes en
expansion constante
En tout, 18 satellites gostationnaires
caractre commercial, emportant des
charges utiles en bande C, Ku et Ka,
ont t lancs avec succs en 2013
2
.
Aprs prise en compte des capacits
mises hors service, les capacits nettes
disponibles en bande C et en bande
Ku ont augment de 5,4 % entre 2012
et 2013. Au cours de la mme priode,
les capacits des satellites haut dbit
(HTS) ont progress de plus de 25 %.
Le taux dutilisation global a diminu,
passant de 78 % en 2012 76 % environ
en 2013. Il devrait, selon les prvisions,
baisser encore au cours des deux
prochaines annes, aux environs de
73 %, en raison de laccroissement
de loffre
3
de la part des oprateurs
satellitaires historiques ainsi que des
nouveaux entrants sur le march,
notamment les programmes de
satellites de communication
caractre national, lancs linitiative
de certains gouvernements.
Poursuite de la croissance
du chiffre daffaires
En 2013, la trajectoire de croissance du
chiffre daffaires mondial du secteur
des Services Fixes par Satellite (SFS),
observe ces dernires annes, sest
encore une fois confirme avec une
progression de 4 5 %
4
. Le chiffre
daffaires global du secteur en 2013
a dpass 8,6 milliards deuros
3
.
Le segment des mdias et
de la tldiffusion
En 2013, le nombre de chanes de
tlvision diffuses par satellite dans le
monde est pass plus de 35 000, une
progression denviron 9 % par rapport
lanne prcdente (plus de 32 000).
Avec 6 239 chanes, SES reprsente
18 % du nombre total de chanes
transmises par satellite et enregistre
une croissance de 12,5 % du nombre
de chanes diffuses
4
.
Le nombre dabonns payants dans le
monde a cr de 11 % en 2013, prs de
225 millions. La rgion qui a enregistr
la plus forte croissance est lAfrique
subsaharienne (+ 26,1 %), o le nombre
total dabonns slve aux environs de
10 millions. LAmrique latine se classe
au deuxime rang avec un taux de
croissance de 22 % en 2013, alors que
la rgion Asie-Pacifique affiche une
progression de 14 %. LAsie-Pacifique
reprsente le plus grand march de ces
trois rgions avec 84 millions dabonns
payants
5
. En Amrique latine, en
particulier, la dmographie conomique
connat une volution trs positive qui
va dans le sens de lexpansion du
march de la tlvision payante. Dans
cette rgion, le Brsil occupe une place
Sources:
1 Via Satellite
2 Satlaunch.net
3 Euroconsult
4 Analyse SES
5 Dataxis
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Entreprises et services de
tlcommunications
Dans les services de
tlcommunications, la consommation
de donnes sur appareils mobiles a
littralement explos avec une
croissance de 80 % du trafic donnes
entre le troisime trimestre 2012 et le
troisime trimestre 2013. Le trafic de
donnes mobiles devrait poursuivre
son expansion raison dun taux moyen
de variation annuelle (TMVA) de 45 %
(2013-2019), soit une multiplication par
dix dici la fin 2019. Le trafic de
donnes sur rseaux mobiles va se
dvelopper une vitesse nettement
suprieure celle du trafic fixe de
donnes sur la priode des prvisions
(donnes fixes : TMVA +/- 25 % sur la
mme priode). Le principal moteur
de croissance du trafic de donnes
mobiles est la monte en flche des
abonnements pour smartphones,
les flux vido reprsentant le
segment le plus important et la
plus forte croissance du trafic de
donnes mobiles
10
.
Le segment des rseaux VSAT (Very
Small Aperture Terminal) est en
progression rgulire. En 2013, le
nombre de terminaux VSAT en service
dans le monde a augment de 6 %
pour dpasser les deux millions. Cette
augmentation reflte la demande
soutenue de connectivit dans les
marchs mergents ; sur la base des
chiffres de 2012, lAmrique latine,
lAfrique subsaharienne et le Sud
asiatique ont enregistr des taux de
croissance suprieurs 10 %
9
.
Avec le lancement russi de ses quatre
premiers satellites en 2013, O3b est
entr de plain-pied sur le march. Le
rseau O3b allie la couverture offerte
par le satellite la vitesse de la fibre
optique, la priorit tant donne aux
principales applications : les services de
dorsale Internet et de tlphonie mobile.
Ds le mois de mars 2013, O3b faisait
toute particulire en raison du contrat
conclu par SES avec Oi mais aussi par
la taille de ce pays et la croissance de
sa classe moyenne, au sein de laquelle
les nouveaux abonns nets vont aller
en augmentant. Le taux de croissance
total des abonnements aux services
de tlvision payante a fait un bond
de 17 % lanne dernire, portant le
nombre total dabonns 15 millions
5
.
Selon les prvisions, le satellite
reprsentera 70 % du nombre total
dabonns aux services de tlvision
payante sur ce march dici 2015.
En 2013, la croissance est reste
dynamique sur le march de la tlvision
haute dfinition (HD), le nombre de
chanes diffuses dans le monde
augmentant de prs de 20 % pour
atteindre environ 6 500
6
. Ces chanes ont
t transmises 27 % par des satellites
SES, faisant de ce dernier le leader de
la distribution de chanes de tlvision
haute dfinition. Les quelque 1 800
chanes HD diffuses par SES rsultent
dune croissance de plus de 20 %
enregistre en 2013
6
. Les rgions dans
lesquelles les chanes de tlvision ont
connu lexpansion la plus forte sont
lAfrique du Sud, lAmrique latine et le
Sud asiatique, qui ont respectivement
enregistr une croissance de 55 %, 36 %
et 34 % de 2012 2013
7
.
La tlvision Ultra haute dfinition
(Ultra HD) a le vent en poupe, comme
le montre laugmentation significative
des ventes de tlvisions au standard
UHD en 2013, avec plus de 400 000
units expdies
8
. En 2013, il y a eu trois
dmonstrations de transmission en Ultra
HD dans le monde en Asie-Pacifique,
en Amrique du Nord et en Europe
occidentale. Loffre de programmes Ultra
HD ne devrait tre commercialise quen
2016, avec le lancement des premires
chanes Ultra HD en continu ; les chanes
Ultra HD diffuses au plan mondial
devraient tre au nombre dune
quinzaine, selon les estimations
9
.
tat dun carnet de commandes
denviron 700 millions de dollars ; la
socit estime toutefois quelle est en
mesure de remporter au moins 200
millions de dollars de commandes
par an. Dune manire gnrale, O3b
contribuera mieux faire connatre
les capacits de dveloppement, par
lindustrie satellitaire, de solutions
comptitives dans des domaines
spcifiques du march des
tlcommunications
11
.
Services mobiles
Le march de la connectivit en vol a
connu un grand succs au cours des
dernires annes. En 2013, le nombre
davions commerciaux offrant des
services de connectivit en vol est pass
aux environs de 3 500, en hausse de
30 %, soit peu prs 14 % de la flotte
mondiale. Le nombre davions daffaires
proposant des services de connectivit
en vol a augment de 10 % un peu
plus de 9 600, reprsentant environ
51 % de la flotte mondiale
12
.
La demande de connectivit mobile
bord des navires na cess de grandir
au cours des dernires annes. Cette
croissance est imputable lutilisation,
par les compagnies, dapplications
destines lexploitation et
ladministration mais aussi au confort
des quipages. Les services mobiles
par satellite ont t confronts une
concurrence accrue de la part de
nouveaux services VSAT en bande Ku.
Les services VSAT dans le secteur
maritime ont connu un grand essor
au cours des dernires annes ;
le nombre de terminaux, qui progressait
au rythme dun peu plus de 10 000
par an auparavant, est pass prs
de 12 000 en 2013
13
.
Le march des services de
communications Machine-to-Machine
(M2M) est actuellement en plein essor et
devrait atteindre environ 4 milliards
dunits en 2018. Cette expansion est
principalement imputable des
Le march des Services Fixes par Satellite (SFS) en 2013
suite
SES Rapport annuel 2013 | 16
verticales de march comme
lautomobile, les services
gouvernementaux, llectronique
grand public et les services aux
collectivits. Les solutions terrestres
risquent de pnaliser quelque peu la
croissance des applications par satellite,
mais les transports et les services
gouvernementaux devraient constituer
des marchs de premier plan en
termes de chiffre daffaires dans
les dix prochaines annes, avec une
prdominance de la demande de la
part de lAmrique du Nord
14
.
Le segment des administrations
publiques et clients institutionnels
Les oprateurs SFS ont enregistr
en 2013 un ralentissement, voire
une croissance ngative du chiffre
daffaires ralis dans le segment des
administrations publiques, civiles ou
militaires sous leffet de plusieurs
tendances comme les restrictions
budgtaires dans le monde entier,
le retrait des troupes en Afghanistan,
la fermeture ( shutdown ) de
ladministration et des services
fdraux non essentiels aux
Etats-Unis et lutilisation grandissante
de capacits fournies par des systmes
dvelopps en interne. Tous ces facteurs
ont jou un rle non ngligeable dans
le ralentissement de la demande. Les
communications par satellite restent
nanmoins une composante majeure
des architectures des administrations
publiques, civiles ou militaires, en raison
de leur rle dappui stratgique aux
oprations dans le monde entier. Dans
ces conditions, les difficults rencontres
sur le march des Services Fixes par
Satellite devraient tre de courte dure
8
.
Innovation
Le lancement russi du satellite SES-8
et sa mise en orbite de transfert
gostationnaire par la fuse Falcon 9 de
SpaceX marquent larrive dun nouveau
fournisseur de services de lancement sur
le march des satellites. En conjuguant
fiabilit technologique et faiblesse des
cots, SpaceX laisse entrevoir une
rduction des budgets ncessaires au
lancement des satellites ainsi quune
diminution des risques correspondants.
Avec le temps, SpaceX devrait finir
par simposer comme une alternative
viable aux fournisseurs de lanceurs
actuels et servir les intrts du secteur
des satellites en introduisant plus de
concurrence et de choix sur le march
12
.
Le succs de la tlvision Ultra HD
dpend du dveloppement de nouvelles
technologies pour une transmission
plus efficace de plus gros volumes de
donnes ainsi que dun accroissement
de la pntration des tlviseurs Ultra
HD dans les foyers. Le dploiement
de lUltra HD devrait tre plus rapide
que celui de la tlvision haute
dfinition et lcosystme Ultra HD
sera techniquement prt aux environs
de 2016.
La transmission occasionnelle dimages
Ultra HD lors dvnements sadressant
des publics du monde entier devrait
contribuer au succs de ce format. Les
tldiffuseurs sont dj nombreux
proposer des contenus Ultra HD. NHK,
la chane publique japonaise, qui a test
pour la premire fois la technologie 8K
lors des Jeux Olympiques de Londres
en 2012, a lintention de filmer et
retransmettre la Coupe du Monde FIFA
2014 en Ultra HD
15
. Les Jeux Olympiques
de 2016 devraient tre le premier grand
vnement sportif servir de catalyseur
pour la mise sur le march de services
Ultra HD en Amrique du Nord et au
Japon. En Europe, les lancements
devraient intervenir dans les dlais
pour couvrir la Coupe du Monde
FIFA 2018
8
.
Sources:
5 Dataxis
6 Lyngsat, analyse de SES
7 Dataxis
8 Etude IHS UHD
9 NSR
10 Etude Ericsson
11 Via Satellite
12 Euroconsult : Prospects for in-flight
entertainment and connectivity
(Perspectives dans le domaine des
divertissements et de la connectivit en vol)
13 Euroconsult : Satellite Communications
and Broadcasting Markets Survey
(Enqute sur les marchs de la tldiffusion
et des communications par satellite)
14 NSR
15 Euroconsult : Satellite Communications
and Broadcasting Markets Survey
(Enqute sur les marchs de la tldiffusion
et des communications par satellite)
49 300
Utilisations occasionnelles
en 2013
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COUVERTURE DIRECTE ET INDIRECTE PAR LA FLOTTE SES AU NIVEAU MONDIAL
Foyers quips en satellite Foyers quips du cble Foyers quips en IPTV
(TV en protocole internet)
2012 2012 2013 2013 2012 2013
31 m+27 %
25 m
152 m
99 m
106 m+7 %
153 m+1 %
IP IP

Foyers quips en satellite
Couverture totale de SES
Foyers quips du cble Foyers quips en IPTV
291 m 106 m 153 m+ 31 m+
IP
Amrique du Nord
2013
75 m +3 %
2012
73 m
Amrique latine
2013
23 m +5 %
2012
21 m
Europe
2013
151 m +5 %
2012
143 m
Afrique, Inde
et Moyen-Orient
2013
31 m +18 %
2012
26 m
Asie-Pacique
2013
12 m +7 %
2012
11 m
Dynamique du march
291 millions de foyers
TV couverts dans le monde
SES Rapport annuel 2013 | 18
Sources : SES, tude European Satellite Monitor 2013, enqutes B2B auprs des ttes de rseau cbl en Amrique du Nord et en Amrique latine, chiffres sur
la tlvision page, Analyses et estimations de SES. Remarque : La couverture de SES englobe les abonns desservis par les faisceaux Ciel-2.
Coup de projecteur de SES sur lEurope
249 M DE FOYERS TV EN EUROPE : LE SATELLITE RESTE LE PRINCIPAL MODE DE DIFFUSION DE CONTENUS AUDIOVISUELS
27 %
Cble
29 %
Terrestre
Satellite
35 %
9 %
IPTV
COUVERTURE GLOBALE DE SES EN EUROPE PAR POSITION ORBITALE

5E

19,2E

23,5E

28,2E

31,5E
86 MILLIONS DE FOYERS EUROPEENS REGARDENT LA TELEVISION EN HAUTE DEFINITION
HD par satellite HD par le cble HD par la TNT HD par protocole internet (IPTV)
2010
35 m
2011
49 m
2012
76 m
2013
86 m
2010
20,0 m
10,3 m
4,9 m

35,2 m
2011
29,4 m
13,2 m
6,8 m

49,4 m
2012
34,7 m
18,3 m
8,3 m
14,7 m
76,0 m
2013
38,3 m
21,1 m
12,0 m
14,6 m
86,0 m
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Employeur de choix
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SES est fire de lexcellente rputation
dont la socit bnficie dans le secteur,
qui lui permet dattirer et de fidliser
les meilleurs talents pour atteindre
dambitieux objectifs stratgiques
et repousser les frontires de la
communication lchelle mondiale.
Employeur de choix, SES sait ce qui
compte pour ses professionnels et
comment leur permettre de raliser
pleinement leur potentiel en leur
donnant la motivation ncessaire pour
relever les dfis daujourdhui et apporter
des rponses ingnieuses aux demandes
de communication de demain.
SES attache une importance particulire
au dveloppement des comptences de
ses collaborateurs ; cest la raison pour
laquelle la gestion des performances
occupe une place privilgie dans la
stratgie du Groupe en matire de
ressources humaines. Lexpansion
continue de SES sur de nouveaux
marchs offre notamment loccasion
aux membres de son personnel
denrichir leurs comptences.
SES accorde la priorit une stratgie
globale de formation et dapprentissage,
centre sur lamlioration des aptitudes
des collaborateurs et loptimisation
de leur performance. La formation
sarticule autour de cinq thmes :
la relation-client, le leadership, la
technologie, la formation continue
et la conformit. Nous proposons un
ensemble de programmes pouvant
revtir plusieurs formes, des cours
thoriques aux modules dapprentissage
lectronique, en passant par des stages
en externe, des confrences ou une
aide financire aux tudes, selon les
besoins de chacun.
Dans la conduite de ses affaires,
SES sattache respecter les rgles
les plus strictes de dontologie
professionnelle dans tout ce que la
socit fait. Ces normes leves se
traduisent notamment par de saines
pratiques en matire de gestion des
ressources humaines notamment pour
ce qui concerne le traitement des
rfrences et lquit envers tous
les collaborateurs. La cohrence des
niveaux de rmunration, qui sont
suprieurs ceux du march, fait lobjet
dune valuation rgulire. Toutes les
offres demploi sont traites selon une
procdure ouverte et transparente et
lvaluation de la performance de
chacun rpond des normes
rigoureuses dobjectivit.
Au travers de lintranet de la socit
ou de campagnes internes visant
favoriser lmergence dides novatrices,
SES promeut le partage et lchange
de connaissances en interne et
laccs de chacun des informations
pertinentes et rgulirement mises
jour. Les collaborateurs sont vivement
encourags contribuer par leurs ides
et leur crativit tous les aspects de
lentreprise, quel que soit leur lieu de
travail dans le monde.
Excellence, innovation, leadership,
partenariat et intgrit : telles sont
les valeurs dentreprise de SES. Nous
sommes rsolus, en tant que leader
du secteur, fournir des services de
qualit et, en tant quemployeur
de choix, susciter le meilleur de
nos collaborateurs.
1 237
Employs plein temps
la fin de 2013
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Bureaux rgionaux
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Programmes de
dveloppement durable
Nous nous attachons rduire au
minimum notre empreinte cologique.
Nos activits high-tech ont un impact
limit sur lenvironnement. Les satellites
offrent la solution la plus faible
intensit en carbone pour la diffusion
de chanes de tlvision. Nous restons
nanmoins dtermins poursuivre
les efforts de rduction de limpact de
nos activits sur lenvironnement. SES
procde rgulirement une valuation
de son empreinte carbone, couvrant
toutes les activits de la socit. Nous
avons ainsi pu rduire sensiblement nos
missions de dioxyde de carbone. En
2012 (dernires mesures disponibles), les
activits de la socit ont gnr 33 300
tonnes de CO
2
e, soit une rduction de
plus 15 % par rapport 2011.
Initiatives sociales et culturelles
SES apporte galement son concours
un ensemble dinitiatives sociales
et culturelles dans les communauts
o la socit opre. SES soutient ainsi,
dans le cadre dun plan pluriannuel,
la Fondation Polaire Internationale
(International Polar Foundation) en
offrant de la bande passante la
station Princesse Elisabeth situe
dans lAntarctique pour lui permettre
de communiquer avec le sige.
SES est aussi un donateur rgulier de
lInstitut Saint-Joseph de Betzdorf, au
Luxembourg, un foyer pour personnes
atteintes dun handicap mental.
Outre la poursuite du financement
demergency.lu et laide directe
apporte au rtablissement des
liaisons de communication avec les
survivants du typhon, SES a offert des
capacits satellitaires Nethope, un
consortium de 41 organisations non
gouvernementales dans le monde.
SES a galement fait un don en
faveur des victimes du typhon Haiyan.
ELEVATE est un programme de formation,
de garantie de qualit et daccrditation de
SES dans le domaine des satellites destin
aux installateurs du continent africain dans
son ensemble.
Un certificat SES ELEVATE offre la
possibilit de gnrer un revenu plus
lev, de dvelopper les comptences,
de se familiariser avec les techniques de
pointe et damliorer la qualit globale des
installations satellitaires.
En Afrique, seul un foyer sur trois (82 millions)
est actuellement quip dun tlviseur, dont
10 % seulement ont accs des programmes
de tlvision numrique.
Ce nombre est appel crotre sensiblement
dans les annes venir dans la mesure o
les jeunes gnrations sont demandeuses
de plus de chanes, plus de technologies et
plus de connectivit numrique. SES travaille
en collaboration avec des tldiffuseurs et
des fabricants sur le continent tendre au
maximum la couverture de la tlvision par
satellite et dvelopper toujours plus les
audiences locales ; cest dire si la mise en
place dun vaste rseau dinstallateurs
forms et accrdits pour fournir un appui
au sol est dsormais une ncessit cruciale.
Le programme de formation ELEVATE
est n de la ncessit daccompagner le
dploiement de la tlvision numrique
et par satellite sur le continent africain
par des installations de qualit. A ce jour,
lquipe sest dj rendue en Rpublique
dmocratique du Congo, au Cameroun,
au Ghana, au Nigeria, au Sngal, en
Cte dIvoire, en Ouganda, au Kenya et
en Tanzanie, pays dans lesquels elle a
organis prs de 4 000 stages de formation.
Le nombre grandissant dinstallateurs forms
dans le cadre du programme ELEVATE sert
la croissance des entreprises locales dans
le domaine de la tldiffusion numrique.
Le programme de formation de SES porte
sur le recrutement, la formation, la
communication et le suivi des installateurs
ainsi que sur des mesures destines
les motiver.
Les divers projets et activits de
responsabilit sociale de lentreprise
que nous menons sont centrs sur
des programmes ducatifs et sur le
dveloppement durable.
Bourses et activits ducatives
En tant que fournisseur mondial de
solutions de communications, nous
nous devons de contribuer au
dveloppement de la socit des
communications et de lconomie
du savoir.
Nous investissons dans lducation
partout o notre action peut faire
la diffrence.
Dans le cadre de laccord de partenariat
pluriannuel conclu avec lUniversit de
Luxembourg, SES a continu en 2013
soutenir les efforts visant crer un
centre dexcellence et dinnovation en
matire de technologies de linformation
et de la communication de pointe pour
les systmes satellitaires et financer
une chaire de droit satellitaire, des
tlcommunications et des mdias.
SES a galement poursuivi le
financement de bourses dtudes
suprieures en coopration avec
lInternational Space University (ISU).
Nous avons par ailleurs continu
soutenir les projets ducatifs de la
Socit internationale des professionnels
du secteur des satellites (Society of
Satellite Professionals International
ou SSPI), une organisation but non
lucratif ayant son sige aux Etats-Unis,
spcialise dans le dveloppement des
comptences et lvolution de carrire
des professionnels de lindustrie
satellitaire dans le monde.
Responsabilit sociale de lentreprise (RSE)
SES met rgulirement en uvre des projets de responsabilit
sociale de lentreprise et mne des actions dans des zones
gographiques o la socit a des activits commerciales,
fournit des services de communication ou interagit avec les
communauts locales.
SES Rapport annuel 2013 | 22
Satellite : Heure : Date :
Gouvernance
dentreprise
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SES Rapport annuel 2013 | 23
Au nom du Conseil dadministration de SES, jai le plaisir
dannoncer que notre stratgie de croissance a encore une
fois tenu ses promesses et abouti dexcellents rsultats
financiers en 2013.
SES a continu se distinguer en agissant sur plusieurs plans.
La socit a renforc sa position dans les marchs dvelopps,
privilgi les investissements dans les rgions et les segments
prsentant un fort potentiel de croissance et dot les
installations au sol et satellitaires de technologies innovantes.
En 2013, la socit a tendu ses activits et russi gnrer
la croissance attendue en mettant fortement laccent sur les
services vido ; le nombre de chanes de tlvision transmises
par la flotte satellitaire a ainsi augment de 12 % plus
de 6 200.
Larrt des transmissions analogiques en Allemagne, le
30 avril 2012, soit un chiffre daffaires de 42,6 millions deuros
sur les quatre premiers mois de lexercice, a eu un impact
sur les comparaisons en glissement annuel entre 2013 et 2012.
Les renouvellements et nouveaux marchs remports au
cours de lexercice ont permis une croissance denviron 6 %
du chiffre daffaires et de lEBITDA (corrigs de lanalogique
en 2012 et taux de change constants) et port le carnet
de commandes un record historique ( taux de change
constants) de 7,5 milliards deuros au 31 dcembre 2013.
Trois nouveaux satellites ont t lancs en 2013 laissant
augurer dune solide croissance venir.
La croissance du chiffre daffaires sexplique en grande partie
par les excellentes performances de la rgion International,
dont les recettes ont augment de 12,8 % taux de change
constants. Grce une matrise toujours aussi rigoureuse des
charges dexploitation, lEBITDA sinscrit 1 364,7 millions
deuros. La marge dEBITDA stablit 73,3 %, contre 73,1 %
en 2012 hors analogique. La marge est en hausse 83,3 %
dans le secteur des infrastructures (83,0 % hors analogique
en 2012) et elle sest galement amliore dans les services,
17,1 % (2012 : 14,9 %), sous leffet conjugu des gains defficacit,
des conomies dchelle et dune bonne gestion des cots.
Dclaration du Prsident du Conseil dadministration
Croissance robuste,
perspectives prometteuses
SES Rapport annuel 2013 | 24
Le rsultat oprationnel a progress de 7,7 % 851,2 millions
deuros. Cette amlioration sexplique notamment par
la baisse de 7,7 %, 513,5 millions deuros, des dotations
aux amortissements sur immobilisations corporelles et
incorporelles par rapport lanne prcdente. Les dotations
aux amortissements sur actifs corporels, soit 466,5 millions
deuros, ont en effet diminu en raison principalement de
labsence de provisions pour dprciation passes en 2012
au titre du satellite AMC-16.
Le rsultat financier est en hausse de 2,3 % par rapport
lexercice prcdent, essentiellement sous leffet de la
diminution des intrts capitaliss.
La charge dimpt slve 87,5 millions deuros
(2012 : crdit dimpt de 42,2 millions deuros) soit un
taux dimposition effectif de 12,9 %.
Au 31 dcembre 2013, le ratio dendettement net sur
EBITDA tait de 2,79 (2012 : 2,96).
Les postes ci-dessus ont reprsent les principales variations
par rapport lexercice prcdent. En consquence, le rsultat
net de lexercice 2013 sinscrit 566,5 millions deuros contre
648,8 millions deuros en 2012.
Cest parce que la socit a su se distinguer de la concurrence
quelle a pu obtenir des financements attractifs sur les
marchs financiers internationaux. Elle a notamment
accompli au cours de cette anne des progrs notables en
matire de diversification des sources de financement. Ses
deux missions obligataires, lune en mars pour 1 milliard
de dollars U.S. et lautre en octobre pour 500 millions deuros,
ont t un succs.
Perspectives et prvisions
Nous tablons sur une forte croissance du chiffre daffaires et
de lEBITDA en 2014, comprise entre 6 % et 7 % ( taux de
change constants), compte tenu de lactuel calendrier de
lancement et de ltat de sant de la flotte satellitaire.
Cette progression sera, en effet, porte par la contribution
en anne pleine des nouvelles capacits entres en service
en 2013 et au dbut de 2014, par la croissance des services et
par la commercialisation de notre important portefeuille de
capacits en orbite.
SES a livr ses nouvelles prvisions relatives au taux moyen
de variation annuelle (TMVA) du chiffre daffaires et de
lEBITDA sur trois ans (2014-2016). A taux de change
constants et primtre comparable, le TMVA du chiffre
daffaires et de lEBITDA devrait tre soutenu sur la priode
en raison de la commercialisation des nouvelles et anciennes
capacits rpteurs et de la poursuite du dveloppement des
services correspondants, en particulier en Europe et dans les
marchs mergents.
Les investissements industriels de SES, en baisse en 2013,
devraient poursuivre leur repli, lapproche du point bas
du cycle de remplacement des satellites. Les dpenses
dinvestissement, qui slevaient 835 millions deuros en
2011, devraient avoisiner une moyenne annuelle denviron
450 millions deuros sur la priode 2015-2018. Le cash-flow
disponible avant activits de financement et versement des
dividendes est ds lors appel augmenter sensiblement
compter de 2013, sous leffet de la croissance du chiffre
daffaires et de lEBITDA ainsi que de la rduction des
dpenses dinvestissement. SES continuera rechercher des
opportunits dinvestissement rentable de croissance interne
et externe, et privilgier les investissements dans une offre
de services diffrencis afin daccompagner la croissance du
groupe sur les marchs dvelopps et les marchs mergents.
La socit entend galement continuer amliorer le
rendement pour les actionnaires tout en conservant sa
notation Valeur dinvestissement .
A lheure du bilan de lanne coule et, plus forte raison, des
19 dernires annes pendant lesquelles il a exerc les fonctions
de Prsident et Directeur gnral de SES, permettez-moi, au
nom des membres du Conseil dadministration de la socit,
ainsi que de ses actionnaires et de son personnel, de remercier
Romain Bausch pour luvre remarquable quil a accomplie,
ainsi que pour sa vision, sa direction stratgique et son
attachement constant servir la socit pendant prs de deux
dcennies. La nomination de Romain Bausch en 1995 a marqu
un rel tournant pour SES qui continuera, dans les annes
venir, cueillir les fruits de son dvouement et de ses capacits
danticipation stratgique.
Concernant lavenir, nous saisissons galement cette occasion
pour souhaiter Karim Michel Sabbagh la bienvenue son
nouveau poste de Prsident et Directeur gnral de SES.
Karim Michel Sabbagh fera bnficier le groupe de sa longue
exprience dans le secteur des technologies de linformation
et de la communication. Avec laide des dirigeants
expriments du Comit excutif de SES, ainsi que celle de
son personnel dvou, Karim Michel Sabbagh sera en mesure
de mettre profit les solides bases que Romain Bausch a
su jeter pour capter la croissance venir et dvelopper de
nouvelles opportunits commerciales, lobjectif tant de
maintenir SES sa place de leader de lindustrie satellitaire.
Ren Steichen
Prsident du Conseil dadministration
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SES Rapport annuel 2013 | 25
Gouvernance dentreprise
Actionnaires de SES
1
Nombre dactions
Droits de vote
reprsents
par les
FDR/actions
dtenus
Droits
conomiques
reprsents
par les
FDR/actions
dtenus
Actions de catgorie A
Groupe Sofina 17 000 000 3,36 % 4,20 %
Luxempart Invest S. r.l. 8 638 264 1,71 % 2,13 %
Nouvelle Santander Telecommunications S.A. 8 000 000 1,58 % 1,97 %
Autres actionnaires 5 381 769 1,06 % 1,33 %
Actions dtenues sous forme de FDR (flottant) 298 579 967 58,96 % 73,70 %
Total des actions de catgorie A 337 600 000 66,67 %
3
83,33 %
3
Actions de catgorie B
BCEE 55 089 816 10,88 % 5,44 %
SNCI 55 082 944 10,88 % 5,44 %
Etat du Grand-Duch de Luxembourg 58 627 240 11,58 % 5,79 %
Total des actions de catgorie B
2
168 800 000 33,33 %
3
16,67 %
3
Nombre total dactions (droits de vote) 506 400 000
Nombre total dactions (droits conomiques) 405 120 000
1 Principaux actionnaires la date du 28 fvrier 2014.
2 Une action de catgorie B donne droit 40 % des dividendes verss une action de catgorie A.
3 Tous les chiffres ont t arrondis la deuxime dcimale, une opration pouvant entraner une diffrence darrondi du pourcentage total des actions de
catgorie A et de catgorie B.
SES Rapport annuel 2013 | 26
Gouvernance dentreprise
Rapport du Prsident du Conseil dadministration sur
la gouvernance dentreprise et les procdures internes
Introduction
SES est cote la Bourse de Luxembourg depuis 1998 et
Euronext Paris depuis 2004. La socit respecte la fois les
Dix Principes de la Gouvernance dEntreprise adopts par
la Bourse de Luxembourg (son march national), tels que
rviss en 2013, et les rgles de gouvernance appliques par
les socits cotes Paris (o schangent la plupart des
FDR de SES). Lorsque ces rgles entrent en conflit, SES se
conforme aux rgles prconises par son march national.
Ainsi par exemple, en ce qui concerne la rmunration
individuelle des membres de son Comit excutif ou des
membres de son Conseil dadministration, SES publie le
montant total des rmunrations directes et indirectes
verses aux membres du Comit excutif en faisant une
distinction entre la partie fixe et la partie variable de
cette rmunration.
SES respecte et applique toutes les recommandations des
Dix Principes de la Gouvernance dEntreprise , sauf en
ce qui concerne la recommandation 3.9, qui prcise que les
comits spcialiss constitus par le Conseil dadministration
ne devraient avoir quun pouvoir consultatif. Le Conseil
dadministration de SES a dlgu une partie de ses pouvoirs
dcisionnaires au Comit de rmunration. La charte du
Comit de rmunration est publie dans son intgralit
sur le site de la socit (www.ses.com).
La socit sattache toujours mieux informer ses
actionnaires par le biais de la rubrique du site internet
consacr la gouvernance dentreprise et communiquer
avec eux au moyen dune adresse de courrier lectronique
ddie : shareholders@ses.com. Conformment la loi
luxembourgeoise, la socit permet aux actionnaires de
recevoir toute la documentation relative la socit sous
forme lectronique, y compris les documents concernant
les assembles gnrales.
Rgulirement mis jour, le site internet contient les versions
les plus rcentes des documents relatifs la gouvernance,
que ce soient les statuts de la socit, la charte de
gouvernance de lentreprise ou celle des diffrents comits du
Conseil dadministration. Cette rubrique contient galement
des sections sur la composition et la mission du Conseil
dadministration, de ses comits et du Comit excutif. Cette
section contient par ailleurs le Code de Conduite et dEthique
Professionnelle de SES, le Code de transaction, le calendrier
financier et dautres informations pouvant prsenter un
intrt pour les actionnaires de la socit.
Principes organisationnels
Cre le 16 mars 2001 sous la dnomination SES GLOBAL,
SES est une socit constitue au Luxembourg. A la suite
de lacquisition de GE Americom, le 9 novembre 2001, SES
est devenue la socit mre de SES ASTRA, entreprise
initialement fonde en 1985. La version la plus rcente des
statuts de SES peut tre consulte sur le site de la socit
sous la rubrique consacre la gouvernance dentreprise.
Assemble gnrale annuelle des actionnaires
En vertu du droit luxembourgeois des socits, toute
assemble des actionnaires, ordinaire et/ou extraordinaire,
reprsente lintgralit de lactionnariat de la socit. Elle
dispose des pouvoirs les plus tendus, et les rsolutions
adoptes lors de ces assembles simposent tous les
actionnaires, quils soient prsents ou absents, quils
sabstiennent de voter ou quils aient vot contre la
rsolution concerne.
Les runions sont prsides par le Prsident du Conseil
dadministration ou, en son absence, par lun des Vice-
Prsidents du Conseil dadministration ou, en cas dabsence
de ces derniers, par une personne dsigne par lassemble.
Tout actionnaire figurant au registre des actionnaires de la
socit, au moins quatorze jours ouvrables avant la runion,
est autoris participer et voter lassemble. Les
actionnaires absents peuvent voter par procuration
lassemble en dsignant un reprsentant (qui ne doit pas
ncessairement tre un actionnaire).
La socit a mis des actions de catgorie A et de catgorie B
(galement dsignes comme actions A et actions B ).
Les actions des catgories A et B disposent des mmes
droits, sauf que les actions de catgorie B, dtenues par lEtat
luxembourgeois et par deux entits dtenues 100 % par ce
dernier, donnent droit 40 % seulement du dividende vers
aux actionnaires de catgorie A ou, en cas de dissolution
de la socit, 40 % du produit net de la liquidation vers
aux actionnaires de catgorie A. Les actions de catgorie B
ne peuvent pas tre ngocies librement. Chaque action,
de catgorie A ou de catgorie B, donne droit une voix.
Conformment aux statuts de la socit, un actionnaire de
catgorie A ne peut dtenir, directement ou indirectement,
plus de 20 %, 33 % ou 50 % des actions de la socit, sil na
pas reu laccord pralable dune assemble gnrale. Cette
limite est calcule en tenant compte des actions de toutes
les catgories dtenues par un actionnaire de catgorie A.
Un actionnaire ou un actionnaire potentiel qui prvoit
dacqurir, directement ou indirectement, plus de 20 %,
33 % ou 50 % des actions de la socit, doit en informer
le Prsident du Conseil dadministration. Le Prsident
informe aussitt le gouvernement luxembourgeois du projet
dacquisition de lactionnaire concern. Le gouvernement
dispose dun dlai de trois mois aprs rception de ladite
information pour sopposer cette acquisition au cas o il la
considrerait fondamentalement contraire lintrt public.
Si aucune opposition nest formule par le gouvernement
luxembourgeois, le Conseil dadministration convoque une
assemble extraordinaire des actionnaires dont les membres
peuvent, la majorit prvue par larticle 67-1 de la loi du 10
aot 1915 sur les socits commerciales, telle que modifie,
autoriser la partie requrante acqurir plus de 20 %, 33 %
ou 50 % des actions de la socit.
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SES Rapport annuel 2013 | 27
Gouvernance dentreprise
suite
Lors de lassemble gnrale annuelle de 2013, les
actionnaires ont approuv les rsultats financiers de 2012 et
laffectation des bnfices de lexercice 2012 ; ils ont donn
dcharge au rviseur dentreprises et aux administrateurs,
ont donn mandat PwC en qualit de rviseur de la socit
en remplacement de Ernst & Young et ont autoris SES
racheter ses propres actions. Les actionnaires ont galement
approuv la rmunration verse aux administrateurs, qui est
reste inchange par rapport 2012. Enfin, les actionnaires
ont lu six administrateurs pour un mandat de trois ans,
la majorit minimale de 92,8 % des voix exprimes. Quatre
administrateurs ont vu leur mandat renouvel tandis que
Romain Bausch et Tsega Gebreyes ont t lus pour un
premier mandat de trois ans.
Toutes les autres propositions du Conseil dadministration
ont t approuves une majorit dau moins 99,4 % des
voix exprimes. Conformment larticle 67-1 de la loi
luxembourgeoise sur les socits, il nest pas tenu compte des
abstentions pour dterminer si une rsolution a t adopte.
Les rsultats dtaills des votes des actionnaires sont
disponibles sur le site de la socit sous la rubrique consacre
la gouvernance dentreprise.
Le Conseil dadministration et ses comits
Mission
Il incombe au Conseil dadministration de dfinir les objectifs
stratgiques et le plan daffaires gnral de la socit. Le
Conseil approuve, sur proposition du Comit excutif, les
comptes annuels consolids de la socit et laffectation des
rsultats, le modle conomique moyen terme et le budget
annuel consolid de la socit, ainsi que le rapport de gestion
soumettre lassemble gnrale annuelle des actionnaires.
Il approuve galement les investissements majeurs, et
assume, vis--vis des actionnaires et des tiers concerns, la
responsabilit de la gestion journalire de la socit quil
dlgue au Comit excutif.
Composition
Le Conseil dadministration de SES est compos de
18 administrateurs, tous non excutifs, sauf un.
Conformment aux statuts de la socit, les deux tiers des
membres du Conseil reprsentent les dtenteurs dactions
de catgorie A et un tiers reprsente les dtenteurs dactions
de catgorie B. Les mandats des administrateurs actuels
arriveront expiration le jour de lassemble gnrale
annuelle des actionnaires en avril 2014, 2015 et 2016
respectivement. M. Ren Steichen est le Prsident du Conseil
dadministration. Il a t lu par les membres du Conseil au
cours de la runion du 4 avril 2013 qui a suivi lassemble
gnrale annuelle. M. Steichen est actuellement assist par
deux Vice-Prsidents, MM. Franois Tesch et Jean-Paul Zens,
qui ont t lun et lautre lus sur la base des propositions
soumises par les administrateurs reprsentant,
respectivement, les actionnaires des catgories A et B.
Lassemble gnrale annuelle a lieu le premier jeudi du
mois davril. Chaque actionnaire nominatif sera convoqu
lassemble gnrale annuelle et sera inform, par courrier
recommand au moins trente jours avant lassemble, de
lheure laquelle celle-ci se droulera ainsi que de lordre du
jour. Les dtenteurs des certificats de dpt fiduciaire (FDR)
de la socit sont reprsents lassemble par la Banque
et Caisse dEpargne de lEtat qui agit en qualit de fiduciaire.
Chaque FDR reprsente une action de catgorie A. Un
dtenteur de FDR qui souhaite assister en personne
lassemble gnrale annuelle des actionnaires doit convertir
au moins un FDR en une action de catgorie A. Pour faciliter
la participation des dtenteurs de FDR lassemble, la
socit prend en charge les frais de conversion applicables,
concurrence de 10 000 FDR par actionnaire, pendant une
courte priode prcdant lassemble gnrale annuelle.
Lassemble gnrale annuelle et son ordre du jour seront
galement publis dans la presse et dans le Mmorial C .
Le fiduciaire communiquera les propositions de rsolutions
aux deux systmes de compensation internationaux,
Clearstream et Euroclear, afin de permettre aux dtenteurs
de FDR de donner leurs consignes de vote au fiduciaire
temps pour lassemble. En mme temps, les rsolutions
proposes pourront tre consultes sur le site internet de la
socit. A dfaut davoir reu des consignes spcifiques de la
part des titulaires des FDR, le fiduciaire votera en faveur des
propositions soumises par le Conseil.
Lassemble ne peut dlibrer valablement que si au moins la
moiti des actions de catgorie A et des actions de catgorie B
sont reprsentes. Si le quorum requis nest pas atteint,
lassemble sera reconvoque conformment aux statuts.
Lassemble pourra alors valablement dlibrer quel que soit
le nombre dactions reprsentes.
Les actes de lassemble sont tablis en franais, une version
anglaise tant fournie par la socit. La version franaise
du procs-verbal de lassemble gnrale annuelle et les
rsultats des votes des actionnaires seront publis sur le site
internet de SES dans les quinze jours suivant lassemble
gnrale annuelle.
A lexception de la procdure dcrite ci-dessus applicable
si un actionnaire a lintention dacqurir plus de 20 %, 33 %
ou 50 % des actions de la socit, toutes les rsolutions de
lassemble sont adoptes par un vote la majorit simple,
sauf disposition contraire impose par la loi luxembourgeoise
sur les socits. Lassemble gnrale annuelle tenue
le 4 avril 2013 a runi 99,871 % des actionnaires de la socit.
Comme cependant les 4 875 016 FDR dtenus par la socit
nont pas pris part aux votes, la participation aux votes tait
de 98,951 % des actions de la socit.
SES Rapport annuel 2013 | 28
En cas de vacance dun sige au Conseil dadministration,
les membres restants du Conseil peuvent, sur proposition du
Comit de nomination et titre provisoire, pourvoir le poste
vacant par vote la majorit simple. Dans ce cas, lassemble
gnrale annuelle des actionnaires suivante confirmera
llection du nouvel administrateur, qui mnera terme le
mandat de ladministrateur dont le sige est devenu vacant.
Conformment au rglement interne, les administrateurs
indpendants doivent reprsenter au moins un tiers des
membres du Conseil. Un membre du Conseil est considr
comme indpendant lorsquil ou elle nentretient pas avec la
socit ou ses cadres des rapports susceptibles dinfluencer
son jugement. Afin dtre considr comme indpendant,
un administrateur doit :
ne pas avoir occup un poste dadministrateur pendant
plus de 12 ans ;
ne pas avoir t salari ou cadre de la socit au cours
des cinq annes prcdentes ;
ne pas avoir entretenu une relation daffaires significative
avec la socit au cours des trois annes prcdentes ; et
ne pas reprsenter un actionnaire dtenant directement
ou indirectement plus de 5 % des actions de la socit.
Neuf membres du Conseil dadministration actuel sont
considrs comme indpendants :
Il sagit de Mmes Bridget Cosgrave, Tsega Gebreyes et
Miriam Meckel, ainsi que de MM. Marc Beuls, Marcus Bicknell,
Jacques Espinasse, Conny Kullmann, Ramu Potarazu et
Marc Speeckaert.
Sur les neuf administrateurs qui ne sont pas considrs
comme indpendants, six reprsentent un actionnaire
dtenant plus de 5 % des actions de la socit, deux ont
sig au Conseil dadministration pendant plus de 12 ans
et un administrateur est li par une relation de travail avec
la socit.
M. Pierre Margue, Vice President Legal Services Corporate
and Finance, agit en qualit de secrtaire du Conseil
dadministration.
Rgles de fonctionnement
Le Conseil dadministration se runit en fonction des
besoins de lactivit de la socit, mais au moins une fois
par trimestre. Il est autoris dlibrer valablement si la
majorit des administrateurs est prsente ou reprsente.
Les rsolutions du Conseil sont adoptes la majorit simple
des administrateurs votants prsents ou reprsents, sans
tenir compte des abstentions. Tout contrat important que
la socit, ou une de ses filiales dtenues part entire,
a lintention de signer avec un actionnaire dtenant,
directement ou indirectement, au moins 5 % des actions
de la socit doit tre soumis lapprobation pralable
du Conseil dadministration. En 2013, il ny a eu aucune
transaction entre la socit et un actionnaire dtenant
directement ou indirectement au moins 5 % des actions
de la socit.
Activits du Conseil dadministration en 2013
Le Conseil dadministration sest runi six fois en 2013, avec
une participation moyenne des membres de plus de 95 %.
Aprs approbation du Comit daudit et de risque, le Conseil
a approuv les tats financiers vrifis de 2012, ainsi que le
dividende propos et les rsultats du premier semestre 2013.
Au cours de lanne, le Conseil dadministration a approuv
le nouveau plan stratgique et un plan dentreprise pour la
priode 2013-2019, qui ont servi de base de rfrence au
budget 2014 approuv par le Conseil en dcembre 2013.
Au cours de lanne 2013, le Conseil dadministration a
approuv lachat du satellite SES-10 ainsi que la cession
de Solaris, co-entreprise de SES et dEutelsat cre pour
dvelopper des services mobiles par satellites (MSS) de
nouvelle gnration.
En 2013, le Conseil dadministration a dcid de lancer
un nouveau programme de rachat dactions, qui a t
mis en uvre sur Euronext Paris aprs dpt dune notice
dinformation en date du 15 mai 2013. Le programme 2013
sest limit aux deux objectifs suivants :
honorer les obligations de la socit concernant
le programme dactionnariat et le plan doptions
dacquisition en faveur des dirigeants de lentreprise ; et
se conformer aux contraintes du contrat de liquidit
confi la banque Rothschild.
Enfin, le Conseil dadministration a pris note de deux
actualisations du rapport sur la gestion des risques.
Le Comit excutif a tenu le Conseil dadministration
rgulirement inform des activits et de la situation
financire de la socit ainsi que du diffrend avec Eutelsat
sur lexploitation du spectre de frquences. Le Conseil
dadministration a reu un compte rendu actualis concernant
O3b et a pris note de la vente des actions de la socit dans
Glocom Ltd et dans ND SatCom conformment des
dcisions antrieures prises par le Conseil. A chaque runion,
les administrateurs reoivent un rapport sur les affaires
courantes et les prsidents des trois comits crs par le
Conseil prsentent un rapport sur les questions rcentes
abordes au sein de leur comit respectif. En outre, les
membres du Conseil dadministration reoivent tous les
mois un rapport dactivit.
Le Conseil dadministration a, par ailleurs, pris note dune
actualisation de la feuille de route de la trsorerie et reu une
prsentation sur les principales questions rglementaires
identifies dans le secteur des satellites.
Conformment aux pratiques antrieures, le Conseil
dadministration a procd un exercice dauto-valuation,
lissue duquel la direction a approuv quelques modifications
supplmentaires devant permettre de rationaliser les
processus internes de gouvernance dentreprise.
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Note: M. Jacques Espinasse ntait pas prsent pour cette photo.
SES Rapport annuel 2013 | 30
Les 18 membres du Conseil dadministration sont les suivants :
1. Ren Steichen
N le 27 novembre 1942, M. Steichen est administrateur
de la socit depuis le 1er juin 1995 ; il a t lu Prsident
du Conseil dadministration le 15 avril 1996. Ancien membre
du gouvernement luxembourgeois (1984-1993) et de la
Commission Europenne (1993-1995), M. Steichen est
actuellement avocat au Barreau de Luxembourg. Il est
galement membre du Conseil dadministration de SES
ASTRA et Prsident du Conseil dadministration de
Luxconnect S.A. Il a tudi le droit et les sciences politiques
Aix-en-Provence et Paris. Il est diplm de la facult de droit
et a obtenu un diplme en conomie et finances de lInstitut
dEtudes Politiques de Paris. M. Steichen est le Prsident
du Conseil dadministration de SES et prside galement
le Comit de nomination et le Comit de rmunration.
M. Steichen est de nationalit luxembourgeoise. Il nest pas
considr comme un administrateur indpendant car il
reprsente un actionnaire majeur.
2. Franois Tesch
N le 16 janvier 1951, M. Tesch est administrateur de la socit
depuis le 15 avril 1999. M. Tesch est Directeur gnral de Foyer
S.A. et Luxempart S.A. Il est diplm en sciences conomiques
de la facult dAix-en-Provence et titulaire dun MBA de
lINSEAD (Institut Europen dAdministration des Affaires).
M. Tesch sige au Conseil dadministration dAtenor Group S.A.
et de Financire de Tubize S.A. Il est Vice-Prsident du Conseil
dadministration de SES et membre du Comit de nomination
de SES.
M. Tesch est de nationalit luxembourgeoise. Il nest pas
considr comme un administrateur indpendant car il sige
au conseil depuis plus de 12 ans.
3. Jean-Paul Zens
N le 8 janvier 1953, M. Zens sige au Conseil dadministration
depuis le 7 mai 2002 et a t lu Vice-Prsident le mme jour.
Il est aussi membre du Conseil dadministration de SES ASTRA
et de lEntreprise des Postes et Tlcommunications
(Luxembourg). Il est actuellement Directeur du Service des
Mdias et des Communications du Ministre dEtat de
Luxembourg. Il est diplm en droit, en psychologie et en
sciences de la communication de lUniversit de Strasbourg.
M. Zens est membre du Comit de nomination de SES.
M. Zens est de nationalit luxembourgeoise. Il nest pas
considr comme un administrateur indpendant, car il
reprsente un actionnaire majeur.
4. Serge Allegrezza
N le 25 octobre 1959, M. Allegrezza est administrateur
depuis le 11 fvrier 2010. Il est actuellement Directeur gnral
du Statec (Institut national de la statistique et des tudes
conomiques au Luxembourg), poste quil occupe depuis
avril 2003. Il a t Conseiller de Gouvernement 1re classe
au Ministre de lEconomie, responsable de la politique du
march intrieur, et il est le Prsident de lObservatoire de
la comptitivit. M. Allegrezza est galement Prsident du
Conseil dadministration de lEntreprise des Postes et
Tlcommunications ainsi que de LuxTrust i.n.c. et membre
du Conseil Economique et Social. M. Allegrezza a t matre
de confrences temps partiel lIAE/Universit de Nancy 2.
Il est titulaire dun master en conomie et dun PhD en
conomie applique.
M. Allegrezza est de nationalit luxembourgeoise. Il nest pas
considr comme un administrateur indpendant car il
reprsente un actionnaire majeur.
5. Romain Bausch
N le 3 juillet 1953, M. Romain Bausch est Prsident et
Directeur gnral de SES depuis 1995, aprs une carrire
au Ministre des Finances du Luxembourg. Avant dtre
nomm Directeur gnral de SES, M. Bausch a occup des
postes cls dans les secteurs de la banque, des mdias et
des tlcommunications et a assum pendant cinq ans les
fonctions dadministrateur et de Vice-Prsident du Conseil
de SES. M. Bausch est galement Prsident du Conseil
dadministration de SES ASTRA et Vice-Prsident du Conseil
dadministration dO3b Networks. Il sige par ailleurs au
Conseil dadministration de la Fedil (Fdration des industriels
luxembourgeois) ainsi quaux Conseils dadministration
dAperam, de BIP Investment Partners et de la Compagnie
Financire La Luxembourgeoise. M. Bausch est diplm en
sciences conomiques de lUniversit de Nancy (avec une
spcialisation en gestion des entreprises). Il est titulaire
dun doctorat honorifique de lUniversit Sacred Heart
au Luxembourg.
M. Bausch est de nationalit luxembourgeoise. Il prendra
sa retraite de Prsident et Directeur gnral le 3 avril 2014.
Il nest pas considr comme un administrateur indpendant
en raison de sa relation de travail avec la socit.
6. Marc Beuls
N le 15 septembre 1956, M. Beuls est administrateur de
SES depuis le 7 avril 2011. Il est lancien Prsident et Directeur
gnral de Millicom International Cellular S.A., une fonction
quil a occupe de 1998 2009. Avant de rejoindre Millicom
en 1992 en qualit de Vice-Prsident senior en charge des
finances et de la trsorerie, M. Beuls a travaill pour Generale
Bank en Belgique, o il tait spcialis dans le financement
de projets et doprations commerciales dans les pays
mergents. M. Beuls est diplm de la Limburg Business
School, actuellement UHasselt. Il est diplm en conomie
avec une majeure en finance. M. Beuls est membre du Comit
daudit et de risque de SES.
M. Beuls est de nationalit belge. Il est considr comme un
administrateur indpendant.
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SES Rapport annuel 2013 | 31
Gouvernance dentreprise
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7. Marcus Bicknell
N le 28 fvrier 1948, M. Bicknell est administrateur de SES
depuis le 6 mai 2005. Il est aussi administrateur de deux
socits britanniques non cotes, New Media Foundry
Ltd et Langstaff-Ellis Ltd ; il est membre du comit de
dveloppement de la Royal Academy of Dramatic Art.
De 1986 1990, il a occup les fonctions de Directeur
commercial de la Socit Europenne des Satellites.
M. Bicknell est titulaire dun Master en anthropologie
physique avec mention, qui lui a t dcern par lUniversit
de Cambridge. M. Bicknell est membre du Comit de
rmunration et du Comit de nomination de SES.
M. Bicknell est de nationalit britannique. Il est considr
comme un administrateur indpendant.
8. Marc Colas
N le 13 mai 1955, M. Colas est administrateur de SES depuis
le 21 fvrier 2013. Il a t le secrtaire gnral du Conseil
des ministres luxembourgeois de 2004 2013 et il est
actuellement Administrateur gnral la Prsidence du
gouvernement du Luxembourg, au bureau du Premier
ministre. Il a auparavant occup diffrents postes dans
la haute administration luxembourgeoise, au Ministre
des Finances, au Ministre de la Fonction publique et de
la Rforme administrative, au Ministre de lIntrieur et,
depuis 2004, la Prsidence du gouvernement, au bureau
du Premier ministre. De 2001 2006, M. Colas a t membre
du Comit daudit de la Banque Europenne dInvestissement
(BEI). Il est galement membre du Conseil dadministration
de lOeuvre Nationale de Secours Grand-Duchesse Charlotte.
M. Colas a obtenu un master en droit de lUniversit de
Strasbourg et un double master en gestion des entreprises
(Finance et Marketing) dlivr par lEcole de commerce
Richard T. Farmer de lUniversit dOxford (Ohio).
M. Colas est de nationalit luxembourgeoise. Il nest pas
considr comme un administrateur indpendant car il
reprsente un actionnaire majeur. M. Colas est membre
du Comit daudit et de risque de SES.
9. Bridget Cosgrave
Ne le 1er juillet 1961, administratrice depuis le 3 avril 2008,
Mme Cosgrave est Prsidente et fondatrice dEVERY
EUROPEAN DIGITAL, une socit spcialise dans le
dveloppement des opportunits de linfrastructure haut
dbit agnostique lgard des technologies, actuellement
centre sur la Pologne. Entre 2009 et 2011, Mme Cosgrave
a t Directrice gnrale de DIGITALEUROPE. Membre du
Comit excutif de Belgacom S.A. de 2001 2007, Bridget
Cosgrave a galement t Executive Vice President de la
division Enterprise, Prsidente du Conseil dadministration
et Prsidente-Directrice gnrale fondatrice de BICS, socit
commune avec Swisscom et MTN, ainsi que membre du
Conseil dadministration de Belgacom Mobile (Proximus)
et du groupe Telindus. Mme Cosgrave est titulaire dun MBA
de la London Business School et dune licence avec mention
en conomie et en histoire dcerne par la Queens University
au Canada. Mme Cosgrave est membre du Comit daudit et
de risque de SES.
Elle a les nationalits irlandaise et canadienne. Elle est
considre comme une administratrice indpendante.
10. Hadelin de Liedekerke Beaufort
N le 29 avril 1955 et administrateur depuis le 17 avril 2000,
M. de Liedekerke Beaufort est actuellement administrateur
de Santander Telecommunications S.A., une entreprise prive,
et sige au Conseil dadministration de plusieurs autres
socits du domaine de la finance, de la communication et
de la promotion immobilire. Diplm de lEcole Htelire de
Lausanne, M. de Liedekerke Beaufort est membre du Comit
de rmunration de SES.
M. de Liedekerke Beaufort est de nationalit franaise. Il nest
pas considr comme un administrateur indpendant car il
sige au conseil depuis plus de 12 ans.
11. Jacques Espinasse
N le 12 mai 1943, M. Espinasse est administrateur de SES
depuis le 6 mai 2005. En mai 2007, aprs cinq ans de service,
M. Espinasse a pris sa retraite du poste de membre du
Directoire et Directeur financier de Vivendi. M. Espinasse
occupait auparavant le poste de Directeur des Oprations
de TPS. Il est membre du Conseil de Surveillance de LBPAM,
Axa Belgique, Axa Holdings Belgique, Axa Banque Europe
et Hammerson Plc. Il est titulaire dun BBA et dun MBA de
lUniversit du Michigan. M. Espinasse est membre du Comit
daudit et de risque et du Comit de rmunration de SES.
M. Espinasse est de nationalit franaise. Il est considr
comme un administrateur indpendant.
12. Jean-Claude Finck
N le 22 janvier 1956 et administrateur depuis le 31 mai
2001, M. Finck est Directeur gnral de la Banque et Caisse
dEpargne de lEtat, membre des Conseils dadministration
de la Bourse de Luxembourg S.A., de Luxair S.A., de Cargolux
S.A., de La Luxembourgeoise S.A., de La Luxembourgeoise
Vie S.A., de Paul Wurth, S.A., ainsi que de La Banque Postale
Asset Management. Diplm en sciences conomiques de
lUniversit Aix/Marseille, M. Finck est membre du Comit
daudit et de risque de SES.
M. Finck est de nationalit luxembourgeoise. Il nest pas
considr comme un administrateur indpendant car il
reprsente un actionnaire majeur.
13. Tsega Gebreyes
Ne le 14 dcembre 1969, Mme Tsega Gebreyes est
devenue administratrice le 4 avril 2013. Elle est la Directrice
fondatrice de Satya Capital Limited. Elle a t la Directrice du
dveloppement commercial et la Directrice de la stratgie de
Celtel International B.V. et conseillre principale de Zain. Elle
a galement t lun des membres fondateurs du New Africa
Opportunity Fund, LLP (rebaptis Zeypher Opportunity Fund
LLP) et a travaill chez McKinsey et Citicorp. Mme Gebreyes
est administratrice dIson Grown, dHygeia Nigeria Limited
et de Satya Capital Limited. Elle a obtenu un diplme avec
double majeure en conomie et en tudes internationales
du Rhodes College ainsi quun MBA dlivr par la Harvard
Business School.
Mme Gebreyes est de nationalit thiopienne. Elle est
considre comme une administratrice indpendante.
SES Rapport annuel 2013 | 32
14. Conny Kullman
N le 5 juillet 1950, M. Kullman est administrateur de SES
depuis le 5 avril 2012. Il est lancien Prsident-Directeur gnral
dIntelsat. M. Kullman est titulaire dune matrise de sciences
en ingnierie lectronique de lUniversit de technologie de
Gteborg, obtenue en 1974. Aprs avoir travaill comme
ingnieur systme pour Saab-Ericsson Space AB en Sude
jusquen 1983, il est entr chez Intelsat Washington D.C.,
o il a occup plusieurs postes avant den devenir le Directeur
gnral en 1998. M. Kullman a t nomm CEO dIntelsat Ltd
en 2001 et, en 2005, Prsident dIntelsat Ltd et PDG dIntelsat
Ltd aux Bermudes, jusqu sa retraite en 2006. M. Kullman
est membre du Comit de rmunration et du Comit de
nomination de SES.
M. Kullman est de nationalit sudoise. Il est considr
comme un administrateur indpendant.
15. Miriam Meckel
Ne le 18 juillet 1967, Mme Meckel est administratrice de SES
depuis le 5 avril 2012. Elle est professeur en communications
dentreprise et Directrice de lInstitute for Media Management
and Communication de lUniversit de Saint-Gall. Avant le
poste quelle occupe aujourdhui, elle tait sous-secrtaire
dEtat pour lEurope, les affaires internationales et les mdias
et porte-parole du gouvernement de Rhnanie du Nord-
Westphalie. Elle a galement enseign le journalisme et la
communication lUniversit de Mnster. Mme Meckel a
aussi t directrice de rdaction et animatrice dun magazine
dinformation pour RTL Television. Elle a par ailleurs travaill
en qualit de journaliste indpendante pour des chanes
de tlvision publiques et commerciales. Mme Meckel est
membre des Conseils dadministration de SES ASTRA,
de lEcole Htelire de Lausanne et de Commerzbank
International S.A., Luxembourg. Elle est titulaire dun PhD
en sciences de la communication de lUniversit de Mnster.
Mme Miriam Meckel est de nationalit allemande. Elle est
considre comme une administratrice indpendante.
16. Ramu Potarazu
N le 10 aot 1961, M. Potarazu est administrateur de SES
depuis le 20 fvrier 2014. Il est Directeur gnral de Binary
Fountain, ainsi que fondateur et ancien Directeur gnral de
Vubiquity. Avant de crer Vubiquity, M. Potarazu a pass 15
ans chez Intelsat (1991-2006) o il a occup plusieurs postes.
Vice-Prsident de lexploitation dIntelsat et Directeur des
investissements (CIO) en 1996, il est devenu Vice-Prsident
du Groupe, en charge de la restructuration commerciale en
2000. En 2001, M. Potarazu accde aux fonctions de Prsident
dIntelsat Global Service Corporation et de 2002 2006,
il est Prsident et Directeur de lexploitation dIntelsat Ltd.
Avant de rejoindre Intelsat, M. Potarazu a occup plusieurs
postes dingnieur. M. Potarazu est titulaire dune licence
en informatique et en mathmatiques de lUniversit
Oklahoma Christian. Il a galement obtenu un master en
lectrotechnique lUniversit Johns Hopkins et a t membre
du Stanford Executive Program.
M. Potarazu est de nationalit amricaine. Il est considr
comme un administrateur indpendant.
17. Victor Rod
N le 26 avril 1950 et administrateur depuis le 23 novembre
1995, M. Rod est Prsident du Commissariat aux Assurances
et Prsident du Conseil dadministration de la Banque et
Caisse dEpargne de lEtat du Luxembourg. M. Rod est
diplm en droit de lUniversit de Nancy.
M. Rod est de nationalit luxembourgeoise. Il nest pas
considr comme un administrateur indpendant car il
reprsente un actionnaire majeur.
18. Marc Speeckaert
N le 23 mai 1951, M. Speeckaert est administrateur de SES
depuis le 6 mai 2005. Il est Directeur gnral de Sofina S.A.
et administrateur de plusieurs socits non cotes, ainsi que
de Rapala (socit cote la Bourse dHelsinki) et de Mersen
(socit cote Euronext Paris). M. Speeckaert est titulaire
dun diplme dconomie applique et dun Master en
gestion et administration de lUniversit Catholique de
Louvain (UCL) en Belgique ; il a galement particip un
Advanced Management Program de Wharton, Universit de
Pennsylvanie (Etats-Unis). M. Speeckaert est Prsident du
Comit daudit et de risque et du Comit de nomination
de SES.
M. Speeckaert est de nationalit belge. Il est considr comme
un administrateur indpendant.
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SES Rapport annuel 2013 | 33
Gouvernance dentreprise
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Comits du Conseil dadministration
Le Bureau du Prsident
Le Prsident et les deux Vice-Prsidents du Conseil
dadministration sont membres du Bureau du Prsident. Le
Bureau du Prsident a pour mission de prparer lordre du jour
des runions du Conseil dadministration pour permettre aux
Vice-Prsidents de prparer leur tour les runions avec les
administrateurs des catgories dactions concernes.
Les membres actuels du Bureau du Prsident sont :
M. Ren Steichen
M. Franois Tesch
M. Jean-Paul Zens
Le Bureau du Prsident sest runi six fois en 2013, avec un
taux de participation des membres de plus de 94 %.
Le Comit de rmunration
Conformment aux normes gnrales de la gouvernance
dentreprise, le Conseil dadministration a institu un Comit
de rmunration charg de fixer la rmunration des
membres du Comit excutif et de fournir des conseils sur les
politiques de rmunration lchelle de la socit. Chaque
fois quil se runit, le comit, par lintermdiaire de son
Prsident, rend compte au Conseil dadministration. Le
Comit de rmunration est compos de six membres, dont la
moiti au moins sont des administrateurs indpendants
conformment au rglement interne de SES. Le Comit de
rmunration est dsormais compos des six membres
suivants, tous non excutifs :
M. Ren Steichen
M. Marcus Bicknell (indpendant)
M. Hadelin de Liedekerke Beaufort
M. Jacques Espinasse (indpendant)
M. Conny Kullman (indpendant)
M. Jean-Paul Zens
En 2013, le Comit de rmunration tait prsid par le
Prsident du Conseil dadministration.
Le Comit de rmunration sest runi cinq fois, avec un taux
de participation des membres de 90 %. Outre le nombre
doptions sur actions allouer aux membres du Comit
excutif pour lanne 2013, ainsi que le bonus allouer aux
membres du Comit excutif pour lanne 2012, le Comit de
rmunration a galement dtermin le nombre dactions
leur allouer au titre de leur performance en 2012 et a approuv
les objectifs de la socit en 2013 qui entreront en ligne de
compte dans la dtermination des bonus verser aux
membres du Comit excutif pour 2013. Le Comit de
rmunration a dcid qu compter de 2014, les cadres
recevront moins dactions transfert de proprit diffr
et plus dactions lies la performance. A lissue de chaque
runion, un compte rendu crit sur les travaux du Comit de
rmunration est adress au Conseil dadministration.
Le Comit de rmunration supervise galement la mise en
uvre de la dcision en vertu de laquelle les membres du
Comit excutif devront, dans un dlai de cinq ans, dtenir
lquivalent dune anne de salaire sous la forme dactions
nominatives de la socit. Le Prsident et Directeur gnral
de SES devra pour sa part dtenir lquivalent de deux annes
de salaire en actions nominatives.
Le Comit daudit et de risque
Dans le cadre de sa mission gnrale de gouvernance
dentreprise, le Conseil a constitu un Comit daudit
et de risque charg de lassister dans lexcution de ses
responsabilits de supervision en matire de politiques
dentreprise, de gestion des risques, de contrles internes,
daudit interne et externe et de mthodes de reporting sur
le plan financier et rglementaire. Le comit joue un rle de
surveillance et assure le lien entre le Conseil dadministration
et les auditeurs internes et externes. Le Comit daudit et de
risque est compos de six membres, dont quatre sont des
administrateurs indpendants.
Les membres du Comit daudit et de risque sont
actuellement :
M. Marc Speeckaert, Prsident du Comit daudit et
de risque (indpendant)
M. Marc Beuls (indpendant)
M. Marc Colas
Mme Bridget Cosgrave (indpendante)
M. Jacques Espinasse (indpendant)
M. Jean-Claude Finck
Le Comit daudit et de risque sest runi cinq fois avec un
taux de participation de 90 %.
Les runions ont t consacres en particulier la revue des
rsultats financiers de lexercice 2012 avant soumission au
Conseil et approbation conscutive par les actionnaires
loccasion de lassemble gnrale annuelle statutaire, et aux
rsultats du premier semestre 2013. Le comit a par ailleurs
entendu, par lintermdiaire de son prsident, les remarques
du Conseil dadministration sur les rsultats trimestriels de la
socit avant quils ne soient publis.
Notre structure de gouvernance
Le Bureau du Prsident
Le Bureau du Prsident prpare lordre du jour des runions du
Conseil dadministration.
Le Comit de rmunration
Le comit de rmunration fixe la rmunration des membres
du Comit excutif et fournit des conseils sur les politiques de
rmunration lchelle de la socit.
Le Comit daudit et de risque
Le Comit daudit et de risque assiste le Conseil
dadministration dans lexcution de ses responsabilits de
supervision en matire de politiques dentreprise, de gestion
des risques, de contrle interne, daudit interne et externe, et de
mthodes de reporting sur le plan financier et rglementaire.
Le Comit de nomination
Le Comit de nomination propose des candidats susceptibles
dtres lus au Conseil dadministration et au Comit excutif.
SES Rapport annuel 2013 | 34
Le Comit daudit et de risque a examin la dclaration de la
socit sur les systmes de contrles internes avant quelle ne
soit publie dans le rapport annuel. Il a galement approuv
le plan daudit interne et reu des mises jour bisannuelles
sur les activits daudit interne ainsi que sur le suivi des
principales recommandations. Il a par ailleurs examin la
lettre de recommandation Ernst & Young de 2012.
Le Comit daudit et de risque a continu encourager la
direction liminer autant dentits non oprationnelles que
possible. Conformment aux bonnes pratiques en matire
de gouvernance dentreprise et suite lappel doffres lanc
en 2012, portant sur la nomination dun rviseur externe,
le Comit daudit et de risque a propos au Conseil
dadministration et aux actionnaires la dsignation de PwC
en qualit de rviseur externe pour 2013.
Le Comit daudit et de risque a reu des mises jour
bisannuelles de la part du Comit de gestion du risque de
SES et a men des dbats sur la scurit des technologies de
linformation. Le Comit a galement reu une mise jour
sur le systme de planification des ressources de lentreprise
rcemment introduit, une mise jour sur la feuille de route de
la trsorerie ainsi quun rapport annuel manant du Prsident
du comit charg de veiller au respect des rgles et normes en
vigueur. Il a examin la Charte dAudit interne et a approuv
un nombre limit de missions non-audit devant tre
ralises par le nouveau rviseur externe qui a galement
adress au Comit daudit et de risque un compte rendu sur
les six premiers mois de la transition entre Ernst & Young
et PwC. Enfin, le Comit daudit et de risque a examin
les recommandations soumises par la Commission de
Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise
(la CSSF ) dcoulant dune analyse par cette dernire
des comptes annuels 2012 de la socit.
A lissue de chaque runion, un compte rendu crit sur les
travaux du Comit daudit et de risque est adress au Conseil
dadministration.
Le Comit de nomination
Conformment aux meilleures pratiques de gouvernance
dentreprise, le Conseil dadministration a form un Comit de
nomination dont la mission consiste proposer des candidats
susceptibles dtre lus au Conseil dadministration par les
membres de lassemble gnrale annuelle des actionnaires.
Sappuyant sur des listes fournies par les actionnaires, ces
propositions doivent comporter un nombre de candidats au
moins gal au nombre de siges pourvoir dans chaque
catgorie dactionnaires. Le Comit de nomination propose
aussi des candidats susceptibles dtre lus par le Conseil pour
siger au Comit excutif.
Le Comit de nomination, form au moins pour moiti
dadministrateurs indpendants conformment au rglement
interne de SES, se compose des six membres suivants :
M. Ren Steichen
M. Marcus Bicknell (indpendant)
M. Conny Kullman (indpendant)
M. Marc Speeckaert (indpendant)
M. Franois Tesch
M. Jean-Paul Zens
En 2013, le Comit de nomination tait prsid par le
Prsident du Conseil dadministration. Le Comit de
nomination a tenu neuf runions avec un taux de
participation de 89 %, au cours desquelles les principaux
sujets abords portaient sur la nomination du nouveau
Directeur gnral, la nomination du nouveau Directeur
financier et sur le plan de succession 2013 ainsi que sur la
prparation du renouvellement du Conseil dadministration.
A lissue de chaque runion, un compte rendu crit sur les
travaux du Comit de nomination est adress au Conseil
dadministration.
Le Comit excutif
1er rang (de g. d.) : Ferdinand Kayser (Directeur
commercial), Romain Bausch (Prsident et Directeur gnral).
2e rang (de g. d.) : Padraig McCarthy (Directeur financier),
Martin Halliwell (Directeur charg de la technologie),
Gerson Souto (Directeur charg du dveloppement),
Karim Michel Sabbagh (Directeur gnral dsign).
Le Comit excutif
Mission
Le Comit excutif est charg de la gestion journalire de la
socit. Il fonctionne selon le principe de la direction collgiale.
Le Comit excutif est charg de prparer et de planifier les
politiques et stratgies gnrales de la socit pour
approbation par le Conseil dadministration. Le Comit
excutif est habilit approuver des oprations intra-groupe
indpendamment de leur montant, condition quelles soient
compatibles avec le budget annuel consolid de la socit. Il
est galement habilit approuver des transactions
spcifiques avec des tiers, pour un montant qui ne doit pas
excder 10 millions deuros par projet. Le Comit excutif
informe le Conseil dadministration de ces transactions lors de
sa runion suivante. Le montant combin de ces projets ne
peut aucun moment excder 30 millions deuros.
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SES Rapport annuel 2013 | 35
Gouvernance dentreprise
suite
Le Comit excutif est habilit approuver des facilits de
crdit extrieures ou des garanties, gages, hypothques et
autres engagements de la socit ou de lune de ses filiales
dtenues part entire, condition que ces facilits ou
garanties ne fassent pas perdre la socit son statut
dmetteur de premier rang. Le Comit excutif est habilit
approuver une augmentation du budget dinvestissement
jusqu concurrence de 5 % pour un programme dacquisition
de satellite dj approuv par le Conseil dadministration,
tant entendu que le taux de rendement effectif devra se
conformer aux seuils spcifiques dfinis par le conseil. Le
Comit excutif informe le Conseil dadministration dune
dcision de ce type lors de sa runion suivante.
Le Comit excutif soumet au Conseil dadministration les
mesures juges ncessaires pour permettre la socit
datteindre ses objectifs. Avant le dbut de chaque anne
fiscale, le Comit excutif soumet un budget consolid au
Conseil dadministration pour approbation.
Le Comit excutif est charg de mettre en uvre les
dcisions prises par le Conseil dadministration et les comits
mandats spcialement par le Conseil. Le Comit excutif
peut, dans lintrt de la socit, dlguer une partie de ses
pouvoirs et attributions certains de ses membres, qui
peuvent agir individuellement ou conjointement.
Le Prsident du Comit excutif organise le travail du Comit
excutif et coordonne les activits de ses membres, qui lui
rapportent directement. Afin de permettre au Conseil
dadministration dexercer sa responsabilit gnrale, qui
consiste superviser les activits de la socit, le Prsident
du Comit excutif informe rgulirement le Prsident du
Conseil dadministration des activits de la socit. Ce dernier
reoit les ordres du jour et procs-verbaux de toutes les
runions du Comit excutif en temps opportun. En 2013,
le Comit excutif a tenu quarante-quatre runions avec un
taux de participation des membres excdant 95 %. M. Pierre
Margue, Vice President Legal Services Corporate and Finance
et secrtaire du Conseil dadministration, a galement fait
fonction de secrtaire du Comit excutif.
Composition
Les membres du Comit excutif sont :
le Prsident et Directeur gnral, qui assume la prsidence
du Comit excutif
le Directeur gnral dsign
le Directeur financier
le Directeur commercial
le Directeur charg du dveloppement
le Directeur charg de la technologie
Les membres du Comit excutif sont nomms par le Conseil
dadministration sur proposition du Comit de nomination.
Les membres actuels du Comit excutif sont :
M. Romain Bausch
N le 3 juillet 1953, M. Bausch est Prsident et Directeur
gnral de SES depuis 1995, aprs une carrire au Ministre
des Finances du Luxembourg. Avant dtre nomm Directeur
gnral de SES, M. Bausch a occup des postes cls dans les
secteurs de la banque, des mdias et des tlcommunications
et a assum pendant cinq ans les fonctions dadministrateur
et de Vice-Prsident du Conseil de SES. M. Bausch est
galement Prsident du Conseil dadministration de
SES ASTRA et Vice-Prsident du Conseil dadministration
dO3b Networks. M. Bausch sige par ailleurs au Conseil
dadministration de la Fedil (Fdration des industriels
luxembourgeois) ainsi quaux Conseils dadministration
dAperam, BIP Investment Partners et de la Compagnie
Financire La Luxembourgeoise. M. Bausch est diplm en
sciences conomiques de lUniversit de Nancy (avec une
spcialisation en gestion des entreprises). Il est titulaire
dun doctorat honorifique de lUniversit Sacred Heart
au Luxembourg.
M. Bausch est de nationalit luxembourgeoise. Il prendra
sa retraite de Prsident et Directeur gnral de SES le
3 avril 2014.
M. Karim Michel Sabbagh
N le 26 septembre 1963, M. Sabbagh a rejoint SES
le 1er septembre 2013 en qualit de Directeur gnral
dsign. Il est membre du Comit excutif de SES et sige
aux conseils dadministration de SES ASTRA, dO3b et de
YahLive. Il a t administrateur de SES entre le 7 avril 2011
et le 31 aot 2013 et membre de son Comit daudit et de
risque pendant la mme priode. M. Sabbagh a t associ
principal et spcialiste rgional des communications,
mdias et technologies chez Booz & Company. En qualit
dadministrateur ou de Directeur gnral, il a labor et
promu des programmes stratgiques pour des entreprises
internationales dans les secteurs des communications,
des mdias et des satellites. Il a dirig de bout en bout des
quipes multinationales dans le cadre de privatisations
grande chelle et long terme, doprations dexpansion
internationale, de fusions-acquisitions, dinitiatives destines
acclrer la croissance et de programmes de transformation
stratgique. M. Sabbagh est professeur invit en management
de technologie et membre du Conseil acadmique de lENPC
School of International Management, cole des Ponts et
Chausses ParisTech (Grandes coles) en France. Il est titulaire
dun BBA avec mention et dun MBA de lUniversit
amricaine de Beyrouth, dun PhD avec mention honorable
en gestion stratgique de lUniversit amricaine Century
New Mexico au Nouveau Mexique, ainsi que dun doctorat en
gestion dentreprise de lInternational School of Management.
M. Sabbagh a les nationalits canadienne et libanaise. Il
succdera lactuel Prsident et Directeur gnral le
4 avril 2014.
SES Rapport annuel 2013 | 36
M. Padraig McCarthy
N le 27 septembre 1960, M. Padraig McCarthy a t
nomm Directeur financier le 4 avril 2013. M. McCarthy, qui
a commenc sa carrire chez SES en 1995 et occup divers
postes au sein de la direction financire de la socit, runit
les comptences requises en matire de financement de
satellites. A compter de 2001, M. McCarthy a t le Directeur
financier de SES ASTRA et, depuis la fusion de SES ASTRA et
SES WORLD SKIES au sein de SES, Vice-Prsident directeur
des oprations financires et du soutien commercial chez
SES. M. McCarthy est administrateur de SES ASTRA et
administrateur supplant de YahLive. Avant de rejoindre SES,
il a occup plusieurs postes chez KPMG, Schering Plough et
Norton S.A. (filiale de Saint-Gobain). M. McCarthy est titulaire
dune licence de commerce, dlivre par lUniversit de Cork
et il est membre de lInstitut irlandais des experts comptables.
M. McCarthy est de nationalit irlandaise.
M. Martin Halliwell
N le 20 avril 1959, M. Martin Halliwell a t nomm Directeur
charg de la technologie le 1er mai 2011. M. Halliwell a t
Prsident de SES ENGINEERING S.A. du 1er janvier 2008 au
mois davril 2011. Avant cette nomination, M. Halliwell exerait
les fonctions de Senior Vice-President et Chief Technology
Officer au sein de SES ASTRA, o il tait responsable de toutes
les activits oprationnelles et lies aux services dingnierie.
Auparavant, M. Halliwell a exerc de nombreuses fonctions,
notamment celles de Directeur gnral de Global Multimedia
Networks, Directeur technique de SES Multimedia et adjoint
du Directeur technique de SES ASTRA. Avant de rejoindre
SES, Martin Halliwell a travaill pour Cable & Wireless et pour
Mercury Communications.
M. Halliwell est titulaire dune licence en mathmatiques et
en gnie mcanique ainsi que dun MBA en environnement
externe et management stratgique de lOpen University.
M. Halliwell est membre du Conseil dadministration de
SES ASTRA et de celui dO3b Networks.
M. Halliwell est de nationalit britannique.
M. Ferdinand Kayser
N le 4 juillet 1958, M. Ferdinand Kayser a t nomm
Directeur commercial de SES le 1er mai 2011. M. Kayser tait
auparavant Prsident et Directeur gnral de SES ASTRA
depuis janvier 2002. Avant de rejoindre SES, M. Kayser a
exerc, entre 1997 et 2001, les fonctions de Directeur gnral
de Premiere World, le bouquet de tlvision numrique
payante du groupe Kirch en Allemagne. Auparavant, M.
Kayser a occup plusieurs postes de direction au sein de la
socit CLT, premier oprateur priv de radio et tlvision
commerciales en Europe : il a t Vice-Prsident en charge
des activits radiophoniques et tlvises pour lAllemagne
(1989-1992), Directeur gnral en charge du lancement
de RTL2 (1993) et Vice-Prsident excutif et membre du
Conseil de gestion responsable de lensemble des activits
de tlvision de la CLT (1993-1996). M. Kayser est diplm en
Sciences conomiques de lUniversit de Paris 1, Panthon-
Sorbonne, avec une spcialisation en droit des mdias et en
gestion des mdias lectroniques. Il est membre du Conseil
dadministration de SES ASTRA et de celui de YahLive.
M. Kayser est de nationalit luxembourgeoise.
M. Gerson Souto
N le 14 juin 1964, M. Souto a t nomm Directeur charg du
dveloppement de SES le 1er mai 2011. M. Souto est entr la
division Dveloppement commercial de SES en 1998, occupant
plusieurs postes de direction au sein de la socit. En 2009, il
est devenu membre de la direction gnrale de SES World
Skies, en charge des services commerciaux. Auparavant,
entre 2007 et 2009, il a occup des postes de responsabilit
similaires au sein de la division New Skies de SES. Avant
dentrer chez SES, M. Souto a travaill pour Intelsat et
Embratel. Il est titulaire dun MBA de la George Washington
University, Washington, D.C., dun MA en systmes de
tlcommunications de la Pontifical Catholic University, Brsil,
et dune licence en ingnierie des tlcommunications de la
Federal Fluminense University, Brsil. M. Souto est membre
du Conseil dadministration de SES ASTRA ainsi que de celui
dO3b Networks.
M. Souto est de nationalit brsilienne.
Rmunration
Rmunration des membres du Conseil dadministration
Lassemble gnrale annuelle des actionnaires dtermine
les rmunrations verses aux administrateurs pour leur
participation aux runions du Conseil dadministration et de
ses comits. En 2013, les actionnaires ont dcid de maintenir
les rmunrations verses aux administrateurs au niveau de
lexercice prcdent une majorit de plus de 99,99 %. Les
administrateurs peroivent une rmunration fixe de 40 000
euros par an ; les Vice-Prsidents et le Prsident du Comit
daudit et de risque reoivent une rmunration annuelle fixe
de 48 000 euros, et le Prsident du Conseil dadministration,
100 000 euros par an.
Les actionnaires ont galement dcid de maintenir
1 600 euros la rmunration des membres du Conseil
dadministration pour chaque runion du conseil ou dun
de ses comits laquelle ils participent. La moiti de ce
montant est due au cas o un administrateur participe
une runion par tlphone ou par visioconfrence.
Ces rmunrations sont nettes de tout impt luxembourgeois
prlev la source. En 2013, le montant total net des
rmunrations verses aux membres du Conseil
dadministration (aprs prlvement libratoire en vigueur
au Grand-Duch de Luxembourg) sest lev 1 126 267 euros,
dont 345 600 euros titre de rmunration variable et 780 667
euros titre de rmunration fixe. Le montant total brut des
rmunrations pour lanne 2013 sest lev 1 407 833 euros.
Actions de la socit dtenues par les membres
du Conseil dadministration
Au 31 dcembre 2013, les membres du Conseil
dadministration et leurs proches dtenaient un total
cumul de 832 787 actions et certificats de dpt fiduciaire
(FDR), qui reprsentaient 0,16 % du capital de la socit.
Les oprations ralises sur les titres de la socit
par les membres du Conseil dadministration sont
publies sur le site de la socit, sous la rubrique :
www.ses.com/management-disclosures. Conformment
au Code de transaction de la socit, les administrateurs
doivent obtenir une autorisation pralable afin deffectuer
toute opration sur les actions ou certificats de dpt
fiduciaire de SES.
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SES Rapport annuel 2013 | 37
Gouvernance dentreprise
suite
Rmunration des membres du Comit excutif
La rmunration des membres du Comit excutif est
dtermine par le Comit de rmunration. Elle comprend
une part fixe et une part variable. La rmunration brute
globale alloue aux membres du Comit excutif pour lanne
2013 sest leve 10 669 893,15 euros, dont 3 367 417,92 euros
de rmunration fixe et 7 302 474,96 euros de rmunration
variable. La rmunration directe verse aux membres du
Comit excutif sest leve 4 926 797,34 euros, et la
rmunration indirecte 5 743 095,77 euros. La rmunration
indirecte inclut les avantages dcoulant des plans doptions
dacquisition et du plan dintressement long terme pour les
membres du Comit excutif, tels quadopts par le Conseil
dadministration. En 2013, un total cumul de 148 184 options
sur les FDR de la socit a t allou aux membres du Comit
excutif un prix dexercice de 23,87 euros. Ce prix est bas
sur la moyenne des cours de clture Euronext Paris les 15
premiers jours de bourse suivant la runion du Comit de
rmunration au cours de laquelle les options ont t
autorises. Un quart de ces options a t acquis le 1er janvier
2014 et les trois quarts restants le seront aux 1er janvier 2015,
2016 et 2017 respectivement. En 2013, les membres du Comit
excutif ont reu 73 326 actions avec transfert de proprit
diffr dans le cadre du nouveau plan dintressement
long terme, ainsi que 24 288 actions lies la performance.
Ces actions seront dfinitivement acquises le 1er juin 2016.
En 2013, MM. Romain Bausch, Martin Halliwell, Ferdinand
Kayser, Padraig McCarthy et Gerson Souto ont cd tout ou
partie de leurs actions avec transfert de proprit diffr
qui ont t acquises le 1er juin 2013. Les dclarations des
oprations ralises sur les titres de la socit par les
membres du Conseil dadministration et par ceux du Comit
excutif de SES sont publies sur le site de la socit,
ladresse suivante : www.ses.com/management-disclosures.
Chaque membre du Comit excutif est habilit percevoir
deux annes de salaire de base en cas de rsiliation de son
contrat sans motif valable. En cas de dmission de sa part,
il na droit aucune indemnisation.
Actions de la socit dtenues par les membres
du Comit excutif
Au 31 dcembre 2013, les six membres du Comit excutif
alors en exercice dtenaient un total cumul de 293 699
actions et FDR (reprsentant 0,06 % du capital de la socit),
299 154 actions avec transfert de proprit diffr et actions
lies la performance ainsi que 1 222 174 options. Les
transactions effectues par des membres du Comit excutif
sont publies sur le site internet de la socit sous la rubrique
www.ses.com/management-disclosures. Les membres du
Comit excutif doivent se conformer au Code de transaction
de la socit.
Rviseur dentreprises agr
Conformment la loi luxembourgeoise sur les socits
commerciales, les comptes annuels et consolids de la socit
sont certifis par un rviseur nomm par lassemble gnrale
annuelle des actionnaires. Le 4 avril 2013, sur proposition du
Conseil dadministration, les actionnaires ont lu PwC en
qualit de rviseur externe pour un mandat dun an et
approuv sa rmunration une majorit de plus de 99,4 %.
Le mandat de PwC viendra expiration lors de lassemble
gnrale annuelle du 3 avril 2014.
Risques relatifs aux activits du Groupe et mesures prises
pour les rduire
La prsente section contient un rsum des principaux risques
relatifs aux activits de SES. Toutefois :
la prsente section ne prtend pas contenir une liste
exhaustive des risques auxquels SES est expos et SES
peut encourir des risques importants non identifis ou
considrs comme non importants ;
certains des risques auxquels est expos SES, quils soient
ou non dcrits dans la prsente section, peuvent tre lis
des facteurs externes chappant au contrle de SES ;
lorsque des mesures dattnuation des risques sont
mentionnes dans la prsente section, aucune garantie
ne peut tre donne que ces mesures permettront de
supprimer ou de rduire efficacement (en totalit ou
partiellement) les effets desdits risques.
1. Risques lis aux achats
Risque de retard et/ou dchec des lancements
SES prvoit de lancer quatre satellites entre 2014 et 2016. Le
lancement de chacun de ces satellites comporte un risque de
retard li diverses raisons, notamment le retard dans la mise
disposition du satellite ou du satellite co-passager avant son
transport au site de lancement, la disponibilit tardive du
service de lancement ou des problmes techniques affectant
en dernire minute le satellite, le satellite co-passager ou le
lanceur.
Le retard ou lchec dun lancement pourraient avoir un
impact ngatif sur le chiffre daffaires et pourraient aussi
ventuellement entraner la perte de droits frquences pour
certaines positions orbitales. Les polices dassurance couvrant
le lancement et les oprations en orbite ne couvrent pas la
perte dexploitation due la perte de clients ou les pertes
indirectes rsultant du retard ou de lchec dun lancement.
Pour rduire le risque dune interruption de services due un
retard de lancement, SES prvoit des marges importantes
dans les calendriers de livraison des satellites de
remplacement.
Chaque lancement comporte un risque inhrent dchec sous
la forme dune rduction de la dure de vie du satellite (en cas
de mise sur orbite incorrecte), de fonctionnalit rduite du
satellite ou de perte totale du satellite.
Nos risques principaux
1. Risques lis aux achats
2. Risques lis aux satellites
3. Risques lis lassurance
4. Risques lis aux clients
5. Risques lis au march des tlcommunications
par satellite
6. Risques lis la stratgie de dveloppement de SES
7. Risques lis la rglementation et lactivit de la socit
8. Risques financiers
SES Rapport annuel 2013 | 38
SES sefforce de pallier ce risque de plusieurs manires,
notamment au moyen dune gestion technique dtaille des
risques de chaque programme de lancement de satellite, en
assurant les actifs chaque lancement, et par la mise en place
dun programme chelonn de dploiement des satellites
(permettant la rassignation de lactif en cas de dfaillance
dun satellite, de faon minimiser limpact pour les clients
et les effets sur le chiffre daffaires).
Risque de dpendance lgard des prestataires
de services de lancement
Pour le lancement de ses satellites dans lespace, SES
dpend fortement dArianespace, dILS et de SpaceX. En cas
dindisponibilit prolonge de lun de ces trois oprateurs,
SES peut subir des retards importants dans le lancement de
nouveaux satellites.
Risque de dpendance lgard des constructeurs
de satellites et de fournisseurs secondaires
SES dpend de six grandes entreprises pour la construction
de ses satellites.
Cette dpendance vis--vis dun petit nombre de constructeurs
peut rduire le pouvoir de ngociation de SES et priver la
socit de certaines technologies de pointe (qui peuvent tre
accessibles uniquement certains fournisseurs). Elle peut
galement entraner une concentration accrue du risque
SES pourrait subir des retards significatifs dans la production
de nouveaux satellites si lun de ces constructeurs de satellites
connaissait des difficults pendant une priode prolonge.
Par ailleurs, les difficults causes par des problmes
techniques ventuels dans la conception dun modle
particulier de satellite peuvent se trouver dmultiplies
en cas dachat de plusieurs satellites de ce mme modle.
Pour certains composants cls des satellites de
tlcommunication, le nombre de sous-traitants est limit.
SES pourrait subir des retards significatifs dans la production
de nouveaux satellites si lun de ces fournisseurs secondaires
connaissait des difficults pendant une priode prolonge.
Pour pallier ce risque, SES procde une surveillance
frquente de ses fournisseurs, en veillant diversifier ses
sources dapprovisionnement et, dans la mesure du possible,
en nouant des relations avec de nouveaux fournisseurs.
2. Risques lis aux satellites
Risque de dfaillance en orbite
Un ou plusieurs des satellites de SES peuvent subir une
dfaillance en orbite entranant une altration partielle de son
potentiel commercial, voire la perte totale de lactif. Dans ce
cas, SES peut se voir contraint dinterrompre sa prestation de
services ses clients partir de cette position orbitale, voire
compltement.
Pour pallier le risque de dfaillance en orbite, SES slectionne
avec soin ses fournisseurs et veille la qualit des oprations
en orbite. La diversification de la flotte par type de fabricant
et de satellite permet de rduire la probabilit de survenance
de problmes techniques grande chelle. Limpact de telles
dfaillances sur la qualit de la prestation et sur le chiffre
daffaires est attnu par une stratgie de remplacement
en orbite qui permet de transfrer les clients du satellite
endommag vers un autre satellite de la flotte. Toutefois,
aucune garantie ne peut tre donne que ces mesures
dattnuation des risques soient pleinement efficaces,
notamment en cas de dfaillance sur plusieurs satellites.
Par exemple, certains satellites de SES, toujours en
exploitation aprs la fin de leur dure de vie nominale,
ont connu des anomalies techniques. Ces satellites,
qui ont achev les missions primaires pour lesquelles ils
avaient t conus, ont t redploys pour accomplir des
missions secondaires, telles que le dveloppement de
nouvelles positions orbitales, la prservation des droits
dutilisation du spectre ou la fourniture de capacits
redondantes des plates-formes satellitaires effectuant
des missions primaires. En rgle gnrale, les capacits
techniques de ces satellites ne sont pas utilises 100 % dans
le cadre de ces missions secondaires, de sorte que limpact de
nouvelles dfaillances techniques sen trouve ainsi limit.
De plus, onze satellites Lockheed Martin A2100 exploits par
SES ont t sujets des dfaillances des circuits des panneaux
solaires. Les problmes rencontrs, plus ou moins graves selon
les satellites, peuvent avoir pour effet de rduire la fois la
dure dexploitation du satellite et le nombre de rpteurs
utilisables, entranant ainsi une baisse des recettes gnres.
Tous les satellites ayant connu des dfaillances des circuits des
panneaux solaires sont toujours exploits dans le cadre de leur
mission primaire, lexception des satellites AMC-4 et NSS 7,
dsormais affects des missions secondaires.
Le satellite NSS 12, construit par Space Systems Loral, a
galement subi une panne des circuits des panneaux solaires.
Le problme semble toutefois moins grave que celui quont
connu les satellites Lockheed Martin A2100, si bien que SES
na pas jug ncessaire pour le moment de mettre en place
un plan dattnuation spcifique.
Plusieurs autres satellites de SES (AMC-4, ASTRA 1G,
ASTRA 1H, ASTRA 1M, ASTRA 2B, NSS 7 et QuetzSat-1)
ont galement connu des anomalies.
Ces dfaillances techniques se sont soldes par une
diminution des capacits disponibles sur ASTRA 1G et
une rduction de la dure dexploitation dASTRA 1H, des
problmes qui ne risquent pas, cependant, de se reproduire
sur ces satellites.
Les satellites AMC-4 et NSS 7 ayant achev leur mission
primaire, aucune mesure dattnuation na t mise en place.
ASTRA 1M, lun des principaux actifs de SES la position
orbitale 19,2 degrs Est, a subi une perte de redondance
au niveau du sous-systme de propulsion. De nouveaux
problmes techniques sur le systme de propulsion
pourraient entraner la perte du satellite. SES estime
nanmoins quun tel vnement est peu probable et que
lexistence de capacits complmentaires cette position
orbitale permettra de pallier ce risque.
Le systme de traitement des donnes de QuetzSat-1
a galement connu une perte de redondance et il se
pourrait que des dfaillances ultrieures de ce sous-systme
aboutissent la perte du satellite. SES estime toutefois que
le risque de survenance dun tel vnement est peu probable.
Lassurance en orbite constitue une mesure financire
supplmentaire dattnuation des risques de dfaillance,
sous rserve des limites de cette assurance.
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Gouvernance dentreprise
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Risque de diminution de la dure de vie oprationnelle
La dure de vie prvue des satellites SES est en gnral de
15 ans. En cas de modification des rserves en carburant
anticipes dun satellite, danomalies en orbite ou autres
facteurs techniques, sa dure de vie relle peut tre raccourcie.
Cela peut donner lieu un amortissement du satellite plus
rapide que prvu et une rduction du chiffre daffaires
gnr sur sa dure de vie, entranant une diminution de
la rentabilit totale des capitaux investis au titre de lactif
concern. Pour pallier le risque de diminution de la dure de
vie oprationnelle, SES slectionne avec soin ses fournisseurs
et veille la qualit des oprations en orbite.
3. Risques lis lassurance
Risque li la protection dassurance
Les satellites de SES peuvent subir des dommages ou des
pertes engendrs par des vnements qui ne sont pas
ncessairement couverts par les polices dassurance. Pour
couvrir ses satellites, SES a souscrit des polices dassurance
couvrant le lancement, la dure de vie initiale du satellite en
orbite, les oprations en orbite et les cas de responsabilit
civile. Les polices dassurance comportent gnralement
des clauses dexclusion pour les sinistres provenant des
causes suivantes :
action militaire ou action similaire
tout appareil anti-satellite
interfrences lectromagntiques et de radiofrquences
(sauf en cas datteinte lintgrit physique des satellites
rsultant directement de ces interfrences)
confiscation par une entit gouvernementale
insurrection et actes similaires ou action gouvernementale
visant prvenir de tels actes
raction nuclaire ou contamination radioactive
actes intentionnels ou dlibrs entranant la perte ou la
dfaillance des satellites ; et
terrorisme.
Les polices dassurance ne couvrent pas la perte
dexploitation, la perte de part de march, les atteintes
la rputation, la perte de chiffre daffaires, les dommages
indirects et accessoires ou pertes similaires pouvant tre
causs par lchec du lancement dun satellite, par un
positionnement orbital incorrect ou par un fonctionnement
du satellite non conforme aux spcifications. Par ailleurs,
lassurance en orbite souscrite par le Groupe couvre
uniquement les pertes survenant au-del du niveau de
rtention du risque slectionn.
A lavenir, les polices dassurance en orbite pourraient exclure
la couverture des dfaillances causes par des dfauts
prexistants, tels que des dfauts des panneaux solaires et
des anomalies touchant les batteries de certains satellites
existants. En outre, SES ne sera pas intgralement indemnis
si le cot de remplacement dun satellite dpasse le montant
couvert par la police. Par consquent, la perte, la dtrioration
ou la destruction de satellites rsultant dun des vnements
numrs pourrait entraner soit une forte augmentation
des cots, soit une rduction du chiffre daffaires attendu,
soit les deux.
SES a procd un rexamen de la politique dassurance en
orbite de ses satellites et, prenant acte de son bilan excellent
en matire dachats et dexploitation, le Groupe a adopt une
politique dauto-assurance limite. Les primes sont verses
une filiale dtenue 100 %, ce qui permet de rduire le
montant des primes dassurance verses des compagnies
dassurance externes.
Si un vnement couvert par lassurance en orbite survenait,
le versement de la somme assure pourrait entraner une
hausse importante des cots.
SES a souscrit des polices dassurance responsabilit civile
couvrant les dommages occasionns des tiers et dcoulant
daccidents tels que les retards de lancement et les collisions
de satellites. La couverture est plafonne un montant
forfaitaire annuel de 500 millions deuros.
Risque li lexistence de polices dassurance adquates
Le march de lassurance satellite est un march cyclique qui
est rgi par les lois de loffre et de la demande. La capacit
dassurance disponible lheure actuelle sur le march est
suffisante pour couvrir les programmes de satellites de SES.
Toutefois, des vnements chappant au contrle de SES
notamment des sinistres importants et un transfert des
capacits dassurances depuis le march spatial vers dautres
secteurs dactivit pourraient modifier cette situation. Une
telle volution pourrait augmenter le montant des primes
dassurance verses par SES pour couvrir ses risques et affecter
sa capacit obtenir le niveau de couverture souhait.
Le programme dauto-assurance de SES lui permet de
bnficier dune plus grande flexibilit pour faire face
lvolution des conditions de march.
4. Risques lis aux clients
Risque de perte dun client cl
Lactivit de SES dpend dun certain nombre de contrats cls
dont la perte (ou le non-renouvellement) entranerait une
baisse de son chiffre daffaires. Les cinq principaux clients
commerciaux de SES reprsentaient 23,4 % de son chiffre
daffaires en 2013. Le total des recettes gnres par les
contrats conclus avec le gouvernement des Etats-Unis (et des
clients desservant ce gouvernement) ont reprsent environ
10 % du chiffre daffaires total de SES en 2013.
Si les principaux clients de SES rduisaient leur utilisation des
services du Groupe en nouant des liens avec dautres
oprateurs de satellites, ou en renforant leurs liens avec
ceux-ci (ou en adoptant dautres solutions de
tlcommunication) et que le Groupe ne parvenait pas
remplacer ces clients, son chiffre daffaires pourrait sen
trouver diminu.
Les principaux contrats de fourniture de capacits satellitaires
de SES pour la rception directe en Europe ont une dure en
gnral gale dix ans, et certains contrats ont une dure plus
longue. Si SES ne parvient pas obtenir le renouvellement de
ses contrats dans des conditions commerciales quivalentes,
son chiffre daffaires pourrait sen trouver affect pendant un
certain temps.
La clientle de SES est en constante volution. Le dpt de
bilan de clients cls ou le regroupement de plusieurs clients
la suite dune fusion ou dune acquisition pourraient rduire la
demande de capacits satellitaires de SES, ce qui pserait sur
son chiffre daffaires.
SES Rapport annuel 2013 | 40
Risque li au crdit client
SES peut encourir une perte financire si lun quelconque de
ses clients nhonore pas ses obligations de paiement
contractuelles.
Le niveau de risque li au crdit client peut augmenter avec
laccroissement du chiffre daffaires de SES dans les marchs
mergents ; le risque de crdit a en effet tendance tre plus
lev sur ces marchs (par comparaison avec les marchs
dvelopps dEurope et dAmrique du Nord).
Pour pallier ce risque, SES a mis en place une politique de
gestion du risque de crdit client, fonde sur des contrles de
solvabilit, ltablissement de profils de crdit, la remise dun
cautionnement ou de toute autre forme de garantie, un suivi
en continu des pratiques en matire de paiement ainsi que sur
une politique de provisionnement.
Des informations plus dtailles sont fournies dans la Note 19
des tats financiers consolids.
Risques lis au caractre international de lactivit
du Groupe
SES exerce ses activits au niveau mondial. Le Groupe est
expos des risques financiers, rglementaires, gopolitiques,
fiscaux et commerciaux dans de nombreux pays. La stabilit
politique et financire de certains pays peut avoir un impact
sur les activits de SES dans ces pays. Dans la pratique, il peut
savrer difficile pour SES de faire valoir ses droits juridiques
dans certains pays.
Le caractre instable de lactivit commerciale dans certaines
juridictions peut avoir un impact ngatif sur le chiffre
daffaires de SES.
Risques lis aux relations daffaires avec le
gouvernement amricain
La structure de gouvernance par substitution de lentit SES
Government Solutions impose un certain nombre de
restrictions au Conseil dadministration et au Comit excutif
de SES, en ce qui concerne la supervision et le maintien dun
systme de contrle interne et en ce qui concerne la mise
en place dune structure daudit interne. Cette situation est
pratique courante dans des domaines dactivit qui sont
au service de certains segments de ladministration
gouvernementale des Etats-Unis. Les risques affrents
cette situation sont mitigs par des accords sur une gestion
des risques et un cadre de contrle interne adquats.
5. Risques lis au march des tlcommunications
par satellite
Risque de concurrence
Le march des tlcommunications est soumis une
concurrence trs forte, et SES doit faire face la concurrence
des rseaux satellitaires, terrestres et sans fil.
Le Groupe se trouve en concurrence avec les oprateurs de
satellites internationaux, nationaux et rgionaux. Certains
oprateurs nationaux bnficient davantages fiscaux et
rglementaires dans leur pays dorigine dont SES est priv. Le
dveloppement de programmes satellitaires nationaux peut
empcher SES doprer dans des conditions normales de
concurrence dans ces pays.
Par ailleurs, SES livre concurrence aux oprateurs de rseaux
terrestres et sans fil. Toute amlioration de lefficacit
technique ou de la porte gographique de ces rseaux
terrestres et sans fil pourrait entraner une diminution de la
demande de satellites pour SES. Certains oprateurs terrestres
et sans fil peuvent bnficier des aides et des subventions
publiques auxquelles SES na pas accs.
La concurrence sur le march des tlcommunications
pourrait faire chuter la demande de capacits satellitaires
pour SES, ce qui aurait un impact ngatif significatif sur les
rsultats du Groupe.
Risque technologique
Lindustrie des satellites de tlcommunications est expose
aux risques lis aux volutions technologiques. Les satellites
de SES sont soumis un risque dobsolescence, en cas
davance imprvue des technologies de tlcommunications
entranant une diminution de la demande de services auprs
du Groupe, ce qui aurait un impact ngatif sur le chiffre
daffaires.
Lutilisation dune nouvelle technologie permettant
damliorer le taux de compression du signal pourrait faire
diminuer la demande de capacit satellitaire auprs de SES,
si elle nest pas compense par une hausse de la demande,
et pourrait avoir un impact ngatif sur les rsultats.
6. Risques lis la stratgie de dveloppement de SES
Risque li aux marchs mergents
La stratgie de dveloppement de SES comprend notamment
le ciblage de nouvelles zones gographiques et de nouveaux
marchs mergents. De ce fait, le Groupe peut tre amen
sassocier dans le cadre dentreprises communes ou de
partenariats avec des entreprises de tlcommunications, de
mdias ou des socits financires locales en vue de favoriser
la commercialisation de ses services.
Le caractre parfois instable des activits dans ces rgions
peut pnaliser lactivit commerciale de SES dans ces pays,
et avoir un impact ngatif sur son chiffre daffaires.
Veuillez vous reporter galement au passage ci-dessus
intitul Risques lis au caractre international de lactivit
du Groupe .
Sur certains marchs mergents, certains clients peuvent se
trouver dans une situation financire moins solide et courir
un risque dinsolvabilit plus grand que sur des marchs plus
dvelopps. La dfaillance dun client pourrait peser sur le
chiffre daffaires de SES.
Risque li aux investissements
SES fait rgulirement le point sur les opportunits
dinvestissement stratgique. Ces opportunits peuvent ne
pas gnrer les bnfices attendus en raison de plusieurs
facteurs, tels que les examens effectus par les autorits
antitrust, les cots de financement et les approbations
rglementaires. Lorsquun investissement est ralis, il
peut avoir un impact dfavorable sur les rsultats de SES en
raison des cots de financement ou de la performance de
linvestissement aprs lacquisition.
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SES Rapport annuel 2013 | 41
Gouvernance dentreprise
suite
SES compte plusieurs participations stratgiques dans
le capital de socits quil ne contrle pas entirement.
En consquence, SES dpend en partie de la coopration
dautres investisseurs et partenaires pour protger et raliser
pleinement le potentiel de certains investissements. SES
peut ne pas tre en mesure dempcher certains partenaires
stratgiques de prendre des mesures contraires aux intrts
de la socit.
SES investit galement dans des projets nouveaux et
innovants tels que O3b Networks, qui sont souvent
caractriss par une technologie nouvelle ou par le niveau
incertain de la demande sur le march. Au cas o cette
nouvelle technologie ne remplirait pas ses promesses ou si la
demande savrait dcevante, la valeur des investissements
de SES pourrait sen retrouver rduite.
Sagissant de la socit O3b, il ne peut y avoir de garantie
quelle ne ncessitera pas de financement ultrieur. Si le
Groupe SES portait sa participation dans le capital dO3b
au-del de 50 %, il pourrait avoir inclure lendettement
dO3b dans ses tats financiers. Il pourrait aussi devoir
racheter les intrts minoritaires leur juste valeur de march.
SES destine galement certains fonds aux investissements,
notamment pour des satellites de remplacement (souvent
dots dune capacit accrue) et pour le lancement de
nouveaux satellites. Le succs de la commercialisation de
ces nouvelles capacits dpend de la demande de capacit
satellitaire sur les marchs rgionaux cibls. Si cette demande
reste en de des prvisions, les perspectives financires de
SES peuvent se trouver invalides.
7. Risques lis la rglementation et lactivit de
la socit
Risque juridique
SES ne peut pas toujours prdire limpact des lois et
rglementations sur ses activits. Dans lexercice de son activit,
le Groupe est soumis et restera soumis aux lois et rglementations
des autorits gouvernementales des pays dont il exploite ou utilise
le spectre de frquences et dans lesquels il offre des services ou
des capacits satellitaires, ainsi quau processus de coordination
des frquences de lUnion Internationale des Tlcommunications
(UIT). La rglementation et la lgislation ont un caractre gnral,
et elles chappent au contrle de SES. Ladoption de nouvelles
rgles, rglementations, lgislations ou dcisions, ou leur
modification par une entit gouvernementale comptente ou
par lUIT pourraient fortement pnaliser lactivit du Groupe.
Compte tenu du caractre international de son activit, SES peut
potentiellement tre poursuivi au civil et au pnal aux termes des
lois amricaines, britanniques et de celles de lUnion Europenne
entre autres et tre soumis ce titre des sanctions conomiques,
des contrles lexportation et aux normes anti-corruption.
Les risques internationaux et les violations des rglements
internationaux peuvent avoir un impact ngatif sur lvolution
ultrieure des activits ou engager la responsabilit civile ou
pnale de SES.
Des litiges lis lactivit de SES surviennent de temps autre qui
peuvent aboutir des actions juridiques ou des procdures
darbitrage. Lissue de ces procdures nest pas prvisible. Toute
issue dfavorable dun litige ou arbitrage majeur pourrait avoir
des consquences notables sur lactivit et la situation financire
de SES.
Risque li laccs au spectre
SES a besoin davoir accs aux positions orbitales et aux
frquences associes pour le maintien ou lextension de son
systme satellitaire.
LUIT est charge de la rglementation des
tlcommunications et gre lattribution des bandes de
frquences radiolectriques pour chaque utilisation
particulire ainsi que lallocation des positions orbitales et du
spectre de frquences associes. Or, laccs au spectre se fait
uniquement travers un enregistrement auprs de lUIT
effectu par les administrations nationales.
Les positions orbitales et les frquences associes constituent
une ressource limite. LUIT peut raffecter le spectre utilis
par les satellites une utilisation terrestre. Par ailleurs, les
administrations nationales ont de plus en plus tendance
faire payer laccs au spectre en appliquant des droits ou en
procdant des ventes aux enchres.
Toute raffectation une utilisation terrestre du spectre
utilis par les satellites, ou la perception de droits par les
administrations nationales, sont susceptibles de peser
fortement sur le rsultat courant de SES et sur ses
perspectives.
Risque li la coordination des frquences
SES est tenu de coordonner lexploitation de ses satellites avec
les autres oprateurs de satellites travers lUIT pour viter
ou rduire les interfrences entre les satellites. Il peut ne
pas toujours tre possible de conclure de tels accords de
coordination, ce qui peut affecter lopration prvue des
satellites de SES. Par ailleurs, SES peut galement tre tenu
de coordonner ses satellites de remplacement si leurs
caractristiques de performance diffrent de celles des
satellites quils remplacent.
SES peut ainsi se trouver contraint de modifier les zones de
couverture prvues, la conception ou les plans de transmission
des satellites, afin dliminer ou de minimiser les interfrences
avec les autres satellites ou les installations au sol. Ces
modifications peuvent restreindre fortement lutilisation dune
position orbitale particulire, au point dliminer tout intrt
conomique au dploiement dun nouveau satellite sur cette
position. De plus, dans certains pays, les craintes lies aux
interfrences peuvent conduire les autorits imposer des
restrictions oprationnelles, ce qui peut restreindre le
potentiel commercial du rseau satellitaire de SES.
De mme, la performance des satellites de SES peut tre
rduite dans les rgions concernes si la rglementation de
lUIT ou autres dispositifs juridiques nempchent pas des
oprateurs satellitaires concurrents de causer des
interfrences prjudiciables par lexploitation de leurs
propres satellites.
SES Rapport annuel 2013 | 42
Risque li la mise en service des frquences
Au cas o SES :
noccupe pas des positions orbitales inutilises avant une
date donne
ne maintient pas ses satellites dans les positions orbitales
actuellement en service ; ou
nexploite pas la totalit des bandes de frquences pour
lesquelles la socit dtient une licence
ces positions orbitales ou bandes de frquences risquent
dtre mises la disposition dautres oprateurs de satellites.
SES a accs un grand nombre de positions orbitales qui ont
fait lobjet dun enregistrement auprs de lUIT par lentremise
de diffrentes administrations. Pour chaque enregistrement,
lUIT et les autorits nationales de rglementation imposent
diffrentes conditions loctroi du spectre. Des problmes
oprationnels tels quun chec dans le lancement dun
satellite, un retard de lancement ou une dfaillance en orbite
peuvent compromettre laccs au spectre pour certaines
positions orbitales. SES se donne pour ambition datteindre
lexcellence dans les achats et les lancements de satellites, ce
qui lui permet de rduire ce risque. Par ailleurs, SES dispose
dune flotte diversifie, ce qui lui donne gnralement les
moyens de repositionner des satellites en orbite pour satisfaire
ses obligations rglementaires.
Risque rglementaire
SES peut se trouver dans lobligation dobtenir et de
renouveler lautorisation des autorits ou dautres entits
pour pouvoir proposer ses capacits satellitaires ou exploiter
ses satellites. Par exemple, SES doit obtenir lautorisation ou
des droits datterrissage dans certains pays pour pouvoir y
transmettre des signaux depuis ses satellites, ou recevoir
des signaux depuis ces pays. La non-dlivrance des droits
datterrissage ou des autorisations ncessaires lexploitation
internationale de ses satellites pour assurer sa prestation
pourrait entraner une perte de revenus pour SES.
Il incombe aux clients dobtenir lautorisation rglementaire
pour leurs oprations. De ce fait, il se peut que certaines
rglementations sappliquent sans que SES en ait
connaissance, ou quelles pnalisent les activits de ses
clients. SES pourrait voir son chiffre daffaires diminuer si ses
clients actuels ne prennent pas soin de renouveler toutes les
autorisations rglementaires ncessaires auprs des autorits
comptentes, ou si dautres autorisations ncessaires ne sont
pas attribues temps, voire pas du tout, dans toutes les
juridictions o ses clients souhaitent oprer ou offrir une
prestation, ou encore si les restrictions applicables dans ces
juridictions deviennent indment contraignantes.
Contrle des exportations
Les entreprises amricaines, ainsi que les entreprises
domicilies aux Etats-Unis, sont soumises la lgislation des
Etats-Unis sur le contrle des exportations concernant les
informations, les produits ou les matriels quelles fournissent
aux entreprises trangres dans le domaine des satellites de
tlcommunication, des quipements et des donnes
associs. Les activits de SES aux Etats-Unis peuvent se
trouver entraves dans leurs services internationaux, et
les activits de SES hors des Etats-Unis peuvent se trouver
entraves dans lachat de satellites, des matriels satellitaires,
des technologies et des services associs aux Etats-Unis dans
les cas suivants :
les licences dexportation ne sont pas obtenues temps
les licences dexportation ne permettent pas le transfert
de la totalit des articles demands
les lancements ne sont pas autoriss sur les sites
privilgis par SES ; ou
la licence requise, une fois obtenue, comporte des
conditions ou des restrictions qui posent des problmes
significatifs dordre commercial ou technique
De telles situations pourraient empcher la construction et
retarder le lancement des satellites, ce qui aurait pour effet
de rduire le chiffre daffaires actuel et/ou futur.
Risque li aux menaces extrieures
A linstar des autres oprateurs de satellites, SES est expos
au risque dactes de terrorisme, de sabotage, de piratage et
de brouillage, ainsi quau risque dattaques par des
appareils anti-satellite, dinterfrence non intentionnelle et
de catastrophes naturelles. De telles menaces extrieures
peuvent entraner une interruption de service temporaire
ou permanente et/ou conduire la perte de clients. Un tel
acte pourrait avoir un effet trs dfavorable sur les rsultats
de SES.
Risque dattaque informatique
Les activits de SES sont exposes au piratage et aux
logiciels malveillants, ainsi quaux autres formes dattaque
informatique. SES a mis en place des systmes de protection
contre ces formes dattaques informatiques, et ceux-ci
sont constamment mis jour. Toutefois, lenvironnement
est de plus en plus hostile du point de vue des attaques
informatiques, et le risque nest pas entirement limin
pour SES.
Risque de perte de salaris cls
SES emploie un certain nombre de salaris cls qui disposent
de comptences hautement spcialises et dune vaste
exprience dans leurs domaines dactivits. Si lun de ces
employs devait quitter la socit, il pourrait savrer difficile
pour SES de le remplacer. SES sefforce dattnuer le risque de
perdre des salaris cls par la mise en place de programmes
de rtention, de plans de succession et de plans de
dveloppement.
Si SES ne parvenait pas retenir ses salaris cls ou attirer
de nouveaux employs hautement qualifis, cela pourrait
avoir un impact ngatif sur son activit, sa situation financire
et ses rsultats.
Risque imprvisible fort impact
Les activits de SES peuvent se trouver exposes des
vnements imprvisibles la fois improbables et
dvastateurs. Etant donn le caractre imprvisible de
ces vnements, il est difficile de grer leur impact ou de
prdire la nature ou lampleur des dommages quils pourraient
causer. Ces vnements imprvisibles peuvent avoir un fort
impact ngatif sur lactivit de SES, sa situation financire et
ses rsultats.
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SES Rapport annuel 2013 | 43
Gouvernance dentreprise
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8. Risques financiers
Risque li la conjoncture conomique
Le systme financier mondial a connu ces dernires annes
de fortes turbulences et incertitudes, notamment la crise de la
dette souveraine dans la zone euro. Ces turbulences ont
entran un ralentissement conomique gnral dans nombre
de pays o SES dveloppe ses activits. Un tel contexte peut
avoir un impact ngatif sur les performances de SES dans la
mesure o les clients potentiels risquent davoir des difficults
financer leurs plans daffaires et o cela peut retarder la
gnration de nouvelles recettes.
Risque de trsorerie
SES dispose dun modle dactivit trs solide. Toutefois, si
pour quelque raison que ce soit, SES se trouvait dans
limpossibilit de mettre en application son modle dactivit,
sa trsorerie et ses ressources en capital pourraient savrer
insuffisants pour assurer le remboursement de ses emprunts.
Si SES se trouvait dans limpossibilit de sacquitter de ses
obligations de service de la dette ou de respecter les
engagements dont cette dette est assortie, la socit se
trouverait en situation de dfaut sur sa dette. Pour viter un
tel dfaut ventuel, ou en cas de dfaut, la socit pourrait se
trouver contrainte de rduire sa flotte de satellites ou den
reporter lextension, de cder des actifs, de se procurer des
capitaux propres supplmentaires pour assurer le
refinancement ou la restructuration de sa dette.
Risque li la notation de la dette du Groupe
Un changement de notation de la dette du Groupe pourrait
affecter le cot et les conditions de sa dette ainsi que sa
capacit se financer par lemprunt. Lobjectif du Groupe est
dobtenir et de conserver une cote de crdit BBB stable
auprs de Standard & Poors et de Fitch, et Baa2 auprs de
Moodys. Labaissement de la notation de crdit de SES
pourrait rduire sa capacit obtenir un financement, et
pourrait galement affecter les conditions dont ce
financement serait assorti. SES ne peut pas fournir la garantie
que la socit sera en mesure de conserver ses notations de
crdit.
Risque dengagement financier
Aux termes de nombreux accords de financement, le ratio
dendettement net sur EBITDA de SES ne doit pas dpasser
3,5. Cependant, selon plusieurs grandes agences de notation,
si le ratio dendettement net sur EBITDA de SES excde 3,3,
contrairement la politique que sest fixe SES, la notation de
la dette du Groupe risque dtre dclasse. Le respect de ce
ratio peut limiter la marge de manuvre de SES et les
opportunits offertes au Groupe, notamment en rduisant les
investissements industriels et autres investissements.
Risque fiscal
Les rsultats financiers de SES pourraient se trouver
fortement affects par des redressements fiscaux imprvus
ou par dautres dettes fiscales.
SES exerce son activit dans un grand nombre de pays
diffrents, et est donc soumis limposition dans plusieurs
juridictions fiscales. La socit a des impts payer dans de
nombreuses juridictions. SES provisionne les impts courants
et diffrs au passif et lactif suivant une valuation continue
des rglementations fiscales sur la base desquelles ils sont
dtermins.
Toutefois, il ne peut y avoir certitude quant lapplication et
linterprtation des rglementations fiscales par les autorits
fiscales. SES peut tre soumis par les autorits fiscales des
dettes fiscales importantes imprvues, y compris au paiement
dintrts de retard et/ou de pnalits. Ces dettes fiscales
imprvues peuvent tre dues un grand nombre de facteurs :
identification de la prsence fiscale de la filiale dun groupe
tranger dans une juridiction fiscale, ajustement des prix de
transfert, application rtroactive de taxes indirectes
certaines oprations et rvocation des avantages confrs par
une convention fiscale. Par ailleurs, dventuels changements
de rglementation fiscale dans une juridiction fiscale peuvent
se traduire par des dettes fiscales rtroactives pour SES.
SES a mis en place une charte dattnuation des risques
fiscaux qui sappuie notamment sur des avis fiscaux pour les
positions fiscales dun montant lev prises par SES, une
documentation des prix de transfert pour les oprations intra-
groupe importantes menes par SES, et une politique et des
procdures de prix de transfert pour une conformit fiscale
minutieuse dans lensemble des juridictions fiscales.
Risque de liquidit
SES doit conserver un niveau de liquidit suffisant pour grer
efficacement son activit et satisfaire ses obligations. Tout
problme de liquidit peut avoir un impact significatif sur
lactivit de SES et entraner un manquement ses
obligations contractuelles. Lobjectif du Groupe est dutiliser
efficacement la trsorerie gnre de faon maintenir ses
dettes court terme et ses emprunts bancaires un niveau
faible. En cas de besoins de liquidits, le Groupe peut recourir
aux prts non confirms et un prt syndiqu. En outre, le
Groupe peut se procurer des capitaux supplmentaires grce
ses programmes dmission dobligations en euros moyen
terme ( EMTN ) ou de billets de trsorerie sil le juge
opportun, compte tenu des conditions du march.
Lchancier de remboursement des dettes du Groupe est
conu de faon permettre la socit dhonorer les
engagements de remboursement lchance.
Les liquidits du Groupe sont gres par une fonction de
trsorerie centralise de faon optimiser les cots de
financement. En outre, un dispositif de mise en commun
journalire de la trsorerie a t mis en place.
Des informations plus dtailles sont fournies dans la Note 19
des tats financiers consolids.
Risque de change
La performance financire du Groupe peut tre affecte par
les variations du cours de change dollar U.S./euro car, pour
certaines activits importantes du Groupe, le dollar U.S. est la
monnaie fonctionnelle et les dettes sont libelles dans cette
devise.
Afin dattnuer ce risque, le Groupe peut conclure des contrats
de change terme, ou dautres contrats drivs similaires,
destins couvrir les risques associs ses dettes financires
et les risques rsiduels sur ses actifs nets.
Des informations plus dtailles sont fournies dans la Note 19
des tats financiers consolids.
SES Rapport annuel 2013 | 44
Risque de taux dintrt
Lexposition de SES au risque de variation des taux dintrt
du march est lie pour lessentiel ses emprunts taux
variable. Le Groupe suit attentivement la rpartition entre ses
dettes taux fixe et ses dettes taux variable, et il lajuste
priodiquement en fonction des conditions du march. Des
instruments drivs de taux dintrt peuvent tre utiliss afin
de grer ce risque de taux. Les caractristiques des
instruments drivs de couverture sont ngocies de faon
les aligner sur celles de llment couvert et maximiser
lefficacit de la couverture.
Des informations plus dtailles sont fournies dans la Note 19
des tats financiers consolids.
Risque de contrepartie
Sagissant du risque de crdit associ aux actifs financiers
(trsorerie et quivalents de trsorerie, actifs financiers
dtenus des fins de transaction, prts, crances et
instruments drivs), le Groupe est expos au risque de crdit
en cas de dfaillance de la contrepartie, le risque maximum
tant gal la valeur comptable de ces instruments.
Sur le plan de la gestion de trsorerie, le risque de contrepartie
est rduit par la mise en place de plusieurs dispositifs de mise
en commun de la trsorerie, comptes de trsorerie et plates-
formes de paiement correspondantes avec diverses
contreparties.
Pour attnuer le risque de contrepartie, le Groupe ne traite
quavec des institutions financires reconnues bnficiant
dune cote de crdit approprie, gnralement suprieure ou
gale la notation A . Toutes les contreparties sont des
institutions financires soumises aux rgles et au contrle des
autorits de surveillance du secteur financier des pays
concerns. Tous les risques de contrepartie sont analyss
chaque trimestre. Par ailleurs, afin de rduire ce risque, le
portefeuille est diversifi en ce qui concerne les principales
contreparties de faon garantir une relation quilibre pour
toutes les catgories de produits (instruments drivs ainsi
que dpts).
Des informations plus dtailles sont fournies dans la Note 19
des tats financiers consolids.
Procdures de contrle interne
Objectif
Le Conseil dadministration a la responsabilit gnrale de
veiller ce que SES maintienne un dispositif rigoureux de
contrles internes qui inclut les contrles financier,
oprationnel et de conformit. Ce systme fait partie
intgrante de la stratgie de gouvernance dentreprise de
la socit.
Les procdures de contrles internes contribuent assurer
une gestion correcte des risques et assurer la ralisation des
objectifs de la socit.
Les procdures de contrles internes sont dfinies et mises
en uvre dans le but dassurer:
la conformit des actions et dcisions avec les lois,
rglementations, normes, rgles internes et contrats
en vigueur
lefficience et lefficacit des activits et lutilisation
optimale des ressources de la socit
la mise en uvre correcte des processus internes de
la socit, notamment en vue dassurer la sauvegarde
des actifs
la fiabilit et lintgrit des informations financires
et oprationnelles usage interne et externe
lapplication adquate des instructions et des orientations
fixes par la direction gnrale
la bonne identification des risques significatifs, ainsi
que leur valuation, leur attnuation et le reporting
les concernant
Comme tous les systmes de contrle, les contrles internes
ne peuvent pas fournir la garantie absolue que les risques de
reporting inexact, de pertes ou derreurs humaines seront
attnus ou compltement limins.
Environnement de contrle
SES a adopt un solide cadre de contrles internes fond sur
un ensemble de lignes directrices labores par le COSO
(Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway
Commission). Ce cadre permet dassurer que les objectifs de
contrle interne sont atteints et quils respectent le cadre de
rfrence propos par lAutorit Franaise des Marchs
Financiers (AMF).
Lenvironnement de contrle constitue un lment essentiel
du cadre de contrle interne de la socit, car il donne le
ton gnral lensemble du Groupe et il dfinit la discipline
et la structure la base de tous les autres lments de
contrle interne.
Le Conseil dadministration a dlgu la conception, la
mise en uvre et la maintenance dun systme rigoureux et
efficace de contrles internes au Comit excutif de SES qui,
son tour, travaille en troite collaboration avec les autres
niveaux de direction ltablissement de politiques et de
procdures de contrle.
Dans le cadre de la rorganisation de SES engage en 2011,
la direction a adopt plusieurs initiatives en vue daccrotre
lefficacit interne et la rentabilit de ses oprations. Les
principales fonctions et procdures de SES ont ainsi t
rexamines et ont donn lieu une documentation
lectronique dtaille laide dun logiciel de gestion de
processus, grce aussi au soutien de lquipe Excellence
oprationnelle. Toutes les politiques et procdures ont par
ailleurs t rexamines. Lobjectif est de concevoir et de
mettre en uvre un ensemble de politiques et procdures
communes de nature servir au mieux lorganisation et
pouvant tre appliques lchelle de la socit.
Les politiques et procdures de contrle interne, qui sont
dfinies par la direction dun dpartement ou par des quipes
transversales, sont destines tous les salaris, dirigeants et
administrateurs de la socit, ainsi qu ceux de ses filiales et
autres socits affilies et contrles, servant ainsi de cadre
gnral pour la conception de leurs propres processus.
Ces politiques et procdures tiennent galement compte des
particularits de chaque entit juridique et sont adaptes, si
besoin est, son activit, sa taille, son mode dorganisation,
ainsi qu son environnement juridique et rglementaire.
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SES Rapport annuel 2013 | 45
Gouvernance dentreprise
suite
Un Code de Conduite et dEthique Professionnelle a t
tabli pour renforcer les principes de gouvernance dentreprise
et lenvironnement de contrle. Ce code sapplique tous les
employs, dirigeants et administrateurs de la socit, de ses
filiales ou des autres socits contrles. Des stages de mise
niveau sont proposs aux salaris de SES dans le monde
entier pour une bonne sensibilisation au respect du code et
de la conformit.
Les politiques dfinies dans ce code visent garantir que les
employs, les dirigeants et les administrateurs agissent tout
moment conformment aux lois, aux rglementations et aux
normes de conduite applicables, en respectant les principes
dintgrit les plus levs. Le code a t soumis au Comit
daudit et de risque et a t approuv par le Conseil
dadministration. De plus, un rglement relatif aux agents
commerciaux et reprsentants a t adopt et mis en uvre
pour renforcer ce processus.
Les employs et les cadres de toutes les entits de la socit
ont t informs du contenu du code de conduite et de ses
principes dapplication. Un comit charg de veiller au respect
des rgles et normes en vigueur et compos de responsables
dsigns de la gestion de la conformit dans chaque site
important de la socit, a pour mission daider les
collaborateurs se familiariser avec ce code en organisant
pour ces derniers des programmes de formation adapts et
cohrents. Le comit se runit rgulirement pour dbattre
de sujets importants ou de questions dactualit.
En 2013, SES a dsign un Directeur charg de la protection
des donnes pour mieux respecter les lois et rglements sur
la confidentialit des donnes.
Lautre lment important de lenvironnement de contrle
rside dans la coordination de la gestion des risques et des
contrles internes. Les systmes de gestion des risques et des
contrles internes se compltent mutuellement pour assurer
le contrle des activits de la socit.
Gestion des risques
SES a adopt une politique de gestion des risques conforme
aux principes proposs par le Committee of Sponsoring of the
Treadway Commission (COSO) et la norme ISO31000. La
coordination de la mise en uvre de cette politique et
llaboration dun registre des risques relvent de la
responsabilit dun Comit de gestion des risques qui
informe le Comit excutif de SES.
A son tour, le Comit excutif informe le Conseil
dadministration qui est charg en dernier ressort de la
supervision des risques de la socit et de sassurer de
lefficacit du systme de gestion des risques en place.
Des dfinitions et mesures communes de la gestion des
risques ont t tablies et un programme de formation a t
mis en place lintention des divers responsables de la gestion
des risques pour une bonne mise en uvre de la politique de
gestion des risques.
Un coordinateur de la gestion des risques a t nomm
pour dresser un bilan appropri des risques auxquels SES
est confront.
Tous les risques identifis sont classs par catgories, valus
par les responsables de la gestion des risques et analyss par
le Comit de gestion des risques. A lissue dune telle analyse
un risque peut tre class dans la catgorie risques levs .
Il est alors procd un complment danalyse de ce mme
risque pour dterminer ladquation et lefficacit de la
rponse y apporter.
Tous les risques levs sont rgulirement ports la
connaissance du Comit excutif, du Comit daudit et de
risque ainsi que du Conseil dadministration.
Activits de contrle interne
Concernant les contrles internes relatifs la comptabilit et
aux rapports financiers, il convient de noter ce qui suit :
Le personnel participant llaboration des comptes et
des rapports financiers runit les qualifications requises ; il
est tenu inform des modifications pertinentes apportes
aux normes internationales dinformation financire
(IFRS). De plus, il bnficie, en cas de besoin, dune
formation et dorientations crites spcifiques sur des
questions particulires. Un guide dinformation financire,
rgulirement mis jour pour tenir compte de lvolution
de lactivit de la socit et des changements de
rglementation, est mis la disposition de lensemble du
personnel concern. Il donne un rsum des directives et
politiques de la socit sur le plan comptable et financier.
Des contrles ont t tablis au niveau du traitement des
transactions comptables pour sassurer quil existe des
autorisations appropries pour les transactions, quune
sparation adquate des responsabilits est mise en place,
et que lenregistrement complet et exact des informations
financires est effectu.
Les activits haut potentiel de risque, telles que les
transactions sur les produits drivs, sont soit limites par
un cadre dfini et approuv par le Conseil dadministration,
soit soumises lapprobation spcifique de ce dernier.
Conformment aux exigences des normes IFRS, SES
publie des informations dtailles sur les risques de
march, de crdit et de change auxquels le Groupe est
expos, ainsi que sur sa stratgie de gestion de ces risques.
La socit utilise un systme labor de reporting
financier. Les plans stratgiques, les plans daffaires, les
budgets et les comptes consolids semestriels et annuels
de la socit sont tablis selon un processus dtaill, et
soumis lapprobation du Conseil dadministration. Ce
dernier approuve galement tous les investissements
majeurs, et reoit des rapports financiers mensuels faisant
ressortir la performance financire de la socit par
comparaison avec le budget approuv et les chiffres de
lexercice prcdent.
Dventuelles faiblesses dcouvertes dans le systme
de contrles internes par les auditeurs internes ou les
rviseurs externes sont corriges de manire rapide
et intgrale.
Les rviseurs externes ralisent un examen des tats
financiers semestriels et un audit complet des comptes
annuels consolids de la socit.
SES Rapport annuel 2013 | 46
Concernant les contrles internes relatifs la gestion de la
trsorerie, il convient de noter ce qui suit :
Le service de la trsorerie utilise un logiciel spcifique qui
permet deffectuer un contrle efficace de la mise en
uvre de la stratgie de couverture de SES face aux
fluctuations des taux dintrt et des taux de change. Ce
logiciel a galement pour but de centraliser la gestion de la
trsorerie des socits affilies de SES.
Pour renforcer la scurit et lefficacit des processus de
paiement bancaire, la socit fait appel un systme de
paiements bancaires scuriss permettant une
autorisation scurise et le transfert des paiements du
systme comptable SAP actuel directement la banque.
Il a t procd une nette sparation des responsabilits
et des mandats bancaires entre les membres de la
direction et le service trsorerie et comptabilit de SES.
Pour rationaliser les processus de gestion de la trsorerie,
SES a centralis les services bancaires internes au sein
dun seul et mme ple et rduit le nombre de dispositifs
de mise en commun de la trsorerie. Ce systme bancaire
interne est entirement intgr et gr par le systme SAP.
SES conclut essentiellement des contrats de change terme
pour liminer ou rduire le risque de change affrent
certaines transactions, telles que les achats de satellites, en
faisant concider les chances des contrats aux dates de
paiement des acomptes. Le risque de change peut tre en
euros ou en dollars U.S. Les contrats de change terme
sont conclus dans la mme devise que llment couvert et
peuvent couvrir jusqu 100 % du montant total du contrat.
Conformment ses procdures, la socit ne conclut pas
de contrats terme avant la mise en place dun
engagement ferme. La politique de la socit consiste
aligner les caractristiques de ses instruments drivs de
couverture sur celles de llment couvert afin de maximiser
lefficacit de la couverture.
Les activits du Trsorier et, en particulier, les activits de
couverture engages pendant lanne sont autorises dans
le cadre approuv par le Conseil dadministration.
Le Trsorier adresse de faon formelle des rapports
trimestriels au Conseil dadministration dans le cadre du
reporting financier.
Pour renforcer ces contrles, la politique de gestion de la
trsorerie est rgulirement mise jour. De plus, une
stratgie dattnuation du risque de change conjugue
un plan de financement pluriannuel bas sur le plan
daffaires de SES, a t prpare et prsente au Comit
daudit et de risque.
Concernant les contrles internes relatifs la gestion de la
fiscalit, il convient de noter ce qui suit :
Le dpartement de la gestion fiscale cherche obtenir
auprs des autorits fiscales locales concernes des
accords fiscaux pralables concernant les implications
fiscales des principales initiatives dentreprises,
restructurations dentreprises et structures de financement
de la socit. Lorsque cela nest pas possible, le traitement
fiscal est analys sur la base des dcisions de jurisprudence
disponibles et de la doctrine dominante. Le traitement
fiscal est formalis et prsent dans des notes techniques
internes ou dans des opinions mises par des cabinets de
conseil fiscal externes.
Lquipe de prix de transfert est charge damliorer et de
mettre jour en permanence la documentation requise en
matire de prix de transfert entre les socits SES, servant
de base toutes les transactions entre ces mmes
socits. Les rapports concernant les prix de transfert de
SES (dont les analyses fonctionnelles et conomiques ainsi
que les tudes comparatives) sont intgrs dans un cadre
comprenant un dossier permanent et une politique
relative aux prix de transfert.
Concernant les contrles internes relatifs aux oprations
satellitaires, il convient de noter ce qui suit :
Le dpartement de la technologie est charg des achats
de satellites et lanceurs, des achats et de la maintenance
des stations terrestres ainsi que de ladministration,
du contrle et de lexploitation du systme
satellitaire mondial.
Le reporting concernant les commandes de satellites et les
processus de gestion du risque des activits
oprationnelles, qui permettent de surveiller et dvaluer
les sources de risques techniques et de dvelopper des
mthodes qualitatives, quantitatives et statistiques
permettant de rduire les risques au niveau de
linfrastructure spatiale a t intgr dans le cadre de la
gestion du risque de la socit.
Les procdures oprationnelles pour le contrle des
satellites et la gestion des charges utiles englobent les
manuvres et changements de configuration requis dans
des situations prvues ou imprvues. Les contrleurs ont
suivi une formation approprie et ont la qualification
requise pour excuter de telles procdures. Celles-ci sont
rgulirement mises jour. Un logiciel de contrle des
satellites actualis est utilis et des procdures
lectroniques entirement valides pour le contrle orbital
sont appliques lensemble de la flotte SES.
SES a conu un systme de gestion de crise, soutenu par
une infrastructure et des dispositifs adquats pour
rpondre, un niveau de management appropri, aux
anomalies de fonctionnement des satellites en orbite. Les
procdures internes relatives au traitement des problmes
ventuels ont t amliores afin de fournir une assistance
efficace et dans les dlais aux clients.
Le processus de traitement des urgences et vnements
imprvus concernant les satellites a t adapt la
structure organisationnelle actuelle de la socit.
SES possde des capacits adquates de remplacement
pour le contrle des satellites grce des centres de
contrle situs en Europe et aux Etats-Unis (Satellite
Operations Centres ou SOC).
Lunit TT&C (tlmesure, poursuite et contrle) aux
Etats-Unis a t transfre de Woodbine et de Vernon
Valley Princeton, New Jersey (Etats-Unis).
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SES Rapport annuel 2013 | 47
Gouvernance dentreprise
suite
Des capacits dappoint et de rserve appropries sont
actuellement installes dans les rgions suivantes :
La fonction TT&C est actuellement disponible sur chaque
satellite grce au moins deux sites dantennes
indpendants. Les sites sont connects par un rseau de
pointe double redondance au moins deux centres de
contrle installs sur des sites diffrents. Le regroupement
des centres de contrle de satellites aux Etats-Unis est en
bonne voie ; il arrivera son terme vers la fin du troisime
trimestre 2014. Le transfert du centre de contrle de
satellite de Betzdorf dans un btiment rcemment
achev, est en cours ; il sera termin vers la fin de 2014.
Ces deux projets sont destins renforcer lefficacit des
contrles et la scurit du rseau.
Un systme de remplacement pour le contrle au sol a
t mis en place aux Etats-Unis pour les satellites Loral et
Astrium afin de renforcer les capacits de rcupration
durgence des centres de contrle de satellites europens.
Le rseau mondial de soutien aux fonctions TT&C a t
sensiblement renforc grce au dploiement dun rseau
Multiprotocol Label Switching (MPLS) de pointe double
redondance reliant tous les centres de contrle de
satellites et sites TT&C dans le monde.
Le systme dappoint europen des fonctions TT&C
a t dvelopp pour couvrir les besoins de SES ;
il est dot dun plan de substitution pleinement
oprationnel pour tous les satellites Astra.
En 2013, le systme de substitution existant a t
dot de linfrastructure TT&C requise pour les nouvelles
missions satellitaires, ainsi que pour les missions de
repositionnement de satellites.
Concernant les contrles internes relatifs aux technologies de
linformation et de la communication, il convient de noter ce
qui suit :
La direction sest engage ce que les donnes de la
socit, ainsi que ses systmes et infrastructures
informatiques, soient, dans la limite du raisonnable, aussi
scuriss que possible. Des contrles, politiques et
procdures de scurit ont t mis en place pour
empcher un accs non autoris aux locaux, ordinateurs,
rseaux et donnes de la socit. Des politiques et
procdures ont t dfinies et mises en uvre pour
rpondre la rglementation plus rigoureuse concernant
le traitement des donnes personnelles.
Les informations lectroniques sont rgulirement
sauvegardes et les copies de sauvegarde sont stockes
hors site.
SES est dote de plans de secours et de restauration pour
ses applications de gestion en cas de sinistre.
Une initiative portant sur lamlioration de la scurit des
systmes informatiques a t lance en 2012 par les
responsables des Technologies de linformation pour faire
en sorte que limpact li aux nouvelles menaces pour la
scurit soit identifi et valu et que les risques potentiels
soient suffisamment attnus.
Information et communication
Le projet visant adapter et harmoniser les processus de
gestion du front-office et du back-office au sein de SES a t
finalis en 2013. Les principales composantes dun nouveau
progiciel de gestion intgre, dun systme de gestion de la
relation client et des processus commerciaux de back-office
sont entres en service le 1er janvier 2013.
La plate-forme dapplications SAP unique et intgre
lchelle de la socit amliore et assure la cohrence et la
transparence de toutes les donnes de lentreprise dans son
ensemble ; elle permet en outre un regroupement rapide des
chiffres financiers ainsi quun reporting en temps rel prcis
et tous les niveaux. La plate-forme dapplications SAP et de
processus harmoniss amliore aussi les systmes de contrle
interne relatifs aux technologies de linformation et autres
systmes en gnral de SES.
La communication interne permet une bonne circulation de
linformation et favorise la mise en uvre des systmes de
contrles internes et de gestion des risques en fournissant
des objectifs par mtier et division et en transmettant des
instructions et informations tous les niveaux de SES.
Le portail intranet de la socit et les outils de collaboration
sont essentiels au partage et la diffusion de linformation
dun bout lautre de la socit.
Activits de surveillance
Les oprations de surveillance seffectuent de deux manires :
par le biais dvaluations permanentes ou dvaluations
spares. Les valuations permanentes sont ralises par la
direction dans le cadre doprations de routine ; elles sont
intgres dans les processus mtier et effectues en temps
rel suite une volution des conditions.
La fonction daudit interne de SES procde des valuations
spares de la pertinence des rglements de la socit et des
procdures de contrles internes et veille leur respect.
LAudit interne a pour rle de veiller de manire objective
et indpendante la performance et lefficacit des
oprations de la socit, la fiabilit du reporting financier
et oprationnel et au respect des lois et des rglementations.
Dans ce contexte, lAudit interne est galement charg
dapporter un soutien la direction en identifiant les risques,
en les valuant et en les minimisant de mme qu contribuer
sauvegarder les actifs de la socit.
Afin de garantir un degr dindpendance et une efficacit
de la communication adquats, la fonction dAudit interne
rapporte directement au Comit daudit et de risque, et a
une ligne de rapport fonctionnelle vers le Prsident et
Directeur gnral de SES.
Les tches de la fonction daudit interne sont excutes
conformment un plan annuel daudit qui est revu et
approuv par le Comit daudit et de risque. Ce plan annuel
est le rsultat dune valuation annuelle des risques suivant la
mthodologie de la cartographie des risques qui sappuie elle-
mme sur le registre des risques de SES. Lvaluation annuelle
des risques rpond la ncessit de crer un lien dynamique
entre le plan daudit et les risques et expositions pesant
sur la socit et ses oprations. Cet exercice implique la
dtermination des risques inhrents tous les processus
oprationnels, ainsi que lvaluation des niveaux de risques
rsiduels, aprs lapplication de contrles spcifiques
dattnuation des risques.
SES Rapport annuel 2013 | 48
LAudit interne fait un suivi de la mise en uvre des
recommandations relatives au plan de correction des
faiblesses des contrles internes, et adresse rgulirement
des rapports de conformit au Prsident et Directeur gnral
de SES et au Comit daudit et de risque.
LAudit interne coordonne galement la planification des
audits et change des informations pertinentes avec les
rviseurs externes de la socit.
La structure de substitution de lentit SES Government
Solutions, conformment aux pratiques en vigueur pour les
entreprises qui traitent dans certains segments relevant de
lautorit du gouvernement amricain, impose diverses
restrictions au Conseil dadministration et la direction
gnrale concernant la supervision directe du fonctionnement
du systme de contrle interne et la mise en place dune
structure daudit interne. La fonction daudit interne de SES
na effectu aucun contrle interne direct de cette entit en
2013 conformment aux restrictions ainsi imposes. Ces
restrictions sont cependant allges par la conclusion dun
accord sur un cadre de gestion des risques et de contrle
interne obligatoire, qui fait lobjet dune valuation et de
tests par un service daudit tiers. Une procdure de reporting
approprie sur les activits du service daudit tiers a t mise
en place pour informer lAudit interne et le Comit daudit et
de risque.
Il convient de noter par ailleurs que le rviseur externe, PwC,
a audit ltat financier de lentit SES Government Solutions.
Ressources humaines
Stratgie en matire de ressources humaines
SES sattache tre lemployeur de choix de lindustrie.
Le Groupe dcouvre, recrute, dveloppe et fidlise les
meilleurs talents, afin dlargir sa porte technologique
et ses objectifs stratgiques.
SES respecte ses collaborateurs et leur accorde confiance,
reconnaissant latout que reprsentent les origines diverses
de son personnel, et vivant en accord avec ses valeurs.
Les cadres suprieurs de SES ont un rle de modle jouer
auprs de tous les collaborateurs et doivent donc respecter
les directives les concernant. Les collaborateurs de SES sont
impliqus, motivs et fiers de travailler au sein du Groupe.
Afin de valoriser pleinement le potentiel des collaborateurs,
SES attache une importance particulire au dveloppement
des comptences, lharmonisation des objectifs et au
partage des connaissances. La socit veille ce que chaque
employ dispose des ressources et du soutien ncessaires
pour russir sa carrire dans le cadre du systme de gestion
des performances en vigueur. Les ressources humaines
sont le catalyseur permettant de promouvoir les initiatives
organisationnelles et culturelles, conduisant une cration
de valeur durable pour les actionnaires.
Effectif du Groupe SES
Au 31 dcembre 2013, le Groupe employait 1 237
collaborateurs (en quivalent temps plein) dans le monde,
soit 448 au Luxembourg, 364 dans le reste de lEurope,
365 aux Etats-Unis et 60 dans le reste du monde.
Valeurs et culture de SES
Les salaris de SES partagent un ensemble de valeurs qui
les guident dans leurs activits. Ces valeurs sont la source
dinspiration dune culture organisationnelle unique et le
reflet des aspirations de SES, qui poussent les membres du
personnel servir au mieux nos clients, nos actionnaires et la
socit dans son ensemble. Les valeurs de SES visent en
priorit offrir nos clients un service de la plus haute qualit.
La fonction des ressources humaines (RH)
Une quipe de professionnels des RH encadre SES dans les
grands sites de la socit travers le monde. La stratgie et
les objectifs des RH sont conformes aux objectifs
oprationnels et aux dcisions et instructions du Comit
excutif. Lune des principales missions de lquipe RH en 2013
a t de soutenir la croissance dans les marchs mergents
(Afrique, Amrique latine, Asie/Moyen-Orient) en aidant
louverture de nouveaux bureaux, tablir une structure
organisationnelle sur les marchs concerns, recruter du
personnel local et transfrer des salaris des marchs
matures vers les marchs mergents.
Le dploiement du site intranet de la socit sest poursuivi en
2013 ; il permet aux collaborateurs davoir accs en ligne des
informations pertinentes et continuellement mises jour,
classes par zone gographique et par entit du Groupe. Le
site intranet reste le principal vecteur utilis en interne pour
communiquer avec les collaborateurs. Par ailleurs, la vision
stratgique et commerciale de la socit est rgulirement
communique aux membres du personnel afin de les
sensibiliser aux objectifs de la socit et de renforcer leur
engagement.
Les valeurs de SES
Lexcellence
La passion et la dtermination tre les meilleurs de
cette industrie.
Le partenariat
Le dveloppement et le maintien de relations de coopration
construites sur les atouts et le savoir-faire de SES afin de
raliser des objectifs et des avantages communs au service
des clients.
Le leadership
Larticulation dune vision stratgique, lexpression de nos
valeurs et la cration dun environnement dans lequel
SES peut rpondre aux exigences du march.
Lintgrit
La mise en pratique permanente des principes dhonntet,
de responsabilit, dquit et de respect.
Linnovation
La cration dune culture dentreprise capable de stimuler
la crativit au sein de lorganisation, de dvelopper le
savoir-faire des employs et damliorer les processus,
les produits et les services.
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SES Rapport annuel 2013 | 49
Gouvernance dentreprise
suite
Lquipe des ressources humaines a uvr la mise en place
dun cadre unique applicable toutes les socits du Groupe
et lintroduction, en 2013, dune approche harmonise
de la protection des donnes et des mdias sociaux, en
coordination avec les dpartements concerns. Les plans de
primes SES ont t harmoniss et un Rapport social mondial
a t tabli. De plus, SES a mis en place une formation anti-
corruption destination de lensemble de ses collaborateurs.
Dveloppement du savoir-faire
SES est convaincue que son personnel, par sa qualification
de haut niveau et sa motivation, reste la cl du succs de
lentreprise. SES sengage, dans le cadre de la fonction
Formation et Perfectionnement, renforcer lefficacit
organisationnelle en amliorant rgulirement les
comptences des salaris pour optimiser la performance.
Des opportunits de formation et de perfectionnement sont
ainsi offertes aux salaris sous forme de cours thoriques,
de modules dapprentissage lectronique, de formations
externes, de confrences et de soutien financier la
formation. La structure de SES sarticule autour des cinq
catgories suivantes :
Relations clients
Leadership
Technologie
Formation continue
Conformit
Les activits de formation et de perfectionnement de
SES reposent sur trois grands axes :
Apprentissage bidirectionnel : des experts de SES
font office de formateurs
Multimdia : introduction de systmes vido et de
simulations permettant de rendre lapprentissage
plus vivant
Interactivit : le candidat la formation a un rle
actif jouer
Dvelopper et fidliser les talents
SES dispose en interne dun plan de succession qui a pour
but de dcouvrir et de dvelopper les profils de cadres haut
potentiel. Dans le cadre de ce plan, les cadres sont amens
se soumettre des valuations, des programmes de
dveloppement et de coaching et occuper de manire
ponctuelle des postes responsabilit plus leve.
En 2013, un programme ddi a t mis en place visant
favoriser lidentification, lengagement et le perfectionnement
des collaborateurs de SES prsentant un potentiel.
Dans le cadre de la rorganisation de la socit, SES a lanc
en 2011 le programme MOMENTUM de dveloppement du
personnel, qui sadresse tous les collaborateurs de la socit.
Le premier module, sur le changement organisationnel, a t
propos tous les salaris en 2011 et au dbut de 2012. Le
second module, ddi la stratgie de SES et comprenant
une simulation interactive, a t dploy sur lensemble de
lorganisation en 2013. Le troisime module, prvu pour 2014,
portera sur linteraction de SES avec ses clients et autres
parties prenantes stratgiques.
SES propose rgulirement ses salaris cls des stages
internationaux dans le cadre dun autre programme de
dveloppement, le Development Programme , visant
favoriser les changes inter-fonctionnels et intercontinentaux
de cadres dirigeants et administratifs et les transferts de
connaissances au sein de la socit. En 2013, trois nouveaux
tudiants ont rejoint le programme SES Associate Programme
de formation en interne sur deux ans destin aux tudiants de
troisime cycle pour en faire les futurs cadres dirigeants de la
socit. Le programme comprend quatre stages transversaux
de six mois chacun.
Dialogue social au sein de SES
Pour certaines socits tablies au Luxembourg, le cadre
juridique prvoit une dlgation du personnel et un
comit mixte.
Les dlgations de personnel se composent dun six
membres. Tous les dlgus ont t lus en 2013 pour un
nouveau mandat de cinq ans. Leur mandat consiste
protger les intrts du personnel en matire de conditions
de travail, de scurit de lemploi et des affaires sociales.
La dlgation du personnel est tenue informe des
dveloppements affectant la socit et donne son avis sur
les changements des rgles de travail.
Le comit mixte est compos de trois reprsentants de
lemployeur et de trois reprsentants des salaris. Ce comit
dispose de pouvoirs de codcision dans les affaires touchant
lvaluation des performances, la sant et la scurit
au travail, ainsi quaux critres gnraux appliqus pour le
recrutement et aux rgles de promotion et de licenciement.
Le comit mixte est consult sur toutes les dcisions
importantes concernant les investissements industriels
ou les processus et les conditions de travail. Le comit est
inform du dveloppement gnral de lentreprise et des
tendances de lemploi.
SES ASTRA, lune des entits juridiques de SES, bnficie
dune concession accorde par lEtat du Grand-Duch de
Luxembourg ; trois reprsentants du personnel sigent au
Conseil dadministration de SES ASTRA. Lun dentre eux sige
en qualit dobservateur au conseil dadministration de SES.
Dans les autres sites de SES, le dialogue social sappuie sur
les rgles dfinies par des cadres juridiques locaux, et peut
prendre la forme de comits dentreprise.
A La Haye (Pays-Bas), un comit dentreprise nerlandais
reprsente les intrts des salaris conformment aux lois
nationales ; il en va de mme pour certaines divisions
Munich (Allemagne), o les salaris sont reprsents via le
conseil dentreprise ( Betriebsrat ) local.
En 2013, des lections de dlgus et reprsentants du
personnel ont eu lieu au Luxembourg et La Haye.
Relations avec les investisseurs
SES dispose dune fonction ddie aux relations avec les
investisseurs, qui travaille sous lautorit directe du Directeur
financier de SES et en troite collaboration avec le Prsident et
Directeur gnral. Son but est de dvelopper et de coordonner
la communication financire et les interactions du Groupe
avec les investisseurs, les analystes financiers, les agences
de notation, les journalistes financiers et autres instances
externes. Il lui incombe aussi de surveiller les mouvements sur
les marchs des actions et de fournir un retour dinformation
et des recommandations au Comit excutif de SES.
SES Rapport annuel 2013 | 50
Le Vice-Prsident du service Relations avec les investisseurs
est charg de dfinir et dexcuter un programme de
gestion active des relations avec les investisseurs de
SES, notamment en participant des confrences et
dautres vnements similaires organiss lintention
des investisseurs. Ce service travaille galement en troite
collaboration avec le Conseiller juridique de la socit pour
veiller ce que les communications externes du Groupe
soient conformes aux lois et rglementations en vigueur.
Responsabilit sociale de lentreprise (RSE)
En 2013, SES a mis en uvre une srie de projets de
responsabilit sociale de lentreprise (RSE) et dinitiatives dans
des zones gographiques o le Groupe mne des activits
commerciales, fournit des services de communication ou
interagit avec les communauts locales.
La politique RSE de SES
SES entend parrainer, dans le cadre de sa politique RSE, des
projets ducatifs, qui tmoignent de son statut de fournisseur
mondial de services et infrastructures de communication.
La socit considre quelle se doit de concourir au
dveloppement dune socit fonde sur les communications
et dune conomie base sur le savoir. SES estime que les
avances dans ce domaine devraient contribuer dvelopper
des systmes conomiques plus souples et plus rsistants,
amliorer la mobilit sociale et favoriser lmergence de
modles de dveloppement conomique plus durables.
En 2013, SES a confirm ses engagements de soutien aux
tablissements denseignement en particulier en Afrique,
compte tenu des activits croissantes de la socit sur ce
continent.
Projets financs par SES
Education
En 2013, SES a poursuivi son programme de financement
de bourses dtudiants lUniversit du Witwatersrand
Johannesburg, Afrique du Sud.
SES a continu sa coopration avec lInternational Space
University (ISU) Strasbourg, France, en finanant des
bourses pour des programmes dtudes suprieures dans
le domaine des applications spatiales de pointe.
De plus, dans le cadre de laccord de partenariat conclu
en 2010 pour une dure de cinq ans avec lUniversit de
Luxembourg, SES a continu soutenir les efforts de
luniversit en vue de dvelopper un centre dexcellence et
dinnovation en matire de technologies de linformation et
de la communication de pointe pour les systmes satellitaires,
en cooprant avec le Centre interdisciplinaire pour la scurit,
la fiabilit et la confiance de cette mme universit et en
finanant une chaire de droit satellitaire, des
tlcommunications et des mdias.
Dans la Grande Rgion du Luxembourg, SES a travaill en
troite collaboration avec le Centre interdisciplinaire pour la
scurit, la fiabilit et la confiance (Universit de Luxembourg)
la cration dune ppinire dentreprises destine
encourager le dveloppement industriel de projets PhD.
SES continue de siger au conseil dadministration de ce
centre interdisciplinaire et dirige les runions rgulires du
comit de pilotage avec la direction et les tudiants du centre.
En 2013, SES a travaill en partenariat avec le secteur
universitaire sur plusieurs initiatives :
SES a collabor sur deux projets avec lUniversit
de Princeton :
Utilisation de la propulsion lectrique sur orbite de
transfert et impact sur larchitecture de plate-forme
satellitaire
Rseau superpos intelligent via Internet utilisant des
satellites
SES a particip trois projets avec lUniversit Catholique
de Louvain :
Systmes radio reconfigurables utilisant des bandes de
frquence non exclusives
Systme de pr-distorsion gnrique haut dbit pour
fonctionnement multi-porteuses automatis et optimis
dun rpteur
Utilisation de la polarisation pour le dimensionnement
du signal
SES a men un projet avec lUniversit La Sapienza
de Rome :
Conception de mission pour orbite de transfert
propulsion lectrique
Renouvellement du soutien la Fondation Polaire
Internationale (International Polar Foundation)
SES a offert de la bande passante la station Princesse
Elisabeth, situe dans lAntarctique, pour lui permettre de
communiquer par satellite. La station de recherche Princesse
Elisabeth intgre dans sa conception des technologies de
construction passive, lnergie olienne et solaire, des
installations de traitement de leau, un contrle constant de la
demande dnergie et un rseau intelligent pour optimiser
lefficacit nergtique.
Dons des uvres de bienfaisance
En 2013, SES a fait un autre don en faveur de lInstitut Saint-
Joseph de Betzdorf, au Luxembourg, un foyer pour personnes
atteintes dun handicap mental.
SES a galement vers une contribution au profit des victimes
du typhon qui a frapp les Philippines en novembre 2013.
La socit a aussi complt les dons effectus par ses salaris
aux organisations de secours durgence venant en aide aux
victimes de catastrophes naturelles ou dorigine humaine,
notamment aprs le typhon qui sest abattu sur les
Philippines.
Autres projets
SES est membre de lIDATE, qui a son sige
Montpellier (France). La fondation fournit une assistance
la prise de dcision stratgique dans les secteurs des
tlcommunications, dinternet et des mdias. SES est aussi
membre de la Fdration astronautique internationale (IAF),
une organisation internationale qui a pour but de promouvoir
les activits spatiales lchelle mondiale.
En 2013, SES est rest le sponsor du festival de musique
local au Grand-Duch de Luxembourg, Musek am Syrdall
et a apport son soutien au festival du film Discovery Zone
toujours au Luxembourg.
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SES Rapport annuel 2013 | 51
Gouvernance dentreprise
suite
A linstar dautres business angels , SES apporte un soutien
financier au programme Business Initiative 1,2,3 GO ,
destin promouvoir le dveloppement de projets
dentreprise innovants au Luxembourg et dans les
rgions environnantes.
Initiatives en faveur de lenvironnement
SES sattache respecter lenvironnement et mettre sa
conduite, celle de son personnel et, autant que possible,
celle de ses fournisseurs, en conformit avec les principes
du dveloppement durable. SES se conforme aux lois et
rglementations en vigueur dans les pays o la socit exerce
ses activits, ainsi quaux meilleures pratiques de lindustrie.
Lobjectif de SES est damliorer en permanence ses
performances environnementales et de continuer
rduire limpact de ses activits sur lenvironnement.
Les activits de SES, essentiellement bureautiques et
technologiques, nont dans lensemble quun faible impact
sur lenvironnement. Dans le cadre de ses activits, la socit
encourage les conomies dnergie et de ressources naturelles ;
au cours des annes passes, le Groupe a notamment mis
en uvre un programme de cognration. SES applique
galement un programme de recyclage visant rduire,
sinon viter la production de dchets et les recycler de la
manire la plus efficace possible. Ce programme est contrl
par des organisations indpendantes et est rgulirement
soumis des contrles de qualit.
SES organise aussi rgulirement des formations sur
lenvironnement et encourage son personnel adopter,
dans le cadre des activits professionnelles, des
comportements responsables sur le plan de la prservation
de lenvironnement. SES procde rgulirement une
valuation de son empreinte carbone, couvrant toutes
les activits de la socit.
En 2012, les activits de la socit lies lexploitation et la
commercialisation de la flotte satellitaire de SES, y compris les
fonctions administratives, marketing et finance, ont gnr
environ 33 300 tonnes de CO
2
e, soit une rduction de plus de
15 % par rapport 2011.
Les missions totales de SES en 2012 sont en grande partie
dues la consommation dlectricit (Scope 2, environ 61 %)
et dans une moindre mesure, aux missions lies la
consommation de gaz (Scope 1, environ 21 %) ainsi quaux
dplacements professionnels (Scope 3, 18 %). Les tlports ont
gnr la majeure partie des missions en Scope 1 et Scope 2.
Les dtails de cette tude sont publis dans le cadre du
Carbon Disclosure Project, auquel participe SES
(www.cdproject.net).
Conformment au lancement, il y a quelques annes, dun
plan de rduction significative des missions de CO
2
au sige
de Betzdorf, au Luxembourg, SES continue de soutenir les
initiatives visant rduire titre permanent les missions de
dioxyde de carbone en particulier dans le cadre des travaux
de construction de nouveaux btiments ou de rnovation des
infrastructures. Au Luxembourg, la socit sest galement
dote dune centrale de cognration qui rduit les missions
du rseau gnral. Par ailleurs, depuis janvier 2010, le site de
Betzdorf est aliment en hydro-lectricit, une nergie qui
peut tre considre comme non gnratrice de CO
2
.
Il en va de mme des installations du Groupe en Sude.
Lutilisation dnergies renouvelables a eu un impact
additionnel significatif (estim 6 000 tonnes) sur les
missions de gaz effet de serre de la socit au Luxembourg.
Cependant, compte tenu des rgles de comptabilisation des
missions de CO
2
, cette rduction nest pas reflte dans le
volume des missions publi par le projet CDP.
SES applique les meilleures pratiques pour minimiser limpact
environnemental des activits sous-traites, telles que la
fabrication et la mise en orbite des satellites. La socit veille
galement ce que les rayonnements mis par les stations
terrestres restent en de des limites dfinies par les pays
concerns et se soumettent, ce titre, des audits annuels
effectus en interne ou par des organismes accrdits
spcialiss dans la scurit industrielle.
Dclaration de responsabilit
Il est de la responsabilit du Conseil dadministration et de la
direction de la socit dassurer le respect de procdures et
enregistrements comptables adquats permettant, tout
moment, la prsentation de la situation financire du
groupe ne comportant pas danomalies significatives.
Cette responsabilit couvre galement la mise en place
dun systme de contrles internes appropri garantissant
un droulement efficace et transparent des oprations
commerciales du Groupe. Conformment larticle 3 de la loi
du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence
concernant linformation sur les metteurs dont les valeurs
mobilires sont admises la ngociation sur un march
rglement, nous dclarons que, notre connaissance,
les tats financiers consolids pour lexercice clos le
31 dcembre 2013, prpars suivant les normes
internationales dinformation financire telles quadoptes
par lUnion Europenne, donnent une image fidle des actifs
et passifs, de la situation financire et du bnfice de SES,
ainsi que de ses filiales incluses dans la consolidation, prise
comme un tout, pour lexercice 2013. Par ailleurs, la
prsentation des informations financires par la direction
contient une description fidle des dveloppements, de la
performance et de la position de la socit ainsi que de ses
filiales incluses dans la consolidation, prise comme un tout,
ainsi que des risques et incertitudes auxquels le Groupe
est confront, le cas chant.

Ren Steichen Romain Bausch
Prsident du Conseil Prsident et Directeur gnral
dadministration
SES Rapport annuel 2013 | 52
Informations
financires
Satellite : Heure : Date :
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SES Rapport annuel 2013 | 53
Prsentation des informations financires par la direction
volution trimestrielle du rsultat oprationnel (telle que publie)
En millions deuros
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Taux de change moyen du dollar U.S. 1,2970 1,3291 1,2961 1,3197 1,3585
Chiffre daffaires 468,4 440,8 469,7 467,7 484,3
Charges dexploitation (133,8) (119,6) (128,9) (120,4) (128,9)
EBITDA 334,6 321,2 340,8 347,3 355,4
Dotations aux amortissements sur actifs corporels (155,0) (116,1) (120,1) (120,2) (110,1)
Dotations aux amortissements sur actifs incorporels (14,8) (7,9) (9,3) (8,8) (21,0)
Rsultat oprationnel 164,8 197,2 211,4 218,3 224,3
volution trimestrielle du rsultat oprationnel ( taux de change constants)
En millions deuros
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Chiffre daffaires 455,5 435,9 458,3 461,4 484,3
Charges dexploitation (129,1) (117,6) (123,8) (117,4) (128,9)
EBITDA 326,4 318,3 334,5 344,0 355,4
Dotations aux amortissements sur actifs corporels (149,6) (114,9) (117,4) (118,6) (110,1)
Dotations aux amortissements sur actifs incorporels (14,7) (7,9) (9,4) (8,8) (21,0)
Rsultat oprationnel 162,1 195,5 207,7 216,6 224,3
Lexpression taux de change constants fait rfrence au retraitement opr pour neutraliser les effets des variations du taux de change et faciliter ainsi la
comparaison des chiffres. Les donnes comparables relatives au chiffre daffaires et aux charges dexploitation de 2012 sont galement ajustes pour tenir
compte de la cession de la socit Glocom en novembre 2013.
Utilisation des rpteurs la fin de la priode
Equivalent 36 MHz
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Nombre de rpteurs en service en Europe 279 278 283 269 278
Nombre de rpteurs disponibles en Europe 345 345 345 329 347
Taux dutilisation en Europe 80,9 % 80,6 % 82,0 % 81,8 % 80,1 %
Nombre de rpteurs en service en Amrique du Nord 289 287 284 282 279
Nombre de rpteurs disponibles en Amrique du Nord 384 384 384 384 384
Taux dutilisation en Amrique du Nord 75,3 % 74,7 % 74,0 % 73,4 % 72,7 %
Nombre de rpteurs en service linternational 500 516 517 537 543
Nombre de rpteurs disponibles linternational 707 707 707 756 756
Taux dutilisation linternational 70,7 % 73,0 % 73,1 % 71,0 % 71,8 %
Groupe SES : nombre de rpteurs en service 1 068 1 081 1 084 1 088 1 100
Groupe SES : nombre de rpteurs disponibles 1 436 1 436 1 436 1 469 1 487
Groupe SES : taux dutilisation 74,4 % 75,3 % 75,5 % 74,1 % 74,0 %
Taux de change du dollar
1 euro =
Taux moyen
2013
Taux de
clture 2013
Taux moyen
2012
Taux de clture
2012
Dollar U.S. 1,3259 1,3791 1,2910 1,3194

SES Rapport annuel 2013 | 54
Tel que publi
en 2012
A taux de change
constant
Tel que publi
en 2012
(taux de change
constant)
Impact de
lanalogique
Tel que publi
en 2012
(hors analogique)
Croissance Tel que publi
en 2013
1 828,0
(26,4)
1 801,6
(42,6)
1 759,0
103,5 1 862,5
Chiffre daffaires
En millions deuros 2013 2012 Variation %
Chiffre daffaires 1 862,5 1 828,0 +34,5 +1,9 %
Chiffre daffaires (exercice prcdent taux de change constants) 1 862,5 1 801,6 +60,9 +3,4 %
Chiffre daffaires du Groupe SES
En millions deuros
La croissance du chiffre daffaires taux de change constant a t robuste dans les activits internationales comme dans la
rgion Europe. La croissance linternational, soit 12,8 % ou 60,1 millions deuros a t principalement porte par les nouvelles
capacits pour la rception directe fournies par les satellites SES-5 et SES-6.
Dans la rgion Europe, la croissance hors analogique, soit 6,3 % ou 55,1 millions deuros, tient en grande partie aux
performances toujours aussi solides des activits de services et au renouvellement des contrats portant sur les capacits
rpteurs.
En Amrique du Nord, le chiffre daffaires a diminu de 2,9 % ou de 11,7 millions deuros, essentiellement en raison de la
progression enregistre en 2012 au titre des services associs la charge utile en bande Ka du satellite SES 3 et la rduction
de capacits sur AMC-16.
Chiffre daffaires par rgion (liaison descendante)
Tel que publi
En millions deuros
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Variation
(%) 2013 2012
Variation
(%)
Europe 253,9 235,4 +7,9 % 936,4 923,3 +1,4 %
Amrique du Nord 94,3 105,9 -11,0 % 398,0 422,1 -5,7 %
International 136,1 127,1 +7,1 % 528,1 482,6 +9,4 %
Groupe SES 484,3 468,4 +3,4 % 1 862,5 1 828,0 +1,9 %
A taux de change constant
En millions deuros
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2013 T4 2012
Variation
(%) 2013 2012
Variation
(%)
Europe 253,9 234,9 +8,1 % 936,4 923,9 +1,4 %
Amrique du Nord 94,3 101,1 -6,7 % 398,0 409,7 -2,9 %
International 136,1 119,5 +13,9 % 528,1 468,0 +12,8 %
Groupe SES 484,3 455,5 +6,3 % 1 862,5 1 801,6 +3,4 %

+1,9 %
tel que publi
+5,9 %
+3,4 %
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SES Rapport annuel 2013 | 55
Prsentation des informations financires par la direction
suite
+2,8 %
Tel que publi
en 2012
A taux de change
constant
Tel que publi
en 2012
(taux de change
constant)
Impact de
lanalogique
Tel que rapport
en 2012
(hors analogique)
Croissance Tel que publi
en 2013
1 346,6
(18,7)
Marge dEBITDA 73,7 % 73,7 % 73,1 % 73,3 %
1 327,9
(42,6)
1 285,3
79,4 1 364,7
EBITDA
En millions deuros 2013 2012 Variation %
Charges dexploitation (497,8) (481,4) -16,4 -3,4 %
Charges dexploitation (exercice prcdent taux de change constant) (497,8) (473,7) -24,1 -4,6 %
EBITDA 1 364,7 1 346,6 +18,1 +1,3 %
EBITDA (exercice prcdent taux de change constant) 1 364,7 1 327,9 +36,8 +2,8 %
EBITDA du Groupe SES
En millions deuros
Les charges dexploitation de 497,8 millions deuros ont augment de 5,1 % en glissement annuel taux de change constant,
alors que le dveloppement favorable du segment des services a dlivr une forte croissance, accompagn dune hausse des
cots de ventes associs. En excluant ces lments, les cots oprationnels nont augment que de 2,8 % grce un
management rigoureux.
La marge dans le segment des infrastructures stablit 83,3 %, en hausse de 0,3 % par rapport la marge hors analogique
enregistre en 2012 (83,0 %). La marge dans le segment des services, soit 17,1 %, reprsente une nette amlioration par rapport
celle de lexercice prcdent (14,9 % taux de change constant).
La marge du Groupe, qui stablit 73,3 %, augmente par rapport celle de 2012 hors analogique (73,1 %) malgr une plus forte
contribution du chiffre daffaires ralis dans le segment des services de 20,5 % en 2012 22,7 % en 2013.
En millions deuros Infrastructure Services
Elimination/
Autres
oprations
1
Total
Chiffre daffaires 1 591,0 432,5 (161,0) 1 862,5
EBITDA 1 325,2 73,8 (34,3) 1 364,7
Marge dEBITDA en 2013 (%) 83,3 % 17,1 % -- 73,3 %
Marge dEBITDA en 2012 (%) taux de change constant 83,5 % 14,9 % -- 73,7 %
Marge dEBITDA en 2012 (%) hors analogique, taux
de change constant 83,0 % 14,9 % -- 73,1 %
1 Llimination du revenu fait rfrence la capacit de contre-charge et dautres services et limpact sur lEBITDA, des dpenses dentreprise non alloues.
+1,3 %
tel que publi
+6,2 %
SES Rapport annuel 2013 | 56
Rsultat oprationnel
En millions deuros 2013 2012 Variation %
Dotations aux amortissements sur actifs corporels (466,5) (515,6) +49,1 +9,5 %
Dotations aux amortissements sur actifs incorporels (47,0) (40,5) -6,5 -16,0 %
Dprciations et amortissements (513,5) (556,1) +42,6 +7,7%
Rsultat oprationnel 851,2 790,5 +60,7 +7,7 %
Rsultat oprationnel (exercice prcdent taux de change constants) 851,2 781,5 +69,7 +8,9 %
Les dotations totales aux amortissements sur actifs corporels et incorporels ont diminu en glissement annuel, principalement
en raison de la provision pour dprciations dun montant de 36,6 millions deuros passe en 2012 au titre du satellite AMC-16.
Rsultat avant impt
En millions deuros 2013 2012 Variation %
Charges nettes dintrt (210,4) (222,5) +12,1 +5,4 %
Intrts capitaliss 41,1 57,1 -16,0 -28,0 %
Rsultat des oprations de change 4,3 4,5 -0,2 -4,4 %
Ajustement de valeur sur actifs financiers (8,5) (8,7) +0,2 +2,3 %
Rsultat financier (173,5) (169,6) -3,9 -2,3 %
Rsultat avant impt 677,7 620,9 +56,8 +9,1 %
Laugmentation du rsultat financier de 3,9 millions deuros en 2013 sexplique essentiellement par la diminution des charges
dintrts capitaliss par rapport lexercice prcdent, une volution conforme au cycle des dpenses dinvestissement.
Les charges dintrt du Groupe sont en baisse suite lvolution favorable des conditions de refinancement en 2013, avec
une rduction de 5,4 % des charges nettes dintrt.
Rsultat net part du Groupe
En millions deuros 2013 2012 Variation %
Impt sur les socits (87,5) 42,2 -129,7 ns
Quote-part du rsultat des socits mises en quivalence (21,7) (14,0) -7,7 -55,0 %
Intrts minoritaires (2,0) (0,3) -1,7 ns
Rsultat net part du Groupe 566,5 648,8 -82,3 -12,7 %
Le rsultat net diminue en glissement annuel en raison de la non-rcurrence de la reprise de provision pour impt enregistre
en 2012 (107,9 millions deuros). Retrait de cet impact, le rsultat net sous-jacent augmente de 4,7 %.
SES Rapport annuel 2013 | 57
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Prsentation des informations financires par la direction
suite
Flux de trsorerie
En millions deuros 2013 2012 Variation %
Flux de trsorerie nets provenant des activits oprationnelles 1 148,5 1 233,4 -84,9 -6,9 %
Activits dinvestissement (422,3) (697,7) +275,4 +39,5 %
Cash-flow disponible avant oprations de financement 726,2 535,7 +190,5 +35,6 %
Alors que les flux de trsorerie nets provenant des activits oprationnelles reculent de 6,9 % en glissement annuel, sous leffet
conjugu de la dprciation du dollar U.S. et dun investissement accru en fonds de roulement, le cash-flow disponible a fait un
bond de 35,6 % en raison de la diminution des sorties de trsorerie au titre des dpenses dinvestissement.
Endettement net
En millions deuros 2013 2012 Variation %
Trsorerie et quivalents de trsorerie (544,2) (240,0) -304,2 -126,8 %
Emprunts obligataires et dettes envers les tablissements de crdit 4 345,9 4 227,7 +118,2 +2,8 %
Endettement net 3 801,7 3 987,7 -186,0 -4,7 %
Endettement net / EBITDA 2,79 2,96 -0,17 -5,7 %
Le ratio dendettement net sur EBITDA du Groupe stablissait 2,79 la clture de lexercice, contre 2,96 au 31 dcembre 2012.
SES Rapport annuel 2013 | 58
SES Rapport annuel 2013 | 59
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Etats financiers
consolids
Satellite :
Aux Actionnaires de
SES S.A.
Rapport sur les tats financiers consolids
Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids
ci-joints de SES S.A. et de ses filiales (le Groupe )
comprenant le bilan consolid au 31 dcembre 2013, ainsi que
le compte de rsultat consolid, ltat des variations des
capitaux propres consolid et le tableau des flux de trsorerie
consolid pour lexercice clos cette date et un rsum des
principales mthodes comptables et dautres notes
explicatives prsentes aux pages 61 114.
Responsabilit du Conseil dAdministration pour les tats
financiers consolids
Le Conseil dAdministration est responsable de ltablissement
et de la prsentation sincre de ces tats financiers consolids
conformment aux Normes Internationales dInformation
Financire telles quadoptes par lUnion Europenne ainsi
que dun contrle interne quil juge ncessaire pour permettre
ltablissement dtats financiers consolids ne comportant
pas danomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou rsultent derreurs.
Responsabilit du Rviseur dentreprises agr
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats
financiers consolids sur la base de notre audit. Nous avons
effectu notre audit selon les Normes Internationales dAudit
telles quadoptes pour le Luxembourg par la Commission de
Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requirent de
notre part de nous conformer aux rgles dthique et de
planifier et raliser laudit en vue dobtenir une assurance
raisonnable que les tats financiers consolids ne comportent
pas danomalies significatives.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de
recueillir des lments probants concernant les montants et
les informations fournis dans les tats financiers consolids.
Le choix des procdures relve du jugement du Rviseur
dentreprises agr, de mme que lvaluation des risques que
les tats financiers consolids comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou rsultent
derreurs. En procdant cette valuation, le Rviseur
dentreprises agr prend en compte le contrle interne en
vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation
sincre des tats financiers consolids afin de dfinir des
procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans
le but dexprimer une opinion sur lefficacit du contrle
interne de lentit. Un audit comporte galement
lapprciation du caractre appropri des mthodes
comptables retenues et du caractre raisonnable des
estimations comptables faites par le Conseil dAdministration
de mme que lapprciation de la prsentation densemble
des tats financiers consolids.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont
suffisants et appropris pour fonder notre opinion.

Opinion
A notre avis, les tats financiers consolids prsents aux
pages 61 114 donnent une image fidle de la situation
financire consolide du Groupe au 31 dcembre 2013, ainsi
que de sa performance financire consolide et de ses flux
de trsorerie consolids pour lexercice clos cette date,
conformment aux Normes Internationales dInformation
Financire telles quadoptes par lUnion Europenne.
Rapport sur dautres obligations lgales et rglementaires
Le rapport de gestion consolid, incluant la dclaration sur le
gouvernement dentreprises, qui relve de la responsabilit du
Conseil dAdministration, est en concordance avec les tats
financiers consolids et comprend les informations requises
conformment aux dispositions lgales relatives la
dclaration sur le gouvernement dentreprises.
PricewaterhouseCoopers, Socit cooprative
Reprsente par
Gilles Vanderweyen
Luxembourg,
20 fvrier 2014
Etats financiers consolids
Rapport daudit
SES Rapport annuel 2013 | 60
En millions deuros 2013 2012
Chiffre daffaires Note 4 1 862,5 1 828,0
Cot des ventes Note 5 (179,6) (173,3)
Frais de personnel Note 5 (185,8) (180,7)
Autres charges oprationnelles Note 5 (132,4) (127,4)
Charges oprationnelles Note 5 (497,8) (481,4)
EBITDA
1
1 364,7 1 346,6
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles Note 12 (466,5) (515,6)
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles Note 14 (47,0) (40,5)
Rsultat oprationnel Note 4 851,2 790,5
Produits financiers Note 7 9,6 6,5
Charges financires Note 7 (183,1) (176,1)
Charges financires nettes (173,5) (169,6)
Rsultat avant impt 677,7 620,9
Crdit dimpt (charge) Note 8 (87,5) 42,2
Rsultat aprs impt 590,2 663,1
Part des co-entreprises et rsultat des socits mises en quivalence, aprs impts Notes 3, 15 (21,7) (14,0)
Rsultat net 568,5 649,1
Dont :
Part attribuable au Groupe 566,5 648,8
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrle 2,0 0,3
568,5 649,1
Rsultat par action (en euros)
2
Actions de catgorie A Note 10 1,41 1,62
Actions de catgorie B Note 10 0,56 0,65
1 Bnfice avant intrts, impts, dprciation, amortissement et part des co-entreprises et rsultat des socits mises en quivalence.
2 Le rsultat par action est calcul en divisant le rsultat net de lexercice revenant aux titulaires dactions ordinaires par le nombre moyen pondr dactions en
circulation au cours de lexercice, ajust en fonction des droits conomiques de chaque catgorie daction. Le rsultat dilu par action ne diffre pas de faon
significative du rsultat de base par action.
Les notes font partie intgrante des tats financiers consolids.
Etats financiers consolids
Compte de rsultat consolid
Exercice clos le 31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 61
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Etats financiers consolids
Etat consolid du rsultat global
Exercice clos le 31 dcembre 2013
En millions deuros 2013
2012
Retrait
1
Rsultat net 568,5 649,1
Autres lments du rsultat global
Elments qui ne seront pas reclasss en rsultat
Rvaluation des engagements au titre des prestations de retraite 3,8 2,5
Effets dimpts lis (1,3) (0,9)
Rvaluation des engagements au titre des prestations de retraite, aprs impts 2,5 1,6
Total des lments qui ne seront pas recycls en rsultat 2,5 1,6
Elments qui pourraient tre reclasss en rsultat une date ultrieure
Effets des variations de change (231,2) (99,8)
Gain des oprations de couverture des investissements nets 45,8 9,3
Effets dimpts lis (13,7) (2,4)
Total des mouvements nets des oprations de couverture des investissements
nets, aprs impts 32,1 6,9
Mouvements nets des oprations de couverture des flux de trsorerie Note 9 (1,8) 11,5
Effets dimpts lis 0,5 (1,9)
Total des mouvements nets des oprations de couverture des flux de trsorerie,
aprs impts (1,3) 9,6
Total des lments qui pourraient tre reclasss en rsultat une
date ultrieure (200,4) (83,3)
Total des autres lments du rsultat global, aprs impts (197,9) (81,7)
Total du rsultat global, aprs impts 370,6 567,4
Dont :
Part attribuable au Groupe 370,1 571,1
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrle 0,5 (3,7)
370,6 567,4
1 Retraits pour reflter ladoption de la norme IAS 19 (rvise) ainsi que certains reclassements du bilan (voir Note 2)
Les notes font partie intgrante des tats financiers consolids.
SES Rapport annuel 2013 | 62
Etats financiers consolids
Etat de la situation financire consolide
Au 31 dcembre 2013
En millions deuros 2013
2012
Retrait
1
Actifs non courants
Immobilisations corporelles Note 12 3 747,7 4 037,1
Acomptes verss et immobilisations corporelles en cours Note 13 1 099,8 1 050,3
Total des immobilisations corporelles 4 847,5 5 087,4
Immobilisations incorporelles Note 14 2 750,3 2 876,0
Participations dans des co-entreprises et des socits mises en quivalence Notes 3, 15 141,8 171,6
Autres immobilisations financires Note 16 3,9 10,6
Crances clients et autres crances Note 17 65,5 70,1
Impts diffrs actifs Note 8 95,7 89,2
Total actifs non courants 7 904,7 8 304,9
Actifs courants
Stocks 6,4 4,4
Crances clients et autres crances Note 17 586,6 412,7
Charges constates davance 37,4 34,9
Instruments drivs Note 18 9,5 4,3
Trsorerie et quivalents de trsorerie Note 20 544,2 240,0
Total actifs courants 1 184,1 696,3
Total des actifs 9 088,8 9 001,2
Capitaux propres
Capitaux propres - Part attribuable au Groupe Note 21 2 820,7 2 801,7
Participations ne donnant pas le contrle 78,2 79,4
Total des capitaux propres 2 898,9 2 881,1
Passifs non courants
Emprunts obligataires et dettes envers les tablissements de crdit Note 23 3 542,2 3 068,0
Provisions Note 24 129,0 169,8
Produits constats davance Note 25 227,8 285,4
Impts diffrs passifs Note 8 645,3 669,1
Autres passifs long terme Note 26 59,7 42,5
Total passifs non courants 4 604,0 4 234,8
Passifs courants
Emprunts obligataires et dettes envers les tablissements de crdit Note 23 803,7 1 159,7
Provisions Note 24 12,6 16,0
Produits constats et perus davance Note 25 385,6 238,2
Fournisseurs et autres dettes Note 26 341,4 410,7
Instruments drivs Note 18 40,4
Impts sur le rsultat exigibles Note 8 42,6 20,3
Total passifs courants 1 585,9 1 885,3
Total des passifs 6 189,9 6 120,1
Total passifs et capitaux propres 9 088,8 9 001,2
1 Retraits pour reflter ladoption de la norme IAS 19 (rvise) ainsi que certains reclassements du bilan (voir Note 2)
Les notes font partie intgrante des tats financiers consolids.
SES Rapport annuel 2013 | 63
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Etats financiers consolids
Tableau des flux de trsorerie consolids
Exercice clos le 31 dcembre 2013
En millions deuros 2013 2012
Rsultat avant impt 677,7 620,9
Impts verss au cours de lexercice Note 8 (30,6) (37,9)
Charges financires nettes Note 7 147,7 132,4
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles Notes 12, 14 513,5 556,1
Amortissement des produits constats et perus davance (42,3) (41,0)
Autres lments non montaires du compte de rsultat consolid 24,2 23,5
Rsultat oprationnel consolid avant variation du besoin en fonds
de roulement 1 290,2 1 254,0
(Augmentation)/diminution des stocks 1,3 0,6
(Augmentation)/diminution des crances clients et des autres crances (211,6) (63,7)
(Augmentation)/diminution des charges payes ou constates davance 2,9 14,5
Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs et des autres dettes (60,3) 64,5
Augmentation/(diminution) des acomptes reus sur commande (21,2) 11,6
Augmentation/(diminution) des produits constats ou reus davance 147,2 (48,1)
Variations des actifs et passifs oprationnels (141,7) (20,6)
Flux de trsorerie oprationnels nets 1 148,5 1 233,4
Flux de trsorerie lis aux activits dinvestissement
Acquisitions (nettes) dimmobilisations incorporelles Note 14 (5,5) (1,6)
Acquisitions dimmobilisations corporelles Notes 12, 13 (377,5) (634,0)
Cessions dimmobilisations corporelles Note 12 0,2 3,2
Acquisition de participations dans des socits mises en quivalence Note 15 (68,1)
Produits de cessions de filiales et de co-entreprises Note 3 15,5
Emprunt accord une entreprise associe Note 15 (12,3)
Remboursement dun emprunt une entreprise associe Note 15 14,2 4,1
Rglement dinstruments de couverture dinvestissements nets Note 19 (57,0)
Autres activits dinvestissement 0,1 (1,3)
Flux de trsorerie nets utiliss par les activits dinvestissement (422,3) (697,7)
Flux de trsorerie lis aux activits de financement
Produits des emprunts Note 23 1 769,5 790,6
Remboursement des emprunts Note 23 (1 587,1) (784,6)
Dividendes verss sur les actions ordinaires, net des dividendes reus Note 11 (390,2) (351,0)
Dividendes verss aux actionnaires minoritaires des filiales (5,6) (5,6)
Intrts sur emprunts Note 23 (180,3) (194,5)
Emission de parts sociales Note 21 86,7
Elimination des actions propres (22,9) (86,7)
Produits nets des cessions dactions propres 44,7 44,1
Flux de trsorerie nets utiliss par les activits de financement (371,9) (501,0)
Effets des variations de change (50,1) (12,7)
Augmentation/(diminution) nette de la trsorerie et des quivalents de trsorerie 304,2 22,0
Trsorerie et quivalents de trsorerie nette en dbut dexercice (Note 20) Note 20 240,0 218,0
Trsorerie et quivalents de trsorerie nette en fin dexercice (Note 20) Note 20 544,2 240,0
Les notes font partie intgrante des tats financiers consolids.
SES Rapport annuel 2013 | 64
Etats financiers consolids
Tableau de variation des capitaux propres consolids
Exercice clos le 31 dcembre 2013
En millions deuros
Capital
souscrit
Primes
dmission
Actions
propres
Autres
rserves
Report
nouveau
Rserve de
couverture
des ux de
trsorerie
Ecarts
de
conversion
cumuls Total
Participations
ne donnant
pas le
contrle
Total des
capitaux
propres
Au 1er janvier 2013
Retrait
1
633,0 595,9 (75,4) 1 658,1 650,1 (0,1) (659,9) 2 801,7 79,4 2 881,1
Rsultat de lexercice 566,5 566,5 2,0 568,5
Autres lments du
rsultat global 2,5 (1,3) (197,6) (196,4) (1,5) (197,9)
Rsultat global de
lexercice 2,5 566,5 (1,3) (197,6) 370,1 0,5 370,6
Affectation du rsultat
de lexercice 2012 258,6 (258,6)
Dividendes verss
2
(390,2) (390,2) (5,6) (395,8)
Ajustements lis aux
paiements fonds sur
des actions 11,2 11,2 11,2
Exercice des stock
options 45,8 (12,5) 33,3 33,3
Autres variations (5,4) (5,4) 3,9 (1,5)
Au 31 dcembre 2013 633,0 595,9 (29,6) 1 917,9 562,4 (1,4) (857,5) 2 820,7 78,2 2 898,9
En millions deuros
Capital
souscrit
Primes
dmission
Actions
propres
Autres
rserves
Rsultats
reports
Rserve de
couverture
des ux de
trsorerie
Ecarts
de
conversion
cumuls Total
Participations
ne donnant
pas le
contrle
Total des
capitaux
propres
Au 1er janvier 2012
Retrait
1
624,4 507,0 (25,9) 1 384,4 619,4 (9,7) (571,0) 2 528,6 83,1 2 611,7
Rsultat de lexercice 648,8 648,8 0,3 649,1
Autres lments du
rsultat global 1,6 9,6 (88,9) (77,7) (4,0) (81,7)
Rsultat global de
lexercice 1,6 648,8 9,6 (88,9) 571,1 (3,7) 567,4
Affectation du rsultat
de lexercice 2011 266,7 (266,7)
Augmentation de capital 8,6 88,9 (11,0) 86,5 86,5
Dividendes verss
2
(351,0) (351,0) (351,0)
Ajustements lis aux
paiements fonds sur
des actions 12,0 12,0 12,0
Exercice des stock
options (38,5) (6,6) (45,1) (45,1)
Avantages du personnel
(cot des services
passs) (0,4) (0,4) (0,4)
Au 31 dcembre 2012
Retrait
1
633,0 595,9 (75,4) 1 658,1 650,1 (0,1) (659,9) 2 801,7 79,4 2 881,1
1 Retraits pour reflter ladoption de la norme IAS 19 (rvise) (voir Note 2)
2 Les dividendes sont prsents nets des dividendes reus sur les actions propres.
Les notes font partie intgrante des tats financiers consolids.
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Note 1 Information relative la socit
La socit SES SA, ( SES ou ( la socit ) a t constitue
le 16 mars 2001 sous la forme dune socit anonyme de droit
luxembourgeois. Les rfrences faites au Groupe dans les
notes ci-aprs visent la socit et ses filiales, co-entreprises et
socits mises en quivalence. SES est cote sous le symbole
SESG la Bourse de Luxembourg et sur Euronext Paris.
La publication des tats financiers consolids de la socit
SES pour lexercice clos le 31 dcembre 2013 a t autorise
par dcision du Conseil dadministration en date du
21 fvrier 2014. Conformment la loi luxembourgeoise,
les tats financiers sont approuvs par les actionnaires
lors de lassemble gnrale annuelle.
Note 2 Rsum des mthodes comptables significatives
Principes de prparation des tats financiers
Les tats financiers consolids ont t tablis conformment
aux normes internationales dinformation financire ( IFRS )
au 31 dcembre 2013, telles quadoptes par lIASB
(International Accounting Standards Board) et approuves
par lUnion Europenne.
Les comptes consolids ont t tablis selon le principe du
cot historique, sauf lorsque lvaluation la juste valeur
est obligatoire en vertu des normes IFRS, comme indiqu
ci-dessous. La valeur comptable des actifs et des passifs qui
correspondent des lments couverts dans le cadre de
couvertures de juste valeur, et qui sont par ailleurs valus au
cot, est ajuste en fonction des variations de juste valeur
attribuables aux risques couverts.
Certains chiffres comparatifs de ltat de la situation financire
consolide ont t reclasss pour tre conformes la
prsentation de lanne en cours (voir Notes 12, 14, 16 et 24).
Changements de mthodes comptables
Les mthodes comptables appliques sont cohrentes avec
celles de lexercice prcdent lexception des nouvelles
normes et des amendements IFRS ci-aprs adopts par
le Groupe compter du 1er janvier 2013 :
IAS 1 Prsentation des tats financiers Prsentation des
Autres lments du rsultat global Amendements
apports lIAS 1
Les amendements apports lIAS 1 modifient le
regroupement des lments prsents dans le poste Autres
lments du rsultat global . Les lments qui pourraient
tre reclasss (ou recycls ) dans le compte de rsultat
une date ultrieure (par exemple, le gain net des oprations
de couverture des investissements nets, les carts de change
sur la conversion des activits ltranger, le mouvement net
des oprations de couverture des flux de trsorerie et le
rsultat net ou le gain sur les titres disponibles la vente
dactifs financiers) seraient prsents sparment des
lments qui ne seront jamais reclasss (par exemple, les
gains et pertes actuariels sur les rgimes prestations dfinies
et la rvaluation des terrains et constructions). Cette
modification naffecte que la prsentation et na donc pas
dincidence sur la situation financire ni sur les rsultats
du Groupe.
IAS 19 Avantages du personnel (rvise)
La norme IAS 19 (rvise) modifie la comptabilisation des
avantages au personnel. Le Groupe a appliqu la norme
rtrospectivement conformment aux dispositions transitoires
de la norme quand limpact a t jug significatif. Limpact sur
le Groupe a concern les domaines suivants :
La norme impose la comptabilisation immdiate en
rsultat du cot des services passs. Cela a conduit
la comptabilisation dun cot des services passs non
reconnus, net dimpt de (1,7) million deuros au
1er janvier 2012 et de (1,3) million deuros au 31 dcembre
2012. Les rsultats des priodes antrieures nont pas t
retraits dans la mesure o limpact a t jug non
significatif sur la performance du Groupe. Si les rsultats
avaient t retraits, les charges oprationnelles
constates au compte de rsultat pour lexercice clos le
31 dcembre 2012 auraient diminu de 0,4 million deuros.
Pour les rgimes prestations dfinies, la possibilit de
reporter la comptabilisation des gains et pertes actuariels
(c.--d., la mthode du corridor) a t supprime. Suivant
le texte rvis, les montants comptabiliss au compte de
rsultat sont limits aux cots des services passs et
actuels, les gains ou les pertes sur rglement, et les
produits/frais financiers. Toutes les autres variations de
lactif (du passif) net des rgimes prestations dfinies, y
compris les gains et pertes actuariels sont constates dans
les autres lments du rsultat global sans recyclage
ultrieur en rsultat. Cela a conduit la comptabilisation
dans les autres lments du rsultat global de pertes
actuarielles non reconnues, nettes dimpt, de 7,3 millions
deuros au 1er janvier 2012 et de 5,7 millions deuros au
31 dcembre 2012.
Conformment cette norme, le cot net de
lactualisation des engagements rsultant de rgimes
prestations dfinies et le rendement attendu sur les actifs
du rgime sont remplacs par le cot net de lactualisation
bas sur lactif ou le passif du rgime prestations dfinies
et le taux dactualisation, mesur en dbut dexercice. La
mthode utilise pour dterminer le taux dactualisation
ne change pas ; il reste dtermin par rfrence aux taux
dintrt des obligations des metteurs de premire
catgorie. Cette modification na pas dincidence
significative sur la situation financire ni sur les rsultats
du Groupe.
Le nouveau terme rvaluation est employ. Il dsigne
les gains et pertes actuariels, cest--dire lcart entre le
rendement effectif des placements et le rendement
implicite induit par le cot net de lactualisation.
Pour prendre en compte lincidence de ces changements,
les Provisions et produits constats davance
prcdemment comptabiliss ont t recalculs aux dates
de clture. Ils slvent dsormais 357,3 millions deuros
au 31 dcembre 2012 (350,6 millions deuros
prcdemment). De mme, les Impts diffrs passifs
ont t recalculs 669,1 millions deuros au 31 dcembre
2012 (671,5 millions deuros prcdemment).
Ces changements de mthodes comptables nont pas eu
dincidence significative sur le tableau des flux de
trsorerie ni sur le rsultat par action.
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 66
IFRS 7 Informations fournir Compensation des actifs
financiers et des passifs financiers Amendements lIFRS 7
Ces modifications imposent lentit de fournir des
informations sur les droits de compensation et des
arrangements connexes (par exemple, les accords de
garantie). Les informations fournir sont celles qui
permettent aux utilisateurs dvaluer leffet des accords de
compensation sur la situation financire dune entit. Les
nouvelles informations fournir sont ncessaires pour tous les
instruments financiers comptabiliss qui sont compenss
conformment la norme IAS 32 Instruments financiers :
Prsentation. Les informations fournir sappliquent aussi
aux instruments financiers comptabiliss qui font lobjet dun
accord de compensation globale ou dun accord similaire,
indpendamment du fait quils sont compenss
conformment la norme IAS 32 ou non.
Ladoption de cette norme na pas dincidence significative sur
la situation financire ni sur les rsultats du Groupe.
IFRS 13 Evaluation de la juste valeur
IFRS 13 tablit une source unique dindications pour toutes les
valuations la juste valeur requises par les IFRS. IFRS 13 ne
change pas les situations dans lesquelles une entit est tenue
deffectuer une valuation la juste valeur, mais fournit plutt
des indications sur la manire deffectuer les valuations la
juste valeur lorsquelles sont requises ou permises par
les IFRS.
Ladoption de cette norme na pas dincidence significative sur
la situation financire ni sur les rsultats du Groupe.
IAS 36 Pertes de valeur des actifs Amendements lIAS
36, concernant les informations sur la valeur recouvrable
des actifs non financiers
Cet amendement a dispens le Groupe de publier les
informations sur la valeur recouvrable de certaines UGT,
obligation qui avait t induite dans lIAS 36 par la publication
de lIFRS 13. Cet amendement ntait pas obligatoire pour le
Groupe avant le 1er janvier 2014, mais le Groupe a tout de
mme dcid danticiper son adoption au 1er janvier 2013.
Ladoption de cette norme na pas dincidence significative sur
la situation financire ni sur les rsultats du Groupe.
Principes de consolidation
Les tats financiers consolids comprennent les comptes de la
socit et des filiales dont elle dtient le contrle, aprs
limination de toutes les oprations intra-groupe
significatives. Les filiales sont consolides partir du moment
o la socit en prend le contrle et jusqu la date laquelle
ce contrle prend fin. Les acquisitions de filiales sont
comptabilises selon la mthode de lacquisition. Les comptes
annuels des filiales et des socits lies sont prpars pour la
mme priode que ceux de la socit et selon des mthodes
comptables uniformes. Des retraitements sont effectus pour
harmoniser les mthodes comptables en cas de divergences.
Des informations dtailles concernant les filiales consolides
sont fournies dans la Note 29.
Le rsultat global total des filiales est affect aux intrts ne
donnant pas le contrle mme si cette affectation aboutit
un solde dbiteur.
Toute variation de la part dintrt dtenue dans une filiale,
sans perte du contrle, est comptabilise comme une
transaction sur capitaux propres. En cas de perte du contrle
dune filiale, le Groupe :
dcomptabilise les actifs (y compris le goodwill) et les
passifs de la filiale;
dcomptabilise la valeur comptable des participations ne
donnant pas le contrle ;
dcomptabilise les carts de conversion cumuls
enregistrs dans les capitaux propres ;
comptabilise la juste valeur de la contrepartie reue ;
comptabilise la juste valeur des participations conserves ;
comptabilise tout excdent ou toute perte au compte de
rsultat ;
reclasse au compte de rsultat ou dans les rsultats
reports, selon le cas, la quote-part de la socit mre
dans les composantes comptabilises prcdemment dans
les autres lments du rsultat global.
Participations dans les co-entreprises
Le Groupe dtient des participations dans des co-entreprises
qui sont des entits sous contrle conjoint. Une co-entreprise
est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus
conviennent dexercer une activit conomique sous contrle
conjoint, et une entreprise sous contrle conjoint est une
co-entreprise qui implique la cration dune entit spare
dans laquelle chaque co-entrepreneur dtient une
participation.
Suivant la mthode de mise en quivalence, la participation
dans une entit contrle conjointement est inscrite dans
ltat de la situation financire au cot, major ou minor des
variations, postrieures lacquisition, de la quote-part dactif
net de la socit mise en quivalence dtenue par le Groupe,
et en la minorant des distributions reues et en dduisant
toute perte de valeur de linvestissement. Le compte de
rsultat traduit la quote-part du co-entrepreneur dans les
rsultats de lentit contrle conjointement.
Les tats financiers des entits contrles conjointement sont
prpars pour le mme exercice comptable que le Groupe.
Lorsque cela est ncessaire, des retraitements aux tats
financiers sont effectus pour harmoniser les mthodes
comptables avec celles du Groupe.
Les gains non raliss sur les transactions entre le Groupe et
ses entits contrles conjointement sont limins hauteur
de la participation du Groupe dans les entits contrles
conjointement. Les pertes latentes sont galement limines
sauf si la transaction indique une dprciation de lactif
transfr.
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Le Groupe value les investissements dans des entits
contrles conjointement pour dprciation lorsque des
vnements ou des changements de situation indiquent que
la valeur comptable pourrait ne pas tre recouvrable. Si une
telle indication de perte de valeur existe, la valeur comptable
de la participation est compare sa valeur recouvrable, qui
est la valeur la plus leve soit de sa juste valeur diminue des
cots de la vente, soit sa valeur dutilit. Lorsque la valeur
comptable excde la valeur recouvrable, linvestissement est
ramen sa valeur recouvrable.
Le Groupe cesse dutiliser la mthode de la comptabilisation
suivant la mthode de mise en quivalence la date partir
de laquelle il na plus le contrle conjoint ou une influence
notable sur la co-entreprise ou lassoci respectivement,
soit lorsque la participation est mise en vente.
Participations dans les socits mises en quivalence
Le Groupe dtient des participations dans des entreprises
associes qui sont comptabilises selon la mthode de la mise
en quivalence. Une socit mise en quivalence est une
entit dans laquelle le Groupe exerce une influence notable et
qui nest ni une filiale, ni une co-entreprise.
En application de la mthode de la mise en quivalence, la
participation dans une socit mise en quivalence est
comptabilise au cot major ou minor des variations,
postrieures lacquisition, de la quote-part dactif net de la
socit mise en quivalence dtenue par le Groupe. Le
goodwill li une socit mise en quivalence est inclus dans
la valeur comptable de la participation et il nest pas amorti.
Le Groupe value chaque date de clture sil existe des
lments objectifs indiquant que sa participation dans la
socit mise en quivalence est dprcie. Dans ce cas, le
Groupe calcule le montant de la perte de valeur qui
correspond la diffrence entre la valeur recouvrable et la
valeur comptable de la socit mise en quivalence et la
comptabilise en Part des co-entreprises et rsultat des
socits mises en quivalence au compte de rsultat.
La quote-part du Groupe dans les rsultats de la socit mise
en quivalence aprs acquisition est comptabilise dans le
compte de rsultat, et sa quote-part dans lvolution des
autres lments du rsultat global aprs acquisition est
comptabilise dans les autres lments du rsultat global en
contrepartie dun ajustement correspondant dans la valeur
comptable de la participation. Lorsque la quote-part du
Groupe dans les pertes de la socit mise en quivalence est
gale ou suprieure sa participation, y compris toute crance
non garantie, le Groupe ne comptabilise aucune perte
supplmentaire, moins quil nait engag des obligations
juridiques ou implicites ou effectu des paiements au nom de
la socit mise en quivalence.
En rgle gnrale, la date de clture des socits mises en
quivalence est identique celle du Groupe, et les mthodes
comptables utilises sont uniformes. Des retraitements sont
effectus pour corriger les divergences significatives qui
pourraient exister entre les mthodes comptables. En cas de
divergence entre les dates de clture, le Groupe retraite les
informations financires de la socit mise en quivalence,
afin de tenir compte des transactions significatives
intervenues entre les deux dates.
Jugements et estimations significatifs
1) Jugements
Dans le cadre de lapplication des rgles et mthodes
comptables du Groupe, et outre le recours des estimations,
la direction a formul les jugements suivants qui ont une
incidence significative sur les montants comptabiliss dans les
tats financiers :
(i) Traitement des droits dexploitation de frquences
orbitales
Les socits oprationnelles du Groupe ont obtenu des
droits dexploitation pour positionner des satellites sur
certaines positions orbitales et utiliser certaines bandes de
frquences. Ces droits sont accords suite aux demandes
adresses aux autorits de contrle nationales et
internationales comptentes, et ils sont gnralement
attribus pour une priode dfinie. Lors de larrive au
terme de ces accords, la socit oprationnelle est
gnralement en mesure dadresser une nouvelle
demande concernant lutilisation de ces positions et de ces
frquences. Lorsquils sont obtenus par le Groupe dans le
cadre de lacquisition de filiales et de socits mises en
quivalence, ces droits sont traits comme un actif acquis
identifiable et sont comptabiliss leur juste valeur la
date de lacquisition conformment lapplication de la
mthode de lacquisition. Ces actifs sont rputs avoir une
dure de vie indtermine dans la mesure o il est
fortement probable que le Groupe pourra demander et
obtenir le renouvellement de ces droits lors de leur
expiration. Dans cette hypothse, ils ne sont pas amortis,
mais en revanche font rgulirement lobjet de tests de
perte de valeur afin de confirmer que leur valeur nette
comptable dans les tats financiers du Groupe demeure
approprie. Des informations plus dtailles sont fournies
la Note 14.
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 68
(ii) Impts
Le Groupe opre dans de nombreuses juridictions fiscales,
et la direction doit apprcier les questions fiscales et les
risques y affrents pour lensemble de ses activits, et
provisionner les passifs ventuels en se fondant sur son
interprtation des lgislations fiscales nationales et sur ses
meilleures estimations. Dans le cadre de cet examen, la
direction value le caractre significatif de la question et,
sur la base de son exprience et des conseils dexperts, le
risque quelle entrane un passif pour le Groupe. Si ce
risque est jug probable, une provision est constitue au
titre de la charge dimpt potentielle correspondante. Une
provision correspondante de 98,0 millions deuros (2012 :
113,9 millions deuros) figure dans ltat de la situation
financire au 31 dcembre 2013 sous les rubriques
Provisions non courantes, pour 85,4 millions deuros
(2012 : 97,9 millions deuros), et Provisions courantes
pour 12,6 millions deuros (2012 : 16,0 millions deuros).
La direction doit exercer notamment son jugement dans
le domaine des prix de transfert. Le Groupe emploie des
collaborateurs qui sont spcialement chargs de mettre en
place et de grer les structures et la documentation
appropries en matire de prix de transfert, mais la
formulation dun jugement demeure toutefois ncessaire
et des risques fiscaux peuvent potentiellement tre
identifis. Dans le cadre de son apprciation globale des
provisions pour risques fiscaux, le Groupe procde un
examen dtaill des structures en place en matire de prix
de transfert et constitue des provisions, au cas par cas,
lorsque celles-ci paraissent appropries.
2) Recours aux estimations
Les principales hypothses concernant des vnements futurs
et les autres sources dincertitude lies au recours des
estimations la date de clture, pour lesquelles il existe un
risque significatif de modification matrielle des valeurs
nettes comptables dactifs et de passifs au cours dun exercice
ultrieur, sont prsentes ci-dessous. Le Groupe a fond ses
hypothses et estimations sur les lments disponibles lors de
la prparation des tats financiers consolids. Les
circonstances et les hypothses concernant les vnements
futurs peuvent cependant changer en raison de lvolution du
march ou de circonstances au-del du contrle du Groupe.
Ces changements sont reflts dans les hypothses lorsquils
se produisent.
(i) Tests de dprciation des goodwill et autres actifs
incorporels dure de vie indtermine
Le Groupe vrifie la ncessit de dprcier le goodwill au
moins une fois par an. Cette vrification ncessite une
estimation de la valeur dusage des units gnratrices de
trsorerie auxquelles le goodwill est affect. La
dtermination de la valeur dusage requiert que le Groupe
procde une estimation des flux de trsorerie futurs
attendus de cette unit gnratrice de trsorerie et quil
choisisse galement un taux dactualisation avant impts
et un taux de croissance perptuel adquats pour calculer
la valeur actuelle de ces flux de trsorerie. Des
informations plus dtailles sont fournies la Note 14.
(ii) Tests de dprciation pour les actifs du segment spatial
Comme dcrit prcdemment, le Groupe value chaque
date de clture sil existe des indices suggrant quun actif
pourrait avoir subi une perte de valeur. Si de telles
indications existent, ou lorsquun test de dprciation
annuel est ncessaire, le Groupe procde une estimation
de la valeur recouvrable. Ceci implique une estimation de
la valeur dutilit de lactif afin de sassurer que celle-ci
dpasse la valeur comptable dans les tats financiers
consolids. En ce qui concerne les actifs satellitaires du
Groupe, cette estimation de la valeur dusage requiert des
estimations non seulement sur les recettes commerciales
qui seront gnres par chaque satellite, mais aussi
limpact des anomalies passes subies en orbite et leur
impact potentiel sur la capacit du satellite de fournir son
service commercial attendu.
Pour un satellite, AMC-16, trois dfaillances de circuits de
panneaux solaires se sont traduites en 2012 par des
charges de dprciation totales dun montant de 36,7
millions deuros. Ces dfaillances des circuits de panneaux
solaires ont une incidence sur la capacit du satellite
produire de llectricit pour alimenter ses rpteurs, et
donc sur sa capacit commercialisable. Cette charge de
dprciation, ainsi que les frais damortissement
enregistrs rgulirement au cours de lanne, ont rduit la
valeur comptable du satellite 39,8 millions deuros contre
87,9 millions deuros la fin de 2012. Pour arriver la
charge de dprciation approprie, la direction a assum
une rduction de la capacit base sur son exprience
de ce satellite, ainsi que dautres satellites du mme type.
Des modifications des hypothses utilises quant
la capacit disponible et/ou de dfaillances de circuits
supplmentaires futurs pourraient avoir des rpercussions
sur la valeur dusage du satellite.
(iii) Continuit de lexploitation et valorisation de O3b
Networks Limited ( O3b Networks )
Le Groupe value chaque date de clture sil existe des
lments indiquant que sa participation dans les socits
mises en quivalence est dprcie. Ceci implique une
estimation de la valeur dutilit de lactif afin de sassurer
que celle-ci dpasse la valeur comptable dans les tats
financiers consolids. Cela amne le Groupe procder
lvaluation des hypothses dactivit et des plans
stratgiques des socits mises en quivalence
concernes.
Pour lune de ces socits, O3b Networks, la valeur
comptable de la participation est entoure dincertitudes
plus leves pour des raisons dcrites de faon plus
dtaille dans la Note 15.
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Regroupements dentreprises
Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la
mthode de lacquisition ( acquisition method ). Le cot
dune acquisition est gal la somme de la contrepartie
transfre, value la juste valeur la date dacquisition, et
du montant de toute participation ne donnant pas le contrle
dans lentreprise acquise. Pour chaque regroupement
dentreprises, lacqureur value la participation ne donnant
pas le contrle dans lentreprise acquise la juste valeur ou au
prorata des actifs nets identifiables de lentreprise acquise.
Les cots dacquisition encourus sont comptabiliss en
charges et figurent parmi les charges administratives.
En cas dacquisition dentreprise, le Groupe examine les actifs
financiers acquis et les passifs financiers repris de faon les
classer et les dsigner de faon approprie sur la base des
dispositions contractuelles, du contexte conomique et des
conditions pertinentes la date dacquisition. Cette opration
inclut la sparation entre les drivs incorpors et les contrats
htes conclus par lentreprise acquise. Lactif et le passif repris
sont comptabiliss leur juste valeur.
Si le regroupement dentreprises est ralis par tapes, le
Groupe rvalue la participation dtenue prcdemment dans
lentreprise acquise la juste valeur la date dacquisition et
comptabilise lcart ventuel au compte de rsultat. Toute
contrepartie ventuelle due par lacqureur sera comptabilise
la juste valeur la date dacquisition. Les variations
ultrieures de la juste valeur de la contrepartie ventuelle qui
est rpute tre un actif ou un passif seront comptabilises
conformment IAS 39, soit au compte de rsultat, soit
comme une variation des autres lments du rsultat global.
Si elle est classe dans les capitaux propres, la contrepartie
ventuelle ne doit pas tre rvalue avant son rglement
final dans les capitaux propres.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilises
initialement au cot dacquisition ou de fabrication, qui pour
les satellites comprend le cot du lanceur et le cot de
lassurance au lancement, et sont amorties sur la dure de vie
estime. Sauf en ce qui concerne les crdits fournisseurs pour
retard de livraison des satellites, qui sont imputs au cot de
base du satellite concern, lincidence financire des
changements rsultant de la rvision des estimations de la
direction du cot des immobilisations corporelles est
comptablise en rsultat sur la priode concerne.
Les cots de rparation et dentretien de ces immobilisations
sont enregistrs en charges. Les charges financires encourues
durant la priode de construction des satellites sont
capitalises.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode
linaire, sur la base de dures de vie estimes :
Constructions 25 ans
Satellites 10 16 ans
Equipements au sol 3 15 ans
Autres installations, outillage et mobilier 3 15 ans
Une immobilisation corporelle est dcomptabilise lors de sa
cession ou quand aucun avantage conomique futur nest
attendu de son utilisation ou de sa cession. Tout gain ou perte
rsultant de la sortie dun actif (calcul sur la diffrence entre
le produit net de cession et la valeur nette comptable de cet
actif) est inclus dans le compte de rsultat de lanne de la
dcomptabilisation de lactif.
Les valeurs rsiduelles, dures dutilit et modes
damortissement des immobilisations corporelles sont revus
chaque fin dexercice et ajusts de manire prospective, le
cas chant.
Immobilisations corporelles en cours
Ce poste comprend les satellites en construction. Les cots
supplmentaires directement attribuables lachat de
satellites, notamment les cots de lancement et les autres
charges connexes, qui incluent les dpenses dquipement au
sol et les cots de financement, sont comptabiliss au bilan.
Le cot de construction des satellites est susceptible dintgrer
un lment diffr, appel prime dintressement en orbite,
verser aux constructeurs des satellites. Nous avons lobligation
contractuelle de payer ces sommes tout au long de la dure
de vie des satellites, sous rserve quils continuent de
fonctionner conformment aux spcifications contractuelles.
Historiquement, les constructeurs de satellites ont peru la
quasi-totalit de ces paiements. Par consquent, ces
paiements sont comptabiliss en frais de financement
reports. Ces paiements font partie du cot du satellite et
sont comptabiliss lactif en contrepartie dune dette gale
la valeur actualise des engagements vis--vis des
constructeurs de satellites. Les charges dintrts sont
comptabilises en frais de financement reports et la dette
est ajuste avec le temps et diminue chaque fois quun
versement est effectu.
A la date de mise en service de lactif, et une fois quil est
exploit de la manire prvue par la direction, ces cots sont
transfrs en immobilisations en service , et lactif est
amorti partir de cette date.
Cots demprunt
Les cots demprunt qui sont directement attribuables la
construction ou la production dun actif rpondant
certaines conditions sont capitaliss avec le cot de cet actif.
Tous les autres cots demprunt sont comptabiliss en
charges durant la priode au cours de laquelle ils sont
encourus.
Immobilisations incorporelles
1) Goodwill
Le goodwill est valu initialement au cot, qui correspond
lexcdent entre le total form par la contrepartie transfre et
le montant comptabilis au titre de la participation ne donnant
pas le contrle dune part, et les actifs nets identifiables acquis
et les passifs repris dautre part. Si cette contrepartie est
infrieure la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise,
lcart est comptabilis au compte de rsultat.
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 70
Aprs sa comptabilisation initiale, le goodwill est valu au
cot, minor le cas chant des pertes de valeur cumules.
Aux fins des tests de perte de valeur, le goodwill acquis dans le
cadre dun regroupement dentreprises est affect, compter
de la date dacquisition, chacune des units gnratrices de
trsorerie du Groupe qui sont censes tirer profit du
regroupement, et ce que dautres actifs ou passifs de
lentreprise acquise soient ou non affects ces units.
La valeur comptable des goodwill fait lobjet dun test de perte
de valeur une fois par an, ou plus frquemment si ncessaire,
afin de dterminer si leur valeur comptable reste recouvrable.
La valeur recouvrable est dfinie comme tant la valeur la
plus leve entre la juste valeur diminue des cots de cession
de lactif et la valeur dutilit. Les pertes de valeur sont prises
en charge au compte de rsultat. Les pertes de valeur relatives
au goodwill ne peuvent pas faire lobjet dune reprise au cours
des priodes futures. Le Groupe estime la valeur dutilit sur la
base des flux de trsorerie projets provenant dune unit
gnratrice de trsorerie, dtermins en fonction des plans
dactivit approuvs par la direction. Au-del dune priode de
sept ans, les flux de trsorerie peuvent tre estims sur la
base de taux de croissance ou de baisse dactivit constants.
Lorsque le goodwill fait partie dune unit gnratrice de
trsorerie et quune partie de lactivit au sein de cette unit
est cde, le goodwill li lactivit sortie est inclus dans la
valeur comptable de cette activit lors de la dtermination du
rsultat de cession. Le goodwill ainsi cd est valu sur la
base des valeurs relatives de lactivit cde et de la part de
lunit gnratrice de trsorerie conserve.
2) Autres immobilisations incorporelles
(i) Droits dutilisation de positions orbitales
Les autres immobilisations incorporelles comprennent
principalement des droits dexploitation de frquences
orbitales et des contrats de service relatifs aux capacits
satellitaires acquis titre onreux. Nous sommes autoriss
par les gouvernements positionner des satellites sur
certaines positions orbitales en vue de leur exploitation.
Diffrentes administrations nationales acquirent les droits
sur ces positions orbitales travers un enregistrement auprs
de lUnion internationale des tlcommunications (UIT),
institution qui dpend elle-mme de lOrganisation des
Nations Unies. Nous continuerons de bnficier des droits
dexploitation sur nos positions orbitales aussi longtemps que
nous conserverons les autorisations ncessaires pour le faire.
Ces droits sont valus la date dacquisition afin de
dterminer sils correspondent des immobilisations
incorporelles dure de vie dtermine ou indtermine. Les
immobilisations incorporelles dure de vie dtermine sont
amorties selon le mode linaire sur une priode nexcdant
pas 21 ans. Les immobilisations incorporelles dure de vie
indtermine figurent au bilan au cot dacquisition, mais
sont soumises des tests de perte de valeur selon les
modalits dcrites ci-dessus pour le goodwill. La dure dutilit
des immobilisations incorporelles dure de vie indtermine
est revue annuellement afin de dterminer si leur classement
en immobilisations dure de vie indtermine demeure
justifi. Dans le cas contraire, le transfert dimmobilisations
dure de vie indtermine en immobilisations dure de vie
dtermine est effectu de manire prospective.
(ii) Logiciels et cots de dveloppement
Les cots dentretien des logiciels informatiques sont
comptabiliss en charges mesure quils sont encourus.
Les frais de dveloppement qui sont directement attribuables
la conception et la mise lessai de logiciels uniques et
identifiables, contrls par le Groupe sont immobiliss quand
les critres suivants sont remplis :
la faisabilit technique ncessaire lachvement du
logiciel en vue de sa mise en service est tablie
la direction a lintention dachever le logiciel et de lutiliser
ou de le vendre
la socit est capable dutiliser ou de vendre le logiciel
il est probable que le logiciel gnrera des avantages
conomiques futurs
le Groupe dispose des ressources, notamment techniques
et financires, ncessaires au dveloppement du logiciel,
son utilisation ou sa vente ; et
les frais qui sont directement imputables au
dveloppement du logiciel peuvent tre mesurs de
faon fiable
Les frais directement imputables qui sont capitaliss comme
partie intgrante du cot du logiciel comprennent les cots
salariaux des quipes de dveloppement ainsi quune quote-
part de frais gnraux directs.
Les autres dpenses de dveloppement ne rpondant pas
ces critres sont comptabilises en charges mesure
quelles sont encourues. Les dpenses de dveloppement
comptabilises en charges prcdemment ne sont pas
portes lactif au cours dune priode ultrieure.
Les cots de dveloppement des logiciels comptabiliss en
tant quactifs sont amortis sur la dure dutilit conomique,
qui ne saurait dpasser sept ans.
Perte de valeur des immobilisations non financires
Le Groupe value chaque date de clture sil existe des
indices internes ou externes indiquant quun actif pourrait
avoir subi une perte de valeur. Si de telles indications existent,
ou lorsquun test de dprciation annuel est ncessaire, le
Groupe procde une estimation de la valeur recouvrable.
Les actifs long terme et les immobilisations incorporelles
dure de vie dtermine, notamment la flotte de satellites
en orbite, font lobjet dun test de dprciation quand des
vnements ou des changements de circonstances indiquent
que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas tre
recouvrable. Les pertes de valeur peuvent provenir dune
dfaillance totale ou partielle dun satellite, ou de toute autre
cause de variation des flux de trsorerie futurs actualiss.
Les tests de dprciation sont bass sur une valeur
recouvrable dtermine laide de flux de trsorerie futurs
estims en utilisant un taux dactualisation appropri.
Lestimation des flux de trsorerie repose sur les plans
dactivit les plus rcents. Lorsquune perte de valeur est
constate, la valeur de lactif sera ramene sa valeur
recouvrable.
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Investissements et autres actifs financiers
Les actifs financiers dans le champ dIAS 39 sont classs en :
actifs financiers la juste valeur par le biais du compte
de rsultat
prts et crances
placements dtenus jusqu leur chance ; ou
actifs disponibles la vente
Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers
sont valus la juste valeur, majore, dans le cas des
investissements qui ne sont pas enregistrs la juste valeur
par le biais du compte de rsultat, des cots de transaction
directement attribuables. Le Groupe dtermine la classification
de ses actifs financiers aprs leur comptabilisation initiale et,
lorsque cela est autoris et appropri, il revoit cette
classification chaque clture annuelle.
Tous les achats ou ventes rguliers dactifs financiers sont
comptabiliss la date de transaction, cest--dire la date
laquelle le Groupe sest engag acheter ou vendre lactif.
Les tats financiers du Groupe comprennent les catgories
suivantes dactifs financiers, dfinies par lIAS 39.
1) Actifs financiers la juste valeur par le biais du compte
de rsultat
Les actifs financiers classs comme dtenus des fins de
transaction sont inclus dans la catgorie des Actifs financiers
la juste valeur par le biais du compte de rsultat. Les actifs
financiers sont classs comme tant dtenus des fins de
transaction sils sont acquis en vue dtre vendus court
terme. Les instruments drivs sont galement classs
comme dtenus des fins de transaction, moins quils ne
soient dsigns comme instruments de couverture et que
cette couverture ne soit efficace. Les gains et les pertes
raliss sur des investissements dtenus des fins de
transaction sont comptabiliss en compte de rsultat.
2) Prts et crances
Les prts et crances sont des actifs financiers non drivs
paiements dtermins ou dterminables qui ne sont pas cots
sur un march actif. De tels actifs sont comptabiliss au cot
amorti en utilisant la mthode du taux dintrt effectif. Les
gains et les pertes sont comptabiliss en rsultat lorsque les
prts et les crances sont dcomptabiliss ou dprcis, et au
travers du processus damortissement.
Perte de valeur des immobilisations financires
comptabilises au cot amorti
Le Groupe value chaque date de clture sil existe des
lments objectifs indiquant quune immobilisation financire
ou un groupe dimmobilisations financires est dprci. Une
immobilisation financire ou un groupe dimmobilisations
financires est dprci, et des pertes de valeurs sont
comptabilises, seulement sil existe des lments objectifs
indiquant une perte de valeur rsultant dun ou de plusieurs
vnements survenus aprs la comptabilisation initiale de
lactif ( vnement gnrateur de perte ) et si cet vnement
(ou ces vnements) gnrateur de perte a une incidence sur
les flux futurs de trsorerie attendus de cette immobilisation
financire ou de ce groupe dimmobilisations financires, et si
cette incidence peut tre estime de manire fiable.
Sont notamment considres comme indications objectives
de dprciation les situations o un dbiteur ou un groupe de
dbiteurs connat des difficults financires, un dfaut de
paiement des intrts ou une cessation de remboursement du
principal, la probabilit quil connaisse une situation de faillite
ou de restructuration financire, et lorsque des donnes
observables indiquent une diminution valuable des flux
futurs de trsorerie attendus, telle que, par exemple, une
volution des arrirs ou de paramtres conomiques
gnralement associs des dfaillances.
Pour la catgorie des prts et crances, le montant de la perte
est gal la diffrence entre la valeur comptable et la valeur
actualise des flux de trsorerie futurs ( lexclusion des pertes
de crdit futures non encourues) calcule sur la base du taux
dintrt effectif initial de lactif financier. La valeur comptable
de lactif est rduite et le montant de la perte est port au
compte de rsultat consolid. Si un prt ou un placement
dtenu jusqu son chance est assorti dun taux dintrt
variable, le taux dactualisation utiliser pour valuer une
ventuelle perte de valeur est le taux dintrt effectif actuel
dtermin selon le contrat. Pour des raisons pratiques, le
Groupe peut dterminer la dprciation sur la base de la juste
valeur dun instrument en utilisant le prix observable sur
le march.
Si, au cours dune priode ultrieure, le montant de la perte
de valeur diminue et si cette diminution peut tre lie
objectivement un vnement postrieur la
comptabilisation de la perte de valeur (par exemple une
amlioration de la notation de crdit du dbiteur), la perte de
valeur comptabilise prcdemment est reprise via le compte
de rsultat consolid.
Stocks
Les stocks sont constitus principalement de travaux en cours,
daccessoires y affrents et de pices dtaches pour les
quipements de rseaux. Ils sont valus au plus bas de leur
cot ou de leur valeur de march. Le cot est valu sur la
base du cot moyen pondr, et la valeur de march sur la
base de la valeur nette de ralisation estime.
Crances clients et autres crances
Les crances clients sont comptabilises initialement leur
juste valeur, ensuite elles sont values leur cot amorti en
utilisant la mthode du taux dintrt effectif, dduction faite
des provisions pour dprciation. Une provision est constitue
lorsquil existe des lments objectifs indiquant que le Groupe
ne sera pas en mesure de recouvrer ces crances. Le Groupe
value en permanence les clients prsentant un risque de
crdit, en les classant dans trois catgories : risque associ aux
prts de premier rang, risque associ aux prts de march et
risque associ aux prts de second rang (sub-prime).
Actions propres
Les actions propres sont principalement utilises pour les
plans de rmunration fonds sur des actions du Groupe. Les
instruments de capitaux propres qui ont t rachets (actions
propres) sont dduits des capitaux propres. Aucun profit ni
aucune perte ne sont comptabiliss dans le compte de
rsultat lors de lachat, de la vente, de lmission ou de
lannulation des instruments de capitaux propres du Groupe.
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Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 72
Trsorerie et quivalents de trsorerie
La trsorerie et les quivalents de trsorerie comprennent les
avoirs en banque et en caisse, les dpts et les
investissements court terme considrs comme trs
liquides, facilement convertibles en des montants en espces
prvisibles et soumis des risques de changements de valeur
non significatifs. Les avoirs en banque et en caisse et les
dpts court terme qui sont dtenus jusqu leur chance
sont enregistrs leur valeur de march. Pour les besoins du
tableau des flux de trsorerie consolids, la trsorerie nette
se compose de la trsorerie et des quivalents de trsorerie,
nets des concours bancaires courants.
Comptabilisation du chiffre daffaires
Le chiffre daffaires de SES provient de la commercialisation
de son vaste rseau satellitaire et de son rseau terrestre, ainsi
que dun ensemble de services connexes.
Dans les Infrastructures , le chiffre daffaires provient
essentiellement des contrats de prestation de services de
transmission par satellite. Tous les montants reus des clients
au titre de contrats de mise disposition de capacits de
transmission par satellite sont comptabiliss linairement sur
la dure des contrats correspondants, la juste valeur de la
contrepartie reue ou recevoir, y-compris les priodes
dutilisation gratuites ventuelles prvues dans le contrat.
Les paiements reus davance sont comptabiliss en produits
constats davance au bilan, et pour les montants significatifs,
les intrts sont cumuls sur les montants perus au taux
dintrt en vigueur la date dencaissement. Dans le cas des
plans dans lesquels les paiements sont concentrs en fin de
priode ( backloaded payment plans ), la part non facture
du chiffre daffaires constat est comptabilise en Crances
clients et autres crances , ventiles selon le cas entre actifs
non courants et actifs courants.
Les Autres produits et charges oprationnels comprennent les
frais gnrs par les missions de dsorbitage en fin de vie des
satellites en orbite incline et les charges lies la fourniture
de la liaison montante.
Lorsque les prestations de services de transmission par
satellite sont fournies en change de biens ou services
dissemblables, le chiffre daffaires est valu la juste valeur
des biens ou services reus, si celle-ci est mesurable de faon
fiable, ou dans le cas contraire, la juste valeur des biens ou
des services cds, ajuste du montant de la trsorerie ou de
lquivalent de trsorerie transfr.
Le Groupe conclut en outre un certain nombre de contrats de
construction long terme. Le chiffre daffaires affrent ces
contrats est comptabilis en fonction du degr davancement
du contrat lorsque le rsultat du contrat peut tre estim de
faon fiable.
Dividendes
La dcision concernant la distribution de dividendes intervient
aprs lapprobation des comptes. De ce fait, les dividendes
payer sont enregistrs dans les comptes de lexercice suivant.
Provisions
Les provisions sont comptabilises lorsque le Groupe a une
obligation actuelle rsultant dun vnement pass, quil est
probable quune sortie de ressources reprsentatives
davantages conomiques sera ncessaire pour teindre
lobligation et que le montant de lobligation peut faire lobjet
dune estimation fiable.
Emprunts
Les emprunts sont comptabiliss initialement leur juste
valeur, nets des cots de transaction encourus. Ils sont ensuite
comptabiliss au cot amorti ; toute diffrence entre les
produits (nets des cots de transaction) et la valeur de rachat
est comptabilise au compte de rsultat sur la dure des
emprunts en utilisant la mthode du taux dintrt effectif.
Les frais pays ltablissement des facilits de crdit sont
comptabiliss en cots de transaction de lemprunt dans la
mesure o il est probable que tout ou partie de la facilit sera
tire. Dans ce cas, la comptabilisation des frais est diffre
jusquau tirage effectif.
Impts exigibles
Les actifs et les passifs dimpt exigible de lexercice et des
exercices prcdents sont valus au montant que lon
sattend recouvrer ou payer auprs des administrations
fiscales. Les taux dimpt et les rglementations fiscales
utiliss pour dterminer ces montants sont ceux qui ont t
adopts ou quasi adopts la date de clture.
Impts diffrs
Les impts diffrs sont comptabiliss selon la mthode du
report variable (approche bilancielle) pour toutes les
diffrences temporelles existant la date de clture entre
lassiette fiscale des actifs et des passifs et leur valeur
comptable au bilan.
Des passifs dimpt diffr sont comptabiliss pour toutes les
diffrences temporelles imposables sauf :
quand le passif dimpt diffr rsulte de la
comptabilisation initiale dun goodwill ou de la
comptabilisation initiale dun actif ou dun passif dans
une transaction qui nest pas un regroupement
dentreprises et qui, la date de la transaction, naffecte
ni le rsultat comptable, ni le rsultat fiscal ; et
au titre des diffrences temporelles imposables lies des
participations dans des filiales, lorsque la date laquelle
la diffrence temporelle sinversera peut tre contrle
et quil est probable que la diffrence temporelle ne
sinversera pas dans un avenir prvisible.
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Des actifs dimpt diffr sont comptabiliss pour toutes les
diffrences temporelles dductibles, reports en avant de
pertes fiscales et crdits dimpt non utiliss, dans la mesure
o il est probable quun bnfice imposable sera disponible,
sur lequel ces diffrences temporelles dductibles, reports en
avant de pertes fiscales et crdits dimpt non utiliss
pourront tre imputs :
sauf quand lactif dimpt diffr li la diffrence
temporelle dductible est gnr par la comptabilisation
initiale dun actif ou dun passif dans une transaction qui
nest pas un regroupement dentreprises et qui, la date
de la transaction, naffecte ni le rsultat comptable, ni le
rsultat fiscal ; et
pour les diffrences temporelles dductibles lies des
participations dans des filiales, des actifs dimpt diffr
ne sont comptabiliss que dans la mesure o il est
probable que la diffrence temporelle sinversera dans un
avenir prvisible et quil existera un bnfice imposable sur
lequel pourra simputer la diffrence temporelle.
La valeur comptable des actifs dimpt diffr est revue
chaque date de clture et rduite dans la mesure o il nest
plus probable quun bnfice imposable suffisant soit
disponible pour permettre lutilisation de tout ou partie de ces
actifs dimpt diffr. Les actifs dimpt diffr non
comptabiliss sont rvalus chaque date de clture et sont
comptabiliss dans la mesure o il est devenu probable quun
bnfice futur imposable permettra de les recouvrer.
Les actifs et passifs dimpt diffr sont valus aux taux
dimpt dont lapplication est prvue pour lexercice au cours
duquel lactif sera ralis ou le passif rgl, sur la base des
taux dimpt (et rglementations fiscales) qui ont t adopts
ou quasi adopts la date de clture.
Les impts diffrs sont prsents selon la classification de la
diffrence temporelle sous-jacente, soit au bilan, soit dans les
autres lments du rsultat global soit directement en
capitaux propres.
Les actifs et passifs dimpt diffr sont compenss sil existe
juridiquement un droit excutoire de compenser les actifs et
passifs dimpt exigible, et que ces impts diffrs concernent
la mme entit imposable et la mme autorit fiscale.
Conversion des devises trangres
Les tats financiers consolids sont prsents en euros (EUR),
qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de
prsentation de la socit. Chaque entit du Groupe
dtermine sa propre monnaie fonctionnelle et les lments
inclus dans les tats financiers de chacune des entits sont
valus en utilisant cette monnaie fonctionnelle.
Les oprations en monnaie trangre sont converties
initialement dans la monnaie fonctionnelle au taux de change
en vigueur la date de la transaction. Le cot des actifs non
montaires est converti au cours en vigueur la date de la
transaction. Tous les autres actifs et passifs sont convertis au
cours de clture. Au cours de lexercice, les charges et les
produits exprims en monnaie trangre sont comptabiliss
aux cours de change en vigueur la date laquelle ils sont
encourus ou acquis. Tous les carts de change rsultant de
lapplication de ces principes sont enregistrs dans le compte
de rsultat consolid.
Les actifs et les passifs des filiales trangres consolides sont
convertis en euros au cours de change de clture, tandis que
les produits et les charges de ces filiales sont convertis au
cours de change moyen de lexercice. Le Groupe considre que
les actifs montaires long terme dont le rglement nest ni
planifi ni probable dans un avenir prvisible constitue en
substance une extension de la participation nette de
linvestisseur dans cette entreprise trangre. Les diffrences
de change rsultant de cette conversion sont enregistres au
poste carts de conversion cumuls . Lors de la cession
dune filiale ou dune co-entreprise trangre, le montant
cumul des carts de change diffrs figurant dans les
capitaux propres au titre de cette activit trangre est
comptabilis au compte de rsultat consolid.
Le goodwill et les ajustements la juste valeur provenant de
lacquisition dentits trangres sont traits comme des actifs
et passifs de lentit trangre et convertis au cours de clture.
Les actifs et les passifs des filiales trangres consolides sont
convertis en euros au cours de change de clture, tandis que
les produits et les charges de ces filiales sont convertis au
cours de change moyen de lexercice. Les diffrences de
change rsultant de cette conversion sont enregistres au
poste carts de conversion cumuls . Lors de la cession
dune filiale ou dune co-entreprise trangre, le montant
cumul des carts de change diffrs figurant dans les
capitaux propres au titre de cette activit trangre est
comptabilis au compte de rsultat consolid.
Les cours de change utiliss par le Groupe durant lexercice
taient les suivants pour le dollar U.S. :
1 euro =
Cours
moyen de
lexercice 2013
Cours
de clture au
31 dc. 2013
Cours
moyen de
lexercice 2012
Cours de
clture au
31 dc. 2012
dollar U.S. 1,3259 1,3791 1,2910 1,3194
Rsultat de base et rsultat dilu par action
Le capital de la socit SES est compos dactions des
catgories A et B qui donnent droit au paiement de dividendes
annuels tels quapprouvs par lassemble gnrale annuelle
des actionnaires. Les dtenteurs des actions de catgorie B
participent aux bnfices et ont droit 40 % des dividendes
payer par action de catgorie A. Le rsultat de base et le
rsultat dilu par action sont calculs en divisant le rsultat
net de lexercice revenant aux titulaires dactions ordinaires
par le nombre moyen pondr dactions en circulation au
cours de lexercice, ajust en fonction des droits conomiques
de chaque catgorie daction. Le rsultat dilu par action est
ajust compte tenu des actions et options effet de dilution.
Instruments financiers drivs et oprations de couverture
Le Groupe comptabilise tous les instruments drivs leur
juste valeur lactif et au passif du bilan. Les variations de
juste valeur des instruments drivs sont enregistres soit
dans le compte de rsultat, soit conformment aux principes
dcrits ci-dessous lorsque la comptabilit de couverture
sapplique. Le Groupe utilise des instruments financiers
drivs tels que des contrats de change et des swaps de taux
dintrt pour se couvrir contre les risques associs aux taux
dintrt et la fluctuation des cours des monnaies
trangres. Lors de la souscription dun instrument driv,
le Groupe dsigne linstrument comme suit :
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 74
1) une couverture de juste valeur dun actif ou dun passif
comptabilis ou dun engagement ferme non comptabilis
(couverture de juste valeur) ;
2) une couverture dune transaction prvue ou de la
fluctuation des flux de trsorerie recevoir ou payer
relatifs un actif ou un passif comptabilis (couverture de
flux de trsorerie) ; ou
3) une couverture dun investissement net dans une activit
dont les oprations sont exprimes en devise trangre.
Les instruments de couverture qui satisfont aux critres stricts
de la comptabilit de couverture sont comptabiliss selon les
modalits suivantes :
1) Couvertures de juste valeur
En ce qui concerne les couvertures de juste valeur (swaps de
taux dintrt sur des emprunts taux fixe) qui remplissent
les conditions de la comptabilit de couverture, tout profit ou
perte rsultant de la rvaluation de linstrument de
couverture la juste valeur est comptabilis immdiatement
au compte de rsultat. Tout profit ou perte sur llment
couvert attribuable au risque couvert vient modifier la valeur
comptable de llment couvert et est enregistr au compte
de rsultat sous la rubrique Produits financiers ou
Charges financires .
2) Couvertures de flux de trsorerie
Concernant les couvertures de flux de trsorerie (contrats de
change terme et swaps de taux dintrt sur dette taux
variable) qui sont destines couvrir des engagements fermes
ou des transactions prvues, et qui remplissent les conditions
de la comptabilit de couverture, le profit ou la perte qui
correspond la partie efficace de linstrument de couverture
est comptabilis directement en capitaux propres, et celui qui
correspond la partie inefficace est comptabilis
immdiatement en compte de rsultat sous la rubrique
Produits financiers ou Charges financires . Si
lengagement couvert conduit la comptabilisation dun actif
ou dun passif, alors, au moment o lactif ou le passif est
comptabilis, les profits ou les pertes y affrents qui ont t
comptabiliss antrieurement en capitaux propres sont inclus
dans lvaluation initiale du cot dacquisition ou de la valeur
comptable de lactif ou du passif.
3) Couverture dun investissement net en devise trangre
Les variations de juste valeur dun instrument driv ou non
driv qui est dsign comme instrument de couverture et qui
remplit toutes les conditions fixes pour la couverture dun
investissement net, sont comptabilises en carts de
conversion cumuls dans la mesure o la couverture est
efficace. La partie inefficace est comptabilise dans le compte
de rsultat sous la rubrique Produits financiers ou
Charges financires .
La comptabilit de couverture cesse lorsque linstrument de
couverture arrive expiration ou est vendu, rsili ou exerc,
lorsquil ne remplit plus les critres de la comptabilit de
couverture ou lorsque le Groupe annule sa dsignation en tant
quinstrument de couverture. A ce stade, tout profit (ou perte)
cumul ralis sur linstrument de couverture et comptabilis
en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu
ce que la transaction prvue se produise. Sil nest plus prvu
que la transaction couverte se produise, le profit (ou la perte)
net cumul comptabilis en capitaux propres est transfr au
rsultat net de lexercice.
Le Groupe documente de manire formelle toutes les relations
entre les instruments de couverture et les lments couverts,
ainsi que ses objectifs de gestion des risques et sa stratgie en
matire doprations de couverture. Cette procdure
comprend laffectation de tous les instruments drivs
dsigns comme des couvertures de juste valeur, des
couvertures de flux de trsorerie ou des couvertures
dinvestissements nets des actifs ou passifs spcifiques du
bilan, des engagements fermes spcifiques ou des
transactions prvues. Le Groupe vrifie galement de manire
formelle, tant au dbut de la couverture que pendant toute sa
dure, que chaque driv est hautement efficace et permet de
neutraliser les variations de juste valeur ou de flux de
trsorerie de llment couvert. Sil savre quun instrument
driv ne constitue pas ou ne constitue plus une couverture
hautement efficace, le Groupe abandonne la comptabilit de
couverture de manire prospective. La partie inefficace de
linstrument de couverture est comptabilise dans le compte
de rsultat sous la rubrique Produits financiers ou
Charges financires .
Dcomptabilisation dactifs et de passifs financiers
1) Immobilisations financires
Un actif financier est dcomptabilis lorsque :
les droits sur les flux de trsorerie lis lactif arrivent
expiration ;
le Groupe conserve les droits contractuels de recevoir les
flux de trsorerie provenant de lactif financier, mais a pris
lengagement de les reverser en totalit et sans dlai un
tiers en vertu dun accord de rtrocession ; ou
le Groupe a transfr ses droits de recevoir les flux de
trsorerie lis lactif financier et
a) a transfr la quasi-totalit des risques et avantages
inhrents la proprit de lactif financier, ou
b) na pas transfr ni conserv la quasi-totalit des
risques et avantages inhrents la proprit de lactif
financier, mais a transfr le contrle de cet actif.
Lorsque le Groupe a transfr ses droits de recevoir les
flux de trsorerie de lactif financier mais na pas transfr
ni conserv la quasi-totalit des risques et avantages
inhrents la proprit de lactif financier, ni transfr
le contrle de cet actif, il continue comptabiliser lactif
financier hauteur de son implication continue dans
lactif. Limplication continue qui prend la forme dune
garantie de lactif transfr est value au plus faible de
la valeur comptable dorigine de cet actif et du montant
maximal de la contrepartie reue que le Groupe pourrait
tre tenu de rembourser.

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Lorsque limplication continue prend la forme dune option
vendue ou achete (ou les deux) sur lactif transfr (y compris
les options dnoues en trsorerie ou les dispositifs
analogues), la mesure de limplication continue du Groupe
correspond au montant de lactif transfr que le Groupe peut
racheter, sauf sil sagit dune option de vente mise (y compris
les options rgles en trsorerie ou les dispositifs analogues)
sur un actif valu la juste valeur, auquel cas la mesure de
limplication continue du Groupe est limite au plus faible de
la juste valeur de lactif transfr et du prix dexercice de
loption.
2) Passifs financiers
Un passif financier est dcomptabilis lorsque lobligation lie
au passif est teinte ou annule ou que cette obligation arrive
expiration. Lorsquun passif financier existant est remplac
par un autre instrument provenant du mme prteur des
conditions nettement diffrentes, ce remplacement est
comptabilis comme une extinction du passif financier initial
et un nouveau passif financier est comptabilis. Il en va de
mme en cas de modification substantielle des termes dun
passif financier existant. La diffrence entre les valeurs
comptables respectives du passif financier initial et du
nouveau passif financier est comptabilise en compte
de rsultat.
Comptabilisation des engagements de retraite
La socit et certaines de ses filiales ont mis en place des
plans de retraite prestations dfinies et/ou
contributions dfinies.
Un plan de retraite contributions dfinies est un plan pour
lequel le Groupe paie des cotisations dtermines une entit
ou un fonds spar. Le Groupe ne sera soumis aucune
obligation, juridique ou implicite, de versement de cotisations
supplmentaires si lactif du fonds nest pas suffisant pour
payer au personnel toutes les prestations relatives aux
services rendus par les salaris au cours de la priode actuelle
et des priodes antrieures. Un plan de retraite prestations
dfinies est un plan de retraite qui nest pas contributions
dfinies.
En rgle gnrale, ces plans de retraite prvoient un montant
que lemploy recevra au moment o il prendra sa retraite,
gnralement en fonction dun ou plusieurs paramtres tels
que lge, le nombre dannes de service et la rmunration.
Le passif comptabilis au bilan au titre dun plan de retraite
prestations dfinies correspond la valeur actualise de
lobligation au titre des prestations dfinies la date de
clture diminue de la juste valeur des actifs du plan. Les
engagements des plans prestations dfinies sont calculs
chaque anne par des actuaires indpendants en utilisant la
mthode des units de crdit projetes. La valeur actuelle de
cette obligation est dtermine par actualisation des flux de
trsorerie futurs estims, par rfrence aux taux dintrt des
obligations des metteurs de premire catgorie libells dans
la devise dans laquelle les prestations seront verses, et
assorties dune chance proche de celle des engagements de
retraite correspondants. Les carts actuariels dcoulant des
ajustements lis lexprience et les changements
dhypothses actuarielles sont imputs au dbit ou au crdit
des capitaux propres dans les autres lments du rsultat
global dans la priode au cours de laquelle ils interviennent.
Les cots de services passs sont comptabiliss
immdiatement en rsultat.
Sagissant des plans de retraite contributions dfinies, le
Groupe verse des rgimes de retraite publics ou privs des
cotisations obligatoires, contractuelles ou volontaires, et nest
assujetti aucune autre obligation de versement une fois le
versement desdites cotisations effectu. Les contributions
sont enregistres en tant que charge rsultant des avantages
accords au personnel lorsquelles deviennent exigibles. Les
cotisations payes davance sont portes lactif dans la
mesure o elles sont remboursables ou donnent lieu une
rduction des paiements futurs.
Rmunrations fondes sur des actions et rgles en
instruments de capitaux propres
Les employs du Groupe, y compris ses cadres dirigeants,
reoivent des rmunrations sous la forme de transactions
dont le rglement est index sur des actions, aux termes
desquelles ils reoivent des instruments de capitaux propres
en contrepartie des services rendus ( transactions rgles en
instruments de capitaux propres ). Les transactions rgles
en instruments de capitaux propres sont valorises la juste
valeur des instruments attribus la date dattribution. La
juste valeur est dtermine par un expert externe qui utilise
un modle binomial. Des informations plus dtailles sont
fournies dans la Note 22. Lors de lvaluation des transactions
rgles en instruments de capitaux propres, il nest pas tenu
compte des conditions relatives aux performances, hormis
celles lies au prix des actions de la socit, le cas chant.
Le cot des transactions rgles en instruments de capitaux
propres est comptabilis, ensemble avec laugmentation de
capitaux propres correspondante, sur la priode pendant
laquelle les conditions de performance et/ou de services sont
remplies, cette priode se terminant la date laquelle les
employs concerns obtiennent un droit inconditionnel aux
instruments ( la date dacquisition des droits ). La charge
cumule enregistre pour ces transactions chaque fin
dexercice jusqu la date dacquisition des droits est le reflet
de lcoulement de cette priode dacquisition et de la
meilleure estimation du Groupe, cette date, du nombre
dinstruments qui vont tre acquis. La charge ou le produit
enregistr au compte de rsultat de la priode correspond la
diffrence entre charges cumules la fin de la priode et
charges cumules au dbut de la priode. Aucune charge nest
constate pour les instruments qui ne sont finalement pas
acquis.
Leffet dilutif des options en circulation est pris en compte
dans le calcul du rsultat dilu par action (voir Note 10).
Contrats de location
Pour dterminer si un accord est, ou contient, un contrat de
location, il convient dapprcier, en se fondant sur la substance
de laccord la date de son commencement, si lexcution de
laccord dpend de lutilisation dun actif ou dactifs
spcifique(s), ou si laccord confre un droit lutilisation de
lactif. Pour les accords conclus avant le 1er janvier 2005, la
date de commencement est rpute fixe au 1er janvier 2005
conformment aux dispositions transitoires dIFRIC 4.
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 76
Les contrats de location-financement, qui transfrent au
Groupe la quasi-totalit des risques et avantages inhrents
la proprit de lactif lou, sont comptabiliss au bilan ds
lorigine du contrat de location la juste valeur de lactif lou
ou, si celle-ci est infrieure, la valeur actualise des
paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au
titre de la location sont ventils entre la charge financire et
lamortissement de la dette de manire obtenir un taux
dintrt priodique constant sur le solde restant d au passif.
Les charges financires sont enregistres directement au
compte de rsultat. Les actifs faisant lobjet dun contrat de
location-financement sont amortis sur la plus courte de leur
dure dutilit estime et de la dure du contrat.
Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve la
quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit
de lactif sont classs en tant que contrats de location simple.
Les paiements effectus au titre des contrats de location
simple sont comptabiliss en charges selon la mthode
linaire jusqu lchance du contrat.
Nouvelles normes et interprtations non encore adoptes
Un certain nombre de nouvelles normes ou de rvisions des
normes et interprtations entrent en vigueur pour les
exercices ouverts compter du 1er janvier 2013, et nont pas
t prises en compte lors de la prparation de ces tats
financiers consolids. Le Groupe na pas encore valu leffet
des changements sur ses tats financiers consolids :
IFRS 9 Instruments financiers
LIFRS 9 traite du classement et de lvaluation des actifs et
passifs financiers. La norme IFRS 9 a t publie en novembre
2009 et en octobre 2010. Elle remplace certaines parties de
lIAS 39 affrentes au classement et lvaluation des
instruments financiers. En application de lIFRS 9 les actifs
financiers doivent tre classs dans deux catgories pour les
besoins de lvaluation, selon quils sont valus leur juste
valeur ou leur cot amorti. Le classement est effectu au
moment de la comptabilisation initiale. Il dpend du modle
conomique que suit lentit pour la gestion des instruments
financiers et sur les caractristiques des flux de trsorerie
contractuels de linstrument financier. Pour les passifs
financiers, la norme retient la majeure partie des dispositions
de lIAS 39. La principale modification rside dans le fait que,
lorsque loption de la juste valeur est adopte pour les passifs
financiers, la portion de la variation de la juste valeur qui
dcoule du risque de crdit propre dune entit est prsente
en autres lments du rsultat global plutt quen rsultat
net, sauf si cela donne lieu une incohrence comptable. Par
ailleurs, la nouvelle norme sur la couverture ( lexclusion de la
macro-couverture) publie en novembre 2013 permet daligner
plus troitement la comptabilit de couverture sur la gestion
des risques, et devrait fournir aux utilisateurs des tats
financiers des informations utiles la prise de dcision. La
norme dfinitive ne devrait pas tre publie avant 2014. Le
Groupe na pas encore pleinement valu leffet de lIFRS 9. Le
Groupe tudiera galement lincidence des phases restantes
de lIFRS 9 lorsquelles auront t apportes par lInternational
Accounting Standards Board (IASB). La date dapplication nest
pas encore fixe. LIFRS 9 na pas encore t adopte par
lUnion europenne.
IFRS 10 Etats financiers consolids
LIFRS 10 se fonde sur les principes existants en identifiant le
contrle comme facteur dterminant pour dcider si une
entit doit figurer dans les tats financiers consolids de la
socit mre. Cette norme fournit dautres indications pour
aider dterminer les situations de contrle dans les cas o
cette question est difficile trancher. Cette norme sapplique
aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2014.
Ladoption de cette norme ne devrait pas avoir dincidence sur
la situation financire ni sur les rsultats du Groupe.
IFRS 11 Partenariats
LIFRS 11 se concentre sur les droits et obligations du
partenariat, plutt que sur sa forme juridique. Il existe deux
types de partenariats : les activits communes et les
co-entreprises. Une activit commune est un accord conjoint
par lequel les parties ont des droits sur les actifs, et des
obligations au titre des passifs. Chaque partenaire doit
comptabiliser sa quote-part dans les actifs, les passifs, le
chiffre daffaires et les dpenses. Une co-entreprise est un
accord conjoint par lequel les parties ont des droits sur les
actifs nets de laccord. Les co-entreprises sont comptabilises
en appliquant la mthode de la mise en quivalence.
La mthode de lintgration proportionnelle est supprime.
Cette norme sapplique aux exercices ouverts compter du
1er janvier 2014.
Ladoption de cette norme ne devrait pas avoir dincidence sur
la situation financire ni sur les rsultats du Groupe.
IFRS 12 Informations fournir sur les intrts dtenus dans
dautres entits
LIFRS 12 intgre les informations fournir relatives aux
partenariats, aux participations dans des filiales, dans des
entreprises associes, dans des entits structures ainsi que
des vhicules hors bilan. Cette norme sapplique aux exercices
ouverts compter du 1er janvier 2014.
Ladoption de cette norme ne devrait pas avoir dincidence sur
la situation financire ni sur les rsultats du Groupe.
IAS 19 Avantages du personnel (rvise) Amendements
lIAS 19 (rvise)
Cet amendement clarifie les conditions dapplication de
lIAS19, Avantages du personnel (2011) appele IAS 19
Avantages du personnel (rvise), aux plans qui imposent aux
employs ou des tiers de contribuer la couverture des
cots des prestations. Cet amendement prcise que la socit
doit comptabiliser en rsultat le bnfice des cotisations
verses par lemploy lies lanciennet aussi longtemps que
lemploy figure dans leffectif. Les contributions qui ne sont
pas lies une prestation sont prises en compte dans
lvaluation de lobligation au titre des prestations dfinies.
Cet amendement na pas dincidence sur la comptabilisation
des versements volontaires des salaris. Le Groupe ne prvoit
pas que cet amendement aura une incidence significative et
compte ladopter au cours de la priode dbutant le 1er juillet
2014. Cet amendement na pas encore t adopt par lUnion
europenne.
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IFRIC 21 Droits ou Taxes
LIFRIC 21 fixe les principes de comptabilisation dun passif li
au paiement des droits ou taxes, autres que limpt sur le
rsultat. Linterprtation traite du fait gnrateur de
lobligation de payer les droits ou taxes et de la date de
comptabilisation du passif quil engendre. Cette norme
sapplique aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2014.
A lheure actuelle, le Groupe nest soumis aucun droit ou
taxe significatifs et lincidence de cet amendement sur le
Groupe est donc limite. Cet amendement na pas encore t
adopt par lUnion europenne.
Dans le cadre de son projet damliorations annuelles, lIASB
a lgrement modifi quelques normes. Les amliorations
de 2012 et 2013 portent sur quelques incohrences qui
apparaissent dans les normes IFRS ou sur certaines
formulations qui doivent tre clarifies. La date dentre en
vigueur de ces amendements est le 1er juillet 2014. Ces
amendements ne devraient pas avoir dincidence significative
sur la situation financire ni sur les rsultats du Groupe. Ces
amendements nont pas encore t adopts par lUnion
europenne.
Il nexiste aucune autre norme IFRS ou interprtation IFRIC
non encore effective qui soit susceptible davoir une incidence
significative sur le Groupe.
Note 3 Participation dans une co-entreprise
Avec effet partir du 1er janvier 2012, SES a adopt la mise
en quivalence pour la prsentation des rsultats des
co-entreprises (voir Note 2).
Solaris Mobile Limited, Irlande
En 2007, SES ASTRA et Eutelsat ont cr lentreprise commune
Solaris Mobile Limited ( Solaris ), base Dublin, afin de
proposer des services avancs de tlvision mobile par
satellite en bande S. Le 6 avril 2009, la charge utile en bande S
a t lance sur le satellite W2A dEutelsat. Le 14 mai 2009, la
Commission Europenne a attribu Solaris, sous rserve de
certaines conditions, lune des deux plages de bande passante
de 15 MHz rserve en bande S pour la couverture de
lEurope, lautre tant attribue Inmarsat. A la mme date,
Eutelsat et SES ont annonc une anomalie dans le
fonctionnement de la charge utile. Le 22 juin 2009, Solaris a
adress ses assureurs une dclaration de sinistre et une
demande de remboursement intgral de la valeur assure de
la charge utile, dont la valeur comptable a t entirement
dprcie au 30 juin 2009. Les indemnits dassurance ont t
perues en totalit la fin de 2009. Le Groupe, ainsi
quEutelsat, lautre actionnaire de la co-entreprise, sont
toujours dtermins dvelopper une activit
conomiquement viable centre sur la commercialisation des
frquences attribues en bande S.
Le 13 dcembre 2013, le Groupe a cd sa participation de
50 % dans Solaris Mobile Limited et constat une plus-value
correspondante de 12,4 millions deuros la rubrique Part
des co-entreprises et rsultat des socits mises en
quivalence du compte de rsultat consolid.
La quote-part des actifs, passifs, produits et charges de
lentreprise commune la date de cession du 13 dcembre
2013, et qui figure dans les tats financiers consolids au
31 dcembre 2012 et au titre de lexercice clos cette date
sanalyse comme suit :
En millions deuros 2013 2012
Actifs non courants 2,0 2,0
Actifs courants 1,5 3,2
Passifs non courants
Passifs courants 0,3 0,3
Chiffre daffaires
Autres produits 0,1
Charges oprationnelles (1,6) (2,0)
Dotations aux amortissements sur
immobilisations corporelles et
incorporelles (0,1) (0,2)
Produits financiers, nets 0,1
Perte nette (1,7) (2,0)
Note 4 Secteurs oprationnels
SES considre que son activit se concentre sur un
segment oprationnel, savoir la fourniture de capacits
de transmission de donnes par satellite et de services
auxiliaires des clients partout dans le monde.
Le Comit excutif, qui est lorgane dcisionnel le plus lev
dans la structure de gouvernance oprationnelle du Groupe,
passe en revue les informations financires du Groupe et
labore les propositions sur la rpartition des ressources de
lentreprise qui sont soumises au Conseil dadministration.
Les principales sources dinformation financire utilises
par le Comit excutif pour lvaluation des rsultats du
Groupe et lallocation des ressources sont les suivantes :
lanalyse des chiffres daffaires du Groupe, y compris
la rpartition des chiffres daffaires entre les rgions
gographiques de liaisons descendantes ;
lvolution de la rentabilit globale du Groupe au
niveau oprationnel et non oprationnel ;
les analyses interne et externe de lvolution future
attendue sur les marchs sur lesquels la capacit est
offerte, ainsi que de lenvironnement commercial de
ces marchs.
Le niveau croissant dintgration, notamment dans les
Infrastructures , a galement influenc la composition des
units gnratrices de trsorerie pour les besoins des tests
de perte de valeur partir du 1er janvier 2013 (Note 14).
Lors de lanalyse des rsultats du segment oprationnel, les
chiffres comparatifs de lexercice prcdent sont reconsolids
en utilisant, pour toutes les devises, les taux de change
appliquer pour chaque mois de lexercice en cours. Ces chiffres
retraits de lexercice prcdent sont prsents taux de
change constants .
Le Comit excutif, qui est lorgane dcisionnel le plus lev
dans la structure de gouvernance oprationnelle du Groupe,
passe en revue les informations financires du Groupe et
labore les propositions sur la rpartition des ressources de
lentreprise qui sont soumises au Conseil dadministration.
Ce comit comprend principalement les dirigeants de ces cinq
fonctions de lentreprise.
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 78
Les principales sources dinformation financire utilises par le Comit excutif pour lvaluation des rsultats du Groupe et
lallocation des ressources sont les suivantes :
Lanalyse des chiffres daffaires du Groupe, y compris la rpartition des chiffres daffaires entre les rgions gographiques de
liaisons descendantes
Lvolution de la rentabilit globale du Groupe au niveau oprationnel et non oprationnel
Les analyses interne et externe de lvolution future attendue sur les marchs sur lesquels la capacit est offerte, ainsi que
de lenvironnement commercial de ces marchs
Seule la fonction commerciale gnre des recettes significatives, et alors que SES fournit une analyse des ventes pour les
diffrentes rgions de la fonction Ventes, le reporting financier nessaie pas, par exemple, de faire correspondre ces sources de
revenus aux charges oprationnelles directes et indirectes ni aux actifs sous-jacents correspondants.
Pour cette raison, et en raison de la structure de gestion troitement intgre du Groupe et de la nature commune des services
fournis par sa flotte de satellites dans le monde entier, SES estime que la socit fonctionne dsormais comme un seul segment
oprationnel. Cette restructuration interne a galement eu une incidence sur la composition des UGT compter du 1er janvier
2013 (Note 14).
Lors de lanalyse des rsultats du segment oprationnel, les chiffres comparatifs de lexercice prcdent sont reconsolids en
utilisant, pour toutes les devises, les taux de change appliquer pour chaque mois de lexercice en cours. Ces chiffres retraits
de lexercice prcdent sont prsents taux de change constants . Les rsultats financiers retraits pour les douze mois clos
le 31 dcembre pour le segment oprationnel spatial de SES, ainsi que les chiffres comparatifs de lexercice prcdent taux de
change constants sont prsents ci-dessous. Les chiffres comparatifs de 2012 ont t ajusts afin de reflter la cession de la
participation de 75 % dans Glocom (Communications and Images) Limited en novembre 2013.
En millions deuros 2013
A taux de
change
constants
2012
Variation
favorable +/
dfavorable -
Chiffre daffaires 1 862,5 1 801,6 +3,4 %
Charges oprationnelles (497,8) (473,7) -5,1 %
EBITDA 1 364,7 1 327,9 +2,8 %
Marge brute dexploitation (%) 73,3 % 73,6 % -0,3 % pts
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles (466,5) (505,9) +7,8 %
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles (47,0) (40,5) -16,0 %
Rsultat oprationnel 851,2 781,5 +8,9 %
En millions deuros 2012
A taux de
change
constants
2011
Variation
favorable +/
dfavorable -
Chiffre daffaires 1 828,0 1 801,6 +1,5 %
Charges oprationnelles (481,4) (475,6) -1,2 %
EBITDA 1 346,6 1 326,0 +1,6 %
Marge brute dexploitation (%) 73,7 % 73,6 % +0,1 % pts
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles (515,6) (453,3) -13,7 %
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles (40,5) (34,9) -16,0 %
Rsultat oprationnel 790,5 837,8 -5,6 %
A taux de change constant, le chiffre daffaires allou aux rgions de liaison descendante a volu comme suit :
En millions deuros 2013 2012
Variation
favorable +/
dfavorable -
Europe 936,4 923,9 +1,4 %
Amrique du Nord 398,0 409,7 -2,9 %
International 528,1 468,0 +12,8 %
Total 1 862,5 1 801,6 +3,4 %
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La rpartition par segment dactivit du chiffre daffaires ralis par le Groupe avec ses clients externes sanalyse comme suit :
les Infrastructures dsignent la vente de capacits de transmission par satellite et les services qui y sont directement
rattachs. Lactivit Services dsigne la fourniture de prestations telles que les services dingnierie, les solutions daccs
internet bidirectionnelles haut dbit, ainsi que les services de transmission et de playout. Les ventes entre ces deux segments
dactivit, qui correspondent pour lessentiel aux ventes de capacits du segment Infrastructures aux activits de Services ,
sont limines lors de la consolidation.
2013
En millions deuros Infrastructure Services Elim. / Non allou Total
Chiffre daffaires 1 591,0 432,5 (161,0) 1 862,5
2012
En millions deuros Infrastructure Services Elim. / Non allou Total
Chiffre daffaires 1 586,4 386,9 (145,3) 1 828,0
La rpartition par pays (selon ladresse de facturation) du chiffre daffaires ralis par le Groupe avec ses clients externes
sanalyse comme suit :
En millions deuros 2013 2012
Luxembourg (pays du sige de SES) 38,0 35,2
Etats-Unis dAmrique 513,3 515,7
Allemagne 336,6 350,7
Royaume-Uni 297,3 304,5
France 98,3 99,2
Autres 579,0 522,7
Total 1 862,5 1 828,0
Aucun client ne reprsentait lui seul 10 % ou plus du chiffre daffaires total ralis en 2013 et en 2012.
Le tableau ci-aprs indique la rpartition par pays des actifs non courants du Groupe. Les satellites sont rattachs au pays dans
lequel leur propritaire lgal est enregistr. De mme, les droits dexploitation de frquences orbitales et les soldes du goodwill
sont affects la filiale concerne.
En millions deuros 2013 2012
Luxembourg (pays du sige de SES) 2 274,7 2 127,7
Etats-Unis dAmrique 2 547,4 2 785,7
Pays-Bas 1 226,8 1 187,4
Ile de Man 961,1 1 205,7
Sude 282,2 312,5
Autres 311,6 344,4
Total 7 603,8 7 963,4
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 80
Note 5 Charges oprationnelles
Les charges oprationnelles mentionnes dans le prsent rapport incluent les types de dpenses suivantes :
1) Le cot des ventes (hors frais de personnel et amortissements sur immobilisations corporelles) correspond des catgories
de cots qui varient gnralement en fonction de lvolution du chiffre daffaires. Ces cots comprennent la location de
capacits satellitaires de tiers, les cots du support client, tels que les charges lies la fourniture de la liaison montante
( uplinking ) et les cots de surveillance, et les autres cots des ventes, notamment le cot des quipements lous ou
achets en vue de leur intgration et de leur revente, qui relvent en grande partie de notre activit Services .
En millions deuros 2013 2012
Location de capacits satellitaires de tiers (59,8) (71,1)
Cots du support client (18,1) (12,4)
Autres cots de vente (101,7) (89,8)
Cot des ventes total (179,6) (173,3)
2) Les frais de personnel, qui slvent 185,8 millions deuros (2012 : 180,7 millions deuros) comprennent les salaires bruts, les
cotisations de lemployeur aux rgimes de scurit sociale et de retraite des salaris, ainsi que les charges relatives aux plans
de rmunration dont le rglement est index sur des actions.
3) Les autres charges oprationnelles, qui stablissent 132,4 millions deuros (2012 : 127,4 millions deuros) sont par nature
moins variables en fonction de lvolution du chiffre daffaires. Elles incluent les cots affrents aux locaux, les cots
dassurance des satellites en orbite, les frais de marketing, les frais gnraux et administratifs, les honoraires de conseil, les
frais de voyage et les variations des provisions pour crances douteuses.
Note 6 Honoraires pour service audit et services autres que laudit
Pour lexercice clos le 31 dcembre 2013, le Groupe a comptabilis des honoraires daudit, facturs et provisionns, dus au
rviseur dentreprises indpendant, et des socits lies ce dernier, qui sanalysent comme suit :
En millions deuros 2013 2012
Honoraires au titre du contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids 1,5 1,6
Honoraires au titre des autres services daudit 0,2 0,2
Honoraires au titre des services de conseil fiscal 0,6 0,6
Honoraires au titre des services autres que daudit 0,2
Total des honoraires pour service audit et services autres que laudit 2,5 2,4
Note 7 Produits et charges financiers
En millions deuros 2013 2012
Produits financiers
Revenus dintrts 5,3 2,0
Gains de change nets 4,3 4,5
Total 9,6 6,5
Charges financires
Charge dintrts sur les emprunts (nette des montants capitaliss) (174,6) (167,4)
Corrections de valeur sur actifs financiers (8,5) (8,7)
Total (183,1) (176,1)
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Note 8 Impt sur le rsultat
Limpt sur le rsultat comprend limpt sur le rsultat pay ou d dans les diffrents pays, ainsi que les impts diffrs. Les
impts exigibles et les impts diffrs sanalysent comme suit :
En millions deuros 2013 2012
Compte de rsultat consolid
Impt exigible
Charge dimpt exigible (95,2) (1,6)
Ajustements au titre des exercices antrieurs 18,9 6,1
Impts retenus la source ltranger (8,3)
Impt total courant (84,6) 4,5
Impt diffr
Relatif aux diffrences temporelles gnres et reprises (8,4) 25,9
Relatif aux pertes fiscales reportes en avant 6,8
Variations du taux dimposition 5,9 22,7
Ajustements au titre des exercices antrieurs (7,2) (10,9)
Impt total diffr (2,9) 37,7
Crdit/(charge) dimpt figurant au compte de rsultat consolid (87,5) 42,2
Tableau de variation des capitaux propres consolids
Impt diffr relatif aux lments imputs directement au dbit ou au crdit des
capitaux propres
Couverture de flux de trsorerie 0,5 (1,9)
Couverture dinvestissements nets (13,7) (2,4)
Engagement au titre des prestations de retraite (1,3) (0,9)
Impts sur le rsultat figurant dans les capitaux propres (14,5) (5,2)
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
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SES Rapport annuel 2013 | 82
Le rapprochement entre la charge dimpt et le bnfice avant impt du Groupe multipli par le taux dimposition thorique de
29,97 % (2012 : 29,55 %), qui correspond au taux dimposition en vigueur au Luxembourg pour lexercice clos le 31 dcembre
2013, se prsente comme suit :
En millions deuros 2013 2012
Rsultat avant impt des activits poursuivies 677,7 620,9
Multipli par le taux dimposition thorique de 29,97 % (29,55 % pour 2012) 203,1 183,5
Crdits dimpt pour investissements (35,7) (46,6)
Dpenses non dductibles 3,9 10,0
Revenu exonr dimpt (11,3) (8,1)
Impts affrents aux exercices antrieurs 12,4 (4,8)
Incidence des variations du taux dimposition (4,6) (22,7)
Rvaluation des impts diffrs des exercices prcdents (6,8) 1,1
Incidence des carts avec les taux dimposition locaux (65,1) (78,1)
Provision dimpt du Groupe lie lanne en cours 8,4 10,0
Reprise de provision fiscale du Groupe lie des exercices antrieurs (22,0) (85,7)
Impts retenus la source ltranger (ne donnant pas droit un crdit) 8,3
Impact sur taux de change et Autres (3,1) (0,8)
Impt sur le rsultat enregistr au compte de rsultat consolid 87,5 (42,2)
Les comptes relatifs aux impts diffrs inclus dans les tats financiers consolids sanalysent comme suit :
En millions deuros
Impts
diffrs
actifs
2013
Impts
difrs
actifs
2012
Impts
diffrs
passifs
2013
Impts
difrs
passifs
2012
Impts
diffrs
compte de
rsultat
2013
Impts
difrs
compte de
rsultat
2012
Pertes reportes 11,8 68,5 (56,7) (64,9)
Crdits dimpt 103,1 83,5 19,6 50,9
Dotations aux amortissements sur
immobilisations incorporelles 233,6 254,8 21,2 (100,3)
Dotations aux amortissements sur
immobilisations corporelles 0,5 403,2 458,0 54,3 141,8
Engagements au titre des prestations de retraite 14,7 12,9 1,8 0,3
Corrections de valeur sur actifs financiers 18,7 18,6 (0,1) 8,0
Crances 3,6 0,4 4,0 15,3
Dettes 0,9
Rserves exonres 3,7 (3,7)
Autres provisions et comptes de rgularisation 0,4 1,6 11,6 17,3 4,5 (6,3)
Effet des variations de change
1
(47,8) (8,0)
Charge dimpt diffr figurant au compte de
rsultat consolid 133,6 167,0 670,8 749,1 (2,9) 37,7
Evaluation des instruments financiers la juste
valeur 1,0 11,8 12,1 9,6 (13,2) (4,3)
Engagement au titre des prestations de retraite 1,3 (1,3) (0,9)
Sous-total 134,6 178,8 684,2 758,7 (17,4) 32,5
Compensation dimpts diffrs (38,9) (89,6) (38,9) (89,6)
Total 95,7 89,2 645,3 669,1 (17,4) 32,5
1 Un effet de variation de change est de la conversion des oprations du Groupe qui ont une devise fonctionelle autre que leuro.
Des actifs dimpts diffrs ont t compenss sur des passifs dimpts diffrs lorsque ces actifs et ces passifs concernent
la mme autorit fiscale et que lentit concerne dtient un droit juridiquement excutoire de compenser ses actifs dimpts
recouvrables avec ses passifs dimpts exigibles.
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Les dficits fiscaux du Groupe comprennent, outre les dficits pour lesquels des actifs dimpts diffrs ont t comptabiliss,
des dficits fiscaux indfiniment reportables de 1,6 million deuros (2012 : 191,3 millions deuros) qui pourront tre imputs sur
les bnfices imposables futurs des socits ayant enregistr les pertes. Le Groupe na pas comptabilis dactifs dimpts
diffrs au titre de ces dficits, car ces derniers ne peuvent pas tre imputs sur les bnfices imposables dautres socits du
Groupe et proviennent de filiales pour lesquelles il nest pas prvu de bnfices imposables permettant dabsorber ces dficits
dans un avenir prvisible.
Aucun impt diffr passif na t comptabilis au titre des retenues la source et des autres impts exigibles sur les rsultats
non distribus de certaines filiales. Ces montants sont soit rinvestis de manire permanente soit ne gnrent pas dimposition.
Note 9 Autres lments du rsultat global
En millions deuros 2013 2012
Couvertures de flux de trsorerie
Gains (pertes) de lexercice :
sur les contrats de change terme (1,8) 6,6
sur les swaps de taux dintrt 5,2
Ajustements de reclassement des (gains) / pertes figurant dans les immobilisations corporelles (0,3)
Total (1,8) 11,5
Note 10 Rsultat par action
Le rsultat par action est calcul en divisant le rsultat net de lexercice revenant aux titulaires dactions ordinaires par le
nombre moyen pondr dactions en circulation au cours de lexercice, ajust en fonction des droits conomiques de chaque
catgorie daction. Le rsultat dilu par action ne diffre pas de faon significative du rsultat de base par action.
Pour lexercice 2013, les rsultats de 1,41 euro par action de catgorie A (2012 : 1,62 euro), et de 0,56 euro par action de catgorie
B (2012 : 0,65 euro) ont t calculs sur les bases suivantes :
En millions deuros 2013 2012
Rsultat net Part attribuable au Groupe 566,5 648,8
Nombre moyen pondr dactions, dduction faite des actions propres dtenues, ayant servi au calcul des rsultats par action :
2013 2012
Actions de catgorie A (en millions) 335,1 334,1
Actions de catgorie B (en millions) 168,8 167,8
Total 503,9 501,9
Le nombre moyen pondr dactions est dtermin en fonction de la composition du capital de la socit telle que dcrite la
Note 21.
Note 11 Dividendes pays et proposs
Dividendes vots et pays au cours de lexercice :
En millions deuros 2013 2012
Dividende par action de catgorie A au titre de 2012 : 0,97 euro (2011 : 0,88 euro) 327,5 293,0
Dividende par action de catgorie B au titre de 2012 : 0,39 euro (2011 : 0,35 euro) 65,5 58,6
Total 393,0 351,6
Dividendes soumis lapprobation de lassemble gnrale annuelle qui sera tenue le 3 avril 2014, qui ne sont pas comptabiliss
au passif au 31 dcembre 2013 :
En millions deuros 2013 2012
Dividende par action de catgorie A au titre de 2013 : 1,07 euro 361,2 326,8
Dividende par action de catgorie B au titre de 2013 : 0,43 euro 72,3 65,4
Total 433,5 392,2
Les dividendes sont verss aprs dduction de tout impt retenu la source.
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 84
Note 12 Immobilisations corporelles
En millions deuros
Terrains et
constructions Satellites
Equipements
au sol
Autres
installations,
outillage
et mobilier
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Total
Mouvements en 2012 sur le cot dacquisition
Au 1er janvier 173,0 7 554,6 355,2 133,9 8 216,7
Acquisitions 4,2 90,2 6,7 19,5 120,6
Cessions (8,5) (3,6) (12,1)
Mises hors service (8,3) (7,9) (16,2)
Transferts des immobilisations corporelles en cours (Note 13) 9,6 738,7 24,1 6,9 779,3
Transferts vers une autre rubrique 5,1 5,1
Impact du changement de conventions comptables Solaris (2,7) (0,1) (2,8)
Effets des variations de change (0,6) (81,5) (2,3) (1,2) (85,6)
Au 31 dcembre 186,2 8 299,3 371,9 147,6 9 005,0
Mouvements en 2012 sur les amortissements
Au 1er janvier (102,8) (4 059,3) (270,8) (86,5) (4 519,4)
Dotations aux amortissements (6,3) (425,6) (24,2) (22,8) (478,9)
Amortissements sur les cessions 7,5 3,6 11,1
Amortissements sur les mises hors service 8,3 7,9 16,2
Perte de valeur sur AMC-16 (36,7) (36,7)
Transferts des immobilisations corporelles en cours (Note 13) (0,5) (1,2) (2,9) (4,6)
Impact du changement de conventions comptables Solaris 2,7 0,1 2,8
Effets des variations de change 0,4 38,5 1,8 0,9 41,6
Au 31 dcembre (108,7) (4 480,9) (278,5) (99,8) (4 967,9)
Valeur nette comptable au 31 dcembre 2012 77,5 3 818,4 93,4 47,8 4 037,1
En millions deuros
Terrains et
constructions Satellites
Equipements
au sol
Autres
installations,
outillage et
mobilier Total
Mouvements en 2013 sur le cot dacquisition
Au 1er janvier 186,2 8 299,3 371,9 147,6 9 005,0
Acquisitions 1,1 9,7 12,5 7,8 31,1
Cessions (0,1) (0,7) (5,0) (4,5) (10,3)
Mises hors service (0,4) (0,5) (0,1) (0,3) (1,3)
Transferts des immobilisations corporelles en cours (Note 13) 266,0 46,0 312,0
Transferts vers une autre rubrique (30,7) (30,7)
Effets des variations de change (1,8) (245,7) (13,1) (2,4) (263,0)
Au 31 dcembre 185,0 8 328,1 412,2 117,5 9 042,8
Mouvements en 2013 sur les amortissements
Au 1er janvier (108,7) (4 480,9) (278,5) (99,8) (4 967,9)
Dotations aux amortissements (6,8) (422,0) (31,7) (6,0) (466,5)
Amortissements sur les cessions 0,1 0,7 5,0 1,9 7,7
Amortissements sur les mises hors service 0,2 0,5 0,3 1,0
Transferts vers une autre rubrique 9,1 9,1
Effets des variations de change 1,0 111,7 6,7 2,1 121,5
Au 31 dcembre (114,2) (4 790,0) (298,5) (92,4) (5 295,1)
Valeur nette comptable au 31 dcembre 2013 70,8 3 538,1 113,7 25,1 3 747,7
1 Dans les tats financiers de 2012, les cots de Software faisaient partie de la catgorie Immobilisations corporelles en cours pour un montant net de
11,6 millions deuros. Ces cots out t reclassifis dans la catgorie Immobilisations incorporelles en 2013. Par consquent, les chiffres comparatifs ont
t retraits.
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Note 13 Immobilisations corporelles en cours
En millions deuros
Terrains et
constructions Satellites
Equipements
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Cot dacquisition et valeur nette comptable au 1er janvier 2012 13,9 1 243,4 43,1 1 300,4
Mouvements en 2012
Acquisitions 6,2 487,2 43,7 537,1
Transferts vers immobilisations corporelles (Note 12) (11,0) (738,2) (25,5) (774,7)
Cessions (1,7) (1,7)
Impact du changement de conventions comptables Solaris (0,1) (0,1)
Effets des variations de change (10,0) (0,7) (10,7)
Cot dacquisition et valeur nette comptable au 31 dcembre 2012 9,1 980,6 60,6 1 050,3
En millions deuros
Terrains et
Constructions Satellites
Equipements
au sol
Installations,
outillage et
mobilier Total
Cot dacquisition et valeur nette comptable
au 1er janvier 2013 9,1 980,6 60,6 1 050,3
Mouvements en 2013
Acquisitions 8,6 317,8 19,2 29,4 375,0
Transferts vers immobilisations corporelles (Note 12) (266,0) (46,0) (312,0)
Transferts vers une autre rubrique (2,2) (2,2)
Cessions (0,2) (0,2) (0,4)
Effets des variations de change (9,5) (1,1) (0,3) (10,9)
Cot dacquisition et valeur nette comptable
au 31 dcembre 2013 17,7 1 020,7 32,5 28,9 1 099,8
Des cots demprunt de 41,1 millions deuros (2012 : 57,1 millions deuros) relatifs aux financements spcifiquement affects la
construction de satellites ont t capitaliss au cours de lexercice et sont inclus dans les acquisitions du segment Satellites
dans le tableau ci-dessus.
Un taux de capitalisation moyen pondr de 4,37 % (2012 : 4,88 %) a t utilis, ce qui reprsente le cot moyen pondr de la
dette du Groupe. Hors incidence des cots lis lobtention des emprunts, le taux dintrt moyen pondr tait de 4,13 %
(2012 : 4,49 %).
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 86
Note 14 Immobilisations incorporelles
En millions deuros
Droits
dexploitation
des positions
orbitales Goodwill
Immobilisations
incorporelles
dure de vie
dtermine
2
Total
Valeur nette comptable au 1er janvier 2012 772,3 1 835,5 317,2 2 925,0
Mouvements en 2012 sur le cot dacquisition
Au 1er janvier 772,3 1 835,5 737,0 3 344,8
Acquisitions 37,3 37,3
Transferts vers une autre rubrique (2,0) (2,4) (4,4)
Impact du changement de conventions comptables Solaris (1,0) (1,3) (2,3)
Effets des variations de change (10,3) (33,4) (1,0) (44,7)
Au 31 dcembre 759,0 1 802,1 769,6 3 330,7
Mouvements en 2012 sur les amortissements
Au 1er janvier (419,8) (419,8)
Dotations aux amortissements (40,5) (40,5)
Transferts vers une autre rubrique 4,5 4,5
Impact du changement de conventions comptables Solaris 0,3 0,3
Effets des variations de change 0,8 0,8
Au 31 dcembre (454,7) (454,7)
Valeur nette comptable au 31 dcembre 2012 759,0 1 802,1 314,9 2 876,0
Mouvements en 2013 sur le cot dacquisition
Au 1er janvier 759,0 1 802,1 769,6 3 330,7
Acquisitions 5,3 0,6 5,9
Dprciation Glocom
1
(3,0) (2,9) (5,9)
Transferts vers une autre rubrique 30,7 30,7
Effets des variations de change (30,7) (81,3) (5,0) (117,0)
Au 31 dcembre 733,6 1 717,8 793,0 3 244,4
Mouvements en 2013 sur les amortissements
Au 1er janvier (454,7) (454,7)
Dotations aux amortissements (34,2) (34,2)
Dprciation Glocom
1
2,2 2,2
Transferts vers une autre rubrique (9,1) (9,1)
Effets des variations de change 1,7 1,7
Au 31 dcembre (494,1) (494,1)
Valeur nette comptable au 31 dcembre 2013 733,6 1 717,8 298,9 2 750,3
1 La dprciation a t comptabilise sous la rubrique Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles au compte de rsultat.
2 Dans les tats financiers de 2012, les cots de Software faisaient partie de la catgorie Immobilisations corporelles en cours pour un montant net
de 11,6 millions deuros. Ces cots out t reclassifis dans la catgorie Immobilisations incorporelles en 2013. Par consquent, les chiffres comparatifs
ont t retraits.
Immobilisations incorporelles dure de vie indtermine
Au 31 dcembre 2013, la valeur comptable nette des immobilisations incorporelles a t ventile par unit gnratrice de
trsorerie de la manire suivante :
En millions deuros 2013 2012
Droits
dexploitation
des positions
orbitales Goodwill
Droits
dexploitation
des positions
orbitales Goodwill
One SES
1
730,8 1 682,7 759,0 1 757,8
SES Platform Services 35,9 33,9
Autres 2,9 4,5 10,4
Total 733,7 1 723,1 759,0 1 802,1

1 One SES est dfini ci-aprs.
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1) Droits dexploitation des positions orbitales
Les intrts dans des droits dexploitation de positions
orbitales ont t acquis dans le cadre des acquisitions de SES
ASTRA AB et des entits de SES WORLD SKIES, et galement
lors dacquisitions cibles de ces droits auprs de tiers. Le
Groupe estime quil a de fortes probabilits dobtenir la
prorogation de ces droits sans cot significatif lorsque les
accords en cours arriveront expiration. Par consquent, ces
actifs ne sont pas amortis. Ils figurent au bilan au cot
dacquisition. Des tests de perte de valeur sont raliss au
moins une fois par an afin de dterminer si la valeur
comptable demeure approprie.
2) Goodwill
Des tests de perte de valeur sont raliss au moins une fois
par an afin de dterminer si la valeur comptable demeure
approprie. La valeur recouvrable du goodwill est dtermine
sur la base dun calcul de la valeur dutilit (Note 2) effectu
partir des informations contenues dans les derniers plans
dactivit approuvs par la direction, couvrant une priode de
sept ans au plus. Ces plans dactivit couvrent une priode
relativement longue en raison de la dure long terme des
contrats conclus dans le domaine des satellites.
Les taux dactualisation avant impts utiliss en 2013 se
situent entre 6,20 % et 7,60 % (2012 : 6,70 % et 7,50 %
chiffres de 2012 ajusts pour une base avant impt
comparable). Ils tiennent compte des taux dintrt et des
marges pratiqus sur les marchs ; de la structure financire
des entreprises oprant dans le secteur dactivit du Groupe
et du profil de risque spcifique des entreprises concernes.
Les taux de croissance perptuels retenus pour ces
valuations sont fixs entre 1 % et 2 %, et peuvent tre
justifis par rfrence aux performances commerciales
des socits concernes sur une priode plus longue.
Tests de perte de valeur du goodwill et des immobilisations
incorporelles dure de vie indtermine
Jusquen 2011, lanalyse des rsultats reposait essentiellement
sur une segmentation ASTRA , WORLD SKIES et SES
S.A. et autres participations et ces trois divisions constituaient
la base de linformation sectorielle du Groupe (Note 4). De fait,
SES World Skies, SES ASTRA AB et ASTRA Platform Services
ont t considres comme des UGT indpendantes pour les
besoins des tests de perte de valeur du goodwill.
Au second trimestre 2011, SES a annonc la mise en uvre
dune restructuration interne. Bien que cette restructuration
interne soit apparue ds 2012 dans linformation sectorielle du
Groupe, elle a seulement commenc avoir une incidence sur
la composition des UGT compter du 1er janvier 2013 pour les
raisons suivantes :
Le processus de restructuration interne engag en 2011
na t pleinement men bien quen 2013. Cette
restructuration interne comportait notamment la mise
en place dune structure baptise OneSES au sein
du Groupe.
Les socits OneSES reprsentent le segment
Infrastructures tabli de SES pour lequel il est prvu
que les charges de personnel et les charges oprationnelles
resteront stables long terme. Les dcisions concernant
les entits OneSES, notamment les dcisions ayant trait
la tarification, aux achats, au marketing, la publicit et
aux ressources humaines sont prises de faon centrale. Les
socits ne relevant pas de la structure OneSES sont
principalement des activits en cours de lancement et des
activits de service gres par le biais dentits juridiques
ddies, disposant dune plus grande autonomie pour la
prise de dcision. Cette structure OneSES est en place
seulement depuis le 1er janvier 2013.
Depuis cette date, le plan dactivit ainsi que le systme de
consolidation du Groupe ont t ajusts de manire
prendre en compte la nouvelle structure du Groupe. Par
consquent, les units gnratrices de trsorerie retenues
au 31 dcembre 2012 aux fins des tests de perte de valeur
des goodwills et des immobilisations incorporelles sont
restes les mmes que pour les exercices antrieurs. Ces
tests de perte de valeur ont ainsi pu tre effectus partir
de linformation financire disponible, ce qui a permis
dviter de devoir dvelopper des systmes destins
spcifiquement aux tests de perte de valeur des goodwills.
La nouvelle structure du Groupe intgre SES World Skies et
SES ASTRA AB au sein de OneSES . Pour les raisons
voques plus haut, la structure OneSES reprsente le
niveau le plus bas auquel la direction collecte linformation sur
le goodwill et les autres immobilisations incorporelles dure
de vie indtermine pour les besoins du reporting interne de
gestion au 1er janvier 2013. Lensemble des entits de OneSES
bnficient des synergies attribues chaque regroupement
dentreprises. La taille de OneSES ne dpasse pas celle dun
segment oprationnel.
SES Platform Services est une socit de services qui ne
relve pas de la structure OneSES et gnre des entres
de trsorerie pratiquement indpendantes de celles des
socits OneSES . Pour les besoins des tests de perte de
valeur du goodwill, cette entit est donc traite comme une
UGT spare.
Lattribution du goodwill et des immobilisations incorporelles
dure de vie indtermine aux UGT pour lexercice clos le
31 dcembre 2012 a t retraite pour tre conforme la
prsentation de lanne en cours.
Les calculs des valeurs dutilit sont les plus sensibles aux
lments suivants :
les modifications des hypothses reprises dans les plans
dactivit sous-jacents pour les satellites concerns ;
les changements de taux dactualisation ; et
les hypothses de taux de croissance utilises pour
extrapoler les flux de trsorerie au-del de la priode du
plan dactivit.
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 88
Modifications des hypothses reprises dans les plans
dactivit sous-jacents pour les satellites concerns :
Le Groupe et ses filiales tablissent annuellement un plan
dactivit qui contient gnralement une valuation des
dveloppements attendus pour une priode de sept ans
partir de la fin de lanne dtablissement du plan. Ces plans
dactivit refltent la fois les dernires hypothses
concernant les marchs de lunit gnratrice de trsorerie
ainsi que les dveloppements et les tendances du secteur
dactivit dans lequel lunit opre. En ce qui concerne
lactivit dexploitation de capacits satellitaires, les facteurs
suivants sont plus particulirement pris en compte :
les dveloppements attendus concernant les taux
dutilisation des rpteurs, incluant limpact du lancement
de nouvelles capacits ;
les nouveaux produits et services offrir pendant la
priode du plan dactivit ;
tout changement dans le cycle des dpenses
dinvestissement attendues en raison de la dtrioration
des caractristiques techniques dun satellite ou de
lidentification de besoins de capacits additionnelles ; et
tout changement dans les hypothses de cots pour les
achats ou les lancements de satellites.
Changements de taux dactualisation :
Les taux dactualisation refltent les estimations de la
direction concernant les risques spcifiques chaque unit.
La direction utilise un cot moyen pondr du capital avant
impts comme taux dactualisation pour chaque entit. Ce
taux reflte les taux dintrt des obligations dune maturit
de dix ans du march concern, la structure de capitalisation
des autres acteurs du secteur dactivit du Groupe et dautres
facteurs si ncessaire, appliqus spcifiquement lunit
gnratrice de trsorerie concerne.
Les hypothses de taux de croissance utilises pour
extrapoler les flux de trsorerie au-del de la priode du
plan dactivit :
Les taux sont bass sur lexprience commerciale relative
aux units gnratrices de trsorerie concernes et aux
perspectives de dveloppement des marchs dans lesquels
elles oprent.
Dans le cadre des procdures de test de perte de valeur
en vigueur, la socit value limpact des changements
de taux dactualisation et des hypothses de croissance sur
lexcdent ou la perte, selon le cas. Des simulations sont
effectues en utilisant des taux dactualisation infrieurs
et suprieurs de 1 % au plus au taux spcifique retenu
pour lunit concerne dans lvaluation de base. Ceci
permet de gnrer une matrice dvaluations indiquant
le risque de perte de valeur encouru pour chaque unit
gnratrice de trsorerie en fonction de variations des
paramtres dvaluation comprises dans la fourchette des
volutions prvisibles la date dvaluation.
Il ressort des tests les plus rcents quaucune des trois
units gnratrices de trsorerie soumises des tests ne
subirait de perte de valeur mme dans le cas le moins
favorable - taux de croissance perptuels plus faibles
associs des taux dactualisation plus levs. Pour cette
raison, la direction est davis qu la date dvaluation,
il nexiste aucune combinaison de taux de croissance
perptuels et de taux dactualisation concevable aux termes
de laquelle la valeur nette comptable dimmobilisations
incorporelles dure de vie indtermine dpasserait de
manire significative leur valeur recouvrable. Au-del des
changements dhypothses de taux de croissance
perptuels et de taux dactualisation, aucun autre
changement raisonnablement possible des hypothses
cls ne devrait conduire la valeur nette comptable des UGT
dpasser leur valeur nette comptable.
Immobilisations incorporelles dure de vie dtermine
La principale immobilisation incorporelle dure de vie
dtermine du Groupe correspond laccord conclu par SES
ASTRA avec le gouvernement luxembourgeois, relatif
lexploitation des frquences du Luxembourg dans les
positions orbitales de larc gostationnaire de 45 Ouest 50
Est pour la priode du 1er janvier 2001 au 31 dcembre 2021.
Etant donn la dure dtermine de cet accord, ces droits
dexploitation valus 550,0 millions deuros la date
dacquisition sont amortis selon le mode linaire sur la dure
de laccord, soit 21 ans.
Note 15 Participations dans les entreprises associes
1) O3b Networks Limited
Le 16 novembre 2009, SES a ralis un investissement initial
de 75 millions de dollars U.S. (49,9 millions deuros) afin
dacqurir 25 % de la socit 03b Networks Limited, qui
dveloppe une constellation de satellites en orbite terrestre
moyenne pour fournir des services de connectivit aux
oprateurs de tlcommunications et aux fournisseurs de
services internet des marchs mergents. Outre son
investissement en numraire, SES a accept de fournir des
prestations en nature aux services techniques et commerciaux
de O3b Networks au cours de la phase de commercialisation
prcdant les services, en contrepartie dactions
supplmentaires.
Le 29 novembre 2010, SES a annonc sa participation un
nouvel appel de fonds. Cette opration, dont le but tait
dobtenir un financement intgral, a permis de lever un
montant total de 1,2 milliard de dollars U.S. auprs dun
groupe dinvestisseurs et de banques, et dobtenir les
financements ncessaires pour permettre O3b Networks de
lancer son activit de services au premier semestre de 2013.
Dans le cadre de sa participation cette opration, SES a
souscrit des actions supplmentaires qui devront tre
entirement libres dici 2013, selon les estimations actuelles.
En outre, SES a pris lengagement daccorder O3b Networks,
en cas de besoin, deux tranches de prt taux fixe dun
montant total de 66 millions de dollars U.S. au cours de la
phase prcdant la commercialisation. En contrepartie de ces
engagements, qui ont t valoriss 30,9 millions deuros au
moment o ils ont t pris, SES a reu des actions
supplmentaires de la socit. En 2013, sur les 66 millions de
dollars U.S. engags, 16 millions de dollars U.S. ont t verss
O3b Networks et comptabiliss dans la rubrique Autres
immobilisations financires .
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Le 31 octobre 2011, O3b Networks a annonc avoir lev 139 millions de dollars U.S. supplmentaires pour acclrer lacquisition
de quatre satellites supplmentaires. SES a particip au financement pour un montant de 34,7 millions de dollars U.S.
(24,5 millions deuros) sous forme de titres de participation de O3b Networks. En contrepartie de cet investissement, SES
a reu des actions supplmentaires qui devront tre entirement libres dici 2013.
Le 2 octobre 2012, SES a particip un financement additionnel dun montant de 10 millions de dollars (7,8 millions deuros)
en change de nouvelles actions entirement libres de la socit.
En 2013, O3b Networks a lanc les quatre premiers satellites de son parc le lancement des quatre satellites suivants a t
report afin de corriger certaines anomalies constates sur les satellites 1 4 dans la conception des satellites suivants. Pour
cette raison, le dpart des oprations commerciales significatives a t retard. Le lancement des satellites 5 8 est prvu pour
le second trimestre de 2014. Des discussions de financement sont actuellement en cours pour assurer le lancement commercial
de O3b incluant le lancement des satellites 9 12 ainsi que dautres activits de dveloppement long terme. Selon le rsultat
de ces discussions, la valeur comptable de notre investissement dans O3b pourra tre sensiblement dprcie.
A la date de publication des tats financiers consolids, SES prvoit que les ngociations relatives au financement aboutiront
temps pour assurer la poursuite de lactivit de O3b Networks, ouvrant la voie au dploiement des oprations commerciales
en 2014. Les hypothses utilises dans les procdures de valorisation appliques aux tests de perte de valeur intgrent des
satellites supplmentaires qui ne font pas tous lobjet dun engagement contractuel la date de clture. Les procdures de
valorisation elles-mmes se fondent sur des modles dactualisation des cash flows appliquant un taux dactualisation de 11,0 %
et un taux de croissance perptuel de 2,0 %. Les tests de perte de valeur nont entran aucune dprciation de la valeur
comptable de la participation de SES dans O3b Networks. La valeur nette comptable de la participation de SES dans O3b la
date de clture slve 114,8 millions deuros.
Au 31 dcembre 2013, SES dtient une participation de 46,85 % dans le groupe de socits O3b Networks, contre 46,88 %, en
incluant les actions attribues en contrepartie des prestations en nature, au 31 dcembre 2012.
La valeur comptable de la participation dans O3b Networks est passe de 154,5 millions deuros en 2012 132,8 millions deuros
en 2013, rprsentant un investissement aggrg de 177,9 millions deuros, moins les pertes cumules de 45,1 millions deuros.
Linvestissement comprend une juste valeur attribue au financement ventuel dcrit ci-dessous de 30,9 millions deuros.
La quote-part des actifs, passifs, produits et charges de O3b Networks Limited qui figure dans les comptes consolids aux
31 dcembre 2013 et 2012 et pour les exercices clos cette date sanalyse comme suit :
En millions deuros 2013 2012
Actifs non courants 367,7 315,5
Actifs courants 34,8 34,4
Passifs non courants 238,2 179,2
Passifs courants 19,9 5,7
Chiffre daffaires 0,2
Charges oprationnelles (15,1) (9,2)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles (9,6) (0,2)
Frais financiers, nets (1,1) (0,6)
Impt sur le rsultat (0,2) (0,1)
Perte nette (25,8) (10,1)
Aux 31 dcembre 2013 et 2012, O3b Networks na pas de passifs ventuels significatifs.
Au 31 dcembre 2013, la quote-part revenant au Groupe dans les engagements dinvestissement de O3b, lis principalement
aux cots dachat de satellites, slve 41,0 millions deuros (2012 : 80,0 millions deuros).
Aux 31 dcembre 2013 et 2012, la quote-part revenant au Groupe dans les engagements de O3b au titre des contrats de location
simple se prsente comme suit :
En millions deuros 2013 2012
Engagements au titre des contrats de location simple
A moins dun an 1,8 0,8
Entre deux et cinq ans 5,6 2,4
Plus de 5 ans 0,5 0,1
Total engagements dinvestissement 7,9 3,3
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Notes aux tats financiers consolids suite
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SES Rapport annuel 2013 | 90
2) ND SatCom
Le 31 mai 2013, le Groupe a cd le reliquat de participation de 24,9 % quil dtenait dans ND SatCom et imput sa crance sur
ND SatCom au prix de vente final (Voir Note 16).
Cet investissement dans la participation de 24,9 % du Groupe dans le capital de ND SatCom a initialement t comptabilis
3,4 millions deuros. La quote-part des pertes prises en compte pour la priode de dix mois (de mars dcembre 2011) a eu pour
rsultat que la participation du Groupe a t ramene zro au 31 dcembre 2011.
La quote-part de 24,9 % des actifs, passifs, produits et charges de ND SatCom au 31 dcembre 2012 et pour lexercice termin
cette date, et la quote-part des produits et charges pour la priode comprise entre le 1er janvier 2013 et le 31 mai 2013 sanalyse
comme suit :
En millions deuros 2013 2012
Actifs non courants 7,4 7,3
Actifs courants 11,8 14,6
Passifs non courants 8,5 8,3
Passifs courants 16,0 18,0
Chiffre daffaires 3,6 14,3
Charges oprationnelles (4,4) (17,2)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles (0,3) (0,8)
Frais financiers, nets (0,1) (0,6)
Quote-part des socits mises en quivalence 0,1 0,3
Perte nette (1,1) (4,0)
Perte nette attribue aux socits mises en quivalence (3,1) (1,9)
Au 31 dcembre 2013, tout comme au 31 dcembre 2012, le Groupe ne dtenait aucune autre participation significative dans
des entreprises associes.
Note 16 Autres immobilisations financires
En millions deuros 2013 2012
Crance sur ND SatCom 10,3
Crances sur les entreprises associes (voir Note 15) 2,7
Actifs financiers divers 1,2 0,3
Total des autres immobilisations financires 3,9 10,6
La crance sur ND SatCom au 31 dcembre 2012 concernait la part plus dun an dun prt dun montant de 27,0 millions
deuros accord dans le cadre de la cession de la participation majoritaire du Groupe dans ND SatCom en fvrier 2011. Le 31 mai
2013, le Groupe a cd le reliquat de participation de 24,9 % quil dtenait dans ND SatCom, imput sa crance sur ND SatCom
au prix de vente final et comptabilis une charge de dprciation finale de 7,5 millions deuros sous la rubrique Charges
financires du compte de rsultat consolid.
Dans les tats financiers consolids au 31 dcembre 2012, les actifs financiers divers intgraient un prt notre socit mise
en quivalence Quetzsat S. de R. L. de C.V. (socit mexicaine) dun montant de 13,2 millions deuros. Le montant de ce prt
a par la suite t imput sur les capitaux propres de la socit avant 2012 et a donc t reclass en Participations dans des
co-entreprises et des socits mises en quivalence . Les donnes comparatives des priodes prcdentes ont t retraites
en consquence.
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Note 17 Crances clients et autres crances
En millions deuros 2013 2012
Crances clients, nettes 355,9 185,7
Chiffre daffaires reconnu mais non encore factur 158,0 115,9
Autres crances 72,7 111,1
Total crances clients et autres crances 586,6 412,7
Le chiffre daffaires reconnu mais non encore factur est affrent lutilisation de capacits satellitaires dans le cadre de
contrats long terme. La facturation interviendra conformment aux termes des contrats. Le chiffre daffaires reconnu mais
non encore factur comporte une part courante et une part non courante. La part non courante slve 65,5 millions deuros
(2012 : 70,1 millions deuros).
Un montant de 9,2 millions deuros a t comptabilis en charge en 2013 au titre de laugmentation des provisions pour
crances douteuses (2012 : 0,9 million). Ce montant figure sous la rubrique Autres charges oprationnelles . Au 31 dcembre
2013, des crances clients dun montant nominal de 19,9 millions deuros (2012 : 19,0 millions deuros) taient dprcies et
entirement provisionnes. Les variations des provisions pour dprciation des crances sanalysent comme suit :
Note 18 Instruments financiers
Modes de dtermination de la juste valeur et hirarchie
Les techniques dvaluation adoptes par le Groupe pour dterminer la juste valeur des instruments financiers sont utilises
dans lordre de priorit suivant :
1) Cours atteints par des actifs ou passifs identiques sur des marchs actifs (niveau 1) ;
2) Autres techniques pour lesquelles tous les facteurs qui ont un impact significatif sur la juste valeur comptabilise sont
observables directement ou indirectement (niveau 2) ;
3) Techniques pour lesquelles les facteurs qui ont un impact significatif sur la juste valeur comptabilise ne reposent pas sur
des donnes de march observables (niveau 3).
La juste valeur des investissements qui sont ngocis activement sur des marchs financiers organiss est dtermine par
rfrence aux prix de march publis la date de clture. Pour les investissements pour lesquels il ny a pas de march actif,
la juste valeur est dtermine en utilisant des techniques dvaluation. De telles techniques comprennent lutilisation de
transactions rcentes conclues dans des conditions de concurrence normale, la rfrence la valeur de march actuelle dun
autre instrument quasiment identique, lanalyse des flux de trsorerie actualiss et les modles de valorisation des options.
La juste valeur des contrats de change terme est calcule par rfrence au taux de change terme courant pour des contrats
ayant des profils dchance similaires. La juste valeur des contrats de swaps de taux dintrt est dtermine par rfrence aux
valeurs de march dinstruments similaires.
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
En millions deuros 2013 2012
Au 1er janvier 19,0 18,8
Augmentation des provisions pour crances douteuses sur lexercice 9,2 0,9
Utiliss (10,1) (0,6)
Effets des variations de change (0,4) (0,1)
Au 31 dcembre 17,7 19,0
SES Rapport annuel 2013 | 92
Le tableau ci-dessous prsente les actifs et passifs financiers du Groupe valus leur juste valeur au 31 dcembre 2013 et au
31 dcembre 2012.
Au 31 dcembre 2013
Actifs (en millions deuros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total
Instruments financiers drivs utiliss des fins de couverture
Swaps de devises 9,5 9,5
Total des actifs 9,5 9,5
Au 31 dcembre 2012
Actifs (en millions deuros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total
Actifs financiers la juste valeur par le biais du compte de rsultat
Instruments drivs dtenus des fins de transaction
Contrats de change 4,3 4,3
Total des actifs 4,3 4,3
Passif Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total
Instruments financiers drivs utiliss des fins de couverture
Contrats de change 0,2 0,2
Swaps de devises 40,2 40,2
Total des passifs 40,4 40,4
Une variation de +/- 5 % du taux de dfaut de crdit du Groupe aurait une incidence nulle ou trs limite sur ses rsultats, et par
consquent, est considre comme non significative.
Le tableau ci-dessous analyse lvaluation des instruments financiers drivs dtenus des fins de transaction et des fins de
couverture.
31 dcembre 2013 31 dcembre 2012
En millions deuros
Actif
la juste
valeur
Passif
la juste
valeur
Actif
la juste
valeur
Passif
la juste
valeur
Instruments drivs dtenus des fins de transaction : 4,3
Contrats de change terme et swaps de devises 4,3
Couvertures de flux de trsorerie : 0,2
Contrats de change terme et swaps de devises 0,2
Couvertures dinvestissements nets : 9,5 40,2
Swaps de devises 9,5 40,2
Total des instruments financiers drivs 9,5 4,3 40,4
dont : Non courants
dont : Courants 9,5 4,3 40,4
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Justes valeurs
Les justes valeurs des prts et emprunts ont t calcules par actualisation des flux futurs de trsorerie attendus, aux taux
dintrt courants en vigueur lexception des Eurobonds cots pour lesquels les valeurs de march ont t utilises. La juste
valeur des contrats de change a t calcule sur la base des taux de change terme en vigueur pour les contrats comportant
des structures dchances similaires. La juste valeur des contrats de swap de taux dintrt a t dtermine en fonction des
valeurs de march dinstruments similaires.
Lensemble des emprunts obligataires et des dettes envers les tablissements de crdit sont valus leur cot amorti.
Le tableau ci-dessous contient une comparaison par catgorie dinstruments des valeurs comptables et des justes valeurs de
tous les instruments financiers figurant dans les tats financiers du Groupe.
En millions deuros Evaluation au cot amorti
Evaluation la
juste valeur Total
Valeur
comptable
Juste
valeur
Valeur
comptable Bilan
Au 31 dcembre 2013
Actifs financiers
Actifs financiers non courants :
Crances clients et autres crances 65,5 65,5 65,5
Prts et crances 3,9 3,9 3,9
Total des actifs financiers non courants 69,4 69,4 69,4
Actifs financiers courants :
Crances clients et autres crances 586,6 586,6 586,6
Instruments financiers drivs 9,5 9,5
Trsorerie et quivalents de trsorerie 544,2 544,2 544,2
Total des actifs financiers courants 1130,8 1130,8 9,5 1 141,3
Passifs financiers
Emprunts obligataires et dettes envers les tablissements de crdit :
Emprunts taux variable :
Prt syndiqu 2015
1

COFACE 429,7 429,7 429,7
Emprunts taux fixe :
Eurobond 2014 (650 millions deuros) 649,5 663,3 649,5
Eurobond 2018 (500 millions deuros) 493,7 490,9 493,7
Eurobond 2020 (650 millions deuros) 645,5 724,8 645,5
Eurobond 2021 (650 millions deuros) 644,9 730,9 644,9
Emprunt amricain 2023 (750 millions de dollars U.S.) 537,6 502,4 537,6
Emprunt amricain 2043 (250 millions de dollars U.S.) 179,3 167,3 179,3
Placement priv amricain de srie B (513 millions de dollars U.S.) 148,8 153,3 148,8
Placement priv amricain de srie C (87 millions de dollars U.S.) 63,1 67,6 63,1
Crdit US Ex-Im 81,9 82,7 81,9
Emprunt allemand 2032 (50 millions deuros), non cot 49,8 48,5 49,8
Emprunt 2016 (150 millions deuros) mis dans le cadre du programme
EMTN 149,5 161,2 149,5
Emprunt 2027 (140 millions deuros) mis dans le cadre du programme
EMTN 139,3 142,0 139,3
Banque Europenne dInvestissement (200 millions deuros) 133,3 137,0 133,3
Total des emprunts obligataires et dettes envers les tablissements
de crdit : 4 345,9 4 501,6 4 345,9
Dont : Non courants 3 542,2 3 668,9 3 542,2
Dont : Courants 803,7 832,7 803,7
Autres passifs long terme 59,7 59,7 59,7
Dettes fournisseurs et autres dettes 341,4 341,4 341,4
1 Au 31 dcembre 2013, aucun montant na t tir sur cette facilit. En consquence, le solde du cot de la production de crdits de lemprunt syndiqu 2015
a t comptabilis dans les charges payes davance pour un montant de 7,0 millions deuros.

Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 94
En millions deuros Evaluation au cot amorti
Evaluation la
juste valeur Total
Valeur
comptable
Juste
valeur
Valeur
comptable Bilan
Au 31 dcembre 2012
Actifs financiers
Actifs financiers non courants :
Crances clients et autres crances 70,1 70,1 70,1
Prts et crances 10,6 10,6 10,6
Total des actifs financiers non courants 80,7 80,7 80,7
Actifs financiers courants :
Crances clients et autres crances 412,7 412,7 412,7
Instruments financiers drivs 4,3 4,3
Trsorerie et quivalents de trsorerie 240,0 240,0 240,0
Total des actifs financiers courants 652,7 652,7 4,3 657,0
Passifs financiers
Emprunts portant intrts :
Emprunts taux variable :
Prt syndiqu 2015
1

Billets de trsorerie 466,9 466,9 466,9
COFACE 374,4 374,4 374,4
Emprunts taux fixe :
Eurobond 2014 (650 millions deuros) 647,8 687,0 647,8
Eurobond 2020 (650 millions deuros) 644,8 755,9 644,8
Eurobond 2021 (650 millions deuros) 644,1 763,2 644,1
Placement priv amricain de srie A (400 millions de dollars U.S.) 43,3 45,4 43,3
Placement priv amricain de srie B (513 millions de dollars U.S.) 231,5 258,3 231,5
Placement priv amricain de srie C (87 millions de dollars U.S.) 65,9 76,7 65,9
Placement priv amricain de srie D (28 millions de GBP) 5,0 5,1 5,0
Crdit US Ex-Im 99,0 108,4 99,0
Emprunt allemand 2032 (50 millions deuros), non cot 49,8 79,7 49,8
Emprunt 2016 (150 millions deuros) mis dans le cadre du programme
EMTN 149,2 169,4 149,2
Emprunt 2027 (140 millions deuros) mis dans le cadre du programme
EMTN 139,3 150,8 139,3
Eurobond 2013 (500 millions deuros) 500,0 515,0 500,0
Banque Europenne dInvestissement (200 millions deuros) 166,7 179,6 166,7
Total des emprunts portant intrts : 4 227,7 4 635,8 4 227,7
Dont : Non courants 3 068,0 3 447,6 3 068,0
Dont : Courants 1 159,7 1 188,2 1 159,7
Contrats de change terme 0,2 0,2
Swaps de devises 40,2 40,2
Total des instruments financiers drivs 40,4 40,4
Dont : Non courants
Dont : Courants 40,4 40,4
Autres passifs long terme 42,5 42,5 42,5
Dettes fournisseurs et autres dettes 410,7 410,7 410,7
1 Au 31 dcembre 2012, aucun montant na t tir sur cette facilit. En consquence, le solde du cot de la production de crdits de lemprunt syndiqu 2015
a t comptabilis dans les charges payes davance pour un montant de 11,5 millions deuros.
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Note 19 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers
Les instruments financiers du Groupe, hors instruments drivs, comprennent un prt syndiqu, des Eurobonds, des obligations en
dollars U.S. (conformment la Rgle 144A du U.S. Securities Act), un emprunt en euros contract auprs dinvestisseurs
institutionnels, des emprunts obligataires allemands, un prt de la Banque Europenne dInvestissement, des emprunts contracts
auprs dinvestisseurs institutionnels, des billets de trsorerie libells en euros, des tirages auprs de la COFACE et de la Export-
Import Bank des Etats-Unis (U.S. Ex-lm) pour certains satellites en cours de construction, de la trsorerie et des dpts court
terme. Le principal objectif poursuivi par le Groupe travers ces instruments financiers est de lever des capitaux afin de financer
les activits courantes du Groupe ainsi qu dautres fins dordre gnral lies son activit. Le Groupe dtient dautres actifs et
passifs financiers, tels que les crances clients et les dettes fournisseurs, qui dcoulent directement de ses activits oprationnelles.
Le Groupe conclut aussi des transactions portant sur des instruments drivs, principalement des contrats relatifs aux taux
dintrt et des contrats de change terme, afin de grer le risque de taux et le risque de change affrents aux actifs et aux
passifs du Groupe et au financement de ses activits.
Les principaux risques associs aux instruments financiers du Groupe sont les risques de liquidit, les risques de change, les
risques de taux dintrt et le risque de crdit. Les stratgies adoptes sont revues et approuves par le Conseil dadministration.
Les mthodes comptables du Groupe en matire dinstruments drivs et dinstruments financiers non drivs sont dcrites
la Note 2.
Risque de liquidit
Lobjectif du Groupe est dutiliser efficacement la trsorerie gnre de faon maintenir ses dettes court terme et ses
emprunts bancaires un niveau faible. En cas de besoins de liquidits, le Groupe peut recourir aux prts non confirms et un
prt syndiqu confirm. En outre, le Groupe peut se procurer des capitaux supplmentaires grce ses programmes dmission
dobligations europenne moyen terme ( EMTN ) ou de billets de trsorerie sil le juge opportun, compte tenu des conditions
du march. Lchancier de remboursement des dettes du Groupe est conu de faon permettre la socit dhonorer les
engagements de remboursement lchance.
Les liquidits du Groupe sont gres par une fonction de trsorerie centralise qui gre notamment la liquidit du Groupe de faon
optimiser les cots de financement. En outre, un dispositif de mise en commun journalire de la trsorerie a t mis en place.
Les liquidits font lobjet dun suivi quotidien travers un examen des soldes de trsorerie, des tirages, des missions et des
ressources supplmentaires disponibles au titre des lignes de crdit ou des programmes de billets de trsorerie et dmission
dobligations europenne moyen terme ( EMTN ) et les tirages auprs de la COFACE (4 029,9 millions deuros au 31 dcembre
2013 ; 3 631,8 millions deuros au 31 dcembre 2012 ; des informations plus dtailles sont fournies la Note 23).
Le tableau ci-dessous rcapitule les flux de trsorerie contractuels non actualiss (montant nominal plus charges financires)
prvus sur la base de lchancier de remboursement des emprunts portant intrts du Groupe au 31 dcembre 2013. Pour tous
les emprunts taux variable, les hypothses relatives aux intrts sont fondes sur les taux en vigueur lors du dernier tirage.
En millions deuros
Moins de
1 an
Entre
1 et 5 ans
Plus de
5 ans Total
Au 31 dcembre 2013 :
Emprunts obligataires et dettes envers les tablissements de crdit 804,6 1 154,6 2 422,9 4 382,1
Engagements futurs au titre des intrts 157,6 470,6 496,2 1 124,4
Dettes fournisseurs et autres dettes 341,4 341,4
Autres passifs long terme 59,7 59,7
Total des chances 1303,6 1 684,9 2 919,1 5 907,6
Au 31 dcembre 2012 :
Emprunts obligataires et dettes envers les tablissements de crdit 1 159,7 1 384,4 1 713,0 4 257,1
Engagements futurs au titre des intrts 166,4 393,1 311,8 871,3
Dettes fournisseurs et autres dettes 410,7 410,7
Instruments financiers drivs 40,4 40,4
Autres passifs long terme 42,5 42,5
Total des chances 1 777,2 1 820,0 2 024,8 5 622,0
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 96
Risque de change
Ltat de la situation financire consolide du Groupe peut tre affect par les variations du cours de change dollar U.S./euro car,
pour certaines activits importantes du Groupe, le dollar U.S. est la monnaie fonctionnelle. Afin dattnuer ce risque, le Groupe
pourrait conclure des contrats de change terme ou des drivs similaires destins couvrir cette exposition. SES dtient
actuellement des swaps de devises dun montant de 400 millions deuros et parvenant chance en 2014. A lchance des
swaps, cette dette synthtique cre pour SES une obligation de rgler 557,8 millions de dollars U.S. (2012 : 735,0 millions de
dollars U.S.) et un droit de recevoir 414,6 millions deuros (2012 : 517,7 millions deuros) y compris les intrts.
Le Groupe est galement expos au risque correspondant sur son compte de rsultat. Environ 46,1 % (2012 : 46,4 %) des ventes
du Groupe et 40,3 % (2012 : 42,4 %) de ses charges oprationnelles sont libelles en dollars U.S.. Le Groupe nutilise pas les
instruments drivs de couverture pour couvrir ce risque de change.
Le Groupe utilise essentiellement des contrats de change terme pour liminer ou rduire le risque de change affrent
certains projets dinvestissement, tels que les achats de satellites, en faisant concider les chances des contrats aux dates de
paiement des acomptes. Le risque de change peut tre en euros ou en dollars U.S.. Les contrats de change terme sont conclus
dans la mme devise que llment couvert et peuvent couvrir jusqu 100 % du montant total du contrat. Conformment ses
procdures, le Groupe ne conclut pas de contrats terme avant la mise en place dun engagement ferme. La politique du
Groupe consiste aligner les caractristiques de ses instruments drivs de couverture sur celles de llment couvert afin de
maximiser lefficacit de la couverture.
1) Couverture des flux de trsorerie lis aux engagements contracts en matire de dpenses dinvestissement
Au 31 dcembre 2013, le Groupe ne dtenait aucun contrat de change terme en cours dsigns comme instruments de
couverture des engagements futurs.
En 2012, les couvertures dinvestissements nets ont t juges trs efficaces et une perte latente de 0,1 million deuros, nette
dun impt diffr de 0,1 million deuros au titre de ces instruments de couverture figurait dans les capitaux propres. Au cours
de lexercice 2012, un montant de (0,3) million deuros a t retir des capitaux propres et incorpor dans la valeur comptable
initiale des satellites acquis. Au 31 dcembre 2012, la juste valeur des contrats correspondait un passif de EUR 0,2 million.
Le portefeuille en dollars U.S. na fait lobjet daucune couverture en 2013, car tous les achats libells dans cette devise sont
actuellement effectus par des entits qui ont le dollar U.S. pour monnaie fonctionnelle.
Les chances prvisionnelles des flux de trsorerie en euros lis au programme dinvestissements sont prsentes ci-dessous.
En millions deuros
Moins de
1 an
Entre
1 et 5 ans
Plus de
5 ans Total
Au 31 dcembre 2013 :
Sorties de trsorerie lies aux achats
Montant des couvertures de flux de trsorerie
Au 31 dcembre 2012 :
Sorties de trsorerie lies aux achats 54,5 54,5
Montant des couvertures de flux de trsorerie 52,7 52,7
2) Couverture des investissements dans des oprations trangres
Aux 31 dcembre 2013 et 2012, certains emprunts du Groupe libells en dollars U.S. ont t dsigns comme instruments de
couverture des investissements nets dans SES Americom, SES Holdings (NL) B.V. et SES Satellite Leasing afin de couvrir
lexposition du Groupe aux risques de change associs ces investissements.
Aux 31 dcembre 2013 et 2012, des swaps de devises et des emprunts supplmentaires du Groupe ont t dsigns comme
instruments de couverture des investissements nets dans SES Americom, SES Holdings (NL) B.V. et SES Satellite Leasing. Au
31 dcembre 2013, les couvertures dinvestissements nets ont t juges trs efficaces et une perte latente de 11,8 millions
deuros, nette dun impt de 5,0 millions deuros, et une plus-value latente de 6,4 millions deuros nette dun impt de
3,1 millions deuros (2012 : pertes latentes de 28,2 millions deuros et de 12,0 millions deuros respectivement) au titre de
ces swaps de devises, figuraient dans les capitaux propres.
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Le tableau ci-aprs montre la part couverte de lexposition aux risques associs aux bilans en dollars U.S. :
31 dcembre
2013
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2012
Exposition aux risques associs aux bilans en dollars U.S. :
SES Americom 2 927,4 3 101,9
SES Holdings (NL) B.V. 1 655,7 1 206,2
SES Satellite Leasing 1 137,0 1 336,9
SES Re International (Bermudes) 90,1 110,7
Total 5 810,2 5 755,7
Instruments de couverture :
Contrats de change terme
Swaps de devises hors intrts 537,6 713,2
Emprunt auprs des investisseurs institutionnels 292,2 451,9
Emprunts obligataires amricains 1 000,0
Autres emprunts externes 116,4 134,3
Total 1 946,2 1 299,4
Taux de couverture 33 % 23 %
Le tableau ci-dessous indique la sensibilit du montant nominal des investissements nets en dollars U.S. du Groupe une
variation de +/- 20 % du taux de change du dollar U.S., les autres variables tant constantes par ailleurs. Toute variation de
valeur peut tre comptabilise sous la rubrique autres lments du rsultat global avec une incidence nulle sur les rsultats.
31 dcembre 2013
Montant
en millions
de dollars U.S.
Montant en
euros au taux
de clture
de 1,3791
million deuros
Montant en
euros au taux
de 1,6500
million deuros
Montant en
euros au taux
de 1,1000
million deuros
Exposition aux risques associs aux bilans en dollars U.S. :
SES Americom 2 927,4 2 122,7 1 774,2 2 661,3
SES Holdings (NL) B.V. 1 655,7 1 200,6 1 003,5 1 505,2
SES Satellite Leasing 1 137,0 824,5 689,1 1 033,6
SES Re International (Bermudes) 90,1 65,3 54,6 81,9
Total 5 810,2 4 213,1 3 521,4 5 282,0
Instruments de couverture :
Swaps de devises 537,6 389,8 325,8 488,7
Emprunt auprs des investisseurs institutionnels 292,2 211,9 177,1 265,6
Emprunts obligataires amricains 1 000,0 725,1 606,1 909,1
Autres emprunts externes 116,4 84,4 70,5 105,8
Total 1 946,2 1 411,2 1 179,5 1 769,2
Taux de couverture 33 %
Ecart en valeur absolue sans couverture (691,7) 1 069,0
Ecart en valeur absolue en cas de couverture (460,0) 710,9
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 98
31 dcembre 2012
Montant
en millions
de dollars U.S.
Montant en
euros au taux
de clture
de 1,3194
million deuros
Montant en
euros au taux
de 1,60
million deuros
Montant en
euros au taux
de 1,04
million deuros
Exposition aux risques associs aux bilans en dollars U.S. :
SES Americom 3 101,9 2 351,0 1 938,7 2 982,6
SES Holdings (NL) B.V. 1 206,2 914,2 753,9 1 159,8
SES Satellite Leasing 1 336,9 1 013,3 835,6 1 285,5
SES Re International (Bermudes) 110,7 83,9 69,2 106,4
Total 5 755,7 4 362,4 3 597,4 5 534,3
Instruments de couverture :
Swaps de devises 713,2 540,5 445,8 685,8
Emprunt auprs des investisseurs institutionnels 451,9 342,5 282,4 434,5
Autres emprunts externes 134,3 101,8 83,9 129,1
Total 1 299,4 984,8 812,1 1 249,4
Taux de couverture 23 %
Ecart en valeur absolue sans couverture (765,0) 1 171,9
Ecart en valeur absolue en cas de couverture (592,3) 907,3
Risque de taux dintrt
Lexposition du Groupe au risque de variation des taux dintrt du march est lie pour lessentiel ses emprunts taux
variable. Pour pallier ce risque, le Groupe sefforce gnralement de contracter la part la plus grande possible de sa dette taux
dintrt fixe. Cependant, SES suit attentivement lvolution des conditions de march de manire ajuster au mieux la
composition de la dette taux fixe et de la dette taux variable. Le Groupe navait aucun instrument de couverture de taux
en cours au 31 dcembre 2012 ou au 31 dcembre 2013.
Le tableau ci-dessous rcapitule le montant nominal des emprunts du Groupe, rpartis entre emprunts taux fixe et emprunts
taux variable.
En millions deuros
A taux
xes
A taux
variables Total
Emprunts au 31 dcembre 2013 3 944,7 437,4 4 382,1
Emprunts au 31 dcembre 2012 3 405,9 851,1 4 257,0
Au cours de lexercice 2013, le Groupe a rembours lEurobond de 500 millions deuros, une nouvelle tranche damortissement
de 33,3 millions deuros dans le cadre du financement de la Banque Europenne dInvestissement, deux tranches
damortissement de la facilit de crdit de lU.S. Ex-lm de 17,9 millions de dollars U.S. et trois tranches de lemprunt auprs
des investisseurs institutionnels amricains 159,7 millions de dollars U.S. et 4,0 millions de livres sterling (2012 : 159,7 millions
de dollars U.S. et 4,0 millions de livres sterling), qui sont tous des emprunts taux fixe. Au cours de lexercice 2013, par ailleurs,
le Groupe a rembours une srie demprunts taux variable, notamment 40,0 millions deuros de billets de trsorerie mis
sur le march franais, 427,0 millions deuros de billets de trsorerie mis sur le march europen, ainsi que dune srie
damortissements de prts consentis par la Coface pour un montant total de 14,0 millions deuros. En mars 2013, le Groupe
a lanc un emprunt obligataire dun milliard dUSD sur le march 144A aux Etats-Unis, et en octobre 2013, a mis une Eurobond
taux fixe de 500 millions deuros.
Le tableau ci-aprs montre la sensibilit du rsultat avant impt du Groupe des variations ralistes des taux dintrt affectant
la charge dintrts affrente aux emprunts taux variable. Les autres variables sont toutes constantes.
Le Groupe estime que lon peut raisonnablement envisager une augmentation de 50 points de base ou une diminution de
25 points de base (2012 : augmentation de 75 points de base et aucune diminution possible).
Taux dintrt EUR
En millions deuros
Emprunts
taux variable
Impact avant
impt de
laugmentation
de taux
Impact avant
impt de
la diminution
de taux
Emprunts au 31 dcembre 2013 437,4 (2,2) 1,1
Emprunts au 31 dcembre 2012 851,1 (6,4)
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Risque de crdit
Conformment la politique du Groupe, tous les clients qui sollicitent un crdit sont soumis des contrles de solvabilit. Ces
contrles comprennent une valuation du profil de crdit du client fonde sur des sources dinformations de qualit telles que
les rapports Dun & Bradstreet , les rapports annuels audits, les articles de presse ou les agences de notation. Si le client est
une entit gouvernementale, la notation de la dette souveraine du pays sera le principal facteur permettant de dterminer la
catgorie approprie de risque de crdit. A la suite de cette analyse de crdit, le client est class dans lune des catgories de
risque de crdit suivantes : risque associ aux prts de premier rang (prime) (en gnral, il sagit dune entit cote et note),
risque associ aux prts de march (en gnral il sagit dune entreprise de croissance affichant un effet de levier lev) or
risque associ aux prts de second rang (sub-prime) (clients dont la viabilit dpend de la prennit de la croissance et dun
recours accru leffet de levier). Le profil de crdit est actualis au moins une fois par an pour tous les clients avec lesquels le
Groupe entretient une relation contractuelle et affichant un chiffre daffaires annuel suprieur 1 MEUR/MUSD ou un montant
quivalent dans une autre devise. Les crances chues depuis plus de 90 jours sont provisionnes 100 % du montant
encaisser. Toutefois, les crances chues depuis plus de 90 jours auprs dun gouvernement solvable ou dun organisme
gouvernemental ne sont gnralement pas provisionnes moins que les circonstances ne le justifient. De plus, les soldes des
comptes clients font lobjet dun suivi rgulier et, par consquent, le risque de crances irrcouvrables est, de longue date, non
significatif pour le Groupe. La valeur comptable des crances brutes non provisionnes lies aux activits poursuivies slve
373,5 millions deuros au 31 dcembre 2013 (2012 : 185,7 millions deuros). Les principaux clients du Groupe sont dimportantes
socits du secteur des mdias et des administrations publiques, et le risque de crdit associ ces contrats est jug faible.
Anciennet des crances clients nettes
(en millions deuros)
Sans arrir ni
dprciation
Moins dun
mois
Entre 1 et
3 mois
Plus de
3 mois Total
2013
Crances client, brutes 206,1 136,2 10,1 21,2 373,6
Provision (8,8) (8,9) (17,7)
Crances clients, nettes 206,1 127,4 10,1 12,3 355,9
2012
Crances client brutes 136,0 19,7 20,6 25,0 201,3
Provision (1,8) (0,1) (13,7) (15,6)
Crances clients, nettes 136,0 17,9 20,5 11,3 185,7
Risque de crdit financier
Sagissant du risque de crdit associ aux actifs financiers (trsorerie et quivalents de trsorerie, actifs financiers dtenus des
fins de transaction, prts et instruments drivs), le Groupe est expos au risque de crdit en cas de dfaillance de la
contrepartie, le risque maximum tant gal la valeur comptable de ces instruments. Sur le plan de la gestion de trsorerie,
le risque de contrepartie est rduit par la mise en place de plusieurs dispositifs de mise en commun de la trsorerie, comptes
de trsorerie et plates-formes de paiement correspondantes avec diverses contreparties.
Pour attnuer le risque de contrepartie, le Groupe ne traite quavec des institutions financires reconnues bnficiant dune cote
de crdit approprie, gnralement suprieure ou gale la notation A , et en veillant ne pas dpasser une limite maximale
pour chaque contrepartie, selon ce qui a t approuv pour chaque type de transaction. Toutes les contreparties sont des
institutions financires soumises aux rgles et au contrle des autorits fdrales de surveillance du secteur financier des pays
concerns. Tous les risques de contrepartie sont analyss chaque trimestre. Par ailleurs, afin de rduire ce risque, le portefeuille
est diversifi en ce qui concerne les principales contreparties de faon garantir une relation quilibre pour toutes les
catgories de produits (instruments drivs ainsi que dpts).
Gestion du capital
Lobjectif du Groupe est dobtenir et de conserver une cote de crdit BBB stable auprs de Standard & Poors et de Fitch,
et Baa2 auprs de Moodys. Cette notation valeur dinvestissement permet de conserver la confiance des investisseurs,
des cranciers, des agences de notation et du march. Dans ce cadre, le Groupe gre son capital et sa liquidit en fonction de
lvolution de la situation conomique de faon contenir le cot de lendettement, maintenir la confiance des investisseurs
un niveau lev et crer de la valeur ajoute pour ses actionnaires.
Note 20 Trsorerie et quivalents de trsorerie
En millions deuros 2013 2012
Avoirs en banque et en caisse 429,8 158,0
Dpts court terme 114,4 82,0
Total de la trsorerie et des quivalents de trsorerie 544,2 240,0
Les avoirs en banque portent intrt des taux variables en fonction des taux quotidiens en vigueur pour les dpts bancaires.
Les dpts court terme sont effectus pour des priodes allant dun jour trois mois selon les besoins de trsorerie immdiats
du Groupe. Ils portent intrt aux taux en vigueur pour les dpts court terme. Au 31 dcembre 2013, un montant de
16,0 millions deuros (2012 : nant) est investi en fonds communs de placements montaires qui correspondent la notion de
trsorerie et quivalents de trsorerie.
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 100
Note 21 Capitaux propres
SES est dot dun capital souscrit de 633 millions deuros (2012 : 633 millions deuros), compos de 337 600 000 actions de
catgorie A et de 168 800 000 actions de catgorie B sans valeur nominale. Le rapprochement entre le nombre dactions mises
par catgorie dactions louverture et la clture de lexercice sanalyse comme suit :
Actions de catgorie A Actions de catgorie B Total
Au 1er janvier 2013 337 600 000 168 800 000 506 400 000
Actions mises au cours de lanne
Au 31 dcembre 2013 337 600 000 168 800 000 506 400 000
Le 5 avril 2012, lassemble gnrale des actionnaires a autoris le Conseil dadministration mettre, dans les limites du capital
autoris, 4 614 870 nouvelles actions de catgorie A et 2 307 435 nouvelles actions de catgorie B.
Les nouvelles actions de catgorie A ont t entirement libres en numraire pour un montant de 81,4 millions deuros
affect hauteur de 5,8 millions deuros au capital social et de 75,6 millions deuros aux primes dmissions.
Les nouvelles actions de catgorie B ont t partiellement libres en numraire pour un montant de 5,3 millions deuros
affect hauteur de 0,9 million deuros au capital social et de 4,4 millions deuros aux primes dmissions. Le solde a t rgl
par un apport en nature consistant en 621 788 certificats de dpt fiduciaire. La valeur de lapport en nature slve
10,9 millions deuros affects hauteur de 1,9 million deuros au capital social et de 9,0 millions deuros aux primes dmissions.
Le 4 juin 2012, dans le cadre du programme de rachat dactions de SES, le Groupe a conclu un contrat terme avec une
institution financire pour le rachat de 4 614 870 actions de catgorie A converties en certificats de dpt fiduciaire et
mentionnes ci-dessus. Le contrat terme est conclu par SES pour permettre la livraison de certificats de dpt fiduciaire lors
de lexercice des options dachat dactions en circulation mises par SES.
Les chances du contrat terme taient les 25 juin 2012, 25 juillet 2012 et 12 dcembre 2012, pour lachat de respectivement
600 000, 2 000 000 et 2 014 870 certificats de dpt fiduciaire.
Les certificats de dpt fiduciaire concernant les actions de catgorie A sont cots la Bourse de Luxembourg et sur Euronext
Paris. Ces certificats de dpt fiduciaire peuvent tre ngocis librement et sont convertibles en actions de catgorie A tout
moment au gr du titulaire, suivant les conditions fixes dans les statuts de la socit et conformment aux conditions des
certificats de dpt fiduciaire.
Toutes les actions de catgorie B sont actuellement dtenues par lEtat luxembourgeois ou par des institutions publiques
luxembourgeoises. Les dividendes verss au titre dune action de catgorie B reprsentent 40 % du dividende vers au titre
dune action de catgorie A.
Tout actionnaire ou actionnaire potentiel qui envisage dacqurir, par tout moyen, directement ou indirectement, plus de 20 %,
33 % ou 50 % des actions de la socit ( le demandeur ) doit informer le prsident du Conseil dadministration de la socit de
cette intention. Le prsident du Conseil dadministration informe aussitt le gouvernement du Grand-Duch de Luxembourg du
projet dacquisition. Le gouvernement peut sopposer lacquisition envisage dans un dlai de trois mois compter de cette
information sil estime que cette acquisition serait contraire lintrt public. Si aucune opposition nest formule par le
gouvernement luxembourgeois, le Conseil dadministration convoque une assemble extraordinaire des actionnaires dont les
membres peuvent, la majorit prvue par larticle 67-1 de la loi du 10 aot 1915 sur les socits commerciales, telle que
modifie, autoriser le demandeur acqurir plus de 20 %, 33 % ou 50 % des actions de la socit. Sil est actionnaire de la
socit, le demandeur peut participer lassemble gnrale et sera pris en compte pour le calcul du quorum, mais il ne peut
pas prendre part au vote.
Avec laccord de ses actionnaires, SES a acquis au titre des actions de catgorie A des certificats de dpt fiduciaire qui sont
destins tre utiliss dans le cadre des plans doptions sur actions accords aux cadres et salaris, ou destins tre annuls.
Les certificats de dpt fiduciaire dtenus par la socit la clture de lexercice, dans le cadre des plans ou projets ci-dessus,
sont prsents dans la suite. Ces certificats sont prsents au bilan comme des actions propres et sont valus leur cot
moyen pondr pour le Groupe et comptabiliss en dduction des capitaux propres.
2013 2012
Nombre de certificats dtenus au 31 dcembre 1 678 009 4 080 000
Valeur comptable des certificats dtenus (en millions deuros) 29,6 75,4
Conformment aux prescriptions lgales en vigueur au Luxembourg, 5 % au minimum du rsultat net (statutaire) annuel est
transfr une rserve lgale non distribuable. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque la rserve atteint 10 % du
capital social mis. Au 31 dcembre 2013, une rserve lgale de 63,2 millions deuros (2012 : 62,4 millions deuros) est incluse
dans les autres rserves. Les autres rserves comprennent un autre montant non distribuable de 347,5 millions deuros
(2012 : 365,3 millions deuros) li la lgislation fiscale locale au Luxembourg (impt sur la fortune), qui pourra tre libre et
distribue au terme dune priode de 5 ans de conservation.
SES Rapport annuel 2013 | 101
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Note 22 Plans de rmunration fonds sur des actions
Le Groupe gre quatre plans de rmunration fonds sur des actions qui sont dcrits ci-aprs. Pour les plans 2, 3 et 4, le prix
dexercice retenir est dfini comme tant la moyenne du prix de march des actions sous-jacentes pendant la priode de
quinze jours ouvrs qui prcde la date dattribution.
1) Plan IPO
Le plan IPO est un plan de rmunration rgl en instruments de capitaux propres dont bnficiaient les membres du
personnel de SES ASTRA S.A. lors de son introduction la Bourse de Luxembourg en 1998. Les membres du personnel ont reu
des options leur permettant dacqurir des actions au prix fixe de 12,64 euros. En 2005, la priode dexercice de ce plan a t
proroge jusquau 30 juin 2013. Tous les droits doptions dachat de ce type taient acquis au 31 dcembre 2005.
2013 2012
Options en circulation la clture de lexercice 288 240
Prix dexercice moyen pondr en euros 12,64
2) Plan dattribution fond sur lapprciation du titre ( plan STAR )
Le plan STAR, lanc en 2000, est un plan de rmunration rgl en instruments de capitaux propres en faveur des salaris non
cadres de filiales dont le Groupe dtient le contrle, consistant en lattribution doptions sur actions. En janvier 2011, le Plan
STAR a t modifi. Pour toutes les options octroyes partir de 2011, les droits attribus au titre du plan STAR sacquirent par
tiers et peuvent tre exercs tous les ans. Une fois les droits acquis, la priode dexercice est de quatre ans.
2013 2012
Options en circulation la clture de lexercice 2 393 356 2 353 319
Prix dexercice moyen pondr en euros 19,29 17,43
Sur les 2 393 356 options en circulation au 31 dcembre 2013 (2012 : 2 353 319), 1 111 316 options sont exerables (2012 :
999 579). Les options exerces en 2013 ont conduit lmission de 518 218 actions propres (2012 : 962 246) un prix moyen
de 16,57 chacune (2012 : 14,39).
En moyenne, le cours pondr la date dexercice tait de 22,45 (2012 : 19,57) par action.
Les variations du nombre doptions sur actions en cours de validit et les prix dexercice moyens pondrs correspondants sont
prsents dans le tableau ci-aprs :
2013 2012

Prix moyen
dexercice par
option
sur action
en euros
Nombre
doptions
Prix moyen
dexercice par
option
sur action
en euros
Nombre
doptions
Au 1er janvier 17,43 2 353 319 16,05 2 679 061
Attribues 23,87 630 356 18,38 769 404
Droits perdus 19,33 (45 635) 17,80 (82 731)
Exerces 16,57 (518 218) 14,39 (962 246)
chues 17,18 (15 033) 15,82 (45 781)
Annules 15,15 (11 433) 18,07 (4 388)
Au 31 dcembre 19,29 2 393 356 17,43 2 353 319
Dates dexpiration et prix dexercice des options en circulation la clture de lexercice :
Attribution
Date
dexpiration
1er juin
Prix dexercice
par option sur
action
en euros Options sur actions
2013 2012
2013 2020 23,87 621 304
2012 2019 18,38 646 687 739 239
2011 2018 17,84 479 267 601 360
2010 2015 18,23 451 970 600 537
2009 2014 13,68 194 128 284 557
2008 2013 14,62 127 626
2 393 356 2 353 319
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 102
3) Plan dintressement en faveur des cadres ( plan EICP )
Le plan EICP a t initi en 2002 en faveur des cadres du Groupe. Selon ce plan, les options sont attribues avec effet au
1er janvier. Un quart des droits sacquiert chaque date anniversaire de lattribution initiale. Une fois les droits acquis, les
options peuvent tre exerces jusquau dixime anniversaire de lattribution initiale.
2013 2012
Options en circulation la clture de lexercice 4 359 026 4 960 235
Prix dexercice moyen pondr en euros 17,92 16,40
Sur les 4 359 026 options en circulation au 31 dcembre 2013 (2012 : 4 960 235), 2 090 141 options sont exerables (2012 :
2 276 554). Les options exerces en 2013 ont conduit lmission de 1 223 392 actions propres (2012 : 1 627 718) un prix moyen
de 15,40 euros chacune (2012 : 14,66 euros).
En moyenne, le cours pondr la date dexercice tait de 22,45 (2012 : 19,57) par action.
Les variations du nombre doptions sur actions en cours de validit et les prix dexercice moyens pondrs correspondants sont
prsents dans le tableau ci-aprs :
2013 2012

Prix moyen
dexercice par
option
sur action
en euros
Nombre
doptions
Prix moyen
dexercice par
option
sur action
en euros
Nombre
doptions
Au 1er janvier 16,38 4 960 235 15,48 5 518 673
Attribues 23,87 779 242 18,38 1 214 438
Droits perdus 18,40 (152 485) 17,61 (88 242)
Exerces 15,40 (1 223 392) 14,66 (1 627 718)
Echues 17,39 (4 574) 17,00 (46 697)
Annules 18,23 (10 219)
Au 31 dcembre 17,92 4 359 026 16,40 4 960 235
Dates dexpiration et prix dexercice des options en circulation la clture de lexercice :
Attribution
Date
dexpiration
1er janvier
Prix dexercice
par option sur
action
en euros Options sur action
2013 2012
2013 2023 23,87 773 187
2012 2022 18,38 971 736 1 189 030
2011 2021 17,84 818 458 1 093 551
2010 2020 18,23 516 068 734 958
2009 2019 13,68 349 214 574 548
2008 2018 14,62 354 129 494 037
2007 2017 15,17 240 775 366 093
2006 2016 12,93 236 432 254 984
2005 2015 10,64 91 027 227 534
2004 2014 6,76 8 000 25 500
4 359 026 4 960 235
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4) Programme dintressement long terme ( LTI )
Le programme LTI , initi en 2005, est galement destin aux cadres et aux cadres dirigeants du Groupe. Jusqu la fin de
2008, des actions spcifiques taient alloues aux cadres le 1er juillet dans le cadre de ce programme, les droits ces actions
tant acquis lors du troisime anniversaire de lattribution. Les cadres dirigeants pouvaient en outre recevoir des actions lies
la performance, dont lattribution dpendait de la ralisation de critres de performance dfinis, savoir : a) des objectifs
individuels et b) des objectifs de valeur ajoute conomique ( EVA ) fixs priodiquement par le Conseil dadministration.
Lorsque ces critres taient remplis, les droits aux actions sacquraient lors du troisime anniversaire de lattribution initiale.
Depuis le 1er janvier 2009, ces actions spcifiques et ces actions de performance sont attribues la fois aux cadres dirigeants
et aux autres cadres. Depuis 2011, les droits aux actions attribues dans le cadre du programme LTI sacquirent le 1er juin.
2013 2012
Actions spcifiques et actions lies la performance en circulation la clture de lexercice 999 684 1 113 320
Juste valeur moyenne pondre en euros 16,77 15,18
Au cours de lexercice 2013, 193 962 actions spcifiques et 132 524 actions lies la performance ont t attribues. Durant la
mme priode, les droits ont t perdus sur 54 271 actions spcifiques et 34 286 actions lies la performance.
La juste valeur des options dachat dactions (actions spcifiques transfert de proprit diffr et actions lies la
performance) est estime la date dattribution laide dun modle binomial de valorisation des options, en tenant compte
des conditions dattribution desdites options. Le tableau ci-dessous indique la valeur moyenne des donnes utilises dans le
cadre de ce modle pour les exercices clos les 31 dcembre 2012 et 2013.
2013 EICP STAR LTI
Rendement par action (en %) 6,08 % 6,08 % 5,35 %
Volatilit estime (en %) 35,22 % 35,22 % 25,92 %
Taux dintrt sans risque (en %) 0,55 % 0,55 % 0,20 %
Dure de vie attendue des options (en annes) 9,67 7 3
Prix de laction lorigine (en euros) 23,28 23,28 23,28
2012 EICP STAR LTI
Rendement par action (en %) 6,95 % 6,95 % 6,09 %
Volatilit estime (en %) 36,78 % 36,78 % 41,37 %
Taux dintrt sans risque (en %) 1,16 % 1,16 % 0,54 %
Dure de vie attendue des options (en annes) 9,67 7 3
Prix de laction lorigine (en euros) 18,71 18,71 18,71
La dure de vie estime des options est dtermine partir de donnes historiques et nest pas ncessairement reprsentative
des conditions dans lesquelles les options seront exerces. La volatilit estime repose sur lhypothse selon laquelle la volatilit
historique est reprsentative des tendances futures, ce qui peut correspondre ou non au rsultat effectif. La charge totale de
lexercice au titre des plans de rmunration fonds sur des actions slve 11,2 millions deuros (2012 : 12,0 millions deuros).
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 104
Note 23 Emprunts obligataires et dettes envers des tablissements de crdit
Aux 31 dcembre 2013 et 2012, les emprunts obligataires et dettes envers des tablissements de crdit du Groupe se prsentent
comme suit :
Evaluation au cot amorti
En millions deuros Taux dintrt efectif Echance
Montants
non chus
2013
Montants
non chus
2012
Non courants
Emprunt auprs des investisseurs institutionnels
amricains
Srie B (513 millions de dollars U.S.) 5,83 % Septembre 2015 74,4 153,7
Srie C (87 millions de dollars U.S.) 5,93 % Septembre 2015 63,1 65,9
Emprunt 2016 (150 millions deuros) mis dans le
cadre du programme EMTN 5,05 % Aot 2016 149,5 149,2
Banque Europenne dInvestissement (200 millions
deuros) 3,618 % Mai 2017 100,0 133,4
Eurobond 2018 (500 millions deuros) 1,875 % Octobre 2018 493,7
Eurobond 2020 (650 millions deuros) 4,625 % Mars 2020 645,5 644,8
Eurobond 2014 (EUR 650 million) 4,875% Juillet 2014 647,8
Crdit US Ex-Im 3,11 % Juin 2020 69,3 85,4
Eurobond 2021 (650 millions deuros) 4,75 % Mars 2021 644,9 644,1
COFACE EURIBOR + 1,7 % 2022 395,8 354,6
Emprunt amricain (750 millions de dollars U.S.) 3,60 % April 2023 537,6
Emprunt 2027 (140 millions deuros) mis dans le
cadre du programme EMTN 4,00 % Mai 2027 139,3 139,3
Emprunt allemand (50 millions deuros), non cot 4,00 % Novembre 2032 49,8 49,8
Emprunt amricain (250 millions de dollars U.S.) 5,30 % Avril 2043 179,3
Total non courant 3 542,2 3 068,0
Courants
Emprunt auprs des investisseurs institutionnels
amricains
Srie A (400 millions de dollars U.S.) 5,29 % Septembre 2013 43,3
Srie B (513 millions de dollars U.S.) 5,83 % Septembre 2014 74,4 77,8
Srie D (28 millions GBP) 5,63 % Septembre 2013 5,0
Banque Europenne dInvestissement (200 millions
deuros) 3,618 % Mai 2014 33,3 33,3
Eurobond 2013 (500 millions deuros) 4,375 % Octobre 2013 500,0
Billets de trsorerie 0,23 % 2013 466,9
Eurobond 2014 (650 millions deuros) 4,875 % Juillet 2014 649,5
COFACE EURIBOR + 1,7 % 2014 33,9 19,8
Crdit US Ex-Im 3,11 % 2014 12,6 13,6
Total courant 803,7 1 159,7
Emprunt auprs des investisseurs institutionnels amricains
Le 30 septembre 2003, le Groupe a mis sur le march amricain des investisseurs institutionnels quatre sries de billets de
trsorerie non garantis pour 1 000,0 millions de dollars U.S. et 28,0 millions de livres sterling. Ces billets ont t mis en
diffrentes sries, comme suit :
1) Srie A, 400,0 millions de dollars U.S. en billets de trsorerie 5,29 % chant en septembre 2013, remboursables compter
de septembre 2007. Le placement priv amricain de srie A a t rembours le 30 septembre 2013.
2) Srie B, 513,0 millions de dollars U.S. en billets de trsorerie 5,83 % chant en septembre 2015, remboursables compter
de septembre 2011.
3) Srie C, 87,0 millions de dollars U.S. en billets de trsorerie 5,93 % chant en septembre 2015.
4) Srie D, 28,0 millions de livres sterling en billets de trsorerie 5,63 % chant en septembre 2013, remboursables
compter de septembre 2007. Le placement priv amricain de srie D a t rembours le 30 septembre 2013.
Le Groupe paye des intrts deux fois par an sur ces quatre sries. SES sest engag, dans le cadre de lemprunt auprs des
investisseurs institutionnels amricains, respecter des engagements qui impliquent le maintien de certains ratios financiers
dans des limites convenues afin de fournir une garantie suffisante aux bailleurs de fonds. Lengagement que la direction suit de
plus prs est celui concernant le maintien du ratio endettement/EBITDA un niveau infrieur ou gal 3,5.
SES Rapport annuel 2013 | 105
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Programme EMTN (European Medium-Term Note
Programme)
Le 6 dcembre 2005, SES a mis en place un programme
dmission dobligations en euros moyen terme (European
Medium-Term Note ou EMTN ) de 2 000,0 millions deuros,
permettant SES ou SES GLOBAL Americas Holdings GP de
procder des missions en fonction des besoins
concurrence dun plafond global de 2 000,0 millions deuros.
En mai 2007, ce programme a t port un montant global
de 4 000,0 millions deuros. Le 4 octobre 2013, ce programme a
t prorog dun an. Au 31 dcembre 2013, SES a mis
2 740,0 millions deuros (2012 : 2 740,0 millions deuros) au titre
de ce programme, avec des chances allant de 2014 2027.
Remboursement de lEurobond (2013) de 500,0 millions
deuros
Le 20 octobre 2006, SES a lanc une mission de 500,0 millions
deuros dans le cadre de son programme EMTN. Assortie dun
coupon fixe de 4,375 %, cette obligation est parvenue
chance le 21 octobre 2013.
Eurobond (2014) de 650,0 millions deuros
Le 9 juillet 2009 (cotation le 30 juin 2009), SES a lanc une
mission de 650,0 millions deuros dans le cadre de son
programme EMTN. Cette mission, dune dure de cinq ans,
porte intrt au taux fixe de 4,875 %.
Emprunt (2016) de 150,0 millions deuros auprs
dinvestisseurs institutionnels
Le 13 juillet 2009, SES a lanc un emprunt portant sur
150,0 millions deuros dans le cadre de son programme EMTN
avec Deutsche Bank. Cet emprunt auprs dinvestisseurs
institutionnels dune dure de sept ans partir du 5 aot 2009
porte intrt au taux fixe de 5,05 %.
Emission dune Eurobond (2018) de 500,0 millions deuros
Le 16 octobre 2013, SES a lanc une mission de 500,0 millions
deuros dans le cadre de son programme EMTN. Cette
mission, dune dure de cinq ans, porte intrt au taux fixe
de 1,875 %.
Eurobond (2020) de 650,0 millions deuros
Le 9 mars 2010 (cotation le 1er mars 2010), SES a lanc une
mission de 650,0 millions deuros dans le cadre de son
programme EMTN. Cette mission, dune dure de dix ans,
porte intrt au taux fixe de 4,625 %.
Eurobond (2021) de 650,0 millions deuros
Le 11 mars 2011 (cotation le 2 mars 2011), SES a mis
650,0 millions deuros dans le cadre de son programme EMTN.
Cette mission, dune dure de dix ans, porte intrt au taux
fixe de 4,75 %.
Emprunt (2027) de 140,0 millions deuros auprs
dinvestisseurs institutionnels
Entre mai et juillet 2012, SES a mis trois tranches distinctes
dun montant total de 140,0 millions deuros dans le cadre de
son programme EMTN (European Medium-Term Note) avec
ING Bank N.V. Cet emprunt auprs dinvestisseurs
institutionnels dune dure de quinze ans partir du 31 mai
2012 porte intrt au taux fixe de 4,00 %.
Banque Europenne dInvestissement : accord de
financement de 200,0 millions deuros
Le 21 avril 2009, SES a sign avec la Banque Europenne
dInvestissement un accord de financement portant sur les
investissements raliss par le Groupe dans certains projets de
satellites. Ce prt porte intrt au taux fixe de 3,618 %. Son
remboursement seffectuera en six paiements annuels
chelonns entre mai 2012 et mai 2017.
Emprunt obligataire allemand de 50,0 millions deuros
Le 29 octobre 2012, le Groupe a conclu un accord aux fins dune
mission de 50 millions deuros sur le march obligataire
allemand ( Schuldschein ). Cet emprunt obligataire allemand
chant le 12 novembre 2032 porte intrt un taux fixe de
4,0 %.
Emission obligataire (2023) de 750 millions dollars U.S. sur
le march 144A aux Etats-Unis
Le 4 avril 2013, SES a ralis une mission obligataire 10 ans
sur le march 144A aux Etats-Unis hauteur de 750 millions
de dollars U.S., assortie dun coupon de 3,60 % et dune
chance finale au 4 avril 2023.
Emission obligataire (2043) de 250 millions dollars U.S. sur
le march 144A aux Etats-Unis
Le 4 avril 2013, SES a ralis une mission obligataire 30 ans
sur le march 144A aux Etats-Unis hauteur de 250 millions
de dollars U.S., assortie dun coupon de 5,30 % et dune
chance finale au 4 avril 2043.
Prt syndiqu 2015
En avril 2009, SES a obtenu un prt syndiqu chant en 2012
auprs dun consortium de 24 banques. En septembre 2010,
ce prt syndiqu a t modifi et son montant a t rvalu.
Le prt modifi, qui arrivera chance en avril 2015, slve
1 200,0 millions deuros et peut faire lobjet de tirages en
euros et en dollars U.S.. Le taux dintrt est bas sur
lEURIBOR ou le LIBOR USD, selon la devise du tirage, major
dune marge dtermine en fonction de la note de crdit de
la socit. La socit est actuellement note BBB/Baa2
(Standard & Poors et Moodys), ce qui conduit une marge
de 0,95 %.
Facilit de crdit COFACE de 522,9 millions deuros
Le 16 dcembre 2009, SES a sign avec la COFACE (Compagnie
Franaise dAssurance pour le Commerce Extrieur) un accord
de financement concernant lacquisition de quatre satellites
gostationnaires (ASTRA 2E, ASTRA 2F, ASTRA 2G, ASTRA 5B).
Ce crdit est divis en cinq prts et les tirages seffectuent en
fonction des factures du fournisseur de satellites. Le premier
tirage a eu lieu le 23 avril 2010. Chaque prt sera rembours en
17 chances semestrielles gales, soit partir du 1er avril 2014,
soit partir de la date de mise en orbite du satellite faisant
lobjet du financement si celle-ci est antrieure au 1er avril 2014.
Lchance finale du crdit est estime fin 2022. Le crdit
porte intrt taux variable (EURIBOR six mois plus une marge
de 1,7 %).
Facilit de crdit U.S. Ex-lm de 158 millions de dollars U.S.
En avril 2011, SES a sign une convention de financement avec
lEx-lm Bank (Export-Import Bank of the United States) de
158 millions de dollars U.S. relative un investissement dans un
satellite gostationnaire (QuetzSat). A la date de mise en orbite
du satellite, le crdit avait t tir en totalit. 152,2 millions de
dollars U.S. seront rembourss en 17 chances semestrielles
gales, partir du 22 juin 2012. Cet emprunt chant le 22 juin
2020 porte intrt au taux fixe de 3,11 %.
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 106
Programme de billets de trsorerie sur le march franais
Le 25 octobre 2005, SES a mis en place un programme de titres de crance ngociables de 500,0 millions deuros sur le march
franais. Dans le cadre de ce programme, la socit a mis des billets de trsorerie conformment aux articles L.213-1 L.213-4
du Code Montaire et Financier Franais, au dcret n 92.137 du 13 fvrier 1992 et tous les rglements y affrents. Lencours
maximum de billets de trsorerie susceptibles dtre mis au titre de ce programme est gal 500,0 millions deuros, ou la
contre-valeur de ce montant la date dmission en cas dmission dans toute autre monnaie autorise. Le 31 mai 2013, ce
programme a t prorog dun an. Au 31 dcembre 2013, lencours restant d des emprunts contracts dans le cadre de ce
programme tait nul (2012 : 40,0 millions deuros). Le taux moyen de lencours restant d des billets de trsorerie tait de 0 %
(2012 : 0,13 %) pour la priode de tirage.
Programme europen de billets de trsorerie
En juillet 2012, SES a sign les documents relatifs la cration dun programme europen de billets de trsorerie garantis pour 1
milliard deuros avec SES S.A. et SES GLOBAL Americas Holdings GP. Les missions au titre du programme reprsentent des
obligations non garanties de premier rang de lmetteur et toute mission dans le cadre du programme est garantie par lentit
non-mettrice. Le programme est not par Moodys Investors Services et est en conformit avec les normes nonces dans la
convention du march STEP. Au 31 dcembre 2013, lencours restant d des emprunts contracts dans le cadre de ce
programme tait nul (2012 : 427,0 millions deuros) dont 0 euro (2012 : 267,0 millions deuros) mis au nom de SES GLOBAL
Americas Holding GP, et 0 euro (2012 : 160,0 millions deuros) au nom de SES S.A. Le taux moyen de lencours restant d des
billets de trsorerie tait de 0 % (2012 : 0,24 %) pour la priode de tirage.
Note 24 Provisions
En millions deuros Non courants Courants
Au 1er janvier 2013 169,8 16,0
Augmentation des provisions 16,4
Diminution des provisions (42,0) (16,0)
Transfert depuis la part non courante (12,6) 12,6
Effets des variations de change (2,6)
Au 31 dcembre 2013 129,0 12,6
En millions deuros Non courants Courants
Au 1er janvier 2012 78,9
Augmentation des provisions 2,0
Reclasss de la rubrique Impts sur le rsultat exigibles 97,9 16,0
Diminution des provisions (8,3)
Effets des variations de change (0,7)
Au 31 dcembre 2012 169,8 16,0
Les provisions concernent principalement des provisions pour impts constitues par le Groupe, le financement ventuel
associ O3b (cf. Note 15), une provision pour les rgimes davantages postrieurs au dpart en retraite ainsi que dautres
lments lis lactivit.
Le Groupe opre dans de nombreuses juridictions fiscales, et la direction doit apprcier les questions fiscales et les risques
y affrents pour lensemble de ses activits, et provisionner les passifs ventuels en se fondant sur son interprtation des
lgislations fiscales nationales et sur ses meilleures estimations. Dans le cadre de cet examen, la direction value le caractre
significatif de la question et, sur la base de son exprience et des conseils dexperts, le risque quelle entrane un passif pour
le Groupe. Si ce risque est jug probable, une provision est constitue au titre de la charge dimpt potentielle correspondante.
Une provision correspondante de 98,0 millions deuros (2012 : 113,9 millions deuros) figure dans ltat de la situation financire
au 31 dcembre 2013 sous les rubriques Provisions non courantes, pour 85,4 millions deuros (2012 : 97,9 millions deuros),
et Provisions courantes pour 12,6 millions deuros (2012 : 16,0 millions deuros). La provision pour impt du groupe au
31 dcembre 2012 a t reclasse de Impts sur le rsultat exigibles Provisions pour tre conforme la prsentation
de lanne en cours.
Dans les entits aux Etats-Unis, certains salaris bnficient dun programme de prestations de sant postrieur au dpart
en retraite couvert par une assurance externe. Au 31 dcembre 2013, des primes payer de 16,6 millions deuros
(2012 : 11,6 millions deuros) sont rapportes sous cette rubrique. Les contributions verses en 2013 aux rgimes de retraite
collectifs ont totalis 1,6 million deuros (2012 : 7,0 millions deuros), et figurent au compte de rsultat sous la rubrique
Frais de personnel .
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Note 25 Produits constats davance
En millions deuros Non courants Courants
Au 1er janvier 2013 285,4 238,2
Variation des produits constats davance (48,1) 144,6
Effets des variations de change (9,5) 2,9
Au 31 dcembre 2013 227,8 385,6
En millions deuros Non courants Courants
Au 1er janvier 2012 199,5 258,5
Variation des produits constats davance 93,7 (20,9)
Effets des variations de change (7,8) 0,6
Au 31 dcembre 2012 285,4 238,2
Note 26 Dettes fournisseurs et autres dettes
En millions deuros 2013 2012
Fournisseurs 72,4 86,1
Paiements reus davance 40,2 17,2
Intrts courus sur emprunts 89,1 81,7
Dettes envers le personnel 27,1 22,4
Dettes fiscales (hors impt sur le rsultat) 22,4 25,5
Autres dettes 90,2 177,8
Total 341,4 410,7
Dans le cadre doprations de titrisation de crances finalises en juin 2010, en juin 2012 et en juin 2013, le Groupe a reu un
montant net en numraire de 50,6 millions deuros, 59,5 millions deuros et 40,2 millions deuros respectivement dune
institution financire, reprsentant le rglement anticip de crances futures naissant entre 2011 et 2015 au titre de contrats
conclus avec un client donn. Un passif correspondant de 82,7 millions deuros (2012 : 80,9 millions deuros), reprsentant
lengagement contract par SES, vis--vis de linstitution financire, de continuer fournir les services au client conformment
aux clauses du contrat conclu avec ce dernier, figure dans ltat de la situation financire au 31 dcembre 2013 sous les
rubriques Autres passifs long terme pour 41,6 millions deuros (2012 : 42,5 millions deuros), et Fournisseurs et autres
dettes pour 41,1 millions deuros (2012 : 38,4 millions deuros).
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 108
Note 27 Engagements et passifs ventuels
Engagements dinvestissement
Les engagements contracts par le Groupe au titre des dpenses dinvestissement slvent 25,2 millions deuros au
31 dcembre 2013 (2012 : 244,4 millions deuros). Ces engagements concernent pour une large part lacquisition et le lancement
de satellites futurs afin dassurer la croissance et le remplacement de la flotte de satellites du Groupe, ainsi que lextension
ncessaire des quipements au sol et des installations de contrle y relatifs. En cas de rsiliation anticipe de ces contrats,
le Groupe est contractuellement redevable de pnalits financires.
Engagements au titre des contrats de location simple
Les loyers minimaux verser en vertu des contrats de location simple non rsiliables sanalysent comme suit au 31 dcembre :
En millions deuros 2013 2012
A moins dun an 8,4 11,0
Entre un et cinq ans 10,1 26,0
A plus de cinq ans 4,4 28,1
Total 22,9 65,1
Le montant total des charges de location simple sest lev 11,0 millions deuros en 2013 (2012 : 11,2 millions deuros).
Engagements au titre des contrats de location de rpteurs
Le Groupe a conclu des contrats de location de rpteurs avec des fournisseurs tiers pour une dure maximum de huit ans.
Au 31 dcembre les engagements qui en dcoulent sanalysent comme suit:
En millions deuros 2013 2012
A moins dun an 8,4 29,3
Entre un et cinq ans 4,1 4,3
Aprs plus de cinq ans 1,9 2,0
Total 14,5 35,6
Le montant total des charges de location pour les contrats de location de rpteurs sest tabli 29,3 millions deuros en 2013
(2012 : 42,3 millions deuros).
Autres engagements
Dans le cadre de laccord concernant le financement intgral de la prise de participation dans O3b Networks Limited, SES a pris
en 2010 lengagement daccorder O3b Networks, en cas de besoin au cours de la phase antrieure la commercialisation, des
prts supplmentaires dun montant total de 50 millions de dollars U.S. (2012 : 66 millions de dollars U.S.). Voir Note 15.
Litiges
Aucun litige significatif lencontre du Groupe ntait en cours au 31 dcembre 2013.
Garanties
Le 31 dcembre 2013, les garanties bancaires non chues du Groupe slevaient 19,7 millions deuros (2012 : 2,6 millions
deuros). Il sagit de garanties accordes au titre de lexcution de services lis lexploitation de satellites.
Restrictions concernant lutilisation des avoirs en banque
A la clture de lexercice, le solde des avoirs en banque faisant lobjet de restrictions tait nul (2012 : nant).
SES Rapport annuel 2013 | 109
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Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
Note 28 Informations relatives aux parties lies
LEtat luxembourgeois dtient une participation directe avec droit de vote de 11,58 % dans la socit, ainsi que deux
participations indirectes, de 10,88 % chacune, par lintermdiaire de deux banques publiques, la Banque et Caisse dEpargne
de lEtat et la Socit Nationale de Crdit et dInvestissement. Ces participations correspondent aux actions de catgorie B
de la socit, qui sont dcrites de faon plus dtaille dans la Note 21.
Le montant total des moluments verss en 2013 aux administrateurs pour leur participation aux runions du Conseil
dadministration et de divers comits slve 1,4 million deuros (2012 : 1,4 million deuros). Ces moluments se composent
dune portion fixe et dune portion variable, la portion variable tant dtermine en fonction de la participation aux runions
du Conseil dadministration et de divers comits.
Aucune autre transaction significative na t conclue avec des parties lies.
Les cadres dirigeants du Groupe (dfinis comme appartenant au Comit excutif) ont reu les avantages suivants :
En millions deuros 2013 2012
Rmunrations primes comprises 5,0 4,4
Prestations de retraite 0,6 0,6
Rmunrations en actions 5,0 2,0
Autres avantages 0,1 0,0
Total 10,7 7,0
Le nombre total dinstruments de paiement fonds sur des actions allous aux cadres dirigeants tait de 1 521 328 au
31 dcembre 2013 (2012 : 1 687 249).
SES Rapport annuel 2013 | 110
Note 29 Filiales consolides, co-entreprises et socits mises en quivalence
Les comptes consolids comprennent les comptes des filiales, co-entreprises et socits mises en quivalence numres
ci-dessous :
Pourcentage
dintrt (%)
2013
Pourcentage
dintrt (%)
2012
Mthode de
consolidation
2013
Dtenues directement par SES :
SES ASTRA S.A., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES GLOBAL-Americas Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES GLOBAL Americas Holdings General Partnership, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES GLOBAL Africa S.A., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES Participations S.A., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES Finance S. r.l., Suisse 100,00 100,00 Intgration globale
SES Holdings (Netherlands) B.V., Pays-Bas 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA Services Europe S.A., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES Latin America S.A., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES Belgium S.p.r.l., Belgique 100,00 100,00 Intgration globale
SES Insurance International (Luxembourg) SA 100,00 100,00 Intgration globale
SES Insurance International Re (Luxembourg) SA 100,00 100,00 Intgration globale
SES Lux Finance Luxembourg Sarl 100,00 100,00 Intgration globale
SES NL Finance Luxembourg Sarl 100,00 100,00 Intgration globale
Dtenues via SES Participations S.A., Luxembourg :
Ciel Satellite Holdings Inc., Canada 100,00 100,00 Intgration globale
Ciel Satellite Limited Partnership, Canada 70,00 70,00 Intgration globale
Northern Americas Satellite Ventures, Inc., Canada 100,00 100,00 Intgration globale
Dtenues via SES ASTRA Services Europe S.A., Luxembourg :
Glocom (Communications and Images) Limited (Ile de Man) 75,00 75,00 Intgration globale
SES ASTRA TechCom S.A., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA Techcom Belgium S.A., Belgique 100,00 100,00 Intgration globale
Astralis S.A., Luxembourg 51,00 51,00 Intgration globale
SES Broadband Services S.A., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES Digital Distribution Services AG, Suisse 100,00 100,00 Intgration globale
SES Digital Distribution Services S. r.l., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
Redu Operations Services S.A., Belgique 48,00 48,00 Mise en quivalence
Redu Space Services S.A., Belgique 52,00 52,00 Intgration globale
HD Plus GmbH, Allemagne 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA Real Estate (Betzdorf) S.A., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES Capital Belgium S.A., Belgique 100,00 100,00 Intgration globale
ND SatCom GmbH, Allemagne 24,90 24,90 Mise en quivalence
SES Platform Services GmbH, Allemagne 100,00 100,00 Intgration globale
SES Digital Distribution Services GmbH, Allemagne 100,00 100,00 Intgration globale
Virtual Planet Group GmbH, Allemagne 90,00 90,00 Intgration globale
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Pourcentage
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2012
Mthode de
consolidation
2013
Dtenues via SES ASTRA S.A. :
ASTRA Deutschland GmbH, Allemagne 100,00 100,00 Intgration globale
ASTRA (U.K.) Ltd, Royaume-Uni 100,00 100,00 Intgration globale
ASTRA Iberica S.A., Espagne 100,00 100,00 Intgration globale
ASTRA France S.A., France 100,00 100,00 Intgration globale
ASTRA (GB) Limited, Royaume-Uni 100,00 100,00 Intgration globale
ASTRA Benelux B.V., Pays-Bas 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA CEE Sp. z o.o, Pologne 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA Italia S.r.l. 100,00 100,00 Intgration globale
SES ENGINEERING (Luxembourg) S. r.l., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
New Skies Investments S. r.l., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA AB, Sude 100,00 100,00 Intgration globale
Sirius Satellite Services SIA, Lettonie 100,00 100,00 Intgration globale
SES SIRIUS Ukraine, Ukraine 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA 1KR S. r.l., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA 1L S. r.l., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA 1M S. r.l., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA 3B S. r.l., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA 5B S. r.l., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA 1N S. r.l., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
Solaris Mobile Limited, Irlande
2
50,00 Mise en quivalence
SES ASTRA 2E S. r.l., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA 2F S. r.l., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA 2G S. r.l., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES ASTRA (Roumanie) S. r.l. 100,00 100,00 Intgration globale
Dtenues via SES Finance S. r.l
SES Re International (Bermuda) Ltd, Bermudes 100,00 100,00 Intgration globale
SES Satellite Leasing Ltd, Ile de Man 100,00 100,00 Intgration globale
Al Maisan Satellite Communications (YahSat) LLC, Emirats Arabes Unis 35,00 35,00 Intgration globale
SES Satellites (Bermuda) Ltd, Bermudes 100,00 100,00 Intgration globale
Dtenues via SES GLOBAL Africa S.A. :
SES ASTRA Africa (Proprietary) Ltd, Afrique du Sud 100,00 100,00 Intgration globale
ODM (Proprietary) Ltd, Afrique du Sud 15,08 15,08 Mise en quivalence
SES Satellites Ghana Ltd 100,00 100,00 Intgration globale
SES Rapport annuel 2013 | 112
Pourcentage
dintrt (%)
2013
Pourcentage
dintrt (%)
2012
Mthode de
consolidation
2013
Dtenues via SES GLOBAL-Americas Inc. :
SES AMERICOM, Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES AMERICOM PAC, Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES AMERICOM International Holdings, Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES AMERICOM (Brazil) Holdings, LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES AMERICOM do Brasil Servicos de Telecomunicacoes, Ltda, Brsil 100,00 100,00 Intgration globale
AMERICOM Government Services, Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
Sistemas Satelitales de Mexico S. de R.L. de C.V., Mexique 73,99 73,99 Mise en quivalence
Socios Aguila S.de R.L de C.V., Mexique 49,00 49,00 Mise en quivalence
Columbia Communications Corporation, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES Satellites International, Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES Satellites (Gibraltar) Ltd, Gibraltar 100,00 100,00 Intgration globale
SES AMERICOM Colorado, Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-1 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-2 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-3 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-5 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-6 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-8 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-9 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-10 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-11 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES AMERICOM (Asia 1A) LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMERICOM Asia Pacific LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-12 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES AMERICOM California, Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-4 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-7 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-15 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AMC-16 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES-1 Holdings, LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
QuetzSat Directo, S. de R.L. de C.V., Mexique 49,00 49,00 Mise en quivalence
SES ENGINEERING (U.S.) Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
AOS Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES-2 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES-3 Holdings LLC, Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
Dtenues via SES Latin America S.A. :
QuetzSat S. de R.L. de C.V., Mexique 73,99 73,99 Mise en quivalence
Satellites Globales S. de R.L. de C.V., Mexique 49,00 49,00 Mise en quivalence
SES Satelites Directo Ltda, Brsil 100,00 100,00 Intgration globale
SES DTH do Brasil Ltda, Brsil 100,00 100,00 Intgration globale
SES Global South America Holding S.L., Espagne 100,00 100,00 Intgration globale
SES Rapport annuel 2013 | 113
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Pourcentage
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2013
Pourcentage
dintrt (%)
2012
Mthode de
consolidation
2013
Dtenues via SES Holdings (Netherlands) B.V. :
New Skies Satellites, Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
New Skies Satellites Mar B.V., Pays-Bas 100,00 100,00 Intgration globale
New Skies Satellites Ltda, Brsil 100,00 100,00 Intgration globale
New Skies Networks, Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
New Skies Networks (U.K.) Ltd, Royaume-Uni 100,00 100,00 Intgration globale
SES ENGINEERING (Netherlands) B.V., Pays-Bas 100,00 100,00 Intgration globale
New Skies Asset Holdings, Inc., Etats-Unis 100,00 100,00 Intgration globale
SES NEW SKIES Marketing B.V., Pays-Bas 100,00 100,00 Intgration globale
New Skies Satellites India B.V., Pays-Bas 100,00 100,00 Intgration globale
New Skies Satellites Argentina B.V., Pays-Bas 100,00 100,00 Intgration globale
New Skies Networks Australia B.V., Pays-Bas 100,00 100,00 Intgration globale
New Skies Satellites Australia Pty Ltd, Australie 100,00 100,00 Intgration globale
New Skies Satellites Licensee B.V., Pays-Bas 100,00 100,00 Intgration globale
NSS Latin America Holdings S.A., Luxembourg
4
100,00 100,00 Intgration globale
SES Asia S.A., Luxembourg 100,00 100,00 Intgration globale
SES Finance Services AG, Suisse 100,00 100,00 Intgration globale
O3b Networks Ltd, le de Jersey
5
46,85 46,88 Mise en quivalence
SES World Skies Singapore Pty Ltd, Singapour 100,00 100,00 Intgration globale
1 Entit cre en 2013
2 Entit cde en 2013
3 Entit fusionne dans SES ASTRA Service Europe en 2013
4 Entit fusionne dans SES Participations en 2013
5 Voir Note 15
Note 30 Evnements postrieurs la clture
Le 30 janvier 2014, la socit et Eutelsat Communications ont annonc que les deux socits avaient conclu une srie daccords
parmi lesquels le rglement exhaustif de la procdure judiciaire concernant lexploitation de la position orbitale 28,5 Est ainsi
que la mise en place, long terme, dlments de nature commerciale et de coordination de frquences.
Le premier accord met fin la procdure darbitrage entre Eutelsat et la socit, initie en octobre 2012 auprs de la Chambre
de Commerce Internationale (CCI) de Paris. Cette procdure portait sur un droit dutilisation de 500 MHz de bande passante
la position orbitale 28,5 Est. Eutelsat a cess, le 3 octobre dernier, lexploitation de ces frquences qui sont, depuis cette
date, exploites par la socit. Le diffrend est maintenant rgl, la socit continuant doprer ses satellites cette position
orbitale et Eutelsat commercialisant, dune manire indpendante, une partie de la capacit sur les frquences
prcdemment contestes.
Le deuxime accord entre les deux socits porte sur la location long terme, par Eutelsat, de ressources la position
28,5 Est sur la flotte des satellites de la socit. Eutelsat commercialisera en Europe, sur la flotte de SES, 125 MHz de bande
passante (huit rpteurs) sur les 500 MHz ayant fait lobjet de la procdure judiciaire, ainsi que 250 MHz (12 rpteurs) qui ne
figuraient pas dans la contestation. Ces 20 rpteurs seront exploits sur les trois nouveaux satellites dploys par la socit
28.2/28.5 Est, ASTRA 2F, ASTRA 2E et ASTRA 2G. Les deux premiers satellites ont t lancs et sont en service. Le troisime
devrait tre lanc plus tard dans le courant de cette anne.
Le troisime accord porte sur une coordination technique de frquences, en vertu des rgles de lUnion internationale des
tlcommunications (UIT). Cet accord va permettre aux deux parties doptimiser lusage de leurs droits respectifs un certain
nombre de positions orbitales sur lEurope, le Moyen-Orient et lAfrique. Il confirme et prcise en termes techniques les
couvertures gographiques et les niveaux de puissance de transmission autoriss pour les frquences ces positions orbitales.
En janvier 2014, SES a renouvel avec succs sa facilit de crdit renouvelable de 1,2 milliards des conditions favorables.
SES a obtenu ce prt syndiqu renouvelable de cinq ans en multi-devises avec deux options dextension de un an auprs de
20 banques. La socit est actuellement note BBB/Baa2, ce qui conduit une marge de 0,45 % par an (remplaant lancienne
ligne de crdit syndiqu une marge de 0,95 %).
Etats financiers consolids
Notes aux tats financiers consolids suite
31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 114
Comptes annuels
de SES S.A.
Satellite : Heure : Date :
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Aux Actionnaires de
SES S.A.
Rapport sur les comptes annuels
Nous avons effectu laudit des comptes annuels ci-joints de
SES S.A., comprenant le bilan au 31 dcembre 2013, le compte
de profits et pertes pour lexercice clos cette date et lannexe
contenant un rsum des principales mthodes comptables et
dautres notes explicatives.
Responsabilit du Conseil dAdministration pour les comptes
annuels
Le Conseil dAdministration est responsable de ltablissement
et de la prsentation sincre de ces comptes annuels,
conformment aux obligations lgales et rglementaires
relatives ltablissement et la prsentation des comptes
annuels en vigueur au Luxembourg ainsi que dun contrle
interne quil juge ncessaire pour permettre ltablissement
de comptes annuels ne comportant pas danomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou rsultent
derreurs.
Responsabilit du Rviseur dentreprises agr
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces
comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons
effectu notre audit selon les Normes Internationales dAudit
telles quadoptes pour le Luxembourg par la Commission de
Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requirent de
notre part de nous conformer aux rgles dthique et de
planifier et raliser laudit en vue dobtenir une assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
danomalies significatives.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de
recueillir des lments probants concernant les montants et
les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix
des procdures relve du jugement du Rviseur dentreprises
agr, de mme que lvaluation des risques que les comptes
annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou rsultent derreurs. En procdant
cette valuation, le Rviseur dentreprises agr prend
en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif
ltablissement et la prsentation sincre des comptes
annuels afin de dfinir des procdures daudit appropries en
la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur
le fonctionnement efficace du contrle interne de lentit.
Un audit comporte galement lapprciation du caractre
appropri des mthodes comptables retenues et du caractre
raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
dAdministration, de mme que lapprciation de la
prsentation densemble des comptes annuels.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont
suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Opinion
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidle
du patrimoine et de la situation financire de SES S.A. au
31 dcembre 2013 ainsi que des rsultats pour lexercice
clos cette date, conformment aux obligations lgales et
rglementaires relatives ltablissement et la prsentation
des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.
Rapport sur dautres obligations lgales et rglementaires
Le rapport de gestion, qui relve de la responsabilit du
Conseil dAdministration est en concordance avec les
comptes annuels.
PricewaterhouseCoopers, Socit cooprative
Reprsente par
Gilles Vanderweyen
Luxembourg,
20 fvrier 2014
Comptes annuels de SES S.A.
Rapport daudit
SES Rapport annuel 2013 | 116

2013
En millions
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2012
En millions
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Actif
Actif immobilis
Immobilisations financires
Parts dans des entreprises lies Note 3 7 404,3 8 344,4
Crances sur des entreprises lies Note 3 1 269,6 752,0
Crances sur des entreprises avec lesquelles la socit a un lien de participation Note 3 0,5 27,0
8 674,4 9 123,4
Actifs courants
Crances sur des entreprises lies
dont la dure rsiduelle est infrieure ou gale un an Note 4 2 319,3 2 284,9
Crances sur des entreprises avec lesquelles la socit a un lien de participation
dont la dure rsiduelle est infrieure ou gale un an Note 3 17,5
Autres crances
dont la dure rsiduelle est infrieure ou gale un an 200,5 167,5
Investissements
Actions propres ou parts propres Note 3 22,9 68,7
Avoirs en banque 343,9 73,1
2 886,6 2 611,7
Comptes de rgularisation 47,6 40,0
Total actif 11 608,6 11 775,1
Les notes annexes font partie intgrante des comptes annuels.
2013
En millions
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2012
En millions
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Passif
Capitaux propres
Capital souscrit Note 5 633,0 633,0
Primes dmissions et primes assimiles 835,4 835,4
Rserves
Rserve lgale Note 6 63,3 62,4
Autres rserves Note 7 338,0 333,3
Rsultat de lexercice 388,9 395,8
2 258,6 2 259,9
Dettes non subordonnes
Emprunts obligataires Emprunts non convertibles Note 8
dont la dure rsiduelle est infrieure ou gale un an 811,1 1 111,6
dont la dure rsiduelle est suprieure un an 3 002,6 2 544,1
Dettes envers des tablissements de crdit Note 8
dont la dure rsiduelle est infrieure ou gale un an 80,2 66,7
dont la dure rsiduelle est suprieure un an 574,9 585,8
Dettes sur achats et prestations de services
dont la dure rsiduelle est infrieure ou gale un an 1,2 0,5
Dettes envers des entreprises lies Note 8
dont la dure rsiduelle est infrieure ou gale un an 1 871,6 4 864,0
dont la dure rsiduelle est suprieure un an 2 956,7 322,1
Dettes fiscales et dettes au titre de la scurit sociale
Dettes fiscales Note 9 0,2
Dettes au titre de la scurit sociale 0,3 0,3
Autres dettes
dont la dure rsiduelle est infrieure ou gale un an 51,4 19,9
9 350,0 9 515,2
Total passif 11 608,6 11 775,1
Les notes annexes font partie intgrante des comptes annuels.
Comptes annuels de SES S.A.
Bilan
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2013
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Charges
Autres charges externes 27,2 12,3
Frais de personnel Note 10
Salaires et traitements 15,2 14,0
Charges sociales couvrant les salaires et traitements 1,6 0,5
Corrections de valeur
sur frais dtablissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles 0,1
Autres charges dexploitation 2,7 3,4
Corrections de valeur sur immobilisations financires et ajustement de juste
valeur sur immobilisations financires 12,5 2,4
Intrts et autres charges financires
concernant des entreprises lies 72,2 87,7
Autres intrts et charges Note 12 214,1 206,3
Impts sur le rsultat Note 9 (79,5) (63,3)
Profit de lexercice 388,9 395,8
Total charges 654,9 659,2
Produits
Autres produits dexploitation Note 13 17,7 5,1
Produits des immobilisations financires
provenant dentreprises lies Note 14 578,6 567,1
Autres produits de participations 13,1
Autres intrts et autres produits financiers
provenant dentreprises lies 33,1 36,4
Autres intrts et produits financiers Note 15 25,5 37,5
Total produits 654,9 659,2
Tableau de variation des capitaux propres
Au 31 dcembre 2013
Capital souscrit
En millions
deuros
Primes
dmission
En millions
deuros
Rserve lgale
En millions
deuros
Autres rserves
En millions
deuros
Rsultat de
lexercice
En millions
deuros
Total
En millions
deuros
Solde en dbut dexercice 633,0 835,4 62,4 333,3 395,8 2 259,9
Affectation du rsultat 0,9 394,9 (395,8)
Distribution de dividendes (390,2) (390,2)
Augmentation de capital
Profit de lexercice 388,9 388,9
Solde en fin dexercice 633,0 835,4 63,3 338,0 388,9 2 258,6
Les notes annexes font partie intgrante des comptes annuels.
Comptes annuels de SES S.A.
Compte de profits et pertes
Au 31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 118
Note 1 Gnralits
SES S.A. (ci-aprs la socit ) a t constitue le 16 mars
2001 pour une dure illimite sous la forme dune Socit
Anonyme en vertu de la lgislation du Grand-Duch de
Luxembourg.
Le sige social de la socit est tabli Betzdorf, Luxembourg.
La socit a pour objet de sintresser de faon gnrale aux
mdias lectroniques et, plus particulirement, dtre active
dans le secteur des communications par satellites et de
prendre des participations, directement ou indirectement,
dans dautres socits qui oprent, de faon active, dans
lindustrie des communications par satellites.
Lexercice comptable de la socit dbute le 1er janvier et se
termine le 31 dcembre.
La socit dtient une participation de 99,94 % dans un
partenariat, SES Global Americas Holdings GP, dont les
comptes sont intgrs dans ceux de la socit hauteur de
la quote-part dtenue dans le partenariat.
Au 1er janvier 2013, la socit a tabli une succursale en Suisse
afin de concentrer ses excdents de trsorerie.
La socit tablit galement des comptes consolids pour
le groupe SES ( SES ), qui sont publis conformment aux
dispositions de la loi luxembourgeoise.
La socit est cote la Bourse de Luxembourg depuis 1998,
et sur Euronext Paris depuis 2004. Des certificats de dpt
fiduciaire reprsentatifs dactions de catgorie A sont cots
la Bourse de Luxembourg et sur Euronext Paris sous le
sigle SESG.
Note 2 Rsum des mthodes comptables significatives
2.1. Principes de prparation des tats financiers
Les comptes annuels sont tablis en conformit avec les
principes comptables gnralement accepts et avec les
rglementations en vigueur au Luxembourg relatives
ltablissement et la prsentation des comptes annuels.
Les principes comptables et rgles dvaluation sont, en
dehors des rgles imposes par la loi du 19 dcembre 2002,
dtermins et mis en place par le Conseil dadministration.
Ltablissement des comptes annuels suppose lutilisation de
certaines estimations comptables dterminantes. Il impose en
outre au Conseil dadministration dexercer son jugement
dans lapplication des principes comptables. Les changements
dhypothses sont susceptibles davoir un effet important sur
les comptes annuels durant la priode au cours de laquelle ils
interviennent. La direction juge que les hypothses utilises
sont adquates et que par consquent les comptes annuels
donnent une image sincre de la situation financire.
Les estimations et hypothses formules par la socit ont
une incidence sur les montants dactif, de passif de lexercice
venir. Les estimations et jugements, continuellement mis
jour, sont fonds sur les informations historiques et sur
dautres facteurs, notamment sur lanticipation dvnements
futurs jugs raisonnables au vu des circonstances.
Les chiffres pour lexercice clos le 31 dcembre 2012 ont t
reclasss afin dassurer la comparabilit avec les chiffres au
31 dcembre 2013. La direction estime que ces reclassements
nont aucune incidence ngative sur la qualit de
linformation fournie.
Un solde de 81,7 millions deuros a t reclass de Autres
dettes Dettes envers des entreprises lies .
Un solde de 78,4 millions deuros a t reclass de Autres
crances Dettes envers des entreprises lies .
2.2. Rsum des mthodes comptables significatives
Les principales rgles dvaluation retenues par la socit sont
les suivantes :
2.2.1. Immobilisations financires
Les immobilisations financires dtenues par la socit sont
values leur cot dacquisition. Les crances sont values
leur valeur nominale.
Si le conseil dadministration venait considrer que la valeur
des immobilisations financires a globalement subi une
dprciation durable, des corrections de valeur seraient
apportes de manire leur attribuer la valorisation la plus
faible la clture de lexercice. Ces corrections de valeur
cesseraient de sappliquer si les raisons qui les ont justifies
venaient disparatre.
2.2.2. Comptes de rgularisation
Les cots lis lobtention des emprunts sont capitaliss et
enregistrs en comptes de rgularisation. Ces cots sont
amortis sur les dures rsiduelles estimes des emprunts en
tenant compte de la stratgie de la socit en matire de
financement.
2.2.3. Dividendes
Les dividendes sont dclars aprs lapprobation des comptes
annuels. Par consquent, les dividendes payer sont
enregistrs dans les comptes de lexercice suivant. Les
dividendes recevoir de la part des entreprises lies sont
enregistrs dans les produits de lexercice au cours duquel ils
ont t dclars par la filiale.
2.2.4. Prt convertible avec participation aux bnfices
Les revenus des prts convertibles avec participation aux
bnfices mis par la socit sont calculs en fonction des
bnfices cumuls du bnficiaire du prt sur la dure de vie
de celui-ci. Par consquent, le droit de la socit aux revenus
nest certain qu la date dchance du prt. Les revenus sont
donc comptabiliss en Produits la date dchance finale
du prt convertible avec participation aux bnfices.
2.2.5. Crances
Les crances sont values leur valeur nominale Elles font
lobjet de corrections de valeur lorsque leur recouvrement est
compromis. Ces corrections de valeur cesseraient de
sappliquer si les raisons qui les ont justifies venaient
disparatre.
2.2.6. Ecarts de conversion
La socit tient sa comptabilit en euros (EUR), et les comptes
annuels sont exprims dans cette devise.
Les oprations libelles en monnaies trangres ont t
converties en euro aux taux de change en vigueur la date
o elles ont lieu.
A lexception des immobilisations, les lments dactif et de
passif libells en monnaies trangres sont convertis aux taux
en vigueur la date de clture. Les plus-values et pertes de
change ralises et non ralises sont prises en considration
dans le compte de profits et pertes.
Comptes annuels de SES S.A.
Notes annexes aux comptes annuels
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Notes annexes aux comptes annuels
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Les immobilisations libelles en monnaies trangres sont converties en euro aux taux de change en vigueur la date de la
transaction. la date de clture de lexercice, le taux de conversion historique appliqu ces immobilisations est maintenu.
Les dettes financires long terme, qui sont couvertes par des instruments drivs, sont converties au taux de change
historique jusquau 31 dcembre 2012. Au 1er janvier 2013, les mthodes comptables ont t modifies avec pour consquence
que les dettes long terme et les instruments drivs de couverture correspondants sont convertis au cours de clture.
2.2.7. Instruments financiers drivs
Tous les instruments drivs ont t maintenus hors bilan jusquau 31 dcembre 2012. Depuis le 1er janvier 2013, les
instruments drivs assurant la couverture de positions de bilan en devises trangres sont rvalus la fin de lexercice sur
la base des taux de change terme en vigueur la date de clture. Lcart de conversion passif rsultant de la conversion de
ces contrats nest pas comptabilis. Les carts de conversion actif rsultant de la conversion de ces contrats sont comptabiliss
dans la rubrique Autres dettes.
2.2.8. Dettes
Les dettes sont inscrites au passif leur valeur de remboursement. Lorsque le montant rembourser sur les dettes est
suprieur au montant reu, la diffrence est porte lactif et amortie de faon linaire sur la dure de la dette.
Note 3 Immobilisations financires
a) Parts dans des entreprises lies
2013
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2012
En millions
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Cot au dbut de lexercice 8 349,.1 8 334,1
Acquisitions 76,5 15,0
Cessions -1 016,6
Cot la fin de lexercice 7 409,0 8 349,1
Corrections de valeur au dbut de lexercice -4,7 -4,7
Corrections de valeur de lexercice
Corrections de valeur la fin de lexercice -4,7 -4,7
Valeur nette comptable la fin de lexercice 7 404,3 8 344,4
Au 31 dcembre 2013, la socit dtenait les participations suivantes :
Participation
Valeur nette
comptable
En millions
deuros
SES Astra S.A., Betzdorf, Luxembourg 100 % 1 046,8
SES Global Americas, Inc., Princeton, Etats-Unis 99,94 % 3 854,8
Astra Broadband Services S.A., Betzdorf, Luxembourg 0,01 %
SES Astra A.B., Stockholm, Sude 32,34 % 50,1
SES Participations S.A., Betzdorf, Luxembourg 100 % 206,8
SES Global Africa S.A., Betzdorf, Luxembourg 100 % 406,6
SES Finance S. r.l., Suisse 100 % 1 502,2
SES Holdings (Netherlands) B.V., Pays-Bas 100 % 96,7
SES Astra Services Europe S.A., Betzdorf, Luxembourg 100 % 148,8
SES ASTRA Techcom Belgium S.A., Belgique 1 %
SES Latin America S.A., Betzdorf, Luxembourg 100 %
SES Belgium Sprl, Belgique 99 %
SES Insurance International (Luxembourg) S.A., Luxembourg 100 % 15,2
SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg 100 % 76,3
SES NL Finance S..r.l. 100 %
7 404,3
SES Rapport annuel 2013 | 120
Au 31 dcembre 2012, la socit dtenait les participations suivantes :
Participation
Valeur nette
comptable
En millions
deuros
SES Astra S.A., Betzdorf, Luxembourg 100 % 1 046,8
SES Global Americas, Inc., Princeton, Etats-Unis 99,94 % 3 854,8
Astra Broadband Services S.A., Betzdorf, Luxembourg 0,01 %
SES Astra A.B., Stockholm, Sude 32,34 % 50,1
SES Participations S.A., Betzdorf, Luxembourg 100 % 206,8
SES Global Africa S.A., Betzdorf, Luxembourg 100 % 406,6
SES Finance S. r.l., Suisse 100 % 1 502,2
SES Holdings (Netherlands) B.V., Pays-Bas 100 % 1 113,3
SES Astra Services Europe S.A., Betzdorf, Luxembourg 100 % 148,8
SES ASTRA Techcom Belgium S.A., Belgique 1 %
SES Latin America S.A., Betzdorf, Luxembourg 100 %
SES Belgium Sprl, Belgique 99 %
SES Insurance International (Luxembourg) S.A., Luxembourg 100 % 11,2
SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg 100 % 3,8
8 344,4
En mai 2013, SES a dcid de procder laugmentation du capital de SES Insurance International (Luxembourg) S.A. et de SES
Insurance International Re (Luxembourg) S.A., pour 5,3 millions de dollars U.S. (4 millions deuros) et 95 millions de dollars U.S.
(72,5 millions deuros) respectivement, sans mission dactions nouvelles.
En fvrier 2013, SES a dclar avoir procd la rduction de la rserve de primes dmission de SES Holdings (Netherlands) B.V.
concurrence de 813,2 millions de dollars U.S. (616,4 millions deuros).
En dcembre 2013, SES a mis en uvre une restructuration ayant entran une rduction du poste Prime dmission de SES
Holdings (Netherlands) B.V. concurrence de 552 millions de dollars U.S. (400,2 millions deuros).
Larticle 65, paragraphe (1) 2e, de la loi du 19 dcembre 2002 relative au registre de commerce et des socits ainsi qu la
comptabilit et aux comptes annuels des entreprises (la loi ) requiert lindication du montant des capitaux propres et des
rserves, ainsi que du rsultat du dernier exercice de chaque participation. Conformment larticle 67, paragraphe (3), de la loi,
ces informations dtailles ont t omises du fait que la socit tablit des comptes consolids et que ces comptes consolids,
ainsi que le rapport de gestion consolid et le rapport du rviseur dentreprises, ont t dposs auprs du registre de commerce
et des socits du Luxembourg.
b) Crances sur des entreprises lies
Les dettes envers des entreprises lies slvent 1 269,6 millions deuros et se dcomposent comme suit :
725,4 millions deuros (2012 : 752,0 millions deuros) de prts convertibles avec participation aux bnfices auprs de SES
Finance S. r.l. ;
500,0 millions deuros auprs de SES Holdings (Netherlands) B.V. octroys le 20 dcembre 2013.
c) Crances sur des entreprises avec lesquelles la socit a un lien de participation
La crance sur ND SatCom au 31 dcembre 2012 concerne la part plus dun an dun prt dun montant de 27 millions deuros
accord dans le cadre de la cession de la participation majoritaire du Groupe dans ND SatCom en fvrier 2011.
En 2013, le Groupe SES a cd le reliquat de 24,9 % de sa participation dans ND SatCom, imput sa crance sur ND SatCom au
prix de vente final de 14 millions deuros et comptabilis une charge de dprciation finale de 12,5 millions deuros sous la
rubrique Corrections de valeur sur immobilisations financires et ajustement de juste valeur sur immobilisations financires
des comptes annuels.
d) Actions propres
Certificats de dpt fiduciaire de la socit :
Tous les certificats de dpt fiduciaire relatifs aux actions de catgorie A dtenus par la socit sont destins tre utiliss dans
le cadre des plans doptions mis en place par le Groupe en faveur de ses dirigeants, cadres et employs. Ces actions sont
values leur cot moyen pondr.
Au 31 dcembre 2013, la socit dtenait 1 678 009 certificats de dpt fiduciaire (2012 : 4 089 040).
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Note 4 Crances
a) Crances sur des entreprises lies
Les crances sur des entreprises lies slvent 2 319,3 millions deuros (2012 : 2 284,9 millions deuros) et correspondent des
comptes courants internes.
Au 31 dcembre 2013, les comptes courants correspondent des avances court terme portant intrt au taux du march.
Note 5 Capital souscrit
Au 31 dcembre 2013, le capital social mis et entirement libr slevait 633,0 millions deuros, et tait compos de
506 400 000 sans valeur nominale (337 600 000 actions ordinaires de catgorie A et 168 800 000 actions ordinaires de catgorie B).
La socit a mis deux catgories dactions : les actions de catgorie A et les actions de catgorie B (galement dsignes
comme actions A et actions B ).
Les actions des catgories A et B disposent des mmes droits, sauf que les actions de catgorie B, dtenues par lEtat
luxembourgeois et par deux entits dtenues 100 % par ce dernier, donnent droit 40 % seulement du dividende vers aux
actionnaires de catgorie A ou, en cas de dissolution de la socit, 40 % du produit net de la liquidation vers aux actionnaires
de catgorie A. Les actions de catgorie B ne peuvent pas tre ngocies librement. Chaque action, de catgorie A ou de
catgorie B, donne droit une voix.
Note 6 Rserve lgale
Conformment aux obligations lgales et rglementaires en vigueur au Luxembourg, un montant gal au minimum 5 % du
rsultat net annuel est transfr une rserve lgale non distribuable. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque la rserve
atteint 10 % du capital social mis. Cette rserve ne peut tre distribue aux actionnaires.
Note 7 Autres rserves
Conformment au paragraphe 8a de la loi du 16 octobre 1934 modifie, la socit peut porter en dduction de limpt sur la
fortune d au titre de lexercice un montant qui ne peut dpasser limpt sur le rsultat de lexercice. Pour pouvoir bnficier de
cette disposition, la socit doit constituer une rserve gale cinq fois le montant de la dduction opre sur limpt sur la
fortune. Cette rserve nest pas distribuable pendant un dlai de cinq ans suivant lanne de sa constitution. En cas de
distribution de la rserve, le crdit dimpt devient exigible au cours de lanne durant laquelle la rserve est distribue.
Au 31 dcembre 2013, la fraction non distribuable des Autres rserves figurant dans les livres de SES S.A. sanalyse
comme suit :
Rduction
dimpt sur la
fortune
En millions
deuros
Rserve non
distribuable
En millions
deuros
2008 18,2 90,8
2009 12,7 63,4
2010 14,1 70,7
2011 12,4 61,8
Note 8 Dettes non subordonnes
a) Emprunts non convertibles
Emprunt auprs des investisseurs institutionnels amricains
Le 30 septembre 2003, SES, travers SES GLOBAL Americas Holdings GP, a mis sur le march amricain des investisseurs
institutionnels quatre sries de billets de trsorerie non garantis pour 1 000,0 millions de dollars U.S. et 28,0 millions de livres
sterling. Ces billets ont t mis en diffrentes sries, comme suit :
1. Srie A, 400,0 millions de dollars U.S. en billets de trsorerie 5,29 % chant en septembre 2013, remboursables compter
de septembre 2007. Le placement priv amricain de srie A a t rembours le 30 septembre 2013.
2. Srie B, 513,0 millions de dollars U.S. en billets de trsorerie 5,83 % chant en septembre 2015, remboursables compter
de septembre 2011.
3. Srie C, 87 millions de dollars U.S. en billets de trsorerie 5,93 % chant en septembre 2015.
4. Srie D, 28,0 millions de livres sterling en billets de trsorerie 5,63 % chant en septembre 2013, remboursables
compter de septembre 2007. Le placement priv amricain de srie D a t rembours le 30 septembre 2013.
SES paye des intrts deux fois par an sur ces quatre sries. SES sest engag, dans le cadre de lemprunt auprs des
investisseurs institutionnels amricains, respecter des engagements qui impliquent le maintien de certains ratios financiers
dans des limites convenues afin de fournir une garantie suffisante aux bailleurs de fonds. Ces ratios financiers sont calculs sur
la base des tats financiers consolids de SES S.A..
Comptes annuels de SES S.A.
Notes annexes aux comptes annuels suite
Au 31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 122
Programme EMTN (European Medium-Term Note
Programme)
Le 6 dcembre 2005, SES a mis en place un programme
dmission dobligations en euros moyen terme (European
Medium-Term Note ou EMTN ) de 2 000,0 millions deuros,
permettant SES ou SES GLOBAL Americas Holdings GP de
procder des missions en fonction des besoins
concurrence dun plafond global de 2 000,0 millions deuros.
En mai 2007, ce programme a t port un montant global
de 4 000,0 millions deuros. Le 04 octobre 2013, ce programme
a t prorog dun an. Au 31 dcembre 2013, SES a mis
2 740,0 millions deuros (2012 : 2 740,0 millions deuros) au titre
de ce programme, avec des chances allant de 2014 2027.
Remboursement de lEurobond (2013) de 500,0 millions
deuros
Le 20 octobre 2006, SES a lanc une mission de 500,0 millions
deuros dans le cadre de son programme EMTN. Assortie dun
coupon fixe de 4,375 %, cette obligation est parvenue
chance le 21 octobre 2013.
Eurobond (2014) de 650,0 millions deuros
Le 9 juillet 2009 (cotation le 30 juin 2009), SES a lanc une
mission de 650,0 millions deuros dans le cadre de son
programme EMTN. Cette mission, dune dure de cinq ans,
porte intrt au taux fixe de 4,875 %.
Emprunt (2016) de 150,0 millions deuros auprs
dinvestisseurs institutionnels
Le 13 juillet 2009, SES a lanc un emprunt portant sur 150,0
millions deuros dans le cadre de son programme EMTN avec
Deutsche Bank. Cet emprunt auprs dinvestisseurs
institutionnels dune dure de sept ans partir du 5 aot 2009
porte intrt au taux fixe de 5,05 %.
Emission dune Eurobond (2018) de 500,0 millions deuros
Le 16 octobre 2013, SES a lanc une mission de 500,0 millions
deuros dans le cadre de son programme EMTN. Cette
mission, dune dure de cinq ans, porte intrt au taux fixe
de 1,875 %.
Eurobond (2020) de 650,0 millions deuros
Le 9 mars 2010 (cotation le 1er mars 2010), SES a lanc une
mission de 650,0 millions deuros dans le cadre de son
programme EMTN. Cette mission, dune dure de dix ans,
porte intrt au taux fixe de 4,625 %.
Eurobond (2021) de 650,0 millions deuros
Le 11 mars 2011 (cotation le 2 mars 2011), SES a mis 650,0
millions deuros dans le cadre de son programme EMTN. Cette
mission, dune dure de dix ans, porte intrt au taux fixe de
4,75 %.
Emprunt (2027) de 140,0 millions deuros auprs
dinvestisseurs institutionnels
Entre mai et juillet 2012, SES a mis trois tranches distinctes
dun montant total de 140,0 millions deuros dans le cadre de
son programme EMTN avec ING Bank N.V.. Cet emprunt
auprs dinvestisseurs institutionnels dune dure de quinze
ans partir du 31 mai 2012 porte intrt au taux fixe de
4,00 %.
Emission obligataire (2023) de 750 millions dollars U.S. sur le
march 144A aux Etats-Unis
Le 4 avril 2013, SES a ralis une mission obligataire 10 ans
sur le march 144A aux Etats-Unis hauteur de 750 millions
de dollars U.S., assortie dun coupon de 3,60 % et dune
chance finale au 4 avril 2023.
Emission obligataire (2043) de 250 millions dollars U.S. sur le
march 144A aux Etats-Unis
Le 4 avril 2013, SES a ralis une mission obligataire 30 ans
sur le march 144A aux Etats-Unis hauteur de 250 millions
de dollars U.S., assortie dun coupon de 5,30 % et dune
chance finale au 4 avril 2043.
Emprunt obligataire allemand de 50,0 millions deuros
Le 29 octobre 2012, le Groupe a conclu un accord aux fins
dune mission de 50 millions deuros sur le march obligataire
allemand ( Schuldschein ). Cet emprunt obligataire allemand
chant le 12 novembre 2032 porte intrt un taux fixe
de 4,0 %.
Programme de billets de trsorerie sur le march franais
Le 25 octobre 2005, SES a mis en place un programme de
titres de crance ngociables de 500,0 millions deuros sur le
march franais. Dans le cadre de ce programme, la socit
a mis des billets de trsorerie conformment aux articles
L.213-1 L.213-4 du Code Montaire et Financier Franais,
au dcret n 92.137 du 13 fvrier 1992 et tous les rglements
y affrents. Lencours maximum de billets de trsorerie
susceptibles dtre mis au titre de ce programme est gal
500,0 millions deuros, ou la contre-valeur de ce montant
la date dmission en cas dmission dans toute autre
monnaie autorise. Le 31 mai 2013, ce programme a t
prorog dun an. Au 31 dcembre 2013, lencours restant d
des emprunts contracts dans le cadre de ce programme tait
nul (2012 : 40,0 millions deuros). Le taux moyen de lencours
restant d des billets de trsorerie tait de 0 % (2012 : 0,13 %)
pour la priode de tirage.
Programme europen de billets de trsorerie
En juillet 2012, SES a sign les documents relatifs la cration
dun programme europen de billets de trsorerie garantis
pour 1 milliard deuros avec SES S.A. et SES GLOBAL Americas
Holdings GP. Les missions au titre du programme
reprsentent des obligations non garanties de premier rang de
lmetteur et toute mission dans le cadre du programme est
garantie par lentit non-mettrice. Le programme est not
par Moodys Investors Services et est en conformit avec les
normes nonces dans la convention du march STEP.
Au 31 dcembre 2013, lencours restant d des emprunts
contracts dans le cadre de ce programme slevait 0 euro
(2012 : 427,0 millions deuros) dont 0 euro (2012 : 267,0 millions
deuros) mis au nom de SES GLOBAL Americas Holding GP
et 0 euro (2012 : 160,0 millions deuros) au nom de SES S.A.
Le taux moyen de lencours restant d des billets de trsorerie
tait de 0 % (2012 : 0,24 %) pour la priode de tirage.
SES Rapport annuel 2013 | 123
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Aux 31 dcembre 2013 et 2012, lchancier des obligations et billets de trsorerie se prsentait comme suit :
2013
En millions
deuros
2012
En millions
deuros
A moins dun an 811,1 1 111,6
Entre un et deux ans 137,5 814,9
Entre deux et cinq ans 650,0 239,2
A plus de cinq ans 2 215,1 1 490,0
Total plus dun an 3 002,6 2 544,1
b) Dettes envers des tablissements de crdit
Aux 31 dcembre 2013 et 2012, les dettes envers les tablissements de crdit sanalysent comme suit :
2013
En millions
deuros
2012
En millions
deuros
Dettes dont la dure rsiduelle est suprieure un an 574,9 585,8
Banque Europenne dInvestissement 100,0 133,3
Facilit de crdit COFACE 403,5 364,3
Crdit US Ex-Im 71,4 88,2
Dettes dont la dure rsiduelle est infrieure ou gale un an 80,2 66,7
Banque Europenne dInvestissement 33,3 33,3
Facilit de crdit COFACE 33,9 19,8
Crdit US Ex-Im 13,0 13,6
Banque Europenne dInvestissement : accord de financement de 200,0 millions deuros
Le 21 avril 2009, SES a sign avec la Banque Europenne dInvestissement un accord de financement portant sur les
investissements raliss par le Groupe dans certains projets de satellites. Ce prt porte intrt au taux fixe de 3,618 %.
Son remboursement seffectuera en six paiements annuels chelonns entre mai 2012 et mai 2017.
Prt syndiqu 2015
En avril 2009, SES a obtenu un prt syndiqu chant en 2012 auprs dun consortium de 24 banques. En septembre 2010,
ce prt syndiqu a t modifi et son montant a t rvalu. Le prt modifi, qui arrivera chance en avril 2015, slve
1 200,0 millions deuros et peut faire lobjet de tirages en euros et en dollars U.S.. Le taux dintrt est bas sur lEURIBOR
ou le LIBOR USD, selon la devise du tirage, major dune marge dtermine en fonction de la note de crdit de la socit.
La socit est actuellement note BBB/Baa2 (Standard & Poors et Moodys), ce qui conduit une marge de 0,95 %.
Facilit de crdit COFACE de 522,9 millions deuros
Le 16 dcembre 2009, SES a sign avec la COFACE (Compagnie Franaise dAssurance pour le Commerce Extrieur) un accord
de financement concernant lacquisition de quatre satellites gostationnaires (ASTRA 2E, ASTRA 2F, ASTRA 2G, ASTRA 5B).
Ce crdit est divis en cinq prts et les tirages seffectuent en fonction des factures du fournisseur de satellites. Le premier tirage
a eu lieu le 23 avril 2010. Chaque prt sera rembours en 17 chances semestrielles gales, soit partir du 1er avril 2014, soit
partir de la date de mise en orbite du satellite faisant lobjet du financement si celle-ci est antrieure au 1er avril 2014.
Lchance finale du crdit est estime fin 2022. Le crdit porte intrt taux variable (EURIBOR six mois plus une
marge de 1,7 %).
Facilit de crdit de 158 millions de dollars U.S. de lUS Ex-lm
En avril 2011, SES a sign une convention de financement avec lEx-lm Bank (Export-Import Bank of the United States) de
158 millions de dollars U.S. relative un investissement dans un satellite gostationnaire (QuetzSat). A la date de mise en orbite
du satellite, le crdit avait t tir en totalit. 152,2 millions de dollars U.S. seront rembourss en 17 chances semestrielles
gales, partir du 22 juin 2012. Cet emprunt chant le 22 juin 2020 porte intrt au taux fixe de 3,11 %.
Facilits de prt confirmes et non confirmes
Au 31 dcembre 2012, la socit navait pas effectu de tirage au titre des facilits de crdit non confirmes (2012 : nant).
Lchancier des montants utiliss aux 31 dcembre 2013 et 2012 sanalyse comme suit :
2013
En millions
deuros
2012
En millions
deuros
Entre un et deux ans 100,1 86,6
Entre deux et cinq ans 267,0 276,3
A plus de cinq ans 207,8 222,9
Total 574,9 585,8
Comptes annuels de SES S.A.
Notes annexes aux comptes annuels suite
Au 31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 124
c) Dettes envers des entreprises lies
Les dettes envers des entreprises lies, dun montant de 3 276,7 millions deuros (2012 : 5 026,0 millions deuros) se
dcomposent de la manire suivante :
2013
En millions
deuros
2012
En millions
deuros
Emprunts long terme (chance suprieure cinq ans) 1 261,1 322,1
Emprunts court terme 0,0 1 293,2
Billets de trsorerie 1 695,6 2 016,9
Comptes courants 1 871,6 1 553,9
4 828,3 5 186,1
Le montant des emprunts court terme en cours tait nul au 31 dcembre 2013. De fait, lchance de ces emprunts a t
proroge et ils sont dsormais classs en billets de trsorerie .
Au 31 dcembre 2013 and 2012 les emprunts long terme sont les suivants :
Sept emprunts qui portent intrt un taux de 4,12 % et qui choient en avril 2021,
Deux emprunts portant intrt un taux gal au LIBOR USD un mois major dune marge de 0,50 % et qui choient
en novembre 2020
Un prt assorti dune chance dcembre 2022 et portant intrt un taux de 4,00 %.
Par ailleurs, la socit a souscrit en 2013 huit emprunts portant intrt un taux de 2,98 % et qui arriveront chance
en mai 2022.
Au 31 dcembre 2012, les emprunts long terme reprsentent sept emprunts qui portent intrt un taux de 4,12 % et qui
choient en avril 2021, ainsi que deux emprunts portant intrt un taux gal au LIBOR USD un mois major dune marge
de 0,50 % et qui choient en novembre 2020 ainsi que huit emprunts portant intrt un taux de 2,98 % et qui arriveront
chance en mai 2022.
Aux 31 dcembre 2013 et 2012, les billets de trsorerie ne portent pas intrt et sont remboursables sur demande.
Au 31 dcembre 2013, les comptes courants correspondent des avances court terme portant intrt au taux du march.
Note 9 Impts sur le rsultat
La socit est assujettie aux rgimes dimposition du Luxembourg, de la Suisse pour sa succursale en Suisse et des Etats-Unis
pour le partenariat.
La position inscrite au bilan prend en compte le rsultat imposable des filiales luxembourgeoises et les charges ou produits
dimpts sont refacturs aux filiales ci-aprs :
SES Astra S.A.
SES Asia S.A.
SES Astra Broadband Services S.A.
SES Participations S.A.
SES Global Africa S.A.
NSS Latin America Holdings S.A.
SES Astra 3B S. r.l.
SES Astra 1KR S. r.l.
SES Astra 1L S. r.l.
SES Astra 1M S. r.l.
SES Astra TechCom S.A.
SES Engineering S. r.l.
SES Astra 1N S. r.l.
SES Astra 5B S. r.l.
SES Astra 2E S. r.l.
SES Astra 2F S. r.l.
SES Astra 2G S. r.l.
SES Digital Distribution Services S. r.l.
Ces filiales font partie de lentit fiscale luxembourgeoise, conformment larticle 164 bis de la loi concernant limpt sur
les revenus.
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Note 10 Frais de personnel
Au 31 dcembre 2012, le nombre demploys quivalents temps plein tait de 55 (2012 : 55) et le nombre moyen de salaris
durant lexercice 2012 tait de 58 (2012 : 58). Les frais de personnel sanalysent comme suit :
2013
En millions
deuros
2012
En millions
deuros
Salaires et traitements 15,2 14,0
Charges sociales 1,6 0,5
Total 16,8 14,5
Note 11 Honoraires daudit
La loi du 19 dcembre 2002 concernant le registre de commerce et des socits ainsi que la comptabilit et les comptes annuels
des entreprises, prvoit, en son article 65, paragraphe 1, point 16, lobligation dindiquer le montant des honoraires du rviseur
dentreprises. Conformment ladite loi, ces informations dtailles ne sont pas prsentes car la socit tablit des comptes
consolids dans lesquels ces informations sont communiques. Ces comptes consolids, le rapport annuel consolid
correspondant et le rapport des rviseurs dentreprises y affrent ont t dposs au registre de commerce du Luxembourg.
Note 12 Autres intrts payer et charges similaires
Les autres intrts et charges assimiles se dcomposent comme suit :
2013
En millions
deuros
2012
En millions
deuros
Charges dintrts 185,4 189,5
Pertes de change, montant net 12,1
Intrts sur swaps 0,8
Cots lis aux emprunts 15,8 16,8
214,1 206,3
Note 13 Autres produits dexploitation
Les autres produits dexploitation comprennent principalement des refacturations de frais intragroupe pour un montant de
17,7 millions deuros (2012 : 5,1 millions deuros) qui correspondent aux services de conseil rendus diverses socits lies.
Note 14 Produits des immobilisations financires
Les produits des immobilisations financires provenant dentreprises lies sanalysent comme suit :
2013
En millions
deuros
2012
En millions
deuros
Dividendes reus des entreprises lies 578,6 567,1
578,6 567,1
Note 15 Autres intrts et produits financiers recevoir
Les autres intrts et produits financiers se dcomposent comme suit :
2013
En millions
deuros
2012
En millions
deuros
Autres produits financiers 0,4 0,2
Gains de change, montant net 22,1 37,3
25,5 37,5
Note 16 Rmunration des membres du Conseil dadministration
Lors de lassemble gnrale annuelle du 5 avril 2013, les actionnaires ont approuv les rmunrations verses aux
administrateurs pour leur participation aux runions du Conseil dadministration et des comits. Ces rmunrations sont
calcules sur des bases fixes et variables, la partie variable tant dtermine en fonction de la participation aux runions du
Conseil dadministration et des comits. Le montant total des paiements effectus en 2013 sest lev 1,4 million deuros
(2012 : 1,4 million deuros).
Comptes annuels de SES S.A.
Notes annexes aux comptes annuels suite
Au 31 dcembre 2013
SES Rapport annuel 2013 | 126
Note 17 Engagements hors bilan
Le 31 dcembre 2013, la socit a mis en place une srie dinstruments drivs :
Swaps externes croiss de devises
Devise vendue Devise achete Echance Gain/(perte) latent
537,6 millions de dollars U.S. 400,0 millions deuros Juillet 2014 9,5 millions deuros
Contrats de change terme intragroupe
Devise vendue Devise achete Echance Gain/(perte) latent
39,8 millions deuros 360,0 millions de SEK 16 janvier 2014 0,8 million deuros
Devise vendue Devise achete Echance Gain/(perte) latent
159,4 millions deuros 189,6 millions de dollars U.S. Septembre 2015 (21,7) millions deuros
86,9 millions deuros 102,6 millions de dollars U.S. Septembre 2014 (12,6) millions deuros
Garanties
Le 31 dcembre 2013, les garanties bancaires non chues du Groupe slevaient 19,7 millions deuros (2012 : 2,6 millions
deuros). Il sagit de garanties accordes au titre de lexcution de services lis lexploitation de satellites.
Autres garanties
En 2013, SES a accord plusieurs garanties dun montant global de 49,3 millions deuros (2012 : 244,4 millions deuros) des
fournisseurs pour la fourniture de satellites de communication et de matriel connexe, dans le cadre de contrats conclus par les
filiales dtenues 100 % par le Groupe.
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Informations pour les investisseurs
Calendrier financier 2014
Assemble gnrale des actionnaires : 03 avril 2014
Versement du dividende : 24 avril 2014
Publication des rsultats
du premier trimestre : 09 mai 2014
Publication des rsultats
du premier semestre : 25 juillet 2014
Publication des rsultats
du troisime trimestre : 31 octobre 2014
Titre cot
Des certificats de dpt fiduciaire reprsentatifs dactions de
catgorie A sont cots la Bourse de Luxembourg et NYSE
Euronext Paris sous le sigle SESG.
Fiduciaire
Banque et Caisse dEpargne de lEtat
16, rue Ste Zithe,
L-2954 Luxembourg
Tl: (352) 40 151
Renseignements
SES S.A.
Investor Relations
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Grand-Duch de Luxembourg
Tl: (352) 710 725 490
Fax: (352) 710 725 9836
ir@ses.com
SES Rapport annuel 2013 | 128
Seule la version anglaise de ce rapport annuel fait foi.
Nous nous efforons de minimiser limpact environnemental
li la production de notre rapport annuel. Le document est imprim sur du
papier sans chlorure produit partir de bois gnr dans des forts gres de
manire durable, et en utilisant des dilutifs et des rejets de lindustrie
forestire. Limprimeur dispose dune certification ISO 14001 relative aux
systmes de gestion de lenvironnement, et utilise un systme de reproduction
direct liminant le recours aux films et matires chimiques ncessaires au
dveloppement des films. Des encres base vgtale ont t utilises pour
limpression de ce rapport.
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Sige social
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Fax: +1 703 610 1030
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