A los seores Accionistas y Directores de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias, que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los estados consolidados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros Consolidados La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno que sea relevante en la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros consolidados para que estn libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados estn libres de errores materiales. Una auditora comprende la ejecucin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluacin del riesgo de que los estados financieros consolidados contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluacin de riesgo, el auditor toma en consideracin el control interno de la Compaa y sus Subsidiarias que es relevante para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros consolidados, a fin de disear procedimientos de auditora de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la Compaa y sus Subsidiarias. Una auditora tambin comprende la evaluacin de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros consolidados.
Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinin de auditora. Opinin En nuestra opinin, los estados financieros consolidados de los aos 2009 y 2008 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo consolidados por el ao terminado en esa fecha, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Refrendado por: ______________________(Socia) Karla Velsquez Alva CPC Matrcula No. 21595 16 de febrero de 2010 Beltrn, Gris y Asociados S. Civil de R.L. Las Begonias 441, Piso 6 San Isidro, Lima 27 Per Tel: +51 (1)211 8585 Fax: +51 (1)211 8586 www.deloitte.com.pe Deloitte se refere a Deloitte Touche Tohmatsu, una asociacin suiza, o a una o ms integrates de su red de frmas miembros, cada una de las cuales constituye una entidad separada e independiente desde el punto de vista legal. Una descripicin detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu y sus frmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/pe Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu 2009 Alicorp 99 98 Alicorp 2009 ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS Al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 ACTIVO Notas 2009 2008 ACTIVO CORRIENTE: S/.000 S/.000 Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Otras cuentas por cobrar Existencias, neto Activos disponibles para la venta, neto Gastos contratados por anticipado 4 5 6 7 8 11 115,684 405,659 3,896 88,133 474,298 6,483 14,808 54,687 434,102 4,136 177,175 656,119 6,258 20,113 Total activo corriente 1,108,961 1,352,590 ACTIVO NO CORRIENTE: Otras cuentas por cobrar a largo plazo Inversiones financieras Inmueble, maquinaria y equipo, neto Activos disponibles para la venta, neto Activos intangibles, neto 7 9 10 11 12 840 160,653 1,057,279 9,043 314,869 1,053 124,308 992,694 9,101 353,971 Total activo no corriente 1,542,684 1,481,127 TOTAL ACTIVO 2,651,645 2,833,717 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2,651,645 2,833,717 PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 2009 2008 PASIVO CORRIENTE: S/.000 S/.000 Sobregiros y prstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a empresas relacionadas Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores corriente Otras cuentas por pagar Parte corriente de obligaciones financieras largo plazo 13 14 6 15 16 17 221,739 296,629 6,135 94,033 103,188 57,214 576,509 351,002 7,084 23,161 84,337 92,629 Total pasivo corriente 778,938 1,134,722 PASIVO NO CORRIENTE: Obligaciones financieras Pasivo por impuesto a la renta y participacin de los trabajores diferido Ganancias diferidas 17 32 322,439 80,062 3,743 289,759 76,632 4,866 Total pasivo no corriente 406,244 371,257 TOTAL PASIVO 1,185,182 1,505,979 PATRIMONIO NETO: Capital social Acciones de inversin Excedente de revaluacin Reserva legal Resultados no realizados Resultados acumulados 18 19 20 21 22 22 847,192 7,388 37,206 46,250 112,049 416,327 847,192 7,388 37,206 37,492 (16,961) 415,361 Total patrimonio neto atribuible a los accionistas mayoritarios 1,466,412 1,327,678 Total patrimonio neto atribuible al inters minoritario 2(c) 51 60 TOTAL PATRIMONIO NETO 1,466,463 1,327,738 2009 Alicorp 101 100 Alicorp 2009 ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE GANANCIAS Y PRDIDAS Por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 Notas 2009 2008 S/.000 S/.000 Ventas netas Costo de ventas 24 25 3,703,115 (2,564,226) 3,665,541 (2,804,756) Utilidad bruta 1,138,889 860,785 (Gastos) ingresos operacionales: Gastos de administracin Gastos de venta Ganancia por venta de activos Otros gastos, neto 26 27 28 (156,320) (516,245) 964 (21,825) (125,957) (454,295) 303 (25,836) Total (693,426) (605,785) Utilidad operativa 445,463 255,000 Otros ingresos y (gastos): Participacin patrimonial en empresas relacionadas (Prdida) ganancia por instrumentos financieros derivados Ingresos (gastos) financieros, neto 9 23 29 (3,820) (48,598) 686 3,136 22,507 (104,851) Total (51,732) (79,208) Utilidad antes de participacin de los trabajadores, impuesto a la renta y de operaciones discontinuadas 393,731 175,792 Participacin de los trabajadores Impuesto a la renta 30 31 (b) (46,183) (127,710) (26,188) (71,152) Utilidad neta de actividades contnuas Utilidad proveniente de operaciones discontinuadas 11 219,838 891 78,452 4,179 Utilidad neta del ejercicio 220,729 82,631 Utilidad neta atribuible a: Accionista mayoritario Intereses minoritarios 220,738 (9) 82,658 (27) Utilidad neta del ejercicio 220,729 82,631 Utilidad por accin bsica y diluida en nuevos soles 33 0.258 0.097 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 Capital social Acciones de inversin Excedente de revaluacin Reserva Legal Resultados no realizados Resultados acumulados Total patrimonio neto atribuible al accionista mayoritario Total patrimonio neto atribuible a los intereses minoritarios Total patrimonio (Nota 18) (Nota 19) (Nota 20) (Nota 21) (Nota 22) (Nota 22) S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Saldos al 1 de enero de 2008 Transferencia de reserva legal Prdida neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Ganancia no realizada en operaciones de cobertura neto de impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido Dividendos declarados Otros incrementos o disminuciones patrimoniales Utilidad neta 847,192 - - - - - - 7,388 -
(7) (27) 1,306,085 - (35,711) 17,800 (42,000) (1,067) 82,631 Saldos al 31 de diciembre de 2008 Transferencia de resultados no realizados Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Prdida no realizada en operaciones de cobertura, neto de impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido Dividendos declarados Transferencia de reserva legal Otros incrementos o disminuciones patrimoniales Utilidad neta 847,192 -
350 220,738 1,327,678 - 31,301 (19,417) (95,000) - 1,112 220,738 60 - - - - - - (9) 1,327,738 - 31,301 (19,417) (95,000) - 1,112 220,729 Saldos al 31 de diciembre de 2009 847,192 7,388 37,206 46,250 112,049 416,327 1,466,412 51 1,466,463 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. 2009 Alicorp 103 102 Alicorp 2009 ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 2009 2008 S/.000 S/.000 Actividades de operacin: Cobranza a clientes y otros cobros de operacin Otros cobros en efectivo relativos a la actividad Pago a proveedores Pago de remuneraciones y beneficios sociales Pago de tributos Otros pagos en efectivo relativos a la actividad 4,285,518 156,499 (3,296,852) (249,776) (173,417) (214,793) 4,239,714 26,111 (3,748,819) (217,625) (119,872) (157,075) Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin 507,179 22,434 Actividades de inversin: Venta de maquinaria y equipo Venta de valores Cobranza de dividendos Aportes en empresas relacionadas Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Compra de activos intangibles 4,832 177 2,879 (11,799) (84,957) (214) 17,431 - 3,387 (203,694) (97,952) (126) Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en actividades de inversin (89,082) (280,954) Actividades de financiamiento: Aumento (disminucin) de sobregiros bancarios (Disminucin) aumento de prstamos y obligaciones financieras Papeles comerciales Prstamos, neto Ingresos por aporte de capital 3,660 (361,165) - 405 - (8,990) 292,422 (35,979) 36,600 2 Efectivo y equivalentes de efectivo neto (usado en) proveniente de actividades de financiamiento (357,100) 284,055 Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ao 60,997 54,687 25,535 29,152 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ao 115,684 54,687 (Contina) 2009 2008 S/.000 S/.000 Conciliacin de la utilidad neta con el efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin: Utilidad neta Ajustes a la utilidad neta: Depreciacin de inmuebles, maquinaria y equipo y amortizacin de intangibles Participacin patrimonial en empresas relacionadas Dividendos en acciones Estimacin para cuentas de cobranza dudosa Estimacin por compensacin de tiempo de servicios Recupero del valor de activos disponibles para la venta Ganancia en venta de activos Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores Baja de activos intangibles Otras provisiones Aumento en activos: Cuentas por cobrar comerciales, por cobrar a empresas relacionadas y otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Disminucin en pasivos: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 220,729 86,733 3,820 - 5,787 11,589 (195) (1,660) 173,893 - 244 75,625 181,821 5,305 (256,512) 82,631 76,862 (3,136) (135) 13,822 10,652 (691) (3,791) 97,340 9,891 - (72,448) (64,011) (5,809) (118,743) Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin 507,179 22,434 Informacin adicional sobre el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo: Efectivo pagado en el ao por concepto de intereses Transacciones de inversin y de financiamiento que no representan flujos de efectivo ni equivalentes de efectivo: Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Ajuste a la plusvala mercantil (Prdida) ganancia no realizada en ganancias de cobertura Ganancia (prdida) neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Transferencia de inmuebles, maquinaria y equipo a activos disponibles para la venta e intangibles 44,320 - 43,211 (29,039) 31,301 8,578 40,928 39,187 - 28,115 (35,711) 1,348 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. 2009 Alicorp 105 104 Alicorp 2009 ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 1. ACTIVIDAD ECONMICA Participacin (directa y/o indirecta)
Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.
Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004 Decreto Supremo N 093-2002-EF-Ttulo XI Agassycorp S.A. Alicorp Colombia S.A. Molinera Inca S.A. Farmington Enterprises Inc. Cernical Group S.A. Alicorp Ecuador S.A. Prooriente S.A. Alicorp Honduras S.A. Alicorp Guatemala S.A. TVBC S.C.A. Alicorp Argentina S.C.A. Alicorp San Juan S.A. Sulfargen S.A. The Value Brands Company de Per S.R.L. The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. Downford Corporation Distribuidora de Alimentos S.A. Distribuidora Lamborghini S.A. Almacenes Econmicos S.A. Sudamerican Trading S.A Comercializadora de Granos S.A. Hilandera Las Dunas S.A. 99.84% 100% 100% 99.98% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99.999% 99.998% 99.997% 99.985% 99.98% 99.974% Alicorp S.A.A. Fue constituida en Per el 16 de julio de 1956 e inici operaciones en agosto del mismo ao. El domicilio legal es Av. Argentina N 4793 Carmen de la Legua Reynoso Callao, Per. Su actividad econmica consiste en la fabricacin y distribucin de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabn para lavar, detergentes, salsas, helados, refrescos instantneos, alimentos balanceados para consumo animal, productos de cuidado personal y olena de pescado con alto contenido de Omega 3; as como la distribucin de productos fabricados por terceros. La Compaa efecta sus ventas principalmente en el mercado nacional; as tambin exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Hait, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos de Amrica, Repblica Dominicana, Nicaragua, Canad, Panam, Mauritania, Curazao, China, Bahamas y Honduras. Al respecto, en los aos 2009 y 2008, las exportaciones representaron 14.3% y 12.3% de sus ventas netas, respectivamente. Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Alicorp S.A.A. (en adelante la Compaa) y las de sus subsidiarias (en adelante subsidiarias consolidadas) detalladas a continuacin: Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Se constituy e inici operaciones el 21 de octubre de 1980. Su domicilio legal es calle Cuzco N 470, Distrito de Punchana, Provincia de Maynas, Loreto, Per. Su actividad econmica consiste en la comercializacin de toda clase de artculos o productos, principalmente de aceites y grasas comestibles, fideos y harinas en la zona de selva del Per. Patrimonio Fideicometido El 22 de diciembre de 2004, mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin, Alicorp S.A.A. transfiri a BWS Sociedad Titulizadora S.A. actualmente Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (en adelante la Sociedad Titulizadora), el dominio fiduciario de sus activos fijos por un valor total de (en miles) S/.398,501 (US$122,090) con la finalidad de que sta ltima constituya un Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, la Sociedad Titulizadora procedi a emitir 248 bonos denominados Bonos de Titulizacin - Alicorp 2004, que fueron redimidos en forma trimestral en un plazo de cinco aos hasta diciembre de 2009 y cuyo valor nominal fue de (en miles) US$62,000. Los fondos obtenidos por esta operacin de titulizacin fueron destinados exclusivamente a la cancelacin de obligaciones financieras de Alicorp S.A.A. El certificado de participacin por (en miles) US$60,090 otorga a la Compaa el derecho a percibir, a su vencimiento, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previamente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el ntegro del principal de los bonos de titulizacin, los cuales al 31 de diciembre de 2009 fueron cancelados en su totalidad. La Gerencia estima mantener este certificado de participacin de titulizacin, ya que se encuentra analizando la posibilidad de gestionar nuevos financiamientos. De acuerdo con los trminos del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin, los activos fijos transferidos a valor de mercado han sido arrendados a Alicorp S.A.A. mediante contrato suscrito con la Sociedad Titulizadora, el 23 de diciembre de 2004. En contraprestacin, la Sociedad Titulizadora, recibe una renta fija trimestral de (en miles) US$3,700. El plazo del contrato es de cinco aos contados a partir del 27 de diciembre de 2004, y podr prorrogarse en forma automtica, an despus del vencimiento. Agassycorp S.A. Se constituy el 25 de febrero de 2005 en la ciudad de Guayaquil, Provincia de Guayas, Ecuador, con domicilio legal en Urb. Santa Leonor Solar 4 Mz. 10, e inici operaciones el 1 de agosto de 2005. Su actividad econmica consiste en la comercializacin de toda clase de artculos de consumo masivo principalmente galletas, fideos, salsas, refrescos instantneos, alimentos para mascotas, etc. Alicorp Colombia S.A. Se constituy el 15 de agosto de 2006, en la ciudad de Bogot D.C., Colombia, con domicilio legal en Carrera 7 N 73 55 Piso 7, e inici operaciones en setiembre de 2006. Su actividad econmica consiste en la comercializacin de toda clase de artculos de consumo masivo y comercializacin y distribucin de productos de nutricin animal. Con fecha 1 de diciembre de 2008, Alicorp Colombia S.A. se fusion con Productos Personales S.A. (Propersa) empresa adquirida en el ao 2008. Molinera Inca S.A. Se constituy en Per, el 10 de enero de 1964 y es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 20 de octubre de 2006. Tiene por objeto la molienda de cereales, fabricacin de galletas, y la comercializacin de productos propios y de terceros. Cuenta con tres plantas de produccin. Dos de ellas se encuentran ubicadas en Trujillo cuyas direcciones son Carretera Panamericana Norte Km. 557 y 558, respectivamente. La tercera planta se encuentra en Carretera Paita Sullana Km. 3.5, Provincia de Paita, departamento de Piura. Su domicilio legal es Carretera Panamericana Norte Km. 557 Distrito y Provincia de Trujillo Departamento de La Libertad. Farmington Enterprises Inc. Se constituy en Islas Vrgenes Britnicas e inici operaciones el 10 de agosto de 1992, y es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 20 de octubre de 2006. Con fecha 14 de enero 2009, cambi su domicilio a Panam. El objeto de la sociedad es dedicarse a actividades de inversin. Es propietaria del 50% de las acciones comunes de Molinera Inca S.A. Cernical Group S.A. Se constituy el 13 de enero de 2006, en la ciudad de Panam. Su actividad principal consiste en promover, establecer o desarrollar empresas o negocios. 2009 Alicorp 107 106 Alicorp 2009 Alicorp Ecuador S.A. (antes Eskimo S.A.) Se constituy el 1 de agosto de 1985, en la ciudad de Quito, Ecuador, con domicilio legal en Calle Bartolom Snchez 72-328, es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 4 de mayo de 2007, Oficina PB Cancelen Alto, Pichincha, Quito. Su actividad econmica consiste en la elaboracin y produccin de helados de toda variedad, y cualquier otro producto que se relacione con la rama de lcteos, as como la comercializacin de toda clase de artculos. Prooriente S.A. Se constituy el 2 de octubre de 2007, en la ciudad de Loreto, Per, con domicilio legal en Calle Cuzco N 470 Distrito de Punchana, Provincia de Maynas, e inici operaciones en diciembre de 2007. Su actividad econmica consiste en la comercializacin de toda clase de artculos o productos, principalmente aceites y grasas comestibles, fideos y harinas en la zona de selva del Per. Alicorp Guatemala S.A. Se constituy el 30 de setiembre de 2009 en Guatemala, dando inicio a sus operaciones comerciales como Alicorp Guatemala S.A. el 1 de diciembre 2009. Su domicilio legal es 2 calle 23-80 zona 15 Vista Hermosa II Edificio Avante nivel 13 oficina 1301. La actividad principal de la Compaa consiste en la industrializacin, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza. Alicorp Honduras S.A. Se constituy el 7 de febrero de 2008, con domicilio legal en la ciudad de San Pedro de Sula, departamento de Corts, Honduras. La actividad principal de la Compaa es la comercializacin y distribucin de productos de nutricin animal. TVBC S.C.A. y Subsidiarias El domicilio legal de TVBC S.C.A. es Cerrito 1294 Capital Federal y de sus subsidiarias: Alicorp San Juan S.A. es ruta 40 y calle 7 Pocito Aberestian San Juan y Sulfargen S.A. es Santa Isabel 222 Lomas de Zamora. TVBC S.C.A. tiene participacin del 99.9% de las acciones de Alicorp San Juan S.A., la cual tiene como actividad principal la fabricacin y comercializacin de productos para el cuidado personal y limpieza del hogar y 95% de las acciones de Sulfargen S.A. la cual tiene una planta actualmente inoperativa. Son subsidiarias de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008. Alicorp Argentina S.C.A. El domicilio legal es Monseor Bufano 4601 San Justo. Su actividad principal es la fabricacin y comercializacin de productos de cuidado personal y limpieza del hogar. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008. The Value Brands Company de Per S.R.L. El domicilio legal es Av. De la Floresta No. 497 Int. 201 San Borja Lima. Su actividad principal es la comercializacin de productos de cuidado personal y limpieza del hogar. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008. The Value Brands Company Uruguay S.R.L. El domicilio es Av. Suse Belloni N 6775 Montevideo Artigas. Su actividad principal es la comercializacin de productos de cuidado personal y limpieza del hogar. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008. Downford Corporation Se constituy en Islas Vrgenes Britnicas e inicio operaciones el 4 de octubre de 1996. El objeto de la sociedad es realizar cualquier actividad no prohibida por las leyes vigentes en las Islas Vrgenes Britnicas. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 10 de Julio de 2008. Otras compaas consolidadas Las empresas subsidiarias Almacenes Econmicos S.A., Comercializadora de Granos S.A., Distribuidora de Alimentos S.A., Distribuidora Lamborghini S.A., Hilandera Las Dunas S.A. y Sudamerican Trading S.A. no se encuentran actualmente operativas. Aprobacin de estados financieros consolidados del ao 2009 Los estados financieros consolidados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2009 han sido aprobados por la Gerencia y sern presentados para su aprobacin al Directorio y a la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley. Los estados financieros consolidados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2008 fueron aprobados por la Junta General de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2009. Asuntos de inters (datos no auditados) Alianzas estratgicas En febrero 2009, se hizo una alianza con Negociacin Ganadera Bazo Velarde, quienes elaboran y comercializan productos lcteos como manjar blanco, fudge, queso fresco y mantequillas. En esta primera etapa, Alicorp estar a cargo de la distribucin de la lnea de manjar blanco en el canal tradicional. En mayo 2009, se inaugur en Piura la primera planta en el Per de produccin de aceites de pescado con alto contenido de Omega3 y derivados. Esta fbrica, represent una inversin de US$50.0 millones y es el resultado del acuerdo firmado con la empresa Ocean Nutrition Canada (ONC) para atender la demanda de los mercados de Estados Unidos, Canad, Europa, Asia, India y Australia. La planta tiene capacidad para producir 24,000 toneladas anuales de productos con Omega3 y 30,000 toneladas anuales de aceite purificado, insumo que utilizar ONC para la fabricacin de suplementos nutricionales. En setiembre 2009, esta planta obtuvo una importante certificacin de calidad de la United States Pharmacopeia. Lanzamiento de nuevos productos en el ao 2009 Basados en la estrategia de la Compaa y Subsidiarias de desarrollar nuevos productos, la empresa continu con su dinmica de lanzamientos como sigue: (a) En enero, Lamborgini present 4 nuevas marcas de helado: el nuevo Flip, Chicha Morada Negrita, YinYang, y Casino Premium. (b) En febrero, se lanz la nueva presentacin Marsella Beb. (c) En marzo, se lanz al mercado la nueva presentacin de 3 litros del refresco Yaps. Tambin se present al mercado las nuevas salsas de Aj y Rocoto Molido AlaCena. En este mes se lanz tambin el nuevo Anua Advance Nutricin Color. (d) En abril, se realiz el lanzamiento a nivel nacional de SODA V 21, y la nueva presentacin de fideos Alianza Cabello de Angel. (e) En mayo, se lanz el refresco Kan en Guatemala. Adicionalmente se lanz al mercado nacional la nueva Soda y Vainilla DIA a granel (presentacin 250g). (f) En junio, se realiz en Colombia el lanzamiento de dos nuevos sabores para la marca de galletas Glacitas; y del nuevo Anua Advance. (g) En julio, se realiz el lanzamiento en Lima de la nueva leche Soyandina Plus. Tambin se realiz el lanzamiento de la nueva presentacin del alimento para mascotas Mimaskot. (h) En agosto, se llev a cabo el relanzamiento al mercado de las nuevas Galletas Divas. (i) En octubre, se realiz el lanzamiento de helados Lamborgini para dar inicio a la campaa de verano 2009/2010, incorporando nuevos productos. (j) En noviembre, se realiz el relanzamiento de la marca de alimentos para mascotas Nutrican. (k) En diciembre, Foodservice realiz el lanzamiento de su nuevo portafolio de aceites, el cual ha sido diseado especialmente para restaurantes, entre los aceites especializados estn Crisol Salsas Insuperables, y Crisol Fritura Intensa. En este mes Alicorp Argentina lanz el nuevo jabn de lavar, Gran Federal Beb. Certificacin BASC La planta Fideera Alianza recibi el certificado del sistema de gestin de seguridad y control "BASC" (Business Alliance for Secure Commerce, en espaol, Alianza empresarial para el comercio seguro). La planta de Trujillo, obtuvo una opinin favorable para la re-certificacin BASC al demostrar el mantenimiento del sistema para evitar que las operaciones de exportacin sean utilizadas por organizaciones ilcitas. 2009 Alicorp 109 108 Alicorp 2009 2. POLTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las polticas contables significativas utilizadas por la Compaa y sus Subsidiarias en la preparacin y presentacin de sus estados financieros consolidados son las siguientes: (a) Base de preparacin y presentacin
Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per (PCGA en Per), los cuales comprenden: (a) las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB, que incluyen las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF), o por el anterior Comit Permanente de Interpretacin (SIC) adoptadas por el IASB, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicacin en Per. En la preparacin y presentacin de los estados financieros consolidados de 2009 y 2008, la Compaa y sus subsidiarias han observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones antes mencionadas que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el CNC. Modificaciones a normas emitidas e interpretaciones aprobadas por el CNC
Por Resolucin No.040-2008-EF/94 el CNC aprob la aplicacin de las siguientes modificaciones a normas emitidas e interpretaciones para la preparacin de estados financieros al 31 de diciembre de 2009. Estas normas han sido adoptadas por la Compaa y sus Subsidiarias para la preparacin de sus estados financieros de 2009: NIC 32, Instrumentos financieros: Presentacin (modificada en 2006). Esta norma ha sido modificada para alinear sus requerimientos a los de la NIIF 7 que se describe a continuacin. NIIF 7, Instrumentos financieros: informacin a revelar. Esta norma requiere que la entidad suministre informacin que permita que los usuarios de sus estados financieros evalen la relevancia de los instrumentos financieros en su situacin financiera y en su desempeo. Esta norma exige que se revele el anlisis de la gerencia sobre los potenciales efectos de cada tipo de riesgo financiero que afectan a la entidad. La norma distingue a los riesgos financieros como: riesgo de crdito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado. La norma exige la presentacin de informacin cualitativa y cuantitativa de sus instrumentos financieros, presentada de la misma forma en que es analizada por la gerencia en su funcin de administracin de riesgos planteando requerimientos mnimos de exposicin. Esta norma aplica a: - Instrumentos financieros reconocidos y no reconocidos, - Contratos para comprar o vender productos no financieros que estn dentro del alcance de la NIC 39. NIIF 8, Segmentos operativos. CINIIF 13, Programas de lealtad de clientes. Esta norma no es aplicable a las operaciones de la Compaa, porque no tiene este tipo de programas. CINIIF 14, NIC 19 - El lmite en un activo por prestaciones definidas, requisitos mnimos de fondeo y su interaccin. Esta norma no es aplicable a las operaciones de la Compaa. La Gerencia considera que las Normas aplicables a partir de 2009 slo tienen como resultado revelaciones adicionales, y no afectan la situacin financiera ni los resultados de la Compaa y sus Subsidiarias. Nuevos Pronunciamientos Contables Ciertas normas (NIIF) e interpretaciones (CINIIF) y revisiones a ciertas NIIF emitidas internacionalmente, sern aplicables a nivel internacional para periodos que comienzan a partir o despus del 1 de enero de 2009, con la posibilidad de ser aplicadas de manera anticipada, bajo ciertas condiciones. Estas normas an no han sido aprobadas por el CNC, como sigue:
En julio 2009, se recibieron los Certificados BASC, por la re-certificacin de las plantas en Piura, Trujillo y del complejo ubicado en la Av. Argentina (Callao). Certificacin de trazabilidad En octubre, la planta de Nutricin Animal en Trujillo y sus almacenes anexos, obtuvieron el sello de aprobacin de trazabilidad otorgado por GS1, entidad mundial responsable del diseo e implementacin de estndares mundiales que mejoran la eficiencia de las cadenas de suministros. Indice de buen gobierno corporativo Alicorp fue reconocida como una de las nueve empresas que conforman la cartera del IBGC (ndice de Buen Gobierno Corporativo), estas compaas fueron elegidas por obtener el puntaje ms alto en la evaluacin realizada por la Bolsa de Valores de Lima.
Premiacin ADEX Alicorp recibi el galardn en la categora Diversificacin de la Oferta Exportable en la ceremonia de premiacin a los exportadores ms destacados del ao 2008, realizada el 2 de diciembre de 2009. Este premio tiene como finalidad reconocer el esfuerzo de las empresas exportadoras que compiten por sobresalir en medio de la crisis financiera internacional. Premio a la Excelencia Anda 2009 La Compaa obtuvo el galardn de plata en la categora Mejor Empresa Anunciante de los ltimos 25 aos en la ceremonia del Premio a la Excelencia Anda 2009. Durante la ceremonia se reconoci el excelente y sostenido crecimiento de la Compaa, sustentado en la consolidacin de sus marcas en el mercado peruano y en su expansin internacional. Premio AMAUTA de Plata En setiembre se realiz en Argentina la dcima edicin del Premio AMAUTA, convocado por ALMADI (Asociacin Americana de Marketing Directo), federacin que agrupa a las asociaciones de Marketing Directo e Interactivo de toda Amrica Latina. En esta ceremonia, la campaa promocional "Descubre Anua Advance" result premiada con un AMAUTA de Plata, en la categora Marketing Integrado/ Mltiples Medios. Premio POPAI de Plata En Argentina se realiz una nueva edicin de los Premios POPAI (Point of Purchase Advertising International) una asociacin dedicada al desarrollo de las actividades de merchandising y comunicacin en el punto de venta. En esta ceremonia, el detergente Zorro recibi el primer premio en la Categora: Campaas integrales en el PDV Duracin Temporal. Responsabilidad social (a) Programa radial de nutricin Desde hace 3 aos Alicorp y RPP en una accin conjunta, vienen realizando el programa radial "Lo que toda madre debe saber sobre nutricin infantil. El Ministro de Salud reconoci el aporte de Alicorp y RPP en cuanto a brindar informacin fundamental sobre nutricin a las madres gestantes o con hijos hasta los 3 aos de edad, adems resalt el evidente cambio en las madres de familia. (b) 1 Reporte de sostenibilidad de Alicorp con calificacin A. Alicorp se ha convertido en la primera empresa de capitales peruanos en recibir la calificacin A que otorga Global Reporting Initiative (GRI). Este es un organismo internacional con sede en Europa que a travs de sus indicadores de gestin socialmente responsable, busca ofrecer una pauta sobre cmo medir los niveles de relacin de cada empresa, con sus diferentes grupos de inters (medio ambiente, proveedores, clientes, medios de comunicacin, gobierno, sociedad, comunidad, etc.). (c) Programa de trigo durum
El programa trigo durum, importante proyecto que promueve las cadenas productivas en beneficio de las distintas comunidades donde opera, ha incorporado desde el ao 2008 hasta la fecha a 880 familias de las regiones de Ayabaca, Huancabamba, Huari, San Miguel, Contumaz y Morropn. En todas estas zonas, se ha brindando capacitacin a ms de 500 agricultores en el cultivo de trigo. Dentro de los beneficiarios figuran autoridades regionales, provinciales, distritales y agricultores. Por medio de este programa, Alicorp viene beneficiando hasta el momento a 1,930 familias a nivel nacional, de las cuales 400 pertenecen a valles de la costa y 1,530 de los valles alto andinos. 2009 Alicorp 111 110 Alicorp 2009 (e) Cuentas por cobrar comerciales Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, neto de la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar. La estimacin por deterioro es determinada cuando existe una evidencia objetiva de que la Compaa y sus subsidiarias no podrn recuperar el ntegro de las cuentas por cobrar de acuerdo con los trminos originales establecidos. Al respecto la Compaa y sus subsidiarias consideran para el clculo de la estimacin por deterioro los siguientes parmetros de antigedad: (i) mayor a 90 das: 20%, (ii) mayor a 120 das: 40%, (iii) mayor a 150 das: 60%, y (iv) mayor a 180 das: 100% de estimacin por deterioro. En adicin, la Gerencia registra una estimacin por deterioro segn evaluaciones efectuadas a clientes especficos a los cuales se les debe iniciar o se les ha iniciado una accin judicial y a clientes que evidencian una difcil situacin econmica. El saldo de la estimacin por deterioro es revisado peridicamente por la Gerencia para ajustarlo a los niveles necesarios para cubrir las prdidas potenciales en las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales. Los criterios bsicos para castigar los activos financieros contra la cuenta de estimacin por deterioro, son los siguientes: (a) agotamiento de la gestin de cobranza, incluyendo ejecucin de garantas y (b) dificultades financieras del deudor que evidencien la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza. (f) Existencias Las existencias se registran al costo de fabricacin o adquisicin o a su valor neto de realizacin el que resulte menor. El costo se determina utilizando el mtodo promedio ponderado. El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricacin. El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y en el caso de productos en proceso menos los costos a incurrirse para terminar su produccin. Las existencias por recibir se registran al costo usando el mtodo de identificacin especfica. La estimacin para desvalorizacin de existencias se determina de manera especfica, de acuerdo a su nivel de rotacin y a criterio de la Gerencia. Dicha estimacin se carga a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones. (g) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. Los principales activos y pasivos financieros presentados en el balance general consolidado son: efectivo y equivalentes de efectivo, inversiones financieras, cuentas por cobrar y por pagar comerciales, cuentas por cobrar y por pagar a partes relacionadas, otras cuentas por cobrar y por pagar (excepto el impuesto a la renta), sobregiros y prstamos bancarios, obligaciones financieras, y los instrumentos derivados. Los instrumentos financieros se clasifican como activo, pasivo o instrumento de patrimonio segn la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, las ganancias y las prdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado consolidado de ganancias y prdidas. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compaa y sus subsidiarias tienen el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intencin de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultneamente. En opinin de la Gerencia, los saldos presentados en los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no difieren significativamente de sus valores razonables en el mercado. En las respectivas notas sobre polticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuacin de estas partidas. Valor razonable: El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligacin, entre un deudor y un acreedor con suficiente informacin, bajo los trminos de una transaccin de libre competencia. Los valores de los principales instrumentos financieros de la Compaa y sus Subsidiarias se detallan a continuacin: El valor en libros de los activos y pasivos corrientes es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo. El valor en libros de la inversin en bonos de Titulizacin correspondiente al Patrimonio Fideicometido de Panificadora Bimbo del Per S.A., es similar a su valor razonable sobre la base de comparacin con el costo amortizado, bajo el mtodo de la tasa de inters efectiva. El valor en libros de los prstamos y de las obligaciones financieras, incluyendo su parte corriente, es similar a su valor razonable sobre la base de la comparacin de sus tasas de inters con las vigentes en el mercado para deudas similares. (b) Moneda funcional y presentacin
Las partidas incluidas en los estados financieros consolidados se presentan en nuevos soles que es la moneda funcional y de presentacin de la Compaa. La moneda funcional es la moneda del entorno econmico principal en el que opera la Compaa. Transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectan en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones. Los saldos en moneda extranjera han sido valuados segn lo indicado en la Nota 3(a(i)). Los estados financieros de las subsidiarias consolidadas, expresados en sus monedas funcionales, han sido convertidos a nuevos soles que es la moneda funcional y de presentacin de Alicorp S.A.A. como sigue: (i) activos y pasivos al tipo de cambio corriente de la fecha de cierre de estados financieros; (ii) las cuentas de resultados al tipo de cambio promedio mensual; y (iii) las cuentas de patrimonio al tipo de cambio de fecha de transaccin. El efecto de la conversin es incluido en el patrimonio neto. (c) Operaciones entre la Compaa y sus Subsidiarias Los estados financieros consolidados incluyen los saldos de Alicorp S.A.A. y los de sus subsidiarias mencionadas en la Nota 1. Todos los saldos, operaciones y ganancias no realizadas entre estas empresas han sido eliminados para propsitos de la consolidacin. Las prdidas no realizadas tambin son eliminadas a menos que el costo de los activos relacionados no pueda ser recuperado. Las subsidiarias son aquellas empresas en las que Alicorp tiene una participacin mayor a la mitad de sus derechos a voto. La participacin minoritaria en las empresas subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es de (en miles) S/.51 y S/.60, respectivamente. (d) Uso de estimaciones y criterios contables significativos La preparacin de los estados financieros consolidados requiere que la Gerencia utilice ciertos estimados y criterios contables significativos. Los estimados y criterios se evalan continuamente e incluyen supuestos futuros razonables en cada circunstancia. Al ser estimaciones, los resultados finales podran diferir; sin embargo, en opinin de la Gerencia no ocurrirn ajustes significativos a los saldos de activos y pasivos en los prximos periodos. La Gerencia ha ejercido su juicio crtico aplicando las polticas contables al preparar los estados financieros consolidados adjuntos, segn se explica en las correspondientes polticas contables. Nro. de Norma Descripcin de la Norma Fecha de Emisin o Ultima Revisin Fecha Efectiva Internacionalmente NIIF 1 NIIF 2 NIIF 3 NIIF 5 NIIF 7 NIIF 8 NIIF 9 NIC 1 NIC 7 NIC 16 NIC 17 NIC 19 NIC 20 NIC 23 NIC 24 NIC 27 NIC 28 NIC 29 NIC 31 NIC 32 NIC 36 NIC 38 NIC 39 NIC 40 NIC 41 CINIIF 14 CINIIF 15 CINIIF 16 CINIIF 17 CINIIF 18 CINIIF 19 Adopcin de las NIIF por primera vez Pagos basados en acciones Combinaciones de negocios Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas Instrumentos financieros: Informacin a revelar Segmentos de Operacin Instrumentos Financieros - Clasificacin y Medicin Presentacin de estados financieros Estado de Flujos de Efectivo Propiedades, planta y equipo Arrendamientos Beneficios a los empleados Contabilizacin de las Subvenciones del Gobierno e Informacin a Revelar sobre Ayudas Gubernamentales Costos de financiamiento Informacin a Revelar sobre Partes Relacionadas Estados financieros consolidados y separados Inversiones en Empresas Asociadas Informacin financiera en economas hiperinflacionarias Participaciones en negocios conjuntos Instrumentos financieros: presentacin Deterioro de Activos Activos Intangibles Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medicin Inversiones inmobiliarias Agricultura NIC 19 - El Lmite en un Definido Beneficio de Activos, Requerimientos de Fondeo Mnimo y su Interaccin Contrato para la construccin de inmuebles Cobertura de una Inversin neta en una Operacin en el Exterior Distribucin a propietarios de activos diferentes a efectivo Transferencia de Activos a Clientes Extincin de Pasivos Financieros con Instrumentos de Patrimonio Julio 2009 Junio 2009 Enero 2008 Abril 2009 Marzo 2009 Abril 2009 Noviembre 2009 Abril 2009 Abril 2009 Mayo 2008 Abril 2009 Mayo 2008 Mayo 2008 Mayo 2008 Noviembre 2009 Mayo 2008 Mayo 2008 Mayo 2008 Mayo 2008 Marzo 2009 Abril 2009 Abril 2009 Abril 2009 Mayo 2008 Mayo 2008 Noviembre 2009 Julio 2008 Julio 2008 Noviembre 2008 Enero 2008 Noviembre 2009 1 de enero de 2010 1 de enero de 2010 1 de julio de 2009 1 de enero de 2010 1 de enero de 2010 1 de enero de 2010 1 de enero de 2013 1 de enero de 2010 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2010 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2011 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2010 1 de febrero de 2010 1 de julio 2009 1 de enero de 2010 1 de enero de 2010 1 de enero de 2009 1 de enero de 2011 1 de enero de 2009 1 de octubre de 2008 1 de julio de 2009 1 de julio de 2009 1 de julio de 2010 La Gerencia est analizando el impacto que estas normas, an no aprobadas por el CNC, podran tener en sus estados financieros consolidados. 2009 Alicorp 113 112 Alicorp 2009 (h) Instrumentos financieros derivados La Compaa y sus Subsidiarias utilizan instrumentos financieros derivados para reducir el riesgo de las variaciones en el tipo de cambio de sus cuentas por pagar en moneda extranjera. Los instrumentos financieros derivados se contabilizan de acuerdo con la aplicacin de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin. Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compaa y sus subsidiarias han establecido una relacin de cobertura de valor razonable son registrados como activos o pasivos en el balance general consolidado y se presentan a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable se presentan en el estado de ganancias y prdidas en el rubro de (prdida) ganancia neta en instrumentos financieros derivados. Los instrumentos financieros derivados son evaluados al inicio de la cobertura, y se consideran altamente efectivos si estn dentro de un rango de 80-125%. Estas coberturas pueden ser efectivas o no para compensar el riesgo de variaciones en el tipo de cambio de las cuentas por pagar en moneda extranjera reconocidas en los estados financieros consolidados, en ambos casos los cambios en el valor razonable son registrados directamente en los resultados del ejercicio. Asimismo, la Compaa tiene exposicin a riesgos de mercado por cambios en la tasa de inters y utiliza derivados financieros para mitigar parcialmente este riesgo. Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compaa y sus subsidiarias han establecido una relacin de cobertura de flujos de efectivo futuros son registrados como activos o pasivos en el balance general consolidado y se presentan a su valor razonable. En la medida que estas coberturas sean efectivas para compensar el riesgo de cambio en la tasa de inters, los cambios en el valor razonable son registrados directamente a una cuenta patrimonial. Estos montos son transferidos a los resultados del ejercicio en que el pasivo financiero es liquidado y se presentan en el rubro (prdida) ganancia neta en instrumentos financieros derivados. Dichos instrumentos deben evaluarse peridicamente y considerarse como altamente efectivos en un rango de 80-125% cuando reducen el riesgo asociado que se est cubriendo. Si en algn momento la cobertura deja de ser efectiva, los cambios en el valor razonable a partir de ese momento, se reflejarn en los resultados del ejercicio. (i) Inversiones financieras La Compaa ha clasificado sus inversiones en terceras compaas, cotizadas y no cotizadas en bolsa, como inversiones disponibles para la venta. Las inversiones disponibles para la venta son inicialmente registradas al costo de adquisicin y subsecuentemente son valuadas a su valor razonable. El valor razonable de las acciones cotizadas es determinado de acuerdo con su cotizacin burstil. Las ganancias y prdidas no realizadas son registradas en el patrimonio neto y son reconocidas en los resultados del ejercicio en el que las inversiones disponibles para la venta son vendidas o han sufrido un deterioro permanente en su valor.
Los dividendos recibidos en efectivo son registrados en los resultados del ejercicio en la fecha en que es reconocido el derecho del accionista a recibir el pago. Las inversiones en empresas relacionadas se registran bajo el mtodo de participacin patrimonial. De acuerdo con este mtodo, la inversin inicial se registra al costo, de haber algn exceso entre el valor pagado y el costo se reconoce una plusvala mercantil la cual no se amortiza slo se evala por deterioro al menos una vez al ao (acpite l); posteriormente el valor de la inversin se ajusta para reconocer las variaciones de la participacin de la Compaa en el patrimonio neto de las Subsidiarias; mediante el cual la participacin en sus cuentas del patrimonio y de sus resultados obtenidos son reconocidos en los estados financieros consolidados con cargo o crdito, segn corresponda, al valor en libros de la inversin. Los dividendos recibidos en acciones se acreditan al valor de las inversiones. (j) Inmuebles, maquinaria y equipo Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo ms revaluacin determinado sobre la base de valorizaciones realizadas por tasadores independientes, menos su depreciacin acumulada. El mayor valor en libros que surge de la revaluacin de inmuebles, maquinaria y equipo se acredita a la cuenta excedente de revaluacin en el patrimonio neto. Los desembolsos posteriores slo se reconocen como costo adicional de ese activo nicamente cuando mejoran las condiciones del bien por encima de la evaluacin normal del rendimiento estimado originalmente para el mismo. Los gastos de mantenimiento y reparacin son cargados a los resultados cuando se incurren. Cuando el valor en libros de un activo es mayor que su valor recuperable estimado se registra la prdida por deterioro correspondiente. El costo y la depreciacin acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas cuentas y la utilidad o prdida se afecta a los resultados del ejercicio. La depreciacin de estos bienes se calcula por el mtodo de lnea recta a tasas que se consideran suficientes para absorber el costo de los activos o su valor revaluado al trmino de su vida til. Los rangos de tasas de depreciacin estimadas son como sigue: Rango de Tasas (%) Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos y de cmputo 1 - 10 2 - 20 5 - 20 2 - 20 2 - 33.33 Las tasas estimadas y el mtodo de depreciacin son revisados en forma peridica por la Gerencia sobre la base de los beneficios econmicos previstos para los componentes de inmuebles, maquinaria y equipo. (k) Activos disponibles para la venta Activos disponibles para la venta (plantas inoperativas), son registrados a su valor de tasacin determinado anualmente por un profesional independiente. La Gerencia est comprometida en un plan permanente de venta de dichos activos (l) Activos intangibles Los activos intangibles se registran al costo de adquisicin y estn presentados netos de amortizacin y de prdida por deterioro acumulada. La amortizacin se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, en perodos que varan entre 2 y 10 aos. La amortizacin anual se reconoce como gasto. La plusvala mercantil, que representa la diferencia entre el costo de adquisicin de diversas entidades y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisicin, no se amortiza, en cambio, debe someterse a una prueba de deterioro de valor al menos una vez al ao. (m) Prdida por deterioro Cuando existen acontecimientos o cambios econmicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida pueda no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este anlisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una prdida por deterioro en el estado consolidado de ganancias y prdidas, o se disminuye el excedente de revaluacin en el caso de activos que han sido revaluados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo. El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transaccin efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo. (n) Arrendamiento financiero Los arrendamientos financieros se registran, al inicio del arrendamiento, como activos y pasivos a montos iguales al valor razonable de los activos recibidos en arrendamiento. Estos activos se deprecian siguiendo el mtodo de lnea recta en base a su vida til estimada para bienes similares propios. La depreciacin anual se reconoce como gasto. (o) Costos de financiamiento Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son incurridos. (p) Arrendamiento operativo Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como gasto siguiendo el mtodo de lnea recta durante el plazo de arrendamiento. (q) Transacciones de venta con pacto de retro-arrendamiento financiero La ganancia obtenida en la venta de bienes del activo fijo en pacto de retro-arrendamiento financiero se difiere y se amortiza durante el plazo del contrato de arrendamiento. (r) Bonos El valor de la obligacin por emisin de bonos es similar a su valor razonable sobre la base de comparacin con el costo amortizado bajo el mtodo de la tasa de inters efectiva y se registra a su valor nominal. Los intereses se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan. (s) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compaa y subsidiarias tienen una obligacin presente (legal o implcita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera de la salida de recursos para liquidar la obligacin y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisin es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla. Cuando la Compaa y subsidiarias estiman que una provisin es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el reembolso es reconocido por separado como activo slo si dicho reembolso es virtualmente cierto. 2009 Alicorp 115 114 Alicorp 2009 (s) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compaa y subsidiarias tienen una obligacin presente (legal o implcita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera de la salida de recursos para liquidar la obligacin y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisin es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla.
Cuando la Compaa y subsidiarias estiman que una provisin es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el reembolso es reconocido por separado como activo slo si dicho reembolso es virtualmente cierto. (t) Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados. Estos se revelan en notas a los estados financieros consolidados, a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo econmico sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados y slo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos. Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, sern reconocidas en los estados financieros consolidados del periodo en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que sea probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producir una salida o un ingreso de recursos, respectivamente. (u) Beneficios a los trabajadores Los beneficios a los trabajadores son reconocidos como un pasivo cuando el trabajador ha prestado los servicios a cambio del derecho de recibir pagos en el futuro. (v) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos por venta de productos se reconocen en el resultado del ejercicio cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos y es probable que los beneficios econmicos relacionados con la transaccin fluirn a la Compaa y sus subsidiarias. Los ingresos por dividendos, cuando se establece el derecho a cobrarlos. El costo de ventas se registra en el resultado del ejercicio cuando se entregan los bienes, en forma simultnea al reconocimiento de los ingresos. Los gastos se registran en los perodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan, independientemente del momento en que se paguen. (w) Ingresos y gastos financieros Los ingresos y gastos financieros se registran en el resultado del ejercicio en los perodos con los cuales se relacionan y se reconocen cuando se devengan, independientemente del momento en que se perciben o desembolsan. (x) Diferencias de cambio Las diferencias de cambio generadas por el ajuste de los saldos de activos y pasivos expresados en moneda extranjera, por variaciones en el tipo de cambio despus del registro inicial de las transacciones, son reconocidas como ingreso o gasto, segn corresponde, del ejercicio en el cual surgen. (y) Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido El pasivo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce por todas las diferencias temporales gravables entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales que le dieron origen, sern reversadas. El activo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce por las diferencias temporales deducibles entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el futuro, la Compaa y sus subsidiarias dispondrn de suficiente renta gravable contra la cual puedan aplicar las diferencias temporales que reviertan dentro del plazo establecido, de ser el caso. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a la renta y al porcentaje de participacin de los trabajadores, que se espera aplicar a la renta gravable en el ao en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a la renta y el porcentaje de participacin de los trabajadores promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del balance general consolidado. El impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce como gasto o ingreso del perodo, o se carga o abona directamente al patrimonio cuando se relaciona con partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio. (z) Utilidad neta por accin La utilidad neta bsica y diluida por accin resulta de dividir la utilidad neta atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin en el perodo. (aa) Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo comprende efectivo en caja y depsitos de libre disponibilidad. Equivalentes de efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo, con vencimientos menores a tres meses, fcilmente convertibles, en montos conocidos de efectivo y no estn sujetas a riesgos significativos de cambios en su valor. 3. ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS Durante el curso normal de sus operaciones la Compaa y sus subsidiarias estn expuestas a una variedad de riesgos financieros. El programa de administracin de riesgos de la Compaa y sus subsidiarias se concentra principalmente en los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeo financiero de la Compaa y sus subsidiarias. Las Gerencias financieras tienen a su cargo la ad- ministracin de riesgos; es decir, identifican, evalan y cubren los riesgos financieros. (a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio
La Compaa factura la venta local de sus productos principalmente en nuevos soles, lo cual le permite hacer frente a sus obligaciones en esta moneda. El riesgo de tipo de cambio surge de las cuentas por cobrar por ventas al exterior, de los prstamos otorgados/reci- bidos en dlares estadounidenses a/de empresas relacionadas que se mantienen en esa moneda. Para mitigar este riesgo la Compaa y sus subsidiarias consolidadas utilizan contratos a futuro (forwards) para cubrir su exposicin al riesgo de tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa y sus subsidiarias consolidadas mantienen contratos de compra de dlares estadounidenses a futuro con entidades financieras por (en miles) US$60,000 (US$184,692 en 2008) con vencimiento entre mayo de 2010 y mayo de 2013. En el ao 2009, las operaciones de compra a futuro de moneda extranjera originaron una prdida neta de aproximadamente (en miles) S/.41,364 (ganancia neta de S/.25,385 en 2008) que se presentan en el estado consolidado de ganancias y prdidas, el pa- sivo (activo en 2008) correspondiente se muestra como otras cuentas por pagar (cobrar en 2008) en el balance general consolidado. Al cierre del ejercicio, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, estn expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, el cual fue S/.2.891 venta, y S/.2.888 compra (S/.3.142 venta, y S/.3.137 compra al 31 de diciembre de 2008) por US$1.00, y se resumen como sigue: En el ao 2009, la Compaa y sus Subsidiarias registraron ganancia neta por diferencia de cambio de (en miles) S/.45,615 (prdida neta por diferencia de cambio de S/.54,332 en el ao 2008) (Nota 29). Los porcentajes de devaluacin (revaluacin) del nuevo sol en relacin con el dlar estadounidense, calculada en base al tipo de cambio de oferta y demanda - venta publicado por la SBS, y los porcentajes de inflacin (deflacin), segn el Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), en los ltimos cinco aos, fue como sigue: 2009 2008 Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales y a empresas relacionadas Otras cuentas por cobrar US$000 2,622
28,515 1,576 US$000 7,724 35,831 752 Total 32,713 44,307 Pasivos: Sobregiros bancarios y prstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Obligaciones financieras a largo plazo 74,339 31,706 3,256 60,128 175,742 54,139 2,684 94,195 Total 169,429 326,760 Posicin de compra de derivados de cobertura 60,000 184,692 Posicin pasiva neta 76,716 97,761 2009 Alicorp 117 116 Alicorp 2009 Ao Devaluacin (revaluacin) Inflacin 2009 2008 2007 2006 2005 % (7.99) 4.84 (6.26) (6.82) 4.51 % (5.05) 8.79 5.24 1.33 3.60 4. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Este rubro comprende: 2009 2008 Sobregiros bancarios y prstamos bancarios Obligaciones financieras a largo plazo Menos: Efectivo y equivalente de efectivo S/.000 221,739 379,653 115,684 S/.000 576,509 382,388 54,687 Deuda neta Total patrimonio 485,708 1,466,463 904,210 1,327,738 Ratio apalancamiento 3.02 1.47 2009 2008 Caja Cuentas corrientes (a) Depositos a plazo (b) Otros S/.000 1,004 33,924 80,090 666 S/.000 3,305 26,079 24,815 488 Total 115,684 54,687 (ii) Riesgo de tasa de inters La Compaa y sus subsidiarias consolidadas no tiene activos significativos que generen intereses; los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compaa y sus subsidiarias consolidadas son independientes de los cambios en las tasas de inters en el mercado. La Compaa y sus subsidiarias pueden tomar financiamientos con tasas de inters fija o variable tomando como lineamientos obtener un bajo costo financiero. En algunos casos, despus de tomada la deuda, se hace seguimiento a la tasa obtenida comparando las tasas iniciales versus la tasa spot y futuras y realizando de ser necesario, operaciones de derivados para atenuar el impacto de la fluctuacin en las tasas. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compaa y sus subsidiarias tienen firmados contratos de cobertura de tasas de inters para intercambiar tasas variables por fijas y de reducir el riesgo de fluctuaciones en la tasa de inters (Nota 23). Asimismo, los flujos de caja operativos de la Compaa y sus subsidiarias son sustancialmente independientes de los cambios de las tasas de inters del mercado; por lo tanto en opinin de la Gerencia, la Compaa y sus subsidiarias no tienen una exposicin impor- tante a los riesgos de fluctuaciones en las tasas de inters. (b) Riesgo crediticio Los activos financieros de la Compaa y sus subsidiarias potencialmente expuestos a concentraciones significativas de riesgo de crdito, consisten principalmente en depsitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depsitos en bancos, la Compa- a al 31 de diciembre de 2009 concentra el 69% de sus saldos de efectivo y equivalentes de efectivo en una entidad financiera local. Al respecto, la Compaa no estima prdidas significativas que surjan de este riesgo debido a que se trata de una entidad con prestigio crediticio internacional. Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, la Gerencia considera que el riesgo crediticio est mitigado debido a que sus clientes tienen periodos de cobro de 30 das, no habindose presentado problemas significativos de cobranza dudosa en el pasado. Asimismo, los saldos de cuentas por cobrar comerciales estn presentados en el balance general netos de la estimacin de deterioro de cuentas por cobrar. La Compaa y sus subsidiarias consolidadas colocan sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, establece polticas de crdito conservadoras y evala constantemente las condiciones existentes en el mercado en el que opera. En consecuencia, la Compaa y sus subsidiarias consolidadas no estiman prdidas significativas que surjan de este riesgo. (c) Riesgo de liquidez La administracin es prudente frente al riesgo de liquidez y mantiene suficiente efectivo y equivalentes de efectivo; as como la posibilidad de mantener un nivel adecuado de financiamiento que le permita hacer frente a sus obligaciones. A continuacin se presenta un anlisis de los pasivos financieros de la Compaa y sus subsidiarias clasificados segn el periodo restante para llegar a ese vencimiento a la fecha del balance general consolidado: (d) Administracin del riesgo de capital El objetivo de la Compaa y sus subsidiarias consolidadas es salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propsito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de inters y mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo del capital. Consistente con la industria, la Compaa y su subsidiarias consolidadas monitorean su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividendo el total patrimonio neto consolidado entre la deuda neta. La deuda neta corresponde al total del endeu- damiento (corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. El ratio de apalancamiento fue como sigue: (e) Valor razonable de instrumentos financieros La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compaa y sus subsidiarias consolidadas (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo (Nota 2(g)). (a) Las cuentas corrientes corresponden a saldos en bancos locales y del exterior, en nuevos soles y dlares estadounidenses y son de libre disponibilidad. (b) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compaa y sus subsidiarias consolidadas mantenan depsitos a plazo en moneda nacional y dlares estadounidenses en entidades financieras locales, son de vencimiento corriente y generan intereses a la tasa anual efectiva entre 1% y 1.2%. La Gerencia administra el riesgo liquidez asociado con los importes presentados anteriormente, manteniendo un nivel suficiente de efectivo y equivalente de efectivo proveniente de sus actividades de operacin y la posibilidad de tener financiamiento a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito. Menos de 1 ao Entre 1 y 2 aos Entre 2 y 5 aos Ms de 5 aos Total Al 31 de diciembre de 2009 Sobregiros bancarios y prstamos bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar S/.000 221,739 57,214 296,629 109,323 S/.000 - 159,938 - 3,743 S/.000 - 149,760 - - S/.000 - 12,741 - - S/.000 221,739 379,653 296,629 113,066 Total 684,905 163,681 149,760 12,741 1,011,087 Al 31 de diciembre de 2008 Sobregiros bancarios y prstamos bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar 576,509 92,629 351,002 91,421 - 142,131 - 4,866 - 126,394 - - - 21,234 - - 576,509 382,388 351,002 96,287 Total 1,111,561 146,997 126,394 21,234 1,406,186 2009 Alicorp 119 118 Alicorp 2009 Saldos iniciales Adiciones Deducciones Diferencia en cambio Saldos finales S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Por pagar comerciales (Nota 14): Romero Trading S.A. Industrias del Aceite S.A. Industrias del Espino S.A. Ransa Comercial S.A. Trabajos Martimos S.A. Distribuidora Petrox S.A. Agencia Ransa S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Otras menores 7,750 3,679 2,828 1,820 1,189 977 835 353 41 4,793 23,835 - 20,473 25,388 6,709 17,676 17,640 2,627 11,220 35,922 (29,866) (3,679) (20,494) (24,700) (7,728) (17,756) (18,208) (2,980) (11,261) (38,217) - - 3 (5) 1 - - - - - 1,719 - 2,810 2,503 171 897 267 - - 2,498 Total 24,265 161,490 (174,889) (1) 10,865 Otras cuentas por pagar : Cypress Creek Corp. Otras menores 3,919 3,165 152 - - (783) (318) - 3,753 2,382 Total 7,084 152 (783) (318) 6,135 Saldos iniciales Adiciones Deducciones Diferencia en cambio Saldos finales S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Por cobrar comerciales (Nota 5) : Industrias del Aceite S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Multimercados Zonales S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Industria Textil Piura S.A. Romero Trading S.A. Agrcola del Chira S.A. Industrias del Espino S.A. Agropecuaria del Shanusi S.A. Otras menores 7,495 4,990 3,665 1,155 890 684 401 196 146 106 12 - 22,019 128 2,002 1,309 582 1,905 115 255 - 2,455 (7,495) (23,241) (3,667) (2,838) (1,478) (482) (2,077) (284) (196) (106) (1,923) - - - (7) 2 (12) - - - - (281) - 3,768 126 312 723 772 229 27 205 - 263 Total 19,740 30,770 (43,787) (298) 6,425 Otras cuentas por cobrar : Cypress Creek Corp. Otras menores 3,913 223 152 - - (80) (312) - 3,753 143 Total 4,136 152 (80) (312) 3,896 (a) Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra y venta de productos y diversos servicios, son con- sideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantas especficas. (b) Las otras cuentas por cobrar y por pagar comprenden principalmente prstamos a corto plazo para capital de trabajo en dlares esta- dounidenses, son consideradas de vencimiento corriente, no cuentan con garantas especficas y devengan una tasa efectiva de inters anual del 8%, excepto las otras cuentas por cobrar a Cypress Creek Corp. que corresponden a prstamos otorgados a dicha empresa rela- cionada, y devengan un inters anual LIBOR ms 2.5%. Las principales transacciones con empresas relacionadas comprenden: Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses. Ciertas cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantiza- das con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por (en miles) S/.188,780 (S/.129,295 al 31 de diciembre de 2008). El movimiento en la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar fue como sigue: En opinin de la Gerencia, el saldo de la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar, determinada segn los criterios indicados en la Nota 2 (e), cubre adecuadamente el riesgo de prdidas por cuentas por cobrar de dudosa recuperabilidad al 31 de diciembre de 2009 y 2008. 2009 2008 Facturas por cobrar Facturas por cobrar a empresas relacionadas (Nota 6) Letras por cobrar S/.000 453,283 6,425 7,613 S/.000 465,241 19,740 12,338 Total Estimacin de deterioro de cuentas por cobrar 467,321 (61,662) 497,319 (63,217) Total 405,659 434,102 2009 2008 Saldos iniciales Adiciones Recuperos Castigos Diferencia de cambio S/.000 63,217 4,279 (2,534) (1,470) (1,830) S/.000 48,496 17,900 (793) (2,312) (74) Saldos finales 61,662 63,217 5. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES, NETO 6. SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS Este rubro comprende: El movimiento en el ao 2009, de las cuentas por cobrar y por pagar a empresas relacionadas fue como sigue: 2009 2008 S/.000 S/.000 Ingresos por ventas de bienes y servicios: Industrias del Espino S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Industrias del Aceite S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Romero Trading S.A. Industrial Textil de Piura S.A. Multimercados Zonales S.A. Distribuidora Petrox S.A. Orus S.A. Otros menores 214 18,503 - 1,682 1,100 1,601 489 107 79 30 2,052 24,609 22,145 13,823 3,044 2,278 1,055 892 149 122 19 337 Total (Nota 24) Ingresos financieros por intereses 25,857 127 68,473 199 Total ingresos 25,984 68,672 2009 Alicorp 121 120 Alicorp 2009 Los servicios de almacenaje, desaduanaje, trmites de aduana y otros servicios son realizados a travs de Agencias Ransa S.A., mientras que los servicios de agenciamiento son prestados por Trabajos Martimos S.A. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda los servicios de archivo y custodia de documentacin; y de almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Los servicios de contralora, auditora interna, asesora legal, administracin de la red de comunicaciones, entre otros servicios, se reciben de Corporacin General de Servicios S.A. Como consecuencia del siniestro (incendio) ocurrido el 3 de diciembre de 2009 en los almacenes de la empresa relacionada Ransa Comercial S.A.; quien mantiene en custodia los documentos y libros contables y laborales de Alicorp S.A.A. y de su Subsidiaria Molinera Inca S.A., se perdi la totalidad de la informacin con fecha anterior a abril de 2009, y la informacin de enero 2007 a setiembre 2009, respectivamente. Al respecto, ambas compaas cumplieron con efectuar las comunicaciones de Ley a la Superintendencia de Administracin Tributaria (SUNAT) y entidades pblicas correspondientes. Asimismo, se ha solicitado a SUNAT se otorgue un plazo adicional de 360 das para la recuperacin de la informacin de sustento tributario. A la fecha, Alicorp S.A.A. no tiene respuesta a tal solicitud, en el caso de Molinera Inca S.A. la solicitud ha sido parcialmente aceptada, siendo el plazo hasta el 29 de octubre de 2010. En general, las transacciones entre la Compaa y sus empresas subsidiarias y relacionadas se han realizado en el curso normal de las opera- ciones y no se efectuaron en condiciones ms favorables a las que se hubieran otorgado a terceros. 7. OTRAS CUENTAS POR COBRAR El movimiento en otras cuentas por cobrar del ao 2009 fue como sigue: Saldos Iniciales Adiciones Deducciones Saldos Finales Corriente No corriente Corriente No corriente S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Instrumentos financieros derivados (a) Saldo a favor de impuestos - Subsidiarias del exterior Saldo a favor de impuesto a la renta (b) Reintegro tributario (c) Impuesto general a las ventas (d) Adelantos a proveedores Seguros Reclamos tributarios (e) Otros 53,876 25,054 19,068 18,301 17,403 17,444 2,725 2,557 26,744 - - - - - - - - 1,053 9,360 - - 2,413 4,907 1,385,076 2,701 248 30,058 (59,126) (633) (19,068) (2,212) (17,403) (1,386,008) (3,535) - (36,033) 4,110 - 24,421 - 18,502 4,907 16,512 1,891 2,805 20,982 - - - - - - - - 840 Total 183,172 1,053 1,434,763 (1,524,018) 94,130 840 Estimacin de deterioro de cuentas por cobrar (5,997) - - - (5,997) - Total 177,175 1,053 1,434,763 (1,524,018) 88,133 840 (a) Al 31 de diciembre de 2009, comprende la ganancia obtenida en relacin a la variacin del tipo de cambio del contrato Fixed Cross Cur- rency Swap con el ABN Amro Bank N.V. Al 31 de diciembre de 2008 comprenda: (i) la ganancia de (en miles) S/.19,170 obtenida en relacin a la variacin del tipo de cambio del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. as como el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato por (en miles) S/.29,754; y (ii) la ganancia obtenida de (en miles) S/.4,952 por las operaciones de los contratos de cobertura forwards.. (b) Al 31 de diciembre de 2008, comprenda el saldo a favor del impuesto a la renta, el cual fue recuperado aplicndolo como crdito contra los pagos a cuenta y de regularizacin del referido impuesto durante el ao 2009. (c) Saldo a favor de la subsidiaria consolidada Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. se compone del impuesto general a las ventas, que de acuerdo con la legislacin vigente para la zona de selva, ser reintegrado por la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT). (d) El crdito fiscal por impuesto general a las ventas (IGV) al 31 de diciembre de 2009 y 2008, corresponde al saldo del IGV pagado en la adquisicin de bienes y servicios, que ser aplicado en el ejercicio 2009 con el IGV por pagar generado por las operaciones gravadas con dicho impuesto, efectuadas por la Compaa y sus Subsidiarias. (e) El saldo comprende principalmente a un reclamo a la Administracin Tributaria relacionado a los pagos a cuenta del impuesto mnimo a la renta del ao 1996, efectuados por Alicorp S.A.A. y Nicolini Hermanos S.A. 8. EXISTENCIAS Este rubro comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Mercaderas Productos terminados Subproductos Productos en procesos Materia prima y materiales auxiliares Envases y embalajes Suministros diversos Existencias por recibir 20,022 100,119 3,754 29,988 279,347 17,987 8,312 17,913 25,121 141,634 13,148 36,942 385,949 25,682 12,173 18,890 Total Estimacin para desvalorizacin de existencias 477,442 (3,144) 659,539 (3,420) Total 474,298 656,119 En opinin de la Gerencia, la estimacin para desvalorizacin de existencias cubre adecuadamente el riesgo de desvalorizacin al 31 de dici- embre de 2009 y 2008. 2009 2008 S/.000 S/.000 Egresos: Costos y gastos incluidos en el costo de ventas y gastos operativos: Romero Trading S.A. Industrias del Espino S.A. Agencias Ransa S.A. Distribuidora Petrox S.A. Industrias del Aceite S.A. Industrial Textil Piura S.A. Trabajos Martimos S.A. 20,029 17,204 14,823 14,853 - 3,010 5,637 43,631 29,724 16,113 15,054 10,798 6,148 5,247 Total 75,556 126,715 Gastos de ventas y administracin: Orus S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Otros menores 8,784 9,428 21,334 20,603 13,309 15,400 15,821 18,410 Total 60,149 62,940 Total egresos 135,705 189,655 2009 Alicorp 123 122 Alicorp 2009 9. INVERSIONES FINANCIERAS Este rubro comprende inversiones en acciones de capital en empresas relacionadas como sigue: Cantidad de acciones Participacin en el capital Valor nominal unitario Valor en Libros 2009 2008 % S/. S/.000 S/.000 Empresas relacionadas no cotizadas en bolsa: Panificadora Bimbo del Per S.A. Industrial Textil Piura S.A. Bimar S.A. Corporacin General de Servicios S.A. 2,539,242 7,372,629 424,328 880,000 30.00 10.59 30.00 14.47 10.00 1.00 10.00 1.00 24,863 9,584 4,229 655 19,984 9,505 4,212 1,525 Total 39,331 35,226 Empresas relacionadas cotizadas en bolsa: Credicorp Ltd. Inversiones Centenario S.A. Universal Textil S.A. 505,845 711,542 703,162 0.54 0.49 0.55 14.46 1.00 1.00 111,713 3,558 1,662 79,770 2,917 485 Total 116,933 83,172 Terceros no cotizados en bolsa: Fbrica de Tejidos La Bellota S.A. Otros menores 302,345 1.59 1.00 273 75 273 76 Total 348 349 Terceros cotizados en bolsa: Inversiones Pacasmayo S.A. Otros menores 950,548 0.43 1.00 40 497 1,458 199 Total 537 1,657 Bonos: Panificadora Bimbo del Per S.A. 3,504 3,904 Total inversiones netas 160,653 124,308 La participacin en los resultados de las empresas en las que la Compaa y sus Subsidiarias mantienen inversiones en el ao 2009 fue una prdida de (en miles) S/.3,820 (un ingreso de S/.3,136 en el ao 2008). En el ao 2009, la Compaa registr una ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta cotizadas en bolsa con abono a resultados acumulados por (en miles) S/.31,301 (en el ao 2008 registr una prdida no realizada de (en miles) S/.35,711). Al 31 de diciembre de 2009, el patrimonio neto de Panificadora Bimbo del Per S.A. ascendi a (en miles) S/.82,874. 10. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, NETO El movimiento en el costo ms revaluacin y en depreciacin acumulada de inmuebles, maquinaria y equipo en los aos 2009 y 2008 fue como sigue: Terrenos Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos y de cmputo Unidades de reemplazo Unidades por recibir Obras en curso Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Costo: Saldos al 1 de enero de 2008 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios 201,590 2,190 (2,255) 1,624 452,662 18,817 (1,187) 1,015 577,533 56,533 (2,470) 20,677 19,343 1,660 (821) 183 38,919 5,067 (202) (323) 127,082 15,255 (1,113) 440 2,797 - (32) 36 10,908 4,589 - (315) 58,248 77,851 - 5,112 1,489,082 181,962 (8,080) 28,449 Saldos al 31 de diciembre de 2008 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios 203,149 401 (964) (9,433) 471,307 87 (650) 47,576 652,273 - (4,920) 219,781 20,365 96 (266) 2,145 43,461 12 (192) (1,015) 141,664 1,110 (921) 20,982 2,801 - - 1,241 15,182 - - (12,762) 141,211 83,269 (144,409) 1,691,413 84,975 (7,913) 124,106 Saldos al 31 de diciembre de 2009 193,153 518,320 867,134 22,340 42,266 162,835 4,042 2,420 80,071 1,892,581 Depreciacin: Saldos al 1 de enero de 2008 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios - - - - 233,508 10,148 (474) 3,272 245,503 49,903 (1,868) 21,176 15,859 1,853 (641) 127 31,982 4,806 (183) (275) 69,400 15,439 (834) 18 - - - - - - - - - - - - 596,252 82,149 (4,000) 24,318 Saldos al 31 de diciembre de 2008 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios - - - - 246,454 12,083 (112) 2,942 314,714 50,742 (3,230) 63,385 17,198 1,303 (276) 229 36,330 1,340 (164) (2,301) 84,023 11,981 (710) (629) - - - - - - - - - - - - 698,719 77,449 (4,492) 63,626 Saldos al 31 de diciembre de 2009 - 261,367 425,611 18,454 35,205 94,665 - - - 835,302 Costo neto: Al 31 de diciembre de 2008 203,149 224,853 337,559 3,167 7,131 57,641 2,801 15,182 141,211 992,694 Al 31 de diciembre de 2009 193,153 256,953 441,523 3,886 7,061 68,170 4,042 2,420 80,071 1,057,279 (a) Inmuebles, maquinaria y equipo incluye un monto de (en miles) S/.37,206 que corresponde al mayor valor por revaluacin principalmente de terrenos (Nota 20). (b) En el ao 2008, la Compaa suscribi contratos de arrendamiento financiero, con instituciones financieras locales, para la adquisicin de ciertas maquinarias por aproximadamente (en miles) S/.44,898 por un plazo de 36 meses con vencimientos mensuales. Al 31 de diciembre de 2009, esta obligacin se incluye en el rubro de Obligaciones financieras (largo plazo). (c) Otros cambios, en el ao 2009, comprende principalmente: (i) la transferencia de maquinaria y equipo totalmente depreciada que se encontraba como parte de activos disponibles para la venta, cuyo costo y depreciacin acumulada fue de (en miles) S/.66,427; y (ii) el mayor valor asignado a activos fijos proveniente de la reasignacin del importe pagado en la adquisicin de empresas determinada en la Nota 12, por (en miles) S/.76,479, el cual es depreciado considerando la misma vida til de los activos relacionados. En el ao 2008, com- prende principalmente la transferencia de la planta Trujillo Nicolini que se mantena en el rubro de activos disponibles para la venta (Nota 11), y est siendo acondicionada para su operacin, siendo su costo de (en miles) S/.26,578 y su depreciacin acumulada de (en miles) S/.22,283. 2009 Alicorp 125 124 Alicorp 2009 11. ACTIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA, NETO El movimiento de esta cuenta durante el ao 2009 fue como sigue: El movimiento de esta cuenta durante el ao 2008 fue como sigue: Fecha de paralizacin Saldos Iniciales netos Adiciones (Transferencias) (Ventas) Ajuste a valor de mercado Saldos finales netos Corriente No corriente Total Corriente No corriente Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Fbrica de Jabones Pisco Desmotadora Palpa Desmotadora Catacaos Desmotadora Olpisa Fbrica Huacho Sulfargen - Argentina Junio 1996 Enero 2000 Enero 2000 Enero 2001 Diciembre 2001 Julio 2006 - - - - 6,258 - 7,221 697 434 260 - 489 7,221 697 434 260 6,258 489 - - - - - (28) (98) 150 136 (218) 225 - - - - - 6,483 - 7,123 847 570 42 - 461 7,123 847 570 42 6,483 461 Total 6,258 9,101 15,359 (28) 195 6,483 9,043 15,526 Debido al cierre de ciertas plantas, la Compaa y sus Subsidiarias mantienen activos realizables cuyo valor de mercado al 31 de diciembre de 2009 es determinado sobre la base de una tasacin tcnica efectuada por un profesional independiente. Los planes de la Gerencia consideran la venta de los mismos y estiman que cualquier disposicin final de tales activos no generar prdidas significativas para la Compaa y sus Subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el valor de tasacin est conformado como sigue: 2009 2008 S/.000 S/.000 Terrenos Edificios y construcciones 14,909 617 9,025 6,334 Total 15,526 15,359 (d) La Gerencia ha revisado las proyecciones de los resultados esperados por los aos remanentes de vida til de los activos fijos, y en opinin de la Gerencia, los valores recuperables de sus inmuebles, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son mayores a sus va- lores en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisin por prdida por deterioro para esos activos a la fecha de los estados financieros consolidados. (e) El rubro de obras en curso incluye principalmente la compra de nuevas lneas de produccin del negocio de consumo masivo. (f) Al 31 de diciembre de 2009, se tiene maquinaria y equipo, y muebles y enseres por (en miles) S/.252,787 (S/.158,353 en el ao 2008) totalmente depreciados, que todava se encuentran en uso. (g) La Compaa mantiene seguros vigentes sobre sus principales activos, de conformidad con las polticas establecidas por la Gerencia. Fecha de paralizacin Saldos Iniciales netos Adiciones (Transferencias) (Ventas) Ajuste a valor de mercado Saldos finales netos Corriente No corriente Total Corriente No corriente Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Fbrica de Jabones Pisco Fbrica Trujillo Nicolini Fbrica de Alimentos Lima Desmotadora Palpa Desmotadora Catacaos Desmotadora Olpisa Fbrica Huacho Sulfargen - Argentina Junio 1996 Noviembre 1996 Setiembre 1997 Enero 2000 Enero 2000 Enero 2001 Dicimbre 2001 Julio 2006 - - - - - - - - 7,115 4,295 9,666 706 330 312 5,716 - 7,115 4,295 9,666 706 330 312 5,716 - - (4,295) (9,666) - - - - 489 106 - - (9) 104 (52) 542 - - - - - - - 6,258 - 7,221 - - 697 434 260 - 489 7,221 - - 697 434 260 6,258 489 Total - 28,140 28,140 (13,472) 691 6,258 9,101 15,359 En el ao 2009, la Compaa registr una ganancia en resultados del ejercicio por el recupero de la prdida de valor registrado en aos ante- riores derivado de la medicin del valor razonable de los activos disponibles para la venta por (en miles) S/.195 (S/691 al 31 de diciembre de 2008). En el ao 2009, la utilidad por venta de activos disponibles para la venta, que se encontraban totalmente depreciados, fue de (en miles) S/.696 (S/.3,488, en el ao 2008) y se presenta junto con el recupero de prdida de valor, en el rubro ingreso neto de operaciones discontinuadas del estado consolidado de ganancias y prdidas. 12. ACTIVOS INTANGIBLES, NETO El movimiento en el costo y amortizacin acumulada de activos intangibles en los aos 2009 y 2008 fue como sigue: Plusvala Mercantil Marcas Software Otros Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Costo: Saldos al 1 de enero de 2008 Adiciones Bajas Transferencias 153,016 132,603 (8,490) - 80,174 3,596 - - 72,332 - - 1,348 1,401 - (1,401) - 306,923 136,199 (9,891) 1,348 Saldos al 31 de diciembre de 2008 Adiciones Bajas Transferencias 277,129 - - (47,410) 83,770 57 - 4,403 73,680 8,597 (15) 5,545 - 139 - 128 434,579 8,793 (15) (37,334) Saldos al 31 de diciembre de 2009 229,719 88,230 87,807 267 406,023 Amortizacin acumulada: Saldos al 1 de enero de 2008 Adiciones - - 8,559 6,089 57,261 8,699 - - 65,820 14,788 Saldos al 31 de diciembre de 2008 Adiciones Transferencias - - - 14,648 - 111 65,960 8,814 1,621 - - - 80,608 8,814 1,732 Saldos al 31 de diciembre de 2009 - 14,759 76,395 - 91,154 Costo neto: Al 31 de diciembre de 2008 277,129 69,122 7,720 - 353,971 Al 31 de diciembre de 2009 229,719 73,471 11,412 267 314,869 (a) La plusvala mercantil corresponde principalmente a la diferencia originada de comparar los valores razonables de los activos y pasivos determinados al 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A. y Compaa Molinera del Per S.A., al 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A., al 4 de mayo de 2007 de Eskimo S.A. (hoy Alicorp Ecuador S.A.), al 30 de mayo de 2008 de The Value Brands Company de Argentina S.C.A. y The Value Brands Company de San Juan S.A. (Grupo TVB), al 10 de julio de Downford Corporation y sus correspondientes costos de adquisicin. Durante 2009, la Compaa complet la estimacin del valor razonable, con base a la metodologa descrita en la NIIF 3: Combinacin de Negocios, de los activos netos de las empresas del Grupo TVB adquiridas en 2008, as como de Downford Corporation y Propersa. Como resultado de dicho anlisis, la plusvala mercantil determinada originalmente fue distribuida a los activos y pasivos de la siguiente forma: 2009 Alicorp 127 126 Alicorp 2009 14. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Este rubro comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Sobregiros bancarios Prstamos bancarios Financiamiento de importacin en moneda extranjera 6,825 - 214,914 3,165 26,332 547,012 Total 221,739 576,509 2009 2008 S/.000 S/.000 Facturas y provisiones Letras Partes relacionadas (Nota 6) 277,378 8,386 10,865 313,284 13,453 24,265 Total 296,629 351,002 2009 2008 S/.000 S/.000 Impuesto a la renta (a) Participacin de los trabajadores 50,642 43,391 - 23,161 Total 94,033 23,161 2009 2008 S/.000 S/.000 Tributos y contribuciones Remuneraciones Intereses Provisiones Bonos de productividad Ajuste al valor razonable de operaciones de cobertura (a) Administradoras de fondos de pensiones (AFP) ESSALUD Publicidad Diversas 21,673 11,183 5,527 5,231 4,600 1,873 1,261 981 852 50,007 14,305 7,649 11,721 1,976 - 3,048 2,071 1,951 1,521 40,095 Total 103,188 84,337 Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de este rubro incluye principalmente cuentas por pagar por la adquisicin de materia prima y envases y embalajes, las que son canceladas en un perodo que flucta entre 30 a 90 das. 15. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION A LOS TRABAJADORES CORRIENTE 16. OTRAS CUENTAS POR PAGAR Este rubro comprende: Este rubro comprende: (a) Corresponden a la provisin por impuesto a la renta corriente deducidos los pagos a cuenta del referido impuesto. En el ao 2008, result saldo a favor (Nota 7). (a) Al 31 de diciembre de 2009, comprende la prdida generada por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. Al 31 de diciembre de 2008, comprendi principalmente i) la prdida de (en miles) S/.360 por la variacin de la tasa de inters obtenida del contrato Swap que se mantuvo con el Citibank N.A. as como la prdida de (en miles) S/.1,875 por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato, y ii) (en miles) S/.813 correspondiente al valor razonable de las operaciones abiertas del contrato Swap que se mantuvo con el ABN Amro Bank N.V. de Patrimonio Fideicometido. Al 31 de diciembre 2009, comprende principalmente prstamos para financiamientos de importacin de materia prima por (en miles) US$74,339 con vencimiento entre enero y agosto de 2010 (US$174,097 en el ao 2008, con vencimiento entre enero y agosto de 2009) devengan una tasa promedio de inters anual de 2% (tasa promedio de 4.82% en el ao 2008) y no cuentan con garantas especficas. 13. SOBREGIROS Y PRSTAMOS BANCARIOS Este rubro comprende: Grupo TVB Downford y Propersa S/.000 S/.000 Activos fijos Otros activos Pasivos Plusvala mercantil 76,479 (4,117) (29,481) 77,201 - - (1,027) 7,991 Total exceso del costo sobre el valor patrimonial de la inversin 120,082 6,964 17. OBLIGACIONES FINANCIERAS Nombre del acreedor Clase de obligacin Vencimiento Total Saldos pendientes de pago Corriente No corriente 2009 2008 2009 2008 2009 2008 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Varios (a) Varios (b) International Finance Corporation (IFC) (c) ABN Amro Bank N.V. (d) Standard Bank (e ) Scotiabank Per S.A.A. (f) Scotiabank Per S.A.A. (g) BBVA Banco Continental (h) Amrica Leasing (i) Produbanco Bonos de titulizacin Bonos corporativos Prstamo bancario Prstamo bancario Prstamo bancario Arrendamiento financiero Arrendamiento financiero Arrendamiento financiero Retro - arrendamiento financiero Prstamo bancario Entre marzo 2008 y diciembre 2009 Entre marzo 2010 y marzo 2017 Entre diciembre de 2008 y diciembre 2009 Entre noviembre de 2010 y mayo 2013 Entre enero 2009 y Enero 2012 Entre febrero 2009 y enero 2011 Entre setiembre de 2008 y agosto 2011 Entre Mayo 2009 y Mayo 2012 Entre febrero 2008 y febrero 2010 Marzo 2009 - 159,070 - 173,460 19,711 7,350 6,485 13,207 370 - 43,797
63,700
31,420
188,520
30,898 12,682 10,074 - 1,184 113 - 8,493 - 28,910 6,872 3,554 3,812 5,203 370 - 43,797 - 31,420 - 7,864 5,072 3,590 - 782 104 - 150,577 - 144,550 12,839 3,796 2,673 8,004 - - - 63,700 - 188,520 23,034 7,610 6,484 - 402 9 Total 379,653 382,388 57,214 92,629 322,439 289,759 2009 Alicorp 129 128 Alicorp 2009 (a) Bonos de Titulizacin: Con fecha 27 de diciembre de 2004, la Sociedad Titulizadora, con cargo al Patrimonio Fideicometido, emiti Bonos de Titulizacin Alicorp 2004 por un total de US$62 millones. Los fondos provenientes de la emisin de estos Bonos fueron transferidos a Alicorp S.A.A., los cuales fueron destinados exclusivamente para la cancelacin de obligaciones. Las caractersticas de los Bonos emitidos son las siguientes: i. Plazo: 5 aos a partir de la fecha de emisin. ii. Tasa: LIBOR de tres meses ms 2.75%. iii. Pagos de intereses: Se realizan por trimestres vencidos, aplicando la tasa de inters antes indicada sobre el valor nominal vigente de los Bonos, al inicio de cada trimestre. iv. Vencimiento del principal: Son cancelados mediante veinte (20) amortizaciones crecientes, a ser realizadas al trmino de cada trimestre, iniciando el 27 de marzo de 2005 y terminando el 27 de diciembre de 2009. v. Garanta: Fianza solidaria e irrevocable otorgada por Alicorp S.A.A. por un monto de US$62,000,000 a favor de la Sociedad Titulizadora, la misma que est representada en un pagar incompleto y no endosable. Al 31 de diciembre de 2009, la deuda fue cancelada en su totalidad; el saldo al 31 de diciembre de 2008 fue (en miles) US$13,122 de capital y US$1,409 de intereses. La Compaa se comprometi a cumplir ciertas clausulas contractuales relacionadas con ratios financieros y presentar ciertos reportes e informacin financiera. En opinin de la Gerencia, la Compaa cumpli con la totalidad de dichas obligaciones. Asimismo, la Compaa con el propsito de cubrir los intereses que devengaron los bonos, mantuvo hasta diciembre de 2009 contratos Swaps de intereses con el ABN Amro Bank N.V. por el mismo importe del saldo pendiente de los bonos titulizados. (b) Bonos Corporativos El 23 de setiembre de 2009, se efectu una emisin de bonos corporativos en nuevos soles (Serie A), por el equivalente a US$33.2 millones que corresponde a la tercera emisin del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100 millones. Dichos bonos sern redimidos a su vencimiento en setiembre de 2014, devengan intereses a una tasa nominal anual de 6.6875% y los intereses de cupn sern pagados semestralmente. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo pendiente por esta emisin asciende a (en miles) S/.95,370, equivalente a US$32,989. El 15 de marzo de 2007, se efectu una emisin de bonos corporativos en nuevos soles (serie nica), por el equivalente a US$20 millones que corresponde a la segunda emisin del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100 millones. Dichos bonos sern redimidos semestralmente a partir de marzo 2010 hasta el vencimiento de la ltima cuota en marzo de 2017, devengan una tasa de inters nominal anual de 6.156% y los intereses cupn sern pagados semestralmente. Los fondos captados mediante este financiamiento fueron utilizados como capital de trabajo para financiar el crecimiento de la Compaa. Los fondos captados mediante estos financiamientos fueron utilizados como capital de trabajo para financiar el crecimiento de la Compaa. (c) International Finance Corporation (IFC) Corresponde a un prstamo equivalente a US$60 millones recibido segn contrato suscrito el 4 de octubre de 1999, amortizable en una sola cuota con vencimiento en diciembre de 2009 y deveng intereses LIBOR a 6 meses ms 6.4%. Los desembolsos fueron destinados principalmente para la reestructuracin del pasivo corriente de la Compaa. El prstamo fue cancelado en el ao 2009. Al 31 de diciembre de 2008, el saldo era de US$10 millones. El contrato de prstamo con el IFC contena ciertas restricciones para la Compaa, las que incluan, entre otras, el mantenimiento de ratios financieros especficos, el otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantas adicionales, restricciones para la distribucin de dividendos y la presentacin de ciertos reportes e informacin requeridos por la entidad financiera. A la fecha la Gerencia se encuentra en pleno levantamiento de las hipotecas, prendas u otras garantas adicionales. Asimismo, la Compaa con el propsito de cubrir los intereses que devengaron el prstamo, mantuvo hasta diciembre de 2009 contratos Swaps de intereses con el Citibank N.A. por el mismo importe del saldo pendiente del prstamo a esa fecha (d) ABN Amro Bank N.V. Corresponde a un contrato a mediano plazo para la adquisicin en Argentina de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A., TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. y Sulfargen S.A. as como The Value Brands Company de Per S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. por US$60 millones desembolsado el 27 de mayo de 2008, pagadero en 6 cuotas semestrales iguales y devenga intereses LIBOR a 6 meses ms un diferencial. Con el propsito de cubrir el riesgo de intereses y de tipo de cambio del prstamo de ABN Amro Bank N.V. la empresa mantiene un contrato de Cross Currency Swap con el mismo banco y por el mismo importe del prstamo. El contrato de prstamo con el ABN Amro Bank N.V. contiene ciertas restricciones para la Compaa, las que incluye principalmente el mantenimiento de ratios financieros especficos y la presentacin de ciertos reportes e informacin requeridos por la entidad financiera. En opinin de la Gerencia, la Compaa ha cumplido con los requisitos antes descritos o, en su defecto, ha solicitado al ABN Amro Bank N.V. la dispensa respectiva. (e) Standard Bank Corresponde a un prstamo otorgado por el Standard Bank a TVBC S.C.A. en el ao 2007, para capital de trabajo por un monto de (en miles) US$14,469, a una tasa de inters fija del 13% anual desde enero de 2007 hasta enero de 2010 y una tasa variable de abril de 2010 hasta febrero de 2012. (f) Scotiabank Per S.A.A. Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/.10,735, con vencimiento hasta diciembre de 2011. Devenga intereses a una tasa de 6.84% efectiva anual. (g) Scotiabank Per S.A.A. Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/.11,224, con vencimiento hasta agosto de 2011. Devenga intereses a una tasa de 6.20% efectiva anual. (h) BBVA Banco Continental Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/.16,980, con vencimiento hasta mayo de 2012. (i) Amrica Leasing Corresponde a un contrato de venta con pacto de retroarrendamiento financiero por US$2.3 millones, devenga intereses a una tasa anual de 3.45% y no cuenta con garantas especficas. El saldo pendiente de pago al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a (en miles) US$130 y US$376, respectivamente. Los contratos de arrendamiento financiero tienen como garanta el propio bien sujeto del arrendamiento. El vencimiento de las obligaciones financieras es como sigue: 2009 2008 S/.000 S/.000 Aos 2009 2010 2011 2012 2013 2014 al 2017 - 57,214 85,191 74,747 37,403 125,098 92,629 55,333 86,462 78,323 39,913 29,728 Total 379,653 382,388 18. CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el capital social de la Compaa est representado por 847,191,731 acciones comunes, de S/.1.00 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. Estructura de participacin Al 31 de diciembre de 2009, la estructura de participacin accionaria de la Compaa era como sigue: Participacin individual en el capital Nmero de accionistas Total de participacin % % Hasta 1 De 1.01 a 5 De 5.01 a 10 De 10.01 a 100 1,031 11 4 3 10.10 30.05 25.70 34.15 Total 1,049 100.00 Al 31 de diciembre de 2009, la cotizacin burstil por accin fue de S/.2.75 (S/.1.43 al 31 de diciembre de 2008). 2009 Alicorp 131 130 Alicorp 2009 20. EXCEDENTE DE REVALUACION 19. ACCIONES DE INVERSION 21. RESERVA LEGAL 24. VENTAS 26. GASTOS DE ADMINISTRACION 25. COSTO DE VENTA 23. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS 22. RESULTADOS ACUMULADOS El saldo de este rubro corresponde a las revaluaciones voluntarias que efectu la Compaa principalmente de terrenos, sobre la base de tasa- ciones tcnicas efectuadas por un profesional independiente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 las acciones de inversin comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una.
Las acciones de inversin tienen el mismo derecho que las acciones comunes y confieren a sus titulares una distribucin preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal (esta preferencia an no ha sido definida por la legislacin vigente). Los titulares de acciones de inversin no participan en las Juntas Generales de Accionistas y consecuentemente no tienen derecho a voto. En el caso de incrementos de capital con nuevas suscripciones en efectivo, los titulares de acciones de inversin tienen derecho a primera opcin para efectuar suscripciones, en proporcin a las acciones que posee, con el objeto de mantener la proporcin existente entre las acciones comunes y las de inversin. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como mnimo 10% de la utilidad neta de cada ejerci- cio, despus de deducir prdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal debe ser aplicada a compensar prdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta. Las ventas comprenden: Gastos de administracin comprenden: El costo de ventas comprende: La Compaa y subsidirias mantienen los siguientes instrumentos financieros derivados: En junio del ao 2008, la Compaa firm con el ABN Amro Bank N.V., un contrato de Fixed cross currency swaps, con el propsito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio y de la tasa de inters de la deuda mantenida con dicha institucin por US$60 millones (Nota 17(d)). Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa mantena un contrato Swap firmado con el Citibank N.A. con el fin de reducir el riesgo de las variaciones en la tasa de inters por la deuda que mantena con International Finance Corporation (IFC) de US$10 millones amortizada en diciembre de 2009 (Nota 17 (c)). Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa y sus Subsidiarias han firmado con diversas instituciones financieras locales respectivas, con- tratos forward de tipo de cambio, con el propsito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio de parte de sus cuentas por pagar en moneda extranjera, por un monto de (en miles) US$124,692. En el ao 2009, la Compaa y sus subsidiarias han registrado una prdida de (en miles) S/.48,598 (ganancia de (en miles) S/.22,507 en el ao 2008) en el valor razonable de estos derivados, que est incluida en el rubro (prdida) ganancia por instrumentos financieros derivados del estado consolidado de ganancias y prdidas. La Compaa y Subsidiarias evalan durante el ao la efectividad de la cobertura y determinan el valor razonable de los instrumentos financie- ros derivados siguiendo las polticas descritas en la (Nota 2 (h)). El efecto acumulado de reconocer el valor razonable de los instrumentos finan- cieros derivados al 31 de diciembre de 2009, result en una disminucin en el valor de dichos instrumentos de (en miles) S/.1,280 (aumento en el ao 2008 de (en miles) S/.16,751) el cual fue abonado a la cuenta patrimonial resultados no realizados, y se presenta neto de impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido de (en miles) S/.693 (Nota 32) (S/.10,315 en el ao 2008). De acuerdo con lo sealado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modific la Ley del Impuesto a la Renta, las personas jurdicas domiciliadas que acuerden la distribucin de dividendos o cualquier otra forma de distribucin de utilidades, retendrn el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribucin se efecte a favor de personas jurdicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriacin del capital a los inversionistas extranjeros. Distribucin de dividendos En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2009, se acord la distribucin de dividendos por (en miles) S/.95,000, equivalente a aproximadamente S/. 0.111 por accin, los cuales fueron pagados el 20 de mayo de 2009. En Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2008, se acord la distribucin de dividendos por (en miles) S/.42,000, equivalente a aproximadamente S/. 0.049 por accin, los cuales fueron pagados el 26 de mayo de 2008. Transferencia Un monto de (en miles) S/.116,364 por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido reconocido en aos anteriores en apli- cacin de la Resolucin CONASEV No. 168-98-EF/94.10.0 ha sido transferido de la cuenta de resultados no realizados a resultados acumulados en 2009. 2009 2008 S/.000 S/.000 Ventas a terceros Ventas a empresas relacionadas (Nota 6) 3,677,258 25,857 3,597,068 68,473 Total 3,703,115 3,665,541 2009 2008 S/.000 S/.000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Tributos Provisiones del ejercicio: Depreciacin Amortizacin Otros gastos de administracin 66,991 44,651 15,914 4,619 7,899 16,246 46,714 32,704 13,753 4,499 8,553 19,734 Total 156,320 125,957 2009 2008 S/.000 S/.000 Saldo inicial de mercaderas y productos terminados, neto (Nota 8) Saldo inicial de productos en proceso y sub productos (Nota 8) Materias primas e insumos utilizados Gastos de personal Depreciacin Amortizacin Estimacin por desvalorizacion de mercaderas y productos terminados Otros gastos de fabricacin Saldo final de productos en proceso y subproductos (Nota 8) Saldo final de mercaderas y productos terminados (Nota 8) 166,755 50,090 2,198,534 79,553 66,464 913 (1,066) 156,866 (33,742) (120,141) 93,908 37,786 2,634,237 58,951 53,901 144 2,501 140,173 (50,090) (166,755) Total 2,564,226 2,804,756 2009 Alicorp 133 132 Alicorp 2009 30. PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES 31. IMPUESTO A LA RENTA El gasto por participacin de los trabajadores comprende: 27. GASTOS DE VENTA 28. OTROS GASTOS, NETO 29. INGRESOS (GASTOS) FINANCIEROS, NETO Gastos de venta comprenden: Otros gastos, neto comprende: Ingresos (gastos) financieros, neto comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Tributos Provisiones del ejercicio: Depreciacin Amortizacin Otros gastos de venta 76,130 387,008 8,114 6,836 2 38,155 60,803 332,609 7,488 7,144 2,621 43,630 Total 516,245 454,295 2009 2008 S/.000 S/.000 Utilidad en venta de materiales y materias primas Alquileres diversos Recupero de provisin de cobranza dudosa Baja de plusvala mercantil Desguace de materiales Impuesto general a las ventas por obsequios y bonificaciones Otros, neto 457 1,736 2,534 - (10,781) (3,011) (12,760) 2,179 1,678 793 (9,891) (4,722) (3,475) (12,398) Total (21,825) (25,836) 2009 2008 S/.000 S/.000 Dividendos recibidos Otros ingresos financieros 2,478 2,223 3,522 769 Total ingresos financieros 4,701 4,291 Intereses por financiamiento de importacin Intereses por bonos corporativos Intereses por prstamo - IFC Intereses por prstamos bancarios Intereses - ABN Amro Bank N.V. Intereses por papeles comerciales Otros gastos financieros, neto (18,770) (5,651) (2,474) (1,128) (5,297) (2,775) (13,535) (24,844) (7,985) (5,950) (5,371) (4,500) (1,999) (4,161) Total gastos financieros (49,630) (54,810) Diferencia de cambio, neta (Nota 3) 45,615 (54,332) Ingresos (gastos) financieros, neto 686 (104,851) 2009 2008 S/.000 S/.000 Participacin en las utilidades que se otorga a los trabajadores de acuerdo con el D. Legislativo 892 Participacin de los trabajadores corriente de aos anteriores Participacin diferida (Nota 32(c)) Participacin diferida de aos anteriores (Nota 32(c)) (46,268) - 85 - (28,138) (959) 2,745 164 Total (46,183) (26,188) (a) Rgimen tributario del impuesto a la renta en el Per (i) Tasas del impuesto De conformidad con el D. Legislativo 945, del 23 de diciembre de 2003, a partir del ejercicio gravable 2004, la tasa de impuesto a la renta de las personas jurdicas domiciliadas es de 30%. Las personas jurdicas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposicin indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por la persona jurdica. (ii) Precios de transferencia Para propsitos de determinacin del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, las personas jurdicas que realicen transacciones con empresas relacionadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposicin, debern: (a) presentar una declaracin jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a (en miles) S/.200, y (b) contar con un Estudio Tcnico de Precios de Transferencia, adems de la documentacin sustentatoria de este Estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados superen los (en miles) S/.6,000, y hubieran efectuado transacciones con empresas relacionadas en un monto superior a (en miles) S/.1,000. Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transaccin desde, hacia, o a travs de pases de baja o nula imposicin.
Por excepcin por 2006 y 2007, la obligacin de contar con un Estudio Tcnico de Precios de Transferencia no fue de aplicacin respecto de las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el pas realizaron con partes relacionadas domiciliadas, pero a partir del ejercicio 2008, estas transacciones deben ser incluidas en los correspondientes Estudios Tcnicos de Precios. La Compaa y sus Subsidiarias estn realizando el Estudio Tcnico de Precios de Transferencia correspondiente a los aos 2009 y 2008. En opinin de la Gerencia, no resultarn pasivos de importancia para los estados financieros consolidados a dichas fechas, en relacin con los precios de transferencia. (iii) Modificaciones significativas al impuesto a la renta A partir del 1 de enero de 2010, entraron en vigencia algunos cambios en el rgimen de determinacin del Impuesto a la Renta dispuestos por el Decreto Legislativo 942 y sus modificatorias, as como por las Leyes 29342 y 29492, esta ltima publicada el 31 de diciembre de 2009. A continuacin se muestra un breve resumen de los cambios ms importantes para las empresas: Se encontrarn inafectas los intereses y ganancias de capital de determinados Bonos emitidos por la Repblica del Per y los de obligaciones del BCR, salvo los que se originen por los depsitos de encaje que realicen las instituciones bancarias y financieras. Slo continan inafectos del impuesto los intereses y ganancias de capital provenientes de bonos emitidos hasta el 10 de marzo de 2007. Quedan sin efecto las siguientes exoneraciones: 2009 Alicorp 135 134 Alicorp 2009 - Intereses derivados de depsitos en el Sistema Financiero - Intereses de crditos concedidos al Sector Pblico Nacional. - Intereses y reajustes de capital provenientes de letras hipotecarias. - Ganancias de Capital generadas por la enajenacin de acciones y otros valores mobiliarios inscritos en el Mercado Burstil cuya transferencia se realizaba en bolsa. La tasa de depreciacin para edificios y construcciones ser de 5% anual. Del mismo modo, est vigente el rgimen especial de depreciacin acelerada de 20% anual para los inmuebles construidos a partir del 1 de enero de 2009 y que al 31 de diciembre de 2010 tengan un avance de obra no menor al 80%. El costo computable de acciones y participaciones de una sociedad, con iguales derechos, adquiridos en distintas formas y oportunidades ser el costo promedio ponderado. En el caso de valores mobiliarios que al 31 de diciembre de 2009 estaban inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores y que se enajenen a partir del 2010, a efecto de determinar el costo computable se tomar en cuenta el valor de dichos valores al 31 de diciembre de 2009, segn el procedimiento que fijar el reglamento. Para la determinacin del gasto por intereses deducibles se efectuar una comparacin con el monto de los ingresos por inters exonerados e inafectos, inclusive. El exceso es la porcin deducible. Las inversiones permanentes en valores se mantendrn registradas al tipo de cambio vigente a la fecha de su adquisicin en la medida que califiquen como partidas no monetarias. Se incorporan como rentas de fuente peruana a los resultados generados por sujetos no domiciliados provenientes de la contratacin de Instrumentos Financieros Derivados con sujetos domiciliados cuando el subyacente est referido al tipo de cambio de la moneda nacional con una moneda extranjera y su plazo efectivo sea menor al que establezca el reglamento. (b) El gasto por impuesto a la renta comprende: (c) Situacin tributaria de la Compaa y sus Subsidiarias Las declaraciones juradas de la Compaa del impuesto a la renta de los aos 2005 a 2008 y sus Subsidiarias domiciliadas en Per por los aos 2006 al 2008, y la que ser presentada por el ejercicio 2009, estn pendientes de revisin por la administracin tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisin dentro de los cuatro aos siguientes al ao de presentacin de la declaracin jurada de impuesto a la renta. Las subsidiarias domiciliadas en la Repblica de Argentina estn afectas al impuesto a las ganancias con una tasa de 35%, las declaraciones juradas de impuesto sobre las ganancias de: TVBC S.C.A. por los ejercicios de 2005 a 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009; The Value Brands Company de San Juan S.A. (ahora Alicorp San Juan S.A.) por los ejercicios 2004 a 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009; Sulfagen S.A. y The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (ahora Alicorp Argentina S.C.A.) por los ejercicios 2005 a 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009, estn pendientes de revisin por el organismo regulador en Argentina. Alicorp Ecuador S.A. y Agassycorp S.A. estn afectos al impuesto a la renta en Ecuador, a una tasa de 25%. Las declaraciones juradas de impuesto a la renta de Alicorp Ecuador S.A. de los ejercicios 2006 al 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009; y por Agassycorp S.A., del ejercicio 2006 al 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009; se encuentran pendientes de revisin por el organismo regulador en Ecuador. Alicorp Colombia S.A. est sujeta al impuesto a la renta y complementarios con una tasa de 33%. Las declaraciones juradas de impuesto a la renta de los ejercicios 2006 al 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009, se encuentran pendientes de revisin por el organismo regulador en Colombia. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa y/o sus Subsidiarias, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se deter- minen. En opinin de la Gerencia, cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008. 2009 2008 S/.000 S/.000 Impuesto a la renta corriente despus de participacin de los trabajadores Impuesto a la renta diferido, beneficio (Nota 32 (c)) Impuesto a la renta diferida de aos anteriores (Nota 32 (c)) (137,275) 9,565 - (78,937) 7,318 467 Total (127,710) (71,152) 2009 2008 S/.000 S/.000 Participacin de los trabajadores diferida Impuesto a la renta diferido 17,851 62,211 21,435 55,197 Total 80,062 76,632 2009 2008 S/.000 S/.000 Participacin de los trabajadores diferida (Nota 30) Participacin diferida de aos anteriores (Nota 30) Impuesto a la renta diferido (Nota 31(b)) Impuesto a la renta diferido de aos anteriores (Nota 31(b)) 85 - 9,565 - 2,745 164 7,318 467 Total 9,650 10,694 2008 2009 Saldo inicial Adiciones/ Recuperos Saldo final Adiciones/ Recuperos Saldo final Resultados del ejercicio Patrimonio Resultados del ejercicio Patrimonio S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Pasivo: Inmuebles, maquinaria y equipo neto Certificado de participacin neta Operaciones de cobertura Intangibles neto (57,513) (29,425) - (241) 2,610 (3,417) - 2,632 - - (10,315) - (54,903) (32,842) (10,315) 2,391 294 (4,653) - 1,895 (24,364) - 9,622 - (78,973) (37,495) (693) 4,286 Total pasivos (87,179) 1,825 (10,315) (95,669) (2,464) (14,742) (112,875) Activo: Prdidas tributarias arrastrables Otros, neto - 8,610 - 8,869 - 1,558 - 19,037 7,668 4,446 - 1,662 7,668 25,145 Total activos 8,610 8,869 1,558 19,037 12,114 1,662 32,813 Pasivo neto (78,569) 10,694 (8,757) (76,632) 9,650 (13,080) (80,062) 32. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES DIFERIDO 33. UTILIDAD NETA BASICA Y DILUIDA POR ACCION (a) El movimiento en el pasivo neto por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido durante los aos 2009 y 2008 fue como sigue: La utilidad neta bsica y diluida por accin ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin durante el ejercicio. (a) El promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin durante los aos 2009 y 2008, de S/.1.00 de valor nominal cada uno, fue como sigue: (b) El saldo del pasivo neto por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido comprende: (c) El ingreso en el resultado del ejercicio por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido comprende: Acciones en circulacin Comunes Inversin Total En circulacin durante los aos 2009 y 2008 847,191,731 7,388,470 854,580,201 2009 Alicorp 137 136 Alicorp 2009 (b) El clculo de la utilidad neta por accin bsica y diluida al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se presenta a continuacin: Al 31 de diciembre de 2009 Utilidad (numerador) nmero de acciones (denominador) Utilidad por accin Utilidad por accin bsica y diluida de las acciones comunes y de inversin S/. 220,728,589 854,580,201 S/. 0.258 Al 31 de diciembre de 2008 Utilidad (numerador) nmero de acciones (denominador) Utilidad por accin Utilidad por accin bsica y diluida de las acciones comunes y de inversin S/. 82,630,630 854,580,201 S/. 0.097 34. INFORMACION POR SEGMENTOS 35. CONTINGENCIAS A continuacin se presenta informacin financiera relevante correspondiente a los segmentos de negocios, al 31 de diciembre de 2009 y 2008: Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa y sus Subsidiarias mantienen las siguientes contingencias: Consumo masivo Productos industriales y otros Nutricin animal 2009 2008 2009 2008 2009 2008 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Activos Ventas netas Utilidad operativa 1,131,503 2,446,941 278,235 1,267,927 2,338,497 165,049 1,245,891 1,029,697 154,223 1,395,596 1,128,162 88,888 274,251 226,477 13,005 170,194 198,882 1,063 (a) Alicorp S.A.A. Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa ha recibido acotaciones por: (i) concepto del impuesto a la renta (diciembre de 2006, enero y febrero de 2007), impuesto general a las ventas (ao 1992, enero a abril de 1993, enero a marzo y julio de 2002, mayo y diciembre de 2003, 2004, 2005, 2007 y diciembre de 2009) y reduccin de prdidas tributarias (ao 2002 y 2003) por (en miles) S/.75,700 (S/.160,657 en el ao 2008), (ii) por acotaciones a la Aduana Martima del Callao de (en miles) US$ 127 y (en miles) S/.1, (iii) por aportaciones a ES- SALUD de (en miles) S/.1.031 (S/.3,516 en el ao 2008) y (iv) reclamos municipales por (en miles) S/.580 (S/.2,634 en el ao 2008), en los que se incluyen moras y multas. Las acotaciones del impuesto a la renta, impuesto general a las ventas y reduccin de prdidas tributarias han sido actualizadas considerando el beneficio del fraccionamiento tributario que otorga el Decreto Legislativo N 914. Asimismo, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de (en miles) S/.2,451 (S/.2,827 en el ao 2008). Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberan tener un resultado favorable para la Compaa, por lo que no se ha efectuado ninguna provisin al respecto. (b) Molinera Inca S.A. Al 31 de diciembre de 2009, la Subsidiaria ha recibido acotaciones por concepto de reclamos municipales por (en miles) S/.58. Asimismo, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de (en miles) S/.534. Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberan tener un resultado favorable para la Compaa, por lo que no se ha efectuado nin- guna provisin al respecto. (c) Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. La Subsidiaria mantiene una serie de Recursos de Reclamaciones y Apelaciones con relacin al Reintegro Tributario del Impuesto General a las Ventas de los meses de noviembre y diciembre de 2004, de enero a diciembre de 2005, 2006, 2007 y 2008 por (en miles) S/.16,402 (S/.14,632 en el ao 2008), por la determinacin del Impuesto General a las Ventas de los meses de enero a diciembre de 2004, 2005 por el importe total de (en miles) S/.63,507 (S/.59,640 en el ao 2008), por el registro de percepciones del Impuesto General a las Ventas de octubre de 2006 a junio de 2007 de aproximadamente (en miles) S/.644 (S/.650 en el ao 2008), por concepto de impuesto a la renta de enero a diciembre de 2001 y 2006 por (en miles) S/.575 y por concepto de pago de intereses generados de pagos a cuenta de impuesto a la renta por (en miles) S/.65. La Gerencia y sus asesores legales consideran que los reclamos efectuados por la Subsidiaria deberan tener un resultado favorable, debi- endo dejarse sin efecto dichas acotaciones, por lo que no se ha efectuado ninguna provisin al respecto. (d) Prooriente S.A. La Subsidiaria mantiene una serie de Recursos de Reclamacin de rdenes de pago por Impuesto a la Renta, correspondiente a los perio- dos de enero a junio de 2008 y julio a diciembre de 2009 por (en miles) S/.337. Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberan tener un resultado favorable para la Compaa, por lo que no se ha efectuado ninguna provisin al respecto (e) The Value Brands Company Argentina S.C.A. (ahora Alicorp Argentina S.C.A.) La Subsidiaria tiene diversas acciones judiciales en su contra, que han sido evaluadas por la Gerencia y sus asesores legales como probables y estn relacionadas con reclamos laborales, reclamos civiles por indemnizaciones y otros procesos, por aproximadamente (en miles) US$414 (US$597 en 2008), los cuales han sido provisionados por la Subsidiaria al 31 de diciembre de 2009. The Value Brands Company de Argentina S.C.A. y TVBC S.C.A. (las Subsidiarias) recibieron un reclamo de The Dial Corporation Ar- gentina S.A. (TDCA) bajo la clusula de indemnidad del Purchase and Sale Agreement celebrado con fecha 20 de diciembre de 2008 entre TDCA y Dial Argentina Holdings, Inc., como vendedores, Dial Corporation Argentina S.A., como controlante de los vendedores y Sudameris Acquisition Corporation como comprador en comisin. Con fecha 20 de febrero de 2003 Federal Holding de Argentina S.C.A. (hoy The Value Brands Company de Argentina S.C.A.) y San Juan I S.C.A. (hoy TVBC S.C.A.), asumieron los derechos y obliga- ciones bajo el Purchase and Sale Agreement originalmente asumidos por Sudameris Acquisition Corporation. Las Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la Repblica de Argenina (BCRA) ha indicado que el monto infraccional asciende a la suma de (en miles) US$415 (monto resultante de la sumatoria de la totalidad de las operaciones en infraccin); sin embargo la multa aplicable no podr exceder de 10 veces el monto de la mayor operacin en infraccin, esto es (en miles) US$228. Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberan tener un resultado favorable para la Compaa, por lo que no se ha efectuado ninguna provisin al respecto. (f) The Value Brands Company de San Juan S.A. (ahora Alicorp San Juan S.A.) La Subsidiaria tiene diversas acciones judiciales en su contra, que han sido evaluadas por la Gerencia y sus asesores legales como probables y estn relacionadas con reclamos laborales, reclamos civiles por indemnizaciones, y otros procesos, por aproximadamente (en miles) US$173 (US$159 en 2008), los cuales han sido registrados como un pasivo por la Subsidiaria al 31 de diciembre de 2009 y 2008. (g) Sulfargen S.A. La Subsidiaria tiene diversas acciones judiciales en su contra, que han sido evaluadas por la Gerencia y sus asesores legales como probables y estn relacionadas con reclamos laborales, reclamos civiles por indemnizaciones, y otros procesos, por aproximadamente (en miles) US$79 (US$66 en 2008), los cuales han sido registrados como pasivo por la Subsidiaria al 31 de diciembre de 2009. Sulfargen posee un predio ubicado en la calle Santa Isabel N 222, localidad de Lomas de Zamora, Provincia de Buenos Aires. Durante el ao 2005, se realiz un estudio ambiental, teniendo por objeto la descripcin de las caractersticas litolgicas y el anlisis de poten- ciales eventos de contaminacin. Este expediente administrativo fue iniciado por la Secretara de Ambiente y Desarrollo Sustentable (SA y DS) en virtud de la inspeccin realizada por la Autoridad de Cuenca Matanza Riachuelo (ACUMAR). Con fecha 22 de junio de 2007 se abri el expediente N 2628/07 de la SA y DS, del cual se desprende que podran existir residuos especiales en la planta de la Subsidiaria que no han sido adecuada- mente tratados y que los elementos en desuso constituiran un pasivo ambiental. ACUMAR orden una nueva inspeccin a la planta de Sulfargen, que se llev a cabo con fecha 26 de agosto de 2009. En tal oportuni- dad se verific que la planta no se encuentra en funcionamiento y se solicit que se presentase ante la ACUMAR informacin vinculada con la subsidiaria y en particular con la baja en diversos registros que acreditan el cese de actividades de la planta. Asimismo, en el acta de inspeccin se dej constancia que Sulfargen es generador de residuos especiales producto de desmantelamiento de instalaciones. A la fecha se ha presentado la documentacin requerida y no se ha adoptado ninguna decisin al respecto, sin embargo en opinin de la Gerencia y de sus asesores legales las probabilidades de que se aplique una sancin a la Subsidiaria son bajas. 138 Alicorp 2009 37. COMPROMISOS 38. HECHOS POSTERIORES (h) The Value Brands Uruguay La Subsidiaria mantiene una contingencia fiscal relacionada con el IMESI por operaciones realizadas entre mayo, agosto y setiembre de 2006, segn sus asesores fiscales asciende a (en miles) US$25; monto que ha sido registrado como pasivo por la Subsidiaria al 31 de dici- embre de 2009. Garantas relacionadas con Alicorp S.A.A: En garanta por el prstamo de International Finance Corporation - IFC, la Compaa haba otorgado al 31 de diciembre de 2008, hipotecas y prendas industriales aproximadamente de (en miles) US$19,270 y US$18,210, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009, la Compa- a se encontraba en trmites para el levantamiento de las mismas. Cartas fianzas a favor del Ministerio del Interior por (en miles) S/.4,814 y US$649 (S/.2,611 y US$ 375 en el ao 2008). Fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (en adelante SUNAT) por un total de (en miles) US$814 emitidas por Secrex Compaa de Seguros y Garantas, que corresponde al seguro de caucin en garantas de almacenes aduaneros, con vencimientos entre enero y abril de 2010. Asimismo, la Compaa ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institucin financiera local para garantizar la deuda tributaria aduanera y dems obligaciones contradas en el Rgimen de Admisin Temporal por materias primas por un total de (en miles) US$1,469 (US$ 1,665 en el ao 2008) con vencimiento entre enero y diciembre de 2010. Garantas relacionadas con Molinera Inca S.A.: Fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (en adelante SUNAT) por un total de (en miles) US$400 emitidas por Secrex Compaa de Seguros y Garantas, que corresponde al seguro de caucin en garantas de almacenes aduaneros, con vencimientos en enero de 2010. Garantas relacionadas con el Patrimonio Fideicometido: Fianza a favor de la Sociedad Titulizadora para garantizar los gastos relacionados con la extincin del Patrimonio Fideicometido, la misma que est representada en un pagar incompleto y no endosable emitido por la Compaa. Garantas relacionadas con Alicorp Colombia S.A.: En 2008, carta fianza emitida por BBVA Colombia S.A. para garantizar el 100% del prstamo que la empresa Alicorp Colombia S.A. que ha firmado con el mismo banco por (en miles) US$2,855 con vencimiento en marzo de 2009. No se tiene conocimiento de hechos importantes ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros consolidados y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente. 2009 Alicorp 139 DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los seores Accionistas y Directores de Alicorp S.A.A. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Alicorp S.A.A., que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los estados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno que sea relevante en la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros para que estn libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros basada en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron re- alizadas de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros estn libres de errores materiales. Una auditora comprende la ejecucin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluacin del riesgo de que los estados financieros contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluacin de riesgo, el auditor toma en consideracin el control interno de la compaa que es relevante para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros, a fin de disear procedimientos de auditora de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la compaa. Una auditora tambin comprende la evaluacin de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinin de auditora. Opinin En nuestra opinin, los estados financieros antes indicados, preparados para los fines expuestos en el prrafo siguiente, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Alicorp S.A.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. nfasis de una situacin Los estados financieros individuales de Alicorp S.A.A. fueron preparados para cumplir con requisitos sobre presentacin de informacin financiera vigentes en Per y reflejan la inversin en sus Subsidiarias usando el mtodo de participacin patrimonial (Nota 2 (h)) y no sobre una base consolidada. Estos estados financieros deberan leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Compaa y Subsidiarias, que se presentan por separado y sobre los cuales hemos emitido una opinin sin salvedades de fecha 16 de febrero de 2010. Refrendado por: _____________________(Socia) Karla Velsquez Alva CPC Matrcula No. 21595 16 de febrero de 2010 Beltrn, Gris y Asociados S. Civil de R.L. Las Begonias 441, Piso 6 San Isidro, Lima 27 Per Tel: +51 (1)211 8585 Fax: +51 (1)211 8586 www.deloitte.com.pe Deloitte se refere a Deloitte Touche Tohmatsu, una asociacin suiza, o a una o ms integrates de su red de frmas miembros, cada una de las cuales constituye una entidad separada e independiente desde el punto de vista legal. Una descripicin detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu y sus frmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/pe Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu 2009 Alicorp 141 140 Alicorp 2009 ALICORP S.A.A. BALANCES GENERALES Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 ACTIVO Notas 2009 2008 S/.000 S/.000 ACTIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Otras cuentas por cobrar Existencias Activos disponibles para la venta, neto Gastos contratados por anticipado 4 5 6 7 8 11 65,321 382,693 8,645 28,070 387,957 6,483 14,030 24,893 417,163 37,840 123,837 533,495 6,258 17,730 Total activo corriente 893,199 1,161,216 ACTIVO NO CORRIENTE: Inversiones financieras Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Activos disponibles para la venta, neto Activos intangibles, neto 9 10 11 12 665,336 609,254 8,582 343,127 561,108 588,025 8,612 344,628 Total activo no corriente 1,626,299 1,502,373 TOTAL ACTIVO 2,519,498 2,663,589 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2,519,498 2,663,589 PASIVO Y PATRIMONIO NETO Nota 2009 2008 S/.000 S/.000 PASIVO CORRIENTE: Sobregiros y prstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a empresas relacionadas Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores corriente Otras cuentas por pagar Parte corriente de obligaciones financieras - largo plazo 13 14 6 15 16 17 218,007 237,435 28,290 83,245 74,579 50,342 552,572 267,788 45,196 20,505 79,408 40,864 Total pasivo corriente 691,898 1,006,333 PASIVO NO CORRIENTE: Obligaciones financieras Pasivo por impuesto a la renta y participacin de los trabajores diferido Ganancias diferidas 17 32 309,601 42,673 330 266,716 54,501 2,190 Total pasivo no corriente 352,604 323,407 TOTAL PASIVO 1,044,502 1,329,740 PATRIMONIO NETO: Capital social Acciones de inversin Excedente de revaluacin Reserva legal Resultados no realizados Resultados acumulados 18 19 20 21 22 22 847,192 7,388 37,206 46,250 114,742 422,218 847,192 7,388 37,206 37,492 (13,745) 418,316 TOTAL PATRIMONIO NETO 1,474,996 1,333,849 2009 Alicorp 143 142 Alicorp 2009 ALICORP S.A.A. ESTADOS DE GANANCIAS Y PRDIDAS Por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 Notas 2009 2008 S/.000 S/.000 Ventas netas Costo de ventas 24 25 3,033,743 (2,147,555) 3,124,150 (2,421,240) Utilidad bruta 886,188 702,910 (Gastos) ingresos operacionales: Gastos de administracin Gastos de venta Ganancia por venta de activos Otros gastos, neto 26 27 28 (122,545) (364,722) 310 (8,636) (109,414) (350,176) 442 (13,890) Total (495,593) (473,038) Utilidad operativa 390,595 229,872 Otros ingresos y (gastos): Participacin en resultados de subsidiarias (Prdida) ganancia por instrumentos financieros derivados Ingresos (gastos) financieros, neto 9 23 29 16,165 (44,532) 15,112 7,131 22,048 (89,674) Total (13,255) (60,495) Utilidad antes de participacin de los trabajadores, impuesto a la renta y resultado de operaciones discontinuadas 377,340 169,377 Participacin de los trabajadores Impuesto a la renta 30 31(b) (42,005) (113,414) (23,935) (62,039) Utilidad neta de actividades continuas 221,921 83,403 Utilidad proveniente de operaciones discontinuadas Utilidad neta del ejercicio 11 839 222,760 4,179 87,582 Utilidad por accin bsica y diluida en nuevos soles 33 0.261 0.102 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. ALICORP S.A.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 Capital social Acciones de inversin Excedente de revaluacin Reserva Legal Resultados no realizados Resultados acumulados Total patrimonio (Nota 18) (Nota 19) (Nota 20) (Nota 21) (Nota 22) (Nota 22) S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Saldos al 1 de enero de 2008 Prdida neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Ganancia no realizada en operaciones de cobertura, neto de impuesto a la renta diferido Prdida neta no realizada de inversiones en subsidiarias Dividendos declarados Transferencia de reserva legal Utilidad neta 847,192 - - - - - - 7,388 - - - - - - 37,206 - - - - - - 25,390 - -
- - 12,102 - 5,134 (590) 18,398
(36,687) - - - 384,836 - - - (42,000) (12,102) 87,582 1,307,146 (590) 18,398 (36,687) (42,000) - 87,582 Saldos al 31 de diciembre de 2008 Transferencia de resultados no realizados Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Prdida no realizada en operaciones de cobertura, neto de impuesto a la renta diferido Ganancia neta no realizada de inversiones en subsidiarias Dividendos declarados Transferencia de reserva legal Otros Utilidad neta 847,192 - - - - - - - - 7,388 - - -
- - - - - 37,206 - - - - - - - - 37,492 - - -
- - 8,758 - - (13,745) 116,364 202 (20,130) 32,051 - - - - 418,316 (116,364) - - - (95,000) (8,758) 1,264 222,760 1,333,849 - 202 (20,130) 32,051 (95,000) - 1,264 222,760 Saldos al 31 de diciembre de 2009 847,192 7,388 37,206 46,250 114,742 422,218 1,474,996 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. 2009 Alicorp 145 144 Alicorp 2009 ALICORP S.A.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 ALICORP S.A.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 2009 2008 S/.000 S/.000 Actividades de operacin: Cobranza a clientes y otros cobros de operacin Otros cobros en efectivo relativos a la actividad Pago a proveedores Pago de remuneraciones y beneficios sociales Pago de tributos Otros pagos en efectivo relativos a la actividad 3,520,930 174,579 (2,747,225) (211,731) (129,458) (228,504) 3,563,240 47,687 (3,241,567) (190,720) (102,125) (129,046) Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de operacin 378,591 (52,531) Actividades de inversin: Venta de maquinaria y equipo Venta de valores Cobranza de dividendos Aportes en empresas relacionadas Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Compra de activos intangibles 1,768 52 9,427 (3,953) (66,952) (18) 16,963 - 510 (172,573) (88,900) (126) Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en actividades de inversin (59,676) (244,126) Actividades de financiamiento: Aumento de prstamos bancarios y obligaciones financieras Papeles comerciales Aumento (disminucin) de sobregiros bancarios (279,154) - 667 349,700 (35,979) (8,604) Efectivo y equivalente de efectivo neto (usado en) proveniente de actividades de financiamiento (278,487) 305,117 Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ao 40,428 24,893 8,460 16,433 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ao 65,321 24,893 (Contina) 2009 2008 S/.000 S/.000 Conciliacin de la utilidad neta con el efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de operacin: Utilidad neta Ajustes a la utilidad neta: Depreciacin de inmuebles, maquinaria y equipo y amortizacin de intangibles Participacin en resultados de subsidiarias Dividendos en acciones Estimacin para deterioro de cuentas por cobrar Compensacin de tiempo de servicios Recupero del valor de activos disponibles para la venta realizables Ganancia en venta de activos Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores Baja de activos intangibles Otras provisiones (Aumento) disminucin en activos: Cuentas por cobrar comerciales, por cobrar a empresas relacionadas y otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Disminucin en pasivos: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 222,760 45,394 (16,165) - 3,110 10,131 (195) (954) 155,419 - 244 43,841 145,538 3,701 (234,233) 87,582 40,843 (7,131) (135) 10,351 9,349 (691) (3,930) 85,974 9,891 - (127,484) (57,406) (5,001) (94,743) Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de operacin 378,591 (52,531) Informacin adicional sobre el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo: Efectivo pagado en el ao por concepto de intereses Transacciones de inversin y de financiamiento que no representan flujos de efectivo ni equivalentes de efectivo: Capitalizacin de cuenta por cobrar en subsidiarias Compra de inmuebles, maquinaria y equipo (Prdida) ganancia no realizada en operaciones de cobertura Transferencia de inmueble, maquinaria y equipo a activos disponibles para la venta e intangibles Ganancia (prdida) ganancia no realizada de inversiones en subsidiarias Ganancia (prdida) neta no realizada de inversiones disponibles para la venta 42,563 75,490 - (20,130) 6,119 32,051 202 36,471 55,045 39,187 18,398 1,348 (36,687) (590) Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. 2009 Alicorp 147 146 Alicorp 2009 ALICORP S.A.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Por los aos terminados el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 1. Actividad econmica Alicorp S.A.A. (en adelante la Compaa) fue constituida en Per, el 16 de julio de 1956 e inici operaciones en agosto del mismo ao. El domicilio legal de la Compaa es Av. Argentina N 4793 Carmen de la Legua Reynoso - Callao, Per. Su actividad econmica consiste en la fabricacin y distribucin de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabn para lavar, detergentes, salsas, helados, refrescos instantneos, alimentos balanceados para consumo animal, productos de cuidado personal y olena de pescado con alto contenido de Omega 3; as como la distribucin de productos fabricados por terceros. La Compaa efecta sus ventas principalmente en el mercado nacional; as tambin, exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Hait, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos de Amrica, Repblica Dominicana, Nicaragua, Canad, Panam, Mauritania, Curazao, China, Bahamas y Honduras. Al respecto, en los aos 2009 y 2008, las exportaciones representaron 14.3% y 12.3% de sus ventas netas, respectivamente. Aprobacin de estados financieros Los estados financieros por el ao terminado el 31 de diciembre de 2009 han sido autorizados para su emisin por la Gerencia de la Compaa y sern presentados para su aprobacin al Directorio y a la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley. Los estados financieros por el ao terminado el 31 de diciembre de 2008 fueron aprobados por la Junta General de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2009. Adquisiciones y fusin El 30 de mayo de 2008, mediante contrato de transferencia de acciones, la Compaa adquiri el 100% de las acciones y participaciones de las empresas: The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (ahora Alicorp Argentina S.C.A.), TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. (ahora Alicorp San Juan S.A.) y Sulfargen S.A. (constituidas en la Repblica de Argentina), The Value Brands Company de Per S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. (todos en adelante Grupo TVB), por un total de (en miles) US$65,000. El 10 de julio de 2008, mediante contrato de transferencia de acciones, la Compaa, adquiri el 100% de las acciones de la empresa colombiana Productos Personales S.A. (Propersa) por US$ 7.4 millones. La adquisicin se realiz a travs de: (i) la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquiri el 46.2 %, y (ii) la adquisicin por parte de la Compaa de Downford Corporation (en adelante Downford), quien posea el 53.8% de las acciones de Propersa, por un total de (en miles) US$1,131. En Asamblea General de Accionistas del 30 de agosto de 2008, se acord la fusin simple de Propersa con Alicorp Colombia S.A., quien asumi el bloque patrimonial de Propersa, la que qued disuelta sin liquidarse. La fecha de entrada en vigencia de dicha fusin fue el 1 de diciembre de 2008. Titulizacin de activos fijos El 27 de diciembre de 2004, mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin, la Compaa transfiri a BWS Sociedad Titulizadora S.A. actualmente Scotia Sociedad Titulizadora (en adelante la Sociedad Titulizadora), el dominio fiduciario de sus activos fijos por un valor total de (en miles) S/. 398,501 (US$122,090) con la finalidad de que sta ltima constituya un Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, la Sociedad Titulizadora procedi a emitir un certificado de participacin de un valor nominal de (en miles) US$60,090 (Nota 9) y 248 bonos denominados Bonos de Titulizacin Alicorp 2004, que fueron redimidos en forma trimestral en un plazo de cinco aos hasta diciembre de 2009 y cuyo valor nominal fue de (en miles) US$62,000. Los fondos obtenidos por esta operacin de titulizacin fueron destinados exclusivamente a la cancelacin de obligaciones financieras de la Compaa. El certificado de participacin por (en miles) US$60,090 otorga a la Compaa el derecho a percibir, a su vencimiento, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previamente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el ntegro del principal de los bonos de titulizacin, los cuales al 31 de diciembre de 2009 fueron cancelados en su totalidad. La Gerencia estima mantener este certificado de participacin de titulizacin. De acuerdo con los trminos del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin, los activos fijos transferidos a valor de mercado han sido arrendados a la Compaa mediante contrato suscrito con la Sociedad Titulizadora el 23 de diciembre de 2004. En contraprestacin, la Sociedad Titulizadora recibe una renta fija trimestral de (en miles) US$3,700. El plazo del contrato es de cinco aos contados a partir del 27 de diciembre de 2004 y podr prorrogarse en forma automtica, an despus del vencimiento de los bonos de titulizacin. Presentacin de los estados financieros Los estados financieros adjuntos reflejan la actividad individual de la Compaa sin incluir los efectos de la consolidacin de estos estados financieros con los de sus subsidiarias y los del Patrimonio Fideicometido. La Compaa prepara y presenta estados financieros consolidados, los cuales se presentan por separado y muestran los siguientes saldos: 2009 2008 S/.000 S/.000 Activo: Activo corriente Activo no corriente 1,108,961 1,542,684 1,352,590 1,481,127 Total activo 2,651,645 2,833,717 Pasivo y patrimonio: Pasivo corriente Pasivo no corriente Patrimonio neto 778,938 406,244 1,466,463 1,134,722 371,257 1,327,738 Total pasivo y patrimonio 2,651,645 2,833,717 2. Polticas contables significativas Las polticas contables significativas utilizadas por la Compaa en la preparacin y presentacin de sus estados financieros son las siguientes: (a) Base de preparacin y presentacin Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per (PCGA en Per), los cuales comprenden las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB, las cuales incluyen las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF), o por el anterior Comit Permanente de Interpretacin (SIC) adoptadas por el IASB, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicacin en Per. En la preparacin y presentacin de los estados financieros de 2009 y 2008, la Compaa ha observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el CNC. Modificaciones a normas emitidas e interpretaciones aprobadas por el CNC Por Resolucin No.040-2008-EF/94 el CNC aprob la aplicacin de las siguientes modificaciones a normas emitidas e interpretaciones para la preparacin de estados financieros al 31 de diciembre de 2009. Estas normas han sido adoptadas por la Compaa para la preparacin de sus estados financieros de 2009: NIC 32, Instrumentos financieros: Presentacin (modificada en 2006). Esta norma ha sido modificada para alinear sus requerimientos a los de la NIIF 7 que se describe a continuacin. NIIF 7, Instrumentos financieros: informacin a revelar. Esta norma requiere que la entidad suministre informacin que permita que los usuarios de sus estados financieros evalen la relevancia de los instrumentos financieros en su situacin financiera y en su desempeo. Esta norma exige que se revele el anlisis de la gerencia sobre los potenciales efectos de cada tipo de riesgo financiero que afectan a la entidad. La norma distingue a los riesgos financieros como: riesgo de crdito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado. La norma exige la presentacin de informacin cualitativa y cuantitativa de sus instrumentos financieros, presentada de la misma forma en que es analizada por la gerencia en su funcin de administracin de riesgos planteando requerimientos mnimos de exposicin. Esta norma aplica a: - Instrumentos financieros reconocidos y no reconocidos, - Contratos para comprar o vender productos no financieros que estn dentro del alcance de la NIC 39. NIIF 8, Segmentos operativos. 2009 Alicorp 149 148 Alicorp 2009 (b) Moneda funcional y de presentacin Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentacin de la Compaa. La moneda funcional es la moneda del entorno econmico principal en el que opera la Compaa. Transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectan en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones. Los saldos en moneda extranjera han sido valuados segn lo indicado en la Nota 3. (c) Uso de estimaciones y criterios contables significativos La preparacin de los estados financieros requiere que la Gerencia utilice ciertos estimados y criterios contables significativos. Los estimados y criterios se evalan continuamente e incluyen supuestos futuros razonables en cada circunstancia. Al ser estimaciones, los resultados finales podran diferir; sin embargo, en opinin de la Gerencia no ocurrirn ajustes significativos a los saldos de activos y pasivos en los prximos ejercicios. La Gerencia ha ejercido su juicio crtico aplicando las polticas contables al preparar los estados financieros adjuntos, segn se explica en las correspondientes polticas contables. (d) Cuentas por cobrar comerciales Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, neto de la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar. La estimacin por deterioro es determinada cuando existe una evidencia objetiva de que la Compaa no podr recuperar el ntegro de las cuentas por cobrar de acuerdo con los trminos originales establecidos. Al respecto la Compaa considera para el clculo de la estimacin los siguientes parmetros de antigedad: i) mayor a 90 das: 20%, ii) mayor a 120 das: 40%, (iii) mayor a 150 das: 60%, y (iv) mayor a 180 das: 100%, de deterioro. En adicin, la Gerencia registra una estimacin por deterioro segn evaluaciones efectuadas a clientes especficos a los cuales se les deba iniciar o se les ha iniciado una accin judicial y a clientes que evidencian una difcil situacin econmica. El saldo de la estimacin por deterioro es revisado peridicamente por la Gerencia para ajustarlo a los niveles necesarios para cubrir las prdidas potenciales en las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales. Los criterios bsicos para castigar los activos financieros contra la cuenta de estimacin por deterioro, son los siguientes: (a) agotamiento de la gestin de cobranza, incluyendo ejecucin de garantas; y (b) dificultades financieras del deudor que evidencia la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza de la cuenta por cobrar. (e) Existencias Las existencias se registran al costo de fabricacin o adquisicin o a su valor neto de realizacin el que resulte menor. El costo se ha determinado utilizando el mtodo promedio ponderado. El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricacin. El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y en el caso de productos en proceso menos los costos a incurrirse para terminar su produccin. Las existencias por recibir se registran al costo, usando el mtodo de identificacin especfica. La estimacin para provisin de desvalorizacin de existencias se determina de manera especfica, de acuerdo a su nivel de rotacin y a criterio de la Gerencia. Dicha provisin se carga a los resultados del ejercicio en que se determina. (f) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. Los principales activos y pasivos financieros presentados en el balance general son: efectivo y equivalentes de efectivo, inversiones financieras, cuentas por cobrar y por pagar comerciales, cuentas por cobrar y por pagar a partes relacionadas, otras cuentas por cobrar y por pagar (excepto el impuesto a la renta), sobregiros y prstamos bancarios, obligaciones financieras y los instrumentos derivados como son las permutas de tasas de inters (swaps), permutas de divisas (forwards), la combinacin de tasas de inters y de divisas (cross currency swaps) y cobertura de materia prima commodities (futuros y opciones). CINIIF 13, Programas de lealtad de clientes. Esta norma no es aplicable a las operaciones de la Compaa, porque no tiene este tipo de programas. CINIIF 14, NIC 19 - El lmite en un activo por prestaciones definidas, requisitos mnimos de fondeo y su interaccin. Esta norma no es aplicable a las operaciones de la Compaa. La Gerencia de la Compaa considera que las Normas aplicables a partir de 2009 slo tienen como resultado revelaciones adicionales, y no afectan la situacin financiera ni los resultados de la Compaa. Nuevos Pronunciamientos Contables Ciertas normas (NIIF) e interpretaciones (CINIIF) y revisiones a ciertas NIIF emitidas internacionalmente, sern aplicables a nivel internacional para periodos que comienzan a partir o despus del 1 de enero de 2009, con la posibilidad de ser aplicadas de manera anticipada, bajo ciertas condiciones. Estas normas an no han sido aprobadas por el CNC, como sigue: La Gerencia de la Compaa est analizando el impacto que estas normas an no aprobadas por el CNC podran tener en sus estados financieros. Nro. de Norma Descripcin de la Norma Fecha de Emisin o Ultima Revisin Fecha Efectiva Internacionalmente NIIF 1 NIIF 2 NIIF 3 NIIF 5 NIIF 7 NIIF 8 NIIF 9 NIC 1 NIC 7 NIC 16 NIC 17 NIC 19 NIC 20 NIC 23 NIC 24 NIC 27 NIC 28 NIC 29 NIC 31 NIC 32 NIC 36 NIC 38 NIC 39 NIC 40 NIC 41 CINIIF 14 CINIIF 15 CINIIF 16 CINIIF 17 CINIIF 18 CINIIF 19 Adopcin de las NIIF por primera vez Pagos basados en acciones Combinaciones de negocios Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas Instrumentos financieros: Informacin a revelar Segmentos de Operacin Instrumentos Financieros - Clasificacin y Medicin Presentacin de estados financieros Estado de Flujos de Efectivo Propiedades, planta y equipo Arrendamientos Beneficios a los empleados Contabilizacin de las Subvenciones del Gobierno e Informacin a Revelar sobre Ayudas Gubernamentales Costos de financiamiento Informacin a Revelar sobre Partes Relacionadas Estados financieros consolidados y separados Inversiones en Empresas Asociadas Informacin financiera en economas hiperinflacionarias Participaciones en negocios conjuntos Instrumentos financieros: Presentacin Deterioro de Activos Activos Intangibles Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medicin Inversiones inmobiliarias Agricultura NIC 19 - El Lmite en un Definido Beneficio de Activos, Requerimientos de Fondeo Mnimo y su Interaccin Contrato para la construccin de inmuebles Cobertura de una Inversin neta en una Operacin en el Exterior Distribucin a propietarios de activos diferentes a efectivo Transferencia de Activos a Clientes Extincin de Pasivos Financieros con Instrumentos de Patrimonio Julio 2009 Junio 2009 Enero 2008 Abril 2009 Marzo 2009 Abril 2009 Noviembre 2009 Abril 2009 Abril 2009 Mayo 2008 Abril 2009 Mayo 2008 Mayo 2008 Mayo 2008 Noviembre 2009 Mayo 2008 Mayo 2008 Mayo 2008 Mayo 2008 Marzo 2009 Abril 2009 Abril 2009 Abril 2009 Mayo 2008 Mayo 2008 Noviembre 2009 Julio 2008 Julio 2008 Noviembre 2008 Enero 2008 Noviembre 2009 1 de enero de 2010 1 de enero de 2010 1 de julio de 2009 1 de enero de 2010 1 de enero de 2010 1 de enero de 2010 1 de enero de 2013 1 de enero de 2010 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2010 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2011 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2009 1 de enero de 2010 1 de febrero de 2010 1 de julio 2009 1 de enero de 2010 1 de enero de 2010 1 de enero de 2009 1 de enero de 2011 1 de enero de 2009 1 de octubre de 2008 1 de julio de 2009 1 de julio de 2009 1 de julio de 2010 2009 Alicorp 151 150 Alicorp 2009 Las inversiones en empresas vinculadas se registran bajo el mtodo de participacin patrimonial. De acuerdo con este mtodo, la inversin inicial se registra al costo, de haber algn exceso entre el valor pagado y el costo se reconoce una plusvala mercantil la cual no se amortiza slo se vala por deterioro al menos una vez al ao (acpite l); posteriormente el valor de la inversin se ajusta para reconocer las variaciones de la participacin de la Compaa en el patrimonio neto de las Subsidiarias; mediante el cual, la participacin en las cuentas del patrimonio y de sus resultados obtenidos son reconocidos en los estados financieros con cargo o crdito, segn corresponda, al valor en libros de la inversin. Los dividendos recibidos en acciones se acreditan al valor de las inversiones. La inversin en el patrimonio en fideicomiso est registrada bajo el mtodo de participacin patrimonial. En consecuencia, la Compaa reconoce en sus estados financieros los resultados de las operaciones del patrimonio fideicometido. (i) Inmuebles, maquinaria y equipo Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran a su costo revaluado determinado sobre la base de valorizaciones realizadas por tasadores independientes, menos su depreciacin acumulada. El mayor valor en libros que surge de la revaluacin de inmuebles, maquinaria y equipo se acredita a la cuenta excedente de revaluacin en el patrimonio neto. Los desembolsos posteriores slo se reconocen como costo adicional de ese activo nicamente cuando mejoran las condiciones del bien por encima de la evaluacin normal del rendimiento hecho originalmente para el mismo. Los gastos de mantenimiento y reparacin son cargados a los resultados cuando se incurren. Cuando el valor en libros de un activo es mayor que su valor recuperable estimado se registra la provisin correspondiente. El costo y la depreciacin acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas cuentas y la utilidad o prdida se afecta a los resultados del ejercicio. La depreciacin de estos bienes se calcula por el mtodo de lnea recta a tasas que se consideran suficientes para absorber el costo de los activos o su valor revaluado al trmino de su vida til.
Los rangos de tasas de depreciacin estimadas son como sigue: Las tasas estimadas y el mtodo de depreciacin son revisados en forma peridica por la Gerencia sobre la base de los beneficios econmicos previstos para los componentes de inmuebles, maquinaria y equipo. (j) Activos disponibles para la venta Activos disponibles para la venta (plantas desactivadas), son registrados a su valor de tasacin determinado anualmente por un profesional independiente. La Gerencia est comprometida en un plan permanente de venta de dichos activos. (k) Activos intangibles Los activos intangibles se registran al costo de adquisicin y estn presentados netos de amortizacin y de prdida por deterioro acumulada. La amortizacin se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, en perodos que varan entre 2 y 10 aos. La amortizacin anual se reconoce como gasto. La plusvala mercantil, que representa la diferencia entre el costo de adquisicin de diversas entidades y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisicin, no se amortiza, en cambio, debe someterse a una prueba de deterioro de valor al menos una vez al ao. (l) Prdida por deterioro Cuando existen acontecimientos o cambios econmicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida pueda no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este anlisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una prdida por deterioro en el estado de ganancias y prdidas, o se disminuye el excedente de revaluacin en el caso de activos que han sido revaluados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo. Los instrumentos financieros se clasifican como activo, pasivo o instrumento de patrimonio segn la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, las ganancias y las prdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado de ganancias y prdidas. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compaa tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intencin de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultneamente. En opinin de la Gerencia, los saldos presentados en los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no difieren significativamente de sus valores razonables en el mercado. En las respectivas notas sobre polticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuacin de estas partidas. Valor razonable: El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligacin, entre un deudor y un acreedor con suficiente informacin, bajo los trminos de una transaccin de libre competencia. Los valores de los principales instrumentos financieros de la Compaa se detallan a continuacin: El valor en libros de los activos y pasivos corrientes es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo. El valor en libros de la inversin en bonos de Titulizacin correspondiente al Patrimonio Fideicometido de Panificadora Bimbo del Per S.A., es similar a su valor razonable sobre la base de comparacin con el costo amortizado, bajo el mtodo de la tasa de inters efectiva. El valor en libros de los prstamos y de las obligaciones financieras, incluyendo su parte corriente, es similar a su valor razonable sobre la base de la comparacin de sus tasas de inters con las vigentes en el mercado para deudas similares. (g) Instrumentos financieros derivados La Compaa utiliza instrumentos financieros derivados para reducir el riesgo de las variaciones en el tipo de cambio de sus cuentas por pagar en moneda extranjera. Los instrumentos financieros derivados se contabilizan de acuerdo con la aplicacin de la NIC 39 Instrumentos Financieros Reconocimiento y Medicin. Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compaa ha establecido una relacin de cobertura de valor razonable son registrados como activos o pasivos en el balance general y se presentan a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable se presentan en el estado de ganancias y prdidas en el rubro de (prdida) ganancia neta en instrumentos financieros derivados. Los instrumentos financieros derivados son evaluados al inicio de la cobertura y se consideran altamente efectivos si estn dentro de un rango de 80-125%. Estas coberturas pueden ser efectivas o no para compensar el riesgo de variaciones en el tipo de cambio de las cuentas por pagar en moneda extranjera reconocidas en los estados financieros, en ambos casos los cambios en el valor razonable son registrados directamente en los resultados del ejercicio. Asimismo la Compaa tiene exposicin a riesgos de mercado por cambios en la tasa de inters y utiliza derivados financieros para mitigar parcialmente este riesgo. Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales la Compaa ha establecido una relacin de cobertura de flujos de efectivo futuros son registrados como activos o pasivos en el balance general y se presentan a su valor razonable. En la medida que estas coberturas sean efectivas para compensar el riesgo de cambio en la tasa de inters, los cambios en el valor razonable son registrados directamente a una cuenta patrimonial. Estos montos son transferidos a los resultados del ejercicio en que el pasivo financiero es liquidado y se presentan en el rubro (prdida) ganancia neta en instrumentos financieros derivados. Dichos instrumentos deben evaluarse peridicamente y considerarse como altamente efectivos en un rango de 80-125% cuando reducen el riesgo asociado que est cubriendo. Si en algn momento la cobertura deja de ser efectiva, los cambios en el valor razonable a partir de ese momento, se reflejarn en los resultados del ejercicio. (h) Inversiones financieras La Compaa ha clasificado sus inversiones en terceras compaas, cotizadas y no cotizadas en bolsa, como inversiones disponibles para la venta. Las inversiones disponibles para la venta son inicialmente registradas al costo de adquisicin y subsecuentemente son valuadas a su valor razonable. El valor razonable de las acciones cotizadas es determinado de acuerdo con su cotizacin burstil. Las ganancias y prdidas no realizadas son registradas en el patrimonio neto y son reconocidas en los resultados del ejercicio en el que las inversiones disponibles para la venta son vendidas o han sufrido un deterioro permanente en su valor. Los dividendos recibidos en efectivo son registrados en los resultados del ejercicio en la fecha en que es reconocido el derecho del accionista a recibir el pago. Rango de Tasas (%) Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Vehculos Muebles y enseres Equipos diversos y de cmputo 1 - 6 2 - 10 5 - 20 2 - 10 2 - 25 2009 Alicorp 153 152 Alicorp 2009 El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transaccin efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo. (m) Arrendamiento financiero Los arrendamientos financieros se registran, al inicio del arrendamiento, como activos y pasivos a montos iguales al valor razonable de los activos recibidos en arrendamiento. Estos activos se deprecian siguiendo el mtodo de lnea recta en base a su vida til estimada para bienes similares propios. La depreciacin anual se reconoce como gasto. (n) Costos de financiamiento Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son incurridos. (o) Arrendamiento operativo Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como gasto siguiendo el mtodo de lnea recta durante el plazo de arrendamiento.
(p) Transacciones de venta con pacto de retro-arrendamiento financiero La ganancia obtenida en la venta de bienes del activo fijo en pacto de retro-arrendamiento financiero se difiere y se amortiza durante el plazo del contrato de arrendamiento. (q) Bonos El valor de la obligacin por emisin de bonos es similar a su valor razonable sobre la base de comparacin con el costo amortizado bajo el mtodo de la tasa de inters efectiva y se registra a su valor nominal. Los intereses se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan. (r) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente (legal o implcita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera de la salida de recursos para liquidar la obligacin y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisin es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla. Cuando la Compaa estima que una provisin es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el reembolso es reconocido por separado como activo slo si dicho reembolso es virtualmente cierto. (s) Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros. Estos se revelan en notas a los estados financieros, a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo econmico sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y slo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos. Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, sern reconocidas en los estados financieros del periodo en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que sea probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producir una salida o un ingreso de recursos, respectivamente. (t) Beneficios a los trabajadores Los beneficios a los trabajadores son reconocidos como un pasivo cuando el trabajador ha prestado los servicios a cambio del derecho de recibir pagos en el futuro. (u) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos por venta de productos se reconocen en el resultado del ejercicio cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos y es probable que los beneficios econmicos relacionados con la transaccin fluirn a la Compaa. Los ingresos por dividendos, cuando se establece el derecho a cobrarlos. El costo de ventas se registra en el resultado del ejercicio cuando se entregan los bienes, en forma simultnea al reconocimiento de los ingresos. Los gastos se registran en los perodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan, independientemente del momento en que se paguen. (v) Ingresos y gastos financieros Los ingresos y gastos financieros se registran en el resultado del ejercicio en los perodos con los cuales se relacionan y se reconocen cuando se devengan, independientemente del momento en que se perciben o desembolsan. (w) Diferencias de cambio Las diferencias de cambio generadas por el ajuste de los saldos de activos y pasivos expresados en moneda extranjera, por variaciones en el tipo de cambio despus del registro inicial de las transacciones, son reconocidas como ingreso o gasto, segn corresponde, del ejercicio en el cual surgen. (x) Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido El pasivo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce por todas las diferencias temporales gravables entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales que le dieron origen, sern reversadas. El activo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce por las diferencias temporales deducibles entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el futuro, la Compaa dispondr de suficiente renta gravable contra la cual pueda aplicar las diferencias temporales que reviertan dentro del plazo establecido, de ser el caso. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a la renta y al porcentaje de participacin de los trabajadores, que se espera aplicar a la renta gravable en el ao en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a la renta y el porcentaje de participacin de los trabajadores promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del balance general. El impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce como gasto o ingreso del perodo, o se carga o abona directamente al patrimonio cuando se relaciona con partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio. (y) Utilidad neta por accin La utilidad neta bsica y diluida por accin ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del periodo atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin durante dicho perodo. (z) Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo comprende efectivo en caja y depsitos de libre disponibilidad. Equivalentes de efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo, con vencimientos menores a tres meses, fcilmente convertibles, en montos conocidos de efectivo y no estn sujetas a riesgos significativos de cambios en su valor. 3. Administracin de riesgos financieros Durante el curso normal de sus operaciones la Compaa est expuesta a una variedad de riesgos financieros. El programa de administracin de riesgos de la Compaa se concentra principalmente en los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeo financiero de la Compaa. La Gerencia de Finanzas tiene a su cargo la administracin de riesgos; la cual identifica, evala y cubre los riesgos financieros. (a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio La Compaa factura la venta local de sus productos principalmente en nuevos soles, lo cual permite hacer frente a sus obligaciones en esta moneda. El riesgo de tipo de cambio surge de las cuentas por cobrar por ventas al exterior, de los prstamos otorgados/ recibidos en dlares estadounidenses a/de empresas relacionadas y de las obligaciones financieras y otros pasivos que se mantienen en esa moneda. Para mitigar este riesgo, la Compaa utiliza contratos a futuro (forwards) para cubrir su exposicin al riesgo de tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa mantiene contratos de compra de dlares estadounidenses a futuro con entidades financieras por (en miles) US$60,000 (US$181,692 en 2008) con vencimiento entre mayo de 2010 y mayo de 2013. En el ao 2009, las operaciones de compra a futuro de moneda extranjera originaron una prdida neta de aproximadamente (en miles) S/.38,307 (ganancia neta de S/.24,460 en 2008) que se presentan en el estado de ganancias y prdidas, el pasivo (activo en 2008) correspondiente, se muestra como otras cuentas por pagar (cobrar en 2008) en el balance general. 2009 Alicorp 155 154 Alicorp 2009 2009 2008 Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Otras cuentas por cobrar US$000 2,426 27,797 15,988 1,576 US$000 3,820 34,402 18,243 752 Total 47,787 57,217 Pasivos: Sobregiros y prstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Obligaciones financieras 74,339 30,871 3,256 60,128 169,865 37,799 2,482 70,377 Total 168,594 280,523 Posicin de compra de derivados de cobertura 60,000 181,692 Posicin pasiva neta 60,807 41,614 Al cierre del ejercicio, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, estn expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, el cual fue S/.2.891 venta, y S/.2.888 compra (S/.3.142 venta, y S/.3.137 compra al 31 de diciembre de 2008) por US$1.00, y se resumen como sigue: En el ao 2009, la Compaa registr ganancia neta por diferencia de cambio de (en miles) S/.48,276 (prdida neta por diferencia de cambio de S/.47,610 en 2008) (Nota 29).
Los porcentajes de devaluacin (revaluacin) del nuevo sol en relacin con el dlar estadounidense, calculada en base al tipo de cambio de oferta y demanda - venta publicado por la SBS, y los porcentajes de inflacin (deflacin), segn el Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), en los ltimos cinco aos, fue como sigue: La Gerencia administra el riesgo de liquidez asociado con los importes presentados anteriormente, manteniendo un nivel suficiente de efectivo y equivalente de efectivo proveniente de sus actividades de operacin y la posibilidad de tener financiamiento a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito. Ao Devaluacin (revaluacin) Inflacin (deflacin) % % 2009 2008 2007 2006 2005 (7.99) 4.84 (6.26) (6.82) 4.51 (5.05) 8.79 5.24 1.33 3.60 Menos de 1 ao Entre 1 y 2 aos Entre 2 y 5 aos Ms de 5 aos Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Al 31 de diciembre de 2009 Sobregiros y prstamos bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar empresas relacionadas Otras cuentas por pagar 218,007 50,342 237,435 28,290 74,579 - 147,100 - - - - 149,760 - - - - 12,741 - - - 218,007 359,943 237,435 28,290 74,579 Total 608,653 147,100 149,760 12,741 918,254 Al 31 de diciembre de 2008 Sobregiros y prstamos bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar empresas relacionadas Otras cuentas por pagar 552,572 40,864 267,788 45,196 79,408 - 125,743 - - - - 119,739 - - - - 21,234 - - - 552,572 307,580 267,788 45,196 79,408 Total 985,828 125,743 119,739 21,234 1,252,544 (ii) Riesgo de tasa de inters La Compaa no tiene activos significativos que generan intereses; los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compaa son independientes de los cambios en las tasas de inters en el mercado. La Compaa puede tomar financiamientos con tasas de inters fija o variable tomando como lineamientos obtener un bajo costo financiero. En algunos casos, luego de obtener el financiamiento, se hace seguimiento a la tasa de inters obtenida comparndola con la tasa actual y futura de mercado y realizando de ser necesario, operaciones de derivados para atenuar el impacto de la fluctuacin en la misma. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compaa tiene firmados contratos de cobertura de tasas de inters para intercambiar tasas variables por fijas y de esta manera, reducir el riesgo de fluctuaciones de la tasa de inters (Nota 23). Al 31 de diciembre de 2009, la deuda a tasa fija representa 48% del total de obligaciones financieras y la variable el 52%. Al 31 de diciembre de 2008, la deuda a tasa fija representaba el 72% del total de las obligaciones financieras y la variable el 28%. (b) Riesgo crediticio Los activos financieros de la Compaa potencialmente expuestos a concentraciones significativas de riesgo de crdito, consisten principalmente de depsitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depsitos en bancos, la Compaa al 31 de diciembre de 2009 mantiene el 84% de sus saldos de efectivo y equivalentes de efectivo depositados en una entidad financiera local, al respecto, la Compaa no estima prdidas significativas que surjan de este riesgo, debido a que se trata de una entidad con prestigio crediticio internacional. Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, la Gerencia considera que el riesgo crediticio est mitigado debido a que sus clientes tienen periodos de cobro de 30 das, no habindose presentado problemas significativos de cobranza dudosa en el pasado. Asimismo, los saldos de cuentas por cobrar comerciales estn presentados en el balance general netos de la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar. La Compaa coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, establece polticas de crdito conservadoras y evala constantemente las condiciones existentes en el mercado en el que opera. En consecuencia, la Compaa no estima prdidas significativas que surjan de este riesgo. (c) Riesgo de liquidez La administracin es prudente frente al riesgo de liquidez y mantiene suficiente efectivo y equivalentes de efectivo; as como la posibilidad de mantener un nivel adecuado de financiamiento que le permita hacer frente a sus obligaciones. A continuacin se presenta un anlisis de los pasivos financieros de la Compaa clasificados segn su vencimiento, considerando el periodo restante para llegar a ese vencimiento en la fecha del balance general: (d) Administracin del riesgo de capital El objetivo de la Compaa es salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propsito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de inters y mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo del capital. Consistente con la industria, la Compaa monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividiendo el total patrimonio entre la deuda neta. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. 2009 Alicorp 157 156 Alicorp 2009 4. Efectivo y equivalentes de efectivo 5. Cuentas por cobrar comerciales, neto 6. Saldos y transacciones con empresas relacionadas Este rubro comprende: Este rubro comprende: El movimiento en el ao 2009 de las cuentas por cobrar y por pagar a empresas relacionadas fue como sigue: 2009 2008 Facturas por cobrar Facturas por cobrar a empresas relacionadas (Nota 6) Letras por cobrar S/.000 305,745 121,787 7,484 S/.000 309,733 147,511 12,741 Total Estimacin de deterioro de cuentas por cobrar 435,016 (52,323) 469,985 (52,822) Total 382,693 417,163 2009 2008 Caja Cuentas corrientes (a) Depositos a plazo (b) Fondos fijos Fondos sujetos a restriccin S/.000 1,021 5,915 57,980 163 242 S/.000 2,017 10,938 11,495 176 267 Total 65,321 24,893 2009 2008 Sobregiros y prstamos bancarios Obligaciones financieras Menos: Efectivo y equivalentes de efectivo S/.000 218,007 359,943 65,321 S/.000 552,572 307,580 24,893 Deuda neta Total patrimonio 512,629 1,474,996 835,259 1,333,849 Ratio apalancamiento 2.88 1.60 Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses. Ciertas cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantiza- das con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por (en miles) S/.148,596 (S/.125,288 al 31 de diciembre de 2008). El movimiento en la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar fue como sigue: 2009 2008 Saldos iniciales Adiciones Recuperos (Nota 28) Castigos Diferencia de cambio S/.000 52,822 3,110 (1,984) (528) (1,097) S/.000 44,475 10,351 (743) (1,798) 537 Saldos finales 52,323 52,822 En opinin de la Gerencia, el saldo de la estimacin de deterioro de cuentas por cobrar, determinada segn los criterios indicados en la Nota 2 (d), cubre adecuadamente el riesgo de prdidas por cuentas por cobrar de dudosa recuperabilidad al 31 de diciembre de 2009 y 2008. El ratio de apalancamiento fue como sigue: (e) Valor razonable de instrumentos financieros La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compaa (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. En el caso de las deudas a largo plazo, la Gerencia considera que el valor en libros es similar a su valor razonable debido a que devenga intereses equivalentes a las tasas vigentes en el mercado. (a) Las cuentas corrientes corresponden a saldos en bancos locales y del exterior, en nuevos soles y dlares estadounidenses, y son de libre disponibilidad. (b) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compaa mantena depsitos a plazo en moneda nacional y dlares estadounidenses en entidades financieras locales, son de vencimiento corriente y generan intereses entre 1% a 1.2% anual. Saldos iniciales Adiciones Deducciones Diferencia en cambio Saldos finales S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Por cobrar comerciales (Nota 5): (a) Alicorp Colombia S.A. Agassycorp S.A. Alicorp Ecuador S.A. Alicorp Guatemala S.A. Alicorp Honduras S.A. Prooriente S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Molinera Inca S.A. Industrias del Aceite S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Multimercados Zonales S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Industria Textil Piura S.A. Otros menores 54,752 24,238 14,897 - - 13,288 11,450 8,845 7,495 4,990 3,665 1,155 890 684 1,162 111,974 - 112,915 5,662 9,835 61,365 18,587 81,920 - 22,019 128 2,002 1,373 582 2,455 (118,010) (24,238) (102,118) (4,524) (5,032) (65,525) (7,848) (86,091) (7,495) (23,241) (3,667) (2,838) (1,542) (482) (3,073) (846) - (60) - (81) 10 - (3) - - - (7) 2 (12) 180 47,870 - 25,634 1,138 4,722 9,138 22,189 4,671 - 3,768 126 312 723 772 724 Total 147,511 430,817 (455,724) (817) 121,787 Otras cuentas por cobrar: (b) Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Alicorp Ecuador S.A. Molinera Inca S.A. Agassycorp S.A. Cypress Creek Corp. Alicorp Honduras S.A. Cernical Group S.A. Otros menores 22,319 7,218 - 3,984 3,913 188 2 216 4,350 - 4,503 - 152 684 29 - (26,466) (7,218) - (3,984) - (872) - (22) - - - - (312) - - (39) 203 - 4,503 - 3,753 - 31 155 Total 37,840 9,718 (38,562) (351) 8,645 2009 Alicorp 159 158 Alicorp 2009 2009 2008 S/.000 S/.000 Ingresos por ventas de bienes y servicios: Alicorp Ecuador S.A. Alicorp Colombia S.A. Molinera Inca S.A. Prooriente S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Alicorp Honduras S.A. Alicorp Guatemala S.A. Corporacion General de Servicios S.A. Romero Trading S.A. Ransa Comercial S.A. Industrias del Espino S.A. Agassycorp S.A. Industrias del Aceite S.A. Otros menores 112,915 111,974 68,840 51,567 18,503 15,619 9,835 5,662 1,682 1,601 1,100 190 91 - 833 61,164 94,388 81,190 53,909 22,145 13,442 300 - 3,044 1,055 2,278 24,609 34,249 13,823 1,516 Total (Nota 24) Ingresos financieros 400,412 2,659 407,112 2,145 Total ingresos 403,071 409,257 2009 2008 S/.000 S/.000 Egresos: Costos y gastos incluidos en el costo de ventas y gastos industriales: Molinera Inca S.A. Romero Trading S.A. Agencias Ransa S.A. Industrias del Espino S.A. Industria del Aceite S.A. Distribuidora Petrox S.A. Trabajos Martimos S.A. Alicorp Ecuador S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Industrial Textil Piura S.A. 69,679 20,019 14,823 17,204 - 13,599 5,637 5,375 2,207 3,010 55,470 43,632 16,113 20,205 10,798 15,054 5,247 2,110 1,469 6,148 Total 151,553 176,246 Gastos de ventas y administracin: Orus S.A. Corporacion General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Prooriente S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Otros menores 8,784 9,428 21,334 2,218 853 13,167 12,121 15,400 15,821 4,998 1,476 10,646 Total 55,784 60,462 Gastos financieros 2,534 1,691 Total ingresos 209,871 238,399 (a) Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra-venta de productos y diversos servicios, son consid- eradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantas especficas. (b) Las otras cuentas por cobrar y por pagar comprenden principalmente prstamos a corto plazo para capital de trabajo en dlares esta- dounidenses, son consideradas de vencimiento corriente, no cuentan con garantas especficas y devengan una tasa efectiva de inters anual del 8%, excepto las otras cuentas por cobrar a Cypress Creek Corp. que corresponden a prstamos otorgados a dicha empresa rela- cionada, y devengan un inters anual LIBOR ms 2.5%. (c) Durante el 2009, la Compaa acord capitalizar deudas que sus subsidiarias mantenan con ella como sigue: Alicorp Colombia S.A. por (en miles) S/.30,320 (S/.20,505 en 2008), Agassycorp S.A. por (en miles) S/.19,525, Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. por (en miles) S/.25,645, y Alicorp Ecuador S.A. por (en miles) S/.34,540 en 2008. Las principales transacciones con empresas relacionadas comprenden: Saldos iniciales Adiciones Deducciones Diferencia en cambio Saldos finales S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Por pagar comerciales (Nota 14): (a) Romero Trading S.A. Industrias del Aceite S.A. Industrias del Espino S.A. Ransa Comercial S.A. Trabajos Maritimos S.A. Molinera Inca S.A. Distribuidora Petrox S.A. Agencia Ransa S.A. Prooriente S.A. Alicorp Ecuador S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Otros menores 7,750 3,679 2,828 1,820 1,189 - 977 835 717 663 353 41 2,386 23,835 - 20,473 25,388 6,709 82,919 16,183 17,640 2,640 5,375 2,627 11,220 30,707 (29,866) (3,679) (20,494) (24,700) (7,728) (61,136) (16,385) (18,208) (3,016) (5,224) (2,980) (11,261) (30,578) - - 3 (5) 1 - - - - 2 - - - 1,719 - 2,810 2,503 171 21,783 775 267 341 816 - - 2,515 Total 23,238 245,716 (235,255) 1 33,700 Otras cuentas por pagar: (b) The Value Brands Company Argentina S.A.C. (c) Cypress Creek Corp. Otras menores 38,366 3,919 2,911 2,534 130 419 (19,461) - - (204) (296) (28) 21,235 3,753 3,302 Total 45,196 3,083 (19,461) (528) 28,290 Los servicios de almacenaje, desaduanaje, trmites de aduana y otros servicios son realizados a travs de Agencias Ransa S.A., mientras que los servicios de agenciamiento son prestados por Trabajos Martimos S.A. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda los servicios de archivo de documentacin y de almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Los servicios de con- tralora, auditora interna, asesora legal, administracin de la red de comunicaciones, entre otros servicios, se reciben de Corporacin General de Servicios S.A. Como consecuencia del siniestro (incendio) ocurrido el da 3 de diciembre de 2009 en los almacenes de la empresa relacionada Ransa Comer- cial S.A.; quien mantiene en custodia los documentos, libros contables y registros laborales de la Compaa, se perdi la totalidad de la infor- macin con anterioridad al mes de abril 2009. Al respecto, la Compaa cumpli con efectuar las comunicaciones de Ley a la Superintendencia de Administracin Tributaria (SUNAT) y entidades pblicas correspondientes. Asimismo, ha solicitado a SUNAT se otorgue un plazo adicional de 360 das para la recuperacin de la informacin de sustento tributario; a la fecha no se tiene respuesta a tal solicitud. En general, las transacciones entre la Compaa y las empresas subsidiarias y relacionadas se han realizado en el curso normal de las opera- ciones y no se efectuaron en condiciones ms favorables a las que se hubieran otorgado a terceros. 7. Otras cuentas por cobrar El movimiento en otras cuentas por cobrar del ao 2009 fue como sigue: 2009 Alicorp 161 160 Alicorp 2009 Saldos Iniciales Adiciones Deduciones Saldos Finales S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Instrumentos de cobertura derivados (a) Pagos a cuenta del impuesto a la renta (b) Impuesto general a las ventas - crdito fiscal (c) Adelantos a proveedores Cobranza dudosa Seguros Prstamos a accionistas y personal Reclamos tributarios (d) Consorcio Naviero Peruano S.A. Otros 52,512 21,042 17,403 14,837 5,997 2,725 2,682 2,557 2,094 7,985 9,360 - - 1,181,755 - 2,701 2,611 248 - 2,529 (57,762) (21,042) (17,403) (1,189,949) - (3,535) (3,186) - (2,094) - 4,110 - - 6,643 5,997 1,891 2,107 2,805 - 10,514 Total 129,834 1,199,204 (1,294,971) 34,067 Estimacin de deterioro de cuentas por cobrar 5,997 - - 5,997 Total 123,837 1,199,204 (1,294,971) 28,070 (a) Al 31 de diciembre de 2009 comprende la ganancia obtenida en relacin a la variacin del tipo de cambio del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. Al 31 de diciembre de 2008 comprenda: (i) la ganancia de (en miles) S/.19,170 obtenida en relacin a la variacin del tipo de cambio del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. as como el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato por (en miles) S/.29,754; y (ii) la ganancia obtenida de (en miles) S/.3,588 por las operaciones de los contratos de cobertura forwards. (b) Al 31 de diciembre de 2008, comprenda pagos a cuenta del impuesto a la renta, el cual fue recuperado aplicndolo como crdito contra los pagos a cuenta y de regularizacin del referido impuesto durante el ao 2009. (c) El crdito fiscal por impuesto general a las ventas (IGV) al 31 de diciembre de 2008, corresponda al saldo del IGV pagado en la adquisicin de bienes y servicios, que fue aplicado en el ejercicio 2009 con el IGV por pagar generado por las operaciones gravadas con dicho impuesto efectuadas por la Compaa. (d) El saldo comprende principalmente a un reclamo a la Administracin Tributaria relacionado a los pagos a cuenta del impuesto mnimo a la renta del ao 1996, efectuados por Alicorp S.A.A. y Nicolini Hermanos S.A. 8. Existencias Este rubro comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Mercaderas Productos terminados Subproductos Productos en proceso Materias primas y auxiliares Envases y embalajes y suministros diversos Existencias por recibir 6,856 81,706 3,504 25,284 237,399 21,497 11,711 8,014 103,343 13,045 33,700 337,494 32,002 5,897 Total 387,957 533,495 En opinin de la Gerencia, a la fecha de cierre de los estados financieros, no es necesario constituir una estimacin por desvalorizacin de existencias. La participacin en los resultados de las compaas en las que la Compaa mantiene inversin en el ao 2009 fue un ingreso neto de (en miles) S/.16,165 (S/.7,131 en el ao 2008). 9. Inversiones financieras Este rubro comprende: Cantidad de acciones Participacin en el capital Valor nominal unitario Valor en Libros 2009 2008 % S/. S/.000 S/.000 Subsidiarias y vinculadas: Cernical Group S.A. Grupo The Value Brands Molinera Inca S.A. Farmington Enterprises Inc. Alicorp Ecuador S.A. Alicorp Colombia S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Bimar S.A. Prooriente S.A. Corporacion General de Servicios S.A. Distribuidora de Alimentos S.A. Hilandera Las Dunas S.A. Sudamerica Trading S.A. Almacenes Econmicos S.A. Downford Corporation Distribuidora Lamborghini S.A. Agassycorp S.A. Alicorp Guatemala S.A. Alicorp Honduras S.A. 500 4,486,734 36,815 50,000 900,002 20,927,700 30,147,040 424,328 9,999 880,000 235,828 290,905 178,759 75,028 50,000 56,199 562,495 90,683 12,172 100.00 98.00 50.00 100.00 100.00 93.09 99.83 30.00 99.99 14.47 99.99 99.97 99.99 100.00 100.00 99.99 100.00 100.00 99.99 - 1.00 100.00 3.14 3.14 1.40 1.00 10.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 3.14 1.00 1.00 3.14 3.14 125,361 71,853 65,688 65,655 20,353 30,516 26,818 4,229 4,797 655 365 477 147 77 250 - 2,855 2,741 338 92,738 77,857 53,772 53,750 28,124 17,254 4,944 4,212 1,880 1,525 365 175 151 77 5 - - - - Total 423,175 336,829 Patrimonio fideicometido Certificado de participacin 100.00 236,656 218,577 Bonos: Panificadora Bimbo del Per S.A. 3,504 3,904 Terceros cotizados en bolsa: Otras menores 5 4 Terceros no cotizados en bolsa: Inversiones Pacasmayo S.A. Fbrica de Tejidos La Bellota S.A. Otros menores 949,748 302,345 0.43 1.59 1.00 1.00 1,659 273 64 1,457 273 64 Total 1,996 1,794 Total inversiones netas 665,336 561,108 Patrimonio fideicometido De acuerdo al Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin, de fecha 27 de diciembre de 2004, la Sociedad Titulizadora emiti a favor de la Compaa un certificado de participacin de titulizacin por un valor nominal de (en miles) US$60,090 (Nota 1). Este certificado otorga derecho a la Compaa a percibir, a su vencimiento, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previa- mente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el ntegro del principal de los bonos de titulizacin, los cuales al 31 de diciembre de 2009 fueron cancelados en su totalidad. La Gerencia estima mantener este certificado de participacin de titulizacin, ya que se encuentra analizando la posibilidad de gestionar nuevos financiamientos. 2009 Alicorp 163 162 Alicorp 2009 10. Inmuebles, maquinaria y equipo, neto El movimiento en el costo ms revaluacin y en depreciacin acumulada de inmuebles, maquinaria y equipo en los aos 2009 y 2008 fue como sigue: Terrenos Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos y de cmputo Unidades de reemplazo Unidades por recibir Obras en curso Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Costo: Saldos al 1 de enero de 2008 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios 111,563 2,000 (2,245) 1,544 303,010 537 (1,187) 12,130 216,842 371 (1,166) 47,416 13,673 175 (378) 148 33,123 27 (82) 737 112,083 349 (813) 6,811 2,915 - (32) (82) 10,789 4,589 - (197) 57,540 120,039 - (43,557) 861,538 128,087 (5,903) 24,950 Saldos al 31 de diciembre de 2008 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios 112,862 401 (571) - 314,490 75 (236) 13,318 263,463 - (3,952) 163,352 13,618 19 (215) 1,535 33,805 12 (127) 1,454 118,430 57 (727) 19,825 2,801 - - 1,241 15,181 - - (12,761) 134,022 66,409 - (126,632) 1,008,672 66,973 (5,828) 61,332 Saldos al 31 de diciembre de 2009 112,692 327,647 422,863 14,957 35,144 137,585 4,042 2,420 73,799 1,131,149 Depreciacin: Saldos al 1 de enero de 2008 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios - - - - 171,749 6,491 (474) 2,751 98,365 11,754 (821) 19,532 11,417 849 (262) - 26,450 1,696 (73) - 63,107 8,734 (618) - - - - - - - - - - - - - 371,088 29,524 (2,248) 22,283 Saldos al 31 de diciembre de 2008 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios - - - - 180,517 6,867 (71) - 128,830 19,132 (2,996) 66,427 12,004 623 (228) 300 28,073 1,683 (118) 580 71,223 9,451 (566) 164 - - - - - - - - - - - - 420,647 37,756 (3,979) 67,471 Saldos al 31 de diciembre de 2009 - 187,313 211,393 12,699 30,218 80,272 - - - 521,895 Costo neto: Al 31 de diciembre de 2008 112,862 133,973 134,633 1,614 5,732 47,207 2,801 15,181 134,022 588,025 Al 31 de diciembre de 2009 112,692 140,334 211,470 2,258 4,926 57,313 4,042 2,420 73,799 609,254 (a) La depreciacin de inmuebles, maquinaria y equipo por el ejercicio 2009 de (en miles) S/.37,756 (S/.29,524 en 2008) est incluida en las cuentas: (b) Inmuebles, maquinaria y equipo incluye un monto de (en miles) S/.37,206 que corresponde al mayor valor por revaluacin principalmente de terrenos el cual se presenta neto del saldo de pasivo por impuesto a la renta diferido (Nota 20). La revaluacin fue efectuada en periodos anteriores y determinada mediante tasacin realizada por un tasador profesional independiente. El mayor valor asignado fue registrado con abono a la cuenta excedente de revaluacin del patrimonio. (c) Otros cambios, en el ao 2009, comprende principalmente la transferencia de maquinaria y equipo totalmente depreciada que se encon- traba como parte de activos disponibles para la venta, cuyo costo y depreciacin acumulada fue de (en miles) S/.66,427. En el ao 2008, comprenda principalmente la transferencia de la planta Trujillo Nicolini, que se mantena en el rubro de activos disponibles para la venta (Nota 11), siendo su costo de (en miles) S/.26,578 y su depreciacin acumulada de (en miles) S/.22,283. (d) El rubro de obras en curso incluye principalmente la compra de nuevas lneas de produccin del negocio de consumo masivo. (e) La Gerencia considera que no hay situaciones que puedan afectar las proyecciones de los resultados esperados en los aos remanentes de vida til de los activos fijos, y en su opinin, los valores recuperables de sus inmuebles, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son mayores a sus valores en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisin por prdida por deterioro para esos activos a la fecha de los estados financieros. (f) En el ao 2008, la Compaa suscribi contratos de arrendamiento financiero con instituciones financieras locales para la adquisicin de maquinaria por aproximadamente (en miles) S/.44,898 por un plazo de 36 meses. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo de esta obligacin asciende a (en miles) S/.27,043 (Nota 17), devengando intereses a una tasa efectiva promedio mensual de 6.7% y vencimientos mensuales hasta enero de 2012. Al 31 de diciembre de 2008, el saldo ascenda a (en miles) S/.22,756 (Nota 17). (g) Al 31 de diciembre de 2009, por este rubro se incluye inmuebles, maquinaria y equipo por (en miles) S/.196,058 (S/.109,485 al 31 de diciembre de 2008) totalmente depreciados, que todava se encuentran en uso. (h) La Compaa mantiene seguros vigentes sobre sus principales activos, de conformidad con las polticas establecidas por la Gerencia. 2009 2008 S/.000 S/.000 Costos de venta (Nota 25) Gastos de administracin (Nota 26) Gastos de ventas (Nota 27) 29,144 4,321 4,291 16,983 8,021 4,520 Total 37,756 29,524 11. Activos disponibles para la venta, neto El movimiento de esta cuenta durante el ao 2009 fue como sigue: Fecha de paralizacin Saldos Iniciales netos Adiciones (Transferencias) (Ventas) Ajuste a valor de mercado Saldos finales netos Corriente No corriente Total Corriente No corriente Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Fbrica de Jabones Pisco Desmotadora Palpa Desmotadora Catacaos Desmotadora Olpisa Fbrica Huacho Junio 1996 Enero 2000 Enero 2000 Enero 2001 Diciembre 2001 - - - - 6,258 7,221 697 434 260 - 7,221 697 434 260 6,258 - - - - - (98) 150 136 (218) 225 - - - - 6,483 7,123 847 570 42 - 7,123 847 570 42 6,483 Total 6,258 8,612 14,870 - 195 6,483 8,582 15,065 El movimiento de esta cuenta durante el ao 2008 fue como sigue: Fecha de paralizacin Saldos Iniciales netos Adiciones (Transferencias) (Ventas) Ajuste a valor de mercado Saldos finales netos Corriente No corriente Total Corriente No corriente Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Fbrica de Jabones Pisco Fbrica Trujillo Nicolini Fbrica de Alimentos Lima Desmotadora Palpa Desmotadora Catacaos Desmotadora Olpisa Fbrica Huacho Junio 1996 Noviembre 1996 Setiembre 1997 Enero 2000 Enero 2000 Enero 2001 Diciembre 2001 - - - - - - - 7,115 4,295 9,666 706 330 312 5,716 7,115 4,295 9,666 706 330 312 5,716 - (4,295) (9,666) - - - - 106 - - (9) 104 (52) 542 - - - - - - 6,258 7,221 - - 697 434 260 - 7,221 - - 697 434 260 6,258 Total - 28,140 28,140 (13,961) 691 6,258 8,612 14,870 Los activos disponibles para la venta corresponden a fbricas que se encuentran en desuso y cuyo valor de mercado al 31 de diciembre de 2009, determinado sobre la base de una tasacin tcnica efectuada por un profesional independiente, asciende a (en miles) S/.15,065 (S/.14,870 al 31 de diciembre de 2008). Los planes de la Gerencia consideran la venta de los mismos y estiman que cualquier disposicin final de tales activos no generar prdidas significativas para la Compaa. 2009 Alicorp 165 164 Alicorp 2009 12. Activos intangibles, neto El movimiento en el costo y en amortizacin acumulada de activos intangibles en los aos 2009 y 2008 fue como sigue: Plusvala Mercantil Marcas Software Gastos de reestructuracin Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Costo: Saldos al 1 de enero de 2008 Adiciones Bajas Transferencias 153,016 123,261 (8,490) - 80,174 126 - - 72,326 - - 1,348 1,401 - (1,401) - 306,917 123,387 (9,891) 1,348 Saldos al 31 de diciembre de 2008 Adiciones Transferencias 267,787 - - 80,300 - - 73,674 18 6,119 - - - 421,761 18 6,119 Saldos al 31 de diciembre de 2009 267,787 80,300 79,811 - 427,898 Amortizacin acumulada: Saldos al 1 de enero de 2008 Adiciones - - 8,559 2,620 57,255 8,699 - - 65,814 11,319 Saldos al 31 de diciembre de 2008 Adiciones - - 11,179 - 65,954 7,638 - - 77,133 7,638 Saldos al 31 de diciembre de 2009 - 11,179 73,592 - 84,771 Costo neto: Al 31 de diciembre de 2008 267,787 69,121 7,720 - 344,628 Al 31 de diciembre de 2009 267,787 69,121 6,219 - 343,127 (a) La plusvala mercantil corresponde principalmente a la diferencia originada de comparar los valores razonables de los activos y pasivos determinados en la fecha de 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A., y Compaa Molinera del Per S.A., al 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A., al 4 de mayo de 2007 de Eskimo S.A. (hoy Alicorp Ecuador S.A.), al 30 de mayo del Grupo TVB, al 10 de julio de 2008 Downford Corporation con sus correspondientes costos de adquisicin. Durante 2008, la Compaa adquiri el Grupo TVB y Downford por (en miles) S/.192,612 y S/.3,179, respectivamente. El valor patrimonial a la fecha de compra fue de (en miles) S/.72,530 y S/.0, respectivamente, reconocindose un exceso del valor pagado sobre del patrimonio (en miles) S/.120,082 y S/.3,179, respectivamente. Dichos valores fueron distribuidos con base a la metodologa de valor de mercado establecida en NIIF 3 Combinaciones de negocio, de la siguiente manera: Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el valor de tasacin est conformado como sigue: 2009 2008 S/.000 S/.000 Terrenos Edificios y construcciones 14,156 909 9,025 5,845 Total 15,065 14,870 TVB Downford S/.000 S/.000 Activos fijos Otros activos Pasivos Plusvala mercantil 76,479 (4,117) (29,481) 77,201 - - (1,027) 4,206 Total exceso del costo sobre el valor patrimonial de la inversin 120,082 3,179 En el ao 2009, la Compaa registr una ganancia en resultados del ejercicio por el recupero de la prdida de valor registrado en aos ante- riores derivado de la medicin del valor razonable de los activos disponibles para la venta por (en miles) S/.195 (S/.691 al 31 de diciembre de 2008). En el ao 2009, la utilidad por venta de activos disponibles para la venta que se encontraban totalmente depreciados fue de (en miles) S/.644, la cual se presenta junto con el recupero de provisin por prdida de valor, en el rubro ingreso (gasto) neto de operaciones discontinuadas del estado de ganancias y prdidas por (en miles) S/.195 (S/.691 en el ao 2008). 2009 2008 S/.000 S/.000 Sobregiros bancarios Prstamos bancarios Financiamiento de importacin en moneda extranjera (a) 3,093 - 214,914 2,425 16,431 533,716 Total 218,007 552,572 (a) Al 31 de diciembre 2009, comprende principalmente prstamos recibidos para el financiamiento de importaciones de materia prima por (en miles) US$74,339 con vencimiento entre enero y agosto de 2010 (US$169,865 en el ao 2008, con vencimiento entre enero y agosto de 2009) devengan intereses a una tasa promedio anual de 2% (tasa promedio de 4.82% en el ao 2008) y no cuentan con garantas especficas. 13. Sobregiros y prstamos bancarios 14. Cuentas por pagar comerciales Este rubro comprende: Este rubro comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Facturas y provisiones Letras Partes relacionadas (Nota 6) 196,139 7,596 33,700 232,305 12,245 23,238 Total 237,435 267,788 Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de este rubro incluye principalmente cuentas por pagar por la adquisicin de materia prima y envases y embalajes, los que son cancelados en un periodo que flucta entre 30 a 90 das. 2009 Alicorp 167 166 Alicorp 2009 2009 2008 S/.000 S/.000 Impuesto a la renta (a) Participacin de los trabajadores 43,920 39,325 - 20,505 Total 83,245 20,505 (a) Corresponde a la provisin por impuesto a la renta corriente deducidos los pagos a cuenta del referido impuesto. En el ao 2008, result saldo a favor (Nota 7). 2009 2008 S/.000 S/.000 Diversas Tributos y contribuciones Remuneraciones y otros beneficios de los trabajadores Intereses Bonos de productividad (a) Provisin por prdidas de subsidiarias (b) Ajuste al valor razonable de operaciones de cobertura (c) Administradoras de fondos de pensiones (AFP) ESSALUD Publicidad 29,662 15,590 11,183 5,527 4,600 3,196 1,873 1,187 909 852 33,935 5,521 1,542 11,476 - 19,762 2,235 1,865 1,591 1,481 Total 74,579 79,408 (a) Corresponde a la provisin por bonificacin a los empleados determinada por la Compaa, en funcin a la productividad, la cual ser pagada en el ao 2010. (b) Provisin realizada por la Compaa en relacin con la inversin mantenida en subsidiarias, valuada al valor de participacin patrimonial. Dichas subsidiarias mantienen un patrimonio negativo al 31 de diciembre de 2009 y 2008. (c) Al 31 de diciembre de 2009 comprende la prdida generada por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V. Al 31 de diciembre de 2008, comprendi la prdida de (en miles) S/.360 por la variacin de la tasa de inters obtenida del contrato Swap que se mantuvo con el Citibank N.A. as como la prdida de (en miles) S/.1,875 por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato. 15. Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores corriente 16. Otras cuentas por pagar Este rubro comprende: Este rubro comprende: Nombre del acreedor Clase de obligacin Vencimiento Total Saldos pendientes de pago Corriente No corriente 2009 2008 2009 2008 2009 2008 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Varios (a) International Finance Corporation (IFC) (b) ABN Amro Bank N.V. (c ) Scotiabank Per S.A.A. (d) Scotiabank Per S.A.A. (e) BBVA Banco Continental (f) Amrica Leasing (g) Bonos corporativos Prstamo bancario Prstamo bancario Arrendamiento financiero Arrendamiento financiero Arrendamiento financiero Retro - arrendamiento Financiero Entre marzo 2010 y marzo 2017 Entre diciembre de 2008 y diciembre 2009 Entre noviembre de 2010 y mayo 2013 Entre febrero 2009 y diciembre 2011 Entre setiembre de 2008 y agosto 2011 Entre Mayo de 2009 y Mayo 2012 Entre febrero 2008 y febrero 2010 159,070 -
188,520 7,610 6,484 - 402 359,943 307,580 50,342 40,864 309,601 266,716 17. Obligaciones financieras Este rubro comprende: (a) Bonos Corporativos El 23 de setiembre de 2009, se efectu una emisin de bonos corporativos en nuevos soles (Serie A), por el equivalente a US$33.2 millones que corresponde a la tercera emisin del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100 millones. Dichos bonos sern redimidos a su vencimiento en setiembre de 2014, devengan intereses a una tasa nominal anual de 6.6875% y los intereses de cupn sern pagados semestralmente. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo pendiente por esta emisin asciende a (en miles) S/.95,370, equivalente a US$32,989. El 15 de marzo de 2007, se efectu una emisin de bonos corporativos en nuevos soles (serie nica), por el equivalente a US$20 millones que corresponde a la segunda emisin del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100 millones. Dichos bonos sern redimidos semestralmente a partir de marzo 2010 hasta marzo de 2017, devengan intereses a una tasa de inters nominal anual de 6.156% y los intereses de cupn sern pagados semestralmente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo pendiente por esta emisin asciende a (en miles) S/.63,700 respectivamente, importe equivalente a (en miles) US$22,034. Los fondos provenientes de estos financiamientos fueron utilizados como capital de trabajo para refinanciar el crecimiento de la Compaa. (b) International Finance Corporation (IFC) Corresponde al saldo del prstamo por US$60 millones recibido segn contrato suscrito el 4 de octubre de 1999. Los desembolsos fueron destinados principalmente para la reestructuracin del pasivo corriente de la Compaa. El prstamo fue cancelado en el ao 2009. Al 31 de diciembre de 2008, el saldo era de US$10 millones, y deveng intereses LIBOR a 6 meses ms 6.4%. 2009 Alicorp 169 168 Alicorp 2009 2009 2008 S/.000 S/.000 Aos 2009 2010 2011 2012 2013 2014 al 2017 - 50,342 78,350 68,750 37,403 125,098 40,864 47,656 77,761 71,658 39,913 29,728 Total 359,943 307,580 Estructura de participacin Al 31 de diciembre de 2009, la estructura de participacin accionaria de la Compaa era como sigue: El contrato de prstamo con el IFC contena ciertas restricciones para la Compaa, las que incluan, entre otras, el mantenimiento de ratios financieros especficos, el otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantas adicionales, restricciones para la distribucin de dividendos y la presentacin de ciertos reportes e informacin requeridos por la entidad financiera. A la fecha la Gerencia se encuentra levantando las hipotecas, prendas u otras garantas adicionales. Asimismo, con el propsito de cubrir la fluctuacin de la tasa de inters de este prstamo, la Compaa mantuvo hasta diciembre de 2009 contratos Swaps de tasa de inters con el Citibank N.A. (Nota 23). (c) ABN Amro Bank N.V. Corresponde a un contrato de prstamo a mediano plazo obtenido para la adquisicin de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A., TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. y Sulfargen S.A. as como The Value Brands Company de Per S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L., por US$60 millones, el cual fue desembolsado el 27 de mayo de 2008, pagadero en 6 cuotas semestrales iguales y devenga intereses a LIBOR a 6 meses ms un diferencial. Con el propsito de cubrir el riesgo de la fluctuacin de la tasa de inters y de tipo de cambio del prstamo de ABN Amro Bank N.V. la Compaa mantiene un contrato de Cross Currency Swap con el mismo banco y por el mismo importe del prstamo cuyo vencimiento es en mayo de 2013. El contrato de prstamo con el ABN Amro Bank N.V. contiene ciertas restricciones para la Compaa, que incluyen, principalmente el mantenimiento de ratios financieros especficos y la presentacin de ciertos reportes e informacin requeridos por la entidad financiera. En opinin de la Gerencia, la Compaa ha cumplido con los requisitos antes descritos o, en su defecto, ha solicitado al ABN Amro Bank N.V. la dispensa respectiva. (d) Scotiabank Per S.A.A. Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/.10,735, con vencimiento hasta diciembre de 2011. Devenga intereses a una tasa de 6.84% efectiva anual.
(e) Scotiabank Per S.A.A. Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/.11,224, con vencimiento hasta agosto de 2011. Devenga intereses a una tasa de 6.20% efectiva anual. (f) BBVA Banco Continental Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/.16,980, con vencimiento hasta mayo de 2012. Devenga intereses a una tasa de 7.05% efectiva anual. (g) Amrica Leasing Corresponde a un contrato de venta con pacto de retroarrendamiento financiero por US$2.3 millones, devenga intereses a una tasa anual de 3.45% y no cuenta con garantas especficas. El saldo pendiente de pago al 31 de diciembre de 2009 y 2008 fue de (en miles) US$130 y US$376, respectivamente. El vencimiento de las obligaciones financieras es como sigue: 18. Capital social 19. Acciones de inversin 20. Excedente de revaluacin 21. Reserva legal 22. Resultados acumulados Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el capital social est representado por 847,191,731 acciones comunes, de S/.1.00 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 las acciones de inversin comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una. Las acciones de inversin tienen el mismo derecho que una accin comn y confieren a sus titulares una distribucin preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal. Los titulares de acciones de inversin no participan en las Juntas Generales de Accionistas y consecuentemente no tienen derecho a voto. En el caso de incrementos de capital con nuevas suscripciones en efectivo, los titulares de acciones de inversin tienen derecho a primera opcin para efectuar suscripciones, en proporcin a las acciones que posee, con el objeto de mantener la proporcin existente entre las ac- ciones comunes y las de inversin. El saldo de este rubro corresponde a las revaluaciones voluntarias que efectu la Compaa principalmente de terrenos, sobre la base de tasaciones tcnicas efectuadas por un profesional independiente. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como mnimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, despus de deducir prdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal debe ser aplicada a compensar prdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta. De acuerdo con lo sealado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modific la Ley del Impuesto a la Renta, las personas jurdicas domiciliadas que acuerden la distribucin de dividendos o cualquier otra forma de distribucin de utilidades, retendrn el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribucin se efecte a favor de personas jurdicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriacin del capital a los inversionistas extranjeros. Distribucin de dividendos En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2009, se acord la distribucin de dividendos por (en miles) S/.95,000, equivalente a aproximada- mente S/. 0.111 por accin, los cuales fueron pagados el 20 de mayo de 2009. En Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2008, se acord la distribucin de dividendos por (en miles) S/.42,000, equivalente a aproximada- mente S/. 0.049 por accin, los cuales fueron pagados el 26 de mayo de 2008. Participacin individual en el capital Nmero de accionistas Total de participacin % % Hasta 1 De 1.01 a 5 De 5.01 a 10 De 10.01 a 100 1,031 11 4 3 10.10 30.05 25.70 34.15 Total 1,049 100.00 Al 31 de diciembre de 2009, la cotizacin burstil por accin fue de S/.2.75 (S/.1.43 al 31 de diciembre de 2008). Transferencia Un monto de (en miles) S/.116,364 por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido reconocido en aos anteriores en aplicacin de la Resolucin CONASEV No. 168-98-EF/94.10.0, ha sido transferido de la cuenta resultados no realizados a resultados acumulados en 2009. 2009 Alicorp 171 170 Alicorp 2009 2009 2008 S/.000 S/.000 Ventas a terceros Ventas a empresas relacionadas (Nota 6) 2,633,331 400,412 2,717,038 407,112 Total 3,033,743 3,124,150 25. Costo de venta El costo de ventas comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Saldo inicial de productos terminados y mercaderas (Nota 8) Saldo inicial de productos en proceso y subproductos (Nota 8) Materias primas e insumos utilizados Gastos de personal Depreciacin (Nota 10) Amortizacin Otros gastos de fabricacin Saldo final de productos en proceso y subproductos (Nota 8) Saldo final de productos terminados y mercaderas (Nota 8) 111,357 46,745 1,846,371 54,418 29,144 120 176,750 (28,788) (88,562) 80,110 36,949 2,231,316 47,455 16,983 144 166,385 (46,745) (111,357) Total 2,147,555 2,421,240 26. Gastos de administracin Gastos de administracin comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Tributos Provisiones del ejercicio: Depreciacin (Nota 10) Amortizacin Otros gastos de administracin 53,528 34,852 8,871 4,321 7,516 13,457 37,888 29,345 9,915 8,021 8,554 15,691 Total 122,545 109,414 24. Ventas Las ventas comprenden: 23. Instrumentos financieros derivados En junio del ao 2008, la Compaa firm con el ABN Amro Bank N.V., un contrato de Fixed cross currency swaps, con el propsito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio y de la tasa de inters de la deuda mantenida con dicha institucin por US$60 millones (Nota 17(c)). En setiembre de 2006, la Compaa firm un contrato Swap con el Citibank N.A. con el fin de reducir el riesgo de las variaciones en la tasa de inters por la deuda que mantena con International Finance Corporation (IFC) de US$10 millones, la cual fue amortizada en diciembre de 2009 (Nota 17 (b)), fecha en la que tambin venci el contrato Swap. Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa ha firmado con diversas instituciones financieras locales, contratos forward de tipo de cambio, con el propsito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio de parte de sus cuentas por pagar en moneda extranjera, por un monto de (en miles) US$121,692. En el ao 2009, la Compaa registr una prdida de (en miles) S/.44,532 (ganancia de (en miles) S/.22,048 en el ao 2008) correspondiente a las op- eraciones con instrumentos financieros derivados vencidas, que se presenta en el rubro (prdida) ganancia neta por instrumentos financieros derivados del estado de ganancias y prdidas. La Compaa evala durante el ao la efectividad de la cobertura y determina el valor razonable de los instrumentos financieros derivados siguiendo las polticas descritas en la (Nota 2 (g)). El valor razonable de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2009, result en una dis- minucin en el valor de dichos instrumentos de (en miles) S/.1,180 (aumento en el ao 2008 de (en miles) S/.17,564) el cual fue abonado a la cuenta patrimonial resultados no realizados, y se presenta neto de impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido de (en miles) S/.693 (Nota 32) (S/.10,315 en el 2008). 27. Gastos de venta Gastos de venta comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Tributos Provisiones del ejercicio: Depreciacin (Nota 10) Amortizacin Otros gastos de venta 49,761 289,219 1,532 4,291 2 19,917 44,419 269,995 1,689 4,520 2,621 26,932 Total 364,722 350,176 28. Otros gastos, neto Otros gastos, neto comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Baja de activos intangibles Desguace de materiales Impuesto general a las ventas por obsequios y bonificaciones Utilidad en venta de materias primas Alquileres diversos Recupero de deterioro de cuentas por cobrar (Nota 5) Otros, neto - (5,493) (3,011) 732 1,721 1,984 (4,569) (9,891) (4,325) (2,941) 2,847 1,678 743 (2,001) Total (8,636) (13,890) 2009 Alicorp 173 172 Alicorp 2009 29. Ingresos (gastos) financieros, neto Ingresos (gastos) financieros, neto comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Intereses por prstamos a terceros y empresas relacionadas Dividendos recibidos Intereses por bonos 2,724 6,712 266 2,537 645 273 Total ingresos financieros 9,702 3,455 Intereses por financiamiento de importacin Intereses por prstamo - IFC Intereses por prstamo - ABN Amro Bank N.V. Intereses por bonos corporativos Intereses por papeles comerciales Intereses por prstamos bancarios Intereses por prstamos a empresas relacionadas Otros gastos financieros, neto (18,368) (2,474) (5,297) (5,651) (2,775) (1,128) (2,534) (4,639) (23,547) (5,950) (4,500) (3,924) (1,999) (1,855) (1,691) (2,053) Total gastos financieros (42,866) (45,519) Diferencia de cambio, neta (Nota 3) 48,276 (47,610) Total ingresos (gastos) financieros, neto 15,112 (89,674) 30. Participacin de los trabajadores El gasto por participacin de los trabajadores comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Participacin en las utilidades que se otorga a los trabajadores de acuerdo con el D. Legislativo 892 antes de impuesto a la renta (Nota 31(c)) Participacin de los trabajadores corriente de aos anteriores Participacin diferida (Nota 32 (c)) Participacin diferida de aos anteriores (Nota 32 (c)) (41,909) - (96) - (25,380) (959) 2,111 293 Total (42,005) (23,935) 31. Impuesto a la renta (a) Rgimen tributario del impuesto a la renta (i) Tasas del impuesto De conformidad con el D. Legislativo 945, del 23 de diciembre de 2003, a partir del ejercicio gravable 2004, la tasa de impuesto a la renta de las personas jurdicas domiciliadas es de 30%. Las personas jurdicas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposicin indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por la persona jurdica. (ii) Precios de transferencia Para propsitos de determinacin del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, las personas jurdicas que realicen transacciones con partes vinculadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposicin, debern: (a) presentar una declaracin jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a (en miles) S/.200, y (b) contar con un Estudio Tcnico de Precios de Transferencia, adems de la documentacin sustentatoria de este Estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados superen los (en miles) S/.6,000, y hubieran efectuado transacciones con empresas vinculadas en un monto superior a (en miles) S/.1,000. Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transaccin desde, hacia, o a travs de pases de baja o nula imposicin. Por excepcin la obligacin de contar con un Estudio Tcnico de Precios de Transferencia por los ejercicios 2006 y 2007 no fue de aplicacin respecto de las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el pas realizaron con empresas relacionadas domiciliadas, pero a partir del ejercicio 2008, estas transacciones deben ser incluidas en los correspondientes Estudios Tcnicos de Precios. La Compaa est realizando el Estudio Tcnico de Precios de Transferencia correspondiente a los aos 2009 y 2008. En opinin de la Gerencia de la Compaa, no resultarn pasivos de importancia para los estados financieros a dichas fechas, en relacin con los precios de transferencia. (iii) Modificaciones significativas al impuesto a la renta
A partir del 1 de enero de 2010, entraron en vigencia algunos cambios en el rgimen de determinacin del Impuesto a la Renta dispuestos por el Decreto Legislativo 942 y sus modificatorias, as como por las Leyes 29342 y 29492, esta ltima publicada el 31 de diciembre de 2009. A continuacin se muestra un breve resumen de los cambios ms importantes:
Quedan sin efecto las siguientes exoneraciones: - Intereses derivados de depsitos en el Sistema Financiero. - Intereses de crditos concedidos al Sector Pblico Nacional. - Intereses y reajustes de capital provenientes de letras hipotecarias. - Ganancias de Capital generadas por la enajenacin de acciones y otros valores mobiliarios inscritos en el Mercado Burstil cuya transferencia se realizaba en Bolsa. La tasa de depreciacin para edificios y construcciones ser de 5% anual. Del mismo modo, est vigente el rgimen especial de depreciacin acelerada de 20% anual para los inmuebles construidos a partir del 1 de enero de 2009 y que al 31 de diciembre de 2010 tengan un avance de obra no menor al 80%. Para la determinacin del gasto por intereses deducibles se efectuar una comparacin con el monto de los ingresos por inters exonerados e inafectos, inclusive. El exceso es la porcin deducible. Las inversiones permanentes en valores se mantendrn registradas al tipo de cambio vigente a la fecha de su adquisicin en la medida que califiquen como partidas no monetarias. Se incorporan como rentas de fuente peruana a los resultados generados por sujetos no domiciliados provenientes de la contratacin de Instrumentos Financieros Derivados con sujetos domiciliados cuando el subyacente est referido al tipo de cambio de la moneda nacional con una moneda extranjera y su plazo efectivo sea menor al que establezca el reglamento. (b) El gasto por impuesto a la renta comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Impuesto a la renta corriente despus de participacin de los trabajadores (acpite (c)) Impuesto a la renta diferido, (gasto) ingreso (Nota 32 (c)) Impuesto a la renta diferida de aos anteriores (Nota 32 (c)) (113,155) (259) - (68,528) 5,700 789 Total (113,414) (62,039) 2009 Alicorp 175 174 Alicorp 2009 (c) La participacin de los trabajadores y el impuesto a la renta corriente fueron determinados como sigue: 2009 2008 S/.000 S/.000 Utilidad antes de participacin de los trabajadores e impuesto a la renta Adiciones tributarias Deducciones tributarias 378,179 114,451 (73,537) 173,556 116,873 (36,625) Renta gravable para computar la participacin de los trabajadores 419,093 253,804 Participacin de los trabajadores - 10% (Nota 30) 41,909 25,380 Renta gravable para computar el impuesto a la renta corriente 377,184 228,424 Impuesto a la renta corriente 30% 113,155 68,528 2009 2008 Saldo inicial Adiciones/ Recuperos Saldo final Adiciones/ Recuperos Saldo final Resultados del ejercicio Patrimonio Resultados del ejercicio Ajuste Patrimonio S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Pasivo: Inmuebles, maquinaria y equipo neto Certificado de participacin neta Operaciones de cobertura Intangibles neto (29,966) (29,425) - (241) 1,969 (3,417) - 2,632 - - (10,315) - (27,997) (32,842) (10,315) 2,391 88 (6,454) - 1,895 206 1,801 - - - - 9,622 - (27,703) (37,495) (693) 4,286 Total pasivos (59,632) 1,184 (10,315) (68,763) (4,471) 2,007 9,622 (61,605) Activo: Otros, neto 6,553 7,709 - 14,262 4,116 554 - 18,932 Total activos 6,553 7,709 - 14,262 4,116 554 - 18,932 Pasivo Neto (53,079) 8,893 (10,315) (54,501) (355) 2,561 9,622 (42,673) 32. Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido 33. Utilidad bsica y diluida por accin (a) El movimiento en el pasivo neto por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido, y la descripcin de las diferencias temporales que le dieron origen, es como sigue: La utilidad bsica y diluida por accin ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin durante el ejercicio. (a) El promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin durante los aos 2009 y 2008, de S/.1.00 de valor nominal cada una, fue como sigue: (b) El saldo del pasivo neto por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido comprende: (d) Situacin tributaria Las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los aos 2005 a 2008 y la que ser presentada por el ejercicio 2009, estn pendientes de revisin por la administracin tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisin dentro de los cuatro aos siguientes al ao de presentacin de la declaracin jurada de impuesto a la renta. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. En opinin de la Gerencia, cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008. (e) Conciliacin de la tasa efectiva del impuesto a la renta con la tasa tributaria combinada La conciliacin de la tasa efectiva combinada del impuesto a la renta y participacin de los trabajadores (D. Legislativo 892) de 41.10% al 31 de diciembre de 2009 (49.54% en el ao 2008), con la tasa tributaria combinada de 37% que resulta de considerar la tasa de 30% de impuesto a la renta y el 10% de la participacin de los trabajadores, es como sigue: 2009 2008 S/.000 % S/.000 % Utilidad antes de participacin de los trabajadores e impuesto a la renta 378,179 100.00 173,556 100.00 Participacin de los trabajadores e impuesto a la renta calculado segn tasa tributaria combinada Efecto tributario sobre gastos no deducibles 139,926 15,493 37.00 4.10 64,216 21,758 37.00 12.54 Participacin de los trabajadores e impuesto a la renta corriente y diferido registrado segn tasa efectiva combinada 155,419 41.10 85,974 49.54 2009 2008 S/.000 S/.000 Participacin de los trabajadores diferida Impuesto a la renta diferido 11,533 31,140 14,730 39,771 Total 42,673 54,501 (c) El (gasto) ingreso en el resultado del ejercicio, por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido comprende: 2009 2008 S/.000 S/.000 Participacin de los trabajadores diferida (Nota 30) Participacin de los trabajadores de aos anteriores (Nota 30) Impuesto a la renta diferido (Nota 31 (b)) Impuesto a la renta diferido de aos anteriores (Nota 31(b)) (96) - (259) - 2,111 293 5,700 789 Total (355) 8,893 2009 Alicorp 177 176 Alicorp 2009 (b) El clculo de la utilidad bsica y diluida por accin al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se presenta a continuacin: Acciones en circulacin Comunes Inversin Total En circulacin durante los aos 2009 y 2008 847,191,731 7,388,470 854,580,201 Al 31 de diciembre de 2009 Utilidad (numerador) nmero de acciones (denominador) Utilidad por accin Utilidad por accin bsica y diluida de las acciones comunes y de inversin S/. 222,759,877 854,580,201 S/. 0.261 Al 31 de diciembre de 2008 Utilidad (numerador) nmero de acciones (denominador) Utilidad por accin Utilidad por accin bsica y diluida de las acciones comunes y de inversin S/. 87,582,338
854,580,201 S/. 0.102 34. Informacin por segmentos A continuacin se presenta informacin financiera relevante correspondiente a los segmentos de negocios, al 31 de diciembre de 2009 y 2008: Consumo masivo Productos industriales y otros Nutricin Animal 2009 2008 2009 2008 2009 2008 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Activos Ventas netas Utilidad operativa 689,189 1,975,128 281,838 821,969 1,988,417 166,806 1,549,208 863,959 104,262 1,635,337 948,212 180,576 281,101 194,656 4,495 206,283 187,521 (6,225) 35. Contingencias 36. Compromisos Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa ha recibido acotaciones por concepto del impuesto a la renta (diciembre de 2006, enero y febrero de 2007), impuesto general a las ventas (ao 1992, enero a abril de 1993, de enero a marzo y julio de 2002, mayo y diciembre de 2003, por el 2004, 2005, 2007 y diciembre de 2009) y reduccin de prdidas tributarias (ao 2002 y 2003) por (en miles) S/.75,700 (S/.160,657 en el ao 2008), por acotaciones a la Aduana Martima del Callao de (en miles) US$ 127 y (en miles) S/.1, por aportaciones a ESSALUD de (en miles) S/.1.031 (S/.3,516 en el ao 2008) y reclamos municipales por (en miles) S/.580 (S/.2,634 en el ao 2008), en los que se incluyen moras y multas. Las acotaciones del impuesto a la renta, impuesto general a las ventas y reduccin de prdidas tributarias han sido actualizadas considerando el beneficio del fraccionamiento tributario que otorga el Decreto Legislativo N 914. Asimismo, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de (en miles) S/.2,451 (S/.2,827 en el ao 2008). Al 31 de diciembre de 2009, la Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberan tener un resultado favorable para la Compaa, por lo que no se ha efectuado ninguna provisin al respecto. Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa tiene, principalmente, los siguientes compromisos: En garanta por el prstamo de International Finance Corporation - IFC, la Compaa haba otorgado al 31 de diciembre de 2008, hipotecas y prendas industriales aproximadamente de (en miles) US$19,270 y US$18,210, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa se encontraba en trmites para el levantamiento de las mismas. Cartas fianzas a favor del Ministerio del Interior por (en miles) S/.4,814 y US$649 (S/.2,611 y US$375 en el ao 2008). Fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (en adelante SUNAT) por un total de (en miles) US$814 (US$555 en el ao 2008) emitidas por Secrex Compaa de Seguros y Garantas, que corresponde al seguro de caucin en garantas de almacenes aduaneros, con vencimientos entre enero y abril de 2010. Asimismo, la Compaa ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institucin financiera local para garantizar la deuda tributaria aduanera y dems obligaciones contradas en el Rgimen de Admisin Temporal por materias primas por un total de (en miles) US$1,469 (US$ 1,655 en el ao 2008) con vencimiento entre enero y diciembre de 2010. 37. Hechos posteriores No se tiene conocimiento de hechos importantes ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente. SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el ao 2009. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace re- sponsable por su contenido conforme a los dispositivos aplicables. NOMBRE: Leslie Pierce Diez Canseco FIRMA: ___________________________ Callao, 2 de marzo de 2010 178 Alicorp 2009 2009 Alicorp 179 Contenido SECCIN I Declaracin de Responsabilidad SECCIN II 1. Datos Generales 2. Operaciones y Desarrollo 3. Procesos Legales 4. Directorio y Gerencia SECCIN III Resultado de las Operaciones y Estados Financieros SECCIN IV Informacin relativa a los valores Informacion sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas 179 179 182 190 190 193 200 CONASEV MEMORIA ANUAL SEORES ACCIONISTAS De acuerdo a lo establecido en el artculo vigsimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideracin y aprobacin la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el ao 2009. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolucin CONASEV N 141-98- EF/94.10, Resolucin CONASEV N 211-98-EF/94.11, Resolucin Gerencia General N 040-99-EF/94.11, Resolu- cin Gerencia General N 147-99-EF/94.11, Resolucin CONASEV N 094-2002-EF/94.10 y Resolucin Gerencia General N 096-2003-EF/94.11 modificada por Resolucin Gerencia General N 140-2005-EF/94.11. SECCION II 1. DATOS GENERALES 1.1. Denominacin La denominacin social de la empresa es Alicorp S.A.A. 1.2. Domicilio El domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao. Su central telefnica es 315-0800, su fax el nmero 315-0850. 1.3. Constitucin e inscripcin Alicorp S.A.A. se constituy por Escritura Pblica del 16 de julio de 1956 extendida ante el notario pblico Dr. Julio C. Berninson e inici sus actividades el 1 de agosto de 1956. La sociedad esta registrada en la Partida Electrnica N 70267718 del Registro de Personas Jurdicas de los Registros Pblicos del Callao. 2009 Alicorp 181 180 Alicorp 2009 1.4. Grupo Econmico La sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas: Agencias Ransa S.A. Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques. Agrcola del Chira S.A. Sociedad dedicada al cultivo de productos agrcolas, as como a la venta y comercializacin de estos productos. Tambin se dedica a la prestacin de servicios y asesoramiento en materia agrcola, comercial, administrativa y dems reas vinculadas con el cultivo de productos agrcolas. Agropecuaria del Shanusi S.A. Sociedad dedicada al cultivo e industrializacin de productos agrcolas, as como a la venta y comercializacin de estos productos y aquellos que se deriven. Tambin se dedica a la prestacin de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus ms diversas reas, relacionadas con su objeto principal. Alicorp Argentina S.C.A. Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricacin, comercializacin y distribucin de productos de aseo personal. Alicorp Colombia S.A. Empresa ubicada en la Repblica de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo. Alicorp Ecuador S.A. Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador, dedicada principalmente a la produccin y comercializacin de helados as como a la importacin, ex- portacin, fabricacin y comercializacin de todo tipo de bienes de consumo y de capital en el territorio ecuatoriano. Alicorp San Juan S.A. Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricacin, comercializacin y distribucin de productos de aseo personal y del hogar. Almacenera del Per S.A. Sociedad dedicada al depsito, conservacin y custodia de todo tipo de mercadera y de realizar operaciones como Almacn General de Depsito, Terminal de Almacenamiento y/o Depsito Aduanero Autorizado dentro del marco de la ley aplicable. Artefactos Per Pacfico S.A. Sociedad dedicada a la comercializacin, exportacin e importacin de artefactos elctricos y mecnicos para el hogar, oficinas, talleres y productos en general adems de brindar el servicio tcnico relacionado. Compaa Almacenera S.A. Sociedad que opera como Almacn General de Depsito y Depsito Aduanero Autorizado. Industrias del Espino S.A. Sociedad dedicada a la produccin, industrializacin y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados as como a la produccin de jabones y sus derivados. Maray S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administracin de las acciones de su propiedad. Molinera Inca S.A. Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maz y otros, transformacin de sus derivados y subproductos, as como a la fabricacin de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribucin, representacin y comercializacin de los productos de su activi- dad industrial y de terceros. Multimercados Zonales S.A. Sociedad arrendadora de locales para un centro de abastos modelo, denominado Multimercados Zonales, el mismo que es operado por comerciantes mayoristas y minoristas para la venta de alimentos, abarrotes, prendas de vestir y otros artculos. Adicionalmente, la empresa se dedica al alquiler de bodegas, almacenes, cmaras frigorficas y de refrigeracin, as como a la prestacin de servicios de transporte, estiba, desestiba, balanza de pesaje y manejo de mercadera. Palmas del Espino S.A. Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana. Corporacin Pesquera Giuliana S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la extraccin , procesamiento , y comercializacin de recursos hidrobiolgicos destinados al consumo humano directo o indirecto. Tambin podr dedicarse a la conservacin, almacenamiento, congelado, transformacin, industrializacin y exportacin de recursos hidrobiolgicos para el consumo humano directo o indirecto, as como a la realizacin de cualquier otra actividad vinculada directa e indirectamente a la pesquera. Primax S.A. Sociedad dedicada a la importacin, compra, venta, industrializacin y distribucin de petrleo y sus derivados. Para el desarrollo de su objetivo prin- cipal efecta todo tipo de actividades a nivel mayorista y minorista, incluyendo refinacin, procesamiento y manufactura de hidrocarburos, almace- namiento y transporte de combustibles, lquidos y gas natural, y su comercializacin a travs de establecimientos de venta al pblico y estaciones de servicio que dicha actividad requiera. Primax Ecuador S.A. Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al por menor de combustibles. Primax Holding S.A. Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a compra de acciones, participaciones y derechos en otras com- paas. Ransa Comercial S.A. Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depsitos de su propiedad como almacenaje simple, depsito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Adems, brinda servicios de agencia martima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilizacin de carga adems de la actividad terminal de almacenamiento. La sociedad tambin se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Adems, esta dedicada a la produccin de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercializacin de productos alimenticios, a la exportacin de todos los productos procesados en su planta y a la importacin de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeracin, as como la prestacin de servicios de tratamiento y/o fumigacin de productos agrcolas. Asimismo, la sociedad tambin brinda servicios de control, certificaciones, inspeccin, ajuste y recupero de toda clase de mercadera y carga en general. Romero Trading S.A. El objeto de la sociedad es dedicarse principalmente a la industrializacin de semillas, compra venta, importacin, exportacin, estudio e investigacin de las mismas, as como de otros productos y alimentos en general, y de todos los productos derivados de las semillas. Tambin se dedica a la fabricacin, importacin, exportacin, comercializacin, de aceites y grasas comestibles, caf; a la importacin, exportacin y comercializacin de algodn incluido el servicio de desmote de algodn. La sociedad tambin se dedica a la agricultura y a la agroindustria. Del mismo modo, se dedica a la importacin, exportacin, distribucin y comercializacin de toda clase de productos derivados de hidrocarburos, gas natural y produccin de lubricantes, as como a la importacin, exportacin, distribucin, comercializacin y compraventa de toda clase de materiales de con- struccin y de ferretera en general. Samtronics Per S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la exportacin, importacin y comercializacin de artefactos elctricos y mecnicos para el hogar, oficina, talleres y otros productos adems de brindar el servicio tcnico respectivo. Samtronics Tacna S.A. La actividad principal de esta sociedad es dedicarse, a la exportacin, importacin y comercializacin de toda clase de productos como usuarios del depsito franco pblico y de la zona de venta al detalle ubicada en la zona de tratamiento especial de Tacna ZOTAC. Sucroalcolera del Chira S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrializacin, fabricacin y comercializacin de azcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caa de azcar. Terminal Internacional del Sur S.A. Sociedad que tiene como actividad exclusiva la explotacin de los derechos de la concesin del terminal del puerto de Matarani, de acuerdo con los trminos y condiciones especificados en el contrato de concesin otorgado por el Estado Peruano. TVBC S.C.A. Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a efectuar inversiones. Witt S.A. Corredores de Seguros Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros. 1.5. Capital Social El capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad asciende a S/ 847,191,731.00, representado por 847,191,731 acciones comunes de S/ 1.00 de valor nominal cada una. La cuenta acciones de inversin asciende a S/ 7,388,470.00, representada por 7,388,470 acciones de inversin de S/ 1.00 de valor nominal cada una. Al 31 de diciembre de 2009, la sociedad tiene creadas y emitidas las siguientes acciones: Acciones Comunes 847,191,731 Acciones de Inversin 7,388,470 1.6. Estructura Accionaria Alicorp S.A.A. es una Sociedad Annima Abierta que cuenta al 31 de diciembre de 2009 con 1,049 accionistas comunes. Los accionistas que son titu- lares al 31 de diciembre de 2009 de ms del 5% del capital suscrito y pagado de la sociedad son los siguientes: 2009 Alicorp 183 182 Alicorp 2009 Accionista Econmico Nacionalidad Grupo % del Capital PRIMA AFP S.A. AFP INTEGRA S.A. Birmingham Merchant S.A. Compaa Almacenera S.A. AFP HORIZONTE S.A Peruana Peruana Panamea Peruana Peruana Romero 12.045 11.061 11.042 7.790 6.420 Tenencia Nmero de Accionistas Porcentaje de Participacin Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% 1,031 11 4 3 10.09932 30.05302 25.69880 34.14886 Total 1,049 100.00000 Acciones con derecho a voto Tenencia Nmero de Accionistas Porcentaje de Participacin Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% 1,591 2 1 2 57.68400 4.70988 7.16243 30.44369 Total 1,596 100.00000 Acciones de inversin 1.7. Otras Inscripciones y Registros Por Resolucin CONASEV N 010-80-EF/94.10 se autoriz la inscripcin de las acciones de inversin de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima. Por Resolucin CONASEV N 364-95-EF/94.10 se autoriz la inscripcin de las acciones de capital de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima. Por Resolucin Gerencial CONASEV N 041-2005-EF/94.45 se resuelve pronunciarse a favor del listado de los Bonos de Titulizacin Alicorp 2004 emitidos por BWS Sociedad Titulizadora S.A. en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, as como su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Los Bonos de Titulizacin Alicorp 2004 fueron cancelados en su totalidad el 27 de diciembre de 2009. Por Resolucin de Gerencia General CONASEV N 015-2007-EF/94.11 se autoriz la inscripcin del Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp. Por Resolucin Directoral de Emisores CONASEV N042-2009-EF/91.06.3 se dispone el registro por variacin fundamental del Tercer Prospecto Marco correspondiente al Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp. Por Resolucin Directoral de Emisores CONASEV N 047-2007-EF/94.06.3 se autoriz la inscripcin del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. Por Resolucin Directoral de Emisores CONASEV N 051-2007-EF/94.06.3 se autoriz la inscripcin de la Primera y Segunda emisin del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. Por Resolucin Directoral de Emisores N155-2008-EF/94.06.3 se dispuso el registro de la actualizacin, por variacin fundamental, del Prospecto Marco correspondiente al Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. En Febrero 2009 se inscribi en Conasev la Tercera y Cuarta emisin del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. Por ser Alicorp S.A.A. un emisor calificado, la CONASEV no ha emitido una Resolucin por esta inscripcin. Mediante Oficio N4418-2009-EF/94.06.3 del 27 de octubre 2009, se otorg la prorroga del plazo de colocacin de la Tercera y Cuarta emisin del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, hasta agosto 2010. 2. OPERACIONES Y DESARROLLO 2.1. Objeto Social La sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus ms variadas formas, en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergen- tes, grasas industriales, caf, productos cosmticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados. Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus ms variadas formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; as como la compra, venta, transformacin, distribucin, importacin y exportacin de materias primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros. Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestacin de toda clase de servicios y asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus ms diversas reas; as como las actividades de desmote y comercializacin de algodn, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los mismos. Tambin dedicarse a la preparacin, elaboracin, distribucin, explotacin industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, as como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales. Igualmente, es parte del objeto social constituir depsitos aduaneros autorizados con el objeto de almacenar mercancas de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros. Conforme a la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde el CIIU 1549. 2.2. Plazo de Duracin Conforme a lo establecido en el artculo segundo de sus Estatutos Sociales, la duracin de la sociedad es indefinida. 2.3. Resea Histrica Alicorp S.A.A. constituida en 1956 bajo la denominacin de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la produccin de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero adquiri Anderson Clayton, y modific su denominacin social por la Compaa Industrial Per Pacfico S.A. (CIPPSA). En diciembre de 1993, CIPPSA se fusion con otras dos empresas del Grupo Romero: Calixto Romero S.A. dedicada a la produccin de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboracin de jabn de lavar. En febrero de 1995, CIPPSA adquiri el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboracin y comercializacin de aceites y grasas comestibles, jabn de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se fusion absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercializacin de productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el pas. El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusion con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa. El 30 de junio de 1995 CIPPSA modific su denominacin por Consorcio de Alimentos Fabril Pacfico S.A. (CFP). Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbi por fusin a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compaa Molinera del Per S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboracin y comercializacin de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales. El 17 de febrero de 1997 CFP cambi su denominacin por Alicorp S.A. El 18 de enero del 2002 se acord adecuar los estatutos de la Compaa a los de una Sociedad Annima Abierta por contar con ms de 750 accioni- stas al trmino del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Pblicos su nueva denominacin social Alicorp S.A.A. En enero de 2004, la Compaa adquiri el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrializacin, comercializacin y distribucin de helados comestibles de la marca Lamborghini, as como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribucin de dicha marca. El 1 de junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbi por fusin a Alimentum S.A. En el mes de diciembre de 2004, se otorg el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titu- lizadora S.A. como Fiduciario, a travs del cual Alicorp S.A.A. transfiri al Fiduciario bienes inmuebles y maquinaria y equipos hasta por un valor de US$ 122089,847.00, para la constitucin de un Patrimonio Fideicometido denominado Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N 093- 2002-EF- Titulo XI. De igual forma, en el mismo mes de diciembre de 2004, se celebr el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y Alicorp S.A.A., a travs del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. ha dado en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garanta corporativa de Alicorp S.A.A., BWS Sociedad Titulizadora S.A. realiz la emisin privada de Bonos de Titulizacin Alicorp 2004, por la suma de US$ 62000,000.00 a un plazo de 5 aos y con una tasa de inters de Libor ms 2.75%, los cuales sern cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes sealado. En el mes de agosto de 2005, la Compaa inici operaciones comerciales en Ecuador, a travs de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adqui- sicin por la Compaa del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compaa. En el mes de septiembre de 2005, la Compaa adquiri de Colgate-Palmolive Per S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de deter- gentes ubicada en el distrito del Rmac, Lima. En el mes de noviembre de 2005, la Compaa adquiri de Industrias Pacocha S.A. las marcas MARSELLA en jabn de lavar y, OPAL y AMIGO en de- tergentes. En el mes de septiembre de 2006 la Compaa inici operaciones comerciales en Colombia a travs de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compaa. Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compaa adquiri el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compaa adquiri el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vrgenes Britnicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A. 2009 Alicorp 185 184 Alicorp 2009 Con fecha 30 de octubre de 2006, la Compaa adquiri el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. El 1 de marzo de 2007, la Compaa absorbi por fusin a ASA Alimentos S.A. En el mes de mayo de 2007, la Compaa adquiri el 100% de las acciones de Eskimo S.A., empresa ubicada en la Repblica del Ecuador que poste- riormente cambi su denominacin social por la de Alicorp Ecuador S.A. La empresa se dedica a la produccin y comercializacin de helados, as como a la importacin, exportacin, fabricacin y comercializacin de todo tipo de bienes de consumo y de capital en el territorio ecuatoriano. Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquiri el 100% de las acciones y/o participaciones de las empresas The Value Brands Company de Argen- tina S.C.A. (actualmente Alicorp Argentina S.C.A.), TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. (actualmente Alicorp San Juan S.A. ) y Sulfargn S.A., todas ellas constituidas en la Repblica de Argentina; as como The Value Brands Company de Per S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. Las empresas argentinas adquiridas se dedican principalmente a la fabricacin y comercializacin de productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son lideres en las categoras en las que participa en el mercado argentino. Dichas empresas tienen plantas industriales en la provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina. Para efecto del pago del precio de venta de la adquisicin, la empresa suscribi con el ABN AMRO Bank N.V, un contrato de prstamo por 60 millones de dlares. El 10 de julio de 2008 la Compaa adquiri el 100% de las acciones de la empresa Productos Personales S.A. (Propersa), empresa ubicada en la Repbli- ca de Colombia. La adquisicin se realiz a travs de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquiri el 46.2 % de Propersa, y mediante la adquisicin por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa Downford Corporation, propietaria del 53.8% de Propersa. 2.4. Descripcin del Sector La sociedad se encuentra dentro del sector de produccin y comercializacin de alimentos de consumo masivo. La participacin de mercado en los principales sectores en los que se desenvolvi la sociedad durante el ao 2008 y 2009, ha sido la siguiente: Participacin de mercado de Alicorp en las categoras de (%): Total 2008 Total 2009 Aceites Domsticos y Granel Fideos Margarinas Domsticas Ketchup Mayonesa Detergentes Jabn de lavar Suavizante de ropa Galletas Mascotas (Sept09 vs.Sept08) Refrescos en polvo Gelatina Mazamorra Cuidado del cabello (Shampoo) 59.5 43.9 54.3 49.4 94.2 32.1 87.2 6.3 33.1 46.6 63.8 17.7 59.8 3.9 59.7 45.1 62.0 49.4 95.0 38.5 82.3 6.2 32.5 44.0 60.6 20.7 66.1 3.3 * Fuente de Galletas: Reporte de Embarques (SNI) * Fuente de Helados, Mascotas: TRAC * Fuente de todas las dems categoras: LatinPanel reportes expandidos Las exportaciones de Alicorp S.A.A. aumentaron en S/. 51,024,000 con relacin al ao 2008, que representa un incremento de 13.9%, principalmente en Omega 3. El monto de las exportaciones consolidadas, que representa las ventas en pases del exterior, aument en S/. 269,234,000 con relacin al ao 2008, lo cual representa un incremento de 42.6 %. El motivo principal fueron las ventas de Alicorp Argentina S.C.A. y el incremento de las ventas de productos de Nutricin Animal en un 16.1% y de Omega 3 en un 49.0 %. 2.5. Ventas Al 31 de diciembre de 2009, las ventas netas de la sociedad en miles de nuevos soles por segmentos de negocio respecto de los productos de mayor incidencia, fueron las siguientes: 2.6. Descripcin de la Competencia y Posicionamiento en la Industria Al 31 de diciembre de 2009, la competencia que enfrent la sociedad y su posicionamiento en la industria, fue la siguiente: CONSUMO MASIVO Aceites Domsticos y a Granel En el 2009, el mercado de aceites comestibles en el Per se estima en 235,000 toneladas, del cuales el 70% corresponde a aceites envasados y el 30% a aceites a granel. Los primeros son dirigidos principalmente a consumo en hogares mientras que los segundos son orientados bsicamente a consumo en restaurantes, negocios e industrias. En cada uno de estos segmentos influye la diferenciacin por envase, publicidad y distribucin. Alicorp S.A.A. es lder del mercado con una participacin de 58% a Diciembre del 2009. Las marcas que se producen y comercializan son Primor, Primor Premium, Capri, Cocinero, Friol, Cil y Crisol. Adicionalmente, Alicorp S.A.A. maquila las marcas de aceites envasados Aprecio, Metro y Wong para autoservicios. Los principales competidores en esta categora son los aceites importados, econmicos y formatos a granel. Durante el primer semestre del 2009, los precios de la categora se redujeron en -15% acompaando la reduccin de los precios internacionales del crudo de soya. En este contexto, Alicorp S.A.A. logra incrementar participacin de mercado a travs de una estrategia de marketing que profundiz criterios de segmentacin regional y psicogrfica del consumidor que potenciaron sus ejecuciones publicitarias y promocionales al consumidor final. Como punto a destacar, la Promocin de Ollas y Sartenes de Primor (la primera realizada en la historia de la marca) obtuvo cifras rcord en el canje de los premios y la Promocin de Jarras y Vasos de Cil permiti que sta marca econmica mantenga su participacin de mercado a pesar de que las brechas de precio frente a otras marcas econmicas se ampliaron. Fideos El mercado de fideos en el Per se estima en 284,000 toneladas anuales. En este mercado la sociedad es lder con una participacin de 46% a Diciembre del 2009. En el Per, los principales productores de fideos son Alicorp S.A.A. y Molitalia S.A., los cuales se ubican en Lima y concentran la mayor parte del mercado. El mercado de fideos tiene dos segmentos: envasados y graneles, con un 87% y 13% respectivamente de participacin. Las principales materias primas utilizadas son el trigo Pan y el trigo Durum. La sociedad vende fideos bajo las marcas Don Vittorio, Lavaggi, Alianza con Huevo, Nicolini, Espiga de Oro y Victoria, siendo Don Vittorio el lder del mercado. Margarinas Domsticas Para el ao 2009, el mercado de margarinas domsticas se estima en 16,300 toneladas anuales, experimentando un crecimiento de 1.5% vs. 2008. El segmento envasado representa el 89% del mercado, mientras que el 11% restante lo concentran las presentaciones a granel.
Alicorp S.A.A. afianz su liderazgo absoluto de la categora con las marcas Manty y Sello de Oro. A pesar de la crisis internacional, las ventas de la empresa crecieron 13% vs. el ao anterior. Durante este periodo Manty se consolida como la lder del mercado, su crecimiento se basa en la creciente acogida que presentan sus presentaciones en pote, las cuales permiten reconocer a Manty como la margarina ideal para el untado. Por su parte, Sello de Oro se posiciona como la margarina con la que todo queda ms rico, siendo ideal para la cocina y repostera, ubicndose como la segunda marca en la categora. Los principales competidores de la empresa en esta categora son: Unilever Andina Per S.A. con sus marcas La Danesa, Dorina y Astra; Laive S.A. con sus marcas La Preferida y Swis, y otras marcas importadas que se comercializan principalmente en autoservicios. Consolidadas 2009 2008 S/. 000 S/. 000 Consumo Masivo Productos Industriales y Otros Nutricin Animal 2,446,941 1,029,697 226,477 2,338,497 1,128,162 198,882 Individuales 2009 2008 S/. 000 S/.000 Consumo Masivo Productos Industriales y Otros Nutricin Animal 1,975,128 863,959 194,656 1,998,417 948,212 187,521 2009 Alicorp 187 186 Alicorp 2009 Salsas El mercado de Salsas se estima en 10,950 toneladas entre mayonesa y ketchup. Alicorp S.A.A. lidera ambos mercados con la marca Alacena, segn las mediciones de mercado a Diciembre del 2009. Para el caso de Ketchup, se logra el rcord histrico de embarques de la marca principalmente por las actividades de generacin de prueba de producto. Los principales competidores son: Hellmanns en Mayonesas y Libbys en el caso de Ketchup. En marzo de 2009, Alacena, relanz al mercado su lnea de salsas picantes: Aj y Rocoto Molido elaborados bajo una nueva tecnologa que permiti lograr mejoras en los atributos claves de sabor, color y olor de las salsas. Este relanzamiento permiti un crecimiento de 86% en volumen vs. el 2008. Detergentes El mercado de detergentes se estima en 130,000 toneladas anuales. La sociedad logr una participacin de 40% a Diciembre del 2009 con sus marcas Bolvar y Opal. En el mes de Noviembre de 2008 se lleva a cabo el relanzamiento de Detergente Opal BioCristales con Removedores de Manchas. Opal refuerza su poder de limpieza y abandona el segmento de precios bajos, acercndose a las marcas Premium. Los principales competidores de Bolvar y Opal son Ace, Ariel y Magia Blanca. Jabn de Lavar El mercado de jabn de lavar se estima en 41,300 toneladas anuales. En este mercado, la sociedad es lder con 79% de participacin de mercado a Diciembre del 2009. La sociedad produce y comercializa jabn de lavar bajo las marcas Bolvar, lder de la categora, Trome, Jumbo y Marsella. En Febrero del 2009, se realiz el lanzamiento del nuevo Jabn Marsella Beb, nico jabn elaborado con extractos de manzanilla para cuidar la delicada piel del beb. Los principales competidores de la sociedad en el segmento de bajo precio son: Industrias del Espino S.A. con su marca Popeye, e IGASA con su marca San Isidro. Suavizante de Ropa El mercado de suavizante de ropa se estima en 8,000 toneladas anuales. Complementando el portafolio de lavandera, la sociedad lanz en Noviembre del 2007 la marca Suaviss de Bolvar que alcanza 5% de participacin a Diciembre del 2009. Suaviss de Bolvar tiene como soporte ser el nico suavizante con extractos de aloe vera y algodn que dejan las prendas suaves y con frescas fragancias. Suaviss viene en tres variedades Flores Silvestres, Flores Blancas y Caricias de Beb. Sus principales competidores son Procter & Gamble Per con su marca Downy y Colgate Palmolive Per con su marca Suavitel. Galletas La industria galletera tuvo un ao bastante difcil en el 2009, explicado por la crisis econmica internacional, la cual afect en gran medida las categoras llamadas de impulso. El mercado total de galletas se estima al cierre del 2009 en 103,600 toneladas, lo que significa un -1% de variacin respecto al ao anterior (en los ltimos dos aos el crecimiento del mercado fue de dos dgitos). Sin embargo, a pesar de esta coyuntura, la sociedad mantuvo su slido liderazgo con el 33% de participacin de mercado a Diciembre del 2009. Se ampli y consolid nuestro portafolio lanzando al mercado nuevos productos como: SodaV 21 (abril), Casino doble sabor fresa y vainilla (mayo), y relanzamiento de la marca Divas (agosto). Asimismo, se realiz una promocin a nivel nacional con stickers de los personajes Looney Tunes Active en las principales marcas del portafolio: Casino, Glacitas, Chomp, Tentacin y SodaV (agosto y setiembre). Mascotas El mercado de alimento balanceado para perros se estima en 24,500 toneladas anuales con un crecimiento estimado de 10% frente al ao 2008, retor- nando as la categora a crecimiento de doble dgitos. Mimaskot lidera el mercado con 44% de participacin a Setiembre del 2009. En el mes de Junio, Mimaskot introduce una nueva presentacin de 8 kilos, en su variedades Carne y Cereales, Cordero y Cereales y Cachorros, forta- leciendo su posicin en el canal autoservicios. En el mes de Diciembre Mimaskot incursiona exitosamente en medios digitales con la promocin Desafio Mimaskot, cuyo objetivo fue llegar nios de 11 a 18 aos grandes influenciadores de la categora. En el mes de Noviembre se relanza Nutrican, nico con VitaCalcio (combinacin de calcio + vitamina D), el cual ayuda a fortalecer los huesos y dientes de las mascotas. El relanzamiento, que incluy nuevos diseos y tamaos de empaque, ha tenido una excelente acogida inicial gracias a una potente campaa de publicitaria y promocional cuyo objetivo es generacin de prueba del producto. Nuestros principales competidores en esta categora son: Rinti S.A. (con sus marcas Ricocan, Thor y Supercan); Nestl Per S.A. (con sus marcas Dog Chow, Dogui y Pro Plan); y Master Foods Per S.R.L. (con su marca Pedigree) Helados El mercado de helados se estima en 36,000 toneladas anuales, mantenindose constante frente al ao 2008. En el ao 2009 se logr un crecimiento de 24% en facturacin frente al ao anterior, importante crecimiento considerando que el mercado no habra crecido respecto al ao 2008. Los principales impulsores de estos resultados fueron i) Consolidacin de un slido portafolio de marcas, entre las cuales destacan: Casino, Tartufo, Glacitas, Tentacin, y Trufas, todas apoyadas por una fuerte campaa publicitaria. ii) Desarrollo del segmento de productos para nios, con Flips, Copa Vip y LenguaLoca, iii) fortalecimiento de la estrategia de distribucin, e iv) incremento del parque de activos: neveras y triciclos. Refrescos en Polvo El mercado de refrescos en polvo se estima en 385,800 miles de litros anuales, lo que representa una cada de 1% respecto al ao anterior. La sociedad mantiene el liderazgo en la categora con el 66% de participacin en valor, a Diciembre del 2009 con sus marcas Negrita, Yaps y Kan. Los principales competidores de la sociedad en esta categora son: Corporacin Tres Montes S.A. con sus marcas Zuko y Flash, y Kraft Foods Per S.A. con sus marcas Royal, Tang y Clight. Postres Instantneos El mercado total de postres instantneos se estima en 103,100 miles de litros anuales, lo que representa un crecimiento de 10% respecto al ao anterior. Este mercado comprende cuatro sub-categoras: gelatinas, mazamorras, flanes y pudines. Las dos primeras son las ms importantes y representan el 52% y 40% del mercado total. En este mercado destaca el liderazgo absoluto en la sub-categora mazamorras de la marca Negrita, bajo el posicionamiento de la autntica mazamorra. Nuestras ventas superaron a las del ao anterior en 24%, representando un crecimiento de 6 puntos porcentuales en participacin de mercado. En la sub-categora gelatinas, con las marcas Negrita y Yaps; la primera ofrece un rico sabor y un alto rendimiento (2 litros), y la segunda se diferencia por su sabor a fruta. Durante el 2009, nuestras ventas se incrementaron en 31% en comparacin con el ao anterior, lo cual se tradujo en un crec- imiento de 3 puntos porcentuales en participacin de mercado. Los principales competidores de la sociedad en esta categora son Kraft Foods Per S.A. con sus marcas Royal y Saroma; y Productos Extragel y Universal S.A.C. (Peusac) con su marca Universal. Cuidado del Cabello El mercado total de cuidado del cabello se estima en 23,900 toneladas anuales, lo que representa un crecimiento de 9% respecto al ao anterior. Anua lanza la nueva variedad Nutricin Color, especialmente desarrollada para cabellos teidos. En el mes de junio se lanza una campaa publicitaria apoyada en un lder de opinin, la cual impact positivamente en la imagen de la marca. En octubre, Anua lanza una promocin al consumidor a nivel regional (Per, Ecuador y Colombia) de manera simultnea. A travs de esta actividad, la marca incursiona en comunicacin soportada en medios digitales (Internet), convirtindose en una iniciativa pionera dentro de la compaa. PRODUCTOS INDUSTRIALES Harinas industriales El mercado de harinas industriales cierra en el 2009 en 702,000 toneladas. No incluye la harina utilizada para la elaboracin de harinas domesticas, fideos o galletas. En este mercado Alicorp es indiscutible lder de la categora. Dentro de este mercado Alicorp comercializa 5 marcas: 2 a nivel nacional Nicolini (marca Premium utilizada para todo tipo de procesos y productos) y Blanca Nieve (marca econmica de gran rendimiento) y 3 marcas regionales: Santa Rosa (Especialista en Pan Frances), Victoria (Especialista en panes del Sur) e Inca (Marca lder del Norte, comercializada por Molinera Inca S.A.). La principal materia prima de la industria es el trigo, que se importa principalmente de Argentina, Canad y Estados Unidos, en los ltimos aos se han efectuado algunas importaciones de pases europeos. La competencia en esta categora es Regional, y sus principales competidores son Cogorno S.A., Molitalia S.A., Anita Food S.A. y Teal S.A. Grasas industriales En el 2009, el mercado de grasas industriales en el Per cierra en 74,100 toneladas, donde la sociedad es lder con una participacin de 54.1% en el ao. Este mercado est dividido en dos grandes categoras: 2009 Alicorp 189 188 Alicorp 2009 i) Mantecas que representan el 92% de este mercado y esta dividido en dos grandes segmentos, el panadero y el industrial que comprende a industrias diversas que utilizan mantecas como materia prima para la fabricacin de sus productos como helados, frituras, chocolatera, galletas, etc. Las marcas del portafolio de mantecas son Nieve (marca utilizada nicamente en el segmento Industrial) y Famosa, Gordito, Espiga de Oro y Panisuave, (marcas comercializadas en el segmento de la panificacin). El principal competidor en esta categora es Palmas del Espino con marcas en el segmento industrial y panadero, Alpamayo y productos importados de Ecuador y Colombia. ii) Margarinas Industriales que representan el 8% de este mercado, donde la sociedad comercializa las marcas Primavera (Premium y especialista en pastelera) y Regia especial para pastelera comercial (donde Alicorp mantiene un amplio liderazgo). Nutricin Animal El sector productor de camarn se vio especialmente afectado por la crisis econmica internacional. Ello debido a la cada en el consumo de camarones en Estados Unidos y en pases de Europa, que son los principales consumidores de este crustceo. En consecuencia, en un contexto de menor demanda y ms exposicin de riesgo para la compaa, se tom una posicin de mucha cautela antepo- niendo la rentabilidad y estabilidad del negocio en lugar de un crecimiento agresivo. A pesar de esta poltica conservadora, se logra un crecimiento en volumen de ventas de la marca Nicovita del 11% en comparacin al ao anterior. Un hito para el negocio fue su ingreso a China, que se logr en el segundo semestre del ao, bajo la marca Li Ke Wei Da (nombre de la marca Nicovita en Chino). La estructura de la empresa para el inicio de las operaciones estuvo respaldada por la participacin de importantes grupos empresariales, tales como IFH Per Trading Company (Shanghai) Company Limited, del grupo Interbank, que actu como intermediario; China Merchants Logistics y Shekou Container Terminals Ltd. (SCT), como operador logstico, as como de distribuidores locales. Las pruebas, que finalizaron en octubre, superaron ampliamente los resultados de la competencia. Por otro lado, durante el ao, el negocio se enfoc en el desarrollo de la categora de peces. Es as que se implementaron diversas pruebas con alimentos para Cobia (en Ecuador, Bahamas y Colombia), Paiche (en Yurimaguas) y otras especies (como Pompano y Pargo de la Mancha). Se firmaron adems dos convenios para la implementacin de dos unidades de investigacin en alimento para truchas: una con la Direccin Regional de la Produccin en Huancayo y otra con la empresa Piscifactora de los Andes en Puno. Las marcas globales que compiten actualmente con Nicovita son: Purina (Cargill Amricas Per S.R.L), Diamasa (Expalsa Exportadora de Alimentos S.A), Alimentsa (Ecuador), Zeigler (Zeigler BROS). Las marcas locales: Agrinal (Colombia), Empagran ABA (Ecuador), Wayne (Ecuador), entre otras. 2.7. Poltica de Dividendos La sociedad tiene aprobada la siguiente Poltica de Dividendos: La sociedad distribuir dividendos una vez al ao, los que debern ser acordados por la Junta de Accionistas. Los dividendos no sern menores al 10% de las utilidades del ejercicio, sern distribuidos en efectivo y se determinarn en funcin de los requerimientos de inversin y de la situacin financiera de la empresa. 2.8. Polticas de Inversin La sociedad tiene aprobado un Plan de Inversiones para el ao 2010 de US$ 26.5 millones. 2.9. Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado La ley del Impuesto a la Renta dispone la exoneracin del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del ao 2009, a la ganancia de capital proveniente de la venta de valores mobiliarios inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores, a travs de mecanismos centralizados de negociacin. 2.10.Descripcin de los principales Activos y situacin de garantas vinculadas a Activos Los principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en las plantas industriales del Callao, Piura y Arequipa. Los valores de los activos estn expresados en miles de nuevos soles. En la Planta COPSA, ubicada en el Callao, se encuentran los activos dedicados a la elaboracin de los aceites, grasas alimenticias, salsas y jabones pro- ducidos por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.238,258. TERCEROS La sociedad comercializa diversos productos de terceros entre los que se encuentran caf Cafetal, jabn de tocador SPA, manteca y arroz Tropical, arroz, azcar y menestras Paisana, pilas Panasonic, conservas de pescado Bayvar, manjar blanco y fudge Bazo Velarde. OTROS La sociedad elabora otros productos tales como smolas Nicolini y Victoria. En la Planta Faucett ubicada en el Callao se encuentran ubicados los activos dedicados a la elaboracin de harinas, pastas alimenticias y galletas produ- cidas por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.210,039. En Piura se encuentra la Planta Calixto Romero dedicada a la elaboracin de aceites a granel y Omega 3. El valor contable de dichos activos asciende a S/.65,167. En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur y el Molino Arequipa, dedicados a la elaboracin de harinas, pastas alimenticias y galletas. El valor contable de dichos activos asciende a S/.66,797. El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a S/.2,651,645. El saldo de los prstamos y deudas a largo plazo consolidado con otras entidades asciende al 31 de diciembre de 2009 a S/.322,439. Al 31 de diciembre de 2009, la situacin de garantas relacionadas con los principales activos de la sociedad, es la siguiente: Fideicomiso de Titulizacin Mediante Escritura Pblica otorgada ante el Notario Pblico Percy Gonzlez Vigil, suscrita el da 24 de diciembre de 2004, se otorg el Acto Consti- tutivo de Fideicomiso de Titulizacin entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, a travs del cual Alicorp S.A.A. transfiri al Fiduciario los inmuebles correspondientes a la Planta Copsa, Planta Galletera Faucett y Planta Fideeria Alianza, as como la maquinaria y equipos ubicados en la Planta Copsa, Planta Galletera Faucett, Planta Fideeria Alianza, Planta Balanceados Trujillo, Planta Molino Arequipa, Planta Molino Callao, Planta Molino Santa Rosa, Planta Piura y Planta Sidsur, hasta por un valor total de US$ 122089,847.00, para la constitucin de un Patrimonio Fideicometido denominado Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N 093-2002-EF-Ttulo XI. Mediante Escritura Pblica otorgada ante el Notario Pblico Percy Gonzlez Vigil, suscrita el da 24 de diciembre de 2004, se celebr el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y Alicorp S.A.A., a travs del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. di en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Dicho contrato de arrendamiento ha quedado renovado por 5 aos. Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garanta corporativa de Alicorp S.A.A., con fecha 27 de diciembre de 2004, BWS Sociedad Titu- lizadora S.A. realiz la emisin privada de Bonos de Titulizacin Alicorp 2004, por la suma de US$ 62000,000.00 (Sesenta y dos millones de dlares) a un plazo de 5 aos y con una tasa de inters de Libor + 2.75%, los cuales sern cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes sealado. Los Bonos de Titulizacin Alicorp 2004 fueron cancelados en su totalidad el 27 de diciembre de 2009. Prstamo de International Finance Corporation IFC En garanta del prstamo otorgado por International Finance Corporation IFC hasta por US$ 20000,000 la Compaa constituy a favor de dicha entidad financiera: a) Hipotecas por aproximadamente US$ 19. millones, sobre los inmuebles correspondientes a la Planta Fideera Lima, Molino Faucett y Centro de Distribucin Central. b) Prendas industriales por aproximadamente US$ 18.2 millones, respecto de maquinarias ubicadas en Planta Fideera Lima y Molino Faucett. El saldo del prstamo con IFC por US$10.0 millones fue cancelado totalmente el 29 de diciembre de 2009. 2.11. Personal Al 31 de diciembre de 2009, el nmero de trabajadores de la empresa es el siguiente: 2009 2008 AUMENTO DISMINUCION PERMANENTES FUNCIONARIOS EMPLEADOS OBREROS TEMPORALES EMPLEADOS OBREROS COOPERATIVISTAS 19 848 1,784 51 625 0 21 800 1,569 37 885 0 -2 48 215 14 -260 0 2.12.Relacin Econmica con otras empresas La sociedad mantiene relacin comercial con Unilever Andina Per S.A. para la fabricacin, envase y empaque de margarinas domsticas y a granel. Asimismo, mantiene relacin comercial con Ocean Nutrition para la fabricacin de aceites de pescado OMEGA 3. 2009 Alicorp 191 190 Alicorp 2009 2.13.Sistema de Informacin y Registro Contable El registro contable de las operaciones de la empresa se soporta en el sistema SAP R/3 Versin 4.7, el cual ha estandarizado e integrado las funciones de todos los procesos de la empresa. 3. PROCESOS LEGALES Alicorp S.A.A. es parte en algunos procesos administrativos y laborales.
Al 31 de diciembre de 2009, la sociedad tena procesos ante la SUNAT, SUNAD, ESSALUD y diversas Municipalidades.
A la misma fecha, la sociedad tena procesos laborales seguidos por ex-trabajadores.
La sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operacin y la posicin financiera. 4. DIRECTORIO Y GERENCIA El Directorio de la sociedad esta compuesto por las siguientes personas: Nombre Cargo Dionisio Romero Paoletti Luis Romero Belismelis Jos Onrubia Holder Calixto Romero Guzmn Angel Irazola Arribas Jos Raimundo Morales Dasso Oscar Alfredo Romero Vega Gustavo Caillaux Zazzali Jos Alberto Haito Moarri Manuel Romero Belismelis Rafael Romero Guzmn Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director Director Suplente Director Suplente Dionisio Romero Paoletti Director de la Compaa desde 2001. Es Presidente de la Compaa desde 2002. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller en Economa y Relaciones Internacionales de Brown University y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas de Stanford University. Luis Romero Belismelis Director alterno del seor Ronald Campbell Garca desde el ao 2001 hasta el 1 de agosto de 2006. Es Vice Presidente de la Compaa desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Administracin y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administracin y Sistemas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA). Jos Onrubia Holder Director alterno del seor Ernesto Romero Belismelis desde marzo de 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del seor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director titular de la Compaa desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Ventas y Distribucin desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller en Administracin de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestra en Babson College (USA). Calixto Romero Guzmn Director de la Compaa desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Angel Irazola Arribas Director de la Compaa desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial, comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el mes de junio de 2006. Ostenta el ttulo de Ingeniero Agrnomo de la Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Administracin de Negocios en la Escuela Superior de Negocios (ESAN) y Maestra en Administracin de Negocios de la Universidad de Stanford (USA). Jos Raimundo Morales Dasso Director de la Compaa desde marzo de 2008. Actualmente es Presidente del Directorio del Instituto Peruano de Economa. Es Vice Presidente del Directorio de Credicorp Ltd., miembro del Directorio de Atlantic Security Bank, Banco de Crdito de Bolivia, El Pacfico-Peruano Suiza Compaa de Seguros y Reaseguros, Pacfico Vida Seguros y Cementos Pacasmayo. Ocup el cargo de Gerente General del Banco de Crdito BCP hasta marzo del 2008. Es Bachiller en Economa y Administracin de la Universidad del Pacfico, con Master en Administracin de Negocios de la Universidad de Pennsylvania - Wharton Business School. Oscar Alfredo Romero Vega Director de la Compaa desde marzo de 2005. Actualmente es presidente de Profit Consultora e Inversiones SAC empresa consultora en asuntos empresariales y director de diversas empresas del sector industrial. Es Bachiller en Economa de la Universidad del Pacfico, Magster de ESAN y Ph.D. en Administracin de Empresas de The Pennsylvania State University y curs el PAD de la Universidad de Piura. Gustavo Caillaux Zazzali Es director de la Compaa desde el mes de septiembre de 2004 en reemplazo de la seora Susana Elespuru Guerrero. Es adems director de diferentes empresas del sector qumico, servicios y agrcola. Es Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniera, MBA de ESAN y PAD de la Universidad de Piura. Jos Alberto Haito Moarri Director de la Compaa desde el mes de marzo de 2007. Es Director de Consultora de Arellano Marketing y de DBM Per S.A. Gerente General para la Regin Andina Sur de Snacks Amrica Latina hasta febrero de 2006. Ostenta el ttulo de Bachiller en Economa de la Universidad de Lima, Grado de Magister en Administracin de Empresas de la Escuela de Negocios para Graduados (ESAN). Tiene estudios en Kellog Northwestern University (USA). Manuel Romero Belismelis Director alterno del seor Javier Beeck Onrubia desde marzo del 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del seor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director suplente de la Compaa desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Rafael Romero Guzmn Director alterno del seor Calixto Romero Guzmn desde marzo de 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director suplente de la Compaa desde el 2 de agosto de 2006. Bachiller de Administracin y Finanzas graduado en North Eastern University de Boston.
La estructura de la alta gerencia de la sociedad se encuentra conformada por 10 personas y es la siguiente: Nombre Cargo Leslie Pierce Diez Canseco Guillermo Paredes Larco Mario Fiocco Cornejo Salvador Renato Falbo Martn Carrin Lavalle Alvaro Campos Crosby Hugo Carrillo Goyoneche Jaime Butrich Velayos Paolo Sacchi Giurato Anthony Middlebrook Schofield Gerente General Vicepresidente de Consumo Masivo Per Vicepresidente de Consumo Masivo Andino y Centroamrica Vicepresidente de Consumo Masivo MERCOSUR Vicepresidente del Negocio Nutricin Animal Vicepresidente del Negocio Productos Industriales Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo Vicepresidente de Supply Chain Corporativo Vicepresidente de Finanzas, Administracin y Sistemas Corporativo Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo Leslie Pierce Diez Canseco Gerente General desde el ao 1991. Vice-Ministro de Comercio del Per durante el Gobierno del Presidente Fernando Belande. Grado de Bachiller en Economa de la Pontificia Universidad Catlica del Per con Post Grado en Economa de la Universidad Catlica de Chile y estudios en el Kellog Business School de Northwestern University (USA). Guillermo Paredes Larco Gerente Central de Marketing desde 1998, Gerente Central de Marketing y Negocios Internacionales desde 2002. Gerente Central de Consumo Masivo desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Consumo Masivo Per desde julio de 2009. Bachiller en Ingeniera Industrial de la Pontificia Universidad Catlica del Per y Maestra en Administracin de Negocios en ESAN. Mario Fiocco Cornejo Gerente de Marketing desde 1999. Gerente Central del Negocio Internacional desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Consumo Masivo Andino y Centroamrica desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial de la Universidad de Lima y Maestra en Administracin de Negocios en Cornell University, New York. Salvador Renato Falbo Vice-Presidente Consumo Masivo MERCOSUR desde julio de 2009. Licenciado en Administracin de Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa. Martn Carrin Lavalle Gerente de Negocio de Alimentos Balanceados desde 2002. Gerente de Negocio de Nutricin Animal desde 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente del Negocio Nutricin Animal desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ciencias Econmicas con mencin en Administracin de Empresas y Licenciatura en Administracin de Empresas de la Universidad de Piura. Alvaro Campos Crosby Gerente de Direccin Estratgica de Ventas desde 2002. Gerente de Divisin Ventas desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente del Negocio Productos Industriales desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ciencias Administrativas en la Universidad de Lima y Maestra en Direccin de Empresas en ESAN. 2009 Alicorp 193 192 Alicorp 2009 Hugo Carrillo Goyoneche Gerente de Marketing desde 2002 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo desde julio 2009. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniera y Maestra en Administracin de Empresas en la Universidad del Pacfico. Jaime Butrich Velayos Gerente Central de Golosinas y Balanceados desde el ao 1998, Gerente Central de Planeamiento y Logstica desde 2002. Gerente Central de Manufactura desde el ao 2005 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Supply Chain Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniera (Per) y Maestra en Administracin de Negocios en ESAN. Paolo Sacchi Giurato Gerente Central de Planeamiento y Control de Gestin desde el ao 1997, Gerente Central del Negocio de Harinas desde el ao 2002, Gerente Central del Negocio de Productos Industriales desde diciembre de 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Finanzas, Administracin y Sistemas Corporativo desde julio de 2009. Graduado en Administracin y Finanzas de la Universidad de Adelphi (New York USA). Anthony Middlebrook Schofield Gerente de Marketing Corporativo y Relaciones Institucionales desde 1999. Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales desde 2002 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial de la Universidad de Lima y Maestra en Administracin de Negocios en ESAN.
Vinculacin entre miembros del Directorio y la Alta Gerencia Dionisio Romero Paoletti Pariente consanguneo en 4 grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis, con Calixto Romero Guzmn y con Rafael Romero Guzmn; pariente por afinidad en 2 grado con Paolo Sacchi Giurato. Calixto Romero Guzmn Pariente consanguneo en 2 grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis. Luis Romero Belismelis Pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguneo en 2 grado con Manuel Romero Belismelis. Manuel Romero Belismelis Pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguneo en 2 grado con Luis Romero Belismelis. Rafael Romero Guzman Pariente consanguneo en 2 grado con Calixto Romero Guzman, pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis. Paolo Sacchi Giurato Pariente por afinidad en 2 grado con Dionisio Romero Paoletti. Vinculacin entre miembros del Directorio, la Alta Gerencia y los accionistas principales de la Compaa Los seores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis, Calixto Romero Guzmn, Jos Onrubia Holder y Angel Irazola Arribas son miembros del Directorio de Compaa Almacenera S.A. Directores Independientes Gustavo Caillaux Zazzali Jos Alberto Haito Moarri Oscar Alfredo Romero Vega Jos Raimundo Morales Dasso SECCION III ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009 Alicorp S.A.A. en el 2009, logr un crecimiento en su utilidad neta de 167.1%, alcanzando utilidades por (en miles) S/.220,729 (6.0% sobre las ventas), siendo las del 2008 (en miles) S/.82,631 (2.3% sobre las ventas). El incremento de (en miles) S/.138,098 con relacin al ao 2008 se debe principalmente al incremento de las ventas en categoras de mayor valor agregado, a la fortaleza de sus marcas en el mercado peruano, a la estrategia de crecimiento internacional, y a la permanente optimizacin de sus gastos operativos y financieros. Es importante resaltar la slida posicin financiera de la compaa al cierre del ejercicio que tiene un ratio deuda neta sobre EBITDA por debajo de 1.0. Las ventas netas alcanzaron los (en miles) S/. 3,703,115 muy similares al ejercicio anterior, y la utilidad bruta paso de 23.5% sobre las ventas en el 2008 a 30.8% sobre las ventas durante el 2009, alcanzando un crecimiento de 32.3% (en miles) S/.278,104, en relacin a la obtenida el ao anterior. La utilidad operativa fue de (en miles) S/.445,463 (12.0% sobre las ventas), mostrando un incremento de (en miles) S/.190,463 (74.7%) en com- paracin con el ao anterior que fue de (en miles) S/.255,000 (7.0% sobre las ventas). El incremento de la utilidad operativa se basa principalmente en la mayor utilidad bruta por (en miles) S/.278,104, en los mayores gastos operativos de (en miles) S/.92,313 generados principalmente por las adquisiciones realizadas durante el 2008, y en el incremento del gasto de marketing para el fortalecimiento de sus marcas en el Per, as como a nivel internacional en Argentina, Colombia y Ecuador, principalmente. El gasto financiero neto respecto al ao anterior disminuy (en miles) S/.34,432, pasando de (en miles) S/.82,344 a (en miles) S/.47,912 de gasto (2.2% y 1.3% sobre las ventas, respectivamente). Esta variacin es consecuencia de la importante reduccin de deuda de la compaa as como del rubro diferencia de cambio, el cual en el ao 2008 fue una prdida de (en miles) S/.29,010 y en el ao 2009 fue una ganancia de (en miles) S/.4,251.
La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciacin (EBITDA), muestra un incremento de S/.195.7 millones (54.7%) con relacin a la obtenida en el ao 2008, pasando de S/.357.4 millones a S/.553.1 millones (9.8% y 14.9% sobre las ventas, respectivamente). El capital de trabajo a diciembre de 2009 ascendi a (en miles) S/.330,023 (ratio corriente 1.42), a diciembre de 2008 fue de (en miles) S/.217,868 (ratio corriente 1.19). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2009 fue 0.81. El patrimonio tuvo un incremento de (en miles) S/.138,725 (10.4%), pasando de (en miles) S/.1,327,738 a diciembre de 2008 a (en miles) S/.1,466,463 a diciembre de 2009. Esta variacin se debe bsicamente a: i) la utilidad neta del ejercicio por (en miles) S/.220,729, ii) la aplicacin de utilidades por distribuir a dividendos por pagar de (en miles) S/.(95,000), iii) la prdida no realizada en operaciones de cobertura (en miles) S/.(29,039), iv) el incremento del valor de las inversiones en acciones disponibles para la venta (en miles) S/.31,301, v) al incremento del impuesto diferido (en miles) S/.10,384, y v) otros, neto (en miles) S/.350. La Compaa gener un flujo de efectivo operativo de (en miles) S/.507,179, mayor a lo generado en el ao 2008 de (en miles) S/.22,434. El incremento de (en miles) S/.484,745 es debido principalmente a: (i) la mayor utilidad generada durante el ao 2009 (en miles) S/.138,099, (ii) disminucin de existencias (en miles) S/.245,832, y (iii) disminucin de cuentas por cobrar (en miles) S/.148,073. 2009 Alicorp 195 194 Alicorp 2009 BALANCE GENERAL CONSOLIDADO En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 2008 Variacin Activo Corriente Efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Activos disponibles para la venta, neto S/.000 115,684 405,659 92,029 474,298 14,808 6,483 S/.000 54,687 434,102 181,311 656,119 20,113 6,258 % 111.5% -6.6% -49.2% -27.7% -26.4% 3.6% Sub-Total 1,108,961 1,352,590 -18.0% Activo no Corriente Cuentas por cobrar a largo plazo Inversiones financieras Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Otros activos 840 160,653 1,057,279 323,912 1,053 124,308 992,694 363,072 -20.2% 29.2% 6.5% -10.8% Sub-Total 1,542,684 1,481,127 4.2% Total Activos 2,651,645 2,833,717 -6.4% Pasivo Corriente Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferidos Pasivo no Corriente Ganancias Diferidas Patrimonio Neto 778,938 80,062 322,439 3,743 1,466,463 1,134,722 76,632 289,759 4,866 1,327,738 -31.4% 4.5% 11.3% -23.1% 10.4% Pasivo y Patrimonio 2,651,645 2,833,717 -6.4% ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 2008 Ingresos Operativos % de aumento Utilidad Operativa % de los ingresos Utilidad Neta % de los ingresos S/.000 3,703,115 1.0% 445,463 12.0% 220,729 6.0% S/.000 3,665,541 255,000 7.0% 82,631 2.3% ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 2008 Ventas netas Costo de ventas S/.000 3,703,115 -2,564,226 S/.000 3,665,541 -2,804,756 Utilidad bruta 1,138,889 860,785 Gastos operacionales y otros ingresos Gastos de administracin Gastos de ventas Ganancia (prdida) por venta de activos Otros gastos, neto -156,320 -516,245 964 -21,825 -125,957 -454,295 303 -25,836 Total -693,426 -605,785 Utilidad operativa 445,463 255,000 Otros ingresos y (gastos) Ingreso por participacin patrimonial en partes relacionadas Ganancia (prdida) por instrumentos financieros derivados Gastos financieros, neto -3,820 -48,598 686 3,136 22,507 -104,851 -51,732 -79,208 Utilidad antes de participacin de los trabajadores e impuesto a la renta 393,731 175,792 Participacin de los trabajadores corriente Impuesto a la renta corriente Participacin de los trabajadores diferida Impuesto a la renta diferido -46,268 -137,275 85 9,565 -29,097 -78,937 2,909 7,785 Utilidad neta de actividades continuas Ingreso (gasto) neto de operaciones discontinuadas 219,838 891 78,452 4,179 Utilidad del ejercicio Utilidad neta atribuible a La Matriz Inters minoritario 220,729 220,738 -9 82,631 82,658 -27 Utilidad neta del ejercicio 220,729 82,631 Utilidad por accin bsica y diluida en nuevos soles 0.258 0.097 2009 Alicorp 197 196 Alicorp 2009 INDICADORES FINANCIEROS CONSOLIDADOS 2009 2008 Indices de liquidez Prueba corriente Prueba cida Indices de gestin Margen bruto Margen operativo Indices de solvencia Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo Indices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos 1.42 0.79 0.31 0.12 0.81 0.30 0.15 0.06
Activo corriente - existencias - gastos contratados por anticipado - activos disponibles para la venta, neto / Pasivo Corriente
Utilidad bruta / Ventas
Utilidad operativa / Ventas
Total pasivo / Patrimonio
Total pasivo no corriente / Inmuebles, maquinaria y equipo, neto
Utilidad neta / Patrimonio
Utilidad neta / Ventas A continuacin se presentan las variaciones ms importantes en los estados financieros consolidados de la empresa, terminados al 31 de diciembre de 2009 con respecto al 2008, expresados en miles de nuevos soles. Ingresos Totales Entre diciembre de 2008 y 2009 los ingresos operativos se incrementaron de S/.3,665,541 a S/.3,703,115 lo que significa un aumento de 1.0%. Utilidad Bruta Entre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad bruta se increment de S/.860,785 a S/.1,138,889.
Utilidad Operativa Entre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad operativa se increment de S/.255,000 a S/.445,463. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos subi 7.0% a 12.0% respectivamente. Gastos Financieros, Neto Entre diciembre de 2008 y 2009 los gastos financieros, neto incluyendo la ganancia o prdida por instrumentos financieros derivados, tuvieron una dis- minucin de S/.82,344 a S/.47,912, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el ao 2008 fue una prdida de S/.29,010 y en el ao 2009 fue una ganancia por S/.4,251, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue menor en S/.1,171. ALICORP S.A.A.
RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009 Alicorp en el 2009 logr un crecimiento en su utilidad neta de 154.3%, alcanzando utilidades por (en miles) S/.222,760 (7.3% sobre las ventas), siendo las del 2009 (en miles) S/.87,582 (2.8% sobre las ventas). El incremento de (en miles) S/.135,178 con relacin al ao 2008 se debe principalmente al incremento de las ventas en categoras de mayor valor agregado, a la fortaleza de sus marcas en el mercado peruano, a la estrategia de crecimiento internacional, y a la permanente optimizacin de sus gastos operativos y financieros. Es importante resaltar la slida posicin financiera de la compaa al cierre del ejercicio que tiene un ratio deuda neta sobre EBITDA por debajo de 1.2. Las ventas netas alcanzaron los (en miles) S/.3,033,743 muy similares al ejercicio anterior, y la utilidad bruta paso de 22.5% sobre las ventas en el 2008 a 29.2% sobre las ventas durante el 2009, alcanzando un crecimiento de 26.1% (en miles) S/.183,278 en relacin a la obtenida el ao anterior. La utilidad operativa fue de (en miles) S/.390,595 (12.9% sobre las ventas), mostrando un incremento de (en miles) S/.160,723 (69.9%) en comparacin con el ao anterior que fue de (en miles) S/.229,872 (7.4% sobre las ventas). El incremento de la utilidad operativa se basa principalmente en la mayor utilidad bruta de (en miles) S/.183,278 y los menores gastos diversos (en miles) S/.5,122, esta mayor utilidad se ve afectada por mayores gastos operativos (en miles) S/.27,677 generados principalmente por el incremento del gasto de marketing para el fortalecimiento de sus marcas en el Per, as como a nivel internacional. El gasto financiero neto respecto al ao anterior disminuy (en miles) S/.38,206, pasando de (en miles) S/.67,626 a (en miles) S/.29,420 de gasto (2.2% y 1.0% sobre las ventas, respectivamente). Esta variacin es consecuencia de la importante reduccin de deuda de la compaa as como del rubro diferencia de cambio, el cual en el ao 2008 fue una prdida de (en miles) S/.23,150 y en el ao 2009 fue una ganancia de (en miles) S/.9,969. La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciacin (EBITDA), muestra un incremento de (en miles) S/.160,152 (56.4%) con relacin a la obtenida en el ao 2008, pasando de (en miles) S/.284,163 a (en miles) S/.444,315 (9.1% y 14.6% sobre las ventas, respectivamente). El capital de trabajo a diciembre de 2009 ascendi a (en miles) S/.201,301 (ratio corriente 1.29), a diciembre de 2008 fue de (en miles) S/.154,883 (ratio corriente 1.15). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2009 fue 0.71. El patrimonio tuvo un incremento de (en miles) S/.141,147 (10.6%), pasando de (en miles) S/.1,333,849 a diciembre de 2008 a (en miles) S/.1,474,996 a diciembre de 2009. Esta variacin se debe bsicamente a: i) la aplicacin de utilidades por distribuir a dividendos por pagar de (en miles) S/.(95,000), ii) la prdida no realizada en operaciones de cobertura (en miles) S/.(29,752), iii) al incremento del impuesto diferido (en miles) S/.9,622, iv) el incremento del valor de las inversiones en asociadas a su valor de participacin patrimonial (en miles) S/.32,051, v) la utilidad neta del ejercicio por (en miles) S/.222,760, y vi) otros, neto (en miles) S/.1,466. La Compaa gener un flujo de efectivo operativo de (en miles) S/.378,593, mayor a lo generado en el ao 2008 de (en miles) S/.(52,531). El incremento de (en miles) S/.431,124 es debido principalmente a: (i) la mayor utilidad generada durante el ao 2009 (en miles) S/.135,178, y (ii) disminucin de existencias (en miles) S/.202,944. 2009 2008 Variacin S/.000 S/.000 % Activo Corriente Efectivo Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Activos disponibles para la venta, neto 65,321 382,693 36,715 387,957 14,030 6,483 24,893 417,163 161,677 533,495 17,730 6,258 162.4% -8.3% -77.3% -27.3% -20.9% 3.6% Sub-Total 893,199 1,161,216 -23.1% Activo no Corriente Inversiones financieras Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Otros activos 665,336 609,254 351,709 561,108 588,025 353,240 18.6% 3.6% -0.4% Sub-Total 1,626,299 1,502,373 8.2% Total Activos 2,519,498 2,663,589 -5.4% Pasivo corriente Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferidos Pasivo no corriente Ganancias diferidas Patrimonio neto 691,898 42,673 309,601 330 1,474,996 1,006,333 54,501 266,716 2,190 1,333,849 -31.2% -21.7% 16.1% -84.9% 10.6% Pasivo y Patrimonio 2,519,498 2,663,589 -5.4% BALANCE GENERAL En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 Alicorp 199 198 Alicorp 2009 ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 2008 Ingresos Operativos % de aumento Utilidad Operativa % de los ingresos Utilidad Neta % de los ingresos S/.000 3,033,743 -2.9% 390,595 12.9% 222,760 7.3% S/.000 3,124,150
229,872 7.4%
87,582 2.8% ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 2008 S/.000 S/.000 Ventas netas Costo de ventas 3,033,743 -2,147,555 3,124,150 -2,421,240 Utilidad bruta 886,188 702,910 Gastos operacionales y otros ingresos Gastos de administracin Gastos de ventas Ganancia (prdida) por venta de activos Otros gastos neto -122,545 -364,722 310 -8,636 -109,414 -350,176 442 -13,890 Total -495,593 -473,038 Utilidad operativa 390,595 229,872 Otros ingresos y (gastos) Ingreso por participacin patrimonial en partes relacionadas Ganancia (prdida) por instrumentos financieros derivados Gastos financieros, neto 16,165 -44,532 15,112 7,131 22,048 -89,674 -13,255 -60,495 Utilidad antes de participacin de los trabajadores e impuesto a la renta 377,340 169,377 Participacin de los trabajadores corriente Impuesto a la renta corriente Participacin de los trabajadores diferida Impuesto a la renta diferido -41,909 -113,155 -96 -259 -26,339 -68,528 2,404 6,489 Utilidad neta de actividades continuas 221,921 83,403 Ingreso (gasto) neto de operaciones discontinuadas 839 4,179 Utilidad neta del ejercicio 222,760 87,582 Utilidad por accin bsica y diluida en nuevos soles 0.261 0.102 INDICADORES FINANCIEROS 2009 2008 Indices de liquidez Prueba corriente Prueba cida Indices de gestin Margen bruto Margen operativo Indices de solvencia Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo Indices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos 1.29 0.70 0.29 0.13 0.71 0.51 0.15 0.07 1.15 0.60 0.22 0.07 1.00 0.45 0.07 0.03 Prueba corriente Prueba cida Margen bruto Margen operativo Endeudamiento patrimonial Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ventas Activo corriente / Pasivo corriente Activo corriente - existencias - gastos contratados por anticipado - activos disponibles para la venta, neto / Pasivo Corriente Utilidad bruta / Ventas Utilidad operativa / Ventas Total pasivo / Patrimonio Total pasivo no corriente / Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Utilidad neta / Patrimonio Utilidad neta / Ventas A continuacin se presentan las variaciones ms importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2009 con respecto al 2008, expresados en miles de nuevos soles. Ingresos Totales Entre diciembre de 2008 y 2009 los ingresos operativos disminuyeron de S/.3,124,150 a S/.3,033,743 lo que significa una reduccin de 2.9%. Utilidad Bruta Entre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad bruta se increment de S/.702,910 a S/.886,188.
Utilidad Operativa Entre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad operativa se increment de S/.229,872 a S/.390,595. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos subi de 7.4% a 12.9% respectivamente. Gastos Financieros, Neto Entre diciembre de 2008 y 2009 los gastos financieros, neto incluyendo la ganancia o prdida por instrumentos financieros derivados, tuvieron una dis- minucin de S/.67,626 a S/.29,420, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el ao 2008 fue una prdida de S/.23,150 y en el ao 2009 fue una ganancia por S/.9,969, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue menor en S/.5,087. Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera El 1ro de julio de 2009 se nombro Contador General al Sr. Juan Christian Calle Mndez. A partir del ejercicio 2008 se ha designado como auditores externos a Gris, Hernndez y Asociados S.C. firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, cuya opinin acerca de los estados financieros consolidados e individuales de Alicorp S.A.A., han sido emitidas sin salvedad. 2009 Alicorp 201 200 Alicorp 2009 SECCION IV INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES Al 31 de diciembre de 2009 la sociedad tena inscritos los siguientes valores en el Registro Pblico del Mercado de Valores:
Acciones Comunes Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores desde 1995 y ascienden a 847191,731.
Acciones de Inversin Las acciones de Inversin (antes acciones del trabajo) se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores desde 1980 y ascienden a 7,388,470 acciones de Inversin.
Instrumentos de Corto Plazo Alicorp El Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Pblico del Mercado de Valores desde setiembre de 2007. Con relacin a los instrumentos de Corto Plazo Cuarto Programa Cuarta Emisin, en el ao 2009 se efectuaron las siguientes colocaciones: La Serie A fue colocada en el mes de marzo de 2009 por un monto de S/.30000,000.00, a una tasa de inters de 7.7565% efectiva anual con vencimiento al mes de septiembre de 2009. La Serie B fue colocada en el mes de marzo de 2009 por un monto de S/. 30000,000.00 a una tasa de inters de 7.1532% efectiva anual con vencimiento al mes de diciembre 2009. Bonos Corporativos Alicorp- Segundo Programa El Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Publico del Mercado de Valores desde enero 2007 Los Bonos Corporativos Segunda emisin Serie Unica fueron colocados en el mes de marzo de 2007 por un monto en nuevos soles de S/.63700,000.00 equivalente a US$ 20000,000.00, a la par, a una tasa de inters de 6.15625% nominal anual con vencimiento en marzo 2017. Estos bonos se comenzarn a amortizar semestralmente desde marzo 2010 y los intereses se pagarn semestralmente desde setiembre 2007 hasta su vencimiento. Los Bonos Corporativos Tercera emisin Serie A fueron colocados en el mes de setiembre de 2009 por un monto en nuevos soles de S/.95370,000.00 equivalente a US$ 33000,000.00, a la par, a una tasa de inters de 6.68750% nominal anual con vencimiento en setiembre 2014. Estos bonos se amor- tizarn en una sola cuota en la fecha de vencimiento y los intereses se pagarn semestralmente desde marzo 2010 hasta su vencimiento. Con relacin a la variacin de la cotizacin de dichos valores en la Bolsa de Valores de Lima, sta se desarroll de la siguiente forma: ALICORP S.A.A. Renta Variable Cdigo ISIN Nemnico Ao - Mes C O T I Z A C I O N E S 2 0 0 9 Precio Promedio S/. Apertura S/. Cierre S/. Mxima S/. Mnima S/. PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 2009-01 2009-02 2009-03 2009-04 2009-05 2009-06 2009-07 2009-08 2009-09 2009-10 2009-11 2009-12 2009-01 2009-02 2009-03 2009-04 2009-05 2009-06 2009-07 2009-08 2009-09 2009-10 2009-11 2009-12 1.43 1.60 1.50 1.60 1.61 1.63 1.63 1.82 2.02 2.15 2.25 2.39 -.- -.- -.- -.- 1.01 1.12 -.- 1.50 1.66 1.78 1.95 1.87 1.60 1.51 1.55 1.59 1.61 1.63 1.75 2.02 2.15 2.15 2.37 2.75 -.- -.- -.- -.- 1.01 1.36 -.- 1.62 1.78 1.85 1.88 2.42 1.62 1.65 1.61 1.68 1.65 1.68 1.78 2.15 2.30 2.36 2.37 2.75 -.- -.- -.- -.- 1.01 1.40 -.- 1.63 1.87 1.91 1.95 2.42 1.29 1.48 1.35 1.45 1.54 1.55 1.56 1.82 1.98 2.06 2.18 2.39 -.- -.- -.- -.- 1.01 1.12 -.- 1.50 1.65 1.70 1.75 1.87 1.48 1.54 1.48 1.57 1.62 1.62 1.61 1.94 2.19 2.24 2.29 2.62 -.- -.- -.- -.- 1.10 1.32 -.- 1.59 1.80 1.83 1.85 2.14 RENTA FIJA Cdigo ISIN Nemnico Ao - Mes C O T I Z A C I O N E S 2 0 0 9 Precio Promedio % Apertura % Cierre % Mxima % Mnima % PEP21400M031 PEP21400M049 ALICO2BC2U ALICO2BC3A 2009-10 2009-12 101.0194 99.4613 101.0194 99.4613 101.0194 99.4613 101.0194 99.4613 101.0194 99.4613 2009 Alicorp 203 202 Alicorp 2009 INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS RAZN SOCIAL RUC Direccin Telfonos Fax Pgina Web Correo electrnico Representante Burstil Razn social de la empresa revisora 1 ALICORP S.A.A. (En adelante EMPRESA) 20100055237 AVENIDA ARGENTINA No 4793, CALLAO CARMEN DE LA LEGUA REYNOSO, CALLAO 315-0800 315-0850 WWW.ALICORP.COM.PE PAOLO SACCHI GIURATO (Correspondiente al ejercicio 2009) I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. X 2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. X 1 Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora, empresa de consultora). a. Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. TIPO NMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 1 0 b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas. Fecha de aviso de convocatoria* Fecha de la junta Lugar de la junta Tipo de junta Qurum % N de Acc. Asistentes Duracin Especial General Hora de inicio Hora de trmino 02.03.2009 30.03.2009 AV. ARGENTINA N 4793 CARMEN DE LA LEGUA-REYNOSO, CALLAO (X) 93.56 68 10.30 a.m 12.30 p.m. * En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) CORREO ELECTRNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VA TELEFNICA (...) PGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle COMUNICACION DE HECHO DE IMPORTANCIA A LA CONASEV (...) NINGUNO ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina? S NO SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL (...) (...) (X) (X) (...) NO CUENTA CON PGINA WEB Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razon- able, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. X ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (X) SESIN DEL COMIT DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DEL 1 DE ABRIL DE 2009. (...) (...) (...) (X) SESIN DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009 * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas. NMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS NINGUNA Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. X d. Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas). (X) S (...) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. LOS ACCIONISTAS QUE DESEEN INCORPORAR NUEVOS PUNTOS A DEBATIR EN LAS JUNTAS GENERALES OBLIGATORIAS ANUALES PODRN ENVIAR AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO UNA COMUNICACIN A MS TARDAR EL DA 15 DE FEBRERO DEL RESPECTIVO AO, SOLICITANDO LA INCLUSIN DE ALGN NUEVO TEMA DE IMPOR- TANCIA Y QUE PUDIERA AFECTAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO LO SOMETER A CONSIDERACIN DEL DIRECTORIO QUE APRUEBE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL Y ESTABLEZCA LOS TEMAS DE LA AGENDA. EL DIRECTORIO EVALUAR LOS PEDIDOS DE LOS ACCIONISTAS Y DE CONSIDERARLOS ACORDES CON EL INTERS SOCIAL, PROCEDER A INCLUIRLOS COMO PUNTOS DE AGENDA. EN CASO QUE EL DIRECTORIO DESESTIME ALGUNA DE ESTAS SOLICITUDES, EL DIRECTORIO A TRAVS DE SU PRESIDENTE COMUNICAR LA DECISIN POR ESCRITO AL ACCIONISTA SOLICITANTE, CON LA CORRESPONDIENTE FUNDAMENTACIN, AL DA SIGUIENTE DE REALIZADA LA SESIN DE DIRECTORIO. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. 2009 Alicorp 205 204 Alicorp 2009 a. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO GENERAL ESPECIAL A TRAVS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO (X) () 30.03.2009 99.93 0.07 c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS) CARTA SIMPLE ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) 1 DA COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE) NO SE EXIGE PAGO d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 5. Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores acciona- rios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin. X a. La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos? (...) S (X) NO (...) NO APLICA Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. X a. Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA 2 . DIRECTORES NMERO DEPENDIENTES INDEPENDIENTES 5 4 Total 9 b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? HABER SIDO SELECCIONADO POR SU PRESTIGIO PROFESIONAL Y NO ENCONTRARSE VINCULADO CON LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, NI CON LOS ACCIONI- STAS PRINCIPALES DE ALICORP S.A.A. ( ) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES 2 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora. b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin: (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR VINCULACIN CON: NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA 1/ . / DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD INFORMACIN ADICIONAL 2/ . ACCIONISTA 1/ . DIRECTOR GERENTE LUIS ROMERO BELISMELIS CALIXTO ROMERO GUZMAN (...) (...) (X) (X) (...) (...) MANUEL ROMERO BELISMELIS RAFAEL ROMERO GUZMAN HERMANO HERMANO DIRECTOR SUPLENTE DIRECTOR SUPLENTE Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. 1/. 2/. e. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEA O DESEMPE FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TRMINO f. En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACION SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) FECHA INICIO TRMINO DIONISIO ROMERO PAOLETTI Calixto Romero Guzmn Luis Romero Belismelis Jose Onrubia Holder Angel Irazola Arribas Oscar Alfredo Romero Vega Palmas del Espino S.A. Ransa Comercial S.A. Cementos Pacasmayo S.A. Industria Textil Piura S.A. Compaa Universal Textil S.A. Inversiones Centenario S.A.A. Banco de Crdito del Per El Pacfico Peruano Suiza Cia. De Seguros El Pacfico Vida Compaa de Seguros y Reaseguros S.A. Credicorp Ltd. Banco de Crdito del Per Solucin Financiera de Crdito del Per S.A. Credifondo S.A. SAF Credittulos Sociedad Titulizadora S.A., Empresa Financiera Edyficar S.A. Palmas del Espino S.A. Ransa Comercial S.A. Ransa Comercial S.A. Industria Textil Piura S.A. Compaa Universal Textil S.A. Inversiones Centenario S.A.A. Banco de Crdito del Per El Pacfico Peruano Suiza Cia. De Seguros Palmas del Espino S.A. Ransa Comercial S.A. Industria Textil Piura S.A. Compaa Universal Textil S.A. El Pacfico Peruano Suiza Cia. De Seguros Inversiones Centenario S.A.A. Palmas del Espino S.A. Ransa Comercial S.A. Banco del Trabajo Refineria La Pampilla S.A. Mayo 2001 Marzo 2001 Marzo 2005 Setiembre 2002 Junio 2001 Agosto 2002 Marzo 2003 Febrero 2003 Febrero 2009 Marzo 2009 Marzo 2003 Abril 2008 Abril 2008 Abril 2008 Octubre 2009 Mayo 2001 Marzo 2002 Marzo 2001 Setiembre 2002 Junio 2001 Marzo 2006 Abril 2009 Febrero 2007 Julio 2002 Marzo 2001 Julio 2001 Marzo 2002 Marzo 2001 Marzo 2003 Junio 2006 Marzo 2001 Febrero 1998 Mayo 2004 Julio 2008 Febrero 2009 ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (X) SESIN DEL COMIT DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DEL 1 DE ABRIL DE 2009. (...) (...) (...) (X) SESIN DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009 * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. 2009 Alicorp 207 206 Alicorp 2009 COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las auditoras externas estn enfocadas a dictami- nar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspec- tos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. X a. Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos. RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIN** GRIS, HERNANDEZ Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL (FIRMA MIEMBRO DE DELOITTE, TOUCHE TOMATSU) GRIS, HERNANDEZ Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL (FIRMA MIEMBRO DE DELOITTE, TOUCHE TOMATSU) CAIPO Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL (FIRMA MIEMBRO DE KPMG INTERNACIONAL) AUDITORIA EXTERNA AUDITORIA EXTERNA AUDITORIA EXTERNA 2009 2008 2005-2007 100 100 100 * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). LA SOCIEDAD AUDITORA DEBE PERTENECER O CALIFICAR COMO UNA SOCIEDAD DE AUDITORIA DE PRIMER NIVEL INTERNACIONAL CON LA SUFICIENTE EXPERIENCIA Y CONOCIMIIENTO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA. (...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico. (X) S (...) NO RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONMICO MOLINERA INCA S.A. NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACION SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) FECHA INICIO TRMINO Gustavo Caillaux Zazzali Jose Raimundo Morales Dasso Quimpac S.A. Credicorp Ltd. El Pacfico Peruano Suiza Cia. De Seguros Pacfico Vida Seguros Cementos Pacasmayo S.A.A. Banco de Crdito del Per Mayo 2000 Marzo 2008 Setiembre 1996 Setiembre 1996 Marzo 2008 Abril 2009 e. Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NMERO DE REUNIONES 0 1 2 3 4 5 MS DE 5 NO APLICA (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X) Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. X a. Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERS CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle (X) (X) (X) (X) (X) (...) (X) (X) (X) (...) (X) (...) b. Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora. REA ENCARGADA GERENCIA GENERAL Y VICEPRESIDENTE DE FINANZAS, ADMINISTRACIN Y SISTEMAS CORPORATIVO PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO REA c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (X) SESIN DEL COMIT DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DEL 1 DE ABRIL DE 2009. (...) (...) (...) (X) SESIN DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009 * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO. d. Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS NINGUNA e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (X) S () NO (...) NO CUENTA CON PGINA WEB f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista. (...) S (X) NO 2009 Alicorp 209 208 Alicorp 2009 Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 9. Principio (IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratifi- cados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. X a. Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin? (X) EL DIRECTORIO (X) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle................................................................................. b. Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de so- licitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin. QUE LA DIVULGACION DE LA INFORMACION A CRITERIO DEL DIRECTORIO O DE LA GERENCIA GENERAL PERJUDIQUE A LOS ACCIONISTAS O A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS OPERACIONES Y/O ACTIVIDADES Y/O NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD. NO HA HABIDO SOLICITUDES DE INFORMACIN PRESENTADAS POR LOS ACCIONISTAS DURANTE EL EJERCICIO MATERIA DEL PRESENTE INFORME QUE FUERAN RECHAZADAS DEBIDO AL CARCTER CONFIDENCIAL DE LA INFORMACIN. (...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus fun- ciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. X a. Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna. (X) S (...) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar. DEPENDE DE: EL SERVICIO DE AUDITORIA INTERNA ES PRESTADO POR CORPORACION GENERAL DE SERVICIOS S.A. REPORTA A: COMIT DE AUDITORIA c. Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna. NO APLICA d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (X) Contrato de Locacin de Servicios * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin princi- pales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. X a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. 13. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. X X a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) SESIN DEL COMIT DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DEL 1 DE ABRIL DE 2009. * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES b. Indique el rgano que se encarga de: FUNCIN DIRECTORIO GERENTE GENERAL OTROS (Indique) CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES (X) (...) (X) (X) (...) (...) (X) (X) (X) (...) Junta de Accionistas c. Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para: POLTICAS PARA: S NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES (X) (X) (X) (X) (X) (...) (...) (...) (...) (...) 2009 Alicorp 211 210 Alicorp 2009 d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. X ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN b. Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NMERO DE CASOS NINGUNO c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) S (X) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. LAS TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS DEBEN REALIZARSE A VALOR DE MERCADO a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. X ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (X) ACTAS DE LAS SESIONES DEL COMIT DE RIESGOS Y DEL COMIT DE AUDITORIA * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (X) S (...) NO c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (X) ACTAS DE LAS SESIONES DEL COMIT DE RIESGOS Y DEL COMIT DE AUDITORIA * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () NO SE ENCUENTRAN REGULADOS a. El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio? (X) S (...) NO b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. LA EVALUACION ES PERMANENTE EN COORDINACION CON LA GERENCIA GENERAL Y A TRAVS DEL COMIT DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. X ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (X) ACTAS DE LAS SESIONES DEL COMIT DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin. X ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (X) POLITICA DE INFORMACION A LOS ACCIONISTAS APROBADA EN SESIN DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009 * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN b. Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas. DESDE EL DIA DE LA PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS VINCULADOS A LA JUNTA DE ACCIONISTAS ESTARAN A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS DURANTE EL HORARIO DE OFICINA, EN EL DEPARTAMENTO DE VALORES DE LA SOCIEDAD. LA DIVULGACION DE LA INFORMACION A CRITERIO DEL DIRECTORIO O DE LA GERENCIA GENERAL NO DEBE PERJUDICAR A LOS ACCIONISTAS O A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS OPERACIONES Y/O ACTIVIDADES Y/O NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD. LA PAGINA WEB DE LA SOCIEDAD CONTIENE DE MANERA PERMANENTE Y ACTUALIZADA LA SIGUIENTE INFORMACION: INFORMACION DE PROTECCIN A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS, MEMORIA ANUAL, HECHOS DE IMPORTANCIA Y ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES. () NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA 2009 Alicorp 213 212 Alicorp 2009 c. Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (X) POLITICA DE INFORMACION A LOS ACCIONISTAS APROBADA EN SESIN DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009 * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. X a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMIT DE RIESGOS I. FECHA DE CREACIN: 28.09.2007 II. FUNCIONES: EVALUACIN Y REVISIN DE LOS RIESGOS EN LA ADQUISICIN DE MATERIAS PRIMAS, EN RIEGO CAMBIARIO Y DE TASA DE INTERS, EN COBRANZAS, EN AUDITORA INTERNA Y EN CONTINGENCIAS TRIBUTARIAS. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: EL COMIT EST INTEGRADO POR 4 DIRECTORES Y POR LA GERENCIA GENERAL DE LA SOCIEDAD. SE REUNE UNA VEZ CADA TRES MESES, SIN PERJUICIO DE PODER SER CONVOCADO A REUNIONES ESPECIALES A SOLICITUD DE CUALQUIERA DE SUS MIEMBROS. TIENE COMO FUNCIONES LA REVISIN PERIDICA DE: (I) LOS PRINCIPALES RIESGOS A LOS QUE SE ENCUENTRA EXPUESTA LA EMPRESA, (II) DE LAS POLTICAS GEN- ERALES IMPLEMENTADAS PARA LA ATENCIN DE CADA UNO DE ELLOS, Y (III) LA DETERMINACION Y PROPUESTA DE MEDIDAS A ADOPTARSE CON RELACIN A LOS PRINCIPALES RIESGOS A LOS QUE SE ENCUENTRA EXPUESTA LA EMPRESA. LAS REUNIONES DEL COMIT SERN CONVOCADAS POR LA GERENCIA GENERAL DE LA EMPRESA CON UNA ANTICIPACION DE 7 DAS CALENDARIO MEDIANTE CO- MUNICACIN ESCRITA O A TRAVS DE CORREO ELECTRNICO. LOS ACUERDOS QUE ADOPTE EL COMIT DEBERN CONTAR CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORA DE LOS MIEMBROS PRESENTES EN LA REUNIN. EL PRESI- DENTE NO TENDR VOTO DIRIMENTE. EL COMIT PODR INVITAR A PARTICIPAR DE LAS REUNIONES A LOS FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA QUE CONSIDERE CONVENIENTE, A FIN QUE PRESENTEN IN- FORMES VINCULADOS A LAS OPERACIONES QUE CONLLEVEN RIESGOS PARA LA EMPRESA. EL COMIT LLEVAR UN LIBRO DE ACTAS EN EL CUAL SE DEBER DEJAR CONSTANCIA DE LAS REUNIONES Y OS ACUERDOS ADOPTADOS EN CADA UNA DE ELLAS. EL ACTA SER FIRMADA POR LOS CONCURRENTES. IV. MIEMBROS DEL COMIT: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMIT INICIO TRMINO Gustavo Caillaux Zazzali Oscar Alfredo Romero Vega Luis Romero Belismelis Leslie Pierce Diez Canseco Jos Alberto Haito Moarri 12.11.2007 12.11.2007 12.11.2007 12.11.2007 27.02.2009 Presidente Miembro Miembro Miembro Miembro V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 5 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) S (X) NO COMIT DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO I. FECHA DE CREACIN: 01.04.2009 II. FUNCIONES: (I) EVALUACIN Y REVISIN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO, (II) ADOPCION DE LAS MEDIDAS NEC- ESARIAS PARA LOGRAR EL CUMPLIMIENTO DE DICHOS PRINCIPIOS, (III) SUPERVISION DE LA EFECTIVIDAD DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO, Y (IV) REALIZAR CAMBIOS PARA LA CORRECTA APLICACIN DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: EL COMIT EST INTEGRADO POR 4 DIRECTORES Y POR LA GERENCIA GENERAL DE LA SOCIEDAD. SE REUNE UNA VEZ CADA TRES MESES, SIN PERJUICIO DE PODER SER CONVOCADO A REUNIONES ESPECIALES A SOLICITUD DE CUALQUIERA DE SUS MIEMBROS. TIENE COMO FUNCIONES LA (I) EVALUACIN Y REVISIN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO, (II) ADOPCION DE LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA LOGRAR EL CUMPLIMIENTO DE DICHOS PRINCIPIOS, (III) SUPERVISION DE LA EFECTIVIDAD DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO, Y (IV) REALIZAR CAMBIOS PARA LA CORRECTA APLICACIN DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO. LAS REUNIONES DEL COMIT SERN CONVOCADAS POR LA GERENCIA GENERAL DE LA EMPRESA CON UNA ANTICIPACION DE 7 DAS CALENDARIO MEDIANTE COMUNICACIN ESCRITA O A TRAVS DE CORREO ELECTRNICO. LOS ACUERDOS QUE ADOPTE EL COMIT DEBERN CONTAR CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORA DE LOS MIEMBROS PRESENTES EN LA REUNIN. EL PRESI- DENTE NO TENDR VOTO DIRIMENTE. EL COMIT PODR INVITAR A PARTICIPAR DE LAS REUNIONES A LOS FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA QUE CONSIDERE CONVENIENTE, A FIN QUE PRESENTEN INFORMES VINCULADOS A LAS OPERACIONES QUE CONLLEVEN RIESGOS PARA LA EMPRESA. EL COMIT LLEVAR UN LIBRO DE ACTAS EN EL CUAL SE DEBER DEJAR CONSTANCIA DE LAS REUNIONES Y OS ACUERDOS ADOPTADOS EN CADA UNA DE ELLAS. EL ACTA SER FIRMADA POR LOS CONCURRENTES. IV. MIEMBROS DEL COMIT: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMIT INICIO TRMINO Gustavo Caillaux Zazzali Oscar Alfredo Romero Vega Luis Romero Belismelis Jos Alberto Haito Moarri Leslie Pierce Diez Canseco 01.04.2009 01.04.2009 01.04.2009 01.04.2009 01.04.2009 Miembro Presidente Miembro Miembro Miembro V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 5 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) S (X) NO COMIT DE AUDITORIA I. FECHA DE CREACIN: 01.04.2009 II. FUNCIONES: (I) LA SUPERVISIN DE LA INTEGRIDAD DEL SIESTEMA CONTABLE A TRAVS DE LA AUDITORA EXTERNA APROPIADA, (II) LA REVISION Y ANLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA EMPRESA, (III) LA EVALUACION Y REVISIN DE LOS SITEMAS DE CONTROL, (IV) LA REVISIN DE LOS INFORMES DE AUDITORA EXTERNA SOBRE OS ESTADOS FINANCIEROS, (V) LA SUPERVISION DEL PLAN DE TRABAJO ANUAL DEL AUDITOR INTERNO Y RECIBIR LOS INFORMES RELEVANTES Y (VI) LA ROPUESTA DE LA DESIGNACIN DE AUDITORES EXTERNOS Y EVALUAR SUS INFORMES PRELIMINARES. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: EL COMIT EST INTEGRADO POR 4 DIRECTORES Y POR LA GERENCIA GENERAL DE LA SOCIEDAD. SE REUNE UNA VEZ CADA TRES MESES, SIN PERJUICIO DE PODER SER CONVOCADO A REUNIONES ESPECIALES A SOLICITUD DE CUALQUIERA DE SUS MIEMBROS. TIENE COMO FUNCIONES (I) LA SUPERVISIN DE LA INTEGRIDAD DEL SIESTEMA CONTABLE A TRAVS DE LA AUDITORA EXTERNA APROPIADA, (II) LA REVISION Y ANLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA EMPRESA, (III) LA EVALUACION Y REVISIN DE LOS SITEMAS DE CONTROL, (IV) LA REVISIN DE LOS INFORMES DE AUDITORA EXTERNA SOBRE OS ESTADOS FINANCIEROS, (V) LA SUPERVISION DEL PLAN DE TRABAJO ANUAL DEL AUDITOR INTERNO Y RECIBIR LOS INFORMES REL- EVANTES Y (VI) LA ROPUESTA DE LA DESIGNACIN DE AUDITORES EXTERNOS Y EVALUAR SUS INFORMES PRELIMINARES. LAS REUNIONES DEL COMIT SERN CONVOCADAS POR LA GERENCIA GENERAL DE LA EMPRESA CON UNA ANTICIPACION DE 7 DAS CALENDARIO MEDIANTE CO- MUNICACIN ESCRITA O A TRAVS DE CORREO ELECTRNICO. LOS ACUERDOS QUE ADOPTE EL COMIT DEBERN CONTAR CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORA DE LOS MIEMBROS PRESENTES EN LA REUNIN. EL PRESI- DENTE NO TENDR VOTO DIRIMENTE. EL COMIT PODR INVITAR A PARTICIPAR DE LAS REUNIONES A LOS FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA QUE CONSIDERE CONVENIENTE, A FIN QUE PRESENTEN IN- FORMES VINCULADOS A LAS OPERACIONES QUE CONLLEVEN RIESGOS PARA LA EMPRESA. EL COMIT LLEVAR UN LIBRO DE ACTAS EN EL CUAL SE DEBER DEJAR CONSTANCIA DE LAS REUNIONES Y OS ACUERDOS ADOPTADOS EN CADA UNA DE ELLAS. EL ACTA SER FIRMADA POR LOS CONCURRENTES. IV. MIEMBROS DEL COMIT: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMIT INICIO TRMINO Gustavo Caillaux Zazzali Oscar Alfredo Romero Vega Luis Romero Belismelis Jos Alberto Haito Moarri Leslie Pierce Diez Canseco 01.04.2009 01.04.2009 01.04.2009 01.04.2009 01.04.2009 Miembro Miembro Miembro Presidente Miembro V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 5 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) S (X) NO 2009 Alicorp 215 214 Alicorp 2009 NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN 2 . FECHA PART. ACCIONARIA 3/ . INICIO 1/ . TRMINO N DE ACCIONES PART. (%) DIRECTORES DEPENDIENTES DIONISIO ROMERO PAOLETTI CALIXTO ROMERO GUZMAN ANGEL IRAZOLA ARRIBAS LUIS ROMERO BELISMELIS JOSE ONRUBIA HOLDER MANUEL ROMERO BELISMELIS (DIRECTOR SUPLENTE) RAFAEL ROMERO GUZMAN (DIRECTOR SUPLENTE) BACHILLER EN ADMINISTRACIN DE EMPRESAS CON MAE- STRIA DE STANFORD UNIVERSITY. ES DIRECTOR DE DIVER- SAS EMPRESAS. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS. INGENIERO AGRONOMO DE LA UNIVERSIDAD AGRARIA DE LA MOLINA, MAGSTER EN ADMINISTRACIN DE NEGOCIOS DE ESAN Y MAESTRIA EN ADMINISTRACIONDE NEGOCIOS DE LA UNIVERSIDAD DE STANFORD. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS. BACHILLER DE LA UNIVERSIDAD DE BOSTON. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS. BACHILLER EN ADMINISTRACIN DE NEGOCIOS DE SAINT MICHAELS COLLEGE Y MAESTRIA EN BABSON COLLEGE. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS. BACHILLER DE ADMINISTRACIN Y FINANZAS DE NORTH EASTERN UNIVERSITY DE BOSTON 28.03.2001 16.04.2002 01.03.2005 28.03.2001 28.03.2001 28.03.2001 30.03.2004 DIRECTORES INDEPENDIENTES JOSE ALBERTO HAITO MOARRI GUSTAVO CAILLAUX ZAZZALI OSCAR ALFREDO ROMERO VEGA JOSE RAIMUNDO MORALES DASSO ES DIRECTOR DE CONSULTORIA DE ARELLANO MARKETING. INGENIERO INDUSTRIAL DE LA UNI CON MBA DE ESAN Y PAD DE LA UNIVERSIDAD DE PIURA. ES DIRECTOR DE DI- VERSAS EMPRESAS. BACHILLER EN ECONOMIA DE LA UNIVERSIDAD DEL PACIFICO, MAGSTERDE ESANYPH.D. ENADMINISTRACIN DE THE PENNSYLVANIA STATE UNIVERSITY. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS. ES BACHILLER EN ECONOMA Y ADMINISTRACIN DE LA UNIVERSIDAD DEL PACFICO, CON MASTER EN ADMINISTRACIN DE NEGOCIOS DE LA UNIVERSIDAD DE PENNSYLVANIA - WHARTON BUSINESS SCHOOL. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS. 26.03.2007 27.09.2004 01.03.2005 31.03.2008 a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. () NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. X 1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. X a. Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio? (...) CORREO ELECTRNICO (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle CARTA CON CARGO DE RECEPCION (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA b. Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin? MENOR A 3 DAS DE 3 A 5 DAS MAYOR A 5 DAS INFORMACIN NO CONFIDENCIAL INFORMACIN CONFIDENCIAL (...) (...) (...) (...) (X) (X) c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. X a. Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores. LA CONTRATACION DE SERVICIOS DE ASESORIA ESPECIALIZADA QUE REQUIERA LA SOCIEDAD A TRAVES DEL DIRECTORIO, DE TAL MANERA QUE PERMITA OBTENER MAYOR INFORMACION PARA LA TOMA DE DECISIONES, SEGUIRA UN PROCEDIMIENTO ESPECIAL DISTINTO AL PROCESO REGULAR DE ADQUISICION DE SERVICIOS DE LA SOCIEDAD, SIENDO EL DIRECTORIO QUIEN EVALE Y APRUEBE DIRECTAMENTE LA CONTRATACION DEL PROVEEDOR ELEGIDO. UNA VEZ ELEGIDO EL PROVEEDOR, SE DEBER INGRESAR EL PEDIDO Y LA ORDEN DE SERVICIO PARA EL POSTERIOR INGRESO DE LA FACTURA. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS b. Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (X) POLITICA PARA LA CONTRATACION DE SERVICIOS ESPECIALIZADOS APROBADA EN SESION DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009 * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NO SE HA CONTRATADO LOS SERVICIOS DE ASESORES ESPECIALIZADOS EN EL EJERCICIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DEL DIRECTORIO. Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad. X 2009 Alicorp 217 216 Alicorp 2009 Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4 23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto. X a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores? (...) S (X) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:. S NO EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO) (...) () c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. LA VACANCIA DEL CARGO DE DIRECTOR SE PRODUCE POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIN O POR INCURRIR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO PREVISTAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES O EN EL ESTATUTO SOCIAL. PRODUCIDA LA VACANCIA, EL DIRECTORIO DEBERA CUBRIR LA VACANTE EN UN MAXIMO DE DOS SESIONES DE DIRECTORIO POSTERIORES A DICHA VACANCIA. PARA DICHO EFECTO, EL CARGO DEBERA SER CUBIERTO POR ALGUNO DE LOS DIRECTORES SUPLENTES MEDIANTE VOTACION, RESULTANDO ELEGIDO AQUEL QUE OBTENGA LA MAYORIA DE VOTOS. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 24. 25. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. X X a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. RESPONSABILIDADES DE: ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* NO ESTN NO APLICA PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE EJECUTIVO GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X) (...) (...) (...) FUNCIONES DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO APROBADAS EN SESION DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009 (...) (...) (X) (...) (...) (X) (...) (X) a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (X) POLITICA PARA LA INDUCCION A DIRECTORES APROBADA EN SESION DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009 * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 26. Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los ac- cionistas. X a. Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin. (...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES (X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle........................................................................................................................................ (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL b. Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERACIN FIJA REMUNERACIN VARIABLE RETRIBUCIN (%)* GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL (X) (X) () () 0.02 0.13 * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA. c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) S (X) NO II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) CORREO ELECTRNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VA TELEFNICA (...) PGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE............................................................................................................................................... (...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS b. Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico. (X) S (...) NO c. Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora. REA ENCARGADA GERENCIA GENERAL Y/O GERENCIA LEGAL PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO REA d. Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (X) La EMPRESA (X) UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas. RESPONSABILIDADES DE: ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* NO ESTN NO APLICA PRESIDENTE EJECUTIVO GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) FUNCIONES DEL GERENTE GENERAL APROBA- DAS EN SESION DE DIRECTORIO DEL 27 DE ABRIL DE 2009 (...) (...) (...) (X) (...) (X) 2009 Alicorp 219 218 Alicorp 2009 FECHA DE APROBACIN RGANO QUE LO APROB POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES) 30 DE MARZO DE 2009 JUNTA DE ACCIONISTAS LA SOCIEDAD DISTRIBUIR DIVIDENDOS UNA VEZ AL AO, LOS QUE DEBERN SER ACORDADOS POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS. LOS DIVIDENDOS NO SERN MENORES AL 10% DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO, SERN DISTRIBUIDOS EN EFECTIVO Y SE DETERMINARNENFUNCINDE LOS REQUERIMIENTOS DE INVERSINY DE LASITUACIN FINANCIERA DE LA EMPRESA. g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIN EN EFECTIVO EN ACCIONES ACCIONES COMUNES EJERCICIO 2009 EJERCICIO 2008 ACCIONES DE INVERSIN EJERCICIO 2009 EJERCICIO 2008 S/. 0.111166 S/. 0.049147 S/. 0.111166 S/. 0.049147 11.116569 % 4.914694 % 11.116569 % 4.914694 % DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin: NMERO DE SESIONES REALIZADAS: NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 9 6 3 i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES PERIODICIDAD INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN DOMICILIO CORREO ELECTRNICO TELFONO MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X) OTROS, especifique. LA ACTUALIZACIN ES REALIZADA CONFORME ES INFORMADA POR LOS ACCIONISTAS. f. Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. e. Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* (X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa. k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES 0.01 0.01 l. Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general.
(...) S (X) NO ACCIONISTAS Y TENENCIAS m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin) NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIN 1049 0 1596 TOTAL 2,645 n. Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Accin: COMUNES. NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DE ACCIONES PARTICIPACIN (%) NACIONALIDAD PRIMA AFP S.A. AFP INTEGRA S.A BIRMINGHAM MERCHANT S.A. COMPAIA ALMACENERA S.A. AFP HORIZONTE S.A. 102,048,001 93,710,906 93,547,435 66,001,799 54,394,293 12.045 11.061 11.042 7.790 6.420 PERUANA PERUANA PANAMA PERUANA PERUANA Acciones de Inversin NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DE ACCIONES PARTICIPACIN (%) NACIONALIDAD VICTOR ASPILLAGA DELGADO FERNANDO ROMERO BELISMELIS FONDO DE INVERSIONES TAGAL SA 1142,794 1,106,529 529,194 15.467 14.976 7.162 PERUANA PERUANA PERUANA OTROS o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional. (...) S (X.) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: p. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (...) S (...) NO 220 Alicorp 2009 q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. REA ENCARGADA PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO REA r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin: DENOMINACIN DEL DOCUMENTO RGANO DE APROBACIN FECHA DE APROBACIN FECHA DE LTIMA MODIFICACIN ESTATUTO SOCIAL JUNTA DE ACCIONISTAS 24.03.1998 02.08.2006 s. Incluya cualquiera otra informacin que lo considere conveniente.