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NUMERO ________________CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA. En
la ciudad de____________, del departamento ________________ el
da___________________________. Ante m, __________________, Notario,
comparece por una parte el (la) seor (a) ___________________, de
____________aos de edad, _________________ (estado civil),
______________ (nacionalidad) , __________________ (profesin u oficio), de
este domicilio, se identifica con____________________________________,
extendido en ___________________ por el Registro Nacional de Personas.
Repblica de Guatemala; y el (la) seor (a) ___________________, de
____________aos de edad, _________________ (estado civil),
______________ (nacionalidad) , __________________ (profesin u oficio), de
este domicilio, se identifica con____________________________________,
extendido en ___________________ por ___________________. Los ( las) c-
omparecientes manifiestan ser de las generales indicadas anteriormente y que
se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles, por el presente acto
de palabra y en espaol, me manifiestan que otorgan CONTRATO DE CON-
STITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, de conformidad a las siguientes
clusulas. PRIMERA: CONSTITUCION DE SOCIEDAD: Los comparecientes
organizan y constituyen una sociedad annima, que se regir por los pactos que
se expresan en las clusulas siguientes y en las disposiciones del Cdigo de
Comercio de la Repblica de Guatemala. La sociedad no tiene estatutos.
SEGUNDA: DENOMINACION. La denominacin de la sociedad
ser___________________, SOCIEDAD ANONIMA, que podr
abreviarse___________________, S. A, de nombre comercial
_____________________ o los que adoptare en el futuro. TERCERA:
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DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: El domicilio de la sociedad ser
el_________________________, con facultad para establecer sucursales,
agencias, oficinas, y corresponsalas en cualquier lugar situado dentro o fuera de
la repblica de Guatemala.- CUARTA: OBJETO DE LA SOCIEDAD: La
sociedad tendr por objeto dedicarse a toda clase de negocios industriales y
comerciales incluyendo, pero no limitndose a: a)
_____________________________________________________________________
______________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
Para el cumplimiento de sus fines la sociedad podr actuar, otorgar o participar en toda
clase de actos, negocios jurdicos o de cualquier otro orden, con plena capacidad
jurdica para ejercer derechos y contraer obligaciones, sin ms limitaciones que las
expresamente establecidas en las leyes. QUINTA: PLAZO. El plazo de la presente
sociedad es por ________________y comenzar a contarse a partir de su
inscripcin en el Registro Mercantil.- SEXTA: CAPITAL AUTORIZADO. La
sociedad se constituye con un capital autorizado de_______________, dividido
en ___________acciones ( ), acciones_____________, con valor nominal de
un __________(Q______________), cada una. SEPTIMA: SUSCRIPCION Y
PAGO DEL CAPITAL: EL capital autorizado queda suscrito y pagado de la
siguiente forma: a) El___________________________ (accionista), suscribe y
paga ___________ acciones ( ), con un valor nominal de
____________(Q._________), cada una, para un total de
_______________quetzales (Q._______________), por medio de aportaciones
dinerarias, lo cual acredita con la boleta de depsito
del_______________________________, que se transcribe ms adelante. b) La
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seora______________________________ (accionista), suscribe y
paga______ accin (es) (________), con un valor nominal de (Q.___________),
cada una, para un total de__________ quetzales (_____________), lo cual
acredita con la boleta de depsito del________________________________,
que se transcribe ms adelante. Haciendo en total las aportaciones de los socios
la suma _______________Quetzales.
O bien pudiera darse el caso que por el precio de dichas acciones, hiciera una
aportacin no dineraria, en base al contenido del artculo 27 del Cdigo de
Comercio. OCTAVA: DE LAS ACCIONES. Todas las acciones son nominativas,
las cuales pueden ser _____________________ (comunes o preferentes),
todas las acciones tienen el mismo valor y confieren iguales derechos, cada
accin da derecho a un voto. La responsabilidad de los accionistas se limita al
pago de las acciones que hubieren suscrito. Las acciones son indivisibles, en
caso de copropiedad, los derechos deben ser ejercidos por un representante
comn, si el representante comn no ha sido nombrado, o si los copropietarios
no se pusieran de acuerdo sobre su designacin, las comunicaciones y
declaraciones hechas por la sociedad, a uno solo de los copropietarios, sern
vlidas, y hasta tanto no exista tal representante comn, no podr participar en
las Asambleas de Accionistas. Los copropietarios responden solidariamente de
las obligaciones derivadas de la accin, La tenencia de una o ms acciones,
implica la aceptacin del contrato social, as como de las otras disposiciones,
resoluciones y decisiones vlidamente adoptadas por los rganos de la
sociedad, a los accionistas se les extendern ttulos que acrediten la propiedad
de una o varias acciones, los que debern ser firmados por
el_______________________________, segn sea el caso, y debern
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contener cuando menos los datos mencionados en el artculo ciento siete (107),
del cdigo de Comercio, en caso de destruccin o prdida de ttulos de acciones,
el interesado deber solicitar su reposicin de conformidad con lo dispuesto en el
artculo ciento veintinueve (129) del citado cdigo.- NOVENA: DERECHOS DE
LOS ACCIONISTAS: Las acciones pagadas y las suscritas cuyos llamamientos
de capital hayan sido cubiertos, conferirn a sus tenedores derecho a voto en
toda clase de Asambleas Generales de Accionistas, cada accin da derecho a
un voto. Para la eleccin de administradores de la sociedad, los accionistas con
derecho a voto, tendrn tantos votos, como el nmero de sus acciones,
multiplicado por el de administradores a elegir y podrn emitir todos sus votos a
favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos.- Durante los
quince das anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual, estarn a
disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad y durante las horas
laborales de los quince das hbiles: a) el estado de prdidas y ganancias, y el
balance general del ejercicio social correspondiente; b) el proyecto de
distribucin de utilidades; c) el informe detallado sobre las remuneraciones y
otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; d) la
memoria razonada de labores de los administradores, sobre el estado de los
negocios y actividades de la sociedad, durante el perodo precedente; e) el libro
de actas de las asambleas generales; f) los libros que se refieran a la emisin y
registro de acciones o de obligaciones; g) el informe del rgano de fiscalizacin,
si lo hubiere; h) cualquier otro documento o dato necesario para la debida
comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando
se trate de Asambleas Generales que no sean las anuales, los accionistas
gozarn de iguales derechos en cuanto a los documentos sealados en los
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literales f, g, y h anteriores.- En caso de Asambleas Extraordinarias,
deber adems, circular con la misma anticipacin un informe circunstanciado
sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolucin de carcter
extraordinario, no ser necesario el informe circunstanciado cuando se trate de
asamblea totalitaria.- La accin confiere a su titular la condicin de accionista,
y le atribuye como mnimo los siguientes derechos: a) el de participar en
el reparto de las utilidades y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) el
derecho preferente de suscripcin de la emisin de nuevas acciones, en
proporcin al nmero de acciones que tenga totalmente pagadas, derecho que
se ejercitar dentro del plazo que establece la ley, y bajo las condiciones que se
fijen al hacer el llamamiento; c) el de votar en las Asambleas Generales y de
ser electo; d) el de promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del
domicilio de la sociedad, la convocatoria a Asamblea General Ordinaria
Anual de Accionistas, si pasada la poca en que deba celebrarse segn el
contrato social o transcurrido ms de un ao desde la ltima el consejo de
Administracin, no lo hubiere hecho; exigir a la sociedad, el reintegro de los gas-
tos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones, para con la misma; f)
reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades y prdidas dentro de los
tres meses siguientes a la Asamblea General en que hubieren acordado sin
embargo, carecer de este derecho, el socio que la hubiere aprobado con su
voto o que hubiere empezado a cumplirla; y g) las resoluciones legalmente
adoptadas por las Asambleas de Accionistas, son obligatorias an para los
socios que no estuvieren presentes los que votaron en contra, salvo los derechos
de impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley.- Los
acuerdos de las asambleas generales podrn impugnarse o anularse cuando se
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hayan tomado con infraccin de las disposiciones del contrato social o de la ley,
acciones que se ventilarn en juicio ordinario, los accionistas tendrn adems,
los derechos que le confiere el Cdigo de Comercio. DECIMA: DEL GOBIERNO
DE LA SOCIEDAD. El Gobierno de la sociedad ser ejercido en su orden
jerrquico, por las asambleas generales de accionistas, por el consejo de
administracin o un administrador nico. DECIMA PRIMERA: ASAMBLEAS
GENERALES. La Asamblea General, formada por los accionistas, con derecho a
voto legalmente convocado y reunido es el rgano supremo de la sociedad, y
expresa la voluntad social en las materias de su competencia. La Asamblea de
accionistas se constituir con la presencia o representacin de los accionistas
con derecho a voto. Habr dos clases de asambleas generales ordinarias y
extraordinarias, instalndose legalmente la asamblea general con el qurum
establecido por el contrato social sus acuerdos sern vlidos. DECIMA
SEGUNDA: ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y
EXTRAORDINARIA. Las asambleas generales ordinarias, se
reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes al
cierre del ejercicio social, en la sede social y en la fecha que seale el Consejo
de Administracin o el administrador nico.- Las Asambleas Generales
Extraordinarias se reunirn cuando lo acuerde el Consejo de Administracin
o el administrador nico, el rgano de fiscalizacin y cuando lo pidan por escrito
y con expresin de motivo y objeto accionistas que representen por lo menos el
veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto.- Los accionistas
pueden hacerse representar en las Asambleas Generales pudiendo el
representante acreditar tal calidad por medio de simple carta poder o cualquier
otro instrumento legal.- DECIMA TERCERA: CONVOCATORIA A
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ASAMBLEAS GENERALES: Las convocatorias a Asambleas Generales, sern
hechas por el Consejo de Administracin, por el Administrador
nico o por el rgano de fiscalizacin, por medio de avisos que se
publicarn dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor circulacin, con no
menos de quince das de anticipacin a la fecha de la Asamblea. Si se tratare de
Asamblea General, extraordinaria, en el aviso se expresar en forma clara y
concisa el objeto de la reunin. Los avisos deben contener los requisitos que
seala el artculo ciento treinta y ocho (138), del Cdigo de
Comercio, as como la mencin expresa que de no reunirse el qurum para la
Asamblea en la fecha, lugar y hora sealados, se celebrar asamblea de
segunda convocatoria, el da hbil siguiente en el mismo lugar y a la misma hora
sealados para la reunin fallida; los accionistas que representen por lo menos el
veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrn pedir por
escrito al Consejo de Administracin o al Administrador nico en cualquier
tiempo, la convocatoria a una Asamblea General de Accionistas, para tratar los
asuntos que indique en su peticin. Si estos rehusaren a hacer la convocatoria,
o no la hicieren dentro de los quince das siguientes a aqul en que hayan
recibido la solicitud, los accionistas, podrn proceder como determina el
artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de comercio. DECIMA
CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Toda Asamblea General puede llevarse
a cabo en cualquier momento sin necesidad de convocatoria previa ni
publicacin de avisos, si concurre la totalidad de los accionistas, y siempre que
ninguno se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad.
DECIMA QUINTA: QUORUM PARA LAS ASAMBLEAS GENERALES: Para
que haya qurum en las asambleas generales ordinarias de accionistas, se
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necesitar la concurrencia de por lo menos la mitad ms uno de las acciones con
derecho y voto. Si no hubiere qurum, al da hbil siguiente de la reunin fallida
se celebrar Asamblea de Segunda Convocatoria en el mismo lugar y a
la misma hora sealados para la reunin fallida, verificndose la reunin
cualquiera que sea el nmero de accionistas presentes o representados que
concurran a la misma, adaptndose los acuerdos en dicha Asamblea por el voto
conforme de por lo menos la mitad ms una de tales acciones presentes o
representadas, sin perjuicio de cumplir con lo que disponga la ley o esta escritura
en cuanto a exigir una mayora superior en casos determinados para tomar
acuerdos. Para que haya qurum en las Asambleas Generales Extraor-
dinarias, salvo los casos expresamente indicados en la ley, en los que se
requiere un porcentaje mayor, se necesitar la concurrencia de por lo menos el
____________ por ciento (______%) de las acciones con derecho a voto. La
Asamblea Extraordinaria de Accionistas tambin podr reunirse por
Segunda Convocatoria, observndose para ello el sistema y reglas que para
tal fin se mencionan en esta clusula, y debiendo tomarse las decisiones con el
voto favorable de por lo menos el treinta por ciento de las acciones con derecho
a voto emitidas por la sociedad. DECIMA SEXTA: MAYORIA PARA RESOLVER
OBLIGATORIEDAD DE RESOLUCION Y DERECHOS DE IMPUGNACION,
ANULACION Y RETIRO DE ACCIONISTAS: Toda resolucin adoptada en
Asamblea General Ordinaria o Asamblea General Extraordinaria, se tomar
con el voto favorable de la mayora de las acciones, con derecho a voto, emitidas
por la sociedad, y que se encuentran presentes, salvo que la ley requiera una
mayora especial, y las resoluciones de las asambleas extraordinarias con ms
del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la
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sociedad, las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales
de Accionistas, son obligatorias an para los socios que no estuvieron presentes,
o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin, anulacin y retiro
en los casos que establece la ley, los acuerdos de las Asambleas Generales,
podrn impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infraccin de las
disposiciones del contrato social o de la ley.-- Estas acciones se ventilarn en
juicio ordinario. Las acciones de impugnacin o de nulidad se regirn por las
disposiciones del derecho comn, pero caducarn en el trmino de seis meses
contados desde la fecha en que tuvo lugar la asamblea.- DECIMA SEPTIMA:
INSCRIPCION PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS. Podrn asistir a
Asambleas Generales de accionistas los tenedores de acciones que con cinco
das de anticipacin a la fecha en que haya de celebrarse hubieren hecho el
depsito de sus acciones con el Secretario, o bien que hayan presentado con
dicho funcionario una constancia de depsito de sus acciones, en una institucin
bancaria o certificacin de que los ttulos estn a disposicin de una autoridad en
ejercicio de sus funciones. DECIMA OCTAVA: DE LAS ASAMBLEAS
GENERALES ORDINARIAS. Las Asambleas Generales ordinarias, tendrn las
siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y
ganancias y el balance general, as como el informe de la administracin y del
rgano de fiscalizacin y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) Nombrar y
remover a los administradores, al rgano de fiscalizacin y determinar sus
respectivos emolumentos; c) Nombrar al presidente, Vicepresidente, secretario,
y vocales del Consejo de Administracin de entre los miembros de ste; d)
Conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades que en el
Consejo de Administracin o el Administrador nico someta a su consideracin;
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e) Interpretar la escritura social y los reglamentos que dicte; f) Resolver el
nmero de administradores que integrar el consejo de administracin y g)
Conocer y resolver de cualquier asunto que sea sometido a su consideracin,
salvo que su conocimiento corresponda exclusivamente a la Asamblea General
Extraordinaria. DECIMA NOVENA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES
EXTRAORDINARIAS. Son Asambleas Generales Extraordinarias, las que se
renen para tratar de cualquiera de los siguientes asuntos: a) Toda modificacin
de la escritura social, incluyendo el aumento o disminucin de capital, o
modificacin del plazo social. b) La creacin de acciones de voto limitado y
preferente y la emisin de obligaciones o bonos. c) La adquisicin de acciones
de la misma sociedad y la disposicin de ellas. d) Aumentar o disminuir el valor
nominal de las acciones. e) Las dems que exija la escritura social o la ley. f)
Cualquier otro asunto para el que sea convocada, an cuando sea de la
competencia de la Asamblea General Ordinaria.- Estas Asambleas podrn
reunirse en cualquier tiempo. VIGESIMA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y
SU REGISTRO: Las asambleas generales ordinarias o extraordinarias sern
presididas por el administrador nico o el Presidente del Consejo de
Administracin si lo hubiere, y a falta de ellos por el que fuere designado por los
accionistas presentes. Las actas de las Asambleas Generales de accionistas y
del Consejo de Administracin debern ser firmadas por el Presidente y el
Secretario. Dentro de los quince das siguientes a cada Asamblea General
Extraordinaria, los administradores debern enviar al Registro Mercantil, una
copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado a cerca de los
asuntos detallados en la clusula dcima novena de este contrato.- VIGESIMA
PRIMERA: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La administracin de la
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sociedad ser confiada a varios administradores actuando conjuntamente
por medio de un Consejo de Administracin, o a un Administrador nico,
quien en tal concepto tendr la representacin legal de la sociedad dentro y
fuera de juicio y el uso de la denominacin social, puede o no ser
accionista.- El Consejo de Administracin o el Administrador nico tendrn a su
cargo la direccin y administracin de los negocios de la sociedad. Para ser
miembro del Consejo de Administracin, no es necesario ser accionista, los
miembros del Consejo de Administracin o el Administrador nico sern electos
en la asamblea general ordinaria anual, por un perodo de tres aos y podrn ser
reelectos, continuarn en el ejercicio de sus cargos, hasta que sus sustitutos
hayan sido electos, y tomen posesin de sus cargos. Los miembros del Consejo
de Administracin podrn hacerse representar entre s por medio de simple carta
poder o mandato, en cuyo caso no pasarn a integrar el Consejo de
Administracin los respectivos suplentes.- Los funcionarios nombrados por el
Consejo de Administracin podrn ser libremente removidos por ste en
cualquier tiempo. Los administradores podrn dedicarse por cuenta propia o
ajena al mismo gnero de negocios a que efectivamente se dedique la sociedad,
salvo que la Asamblea General de Accionistas, resuelva lo contrario. VIGESIMA
SEGUNDA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. Estar compuesto por
miembros titulares cuyo nmero ser un mnimo de tres y un mximo de cinco,
segn lo acuerde la asamblea general de accionistas. La Asamblea General de
Accionistas podr elegir los suplentes, que estime necesarios, los que
nicamente integrarn el consejo de administracin en caso de falta o ausencia
sin representacin del respectivo titular. El Consejo de Administracin podr
encomendar funciones especficas o de supervisin a cualquiera de sus
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miembros y tambin distribuir entre ellos las labores de administracin cotidiana
de la sociedad. El Consejo de Administracin nombrar a los funcionarios que
estime convenientes, quienes pueden o no ser miembros del Consejo de
Administracin. El Presidente, Vicepresidente, el Secretario y los vocales del
Consejo de Administracin pueden convocar a sesin mediante simple nota
dirigida a los integrantes del Consejo con por lo menos dos das de anticipacin
a la fecha en que deba celebrarse la sesin. El Consejo de Administracin se
tendr por legalmente constituido y sus decisiones sern vlidas con la
concurrencia de la mitad ms uno de sus integrantes. Las resoluciones se
adoptarn con el voto favorable de la mayora de los administradores que asistan
o estn representados en la respectiva sesin. Sin embargo si siendo los
administradores nmero par hubiere empate, el Presidente o quien haga sus
veces podr ejercer el voto resolutivo. VIGESIMA TERCERA. FACULTADES
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. El Consejo de Administracin o el
Administrador nico, adems de las otras facultades que se derivan de la
escritura social y de la ley tendr las de dar a la empresa la organizacin que
convenga y garantice la buena administracin de la misma y las siguientes: a)
Dirigir la poltica administrativa, comercial, y financiera de la sociedad, con vistas
a obtener su mximo funcionamiento y el desarrollo de sus operaciones todo
ello, conforme a las instrucciones que reciba de la Asamblea General de
Accionistas. b) Cumplir y ejecutar las decisiones de la Asamblea General. c) Si lo
considera conveniente nombrar o remover al Gerente, fijar su remuneracin y es-
tablecer sus atribuciones siempre sin contradecir o violar lo que disponga la
Asamblea General; d) Convocar a las asambleas generales de accionistas y
proponer la agenda para las mismas. e) Cuidar que la contabilidad de la
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sociedad sea llevada conforme a la ley; que se practique anualmente, al
finalizar el ejercicio de operaciones, inventario, estado de prdidas y ganancias
y el balance general, as como los dems estados financieros y documentos de
la sociedad. f) Formular el informe anual que se someter a la Asamblea
General Ordinaria Anual; g) Preparar el proyecto de distribucin de utilidades
para ser presentado a la Asamblea General. h) Encomendar funciones
especficas o de supervisin a cualquiera de sus miembros, as como nombrar a
otros funcionarios o dignatarios que no sean necesariamente miembros del
Consejo de Administracin asignndoles atribuciones y funciones determinadas
y otorgar mandatos con o sin representacin. i) Autorizar toda erogacin en
forma genrica y especfica pudindose establecer la responsabilidad por el
manejo directo de fondos en uno o varios administradores, funcionarios o
empleados de la sociedad facultados para el efecto. j) Llevar el libro de actas
para asentar las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y del
Consejo de Administracin, as como los dems libros y registros que sean
convenientes o que sean dispuestos, por la Asamblea General de Accionistas. k)
Celebrar, otorgar y ejecutar o resolver que se celebren, otorguen y ejecuten toda
clase de contratos y actos lcitos, incluyendo los de compra y venta de toda clase
de bienes, obtencin de crditos y constitucin de toda clase de garantas.
VIGESIMA CUARTA. GERENTE Y GERENTES. EL Consejo de Administracin
o el Administrador nico, nombrar y destituir al Gerente de la sociedad, a
quien conferir las facultades y atribuciones que considere convenientes.
Tambin podr nombrar gerentes para reas especficas de las actividades de la
sociedad y/o subgerentes. El Gerente y Subgerente deber acatar las instruc-
ciones que les imparta el Consejo de Administracin o el Administrador nico, al
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que debern mantener informado de su gestin, pueden o no formar parte del
Consejo de Administracin. VIGESIMA QUINTA: A) ATRIBUCIONES DEL
PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. Adems de las
obligaciones y facultades que se derivan de la escritura social y de la ley, el
Presidente del Consejo de Administracin, tendr las siguientes: a) Cumplir y
hacer que se cumplan las resoluciones de las asambleas generales de
accionistas y del consejo de administracin; b) Vigilar la marcha de las
operaciones sociales; c) Presidir las asambleas generales de accionistas y las
sesiones del consejo de administracin; d): Suscribir ttulos de las acciones; e)
citar a las sesiones del Consejo de Administracin; f)Informar al consejo de
administracin sobre la marcha de las operaciones sociales; g) Ejercer la
representacin legal de la sociedad sin perjuicio de las facultades del Gerente o
Gerentes; h) Las dems que disponga el Consejo de Administracin. Cuando se
haya optado por encargar la administracin a un Administrador nico, le
corresponder ejercer todas y cualesquiera de las funciones, obligaciones y
atribuciones especificadas en las clusulas anteriores, en la ley y en otras
disposiciones de la escritura social, sin ms limitaciones que las impuestas por la
Asamblea de Accionistas. El Vicepresidente del Consejo de Administracin,
sustituir al Presidente en los casos de ausencia temporal, falta absoluta o
impedimento, con las mismas atribuciones, facultades, obligaciones y
responsabilidades. B) DEL VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION. Fungir en casos de ausencia temporal o definitiva del
Presidente y en tanto no se elija al sustituto del Presidente, tiene por
consiguiente en esos casos, todas las facultades de representacin legal judicial
y extrajudicial, para otorgar actos y suscribir contratos que sean del giro normal y
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ordinario de la sociedad y las atribuciones, derechos y obligaciones que en esta
escritura estn sealadas para el cargo del Presidente del Consejo de
Administracin.C) DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.
Tendr entre otras las siguientes facultades: a) Llevar los libros de actas de
asambleas de accionistas y del Consejo de Administracin. b) Citar a sesiones
del Consejo de Administracin. c) Redactar las convocatorias a Asambleas
Generales de Accionistas. d) Firmar juntamente con el Presidente los ttulos de
acciones o los certificados provisionales. e) Llevar un registro y orden de la
correspondencia de la sociedad. f) Otras que le encomiende el Consejo de
Administracin o la Asamblea General de Accionistas. D) DE LOS VOCALES.
Los vocales del Consejo de Administracin tendrn las facultades, atribuciones y
obligaciones que les confiera la Asamblea General de Accionistas o el propio
Consejo de Administracin. VIGESIMA SEXTA. REPRESENTACION LEGAL
.La representacin legal de la sociedad corresponder indistintamente al
Presidente, Vicepresidente, al Administrador nico y Gerentes nombrados por el
Consejo de Administracin o por el Administrador nico, quienes por el solo
hecho de sus nombramientos, tendrn todas las facultades necesarias para
representar a la sociedad, ante autoridades judiciales, administrativas o de
cualquier orden, as como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que
sean del giro ordinario de la sociedad, los que de l se deriven y los que con l
se relacionen; para negocios distintos de dicho giro ordinario, necesitar
facultades especiales detalladas en forma genrica al hacerse su nombramiento
o en forma especfica por resolucin expresa de la asamblea general de
accionistas, o del Consejo de Administracin. La representacin legal plena de
la sociedad ante autoridades y tribunales de trabajo con facultades para actuar
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como el representante legal nato, prestar confesin personal de la sociedad,
reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquier otra facultad pertinente para
la debida y pronta prosecucin de los asuntos laborales, corresponder al ad-
ministrador, funcionario, empleado, representante o apoderado que se designe
expresamente por el Consejo de Administracin, sea por simple nombramiento o
por otorgamiento de mandato, siempre sin perjuicio de las facultades de los otros
representantes. El Consejo de Administracin o el Administrador nico podr
tambin otorgar mandatos generales o especiales, con representacin o sin ella.
VIGESIMA SPTIMA: FISCALIZACION. Las operaciones sociales sern
fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios auditores o contadores
o por varios comisarios, segn lo resuelva la asamblea general de accionistas
ordinaria anual, los fiscalizadores dependern exclusivamente de la asamblea
general a la cual rendirn sus informes, Los auditores o los comisarios tendrn
las atribuciones que seala el artculo ciento ochenta y ocho (188) del
Cdigo de Comercio. VIGESIMA OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL: El
ejercicio social ser anual, a excepcin del primero, que comenzar el da que la
sociedad se inscriba en el Registro Mercantil y terminar el
___________________ - De all en adelante el ejercicio social se computar del
primero de enero de un ao al treinta y uno de diciembre del mismo ao. La
sociedad llevar contabilidad completa y los libros que sean necesarios para su
buena organizacin. El ltimo de diciembre de cada ao se formular inventario,
estado de prdidas y ganancias y balance general. VIGESIMA NOVENA:
UTILIDADES Y PERDIDAS: Las utilidades y prdidas se dividirn entre los
accionistas, en proporcin al nmero de acciones de que sean titulares, la
responsabilidad de cada accionista, est limitada al pago de las acciones que
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hubiere suscrito. TRIGESIMA: RESERVA LEGAL. De las utilidades lquidas
obtenidas en cada ejercicio social deber separarse anualmente el cinco por
ciento (5%) para formar la reserva legal. La reserva legal no podr ser
distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidacin de la
sociedad, sin embargo, podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento
(15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir
capitalizando el cinco por ciento (5%) anual antes indicado. Cualquier convenio o
disposicin contrarios al presente artculo, ser nulo, en cuanto a las cantidades
provenientes de la reserva legal que fueran indebidamente repartidas se estar a
lo dispuesto por el artculo treinta y seis (36) del Cdigo de
Comercio.- TRIGESIMA PRIMERA: DISOLUCION TOTAL Y LIQUIDACIN.
Proceder la liquidacin total de la sociedad por cualquiera de las siguientes
causas: a) imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad;
b) resolucin de los socios tomada en Asamblea General Extraordinaria; c)
prdida de ms del sesenta por ciento del capital pagado; d) reunin de las
acciones de la sociedad en una sola persona y e) en los casos especficamente
determinados por la ley. Tan pronto conozcan los administradores de la
existencia de cualquier causa de disolucin, lo consignarn en acta firmada por
todos y convocarn a Asamblea General Extraordinaria, que deber celebrarse
dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Si en Asamblea General
Extraordinaria se decide subsanar la causa de disolucin y modificar la escritura
social para continuar sus operaciones alternativamente acordar la disolucin de
la sociedad, lo resuelto se elevar a escritura pblica que se inscribir en el
Registro Mercantil. Disuelta la sociedad se entrar en liquidacin conservando
su personalidad jurdica hasta que la liquidacin concluya y durante este tiempo
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aadir a su denominacin las palabras EN LIQUIDACION. La liquidacin se
llevar a cabo por uno o varios liquidadores que sern nombrados por la
Asamblea General Extraordinaria en el mismo acto en que se acuerde o
reconozca la disolucin. Los liquidadores actuarn conjuntamente y sus
resoluciones se tomarn por mayora de votos, podrn convocar a asambleas
generales, las que se efectuarn de acuerdo con las normas estipuladas en esta
escritura y versarn exclusivamente sobre asuntos pendientes o referentes a la
remocin o nombramiento de liquidadores. Los liquidadores tendrn las
atribuciones que seala el artculo doscientos cuarenta y siete (247)
del Cdigo de Comercio, practicarn la liquidacin de la sociedad
conforme las disposiciones legales de acuerdo con las siguientes bases: I
Concluirn los negocios pendientes de la manera que juzgue ms conveniente; II
Practicarn balance, cobrarn los crditos y pagarn las deudas en el orden
establecido por la ley, enajenando los bienes de la sociedad, si as fuere
necesario, para el efecto; III El activo lquido que resultare se repartir entre los
accionistas en forma proporcional a su capital pagado, bien distribuyndolo en
especie, bien vendindolo y repartiendo su producto o bien realizando con l
cualquier otra operacin, que acuerde la asamblea general de accionistas. La
Asamblea General tendr durante la liquidacin las facultades necesarias para
determinar las reglas en adicin a las disposiciones legales y a las normas que
anteceden que han de regir la actuacin de los liquidadores. Igualmente fijar
las atribuciones que les corresponden y les sealar el plazo necesario para que
cumplan su cometido, las convocatorias a Asambleas Generales durante la
liquidacin sern hechas en los trminos previstos en esta escritura. TRIGESIMA
SEGUNDA: RESOLUCION DE DIFERENCIAS. Todas las diferencias que surjan
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entre los accionistas o entre estos y la sociedad, por motivo de este contrato o su
interpretacin o de las operaciones sociales sern sometidas al fallo de un
tribunal de arbitraje. El arbitraje ser de equidad y el procedimiento arbitral se
ajustar a lo que para el efecto establece La Ley de Arbitraje y a las
disposiciones vigentes del Cdigo Procesal Civil y Mercantil. TRIGESIMA
TERCERA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Como estipulaciones
transitorias, los comparecientes convienen en las siguientes: a) Para participar
en las Asambleas Generales de accionistas y el ejercicio del resto de los
derechos de stos, hasta la emisin de los ttulos definitivos de las acciones
podrn emitirse certificados provisionales de acciones de conformidad con el
artculo ciento siete (107) del Cdigo de Comercio, los que sern suscritos por el
Administrador nico o por el Presidente del Consejo de Administracin. b) Los
socios eligen al siguiente consejo de Administracin.
PRESIDENTE:________________, VICEPRESIDENTE:________________;
SECRETARIA:_______________, hasta la celebracin de la primera
Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, que por
excepcin no puede celebrarse en el perodo establecido en la clusula dcima
segunda, sino cuando se convoque por el Consejo de administracin nombrado,
quedan especialmente facultados para que representen a la sociedad judicial o
extrajudicialmente, en cualquier negocio, instrumento pblico o privado, diligen-
cias, trmite o cualquier otro acto que requiera para el desarrollo de los fines de
la sociedad, y en general encargarse de la supervisin y gestin de todos los
actos en el desarrollo normal de las actividades sociales. TRIGESIMA
CUARTA: En los trminos expuestos queda constituida la sociedad identificada
en la clusula segunda de este instrumento, los comparecientes aceptan el con-
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tenido ntegro de este instrumento en todas y cada una de sus clusulas. Yo, el
Notario doy fe de lo anteriormente expuesto, tuve a la vista todos los
documentos relacionados en el cuerpo de este instrumento, as como la boleta
de depsito del Banco __________________que dice:
______________________ Hice ver la obligacin de la inscripcin del primer
testimonio en el Registro Mercantil, el pago de impuestos fiscales, por
designacin de los comparecientes di lectura a lo escrito y bien enterados de su
contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman
juntamente conmigo.