61 238 1 PB

Revista Faculdade Montes Belos, v. 5, n.
4 - edio especial, Maio 2012

Ciso, fuso e incorporao de empresas
1

Aline Silva de Mendona
2
, Eliz Marina Dantas Loureno Bontempo
3
, Flvia de Almeida Silva
4
, Jaqueline
Neves Ferreira
5
, Shamuell Vasconcelos Silva
6
, Mrcio Jesus dos Santos
7
.

Resumo: A pesquisa realizada visa melhor compreenso de Ciso, Fuso e Incorporao das Empresas atuais.
A lei n 6.404/76 menciona, em seu art. 223, que a incorporao, fuso e ciso podem ser efetuadas entre
sociedades de tipos iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma prevista para a alterao dos
respectivos estatutos ou contratos sociais e acrescenta:- 1: nas operaes em que houver criao de
sociedades, sero observadas as normas reguladoras da constituio das sociedades do seu tipo, e 2: os scios
acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas recebero, diretamente da companhia emissora, as
aes que lhes couberem. 3: (acrescido pela Lei n 9.457/97): se a incorporao, fuso ou ciso envolverem
companhia aberta, as sociedades que a sucederem sero tambm abertas, devendo obter respectivo registro e, se
for o caso, promover a admisso de negociao das novas aes no mercado secundrio, no prazo Maximo de
120 dias, contadas da data da assemblia geral que aprovou a operao, observando as normas pertinentes
baixadas pela CVM. 4: (acrescido pela Lei n 9.457/97): o descumprimento do previsto no pargrafo anterior
dar ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas aes (art. 45), nos
30 dias seguintes ao trmino do prazo nele referido, observado o disposto nos 1 e 4 do art. 137.
necessria em todas as operaes, a deciso quanto sua realizao deve ser tomada, em cada sociedade, pela
forma prevista para a alterao do estatuto ou contrato social.

Palavras chaves: Procedimentos contbeis. Procedimentos legais.

Split, fusing and incorporation of companies

Abstract: The research aims at better understanding of Fission, Fusion and Incorporation of Companies today.
Law No. 6404/76 mentions in her art. 223, whereas incorporation, merger and division can be made between
companies with same or different types and should be resolved in the manner provided for amendments to its
bylaws or social contracts and adds:- 1: In operations where there is creation of companies, will be subject to
the rules governing the formation of companies of its type, and 2: the equity partners corporate merger,
consolidation or split will receive directly from the issuing company, the actions they will fit. 3 (increased by
Law 9457/97): If the merger or demerger involved a public company, the companies that succeed will also be
open and must have their registration and, if appropriate, to promote the admission of trading new shares in the
secondary market, within 120 days counted from the date of the general meeting approved the transaction,
noting relevant rules downloaded from the CVM. 4 (increased by Law 9457/97): noncompliance with the
provisions of the preceding paragraph shall give the holder the right to withdraw from the company, by refund
of your actions (art. 45), within 30 days following the end the period referred to therein, subject to the
provisions of 1 and 4 of art. 137. It is necessary in all operations, the decision regarding its performance
should be taken in each society, in the manner prescribed for amending the bylaws or articles.

Key words: Accounting process. Fission. Fusion. Incorporation. Legal procedures.

1
Artigo produzido como projeto de prtica contbil do curso de Cincias Contbeis da Faculdade Montes Belos (FMB).
2
Acadmica do curso de Cincias Contbeis da FMB.
3
4
5
6
7
Professor orientador do projeto para FMB.
2
A. S. Mendona et al. Ciso, fuso e incorporao de empresas.
Revista Faculdade Montes Belos, v. 5, n. 4 - edio especial, Maio 2012
1.0. Introduo

Para entender melhor o que realmente se
trata cada uma dessas operaes entre as empresas
vamos definir o conceito de cada uma.
A Fuso de empresas uma operao de
ordem financeira e jurdica que une duas ou mais
sociedades, de mesmo segmento jurdico ou
diferente. Na fuso h a aglutinao de patrimnios,
o que gera uma nova face empresarial jurdica.
Segundo a Lei n 6.404/76, no art.228, fuso a
unio de duas ou mais empresas gerando uma nova
e nica grande empresa.
A Ciso de uma sociedade a operao pela
qual a sociedade transfere todo ou somente uma
parcela do seu patrimnio para uma ou mais
sociedades, constitudas para esse fim ou j
existentes. A sociedade cindida pode extinguir-se,
se houver verso de todo o seu patrimnio - ou
dividindo-se o seu capital - se parcial a verso (Lei
das S.A. - Lei n 6.404, de 1976, art. 229, com as
alteraes da Lei n 9.457, de 1997).
J a Incorporao de Empresas a
operao pela qual uma ou mais sociedades so
absorvidas por outra que a(s) sucede em todos os
Direitos e Obrigaes (art. 227 da Lei n 6.404/76).

2.0. FUSO

Conforme definio do prprio direito
positivo brasileiro (Lei 6.404, artigo 228), "fuso
a operao pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar uma sociedade nova que
lhes suceder em direitos e obrigaes."
Dada a preciso conceitual expressa na
prpria lei, os conceitos provenientes da doutrina
no destoam da definio legal. Motta Maia, por
exemplo, define a fuso como uma forma de unio,
tal como a incorporao, onde h o
desaparecimento de uma ou mais pessoas jurdicas,
para que surja outra, com maior dimenso e maior
capacidade econmica.
Enfim, a Fuso um processo ou operao
de ordem financeira ou jurdica no qual se unem
duas ou mais sociedades para formar sociedade
nova, que lhes sucedera em todos os direitos e
obrigaes. Pode ser do mesmo segmento ou
diferente.
Na fuso h a aglutinao de patrimnios, o
que gera uma nova face empresarial jurdica.
Segundo a Lei n 6.404/76, no art.228, fuso a
unio de duas ou mais empresas gerando uma nova
e nica grande empresa.
A fuso avaliada pelo valor contbil ou de
mercado, obedecendo ao artigo 21 da Lei n 9.249 /
1995. O ltimo balano da empresa a ser adquirida
dever ser feito em at trinta dias antes da fuso.
Os procedimentos contbeis de uma fuso
so semelhantes aos de uma incorporao, se
analisados em termos de consolidao de
demonstraes financeiras. No entanto,
juridicamente, enquanto na incorporao sobrevive
a sociedade incorporada, na fuso, as companhias
fusionadas so dissolvidas ou extintas, surgindo
uma nova sociedade resultante da fuso.
Segundo Fernando Rebouas, nos tempos
atuais, numa economia globalizada e ps-
neoliberalista, h uma tendncia de concentrao
3
de capitais e segmentos de produtos nas mos de
grupos empresariais. E, esta tendncia ocorre
devido concorrncia de mercado e necessidade
de reduzir custos operacionais na empresa, como
forma de manter o produto competitivo no mercado
consumidor. Para manter a competitividade de seus
produtos e servios, e ampliar a distribuio dos
mesmos, muitas empresas lanam mo s
estratgias econmicas.
Dentre as estratgias, destacam-se a fuso, a
ciso e a incorporao de empresas. A
incorporao ocorre, na maioria dos casos, pela
deciso de grandes grupos. Alm da
competitividade no mercado interno, h tambm a
fuso que visa o lanamento de um produto no
mercado externo, como ocorreu na fuso entre
Antrtica e Brahma, que lanaram a AmBev para
reforar o posicionamento de suas bebidas no Brasil
e no exterior. Outras grandes fuses de empresas:
Sadia e Perdigo (resultando na Brasil Foods), Ita
e Unibanco.
Quando ocorrer a fuso o controle
administrativo da nova empresa fica sob
responsabilidade daquela que representar maior
participao financeira e produtiva. A fuso
propicia reduo de custos operacionais, otimizao
na produo, mas pe o mercado sob o risco de
aes monopolistas, apesar de mantida a
individualizao das marcas dos produtos j
presentes no mercado.

A tendncia de fuses entre concorrentes,
at certo tempo atrs, era considerada inadmissvel,
mas com a globalizao e o desejo das empresas de
conquistarem cada vez mais mercado nacional e
internacional tornou-se um forte aliado para ampliar
os negcios.
"Essa uma tendncia, principalmente caso
as empresas tenham o objetivo de atuar no mercado
externo. Assim como as companhias estrangeiras,
as brasileiras esto percebendo que, para competir
bem fora do pas, a fuso a maneira mais rpida
de ganhar em escala de mercado", revela o
economista Laerte Russo Farias.
Farias afirma que, quando falamos de
corporaes com grande quantidade de
funcionrios, atuao internacional e elevado
faturamento, entre outras caractersticas, o processo
de negociao pode ser extremamente complexo e
demorado. " fundamental a contratao de um
profissional que saiba lidar com o mtodo de
negociao e tenha expertise em trabalhar com
sigilo, organizao, alm de uma boa carteira de
provveis investidores e compradores", diz.

2. 1. Processo contbil na fuso

Veja a seguir quais os passos conforme
Marcelo Cavalcante Almeida que so seguidos no
processo contbil da fuso:
Elaborao do papel de trabalho
gerencial na fuso;
Sociedades fusionadas encerram suas
contas de receitas, custos e despesas da
demonstrao do resultado do perodo (desde a data
do incio do exerccio at a data da fuso).
Sociedades fusionadas encerram todas as
contas do ativo, passivo e patrimnio lquido contra
uma conta denominada Fuso.
4
A sociedade resultante da fuso
reconhece todos os ativos, passivos e constituio
do capital social (valor do acervo lquido), em
contrapartida com conta denominada fuso.
As sociedades fusionadas transferem para
a sociedade resultante da fuso apenas as contas de
seus balanos patrimoniais, ou seja, as contas de
receitas, custos e despesas, segundo j citado, so
encerrada e includas no patrimnio lquido, antes
do processo de transferncia do acervo lquido.

2. 2. Processos das fuses

As atividades de fuses guardam, assim,
relao estreita tanto com o surgimento,
crescimento e humor do mercado de capitais quanto
com o surgimento das grandes corporaes,
denominadas corporaes modernas por Berle Jr. E
Means (1932). Assim, sua origem terica se
fundamenta nas diversas teorias que explicam a
origem e o crescimento da firma.
Segundo Cano (2002, p. 151), os processos
de Fuses so inerentes concorrncia capitalista.
Acumulao de capital, inovaes, ganhos de
produtividade e acirramento da competio,
levando a presses pela eliminao de concorrentes
ou pela abertura de novos mercados, so processos
que marcaram a histria do capitalismo desde o seu
incio. Tais fatores foram potencializados pelo
surgimento do capital financeiro monopolista
organizado na forma de sociedade annima, pelo
aumento da interveno estatal na economia e pelo
desenvolvimento do mercado bancrio de capitais, o
que impulsionou as Fuses.
2. 3. Finalidades das fuses atuais

As empresas ultimamente vem se fundindo
com diversas finalidades como, juntar grandes
foras para se tornar uma empresa ainda mais forte,
fundir-se com uma empresa maior para no correr o
risco de falncia e diversas finalidades.
O mercado mundial tem assistido a grandes
aquisies e fuses, responsveis pela criao de
mega-empresas. Aqui no Brasil, a formao da
BRFoods, unio de Sadia e Perdigo, e a fuso
entre um brao do Grupo Po de Acar e as Casas
Bahia so apenas dois exemplos recentes. Para
quem funcionrio de uma grande corporao, o
momento de muita ateno com a carreira.
preciso ter em mente que somente com uma atuao
forte e de destaque aos olhares atentos dos gestores
voc conseguir o ticket de embarque para essa
nova empresa que foi constituda, ou seja, depende
de voc ser o no adquirido, de acordo com Renato
Grinberg.
Caractersticas bsicas, como conhecimento
avanado em lnguas estrangeiras e habilidades
tcnicas, j no so suficientes para que um
profissional seja reconhecido como essencial.
preciso ter e demonstrar no dia-a-dia a capacidade
de trazer retorno para a empresa atravs de
resultados objetivos e quantificveis.
Liderana, fora de vontade e empenho em
trazer novas solues para velhos problemas so
apenas exemplos do que ir fazer a diferena na
hora em que o RH for decidir quem fica e quem sai.
Quando algum falar o seu nome importante que
ele seja atrelado a qualidades como alta
5
performance, do mnimo dos assuntos ligados
empresa, proatividade e inteligncia emoconal.
Tenha em mente que sua carreira construda da
mesma maneira que uma marca. Isso exige que,
alm dos esforos reais em desempenhar da melhor
maneira possvel o seu papel, voc tenha a
capacidade de comunicar suas caractersticas
positivas. No mundo dos negcios, todos sabem que
percepo realidade.

2. 4. Sinergias e criao de valor em processos
de fuso do mercado brasileiro

Segundo Cano (2002), os processos de
Fuses ocorridos nos anos 1990 no Brasil foram
fortemente influenciados:
pelo seu carter institucionalizado,
que fez com que boa parte das operaes aqui
ocorridas fossem apenas reflexo de fuses da arena
internacional, ocasionando fuses e aquisies entre
filiais;
pelo forte processo de
reestruturao produtiva, retomada da entrada de
fluxos de investimento direto estrangeiro (IDE) e
expectativas favorveis quanto sustentabilidade do
crescimento econmico, que desencadeou a entrada
de novos concorrentes externos, boa parte via
fuses; e
pela reao das empresas j
estabelecidas, nacionais ou estrangeiras, que
tambm buscaram a estratgia de F&A e a
especializao no core business.

3.0. Ciso

A ciso a operao pela qual a companhia
transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou
mais sociedades constitudas para esse fim ou j
existentes extinguindo-se a companhia cindida se
houver verso de todo o seu patrimnio ou
dividindo-se o seu capital se parcial a verso. Em
outras palavras, a ciso a diviso do patrimnio de
uma sociedade em duas ou mais partes, para a
constituio de novas ou novas sociedades, ou ainda
para integrar patrimnio de sociedade j existente.
A sociedade cindida pode extinguir-se, se
houver verso de todo o seu patrimnio - ou
dividindo-se o seu capital - se parcial a verso (Lei
das S.A. - Lei n 6.404, de 1976, art. 229, com as
alteraes da Lei n 9.457, de 1997). pacfico o
entendimento de que a ciso, a exemplo da
incorporao e da fuso, pode ocorrer com
sociedades de qualquer tipo, no se restringindo s
sociedades por aes, embora em qualquer caso
deva ser observada a disciplina legal estabelecida na
Lei das S/A.

3. 1. Ciso das sociedades

A ciso das sociedades uma forma de
reorganizao societria que objetiva maior
organizao administrativa, otimizando assim
diversas funes da empresa tornando-as mais
competitivas no mercado atravs da transferncia de
capital de uma empresa para outra(s); sendo que, a
empresa que absorve tal capital sucede a cindida
nos direitos e obrigaes correspondentes parcela
6
absorvida, onde podemos falar ento em ciso total
ou ciso parcial.
Ciso total se d quando todo o capital de
uma empresa dividido entre duas ou mais
sociedades, que absorvem o capital e a sucedem em
direitos e obrigaes, extinguindo-se a sociedade
cindida. Na ciso parcial apenas uma parcela do
patrimnio distribuda para outras empresas,
sendo que cada uma ser responsvel em ralao
parte absorvida do patrimnio. Destacamos que
para a absoro da parcela de capital que receber, a
sociedade empresria pode ser preexistente ou ainda
pode ser criada exclusivamente para receber tal
capital. Quando falamos em ciso, o primeiro
pensamento que nos ocorre a desconcentrao,
diviso, conforme a LSA determina seu art.234 que
na ciso total os direitos e obrigaes se transferem
para a nova sociedade, legtima sucessora daquela
que se extinguiu.

3. 2. Caractersticas

Quando houver verso de parcela de
patrimnio em sociedade j existente, a ciso
obedecer s disposies sobre incorporao, isto ,
a sociedade que absorver parcela do patrimnio da
pessoa jurdica cindida suceder-lhe- em todos os
direitos e obrigaes (Lei das S.A. Lei n 6.404,
de 1976, art. 229, 1 e 3).
Nas operaes em que houver criao de
sociedade, sero observadas as normas reguladoras
das sociedades, conforme o tipo da sociedade criada
(Lei das S.A., art. 223, 1).
Efetivada a ciso com extino da empresa
cindida caber aos administradores das sociedades
que tiverem absorvido parcelas do seu patrimnio
promover o arquivamento e publicao dos atos da
operao.
Na ciso com verso parcial do patrimnio
esta obrigao caber aos administradores da
companhia cindida e da que absorver parcela do seu
patrimnio (Lei das S.A. Lei n 6.404, de 1976,
art. 229, 4).

3. 3. Natureza contbil da ciso

Algumas anlises da ciso diante da
estrutura conceitual bsica da contabilidade,
especificamente quanto aos postulados da entidade
e continuidade so expostos a seguir. A primeira
caracterstica do Postulado da Entidade o esforo
que a contabilidade faz em manter registros de cada
unidade econmica separadamente. A entidade
vista como um conjunto de pessoas, recursos e
organizaes capazes de exercer atividade como
meio ou fim.
Na ciso, seja ela total ou parcial, a
contabilidade dar o devido tratamento em separar o
que se pertence (s) entidade(s) dos interesses
residuais dos donos do capital. A outra
caracterstica da Entidade considerar uma pessoa
fsica, uma sociedade limitada, uma grande
companhia aberta, um conglomerado de empresas
ou mesmo uma diviso especifica de uma sociedade
como sendo uma entidade contbil. Quaisquer
dessas dimenses, desde que exeram determinada
atividade econmica justificam contabilidade
7
preparar informaes sobre suas respectivas receitas
e despesas, investimentos e retornos e evoluo
patrimonial. Assim no processo de ciso, o
Postulado da Entidade possibilita o modo de
elaborar a escriturao e as conseqentes
demonstraes contbeis das empresas envolvidas,
conforme a necessidade dos diferentes usurios.
Quanto ao aspecto da continuidade, a anlise
em decorrncia da ciso mais complexa para a
contabilidade, a capacidade de a empresa produzir
riqueza e gerar valor continuamente s
interrompida quando fortes e decisivas evidncias
surjam em contrrio e esgota-se sua misso. A ciso
dentro dessa linha caracteriza-se em primeira
instncia como um processo de descontinuidade do
empreendimento, apesar de que seus motivos sejam
na maioria das vezes, distantes da evidncia de
grandes e persistentes prejuzos.
Na ciso total, com a extino da entidade
cindida, afeta-se a continuidade de maneira mais
transparente, a exemplo de uma empresa que
encerra suas atividades.
Por outro lado, na diviso parcial do patrimnio de
uma sociedade, onde esta ainda sobrevive, a
abordagem da continuidade tem outras implicaes.
Todavia, em muitos processos de ciso
parcial h modificaes significativas nas
caractersticas do empreendimento inicial, tais
como alterao nas atividades operacionais.
Assim, a continuidade na ciso est
comprometida com a manuteno da entidade
sacrificar seus ativos, produzir bens e servios e
satisfazer as necessidades do mercado, no se
limitando tal postulado a mera sobrevivncia.
Na ciso, a sucesso deve ser negociada,
entre as sociedades participantes da operao. Desse
modo, cada sociedade responde, aps a operao,
pelas obrigaes que lhe forem transferidas.
Omissos os documentos da ciso total relativamente
a certa obrigao da cindida, cada uma para as quais
foram vertidos os bens desta responde na proporo
do patrimnio recebido (LSA art, 229, pargrafo
1). O credor da sociedade parcialmente cindida
continua podendo demand-la, a despeito da
distribuio do passivo negociado na ciso. De fato,
para proteger os interesses dos credores cveis da
cindida, estabelece lei a solidariedade entre as
sociedades participantes da operao. No caso de
ciso total, as sociedades para as quais os bens da
cindida forem vertidos so solidrias, pelas
obrigaes da pessoa jurdica extinta.

4.0. Incorporao

Incorporao o ato em que uma empresa
absorve o patrimnio de outra, que juridicamente se
extingue, ou seja, o balano patrimonial da
incorporada e absorvido com a incorporao dos
bens e direitos dos ativos e das obrigaes do
passivo que somam ao balano patrimonial da
incorporadora que os assume.
Segundo o novo cdigo civil brasileiro em
linguagem culta na incorporao, uma ou varias
sociedades so absorvidas por outra. Que lhe sucede
em todos os direitos e obrigaes.
Incorporao tambm pode ser definida a
aquisio de uma ou mais empresas para outra em
8
que a comprada no perde a sua identidade, e as que
foram adquiridas deixam de existir.
Dizem Silvrio das Neves e Paulo E. V.
Viceconti e de acordo com a Lei n 10.406 do ano
de 2002 que institui o novo codico civil prev no
artigo 1.076 inciso 1 que a deliberao para a
aprovao de incorporao nas sociedades limitadas
contm no mnimo 75% das quotas representativas
da participao no capital social das empresas.
Pelo artigo n 1.077 na sociedade limitada o
scio dissidente da deciso de incorporao ou
fuso tem o direito de retirar-se da sociedade nos 30
dias subseqentes a reunio dos scios. E com isso
o credor prejudicado pela incorporao pode
pleitear judicialmente a anulao da incorporao,
fuso ou ciso no prazo de 90 dias da publicao de
tais atos.

4. 1. Procedimentos legais

De acordo Silvrio das Neves e Paulo E. V.
Viceconti a assemblia geral da companhia
incorporadora, se aprovar o protoclogo da
operao, devera autorizar o aumento de capital e
ser subscrito e realizado pela incorporadora
mediante verso do seu patrimnio liquido e
nomear os peritos que o avaliaro.
A sociedade a ser incorporada, se aprovar o
protocologo da operao autorizara seus
administradores a praticarem atos necessrios a
incorporao inclusive a subscrio di aumento de
capital da incorporadora.
Aprovados pela assemblia geral a
incorporadora o laudo de avaliao e incorporao,
extingue-se a incorporadora, competindo primeira
promover o arquivamento e a publicao dos atos
da incorporao.

4. 2. Valor da incorporao

De acordo com artigo 21 da Lei n
9.249/1995 o valor do acervo a ser tomado nas
operaes devera ser definido pelo valor contbil ou
de mercado.
A pessoa jurdica que tiver parte ou todo o
seu patrimnio absorvido devera levantar balano
especifico para esse fim, o balano devera ser
levantado ate 30 dias antes do evento.

4. 3. Aspectos contbeis

De acordo com Silverio das Neves e Paulo
E. V. Viceconti na incorporao uma sociedade
absorve o patrimnio das outras, sucedendo-lhes em
seus direitos e obrigaes. Nesse caso as demais
empresas deixam de existir sendo incorporadas pela
empresa X que as sucede em seus direitos e
obrigaes. Caso nenhuma das sociedades participe
do capital da outra e a incorporao seja feita pelos
valores contbeis existentes em cada uma, o
procedimento e simples, pois os ativos e passivos
das sociedades incorporadas que sero extintas so
transferidos para o patrimnio da incorporadora X.

9
5.0. Material e mtodos
5. 1. Procedimentos necessrios

A Lei n 6.404/76, em seu art. 224, prev os
procedimentos complexos para concretizao das
operaes de ciso, fuso e incorporao
consistentes na realizao de deferentes atos,
comuns a todas. Logo abaixo veremos quais so
esses passos:
Acordo para a realizao;
Exposio de motivos ao rgo deliberativo; e
Deliberao propriamente dita.
De acordo com Jos Hernandes e Lus Martins
(Contabilidade Avanada, pg. 187) diz que:
partindo do pressuposto de conjugao dos
interesses das sociedades envolvidas, os respectivos
administradores assinam um documento
(protocolo), que, com a respectiva gama de
motivao (justificao), apresentado
deliberao do rgo competente (Assemblia Geral
Extraordinria, na sociedade por aes).

5. 2. Exemplo de incorporao

Vamos ver a seguir um exemplo de
incorporao: (A Empresa Alfa industrializa
produtos de alumnio. Como parte de seu plano de
expanso de suas atividades, adquire, em sua
totalidade, a Empresa Beta, uma concorrente de
pequeno porte.
Adquire tambm, como garantia de fornecimento de
matrias-primas, a totalidade da Empresa Ceres,
uma de suas fornecedoras de alumino.
As empresas Beta e Ceres so extintas com a
incorporao, sendo que seus Ativos e Passivos so
assumidos (incorporados) pela Empresa A, como
demonstrado pelo quadro abaixo:

.

Empresa Beta e Ceres
so extintas e seus
Ativos e Passivos so
incorporados pela
Empresa Alfa.
EMPRESA ALFA
INCORPORADORA
EMPRESA AFA
SUCESSORA DE
BETA E CERES

EMPRESA CERES
INCORPORDORA
Os scios de Beta e
Ceres passam a ser
scios de Alfa na
proporo definida
na relao de troca.
10
5. 3. Exemplo de fuso de empresas

A Empresa A, B e C, pertencem famlia
Siqueira, tradicionais empresrios do Sul do Brasil.
Com base e um trabalho de consultoria, os
proprietrios resolvem unificar as empresas,
visando principalmente reduo de custos
administrativos com um nico comando e aumentar
a competitividade com a sinergia resultante.
Como demonstrado pelo esquema a seguir,
as empresas A, B e C so extintas, sendo criada a
Empresa D, que assumir todos os Ativos e
Passivos das trs empresas.

+ + =

5. 4. EXEMPLO DE CISO

Admitem-se, pois, duas formas de ciso:
total ou parcial, ou seja, com a verso de todo o
patrimnio da sociedade cindida ou apenas com sua
diviso. No primeiro caso, a sociedade extingue-se
e, no outro, subsiste, com reduo do capital,
importando, pois em reforma estatutria.

5. 4. 1. Exemplo de ciso total

Os grupos empresariais Mar e Liete so os
proprietrios da Empresa A, uma rede de
supermercados com lojas e depsitos em So Paulo
e Rio de Janeiro.
Em decorrncia de um srio
desentendimento, os scios resolvem separar-se.
Aps a fase de negociao, decidem
extinguir a empresa, e as lojas e depsitos de So
Paulo, representando 40% do patrimnio, so
transferidos para a Empresa B, j existente, de
propriedade do Grupo Mar.
As lojas do Rio de Janeiro, representando os
demais 60% do patrimnio da empresa A, ficam
com Grupo Liete, que constituem uma nova
sociedade, a Empresa C.
O esquema a seguir representa a Ciso Total
da empresa A, com transferncia de se patrimnio
para as Empresas B e C.

EMPRESA
A
EMPRES
A B
EMPRESA
C
EMPRESA D
EMPRESA B
Transferncia de
40% do patrimnio
EMPRESA C
Transferncia de
60% do patrimnio

EMPRESA A
11
5. 4. 2. Exemplo de ciso parcial

A empresa A explora as atividades de
transportes martimo e terrestre de cargas.
Em decorrncia de dificuldades financeiras,
resolve abandonar o transporte martimo,
negociando a carteira de clientes, embarcaes,
equipamentos e demais ativos dessa atividade, que
representa 30% de seu patrimnio.
O comprador assume tais ativos e constitui a
Empresa B. A Empresa A continua operado aps a
Ciso parcial, somente com o transporte terrestre.

6.0. Concluso

Existem trs institutos bsicos utilizados
para alterao de algum elemento das sociedades: a
incorporao, a fuso e a ciso.
A fuso um negcio jurdico plurilateral
que tem como objetivo a integrao de patrimnios
societrios em uma nova sociedade, com uma nova
personalidade jurdica. Na fuso, todas as
sociedades fundidas so extintas, e todos os direitos
e obrigaes dessas sociedades so assumidos pela
nova.
A fuso um dos institutos mais utilizados
com o objetivo de concentrao empresarial. Ela
facilita tambm a conquista do monoplio, por isso
deve ser fiscalizada com mais ateno. A fuso foi
comparada a incorporao e guarda com essas
muitas semelhanas, senda que j foi at
considerado ser essa uma categoria daquela. Mas a
estrutura do negcio jurdico delas diversa.
A incorporao tambm um negcio
jurdico plurilateral, que tem como objetivo integrar
os patrimnios societrios das sociedades, atravs
da agregao do patrimnio de uma com outra.
Uma dessas sociedades dever ser extinta,
ocorrendo sucesso de todos direitos e obrigaes
dessa para a sociedade incorporadora. O negcio
jurdico da incorporao constitutivo, porque
agrega patrimnios de duas sociedades em uma, e
EMPRESA B
Formada com 30%
do PL de A
EMPRESA A
Continua com 70%
de seu PL
Transferncia de
30% do
Patrimnio

EMPRESA A
12
tambm desconstitutivo, porque desaparece a
personalidade jurdica de uma delas.
A ciso tambm um negcio plurilateral
em que parcelas do patrimnio de uma sociedade
so transferidas para outras novas ou j existentes.
Ela pode ser total, quando todo seu patrimnio
transferido e ela se extingue, ou parcial, quando
apenas parte do patrimnio transferida a outras
sociedades. Os direitos e responsabilidades so
assumidos pelas sociedades beneficiadas, na ciso
total, e divididos entre a cindida e as beneficiadas
na ciso parcial. A ciso foi comparada a fuso e a
incorporao, e mostrada como um oposto desses
dois institutos. Em todas essas operaes, o direito
de crdito do credor fica garantido.

7.0. Referncia bibliogrfica

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Francisco Vidal. Fuses e aquisies de empresas
brasileiras: criao de valor e sinergias
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Disponvel em http://www.cosif.com.br. Acesso
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contbeis e tributrios Disponvel em
http://www.eac.fea.usp.br/cadernos/completos/cad1
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Revista Faculdade Montes Belos, v. 5, n.

4 - edio especial, Maio 2012

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