Modelo de Contratacion COGEN SAM II - Doc. Base Rev.07.08.14

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Modelo de contratacin del servicio de cogeneracin

Planta de Cogeneracin Samaria II (COGEN SAM II)
(Documento base)

PEMEX, Exploracin y Produccin Activo de Produccin Samaria Luna

J ulio 2014
Modelo de contratacin del servicio de
cogeneracin
Planta de Cogeneracin Samaria II
(COGEN SAM II)
(Documento base)

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(Documento base)

INDICE

DECLARACIONES
1. PEMEX EXPLORACIN y PRODUCCIN 8
2. PETRLEOS MEXICANOS 8
3. PROVEEDOR 8
4. OBLIGADOS SOLIDARIOS 10

CLUSULAS
PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO. 10

SEGUNDA. DEFINICIONES. 10
2.1 Definiciones 10
2.2 Encabezados. 19
2.3 Uso del Singular y del Plural. 19
2.4 Referencias. 19

TERCERA. VIGENCIA DEL CONTRATO, PLAZO Y LUGAR DE PRESTACIN DE LOS
SERVICIOS. 19
3.1 Opciones al finalizar el Plazo de Prestacin de los Servicios 20

CUARTA. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR PREVIAS A LA PRESTACIN DE LOS
SERVICIOS. 20
4.1 Desarrollo y Preparacin de las Instalaciones. 20
4.2 Obligaciones del PROVEEDOR en Relacin con el Sitio. 22
4.3 Desarrollo de Procedimientos Operativos. 22
4.4 Reportes de Avance: Programacin y Revisin. 23
4.5 Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios. 25
4.5.1. Condiciones para alcanzar la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios. 25
4.5.2 Prrroga en la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios. 26
4.6 Eventos Crticos de Preoperacin. 26
4.7 Revisin de Informacin. 27
4.8 Materiales. 27
4.9 Donacin de las Lneas de Transmisin, de las Subestaciones y del Sistema de
Integracin. 27
4.10 Garanta Inicial y Gastos a Rembolsar. 28
4.10.1 Garanta Inicial. 28
4.10.2 Procedimiento de Reembolso. 28
4.10.3 Ejecucin de la Garanta. 29
4.11 Suministro de energa elctrica. 30

QUINTA. OBLIGACIONES DE PEP-APSL PREVIAS A LA FECHA DE INICIO DE
PRESTACIN DE LOS SERVICIOS. 30
5.1 Derechos Inmobiliarios. 30
5.1.1 Derechos Inmobiliarios A. 30
5.1.2 Derechos Inmobiliarios B. 30
5.2 Responsabilidad por Cambios y/o Interferencias en la Ruta del Sistema de
Transmisin. 30

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(Documento base)
5.3 Responsabilidad por Remocin de Residuos Peligrosos o Remediacin del Sitio. 31
5.4 Interconexin. 31
5.5 Documentacin para Facilitar el Financiamiento. 31
5.6. Permisos. 32
5.7. Contratos con la CFE. 32

SEXTA. PRUEBAS. 32

SPTIMA. COMPROMISO DE ENTREGA DE ENERGIA ELCTRICA. 32
7.1 Compromiso de Capacidad. 32
7.2 Capacidad Neta Demostrada Menor a la Capacidad Neta Garantizada. 33
7.3 Capacidad Neta Demostrada Superior a la Capacidad Neta Garantizada. 33
7.4 Exclusividad del Compromiso de Entrega de Energa Elctrica. 34

OCTAVA. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR DURANTE EL PERIODO DE
OPERACIN. 34
8.1 Operacin. 34
8.2 Paros por Mantenimiento Programado y Paros por Emergencia en la Central y la
Subestacin de la Central. 34
8.3 Planes para Emergencia en el Sistema Elctrico Nacional y Emergencia en el CPG
Nuevo Pemex. 35
8.4 Registros de Mediciones y Verificacin de Calidad. 36
8.5 Permisos. 36
8.6 Acceso a Informacin ya las Instalaciones. 36
8.7 Mantenimiento de las Instalaciones. 36
8.8 Informacin Requerida del PROVEEDOR. 37
8.9 Reportes de Operacin y Mantenimiento de las Instalaciones. 37
8.10 Estacin de Monitoreo y Calidad del Aire. 37

NOVENA. OTRAS OBLIGACIONES DE PEP-APSL DURANTE LA VIGENCIA DEL
CONTRATO. 38
9.1 Permisos. 38
9.2 Suministro de combustible y otros insumas. 38
9.3 Servicios de drenaje pluvial. 38
9.4 Servicios de sistema de desfogues. 38

DCIMA. MEDICIN. 38

DCIMA PRIMERA. IMPORTE DEL CONTRATO. 39

DCIMA SEGUNDA. SOLICITUDES DE SERVICIO. 39

DCIMA TERCERA. AJUSTES AL CONTRATO. 40
13.1 Ajustes por Cambio de Ley. 40
13.1.1 Ajuste Estimado. 40
13.1.2 Resolucin de Controversias. 41
13.1.3 Forma de Pago de los Ajustes. 41
13.1.4 Monto Efectivo de Ajuste. 41
13.1.5 Inversin de Capital. 42
13.2 Ajuste de Costos. 42
13.3 Ajuste a los Cargos Fijos de los Gastos a Reembolsar. 43

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(Documento base)
DCIMA CUARTA. CONDICIONES Y FORMA DE PAGO. 43

DCIMA QUINTA. ANTICIPO. 44

DCIMA SEXTA. FACTURACIN. 44

DCIMA SPTIMA. PAGOS EN EXCESO. 45

DCIMA OCTAVA. CESIN DE DERECHOS. 45

DCIMA NOVENA. OBLIGACIONES FISCALES. 46

VIGSIMA. GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO. 46

VIGSIMA PRIMERA. SUPERVISIN E INSPECCIN DE LOS SERVICIOS. 47

VIGSIMA SEGUNDA. RESPONSABILIDAD LABORAL. 49

VIGSIMA TERCERA. OTRAS OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR. 50

VIGSIMA CUARTA. RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES. 51

VIGSIMA QUINTA. RECEPCIN DE LOS SERVICIOS. 51

VIGSIMA SEXTA. PROPIEDAD INDUSTRIAL Y DERECHOS DE AUTOR. 52

VIGSIMA SPTIMA. PENAS CONVENCIONALES. 52

VIGSIMA OCTAVA. MODIFICACIONES AL CONTRATO. 53

VIGSIMA NOVENA. SUSPENSIN. 54

TRIGSIMA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. 55
30.1 Exencin de Responsabilidad por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. 55
30.2 Notificacin de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. 55
30.3 Consecuencias en el Calendario de los Servicios debido a un Caso Fortuito o Fuerza
Mayor. 56
30.4 Pagos Durante Caso Fortuito o Fuerza Mayor una vez alcanzada la Fecha de
Inicio de Prestacin de los Servicios. 56
30.5 Terminacin del Contrato Debido a un Caso Fortuito o Fuerza Mayor. 57
30.5.1 Antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios. 57
30.5.2 Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios. 58
30.5.3 Disposiciones Comunes para la Transferencia de las Instalaciones. 59
30.6 Carga de la Prueba. 59

TRIGSIMA PRIMERA. TERMINACIN ANTICIPADA DEL CONTRATO. 59
31.1 Antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios~ 59
31.2 Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios. 60
31.3 Disposiciones Comunes para la Transferencia de las Instalaciones. 60
31.4 Obligacin de Continuar Prestando los Servicios y Toma de Posesin de las
Instalaciones. 61

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(Documento base)

TRIGSIMA SEGUNDA. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y RESCISIN DEL
CONTRATO. 61
32.1 Rescisin por PEP-APSL. 61
32.1.1 Eventos de Incumplimiento del PROVEEDOR. 61
32.1.2 Periodo de saneamiento. 62
32.1.3 Derechos de las Partes Financieras. 62
32.1.4 Procedimiento de Rescisin por PEP-APSL. 63
32.1.5 Derecho de Intervencin de PEP-APSL. 64
32.1.6 Sancin Econmica por Rescisin. 65
32.1.7 Transferencia de las Instalaciones. 65
32.2 Rescisin por el PROVEEDOR. 66
32.2.1 Eventos de Incumplimiento de PEP-APSL. 66
32.2.2 Procedimiento de Rescisin por el PROVEEDOR y transferencia de las
Instalaciones. 67
TRIGSIMA TERCERA. DOMICILIO CONVENCIONAL Y NOTIFICACIONES. 68

TRIGSIMA CUARTA. SEGUROS. 68

TRIGSIMA QUINTA. ADMINISTRACIN DEL CONTRATO Y REPRESENTANTE COMN. 69

TRIGSIMA SEXTA. GRUPO DE COORDINACIN. 69
36.1 Miembros y Obligaciones. 69
36.2 Conservacin de Archivos. 70

TRIGSIMA SPTIMA. CONFIDENCIALIDAD. 70

TRIGSIMA OCTAVA. SUBCONTRATACIN. 70
38.1 Cambio del Subcontratista. 70
38.2 Cambio del Operador. 71

TRIGSIMA NOVENA. SOPORTE DEL SERVICIO. 71

CUADRAGSIMA. NORMAS DE CALIDAD, DE SEGURIDAD Y PROTECCIN
AMBIENTAL. 73
40.1 Sistema de Gestin de la Calidad, Sistema de Gestin Ambiental y Sistema de
Administracin de Seguridad y Salud en el Trabajo. 73
40.2 Auditorias de Calidad, Seguridad y Ambientales. 73
40.3 Obligaciones Ambientales de las Partes. 74
40.4. Beneficios Ambientales relacionados con la Prestacin de los Servicios. 75

CUADRAGSIMA PRIMERA. CONCEPTOS DE CONTROL INTERNO. 75

CUADRAGSIMA SEGUNDA. FUENTES DE FINANCIAMIENTO. 75

CUADRAGSIMA TERCERA. ANEXOS. 76

CUADRAGSIMA CUARTA. RECONOCIMIENTO CONTRACTUAL. 77

CUADRAGSIMA QUINTA. INTEGRIDAD. 78

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(Documento base)

CUADRAGSIMA SEXTA. SOLUCIN DE CONTROVERSIAS. 78

CUADRAGSIMA SPTIMA. RGIMEN JURIDICO Y JURISDICCIN. 80

CUADRAGSIMA OCTAVA. OBLIGACIN SOLIDARIA. 81

CUADRAGSIMA NOVENA. CAMBIOS EN LA ESTRUCTURA SOCIETARIA DEL
PROVEEDOR. 81

HOJA DE FIRMAS 82

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(Documento base)
CONTRATO DE PRESTACIN DE SERVICIOS SUJETO A AJUSTE DE PRECIOS (EN
ADELANTE "CONTRATO") QUE CELEBRAN POR UNA PARTE PEMEX-EXPLORACIN
y PRODUCCIN A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR "PEP-APSL)",
REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR _______________________, EN SU
CARCTER DE APODERADO Y ______________________________________, Y POR
LA OTRA, ______________________________________________, (A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARA "EL PROVEEDOR") REPRESENTADA. POR
____________________________________, EN SU CRACTER DE APODERADO, Y
COMO OBLIGADOS SOLIDARIOS ___________________________________________,
REPRESENTADA POR ______________________________________________, EN SU
CRACTER DE APODERADO

DECLARACIONES
1. PEP-APSL declara a travs de su apoderado que:
1.1. Es un organismo descentralizado de carcter tcnico, industrial y comercial, de
la Administracin Pblica Federal, con personalidad jurdica y patrimonio
propios, y con capacidad legal para celebrar el presente Contrato de
conformidad con la Ley Orgnica de Petrleos Mexicanos y Organismos
Subsidiarios, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 16 de julio de
1992 y con el artculo 30 transitorio de la Ley de Petrleos Mexicanos y el 40
transitorio de su Reglamento.
1.2. Su representante cuenta con las facultades para celebrar el presente contrato
en su carcter de apoderado, segn lo acredita con la Escritura Pblica No.
________ de fecha ______________, otorgada ante la fe del Notario Pblico
____ del Distrito Federal, __________________________, y de
____________________, de acuerdo a su nombramiento, las cuales no le han
sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna a la fecha de firma del
presente contrato.
1.3. Que tiene por objeto llevar a cabo la exploracin y explotacin del petrleo y el
gas natural; su transporte, almacenamiento en terminales y comercializacin, y
contina realizando dichas actividades en cumplimiento de su objeto, de
conformidad con el artculo tercero transitorio de la Ley de Petrleos Mexicanos,
publicada el 28 de noviembre de 2008 en el Diario Oficial de la Federacin.
1.4. Su domicilio para efectos del presente Contrato es
_______________________________________, Delegacin ______________,
en la _______________, ______________, y que su nmero de Registro
Federal de Contribuyentes es ________________.
1.5. Cuenta con la autorizacin presupuestal plurianual para hacer frente a las
erogaciones que se originen en este contrato, mediante Acuerdo del C. Director
General nmero _______________ de fecha _____ de _________de _______
en el que consta la autorizacin del titular de PEMEX EXPLORACIN y
PRODUCCIN as como su actualizacin mediante acuerdo del Director
General nmero PEP-xxx-20xx, de fecha xx de ___________ de 20xx.
1.6. PEMEX EXPLORACIN y PRODUCCIN as como su actualizacin mediante
acuerdo del Director General nmero ___________, de fecha _____de
______________de ______.

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(Documento base)
1.7. Para satisfacer sus necesidades de operacin, requiere contratar la prestacin
de los Servicios objeto de este contrato, a fin de que le sea suministrado una
Capacidad Neta Garantizada, de conformidad con el presente contrato.

2. PETRLEOS MEXICANOS declara a travs de su apoderado, que:
2.1. Es un organismo descentralizado de la Administracin Pblica Federal, con
personalidad jurdica y patrimonio propios, y con capacidad legal para celebrar
el presente Contrato de conformidad con la Ley de Petrleos Mexicanos,
publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 28 de noviembre de 2008.
2.2. Su representante cuenta con las facultades para celebrar el presente contrato
en su carcter de apoderado, segn lo acredita con la Escritura Pblica No.
_____________ de fecha ___ de _______________ de 20xx, otorgada ante la
fe del Notario Pblico __ del Distrito Federal, ______________, y del
Subdirector de Servicios Corporativos de acuerdo a su nombramiento, las
cuales no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna a la
fecha de firma del presente contrato.
2.3. Su domicilio para efectos del presente Contrato es
_______________________________________, Delegacin ______________,
en la _______________, ______________, y que su nmero de Registro
Federal de Contribuyentes es ________________.
2.4. De acuerdo a lo establecido en su Ley, tiene por objeto llevar a cabo la
exploracin, la explotacin y las actividades que le corresponden en exclusiva al
rea estratgica del petrleo, dems hidrocarburos y la petroqumica bsica, en
trminos de la Ley Reglamentaria del Artculo 27 Constitucional en el Ramo del
Petrleo, as como ejercer la conduccin central y direccin estratgica de la
industria petrolera.
2.5. Cuenta con la autorizacin presupuestal plurianual para hacer frente a las
erogaciones que se originen en este contrato, mediante Acuerdo nmero
DG/____________/20xx de fecha ___ de ___________ de 20xx, en el que
consta la autorizacin del titular de PETRLEOS MEXICANOS, as como su
actualizacin mediante Acuerdo nmero DG/______________/20xx suscrito por
el Director General.
2.6. Para satisfacer sus necesidades de operacin, requiere contratar la prestacin
de los Servicios objeto de este contrato, a fin de que le sea suministrado una
Capacidad Neta Garantizada, de conformidad con el presente contrato.

3. El PROVEEDOR declara a travs de su apoderado que:
3.1. Acredita la legal existencia de su representada con la Escritura Pblica Nmero
_________ de fecha ___ de ___________ de _____, otorgada ante la fe del
__________________, Titular de la Notara Pblica No. ____ del Distrito
Federal, la cual se encuentra pendiente de inscripcin en el Registro Pblico
por lo reciente de su otorgamiento, segn constancia de fecha ____ de
________ emitida por el notario sealado.
3.2. Acredita su personalidad y facultades en su carcter de apoderado mediante la
Escritura Pblica Nmero _________ de fecha __ de _______ de _____,
otorgada ante la fe del __________________________, Titular de la Notara
Pblica No. ____del Distrito Federal, la cual se encuentra pendiente de

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(Documento base)
inscripcin en el Registro Pblico por lo reciente de su otorgamiento, segn
constancia de fecha ___ de ___________ emitida por el notario sealado.
3.3. Cuenta con Cdula de Registro Federal de Contribuyentes clave
_____________.
3.4. Es mexicano y conviene que, an y cuando llegare a cambiar de nacionalidad,
seguirse considerando como mexicano por cuanto a este Contrato se refiere y
no invocar la proteccin de ningn gobierno extranjero bajo pena de perder en
beneficio de la nacin mexicana, todo derecho derivado de este contrato.
3.5. Tiene capacidad jurdica para contratar y rene las condiciones y recursos
tcnicos, humanos y econmicos para obligarse a la prestacin de los servicios
objeto de este contrato.
3.6. Conoce plenamente el contenido y requisitos que establece la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Pblico y su Reglamento
as como las disposiciones legales y administrativas aplicables al presente
contrato.
3.7. Ha entregado las manifestaciones a que se refieren los artculos 31 fraccin
XXIV, 50 y 60 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del
Sector Pblico.
3.8. Reconoce plenamente la personalidad con que intervienen los apoderados de
PEP-APSL.
3.9. Reconoce y acepta que cuenta con los elementos propios a que se refiere el
artculo 13 de la Ley Federal del Trabajo y en consecuencia es el nico patrn
de todas y cada una de las personas que intervengan en el desarrollo y
ejecucin del objeto de este contrato.
3.10. Cuenta con los permisos necesarios para firmar el presente Contrato,
incluyendo sin limitacin los de carcter corporativo y los otorgados por las
Autoridades Gubernamentales, para la adecuada prestacin de los servicios
objeto del presente contrato.
3.11. Ha revisado las Bases de Licitacin y todos los dems documentos e
informacin proporcionados por PEP-APSL con anterioridad a la fecha de este
contrato, asimismo, ha inspeccionado el Sitio y 'sus alrededores, ha obtenido
toda la informacin disponible relacionada con el mismo, est conforme con el
resultado de sus averiguaciones respecto a todas las condiciones, asuntos y
circunstancias que afectan la totalidad de los costos de los servicios y de la
Fecha Programada de Inicio de Prestacin de los Servicios, incluyendo en
forma enunciativa y no limitativa, la disponibilidad de instalaciones de
transporte, la disponibilidad de y las obligaciones relacionadas con la
contratacin de mano de obra, las condiciones y caractersticas hidrolgicas,
oceanogrficas, climticas, y del suelo y subsuelo, y las Disposiciones
Aplicables y declara que son adecuados para la ejecucin del proyecto y para el
cumplimiento del objeto de este contrato.
3.12. De manera previa a la formalizacin del presente contrato y para los efectos del
artculo 32-D del Cdigo Fiscal de la Federacin, ha presentado a PEP-APSL
el "acuse de recepcin" con el que comprueba que ha realizado la solicitud de
opinin respecto de sus obligaciones ante el Servicio de Administracin
Tributaria prevista en la Resolucin Miscelnea Fiscal vigente.

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(Documento base)
4. Los OBLIGADOS SOLIDARIOS declaran a travs de su apoderado que:
4.1. Incluir aqu las declaraciones de los OBLIGADOS SOLIDARIOS, entre los
cuales pueden estar otras empresas asociadas, o el tercero que pueda comprar
la energa elctrica excedente.

Vistas las declaraciones que anteceden, comprometerse a las siguientes:

CLUSULAS
PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO.
PEP-APSL encomienda al PROVEEDOR y ste se obliga a prestar hasta su total
terminacin, los servicios consistentes en: TRANSFORMACIN DE LOS GASES DE
ESCAPE PROVENIENTES DE LOS TURBOCOMPRESORES TC-1, TC-2, TC-3, TC-4,
TC-5, TC-6, TC-7, TC-8, TC-9, TC-11 Y TC-14, DE LA ESTACIN DE COMPRESIN
SAMARIA II, DEL APSL, EN ENERGA ELCTRICA, PARA SU ENTREGA AL APSL, de
conformidad con las especificaciones y alcances contenidos en el Contrato y sus anexos,
(en adelante "Servicios").

SEGUNDA. DEFINICIONES.
2.1 Definiciones. Para los efectos de este contrato, los siguientes trminos, cuando
inicien con mayscula, tendrn el significado que se les asigna a continuacin:
"Agua Desmineralizada/Condensada" significa el agua que ha sido tratada con la
finalidad de quitar y/o reducir los slidos disueltos en ella, para la produccin de vapor que
ser utilizado para la generacin de energa elctrica en los turbogeneradores a vapor.
"Agua de Servicios" significa el agua que se utilizar en los sistemas contra incendio,
oficinas, baos y dems servicios que sean requeridos por la Central.
"Ao" significa el perodo que va 'del 1 de enero al 31 de diciembre de cualquier ao
calendario.
"Autoridad Gubernamental" significa cualquier autoridad del gobierno de carcter
federal, estatal o municipal, o cualquier secretara, entidad, departamento, tribunal,
comisin, consejo, dependencia, o agencia de cualquiera de los mismos, con excepcin
de Petrleos Mexicanos y de sus Organismos Subsidiarios.
"Autoridad Gubernamental Mexicana" significa cualquier Autoridad Gubernamental en
Mxico.
"Arranque Exitoso" es el proceso en el cual la (s) Unidad (es) es (son) llevada (s) desde
un estado de paro (cero velocidad) hasta la entrega de energa elctrica a PEP-APSL y/o
al Sistema Elctrico Nacional, siempre y cuando dicha entrega permanezca sin
interrupcin por un tiempo mayor a cinco minutos.
"Bases de Licitacin" significan las bases de licitacin emitidas por PEP-APSL en virtud
de la Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones, adiciones o aclaraciones a las
mismas, expedidas por escrito por PEP-APSL.
Balance de energa del APSL significa el balance de energa (Totalizacin de la
energa entrante, y la consumida por el APSL), considerando las diferentes fuentes de
suministro, entre ellas la recibida de la planta de cogeneracin Nuevo Pemex, y la recibida
de la Central objeto de este contrato, menos la carga total consumida en el APSL,
alimentada desde la subestacin Samaria SF6.
Balance de energa de la Central significa el balance de energa (Totalizacin de la
energa entrante o generada y la saliente, consumida o entregada por la Central),

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(Documento base)
considerando la energa generada por la Central, descontando la energa consumida por
la propia Central y la energa entregada al APSL como parte de este contrato. Si este
balance resulta positivo (+), se considera que la energa resultante, es energa excedente,
la cual le corresponde al OPERADOR, quien podr disponer de la misma por medio de la
CFE como una entrega de energa excedente o para porteo a un tercer socio de la
sociedad de Autoabasto.
"Btu" significa Unidad Trmica Britnica se define como la cantidad de calor necesaria
para elevar 1o F la temperatura de 1 lb de agua.
"Calendario" significa el programa de actividades del proyecto presentado por el
PROVEEDOR en su Proposicin, que se adjunta al presente Contrato en el documento
OT15 del Anexo 9, el cual incorpora los Eventos Crticos y las Fechas de Eventos
Crticos.
"Calora" significa la unidad de energa trmica equivalente a la cantidad de calor
necesaria para elevar la temperatura de un gramo de agua en 1C de 14.5 a 15.5 oC a
la presin normal (a nivel del mar).
"Cambio de Ley" significa cualquier modificacin en las Disposiciones Aplicables,
(incluyendo la expedicin o promulgacin de cualesquiera Disposiciones Aplicables, un
cambio en o rechazo o la no-renovacin de una Disposicin Aplicable, una derogacin,
abrogacin o no-renovacin o cambio en las condiciones de cualesquiera autorizacin
gubernamental emitida por una Autoridad Gubernamental Mexicana o un cambio en la
manera de aplicar o interpretar una Disposicin Aplicable por una Autoridad
Gubernamental Mexicana o en el caso de una NOM emitida como norma de emergencia o
publicada en el Diario Oficial de la Federacin ("DOF"), la falta de implementar una NOM
definitiva en los mismos trminos) que ocurra a partir del sptimo Da antes de la fecha de
recepcin de las Proposiciones y durante la vigencia del contrato, de conformidad con las
Bases de Licitacin, slo en la medida en que dichos cambios afecten al PROVEEDOR
y/o a PEP-APSL en relacin con este Contrato y cumplan con cualquiera de los
siguientes requisitos: (a) se refieran a materias fiscales, aduaneras o ambientales; o (b) se
refieran a la regulacin del, o al diseo, desarrollo, puesta en marcha, operacin y
mantenimiento de las Instalaciones, o a la prestacin de los Servicios; o (c) se refieran a
cuestiones laborales o de seguridad social.
"Capacidad Neta" significa la capacidad de generacin de energa elctrica operando
con los gases de escape como energa primaria de la cual se han descontado las
prdidas por transmisin y transformacin y es la medida en el Punto de Entrega de
Energa Elctrica. Esta Capacidad Neta ser variable en funcin de las caractersticas de
los gases de escape entregados por PEP-APSL.
"Capacidad Neta Demostrada" significa la Capacidad Neta al 100% de Carga Elctrica
(conforme a lo sealado en el captulo 2.3, numeral 2.3.1 del Anexo 9), determinada en
las Pruebas de Desempeo.
"Capacidad Neta Garantizada" significa la capacidad neta a 100% de Carga Elctrica
(conforme a lo sealado en el captulo 2.3, numeral 2.3.1 del Anexo 9) en condiciones de
diseo de verano garantizada en la Proposicin, es decir XX MW.
"Carga Elctrica" significa la capacidad de generacin de energa elctrica de los
turbogeneradores a vapor expresada en porcentaje.
"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" constituye cualquier hecho que (a) imposibilite o
demore a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones conforme al presente contrato,
(b) est ms all del control de la Parte afectada, (c) no se deba a su culpa o negligencia,

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(Documento base)
y (d) no pudiese ser evitado, por la Parte que lo sufra, mediante el ejercicio de la debida
diligencia. Sujeto a que se satisfagan las condiciones establecidas en los incisos (a) al (d)
de la definicin anterior, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluir, de manera no limitativa: (i)
fenmenos de la naturaleza, tales como tormentas, inundaciones, huracanes, ciclones,
rayos y terremotos; (ii) guerras, actos de terrorismo, disturbios civiles, revueltas,
insurrecciones, sabotaje y embargos comerciales en contra de Mxico (o en contra de
cualquier otro pas), siempre que afecten la entrega de cualquier Equipo Principal
suministrado por un tercero con un valor superior a EUA$500,000; (iii) desastres de
transporte, ya sean martimos, de ferrocarril, terrestres o areos; (iv) huelgas u otros
conflictos laborales en Mxico que no sean motivados por el incumplimiento de algn
contrato laboral por parte de la Parte afectada, o huelgas u otras disputas laborales fuera
de Mxico que retrasen la entrega de cualquier Equipo Principal suministrado por un
tercero con un valor superior a EUA$500,000; (v) incendios; (vi) actos u omisiones de la
Autoridad Gubernamental que no hubiesen sido voluntariamente solicitados o promovidos
por la Parte afectada ni ocasionados por el incumplimiento de sus obligaciones bajo. el
presente Contrato o cualquier Disposicin; y (vii) la imposibilidad de cualquiera de las
Partes, de obtener oportuna y apropiadamente cualquier Permiso necesario para que
dicha Parte cumpla sus obligaciones derivadas de cualquier Documento del Proyecto.
Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluir ninguno de los siguientes eventos: (A)
dificultades econmicas de las Partes; (B) cambios en las condiciones del mercado; y (C)
retraso en la entrega de maquinaria, Equipo Principal, Materiales, refacciones y/o bienes
consumibles, salvo cuando se deba a un caso fortuito o fuerza mayor en los trminos de
las Disposiciones o accin. u omisin de la Autoridad Gubernamental.
"CENACE" significa Centro Nacional de Control de Energa de la Comisin Federal de
Electricidad, o cualquier otro organismo al que se le encargue el despacho de la Central
conforme a las Disposiciones Aplicables.
"Central" significa el conjunto de instalaciones y equipos que conforman el alcance para
la prestacin de los Servicios necesarias para generar la Capacidad Neta Garantizada en
el Punto de Entrega de Energa Elctrica, en todo el rango de condiciones climatolgicas
especificadas, a travs de los Equipos Principales, los que deben ser capaces de ser
operados sobre una base continua, de manera segura y confiable, como un sistema
completo e integrado.
"CFE O Comisin" significa la Comisin Federal de Electricidad.
"Contrato de Comodato" significa el contrato a ser celebrado entre PEP-APSL y el
PROVEEDOR, para conceder el uso del Sitio de la Central donde se ubicarn, la Central
y el camino de acceso durante el desarrollo, operacin, y mantenimiento de la
infraestructura necesaria para la prestacin de los Servicios, el cual se adjunta como
Anexo 8.
"Convocatoria" significa la Convocatoria Pblica Internacional a que se hace referencia
en la declaracin 1.7 del presente contrato.
"APSL" significa el Activo de Produccin Samaria Luna, ubicado en el municipio
Cunduacn.
Central de compresin Samaria II significa la planta de compresin del APSL, donde
estn ubicados los turbocompresores, cuyos gases de escape sern entregados por el
APSL, para la conversin por parte del PROVEEDOR, en energa elctrica segn el
objeto de este contrato.

13
(Documento base)
"CRE" significa la Comisin Reguladora de Energa, rgano desconcentrado de la
Secretara de Energa del Gobierno Mexicano.
"Cuota por Terminacin Antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios"
significa el monto que ser calculado en los trminos del Anexo 5.
"Cuota por Terminacin Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los
Servicios" significa el monto que ser calculado en los trminos del Anexo 5.
"Cuota por Transferencia en caso de Rescisin Antes de la Fecha de Inicio de
Prestacin de los Servicios" significa el monto que ser calculado en los trminos del
Anexo 5.
"Cuota por Transferencia en caso de Rescisin Despus de la Fecha de
Inicio de Prestacin de los Servicios" significa el monto que ser calculado en los
trminos del Anexo 5.
"Derechos Inmobiliarios" significa los Derechos Inmobiliarios A y los Derechos
Inmobiliarios B.
"Derechos Inmobiliarios A" significa los derechos de uso que PEP-APSL deber
conceder al PROVEEDOR de conformidad con la Clusula 5.1.1, sobre los inmuebles en
donde se desarrollarn la Central, el camino de acceso de la Central, incluyendo el
Contrato de Comodato.
"Derechos Inmobiliarios B" significa los derechos reales, posesorios, o de uso, distintos
a los Derechos Inmobiliarios A, a cargo del PROVEEDOR, que pudiera necesitar para
desarrollar, operar, y mantener la infraestructura para la prestacin del Servicio,
incluyendo derechos relacionados con: (i) todas las reas necesarias para bancos de
desecho, bancos de materiales y patios de almacenamiento; y (ii) cualquier otra rea
adicional para desarrollar la infraestructura necesaria para la prestacin del Servicio.
"Detalles Menores" significa las anormalidades o desviaciones a las normas, cdigos,
procedimientos o especificaciones encontradas en las Instalaciones los cuales no impiden
el arranque de la Central, los cuales son identificados como Hallazgos tipo "B" en el
procedimiento SP-PE-170 (Revisin de seguridad en Prearranques de plantas o equipos
nuevos, modificados y/o reparados), teniendo que corregirse dentro del plazo establecido
en dicho procedimiento.
"Da" significa el perodo de 24 Horas que comienza a las 00:00 horas y termina a las
24:00 horas, segn la hora oficial de la Ciudad de Mxico, D.F.
"Da Hbil" significa cualquier Da, excepto por (i) sbados y domingos y (ii) aquellos que
sean considerados como de descanso obligatorio por la Ley Federal del Trabajo de
Mxico o por los convenios laborales de los que PEP-APSL o el PROVEEDOR sean parte
en cualquier momento.
"Da Hbil Bancario" significa cualquier Da en que los bancos estn obligados o
autorizados para dar servicio al pblico en Mxico, D.F. (o en cualquier otro lugar fuera de
Mxico designado por escrito por el PROVEEDOR y acordado por PEP-APSL),
excluyndose sbados y domingos.
"Disposiciones" significa todas las leyes, tratados, reglamentos, decretos, normas,
reglas, decisiones, sentencias, rdenes judiciales, interpretaciones, autorizaciones y
directivas emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental con competencia sobre la
materia en cuestin y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate.
"Disposiciones Aplicables" significa todas las Disposiciones emitidas por cualquier
Autoridad Gubernamental Mexicana.

14
(Documento base)
"Documentos de la Licitacin" significa la Convocatoria, las Bases de Licitacin y la
Proposicin.
"Documentos del Proyecto" significa este Contrato y sus anexos, el Contrato de
Comodato, las Bases de Licitacin y los Documentos Financieros, tal y como dichos
documentos puedan ser modificados o adicionados en cualquier momento.
"Documentos Financieros" significa los acuerdos y documentos, segn sean
modificados o reemplazados de tiempo en tiempo, suscritos por el PROVEEDOR con las
Partes Financieras en relacin con el financiamiento para el desarrollo, mantenimiento y
operacin de las Instalaciones, y el pago a PEP-APSL de los Gastos a Rembolsar.
"Dlares" o "EUA$" significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de
Amrica.
"Emergencia" significa una circunstancia o situacin que pueda poner en peligro la
seguridad de las personas, las Instalaciones, el Equipo Principal de PEP-APSL y/o del
PROVEEDOR o el medio ambiente.
"Equipo Principal" significa los turbogeneradores de gas, los generadores de vapor por
recuperacin de calor, las Subestaciones, transformadores principales y transformadores
auxiliares y el sistema de control de la Central.
"Especificaciones Contractuales" significa todas y cada una de las especificaciones,
parmetros y requerimientos tcnicos, para desarrollar, operar y mantener la
infraestructura necesaria para la prestacin del Servicio, contenidas o a las que se hace
referencia en este Contrato o en los Documentos de la Licitacin, incluyendo, sin
limitacin, las especificaciones contenidas en la Proposicin Tcnica; en la inteligencia de
que en caso de que existan discrepancias entre la Proposicin Tcnica y las
especificaciones o requisitos contenidos en las Bases de Licitacin, stas ltimas
prevalecern sobre la Proposicin Tcnica.
"Evento Crtico" significa cualquier evento sealado como tal en el documento OT-15 del
Anexo 9.
"Evento de Incumplimiento" significa cualquiera de los eventos descritos en las
Clusulas 32.1.1 y 32.2.1.
"Evento de Incumplimiento de PEP-APSL " significa cualquiera de los eventos descritos
en la Clusula 32.2.1.
"Evento de Incumplimiento del PROVEEDOR" significa cualquiera de los eventos
descritos en la Clusula 32.1.1.
"Fallo" significa el fallo a que se hace referencia en la declaracin 1.7 del presente
contrato.
"Fecha de Evento Crtico" significa cualquiera de las fechas especificadas en el
documento OT-15 del Anexo 9, mismas que slo podrn ser modificadas de conformidad
con lo dispuesto en la Clusula 4.6.
"Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios" significa el Da siguiente a la fecha en
que todas las condiciones contenidas en la Clusula 4.5 hayan sido satisfechas.
"Fecha Programada de Inicio de Prestacin de los Servicios" significa el xx de
_______________ de 20xx, que es la fecha establecida en el documento OT-15 del
Anexo 9 para la prestacin de los Servicios, o cualquier otra fecha que pueda ser
establecida de conformidad con la Clusula 4.5.2.
"Fecha de Inicio de Desarrollo de las Instalaciones" significa el xx de _________ de
20xx, que es la fecha establecida en el documento OT-15 del Anexo 9 para que el
PROVEEDOR inicie el desarrollo de las Instalaciones.

15
(Documento base)
"Garanta de Cumplimiento" tendr el significado establecido en la Clusula 20.
"Garanta Inicial" tendr el significado establecido en la Clusula 4.10.
Gases de Escape significa el volumen de gases de escape de los turbocompresores de
la planta de compresin Samaria II, que sern entregados por PEP-APSL al
PROVEEDOR, para su conversin en energa elctrica, por los cuales el PROVEEDOR
deber entregar a PEP-APSL parte de la energa generada en la CENTRAL, a costo
Cero, como contraprestacin por los gases entregados.
"Gastos a Rembolsar" significan todos aquellos gastos erogados por PEP-APSL (i)
aquellos relacionados con los estudios, anlisis y servicios llevados a cabo por PEP-
APSL para el desarrollo de las Instalaciones, incluyendo la asesora tcnica a PEP-APSL
y; (ii) los gastos y honorarios en que PEP-APSL incurra con motivo de la informacin
solicitada por el PROVEEDOR en trminos de la Clusula 5.5
"Gobierno Mexicano" significa el Gobierno Federal de Mxico.
"Gravamen" significa prenda, hipoteca, servidumbre, usufructo, fideicomiso de garanta o
cualquier gravamen o carga sobre un activo o derecho.
"Grupo de Coordinacin" significa el grupo establecido por PEP-APSL y el
PROVEEDOR de acuerdo con la Clusula 36.
"Grupo Directivo" significa el grupo a ser integrado conforme a la Clusula 46.
"Hora" significa cada una de las 24 partes en que se divide el da solar.
"Instalaciones" significa la Central y las Instalaciones Auxiliares.
"Instalaciones Auxiliares" significa en forma enunciativa y no limitativa el, el Sistema de
Generacin de vapor, el Sistema de Suministro de Gases de Escape, el Sistema de
Tratamiento de Agua para Calderas/Recuperacin de Condensado, el Sistema de
Suministro de Agua de Servicio y cualquier otro equipo o sistema exceptuando el Equipo
Principal, necesario para que en conjunto con la Central, el PROVEEDOR lleve a cabo a
la Prestacin de los Servicios.
"Joule" es el trabajo realizado por la fuerza de 1 Newton al desplazar un punto de
aplicacin 1 metro en la direccin de la misma.
"kJ" significa un mil (1000) joules.
"kW" significa un mil (1000) watts.
"kWh" significa un mil (1000) watts-hora.
"Licitante Ganador" significa _____________________________________.
"Lmites Tcnicos" significan los lmites y las restricciones descritos en el Anexo 6,
relacionados con la operacin y el mantenimiento de las Instalaciones.
"m3" significa metro cbico.
"Materiales" significa todos o cualquier parte de los insumos, maquinarias, equipos,
tuberas, ductos, tambores, aparatos de bloqueo y control, instrumentos, partes,
herramientas, provisiones, edificios, caminos, otras infraestructuras, equipos y programas
de computadora, y cualquier otro artculo tangible, incluyendo todos los componentes y
accesorios de los mismos, necesarios o apropiados para desarrollar, operar y mantener la
infraestructura e Instalaciones para la prestacin del Servicio.
"Mediciones" tendr el significado establecido en la Clusula 10.
"Mes" significa un mes calendario.
"Mxico" significa los Estados Unidos Mexicanos.
"Monto Efectivo de Ajuste" tendr el significado establecido en la Clusula 13.1.4.
"MW" significa un milln (1,000,000) de Watts.
"MWh" significa un milln (1,000,000) de Watts-hora.

16
(Documento base)
"Norma Oficial Mexicana" o "NOM" significa cualquier norma oficial mexicana
establecida conforme a la Ley Federal Sobre Metrologa y Normalizacin.
"Operacin en Vaco" es el estado en el cual la(s) Unidad(es) se encuentra(n) operando
a la velocidad nominal, sin estar sincronizadas a la red. En esta condicin operativa, la
central puede estar alimentando los auxiliares necesarios de la Central a travs de
cualquiera de los turbogeneradores a vapor que el PROVEEDOR haya seleccionado y se
podr tener una o dos Unidades en operacin. Esta condicin operativa tambin puede
presentarse con los auxiliares alimentados desde la red de distribucin del APSL.
"Pago Mensual Total" significa, el monto de los Servicios prestados en un Mes.
"Paro Forzado" significa el conjunto de operaciones manuales o automticas mediante
las cuales la Central es llevada al reposo, y que origine que no exista o se reduzca la
capacidad de generacin de sta o cualquiera de sus Unidades, siempre que esto no sea
el resultado de (a) una peticin por parte de PEP-APSL de acuerdo con este contrato, (b)
un Paro por Mantenimiento Programado, o (c) una condicin causada por PEP-APSL o
por el Sistema Elctrico Nacional.
"Paro por Emergencia en la Central" significa una interrupcin o reduccin de los
Servicios, que (a) no constituya U!1 Paro por Mantenimiento Programado, (b) haya sido
permitido por PEP-APSL de acuerdo con la Clusula 8.2(c), permiso que no ser negado
injustificadamente, y (c) se lleve a cabo con el propsito de realizar trabajos sobre
componentes especficos de la Central que en la opinin del PROVEEDOR no deben ser
pospuestos hasta el prximo Paro por Mantenimiento Programado.
"Paro por Mantenimiento Programado" significa una interrupcin programada de los
Servicios, que (a) se lleve a cabo con el propsito de realizar una inspeccin, prueba,
mantenimiento preventivo, mantenimiento correctivo, reparaciones, reemplazos o mejoras
con respecto a la Central, y (b) ha sido programada de conformidad con las Clusulas
8.2(a) o 8.2(b).
"Partes" significa PEP-APSL y el PROVEEDOR.
"Partes Financieras" significa cualquier persona fsica o moral, incluyendo los bancos,
instituciones financieras, agencias crediticias para exportacin que proporcionen
financiamiento, y/o garantas al Proveedor bajo los Documentos Financieros para la
adquisicin de los Derechos Inmobiliarios B, para los Gastos a Rembolsar, y el desarrollo
y/o la operacin' de las Instalaciones o para reemplazar o suplir, total o parcialmente,
dicho financiamiento por otros a mediano y/o largo plazo, as como aquellos que han
celebrado convenios con el PROVEEDOR de proteccin de tasas de inters o tasas de
cambio en relacin con cualesquiera de dichos financiamientos, as como sus respectivos
causahabientes y cesionarios autorizados.
"Perodo de Mantenimiento no Programado" significa los periodos acordados por las
Partes a travs del Grupo de Coordinacin.
"Permiso" significa todos los permisos, licencias, autorizaciones, consentimientos,
decretos, exenciones, registros, aprobaciones u otras autorizaciones que deban
obtenerse de cualquier Autoridad Gubernamental, o bien, que deben ser expedidas por
stas, para la celebracin y cumplimiento de este contrato, el Contrato de Comodato y de
los contratos de suministro incluyendo, sin limitacin, aquellas necesarias para el
desarrollo, titularidad de la propiedad y operacin de las Instalaciones de conformidad con
las Disposiciones Aplicables, las autorizaciones ambientales y todas las dems sealadas
en el Anexo 1.
"Peso" o "$" significa la moneda de curso legal en Mxico.

17
(Documento base)
"Prcticas Prudentes de la Industria" significa aquellas prcticas, mtodos, tcnicas y
estndares, que (a) son generalmente aceptados en la industria de la generacin de
energa elctrica y vapor en Mxico y, en su caso, en el pas de origen del PROVEEDOR,
para su uso en la ingeniera de las instalaciones para generar energa elctrica y vapor,
as como aquellas operaciones para el diseo, la realizacin de la ingeniera necesaria, el
desarrollo de las Instalaciones, la realizacin de pruebas, la operacin y el mantenimiento
de equipos de manera legal, segura, eficiente y econmica, y (b) que se encuentran en
conformidad en todos sus aspectos relevantes, con los lineamientos de operacin y
mantenimiento del fabricante, en cada caso, tal y como sea aplicable al equipo en
cuestin, teniendo en cuenta su tamao, servicio y tipo. Las Prcticas Prudentes de la
Industria no se limitan a la prctica o mtodo ptimo, con exclusin de las dems, sino
que se refieren a las prcticas y mtodos comunes y usados. Las Partes convienen que
cuando existiere discrepancia entre las prcticas prudentes de la industria del pas de
origen del PROVEEDOR y las prcticas prudentes de la industria en Mxico, stas ltimas
prevalecern sobre las anteriores.
"Primera Sincronizacin o Sincronizacin Inicial" significa el conjunto de acciones que
deben realizarse para conectar al Sistema Elctrico Nacional por primera vez una Unidad,
y para que se d por cumplido este evento, la(s) Unidad(es) deber(n) permanecer
conectada(s) al Sistema Elctrico Nacional por lo menos durante media hora (30 minutos)
con la mxima carga permitida para este evento. La primera sincronizacin se debe llevar
a cabo sin que exista ningn pendiente de Pruebas previas, para lograr condiciones
seguras tanto para el Sistema Elctrico Nacional, como para la(s) propia(s) Unidad(es).
"Proposicin" significa la proposicin presentada por el Licitante Ganador, incluyendo la
Proposicin Tcnica y la Proposicin Econmica.
"Proposicin Econmica" significa la proposicin econmica presentada de
conformidad con las Bases de Licitacin, como parte de la Proposicin.
"Proposicin Tcnica" significa la proposicin tcnica presentada de conformidad con
las Bases de Licitacin, como parte de la Proposicin.
"Pruebas" significa las Pruebas de Desempeo, Pruebas de Operacin y las Pruebas de
Puesta en Servicio.
"Pruebas de Desempeo" significa las pruebas y procedimientos establecidos en los
puntos 2.11.3, 2.11.4 Y2.15 del Anexo 9.
"Pruebas de Operacin" significa las pruebas descritas como tales en los puntos 2.11.3,
2.11.4 Y2.15 del Anexo 9.
"Pruebas de Puesta en Servicio" tendr el significado establecido en los puntos
2.11.3,2.11.4 Y2.15 del Anexo 9.
"Punto de Entrega de Energa Elctrica" significa el punto en el cual se entregar la
energa elctrica a PEP-APSL, tal y como se describe con mayor detalle en el punto 2.3.4
del Anexo 9.
"Punto de Entrega de los Insumos" significa el punto en el cual PEP-APSL entregar al
PROVEEDOR los gases de escape para su Transformacin en energa elctrica.
"Punto de Interconexin" significa el punto en el cual se interconectan los Sistemas,
Control, Comunicaciones y Protecciones de la Central con el Sistema de Distribucin
Elctrico del APSL y el Sistema Elctrico Nacional, a travs de los equipos y elementos
ubicados en la subestacin de 13.8 kV de la central COGEN SAM II, tal y como se
describe con mayor detalle en el punto 2.3.4.6 del Anexo 9.

18
(Documento base)
"Sistema de Administracin de Seguridad y Salud en el Trabajo" o "SASST" es el
programa que incluye los mecanismos y procedimientos, procesos y recursos para
prevenir, eliminar o minimizar los riesgos a los que est expuesto el personal y otras
partes interesadas.
"Sistema de Gestin Ambiental" o "SGA" es el programa que incluye la estructura,
actividades de planeacin), responsabilidades, prcticas, procedimientos, procesos y
recursos para desarrollar, implantar, alcanzar y mantener la poltica ambiental.
"Sistema de Gestin de la Calidad" o "SGC" es el conjunto de normas
interrelacionadas de una empresa u organizacin por los cuales se administra de forma
ordenada la calidad de la misma, en la bsqueda de la satisfaccin de sus clientes.
"Sistema de Integracin" significa todas las nuevas instalaciones que estarn
localizadas en una parte del Sitio, as como en las diferentes reas del APSL, y que sean
necesarias para conectar la Central al Sistema de suministro de energa elctrica.
"Sistema de Suministro de Gases de Escape" significa el sistema de suministro
de Gases de Escape especificado en el punto 2.11.1.3 del Anexo 9 o que se requiera para
la recepcin, medicin y anlisis requerido para la operacin la Central.
"Sistema de Distribucin de Energa Elctrica del APSL" significa todas las
instalaciones existentes o por construir segn proyecto del PEP-APSL que sean
necesarias para conectar la Central al Sistema Elctrico Nacional, y para permitir a PEP-
APSL entregar a CFE la energa elctrica excedente para su porteo.
"Sistema Elctrico Nacional" significa el sistema de instalaciones de generacin,
transmisin, transformacin y distribucin de energa elctrica en el pas.
"Sitio" significa la superficie de terreno, dentro del territorio nacional, en la cual estarn
ubicadas las Instalaciones, segn se describe con mayor detalle en los puntos 2.1 y 2.2
de las Bases de Licitacin.
"Sitio de la Central" significa la parte del Sitio en la cual estar ubicada la Central y la
Subestacin de Interconexin de la Central con el "Sistema de Distribucin de Energa
Elctrica del APSL".
Sociedad de Autoabasto significa la asociacin entre el PROVEEDOR y PEP-APSL,
con la posibilidad de incluir a un tercero, para la calificacin segn la Ley
xxxxxxxxxxxxxxxx, que permite la generacin de energa elctrica para su propio
consumo.
"Subcontratista" significa cualquier persona contratada por el PROVEEDOR o, a su vez,
por dicha persona, para ejecutar o proporcionar cualquier parte de los Servicios, as como
cualquier persona que preste servicios para cualquier parte de las Instalaciones, en
trminos del presente Contrato y sus anexos.
"Subestacin de la Central" significa la subestacin ubicada en el Sitio de la Central que
recibe la energa generada en la central, a nivel de 13.8 kV, donde adems, estarn
ubicados los puntos de entrega de energa, antes de la interconexin con el Sistema de
Distribucin Elctrico del APSL.
Subestacin de Interconexin de la Central significa la subestacin ubicada en el
Sitio de la Central, que recibe la energa entregada por la central en 13.8 kV, y la
transformacin para elevar la tensin a 34.5 kV, que es la tensin de distribucin, del
Sistema de Distribucin del APSL.
"Subestacin de Interconexin con el Sistema Elctrico Nacional" significa la
subestacin Samaria SF 6, donde existirn facilidades de sincronizacin con el Sistema
Elctrico Nacional, a nivel de 34.5 kV, y adems estarn ubicados los puntos de entrega o

19
(Documento base)
intercambio de energa con el Sistema Elctrico Nacional, a nivel de 115 kV. Identificada y
descrita en el punto 2.15 del Anexo 9.
"Supervisor" tendr el significado que se le asigne en la Clusula 21.
"Tipo de Cambio" significa, con respecto a cualquier Da, el tipo de cambio para
solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera, publicado por el Banco de
Mxico en el Diario Oficial de la Federacin, el Da Hbil Bancario inmediato anterior a
aqul en que se deba realizar el pago.
"Ton/h" significa tonelada por hora.
"Unidad" significa el turbogenerador a vapor incluyendo sus auxiliares, que intervienen
directamente en el proceso de generacin de energa elctrica.

2.2 Encabezados. Los encabezados de este Contrato se han incluido solamente para
fines prcticos y no debern tomarse en cuenta para la interpretacin del mismo.

2.3 Uso del Singular y del Plural. Los trminos definidos en la Clusula 2.1 podrn ser
utilizados indistintamente en el presente Contrato tanto en singular como en plural.

2.4 Referencias. Salvo por disposicin en contrario, todas las referencias a clusulas o
anexos se entendern relativas a las clusulas y Anexos de este contrato.

TERCERA. VIGENCIA DEL CONTRATO, PLAZO Y LUGAR DE PRESTACIN DE LOS
SERVICIOS.
La vigencia de este Contrato iniciar en la fecha de firma del mismo y concluir 12 aos
despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios.
El PROVEEDOR se obliga a prestar los Servicios amparados en el presente contrato, a
partir de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios y durante un plazo de doce (12)
aos de acuerdo al programa que se incluye en el documento OT-15 del Anexo 9 de este
contrato, plazo que terminar el xx de ________________ de 20xx (xx meses ms 12
aos).
La prestacin de los Servicios por parte del PROVEEDOR se realizar en el la Central de
cogeneracin objeto de este contrato, durante las 24 Horas de los 365 Das del Ao. Lo
anterior, independientemente que parte de la Capacidad Neta Garantizada sea porteada a
travs del Sistema Elctrico Nacional a otro(s) centro(s) de consumo, conforme a las
condiciones descritas en el Anexo 11, mismo que forma parte integrante de este contrato.

3.1 Opciones al Finalizar el Plazo de Prestacin de los Servicios.
Las Partes acuerdan que a ms tardar 3 (tres) aos antes de que termine el plazo de
prestacin de los Servicios, el Grupo Directivo deber resolver sobre la conveniencia de
continuar o no, con los Servicios a cargo del PROVEEDOR, en funcin de las
necesidades de PEP-APSL, en el entendido de que el ejercicio de cualquiera de las
Opciones estar sujeto a que en su oportunidad se obtengan todos los Permisos que se
requieran y a que se d cumplimiento a todas las Disposiciones Aplicables, pudiendo
considerar, entre otras, cualquiera de las siguientes opciones:
1) Ampliacin del plazo del contrato, en trminos de las Disposiciones Aplicables, para lo
cual se deber considerar lo siguiente:
a. El PROVEEDOR no deber estar en incumplimiento de sus obligaciones bajo el
presente Contrato;

20
(Documento base)
b. Deber existir la necesidad de continuar con la prestacin de los Servicios;
c. PEP-APSL deber contar con los recursos econmicos necesarios;
d. Las Partes acordarn el pago por los Servicios, el cual no deber incluir los cargos fijos
por infraestructura ni los cargos fijos de gastos por reembolsar; y
e. Se celebrar un Convenio entre las Partes.
2) Celebrar un nuevo contrato para la prestacin de los servicios, en cuyo supuesto;
a. El PROVEEDOR deber haber dado cumplimiento a sus obligaciones en los trminos
pactados en el presente Contrato;
b. Deber existir la necesidad de continuar con la prestacin de los Servicios;
c. PEP-APSL deber contar con los recursos econmicos necesarios;
d. El PROVEEDOR deber incorporar las mejoras tecnolgicas que acuerden las partes; y
e. Se celebrar un nuevo Contrato entre las Partes en el cual se establecern los nuevos
trminos y condiciones.
CUARTA. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR PREVIAS A LA PRESTACIN DE LOS
SERVICIOS.
4.1 Desarrollo y Preparacin de las Instalaciones.
Con la finalidad de iniciar la prestacin de los Servicios objeto del presente Contrato en la
Fecha Programada de Inicio de Prestacin de los Servicios, el PROVEEDOR deber a su
sola costa, desarrollar las Instalaciones de conformidad con las Especificaciones
Contractuales y todos los trminos y condiciones del presente contrato. Sin limitar la
generalidad de lo anterior, en relacin con el desarrollo de las Instalaciones, el
PROVEEDOR deber:
(a) Preparar y suministrar a PEP-APSL la informacin tcnica indicada en el punto 2.11.7
del Anexo 9.
(b) Llevar a cabo todos los anlisis de riesgo, incluyendo el anlisis HAZOP o similar y el
estudio de riesgo ambiental nivel 3, de acuerdo a la gua de la Secretara de Medio
Ambiente y Recursos Naturales y a los criterios tcnicos vigentes en PEP-APSL,
contenidos en el punto 2.10 del Anexo 9, as como estudios geotcnicos y otros estudios
quesean consistentes con las Prcticas Prudentes de la Industria o que sean requeridos
por las Disposiciones Aplicables y las Autoridades Gubernamentales Mexicanas, salvo por
aquellos que PEP-APSL es responsable de obtener conforme al punto 2.1.10 del Anexo
9.
(c) Obtener todo el financiamiento necesario (incluyendo contingencias y requerimientos
de capital de trabajo) para el reembolso a PEP-APSL de las cantidades erogadas por los
Gastos a Rembolsar, para la obtencin de los Derechos Inmobiliarios B y para la
ejecucin de la ingeniera, procura, desarrollo, prueba, arranque, operacin y
mantenimiento de las Instalaciones de conformidad con las Especificaciones
Contractuales, y en trminos y condiciones consistentes con este Contrato y con los
Documentos de la Licitacin; en la inteligencia de que ninguna de las obligaciones del
PROVEEDOR conforme a este contrato estarn sujetas a su capacidad de obtener dicho
financiamiento ni a la condicin de que haya celebrado o no los Documentos Financieros;
Adicionalmente, el PROVEEDOR deber entregar a PEP-APSL copia certificada de los
Documentos Financieros y de cualquier documento que los complemente o modifique,
dentro de los 15 Das siguientes a la celebracin de los mismos, en el entendido de que lo
anterior no implicar la asuncin por parte de PEP-APSL de responsabilidad alguna ante
las Partes Financieras con respecto a los Documentos Financieros.

21
(Documento base)
(d) Obtener oportunamente y mantener en pleno vigor y efecto todos los Permisos
(excepto por aquellos Permisos que se sealan en el Anexo 1 como de la responsabilidad
de PEP-APSL), incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, (i) las autorizaciones
ambientales para el proyecto y (ii) cualquier otro Permiso especificado en el Anexo 1 o de
cualquier otra forma requerido por las Disposiciones Aplicables para el desarrollo,
operacin y mantenimiento de las Instalaciones de acuerdo con los trminos y
condiciones de este Contrato y de los Documentos de la Licitacin. Asimismo, el
PROVEEDOR deber proveer toda la informacin y documentos necesarios para ayudar
a PEP-APSL en la obtencin de los Permisos que le correspondan a ste de conformidad
con el Anexo 1, y coadyuvar con PEP-APSL para mantener los mismos en pleno vigor y
efecto una vez que hayan sido obtenidos por PEP-APSL en la inteligencia de que PEP-
APSL deber notificar al PROVEEDOR la obtencin de los Permisos que le corresponden
y deber entregar al PROVEEDOR la documentacin que corresponda.
(e) Disear las Instalaciones y cumplir con (i) las Especificaciones Contractuales, (ii) las
Prcticas Prudentes de la Industria, (iii) las Disposiciones Aplicables, (iv) los Documentos
de la Licitacin, (v) todos los requisitos necesarios para mantener las garantas otorgadas
por los proveedores de Materiales y Equipos Principales, (vi) el Sistema de Gestin de la
Calidad, (vii) el Sistema de Gestin Ambiental, (viii) el Sistema de Administracin de
Seguridad y Salud en el Trabajo y (ix) las Fechas de Eventos Crticos. El PROVEEDOR
deber usar solamente Materiales y equipos nuevos y de primera calidad, libres de
defectos, de tal manera que la vida til de las Instalaciones sea igual o mayor a 20 aos
contados a partir de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios. El PROVEEDOR
reconoce y acepta que ser el nico responsable por el diseo, ingeniera, suministro de
Materiales, financiamiento, desarrollo, pruebas, operacin y mantenimiento de las
Instalaciones, conforme a lo establecido en este contrato. Sin limitar lo anterior, el
PROVEEDOR ser responsable de la inspeccin y prueba de los Materiales durante su
fabricacin y preparacin una vez ubicados en el Sitio; y de completar exitosamente las
Pruebas de conformidad con la Clusula 6 y los puntos 2.11.3 y 2.11.4 del Anexo 9.
(f) Comenzar el desarrollo de las Instalaciones en la Fecha de Inicio de Desarrollo de las
Instalaciones y llevar a cabo las actividades de conformidad con el Calendario, de tal
forma que cada uno de los Eventos Crticos se alcance en o antes de la Fecha de Evento
Crtico que corresponda. El PROVEEDOR deber realizar todos los trabajos que, sin estar
expresamente determinados o descritos en este contrato, se requieran para la terminacin
y puesta en operacin de las Instalaciones en los trminos establecidos en el mismo, con
la finalidad ltima de prestar los Servicios, y celebrar todos aquellos actos jurdicos
necesarios para el mismo fin.
(g) Desarrollar las Instalaciones, de conformidad con las Especificaciones Contractuales,
las Prcticas Prudentes de la Industria, y todas las Disposiciones Aplicables, incluyendo,
en forma enunciativa y no limitativa,' todas las leyes de salud, seguridad, trabajo y
ambientales.
(h) Avisar por escrito a PEP-APSL cuando puedan iniciarse las Pruebas, segn lo
dispuesto en la Clusula 6.
(i) Requerir a todos los que participen en el desarrollo de las Instalaciones, el
establecimiento y la aplicacin de un Sistema de Gestin de la Calidad en sus procesos
de trabajo y fabricacin, que asegure que el suministro de bienes y servicios cumpla con
las especificaciones Contractuales, con el Sistema de Gestin de la Calidad y este

22
(Documento base)
contrato, y efectuar un seguimiento mediante auditorias e inspecciones para verificar que
los participantes cumplan con lo anterior.
j) Contratar con la CFE el servicio de suministro de energa elctrica para las etapas de
desarrollo y pruebas de las Instalaciones y energa de respaldo para la operacin de la
Central, o bien, por sus propios medios proporcionar la energa elctrica que requiera
para tales fines.
(k) Abstenerse de celebrar, modificar o adicionar cualquier Documento del Proyecto en
trminos y condiciones incompatibles con (i) las obligaciones del PROVEEDOR y los
derechos de PEP-APSL conforme a este contrato, o (ii) los trminos y condiciones de los
Documentos de la Licitacin.
(i) Dar cumplimiento a las medidas de prevencin, control, mitigacin y restauracin o
remediacin ambientales incluidas en los documentos presentados a cualquier Autoridad
Gubernamental Mexicana, o impuestas por dicha autoridad, con respecto al proyecto.
(m) Desarrollar la infraestructura necesaria para la revisin y seguimiento de todos los
aspectos del desarrollo de las Instalaciones, de conformidad con lo establecido en el
punto 2.1.14 del Anexo 9.
4.2 Obligaciones del PROVEEDOR en Relacin con el Sitio.
(a) En la fecha de firma del presente Contrato, el PROVEEDOR celebra con PEP-APSL el
Contrato de Comodato, obligndose a hacer uso del Sitio de la Central en los trminos y
condiciones pactados en el mismo y en el presente contrato.
(b) Si durante el desarrollo de las Instalaciones, ocurre una contingencia ambiental o se
produce contaminacin al Sitio, el PROVEEDOR deber notificar inmediatamente a PEP-
APSL, y si dicha contingencia ambiental o contaminacin es resultado de acciones u
omisiones del PROVEEDOR, ste ser responsable de atender y contener dicha
contingencia ambiental y/o remediar el Sitio en los trminos de las Disposiciones
Aplicables, y en su caso, de indemnizar y sacar en paz y a salvo a PEP-APSL por
cualquier reclamacin o dao material causado. En caso de que como resultado de dichas
contingencias o afectaciones, se llegare a imponer cualquier sancin administrativa, sta
ser a cargo del PROVEEDOR, incluyendo, en su caso gastos y costas judiciales.
(c) En caso de que en el desarrollo de las instalaciones, el PROVEEDOR haga algn
descubrimiento que pudiere tener algn inters arqueolgico para Mxico, de conformidad
con las disposiciones aplicables, deber inmediatamente notificarlo a PEP-APSL y a las
autoridades mexicanas competentes.
4.3 Desarrollo de Procedimientos Operativos.
(a) El proveedor deber entregar a PEP-APSL, a ms tardar 120 das antes de la
sincronizacin inicial programada para la primera unidad, con el Sistema de Distribucin
Elctrico del APSL y con el Sistema Elctrico Nacional, un borrador de procedimientos
operativos, que sirva como base para la versin final de los procedimientos operativos a
ser desarrollados por el PROVEEDOR de acuerdo con esta Clusula 4.3. La lista y
cantidad de procedimientos operativos debe ser previamente acordada con PEP-APSL
antes de su emisin.
(b) PEP-APSL deber en un plazo de 30 das, a partir de la entrega del borrador de
procedimientos operativos a que hace referencia la Clusula 4.3(a), hacer llegar al
PROVEEDOR un informe escrito que contenga sus comentarios y observaciones a dicho
borrador. El PROVEEDOR deber incorporar las observaciones y comentarios que
hubiere entregado PEP-APSL, en la inteligencia de que el PROVEEDOR podr conciliar

23
(Documento base)
con PEP-APSL aquellos comentarios y observaciones en los cuales se tenga duda o no
se est de acuerdo.
(c) El PROVEEDOR posteriormente deber desarrollar la versin final de los
procedimientos operativos, la que deber estar terminada a ms tardar 60 das, antes de
la sincronizacin inicial programada para la primera Unidad. Tales procedimientos
operativos debern (i) estar basados en los diseos y capacidades de la Central, las
lneas del Sistema de Distribucin Elctrico del APSL que intervienen en la operacin, las
Subestaciones, la Instalaciones Auxiliares, el Sistema Elctrico de despacho de la CFE y
los borradores de procedimiento suministrados por el PROVEEDOR a PEP-APSL de
acuerdo a la Clusula 4.3(b); (ii) se consistentes con las Practicas Prudentes de la
Industria, las Especificaciones Contractuales, los Limites Tcnicos y dems trminos y
condiciones del presente contrato; y (iii) contemplar todas la operaciones de interrelacin
entre PEP-APSL y el PROVEEDOR, incluyendo sin limitacin, el o los mtodos de
comunicacin cotidiana, los criterios de calificacin del personal clave, las prcticas para
realizar accesos o intercambios, la programacin de paros, los reportes de Capacidad
Neta y los registros de operacin. PEP-APSL notificara al PROVEEDOR cualquier
modificacin a los procedimientos de despacho de CFE.

4.4 Reportes de Avance: Programacin y Revisin.
(a) Comenzando en la fecha de celebracin del presente Contrato y hasta la Fecha de
Inicio de Prestacin de los Servicios, el PROVEEDOR entregar a PEP-APSL reportes de
avance, por escrito y en forma electrnica, con la informacin y en los plazos establecidos
en el punto 2.11.7.2 del Anexo 9, segn corresponda. Dichos reportes cubrirn el
progreso en el desarrollo de las Instalaciones, incluyendo entre otros:
(i) la obtencin de los Permisos que sean su responsabilidad;
(ii) los programas actualizados de ingeniera, procura, suministro de equipos y Materiales,
desarrollo de infraestructura, Pruebas y puesta en servicio;
(iii) la ingeniera de la Central, incluyendo sus sistemas auxiliares;
(iv) un reporte que resuma el cumplimiento del PROVEEDOR y sus Subcontratistas con
los procedimientos del Sistema de Gestin de la Calidad, del Sistema de Administracin
de Seguridad y Salud en el Trabajo, del Sistema de Gestin Ambiental y las Disposiciones
Aplicables (incluyendo asuntos de seguridad, salubridad, laborales y ambientales);
(v) la procura de los Materiales, la fabricacin de los Equipos Principales, e informacin
relacionada con el suministro y su entrega e instalacin en Sitio;
(vi) el desarrollo de las Instalaciones incluyendo una relacin que resuma cualquier
dificultad encontrada en el Sitio y explicando cualquier accin tomada o que el
PROVEEDOR proponga tomar para remediar dicha dificultad;
(vii) la realizacin de las Pruebas;
(viii) un reporte administrativo (seccin narrativa) que contenga grficas del progreso
programado y real de ingeniera, procura, suministro de equipos y Materiales, desarrollo
de infraestructura, Pruebas y puesta en servicio del desarrollo de las Instalaciones
comparado con el Calendario y fotografas digitales que muestren el estado de los
trabajos. Una vez aprobado por PEP-APSL los porcentajes de avance programados del
proyecto no deben modificarse hasta la terminacin de ste; y.
(ix) dentro de los noventa Das siguientes a la firma del presente Contrato, el
PROVEEDOR deber mantener informado a PEP-APSL respecto del inicio, avance de los
trmites de contratacin y fecha de firma, en su caso, del contrato de servicio de

24
(Documento base)
suministro de energa elctrica con CFE para las etapas de desarrollo de las
instalaciones, pruebas y satisfaccin de los requerimientos de respaldo para la operacin
de sus Instalaciones durante la prestacin del Servicio.
Durante el perodo mencionado en este inciso:
a), el PROVEEDOR deber tambin entregar a PEP-APSL reportes trimestrales de las
cantidades efectivamente erogadas, documentadas, incurridas por el PROVEEDOR
directamente en el desarrollo de las Instalaciones incluyendo el principal, los intereses y
comisiones conforme a los Documentos Financieros.
(b) Al completar el programa de desarrollo de las Instalaciones con sus Subcontratistas,
pero en todo caso cuando menos 30 Das antes de la Fecha de Inicio de Desarrollo de las
Instalaciones, el PROVEEDOR podr presentar, para la consideracin de PEP-APSL, las
modificaciones propuestas a las Fechas de Eventos Crticos establecidas en el
documento OT-15 del Anexo 9 en la inteligencia de que el PROVEEDOR no podr sugerir
modificaciones a la Fecha de Inicio de Desarrollo de las Instalaciones ni a la Fecha
Programada de Inicio de Prestacin de los Servicios, las cuales debern permanecer sin
cambio alguno. PEP-APSL podr a su sola discrecin aprobar o rechazar las
modificaciones propuestas. Si las Partes acuerdan modificaciones a las Fechas de
Eventos Crticos, se ajustar el documento OT-15 del Anexo 9 para reflejar las
modificaciones a dichas fechas.
(c) El PROVEEDOR deber facilitar a PEP-APSL el derecho de revisar, dar seguimiento y
fsicamente inspeccionar todos los aspectos del desarrollo de las Instalaciones y de la
operacin de las mismas, incluyendo, en forma enunciativa y no limitativa, todas las
actividades de ingeniera, diseo, procura, desarrollo de las Instalaciones y pruebas, as
como toda la documentacin relativa al avance financiero; en la inteligencia de que PEP-
APSL, en coordinacin con el PROVEEDOR, no deber interferir injustificadamente con el
desarrollo, pruebas u operacin de las Instalaciones, o con el cumplimiento de los
reglamentos de seguridad del PROVEEDOR ni podr modificar las especificaciones para
el desarrollo de las Instalaciones. Para lo anterior, PEP-APSL nombrar a un
responsable, quien actuar por s mismo o a travs de las personas que l designe y
quien tendr autoridad para ello. Los responsables de PEP-APSL y las personas que
designen tendrn acceso a la informacin acerca de las Instalaciones y del personal del
PROVEEDOR y de sus Subcontratistas que estn involucrados en el diseo, desarrollo de
las Instalaciones y pruebas de las Instalaciones. PEP-APSL tendr el derecho de
mantener responsables o empleados en el Sitio. Nada de lo estipulado en esta Clusula
4.4(c) liberar al PROVEEDOR del cumplimiento de cualquier obligacin conforme al
presente Contrato o de cualquier forma disminuir su responsabilidad con respecto al
mismo.
(d) Todos los Documentos del Proyecto, as como el o los contratos de construccin
celebrados con sus Subcontratistas, y cualquier modificacin o adicin a los mismos
debern hacerse en trminos y condiciones compatibles con (i) las obligaciones del
PROVEEDOR y los derechos de PEP-APSL conforme a este contrato, y (ii) los trminos y
condiciones contenidos en los Documentos de la Licitacin. Los Subcontratistas utilizados
por el PROVEEDOR debern satisfacer los requerimientos de experiencia tcnica y
operativa establecidos en los puntos 2.12.3.9.2, 2.12.3.9.3 en lo aplicable, 2.12.3.9.4 y
2.12.3.10 del Anexo 9 y en el presente contrato.
(e) Tan pronto como estn disponibles, pero en ningn caso despus de 180 Das
posteriores a la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, el PROVEEDOR entregar

25
(Documento base)
a PEP-APSL una copia impresa y una copia electrnica de los planos de "cmo se
construy" ("As Builf') y las especificaciones para las Instalaciones. Dichos planos y
especificaciones estarn sujetos a lo dispuesto en la Clusula 26, excepto cuando PEP-
APSL intervenga en la operacin de las Instalaciones. Si PEP-APSL ejerce su derecho de
intervenir en la operacin de las Instalaciones de conformidad con lo dispuesto en la
Clusula 32.1.5, estar autorizada para entregar dichos planos e informacin al operador.
(f) El responsable del PROVEEDOR nombrado conforme a la Clusula 21 estar obligado
a recibir las notificaciones de PEP-APSL respecto a cualquier asunto relacionado con el
presente Contrato y notificar por escrito al representante de PEP-APSL el estado que
guarden los asuntos que se deriven de dichas notificaciones en un plazo no mayor 30
Das contados a partir de la fecha de notificacin.
'.
\
Las revisiones tcnicas, recomendaciones, aprobaciones e inspecciones de PEP-APSL
en relacin con las Instalaciones no sern interpretadas como una ratificacin del diseo
de las mismas, ni como una garanta de la seguridad, durabilidad, confiabilidad, o aptitud
de las Instalaciones. El ejercicio o la falta de ejercicio de los derechos que esta Clusula
4.4 concede a PEP-APSL no se considerar una renuncia a cualquier saneamiento,
accin o recurso con que cuente PEP-APSL, ni tampoco liberar al PROVEEDOR del
cumplimiento de cualquier obligacin bajo el presente Contrato ni disminuir su
responsabilidad conforme al mismo.

4.5 Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios.

4.5.1 Condiciones para alcanzar la Fecha de Inicio de Prestacin de los
Servicios.

El PROVEEDOR deber alcanzar la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios a ms
tardar en la Fecha Programada de Inicio de Prestacin de los Servicios. La Fecha de
Inicio de Prestacin de los Servicios se considerar alcanzada cuando cada una de las
siguientes condiciones se haya cumplido:
(a) El desarrollo de las Instalaciones necesarias para alcanzar la Fecha de Inicio de
Prestacin de los Servicios deber haber sido completada de acuerdo con los
Procedimientos Especficos de Seguridad y Salud Ocupacional de los puntos 2.3.9, 2.3.10
y 2.3.11 del Anexo 9, las Especificaciones Contractuales, las Disposiciones Aplicables,
todos los Permisos, y todos los dems requerimientos de este contrato, incluyendo el que
(i) todos los Equipos Principales e infraestructura necesarios para la completa, segura y
confiable operacin de las Instalaciones, hayan sido desarrollados, instalados, probados y
certificados como un sistema operativo integrado y completo de conformidad con lo
establecido en los puntos 2.2, 2.3, 2.5, 2.6, 2.7, 2.8, 2.9, 2.10, 2.11 Y 2.15 del Anexo 9, (ii)
la infraestructura y Equipos Principales referidos en el inciso anterior estn disponibles
para su operacin normal y continua de acuerdo con los propsitos que les son propios de
conformidad con las Prcticas Prudentes de la Industria, las Disposiciones Aplicables
(incluyendo, sin limitacin, todas las leyes de salud, seguridad, laborales y ambientales) y
los trminos de este contrato; en la inteligencia de que los Detalles Menores que puedan
ser completados sin interrumpir la operacin de las Instalaciones no tendrn que haber
sido necesariamente completados para entonces;

26
(Documento base)
(b) El PROVEEDOR deber haber completado las Pruebas de acuerdo con los
lineamientos y procedimientos contenidos en los puntos 2.11.3 y 2.11.4 del Anexo 9 y de
acuerdo con la Clusula 6 de este contrato;
(c) Todos los Permisos requeridos para la titularidad, operacin y el mantenimiento de las
Instalaciones debern haber sido obtenidos y estar en pleno vigor;
,
(d) Ningn Evento de Incumplimiento del PROVEEDOR deber subsistir;
(e) Las Instalaciones cumplan con los requerimientos ambientales y lmites permitidos por
las Disposiciones Aplicables y todas las instancias de no conformidad especificadas por
PEP-APSL debern haber sido resueltas conforme a la Clusula 40.2;
(f) El PROVEEDOR deber haber entregado a PEP-APSL una constancia firmada por su
representante legal, manifestando que los requisitos previstos del inciso (a) al inciso (e)
de esta Clusula 4.5.1 han sido satisfechos a esa fecha; y
(g) PEP-APSL previa verificacin del cumplimiento de los requisitos sealados en los
incisos (a) al (e) anteriores, deber responder ya sea aceptando o rechazando la
constancia a que se refiere el inciso (f) anterior, dentro de un plazo mximo de
15 Das posteriores a la recepcin de la misma, en la inteligencia de que (i) si PEP-APSL
acepta la referida constancia del PROVEEDOR o no responde dentro del plazo antes
mencionado, se considerar que esta condicin ha sido satisfecha al momento de la
recepcin de tal constancia del PROVEEDOR y (ii) si PEP-APSL rechaza la referida
constancia deber detallar las razones que motivan su decisin.

4.5.2 Prrroga en la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios.

En caso de que el PROVEEDOR no hubiera podido cumplir con su obligacin de alcanzar
la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, en la Fecha Programada de Inicio de
Prestacin de los Servicios, como resultado de (i) Caso Fortuito o Fuerza Mayor, (ii) el
incumplimiento de PEP-APSL con sus obligaciones bajo este Contrato o (iii) cualquier
retraso atribuible a PEP-APSL o sus contratistas, la Fecha de Inicio de Prestacin de los
Servicios, ser prorrogada, por un perodo de tiempo, mutuamente acordado por las
Partes, y en el supuesto de que el retraso se deba a un Caso Fortuito o Fuerza Mayor
ser prorrogado por el nmero de Das que correspondan a la repercusin del Caso
Fortuito o Fuerza Mayor; en la inteligencia de que no se realizar ninguna prrroga a
menos que el PROVEEDOR haya solicitado por escrito la prrroga a PEP-APSL
especificando la razn para la misma, a ms tardar 10 Das Hbiles despus de que el
PROVEEDOR tenga conocimiento de la ocurrencia del evento que haya causado dicho
retraso.
PEP-APSL deber cubrir al PROVEEDOR los gastos directos, razonables y
documentados, los cuales incluirn, el servicio de financiamiento incurrido por el
PROVEEDOR en relacin con los Documentos Financieros considerando cualesquiera
cantidades exigibles derivadas de los mismos y cualquier financiamiento similar
proporcionado, incurrido por el PROVEEDOR y derivado de los eventos a que se refiere el
prrafo anterior, siempre y cuando el PROVEEDOR haya hecho sus mejores esfuerzos
para evitar incurrir en dichos gastos.

4.6 Eventos Crticos de Preoperacin.

27
(Documento base)
(a) A ms tardar en cada Fecha de Evento Crtico, el PROVEEDOR estar obligado a
demostrar, que el Evento Crtico correspondiente ha sido cumplido de acuerdo con los
trminos y condiciones de este contrato.
(b) En caso de que el PROVEEDOR se retrase en alcanzar cualquier Evento Crtico en la
Fecha de Evento Crtico correspondiente como resultado de (i) Caso Fortuito o Fuerza
Mayor, (ii) el incumplimiento de PEP-APSL con sus obligaciones bajo este Contrato o (iii)
cualquier retraso atribuible a PEP-APSL o sus contratistas, la Fecha de Evento Crtico
correspondiente y en su caso, todas las subsecuentes Fechas de Eventos Crticos,
(excepto la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, la cual slo puede ser
modificada en trminos de la Clusula 4.5.2), sern prorrogadas, por un perodo de
tiempo, mutuamente acordado por las Partes, y en el supuesto de que el retraso se deba
a un Caso Fortuito o Fuerza Mayor ser prorrogado por el nmero de Das que
correspondan a la repercusin del Caso Fortuito o Fuerza Mayor; en la inteligencia de que
no se realizar ninguna prrroga a menos que el PROVEEDOR haya solicitado por escrito
la prrroga a PEP-APSL especificando la razn para la misma, a ms tardar 10 Das
Hbiles despus de que el PROVEEDOR tenga conocimiento de la ocurrencia del evento
de Caso Fortuito o Fuerza Mayor o del acto u omisin de PEP-APSL o de sus
contratistas, que haya causado dicho retraso.
(c). En caso de que por causas imputables al PROVEEDOR, el PROVEEDOR incumpla
su obligacin de alcanzar la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, a ms tardar
en la Fecha Programada de Inicio de Prestacin de los Servicios, el PROVEEDOR estar
sujeto al pago de las penas convencionales establecidas en la Clusula 27. En virtud de lo
anterior, el incumplimiento de cualquier Fecha de Evento Crtico por causas imputables al
PROVEEDOR no dar lugar a la aplicacin de penas convencionales, excepto en el caso
de incumplimiento en la Fecha Programada de Inicio de Prestacin de los Servicios.

4.7 Revisin de Informacin.

En virtud de que el PROVEEDOR ha revisado las Bases de Licitacin y todos los dems
documentos e informacin proporcionados por PEP-APSL con anterioridad a la fecha de
este contrato, segn lo manifestado en la Declaracin 6.11, el PROVEEDOR no estar
exento de responsabilidad alguna, ni podr solicitar un aumento en los cargos ofrecidos o
modificacin alguna a los trminos de la Proposicin, como consecuencia de cualquier
omisin en su revisin de los asuntos, datos e informacin a que se hace referencia en
dicha Declaracin 6.11.

4.8. Materiales.
El PROVEEDOR exigir a sus Subcontratistas y verificar el establecimiento, la aplicacin
y cumplimiento del Sistema de Gestin de la Calidad en sus procesos de trabajo y
fabricacin que asegure que el suministro de Materiales cumpla con las Especificaciones
Contractuales.

El PROVEEDOR obtendr de sus Subcontratistas de Materiales las garantas para
responder por los defectos y vicios ocultos que llegaren a presentar durante un perodo
que cubra por lo menos un ao a partir de la Fecha de Inicio de Prestacin de los
Servicios, lo que se regir por lo previsto por la Clusula 4.9.

28
(Documento base)
El cambio y rechazo de Materiales del Sistema de Integracin, se llevar a cabo de
conformidad con lo establecido en el Anexo 9.

4.9 Donacin de las Lneas de Transmisin, de las Subestaciones y del Sistema de
Integracin.
No Aplica

4.10 Garanta Inicial y Gastos a Rembolsar.
4.10.1 Garanta Inicial.
Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de este contrato, en la
fecha de celebracin del mismo el PROVEEDOR deber poner a disposicin de PEP-
APSL en las oficinas del banco emisor o confirmador en la ciudad de Mxico, una Carta
de Crdito Standby emitida o en su caso confirmada por una institucin bancaria
autorizada para operar en territorio mexicano, a favor de PEP-APSL por el monto total a
erogar en el ejercicio de que se trate por concepto de Gastos a Rembolsar, vigente hasta
el 31 de diciembre del ao en curso, ms noventa Das adicionales.

La Garanta Inicial deber ser renovada o ampliada en cada ejercicio subsecuente por el
monto total a erogar en el mismo por concepto de Gastos a Rembolsar. El o los
documentos sustitutivos o modificatorios, debern ser entregados dentro de los diez Das
previos al inicio del ejercicio fiscal que corresponda y por un periodo de cobertura del 1 de
enero al 31 de diciembre de dicho ejercicio, ms noventa Das adicionales, excepto el
documento que se entregue en el ejercicio fiscal correspondiente al ao en que ocurra la
Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, la cual deber estar vigente desde el 10 de
enero de dicho ao, y hasta la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, ms
noventa Das adicionales, la cual se constituir por el monto que resulte mayor entre a) el
monto total a erogar por Gastos a Rembolsar en el ejercicio de que se trate, o b) el monto
de la Garanta de Cumplimiento. Que correspondera otorgar en trminos de la Clusula
Vigsima del Contrato.
En caso de que el PROVEEDOR no cumpla con la obligacin de renovar o ampliar la
Garanta Inicial, segn lo establecido en el prrafo anterior, el PROVEEDOR estar
obligado a indemnizar a PEP-APSL por concepto de daos y perjuicios ocasionados por
su incumplimiento, por un monto equivalente a los Gastos a Rembolsar del ejercicio de
que se trate.

4.10.2 Procedimiento de Reembolso.

(a) Reembolso Inicial.

En la fecha de firma del presente contrato, el PROVEEDOR deber cubrir a PEP-APSL el
monto que PEP-APSL haya erogado hasta la fecha de firma del presente contrato, por
concepto de los Gastos a Rembolsar. Para efectos de lo anterior, PEP-APSL entreg al
PROVEEDOR la factura original anexando copia de la documentacin soporte de los
montos erogados, a los 8 Das posteriores al Fallo.

(b) Reembolsos durante el desarrollo de las Instalaciones.

29
(Documento base)
A partir de la fecha de firma del presente contrato y hasta la Fecha de Inicio de Prestacin
de los Servicios, cada vez que PEP-APSL realice alguna erogacin por concepto de
Gastos a Rembolsar, PEP-APSL presentar al PROVEEDOR la factura original anexando
copia de la documentacin soporte, y el PROVEEDOR deber rembolsar a PEP-APSL
dicha cantidad dentro de los 7 Das posteriores.

4.10.3 Ejecucin de la Garanta.

En caso de que el PROVEEDOR incumpla con la obligacin establecida en los incisos a)
y b) de la Clusula 4.10.2 anteriores, PEP-APSL har efectiva la Garanta Inicial por la
cantidad equivalente al monto que el PROVEEDOR deba cubrir a PEP-APSL, ms los
intereses, a partir de la fecha en que el PROVEEDOR deba cubrir dichas cantidades.
Dichos intereses se calcularn conforme a la tasa TIIE X 2.5 por cada Da de atraso,
conforme al siguiente procedimiento:
La tasa de inters moratoria aplicable al saldo insoluto vencido, ser la que resulte de
aplicar el promedio mensual de la tasa de inters interbancaria de equilibrio ("TASA
TIIE"), determinada por Banco de Mxico y publicada en el Diario Oficial de la Federacin,
correspondiente al plazo de 28 das.
Para efectos del clculo del promedio mensual de la "Tasa TIIE", se tomar la suma
aritmtica de las tasas "TIIE" conocidas y vigentes desde el primer da natural, hasta el
tercer Da Hbil previo al trmino del Mes inmediato anterior al Mes de aplicacin de la
tasa, dividido entre el nmero de Das considerados en la suma aritmtica y el resultado a
su vez se dividir entre doce y se multiplicar por el factor 2.5.

Cuando PEP-APSL haga efectiva la Garanta Inicial, en los trminos de esta clusula,
PEP-APSL notificar al PROVEEDOR el importe hecho efectivo y las razones
correspondientes.

Asimismo, en caso de que el PROVEEDOR i) no renueve o ample la Garanta Inicial en
trminos de lo establecido en el inciso 4.10.1 de esta clusula, o ii) no cumpla con la
obligacin de presentar la Garanta de Cumplimiento, en trminos de lo establecido en la
Clusula 20 de este contrato, y no cubra a PEP-APSL la indemnizacin a la que se hizo
acreedor por estos conceptos, en trminos de las Clusulas 4.10.1 Y 20, inciso d), el
PROVEEDOR manifiesta su conformidad para que PEP-APSL ejecute ante la institucin
bancaria que corresponda, la Garanta Inicial que se encuentre vigente, por la cantidad
correspondiente a la indemnizacin debida.

El PROVEEDOR manifiesta expresamente:

(a) Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones establecidas
en esta clusula, se har efectiva parcial o totalmente la Carta de Crdito Standby
otorgada.

(b) Que reconoce que la Carta de Crdito Standby expedida para garantizar las
obligaciones contenidas en esta clusula, ser pagada ante el incumplimiento de las
mismas que la hagan exigible, con entera desvinculacin de cualquier circunstancia que

30
(Documento base)
pudiera generar una excepcin de pago distinta a aqulla que se origine en
inconsistencias o deficiencias del propio documento que se hace efectivo, por lo que
cualquier excepcin que pudiese eventualmente sealarse como conexa, carecera de
eficacia para desvirtuar la legitimidad de la gestin de cobro.

La(s) garanta(s) a que se refiere esta clusula deber(n) emitirse en estricto apego a los
textos que se acompaan en el Anexo 12, aceptando expresamente el PROVEEDOR las
obligaciones consignadas en stos.

De no cumplir con dicha entrega en el (los) plazo (s) establecido (s) as como en los
trminos y condiciones que se sealan en esta clusula, PEP-APSL podr iniciar el
procedimiento de rescisin del contrato, tomndose en cuenta dicho procedimiento para
efectos del artculo 50 fraccin 111 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios del Sector Pblico.

4.11 Suministro de energa elctrica.

El PROVEEDOR podr celebrar contrato con la CFE, para suministro de energa elctrica
en las etapas de desarrollo de las Instalaciones, pruebas y energa de respaldo para la
operacin de la Central, en los trminos y condiciones establecidos en los manuales y
Disposiciones Aplicables. Si el PROVEEDOR no realiza con la CFE la contratacin del
suministro de energa elctrica, debe por sus propios medios proporcionar la energa
elctrica que requiera para tales fines.

QUINTA. OBLIGACIONES DE PEP-APSL PREVIAS A LA FECHA DE INICIO DE
PRESTACIN DE LOS SERVICIOS.

5.1 Derechos Inmobiliarios.

5.1.1. Derechos Inmobiliarios A.
(a) El PROVEEDOR tendr los Derechos Inmobiliarios A en los trminos establecidos en
este Contrato y en el Contrato de Comodato.
PEP-APSL pondr a disposicin del PROVEEDOR el Sitio de la Central, y el camino de
acceso para la Central, en la fecha de firma de este contrato.
(b) Respecto de los Derechos Inmobiliarios A sobre las Lneas de Transmisin y las
Subestaciones, NO APLICA
(c) El PROVEEDOR responder a su sola costa, por cualquier otro dao causado por l o
los Subcontratistas en los terrenos materia de los Derechos Inmobiliarios A, as como por
los dems daos y perjuicios que causen en tierras o propiedades no amparadas por los
Derechos Inmobiliarios A, en trminos del Cdigo Civil Federal y dems Disposiciones
Aplicables.

5.1.2. Derechos Inmobiliarios B.
El PROVEEDOR est obligado a obtener a su sola costa los Derechos Inmobiliarios B.

5.2 Responsabilidad por Cambios ylo Interferencias en derivadas de los derechos
inmobiliarios

31
(Documento base)
Si por causas no imputables al PROVEEDOR, se prohibiera o limitara el desarrollo de
cualquier parte de las Instalaciones sobre los Derechos Inmobiliarios A, (i)
PEP-APSL estar obligada a obtener Derechos Inmobiliarios A alternativos; y (ii) las
Fechas de Eventos Crticos, y en su caso, la Fecha de Inicio de Prestacin de los
Servicios, sern ajustadas de conformidad con la demora en que hubiere incurrido el
PROVEEDOR como consecuencia de la prohibicin o limitacin del desarrollo de las
Instalaciones antes mencionadas.

5.3 Responsabilidad por Remocin de Residuos Peligrosos o Remediacin del Sitio.
PEP-APSL entregar el Sitio libre de residuos peligrosos y de contaminantes de acuerdo
con las Disposiciones Aplicables y conforme a los estudios entregados por PEP-APSL
como parte de los Documentos de la Licitacin, en caso de que se encuentre
contaminacin preexistente en el Sitio el PROVEEDOR deber realizar la remocin o
remediacin y las cantidades que llegare a erogar por dicho motivo sern consideradas
para el ajuste al cargo fijo de Gastos a Rembolsar sealado en la Clusula 13.3.

5.4 Interconexin.

PEP-APSL permitir al PROVEEDOR conectarse en el Punto de Interconexin al Sistema
de Distribucin Elctrico del APSL, el cual est integrado al Sistema Elctrico Nacional de
conformidad con el Anexo 9. El PROVEEDOR deber notificar a PEP-APSL con cuando
menos 60 Das de anticipacin la fecha en la que el PROVEEDOR planee llevar a cabo
dicha interconexin.

Por otra parte, PEP-APSL est manejando el sub-proyecto de interconexin entre la
subestacin de la central y la subestacin Samaria SF6, en forma separada, estimndose
que el mismo estar listo antes de la necesidad de interconexin de la Central; por este
motivo, en caso de que el PEP-APSL no hubiera podido cumplir con su obligacin de
entregar su parte del proyecto de interconexin y la aprobacin de la misma por parte de
CFE, para permitirle al PROVEEDOR conectarse en el Punto de Interconexin al Sistema
de Distribucin Elctrico del APSL, se aplicara lo sealado en la Clusula 4..5.2.

5.5 Documentacin para Facilitar el Financiamiento.
El PROVEEDOR reconoce que es el nico responsable de obtener todos los recursos
financieros requeridos para el desarrollo de las Instalaciones y/o para la prestacin de los
Servicios. A fin de agilizar la obtencin del financiamiento, en caso de que las Partes
Financieras a travs del PROVEEDOR, as lo requieran, PEP-APSL deber suministrar
toda la documentacin e informacin relacionada consigo mismo que normalmente se
proporcione, o que sea apropiada para este tipo de operacin de acuerdo con las
prcticas del mercado, para agilizar la obtencin por parte del PROVEEDOR del
financiamiento requerido para el proyecto; en la inteligencia de que (a) PEP-APSL no
estar obligada a entregar ninguna documentacin o informacin que no est disponible
para sus propios acreedores, o bien que sea de naturaleza confidencial o reservada en
trminos de lo dispuesto por la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Informacin
Pblica Gubernamental, (b) PEP-APSL no estar obligada a celebrar, otorgar o asumir
ningn convenio, acuerdo, indemnizacin, declaracin ni otra obligacin de ningn tipo en
relacin con cualquiera de dichos financiamientos, que impliquen obligaciones adicionales

32
(Documento base)
a las contenidas en el presente Contrato y en las Bases de Licitacin, sino que
nicamente sern con la intencin de aclarar o confirmar a las Partes Financieras ciertos
derechos contenidos en el presente Contrato y en las Bases de Licitacin y (c) nada de lo
aqu establecido liberar al PROVEEDOR de su exclusiva responsabilidad de obtener
todo el financiamiento para el proyecto. PEP-APSL deber entregar dicha documentacin
e informacin tan pronto como sea posible despus de recibida la solicitud por escrito del
PROVEEDOR requiriendo tal informacin, y el PROVEEDOR deber celebrar aquellos
convenios de confidencialidad que PEP-APSL considere apropiados con respecto a la
informacin solicitada. El PROVEEDOR deber pagar los costos y gastos, incluyendo
honorarios, en que PEP-APSL incurra en relacin con la preparacin de dicha
documentacin o informacin, as como con cualquier otra asistencia que PEP-APSL
pudiera proporcionar en relacin con dicho financiamiento.

5.6. Permisos.

PEP-APSL obtendr y mantendr en pleno vigor y efecto todos los Permisos que sean de
su responsabilidad conforme a lo que se estipula en el Anexo 1 y que deban obtenerse
con anterioridad a la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios. PEP-APSL
proporcionar toda la informacin y documentacin en su posesin necesaria para asistir
al PROVEEDOR en la obtencin y mantenimiento en vigor de los Permisos que ste deba
obtener de acuerdo con la Clusula 4.1 (d).

5.7. Contratos con la CFE.

PEP-APSL estar obligada a celebrar con la CFE, previo a la Fecha de Inicio de
prestacin de los Servicios, todos los contratos que se requieran para la adecuacin del
contrato de suministro que tenga vigente hasta la entrada en servicio de la Central,
considerando la energa proveniente de la planta Nuevo Pemex, y la energa que estar
recibiendo de la Central, con motivo de la prestacin de servicios objeto de este contrato.

En el caso de que el Balance de Energa elctrica de la Central, resulte con un balance
positivo, el PROVEEDOR estar obligado a celebrar con la CFE, previo a la Fecha de
Inicio de prestacin de los Servicios, todos los contratos que se requieran para el porteo o
venta de la energa excedente.

SEXTA. PRUEBAS.
Las Pruebas sern desarrolladas para verificar la buena operacin de los equipos y
sistemas de las Instalaciones, as como verificar los valores garantizados y se
desarrollarn siguiendo los lineamientos de los puntos 2.11.3 y 2.11.4 del Anexo 9 as
como la condicin 8 del Anexo 9.

SPTIMA. COMPROMISO DE ENTREGA DE ENERGA ELCTRICA.

7.1 Compromiso de Capacidad.
Comenzando en la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios y continuando hasta el
trmino del presente contrato, el PROVEEDOR se obliga a poner a disposicin de PEP-
APSL, y PEP-APSL se obliga a recibir del PROVEEDOR, en el Punto de Entrega de

33
(Documento base)
Energa Elctrica 14 MW conforme a las condiciones descritas en el punto 2.11.2 del
Anexo 9, mismas que forman parte de este contrato.

7.2 Capacidad Neta Demostrada Menor a la Capacidad Neta Garantizada.

En caso de que en las Pruebas de Desempeo se demuestre que la Capacidad Neta
Demostrada es menor que la Capacidad Neta Garantizada, y siempre y cuando dicha
Capacidad Neta Demostrada sea como mnimo equivalente al 90% (noventa por ciento)
de la Capacidad Neta Garantizada y el PROVEEDOR hubiere logrado todas y cada una
de las condiciones establecidas en la Clusula 4.5.1, se considerar alcanzada la Fecha
de Inicio de Prestacin de los Servicios. No obstante lo anterior, se aplicar al
PROVEEDOR una deduccin por un monto de EUA$ XXX,XXX,xx (_________________
_______________________ Dlares 00/100) por cada MW necesario para alcanzar el
valor de la Capacidad Neta Garantizada (ms la proporcin que correspondiera a
cualquier fraccin inferior a un MW de diferencia). Lo anterior, con independencia de que
posteriormente se alcance la Capacidad Neta Garantizada.

El PROVEEDOR manifiesta su conformidad para que se deduzca dicho monto del pago
que corresponda a partir de la primera factura, y de las facturas que se presenten
posteriormente hasta que se cubra el monto correspondiente, registrndose la
disminucin de la cuenta por pagar.

La aplicacin de estas deducciones es independiente de las penas convencionales
establecidas en la Clusula Vigsima Sptima del presente contrato.

En este supuesto, el PROVEEDOR gozar de 365 Das contados a partir de la Fecha de
Inicio de Prestacin de los Servicios, para realizar los ajustes a las Instalaciones que le
permitan alcanzar la Capacidad Neta Garantizada. Dicho periodo podr ser extendido
hasta por 365 Das adicionales, para subsanar la falta de capacidad, siempre y cuando las
Partes se pongan de acuerdo durante el primer ao de prestacin de los Servicios. En
este caso, el PROVEEDOR tendr la obligacin de prestar a PEP-APSL los Servicios,
conforme a la Capacidad Neta Demostrada y el PROVEEDOR recibir el pago que
corresponda conforme al Anexo 2. Una vez alcanzada la Capacidad Neta Garantizada,
queda expresamente convenido que en ningn caso, PEP-APSL reembolsar las
diferencias en los pagos que el PROVEEDOR hubiere recibido como consecuencia de no
haber alcanzado dicha capacidad en la Fecha Programada de Inicio de Prestacin de los
Servicios. Si transcurridos los 365 Das contados a partir de la Fecha de Inicio de
Prestacin de los Servicios, o el plazo convenido por las Partes, el PROVEEDOR no
demuestra que la Capacidad Neta Demostrada es igualo mayor a la Capacidad Neta
Garantizada, entonces el PROVEEDOR ya no tendr la oportunidad de modificar la
Capacidad Neta Demostrada obtenida de la ltima prueba de desempeo, y esta
permanecer fija durante el resto de la vigencia' del Contrato, por lo que el pago por la
prestacin de los Servicios, por el resto de la vigencia del Contrato, ser calculado
considerando dicha Capacidad Neta Demostrada, lo anterior, con independencia de que
posteriormente se alcance la Capacidad Neta Garantizada.

34
(Documento base)

7.3 Capacidad Neta Demostrada Superior a la Capacidad Neta Garantizada.

En caso de que en las Pruebas de Desempeo se demuestre que la Capacidad Neta
Demostrada en condiciones de diseo de verano, es superior a la Capacidad Neta
Garantizada, la Capacidad Neta Demostrada ser considerada igual a la Capacidad Neta
Garantizada.

7.4 Exclusividad del Compromiso de Entrega de Energa Elctrica

El PROVEEDOR no tendr derecho a comprometer o entregar ninguna porcin de la
energa elctrica a persona alguna distinta de PEP-APSL o sus cesionarios o sucesores
legales y permitidos, a excepcin de la energa excedente, que se determinara una vez
completado y satisfecho el Balance de Energa Elctrica del APSL.

OCTAVA. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR DURANTE EL PERIODO DE
OPERACIN.

8.1 Operacin.
Durante la vigencia del presente contrato, el PROVEEDOR operar y mantendr las
Instalaciones, de conformidad con (a) las Prcticas Prudentes de la Industria, (b) las
Especificaciones Contractuales, (c) los procedimientos operativos convenidos de
conformidad con la Clusula 4.3 y el Anexo 4, (d) los procedimientos de despacho de
PEP-APSL y las solicitudes de servicio de PEP-APSL emitidas de conformidad con el
Anexo 4, (e) las Disposiciones Aplicables (incluyendo los Permisos aplicables) y (f) otros
trminos y condiciones de este contrato. Sin limitar lo anterior, el PROVEEDOR deber (i)
inspeccionar, mantener y limpiar las Instalaciones y llevar a cabo el mantenimiento
preventivo de acuerdo con el programa de mantenimiento incluido en la Proposicin; y (ii)
reparar, reemplazar o corregir todos los defectos que se encuentren en cualquier parte de
las Instalaciones, independientemente de que dichos defectos (A) se relacionen al diseo,
mano de obra o fabricacin de los Materiales o (B) se deriven del uso normal y operacin
de las Instalaciones.

8.2 Paros por Mantenimiento Programado y Paros por Emergencia en la Central y la
Subestacin de la Central.

(a) El PROVEEDOR presentar su calendario detallado de perodos de
Paros por Mantenimiento Programado (incluyendo la duracin de cada perodo) a PEP-
APSL (i) por lo menos 180 Das antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los
Servicios, con respecto a los perodos de Paros por Mantenimiento Programado para el
Ao en que la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios ocurra, y (ii) a ms tardar el
10 de noviembre del Ao precedente con respecto de los perodos de Paros por
Mantenimiento Programado para cada Ao subsiguiente. Dicho calendario se revisar
cada tres Meses por las Partes, a travs del Grupo de Coordinacin, para adecuarlo a las
necesidades del APSL, y/o del Sistema Elctrico Nacional. Estas revisiones debern
tomarse en cuenta para el siguiente Paro por Mantenimiento Programado, considerando
lo siguiente: i) que dichas adecuaciones estn comprendidas dentro del periodo de

35
(Documento base)
mantenimiento establecido por el fabricante, ii) que el periodo modificado sea de igual
duracin y continuidad que el originalmente programado y iii) que el siguiente Paro por
Mantenimiento Programado est programado cuando menos 90 (noventa) Das despus
de que se haya efectuado la revisin conjunta.

En la preparacin de la ingeniera de la Central, el PROVEEDOR deber considerar que,
Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, el PROVEEDOR, no podr
poner fuera de servicio una Capacidad Neta Garantizada superior a la indicada en los
puntos 2.2.9 y 2.2.10 del Anexo 9, a efecto de realizar Paros por Mantenimiento
Programado, salvo acuerdo previo y por escrito de las Partes.

(b) En el caso de que PEP-APSL le solicite al PROVEEDOR reprogramar un Paro por
Mantenimiento Programado, el PROVEEDOR har todos sus esfuerzos razonables para
satisfacer dicha solicitud. En caso de que el PROVEEDOR efectivamente reprograme un
Paro por Mantenimiento Programado a solicitud de PEP-APSL, ste reembolsar al
PROVEEDOR todos los costos adicionales razonables incurridos, en su caso, por el
PROVEEDOR como resultado de dicha reprogramacin, con sujecin a la presentacin
de documentacin que razonablemente justifique dichos incrementos en los costos; en la
inteligencia de que (i) el PROVEEDOR no estar obligado a reprogramar ningn Paro por
Mantenimiento Programado por un perodo de menor o mayor duracin que el
originalmente programado ni en una manera u oportunidad que est fuera de los lmites
tcnicos, o que de otro modo sea incompatible con las Prcticas Prudentes de la Industria
o con las recomendaciones del Subcontratista y de los fabricantes de los componentes
importantes de la Central; y (ii) el PROVEEDOR no estar obligado a dividir un perodo de
Paro por Mantenimiento Programado en dos o ms perodos.

(c) Cuando surja la necesidad de un Paro por Emergencia en la Central o un Paro
Forzado, el PROVEEDOR notificar inmediatamente tal necesidad a (i) el rea de
operaciones de la planta de compresin Samaria II y (ii) al Supervisor designado por el
APSL , correspondiente a rea elctrica de la gerencia de Mantenimiento y Servicios
Operacionales (MISO), quienes operan la subestacin samaria SF6, dando una
descripcin del trabajo requerido e indicando el momento de inicio y la duracin estimada
de los trabajos. El PROVEEDOR tendr el derecho de programar dicho Paro por
Emergencia en la Central o Paro Forzado dentro de un perodo que sea razonable bajo
las circunstancias y que resulte compatible con los lmites tcnicos y las Prcticas
Prudentes de la Industria. El PROVEEDOR deber notificar a PEP-APSL verbalmente y,
subsecuentemente, va facsmil o por correo electrnico, sobre los asuntos anteriores, y
PEP-APSL podr tambin responder verbalmente pero siempre dentro de las 24 Horas de
dicha notificacin, en la inteligencia de que si PEP-APSL no da respuesta a dicha
notificacin, tal .omisin se considerar como una autorizacin de PEP-APSL. PEP-APSL
no podr negar dicha autorizacin sin causa justificada. Las Partes confirmarn por
escrito cualquier comunicacin verbal dentro de los siete Das siguientes a aqul en que
la comunicacin verbal haya tenido lugar.

8.3 Planes para Emergencia en el Sistema Elctrico Nacional y Emergencia en la
planta de compresin Samaria II del APSL.

36
(Documento base)
El PROVEEDOR Y PEP-APSL establecern conjuntamente planes aplicables a la Central
en casos de Emergencia en el Sistema Elctrico Nacional o de una Emergencia que
repercuta en la operacin la planta de compresin Samaria II, que sean mutuamente
aceptables, con por lo menos 90 das de anticipacin a la Fecha de Inicio de Prestacin
de los Servicios. Los planes tratarn sobre los procedimientos relativos a las condiciones
de Emergencia en el Sistema 'Elctrico Nacional o de Emergencias en la planta de
compresin Samaria II, incluyendo, sin limitacin, lo establecido en el contrato de
interconexin vigente celebrado entre PEP-APSL y CFE, la recuperacin de las
interrupciones locales o de mayor amplitud en la generacin de energa elctrica.
.
8.4 Registros de Mediciones y Verificacin de Calidad.

El PROVEEDOR deber mantener todos los registros de mediciones as como los
resultados de las visitas de verificacin de calidad durante toda Ja vigencia del Contrato, y
deber proporcionar copias de dichos registros cuando lo soliciten los representantes de
PEP-APSL inmediatamente despus de haber recibido la solicitud correspondiente.

8.5 Permisos.

El PROVEEDOR deber obtener oportunamente todos los Permisos que sean necesarios
para operar y mantener las Instalaciones, excepto por aquellos Permisos cuya obtencin
sea responsabilidad de PEP-APSL, y deber mantenerlos vigentes durante toda la
vigencia del contrato. El PROVEEDOR tambin realizar su mejor esfuerzo para asistir a
PEP-APSL en la obtencin y mantenimiento de cualquier Permiso que le corresponda a
PEP-APSL, y siempre que est en su posesin, proporcionar a PEP-APSL aquella
informacin y documentacin necesaria para que PEP-APSL obtenga y mantenga dichos
Permisos.

8.6 Acceso a Informacin y a las Instalaciones.

El PROVEEDOR deber proporcionar a PEP-APSL toda informacin que PEP-APSL
pudiere solicitar con relacin al desarrollo, la operacin y mantenimiento de las
Instalaciones, y permitir a PEP-APSL, o al tercero que ste designe, acceso a las
Instalaciones y a los registros y otros documentos de operacin y mantenimiento de las
mismas durante horas y Das Hbiles y previa notificacin, para verificar el cumplimiento
del PROVEEDOR de los trminos y condiciones del presente contrato.

8.7 Mantenimiento de las Instalaciones.

El PROVEEDOR Y PEP-APSL establecern conjuntamente un programa anual de
mantenimiento de las Instalaciones, excepto las Lneas de Transmisin y las
Subestaciones, a ms tardar en el mes de mayo del ao anterior inmediato a su
ejecucin, para relacionarlo con los programas de paros de plantas de PEP-APSL, y que
ser revisado cada 90 Das para adecuarlo a las necesidades de PEP-APSL. Este
programa anual de mantenimiento deber contener en forma general los mantenimientos
correctivos y preventivos, reparaciones, reemplazos, inspecciones, pruebas y mejoras,
excepto los Paros por Mantenimiento Programados. De presentarse adecuaciones por

37
(Documento base)
necesidades de PEP-APSL, stas debern tomarse en cuenta para el siguiente
mantenimiento programado, siempre y cuando dicho mantenimiento no afecte lo
establecido en el Anexo 6 y est programado cuando menos 45 (cuarenta y cinco) Das
despus de que se haya efectuado la revisin conjunta. Una vez establecido, el
PROVEEDOR tendr la obligacin de cumplir con ste. PEP-APSL podr efectuar
auditoras a las Instalaciones para verificar el cumplimiento del PROVEEDOR con el
programa de mantenimiento.

8.8 Informacin Requerida del PROVEEDOR.

El PROVEEDOR entregar a PEP-APSL tan pronto como estn disponibles, pero en
cualquier caso dentro de los 180 Das siguientes al final de cada ejercicio fiscal del
PROVEEDOR, una copia de sus estados financieros dictaminados para dicho ejercicio
fiscal, preparados (con excepcin de lo que se seale en los mismos) de conformidad con
los principios contables generalmente aceptados en Mxico (hoy Normas de Informacin
Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de
Normas de Informacin Financiera, A.C), aplicados en una base uniforme y expresados
en Pesos en cada caso, junto con el dictamen del despacho independiente de auditores
externos del PROVEEDOR, sus notas explicativas y una carta de dichos auditores
sealando que han examinado los estados financieros del PROVEEDOR de conformidad
con los estndares de auditora generalmente aceptados en Mxico, aplicados en una
base uniforme (salvo indicacin en contrario contenida en dicha carta), y haciendo constar
en la misma que dichos estados financieros representan de una manera correcta la
situacin financiera del PROVEEDOR al final de dicho ejercicio, as como los cambios en
su estado de resultados y en la situacin financiera para dicho ejercicio.

8.9 Reportes de operacin y mantenimiento de las Instalaciones.

A partir de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, el PROVEEDOR deber
entregar a PEP-APSL antes del Da 15 de cada Mes un reporte acerca de las actividades
de operacin y mantenimiento de las Instalaciones, durante el Mes precedente, reporte
que deber informar con precisin acerca de la confiabilidad y disponibilidad del sistema
de generacin de energa elctrica, y que deber ser presentado en un formato a ser
proporcionado por PEP-APSL al PROVEEDOR con por lo menos 30 Das de anticipacin
a la sincronizacin inicial programada de la primera Unidad con el Sistema Elctrico
Nacional. Dicho reporte deber estar firmado por un representante autorizado del
PROVEEDOR.

8.10 Estacin de Monitoreo y Calidad del Aire

El PROVEEDOR deber instalar una estacin de monitoreo para la medicin de las
condiciones ambientales reales, y un Sistema de Monitoreo Perimetral de la Calidad del
Aire para monitorear de manera continua de conformidad con lo indicado en el punto 2.9
del Anexo 9.

NOVENA. OTRAS OBLIGACIONES DE PEP-APSL DURANTE LA VIGENCIA DEL
CONTRATO.

38
(Documento base)

9.1 Permisos.

PEP-APSL estar obligada a obtener nicamente aquellos Permisos que le corresponden
conforme al Anexo 1. PEP-APSL realizar sus mejores esfuerzos para ayudar al
PROVEEDOR en la obtencin de los Permisos que le correspondan conforme al presente
contrato. El PROVEEDOR ser el nico responsable de preparar y presentar los
documentos, estudios y dems informacin necesaria para la obtencin de los Permisos
que le correspondan.

9.2 Suministro de gases de escape.

PEP-APSL suministrar los gases de escape de los turbocompresores de la planta de
compresin Samaria II del APSL, para las etapas de Pruebas y la prestacin de los
Servicios, en los trminos y con las caractersticas establecidas en los puntos 2.11.1,
2.11.2, 2.11.3 Y2.11.4 del Anexo 9. En caso de que PEP-APSL no entregue los gases
combustibles conforme a las especificaciones sealadas en dichos documentos, el Grupo
de Coordinacin y/o el Grupo Directivo en trminos de las Clusulas 36.1 y 46, debern
resolver sobre las medidas que procedern, entre las que se encontrarn las posibles
afectaciones en la prestacin de los Servicios, en el entendido de que el PROVEEDOR no
tendr derecho a suspender los Servicios sin previa autorizacin de PEP-APSL, la cual no
ser negada injustificadamente. En caso de que PEP-APSL no entregue los insumos en
la cantidad especificada, no se aplicarn los ajustes sealados en el Anexo 2.

9.3 Servicios de drenaje pluvial.

Durante la vigencia del presente contrato, PEP-APSL permitir al PROVEEDOR hacer
uso de las lagunas receptoras de agua pluvial de la planta de compresin Samaria II, con
el fin de garantizar la disposicin de las aguas pluviales, segn lo establecido en el punto
2.2.1 del Anexo 9.

Cualquier descarga al drenaje existente de la planta de compresin Samaria II del APSL,
deber cumplir con lo indicado en la NOM-001-SEMARNAT-1996, la norma NRF-140-
PEMEX-2005 y las dems Disposiciones Aplicables, as como lo previsto en el punto
2.1.10 del Anexo 9.

9.4 Servicios de sistema de desfogues
NO APLICA

DCIMA. MEDICIN.

Las Mediciones de los diferentes insumas y entrega de los Servicios se realizarn de
acuerdo a lo establecido en el punto 2.3.5 del Anexo 9.

DCIMA PRIMERA. IMPORTE DEL CONTRATO.
El monto del presente Contrato es de EUA$xxx,xxx,xxx.xx (__________________
____________________________________Dlares xx/100), ms el Impuesto al Valor

39
(Documento base)
Agregado (I.V.A.), el cual se determin sumando todos los cargos fijos y variables
(formato OE-1) al 100% de los Servicios, calculados a valor presente, aplicando la tasa de
descuento considerada en la metodologa de evaluacin (Captulo 2.13, numeral 2.13.3.1
de las Bases de Licitacin), obtenidos de la proposicin del Licitante Ganador.

Esta misma suma de cargos fijos y variables (formato OE-1), al 100% de los Servicios
expresados en valores constantes a precios de 20xx, resulta en un monto de
EUA$x,xxx,xxx.xx (_________________________________________Dlares, xx/100).

El pago por los Servicios prestados ser determinado conforme a lo establecido en los
Anexos 2 y 3 de este contrato, el cual podr ser ajustado en los trminos del presente
contrato.

DCIMA SEGUNDA. SOLICITUDES DE SERVICIO.

Por lo que se refiere los Servicios de transformacin de gases de escape en energa
elctrica, el PROVEEDOR deber sujetarse a las solicitudes de servicio de PEP-APSL en
los trminos de la presente clusula.

PEP-APSL presentar al PROVEEDOR el Programa Operativo Anual (POA), entre el da
10 y 15 de octubre de cada ao, comenzando el ao previo a la Fecha de Inicio de
Prestacin de los Servicios. Dicho programa contendr la programacin de las Solicitudes
de Servicio del consumo de energa elctrica, expresada en los kWh de energa elctrica
que requiere le sean entregados el ao siguiente y el PROVEEDOR estar obligado a
entregar a PEP-APSL la cantidad solicitada, dentro de los lmites establecidos en el
presente contrato.

Asimismo, PEP-APSL presentar al PROVEEDOR el Programa Operativo Mensual
(POM), entre el da 15 y 20 de cada Mes. Dicho programa contendr la programacin de
las Solicitudes de Servicio del consumo de energa elctrica del APSL, expresado en los
kWh de energa elctrica que requiere le sean entregados al Mes siguiente y el
PROVEEDOR estar obligado a entregar a PEP-APSL la cantidad solicitada. En caso de
que PEP-APSL requiera modificaciones al Programa Operativo Mensual, PEP-APSL
informar al PROVEEDOR dichas modificaciones con cuando menos 24 horas de
anticipacin.
Si en algn Mes, PEP-APSL no entrega al PROVEEDOR el Programa Operativo Mensual
(POM) en los plazos establecidos en el prrafo anterior, la cantidad de kWh de energa
elctrica que el PROVEEDOR estar obligado a entregar a PEP-APSL, ser aquella
correspondiente al ltimo da del Mes inmediato anterior, hasta en tanto PEP-APSL
entregue el nuevo Programa Operativo Mensual (POM).

Sin embargo, PEP-APSL podr modificar las solicitudes de servicio en Caso Fortuito o
Fuerza Mayor o por contingencias operativas.

Lo anterior, en el entendido de que PEP-APSL podr solicitar entre xxx y zzz kWh de
energa elctrica, segn sus necesidades de servicio.

40
(Documento base)
DCIMA TERCERA. AJUSTES AL CONTRATO.

13.1 Ajustes por Cambio de Ley

13.1.1. Ajuste Estimado.
Los Pagos Mensuales Totales sern ajustados a la alza o a la baja de conformidad con
esta clusula, si el PROVEEDOR incurre en costos mayores o menores en relacin con
los costos originalmente considerados en su Proposicin, para el cumplimiento de sus
obligaciones derivadas de este Contrato a causa de Cambio de Ley, siempre que el valor
neto acumulado de dichas variaciones de costos fuese superior a EUA$100,000 por Ao.
Dicha cantidad ser actualizada cada Ao conforme a la variacin del Consumer Price
Index de los Estados Unidos de Amrica, publicado por el Bureau of Labor Statistics del
U.S. Department of Labor. Si el valor neto acumulado de dichas variaciones de costos
fuere inferior a EUA$100,000 (tal como dicha cantidad sea actualizada) durante cualquier
Ao, el monto al cual hubieren ascendido las variaciones de costos acumuladas durante
tal Ao ser considerado como saldo inicial para el clculo del valor neto de las
variaciones de costos correspondientes al Ao siguiente, debiendo ajustarse los Pagos
Mensuales de conformidad con sta clusula, cundo el valor neto de tales variaciones
alcance EUA$100,000 (tal como dicha cantidad sea actualizada).

Cualquiera de las Partes podr notificar a la otra la ocurrencia de Cambios de Ley que
aumenten o disminuyan los costos del PROVEEDOR por un monto superior al
mencionado en esta clusula. Dentro de los 30 Das posteriores a dicha notificacin, el
PROVEEDOR deber entregar a PEP-APSL un estimado por escrito del aumento o
disminucin en los costos que se derive del Cambio de Ley, una propuesta para el ajuste
de los Pagos Mensuales Totales y un anlisis de los fundamentos de dicha propuesta,
acompaada de la documentacin que soporte su solicitud (el "Ajuste Estimado") as
como el procedimiento o metodologa utilizada para el clculo del ajuste y de cualquier
otra documentacin que PEP-APSL le solicite, y en caso de que el Cambio de Ley
obedezca a Disposiciones Aplicables en materia fiscal o aduanera, la afectacin que PEP-
APSL reconocer ser la que resulte del Cambio de Ley, sin considerar las afectaciones
adicionales que pudieran haberse generado con motivo de la planeacin fiscal del
PROVEEDOR, el clculo del Ajuste Estimado deber estar certificado por auditores
externos facultados por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, y de ser el caso,
adicionalmente el PROVEEDOR deber presentar la documentacin validada por la
Autoridad Gubernamental competente que acredite la afectacin correspondiente. En
caso de que el PROVEEDOR no entregue el Ajuste Estimado, y ste se refiera a una
disminucin de costos del PROVEEDOR, PEP-APSL proceder a su elaboracin y
notificacin al PROVEEDOR, considerndose dicho ajuste como el Ajuste Estimado.

A fin de que proceda el ajuste por Cambio de Ley, el PROVEEDOR deber acreditar lo
siguiente: a) estar en cumplimiento de todas sus obligaciones en trminos de este
Contrato y de las Disposiciones Aplicables; b) que el impacto econmico no est reflejado
directa o indirectamente mediante algn otro mecanismo de ajuste previsto en el presente
contrato.

13.1.2 Resolucin de Controversias.

41
(Documento base)
Si cualquiera de las Partes discrepa con el Ajuste Estimado y no logran acordar un ajuste
a los Pagos Mensuales Totales, cualquiera de las Partes podr, dentro de los 60 Das
siguientes a la notificacin del Cambio de Ley, pedir al Grupo Directivo que resuelva la
controversia de conformidad con los procedimientos establecidos en la Clusula 46, sin
menoscabo de que quedarn a salvo los derechos de las Partes de resolver la
controversia en trminos de la Clusula 47 de este Contrato.

Los Pagos Mensuales Totales no debern ajustarse mientras no se resuelva la
discrepancia, pero cualquier ajuste ser retroactivo, a partir de la fecha en que los costos
del PROVEEDOR hayan aumentado o disminuido como resultado del Cambio de Ley.

13.1.3 Forma de Pago de los Ajustes.

Los ajustes a los Pagos Mensuales Totales que correspondan de conformidad con lo
dispuesto en la Clusula 13.1 se efectuarn de forma tal que la cantidad a ser recuperada
se pague, a la opcin de PEP-APSL , (a) durante el perodo en que el PROVEEDOR
incurra en dicho aumento o disminucin de costos, o (b) durante el resto de los Meses de
la vigencia de este contrato, en la inteligencia de que en este ltimo caso, (i) el ajuste a
los Pagos Mensuales Totales deber considerar los costos de financiamiento, razonables
y documentados en que el PROVEEDOR incurra como consecuencia de la decisin de
PEP-APSL y (ii) cualquier pago relacionado con una inversin de capital requerido en
virtud de Cambios de Ley quedar sujeto a lo estipulado en la Clusula 13.1.5.

13.1.4 Monto Efectivo de Ajuste.

A partir del Ao en que un Ajuste Estimado hubiere sido efectuado, el PROVEEDOR
deber entregar a PEP-APSL, dentro de los 30 Das siguientes al final de cada uno de los
Aos subsecuentes, un reporte en el que se precise el aumento o disminucin de costos
efectivamente causado por el Cambio de Ley (el "Monto Efectivo de Ajuste") y en el que
se calculen los pagos que se hubieren efectuado durante ese Ao de haberse conocido el
Monto Efectivo de Ajuste con anticipacin.

Si el monto de ajuste a los Pagos Mensuales Totales resultantes del Ajuste Estimado
fuera distinto del Monto Efectivo de Ajuste, la diferencia (ajustada para contemplar el
efecto de la inflacin. y variaciones en el tipo de cambio) deber pagarse mediante una
nota de crdito o de dbito que se acompae a la siguiente factura mensual que expida el
PROVEEDOR. Cualquier diferencia en favor de PEP-APSL que exceda el monto total de
la siguiente factura mensual deber ser pagada por el PROVEEDOR a PEP-APSL dentro
del plazo establecido para el pago de dicha factura en la Clusula 14.

Asimismo, para el pago de la diferencia que en su caso se genere, el PROVEEDOR
deber acreditar el cumplimiento de los requisitos establecidos en la Clusula 13.1.1
anterior.

13.1.5 Inversin de Capital.

42
(Documento base)
(a) En el caso de inversiones que tuvieran que realizarse resultado de un Cambio de Ley
durante los primeros 15 Aos de la vigencia del Contrato, se observar lo siguiente:

(i) Cuando la vida til de los activos objeto de la inversin exceda la vigencia
remanente del Contrato, se proceder a ajustar el monto de la contraprestacin
para amortizar las inversiones en pagos iguales durante la vigencia remanente del
Contrato.

(ii) En caso de que la vida til de los activos involucrados sea menor a la vigencia
remanente del Contrato, stos se amortizarn en pagos iguales en un periodo
equivalente a la vida til de los mismos.

(b) En el caso de las inversiones que tuvieran que realizarse resultado de un Cambio de
Ley durante los ltimos 5 Aos de la vigencia del Contrato, las inversiones se amortizarn
en pagos iguales calculados conforme a la vida til de los activos objeto de la inversin.
En caso de que la vida til de estos exceda la vigencia remanente del Contrato, y
considerando que el periodo de prestacin de los Servicios no se extiende ms all de los
20 aos convenidos originalmente, PEP-APSL liquidar al final del Contrato, previa
autorizacin correspondiente, el monto equivalente a la parte no. amortizada de las
inversiones .que resulten de un Cambio de Ley. Si como resultado del acuerdo de las
Partes se decidiera ampliar el plazo de prestacin de los Servicios, la amortizacin de las
inversiones resultantes de un Cambio de Ley continuar realizndose en pagos iguales
hasta alcanzar el final de la vida til de los activos objeto de la inversin.

(c) En ambos casos, la ejecucin de las inversiones, el mecanismo y frmulas de ajuste a
los pagos, estarn sujetas a la aprobacin del Grupo Directivo.

13.2 Ajuste de Costos
De conformidad con el artculo 44 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios
del Sector Pblico y 57 de su Reglamento, la frmula, el mecanismo y las condiciones
para determinar el ajuste a la alza o a la baja, de los Pagos Mensuales Totales de los
Servicios objeto del Contrato se establece en el Anexo 2.

El ajuste de los pagos aplicar solamente para los cargos fijos y variables de operacin y
mantenimiento para los Servicios faltantes de prestar, y se aplicar en los trminos
establecidos en dicho Anexo 2. En virtud de lo anterior, los cargos fijos por infraestructura
y los cargos fijos de gastos por reembolsar, no sern sujetos de ajustes en los trminos
previstos en esta Clusula 13.2.

Solo proceder el ajuste de los pagos, a la alza, cuando no existan atrasos imputables al
PROVEEDOR en la prestacin de los Servicios.

En caso de prrroga en el Contrato por causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el ajuste
de los pagos proceder durante el perodo de la prrroga.

13.3 Ajustes a los Cargos Fijos de Gastos a Rembolsar.

43
(Documento base)
Previo a la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, y una vez que PEP-APSL haya
cuantificado el monto realmente erogado por concepto de los Gastos a Rembolsar, lo
notificar al PROVEEDOR, y ste deber aplicar el ajuste correspondiente, a la alza o a la
baja, al cargo fijo de Gastos a Rembolsar conforme a lo establecido en el Anexo 2.

Adicionalmente al ajuste del prrafo anterior, el cargo fijo de Gastos a Rembolsar
sealado en el Anexo 2 tambin podr ser ajustado para reconocer al PROVEEDOR las
erogaciones que hubiere tenido que realizar, en su caso, con motivo de la remocin de
residuos o remediacin del Sitio de la Central previstos en la Clusula 5.3, as como
aquellas derivadas de la enajenacin al PROVEEDOR de los inmuebles donde se
ubicarn la Central y el camino de acceso.

DCIMA CUARTA. CONDICIONES Y FORMA DE PAGO.

PEP-APSL pagarn al PROVEEDOR el importe de los Servicios efectivamente prestados,
con independencia del aprovechamiento o no por stos, de la energa elctrica generada,
conforme a las especificaciones establecidas en este Contrato a los (30) (treinta) das
naturales contados a partir de la fecha de recepcin y aceptacin de los originales de las
facturas, acompaadas de la documentacin soporte que proceda en los trminos de este
contrato.

El monto de los pagos mensuales ser determinado en los trminos y condiciones del
Anexo 2, el cual se realizar conforme a la siguiente distribucin en caso de que la
entrega de energa elctrica sea menor o igual a xx MW:

Los cargos fijos por infraestructura y los cargos fijos de operacin y mantenimiento se
denominarn y facturarn en Dlares, y los cargos fijos de gastos por reembolsar as
como los cargos variables de operacin y mantenimiento se denominarn y facturarn en
Pesos.

Los pagos se solventarn al tipo de cambio vigente que publique el Banco de Mxico en
el Diario Oficial de la Federacin, el Da Hbil Bancario inmediato anterior a aquel en que
se deba realizar el pago.

Asimismo, las mediciones de los diferentes insumas y entrega de los Servicios se
realizarn de acuerdo a lo establecido en el punto 2.3.5 del Anexo 9.
El pago al PROVEEDOR se efectuar a travs de depsito bancario en la cuenta que
para tal efecto designe el mismo.

Una vez realizado el pago al PROVEEDOR, ste tendr diez (10) Das Hbiles para
Inconformarse sobre cualquier aspecto del mismo; transcurrido dicho plazo sin que se
presente reclamacin alguna, ste se considerar definitivamente aceptado y sin derecho
a ulterior reclamacin.

Los pagos que al respecto procedan, se realizarn de acuerdo a lo dispuesto en esta
clusula y estarn sujetos a lo establecido en el segundo y tercer prrafo del artculo 51

44
(Documento base)
de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Pblico para el caso de
atraso en los pagos y pagos en exceso que se realicen.

El PROVEEDOR, siempre y cuando no tenga adeudos vencidos. y los servicios hayan
sido prestados conforme a lo especificado en este contrato, podr solicitar la condicin de
pronto pago cuando acepte el porcentaje de descuento que resulte de aplicar la Tasa de
Inters Interbancaria de Equilibrio (TIIE) de 28 das, ms cuatro puntos porcentuales, que
se encuentre vigente con dos Das Hbiles previos a la fecha valor en que se presente la
solicitud de "Pronto Pago". En caso de que dejara de publicarse la tasa TIIE, se utilizar la
que determine el Banco de Mxico en sustitucin de sta. En todos los casos, el
porcentaje obtenido se deber multiplicar por el nmero de Das por los que el
PROVEEDOR solicite el adelanto del pago.

Para tal efecto, deber presentar la solicitud correspondiente en los trminos establecidos
por la Direccin Corporativa de Finanzas, por lo menos, con tres (3) Das Hbiles de
anticipacin a la fecha en que deba efectuarse el pago en forma adelantada, misma que
deber contener la siguiente leyenda "Bajo protesta de decir verdad, manifiesto que los
documentos que se presentan para pronto pago objeto de esta solicitud, no se encuentran
en trmite de descuento para financiamiento ante ninguna institucin financiera que
implique que el pago se encuentra comprometido o cedido a un tercero", y presentar
factura a favor de PEP-APSL, bajo el concepto de "descuento por pronto pago" misma
que deber reunirlos requisitos fiscales establecidos en los arts. 29 y 29-A del Cdigo
Fiscal de la Federacin. El pago estar sujeto a la disponibilidad presupuestal en flujo de
efectivo en Petrleos Mexicanos.

Para los compromisos en Dlares, el porcentaje ser el que resulte de aplicar la Tasa
Prime Rate publicada en medios electrnicos financieros, que se encuentre vigente con
dos Das Hbiles de anticipacin previos a la fecha valor en que se presente la solicitud
de "Pronto Pago".

DCIMA QUINTA. ANTICIPO.

En el presente Contrato no se otorgar anticipo al PROVEEDOR.

DCIMA SEXTA. FACTURACIN.

El PROVEEDOR deber presentar sus facturas, acompaadas de la documentacin
soporte a que se refiere este contrato, para inicio del trmite de pago en las ventanillas
nicas que se enlistan a continuacin, debidamente requisitadas, en original y dos copias,
para proceder en los trminos que se establecen en este contrato, mismas que debern
ser presentadas dentro de los primeros siete (7) Das de cada Mes.
ENTIDAD UBICACION DE LA VENTANILLA UNICA
PEMEX EXPLORACIN y PRODUCCIN __Por definir________________

Si el PROVEEDOR no entrega sus facturas en el plazo mencionado en el prrafo anterior,
el pago que realice PEMEX EXPLORACIN y PRODUCCIN no cubrir la diferencia

45
(Documento base)
cambiaria que en su caso resultare entre la fecha en que se debi pagar originalmente y
el da en que el mismo se hizo efectivo.

El PROVEEDOR, al momento de facturar, deber hacer referencia a este contrato,
conforme a lo establecido en los Anexos 2 y 3 de este contrato.

En caso de que las facturas entregadas por el PROVEEDOR para su pago, presenten
errores o deficiencias, PEMEX EXPLORACIN y PRODUCCIN dentro de los tres (3)
Das Hbiles siguientes al de su recepcin, indicar por escrito al PROVEEDOR las
deficiencias que deber corregir. El periodo que transcurra a partir de la entrega del citado
escrito y hasta que el PROVEEDOR presente las correcciones, no se computar para
efectos del plazo establecido en el primer prrafo de la Clusula 14. Una vez corregida la
factura correspondiente, reiniciar el cmputo del plazo antes mencionado.

Cuando el PROVEEDOR emita facturacin electrnica, efectuar todos sus trmites de
pago a travs de la bveda electrnica de PEMEX EXPLORACIN y PRODUCCIN,
mediante el procedimiento que en su oportunidad se le d a conocer.

DCIMA SPTIMA. PAGOS EN EXCESO.

En caso de que existan pagos en exceso que haya recibido el PROVEEDOR, ste deber
reintegrar las cantidades pagadas en exceso, ms los intereses correspondientes
conforme a la tasa que establezca la Ley de Ingresos de la Federacin en los casos de
prrroga para el pago de crditos fiscales. Los intereses se calcularn sobre las
cantidades pagadas en exceso en cada caso y se computarn por Das desde la fecha del
pago hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposicin de
PEMEX EXPLORACIN y PRODUCCIN. PEMEX EXPLORACIN y PRODUCCIN
procedern a deducir dichas cantidades de las facturas subsecuentes o bien el
PROVEEDOR cubrir dicho pago con cheque certificado o transferencia electrnica a
favor de Petrleos Mexicanos.

DCIMA OCTAVA. CESIN DE DERECHOS.

En ningn caso los derechos derivados de este contrato, podrn ser cedidos total o
parcialmente en favor de otras personas fsicas o morales distintas de aquella a la que se
le hubiere adjudicado el contrato, con excepcin de los derechos de cobro en cuyo caso
se deber contar con el consentimiento de PEMEX EXPLORACIN y PRODUCCIN, a
travs de PEP-APSL como su representante para los efectos del presente contrato.

El PROVEEDOR podr ceder sus derechos de cobro a favor de un intermediario
financiero mediante operaciones de factoraje o descuento electrnico, y PEMEX
EXPLORACIN y PRODUCCIN, a travs de PEP-APSL como su representante para
los efectos del presente contrato, otorgan su consentimiento, siempre y cuando al
momento de registrarse la correspondiente Cuenta por Pagar en Cadenas Productivas y
al acceder al Portal de NAFIN Cadenas Productivas, no exista impedimento legal o
administrativo.

46
(Documento base)
En virtud de lo anterior, las Partes se obligan al procedimiento establecido en las
"Disposiciones Generales a las que debern sujetarse las dependencias y entidades de la
Administracin Pblica Federal para su incorporacin al Programa de Cadenas
Productivas de Nacional Financiera, S.N.C.; Institucin de Banca de Desarrollo",
publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 28 de febrero de 2007.

DCIMA NOVENA. OBLIGACIONES FISCALES.

Las Partes pagarn todas y cada una de las contribuciones y dems cargas fiscales que
conforme a las leyes federales, estatales y municipales de los Estados Unidos Mexicanos
tengan la obligacin de cubrir durante la vigencia, ejecucin y cumplimiento del presente
Contrato y sus anexos, sin perjuicio de que PEMEX EXPLORACIN y PRODUCCIN,
realicen, de los pagos que hagan al PROVEEDOR, las retenciones que le impongan las
leyes de la materia.

VIGSIMA. GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO.

El PROVEEDOR, a fin de garantizar el debido cumplimiento de las obligaciones derivadas
del contrato, deber poner a disposicin de PEP-APSL en las oficinas del banco emisor o
confirmador en la ciudad de Mxico, a ms tardar 30 das anteriores a la Fecha
Programada de Inicio de Prestacin de los Servicios, la Garanta de Cumplimiento del
Contrato consistente en:

Carta de Crdito Standby emitida o en su caso confirmada por una institucin bancaria
autorizada para operar en territorio mexicano, la que de conformidad con el artculo 58A
del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector
Pblico, se constituir por el monto que resulte mayor entre a) el 10% del monto a erogar
en el ejercicio de que se trate, o b) el 10% del monto promedio a ejercer en todos los
ejercicios fiscales durante la vigencia del Contrato, y la misma deber ser renovada en
cada ejercicio subsecuente por el 10% del monto que resulte conforme a lo antes
sealado.

En caso del primer documento que se entregue como Garanta de Cumplimiento, estar
vigente desde la fecha de su emisin, hasta el 31 de diciembre del ao de su emisin,
ms noventa Das.

El o los documentos sustitutivos o modificatorios debern ser entregados dentro de los
diez Das previos al inicio del ejercicio fiscal que corresponda y por un periodo de
cobertura del 1 de enero al 31 de diciembre del ao correspondiente, ms noventa Das
adicionales, a favor de PEMEX EXPLORACIN y PRODUCCIN, salvo el ltimo que
deber emitirse por el plazo restante, ms noventa Das adicionales a partir de que se
concluyan los Servicios.

El PROVEEDOR manifiesta expresamente:

(a) Su voluntad en caso de que existan crditos a su favor contra PEP-APSL, de
renunciar al derecho a compensar que le concede el Cdigo Civil Federal, por lo que

47
(Documento base)
otorgar su consentimiento expreso para que en el supuesto de incumplimiento de las
obligaciones que deriven del contrato, se hagan efectivas las garantas otorgadas, as
como cualquier otro saldo a favor de PEP-APSL o Petrleos Mexicanos.

(b) Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven
del contrato, se har efectiva parcial o totalmente la Carta de Crdito Standby otorgada.

(c) Que reconoce que la Carta de Crdito Standby expedida para garantizar el
cumplimiento del contrato, ser pagada ante el incumplimiento de las obligaciones
contractuales, que la hagan exigible, con entera desvinculacin de cualquier circunstancia
que pudiera generar una excepcin de pago distinta a aqulla que se origine en
inconsistencias o deficiencias del propio documento que se hace efectivo, por lo que
cualquier excepcin que pudiese eventualmente sealarse como conexa, carecera de
eficacia para desvirtuar la legitimidad de la gestin de cobro.

(d) Que en caso de que el PROVEEDOR no cumpla con la obligacin de presentar la
Garanta de Cumplimiento, segn lo establecido en el primer prrafo de esta clusula, el
PROVEEDOR estar obligado a indemnizar a PEP-APSL por concepto de daos y
perjuicios ocasionados por su incumplimiento, por un monto equivalente al 100% del
importe de la Garanta Inicial.

La(s) garanta(s) a que se refiere esta clusula deber(n) emitirse en estricto apego a los
textos que se acompaan en el Anexo 12, aceptando expresamente el PROVEEDOR las
obligaciones consignadas en stos.

De no cumplir con dicha entrega en el (los) plazo (s) establecido (s) as como en los
trminos y condiciones que se sealan en esta clusula, PEP-APSL podr iniciar el
procedimiento de rescisin del contrato, tomndose en cuenta dicho procedimiento para
efectos del artculo 50 fraccin 111 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y

VIGSIMA PRIMERA. SUPERVISIN E INSPECCIN DE LOS SERVICIOS.

Petrleos Mexicanos manifiesta que la supervisin e inspeccin de los Servicios estar a
cargo de PEP-APSL, por lo que para cualquier asunto relacionado con este contrato, el
PROVEEDOR deber dirigirse a PEP-APSL.

PEP-APSL en este acto designa al lng. ____________________, quien ser el
Supervisor de PEP-APSL ante el PROVEEDOR, y coordinar y dirigir, las actividades de
inspeccin y supervisin al PROVEEDOR en el cumplimiento de sus obligaciones y estar
facultado para intervenir en cualquier actividad relacionada con el Servicio. El
PROVEEDOR deber cooperar plenamente con el Ing. ______________________, as
como con cualquier tercero designado por PEP-APSL por escrito, en relacin con
cualquiera de dichas actividades de inspeccin y supervisin, por lo que el PROVEEDOR
se obliga a garantizar al personal que al efecto designe PEP-APSL el acceso a las
Instalaciones y la informacin relacionada con la operacin de las Instalaciones para
llevar a cabo dichas la supervisin.

48
(Documento base)

La supervisin de los Servicios que realice PEP-APSL no libera al PROVEEDOR del
cumplimiento de sus obligaciones contradas en este Contrato as como de responder por
deficiencias en la calidad de los Servicios durante la prestacin de los mismos. Lo
anterior, en el entendido de que el ejercicio de esta facultad no ser considerada como
aceptacin tcita o expresa de los Servicios, ni libera al PROVEEDOR de las obligaciones
que contrae bajo este contrato.

PEP-APSL podr en cualquier momento cambiar a su Supervisor, lo anterior ser
notificado por escrito al PROVEEDOR.

De conformidad con el artculo 57 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios
del Sector Pblico, la Secretara de la Funcin Pblica, podr realizar las visitas e
inspecciones que estime necesarias as como verificar la calidad de los Servicios
establecidos en el presente contrato, pudiendo solicitar a PEP-APSL y al PROVEEDOR
todos los datos e informes relacionados con los actos de que se trate. De igual forma, el
PROVEEDOR estar obligado a permitir las visitas e inspecciones sobre la prestacin de
los Servicios, que cualquier Autoridad Gubernamental Mexicana solicite.

El PROVEEDOR en este acto designa al Sr. ___________________ como representante
ante PEP-APSL durante el desarrollo de las Instalaciones y la prestacin de los Servicios,
quien deber conocer el alcance de los mismos, las normas y especificaciones de stos y
contar con las facultades necesarias para ejecutar los Servicios a que se refiere este
contrato, otorgadas mediante poder notarial. El representante podr nombrar, mediante
notificacin por escrito a PEP-APSL, uno o ms auxiliares tcnicos para el apoyo de sus
funciones, quienes debern tener la experiencia necesaria para el manejo y supervisin
del desarrollo de las Instalaciones, as como para la prestacin de los Servicios. El
representante y los auxiliares tcnicos debern estar capacitados para comunicarse en
forma oral y escrita en el idioma espaol.
El representante del PROVEEDOR previamente a su intervencin en el desarrollo de las
Instalaciones, deber ser aceptado por PEP-APSL, quien determinar si rene los
requisitos sealados.

El PROVEEDOR podr cambiar a su representante, siempre y cuando cumpla con los
requisitos establecidos en esta clusula.

En cualquier momento y por razones justificadas, PEP-APSL podr solicitar el cambio del
representante del PROVEEDOR o de sus auxiliares tcnicos, y ste se obliga a designar
a otra persona que rena los requisitos sealados en esta clusula, mismo que quedar
sujeto a la aceptacin de PEP-APSL.

Para este Contrato aplicar el procedimiento de inspeccin establecido en el Anexo 14
(NIVEL DE INSPECCIN V), a travs de la Gerencia del APSL, o del rea o servidor
pblico que sta designe.

49
(Documento base)
Al trmino de la inspeccin, el responsable de la misma emitir el reporte correspondiente
a efecto de que, en su caso, los Servicios puedan ser pagados de .conformidad con este
contrato.

VIGSIMA SEGUNDA. RESPONSABILIDAD LABORAL.

El PROVEEDOR, como empresario y patrn del personal que ocupa para la ejecucin del
objeto de este contrato, ser el nico responsable de las obligaciones derivadas de las
Disposiciones Aplicables y dems ordenamientos en materia del trabajo y seguridad
social para con sus trabajadores.

Asimismo, el PROVEEDOR reconoce y acepta que con relacin al presente contrato,
acta exclusivamente en forma independiente, por lo que nada de lo contenido en este
instrumento jurdico, ni la prctica comercial entre las Partes, crear con PEP-APSL una
relacin laboral con los trabajadores del PROVEEDOR o de intermediacin en trminos
del artculo 13 de la Ley Federal del Trabajo, incluyendo a sus Subcontratistas y los
trabajadores de stos.

Por lo anterior, en caso de cualquier reclamacin o demanda, relacionada con los
supuestos establecidos en la presente clusula y proveniente de los trabajadores del
PROVEEDOR o de sus Subcontratistas, que pueda afectar los intereses de PEP-APSL o
se involucre a Petrleos Mexicanos, el PROVEEDOR queda obligado a sacarlos en paz y
a salvo de dicha reclamacin o demanda, obligndose tambin, a resarcirlos de cualquier
cantidad que llegaren a erogar por tal concepto.

Para el desarrollo de las Instalaciones que se ubiquen en el Sitio de la Central, el
PROVEEDOR se compromete a preferir en igualdad de condiciones y sin perjudicar los
derechos que conforme a la ley tengan terceros, al personal que proponga el Sindicato de
Trabajadores Petroleros de la Repblica Mexicana.

Para la operacin de las Instalaciones que se ubiquen en el Sitio de la Central, con motivo
de los Servicios objeto del presente Contrato, el PROVEEDOR ser responsable de
contratar al personal calificado que se requiera para la adecuada prestacin de los
Servicios relacionados con las actividades administrativas, de mantenimiento, direccin,
inspeccin, vigilancia, supervisin y actividades operativas especializadas, en trminos de
lo contenido en el formato OT-14 de la Proposicin, teniendo a su cargo toda la
responsabilidad laboral inherente a la relacin de trabajo y prestaciones, en trminos de la
Ley Federal de Trabajo y dems Disposiciones Aplicables.

Para las actividades operativas de apoyo de las Instalaciones que se ubiquen en el Sitio
de la Central, con motivo de los Servicios objeto del presente Contrato, que el
PROVEEDOR propuso en el formato OT-14, PEP-APSL asignar el personal del
Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Repblica Mexicana, mismo que se
encontrar, bajo la direccin y supervisin del PROVEEDOR durante la vigencia del
presente Contrato y PEP-APSL tendr a su cargo toda la responsabilidad laboral
inherente a la relacin de trabajo y prestaciones, en trminos de la Ley Federal de Trabajo
y dems Disposiciones Aplicables. El PROVEEDOR se obliga a la capacitacin que en su

50
(Documento base)
caso resulte necesaria para los trabajadores que haya designado PEP-APSL, por lo que
el PROVEEDOR ser el nico responsable de cualquier incumplimiento en relacin a la
prestacin de los servicios materia del presente Contrato, excepto en la medida en la que
el incumplimiento sea derivado directamente de una conducta dolosa por parte del
personal proporcionado por PEP-APSL.

Por lo que hace al personal de PEP-APSL, cualquier reclamacin o demanda de carcter
laboral ser de su nica responsabilidad, obligndose PEP-APSL a sacar en paz y a
salvo al PROVEEDOR, de cualquier conflicto de carcter laboral y a resarcirlo del pago
que llegare a erogar por tal concepto, en el entendido de que dichas erogaciones debern
justificarse, con el soporte documental correspondiente a la reclamacin laboral.

VIGSIMA TERCERA. OTRAS OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR.

El PROVEEDOR ser el nico responsable cuando los Servicios objeto de este contrato,
no se hayan realizado de acuerdo con lo estipulado en el mismo, o bien, conforme a las
solicitudes de servicio dadas por escrito por parte de PEP-APSL.

Si el PROVEEDOR realiza Servicios por mayor valor de lo indicado, sin que para tales
efectos se hubiera celebrado el convenio modificatorio respectivo, independientemente de
la responsabilidad en que incurra por la prestacin de los Servicios excedentes, no tendr
derecho a reclamar pago alguno por ello.

El PROVEEDOR tendr la obligacin de contar con todas las autorizaciones requeridas
por las Autoridades Gubernamentales correspondientes, (excepto por aquellos Permisos
que se sealan en el Anexo 1 como de la responsabilidad de PEP-APSL) para la
adecuada ejecucin del contrato, por lo que, tambin se obliga a cumplir y realizar el
Servicio en estricto cumplimiento con todas las Disposiciones Aplicables, asimismo, el
PROVEEDOR deber cumplir con las disposiciones de seguridad e higiene, del Sistema
de Gestin de la Calidad, del Sistema de Gestin Ambiental y del Sistema de
Administracin de Seguridad y Salud en el Trabajo, para la prestacin de los Servicios.

El PROVEEDOR acepta que deber proporcionar la informacin y/o documentacin
relacionada con este contrato, que en su momento se requiera, derivado de auditoras
que practique cualquier rgano fiscalizador.

Se conviene que las obligaciones del PROVEEDOR de acuerdo a este contrato, debern
incluir todas las instalaciones, actividades e insumos que se consideren indispensables
para la prestacin satisfactoria de los Servicios en los trminos de este contrato, excepto
por los gases de escape de los turbocompresores de la planta de compresin Samaria II,
que sern suministrados como energa primaria para la generacin de energa elctrica
por PEP-APSL, en trminos de la Clusula 9.2 de este Contrato.

VIGSIMA CUARTA. RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES.

El PROVEEDOR ser el nico responsable de la prestacin de los Servicios y deber
sujetarse a todas las Disposiciones Aplicables de las Autoridades Gubernamentales

51
(Documento base)
competentes en materia de construccin, seguridad, uso de la va pblica, proteccin
arqueolgica y del medio ambiente que rijan en el mbito federal, estatal o municipal, a
las disposiciones de seguridad e higiene de PEP-APSL para la prestacin de los
Servicios, establecidos en los puntos 2.3.9, 2.3.10 Y 2.3.11 del Anexo 9 [Seguridad
Industrial, Salud Ocupacional y Proteccin Ambiental] del presente Contrato y a las
instrucciones que al efecto le seale PEP-APSL para lo cual se obliga a conocer la norma
y reglamentos respectivos que apliquen de acuerdo a los Servicios objeto del presente
contrato. Las responsabilidades y los daos y perjuicios que resultaren por su
inobservancia sern a cargo del PROVEEDOR.

Las Partes reconocen que la responsabilidad por el incumplimiento de sus obligaciones
contractuales, no podr exceder el monto total del contrato, sin perjuicio de la aplicacin
de las penas convencionales establecidas en el presente instrumento.

Con independencia de lo anterior, los daos y perjuicios que cualquiera de las Partes
cause a la otra y/o a terceros por su negligencia, dolo o mala fe sern a cargo de la Parte
que los provoque. Cuando sin negligencia, dolo o mala fe de alguna de las Partes se
produzcan dichos daos o perjuicios, cada una de ellas soportar los propios sin derecho
a indemnizacin.

Se conviene que bajo ningn concepto las Partes sern responsables entre s por daos
indirectos de cualquier naturaleza, punitivos, o consecuenciales no inmediatos.

Cuando alguna de las Partes cause un dao y el afectado demande la reparacin del
mismo a la Parte que no se lo caus y as se haya determinado por resolucin judicial,
extrajudicial o administrativa, quien lo caus deber cubrir las cantidades que la
demandada hubiere erogado con motivo de acciones, quejas, demandas, reclamos,
juicios, procesos, impuestos, costos y gastos directos e inmediatos, incluyendo honorarios
de abogados y costas judiciales, regulados en el arancel correspondiente.
Los riesgos, la conservacin y la limpieza de las Instalaciones sern responsabilidad del
PROVEEDOR.

VIGSIMA QUINTA. RECEPCIN DE LOS SERVICIOS.

PEP-APSL recibir los Servicios objeto de este contrato, cuando stos se hayan prestado
de acuerdo con los alcances y estipulaciones convenidas.

La recepcin de los Servicios se har en la Subestacin de Interconexin de la Central, de
manera continua las 24 horas del da, los 365 das del ao, con los cierres diarios segn
se establece en la Clusula 10 y en el punto 2.3.5 del Anexo 9.

El PROVEEDOR manifiesta su conformidad de que el pago de los Servicios se realizar
conforme a la verificacin de las especificaciones y la aceptacin de los Servicios, en los
trminos previstos en este Contrato y sus Anexos.

VIGSIMA SEXTA. PROPIEDAD INDUSTRIAL Y DERECHOS DE AUTOR.

52
(Documento base)
El PROVEEDOR bajo ninguna circunstancia podr usar para fines comerciales,
publicitarios o de cualquier otra ndole, el nombre de Petrleos Mexicanos, sus logotipos o
cualquier otro signo o smbolo distintivo de su propiedad.

En caso de que derivado de los Servicios prestados por el PROVEEDOR se invadan
derechos de propiedad intelectual de un tercero, y por causas imputables al
PROVEEDOR, el PROVEEDOR se obliga a sacar en paz y a salvo a PEP-APSL de
cualquier accin que se interponga en su contra y/o en contra de Petrleos Mexicanos;
obligndose en este caso, a rembolsar y/o indemnizar de cualquier gasto y/o costa
judicial, as como los relativos a la defensa legal que se utilice y que realice Petrleos
Mexicanos en relacin con el asunto.

Si se actualiza dicho supuesto, PEP-APSL dar aviso al PROVEEDOR y en su caso, a
las autoridades competentes, el PROVEEDOR, en un plazo de 7 (siete) Das contados a
partir de la fecha de recepcin de la notificacin, proporcionar a PEP-APSL un informe
circunstanciado sobre la referida violacin.

El PROVEEDOR asumir el control de la defensa de la reclamacin y de cualquier
negociacin o conciliacin. Si dicha reclamacin, negociacin o conciliacin afecta los
intereses de Petrleos Mexicanos, el PROVEEDOR se compromete a informar a PEP-
APSL respecto de los medios y estrategias de defensa necesarios que interpondr, sin
restringirse las facultades de Petrleos Mexicanos de implementar sus propios medios y
estrategias de defensa.

En caso de que derivado del objeto del presente Contrato se generen derechos de
propiedad intelectual, la titularidad sobre los mismos corresponder en todo momento a
PEP-APSL.

Bajo el supuesto sealado en el prrafo inmediato anterior, el PROVEEDOR se obliga a
obtener por parte de quien corresponda, los contratos de cesin de derechos, cartas de
colaboracin remunerada, o cualesquiera instrumentos necesarios para la acreditacin o
constitucin en favor de PEP-APSL de los derechos de propiedad intelectual generados.

VIGSIMA SPTIMA. PENAS CONVENCIONALES.

En caso de que por causas imputables al PROVEEDOR, ste incumpla con su obligacin
de alcanzar la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios a ms tardar en la Fecha
Programada de Inicio de Prestacin de los Servicios, el PROVEEDOR estar sujeto al
pago de una pena convencional, la cual ser calculada por cada da de atraso conforme a
la siguiente tabla:

NUMERO DE DIAS
DE ATRASO
MONTO DE LA PENA DIARIA

53
(Documento base)

De 1 a 30 EUA$ xx,xxx.00 (________________Dlares 00/100)

La pena convencional establecida en esta clusula no podr rebasar el monto establecido
para la Garanta de Cumplimiento del presente Contrato.

El PROVEEDOR manifiesta su conformidad para que del pago que corresponda a partir
de la primera factura, y de las facturas que se presenten posteriormente hasta que se
cubra el monto correspondiente, se descuenten las penas convencionales, registrndose
la disminucin de la cuenta por pagar.

Asimismo, el PROVEEDOR podr cubrir a PEP-APSL el pago de la pena convencional
directamente, mediante transferencia electrnica, por lo que en este caso, no proceder
descuento alguno sobre las facturas que presente el PROVEEDOR.

De conformidad con el artculo 64 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Pblico, el pago de los Servicios quedar
condicionado, proporcionalmente, al pago que el PROVEEDOR deba efectuar por
concepto de penas convencionales, en el entendido de que en el supuesto de que sea
rescindido el contrato, no proceder el cobro de dichas penalizaciones ni la
contabilizacin de las mismas al hacer efectiva la Garanta de Cumplimiento.

Cuando la suma de las penas convencionales alcance el importe de la Garanta de
Cumplimiento, PEP-APSL podr iniciar el procedimiento de rescisin administrativa de
este contrato.
Para determinar la aplicacin de las penas convencionales, no se tomarn en cuenta las
demoras o incumplimientos motivados por Caso Fortuito o Fuerza Mayor o cualquier otra
causa no imputable al PROVEEDOR.

VIGSIMA OCTAVA. MODIFICACIONES AL CONTRATO.

PEP-APSL podr acordar con el PROVEEDOR por razones fundadas y explcitas
respecto del Contrato vigente, el incremento en los Servicios o vigencia del contrato,
siempre que el monto total de las modificaciones no rebase, en conjunto, el 20% de los
conceptos y volmenes establecidos, el precio de los Servicios no incluya los cargos fijos
por infraestructura ni los cargos fijos de gastos por reembolsar, y el PROVEEDOR no se
encuentre en incumplimiento.

En el caso de que el presente Contrato incluya Servicios de diferentes caractersticas, el
porcentaje ser aplicado a cada partida o concepto de los Servicios de que se trate.
Cualquier solicitud de modificacin que se presente por parte del PROVEEDOR a las
condiciones originalmente pactadas deber tramitarse por escrito exclusivamente ante la

54
(Documento base)
Gerencia de Recursos Materiales de PEP-APSL, en el entendido de que cualquier cambio
o modificacin que no sea autorizada expresamente por el rea facultada para tal efecto,
se considerar inexistente para todos los efectos administrativos y legales del presente
contrato.

La solicitud de modificacin por parte del PROVEEDOR, no interrumpir el plazo para la
conclusin de los Servicios originalmente pactado, salvo que la comunicacin, en la que
de ser el caso se autorice, exprese lo contrario.

En trminos de lo establecido en el artculo 52 de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Pblico, no proceder ningn cambio que implique
otorgar condiciones ms ventajosas comparadas con las establecidas originalmente.

En las modificaciones al Contrato en trminos de esta clusula, se deber considerar el
precio original para efectuar dicha modificacin aplicndose posteriormente el ajuste que
proceda de acuerdo al mecanismo pactado en la clusula correspondiente.

En el caso de cualquier modificacin a lo pactado en el Contrato y/o sus anexos, el
PROVEEDOR se obliga a entregar a PEP-APSL a la fecha de la formalizacin del
convenio modificatorio respectivo, el documento modificatorio de la Garanta de
Cumplimiento otorgada originalmente, en el cual se garanticen las obligaciones de este
Contrato y del convenio correspondiente.

En el caso de que el PROVEEDOR no cumpla con dicha entrega, PEP-APSL podr
determinar la rescisin administrativa del contrato.

VIGSIMA NOVENA. SUSPENSIN.

Cuando en la prestacin de los Servicios, se presenten causas de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor, en trminos de lo sealado en la Clusula 30, PEP-APSL, podr suspender el
Contrato en cuyo caso se pagarn los cargos fijos por infraestructura y los cargos fijos de
gastos por reembolsar, conforme a lo establecido en el Anexo 2, y no estar obligado a
pagar los cargos fijos ni variables de operacin y mantenimiento atribuibles a aquella
porcin de los Servicios que no hayan sido prestados. En este supuesto las Partes
debern pactar el plazo de suspensin a cuyo trmino las Partes podrn (i) prorrogar el
plazo para la prestacin de los Servicios, mediante convenio modificatorio respectivo, o (ii)
iniciar la terminacin anticipada segn lo establecido en la Clusula 30.5.2.

Cuando la suspensin obedezca a causas imputables a PEP-APSL, PEP-APSL tendr la
obligacin de pagar los cargos fijos por infraestructura y los cargos fijos de gastos a
rembolsar, durante el periodo de la suspensin, y adicionalmente PEP-APSL pagar al
PROVEEDOR los gastos no recuperables, siempre que estos sean razonables, estn
debidamente comprobados y que se relacionen directamente con el contrato. PEP-APSL
no estar obligada a pagar los cargos fijos, ni variables de operacin y mantenimiento
atribuibles a aquella porcin de los Servicios que no hayan sido prestados, conforme al
Anexo 2. En este supuesto las Partes debern pactar el plazo de suspensin a cuyo
trmino las Partes podrn (i) prorrogar el plazo para la prestacin de los Servicios,

55
(Documento base)
mediante convenio modificatorio respectivo, o (ii) iniciar la terminacin anticipada segn lo
establecido en la Clusula 30.5.2.

Cuando la suspensin obedezca a causas imputables a PEP-APSL y se determine
prorrogar el plazo para la prestacin de los Servicios, durante el periodo prorrogado
despus de los doce aos contados a partir de la Fecha de Inicio de Prestacin de los
Servicios, y hasta el fin de la prestacin de los mismos, PEP-APSL nicamente pagarn
al PROVEEDOR los cargos fijos y variables de operacin y mantenimiento, conforme al
Anexo 2, como contraprestacin por los Servicios.

TRIGSIMA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.

30.1 Exencin de Responsabilidad por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

Salvo por disposicin en contrario contenida en este contrato, ninguna de las Partes ser
responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme al
presente Contrato en la medida y por el plazo en que la imposibilidad de cumplimiento se
deba a un Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

30.2 Notificacin de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

La Parte que alegue un Caso Fortuito o Fuerza Mayor deber notificar por escrito a la otra
Parte (a) que ha ocurrido el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y (b) el momento en
que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitar a dicha Parte el
cumplimiento del presente contrato.

En ambos casos, la notificacin se har dentro de los diez (10) Das Hbiles siguientes a
la fecha en que la Parte que invoque Caso Fortuito o Fuerza Mayor hubiera tenido
conocimiento de los eventos descritos en los incisos (a) o (b) anteriores. En caso de que
cualquiera de las Partes no realice la notificacin mencionada en esta Clusula 30.2 en el
trmino establecido, perder su derecho de invocar dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
La parte afectada tambin deber dar a la otra parte avisos peridicos por escrito, al
menos una vez por semana, durante el perodo en que contine el evento de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor. Tales avisos mantendrn a la otra parte informada de cualquier
cambio, desarrollo, progreso u otra informacin relevante respecto a tal evento de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor.

Una vez que la parte afectada haya entregado toda la informacin mediante la cual se
cumplan los requisitos de la definicin de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, entre la cual se
podr incluir: informes, dictmenes, opiniones, u otros documentos de terceros tales como
Autoridades Gubernamentales, fabricantes de equipos, subcontratistas, transportistas,
aseguradoras, o de cualquier otro documento anlogo que pruebe fehacientemente el
Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la otra parte tendr un plazo de 15 Das Hbiles para
solicitar informacin adicional, en caso de que no lo haga transcurrido dicho plazo, se
entender que est de acuerdo con la informacin entregada; a partir de esa fecha
contar con un plazo de hasta 90 Das para emitir su aceptacin o negativa, en el

56
(Documento base)
entendido de que la negativa deber estar debidamente justificada, en caso de que no
contestara se tendr por aceptada la solicitud.

30.3 Consecuencias en el Calendario de los Servicios debido a un Caso Fortuito o
Fuerza Mayor.

(i) Si ocurre un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor antes de la Fecha de Inicio de
Prestacin de los Servicios, entonces la Fecha Programada de Inicio de Prestacin de los
Servicios deber prorrogarse por el nmero de Das que correspondan a la repercusin
del Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
(ii) Si ocurre un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor despus de la Fecha de Inicio
de Prestacin de los Servicios, PEP-APSL podr suspender los Servicios mediante
escrito al PROVEEDOR, determinando el plazo de la suspensin, a cuyo trmino: A)
podr prorrogar el plazo para la prestacin de los Servicios, mediante convenio
modificatorio respectivo, o B) iniciar la terminacin anticipada segn lo establecido en el
inciso 30.5.2 de esta clusula.

30.4 Pagos durante Caso Fortuito o Fuerza Mayor una vez alcanzada la Fecha de
Inicio de Prestacin de los Servicios.

(a) La obligacin de Petrleos Mexicanos de pagar los cargos fijos de infraestructura y los
cargos fijos de gastos a reembolsar establecidos en el Anexo 2 no se suspender durante
el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. PEP-APSL no estar obligada a pagar los cargos fijos,
ni los variables de operacin y mantenimiento atribuibles a aquella porcin de los
Servicios que no hayan sido prestados, conforme al Anexo 2.

(b) En caso de que PEP-APSL tenga que pagar los cargos fijos por infraestructura y los
cargos fijos de gastos a reembolsar establecidos en el Anexo 2 durante el tiempo en que
el PROVEEDOR est imposibilitado para prestar los Servicios debido a un evento de
Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de conformidad con el prrafo anterior, el plazo de este
Contrato ser prorrogado por un periodo equivalente al que el PROVEEDOR estuvo
imposibilitado para prestar los Servicios, de conformidad con lo establecido en el inciso
30.3 (ii) anterior. En este caso, durante el periodo prorrogado despus de los doce aos
contados a partir de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, y hasta el fin de la
prestacin de los mismos, PEP-APSL nicamente pagar al PROVEEDOR los cargos
fijos y variables de operacin y mantenimiento, conforme al Anexo 2, como
contraprestacin por los Servicios. Asimismo, si PEP-APSL determina que el
PROVEEDOR no acredit el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, los pagos realizados por
PEP-APSL durante el periodo de la suspensin, se entendern como pagos en exceso, y
por lo tanto, estarn sujetos a lo dispuesto por el artculo 51 de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Pblico.

30.5 Terminacin del Contrato debido a un Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
Este Contrato podr ser terminado debido a un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
bajo las siguientes circunstancias:
Servicios.
30.5.1 Antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios.

57
(Documento base)
(i) Si, antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, un evento de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor dura doce (12) meses o ms sin interrupcin, entonces, siempre
y cuando dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor contine, PEP-APSL tendr el derecho de
terminar el presente Contrato mediante aviso dado por escrito al PROVEEDOR.

Si PEP-APSL determina dar por terminado el presente contrato, el tercero designado por
PEP-APSL o PEP-APSL, pagar la Cuota por Terminacin Antes de la Fecha de Inicio de
Prestacin de los Servicios dentro de ciento ochenta (180) Das a partir de su eleccin, y
las Partes debern dar aviso por escrito a las Partes Financieras del pago, con cuando
menos veinte (20) Das Hbiles de anticipacin a que se realice el pago; en el entendido
que el no realizar dicho aviso a las Partes Financieras no afectar la obligacin del tercero
designado por PEP-APSL o de PEP-APSL, de realizar el pago dentro de dicho periodo de
ciento ochenta (180) Das. En la fecha en que el pago se realice, el PROVEEDOR
transferir las Instalaciones a quien autorice PEP-APSL o a PEP-APSL, de conformidad
con la Clusula 30.5.3, sujeto a que se obtengan todos los Permisos necesarios.

(ii) El PROVEEDOR podr solicitar la terminacin anticipada del presente contrato, para lo
cual deber dar aviso por escrito a PEP-APSL si, antes de la Fecha de Inicio de
Prestacin de los Servicios, una de las Partes se ve imposibilitada para cumplir con sus
obligaciones de conformidad con el presente contrato, debido a un Caso Fortuito o Fuerza
Mayor que dure doce (12) meses o ms sin interrupcin. El PROVEEDOR deber
acompaar a su solicitud, la documentacin que acredite el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
PEP-APSL deber resolver la solicitud del PROVEEDOR, dentro de los 45 (cuarenta y
cinco) Das siguientes a la presentacin de la solicitud, plazo que podr prorrogarse por
acuerdo entre las partes. En caso de que el PROVEEDOR no acepte la resolucin de
PEP-APSL, quedarn a salvo sus derechos para acudir ante el Grupo Directivo, o bien,
ante la instancia arbitral, en trminos de las Clusulas 46 y 47 de este Contrato.

En tal supuesto el tercero designado por PEP-APSL o PEP-APSL, a su eleccin, pagar
la Cuota por Terminacin Antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios
dentro de ciento ochenta (180) Das, y las Partes debern dar aviso por escrito a las
Partes Financieras del pago, con cuando menos veinte (20) Das Hbiles de anticipacin
a que se realice el pago; en el entendido que el no realizar dicho aviso a las Partes
Financieras no afectar la obligacin de el tercero designado por PEP-APSL o de PEP-
APSL, de realizar el pago dentro de dicho periodo de ciento ochenta (180) Das. Despus
de que el pago haya sido realizado de conformidad con los Documentos Financieros, el
PROVEEDOR transferir las Instalaciones a quien autorice PEP-APSL o a PEP-APSL de
conformidad con la Clusula 30.5.3, sujeto a que se obtengan todos los Permisos
necesarios.

30.5.2 Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios.

(i) Independientemente del periodo de suspensin a que hace referencia el inciso 30.3 (ii),
si despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, el PROVEEDOR invoca
un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que dure doce (12) meses o ms sin
interrupcin, PEP-APSL tendr el derecho de terminar este Contrato mediante aviso por
escrito al PROVEEDOR.

58
(Documento base)

En tal supuesto, el tercero designado por PEP-APSL, o PEP-APSL a su eleccin, deber
pagar la Cuota por Terminacin Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los
Servicios dentro de los ciento ochenta (180) Das, y las Partes debern dar aviso por,
escrito a las Partes Financieras del pago, con cuando menos veinte (20) Das Hbiles de
anticipacin a que se realice el pago (en el entendido que no realizar dicho aviso a las
Partes Financieras no afectar la obligacin del tercero designado por PEP-APSL, o de
PEP-APSL, de realizar el pago dentro de dicho periodo de ciento ochenta (180) Das).
En la fecha en que el pago se realice, el PROVEEDOR le transferir las Instalaciones, a
opcin de PEP-APSL, a cualquier tercero que PEP-APSL designe, o a PEP-APSL, de
necesarios.

(ii) El PROVEEDOR podr solicitar a PEP-APSL la terminacin anticipada del presente
contrato, mediante aviso dado por escrito a PEP-APSL si, despus de la Fecha de Inicio
de Prestacin de los Servicios, una de las Partes se ve imposibilitada para cumplir con
sus obligaciones de conformidad con el presente contrato, debido a un acto de Caso
Fortuito o de Fuerza Mayor que dure doce (12) meses o ms sin interrupcin. El
PROVEEDOR deber acompaar a su solicitud, la documentacin que acredite el Caso
Fortuito o Fuerza Mayor. PEP-APSL deber resolver la solicitud del PROVEEDOR, dentro
de los 45 (cuarenta y cinco) Das siguientes a la presentacin de la solicitud, plazo que
podr prorrogarse por acuerdo entre las partes. En caso de que el PROVEEDOR no
acepte la resolucin de PEP-APSL, quedarn a salvo sus derechos para acudir ante el
Grupo Directivo, o bien, ante la instancia arbitral, en trminos de las Clusulas 46 y 47 de
este Contrato.

En tal supuesto, el tercero designado por PEP-APSL, o PEP-APSL, a su eleccin, deber
pagar la Cuota por Terminacin Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los
Servicios dentro de ciento ochenta (180) Das, y las Partes debern dar aviso por escrito a
las Partes Financieras del pago, con cuando menos veinte (20) Das Hbiles de
anticipacin a que se realice el pago; en el entendido que el no realizar dicho aviso a las
Partes Financieras no afectar la obligacin del tercero designado por PEP-APSL, o de
PEP-APSL, de realizar el pago dentro de dicho periodo de ciento ochenta (180) Das.
Despus de que el pago haya sido realizado de conformidad con los trminos de los
Documentos Financieros, el PROVEEDOR transferir las Instalaciones a opcin de PEP-
APSL, a cualquier tercero que PEP-APSL designe, o a PEP-APSL, de conformidad con la
Clusula 30.5.3, sujeto a que se obtengan todos los Permisos necesarios.
30.5.3 Disposiciones Comunes para la Transferencia de las
Instalaciones.

En caso de que se d la transferencia de las Instalaciones, y sujeto a que se obtengan
todos los Permisos necesarios, de conformidad con esta Clusula 30.5.3, el
PROVEEDOR deber transferir al tercero designado por PEP-APSL, o a PEP-APSL,
sujeto a las Disposiciones Aplicables, todos sus derechos, ttulos e intereses sobre las
Instalaciones, libres de todo Gravamen, las Instalaciones debern estar en condiciones de
operacin conforme a las Especificaciones Contractuales y deber tomar todas las
medidas solicitadas por el tercero designado por PEP-APSL, o por PEP-APSL, para

59
(Documento base)
ceder cualquier derecho contractual u otros intereses que el PROVEEDOR pueda tener
en relacin con las Instalaciones, en la fecha en que el tercero designado por PEP-APSL
o PEP-APSL, hubiere pagado la Cuota por Terminacin Antes de la Fecha de Inicio de
Prestacin de los Servicios o la Cuota por Terminacin Despus de la Fecha de Inicio de
Prestacin de los Servicios, de conformidad con los trminos ah establecidos.

En trminos del prrafo anterior, el tercero designado por PEP-APSL, o PEP-APSL,
asumir todos los contratos que el PROVEEDOR haya celebrado para la prestacin de
los Servicios y estn vigentes en ese momento y se subrogar en los derechos y
obligaciones del PROVEEDOR bajo dichos contratos.

30.6 Carga de la Prueba.
Cuando alguna de las Partes no acepte que ha ocurrido un Caso Fortuito o Fuerza Mayor,
la Parte que alegue su existencia tendr la carga de la prueba en el procedimiento que
podr promover de conformidad con la Clusula 46.

TRIGSIMA PRIMERA. TERMINACIN ANTICIPADA DEL CONTRATO.

Independientemente de la terminacin anticipada debido a un Caso Fortuito o Fuerza
Mayor prevista en la Clusula 30.5, PEP-APSL podr dar por terminado anticipadamente
el presente contrato, cuando concurran razones de inters general, o bien, cuando por
causas justificadas se extinga la necesidad de requerir los Servicios originalmente
contratados, y se demuestre que de continuar con el cumplimiento de las obligaciones
pactadas se ocasionara un dao o perjuicio a PEP-APSL o se determine la nulidad total o
parcial de los actos que dieron origen al Contrato con motivo de la resolucin de una
inconformidad emitida por la Secretaria de la Funcin Pblica, lo anterior, de conformidad
con el artculo 54 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector
Pblico.

En este supuesto, el tercero designado por PEP-APSL, o PEP-APSL proceder a cubrir
las cuotas conforme a lo que se seala a continuacin, previa solicitud del PROVEEDOR,
las cuales debern sealarse en el convenio y/o finiquito correspondiente.

31.1 Antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios.

Si antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios PEP-APSL determina dar
por terminado el presente contrato, deber dar aviso por escrito al PROVEEDOR, y el
tercero designado por PEP-APSL, o PEP-APSL, pagar la Cuota por Terminacin Antes
de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios dentro de ciento ochenta (180) Das a
partir de su eleccin, y las Partes debern dar aviso por escrito a las Partes Financieras
del pago, con cuando menos veinte (20) Das Hbiles de anticipacin a que se realice el
pago; en el entendido que el no realizar dicho aviso a las Partes Financieras no afectar
la obligacin del tercero designado por PEP-APSL, o de PEP-APSL, de realizar el pago
dentro de dicho periodo de ciento ochenta (180) Das. Despus de que el pago haya sido
realizado de conformidad con los trminos de los Documentos Financieros, el
PROVEEDOR transferir las Instalaciones a quien autorice PEP-APSL o a PEP-APSL, de

60
(Documento base)
necesarios.

31.2 Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios.

Si despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios PEP-APSL determina dar
por terminado el presente contrato, deber dar aviso por escrito al PROVEEDOR, y el
tercero designado por PEP-APSL, o PEP-APSL, pagar la Cuota por Terminacin
Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, ms los gastos no
recuperables, razonables, debidamente comprobados y en relacin directa con el
Contrato, dentro de ciento ochenta (180) Das a partir de su determinacin, y las Partes
debern dar aviso por escrito a las Partes Financieras del pago, con al menos veinte (20)
Das Hbiles de anticipacin a que se realice el pago; (en el entendido que no realizar
dicho aviso a las Partes Financieras no afectar la obligacin del tercero designado por
PEP-APSL, o de PEP-APSL, de realizar el pago dentro de dicho periodo de ciento
ochenta (180) Das). Despus de que el pago haya sido realizado de conformidad con los
trminos de los Documentos del Proyecto, el PROVEEDOR transferir las Instalaciones, a
opcin de PEP-APSL, o cualquier tercero que PEP-APSL designe, o a PEP-APSL, de
necesarios.

31.3 Disposiciones Comunes para la Transferencia de las Instalaciones.

En caso de que se d la transferencia de las Instalaciones, y sujeto a que se obtengan
todos los Permisos necesarios, de conformidad con esta Clusula 31, el PROVEEDOR
deber transferir al tercero designado por PEP-APSL, o a PEP-APSL, sujeto a las
Disposiciones Aplicables, todos sus derechos, ttulos e intereses sobre las Instalaciones
(excepto las Lneas de Transmisin y las Subestaciones), libres de todo Gravamen, las
Instalaciones debern estar en condiciones de operacin conforme a las Especificaciones
Contractuales y deber tomar todas las medidas solicitadas por el tercero designado por
PEP-APSL o por PEP-APSL, para ceder cualquier derecho contractual u otros intereses
que el PROVEEDOR pueda tener en relacin con las Instalaciones, en la fecha en que el
tercero designado por PEP-APSL o PEP-APSL, hubiere pagado la Cuota por
Terminacin Antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios o la Cuota por
Terminacin Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, de
conformidad con los trminos ah establecidos.

De conformidad con el prrafo anterior, el tercero designado por PEP-APSL o PEP-
APSL, asumir todos los contratos que el PROVEEDOR haya celebrado para la
prestacin de los Servicios y estn vigentes en ese momento y se subrogar en los
derechos y obligaciones del PROVEEDOR bajo dichos contratos.

31.4 Obligacin de Continuar Prestando los Servicios y Toma de Posesin de las
Instalaciones.
En caso de que ocurra la terminacin anticipada del Contrato en los trminos establecidos
en la presente clusula, con posterioridad a la Fecha de Inicio de Prestacin de los
Servicios, el PROVEEDOR estar obligado a continuar prestando los Servicios hasta la

61
(Documento base)
fecha en que se firme el convenio y/o finiquito correspondiente, o bien, en los trminos
que las Disposiciones Aplicables lo permitan, hasta que cualquier tercero designado por
PEP-APSL, o PEP-APSL, operen las Instalaciones. En este caso PEP-APSL pagar al
PROVEEDOR los cargos variables de operacin y mantenimiento que correspondan por
el tiempo transcurrido entre el pago de la Cuota por Terminacin Despus de la Fecha de
Inicio de Prestacin de los Servicios y hasta que ocurra cualquiera de dichos eventos.
Una vez firmado el convenio y/o finiquito, o bien, en la fecha en que cualquier tercero
designado por PEP-APSL, o PEP-APSL, operen las Instalaciones, PEP-APSL proceder
a tomar inmediata posesin de las Instalaciones levantando, con o sin la comparecencia
del PROVEEDOR, acta circunstanciada del estado en que se encuentran las
Instalaciones ante la presencia de fedatario pblico.

TRIGSIMA SEGUNDA. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y RESCISIN DEL
CONTRATO.

32.1 Rescisin por PEP-APSL

32.1.1 Eventos de Incumplimiento del PROVEEDOR.

PEP-APSL podr, en cualquier momento, por causas imputables al PROVEEDOR,
rescindir administrativamente el presente contrato, cuando el PROVEEDOR incumpla con
cualquiera de las obligaciones estipuladas en el mismo. Dicha rescisin operar de pleno
derecho, sin necesidad de declaracin o resolucin judicial o extrajudicial, bastando que
se cumpla con el procedimiento sealado en esta Clusula 32.1.4.
Las causas que pueden dar lugar a la rescisin administrativa del Contrato por parte de
PEP-APSL son las siguientes:

1. Si el PROVEEDOR no entrega la(s) garanta(s) solicitadas en este contrato.
2. Si el PROVEEDOR antes del vencimiento del plazo para la conclusin de los Servicios,
manifiesta por escrito su imposibilidad para continuar prestando los mismos.
3. Si el PROVEEDOR no inicia la prestacin de los Servicios en la Fecha de Inicio de
Prestacin de los Servicios, y se agote el monto lmite de aplicacin de penas
convencionales.
4. Si el PROVEEDOR no presta los Servicios conforme a los trminos, las
especificaciones y calidades pactadas en el contrato.
5. Si el PROVEEDOR suspende injustificadamente los Servicios, o bien si incumple con el
Calendario y/o los mantenimientos que se hubieren pactado en este contrato.
6. Si el PROVEEDOR es declarado en concurso mercantil o de acreedores o en cualquier
situacin anloga que afecte su patrimonio.
7. Si el PROVEEDOR cede los derechos de cobro derivados del contrato, sin sujetarse a
la autorizacin previa y por escrito de PEP-APSL.
8. Si el PROVEEDOR no da a PEP-APSL o a quien ste designe por escrito, las
facilidades o datos necesarios para la supervisin o inspeccin de los Servicios.
9. En general, por el incumplimiento por parte del PROVEEDOR a cualquiera de las
obligaciones derivadas del Contrato y sus anexos o a las Disposiciones Aplicables.

62
(Documento base)
En caso de incumplimiento del PROVEEDOR a cualquiera de las obligaciones del
contrato, PEP-APSL podr optar entre exigir el cumplimiento del mismo y el pago de las
penas convencionales por el atraso, o declarar la rescisin administrativa, aplicar la
sancin econmica por rescisin, y hacer efectiva las garantas otorgadas, en forma
proporcional al incumplimiento del contrato, sin menoscabo de que PEP-APSL pueda
ejercer las acciones que procedan.

En el supuesto de que sea rescindido el contrato, no proceder el cobro de las penas
establecidas en la Clusula 27, ni la contabilizacin de las mismas al hacer efectiva la
Garanta de Cumplimiento.

32.1.2 Periodo de saneamiento.

Antes de que PEP-APSL inicie el procedimiento de rescisin, por Eventos de
Incumplimiento del PROVEEDOR, las Partes Financieras debern recibir la notificacin a
la que se hace referencia en la Clusula 32.1.3, ya sea por parte del PROVEEDOR o por
parte de PEP-APSL, y las Partes Financieras contarn con los perodos establecidos en
esta Clusula para comenzar y proseguir de manera diligente, en nombre y
representacin del PROVEEDOR, los actos tendientes a subsanar el Evento de
Incumplimiento del PROVEEDOR o para asumir los derechos y obligaciones del
PROVEEDOR conforme a este contrato.

En caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento del PROVEEDOR, el PROVEEDOR
lo notificar por escrito a las Partes Financieras. PEP-APSL deber tambin notificar a las
Partes Financieras del Evento de Incumplimiento del PROVEEDOR; para lo cual el
PROVEEDOR deber entregar a PEP-APSL los nombres y direcciones de los
representantes de las Partes Financieras dentro de los cuarenta (40) Das siguientes a la
firma del presente Contrato.

32.1.3 Derechos de las Partes Financieras.

Previo a que PEP-APSL ejerza su derecho a cualquiera de las acciones a que se refiere
esta clusula por Eventos de Incumplimiento del Proveedor, deber notificar por escrito a
las Partes Financieras, quienes contarn con los perodos sealados en esta clusula,
para subsanar el incumplimiento.

Las Partes Financieras tendrn el derecho, ms no la obligacin, dentro de los sesenta
(60) Das siguientes a la recepcin de dicha notificacin, de:

i) Comenzar y proseguir de manera diligente, en nombre y representacin del
PROVEEDOR, los actos tendientes a subsanar el Evento de Incumplimiento del
PROVEEDOR y, si a pesar de los esfuerzos diligentes de las Partes Financieras, dicha
falta no es subsanada dentro del perodo de sesenta (60) Das, las Partes Financieras
gozarn de un perodo de hasta sesenta (60) Das adicionales, segn sea necesario para
terminar de subsanar dicha falta. En caso de que a fin de subsanar el Evento de
Incumplimiento del PROVEEDOR, se requiera un cambio de operador, se deber dar
cumplimiento a los requisitos establecidos en la Clusula 38.2; o bien

63
(Documento base)

ii) Ejercer diligentemente sus derechos de garanta contra el PROVEEDOR con el objeto
de asumir todos los derechos y obligaciones del PROVEEDOR en este contrato, siempre
que (i) dicha asuncin sea permitida por las Disposiciones Aplicables; (ii) dicha asuncin
se realice dentro de los siguientes ciento ochenta (180) Das de la notificacin; (iii) la
capacidad legal y operativa, y la solvencia econmica de la parte que sustituya al
PROVEEDOR sean iguales o mejores que las del PROVEEDOR en la fecha de
celebracin del presente contrato, lo que tendr que ser confirmado por PEP-APSL; y (iv)
la parte que sustituya al PROVEEDOR constituya en favor de PEP-APSL la Garanta de
Cumplimiento, conforme a lo estipulado en este contrato.

32.1.4 Procedimiento de Rescisin por PEP-APSL

Una vez agotado el periodo de saneamiento, el procedimiento de rescisin administrativa
del Contrato se iniciar a partir de que al PROVEEDOR le sea comunicado por escrito el
incumplimiento en que haya incurrido, para que en un trmino de cinco (5) Das Hbiles
exponga lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime
pertinentes.

Transcurrido el trmino a que se refiere el primer prrafo de sta clusula, PEP-APSL
resolver considerando los argumentos y pruebas que hubiere hecho valer el
PROVEEDOR.

Si previamente a la determinacin de dar por rescindido administrativamente el presente
contrato, el PROVEEDOR subsana el incumplimiento que dio origen al procedimiento de
rescisin, ste quedar sin efecto, sin perjuicio de que PEP-APSL pueda aplicar las penas
convencionales establecidas en la Clusula 27 de este contrato, y en su caso, las
deducciones sealadas en las Clusulas 7.2. y 7.4.

La determinacin de dar o no por rescindido el contrato, deber ser debidamente fundada,
motivada y comunicada al PROVEEDOR dentro de los quince (15) Das Hbiles
siguientes al vencimiento del plazo a que se refiere el primer prrafo o contados a partir
del Da siguiente de recibida la contestacin del PROVEEDOR dentro de dicho plazo.
Una vez emitida la determinacin respectiva, PEP-APSL se abstendr de cubrir los
importes resultantes de los Servicios prestados an no liquidados, hasta que se otorgue el
finiquito que proceda.

Una vez comunicada por PEP-APSL la determinacin de rescindir el Contrato, PEP-APSL
proceder a tomar inmediata posesin de las Instalaciones levantando, con o sin la
comparecencia del PROVEEDOR, acta circunstanciada del estado en que se encuentran
las Instalaciones ante la presencia de fedatario pblico.

Cuando se rescinda el contrato, PEP-APSL formular el finiquito correspondiente dentro
de los treinta (30) Das siguientes a la fecha en que se notifique la rescisin, en el cual se
deber considerar el monto de la sancin econmica por rescisin prevista en la Clusula
32.1.6 y se deber pagar segn corresponda, la Cuota por Transferencia en caso de
Rescisin Antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios o la Cuota por

64
(Documento base)
Transferencia en caso de Rescisin Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los
Servicios, ya sea por el tercero designado por PEP-APSL o PEP-APSL, de conformidad
con la Clusula 32.1.7. En caso de que en el finiquito resulten saldos a favor de
PEP-APSL y el PROVEEDOR no los cubra, PEP-APSL har efectiva la Garanta de
cumplimiento.

En caso de que PEP-APSL decida no dar por rescindido el contrato, se deber establecer
con el PROVEEDOR otro plazo que le permita subsanar el incumplimiento que hubiere
motivado el inicio del procedimiento, debindose celebrar un convenio en trminos de los
dos ltimos prrafos del artculo 52 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y

32.1.5 Derecho de Intervencin de PEP-APSL.

Una vez transcurrido el periodo de saneamiento otorgado a las Partes Financieras
conforme al presente Contrato, y durante el perodo en que subsista cualquier Evento de
Incumplimiento del PROVEEDOR, PEP-APSL o un operador nombrado por ste, tendr
el derecho, ms no la obligacin, de intervenir inmediatamente, tomar posesin y operar
las Instalaciones a nombre y por cuenta del PROVEEDOR, sin necesidad de declaracin
judicial o extrajudicial, previa notificacin a la CRE y atendiendo las recomendaciones de
sta relativas a salvaguardar derechos de terceros, por perodos de treinta (30) Das
hasta el momento en que el incumplimiento del PROVEEDOR sea subsanado. Mientras
que PEP-APSL o el operador designado por PEP-APSL, estn en posesin de las
Instalaciones aplicarn las siguientes disposiciones:

(a) PEP-APSL, o el operador designado por PEP-APSL, harn su mejor esfuerzo para
operar y mantener las Instalaciones de conformidad con los estndares aplicables y
conforme a los dems trminos y condiciones de este Contrato y debern, adems, hacer
su mejor esfuerzo para conservar en todos sus efectos y alcances los Documentos del
Proyecto; sin embargo, PEP-APSL no estar obligado a utilizar sus propios fondos para
llevar a cabo tales tareas y tendr derecho de utilizar los recursos correspondientes al
pago al PROVEEDOR conforme a lo estipulado en el inciso siguiente;

(b) Continuar pagando al PROVEEDOR mientras PEP-APSL o el operador nombrado
por PEP-APSL opere las Instalaciones, pero PEP-APSL tendr el control sobre los
recursos provenientes de dichos pagos, los que aplicar segn el orden de prioridad
siguiente: (i) en primer lugar, para rembolsar todos los costos incurridos por PEP-APSL o
el operador designado en la operacin y mantenimiento de las Instalaciones (sujeto a que
PEP-APSL notifique previamente al PROVEEDOR y a las Partes Financieras de cualquier
gasto extraordinario y que proporcione la documentacin para demostrar los gastos
incurridos); y (ii) en segundo lugar, para pagar al PROVEEDOR cualquier monto restante
que se adeude conforme al presente contrato;

(c) PEP-APSL o el operador designado por PEP-APSL no asumirn ni sern
responsables por las obligaciones del PROVEEDOR frente a sus Partes Financieras o
respecto de cualquier otra persona (distinta de las obligaciones de pago de PEP-APSL
requeridas de conformidad con el inciso (b anterior); y el PROVEEDOR reconoce y

65
(Documento base)
acuerda que PEP-APSL o el operador designado, actuarn nicamente como
representantes del PROVEEDOR en la operacin y el mantenimiento de las Instalaciones
que realicen conforme a esta clusula, y como tal, en caso de que las Partes Financieras
ejerzan su derecho de asumir los derechos y obligaciones del PROVEEDOR, PEP-APSL
deber transferirles la posesin y operacin de las Instalaciones en trminos de la
Clusula 32.1.3.

32.1.6 Sancin Econmica por Rescisin

En caso de que PEP-APSL rescinda el presente contrato antes de la Fecha de Inicio de
Prestacin de los Servicios, por causas imputables al PROVEEDOR, el PROVEEDOR
pagar a PEP-APSL una sancin econmica calculada en trminos de lo establecido en
el Anexo 5. Dicha sancin econmica indemnizar a PEP-APSL por los daos y perjuicios
que sufra como resultado del incumplimiento que da lugar a la rescisin.

32.1.7 Transferencia de las Instalaciones.

En caso de rescisin por causas imputables al PROVEEDOR, PEP-APSL tendr el
derecho de designar a cualquier tercero a fin de que se le transfieran las Instalaciones. Si
PEP-APSL no designa a un tercero, las Instalaciones debern transferirse a PEP-APSL,
sujeto a las Disposiciones Aplicables y a que se obtengan todos los Permisos necesarios.
El PROVEEDOR deber transferir al tercero designado por PEP-APSL, o a PEP-APSL
todos los derechos, ttulos e intereses en y con respecto a las Instalaciones, dentro de los
noventa (90) Das contados a partir de la determinacin de dar por rescindido el Contrato
a que se refiere la fraccin 111 del artculo 54 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos
y Servicios del Sector Pblico. El pago de la Cuota por Transferencia en Caso de
Rescisin Antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios o la Cuota por
Transferencia en caso de Rescisin Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los
Servicios, segn corresponda, deber realizarse dentro de los ciento ochenta (180) Das
posteriores a que se notifique al PROVEEDOR la resolucin de rescisin.

Las Partes debern dar aviso por escrito a las Partes Financieras de ejercer la opcin de
designar a un tercero para la transferencia con al menos veinte (20) Das Hbiles de
anticipacin; en el entendido que el no realizar dicho aviso a las Partes Financieras no
afectar la obligacin del tercero designado por PEP-APSL, o de PEP-APSL, de realizar
el pago de la Cuota por Transferencia en caso de Rescisin Antes de la Fecha de Inicio
de Prestacin de los Servicios o la Cuota por Transferencia en caso de Rescisin
Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, segn corresponda.

En este caso, el PROVEEDOR deber transferir al tercero designado por PEP-APSL, o a
PEP-APSL, todos sus derechos, ttulos e intereses sobre las Instalaciones, libres de todo
Gravamen, y deber tomar todas las dems medidas razonablemente solicitadas por el
tercero designado por PEP-APSL, o por PEP-APSL, para ceder cualquier derecho
contractual u otros intereses que el PROVEEDOR pueda tener en relacin con las
Instalaciones en la fecha en que el tercero designado por PEP-APSL, o PEP-APSL,
hubiera pagado segn corresponda, la Cuota por Transferencia en Caso de Rescisin
Antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios o la Cuota por Transferencia en

66
(Documento base)
caso de Rescisin Despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, de
conformidad con los Documentos del Proyecto.

En el caso de la transferencia de las Instalaciones, el tercero designado por PEP-APSL, o
PEP-APSL, asumir los contratos que el PROVEEDOR haya celebrado con motivo de la
prestacin de los Servicios y se subrogar en los derechos y obligaciones del
PROVEEDOR bajo dichos contratos.

En caso de que PEP-APSL ejerza sus derechos bajo esta clusula, el PROVEEDOR est
obligado a proporcionar todos los documentos necesarios a PEP-APSL.

32.2 Rescisin por el PROVEEDOR

32.2.1 Eventos de Incumplimiento de PEP-APSL.

Constituir un Evento de Incumplimiento de PEP-APSL, que PEP-APSL deje de observar,
cumplir o llevar a cabo cualquier obligacin bajo el presente contrato, siempre que dicho
incumplimiento contine por un perodo de sesenta (60) Das contados a partir de que una
comunicacin sea entregada por el PROVEEDOR a PEP-APSL en relacin con el mismo
y siempre y cuando dicho incumplimiento no sea resultado de un Evento de
Incumplimiento del PROVEEDOR o de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. De manera
enunciativa, ms no limitativa, se consideran Eventos de Incumplimiento de PEP-APSL,
los siguientes:

(a) Cualquier incumplimiento de PEP-APSL, en pagar los servicios al PROVEEDOR
cualquier monto debido en virtud del presente Contrato, por tres periodos consecutivos,
en cuyo caso no aplicar el periodo de sesenta (60) Das sealado en el prrafo anterior

(b) Que la totalidad o una parte de los pasivos y activos, de las propiedades, bienes, o
ingresos de PEP-APSL, queden sujetos a un procedimiento de quiebra, suspensin de
pagos, disolucin o liquidacin;

(c) Que PEP-APSL, se consolide o fusione con otra sociedad mercantil o que se escinda,
o deje de llevar a cabo todas o una parte sustancial de sus actividades actuales, o deje de
ser parte de la administracin pblica federal, excepto en el caso de que otra entidad de la
administracin pblica federal, asuma sus derechos y obligaciones bajo este Contrato.
(d) Cualquier incumplimiento de PEP-APSL bajo el Contrato de Comodato; y

(e) Que PEP-APSL no sean titulares del permiso de Cogeneracin.

Durante el perodo en que subsista cualquier Evento de Incumplimiento de PEP-APSL, el
PROVEEDOR podr rescindir el Contrato conforme a lo establecido en la Clusula 32.2.2.

32.2.2 Procedimiento de Rescisin por el PROVEEDOR y Transferencia de las
Instalaciones.

67
(Documento base)
En caso de cualquier Evento de Incumplimiento de PEP-APSL, el PROVEEDOR deber
acudir ante la instancia competente correspondiente, para obtener la declaracin de
rescisin.

(a) Si la rescisin ocurre antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, el
tercero designado por PEP-APSL, o PEP-APSL, pagar la Cuota por Terminacin
Antes de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, y las Partes debern
proporcionar aviso por escrito a las Partes Financieras del pago con al menos veinte (20)
Das Hbiles de anticipacin; en el entendido que el no dar dicho aviso a las Partes
Financieras no afectar la obligacin del tercero designado por PEP-APSL, o de PEP-
APSL, de realizar el pago dentro del periodo de ciento ochenta (180) Das referido a
continuacin. El pago deber ser realizado dentro de los ciento ochenta (180) Das
posteriores a la resolucin de rescisin de la instancia competente. Despus de que el
pago haya sido realizado de conformidad con los Documentos Financieros, el
PROVEEDOR deber transferir todas las Instalaciones (excepto las Lneas de
Transmisin y las Subestaciones) de conformidad con la Clusula 30.5.3, al tercero
designado por PEP-APSL, o a PEP-APSL, sujeto a que se obtengan todos los Permisos
necesarios.

(b) Si la rescisin ocurre despus de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, el
tercero designado por PEP-APSL, o PEP-APSL, dentro de los ciento ochenta (180)
Das posteriores a la resolucin de rescisin, pagar la Cuota por Terminacin Despus
de la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, considerando que las Partes debern
proporcionar aviso por escrito a las Partes Financieras del pago, con al menos veinte (20)
Das Hbiles de anticipacin, en el entendido que el no dar dicho aviso a las Partes
Financieras no afectar la obligacin del tercero designado por PEP-APSL, o de PEP-
APSL, de realizar el pago dentro de dicho periodo de ciento ochenta (180) Das.

Despus de que el PROVEEDOR haya recibido la Cuota por Terminacin Despus de la
Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, sujeto a que se obtengan todos los
Permisos necesarios, el PROVEEDOR le transferir, a opcin de PEP-APSL, a cualquier
tercero que PEP-APSL designe, o a PEP-APSL, conforme a los Documentos Financieros,
las Instalaciones

En el caso de la transferencia de las Instalaciones, el tercero designado por PEP-APSL, o
PEP-APSL, asumir los contratos que el PROVEEDOR haya celebrado con motivo de la
prestacin de los Servicios y estn vigentes en ese momento y se subrogar en los
derechos y obligaciones del PROVEEDOR bajo dichos contratos.

TRIGSIMA TERCERA. DOMICILIO CONVENCIONAL Y NOTIFICACIONES.

Para los efectos del presente contrato, las Partes sealan como su domicilio convencional
los siguientes:

68
(Documento base)
PEP-APSL Por el PROVEEDOR
Direccin: _________________________
__________________________________
__________________________________
__________________________________
Direccin: _________________________
__________________________________
__________________________________
__________________________________
Nmero de Tel y/o Fax:______________
__________________________________
Nmero de Tel y/o Fax:______________
__________________________________
Atencin:__________________________ Atencin:__________________________

El PROVEEDOR se obliga a comunicar cualquier cambio en su domicilio y acepta que las
notificaciones y avisos relacionados con el presente Contrato se realicen en cualquiera de
los siguientes trminos:

a) Por escrito entregado en el domicilio convencional sealado en esta clusula.
b) Va fax con confirmacin de recepcin por el mismo medio.
c) Por correo certificado con acuse de recibo.

Asimismo el PROVEEDOR acepta que en caso de incumplir con la obligacin de informar
su cambio de domicilio, y una vez que obre constancia fehaciente emitida por autoridad
jurisdiccional o fedatario pblico en el expediente formado con motivo de la contratacin,
de que no se encuentra en el domicilio convencional, reconoce como vlidas las
notificaciones que se fijen en la ventanilla nica de pago a proveedores de PEP-APSL,
aceptando expresamente que la notificacin realizada por dicho medio ser legal y surtir
sus efectos al da siguiente de su fijacin en dicho lugar.
Las notificaciones y avisos relacionados con el presente Contrato se realizarn a PEP-
APSL en cualquiera de los siguientes trminos:

a) Por escrito con acuse de recibo de PEP-APSL entregado en el domicilio convencional
sealado en esta clusula.
b) Va fax con confirmacin de recepcin por el mismo medio.
c) Por correo certificado con acuse de recibo.

TRIGSIMA CUARTA. SEGUROS.

El PROVEEDOR ser el nico responsable de contar con las plizas de seguros que,
conforme a la naturaleza y complejidad de los alcances del contrato, estime necesarios.

TRIGSIMA QUINTA. ADMINISTRACIN DEL CONTRATO Y REPRESENTANTE
COMN.

PEP-APSL, actuara como nico representante para todos los efectos relacionados con el
presente contrato. En virtud de lo anterior, para cualquier asunto relacionado con el
presente contrato, el PROVEEDOR deber dirigirse nicamente a PEP-APSL.

69
(Documento base)
El rea de PEP-APSL que administrar el Contrato ser la Gerencia de contrataciones del
APSL, a travs de su titular.

TRIGSIMA SEXTA. GRUPO DE COORDINACIN.

36.1 Miembros y Obligaciones.

(a) Dentro de los quince (15) Das siguientes a la firma de este Contrato las Partes
constituirn un Grupo de Coordinacin integrado por dos representantes de cada Parte.
Para tal efecto, por cada representante titular, cada una de las partes nombrar un
suplente. El Grupo de Coordinacin ser responsable de la coordinacin necesaria entre
las Partes durante la vigencia del Contrato y de la coordinacin de las Instalaciones con el
Sistema Elctrico Nacional y con la planta de compresin Samaria II. Sin que ello limite la
generalidad de lo anterior, entre las facultades y obligaciones de esos representantes se
incluirn:

(i) la coordinacin de los respectivos programas de ingeniera y desarrollo de las
instalaciones y la definicin, si fuese necesario, de los procedimientos de las Pruebas;

(ii) la coordinacin de las medidas que debern tomarse en relacin con la prdida o
reduccin de Capacidad Neta Garantizada, provocadas por la ocurrencia de un Caso
Fortuito o Fuerza Mayor, una Emergencia o por cualquier otro motivo;

(iii) la coordinacin de los programas previstos de mantenimiento;

(iv) la coordinacin de los procedimientos de despacho de energa elctrica;

(v) la atencin de las cuestiones de seguridad que afecten a las Partes;

(vi) la revisin y aprobacin, en su caso, de los procedimientos operativos, que el
PROVEEDOR deba elaborar conforme a la Clusula 4.3 a), as como la revisin y
actualizacin de los planes para la Central y/o las Instalaciones en caso de Emergencias
en el Sistema Elctrico Nacional o de Emergencias en la planta de compresin Samaria II,
con el objeto de recuperar el servicio en casos de interrupcin local o general del Servicio
de conformidad con la Clusula 8.3; y

(vii) convenir la preparacin y elaboracin de un procedimiento de atencin en eventos de
Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

(viii) Revisar y aprobar los procedimientos y/o mecanismos de control y supervisin
tcnica-administrativa para determinar el reconocimiento de las variables que le presente
PEP-APSL.

(b) El Grupo de Coordinacin tambin convendr los procedimientos para la celebracin
de reuniones, mismas que debern efectuarse cuando menos una vez cada dos Meses, el
levantamiento de actas de las reuniones y de requerirse, la conformacin de grupos de
trabajo. Las decisiones del Grupo de Coordinacin debern adoptarse por mayora

70
(Documento base)
simple; sin embargo, si los miembros no pudiesen ponerse de acuerdo en una cuestin
que afectase la seguridad y la confiabilidad de la planta de compresin Samaria II y/o del
Sistema Elctrico Nacional, PEP-APSL y/o el CENACE, tendrn el derecho exclusivo de
tomar una determinacin en ese tipo de cuestiones. Si los miembros no pudiesen ponerse
de acuerdo en cualquier otra cuestin tcnica o de ingeniera, el Grupo de Coordinacin o
cualquiera de las Partes podrn referir la cuestin al Grupo Directivo para que la
examinen y resuelvan lo conducente.

36.2 Conservacin de Archivos.

Ambas Partes debern mantener la documentacin, archivos, as como toda la
informacin necesaria para la correcta administracin de este contrato, por los plazos que
determinen las Disposiciones Aplicables.

TRIGSIMA SPTIMA. CONFIDENCIALIDAD.

Toda la informacin que resulte de la ejecucin de este Contrato as como la que PEP-
APSL le proporcione al PROVEEDOR, incluyendo informacin tcnica y/o comercial, ser
considerada por el mismo como informacin reservada en trminos de los artculos 13 y
14 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Informacin Pblica Gubernamental,
y por tanto, no deber usarse dicha informacin para cualquier otro propsito distinto que
no sea para el cumplimiento de las obligaciones del PROVEEDOR, entre las cuales se
encuentra la obtencin del Financiamiento y la asesora y/o consultora tcnica, jurdica,
financiera, y econmica para el proyecto. Asimismo, el PROVEEDOR deber abstenerse
de divulgar dicha informacin por cualquier medio como lo son en forma enunciativa ms
no limitativa, las publicaciones, conferencias o bien proporcionarse a cualquier tercero sin
el consentimiento previo y por escrito de PEP-APSL.
El PROVEEDOR deber sealar los documentos que entrega a PEP-APSL que
contengan informacin confidencial, reservada, o comercial reservada, siempre que tenga
el derecho de reservarse la informacin de conformidad con las Disposiciones Aplicables.
No ser considerada confidencial, la informacin que sea del dominio pblico, que sea
divulgada por causas ajenas a PEP-APSL o por disposicin legal u orden judicial, la que
est en posesin de una de las partes antes de recibirla la otra, sea recibida legalmente
por un tercero sin la obligacin de confidencialidad, o bien, sea dada a conocer por la
aplicacin de una ley y que por tanto est obligada a revelar.

TRIGSIMA OCTAVA. SUBCONTRATACIN.

El PROVEEDOR podr subcontratar la implementacin de todos los componentes del
Sistema de Gestin de la Calidad, Sistema de Administracin de Seguridad y Salud en el
Trabajo y Sistema de Gestin Ambiental, en trminos de la Clusula 40.1, y el diseo,
direccin, desarrollo, pruebas, operacin y mantenimiento de las Instalaciones.

Dicha subcontratacin no implicar una cesin de derechos u obligaciones en trminos
del artculo 46 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Pblico,

71
(Documento base)
por lo que el PROVEEDOR ser el nico responsable frente a PEP-APSL respecto de las
obligaciones contradas en el presente contrato.

38.1 Cambio del Subcontratista.

En caso de que el PROVEEDOR desee celebrar cualquier contrato para la
subcontratacin para el desarrollo de las Instalaciones y/o para el mantenimiento de los
Equipos Principales que no haya incluido en su Proposicin como Servicios o actividades
a subcontratar, deber notificar a PEP-APSL con veinte (20) Das de anticipacin al inicio
programado de los Servicios o actividades que pretenda subcontratar, indicando el
nombre del posible Subcontratista en cuestin, la parte a ser subcontratada y toda la
informacin que requiere PEP-APSL para evaluar la capacidad tcnica y financiera del
posible Subcontratista, conforme a lo establecido en los puntos 2.12.3.9.2, 2.12.3.9.3 en
lo aplicable, 2.12.3.9.4 y 2.12.3.10 del Anexo 9 as como el punto 2.3 del Anexo 9, segn
corresponda.

PEP-APSL tendr el derecho de solicitar al PROVEEDOR cualquier informacin adicional
a la entregada por el PROVEEDOR, a fin de autorizar la celebracin del contrato en
cuestin. PEP-APSL tendr un perodo de diez (10) Das Hbiles a partir de la fecha de
recepcin de la notificacin, o a partir de la fecha de recepcin de la informacin adicional
que PEP-APSL haya solicitado al PROVEEDOR, para aceptar o rechazar por escrito la
celebracin de dicho contrato, en la inteligencia de que PEP-APSL no podr negarse a
otorgar su consentimiento injustificadamente. En caso de que transcurra el plazo de diez
(10) Das antes referido sin que PEP-APSL haya aceptado o rechazado por escrito la
solicitud del PROVEEDOR, sta se tendr por aceptada. En el caso de que PEP-APSL
tenga razn para objetar cualquier subcontratacin, comunicar sus razones por escrito al
PROVEEDOR en la notificacin antes mencionada, con la consecuencia de que el
PROVEEDOR no podr celebrar el contrato de que se trate.

Asimismo, en caso de que el PROVEEDOR haya incluido en su Proposicin a un
Subcontratista, ste no podr cambiarse sin la previa autorizacin por escrito de PEP-
APSL en los trminos sealados en los dos prrafos anteriores de esta clusula, no
siendo esto motivo de incremento en los precios pactados ni modificacin al Calendario o
al plazo de ejecucin.

Las partes convienen en que quedar estrictamente prohibido al PROVEEDOR
subcontratar los Servicios objeto de este Contrato en su totalidad.

38.2 Cambio del operador.

El Proveedor podr cambiar al operador designado en la proposicin, as como celebrar
un contrato de servicios de operacin con otro subcontratista, siempre y cuando:

(i) El PROVEEDOR notifique a PEP-APSL con al menos treinta (30) Das de anticipacin
al Da propuesto para que el operador asuma sus funciones, indicando el nombre del
posible operador en cuestin y toda la informacin que requiere PEP-APSL para evaluar
la capacidad tcnica y financiera del posible operador, conforme a lo establecido en los

72
(Documento base)
puntos 2.12.3.9.2, 2.12.3.9.3 en lo aplicable, 2.12.3.9.4 y 2.12.3.10 del Anexo 9 as como
el punto 2.3 del Anexo 9, segn corresponda,

(ii) PEP-APSL tendr el derecho de solicitar al PROVEEDOR cualquier informacin
adicional a la entregada por el PROVEEDOR, a fin de autorizar la celebracin del contrato
de servicios de operacin. PEP-APSL tendr un perodo de diez (10) Das Hbiles a partir
de la fecha de recepcin de la notificacin, o a partir de la fecha de recepcin de la
informacin adicional que PEP-APSL haya solicitado al PROVEEDOR, para aceptar o
rechazar por escrito la celebracin de dicho contrato, en la inteligencia de que PEP-APSL
no podr negarse a otorgar su consentimiento injustificadamente. En caso de que
transcurra el plazo de diez (10) Das antes referido sin que PEP-APSL haya aceptado o
rechazado por escrito la solicitud del PROVEEDOR, sta se tendr por aceptada. En el
caso de que PEP-APSL tenga razn para objetar la subcontratacin, comunicar sus
razones por escrito al PROVEEDOR en la notificacin antes mencionada, con la
consecuencia de que el PROVEEDOR no podr celebrar el contrato de servicios de
operacin,

(iii) El cambio de operador no ser motivo de incremento en los precios pactados ni
modificacin al Calendario o al plazo de ejecucin,

(iv) El PROVEEDOR permanecer frente a PEP-APSL como nico responsable del
cumplimiento de este Contrato y

(v) El PROVEEDOR deber obtener los Permisos necesarios.

TRIGSIMA NOVENA. SOPORTE DEL SERVICIO.

El PROVEEDOR, en relacin con los Servicios objeto del presente contrato, se
compromete a mantener localmente una existencia mnima de refacciones con sus
respectivas inversiones de partes y logstica, equipos de respaldo, equipos de laboratorio,
atencin telefnica as como, contar en su caso, con soporte a nivel (nacional o
internacional) e invariablemente con el personal tcnico capacitado, actualizado y
disponible para la debida prestacin de los Servicios, de acuerdo con sus necesidades de
operacin.

CUADRAGSIMA. NORMAS DE CALIDAD, DE SEGURIDAD Y PROTECCIN
AMBIENTAL.

40.1 Sistema de Gestin de la Calidad, Sistema de Gestin Ambiental y
Sistema de Administracin de Seguridad y Salud en el Trabajo.

El PROVEEDOR deber desarrollar y entregar a PEP-APSL un Sistema de Gestin de la
Calidad; un Sistema de Gestin Ambiental y un Sistema de Administracin de Seguridad y
Salud en el Trabajo, apegados a la normatividad interna de PEP-APSL, que contengan
los manuales, planes y procedimientos en los que se definan los procesos, la
organizacin, las responsabilidades y los requisitos, establecidos en las normas NMX-CC-

73
(Documento base)
9001-IMNC (ISO 9001), NMX-SAA-14001IMNC (ISO 14001), NMX-SAST-001-IMNC
(OHSAS 18001) o sus equivalentes, conforme a lo siguiente:

(a) Dentro de los sesenta (60) das posteriores al Fallo, los sistemas que cubran todos los
aspectos consignados en el apndice 2 del Anexo 9; y

(b) Dentro de los ciento cincuenta (150) Das posteriores al Fallo, los sistemas que cubran
todos los aspectos consignados en los puntos 2.3.9., 2.3.10 y 2.3.11 del Anexo 9.

El PROVEEDOR podr contratar a uno o ms Subcontratistas independientes para
cumplir con la responsabilidad de verificar, dirigir y coordinar la implementacin de todos
los componentes de los sistemas sealados en esta clusula.

Los sistemas propuestos debern estar certificados por empresas certificadoras en dichas
materias.

40.2 Auditoras de Calidad, Seguridad y Ambientales.

El PROVEEDOR tendr la obligacin de permitir que PEP-APSL lleve a cabo auditoras
peridicas de calidad, seguridad y ambientales con el fin de verificar la aplicacin del
Sistema de Gestin de la Calidad, del Sistema de Gestin Ambiental y del Sistema de
Administracin de Seguridad y Salud en el Trabajo y sus resultados antes y despus de la
Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios, para lo cual elaborar de comn acuerdo
con PEP-APSL un programa para llevar a cabo dichas auditoras. El PROVEEDOR ser
responsable de que sus Subcontratistas suministren peridicamente a PEP-APSL y al
PROVEEDOR, la informacin relativa a las tareas de revisin y vigilancia y de asistir al
PROVEEDOR en las verificaciones, inspecciones y auditoras, que a su vez realice PEP-
APSL.

Si como resultado de una auditora, PEP-APSL detecta no conformidades comunicar por
escrito al PROVEEDOR dichas no conformidades e indicar el plazo dentro del cual el
PROVEEDOR deber tomar las medidas necesarias para corregirlas. El PROVEEDOR
deber resolver las no conformidades especificadas en la auditora dentro del plazo
establecido o, si no est de acuerdo con las conclusiones de PEP-APSL, remitir el asunto
al Grupo Directivo para que en caso de que ste determinare que ha habido cualquier
incumplimiento por parte del PROVEEDOR se establezcan las medidas correctivas a ser
tomadas y el plazo para su cumplimiento. Si como consecuencia del incumplimiento existe
un atraso en el desarrollo de las Instalaciones o una interrupcin en los Servicios, se
considerar imputable al PROVEEDOR, salvo que el Grupo Directivo resuelva en otro
sentido.

40.3 Obligaciones Ambientales de las Partes.

(a) PEP-APSL como titular de todas las autorizaciones ambientales ser el responsable
de dar cumplimiento de las obligaciones y emitir las notificaciones y avisos que establecen
las Disposiciones Aplicables. Asimismo, deber mantener vigentes las autorizaciones
ambientales citadas en el Anexo 1.

74
(Documento base)

(b) No obstante lo anterior, el PROVEEDOR deber dar cumplimiento de todas las
condicionantes y recomendaciones sealadas en los Permisos y en las Disposiciones
Aplicables, as como a lo indicado en el punto 2.1.10 del Anexo 9.

(c) PEP-APSL atender las visitas de inspeccin y verificacin practicadas a las
Instalaciones por las Autoridades Gubernamentales y el PROVEEDOR deber estar
presente en dichas visitas y deber proporcionar la informacin y el soporte tcnico. En
caso de que como resultado de dichas visitas, se determine que existe algn
incumplimiento del PROVEEDOR y se llegare a imponer cualquier sancin administrativa,
sta ser a cargo del PROVEEDOR, incluyendo, en su caso, gastos y costas judiciales.

(d) El PROVEEDOR bajo la coordinacin de PEP-APSL deber participar en los
simulacros de contraincendio y de respuesta a emergencias que lleve a cabo PEP-APSL
y en la atencin y respuesta a emergencias de acuerdo a los mecanismos de
coordinacin establecidos en el programa para la prevencin de accidentes actualizado
del APSL y entregado a las Autoridades Gubernamentales Mexicanas.

(e) El PROVEEDOR deber llevar a cabo, conforme lo establecen las Disposiciones
Aplicables, los Permisos y el Anexo 9: i) el monitoreo de sus emisiones a la atmsfera, ii)
el transporte, tratamiento, coprocesamiento y/o disposicin final de los residuos peligrosos
o de manejo especial generados, iii) la caracterizacin de los residuos generados para
establecer el manejo adecuado de los mismos, iv) el transporte y disposicin final de los
residuos slidos urbanos y v) el cumplimiento de las especificaciones de PEP-APSL para
el uso del sistema de drenajes pluviales y desfogues conforme a las Clusulas 9.3 y 9.4
de este Contrato.

(f) El PROVEEDOR deber notificar de inmediato a PEP-APSL, en caso de derrames de
residuos y cualquier emergencia.
(g) El PROVEEDOR deber asumir plena responsabilidad por la seguridad de todas las
personas cuya entrada al Sitio est autorizada por el PROVEEDOR y mantener las
condiciones adecuadas para evitar poner en peligro a dichas personas; asumir plena
responsabilidad por las emisiones a la atmsfera, por los vertidos al drenaje pluvial de la
Central y por el manejo de residuos, as como daos y afectaciones al medio ambiente
por el desarrollo de las Instalaciones y la prestacin de los Servicios; proporcionar y
mantener todo el equipo de seguridad, iluminacin, guardias, alambrados y seales de
advertencia en el momento y lugares necesarios o requeridos por las Disposiciones
Aplicables o por cualquier Autoridad Gubernamental Mexicana; tomar todas las medidas
requeridas por las Disposiciones Aplicables para evitar que se causen daos a las
personas o a la propiedad privada o pblica; y tomar todas las medidas requeridas por las
Disposiciones Aplicables para proteger el medio ambiente dentro y en las cercanas del
Sitio y evitar daos o molestias a personas o a propiedades que resulten de la
contaminacin, ruidos u otras causas.

(h) Si durante la prestacin de los Servicios, ocurre una contingencia ambiental o se
produce contaminacin al Sitio, el PROVEEDOR deber notificar inmediatamente a PEP-
APSL, y si dicha contingencia ambiental o contaminacin es resultado de acciones u

75
(Documento base)
omisiones del PROVEEDOR, ste ser responsable de atender y contener dicha
contingencia ambiental y/o de remediar el Sitio, en los trminos de las Disposiciones
Aplicables, y en su caso, de indemnizar y sacar en paz y a salvo a PEP-APSL por
cualquier reclamacin o dao material causado. En caso de que como resultado de dichas
contingencias o afectaciones, se llegare a imponer cualquier sancin administrativa, sta
ser a cargo del PROVEEDOR, incluyendo, en su caso gastos y costas judiciales.

40.4 Beneficios Ambientales relacionados con la Prestacin de los
Servicios.

Cualquier y todo derecho, certificado, bono, ttulo, inters y/o cualquier beneficio
ambiental o de cualquier naturaleza que se generen en relacin con la prestacin de los
Servicios, ser propiedad de PEP-APSL, incluyendo sin limitacin, certificados de
reduccin de emisiones, emitidos por la Junta Ejecutiva del Mecanismo para un Desarrollo
Limpio a que alude el artculo 12 del Protocolo de Kioto ratificado por Mxico el 7 de
septiembre de 2000, o los mecanismos de mercado de emisiones de carbono que estn
vigentes en su momento.

CUADRAGSIMA PRIMERA. CONCEPTOS DE CONTROL INTERNO.

Los conceptos denominados codificacin / solicitud de pedido, (imputacin), nmero de
referencia, .centro gestor / posicin financiera / centro de coste, y almacn, sealados en
el presente Contrato o cualquiera de sus Anexos, corresponden a datos de control interno
de PEP-APSL que no tienen implicaciones legales para el PROVEEDOR.

CUADRAGSIMA SEGUNDA. FUENTES DE FINANCIAMIENTO.

El PROVEEDOR reconoce que PEP-APSL o cualquier entidad financiera y/o filial que
ste designe para tal efecto, podrn hacer uso de recursos provenientes de
financiamiento, con el objeto de financiar los pagos que deriven del presente contrato. El
PROVEEDOR conoce y se obliga a informar oportunamente a sus proveedores y/o
Subcontratistas, sobre los requisitos relacionados con la "Documentacin Requerida por
las Fuentes de Financiamiento", para garantizar el cumplimiento de lo establecido en esta
clusula.

La "Cdula sobre el Pas de Origen de los Bienes y/o Servicios", presentada con
anterioridad a la firma del presente contrato, se integra al presente Contrato como Anexo
13, en la inteligencia de que PEP-APSL podr solicitar al PROVEEDOR cualquier
aclaracin o informacin adicional relativa a la Cdula a que se refiere esta clusula,
durante la vigencia del contrato. Asimismo, en caso de que la informacin contemplada en
dicha Cdula llegara a modificarse durante la vigencia de este contrato, el PROVEEDOR
se obliga a hacerla del conocimiento de PEP-APSL, inmediatamente despus de que el
PROVEEDOR tenga conocimiento de la modificacin, lo que no implicar realizar una
modificacin al presente contrato.

El PROVEEDOR se obliga a entregar la Documentacin Requerida por las Fuentes de
Financiamiento, la cual se deber presentar de conformidad con los requisitos

76
(Documento base)
establecidos en el Anexo 13, siguiendo para tal efecto las instrucciones y formatos
especficos vigentes que se contienen en el "Instructivo de Petrleos Mexicanos para la
Entrega de Documentacin Requerida por las Fuentes de Financiamiento" que le fue
entregado previo a la firma de este contrato. El Instructivo vigente, a que se refiere esta
clusula, tambin se encuentra disponible en la siguiente pgina de Internet de Pemex:
(www.pemex.com/proveedores/documentacion).

El PROVEEDOR deber presentarse, antes de cada evento de pago, en el (las) rea(s)
responsable(s) ("Mdulo(s) de Financiamiento") de PEP-APSL, con el fin de proporcionar
la Documentacin Requerida por las Fuentes de Financiamiento, que en su caso
corresponda. El rea responsable ("Mdulo de Financiamiento") emitir el "Comprobante
de Seguimiento de Documentacin" y/o estampar el sello correspondiente, el cual
formar parte de la documentacin soporte que el PROVEEDOR debe anexar a cada
solicitud de pago que presente al amparo de este contrato.

PEP-APSL no estar obligado a emitir o entregar el "Comprobante de Seguimiento de
Documentacin" y/o el sello correspondiente cuando el PROVEEDOR injustificadamente
no entregue la Documentacin Requerida por las Fuentes de Financiamiento que
corresponda.

PEP-APSL podr solicitar al PROVEEDOR cualquier modificacin, aclaracin o
informacin adicional relativa a la Documentacin Requerida por las Fuentes de
Financiamiento.

De la misma forma, el PROVEEDOR acepta que, para ciertos casos, la Documentacin
Requerida por las Fuentes de Financiamiento deber ser entregada a la persona (Banco
Agente, Agencia de Crdito a la Exportacin, Direccin Corporativa de Finanzas, etc.) que
PEP-APSL le indique oportunamente.

CUADRAGSIMA TERCERA. ANEXOS.

Acompaan y forman parte integrante de este Contrato los anexos que a continuacin se
indican, firmados de conformidad por las Partes.

Anexo 1 Permisos

Anexo 2 Pagos y Ajustes

Anexo 3 Factores de Ajuste

Anexo 4 Reglas de Despacho y Operacin de Vapor del CPG

Anexo 5 Cuotas (por terminacin antes y despus de la Fecha de Inicio de Prestacin
de los Servicios y por transferencia en caso de rescisin antes y despus de
la Fecha de Inicio de Prestacin de los Servicios)

77
(Documento base)
Anexo 6 Lmites Tcnicos de Operacin y Mantenimiento

Anexo 7 Programa de Liberacin de Derechos de Va

Anexo 8 Contrato de Comodato para el terreno del proyecto

Anexo 9 Especificaciones Tcnicas para la Prestacin de los Servicios

Anexo 10 Proposicin del Licitante Ganador

Anexo 11 Destino de la Energa Elctrica

Anexo 12 Garantas

Anexo 13 Fuentes de Financiamiento (Cdula y Procedimiento)

Anexo 14 Procedimientos de Inspeccin Nivel V

Anexo 15 Aclaraciones tcnicas

As mismo, se considerarn como anexos del presente contrato, los que se pacten en el
futuro entre ambas partes, de acuerdo con las estipulaciones de este contrato.

CUADRAGSIMA CUARTA. RECONOCIMIENTO CONTRACTUAL.

El presente Contrato constituye el acuerdo nico entre las Partes en relacin con el objeto
del mismo y deja sin efecto cualquier otra negociacin o comunicacin entre stas, ya sea
oral o escrita, anterior a la fecha en que se firme el mismo.

Las Partes acuerdan que en el caso de que alguna de las clusulas establecidas en el
presente instrumento fuere declarada como nula por la instancia correspondiente, las
dems clusulas sern consideradas como vlidas y operantes para todos sus efectos
legales.

El PROVEEDOR reconoce que los convenios modificatorios y/o de terminacin anticipada
y/o de suspensin sern suscritos por el servidor pblico que firma este contrato, o quien
lo sustituya o quien est facultado para ello.

El PROVEEDOR reconoce y acepta que la rescisin administrativa de este Contrato
podr llevarse a cabo por el servidor pblico que lo suscribe o quien est facultado para
ello.

CUADRAGSIMA QUINTA. INTEGRIDAD.

El presente Contrato es la compilacin completa y exclusiva de todos los trminos y
condiciones que rigen el acuerdo de las Partes en relacin con el objeto del mismo.
Ninguna declaracin de ningn agente, empleado o representante del PROVEEDOR o de

78
(Documento base)
PEP-APSL realizada con anterioridad a la celebracin del presente Contrato ser
admitida en la interpretacin de los trminos del mismo excepto por las respuestas
formales y por escrito dadas por PEP-APSL a los Iicitantes en las series de preguntas y
comentarios llevadas a cabo conforme a las Bases de Licitacin.

En caso de que existiera conflicto entre el Contrato y sus Anexos, prevalecer el Contrato,
y si el conflicto es entre el texto de los Anexos, prevalecern los que estn integrados con
documentos de las Bases de Licitacin sobre los que estn integrados con documentos
de la Proposicin.

CUADRAGSIMA SEXTA. SOLUCIN DE CONTROVERSIAS.

Para resolver cualquier duda sobre el presente Contrato o cualquier diferencia entre las
Partes, se conformar un Grupo Directivo integrado por tres (3) miembros de PEP-APSL
y dos (2) del PROVEEDOR los cuales debern ocupar puestos ejecutivos de alto nivel y
son los seores _______________ y ________________.

PEP-APSL designar tres (3) representantes como miembros del Grupo Directivo: (i)
____________________ PEP-APSL, quien actuar como Presidente y podr designar un
suplente, (ii) el ____________________________, y (iii) el _____________________.
Las Partes podrn cambiar a cualquiera de sus representantes en cualquier momento,
cuando sea necesario, a travs de comunicacin escrita a la otra Parte, siempre que se
mantengan los niveles aqu sealados.

El PROVEEDOR deber levantar actas de los acuerdos de cada reunin del Grupo
Directivo, las cuales sern firmadas por todos los miembros del Grupo Directivo, y un
ejemplar de las mismas deber ser enviada a PEP-APSL, a travs de la supervisin de
los Servicios de PEP-APSL, durante los diez (10) Das siguientes a la correspondiente
reunin. Las actas incluirn los nombres de los representantes presentes, la Parte a la
que representan y cualquier acuerdo en relacin con los asuntos resueltos por el Grupo
Directivo. Asimismo, el PROVEEDOR deber prestar todos los servicios administrativos
relacionados con las reuniones del Grupo Directivo (p.e. actas de reuniones, agendas,
etc.).

El Grupo Directivo se reunir en los casos en que sea requerido durante la vigencia del
contrato. Todas las reuniones para los efectos de tomar en consideracin y actuar, en
relacin con cualquier tema relacionado con las actividades de acuerdo con este Contrato
y en especial para resolver cualquier diferencia derivada del Grupo de Coordinacin,
debern ser convocadas por el ______________ de PEP, a iniciativa propia o a solicitud
de cualquiera de las Partes. Las reuniones convocadas a solicitud de una de las Partes
debern realizarse dentro de los quince (15) Das siguientes a la solicitud, a menos que
PEP-APSL y el PROVEEDOR acuerden que la reunin puede ser realizada en fecha
posterior a dicho plazo.

Al menos cinco (5) Das antes de cada reunin se deber comunicar y explicar al Grupo
Directivo, los temas a ser discutidos en la reunin, mediante la agenda que para tal efecto
se enve. No obstante, las Partes podrn proponer durante la reunin temas adicionales

79
(Documento base)
para su discusin. Las resoluciones de temas por parte del Grupo Directivo requerirn de
aprobacin unnime de sus integrantes.

En caso que el Grupo Directivo considere conveniente el apoyo de un experto para la
resolucin de algn tema, el Grupo Directivo podr solicitar y apoyarse con la
participacin de un experto independiente, quien deber emitir una determinacin al caso
que servir para que el Grupo Directivo norme y apoye su criterio y resuelva en definitiva
el asunto que le ha sido sometido. Por ningn motivo podr interpretarse que el experto
independiente es una instancia de resolucin de disputas o conflictos entre las Partes.

Una vez que el Grupo Directivo determine la necesidad de apoyarse en un experto
independiente, el PROVEEDOR deber proporcionar a la supervisin de los Servicios de
PEP-APSL, .y sta a su vez, deber proporcionar al PROVEEDOR, dentro de los cinco
(5) Das Hbiles siguientes a la fecha en que recibi la comunicacin del Grupo Directivo,
una lista de cinco (5) posibles expertos independientes para integrar una lista conjunta de
hasta diez (10) posibles expertos independientes, de la cual el Grupo Directivo deber
designar al experto independiente cuando sea requerido de acuerdo con esta clusula.

Si una de las Partes no enva su lista de expertos independientes y se requiere la
participacin de un experto independiente, entonces la lista enviada por la otra Parte
constituir la lista de expertos independientes para todas las Partes.

Los honorarios del experto independiente debern ser cubiertos por PEP-APSL y el
PROVEEDOR en partes iguales. Las Partes debern actualizar, segn se requiera, la lista
conjunta de expertos independientes para asegurarse que en todo momento haya un
nmero suficiente de expertos calificados con experiencia en el tipo de asuntos que
puedan surgir, incluyendo la posibilidad de sustituir a cualquier experto independiente
designado previamente, en el entendido de que ninguna de las Partes podr designar un
experto independiente que de alguna forma est afiliado o relacionado con dicha parte.

El experto independiente deber poseer la especialidad que se requiere para resolver el
asunto planteado. El Grupo Directivo proporcionar al experto independiente la
informacin relevante que posea en relacin con el asunto. El experto independiente
podr convocar una o ms reuniones del Grupo Directivo o con las Partes separadamente
para establecer los puntos especficos y podr requerir la informacin suplementaria que
resulte necesaria. El Grupo Directivo se compromete de buena fe a tomar en
consideracin las determinaciones del experto independiente en sus resoluciones
definitivas.

La persona que haya sido designada como experto independiente no podr ser designada
posteriormente como rbitro para resolver sobre cualquier asunto respecto del cual haya
emitido una sugerencia o respecto del cual hubiera participado con el Grupo Directivo o
con cualquiera de las Partes.

El Grupo Directivo deber resolver los asuntos que sean sometidos a su consideracin,
dentro de un plazo de treinta (30) Das; excepto que se trate de un caso que amerite un

80
(Documento base)
plazo mayor, en este supuesto, los miembros del Grupo Directivo acordarn el plazo en el
cual se resolver dicho asunto.

Las Partes se comprometen a acatar las resoluciones adoptadas por el Grupo Directivo.
En caso de que el Grupo Directivo por desacuerdo entre sus integrantes no formule
resolucin respecto del tema que le fue sometido, las Partes podrn acudir al arbitraje en
trminos de la Clusula 47 como el mecanismo final de resolucin de la controversia en
cuestin.

Las Partes acuerdan que cuando un asunto sea sometido a resolucin del Grupo
Directivo, ninguna de ellas podr iniciar un procedimiento de arbitraje de conformidad con
la Clusula 47 sobre el asunto en cuestin, si previamente el Grupo Directivo no ha
emitido su decisin, salvo que el plazo acordado entre las Partes para emitir dicha
decisin, o cualquier otro plazo acordado entre las Partes para tales efectos, haya
transcurrido sin que dicho Grupo haya emitido su decisin.

CUADRAGSIMA SPTIMA. RGIMEN JURIDICO Y JURISDICCIN.

El presente Contrato se regir por las Leyes Federales de los Estados Unidos -
Mexicanos y dems disposiciones que de ellas emanen, en vigor. En caso de que surja
cualquier controversia o desavenencia relacionada con el presente contrato, las partes
acuerdan expresamente someterse a arbitraje conducido por la Cmara de Comercio
Internacional, las reglas aplicables al procedimiento sern las del Reglamento de Arbitraje
de la Cmara de Comercio Internacional, que estn en vigor en ese momento. El nmero
de rbitros ser de 3 (tres), el idioma para conducir el arbitraje ser el espaol, las leyes
aplicables al fondo de las controversias o desavenencias sern las Leyes Federales
Mexicanas, la sede del arbitraje ser la ciudad de Mxico, D.F., en los Estados Unidos
Mexicanos.

Sin menoscabo de lo anterior, el PROVEEDOR admite en este acto que el desarrollo de
todas las audiencias y toda la substanciacin del procedimiento conforme al calendario
fijado por el tribunal para la conduccin del proceso arbitral, sern desahogadas slo en
idioma espaol, no obstante haberse dispuesto cualquier disposicin que prevea,
disponga o se interprete como la posibilidad de que las audiencias y la conduccin del
procedimiento puedan llevarse a cabo en idioma ingls o cualquier otro idioma distinto al
espaol, por tanto, el PROVEEDOR renuncia expresamente a cualquier derecho que le
pudiere asistir en relacin al hecho de poder desahogar las audiencias, el procedimiento
y/o proceso arbitral o cualesquier actuacin relacionada con el mismo, en idioma distinto
al espaol, incluyendo disposiciones del procedimiento de licitacin y cualquier
intercambio de documentacin o comunicaciones respecto de dicho procedimiento o de la
ejecucin del presente Contrato que se hayan realizado en idioma distinto al espaol.

CUADRAGSIMA OCTAVA. OBLIGACIN SOLIDARIA

PETRLEOS MEXICANOS, Y PEMEX-EXPLORACIN y PRODUCCIN, asumen en
forma conjunta y solidaria las obligaciones de pago del presente Contrato. Lo anterior, sin

81
(Documento base)
menoscabo de que conforme a la Clusula 35, PEP-APSL actuar como responsable
nico del presente contrato.

Cada una de las partes que suscribieron el convenio de proposicin conjunta que se
adjunta al presente Contrato como Anexo 10, y que forman parte de _______________
______________________, asumen en forma conjunta y solidaria las obligaciones de
______________________________________________, con respecto a este Contrato,
en virtud de lo anterior, _______________________________________________ firma
el presente Contrato, en carcter de PROVEEDOR, y ___________________________,
firman en carcter de obligados solidarios.

CUADRAGSIMA NOVENA. CAMBIOS EN LA ESTRUCTURA SOCIETARIA DEL
PROVEEDOR.

(a) El PROVEEDOR no permitir ningn cambio en la composicin de su capital que
modifique la participacin de aquellos miembros de la Proposicin conjunta, salvo que
cuente con el consentimiento previo y por escrito de PEP-APSL, en el entendido de que
los miembros de la Proposicin Conjunta debern participar y mantenerse, en la nueva
sociedad durante toda la vigencia del contrato.

(b) Lo dispuesto en esta clusula no ser aplicable a los derechos otorgados a las Partes
Financieras conforme a la Clusula 32.1.3.
Enteradas las partes del contenido y alcance legal del presente Contrato lo firman de
conformidad en siete ejemplares, en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal el da xx de
__________ de 20xx.

POR PETROLEOS MEXICANOS
__________________________________
______________

_________________________________
SR. _____________________________
APODERADO

POR PEMEX-EXPLORACION Y PRODUCCION
__________________________________

82
(Documento base)
______________

_________________________________
SR. _____________________________
APODERADO

POR EL PROVEEDOR
__________________________________
______________

_________________________________
SR. _____________________________
APODERADO

POR EL OBLIGADO SOLIDARIO
______________

_________________________________
SR. _____________________________
APODERADO

ESTA HOJA DE FIRMAS CORRESPONDE AL CONTRATO DE PRESTACIN DE SERVICIOS SUJETO A
AJUSTE DE PRECIOS Nro. PEP-APSL-_______________________________ PARA LOS SERVICIOS DE
TRANSFORMACIN DE LOS GASES DE ESCAPE EN ENERGIA ELECTRICA PARA SU ENTREGA AL
APSL Y PARA SU PORTEO CFE O A UN TERCERO ASOCIADO DE LA SOCIEDAD DE AUTOABASTO,
MEDIANTE UNA PLANTA DE COGENERACIN, UTILIZANDO COMO ENERGIA PRIMARIA LOS GASES
DE ESCAPE DE LA PLANTA DE COMPRESION SAMARIA II.

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