Nosotros, NIRKLIAN LORENZA MARQUEZ y MILTON EDUARDO

RODRIGUEZ MATHEUS, venezolanos, solteros, comerciantes, titulares de la cédulas de

identidad Nº V-13.577.189 y Nº V-10.100.617 respectivamente, domiciliados en Mérida

Estado Mérida, por medio del presente documento declaramos que hemos resuelto

constituir, como en efecto constituimos una COMPAÑÍA ANONIMA que se regirá por el

siguiente documento constitutivo que por su suficiente amplitud, simultáneamente hará las

veces de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía Anónima.

CAPITULO I

DENOMINACIÓN SOCIAL, DOMICILIO DURACIÓN Y OBJETO

PRIMERA: La Compañía se denominará INVERSIONES ROMA C.A., pudiendo usar

igualmente y a los mismos fines, las siglas INROMACA. SEGUNDA: Su domicilio es en

la Urbanización Parque Manzanare, Nº 39-1, El Manzano Bajo, Parroquia “Montalban”, del

Municipio Campo Elías del Estado Mérida, pero podrá establecer sucursales o domicilios

en el interior y exterior de Venezuela.- TERCERA: Su duración será de treinta (30) años,

contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, pudiéndose

prorrogar o disminuir si así lo decidiere la Asamblea General de Accionistas.- CUARTA:

La Compañía tendrá como objeto social: La producción, edición, compra, venta,

arrendamiento publicación, divulgación y promoción de material especializado, literario,

científico, técnico, profesional, publicitario, cultural y social, tanto en formato

convencional o tradicional impreso y/o gráfico, auditivo, visual y audio visual como en

formato digital y tecnológico; el diseño, aplicación, operación, análisis y publicación de

encuestas, sondeos de opinión, estudios de mercado, informes y reportes estadísticos; el

diseño, composición y programación de programas radiales, audiovisuales y aplicaciones

tecnológicas; el diseño, creatividad, difusión, creación, producción, divulgación,

publicación, promoción, arrendamiento, venta, comercialización y distribución de

información, notas, avisos, comunicaciones, mensajes, espacios publicitarios o no,

propaganda comercial y no comercial, institucional o de cualquier otro género de forma

impresa, gráfica, tipográfica, litográfica, radial y/o por otros medios audiovisuales, digitales

y tecnológicos; la compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución

de bienes, equipos, maquinarias, aparatos, componentes, dispositivos, unidades, insumos,

soportes materiales, partes y repuestos para la industria radial, audiovisual, gráfica y

editorial, así como para la difusión publicitaria y, en general, todas las actividades

relacionadas o conexas al objeto de la Compañía que sean de lícito comercio.-

CAPITULO II

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

QUINTA: El capital social de la compañía es por la cantidad de CINCO MILLONES DE

BOLÍVARES (Bs.5.000.000,oo), representadas en CIEN (100) acciones nominativas no

convertibles al portador, con un valor nominal de CINCUENTA MIL BOLIVARES

(Bs.50.000,oo) por Acción. La Accionista NIRKLIAN LORENZA MARQUEZ, suscribe

y paga CINCUENTA (50) ACCIONES para un total de DOS MILLONES QUINIENTOS

MIL BOLÍVARES (Bs.2.500.000,oo) y el accionista MILTON EDUARDO

RODRIGUEZ MATHEUS, suscribe y paga CINCUENTA (50) ACCIONES para un total

de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.2.500.000,oo). SEXTA: Este

capital social ha sido suscrito y pagado totalmente en bienes muebles y equipos por los

accionistas suscriptores, según se evidencia del informe de preparación o Balance de

Apertura que se anexa al presente Documento Constitutivo.- SÉPTIMA: Las acciones son

indivisibles respecto a la compañía, quien sólo reconoce un propietario por cada acción, por

lo tanto, las acciones confieren los mismos e iguales derechos a los accionistas y por cada

una les corresponde un (01) voto en las Asambleas. OCTAVA: Los accionistas tendrán

preferencia para adquirir, en proporción al número de sus respectivas acciones, las

originadas por un aumento de capital social o las que sean ofrecidas en venta. En este

ultimo caso, el accionista vendedor participará su oferta por escrito a la Junta Directiva de

la Compañía, quien inmediatamente la hará del conocimiento de los demás accionistas y en

el término de quince (15) días sin haber obtenido la aceptación, quedará en plena libertad

de enajenar sus acciones.-

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

NOVENA: Las Asambleas de Accionistas legalmente constituida, tiene la suprema

representación de la compañía y sus decisiones serán obligatorias para todos los

accionistas. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias, convocadas conforme a lo

dispuesto en los artículos 277 al 279 del Código de Comercio pero podrán omitirse esta

formalidad cuando en la reunión se hallen presentes la representación del cien por ciento

(100%) del capital social de la compañía. Si se comprobare la falta de quórum exigido por

el artículo 273 ejusdem, la asamblea se reunirá tres (3) días después sin necesidad de nueva
convocatoria y quedará legalmente constituida con el número de accionistas asistentes a

ella. Los acuerdos y decisiones de la asamblea se tomaran por la mayoría de votos en los

cuales cada acción tendrá derecho a un voto.- DECIMA: La Asamblea Ordinaria se reunirá

dentro de los tres (03) meses siguientes al cierre del ejercicio económico para los efectos

previstos en el artículo 275 del Código de Comercio y las Asambleas Extraordinarias

cuando uno de sus directores de la Junta Directiva lo considere necesario o lo exija algunos

de los objetos indicados en el artículo 280 ejusdem.- DECIMA PRIMERA: La Asamblea

será presidida por los Directores de la Junta Directiva y de cada reunión se levantara un

acta que contendrá los nombres de los asistentes en ejercicio de sus acciones o por

representación con carta poder y las decisiones y acuerdos aprobados. Dicha acta, firmada

por todos los asistentes se asentará en el libro de actas de asambleas.

CAPITULO IV

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

DECIMA SEGUNDA: La dirección y administración de la Compañía estará a cargo de

una Junta Directiva integrada por Un (01) Presidente y Un Vice-presidente que podrán ser

accionistas o no, designados por la asamblea de Accionistas para un periodo de cinco (5)

años y hasta tanto sean reelegidos o reemplazados, quienes para el ejercicio de sus cargos

depositaran en la caja social cinco acciones del capital social en cumplimiento y para los

fines indicados en el artículo 244 del Código de Comercio. Estas acciones serán

depositadas, en caso de que los administradores no fueren accionistas, por el socio que

propuso su designación. Las faltas absolutas o temporales del Presidente serán suplidas por

el Vice presidente según acta de reunión de dicha Junta que expresamente lo señale.-

DECIMA TERCERA: La Junta Directiva formada por su Presidente y Vice presidente

podrán actuar conjunta o separadamente y tendrán las siguientes atribuciones: a) Ejercer la

representación legal de la Compañía ante personas naturales y jurídicas, incluidas las

autoridades Nacionales, Estatales y Municipales y demás entidades de carácter público; b)

Nombrar mandatarios judiciales, apoderados y factores con las facultades que consideren

conveniente otorgarles; c) Comprar, vender, enajenar e hipotecar o tomar y dar en

arrendamiento bienes muebles e inmuebles; d) Solicitar, contratar, abrir, movilizar y cerrar

préstamos, créditos y cuentas bancarias, librar, aceptar, endosar, descontar y protestar letras
de cambio, pagarés y otros instrumentos negociables; e) Hacer y recibir toda clase de pagos

y depósitos mediante los recibos y cancelaciones correspondientes; f) Asociar a la

compañía en la constitución de otras sociedades civiles y mercantiles y suscribir las

correspondientes acciones en el capital social de las mismas; g) Celebrar toda clase de

contratos en el país o en el exterior, para lo cuál podrán suscribir, cualesquiera documentos

públicos o privados a que hubiere lugar y en general, realizar los actos de administración y

de disposición que convenga a la compañía.-

CAPITULO V

INSPECCION, EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES

DECIMA CUARTA: La compañía tendrá un comisario designado por la Asamblea de

accionistas para un periodo de cuatro (04) años y continuará en su cargo hasta tanto sea

reelegido o reemplazado, quien ejercerá las atribuciones señaladas en los artículos 309 al

311 del Código de Comercio.- DECIMA QUINTA: El primer ejercicio económico de la

compañía comprenderá desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio hasta el

31 de diciembre del 2007 y los subsiguientes comenzaran a partir del 1 de enero al 31 de

diciembre de cada año.- DECIMA SEXTA: Al final de cada ejercicio se procederá al

cierre de las cuentas y la elaboración de los Estados Financieros de Ganancias y Perdidas y

Balance General, los cuales serán revisados por el Comisario y servirán de fundamento

para el informe anual a la Asamblea.- DECIMA SEPTIMA: La Junta Directiva deberá

hacer los apartados y reservas que la Asamblea considere procedentes y del saldo de las

utilidades netas se deducirá un cinco (5%) para formar un fondo de reserva hasta alcanzar

un máximo del diez (10%) del capital social. El líquido de las utilidades se designará

conforme lo determine la Asamblea.-

CAPITULO VI

DISPOSICIONES FINALES

DECIMA OCTAVA: La Junta Directiva de la Empresa INVERSIONES ROMA C.A.,

quedará designada de la siguiente manera: PRESIDENTE, la ciudadana NIRKLIAN

LORENZA MARQUEZ y VICEPRESIDENTE, MILTON EDUARDO RODRIGUEZ

MATHEUS, anteriormente identificados. La Asamblea designó como Comisario a la

Licenciada ALBA MARINA ALBARRAN DE SULBARAN, venezolana, mayor de

edad, titular de la cédula de identidad Nº 4.493.895, e inscrita en el Colegio de Contadores

Públicos del Estado Mérida bajo el Nº 7957.- DECIMA NOVENA: En todo lo no previsto

en la presente Acta Constitutiva, se procederá conforme a las disposiciones aplicables del

Código de Comercio.-
 DISPOSICIONES TRANSITORIAS

La Asamblea autoriza expresamente al Abogado IRVING ALIRIO TREMONT

LUKATS, venezolano, casado, titular de la cédula de identidad Nº V-8.039.052, inscrito en

el Inpreabogado bajo el Nº 73.607, domiciliado en esta ciudad de Mérida y civilmente

hábil, para presentar este documento ante la ciudadana Registradora Mercantil para los

fines de su inscripción, fijación y publicación, así como para firmar y cumplir los demás

requisitos exigidos para la constitución legal de la Compañía.-

En Mérida, a los dos (2) días del mes de Septiembre de 2007.

NIRKLIAN LORENZA MARQUEZ

MILTON EDUARDO RODRIGUEZ MATHEUS