CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

.comparecieron, .. y , todos mayores y vecinos

de.., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados),
identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes
manifestaron que por medio del presente instrumento pblico han decidido
constituir una sociedad comandita por acciones, la cual se regir por lo
siguientes estatutos:
Recuerde que podr constituirse por documento privado segn !e" #$#%
art&'' de! '$$(
Declaramos que mediante el presente documento y conforme a lo establecido
por el rt!culo veintid"s (##) de la $ey die% catorce (&'&() del dos mil seis
(#'')), como quiera que los activos de la sociedad al momento de su
constituci"n son inferiores a los quinientos (*'') salarios m!nimos mensuales
legales vigentes y la planta de personal no supera los &' empleados,
constituimos una +ociedad ,- ./0-D12 3/4 ..1/-,+ que se regir
por los siguientes ,+2252/+:
CAPITU)O I
)A SOCIEDAD EN *ENERA)
42. &6. -254$,7 8 D,-/01-.1/-: $a sociedad ser comercial de la
especie de las en comandita por acciones y girar ba9o la ra%"n social(la
ra%"n social se formar con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms
socios colectivos y se agregar la e:presi"n ; y compa<!a= o la abreviatura ;>
.!a.=, seguida en todo caso de las palabras ;+ociedad .omanditaria por
cciones= o su abreviatura ;+....=, art. ?#().
42. #6. -.1/-$1DD 8 D/01.1$1/: $a sociedad es de nacionalidad
.olombiana, y tendr su domicilio en la ciudad dedel Departamento
de.., pero podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros
lugares del pa!s o del e:terior por disposici"n de la samblea @eneral de
ccionistas, con arreglo a la ley.
42. ?6. D54.1/-: $a sociedad durar por el tArmino de(.) a<os,
contados desde la fecha de esta escritura y se disolver por las siguientes
causales: a) 3or vencimiento del tArmino de su duraci"n, si antes no fuere
prorrogado vlidamenteB b) 3or la imposibilidad de desarrollar la empresa
social, por la terminaci"n de la misma o por la e:tinci"n de la cosa o cosas
cuya e:plotaci"n constituye su ob9etoB c) 3or disminuci"n del nmero de socios
comanditarios a menos de cincoB d) 3or la iniciaci"n del trmite de liquidaci"n
obligatoria de la sociedadB e) 3or decisi"n de la samblea @eneral de
ccionistas, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas
estatutarias y a las prescripciones de leyB f) 3or decisi"n de autoridad
competente en los casos e:presamente previstos en la leyB g) 3or la ocurrencia
de pArdidas que redu%can el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento
(*'C) del capital suscritoB h) 3or muerte de alguno de los socios gestores (si no
se ha pactado su continuaci"n con uno o ms de los herederos, o con los
socios supArstites)B i) 3or incapacidad sobreviviente a alguno de los socios
gestores ( a menos que los contratantes convengan que la sociedad contine
con los dems, o que acepten que los derechos del incapa% sean e9ercidos por
sus representantes)B 9) 3or la iniciaci"n del trmite de liquidaci"n obligatoria de
alguno de los socios gestores (si los dems no adquieren su interAs social o no
aceptan la cesi"n a un e:tra<o, una ve% requeridos por el liquidador, dentro de
los treinta d!as hbiles siguientes)B D) 3or ena9enaci"n for%ada del interAs de
alguno de los socios gestores, a favor de un e:tra<o. (-ota: si los dems socios
no se avienen dentro de los treinta d!as hbiles siguientes a continuar la
sociedad con el adquiriente)B l) 3or renuncia o retiro de alguno de los socios
gestores (si los dems no adquieren su interAs en la sociedad no aceptan su
cesi"n a un tercero), y m) 3or desaparici"n de la categor!a de los socios
gestores o de la de los comanditarios.
ART&%+& O,-ETO .
$a sociedad tendr como ob9eto principal las siguientes actividades,n
desarrollo del mismo podr la sociedad e9ecutar todos los actos o contratos que
fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su ob9eto
social y que tengan relaci"n directa con el ob9eto del mencionado, tales como:
Eormar parte de otras sociedades an"nimas o de responsabilidad limitada.
.3125$/ 11
CAPITA) SOCIA) / ACCIONES
42.*6. $a sociedad tendr un capital dedividido enacciones
normativas de un valor nominal de.(F) cGu, las que han sido suscritas y
pagadas por los socios comanditarios en la siguiente forma.(+e
relacionar a continuaci"n la forma como los socios comanditarios o
capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el
acto de la constituci"n debe suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento
(*'C) de las acciones representativas del capital social y pagarse siquiera la
tercera parte del valor de cada acci"n suscrita. ,l saldo deber amorti%arse en
un pla%o que no puede e:ceder de un a<o, contado a partir de la fecha de
constituci"n. +i el pago se hace en dinero, as! se har constar. +i en bienes en
especie, Astos se determinarn por su gAnero y cantidad o especificndolos en
su individualidad, segn el caso, pero de todas maneras estimados en su valor
comercial. +i la sociedad debiere estar sometida a la Higilancia de la
+uperintendencia de +ociedades, el avalo deber practicarse en asamblea
preliminar y someterse a la aprobaci"n de ese despacho. ,n estos casos los
avalos se harn constar en la escritura de constituci"n, en la que se insertar
la providencia en la que la +uperintendencia los haya aprobado.
42. )6. $a responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones
sociales ser solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se e:tender
hasta concurrencia de sus aportes.
42. I6. $as acciones sern indivisibles y, en consecuencia, cuando por
cualquier causa legal o convencional una acci"n pertene%ca a varias personas,
Astas debern designar un representante comn y nico que e9er%a los
derechos correspondientes a la calidad de accionista. falta de acuerdo, el
9ue% del domicilio social, designar el representante de tales acciones, a
petici"n de cualquier interesado. ,l albacea con tenencia de bienes
representar las acciones que pertene%can a la sucesi"n il!quida. +iendo varios
los albaceas designarn un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere
sido autori%ado por el 9ue% para tal efecto. falta de albacea, llevar la
representaci"n la persona que eli9an por mayor!a de votos los sucesores
reconocidos en el 9uicio.
42. J6. $as acciones sern ordinarias y de capital, pero podrn crearse
acciones de goce o industria y privilegiadas y preferenciales sin derecho de
voto. $as acciones conferirn a sus titulares los derechos establecidos en la
ley.
42.K6. $a sociedad llevar un libro de registro de acciones, en el cual se
anotarn las ena9enaciones de las mismas, los gravmenes y dems
circunstancias que afecten su propiedad.
rt. &'6. $as acciones no suscritas en el acto de constituci"n y las que emitan
posteriormente la sociedad, sern colocadas de acuerdo con el reglamento de
suscripci"n que elaborar la samblea @eneral de ccionistas y que contendr
lo siguiente: &. $a cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrn ser
inferiores a las emitidas. #. $a proporci"n y forma en que podrn suscribirse. ?.
,l pla%o de la oferta, que no ser menor de quince d!as hbiles ni e:ceder de
tres meses. (. ,l precio a que sean ofrecidas, que no ser inferior al nominal. *.
$os pla%os para el pago de las acciones. (,n las sociedades en comandita por
acciones, el reglamento de colocaci"n de acciones ordinarias deber
for%osamente aprobarse por la samblea @eneral de ccionistas, ya que ellas
carecen de Lunta Directiva. arts. ?#), ?(I, ?J* y ?J) .. de .o.).
42. &&6. $os accionistas tendrn derecho a suscribir preferencialmente en
toda nueva emisi"n de acciones, una cantidad proporcional a las que posean
en la fecha en que la samblea @eneral de ccionistas apruebe el reglamento.
,n Aste se indicar el pla%o para suscribir, que no ser inferior a quince d!as
hbiles contados desde la fecha de la oferta. $os gestores de la sociedad
ofrecern las acciones por los medios de comunicaci"n previstos en los
estatutos para la convocatoria de la samblea ordinaria. -o obstante, la
samblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma indicada en
la ley y en los estatutos. ,l derecho a la suscripci"n de acciones solamente
ser negociable desde la fecha del aviso de la oferta. 3or ello bastar que el
titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios.
42. &#6. .uando un accionista estA en mora de pagar las cuotas de las
acciones que hayan suscrito, no podr e9ercer los derechos inherentes a ellas.
3ara este efecto, se anotarn los pagos efectuados y los saldos pendientes. +i
la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por
concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudir a elecci"n de la
samblea a cualquiera de los arbitrios se<alados en la ley.
42. &?6. todo suscriptor de acciones deber e:pedirse por la sociedad el
t!tulo o t!tulos que 9ustifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en
la ley. 0ientras el valor de las acciones no estA cubierto !ntegramente, s"lo se
e:pedirn certificados provisionales a los suscriptores. $a transferencia de los
certificados se su9etar a las condiciones se<aladas en estos estatutos, y del
importe no pago respondern solidariamente cedentes y cesionarios. 3agadas
totalmente las acciones, se cambiarn los certificados provisionales por t!tulos
definitivos.
42. &(6. $os t!tulos se e:pedirn en series continuas, con las firmas de los
representantes legales y contendrn las menciones e:igidas por la ley para el
caso de las sociedades an"nimas.
42. &*6. ,n los casos de hurto o robo de un t!tulo la sociedad se atendr para
su sustituci"n a lo previsto en la ley para las sociedades an"nimas.
42. &)6. $as acciones sern libremente negociables, con las e:cepciones
establecidas para el caso de las sociedades an"nimas. $a ena9enaci"n de las
acciones podr hacerse por el simple acuerdo de las partes, ms para que
produ%ca efectos respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria su
inscripci"n en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del
ena9enante. ,sta orden podr darse en forma de endoso hecho sobre el t!tulo
respectivo. 3ara hacer la nueva inscripci"n y e:pedir el t!tulo al adquiriente,
ser menester la previa cancelaci"n de los t!tulos e:pedidos al tradente. ,n las
ventas for%adas y en las ad9udicaciones 9udiciales de acciones, el registro se
har mediante e:hibici"n del original o de copia autAntica de los documentos
pertinentes.
42. &I6. $as acciones no pagadas en su integridad podrn ser negociadas,
pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes sern solidariamente
responsables del importe no pagado de las mismas.
42. &J6. 3ara ena9enar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitar
permiso del respectivo 9ue%B tratndose de acciones embargadas se requerir,
adems, la autori%aci"n de la parte actora.
42. &K6. $a prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarn mediante
registro en el libro de acciones.
42. #'6. $a prenda no conferir al acreedor los derechos inherentes a la
calidad de accionistas sino en virtud de estipulaci"n o pacto e:preso. ,l escrito
o documento en que conste el correspondiente pacto ser suficiente para
e9ercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor.
42. #&6. +alvo estipulaci"n e:presa en contrario, el usufructo conferir todos
los derechos inherentes a la calidad de accionista, e:cepto el de ena9enarlas o
gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidaci"n. 3ara el e9ercicio de
los derechos que se reserve el nudo propietario bastar el escrito o documento
en que se hagan tales reservas.
42.##. $a anticresis de acciones se perfeccionar como la prenda y el
usufructo y s"lo conferir al acreedor el derecho de percibir las utilidades que
corresponden a dichas acciones a t!tulo de dividendo, salvo estipulaci"n en
contrario.
42. #?. $os dividendos pendientes pertenecern al adquiriente de las
acciones desde la fecha de la carta de traspasoB salvo pacto en contrario de las
partes, en cuyo caso lo e:presarn en la misma carta.
42. #(6. $a sociedad podr readquirir sus propias acciones por decisi"n de la
samblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (I'C) de
las acciones suscritas, para lo cual se emplearn fondos tomados de las
utilidades l!quidas, requiriAndose adems que dichas acciones se hallen
totalmente libradas. 0ientras estas acciones pertene%can a la sociedad,
quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas. $a ena9enaci"n
de las acciones readquiridas se har en la forma indicada para la colocaci"n de
acciones en reserva. $a sociedad podr tomar con respecto a ellas las medidas
contempladas en el ."digo de .omercio para el caso de las sociedades
an"nimas.
42. #*6. $os administradores de la sociedad no podrn ni por s! ni por
interpuesta persona, ena9enar o adquirir acciones de la misma sociedad
mientras estAn e9erciendo el cargo, sino cuando se trate de operaciones a9enas
a motivos de especulaci"n y con autori%aci"n de la samblea @eneral de
ccionistas, con el voto favorable de la mayor!a ordinaria prevista en estos
estatutos , e:cluido el del solicitante.
CAPITU)O III
)A ASAM,)EA *ENERA) DE ACCIONISTAS
42. #)6. $a direcci"n de la sociedad estar a cargo de la samblea @eneral
de ccionistas y su administraci"n y representaci"n legal a cargo de los socios
gestores. 2endr adems un 4evisor Eiscal para su control y fiscali%aci"n.
42. #I6. $os socios colectivos podrn e9ercer directamente la administraci"n o
por medio de sus delegados, con su9eci"n a lo previsto para la sociedad
colectiva.
42. #J6. $a samblea @eneral de ccionistas la constituirn los asociados
reunidos con el qu"rum y en las condiciones previstas en estos estatutos.M
42. #K6. $as reuniones de la samblea @eneral de ccionistas sern
ordinarias o e:traordinarias. $as primeras se celebrarn dentro de los tres
primeros meses siguientes al vencimiento de cada e9ercicio social, por
convocatoria de los socios gestores hecha mediante comunicaci"n por escrito
dirigida a cada uno de los socios con quince (&*) d!as hbiles de anticipaci"n
por lo menos (o por aviso publicado en un peri"dico de circulaci"n diaria en el
domicilio principal). +i convocada la samblea con la anticipaci"n debida Asta
no se reuniere, entonces se reunir por derecho propio el primer d!a hbil del
mes de abril, a las &' a.m. en las oficinas de la administraci"n del domicilio
principal.
42. ?'6. $as reuniones ordinarias tendrn por ob9eto e:aminar la situaci"n de
la sociedad, designar los funcionarios de su elecci"n, determinar las directrices
econ"micas de la compa<!a, considerar las cuentas y los balances del ltimo
e9ercicio, resolver sobre la distribuci"n de utilidades y acordar todas las
providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del ob9eto social. $as
reuniones e:traordinarias se efectuarn cuando las necesidades imprevistas o
urgentes de la compa<!a as! lo e:i9an, por convocatoria de los socios gestores
y del 4evisor Eiscal, o a solicitud de un nmero de socios representantes de la
cuarta parte por lo menos del capital suscrito. $a convocatoria para las
reuniones e:traordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias,
pero con una anticipaci"n de cinco (*) d!as calendario, a menos que en ellas
hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de e9ercicio, pues
entonces la convocatoria se har con la misma anticipaci"n previstas para las
ordinarias.
42. ?&6. $a asamblea e:traordinaria no podr tomar decisiones sobre temas
no incluidos en el orden del d!a publicado. 3ero por decisi"n del setenta por
ciento (I'C) de las acciones representadas podr ocuparse de otros temas,
una ve% agotado el orden del d!a, y en todo caso podr remover a los
funcionarios cuya designaci"n le corresponda.
42. ?#6. +i se convoca la samblea @eneral de ccionistas y la reuni"n no se
efecta por falta de qu"rum, se citar a una nueva reuni"n que sesionar y
decidir vlidamente con un nmero plural de socios, cualquiera que sea la
cantidad de acciones que estA representada. $a nueva reuni"n debe efectuarse
no antes de los die% (&') d!as hbiles ni despuAs de los treinta (?') d!as
hbiles, contados desde la fecha fi9ada para la primera reuni"n. .uando la
asamblea de rena en sesi"n ordinaria por derecho propio del primer d!a hbil
del mes detambiAn podr deliberar y decidir vlidamente en los tArminos
anteriores. ,n todo caso, las reformas estatutarias se adoptarn con la mayor!a
prevista en estos estatutos.
42. ??6. $as reuniones de la samblea @eneral de ccionistas se efectuarn
en el domicilio social principal. +in embargo, podr reunirse vlidamente
cualquier d!a y en cualquier lugar sin previa convocaci"n, cuando se halle
representada la totalidad de las acciones suscritas.
42. ?(6. Nabr qu"rum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como en
las e:traordinarias con un nmero plural de socios que representen.(C) de
las acciones suscritas, salvo que la ley estable%ca otra cosa. $as decisiones se
tomarn con el voto favorable de la mitad ms una de las acciones presentes, a
menos que la ley o estos estatutos estable%can otra cosa. $as reformas
estatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios colectivos y por la
mayor!a de votos de las acciones de los comanditarios (pueden estipularse
mayor!as diferentes). 3ara estos efectos, cada acci"n dar derecho a un voto,
sin restricci"n alguna. ,n las votaciones para integrar una misma 9unta o
cuerpo colegiado se dar aplicaci"n al cuociente electoral.
42. ?*6. 2odo socio podr hacerse representar en las reuniones de la
samblea @eneral de ccionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el
que se indique el nombre del apoderado, la persona que pueda sustituirlo y la
fecha de la reuni"n para la cual se confiere, as! como los dems requisitos
establecidos en los estatutos. ,l poder otorgado podr comprender dos o ms
reuniones de la asamblea.
42. ?)6. $as decisiones de la samblea @eneral de ccionistas se harn
constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen
en la reuni"n para tal efecto y firmadas por el 3residente y el +ecretario de la
misma, en las cuales deber indicarse su nmero, el lugar, la fecha y hora de la
reuni"nB el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, la forma y
la antelaci"n de la convocatoriaB la lista de los asistentes, con indicaci"n del
nmero de acciones propias o a9enas que representenB los asuntos tratadosB
las decisiones adoptadas y el nmero de votos emitidos a favor, en contra o en
blancoB las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la
reuni"nB las designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura.
42. ?I6. +on funciones de la samblea @eneral de ccionistas: a) ,studiar y
aprobar la reforma de estatutosB b) ,:aminar, aprobar o improbar los balances
de fin de e9ercicio y las cuentas que deben rendir los dministradoresB c)
Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y
en la leyB d) ,legir para per!odos de.a<os al 4evisor Eiscal y a su suplente,
y fi9arle su remuneraci"nB d) Designar, remover libremente y fi9ar la
remuneraci"n que corresponda a los dems funcionarios de su elecci"nB f)
.onsiderar los informes que deben presentar los dministradores en las
reuniones ordinarias y cuando la misma asamblea lo soliciteB g) .onstituir las
reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversi"n provisionalB h)
4esolver sobretodo lo relativo a la cesi"n del interAs social por parte de los
socios gestoresB i) Decidir sobre el retiro y e:clusi"n de sociosB 9) /rdenar las
acciones que correspondan contra los dministradores de los bienes sociales,
el 4evisor Eiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus
obligaciones u ocasionado da<os o per9uicios a la sociedadB D) utori%ar la
solicitud de celebraci"n de concordato preventivo y i) $as dems que le
asignen las leyes y estos estatutos y las que no estAn asignadas a otro "rgano.
42. ?J. +alvo los casos de representaci"n legal, en las reuniones de la
samblea de ccionistas los dministradores y empleados de la sociedad no
podrn representar acciones distintas de las propias, mientras estAn en
e9ercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confiere. 2ampoco
podrn votar los balances y cuentas de fin de e9ercicio ni los de la liquidaci"n.
CAPITU)O I0
ADMINISTRACION / REPRESENTACION SOCIA)
42. ?K6. $a administraci"n y representaci"n legal de la sociedad estar a
cargo de los socios gestores, quienes por lo tanto tendrn facultades para
e9ecutar todos los actos y contratos acordes con la naturale%a de su encargo y
que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales.
,n especial, los gestores tendrn las siguientes funciones: a) 5sar la firma o la
ra%"n socialB b) Designar el +ecretario de la compa<!a, que lo ser tambiAn de
la samblea @eneral de ccionistasB c) Designar los empleados que requieran
el normal funcionamiento de la compa<!a y se<alarles sus funciones y
remuneraci"n, e:cepto cuando se trate de aquellos que por la ley o por los
estatutos deban ser designados para la samblea @eneral de ccionistasB d)
3resentar un informe de su gesti"n a la samblea @eneral de ccionistas en
sus reuniones ordinarias, 9unto con las cuentas y el balance general de fin de
e9ercicioB e) .onvocar a la samblea @eneral de ccionistas a reuniones
ordinarias y e:traordinariasB f) -ombrar los rbitros que correspondan a la
sociedad en virtud de compromiso, cuando as! lo autorice la samblea @eneral
de ccionistas, y g) .onstituir apoderados especiales, 9udiciales o
e:tra9udiciales, que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales.
34@4E/. $os gestores requerirn autori%aci"n de la samblea @eneral de
ccionistas para la e9ecuci"n o celebraci"n de todo acto o contrato que e:ceda
de F..
42. ('6. $a sociedad tendr un 4evisor Eiscal con su respectivo suplente
elegido por la samblea @eneral de ccionistas para per!odos dea<os.
42. (&6. $a elecci"n de 4evisor Eiscal, se har por la mayor!a absoluta de la
samblea @eneral de ccionistas.
42. (#6. -o podrn ser 4evisores Eiscales: a) Ouienes sean asociados de la
misma compa<!a o de alguna de sus subordinadas, ni en Astas, quienes sean
asociados o empleados de la sociedad matri%B b) Ouienes estAn ligados por
matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero
civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los dministradores y
funcionarios directivos, el .a9ero, el uditor o .ontador de la misma sociedadB
c) Ouienes desempe<en en la misma compa<!a o en sus subordinadas
cualquier empleo. Ouien haya sido elegido como 4evisor Eiscal, no podr
desempe<ar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningn otro cargo
durante el per!odo respectivo, y d) $as dems se<aladas en la ley o en los
estatutos.
CAPITU)O 0
RE0ISORIA 1ISCA)
42. (?6. +on funciones del 4evisor Eiscal: &. .erciorarse de que las
operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se a9usten a
las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la samblea @eneral
de ccionistas. #. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la samblea o a los
socios gestores, segn los casos, de las irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. ?. .olaborar
con las ,ntidades @ubernamentales que e9er%an inspecci"n y vigilancia en las
compa<!as, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que haya lugar
o les sean solicitados. (. Helar porque se llevan regularmente la contabilidad de
la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea y porque se conserven
debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las
cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. *.
1nspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen
oportunamente las medidas de conservaci"n o seguridad de los mismos y de
los que ella tenga en custodia o cualquier otro t!tulo. ). 1mpartir las
instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. I.
utori%ar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o
informe correspondiente. J. .onvocar a la samblea a reuniones
e:traordinarias cuando lo 9u%gue necesario. K. .umplir las dems atribuciones
que le se<alen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las
anteriores, le recomiende la samblea. ,l dictamen o informe del 4evisor Eiscal
sobre los balances generales llevar las e:presiones de la ley. 42. ((. $a
sociedad tendr un secretario de libre nombramiento y remoci"n de los socios
gestores. .orresponder al +ecretario llevar los libros de registro de socios y
de actas de la samblea @eneral de ccionistas y tendr, adems las
funciones adicionales que le encomienden la ley, la samblea y los +ocios
@estores.
CAPITU)O 0I
,A)ANCE2 RESER0A / DISTRI,UCION DE UTI)IDADES
42. (*6. nualmente, el ?& de diciembre, se cortarn las cuentas y se harn el
inventario y el balance generales de fin de e9ercicio, que, 9unto con el respectivo
estado de pArdidas y ganancias, el informe del @erente, y un proyecto de
distribuci"n de utilidades, se presentar por Astos a la consideraci"n de la
samblea @eneral de ccionistas. 3ara determinar los resultados definitivos de
las operaciones reali%adas en el respectivo e9ercicio ser necesario que se
haya aprobado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de
contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalori%aci"n
y garant!a del patrimonio social. 42. ()6. $a sociedad formar una reserva
legal con el die% por ciento (&'C) de las utilidades l!quidas de cada e9ercicio,
hasta completar el cincuenta por ciento (*'C) del capital suscrito. ,n caso de
que este ltimo porcenta9e disminuyere por cualquier causa, la sociedad deber
seguir apropiando el mismo die% por ciento (&'C) de las utilidades l!quidas de
los e9ercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el
l!mite fi9ado. 42. (I6. $a samblea @eneral de ccionistas podr constituir
reservas ocasionales, siempre que tengan una destinaci"n espec!fica y estAn
debidamente 9ustificadas. ntes de formar cualquier reserva, se harn las
apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Nechas las
deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la samblea
@eneral de ccionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades
l!quidas se repartir entre los socios comandatarios y los gestores en la
siguiente proporci"n42. (J6. ,n caso de pArdidas, Astas se
en9ugarn con las reservas que se hayan destinado para ese fin y, en su
defecto, con la reserva legal. $as reservas cuya finalidad fuera la de absorber
determinadas pArdidas no se podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo
que as! lo decida la samblea @eneral de ccionistas. +i la reserva legal fuere
insuficiente para en9ugar el dAficit de capital, se aplicarn a este fin los
beneficios sociales de los e9ercicios siguientes.
CAPITU)O 0II
DISO)UCION / )I3UIDACION
42. (K6. ,n los casos previstos en el ."digo de .omercio, podr evitarse la
disoluci"n de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso,
segn la causal, con observancia de las reglas establecidas para las reformas
de estatutos, a condici"n de que el acuerdo se formalice dentro de los seis ())
meses siguientes a la ocurrencia de la causal. 42. *'6. Disuelta la sociedad,
se proceder de inmediato a su liquidaci"n en la forma indicada en la ley. ,n
consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su ob9eto y
conservar su capacidad 9ur!dica nicamente para los actos necesarios a la
inmediata liquidaci"n. $a ra%"n social, una ve% disuelta, se adicionar con la
e:presi"n ;en liquidaci"n=. +u omisi"n har incurrir a los encargados de
adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la
ley.
42. *&6. $a liquidaci"n del patrimonio social se har por los socios gestores.
42. *#6. $os liquidadores debern informar a los acreedores sociales del
estado de liquidaci"n en que se encuentra la sociedad, una ve% disuelta,
mediante aviso que se publicar en un peri"dico que circule regularmente en el
lugar del domicilio social y que se fi9ar en lugar visible de las oficinas y
establecimientos de comercio de la sociedad. dems, tendrn los deberes y
las funciones adicionales que determine la ley.
42. *?6. $os liquidadores debern, dentro del mes siguiente a la fecha en que
la sociedad quede disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar al
+uperintendente de +ociedades la aprobaci"n del inventario del patrimonio
social.
42. *(6. Durante el per!odo de liquidaci"n la samblea @eneral de ccionistas
se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias
y asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el 4evisor Eiscal.
42. **6. 0ientras no se haya cancelado el pasivo e:terno de la sociedad, no
podr distribuirse suma alguna a los socios, pero podr distribuirse entre ellos
la parte de los activos que e:ceda el doble del pasivo inventariado y no
cancelado al momento de hacer la distribuci"n.
42. *)6. ,l pago de las obligaciones se har observando las disposiciones
legales sobre prelaci"n de crAditos. .uando haya obligaciones condicionales
se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender
dichas obligaciones si llegaren a hacerse e:igibles, la que se distribuir entre
los socios en caso contrario.
42. *I6. 3agado el pasivo e:terno de la sociedad se distribuir el remanente
de los activos sociales entre los socios, de la siguiente manera.la
distribuci"n se har constar en acta en que se e:prese el nombre de los socios,
el valor de sus partes de interAs y de las acciones suscritas y la suma de dinero
o los bienes en especie que reciba cada uno a t!tulo de liquidaci"n. $a
samblea @eneral de ccionistas podr probar la ad9udicaci"n de bienes en
especie a los socios con el voto de un nmero plural de socios que represente
el(C) de las acciones suscritas. ,l acta se protocoli%ar en una -otar!a del
domicilio principal.
42. *J6. Necha la liquidaci"n de lo que a cada uno de los socios corresponda,
los liquidadores convocarn a la samblea @eneral de ccionistas para que
aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere el art!culo anterior. ,stas
decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayor!a de los socios
que concurran, cualquiera que sea el nmero de acciones que representen. +i
hecha debidamente la convocatoria no concurre ningn socio, los liquidadores
convocarn en la misma forma a una segunda reuni"n, para dentro de los die%
d!as hbiles siguientesB si a dicha reuni"n tampoco, concurriere ninguno, se
tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn
ser posteriormente impugnadas.
42. *K6. probada la cuenta final de liquidaci"n se entregar a los socios lo
que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los
citarn por medio de avisos que se publicarn por lo menos tres (?) veces, con
intervalo de ocho (J) a die% (&') d!as hbiles, en un peri"dico que circule en el
lugar del domicilio social, hecha la citaci"n anterior, y transcurridos die% (&')
d!as hbiles despuAs de la ltima publicaci"n, los liquidadores entregarn a la
Lunta Departamental de Peneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de
Asta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar ms cercano, los bienes que
correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes
s"lo podrn reclamar su entrega dentro del a<o siguiente, transcurrido el cual
los bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual
los liquidadores entregarn los documentos de traspaso a que haya lugar.
CAPITU)O 0III
DISPOSICIONES 1INA)ES
42. )'6. 4,E/40+: probada una reforma de los estatutos, el @erente
proceder a elevarlos a ,scritura 3blica o por documento privado conforme a
la ley &'&( articulo ## del #'') y dar cumplimiento a las dems solemnidades
y requisitos prescritos en la ley 9unto con el acta de la respectiva reuni"n de la
samblea.
42. )&6. 34/N1P1.1/-,+: $a sociedad no podr constituirse en garante de
obligaciones a9enas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas
de las suyas propias.
42. )#6. 2oda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su
e9ecuci"n y liquidaci"n se resolver por un 2ribunal de rbitramento designado
por la .mara de .omercio demediante sorteo entre los rbitros
inscritos en las listas que lleva dicha .mara.. ,l 2ribunal as! constituido se
su9etar a lo dispuesto por el Decreto #IIK de &KJK y a las dems
disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las
siguientes reglas: a) ,l 2ribunal estar integrado por tres rbitrosB b) $a
organi%aci"n interna del 2ribunal se su9etar a las reglas previstas para el
efecto por el .entro de rbitra9e de la .mara de .omercio de.B c) ,l
2ribunal decidir en derecho, y d) ,l 2ribunal funcionar en la ciudad
de..en el .entro de rbitra9e de la .mara de .omercio de esta ciudad.
$os .omparecientes: +ocios @estores
.
.... -6.de
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.... -6.de
.
.... -6.de