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INFORMAES REQUERIDAS PELA INSTRUO CVM N 481/2009
COMENTRIOS DOS DIRETORES

(ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA -
ANEXO 24 INSTRUO CVM N 480/2009)

DESTINAO DO LUCRO LQUIDO
(ANEXO 9-1-II DA INSTRUO CVM N 481/2009)

INFORMAES COMPLEMENTARES RELATIVAS PROPOSTA DE ELEIO DE
MEMBROS DA ADMINISTRAO
(ITENS 12.06 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA)

INFORMAES COMPLEMENTARES RELATIVAS PROPOSTA DE
REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES
(ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA)

PROPOSTA DE ALTERAES AO ESTATUTO SOCIAL
(ARTIGO 11 DA INSTRUO CVM 481/09)

"

Sumrio

10. Comentrios dos Diretores ................................................................................................................ 4
10.1. Comentrios dos Diretores ....................................................................................................... 4
10.2. Comentrios dos Diretores ..................................................................................................... 28
10.3. Efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a
causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados ................................ 30
10.4. Comentrios dos Diretores ..................................................................................................... 32
10.5. Polticas contbeis crticas da Companhia (explorando, em especial, estimativas contbeis
feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como:
provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao,
vida til de ativos no circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda
estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e
instrumentos financeiros). ................................................................................................................ 34
10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras
confiveis ......................................................................................................................................... 42
10.7. Aspectos referentes a ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios ....................... 42
10.8. Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia ............... 43
10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
indicados no item 10.8 ..................................................................................................................... 43
10.10. Principais elementos do plano de negcios da Companhia ................................................. 43
10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que
no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo ................................ 44

ANEXO 9-1-II DA INSTRUO CVM N 481/2009 ................................................................................ 45

12. Assembleia e administrao ............................................................................................................. 49
12.1. Descrio da estrutura administrativa ..................................................................................... 49
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal ............... 55
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de
remunerao .................................................................................................................................... 59
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores .............................................................. 60
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e
controladas, controladores e outros ................................................................................................ 61
12.11 Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de
despesas suportadas pelos administradores .................................................................................. 62

13. Remunerao dos administradores .................................................................................................. 63
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria ...... 63
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal ... 65
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho
fiscal ................................................................................................................................................. 66
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria
estatutria ........................................................................................................................................ 67
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo .......................................................................... 71
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 72
#

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela
diretoria estatutria .......................................................................................................................... 73
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do
conselho de administrao e da diretoria estatutria ....................................................................... 74
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes .................................................... 75
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de
administrao e aos diretores estatutrios ...................................................................................... 76
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e do conselho fiscal .......................................................................................... 77
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria ....................................................................................... 78
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho
fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores ................................................................. 79
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo,
recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam ........................................................... 80
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor .................................................................................................................... 81
13.16 - Outras informaes relevantes ............................................................................................ 82

PROPOSTA DE ALTERAES AO ESTATUTO SOCIAL .................................................................... 83

$

10. Comentrios dos Diretores
10.1. Comentrios dos Diretores
a) Condies financeiras e patrimoniais gerais
A Companhia encerrou os exerccios de 2011, 2012 e 2013 com uma posio de
dvida lquida (emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo menos caixa,
equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios) de, respectivamente, (i) R$114,3
milhes, ii) R$284,6 milhes e (iii) R$332,1 milhes. Em 31 de dezembro de 2011 a
relao entre dvida lquida e patrimnio lquido era de 58%, subindo para 136,8%
em 31 de dezembro de 2012 e para 212,7% em 31 de dezembro de 2013. O
patrimnio lquido ao final de 2013 era de R$156,1 milhes.

31/12/2011 31/12/2012 21/12/2013

(Em milhes de Reais)

Emprstimos e Financiamentos 187,2 185,1 108,8
Curto Prazo 19,2 69,4 59,7
Longo Prazo 168,1 115,8 49,1

Debntures - 353,7 509,0
Curto Prazo - 5,3 10,2
Longo Prazo - 348,4 498,8

(-) Caixa. Equivalentes de Caixa e Ttulos e Valores Mobilirios 72,9 254,3 285,8

(=) Dvida Lquida 114,3 284,6 332,1

Patrimnio Lquido 197,0 208,0 156,1

Relao Dvida Lquida sobre Patrimnio Lquido 58,0% 136,8% 212,7%

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas (indicando
hipteses de resgate e frmula de clculo do valor de resgate)
O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012 e 2013 era de R$ 132,3
milhes, representado por 172.171.254 aes ordinrias, nominativas e sem valor
nominal, todas subscritas e integralizadas.
O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2011 de R$131,2 milhes,
representado por 57.250.000 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, todas
subscritas e integralizadas.
A Companhia, nos termos do Estatuto Social, est autorizada a aumentar o capital
social at o limite de 300.000.000 (trezentos milhes) de aes ordinrias.
No h, no Estatuto Social da Companhia, hipteses especficas de resgate de aes.
Entretanto, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes da Companhia
podero ser resgatadas mediante determinao dos seus acionistas em Assembleia
Geral Extraordinria.
%

Em 14 de maio de 2012 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinria o
desdobramento da totalidade das aes ordinrias de emisso da Companhia, de
modo que, para cada ao ordinria foi emitida e atribuda ao seu titular 2 (duas) novas
aes ordinrias, com os mesmos direitos e vantagens das aes ordinrias pr-
existentes, de forma que o titular de cada ao ordinria de emisso da Companhia
passou a ser titular de 3 (trs) aes ordinrias imediatamente aps o desdobramento.
O valor do capital social da Companhia permaneceu inalterado. Assim, foram
multiplicados por 3 (trs): (i) o nmero de aes nominativas representativas do capital
social da Companhia, com a consequente alterao do artigo 5 do Estatuto Social da
Companhia e (ii) o limite do capital social autorizado, com a consequente alterao do
artigo 6 do Estatuto Social da Companhia.
Em 17 de outubro de 2012, foi aprovado em Reunio do Conselho de Administrao
um aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do
artigo 6 do Estatuto Social da Companhia, e com excluso do direito de preferncia
dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171, 3, da Lei n 6.404/76, no
valor total de R$1.187.936,28, mediante o exerccio de opes de compra de aes
pelos beneficirios do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia, aprovado
na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 21 de janeiro de 2008, com a
consequente emisso total de 421.254 aes ordinrias, nominativas e sem valor
nominal, as quais foram todas subscritas e integralizadas pelo preo de emisso de
R$2,82 por ao, fixado nos termos da Clusula 6 do Plano de Opo de Compra de
Aes.
O plano de opo de compra de aes da Companhia, aprovado em Assembleia
Geral Extraordinria realizada em 21 de janeiro de 2008, continua em vigor.
Em 13 de maio de 2013, o Conselho de Administrao aprovou um novo programa de
aquisio de aes ordinrias de emisso da Companhia para manuteno em
tesouraria ou posterior cancelamento, sem reduo do capital social at o limite de
17.217.125 aes ordinrias, j incluindo as 555.200 aes mantidas em tesouraria
poca, que correspondiam a 10% (dez por cento) das aes ordinrias em circulao
na data de aprovao do Programa.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua 3.919.100 aes em tesouraria
(em 31 de dezembro de 2012 a Companhia possua 25.599 aes em tesouraria).
c) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos
A Companhia gerou no ano de 2013 um EBITDA
1
de R$121,0 milhes, R$98,0
milhes em 2012 e R$100,9 milhes em 2011, sendo que a relao de dvida lquida
(emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo menos caixa, equivalentes de
caixa e ttulos e valores mobilirios) da Companhia sobre o seu EBITDA era de 2,7
em 31 de dezembro de 2013, de 2,9 em 31 de dezembro de 2012 e de 1,1 em 31 de
dezembro de 2011. A relao entre EBITDA e dvida lquida, bem como a relao
entre dvida lquida e patrimnio lquido, so utilizados para indicar a capacidade de
pagamento de compromissos financeiros.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-
circulantes utilizadas
Em 2011 e 2012 as principais fontes de financiamento para capital de giro e para

1
EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras, observando as
disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, consistindo no lucro lquido, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro lquido, da
depreciao e amortizao e do IRPJ e da CSLL.

&

investimentos em ativos no circulantes da Companhia foram financiamentos com
instituies financeiras, emisso de debntures e sua prpria gerao de caixa
operacional.
Em 2013, as principais fontes de financiamento para investimentos em ativos no
circulantes da Companhia foram sua prpria gerao de caixa, liberao de
investimento em capital de giro e emisso de debntures.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-
circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficincias de
liquidez
Os principais investimentos em ativos no circulantes da Companhia referem-se
construo e montagem de novas lojas prprias. Para a hiptese de eventuais
coberturas de deficincia de liquidez, mantidas as condies macroeconmicas
atuais, a Companhia poder utilizar os mesmos recursos que j utiliza, ou seja,
recursos oriundos de sua prpria gerao de caixa operacional, captao de
emprstimos ou emisso de debntures ou outros valores mobilirios no mbito do
mercado de capitais.
f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas (incluindo descrio
(i) dos contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes
de longo prazo com instituies financeiras;(iii) grau de subordinao entre as
dvidas; e (iv) eventuais restries impostas Companhia, em especial, em
relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio
de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e
alienao de controle societrio)

(i) Contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A Companhia encerrou o exerccio de 2013 com um endividamento de R$617,8
milhes, composto por: (i) emprstimos, no valor de R$108,8 milhes e (ii) debntures,
no valor de R$509,0 milhes.

Emprstimos Posio em 21/12/2013
(Em milhares de R$)
Emprstimos e Financiamentos 108.813
Total 108.813
Circulante 59.696
No Circulante 49.117
Os emprstimos acima referidos tm como finalidade captar recursos para as
operaes da Companhia e esto garantidos por notas promissrias.
Todos os emprstimos bancrios so denominados em dlares dos Estados Unidos,
sujeitos a taxas de juros que variam de 2,85% a 4,35% ao ano e em determinados
contratos acrescidos da taxa LIBOR, os quais esto listados abaixo:

Emprstimo Direto Externo

Instituio Financeira: Banco Bradesco Europa S.A.
Tomador: Restoque Comrcio e Confeces de Roupas S.A.
Valor: USD 10.000.000,00
'

Incio: 16/09/2011
Trmino: 16/09/2014
Pagamento de Juros: Semestral
Pagamento do Principal: 16/09/2014

Aplicam-se a este contrato, clusulas de vencimento antecipado, mencionadas
adiante em Principais clusulas de vencimento antecipado, comuns aos contratos.


Instituio Financeira: Banco Santander (Brasil) S.A.
Valor: USD 26.000.000,00
Incio: 08/07/2011
Trmino: 10/06/2016
Pagamento do Principal: Amortizao semestral a partir de 02/07/2012
Covenants:

! o ndice obtido da diviso da dvida lquida consolidada
pelo EBITDA dever ser inferior a 3,0;
! o EBITDA dividido pelo custo financeiro lquido dever
ser maior ou igual a 1,3, para o ano de 2013;
! o ndice de liquidez corrente (ativo circulante dividido pelo
passivo circulante) dever ser superior a 1,3;
! o patrimnio lquido dever ser maior ou igual a
R$135.000.000,00.

adiante em Principais clusulas de vencimento antecipado, comuns aos contratos.


Instituio Financeira: Citibank N.A.

Valor: USD 10.000.000,00
Incio: 22/08/2011

Trmino: 12/08/2014


Pagamento do Principal: Amortizao semestral a partir de 16/08/2012

Covenants:

! o ndice obtido da diviso da dvida lquida consolidada
pelo EBITDA dever ser inferior a 3,0;
! a dvida lquida no dever exceder 3,5 vezes o patrimnio
(

lquido.

adiante em Principais clusulas de vencimento antecipado, comuns aos contratos


Instituio Financeira: Banco do Brasil S.A.

Valor: USD 5.500.000,00
Incio: 07/11/2011

Trmino: 22/10/2014

Pagamento de Juros: Anual


adiante em Principais clusulas de vencimento antecipado, comuns aos contratos

Instituio Financeira: Banco do Brasil S.A.

Valor: USD 12.300.000,00
Incio: 01/07/2011

Trmino: 04/06/2016


Principais clusulas de vencimento antecipado, comuns aos contratos:

Atraso ou falta de pagamento de qualquer obrigao de qualquer
valor devido nos termos do contrato;
No cumprimento de qualquer obrigao prevista que no seja sanada
no perodo de 10 (dez) a 30 (trinta) dias, a contar de sua verificao;
Legtimo protesto de ttulo, que no seja sustado ou trnsito em julgado
de qualquer ao judicial, que possa reduzir a Companhia insolvncia;
Se qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, formular pedido
de recuperao judicial ou extrajudicial ou falncia ou tiver requerida a
sua falncia ou insolvncia;
Se ocorrer a aquisio do controle acionrio da Companhia ou qualquer
de suas controladas, diretas ou indiretas, sofrer mudana no seu
controle acionrio direto ou indireto, que possa caracterizar a
diminuio da capacidade no cumprimento das obrigaes assumidas ou
das garantias prestadas;
Se houver liquidao, extino e dissoluo da Companhia ou de suas
controladas, diretas ou indiretas;
Descumprimento e/ou vencimento antecipado de qualquer contrato ou
dvida junto ao credor ou qualquer outra empresa do seu grupo
econmico;
)

Ativos relevantes no todo ou em parcela substancial forem
desapropriados, confiscados ou de outra forma encampados ou a custdia
ou controle de tais bens for assumida por qualquer pessoa ou rgo que
atue ou pretenda atuar sob poderes emanados de qualquer governo (de
fato ou de direito);
Qualquer declarao ou garantia prestada se revelar, falsa e/ou incorreta
em qualquer aspecto relevante.

Os montantes registrados no passivo no circulante em 31 de dezembro de 2013
apresentam o seguinte cronograma de vencimentos:

Ano de Vencimento Montante
(Em milhares de R$)
2015 13.536
2016 35.581
Total 49.117

1 Emisso de Debntures (R$ 150.000.000,00):
Em 11 de janeiro de 2012, a Companhia, por meio de Oferta Restrita captou R$150
milhes mediante emisso de 150 debntures com valor nominal de R$1 milho cada,
em srie nica, emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emisso de cautelas
ou certificados (1 Emisso), conforme aprovado pelo Conselho de Administrao. A
data de vencimento das debntures ocorrer ao trmino do prazo de 3 (trs) anos,
contados da data de emisso, portanto em 11 de janeiro de 2015. As debntures so
simples, no conversveis em aes, e da espcie quirografria, sem garantia, no
gozando os titulares das debntures de preferncia em relao aos demais credores
quirografrios da Companhia. As debntures fazem jus a uma remunerao
correspondente a 115% da variao mdia acumulada dos DI (Depsitos
Interfinanceiros). O pagamento da remunerao ser realizado semestralmente.
Covenant:
Dvida Lquida Financeira / EBITDA menor ou igual a 3,5 (trs e meio), apurado com
base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas Auditadas anuais da Companhia.
Aplicam-se a esta emisso, clusulas de vencimento antecipado, mencionadas
adiante em Principais clusulas de vencimento antecipado, comuns s emisses de
debntures.


Em 13 de junho de 2012, por meio de Oferta Restrita, a Companhia procedeu
captao R$200 milhes mediante emisso de 200 debntures com valor nominal de
R$1 milho cada, em srie nica, emitidas na forma nominativa e escritural, sem a
emisso de cautelas ou certificados (2 Emisso), conforme aprovado pelo Conselho
de Administrao. A data de vencimento das debntures ocorrer ao trmino do prazo
de 5 (cinco) anos, contados da data de emisso, com amortizao a partir do
36(trigsimo sexto) ms contado da data de emisso, em 3 (trs) parcelas anuais
iguais e consecutivas; portanto em 13 de junho de 2015, 2016 e 2017. As debntures
sero simples, no conversveis em aes, e sero da espcie quirografria, sem
garantia, no gozando os titulares das debntures de preferncia em relao aos
demais credores quirografrios da Companhia. As debntures faro jus a uma
*+

remunerao correspondente a 120% da variao mdia acumulada dos DI (Depsitos
Interfinanceiros). O pagamento da remunerao ser realizado semestralmente.
Covenant:
Dvida Lquida Financeira / EBITDA menor ou igual a 3 (trs), apurado com base nas
Demonstraes Financeiras Consolidadas Auditadas anuais da Companhia.
debntures.


Em 4 de abril de 2013, a Companhia captou R$150 milhes, por meio de Oferta
Restrita, mediante emisso de 15.000 debntures com valor nominal de R$10.000
cada, em srie nica, emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emisso de
cautelas ou certificados, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao. A data de
vencimento das debntures ocorrer ao trmino do prazo de 3 (trs) anos, contados
da data de emisso, portanto em 4 de abril de 2016. As debntures so simples, no
conversveis em aes, e da espcie quirografria, sem garantia, no gozando os
titulares das debntures de preferncia em relao aos demais credores quirografrios
da Companhia. As debntures fazem jus a uma remunerao correspondente a 115%
da variao mdia acumulada dos DI (Depsitos Interfinanceiros). O pagamento da
remunerao ser realizado semestralmente.

Covenant:

Dvida Lquida Financeira/EBITDA menor ou igual a 3,5 (trs e meio) vezes, apurado
com base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas Auditadas anuais da
Companhia.

debntures.

Principais clusulas de vencimento antecipado, comuns s emisses de debntures

Descumprimento de quaisquer obrigaes pecunirias oriundas da
Emisso, em especial aquelas referentes ao pagamento do Valor Nominal
Unitrio e Remunerao pactuados com relao s debntures, no
sanado no prazo mximo de 3 (trs) Dias teis contados da data do
respectivo vencimento;
Descumprimento de qualquer obrigao no pecuniria no sanado no
prazo mximo de 5 (cinco) Dias teis contados da data do recebimento de
comunicao escrita do referido descumprimento enviada (i) pela
Companhia ao Agente Fiducirio, ou (ii) pelo Agente Fiducirio
Companhia, o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo no se aplica
s obrigaes para as quais tenha sido estipulado o prazo de
cura/remediao;
Inadimplemento ou decretao de vencimento antecipado de qualquer
operao financeira ou acordo do qual a Companhia seja parte como
devedora (incluindo, mas no se limitando a emprstimos no mercado
local ou internacional, instrumentos derivativos e operaes similares) ou
de mercado de capitais, cujo valor unitrio ou agregado, seja superior a R$
**

10.000.000,00 (dez milhes de reais);
Aquisio do controle da Companhia por pessoa, natural ou jurdica, ou
grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum;
Protesto de ttulos cujo montante individual ou agregado ultrapasse o
montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhes de reais), exceto se o
referido protesto for decorrente de erro ou m-fe de terceiros devidamente
comprovado, ou se for revogado ou cancelado em at 5 (cinco) dias teis
contados da data do respectivo protesto;
Em caso de (i) decretao de falncia, (ii) pedido de autofalncia, (iii)
pedido de falncia formulado por terceiros no elidido ou rejeitado no
prazo legal, (iv) pedido de recuperao judicial ou de recuperao
extrajudicial independentemente de deferimento ou homologao por juiz
competente, ou (v) dissoluo ou liquidao;
Deciso de mrito transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza
condenatria, que imponha obrigao de pagamento em valor, individual
ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhes de reais),
desde que tal valor no seja pago ou garantido perante o juzo de
execuo no prazo legal;
Ato de qualquer autoridade governamental com objetivo de sequestrar,
expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir,
compulsoriamente, ativos e propriedades em montante cujo valor isolado
ou agregado seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhes de
reais);
Transformao do tipo societrio, de sociedade por aes para
sociedade empresria limitada, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das
Sociedades por Aes;
Comprovao de que quaisquer das declaraes realizadas so falsas,
ou enganosas, ou ainda, de modo relevante, sejam incorretas ou
incompletas na data e nas condies que foram prestadas;
Alienao pela Companhia ou qualquer de suas controladas, de
participaes societrias ou de ativos intangveis, fixos e/ou imobilizados
que correspondam, no mnimo, de maneira individual ou agregada a 20%
(vinte por cento) do EBITDA;
Resgate ou amortizao de aes, distribuio de dividendos,
pagamentos de juros sobre capital prprio ou a realizao de quaisquer
outros pagamentos a seus acionistas, caso esteja em mora com qualquer
de suas obrigaes em relao s debntures, ressalvando, entretanto, o
pagamento mnimo obrigatrio previsto no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Aes atravs da distribuio de dividendos e/ou juros
sobre o capital prprio;
Se as obrigaes de pagar, deixarem de concorrer, no mnimo, em
condies pari passu com as demais dvidas quirografrias, ressalvadas
as obrigaes que gozem de preferncia por fora de disposio legal; e
Mudana ou alterao no objeto social que modifique, de forma
relevante, a atividade principal atualmente praticada.
A Companhia encerrou o exerccio de 2013 com um saldo de debntures de
R$509,0 milhes.
Os montantes registrados no passivo no circulante em 31/12/2013 apresentam o
seguinte cronograma de vencimentos:

Ano de
Vencimento
Montante
(em milhares de R$)
2015 215.638
*"

2016 216.509
2017 66.667
Total 498.814

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

No h.

(iii) grau de subordinao entre as dvidas

Os crditos detidos pelos credores so tratados em igualdade de condies (pari
passu) e no podem ser subordinados a quaisquer outros crditos.

(iv) eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a
limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de
dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e
alienao de controle societrio)

Os contratos financeiros dos quais a Companhia parte contm as seguintes
clusulas restritivas (covenants):

1. os crditos detidos pelos credores so tratados em igualdade de condies
(pari passu) e no podem ser subordinados a quaisquer outros crditos;
2. o ndice obtido da diviso da dvida lquida consolidada pelo EBITDA dever
ser inferior a 3,0;
3. o EBITDA dividido pelo custo financeiro lquido dever ser superior ou igual a 1,3
para o exerccio findo em 31/12/2013);
4. o ndice de liquidez corrente (ativo circulante dividido pelo passivo circulante)
dever ser superior a 1,3;
5. o patrimnio lquido dever ser superior ou igual a R$135 milhes;
6. a dvida lquida no poder exceder 3,5 vezes o patrimnio lquido.
Conforme tais contratos de emprstimos, as clusulas restritivas sero apuradas,
conforme o caso, semestral e anualmente (junho e dezembro) com base nas
respectivas demonstraes financeiras auditadas.
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia encontrava-se adimplente com as clusulas
contratuais restritivas referidas acima.
As escrituras de emisso de debntures da Companhia contm as seguintes clusulas
restritivas (covenants):
1. 1 Emisso: O ndice obtido da diviso da dvida lquida consolidada pelo EBITDA
dever ser inferior a 3,5;
Conforme as referidas escrituras de emisso, as clusulas restritivas sero apuradas
anualmente (em dezembro) com base nas respectivas demonstraes financeiras
auditadas.
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia encontrava-se adimplente com as clusulas
*#

restritivas acima.
g) limites de utilizao dos financiamentos j contratados
Os valores integrais dos financiamentos contratados at 31 de dezembro de 2013 j
haviam sido utilizados e esto refletidos nas demonstraes financeiras da Companhia.
h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
h.1. Introduo
Na elaborao das suas demonstraes financeiras, a Companhia adotou as Normas
Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB) e tambm as prticas contbeis adotadas no Brasil que
seguem os pronunciamentos emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis
(CPCs).
As demonstraes financeiras relativas aos exerccios sociais findos em 31 de
dezembro de 2011 e 2012 e respectivas notas explicativas foram auditadas pela Ernst &
Young Terco Auditores Independentes S.S.
As demonstraes financeiras relativas ao exerccio social findo em 31 de dezembro de
2013 e respectivas notas explicativas foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers.
h.2. Anlise da Demonstrao de Resultados Consolidado

31 de dezembro de 2013 comparado com 31 de dezembro de 2012

Em 31 de Dezembro de
(R$ milhares) 2012
% da
Receita
Lquida
2013
% da
Receita
Lquida
Var %
2013/
2012
Receita operacional bruta 939.668 147,8 1.060.056 148,5 12,8
Dedues de vendas:

Devolues de vendas (81.100) (12,8) (85.653) (12,0) 5,6
Impostos incidentes (222.654) (35,0) (260.725) (36,5) 17,1
Receita operacional lquida 635.914 100,0 713.678 100,0 12,2
Custo dos produtos vendidos (196.555) (30,9) (248.559) (34,8) 26,5
Lucro bruto 439.359 69,1 465.119 65,2 5,9
(Despesas) e receitas operacionais:

Despesas gerais e administrativas (143.745) (22,6) (166.081) (23,3) 15,5
Despesas com vendas (234.249) (36,8) (235.129) (32,9) 0,4
Resultado financeiro (49.046) (7,7) (85.309) (12,0) 73,9
Outras receitas e despesas 2.438 0,4 (6.343) (0,9) (360,2)
Lucro antes do imposto de renda e
contribuio social
14.757 2,3 (27.743) (3,9) (288,0)
Imposto de renda e contribuio social (3.112) (0,5) 9.335 1,3 ND
Lucro lquido 11.645 1,8 (18.408) (2,6) (258,1)
Receita Operacional Bruta Consolidada
A receita bruta consolidada em 2013 totalizou R$1.060,1 milhes, com 12,8% de
crescimento em relao a 2012. O aumento das vendas em 2013 refletiu o crescimento
atravs dos Outros Canais, que cresceram 110,4%. O nmero de lojas prprias foi
tambm ampliado, passando de 185 lojas ao final de 2012 para 207 ao final de 2013.
*$

A tabela a seguir apresenta a abertura da receita bruta entre os canais de distribuio
para os perodos indicados:

(em milhares de R$, exceto
percentuais)
2012
% do
total
2013
% do
total
Var%
2013
/2012
Lojas Prprias 826.487 88,0% 905.822 85,5% 9,6%
Atacado 81.754 8,7% 88.172 8,3% 7,9%
Outros Canais 31.391 3,3% 66.059 6,2% 110,4%
Receita Bruta Total 939.631 100% 1.060.053 100% 12,8%

Lojas prprias
Em 2013, a receita bruta de lojas prprias cresceu 9,6% em relao a 2012. Esse
crescimento ocorreu em funo da adio de 22 lojas. As vendas brutas em lojas
comparveis diminuram 8,1% em 2013 comparadas ao ano de 2012, impactadas
principalmente pela menor quantidade e disponibilidade de produtos nas lojas.
Lojas multimarcas
A receita bruta nas vendas para lojas multimarcas cresceu 7,9%, passando de R$81,8
milhes em 2012 para R$88,2 milhes em 2013.
Outros canais

Outras receitas, compostas principalmente de vendas realizadas atravs de outros
canais (outlets, clubes privados de vendas on-line e bazares) e e-commerce, em 2013
apresentaram um crescimento de 112,4% em comparao a 2012, principalmente em
funo do aumento da rede de outlets, para 8 lojas, e crescimento da operao de e-
commerce tanto de full price quanto de outlet on-line.

A tabela a seguir apresenta o nmero de lojas e a rea total de vendas por canais
de distribuio para os perodos indicados:


2012 2013
Var%
2013/2012
Nmero de Lojas prprias 185
2
207 11,9
Nmero de Lojas licenciadas 0 0 0
rea de vendas das Lojas prprias (m
2
)
48.178 52.029 8
rea de vendas das Lojas licenciadas (m
2
) 0 0 0

Devolues de Vendas Consolidadas
As devolues de vendas e trocas aumentaram 5,6%, totalizando R$85,7 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, ou 8,1% da receita bruta do mesmo
perodo, comparadas a R$81,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012, ou 8,6% da receita bruta do exerccio de 2012.
Impostos Incidentes Consolidados

2
Desde o 3T13, a apresentao de informaes operacionais de Le Lis Banc incorpora a marca Noir, Le Lis. Assim, das 95 lojas da Le Lis Blanc em 2012, 3 lojas possuem
inseres da marca Noir, Le Lis (corners) e 18 lojas apresentam a configurao hbrida com lojas Noir, Le Lis, onde a rea anexa de vendas Noir, Le Lis possui entrada
prpria e rea de vitrine.

*%

Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$222,7 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$260,7 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento de 17,1%. Esse aumento esteve
em linha com o crescimento da Receita Bruta no perodo.
Receita Operacional Lquida Consolidada
Como resultado do exposto anteriormente, a receita lquida cresceu 12,2%, passando
de R$635,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$713,7 milhes no mesmo perodo de 2013.
Custo dos Produtos Vendidos Consolidado
O custo total dos produtos vendidos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012 aumentou 26,5%, de R$196,5 milhes, representando 30,9% da receita
operacional lquida de 2012, para R$248,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013, representando 34,8% da receita operacional lquida de 2013.

Lucro Bruto Consolidado

O lucro bruto cresceu 5,9%, passando de R$439,4 milhes em 2012 para R$465,1
milhes em 2013. A margem bruta apresentou um decrscimo de 3,9 pontos
percentuais, passando de 69,1% da receita lquida em 2012 para 65,2% em 2013.

Receitas / Despesas Operacionais Consolidadas

As despesas com vendas, gerais e administrativas, excluindo despesas com
depreciao e amortizao*, diminuram 6,7 pontos percentuais da receita lquida em
2013 em comparao a 2012, principalmente em funo:
dos esforos de racionalizao e otimizao de pessoal de retaguarda;
de ganhos de escala propiciados pelo crescimento de receita das novas marcas
em relao s suas estruturas de retaguarda;
da normalizao das despesas de marketing aps investimentos em 2012,
quando houve o lanamento de novas marcas;
da menor incidncia de despesas extraordinrias e da normalizao das
operaes de logstica;
de renegociaes de contratos de aluguel, implicando menor custo de
ocupao.
A tabela a seguir apresenta os componentes das receitas (despesas) operacionais para
os perodos indicados:

Receitas / Despesas Operacionais Consolidadas

(R$ em milhares) 2012
% da
Receita
Lquida
2013
% da
Receita
Lquida
Despesas gerais e administrativas* -143.745 -22,6 -166.081 -23,3
Despesas com vendas* -234.249 -36,8 -235.129 -32,9
Resultado financeiro -49.046 -7,7 -85.309 -12,0
Outras receitas e despesas 2.438 0,4 -6.343 -0,9
Total -424.602 -66,8 -492.862 -69,1

*Despesas de depreciao e amortizao totalizaram R$ 63.474 mil em 2013, sendo R$ 27.320 mil despesas gerais e administrativas e
*&

R$ 36.154 mil despesas com vendas. Em 2012 o montante total foi de R$ 34.239 mil, sendo despesas gerais e administrativas de
R$13.298 mil e despesas com vendas de R$20.941 mil.

Em 2013, as despesas com vendas (que incluem todas as despesas com pessoal e
marketing da Companhia, excluindo despesas com depreciao e amortizao)
diminuram 5,7 pontos percentuais em relao receita lquida, passando de 33,5%
(R$213,3 milhes) em 2012 para 27,9% (R$199,0 milhes) em 2013.

As despesas gerais e administrativas (que incluem principalmente as despesas com
ocupao e prediais, excluindo despesas com depreciao e amortizao) diminuram
1,1 pontos percentuais em relao receita lquida, passando de 20,5% (R$130,4
milhes) no em 2012 para 19,4% (R$138,8 milhes) em 2013.
A despesa financeira lquida passou de R$49,0 milhes em 2012 para R$85,3 milhes
em 2013, sendo que, desse total, R$15,1 milhes referem-se a despesas com
adquirentes de carto de crdito, R$9,5 a despesas com operao de proteo cambial
e R$4,8 milhes a multas e juros relacionados anistia de ICMS/SP.

Outras despesas e receitas somaram R$6,3 milhes de despesas no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013, comparadas a uma receita de R$2,4 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Imposto de Renda e Contribuio Social Consolidado

As despesas com IRPJ e CSLL passaram de R$3,1 milhes no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2012 (representando uma alquota efetiva de 21,0%) para um
crdito de R$9,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
(representando uma alquota efetiva de 34%).

Lucro Lquido do Exerccio Consolidado

Em 2013, o prejuzo lquido foi de R$18,4 milhes. Excluindo as despesas
extraordinrias, o prejuzo lquido foi de R$10,4 milhes em 2013. Considerando ainda
R$2,3 milhes de economia tributria decorrente de amortizao de gios e excluindo
o efeito no caixa de variao cambial e de despesas financeiras no recorrentes
(lquidas de impostos), o lucro lquido (cash earnings) totalizou R$1,3 milhes em
2013, comparado a R$44,7 milhes em 2012 (diminuio de 97,0%).


(R$ Milhares) 2011
% da
Receita
Lquida
2012
% da
Receita
Lquida
Var %
2012 /
2011
Receita operacional bruta 703.265 148,5 939.668 147,8 33,6
Dedues de vendas:
Devolues de vendas (60.075) -12,7 (81.100) -12,8 35,0
Impostos incidentes (169.578) -35,8 (222.654) -35,0 31,3
Receita operacional lquida 473.612 100,0 635.914 100,0 34,3
Custo dos produtos vendidos (145.996) -30,8 (196.555) -30,9 34,6
Lucro bruto 327.616 69,2 439.359 69,1 34,1
(Despesas) e receitas operacionais:
Despesas gerais e administrativas (76.948) -16,2 (143.745) -22,6 86,8
Despesas com vendas (146.525) -30,9 (234.249) -36,8 60,0
Resultado financeiro (36.166) -7,6 (49.046) -7,7 35,6
Outras receitas e despesas (12.832) -2,7 2.438 0,4 -119,0
Lucro antes do imposto de renda e
*'

contribuio social 55.146 11,6 14.757 2,3 -73,2
Imposto de renda e contribuio social (17.489) -3,7 (3.112) -0,5 -82,2
Lucro lquido 37.657 8,0 11.645 1,8 -69,1

Receita Operacional Bruta Consolidada

A receita bruta consolidada em 2012 totalizou R$939,6 milhes, com 33,6% de
crescimento em relao a 2011. O aumento das vendas em 2012 refletiu o foco no
canal de distribuio de lojas prprias, o qual foi ampliado, passando de 104 lojas ao
final de 2011 para 185 ao final de 2012.
A tabela a seguir apresenta a abertura da receita bruta entre os canais de distribuio

(em milhares de R$,
exceto percentuais)
2011
% do
Total
2012
% do
Total
Var %
2012
/2011
Lojas prprias 624.611 88,8 826.487 88,0 32,3
Atacado 64.439 9,2 81.754 8,7 26,9
Outros 14.216 2,0 31.391 3,3 120,7
Receita Bruta Total 703.265 100,0 939.631 100,0 33,6

Lojas prprias

Em 2012, a receita bruta de lojas prprias aumentou 32,3% em relao a 2011.
Esse crescimento ocorreu em funo da adio de 81 lojas prprias. As vendas
brutas em lojas comparveis
3
(same-store sales) diminuram 0,8% em 2012
comparadas ao ano de 2011.

Lojas multimarcas

A receita bruta nas vendas para lojas multimarcas continuou crescendo de forma
acelerada, passando de R$64,4 milhes em 2011 para R$81,8 milhes em 2012,
principalmente em funo do crescimento das marcas Bo.B e John John no perodo.
Este crescimento de 26,9% ocorreu mesmo com o aumento de 76,5% na rea de
varejo, refletindo o esforo da Companhia em ampliar sua base de clientes nesse
canal de distribuio e a fora das marcas.

Em 2012, a Companhia iniciou com sucesso a operao da nova estrutura para
atendimento de clientes multimarcas atravs de um showroom nico localizado na
cidade de So Paulo, no qual cada marca tem seu espao dedicado e com
ambientao prpria inspirada no conceito da loja de varejo da respectiva marca.

Outros canais
As outras receitas, compostas principalmente de vendas realizadas atravs de outros
canais (outlets, clubes privados de vendas on-line e bazares), e-commerce e lojas

3
So consideradas lojas comparveis as lojas prprias a partir de seu 13 ms de operao. O crescimento das vendas
brutas em lojas comparveis entre dois perodos baseado nas vendas brutas das lojas prprias que estavam em operao
durante ambos os perodos que esto sendo comparados e, se uma loja prpria estiver includa no clculo de vendas de lojas
comparveis por apenas uma parte de um dos dois perodos comparados, ento essa loja ser includa no clculo da parcela
correspondente do outro perodo. Quando a operao de uma loja prpria descontinuada, as vendas dessa loja so
excludas do clculo das vendas de lojas comparveis para os perodos comparados. Quando uma loja prpria tem sua
rea de vendas ampliada em mais de 15%, as vendas dessa loja no so consideradas no clculo at o 13o ms aps a
concluso dessa expanso.
*(

licenciadas, em 2012 apresentaram um crescimento de 120,7% em comparao
a 2011, principalmente em funo crescimento da operao de e-commerce e de
outlets.
A tabela a seguir apresenta o nmero de lojas e a rea total de vendas por canais
de distribuio para os perodos indicados:


2011 2012
Var %
2012/201
1
Nmero de Lojas prprias 104 185 77,9
Nmero de Lojas licenciadas 0 0 N.A.
rea de vendas das Lojas prprias (m
2
) 27.304 48.178 76,5
rea de vendas das Lojas licenciadas (m
2
) 0 0 N.A

Devolues de Vendas Consolidada

As devolues de vendas e trocas aumentaram 35,0%, totalizando R$81,1
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, ou 8,6% da receita
bruta do mesmo perodo, comparado a R$60,0 milhes no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2011, ou 8,6% da receita bruta do exerccio de 2011.

Impostos Incidentes Consolidados

Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$169,6 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$222,7 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 31,3%. Esse
aumento esteve em linha com o crescimento da Receita Bruta no perodo.

Receita Operacional Lquida Consolidada

Como resultado do exposto anteriormente, a receita lquida cresceu 34,3%,
passando de R$473,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2011 para R$635,9 milhes no mesmo perodo de 2012.

Custo dos Produtos Vendidos Consolidado

O custo total dos produtos vendidos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2011 aumentou 34,6%, de R$146,0 milhes, representando 30,8% da receita
operacional lquida de 2011, para R$196,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012, representando 30,9% da receita operacional lquida de 2012.

Lucro Bruto Consolidado

O lucro bruto cresceu 34,1%, passando de R$327,6 milhes em 2011 para R$439,4
milhes em 2012. A margem bruta sofreu queda de 0,1 ponto percentual, passando
de 69,2% da receita lquida em 2011 para 69,1% em 2012.

Receitas/Despesas Operacionais Consolidadas
As despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram em 2012 em
comparao com 2011, principalmente em funo de efeitos temporais relacionados ao
forte processo de crescimento e devido a algumas despesas extraordinrias incorridas
no perodo, incluindo:
*)

(i) maior peso da retaguarda direta das novas marcas em relao sua
contribuio de receita (o que era esperado devido ao incio das operaes com menor
escala), principalmente nas despesas de folha e marketing;
(ii) maiores despesas pr-operacionais e de inaugurao de lojas (custo de
ocupao e folha de pagamento) associadas ao alto nmero de abertura de lojas;
(iii) despesas extraordinrias relacionadas operao logstica e escritrio
administrativo, devido ao atraso do incio das operaes do escritrio administrativo e
principal centro de distribuio em So Paulo, que se refletiu diretamente nas
despesas gerais e administrativas;
(iv) despesas de resciso associadas s demisses de pessoal realizadas ao longo
do terceiro e quarto trimestre, em decorrncia dos esforos de racionalizao e
reestruturao de pessoal.
A tabela a seguir apresenta os componentes das receitas (despesas) operacionais

(R$ em milhares) 2011
% da
Receita
Lquida
2012
% da
Receita
Lquida
Despesas gerais e administrativas* -76.948 -16,2 -143.745 -22,6
Despesas com vendas* -146.525 -30,9 -234.249 -36,8
Resultado financeiro -36.166 -7,6 -49.046 -7,7
Outras receitas e despesas -12.832 -2,7 2.438 0,4
Total -272.471 -57,5 -424.602 -66,8

* Despesas de depreciao e amortizao totalizaram de R$ 34.239 mil em 2012, sendo despesas gerais e administrativas R$13.298 mil e
despesas com vendas R$20.941 mil. Em 2011 o montante total foi de R$ 9.587 mil, sendo despesas gerais e administrativas R$4.489mil e
despesas com vendas R$5.098 mil.

Em 2012, as despesas com vendas, excluindo despesas com depreciao e
amortizao, aumentaram 3,7 pontos percentuais, passando de 29,9% em 2011 para
33,5% em 2012, principalmente em funo do maior peso relativo das despesas com
pessoal nas marcas novas devido menor produtividade das lojas e s maiores
despesas com marketing e pessoal na retaguarda associadas aos lanamentos,
combinada com a menor escala delas no primeiro ano de operao.

As despesas gerais e administrativas, excluindo despesas com depreciao e
amortizao, aumentaram 5,2 pontos percentuais, passando de 15,3% em 2011 para
20,5% em 2012, principalmente em funo do maior custo de ocupao associado a
lojas novas ainda em processo de maturao com menor produtividade de vendas por
m2.
A despesa financeira lquida passou de R$36,2 milhes em 2011 para R$49,0 milhes
em 2011, principalmente em funo da maior despesa de juros associada ao aumento
na posio de endividamento lquido mdio da Companhia em 2012. Dentro desta
despesa contabilizamos um total de R$16,4 milhes relativos ao efeito no caixa da
variao cambial sobre a divida denominada em dlares norte americanos em 2012
(R$24,5 milhes em 2011). Excluindo esse efeito, o resultado financeiro teria sido de
R$32,6 milhes em 2012 comparado com R$11,7 milhes em 2011.

Outras despesas e receitas somaram receitas de R$2,4 milhes no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2012, comparadas a despesas de R$12,8 milhes no exerccio
"+

encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esta variao ocorreu principalmente em
funo das despesas com sinistro registradas em 2011 e do recebimento da
indenizao final de lucro cessante (referente ao mesmo sinistro) no primeiro trimestre
de 2012.

Imposto de Renda e Contribuio Social Consolidado

As despesas com IRPJ e CSLL passaram de R$17,5 milhes no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2011 (representando uma alquota efetiva de 31,7%) para
R$3,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 (representando
uma alquota efetiva de 21,1%).
Lucro Lquido do Exerccio Consolidado

Em 2012, o lucro lquido foi de R$11,6 milhes. Excluindo as despesas extraordinrias
(lquidas de impostos) incorridas com os itens referidos abaixo, o lucro lquido foi de
R$26,8 milhes em 2012. Considerando R$6,2 milhes de economia tributria
decorrente de amortizao de gios e excluindo o efeito no caixa de variao cambial
(lquido de impostos), o lucro lquido excluindo a amortizao dos gios e variao
cambial (cash earnings) totalizou R$43,9 milhes em 2012, comparado a R$64,5
milhes em 2011. Os itens acima referidos so:

! Aumento nas despesas gerais e administrativas relacionadas
operao logstica e escritrio administrativo, em funo do atraso nas
obras de reconstruo do escritrio administrativo e principal centro de
distribuio em So Paulo, afetado pelo incndio acontecido em maio
de 2011 (cuja entrega estava originalmente prevista para maro de 2012
e ocorreu apenas em agosto de 2012), com incio da operao logstica
somente em outubro de 2012;
! Despesas de reestruturao e resciso associadas s demisses de
pessoal realizadas ao longo do terceiro e quarto trimestre de 2012
como parte dos esforos de racionalizao realizados pela Companhia;
! Atrasos na abertura de lojas devido a atrasos na entrega de obras
de expanso e lanamento de shopping centers.
h.3. Principais Alteraes nas Contas Patrimoniais

% do

% do Var. %
(Em milhares de R$, exceto
percentuais) 2012 Total 2013 Total 2013/2012

Ativo circulante

Caixa e Equivalentes de Caixa 254.307 26,1% 186.487 18,8% -26,7%
Ttulos e Valores Mobilirios - - 99.263 10,0% -
Contas a receber 26.021 2,7% 18.707 1,9% -28,1%
Estoques 192.614 19,8% 174.985 17,7% -9,2%
Impostos a Recuperar 18.032 1,9% 11.860 1,2% -34,2%
Despesas antecipadas 8.360 0,9% 3.697 0,4% -55,8%
Outros crditos a receber 5.496 0,6% 7.978 0,8% 45,2%
Total do ativo circulante 504.830 51,9% 502.977 50,8% -0,4%
Ativo no circulante

Depsito judicial 1.689 0,2% 2.338 0,2% 38,4%
Imposto de renda diferido LP 10.536 1,1% 19.871 2,0% 88,6%
Despesas antecipadas LP 136 0,0% 333 0,0% 144,9%
"*

Outros crditos a receber LP 837 0,1% - 0,0% -100,0%
Imobilizado 318.681 32,8% 327.371 33,1% 2,7%
Intangvel 136.350 14,0% 136.733 13,8% 0,3%
Total do ativo no circulante 468.229 48,1% 486.646 49,2% 3,9%

Total do ativo 973.059 100,0% 989.623 100,0% 1,7%

% do

% do Var. %
(Em milhares de R$, exceto percentuais) 2012 Total 2013 Total 2013/2012
Passivo circulante

Financiamento 69.371 7,1% 59.696 6,0% -13,9%
Debntures 5.304 0,5% 10.183 1,0% 92,0%
Fornecedores 81.761 8,4% 83.150 8,4% 1,7%
Partes Relacionadas -

261 0,0%

Obrigaes tributrias 27.906 2,9% 30.214 3,1% 8,3%
Obrigaes trabalhistas 34.399 3,5% 34.875 3,5% 1,4%
Dividendos a pagar 2.766 0,3%

Outras contas a pagar 35.095 3,6% 21.158 2,1% -39,7%
Arrendamento mercantil financeiro CP 560 0,1% 588 0,1% 5,0%
Outras contas a pagar com derivativos -

146 0,0%

Contas a Pagar Foose Cool -

21.569 2,2%

Adiantamentos diversos 2.137 0,2% 1.223 0,1% -42,8%
Total do passivo circulante 259.299 26,6% 263.063 26,6% 1,5%
Passivo no circulante

Financiamento 115.765 11,9% 49.117 5,0% -57,6%
Debntures 348.417 35,8% 498.814 50,4% 43,2%
Proviso para riscos trabalhistas e
tributrios 4.900 0,5% 6.183 0,6% 26,2%
Outras contas a pagar 19.423 2,0% - - -
Arrendamento mercantil financeiro LP 16.914 1,7% 16.325 1,6% -
Adiantamentos diversos 296 0,0% - - -
Total do passivo no circulante 505.715 52,0% 570.439 57,6% 12,8%

Patrimnio lquido

Capital social 132.338 13,6% 132.338 13,4% 0,0%
Reserva de capital 9.506 1,0% 9.824 1,0% 3,3%
Outorga de aes 2.699 0,3% 3.803 0,4% 40,9%
Aes em tesouraria (260) 0,0% (27.964) -2,8% 10641,0%
Reserva de lucros 63.762 6,6% 38.120 3,9% -40,2%

Total patrimnio lquido 208.045 21,4% 156.121 15,8% -25,0%

Total do passivo e patrimnio lquido 973.059 100,0% 989.623 100,0% 1,7%

Ativo
O ativo circulante permaneceu estvel, passando de R$504,8 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$503,0 milhes em 31 de dezembro de 2013.
As principais variaes foram:
(i) Aumento de R$31,4 milhes, ou 12,4%, em disponibilidades, aplicaes
financeiras e ttulos e valores mobilirios, que passaram de R$254,3 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$285,8 milhes em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento
ocorreu devido captao da 3 emisso de debntures no valor de R$150 milhes,
lquido do pr-pagamento de emprstimos e demais amortizaes no montante de
R$91 milhes;
""

(ii) Diminuio de R$7,3 milhes, ou 28,1%, em contas a receber, passando de
R$26,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$18,7 milhes em 31 de dezembro
de 2013 devido ao aumento da antecipao (com a prpria administradora) do
recebimento de contas a receber decorrente de vendas com carto de crdito e
reduo do saldo a receber do atacado;
(iii) Reduo de R$17,6 milhes, ou 9,2%, em estoques, passando de R$192,6
milhes no final do exerccio de 2012 para R$175,0 milhes no exerccio encerrado em
2013, em funo da queda do giro de estoque de 353 dias para 253 dias.
O ativo no circulante aumentou R$18,4 milhes, passando de R$468,2 milhes em 31
de dezembro de 2012 para R$486,6 milhes em 31 de dezembro de 2013,
principalmente em consequncia da combinao dos seguintes eventos:
(i) Acrscimo de R$9,3 milhes em crditos tributrios, principalmente devido
gerao de prejuzo fiscal e base negativa de CSLL;
(ii) Acrscimo de R$11,3 milhes em imobilizado e intangvel (sendo R$74,7
milhes em investimentos totais e R$63,5 milhes em despesas com depreciao e
amortizao), principalmente devido ao investimento em construo de novas lojas
prprias, manuteno das existentes, investimento na retaguarda e desenvolvimento
de colees.
Passivo e Patrimnio Lquido
O saldo do passivo circulante, de R$263,1 milhes em 31 de dezembro de 2013,
permaneceu praticamente estvel, com crescimento de 1,5% em relao a 31 de
dezembro de 2012.
(i) Reduo de R$9,7 milhes em financiamentos, em funo da amortizao e
pr-pagamento de alguns Emprstimos Diretos Externos;
(ii) Reduo de R$13,9 milhes, ou 39,7%, em outras contas a pagar, que
passaram de R$35,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$21,2 milhes em 31
de dezembro de 2013. Essa queda deveu-se diminuio do saldo de fundo de
comrcio a pagar e a contas a pagar para shopping centers, em funo da diminuio
do nmero de aberturas de novas lojas no ano de 2013;
(iii) Transferncia em outras contas a pagar o valor de R$21,6 milhes, do longo-
prazo para o curto-prazo, referente ao valor presente de aquisio da Foose Cool Jeans
Ltda.

O passivo no circulante aumentou R$64,7 milhes, passando de R$505,7 milhes em
31 de dezembro de 2012 para R$570,4 milhes em 31 de dezembro de 2013.
(i) Aumento de R$150,4 milhes em debntures referente 3a emisso realizada
em abril de 2013, a qual foi utilizada parcialmente para pr-pagar os emprstimos
denominados em dlar, reduzindo dessa forma em R$66,6 milhes a linha de
Financiamentos em moeda estrangeira;
(ii) Transferncia para curto prazo de R$19,4 milhes referente dvida de
aquisio da Foose Cool. Jeans Ltda.

"#

O Patrimnio Lquido reduziu 25,0%, passando de R$208,0 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$156,1 milhes em 31 de dezembro de 2013, em
consequncia, principalmente, das seguintes movimentaes: (i) prejuzo contbil de
R$ 18,4 milhes gerado no exerccio de 2013; (ii) Distribuio de dividendos de R$7,2
milhes e (iii) aquisio de aes em tesouraria no montante lquido de R$27,7
milhes.

% do

% do Var. %

Disponibilidades 72.896 13,4% 254.307 26,1% 248,9%
Contas a receber 94.471 17,4% 26.021 2,7% -72,5%
Contas a receber partes relacionadas 168 0,0% - 0,0% -100,0%
Estoques 103.847 19,1% 192.614 19,8% 85,5%
Impostos a Recuperar 18.797 3,5% 18.032 1,9% -4,1%
Despesas antecipadas 3.320 0,6% 8.360 0,9% 151,8%
Outros crditos a receber 215 0,0% 5.496 0,6% 2456,3%
Total do ativo circulante 293.714 54,1% 504.830 51,9% 71,9%

Depsito judicial 919 0,2% 1.689 0,2% 83,8%
Crditos tributrios 13.937 2,6% 10.536 1,1% -24,4%
Despesas antecipadas LP 1.170 0,2% 136 0,0% -88,4%
Outros crditos a receber LP 1.497 0,3% 837 0,1% -44,1%
Impostos a recuperar LP 1.391 0,3% - - -100,0%
Imobilizado 141.642 26,1% 318.681 32,8% 125,0%
Intangvel 88.623 16,3% 136.350 14,0% 53,9%
Total do ativo no circulante 249.179 45,9% 468.229 48,1% 87,9%

Total do ativo 542.893 100,0% 973.059 100,0% 79,2%

% do

% do Var. %

Financiamento 19.182 3,5% 69.371 7,1% 261,6%
Debntures -

5.304 0,5% -
Fornecedores 52.981 9,8% 81.761 8,4% 54,3%
Obrigaes tributrias 21.387 3,9% 27.906 2,9% 30,5%
Obrigaes trabalhistas 20.384 3,8% 34.399 3,5% 68,8%
Contas a pagar com substituio de
licenciadas 300 0,1% - - -100,0%
Contas a pagar com acionistas 518 0,1% - - -100,0%
Dividendos a pagar 8.944 1,6% 2.766 0,3% -69,1%
Outras contas a pagar 12.495 2,3% 35.095 3,6% 180,9%
Arrendamento mercantil financeiro CP 534 0,1% 560 0,1% 4,9%
Adiantamentos diversos 2.655 0,5% 2.137 0,2% -19,5%
Total do passivo circulante 139.380 25,7% 259.299 26,6% 86,0%

Financiamento 168.060 31,0% 115.765 11,9% -31,1%
Debntures - - 348.417 35,8% -
Proviso para riscos trabalhistas e tributrios 2.350 0,4% 4.900 0,5% 108,5%
Outras contas a pagar 17.490 3,2% 19.423 2,0% 11,1%
Arrendamento mercantil financeiro LP 17.474 3,2% 16.914 1,7% -3,2%
Adiantamentos diversos 1.119 0,2% 296 0,0% -73,5%
Total do passivo no circulante 206.493 38,0% 505.715 52,0% 144,9%

Patrimnio lquido

"$

Capital social 131.150 24,2% 132.338 13,6% 0,9%
Reserva de capital 12.934 2,4% 9.506 1,0% -26,5%
Outorga de aes - - 2.699 0,3% -
Aes em tesouraria (3.005) -0,6% (260) 0,0% -91,3%
Reserva legal 4.068 0,7% 4.650 0,5% 14,3%
Reserva de lucros 51.873 9,6% 51.878 5,3% 0,0%
Dividendo adicional proposto - - 7.234 0,7% -

Total patrimnio lquido 197.020 36,3% 208.045 21,4% 5,6%

Total do passivo e patrimnio lquido 542.893 100,0% 973.059 100,0% 79,2%

Ativo
O ativo circulante apresentou crescimento de 71,9%, passando de R$293,7 milhes
em 31 de dezembro de 2011 para R$504,8 milhes em 31 de dezembro de 2012.
(i) Aumento de R$181,4 milhes, ou 248,9%, em disponibilidades e aplicaes
financeiras, que passaram de R$72,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
R$254,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento ocorreu devido
captao de R$350,0 milhes atravs de debntures emitidas em janeiro e junho de
2012;
(ii) Reduo de R$68,5 milhes, ou 72,5%, em contas a receber, passando de
de 2012 em virtude de antecipao parcial (com a prpria administradora) do
recebimento de contas a receber decorrente de vendas com carto de crdito;
(iii) Aumento de R$88,8 milhes, ou 85,5% em estoques, passando de
R$103,8 milhes no final do exerccio de 2011 para R$192,6 milhes no exerccio
encerrado em 2012. Esse crescimento deveu-se, principalmente, ao lanamento de 3
novas marcas em 2012, e ao crescimento do nmero de lojas prprias da Companhia
(que necessitam manter estoque para efetuar a venda), bem como estoques de
matria-prima e produtos acabados no centro de distribuio.
O ativo no circulante aumentou R$219,0 milhes, passando de R$249,2 milhes
em 31 de dezembro de 2011 para R$468,2 milhes em 31 de dezembro de 2012,
principalmente em consequncia da combinao dos seguintes eventos:
(i) Acrscimo de R$59,7 milhes em intangveis, principalmente devido
compra de pontos comerciais e aquisio da marca Rosa Ch (concluda em julho
de 2012);
(ii) Acrscimo de R$200,6 milhes em imobilizado, principalmente devido ao
investimento em construo de novas lojas prprias e da reconstruo do centro de
distribuio em So Paulo.
Passivo e Patrimnio Lquido
O saldo do passivo circulante aumentou em R$120,0 milhes, ou 86,0%, passando de
R$139,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$259,3 milhes em 31 de
dezembro de 2012.
"%

(i) Aumento de R$50,2 milhes em emprstimos bancrios captados em moeda
estrangeira, devido reclassificao de vencimentos de pagamentos de principal de
longo prazo para curto prazo, e aumento de R$5,3 milhes em saldo de debntures,
referentes a juros a pagar relativos s duas emisses realizadas em janeiro e junho de
2012;

(ii) Aumento de R$28,8 milhes, ou 54,3%, em fornecedores, que passaram de
de 2012. Esse aumento deveu-se ao crescimento de vendas, consequentemente
compras e aumento do prazo de pagamento, no exerccio de 2012 em comparao ao
exerccio de 2011;

(iii) Aumento de R$6,5 milhes, ou 30,5%, em obrigaes tributrias, que
passaram de R$21,4 milhes em 2011 para R$27,9 milhes em 2012. Esse
crescimento ocorreu, principalmente, devido ao aumento de impostos sobre receita,
em funo do crescimento das vendas;

(iv) Aumento de R$14,0 milhes, ou 68,8%, em obrigaes trabalhistas, que
crescimento ocorreu, principalmente, devido ao aumento da folha de pagamento em
decorrncia do crescimento da operao;

(v) Aumento de R$22,6 milhes, ou 180,9%, em outras contas a pagar, que
crescimento ocorreu, principalmente, devido ao aumento das contas a pagar para
as empresas locadoras de lojas em shopping centers referente a recursos utilizados
nas obras de remodelao dos espaos comerciais.

O passivo no circulante aumentou R$299,2 milhes, passando de R$206,5 milhes
em 31 de dezembro de 2011 para R$505,7 milhes em 31 de dezembro de 2012.


(i) Reduo de R$52,3 milhes em financiamentos referente a emprstimos
bancrios captados em moeda estrangeira, devido reclassificao de vencimentos de
pagamentos de principal de longo prazo para curto prazo;

(ii) Aumento de R$348,4 milhes em debntures, em decorrncia de duas
emisses concludas em janeiro e junho de 2012, com finalidade de suportar o plano
de expanso da Companhia.

O Patrimnio Lquido aumentou 5,6%, passando de R$197,0 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$208,0 milhes em 31 de dezembro de 2012, em
consequncia, principalmente, das seguintes movimentaes: (i) lucro do exerccio de
2012, de R$8,8 milhes (aps a destinao dos dividendos), e (ii) aumento de capital
social de R$1,2 milhes, decorrente do exerccio de opes de compra de aes pelos
beneficirios do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia.
h.4.Outras informaes

Liquidez e Recursos de Capital

As principais fontes de recursos da Companhia so o caixa gerado pelas operaes,
os financiamentos e as emisses de debntures.

No entanto, a Companhia no pode garantir que os recursos provenientes da gerao
"&

de caixa operacional, dos emprstimos captados junto a instituies financeiras e das
debntures emitidas at o momento sero suficientes para atender s necessidades
de capital de giro e investimentos, considerando o plano de expanso na data deste
documento.

Em linha com sua estratgia e atenta s tendncias de mercado, a Companhia avalia,
de tempos em tempos, novas oportunidades de investimentos e poder vir a financiar
tais investimentos com o caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas suas
operaes, com a captao de dvidas ou emisso de debntures, com aporte de
capital por parte dos acionistas ou pela combinao desses mtodos.

Fluxo de Caixa Consolidado

Segue abaixo o fluxo de caixa da Companhia para os exerccios indicados e a anlise
dos fluxos de caixa operacionais, de investimento e financiamento:

Exerccios encerrados em
31 de dezembro de
(Em milhares de R$) 2011 2012 2013
Fluxo de Caixa Gerado pelas Atividades Operacionais 64.128 138.058 138.573
Fluxo de Caixa Utilizado para as Atividades de Investimento em Ativo Fixo -164.924 -260.338 -73.737
Fluxo de Caixa Utilizado para as Atividades de Financiamento 138.464 303.691 -33.393

Aumento (reduo) nas disponibilidades e aplicaes financeiras 37.668 181.411 31.443
Disponibilidades e aplicaes financeiras no incio do exerccio 35.228 72.896 254.307
Disponibilidades e aplicaes financeiras no final do exerccio
4
72.896 254.307 285.750
Fluxo de Caixa Gerado pelas Atividades Operacionais
No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, o caixa gerado nas atividades
operacionais foi de R$138,6 milhes. Esta gerao ocorreu principalmente em funo
da melhora do EBITDA e da liberao de capital de giro.
No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, o caixa gerado nas atividades
operacionais foi de R$138,1 milhes. Esta gerao ocorreu principalmente em funo
do aumento do volume de vendas e da liberao de capital de giro.
O caixa gerado nas atividades operacionais no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011 foi de R$64,1 milhes. Essa gerao ocorreu principalmente em
funo do aumento do volume de vendas e de mark-up praticados ao longo de 2011.
Fluxo de Caixa Gerado para as Atividades de Investimento
O investimento lquido em ativo imobilizado e intangvel no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013 totalizou R$73,7 milhes (investimento bruto de R$74,7 milhes
lquido da venda de ativos de R$1 milho). Os investimentos realizados no decorrer
desse exerccio social referem-se, principalmente, (i) montagem de 22 novas lojas
prprias, (ii) investimentos associados ao projeto da marca Rosa Ch, (iii) fundos de
comrcio referentes s lojas, (iv) investimento em operaes de retaguarda e outras,
incluindo: centros de distribuio, desenvolvimento de sistemas (ERP) e montagem de
outlets.
O investimento em ativo imobilizado e intangvel no exerccio encerrado em 31 de

4
Inclui aplicaes em Ttulos e Valores Mobilirios.
"'

dezembro de 2012 totalizou R$260,4 milhes. Os investimentos realizados no decorrer
desse exerccio social referem-se, principalmente, (i) montagem de 102 novas lojas
prprias (alm da nova estrutura do showroom para vendas no atacado), expanso de
2 lojas prprias e manuteno de lojas existentes, (ii) investimentos associados ao
projeto da marca Rosa Ch, incluindo a aquisio da marca (completada em julho de
2012) e fundos de comrcio referentes loja flagship e outras lojas da marca e (iii)
investimento em operaes de retaguarda e outras, incluindo: centros de distribuio,
desenvolvimento de sistemas (ERP) e montagem de outlets.
O investimento em ativo imobilizado e intangvel no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011 totalizou R$164,9 milhes. Os investimentos realizados no decorrer
do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 referem-se, principalmente,
construo de 47 lojas prprias, reconstruo de um dos centros de distribuio,
investimentos na retaguarda e aquisio da Foose Cool Jeans Ltda.
Fluxo de Caixa Gerado pelas Atividades de Financiamento
As atividades de financiamento de caixa consumiram R$33,4 milhes em 2013, devido
principalmente (i) emisso de debntures no valor de R$150 milhes no perodo, (ii)
ao pagamento de R$91,5 milhes referente a financiamento bancrio, (iii) ao
pagamento de R$43,7 milhes em juros, (iv) aquisio de aes para manuteno
em tesouraria, no valor de R$427,7 milhes, e (v) pagamento de dividendos de
R$10,0 milhes.
As atividades de financiamento de caixa geraram R$303,7 milhes em 2012, devido
principalmente (i) emisso de debntures no valor de R$350 milhes no perodo, (ii)
ao pagamento de R$44,7 milhes referente ao servio da dvida (incluindo pagamento
de juros e vencimentos de principal), e (iii) ao pagamento de dividendos de R$10,0
milhes.
As atividades de financiamento de caixa geraram R$138,5 milhes em 2011 em
relao a 2010, devido principalmente aos financiamentos captados ao longo do
exerccio de 2011 e ganhos com venda de aes em tesouraria.
Investimentos e Desinvestimentos de Capital nos ltimos Trs Exerccios
Sociais
Durante o ano de 2013, a Companhia investiu R$74,7 milhes, dos quais R$51,4
correspondem a ativo imobilizado, tais como manuteno de pontos de vendas
existentes, construo e montagem de lojas prprias inauguradas ao longo de 2013 e
que seriam inauguradas nos primeiros meses de 2014 (incluindo lojas prprias e
outlets) e investimentos em retaguarda e centro de distribuio; e R$23,4 milhes em
intangveis decorrentes, principalmente, da aquisio de pontos comerciais e gastos
com desenvolvimento de colees.
Durante o ano de 2012, a Companhia investiu R$260,4 milhes, dos quais R$200,6
correspondem a ativo imobilizado, tais como manuteno de pontos de vendas
existentes, construo e montagem de lojas prprias inauguradas ao longo de 2012 e
que foram inauguradas nos primeiros meses de 2013 (incluindo lojas prprias e
outlets) e investimentos em retaguarda e centro de distribuio; e R$59,7 milhes em
intangveis decorrentes, principalmente, da aquisio de pontos comerciais e aquisio
da marca Rosa Ch.
Durante o ano de 2011, a Companhia investiu R$164,9 milhes, dos quais R$101,8 em
ativos imobilizados, tais como manuteno de pontos de vendas existentes,
construo e montagem de lojas prprias inauguradas ao longo de 2011 e 2012; e
"(

R$63,1 milhes em intangveis decorrentes da aquisio de pontos comerciais, nus
da substituio de lojas licenciadas por lojas prprias e aquisio das marcas John
John e Bo.B.
Gastos de Capital
Em relao aos dispndios de capital, a Compani a pretende desacelerar o ritmo de
investimento em novas lojas focando na produtividade das lojas existentes e na
abertura de lojas prprias das marcas John John e Rosa Ch, alm de focar no
desenvolvimento dos canais de atacado e online, os quais requerem baixo
investimento. Em 2014, a Companhia pretende abrir aproximadamente 15 lojas da
marca Rosa Ch e 10 lojas da marca John John.
Os custos e o tempo necessrios para concluso dos investimentos planejados podem
variar de forma significativa, conforme a demanda pelos produtos e condies
macroeconmicas predominantes no momento do investimento, alm de outros fatores
sob os quais no temos controle.

a) Resultados das operaes da Companhia (incluindo descrio de
quaisquer componentes importantes da receita e fatores que afetaram
materialmente os resultados operacionais)

As receitas da Companhia decorrem principalmente da comercializao dos seus
produtos por meio de 207 lojas prprias, 1 loja multimarca prpria, 8 lojas outlets,
canal de vendas on-line e por meio de lojas multimarcas espalhadas pelo territrio
brasileiro. Em 2013, 85,5% das vendas brutas resultaram de lojas prprias, 8,3%
resultaram de vendas para lojas multimarcas (atacado), e 6,2% de outras receitas,
incluindo operaes de e-commerce e outlets.

Vrios fatores podem impactar adversamente os resultados da Companhia e do setor
varejista de roupas, inclusive os seguintes:
o Conjuntura econmica, de negcios e poltica no Pas;
o A capacidade de implementar a estratgia operacional e o plano de
expanso;
o Manuteno do sucesso do marketing e esforos de venda;
o A capacidade de manter os atuais volumes de venda e rentabilidade;
o A capacidade de localizar pontos estratgicos para a abertura de novas lojas
e de atrair clientes s novas lojas;
o Alterao no custo dos produtos e dos custos operacionais;
o A capacidade de inovao e de desenvolver novos produtos atrativos aos
clientes;
o A capacidade de manter os preos dos produtos face queles praticados pelos
concorrentes atuais, bem como aqueles que podero ser praticados por novos
concorrentes;
")

o Outros fatores que podem afetar a condio financeira, liquidez e resultados
das as operaes; e
o Demais riscos apresentados no item 4.1 do Formulrio de Referncia.
Os principais fatores que impactam as receitas so:
Aceitao do pblico em relao aos produtos das colees. A Companhia desenvolve
anualmente duas colees principais (Primavera/Vero e Outono/Inverno). Em cada
coleo, desenvolve um elevado nmero de peas exclusivas. Essas peas so
baseadas nas anlises das equipes de estilistas, que estudam tendncias nacionais e
internacionais de moda e comportamento. A receita depende da aceitao dos
produtos por parte dos clientes, assim como da adequada precificao dos mesmos.

Sazonalidade. O mercado de varejo de vesturio marcado por sazonalidade, que fica
evidenciada principalmente no ltimo trimestre do ano, devido s festividades de final
de ano. Outro fator que influencia a sazonalidade so as liquidaes, que ocorrem
ao final de cada coleo principal, geralmente nos meses de janeiro ou fevereiro e
junho ou julho. As liquidaes geram um aumento nas vendas, porm trazem uma
diminuio na margem bruta, uma vez que a Companhia comercializa produtos com
descontos em relao aos preos praticados durante a coleo. Desta forma, os
resultados das operaes variam de acordo com o trimestre.

Preo e Promoo. Os resultados em termos de margem bruta, margem EBITDA e
lucro lquido apresentam historicamente variao durante o ano. No primeiro trimestre
os resultados so negativamente afetados pela liquidao r ealizada no ms de
janeiro ou fevereiro e no segundo trimestre ou terceiro trimestre pela liquidao que
acontece em junho ou julho.
b) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de
cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e
servios

A receita da Companhia impactada diretamente pelas alteraes no volume de
vendas, modificaes de preos, pela variao no nmero de lojas prprias, bem
como pela variao do nmero de lojas multimarcas que compram os produtos da
Companhia para revenda. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013, a receita lquida de vendas da Companhia apresentou um aumento de 12,2%
em relao ao ano anterior, totalizando R$713,7 milhes.
Os principais impactos nas variaes de receitas entre os exerccios de 2011, 2012
e 2013 so explicados (i) pelo aumento no nmero de lojas, que passaram de 104
lojas prprias ao final de 2011 para 207 lojas prprias ao final de 2013; (ii) lanamento
da marca Jonh John no ano de 2012, que j representou 16,5% da receita lquida total em
2013 e (iii) aumento do nmero de clientes total da Companhia.
c) impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e
produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado
financeiro do emissor

O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que
possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorrida em
reais e reajustadas pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela
inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos nos
custos para seus clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode
#+

prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes
no futuro.

As variaes cambiais afetaram e podem afetar no futuro o resultado financeiro da
Companhia, uma vez que, em 2013, aproximadamente 23% das vendas foram de
produtos importados.
Variaes cambiais tambm podem afetar o resultado financeiro relacionado a
financiamentos, tendo em vista que celebramos emprstimos bancrios, contratados
em moeda estrangeira (dlar dos Estados Unidos), no montante total de USD 46,2
milhes (com saldo de R$108,3 milhes em 2013). Alm disto, os emprstimos esto
sujeitos tambm s variaes da LIBOR. A quitao do total do principal e juros est
contratada a vencer at dezembro de 2016.
Com o intuito de minimizar os impactos de variaes cambiais, da dvida em dlar, a
Companhia utilizou parcela da captao das debntures ocorrida em abril de
2013 para manuteno em caixa e equivalentes de caixa e para efetuar aplicaes
financeiras denominadas em dlar dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de
2013, esse caixa e equivalentes de caixa somados s aplicaes financeiras
representavam o mesmo montante da dvida em dlar dos Estados Unidos
(R$109,04 milhes).
10.3. Efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que
venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus
resultados
a) Introduo ou alienao de segmento operacional

O crescimento de 2011 a 2013 decorreu do aumento da base de lojas prprias das
marcas Le Lis Blanc, Bo.B e John John. Alm disso, durante 2012, a Companhia
adicionou a linha de produtos de vesturio para o pblico masculino e de beleza e
maquiagem ao mix de produtos oferecidos pela marca Le Lis Blanc.

Em 2012, a Companhia concluiu a aquisio da marca Rosa Ch. Durante 2012 e
2013, a Companhia desenvolveu o conceito da marca e planeja o incio da operao
de varejo em 2014.

A Companhia monitora constantemente o setor de varejo de vesturio brasileiro e
analisa oportunidades de aquisio estratgicas complementares ao seu negcio. A
Companhia considera a possibilidade de aquisies de empresas e negcios no
mesmo segmento operacional, com potencial de crescimento, sinergias com a
operao atual e que possam contribuir para o crescimento dos seus negcios e
resultados.
b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Em 2011, a Companhia adquiriu por meio de sua subsidiria integral Noville SP
Participaes S.A. a totalidade das quotas representativas do capital social da
Foose Cool Jeans Ltda., detentora da marca John John. Em 31 de dezembro de 2011,
a Companhia incorporou a referida sociedade

c) Eventos ou operaes no usuais

No aplicvel.
#*

#"


a) Mudanas significativas nas prticas contbeis
As demonstraes financeiras da Companhia foram preparadas conforme as Normas
Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB) e tambm de acordo com as prticas contbeis adotadas no
Brasil, que seguem os pronunciamentos emitidos pelo Comit de Pronunciamentos
Contbeis (CPC).
At 31 de dezembro de 2009 as demonstraes financeiras da Companhia eram
apresentadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, normas
complementares da Comisso de Valores Mobilirios (CVM), pronunciamentos
tcnicos do Comit de Pronunciamentos Contbeis emitidos at 31 de dezembro de
2008 e disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes (BRGAAP).

As demonstraes financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010
foram as primeiras apresentadas considerando a aplicao integral do
pronunciamentos do CPC.

A Companhia preparou o seu balano de abertura com data de transio de 1 de
janeiro de 2009, portanto aplicou as excees obrigatrias e certas isenes opcionais
de aplicao retrospectiva completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos,
Interpretaes e Orientaes Tcnicas emitidas pelo CPC e aprovadas pela CVM. No
existiam diferenas entre as prticas contbeis adotadas na data de transio, com
aquelas adotadas na apresentao das informaes financeiras comparativas.

O CPC 37 R (IFRS 1) exige que uma entidade desenvolva polticas contbeis
baseadas nos padres e interpretaes do CPC e IASB em vigor na data de
encerramento de sua primeira demonstrao financeira e que essas polticas sejam
aplicadas na data de transio e durante todos os perodos apresentados nas
primeiras demonstraes de acordo com os pronunciamentos do CPC (aplicao de
todas as normas) e IFRS.

A Companhia adotou todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes
emitidos pelo CPC at 31 de dezembro de 2013 e, consequentemente, as
demonstraes financeiras da Companhia esto de acordo com as normas previstas
pelo CPC, que esto em conformidade com as normas internacionais de contabilidade
emitidas pelo IASB.

Excees obrigatrias e isenes aplicao retrospectiva

O CPC 37 R (IFRS 1) permite s empresas a adoo de certas isenes voluntrias.
A Companhia efetuou anlise de todas as isenes voluntrias, sendo apresentado
abaixo o resultado da anlise dessas isenes sobre as suas operaes e o
tratamento dado pela Companhia (com indicao da correspondente Norma
Internacional).

As seguintes isenes foram adotadas pela Companhia:

a) CPC 15 Combinaes de negcios: no foi aplicado para aquisies que
ocorreram antes de 1 de janeiro de 2009;
b) A Companhia aplicou as disposies transitrias do ICPC 03 Determinao
da Existncia de Leasing em uma operao avaliando todos os contratos na
data da transio;
c) CPC 27 A Companhia optou por no avaliar/re-mensurar o seu ativo
imobilizado a valor justo, optando por manter o custo de aquisio adotado no
##

BRGAAP como valor do imobilizado, levando em considerao na avaliao dos itens
que compem o saldo deste ativo, a vida til estar razoavelmente refletida na taxa de
depreciao e a relevncia deste critrio.

As isenes a seguir no so aplicveis s operaes e no impactam as
demonstraes financeiras na data da adoo inicial:

a) Benefcios a empregados - CPC 33 (IAS 19): A Companhia no possui planos de
previdncia privada caracterizados como plano de benefcio definido.
b) Contratos de seguros - CPC 11 (IFRS 4): A norma no aplicvel s operaes da
Companhia.

O CPC 37 (IFRS 1), alm das isenes voluntrias, tambm probe expressamente o
ajuste de determinadas transaes na primeira adoo, pois exigiria que a
administrao efetuasse anlises de condies passadas, aps o resultado das
respectivas transaes. As excees obrigatrias contemplam:

a) Contabilizao de baixa de ativos e passivos financeiros: a Companhia no efetuou
ajustes retrospectivos em seus ativos e passivos financeiros, para fins de primeira
aplicao do CPC.
b) Registro de operaes de hedge: a Companhia no possua qualquer operao
classificada como hedge para fins de CPC na data de transio.
c) Mudanas nas estimativas: a s estimativas adotadas na transio para o CPC
so consistentes com as estimativas adotadas pelos critrios contbeis anteriores.
d) Investimentos em controladas, ativos e passivos de controladas, passivos em
desativao e transferncias de ativos de cliente: a norma no aplicvel s
operaes da Companhia.

Novos IFRS e Interpretaes do IFRIC

Alguns novos pronunciamentos contbeis do IASB e interpretaes do IFRIC foram
publicados e/ou revisados e tm a sua adoo opcional ou obrigatria conforme
demonstrado a seguir. A Companhia avaliou os impactos desses novos procedimentos
e interpretaes e no prev que sua adoo provoque um impacto material nas suas
informaes anuais no exerccio de aplicao inicial, conforme segue:

IFRIC 21 Taxas a interpretao esclareceu quando uma entidade deve
reconhecer uma obrigao de pagar taxas de acordo com a legislao. Esta
interpretao aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2014.

IFRS 9 Instrumentos Financeiros aborda a classificao, a mensurao, e o
reconhecimento dos ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro
de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados
classificao e mensurao de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a
classificao dos ativos em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados
ao custo amortizado. A determinao feita no reconhecimento inicial. A base de
classificao depende do modelo de negcios da entidade e das caractersticas
contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relao ao passivo
financeiro, a norma mantm a maioria das exigncias estabelecidas pela IAS 39. A
principal mudana a de que nos casos em que a opo de valor justo adotada para
passivos financeiros, a poro de mudana no valor justo devido ao risco de crdito da
prpria entidade registrada em outros resultados abrangentes e no na
demonstrao dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contbil. A
norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2015.

Os referidos pronunciamentos ainda no foram aprovados pelo CPC.

No existem outras normas e interpretaes emitidas e ainda no adotadas que
possam, na opinio da Administrao, ter impacto significativo no resultado ou no
patrimnio divulgado pela Companhia.
#$

b. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

A Companhia no tem histrico de ressalvas e/ou nfases nos pareceres
emitidos por seus auditores independentes.

10.5. Polticas contbeis crticas da Companhia (explorando, em especial, estimativas
contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a
descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos
ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita,
crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no circulantes, planos de
penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao
ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros).

As demonstraes financeiras da Companhia foram elaboradas de acordo com as
prticas contbeis adotadas no Brasil, que compreendem: a legislao societria
brasileira, as normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios e os
Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidas pelo Comit de
Pronunciamentos Contbeis. Essas demonstraes financeiras esto tambm em
conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial
Reporting Standards IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board
IASB.
As demonstraes financeiras foram elaboradas de acordo com diversas bases de
avaliao utilizadas nas estimativas contbeis. As estimativas contbeis envolvidas na
preparao das demonstraes financeiras foram baseadas em fatores objetivos e
subjetivos, com base no julgamento da Companhia para determinao do valor
adequado a ser registrado nas demonstraes financeiras. Itens significativos sujeitos
a essas estimativas e premissas incluem a seleo de vidas teis do ativo imobilizado
e do intangvel e de suas respectivas recuperabilidade nas operaes, avaliao de
ativos financeiros pelo valor justo e pelo mtodo de ajuste a valor presente, anlise do
risco de crdito para determinao das perdas estimadas com crditos de liquidao
duvidosa, realizao de crditos tributrios diferidos, assim como a anlise dos demais
riscos para determinao de outras provises, inclusive para contingncias.
A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstraes financeiras devido
ao tratamento probabilstico inerente ao processo de julgamento e estimativa.
A Companhia revisa seus julgamentos, estimativas e premissas na eventualidade da
ocorrncia de um evento ou, ao menos, anualmente.
A Companhia adotou todas as normas, revises de normas e interpretaes emitidas
pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis e rgos reguladores que estavam em
vigor at 31 de dezembro de 2013.
As demonstraes financeiras foram preparadas utilizando o custo histrico como
base de valor, exceto pela valorizao de certos ativos e passivos financeiros, os
quais so mensurados pelo valor justo.
As demonstraes financeiras foram aprovadas para emisso, de forma definitiva,
pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 24 de fevereiro de 2014.
Encontram-se abaixo as polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia na
elaborao de suas demonstraes financeiras:
Apurao do resultado
#%

O resultado das operaes (receitas, custo e despesas) apurado em conformidade
com o regime contbil de competncia dos exerccios. A receita de venda e o
respectivo custo so reconhecidos quando seu valor puder ser mensurado de forma
confivel e todos os riscos e benefcios so transferidos para o comprador.
Reconhecimento de Receita
As receitas decorrem das atividades de venda final ao consumidor, varejistas,
multimarcas e e-commerce e so reconhecidas no resultado do exerccio quando os
riscos e benefcios inerentes aos produtos so transferidos para os clientes em
conformidade com o regime contbil de competncia. A receita reconhecida na
extenso em que for provvel que benefcios econmicos sero gerados para a
Companhia e quando possa ser mensurada de forma confivel.
Imobilizado
Registrado ao custo de aquisio, formao ou instalao de lojas, acrescido de juros
capitalizados durante o perodo de construo, quando aplicvel, para os casos de
ativos qualificveis e deduzidos de depreciao acumulada. A depreciao calculada
pelo mtodo linear a taxas que levam em conta o tempo de vida til econmica
estimada dos bens, considerando os prazos contratuais de locao quando aplicvel.
Os gastos com manuteno e reparos, que no aumentam significativamente a vida
til dos bens, so contabilizados como despesa quando incorridos. Os gastos que
aumentam significativamente a vida til das instalaes e dos equipamentos so
agregados ao valor do ativo imobilizado. A Companhia adota como procedimento
revisar periodicamente os bens do ativo imobilizado para verificao de possveis
perdas e tambm efetua, pelo menos anualmente, revises da vida til econmica dos
seus bens do ativo imobilizado. Quando alteraes so necessrias, os ajustes so
efetuados de forma prospectiva.
Terrenos no so depreciados. A depreciao dos demais ativos calculada pelo
mtodo linear, para distribuir seu valor de custo ao longo da vida til estimada, como
segue:
Item Anos
Mveis e utenslios 10
Mquinas e equipamentos 10
Instalaes 10
Veculos 5
Equipamentos de Informtica 5
Benfeitorias em imveis de Terceiros (ii)
Arrendamento financeiro 16
Outros Ativos (i) 20

Os ganhos e as perdas em alienaes so apurados comparando-se o valor da venda
com o valor residual contbil e so reconhecidos na demonstrao do resultado.
(i) Referem-se aos cabides, manequins e ferramentas.
(ii) O perodo de amortizao varia de acordo com o contrato de locao,
geralmente entre 5 e 10 anos.
Intangvel
Ativos intangveis adquiridos separadamente so mensurados no reconhecimento
inicial ao custo de aquisio e, posteriormente, deduzidos da amortizao acumulada
e perdas do valor recupervel, quando aplicvel. O custo de ativos intangveis
#&

adquiridos em uma combinao de negcios corresponde ao valor justo na data da
aquisio. Quando so identificadas indicaes de perda de valor recupervel, so
submetidos a teste de avaliao do valor recupervel.
Ativos intangveis com vida til definida so registrados ao custo, deduzido da
amortizao acumulada. A amortizao reconhecida linearmente com base na vida
til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados
no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas
contabilizado prospectivamente.
Os ativos intangveis com vida til indefinida no so amortizados, porm so
submetidos a teste anual de reduo do valor recupervel.
Os gios gerados nas aquisies de investimentos (goodwill) tambm so submetidos
ao teste de avaliao do valor recupervel anualmente ou quando as circunstncias
indicarem perda por desvalorizao do valor contbil.
Avaliao do valor recupervel de ativos (teste de impairment)
Os bens do ativo imobilizado e intangvel e, quando aplicvel, outros ativos no
circulantes, so avaliados anualmente (ou quando h indicativos) para identificar
evidncias de perdas no recuperveis ou avaliar eventos ou mudanas nas
circunstncias econmicas, operacionais ou tecnolgicas, que possam indicar
deteriorao ou perda de seu valor recupervel. Quando estas evidncias so
identificadas e o valor contbil lquido excede o valor recupervel, constituda
proviso para deteriorao ajustando o valor contbil lquido ao valor recupervel.
A menor unidade geradora de caixa determinada pela Companhia para avaliar a
recuperabilidade dos ativos tangveis e intangveis corresponde a cada uma de suas
lojas.
A Companhia efetua anlise detalhada do valor recupervel para cada ativo pelo
mtodo do fluxo de caixa futuro individual (por loja) descontado a valor presente e
comparado ao valor dos ativos.
O teste de recuperao realizado na ocorrncia de um evento de impairment e, ao
menos, anualmente.
Outros ativos e passivos (circulantes e no circulantes)
Um ativo reconhecido no balano quando se trata de recurso controlado pela
Companhia, decorrente de eventos passados e do qual se espera que resultem em
benefcios econmicos futuros.
Um passivo reconhecido no balano patrimonial quando a Companhia possui uma
obrigao legal ou constituda como resultado de um evento passado, sendo provvel
que um recurso econmico seja requerido para liquid-la.
Ajuste a valor presente dos ativos e passivos
Os ativos e passivos monetrios so sujeitos avaliao do impacto de ajuste a valor
presente no registro inicial da transao, levando em considerao os fluxos de caixa
contratuais, a taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos
ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transaes semelhantes.
Subsequentemente esses juros so realocados nas linhas de despesas e receitas
financeiras no resultado por meio da utilizao do mtodo da taxa efetiva de juros em
relao aos fluxos de caixa contratuais.
Tributao
#'

a) Imposto de renda e contribuio social - correntes
Ativos e passivos tributrios correntes do ltimo exerccio e de anos anteriores so
mensurados ao valor recupervel esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As
alquotas de imposto e as leis tributrias usadas para calcular o montante so aquelas
que esto em vigor ou substancialmente em vigor na data do balano.
Imposto de renda e contribuio social correntes relativos a itens reconhecidos
diretamente no patrimnio lquido so reconhecidos no patrimnio lquido. A
Companhia periodicamente avalia a posio fiscal das situaes nas quais a
regulamentao fiscal requeira interpretao e estabelece provises quando
apropriado.
b) Imposto de renda e contribuio social - diferidos
Imposto diferido gerado por diferenas temporrias na data do balano entre as
bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contbeis. Impostos diferidos
passivos so reconhecidos para todas as diferenas tributrias temporrias, exceto
quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de gio ou de um
ativo ou passivo em uma transao que no for uma combinao de negcios e, na
data da transao, no afeta o lucro contbil ou o lucro ou prejuzo fiscal.
O valor contbil dos impostos diferidos ativos revisado em cada data do balano e
baixado na extenso em que no seja mais provvel que lucros tributveis estaro
disponveis para permitir que todo ou parte do ativo tributrio diferido venha a ser
realizado.
Impostos diferidos ativos e passivos so mensurados taxa de imposto que
esperada de ser aplicvel no ano em que o ativo ser realizado ou o passivo liquidado,
com base nas taxas de imposto (e lei tributria) que foram promulgadas na data do
balano.
Impostos diferidos ativos e passivos so apresentados lquidos se existe um direito
legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal.
c) Contribuio para o INSS desonerao folha de pagamento
A Lei n12.546, de 14 de dezembro de 2011, dentre outras alteraes, desonerou a
folha de pagamento das empresas do setor varejista, entre outros segmentos,
modificando a base de clculo do INSS (contribuio imposta pelo Instituto Nacional
do Seguro Social), passando esse a incidir sobre a receita bruta de vendas pela
alquota de 1% a partir de abril de 2013, o qual incidia anteriormente sobre a folha de
pagamento da Companhia pela alquota de 20%. Em funo das alteraes
promovidas pela referida lei, a Companhia entende que o INSS passou a ser um
tributo sobre as vendas e, consequentemente para fins de divulgao das informaes
encerradas em 31 de dezembro de 2013, a receita de vendas est apresentada lquida
desse tributo. A referida lei passou a vigorar, para a Companhia, a partir de 1 de abril
de 2013.
#(

Instrumentos financeiros
a) Reconhecimento inicial e mensurao
Os instrumentos financeiros da Companhia so representados substancialmente por
caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios, contas a receber, contas a
pagar, emprstimos e debntures. Os instrumentos so reconhecidos inicialmente
pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuveis sua aquisio ou
emisso, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de
instrumentos mensurados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os
custos so registrados no resultado do exerccio.
b) Ativos financeiros - Mensurao subsequente
A mensurao subsequente dos ativos e passivos financeiros depende da sua
classificao. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 os ativos financeiros estavam
classificados nas seguintes categorias:
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so ativos
financeiros mantidos para negociao, quando so adquiridos para esse fim,
principalmente no curto prazo. Em 31 de dezembro de 2013, compreendem
principalmente os ttulos e valores mobilirios.
Emprstimos e recebveis
So includos nessa classificao os ativos financeiros no derivativos com
recebimentos fixos ou determinveis que no so cotados em um mercado ativo. Os
emprstimos e recebveis so mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando-
se o mtodo de taxa de juros efetiva, deduzidos de qualquer perda por reduo do
valor recupervel. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, no caso da Companhia,
compreendem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras
contas a receber.
c) Passivos financeiros Mensurao subsequente
Passivos financeiros so classificados como passivos financeiros a valor justo por
meio do resultado ou como outros passivos financeiros. A Companhia determina a
classificao dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento
inicial. No caso de outros passivos, so acrescidos do custo da transao diretamente
relacionado. Os passivos financeiros da Companhia incluem: (i) fornecedores; (ii)
contas a pagar; (iii) outros passivos circulantes; (iv) debntures, (v) emprstimos e
financiamentos; e (vi) instrumentos financeiros derivativos. A mensurao
subsequente dos passivos financeiros depende da sua classificao, que pode ser da
seguinte forma:
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem os instrumentos
financeiros derivativos. Passivos financeiros so classificados como mantidos para
negociao quando forem adquiridos com o objetivo de liquidao no curto prazo.
Ganhos e perdas de passivos para negociao so reconhecidos na demonstrao do
resultado. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, refere-se substancialmente a
contrato de moeda a termo (Non-Deliverable Forward - NDF).
Outros Passivos
Aps reconhecimento inicial, outros passivos financeiros sujeitos a juros so
mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o mtodo da taxa
#)

efetiva de juros lquidos dos custos de transao incorridos. Ganhos e perdas so
reconhecidos na demonstrao do resultado no momento da baixa dos passivos, bem
como durante o processo de amortizao pelo mtodo da taxa de juros.
Desreconhecimento (baixa)
Um passivo financeiro baixado quando a obrigao for revogada, cancelada ou
expirar. Quando um passivo financeiro existente for substitudo por outro do mesmo
mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo
existente forem significativamente alterados, essa substituio ou alterao tratada
como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a
diferena nos correspondentes valores contbeis reconhecida na demonstrao do
resultado.
d) Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia est exposta a riscos de mercado decorrentes de suas operaes e
utiliza instrumentos financeiros derivativos, tais como contratos de derivativos a termo
de moeda e de swaps de juros para proteger-se dos riscos de taxas de cmbio e de
taxas de juros, respectivamente. Instrumentos financeiros derivativos so mensurados
ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgao de balano e so
contabilizados como ativos financeiros por meio do resultado quando o valor justo
apresentar ganho e como passivos financeiros por meio do resultado quando o valor
justo apresentar perda. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanas no
valor justo dos instrumentos financeiros derivativos durante o exerccio so lanados
diretamente na demonstrao de resultado. Os instrumentos financeiros derivativos
so classificados como de curto e longo prazo ou segregados em parcela de curto
prazo ou de longo prazo com base em uma avaliao dos fluxos de caixa contratados.
e) Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados
financeiros organizados determinado com base nos preos de compra cotados no
mercado no fechamento dos negcios na data do balano, sem deduo dos custos
de transao. O valor justo de instrumentos financeiros para os quais no haja
mercado ativo determinado utilizando tcnicas de avaliao. Essas tcnicas podem
incluir o uso de transaes recentes de mercado (com iseno de interesses);
referncia ao valor justo corrente de outro instrumento similar; anlise de fluxo de
caixa descontado ou outros modelos de avaliao.
Benefcios a funcionrios e dirigentes
A Companhia no mantm planos de previdncia privada ou qualquer plano de
aposentadoria ou benefcios ps-sada da Companhia. Os programas de benefcios a
funcionrios e dirigentes so:
a) Participao nos Lucros e Resultados (PLR): a Companhia desenvolveu um
programa de participao de empregados nos resultados, baseado em indicadores e
parmetros estabelecidos pela administrao, avaliados periodicamente;
b) Plano de outorga de opes de aes - "stock options", classificado como
instrumento patrimonial.
O valor justo dos pagamentos com base em aes reconhecido no resultado de
acordo com o perodo de concesso, em contrapartida de Reserva no Patrimnio
Lquido.
$+

Julgamentos, estimativas e premissas contbeis significativas
A preparao das demonstraes financeiras da Companhia requer que a
administrao faa julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os
valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as
divulgaes de passivos contingentes, na data base das demonstraes financeiras.
Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados
que requeiram um ajuste significativo ao valor contbil do ativo ou passivo afetado em
perodos futuros.
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e na
data do balano, envolvendo risco significativo de causar um ajuste material no valor
contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio financeiro, so discutidas a seguir:
a) Perda por Reduo ao Valor Recupervel de Ativos No Financeiros
Uma perda por reduo ao valor recupervel existe quando o valor contbil de um
ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recupervel, o qual o maior
entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O clculo do valor justo
menos custos de vendas baseado em informaes disponveis de transaes de
venda de ativos similares ou preos de mercado menos custos adicionais para
descartar o ativo. O clculo do valor em uso baseado no modelo de fluxo de caixa
descontado. Os fluxos de caixa derivam de premissas nas quais a administrao
acredita, com base nos dados histricos e informaes disponveis para o mercado. O
valor recupervel sensvel s premissas adotadas incluindo a taxa de desconto
utilizada no mtodo de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de
caixa futuros esperados e taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolao. A
Companhia no identificou condies ou evidncias que pudessem indicar a
deteriorao ou perda do valor recupervel de seus ativos nos exerccios
apresentados.
b) Transaes com Pagamentos Baseados em Aes
A Companhia mensura o custo de outorga de opes de compra de aes para
funcionrios baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua
outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em aes requer a
determinao do modelo de avaliao mais adequado para a concesso de
instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condies da concesso. Isso
requer tambm a determinao dos dados mais adequados para o modelo de
avaliao, incluindo a vida esperada da opo, a volatilidade do preo da ao e o
rendimento de dividendos entre outras premissas.
c) Provises para Riscos Tributrios, Cveis e Trabalhistas
Reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente ou no formalizada
como resultado de eventos passados, sendo provvel que uma sada de recursos seja
necessria para liquidar a obrigao e o valor possa ser estimado com segurana. A
avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a
hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais recentes nos
tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos
advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta
alteraes nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de
inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos
ou decises de tribunais.
d) Proviso para perdas em estoques
A proviso para perdas dos estoques estimada com base no histrico de perdas e
analisada para cada grupo dos estoques (produtos acabados e matrias-primas).
$*

e) Vida til de ativos no circulantes
Os ativos imobilizados e intangveis com vida til definida so depreciados e
amortizados com base no mtodo linear, considerando taxas que se aproximam vida
econmica dos bens, revisadas anualmente.
f) Imposto de renda e contribuio social diferidos
A cada encerramento de exerccio social, a Companhia revisa o seu saldo de imposto
de renda diferido ativo relativo a crditos fiscais de imposto de renda e bases
negativas de contribuio social sobre o lucro tendo como referncia as suas mais
recentes estimativas quanto aos lucros tributveis futuros provveis de ocorrncia e
considerando igualmente as diferenas temporrias tributveis existentes. As
estimativas de lucros tributveis futuros so realizadas com base nas projees de
negcio efetuadas pela administrao, cujo horizonte temporal normalmente de
cinco anos. .
g) Fundo de Comercio
O fundo de comercio um direito adquirido junto a terceiros, fundamentado na
existncia de um ponto comercial onde se localizam as lojas da Companhia. Trata-se
de um ativo intangvel comercializvel que no sofre perda de valor em virtude da
passagem do tempo e por este motivo no so amortizados. A Companhia realiza
teste de recuperao dos valores destes ativos anualmente a fim de monitorar a
recuperabilidade dos mesmos. Baseado em estimativas de crescimento definidas pela
administrao, o valor recupervel calculado utilizando projees de fluxo de caixa
das unidades geradores de caixa descontados a uma taxa de 14% ao ano.
Ativos e passivos contingentes e obrigaes legais
As prticas contbeis para registro e divulgao de ativos e passivos contingentes e
obrigaes legais so as seguintes: (i) Ativos contingentes so reconhecidos somente
quando h garantias reais ou decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os
ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa;
(ii) Passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como
provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana.
Os passivos contingentes avaliados como de perdas possveis so apenas divulgados
em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas
no so provisionados e nem divulgados.
Arrendamento mercantil
A caracterizao de um contrato como arrendamento mercantil est baseada em
aspectos substantivos relativos ao uso de um ativo ou de ativos especficos ou, ainda,
ao direito de uso de um determinado ativo, na data do incio da sua execuo.
Arrendamentos mercantis para os quais no existe a transferncia substancial de
todos os riscos e benefcios da posse do ativo para a Companhia so classificados
como arrendamentos mercantis operacionais. Custos diretos iniciais incorridos na
negociao de arrendamentos mercantis operacionais so adicionados ao valor
contbil do ativo arrendado e reconhecidos ao longo do prazo do arrendamento com
base semelhante receita de aluguel.
Arrendamentos mercantis financeiros que transferem Companhia basicamente todos
os riscos e benefcios relativos propriedade do item arrendado so capitalizados no
incio do arrendamento mercantil pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior,
pelo valor presente dos pagamentos mnimos de arrendamento mercantil. Sobre o
custo so acrescidos, quando aplicvel, os custos iniciais diretos incorridos na
transao. Os pagamentos de arrendamento mercantil financeiro so alocados a
encargos financeiros e reduo de passivo de arrendamento mercantil financeiro de
$"

forma a obter taxa de juros constante sobre o saldo remanescente do passivo. Os
encargos financeiros so reconhecidos na demonstrao do resultado.
Os bens arrendados so depreciados ao longo da sua vida til. Contudo, quando no
houver razovel certeza de que a Companhia obter a propriedade ao final do prazo
do arrendamento mercantil, o ativo depreciado ao longo da sua vida til estimada, ou
no prazo do arrendamento mercantil, dos dois o menor.
Aes em tesouraria
Instrumentos patrimoniais prprios que so readquiridos (aes de emisso da
Compania para permanncia em tesouraria) so reconhecidos ao custo e deduzidos
do patrimnio lquido. Nenhum ganho ou perda reconhecido na demonstrao do
resultado na compra, na venda, emisso ou cancelamento dos instrumentos
patrimoniais prprios da Companhia. Qualquer diferena entre o valor contbil e a
contraprestao reconhecida na conta de Reservas de Capital.

10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaborao de
demonstraes financeiras confiveis
a) grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e
providncias adotadas para corrigi-las
Os procedimentos e controles internos adotados pela Companhia visam assegurar a
qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes contbeis. Por essa razo, na
opinio da administrao, as demonstraes contbeis apresentam adequadamente o
resultado das operaes e situao patrimonial e financeira nas respectivas
datas.
b) deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no
relatrio do auditor independente
A Companhia tem como procedimento, ao receber as recomendaes dos auditores,
efetuar a avaliao e a tomada de providncias para regularizao quando aplicvel.
At a data de divulgao deste documento, a Companhia no havia recebido a carta de
recomendao dos auditores em relao a 2013, mas assim que a receber, atualizar
as informaes.
Com relao aos anos de 2012 e 2011, as recomendaes dos auditores foram
avaliadas e, quando aplicveis, foram adotadas no decorrer dos trabalhos. As cartas
anteriores de controles internos no trouxeram recomendaes relevantes.

10.7. Aspectos referentes a ofertas pblicas de distribuio de valores
mobilirios
a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os recursos da oferta pblica inicial realizada em 2008 foram principalmente utilizados
para abertura e expanso de novas lojas prprias, converso de lojas licenciadas
para lojas prprias, pagamento de dvidas e reforo do capital de giro, conforme
propostas de aplicao divulgadas no prospecto da oferta pblica inicial.
b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as
propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio
No houve desvios relevantes das aplicaes dos recursos apresentadas na
$#

oferta pblica inicial realizada em 2008.
c) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
No aplicvel.
10.8. Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da
Companhia
a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items) (inclusive
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras de
recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos, contratos de futura compra
e venda de produtos ou servios, contratos de construo no terminada e
contratos de recebimentos futuros de financiamentos)
No aplicvel.
b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
No aplicvel.
10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes
financeiras indicados no item 10.8
a) como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstraes financeiras da Companhia
No aplicvel
b) natureza e o propsito da operao
No aplicvel.
c) natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor
do emissor em decorrncia da operao

No aplicvel.
10.10. Principais elementos do plano de negcios da Companhia

a) Investimentos (incluindo descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos
em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos
investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos)
Nos ltimos 3 exerccios, a Companhia investiu principalmente na expanso da sua
base de lojas prprias:
Em 2011, inaugurou 47 Lojas prprias novas e realizou 4 expanses;
Em 2012, inaugurou 102 lojas prprias novas e realizou 2 expanses;
Em 2013, inaugurou 22 lojas prprias novas.
Em 2014, o ritmo de abertura de lojas prprias dever ficar em linha com o ano de
2013. A Companhia prev a abertura de aproximadamente 15 lojas da Rosa Ch e 10
$$

lojas da marca John John ao longo do ano de 2014. A Companhia tambm ir focar no
desenvolvimento dos canais de atacado e online, os quais requerem baixo
investimento.
As fontes de financiamento para tais investimentos devem ser: o caixa atual
(considerando os financiamentos j adquiridos) e a gerao operacional de caixa da
Companhia. Caso necessrio, podero ser captados emprstimos ou emitidas
debntures ou outros valores mobilirios no mbito do mercado de capitais.
b) Aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos
que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
No aplicvel.
c) Novos produtos e servios (incluindo descrio das pesquisas em andamento j
divulgadas, montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou servios, projetos em desenvolvimento j divulgados, e
montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios)
Em 2011, a Companhia adquiriu as quotas da Foose Cool Jeans Ltda., detentora da
marca John John. Em 2012, a Companhia iniciou a operao de varejo da marca
John John com a abertura de 38 lojas prprias com rea de 8.585 m2 junto com a
operao de atacado.
Durante 2012 a Companhia iniciou as operaes de varejo e atacado da marca Noir,
Le Lis (extenso da linha Le Lis Blanc para moda masculina), e da linha de beleza e
maquiagem com a marca Le Lis Beaut.
Em 10 de julho de 2012 a Companhia concluiu a aquisio da marca Rosa Ch. Foi
adquirida somente a titularidade da marca, sem assuno de nenhum outro ativo,
passivo, responsabilidades ou empregados pela Companhia. Durante o ano de 2013 a
Companhia desenvolveu o conceito da marca e planeja o incio de operao de
varejo em 2014.
A partir de 2014, a Companhia ir focar no desenvolvimento dos canais de atacado e
online, os quais requerem baixo investimento. No canal de varejo, a Companhia prev
a abertura de aproximadamente 15 lojas da Rosa Ch e 10 lojas da marca John John
ao longo do ano de 2014.
10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta
seo

Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram identificadas ou
comentadas nos itens acima.
$%

DESTINAO DO LUCRO LQUIDO
(ANEXO 9-1-II DA INSTRUO CVM N 481/2009)

Anexo 9-1-ii da Instruo CVM 481/09 - Informaes complementares relativas proposta de
destinao do lucro lquido do exerccio social findo em 31.12.2013

1. Destinao do lucro lquido
1. Informar o lucro (prejuzo) lquido do exerccio
O prejuzo lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi
de R$ 18.408.352,21.
2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos,
incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j
declarados
No aplicvel.
3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo
No aplicvel.
4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos
distribudos com base em lucro de exerccios anteriores
No aplicvel.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital
prprio j declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma
segregada, por ao de cada espcie e classe
No aplicvel.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital prprio
No aplicvel.
c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e
juros sobre capital prprio
No aplicvel.
d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero
direito ao seu recebimento
No aplicvel.
6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio
com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos
menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j
declarados
No aplicvel.
$&

b. Informar a data dos respectivos pagamentos
No aplicvel vide item a acima.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de
cada espcie e classe:
O capital da Companhia dividido apenas em aes ordinrias.
a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores

Em Reais (R$)
2013 2012 2011
Lucro (Prejuzo) Lquido do Exerccio (18.408.352,21) 11.644.576,42 37.656.993,13
Nmero de aes em circulao (31/12) 168.252.154 172.145.655 57.087.700
Lucro (Prejuzo) lquido por ao (0,10940) 0,06764 0,65963

b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores

Em Reais (R$)

2013 2012 2011
Dividendos do exerccio N/A 10.001.158,22 10.001.765,04
Nmero de aes em circulao (31/12)
N/A 172.145.655 57.087.700
Dividendo por ao
N/A 0,05810 0,1752
Juros sobre capital prprio por ao
N/A N/A N/A

8. Havendo destinao de lucros reserva legal
a. Identificar o montante destinado reserva legal
No aplicvel.
b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes e do Estatuto Social da Companhia,
do lucro lquido do exerccio, 5% sero aplicados, antes de qualquer outra destinao,
na constituio da reserva legal, que no exceder de 20% do capital social. Como a
Companhia no auferiu lucro lquido no exerccio de 2013, no houve destinao
reserva legal findo o ano de 2013.

9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a
dividendos fixos ou mnimos
No aplicvel.
a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos
b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento
integral dos dividendos fixos ou mnimos

c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem
pagos a cada classe de aes preferenciais
e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao
preferencial de cada classe
$'

10. Em relao ao dividendo obrigatrio
a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto
Os acionistas tero direito a receber, em cada exerccio, a ttulo de dividendos, um
percentual mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido
do exerccio, com os seguintes ajustes:
I - O decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio da
reserva legal e de reservas para contingncias; e
II o acrscimo das importncias resultantes da reverso, no exerccio, de
reservas para contingncias, anteriormente formadas.
b. Informar se ele est sendo pago integralmente
Como a Companhia no auferiu lucro no exerccio de 2013, no h distribuio de
dividendos.
c. Informar o montante eventualmente retido
No aplicvel.
11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira
da companhia
No aplicvel.
a. Informar o montante da reteno
b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da
companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de
liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c. Justificar a reteno dos dividendos
12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias
No aplicvel.
a. Identificar o montante destinado reserva
b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa
c. Explicar porque a perda foi considerada provvel
d. Justificar a constituio da reserva
13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar
No aplicvel.
a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar
b. Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem
reserva
14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias
No aplicvel.
a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva
b. Identificar o montante destinado reserva
$(

c. Descrever como o montante foi calculado
15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital
No aplicvel.
a. Identificar o montante da reteno
b. Fornecer cpia do oramento de capital
16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais
No aplicvel.
a. Informar o montante destinado reserva
b. Explicar a natureza da destinao
$)

12. Assembleia e administrao
12.1. Descrio da estrutura administrativa
a. Atribuies de cada comit
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada, responsvel pela formulao
e monitoramento da implantao das polticas gerais de negcios, incluindo a estratgia de
longo prazo. responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela designao e superviso
da gesto dos nossos diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o conselho de
administrao tambm responsvel pela contratao dos auditores independentes.
O conselho de administrao rene-se trimestralmente ou sempre que solicitado pelo seu
presidente ou vice-presidente. Todas as decises do conselho de administrao so tomadas
pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunio.
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso conselho de administrao deve ter, no mnimo,
5 (cinco) e, no mximo, 7 (sete) membros. Os conselheiros so eleitos em assembleia geral,
com mandato unificado de 1 (um) exerccio anual, considerando-se exerccio anual o perodo
compreendido entre duas Assembleias Gerais Ordinrias, podendo ser reeleitos e destitudos
a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em assembleia geral. De acordo com o
Regulamento do Novo Mercado, no mnimo 20% dos membros do conselho de administrao
devero ser Conselheiros Independentes. Os conselheiros devero ainda subscrever,
previamente sua investidura no cargo, Termo de Anuncia dos administradores previsto no
Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, nosso conselho de administrao composto por 7 (sete) membros. Os membros
do nosso conselho de administrao foram eleitos na assembleia geral realizada em 26 de abril
de 2013, com mandato at a assembleia geral ordinria que for convocada para deliberar sobre
as demonstraes financeiras da Companhia relativas ao exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2013.
No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, os membros do conselho de
administrao esto proibidos de atuar em qualquer operao ou negcios nos quais estes
tenham conflito de interesses conosco.
Compete ao conselho de administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam atribudas por
lei ou no prprio Estatuto Social:
I. Exercer as funes normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu
exame e deliberao qualquer assunto que no se compreenda na competncia privativa da
Assembleia Geral ou da Diretoria;
II. Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; III. Eleger e destituir os Diretores da
Companhia;
IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funes, atribuies e limites de alada no
especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relaes com Investidores,
observado o disposto no Estatuto;
V. Deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso
do art. 132 da Lei n 6404/76;
VI. Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papis da
Companhia e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e
quaisquer outros atos;
%+

VII. Apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia; VIII. Escolher e destituir os
auditores independentes;
IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender
necessrios;
X. Apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua
submisso Assembleia Geral;
XI. Aprovar os oramentos anuais da Companhia e suas respectivas alteraes;
XII. Manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida deliberao da
Assembleia Geral;
XIII. Autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6 do
Estatuto, fixando as condies de emisso, inclusive preo e prazo de integralizao, podendo,
ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferncia nas emisses de aes, bnus de
subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou
por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos
em lei;
XIV. Deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, ou sobre o
lanamento de opes de venda e compra, referenciadas em aes de emisso da
Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
XV. Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio;
XVI. Outorgar opo de compra de aes a seus administradores e empregados, assim como
aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas nos termos dos
programas aprovados em Assembleia Geral;
XVII. Deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem
garantia real, bem como sobre a emisso de commercial papers;
XVIII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de suas controladas e/ou
subsidirias integrais, cujo valor seja superior a R$1.000.000,00 (um milho de reais);
XIX. Aprovar qualquer aquisio ou alienao de bens do ativo permanente, cujo valor seja
superior a R$2.000.000,00 (dois milhes de reais), ressalvado o disposto no item XX abaixo;
XX. Autorizar a participao da Companhia como acionista ou quotista em outras sociedades,
ou a associao da Companhia com outras sociedades para a formao de joint ventures;
XXI. Aprovar a criao de nus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a
terceiros, independentemente de valor e ressalvado o disposto no item XVIII acima;
XXII. Aprovar a obteno de qualquer financiamento ou emprstimo, incluindo operaes de
leasing, em nome da Companhia, no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior a
R$8.000.000,00 (oito milhes de reais);
XXIII. Definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas,
para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento
de registro de companhia aberta e sada do Novo Mercado;
XXIV. Requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial pela Companhia;
XXV. Aprovar qualquer transao ou conjunto de transaes cujo valor seja igual ou superior a
R$1.000.000,00 (um milho de Reais) anuais envolvendo a Companhia e qualquer parte
relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposio, entende-se como parte
%*

relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta
ou indiretamente, mais de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia;
XXVI. Observadas as matrias de competncia da Assembleia Geral, ceder o uso, alienar,
transferir ou licenciar qualquer tipo de propriedade industrial ou intelectual que pertena
Companhia;
XXVII. Deliberar previamente sobre operaes de ciso, fuso, incorporao, dissoluo ou
liquidao, ou qualquer outra operao de reorganizao societria com efeitos semelhantes
envolvendo qualquer das sociedades controladas da Companhia;
XXVIII. Atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de aes; e
XXIX. Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de
aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de
parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da
oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os
planos estratgicos divulgados pela ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o
Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas
regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Pargrafo nico O Conselho de Administrao poder estabelecer aladas para a Diretoria
praticar quaisquer atos referidos nos itens XVIII, XIX, XXII e XXV, observados os limites de valor
por ato ou srie de atos.
Diretoria
Nossos diretores so nossos representantes legais, responsveis, principalmente, pela nossa
administrao cotidiana e pela implementao das polticas e diretrizes gerais estabelecidas
pelo Conselho de Administrao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente
no Pas, podendo ser acionista ou no. Alm disso, at, no mximo, um tero dos membros do
Conselho de Administrao podero ocupar cargo na Diretoria.
Os diretores so eleitos pelo nosso Conselho de Administrao com mandato de trs anos,
permitida a reeleio e podendo, a qualquer tempo, serem por ele destitudos.
O nosso Estatuto Social dispe que a Diretoria ser composta de de 3 (trs) a 13 (treze)
Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Geral de Operaes, um Diretor Financeiro,
um Diretor de Relaes com Investidores e os demais, se eleitos, cinco Diretores de Pesquisa e
Desenvolvimento de Produtos, um Diretor Comercial, um Diretor de Operaes, um Diretor de
Varejo e um Diretor de Recursos Humanos.
O cargo de Diretor de Relaes com Investidores poder ser exercido cumulativamente com o
cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinao do Conselho de Administrao.
De acordo com as regras do Novo Mercado, os diretores devero subscrever, previamente
sua investidura no cargo, Termo de Anuncia dos administradores previsto no Regulamento do
Novo Mercado.
Compete aos diretores administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente:
I. Cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de
Administrao e da Assembleia Geral;
%"

II. Submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da
Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores
independentes, bem como a proposta de aplicao dos lucros apurados no exerccio anterior;
III. Submeter ao Conselho de Administrao o oramento anual da Companhia;
IV. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administrao o balancete econmico-
financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas;
V. Emitir e aprovar instrues e regulamentos internos que julgar til ou necessrio; e
VI. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou fora dele.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o conselho fiscal um rgo independente
da administrao e da auditoria externa de uma Companhia. A responsabilidade principal do
conselho fiscal fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstraes financeiras,
relatando suas observaes aos acionistas.
Nosso conselho fiscal de funcionamento no permanente, mas pode ser instalado em
qualquer exerccio social caso haja requisio por parte de acionistas.
Sempre que instalado, o conselho fiscal ser constitudo por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo,
5 (cinco) membros e suplentes em igual nmero. Somente podero ser eleitas para o
conselho fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitrio, ou que tenham
exercido cargo de administrador de empresa ou de conselho fiscal. Os membros do
conselho fiscal devero subscrever, previamente sua investidura no cargo, Termo de
Anuncia dos membros do conselho fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Nos
termos da Lei das Sociedades por Aes, quando seu funcionamento no permanente, o
conselho fiscal poder ser instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas que
representem, no mnimo, 10% das Aes, com mandato at a primeira Assembleia Geral
Ordinria seguinte sua instalao. Este percentual pode ser reduzido para at 2% do capital
social votante dependendo do nosso capital social, nos termos da Instruo n 324, de 19 de
janeiro de 2000 da Comisso de Valores Mobilirios - CVM.
O Conselho Fiscal no pode ter membros que faam parte do Conselho de Administrao, da
Diretoria ou do quadro de colaboradores de uma controlada ou de uma empresa do mesmo
grupo, tampouco um cnjuge ou parente at o terceiro grau de nossos administradores. Alm
disso, a Lei das Sociedades por Aes exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a
ttulo de remunerao, no mnimo, 10% da mdia da remunerao paga aos Diretores,
excluindo benefcios, verbas de representao e participaes nos lucros e resultados.
b. data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao
dos comits
A Companhia no tem atualmente conselho fiscal instalado e tambm no possui qualquer
comit.
c. mecanismo de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit
A Companhia no possui mecanismo de avaliao especfico de desempenho de cada rgo.
d. em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais

Compete ao Diretor Presidente coordenar a ao dos Diretores e dirigir a execuo das
atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, alm das funes, atribuies
e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e
orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao:

%#

I. Convocar e presidir as reunies da Diretoria;
II. Superintender as atividades de administrao da Companhia, coordenando e
supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;
III. Coordenar a poltica de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing
da Companhia;
IV. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administrao o plano anual de
negcios e o oramento anual da Companhia; e
V. Administrar os assuntos de carter societrio em geral.

Compete ao Diretor Financeiro, alm das funes, atribuies e poderes a ele concedidos pelo
Conselho de Administrao, e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo
Conselho de Administrao:

I. Propor alternativas de financiamento e aprovar condies financeiras dos negcios da
Companhia;
II. Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; e
III. Dirigir as reas contbil, de planejamento financeiro e fiscal/tributria.

Compete ao Diretor de Relaes com Investidores prestar informaes ao pblico investidor,
Comisso de Valores Mobilirios e s bolsas de valores e mercados de balco organizado em
que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da
Companhia, cumprindo toda a legislao e regulamentao aplicvel s companhias abertas.

Compete aos Diretores de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos, alm das funes,
atribuies e poderes a eles concedidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a
poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao:

I. Orientar a contratao e dispensa de colaboradores exclusivamente ligados s
respectivas Diretorias de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos;
II. Dirigir as pesquisas sobre tendncias de moda, coordenando todas as equipes de
pesquisa e desenvolvimento;
III. Direcionar as aes de marketing da Companhia;
IV. Coordenar e supervisionar o layout das lojas;
V. Orientar a pesquisa, seleo, desenvolvimento, avaliao e a aquisio de produtos
para lanamento, inclusive de importao, bem como realizar viagens de pesquisa; e
VI. Coordenar as atividades de inovao tecnolgica na pesquisa e desenvolvimento de
novos produtos.

Compete ao Diretor Comercial, alm das funes, atribuies e poderes a ele concedidos pelo

I. Desenvolver polticas, planos e relacionados s necessidades dos clientes da
Companhia e do mercado; e
II. Manter o Diretor Presidente e os membros do Conselho de Administrao informados
sobre as atividades comerciais da Companhia e o andamento de suas operaes.

Compete ao Diretor Geral de Operaes e ao Diretor de Operaes, alm das funes,
atribuies e poderes a ele concedidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica
e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao, as atribuies
especificadas abaixo.

Compete ao Diretor Geral de Operaes:

I. Desenvolver, implementar e gerir os processos internos e externos da Companhia;
II. Liderar e coordenar as aes dos demais Diretores;
III. Manter o Diretor Presidente e os Membros do Conselho de Administrao informados sobre
as atividades sob sua competncia;
IV. Cooperar e apoiar o Diretor Presidente em suas atividades e obrigaes; e
%$

V. Representar o Diretor Presidente em suas ausncias.

Compete ao Diretor de Operaes:

I. Coordenar e fiscalizar as atividades operacionais ligadas qualidade e controle de
produo dos produtos da Companhia;
II. Manter o Diretor Presidente e os membros do Conselho de Administrao informados
sobre as atividades operacionais da Companhia e o andamento de suas operaes; e
III. Definir diretrizes para a operao e manuteno dos processos operacionais da
Companhia, supervisionando a execuo dessas atividades.

Compete ao Diretor de Varejo, alm das funes, atribuies e poderes a ele concedidos pelo

I. Desenvolver polticas, planos e relacionados s atividades de venda a varejo dos
produtos da Companhia; e
II. Supervisionar e contribuir para a atuao da rea de vendas e relacionamento com o
consumidor.

Compete ao Diretor de Recursos Humanos, alm das funes, atribuies e poderes a ele
concedidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e orientao previamente
traadas pelo Conselho de Administrao: Gerir e administrar a rea de Recursos Humanos,
apoiando a Presidncia e a Diretoria Executiva na definio das estratgias de negcios e na
definio das polticas de Recursos Humanos da Companhia.
e. mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de
administrao, dos comits e da diretoria
A Companhia no aplica mecanismos formais de avaliao individual de desempenho dos
membros de seu Conselho de Administrao, Comits ou Diretoria, analisando continuamente
no cotidiano das atividades o desempenho de cada membro.

!!

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Nome
CPF
Idade
Profisso
Orgo administrao
Cargo eletivo ocupado
Data da eleio
Data de posse
Prazo do mandato
Foi eleito pelo controlador
Outros cargos e funes exercidas no emissor
Carla Di Palma 37 Pertence apenas Diretoria 10/01/2014 at 30/05/2014
287.484.608-26 Comerciante Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos 10/01/2014 No
Rafael de Camargo 27 Pertence apenas Diretoria 10/01/2014 at 30/05/2014
349.032.418-82 Engenheiro Diretor de Varejo 10/01/2014 No
Flvia Caldeira Viacava 38 Pertence apenas Diretoria 10/01/2014 at 30/05/2014
293.310.788-03 Estilista Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos 10/01/2014 No
Fernando Pedroso dos Santos 47 Pertence apenas Diretoria 10/01/2014 at 30/05/2014
064.787.528-44 Contador Diretor Financeiro 10/01/2014 No
Janana Machado da Silva 47 Pertence apenas Diretoria 10/01/2014 at 30/05/2014
018.626.887-45 Administradora Diretora Comercial 10/01/2014 No
Luciana Scarano Curi 41 Pertence apenas Diretoria 10/01/2014 at 30/05/2014
143.315.028-05 Tradutora Diretora de Operaes 10/01/2014 No
Glaucia Casali Pacola 40 Pertence apenas Diretoria 10/01/2014 at 30/05/2014
170.284.608-35 Administradora 12 - Diretor de Relaes com Investidores 10/01/2014 No
Ricardo Alves Leme
368.560.148-21

Glaucia Casali Pacola
26
Administrador
Pertence apenas Diretoria
Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos
10/01/2014
10/01/2014
10/01/2014

at 30/05/2014
Emerson Mattos Santangelo
094.616.138/06
44
Administrador
Pertence apenas Diretoria
Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos
10/01/2014
10/01/2014
at 30/05/2014
Livinston Martins Bauermeister
172.644.428-70
41
Advogado
Pertence ao Conselho de Administrao e Diretoria
Conselho de Administrao (Efetivo) - Diretor Geral de Operaes
10/01/2014
10/01/2014
at 30/05/2014
No
!"

Nome
CPF
Idade
Profisso
Orgo administrao
Cargo eletivo ocupado
Data da eleio
Data de posse
Prazo do mandato
Foi eleito pelo controlador
Outros cargos e funes exercidas no emissor

Luiz Carlos Bresser Gonalves Pereira
007.029.788-68
76
Advogado
Pertence apenas ao Conselho de Administrao
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
26/04/2013
26/04/2013
At a AGO de 2014
No
Hlio Marcos Coutinho Beltro
008.786.367-73
44
Engenheiro
26/04/2013
26/04/2013
At a AGO de 2014
No
Luiz Carlos Bresser Gonalves Pereira
007.029.788-68
76
Advogado
26/04/2013
26/04/2013
At a AGO de 2014
No
Marcelo Faria de Lima 52 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 26/04/2013 At a AGO de 2014
715.269.947-04 Economista 21 - Vice Presidente Cons. de Administrao

No
Marcio da Rocha Camargo 46 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 26/04/2013 At a AGO de 2014
101.537.718-10 Administrador 20 - Presidente do Conselho de Administrao

No
Jos Lucas Ferreira de Melo
117.307.901-78
57
Contador
22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes

Carla Di Palma - 287.484.608-26
A Sra. Carla formou-se em Moda pela Universidade Anhembi Morumbi em 1999. Juntou-se pela primeira vez empresa no ano de 2000, desligando-se no ano de 2006 para co-fundar a marca Bo.B. No ano de 2008,
com a aquisio da marca Bo.B pela Restoque, retornou nossa empresa, atuando como estilista snior da Bo.B at o ano de 2012, quando tornou-se coordenadora de estilo da marca Le Lis Blanc. Carla di Palma
Mattos tem 39 anos.
Rafael de Camargo - 349.032.418-82
O Sr. Rafael de Camargo formou-se em Engenharia de Produo pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo em 2009 e pela Faculdade Politecno di Milano. Ele se juntou Artesia Gesto de Recursos em
julho de 2009, onde trabalhou como analista de Private Equity.
Flvia Caldeira Viacava - 293.310.788-03
A Sra. Flvia Viacava formada em Biologia pelo Instituto Presbiteriano Mackenzie em 1996 e em Moda pela Esmod-Paris em 1998. Iniciou na Companhia em 1999 como assistente de estilo na Le Lis Blanc. Em 2006
afastou-se da companhia e foi co-fundadora da marca: Bo.B . Em 2008, tendo vendido a marca para o grupo Restoque, voltou para a companhia como estilista snior da Bo.B. Em 2010 foi coordenadora de estilo da Le
Lis Blanc, at ser transferida em 2011 para a John John, onde foi responsvel pelo start up do novo projeto. Atualmente Diretora de Estilo da John John.

!"

Fernando Pedroso dos Santos - 064.787.528-44
O Sr. Fernando Pedroso dos Santos formado em contabilidade pela Universidade de So Judas (1988). Trabalhou por dez anos na Arthur Andersen/Coopers & Lybrand, tendo alcanado o cargo de gerente senior.
Posteriormente, trabalhou at junho de 2004 como controller da Atento Brasil S.A., empresa do grupo Telefonica. Ingressou na Metalfrio Solutions S.A. em junho de 2004 como Diretor Financeiro e permaneceu at maro
de 2006, quando passou a trabalhar como Diretor de Operaes da Abyara Planejamento Imobilirio S.A. Retornou Metalfrio Solutions S.A em maio de 2009 para ocupar a funo de Diretor Financeiro, permanecendo
at fevereiro de 2012. Em maro de 2012 assumiu a Diretoria Financeira da Restoque.
Livinston M. Bauermeister - 172.644.428-70
O Sr. Bauermeister est na Companhia h quase 6 anos e exerce atualmente as funes de Diretor Geral de Operaes e Membro do Conselho de Administrao da Companhia. tambm membro do Conselho de
Administrao da Metalfrio Solutions. Trabalhou por quase 6 anos na Artesia Gesto de Recursos e por quase 8 anos no Barbosa, Mssnich & Arago. Tambm integrou a equipe da PricewaterhouseCoopers e da
Somma Consultoria. Formou-se em Direito pelas Faculdades Metropolitanas Unidas, possui MBA pela Fundao Getulio Vargas e Mestrado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo, alm de cursos
de especializao em finanas e direito na New York University e na University of California - Berkeley/Davis. Tem mais de 20 anos de experincia, notadamente nas reas de investimentos em private equity, operaes
de M&A, reestruturaes societrias, operaes comerciais, mercado de capitais e governana corporativa.
Janana Machado da Silva - 018.626.887-45
A Sra. Janaina Machado formada em jornalismo e mestre em administrao de empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), alm de ter cursado especializao em finanas e marketing pela
Fundao Getulio Vargas (FGV). Possui vasta experincia no setor de varejo e, antes de ingressar na Companhia, em maio de 2007, trabalhou no Grupo Po de Acar como Diretora Comercial e, antes disso, atuou na
rea comercial da C&A, Wal-Mart e Lojas Americanas.
Luciana Scarano Curi - 143.315.028-05
A Sra. Luciana Scarano Curi formou-se em traduo e lngua inglesa pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo em 1995. Est na Companhia h 15 anos. Iniciou sua experincia, na Companhia, na rea de
vendas como vendedora e, em seguida, como gerente de loja por cinco anos, de 1995 a 2000. De 2000 a 2006, foi gerente de superviso de lojas da Companhia. Atualmente, a Sra. Curi Diretora de Operaes.
Glaucia Casali Pacola - 170.284.608-35
A Sra. Glaucia formada em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas e possui curso de especializao em finanas na University of California - Berkeley (1998). Trabalhou por 5 anos na rea de
investment banking do Banco Credit Suisse (2000 a 2005), em diversos setores econmicos. Em seguida, ingressou na rea de Corporate Finance do Banco ABN Amro com foco em operaes de fuses e aquisies.
Em meados de 2007 transferiu-se para a rea de Private Banking do Banco Santander onde permaneceu at final de 2009.
Ricardo Alves Leme.
O Sr. Leme formou-se em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas (FGV) em 2009. Ele se juntou Artesia Gesto de Recursos em julho de 2009, onde trabalhou como analista de Private Equity.
Durante o ano de 2011, ainda na Artesia, foi responsvel pela fundao e desenvolvimento da empresa O2 Led, assumindo os cargos de Diretor Financeiro e Diretor de Marketing.
Emerson Mattos Santangelo.
O Sr. Santangelo formou-se em administrao de empresas pela PUC-SP e possui mais de 23 anos de experincia no setor de varejo. Antes de ingressar na companhia em dezembro de 2013 trabalhou no grupo
Valdac como Diretor de Tecnologia e Supply Chain e ainda atuou em grandes empresas como Pernambucanas, Natura e Grupo Po de Acar. O Sr. Emerson Santangelo tem 43 anos de idade.
Hlio Marcos Coutinho Beltro - 008.786.367-73
O Sr. Hlio Marcos Coutinho Beltro gestor e estrategista financeiro da Sextante Investimentos desde 2004, membro do conselho de administrao do Grupo Ultra desde 1997, e membro do Conselho Consultivo da
Ediouro Publicaes desde 2004. O Sr. Beltro foi gestor de investimentos de private equity da Mdia Investimentos, de 1998 a 2003, e executivo do Banco de Investimentos CSFB Garantia entre os anos de 1993 e 1998.
O Sr. Beltro membro do Conselho Consultivo do Instituto Millenium, do qual tambm membro-fundador (2006). O Sr. Beltro bacharel em Engenharia Eltrica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro
(1990) e mestre em administrao de empresas (MBA) pela Columbia Business School em Nova York, com distino Beta Gamma Sigma (1994).
!"

Luiz Carlos Bresser Gonalves Pereira - 007.029.788-68
O Sr. Luiz Carlos Bresser Gonalves Pereira. O Sr. Luiz Carlos Bresser Gonalves Pereira formou-se em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo (USP). mestre em administrao de empresas
pela Michigan State University, doutor e livre docente em economia pela USP. Foi professor da fundao Getulio Vargas de So Paulo. Em 1983 foi presidente do Banespa e, em seguida, Secretrio do Governo do
Estado de So Paulo. Foi ministro da Fazenda e ministro da Administrao Federal e Reforma do Estado e da Cincia e Tecnologia. autor, entre outras obras, de Desenvolvimento e Crise no Brasil (1968), Lucro,
Acumulao e Crise (1986) e Reforma do Estado para a Cidadania (1998). O Sr. Bresser-Pereira participou do conselho de administrao e atualmente participa do conselho consultivo do Grupo Po de Acar e de
diversos conselhos de entidades sem fins lucrativos.
Marcelo Faria de Lima - 715.269.947-04O Sr. Marcelo Faria de Lima, brasileiro, casado, economista graduado pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC/RJ, em 1985, onde foi professor de
Macroeconomia entre os anos de 1988 e 1989. O Sr. Lima trabalhou no mercado financeiro por 12 anos em bancos como Donaldson, Lufkin, & Jenrette (1998 a 2000), onde foi diretor, atuando principalmente na rea de
M&A; Banco Garantia, que foi adquirido pelo Credit Suisse em 1998 (1996 a 1998), atuando nas reas de M&A e Capital Markets; e ABN Amro Bank (1989 a 1996), onde foi Chief Economist, gestor de Fundos de
Investimento, alm de ter atuado nas reas de Corporate Finance e Project Finance do ABN Amro Bank North America, Inc. em Chicago. Foi co-fundador e diretor-presidente do AreaUtil.com, no ano de 2000, portal
verticalizado de internet especializado no mercado imobilirio, que foi vendido para a Homestore USA. Foi acionista e membro do conselho de administrao da Neovia Telecomunicaes S.A. O Sr. Lima tambm foi
acionista e membro do conselho de administrao da Abyara Planejamento Imobilirio S.A. Atualmente o Sr. Lima acionista e membro do conselho de administrao da Companhia, da Produqumica Indstria e
Comrcio S.A. e da Metalfrio Solutions S.A.
Marcio da Rocha Camargo - 101.537.718-10
O Sr. Camargo administrador de empresas graduado pela Fundao Getlio Vargas FGV, em julho de 1993. Foi diretor no Banco Garantia (depois CSFB/Garantia), onde trabalhou por sete anos, desde 1994. Em
2001, fundou a Neovia Telecomunicaes S.A. da qual foi diretor-presidente at abril de 2005. Foi vice presidente do conselho de administrao da Abyara Planejamento Imobilirio S.A. O Sr. Camargo acionista e
membro do conselho de administrao da Companhia.
Jos Lucas Ferreira de Melo - 117.307.901-78
O Sr. Jos Lucas Ferreira de Melo formado em Cincias Contbeis. membro do comit de Auditoria do Bradesco. Conselheiro do International Meal Company AS IMC e da Dufry AG. Ingressou na
PrincewaterhouseCoppers (PwC) em 1979, sendo scio e responsvel pelo Departamento de Finanas Corporativa. Em 1992 foi Diretor da Comisso de Valores Mobilirios (CVM Brasil). Participou do comit executivo
e foi Diretor e Vice Presidente Executivo, responsvel pelos Departamentos Jurdico, Tributrio, Auditoria, Compliance, Relaes institucionais do Unibanco, Diretor Executivo da Unibanco Holdings S.A e conselheiro do
Unibanco Leasing. Atuou como Conselheiro da Dufry South America e da Diagnsticos da Amrica A.A (DASA), ocupando nesta ultima o cargo de vice-presidente do Conselho. Exerceu a presidncia da Comisso
Nacional de Normas de Auditoria, a Diretoria da Comisso de Auditoria Interna e Compliance e a Diretoria Executivo (2001-2007) da Federao Brasileira de Bancos (FEBRABAN). Autor de vrios artigos publicados:
Imposto de renda diferido (Estado de So Paulo - abril/1998), A inflao e a correo monetria das demonstraes financeiras (Gazeta Mercantil Agosto/1996), Derivativos (Suma Econmica Setembro/1995),
Participao nos lucros (O Estado de So Paulo Novembro/1994), Mercado de Capitais: uma nova era no Brasil (Gazeta Mercantil Julho/1992).

!"

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de
remunerao

Justificativa para o no preenchimento do quadro:
No existem outros comits estatutrios ou no estatutrios.

!"

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas
a administradores do emissor, controladas e controladores

No existe parentesco entre administradores da Companhia ou pessoa relacionada.

!"

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e
controladas, controladores e outros

No houve, nos trs ltimos exerccios sociais, qualquer relao de subordinao, prestao de
servio ou controle mantida entre administradores da Companhia e quaisquer Sociedade controlada,
direta ou indiretamente pelo emissor, controlador direto ou indireto do emissor ou fornecedores,
clientes, devedor ou credor da Restoque Comrcio e Confeces de Roupas S.A.

!"

12.11 Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de
despesas suportadas pelos administradores

A Companhia possui seguro de responsabilidade civil contratado em nome de seus administradores,
voltado a cobrir custos de defesa legal e indenizaes decorrentes de processos judiciais e
administrativos, aos quais estejam atreladas reclamaes relacionadas s suas atividades na
Companhia.
!"

13. Remunerao dos administradores
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

No h, na companhia, conselho fiscal de funcionamento permanente, comit estatutrio, comit de
auditoria, de risco, financeiro ou de remunerao.

a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Nossa poltica de remunerao voltada para recompensar a competncia e a responsabilidade de
nossos administradores. A poltica de remunerao visa atrair e reter profissionais qualificados do
mercado.

b. composio da remunerao

b.1 descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

Os membros do conselho de administrao recebem remunerao fixa mensal a ttulo de pr-labore.
No h membros suplentes no conselho de administrao.

A remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte fixa
composta por pagamento mensal a ttulo de pr-labore ou salrio. A parte varivel composta por
programa de pagamento de bnus anual, adicionalmente opo de compra de aes. Esta
remunerao tem como objetivo incentivar o alinhamento dos seus interesses com os interesses dos
acionistas da companhia, bem como atrair e manter profissionais qualificados.

A diretoria no estatutria recebe remunerao composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte
fixa consistente no pagamento mensal a ttulo de salrio. A parte varivel composta por
participao nos lucros e resultados, adicionalmente por opo de compra de aes, com os mesmos
objetivos da diretoria estatutria.

Um membro da diretoria usufrui, como forma de benefcio, de veculo de propriedade da companhia.

b.2 proporo de cada elemento na remunerao total

No conselho de administrao a remunerao fixa representou a totalidade da remunerao deste
rgo.

Na diretoria, a remunerao fixa correspondeu, em 2013, a 50% da remunerao total, enquanto a
remunerao varivel correspondeu aos demais 50%. Esses percentuais podem variar em funo de
mudanas nos resultados obtidos pela companhia no perodo.

b.3 metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

O valor global da remunerao paga pela Companhia aos seus administradores definida em
assembleia geral. O Conselho de Administrao define a remunerao individual dos
administradores.

Individualmente, a remunerao e reajuste dos administradores so sujeitos a negociao e so
comparados s prticas de mercado.

b.4 razes que justificam a composio da remunerao

A composio da remunerao visa o recrutamento e reteno dos profissionais adequados s
necessidades da Companhia e considera as composies referenciais de mercado na poca da
contratao de cada profissional especfico, baseado em suas experincias e capacidade tcnica.

!"

c. principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao
de cada elemento da remunerao

Os indicadores de desempenho que so aplicados parcela varivel da remunerao baseiam-se no
atingimento de indicadores operacionais e financeiros da Companhia durante o exerccio
correspondente. Adicionalmente so estabelecidas metas individuais que aliadas aos indicadores
operacionais e financeiros compem o processo de avaliao e determinao da remunerao
varivel.

d. como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho

A remunerao est diretamente atrelada performance individual e ao alcance das metas
operacionais e financeiras da Companhia no perodo considerado.

e. como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da companhia de curto,
mdio e longo prazo

Existe remunerao fixa de curto prazo para atrair e reter profissionais qualificados.

Foi aprovado, em 21 de janeiro de 2008, o plano de opes de aes, no mbito do qual foram
posteriormente outorgadas opes para aquisio futura de aes ("Plano I"). O exerccio de opes
de compra de aes por parte de nossos administradores uma forma de alinhar os interesses dos
nossos acionistas com os de nossos administradores. O Plano I detalhado no item 13.4 abaixo.

Foi aprovado, em 26 de abril de 2013, um novo plano de opes de aes, no mbito do qual
podero ser posteriormente outorgadas opes para aquisio futura de aes ("Plano II"). O
exerccio de opes de compra de aes por parte de nossos administradores uma forma de alinhar
os interesses dos nossos acionistas com os de nossos administradores. O Plano II detalhado no
item 13.4 abaixo.

f. existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos

No aplicvel

g. existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado
evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da companhia

No aplicvel
!"

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2013 - Valores Anuais

Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
N de membros 7,00 10,00

17,00
Remunerao fixa anual

Salrio ou pr-labore 298.323,00 3.999.858,00

4.298.181,00
Benefcios direto e indireto 0,00 0,00

0,00
Participaes em comits 0,00 0,00

0,00
Outros 0,00 0,00

0,00
Descrio de outras
remuneraes fixas

Remunerao varivel

Bnus 0,00 0,00

0,00
Participao de resultados 0,00 4.034.000,0

4.034.000,00
Participao em reunies 0,00 0,00

0,00
Comisses 0,00 0,00

0,00
Outros 0,00 0,00

0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis

Ps-emprego 0,00 0,00

0,00
Cessao do cargo 0,00 0,00

0,00
Baseada em aes 0,00 0,00

0,00
Observao

Total da remunerao 298.323,00 8.033.858,00

8.332.181,00

Text
!!

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho
fiscal

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012
rgo
Conselho de
Administrao Diretoria
Conselho
Fiscal Total
Nmero de membros
6 8

14
Participao no resultado R$

Valor mnimo no plano de remunerao

Valor mximo no plano de remunerao

8.000.000

8.000.000
Valor previsto no plano de remunerao, para que metas sejam
atingidas
2.507.277

2.507.277
Valor reconhecido no resultado

2.507.277

2.507.277

rgo
Conselho de
Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total
Nmero de membros
7 10

17



8.000.000

8.000.000
atingidas
4.034.000

4.034.000

1.749.800

1.749.800

rgo
Conselho de
Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total
Nmero de membros
5 12

17



5.000.000

5.000.000
atingidas
5.000.000

5.000.000

A especificao dos montantes da remunerao varivel em cada item da tabela acima, relativa a
2014, bem como a apurao dos valores mximos e mnimos, sero determinadas por deciso do
Conselho de Administrao e variaro de acordo com o desempenho da Companhia e do
administrador.

!"

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria
estatutria

a. termos e condies gerais

O Plano I aprovado pela assemblia geral extraordinria realizada em 21 de janeiro de 2008. O Plano
II foi aprovado pela assembleia geral extraordinria realizada em 26 de abril de 2013.

Os Planos I e II estabelecem as condies gerais de outorga de opes de compra de aes de
emisso da Companhia a administradores e empregados da companhia ou outras sociedades
controladas ou sob controle comum com a Companhia, nos termos do art. 168, 3, da Lei das
Sociedades Annimas.

Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos termos dos
Planos I e II os administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras
sociedades controladas sob controle comum da Companhia (beneficirios).

Os acionistas no tero direito de preferncia na outorga ou no exerccio de opo de compra de
aes de acordo com os Planos I e II, conforme previsto no art. 171, 3, da Lei das S.A. As aes
adquiridas em razo do exerccio de opo de compra nos termos dos Planos I e II mantero todos os
direitos pertinentes sua espcie, ressalvado o disposto na letra (l) abaixo, bem como eventual
disposio em contrrio estabelecida pelo Conselho de Administrao.

b. principais objetivos do plano

Os Planos I e II tem por objetivo permitir que administradores, empregados e prestadores de servios
da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeitos a determinadas condies,
adquiram aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos
objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de
administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob o
seu controle; e (c) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a
ela vinculados administradores e empregados.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

Uma vez que a maior parte das opes torna-se exercvel no longo prazo, o objetivo do plano de
opes que os beneficirios permaneam na Companhia at o momento de exerccio. Uma vez
exercida a opo, com o beneficirio tornando-se acionista, haver uma unio de interesses
intrinsecamente relacionados condio de acionista.

d. como o plano se insere na poltica de remunerao da companhia

Os Planos I e II fazem parte de um conjunto de remunerao, dentro da parcela varivel, quando e se
as opes forem exercidas.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da companhia a curto, mdio e
longo prazo

O exerccio de opes de compra de aes por parte dos nossos administradores, enquadrados
como beneficirios, uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os nossos negcios,
alinhando seus interesses aos dos nossos acionistas.

f. nmero mximo de aes abrangidas

O nmero mximo de aes abrangidas no mbito do Plano I foi de 3.750.000 aes.

O nmero mximo de aes abrangidas no mbito do Plano II de 5.000.000 de aes.
!"

g. nmero mximo de opes a serem outorgadas

As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano I conferiam direitos de aquisio ou
subscrio de at 3.750.000 aes de emisso da Companhia.

As opes de compra de aes a serem outorgadas nos termos do Plano II podero conferir direitos
de aquisio ou subscrio de at 5.000.000 aes de emisso da Companhia.

h. condies de aquisio de aes

Durante a vigncia do Plano II, o Conselho de Administrao da Companhia determinar os
beneficirios em favor dos quais sero outorgadas as opes de compra de aes nos termos do
Plano II, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, o preo de
exerccio de cada opo e as condies de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio de
cada opo, e quaisquer outras condies relativas a tais opes.

A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano II realizada mediante a celebrao
de contratos de outorga de opo entre a Companhia e os Beneficirios, os quais devero
especificar, sem prejuzo de outras condies determinadas pelo Conselho de Administrao: (a) a
quantidade de aes objeto da outorga; (b) as condies para aquisio do direito ao exerccio da
opo; (c) o prazo final para exerccio da opo de compra de aes; e (d) o preo de exerccio e
condies de pagamento (Contrato de Opo).

Os Contratos de Opo sero individualmente elaborados para cada beneficirio, podendo o
Conselho de Administrao estabelecer termos e condies diferenciados para cada Contrato de
Opo, no estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender, a todos os
beneficirios, as condies que entenda aplicveis apenas para alguns.

Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do
Plano II, a Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao: (a) emitir novas aes dentro
do limite do capital autorizado; ou (b) vender eventuais aes mantidas em tesouraria.

i. critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do Plano II fixado com base na cotao
das aes de emisso da Companhia na BM&FBovespa poca da outorga.

j. critrios para fixao do prazo de exerccio

As opes outorgadas nos termos do Plano II somente podero ser exercidas, total ou parcialmente,
aps o prazo de 12 (doze) meses a contar da celebrao do Contrato de Opo correspondente,
observados ainda os prazos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e
condies previstos nos respectivos Contratos de Opo. A parcela da opo no exercida e paga
nos prazos e condies estipulados ser considerada automaticamente extinta, sem direito a
indenizao.

O beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever comunicar Companhia,
por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir, nos
termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ("Notificao do
Exerccio").

A Companhia informar ao beneficirio, no prazo de 2 (dois) dias teis a contar do
recebimento da Notificao do Exerccio, o preo de exerccio a ser pago, com base na quantidade
de aes informada pelo beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as
providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio.

!"

O Conselho de Administrao poder determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes,
sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou
impeam a negociao de aes por parte dos beneficirios.

Nenhum beneficirio ter quaisquer dos direitos e privilgios de acionista da Companhia at que a
sua opo seja devidamente exercida, no termos do Plano II e respectivo Contrato de Opo.
Nenhuma ao ser entregue ao titular em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as
exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

k. forma de liquidao

O Contrato de Opo estabelecer que o pagamento pelo exerccio das opes dever ser
feito Companhia, vista, e em moeda corrente nacional, no prazo de 10 (dez) dias teis aps o
registro das aes, objeto do exerccio, em nome do beneficirio.

l. restries transferncia das aes

O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da
opo, e, observadas as clusulas mnimas estabelecidas no Plano II, impor restries
transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a
Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo beneficirio
dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas.

Cumpre ressaltar que nenhuma disposio do Plano II ou opo a ser outorgada conferir a
qualquer beneficirio o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da
Companhia, nem interferir, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito
s condies legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o
mandato do administrador.

m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou
extino do plano

Sem prejuzo de qualquer disposio em contrrio prevista no Plano II, as opes outorgadas
extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes
casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps o decurso do prazo de vigncia da opo; (iii)
mediante distrato do Contrato de Opo; ou (iv) se a companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua
falncia decretada.

n. efeitos da sada do administrador dos rgos da companhia sobre seus direitos previstos
no plano de remunerao baseado em aes

Nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso ou resciso do contrato de prestao de
servios, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez
permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano II podero ser extintos
ou modificados, nas seguintes condies:

(i) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, rescindindo o
seu contrato de prestao de servios, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (a) os direitos
ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento,
restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
indenizao; e (b) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do
seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de
desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao;

(ii) for desligado da Companhia mediante (a) demisso ou resciso do contrato de prestao de
servios, com ou sem justa causa, ou destituio do seu cargo, por qualquer motivo, ou (b)
aposentadoria facultativa, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o
!"

respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao;

(iii) desligar-se da Companhia por aposentadoria compulsria ou invalidez permanente: (a) os direitos
ainda no exercveis de acordo com o Contrato de Opo, na data do seu desligamento, passaro a
ser automaticamente exercveis, antecipando-se o prazo de carncia; e (b) os direitos j exercveis de
acordo com o Contrato de Opo na data do seu desligamento permanecero inalterados, podendo
ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato;

(iv) desligar-se da companhia por falecimento: (a) os direitos ainda no exercveis de acordo
com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, passaro a ser automaticamente
exercveis, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do
Beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faam no prazo de 1 (um)
ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (b) os direitos j exercveis de
acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos
os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 1 (um) ano, a contar
da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao.

!"

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e 10 conselheiros fiscais - por rgo

Quantidade de Aes e
Porcentagens

Posio em 31/12/2013

Aes %Participao
94.885.287 55,11%
Diretoria 4.683.800 2,72%

!"

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

Todas as opes outorgadas a administradores da Companhia nos termos do Plano I foram exercidas
e reconhecidas anteriormente ao incio do exerccio de 2013 no resultado pelo perodo de
competncia de acordo com as normas sobre o assunto, promulgadas pelo CPC e aprovadas pela
CVM.

Orgo
Diretoria Estatutria

2009 2010 2011 2012
Nmero de membros 3 3 2 2
Quantidade de opes
outorgadas
56.250 56.250 45.000 135.000
Data de outorga 29/04/2008 29/04/2008 29/04/2008 29/04/2008
Data em que se tornaro
exercveis
29/04/2009 29/04/2010 29/04/2011 29/04/2012
Prazo para exerccio 2 meses 2 meses 2 meses 2 meses
Prazo de restrio
transferncia das aes
6 meses
contados da
Notificao
do Exerccio
6 meses
contados da
Notificao
do Exerccio
6 meses
contados da
Notificao
do Exerccio
6 meses
contados da
Notificao
do Exerccio
Preo Mdio Ponderado de
Exerccio (R$)
7,18 7,63 8,11 2,79
Valor Justo das Opes (R$) 1,48 1,9 2,16 0,76
Diluio potencial em caso do
exerccio das opes
0,10% 0,10% 0,10% 0,10%

Obs: Nenhum membro do Conselho de Administrao na data de encerramento do exerccio social
fazia parte do plano de opes de aes. As quantidades de aes de 2012 consideram o
desdobramento de aes realizado em 27 de abril de 2012.

Exerccio social
Quantidade
Inicial de
opes
Perdidas
durante o
exerccio
Exercidas no
exerccio
Expiradas no
exerccio
2009 225.000
-
- 56.250
2010 168.750
-
- 56.250
2011 168.750 22.500 45.000 -
2012 135.000
-
135.000 -

!"

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela
diretoria estatutria

a. rgo
b. nmero de membros
c. em relao s opes ainda no exercveis, informar: (i) quantidade; (ii) data em que se
tornaro exercveis; (iii) prazo mximo para exerccio das opes; (iv) prazo de restrio
transferncia das aes; (v) preo mdio ponderado de exerccio; (vi) valor justo das opes
no ltimo dia do exerccio social

Na data de entrega deste documento no h opes em aberto detidas por membros da
administrao.

d. em relao s opes exercveis, informar: (i) quantidade; (ii) prazo mximo para exerccio
das opes; (iii) prazo de restrio transferncia das aes; (iv) preo mdio ponderado de
exerccio; (v) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (vi) valor justo do total
das opes no ltimo dia do exerccio social.

Na data de entrega deste documento no h opes em aberto detidas por membros da
administrao.

!"

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do
conselho de administrao e da diretoria estatutria

a. rgo
b. nmero de membros
c. em relao s opes exercidas informar (i) nmero de aes; (ii) preo mdio
ponderado de exerccio; e (iii) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor
de mercado das aes relativas s opes exercidas

No aplicvel, uma vez que todas as opes outorgadas a membros da administrao no mbito do
Plano I j haviam sido exercidas anteriormente ao incio do exerccio de 2013.

d. em relao s aes entregues informar (i) nmero de aes; (ii) preo mdio
ponderado de exerccio; e (iii) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas

No aplicvel, uma vez que todas as opes outorgadas a membros da administrao no mbito do
Plano I j haviam sido exercidas anteriormente ao incio do exerccio de 2013.

!"

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes

a. modelo de precificao

O modelo de precificao adotado pela companhia foi o Black & Scholes.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

O Plano I utilizou, como base, o preo da ao na data da oferta pblica inicial de aes ou a cotao
das aes de emisso da companhia na BM&FBovespa. A estimativa de dividendos utilizada teve
como base o percentual distribudo em 2008 em relao ao capital social, de 5,32%. A volatilidade
esperada foi estipulada com base na mdia de volatilidade de companhias brasileiras de vesturio de
varejo, listadas na BM&FBovespa, entre 30/04/2007 e 29/04/2008, que foi de 51,68%. A taxa de juros
livre de risco utilizada foi a NTN-F (Nota do Tesouro Nacional srie F), equivalente a 14.

Conforme mencionado acima, no houve ainda outorga de opes no mbito do Plano II.

c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exerccio antecipado

O Plano I no previa pagamento antecipado nem exerccio antecipado.

d. forma de determinao da volatilidade esperada

Vide item (b) acima.

e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo

No aplicvel.

!"

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de
administrao e aos 15 diretores estatutrios

No h plano de previdncia privada em vigor em favor dos membros do conselho de administrao e
dos diretores estatutrios da Companhia.

!!

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e do conselho fiscal

Valores Anuais

Diretoria Estatutria Conselho de Administrao
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
N de membros 10,00 8,00 8,00 7,00 6,00 6,00
Valor da maior
remunerao(Reais)
2.107.802,00 2.636.608,00 1.327.434,00 48.555,00 129.600,00 129.600,00
Valor da menor
remunerao(Reais)
34.058,00 158.937,00 28.800,00 6.993,00 86.760,00 97.200,00
Valor mdio da
remunerao(Reais)
522.696,00 907.262,00 726.673,00 42.618,00 122.460,00 124.200,00
!"

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria

A companhia no possui qualquer instrumento de remunerao ou indenizao para os
administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria.

!"

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho
fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Item no aplicvel, uma vez que no h pessoa ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de
voto, ou sob controle comum, que controle a companhia.

!"

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo,
recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam

Membro de nossa diretoria estatutria em 2013 (Sr. Alexandre Calixto Afrange) um dos proprietrios
de imvel alugado para a Companhia. O valor reconhecido no resultado da companhia no exerccio
de 2013 em relao a esse aluguel foi de R$ 2.211.445,28.

A Artesia Gesto de Recursos S/A prestou servios de consultoria companhia em 2013 e por estes
servios foi remunerada. Determinados acionistas da Artesia so membros do conselho de
administrao (Srs. Marcelo Faria de Lima e Mrcio da Rocha Camargo). O valor reconhecido no
resultado da companhia em relao a esse contrato no exerccio de 2013 foi R$ 900.000,00.

!"

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor

Item no aplicvel, uma vez que no h pessoa ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de
voto, ou sob controle comum, que controle a companhia.
!"

13.16 - Outras informaes relevantes

Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram identificadas ou comentadas nos
itens acima.
!"

PROPOSTA DE REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL

RESTOQUE COMRCIO E CONFECES DE ROUPAS S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF n 49.669.856/0001-43
NIRE 35.300.344.910

ESTATUTO SOCIAL

CAPTULO I
DA DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO

Artigo 1 - A RESTOQUE COMRCIO E CONFECES DE ROUPAS S.A. (Companhia) uma
sociedade por aes que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislao aplicvel.

Pargrafo 1 - Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem
denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).

Pargrafo 2 - As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as
disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas
pblicas prevista neste Estatuto Social.

Pargrafo 3 - Os termos utilizados neste Estatuto Social iniciados em letras maisculas,
exceto se de outra forma expressamente definidos neste Estatuto Social, tero os
significados a eles atribudos no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua
Oscar Freire, n 1.119 e 1.121, Cerqueira Csar, CEP 01426-001, podendo instalar e encerrar filiais,
agncias, depsitos, escritrios, sucursais, representaes e quaisquer outros estabelecimentos no
Pas ou no exterior, por deliberao da Diretoria.

Artigo 3 - A Companhia tem por objeto social (a) confeco de produtos em geral, atravs de
terceiros; (b) importao e exportao dos produtos descritos no item (d) abaixo; (c) explorao de
comrcio e indstria de confeco de produtos em geral, sendo a industrializao executada atravs
de terceiros; (d) pesquisa e desenvolvimento, compra e revenda, no atacado e no varejo, de roupas e
acessrios do vesturio, artigos de cama, mesa e banho; bolsas, cintos, sapatos, jias e bijuterias,
artigos de higiene, cosmticos, perfumaria; produtos aromticos e correlatos; material de papelaria
em geral, incluindo acessrios de informtica, relgios, culos, livros e CDs, chaveiros, canivetes;
artigos do mobilirio, artigos, utenslios e recipientes para casa e cozinha; artigos de tapearia; artigos
txteis e no txteis para decorao; objetos de decorao; obras de arte para decorao; artigos
para iluminao; acessrios para jardins e jardinagem, artigos e ferragens para portas, janelas e
mveis; flores naturais artificiais; produtos alimentcios e bebidas; (e) comrcio em consignao dos
produtos acima; (f) agenciamento e veiculao de propaganda; (g) decorao e organizao de
eventos; (h) publicao e veiculao de revistas; (i) prestao de servios de alimentao; (j)
participao em outras sociedades, ainda que de natureza civil, e realizao de convnios para ao
conjunta com terceiros, pessoas fsicas ou jurdicas; (k) prestao de servios de alfaiataria, costura e
ajustes de roupas em geral; (l) compra e revenda, no atacado e no varejo, de pedras e metais
preciosos e semipreciosos; e (m) equipamentos e acessrios para a prtica de esportes.

Artigo 4 - A Companhia tem prazo indeterminado de durao.

CAPTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AES
!"

Artigo 5 - O capital social da Companhia, totalmente subscrito, de R$ 132.337.940,94 (cento e
trinta e dois milhes, trezentos e trinta e sete mil, novecentos e quarenta reais e noventa e quatro
centavos), representado por 172.171.254 (cento e setenta e dois milhes, cento e setenta e um mil,
duzentas e cinquenta e quatro) aes ordinrias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Justificativa, conforme disposto nos incisos I e II do art. 11 da Instruo CVM n 481/09: Ajustar o
valor do capital social da Companhia, de forma a refletir o aumento de capital, dentro do limite de
capital autorizado, aprovado pelo Conselho de Administrao, no mbito do Plano de Opo de
Compra de Aes da Companhia.

Artigo 6 - A Companhia fica autorizada, mediante deliberao do Conselho de Administrao, a
aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutria, com emisso de at
300.000.000 (trezentos milhes) de aes ordinrias.

Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao fixar as condies da emisso de aes
referida no caput acima, inclusive preo e prazo de integralizao, podendo, dentro do limite
do capital autorizado, deliberar a emisso de bnus de subscrio.

Pargrafo 2 - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela
Assemblia Geral, o Conselho de Administrao poder autorizar a Companhia a outorgar
opo de compra de aes a seus administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas.

Pargrafo 3 - vedado Companhia emitir aes preferenciais e partes beneficirias.

Artigo 7 - O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e a cada ao
ordinria corresponder o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral.

Artigo 8 - Todas as aes da Companhia sero escriturais, sendo mantidas em conta de depsito
junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios.

Artigo 9 - A critrio do Conselho de Administrao, poder ser realizada emisso, sem direito de
preferncia ou com reduo do prazo de que trata o 4
o
do art. 171 da Lei n 6.404/76, de aes e
debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda
em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes em oferta
pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital
autorizado.

CAPTULO III
DOS RGOS DA COMPANHIA

SEO I
DA ASSEMBLIA GERAL

Artigo 10 - A Assemblia Geral reunir-se- ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente,
quando convocada, nos termos da legislao aplicvel ou deste Estatuto.

Artigo 11 - A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administrao ou, na sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao ou, na
ausncia deste, por acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria de votos dos
presentes, cabendo ao Presidente da Assemblia Geral indicar o secretrio, que poder ser acionista
ou no da Companhia.

Artigo 12 - Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei e neste Estatuto
Social:

!"

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao, bem como indicar o Presidente
e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao;
II. fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria,
assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
III. tomar, anualmente, as contas dos Administradores e deliberar sobre as demonstraes
financeiras por eles apresentadas;
IV. reformar o Estatuto Social;
V. deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de
qualquer sociedade na Companhia;
VI. aprovar planos de outorga de opo de compra de aes aos seus Administradores e
empregados, assim como aos Administradores e empregados de outras sociedades que
sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;
VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do
lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;
VIII. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de
liquidao;
IX. deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem
como a sada do segmento especial de Listagem denominado Novo Mercado da
BM&FBOVESPA;
X. escolher a empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da
Companhia e preparao do respectivo laudo de avaliao das aes, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme
previsto no Captulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de
Administrao;
XI. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao; e
XII. alienar, transferir ou de qualquer forma onerar qualquer marca de titularidade da Companhia.

SEO II
DA ADMINISTRAO

Sub-Seo I
Disposies Gerais

Artigo 13 - A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria.

Pargrafo 1 - A investidura dos Administradores da Companhia nos seus cargos far-se-
por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada
qualquer garantia de gesto.

Pargrafo 2 - A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria
condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, conforme
previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento aos requisitos legais
aplicveis. Os Administradores devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos
cargos, comunicar BM&FBOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores
mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente,
inclusive seus derivativos.

Pargrafo 3 - Os Administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus
substitutos, exceto se de outra forma for deliberado (i) pela Assemblia Geral de Acionistas,
em relao aos membros do Conselho de Administrao, ou (ii) pelo Conselho de
Administrao, em relao aos Diretores.

Artigo 14 - A Assemblia fixar um limite de remunerao global anual para distribuio entre os
administradores e caber ao Conselho de Administrao deliberar sobre a remunerao individual
dos Administradores, observado o disposto neste Estatuto.

Artigo 15 - Observada convocao regular na forma deste Estatuto Social, qualquer dos rgos de
administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus membros e delibera pelo
!"

voto da maioria dos presentes. Ser considerado presente reunio o membro que tiver apresentado
voto por escrito e entregue por outro membro ou enviado Companhia previamente reunio.

Pargrafo nico - Somente ser dispensada a convocao prvia de todos os
Administradores para reunio, como condio de sua validade, se estiverem presentes todos
os membros do rgo a se reunir, admitida, para este fim, verificao de presena mediante
apresentao de votos por escrito entregues por outro membro ou enviados Companhia
previamente reunio.

Sub-Seo II

Artigo 16 - O Conselho de Administrao ser composto de no mnimo 3 (trs) e no mximo 5 (cinco)
membros, todos acionistas, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1
(um) ano, permitida a reeleio.
Justificativa, conforme disposto nos incisos I e II do art. 11 da Instruo CVM n 481/09: A reduo
dos nmeros mnimo e mximo de membros do Conselho de Administrao visa melhor refletir a
composio necessria de membros do rgo.

Pargrafo 1 - Na Assemblia Geral Ordinria, os acionistas devero deliberar qual o
nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao.

Pargrafo 2 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administrao da Companhia devero ser Conselheiros Independentes, conforme previsto
no Regulamento do Novo Mercado, sendo que a condio de Conselheiro Independente
dever constar obrigatoriamente na ata da Assemblia Geral de Acionistas que eleger
referido(s) membro(s), sendo tambm considerado(s) como Independente(s) o(s)
Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, 4 e 5 da Lei
6.404/76. Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido neste Pargrafo 2,
resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o
nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5, ou (ii)
imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5.

Pargrafo 3 - Os membros do Conselho de Administrao sero investidos nos seus cargos
mediante a assinatura de termo lavrado em livro prprio. Os membros do Conselho de
Administrao devero permanecer em seus cargos e no exerccio de suas funes at que
sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assemblia
Geral de Acionistas.

Pargrafo 4 - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no
podendo ser eleito, salvo dispensa da Assemblia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em
sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou
representar interesse conflitante com a Companhia. No poder ser exercido o direito de
voto pelo membro do Conselho de Administrao caso se configurem, supervenientemente,
os mesmos fatores de impedimento.

Pargrafo 5 - O membro do Conselho de Administrao no poder ter acesso a
informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao relacionadas a
assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando
expressamente vedado o exerccio do seu direito de voto.

Pargrafo 6 - O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes,
poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por
pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas que
no faam parte da administrao da Companhia. Caber ao Conselho de Administrao
estabelecer as normas aplicveis aos comits, incluindo regras sobre composio, prazo de
gesto, remunerao, funcionamento, abrangncia e rea de ao.

!"

Pargrafo 7 - Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor
Presidente ou principal executivo no podero ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 17 - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao sero indicados pela
Assemblia Geral.

Pargrafo 1 - Caber ao Presidente do Conselho de Administrao presidir as Assemblias
Gerais e as reunies do Conselho de Administrao e em caso de ausncia ou impedimento
temporrio, essas funes devero ser exercidas pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administrao.

Pargrafo 2 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao que no resulte em
composio inferior maioria dos cargos do rgo, de acordo com o nmero de conselheiros
efetivos deliberado pela assemblia Geral, os demais membros do Conselho de
Administrao podero (i) nomear substituto(s), que devero permanecer no cargo at o final
do mandato do(s) membro(s) substitudo(s); ou (ii) optar por deixar vago(s) o(s) cargo(s)
do(s) membro(s) vacante(s), desde que seja respeitado o nmero de membros previsto no
caput do Artigo 16.

Pargrafo 3 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao que resulte em
composio inferior maioria dos cargos do rgo, de acordo com o nmero de conselheiros
efetivos deliberado pela Assemblia Geral, o Conselho de Administrao dever convocar
Assemblia Geral para eleger substituto(s) que devero permanecer no cargo at o final do
mandato do(s) membro(s) substitudo(s).

Artigo 18 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, trimestralmente, e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administrao ou pelo
Vice-Presidente do Conselho de Administrao. As reunies do Conselho podero ser realizadas,
excepcionalmente, por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de
comunicao no qual haja prova inequvoca da manifestao de voto.

Pargrafo 1 - As convocaes para as reunies sero feitas por escrito com antecedncia
mnima de 05 (cinco) dias, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que
permita a comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio, devendo conter a
ordem do dia e serem acompanhadas de documentao relativa ordem do dia.

Pargrafo 2 - Nas reunies do Conselho de Administrao so admitidos o voto escrito
antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de
comunicao, computando-se como presentes os membros que assim votarem.

Pargrafo 3 - As deliberaes do Conselho de Administrao sero sempre tomadas pelo
voto favorvel da maioria dos membros presentes reunio, observado o disposto no
Pargrafo 2 acima.

Pargrafo 4 - Ao trmino de cada reunio dever ser lavrada ata, que dever ser assinada
por todos os Conselheiros fisicamente presentes reunio, e posteriormente transcrita no
Livro de Registro de Atas do Conselho de Administrao da Companhia. Os votos proferidos
por Conselheiros que participarem remotamente da reunio do Conselho ou que tenham se
manifestado na forma do Pargrafo 2 acima, devero igualmente constar no Livro de
Registro de Atas do Conselho de Administrao, devendo a cpia da carta, telegrama, fax, e-
mail ou outra forma de comunicao, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser
juntada ao Livro logo aps a transcrio da ata.

Pargrafo 5 - Devero ser publicadas e arquivadas no registro pblico de empresas
mercantis as atas de reunio do Conselho de Administrao da Companhia que contiverem
deliberao destinada a produzir efeitos perante terceiros.

!!

Pargrafo 6 - O Conselho de Administrao poder admitir outros participantes em suas
reunies, com a finalidade de acompanhar as deliberaes e/ou prestar esclarecimentos de
qualquer natureza, sendo-lhes vedado o direito de voto.

Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam
atribudas por lei ou no presente Estatuto:

I. Exercer as funes normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu
exame e deliberao qualquer assunto que no se compreenda na competncia privativa da
Assemblia Geral ou da Diretoria;
II. Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;
IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funes, atribuies e limites de alada no
especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relaes com
Investidores, observado o disposto neste Estatuto;
V. Deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso
do art. 132 da Lei n 6404/76;
VI. Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papis da
Companhia e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e
quaisquer outros atos;
VII. Apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia;
VIII. Escolher e destituir os auditores independentes;
IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender
necessrios;
X. Apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua
submisso Assemblia Geral;
XI. Aprovar os oramentos anuais da Companhia e suas respectivas alteraes;
XII. Manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida deliberao da Assemblia
Geral;
XIII. Autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6 deste
Estatuto, fixando as condies de emisso, inclusive preo e prazo de integralizao,
podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferncia nas emisses de
aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante
venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de controle, nos
termos estabelecidos em lei;
XIV. Deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, ou sobre o
lanamento de opes de venda e compra, referenciadas em aes de emisso da
Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
XV. Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio;
XVI. Outorgar opo de compra de aes a seus administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas nos termos dos
programas aprovados em Assemblia Geral;
XVII. Deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem
garantia real, bem como sobre a emisso de commercial papers;
XVIII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de suas controladas e/ou
subsidirias integrais, cujo valor seja superior a R$ 3.000.000,00 (trs milhes de reais);
XIX. Aprovar qualquer aquisio ou alienao de bens do ativo permanente, cujo valor seja
superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhes de reais), ressalvado o disposto no item XX
abaixo;
XX. Autorizar a participao da Companhia como acionista ou quotista em outras sociedades, ou
a associao da Companhia com outras sociedades para a formao de joint ventures;
XXI. Aprovar a criao de nus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a
terceiros, independentemente de valor e ressalvado o disposto no item XVIII acima;
XXII. Aprovar a obteno de qualquer financiamento ou emprstimo, incluindo operaes de
leasing, em nome da Companhia, no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior a
R$ 30.000.000,00 (trinta milhes de reais);
XXIII. Definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas,
para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta
!"

pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada
do Novo Mercado;
XXIV. Requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial pela Companhia;
XXV. Aprovar qualquer transao ou conjunto de transaes cujo valor seja igual ou superior a R$
1.000.000,00 (um milho de Reais) anuais envolvendo a Companhia e qualquer parte
relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposio, entende-se como parte
relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha,
direta ou indiretamente, mais de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia;
XXVI. Ressalvado o disposto no Artigo 12, XII acima, ceder o uso, alienar, transferir ou licenciar
qualquer tipo de propriedade industrial ou intelectual que pertena Companhia;
XXVII. Deliberar previamente sobre operaes de ciso, fuso, incorporao, dissoluo ou
liquidao, ou qualquer outra operao de reorganizao societria com efeitos semelhantes
envolvendo qualquer das sociedades controladas da Companhia;
XXVIII. Atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de
aes;
XXIX. Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio
de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer
prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta
pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii)
os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos
que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas
pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.

Justificativa, conforme disposto nos incisos I e II do art. 11 da Instruo CVM n 481/09: Atualizar
valores para melhor refletir sua proporo em relao ao ativo, ao passivo e ao patrimnio lquido
atuais da Companhia.

Pargrafo nico O Conselho de Administrao poder estabelecer aladas para a
Diretoria praticar quaisquer dos atos referidos nos itens XVIII, XIX, XXII e XXV, observados
limites de valor por ato ou srie de atos.

Sub-Seo III
Da Diretoria

Artigo 20 - A Diretoria ser composta de 20 (vinte) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um
Diretor Geral de Operaes, um Diretor Financeiro, um Diretor de Planejamento Financeiro, um
Diretor de Relaes com Investidores, seis Diretores de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos,
um Diretor de Produtos e Supply Chain, um Diretor de Abastecimento e Logstica, um Diretor de
Varejo, um Diretor de Superviso de Lojas, um Diretor de Desenvolvimento de Lojas, um Diretor de
Atacado e Franquias, um Diretor de Tecnologia da Informao, um Diretor de Marketing e um Diretor
de Recursos Humanos. O cargo de Diretor de Relaes com Investidores poder ser exercido
cumulativamente com o cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinao do Conselho de
Administrao.

Justificativa, conforme disposto nos incisos I e II do art. 11 da Instruo CVM n 481/09: Adequao
da composio da Diretoria s necessidades das operaes atuais da Companhia.

Pargrafo 1 - Os Diretores sero eleitos para mandato de 3 (trs) anos, podendo ser
reeleitos.

Pargrafo 2 - Os membros da Diretoria no reeleitos permanecero no exerccio dos
respectivos cargos at a posse dos novos Diretores, observado o disposto no Artigo 13,
Pargrafo 3 acima.

Pargrafo 3 - Na hiptese de impedimento definitivo ou vacncia do cargo o Conselho de
Administrao dever ser imediatamente convocado para eleio de substituto.
!"

Pargrafo 4 - A ausncia ou impedimento de qualquer Diretor por perodo contnuo superior
a trinta dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administrao, determinar o trmino do
respectivo mandato, aplicando-se o disposto no Pargrafo 3 deste Artigo.

Pargrafo 5 - Um Diretor poder substituir temporariamente outro Diretor, observado o
prazo previsto no Pargrafo 4 acima. Um Diretor no poder substituir, simultaneamente,
mais do que um outro Diretor.

Pargrafo 6 - A Diretoria reunir-se- por convocao de seu Diretor Presidente ou por
quaisquer dois membros em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As
reunies da Diretoria, que realizar-se-o na sede social, sero instaladas com a presena da
maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o Diretor Presidente ou a maioria
absoluta dos membros da Diretoria, sendo as respectivas deliberaes tomadas pelo voto da
maioria dos membros presentes, ressalvado que no caso de empate, ser atribudo ao
Diretor Presidente o voto qualificado para aprovar ou rejeitar a matria em discusso.

Pargrafo 7 - As reunies da Diretoria podero ser realizadas por meio de teleconferncia,
videoconferncia ou outros meios de comunicao. Tal participao ser considerada
presena pessoal em referida reunio. Nesse caso, os membros da Diretoria que
participarem remotamente da reunio da Diretoria devero expressar seus votos por meio de
carta, fax ou correio eletrnico. No caso de ausncia temporria de qualquer Diretor, este
poder, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito,
por meio de carta, fax ou correio eletrnico ao Diretor Presidente.

Pargrafo 8 - Sero lavradas no Livro competente as atas com as correspondentes
deliberaes.

Artigo 21 - Compete aos Diretores administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente:

I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberaes do Conselho de Administrao e da
Assemblia Geral;
II. Submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da
Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores
independentes, bem como a proposta de aplicao dos lucros apurados no exerccio
anterior;
III. Submeter ao Conselho de Administrao o oramento anual da Companhia;
IV. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administrao o balancete econmico-financeiro
e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas;
V. Emitir e aprovar instrues e regulamentos internos que julgar til ou necessrio; e
VI. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, observado o previsto
no Artigo 30.

Justificativa, conforme disposto nos incisos I e II do art. 11 da Instruo CVM n 481/09, em relao
aos artigos 22 a 29 abaixo: Adequao das competncias e atribuies dos Diretores s
necessidades das operaes atuais da Companhia.

Artigo 22 - Compete ao Diretor Presidente coordenar a ao dos Diretores e dirigir a execuo das
atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, alm das funes, atribuies e
poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao e, observadas a poltica e a orientao
previamente traadas pelo Conselho de Administrao:

I. Convocar e presidir as reunies da Diretoria;
II. Superintender as atividades de administrao e planejamento geral da Companhia,
coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;
III. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administrao o plano anual de negcios
e o oramento anual da Companhia; e
IV. Administrar os assuntos de carter societrio em geral.

!"

Artigo 23 - Compete ao Diretor Geral de Operaes, ao Diretor Financeiro e ao Diretor de
Planejamento Financeiro as atribuies especificadas nos Pargrafos Primeiro a Terceiro abaixo.

Pargrafo 1 - Compete ao Diretor Geral de Operaes:

I. Desenvolver, implementar e dirigir os processos internos da Companhia;
II. Manter o Diretor Presidente informado sobre as atividades da Companhia;
III. Cooperar com o Diretor Presidente e apoia-lo em suas atividades e obrigaes; e
IV. Representar o Diretor Presidente em suas ausncias.

Pargrafo 2 - Compete ao Diretor Financeiro:

I. Coordenar a elaborao das demonstraes financeiras da Companhia;
II. Propor alternativas de financiamento e aprovar condies financeiras dos negcios da
Companhia;
III. Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; e
IV. Dirigir as reas contbil, de tesouraria e fiscal/tributria.

Pargrafo 3 - Compete ao Diretor de Planejamento Financeiro:

I. Elaborar e propor ao Diretor Presidente o plano anual de negcios e o oramento anual da
Companhia;
II. Acompanhar a execuo do plano anual de negcios e do oramento anual da Companhia; e
III. Dirigir a rea de planejamento financeiro e estratgico.

Artigo 24 - Compete ao Diretor de Relaes com Investidores prestar informaes ao pblico
investidor, Comisso de Valores Mobilirios e s bolsas de valores e mercados de balco
organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia
aberta da Companhia, cumprindo toda a legislao e regulamentao aplicvel s companhias
abertas.

Artigo 25 - Compete aos seis Diretores de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos:

I. Dirigir as pesquisas sobre tendncias de moda, coordenando as respectivas equipes de
pesquisa e desenvolvimento;
II. Orientar a pesquisa, seleo, desenvolvimento e avaliao de produtos; e
III. Coordenar as atividades de inovao tecnolgica na pesquisa e desenvolvimento de novos
produtos.

Artigo 26 - Compete ao Diretor de Produtos e Supply Chain e ao Diretor de Abastecimento e
Logstica as atribuies especificadas no Pargrafo Primeiro e no Pargrafo Segundo abaixo.

Pargrafo 1 - Compete ao Diretor de Produtos e Supply Chain:

I. Desenvolver fornecedores de produtos para a Companhia e coordenar a relao da
Companhia com os fornecedores;
II. Elaborar o planejamento e direcionar as atividades de compras dos produtos comercializados
pela Companhia, visando a manuteno do suprimento de produtos e os objetivos e polticas
da Companhia em termos de giro, margens e utilizao de recursos financeiros;
III. Dirigir a rea de compras de produtos e a interao da mesma com as Diretorias de
Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos; e
IV. Coordenar as aes do Diretor de Abastecimento e Logstica.

Pargrafo 2 - Compete ao Diretor de Abastecimento e Logstica:

I. Elaborar as diretrizes e o planejamento de distribuio de produtos e garantir o
abastecimento de produtos para os canais de venda da Companhia;
II. Dirigir as reas de planejamento de distribuio de produtos e de logstica da Companhia.

!"

Artigo 27 - Compete ao Diretor de Varejo, ao Diretor de Superviso de Lojas, ao Diretor de
Desenvolvimento de Lojas e ao Diretor de Atacado e Franquias as atribuies especificadas nos
Pargrafos Primeiro a Quarto abaixo.

Pargrafo 1 - Compete ao Diretor de Varejo:

I. Desenvolver polticas e planos relacionados s atividades de venda a varejo dos produtos da
Companhia;
II. Coordenar a relao da Companhia com locadores de espaos para vendas a varejo e dirigir
as obras de expanso da rea de vendas a varejo da Companhia;
III. Coordenar as aes do Diretor de Superviso de Lojas e do Diretor de Desenvolvimento de
Lojas.

Pargrafo 2 - Compete ao Diretor de Superviso de Lojas:

I. Definir polticas e procedimentos relacionados s atividades de venda a varejo; e
II. Dirigir a rea de vendas a varejo e coordenar as equipes de venda a varejo da Companhia.

Pargrafo 3 - Compete ao Diretor de Desenvolvimento de Lojas:

I. Desenvolver e definir temas, conjuntamente com as Diretorias de Pesquisa e
Desenvolvimento de Produtos, para as reas de venda a varejo da Companhia, garantindo a
interao das mesmas com os produtos expostos; e
II. Dirigir a rea de Desenvolvimento de Lojas da Companhia.

Pargrafo 4 - Compete ao Diretor de Atacado e Franquias:

I. Desenvolver polticas e planos relacionados s atividades de venda dos produtos da
Companhia nos canais de venda por atacado e franquias; e
II. Coordenar as equipes de venda dos produtos da Companhia nos canais de venda por
atacado e franquias.

Artigo 28 - Compete ao Diretor de Tecnologia da Informao:

I. Analisar solues de tecnologia da informao para controle e aperfeioamento dos negcios
da Companhia
II. Coordenar as atividades relacionadas a sistemas, infraestrutura, suporte e
telecomunicaes;
II. Dirigir as reas de tecnologia da informao e de comrcio eletrnico da Companhia.

Artigo 29 - Compete ao Diretor de Marketing e ao Diretor de Recursos Humanos as atribuies
especificadas no Pargrafo Primeiro e no Pargrafo Segundo abaixo.

Pargrafo 1 - Compete ao Diretor de Marketing:

I. Elaborar estudos mercadolgicos com o objetivo de conhecer, acompanhar e aperfeioar o
relacionamento com os clientes da Companhia;
II. Desenvolver e propor projetos de comunicao e campanhas para as marcas da Companhia;
III. Dirigir a rea de Marketing da Companhia e coordenar as atividades de relaes pblicas.

Pargrafo 2 - Compete ao Diretor de Recursos Humanos:

I. Elaborar polticas e procedimentos de Recursos Humanos da Companhia;
II. Desenvolver e propor aes de capacitao de colaboradores da Companhia; e
III. Dirigir a rea de Recursos Humanos da Companhia.

Artigo 30 - A Companhia ser representada da seguinte forma:

!"

(a) por dois Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou o
Diretor Financeiro ou o Diretor de Planejamento Financeiro;
(b) pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Financeiro ou pelo Diretor de Planejamento
Financeiro, em conjunto com um procurador com poderes especficos, com procurao
outorgada nos termos do Pargrafo nico abaixo; e
(d) por um ou mais procuradores com poderes especficos, com procurao outorgada nos
termos do Pargrafo nico abaixo.

Pargrafo nico As procuraes sero sempre outorgadas em nome da Companhia pelo
Diretor Presidente ou pelo Diretor Financeiro ou pelo Diretor de Planejamento Financeiro em
conjunto com qualquer outro Diretor, e tero prazo de validade limitado ao mximo de um ano.
As procuraes para fins de representao judicial ou para fins de representao perante
reparties aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS,
FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias de Polcia, rgos de proteo e defesa
do consumidor, dentre outros rgos pblicos, excepcionalmente, podero ser outorgadas por
quaisquer dois Diretores, em conjunto. Apenas as procuraes para fins de representao
judicial sero outorgadas sem limitao do prazo de validade.

Justificativa, conforme disposto nos incisos I e II do art. 11 da Instruo CVM n 481/09: Redefinir a
forma de representao da Companhia.

SEO III
DO CONSELHO FISCAL

Artigo 31 - O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuies estabelecidas em lei, ser
composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros e igual nmero de suplentes.

Pargrafo 1 - O Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente e somente ser
instalado mediante solicitao dos acionistas, de acordo com as disposies legais.

Pargrafo 2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal condicionada prvia subscrio do
Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento do
Novo Mercado bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os membros do
Conselho Fiscal devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar
BM&FBOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da
Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

CAPTULO IV
DO EXERCCIO SOCIAL E DEMONSTRAES FINANCEIRAS

Artigo 32 - O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada
ano.

Pargrafo 1 - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos
preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstraes financeiras, sem prejuzo de outras
demonstraes exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA:

(a) balano patrimonial;
(b) demonstraes das mutaes do patrimnio lquido;
(c) demonstrao do resultado do exerccio;
(d) demonstrao dos fluxos de caixa; e
(f) demonstrao do valor adicionado.

Pargrafo 2 - Far parte das demonstraes financeiras do exerccio, proposta da
administrao sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto
neste Estatuto e na legislao aplicvel.

!"

Pargrafo 3 - Os dividendos intermedirios ou intercalares distribudos e os juros sobre capital
prprio podero ser imputados ao dividendo obrigatrio previsto no Artigo 34 deste Estatuto
Social.

Artigo 33 - Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos
acumulados, se houver, e a proviso para o imposto sobre a renda e contribuio social sobre o lucro.

Pargrafo nico Observado o previsto na Lei n 6.404/76, o lucro lquido do exerccio ter
obrigatoriamente a seguinte destinao:

(a) 5% (cinco por cento) para a formao da reserva legal, at atingir 20% (vinte por cento) do
capital social subscrito;

(b) pagamento de dividendo obrigatrio, observado o disposto no artigo 34 deste Estatuto e a
legislao aplicvel;

(c) para a formao da reserva de incentivos fiscais, a parcela do lucro lquido decorrente de
doaes ou subvenes governamentais para investimentos, que poder ser excluda da
base de clculo do dividendo obrigatrio;

(d) reteno de parcela do lucro lquido para fazer face a oramento de capital proposto pela
administrao da Companhia e aprovado pela Assembleia Geral; e

(e) distribuio de dividendos do valor remanescente.

Artigo 34 - Os acionistas tero direito a receber, em cada exerccio, a ttulo de dividendos, um
percentual mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido do exerccio, com
os seguintes ajustes:

I. o decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio da reserva legal e de
reservas para contingncias; e
II. o acrscimo das importncias resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para
contingncias, anteriormente formadas.

Pargrafo 1 - Sempre que o montante do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada
do lucro lquido do exerccio, a administrao poder propor, e a Assemblia Geral aprovar,
destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar (art. 197 da Lei n 6.404/76).

Pargrafo 2 - O pagamento do dividendo obrigatrio poder ser limitado ao montante do lucro
lquido realizado, nos termos da lei.

Pargrafo 3 - A Assemblia poder atribuir aos administradores da Companhia ou de suas
sociedades controladas uma participao nos lucros, observados os limites legais pertinentes.
condio para pagamento de tal participao a atribuio aos acionistas do dividendo mnimo
obrigatrio a que se refere este Artigo.

Pargrafo 4 - A Companhia poder levantar balanos semestrais ou em perodos menores.
Observadas as condies impostas por lei, o Conselho de Administrao poder: (a) deliberar a
distribuio de dividendos a dbito da conta de lucro apurado em balano semestral ou em
perodos menores ad referendum da Assemblia Geral; e (b) declarar dividendos intermedirios
a dbito da conta de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral.

Pargrafo 5 - Os dividendos no recebidos ou no reclamados em 3 (trs) anos da data em
que tenham sido postos disposio do acionista, prescrevem em favor da Companhia.

Pargrafo 6 - O Conselho de Administrao deliberar sobre proposta da Diretoria de
pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio, ad referendum da Assemblia Geral
Ordinria que apreciar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social em que tais
!"

juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital
prprio devero ser imputados ao dividendo obrigatrio.

Pargrafo 7 - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social
e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, ser assegurado aos acionistas o
pagamento de eventual saldo remanescente ao dividendo obrigatrio. Na hiptese do valor dos
dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas
o saldo excedente.

Artigo 35 - A Assemblia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital,
inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel.

CAPTULO V
DA ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA E DA SADA DO NOVO MERCADO

Artigo 36 - Caso ocorra a alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma
nica operao, como por meio de operaes sucessivas, essa alienao dever ser contratada sob
condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta
pblica de aquisio das aes dos demais acionistas da Companhia, observando as condies e os
prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Artigo 37 - A oferta pblica referida no Artigo anterior tambm dever ser efetivada:

I. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros
ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar
na Alienao de Controle da Companhia; ou

II. em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Companhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficar obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao
que o comprove.

Artigo 38 - Aquele que adquirir o Poder de Controle em razo de contrato particular de compra de
aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar
obrigado a:

I. efetivar a oferta pblica referida no Artigo 36 deste Estatuto Social; e

II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta
pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses
anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do
pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam
aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies,
proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 39 - Na oferta pblica de aquisio de aes a ser realizada pelo Acionista Controlador ou
pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo
mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao,
conforme o Artigo 45 desse Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.

Artigo 40 - Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem: (i) a sada da
Companhia do Novo Mercado, de modo que os valores mobilirios de sua emisso deixem de ter
registro para negociao no Novo Mercado, ou (ii) a reorganizao societria da qual a companhia
resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assemblia geral que aprovou a
!"

referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes
pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo seu respectivo Valor Econmico,
a ser apurado em laudo de avaliao, nos termos do artigo 45 deste Estatuto Social.

Artigo 41 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da
Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro
para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na
qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos
negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia
geral que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de
aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo acima.

Pargrafo 1 - A referida assemblia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao de
oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) assembleia, dever(o)
assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

Pargrafo 2 - Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de
aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia
resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no
Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria
realizar a referida oferta.

Artigo 42 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, sempre que for aprovado, em
assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de
aes dever ser efetivada pela prpria Companhia.

Artigo 43 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as
cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que
os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa do Novo
Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado,
o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao,
computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela
Companhia, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de
Administrao.

Pargrafo 1 - Caso a Assemblia Geral Extraordinria referida no caput deste Artigo no seja
convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma
poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observado o quanto disposto no
Artigo 123 da Lei n 6.404/76.

Pargrafo 2 - O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria
referida no caput e no Pargrafo 1 deste Artigo dever sanar o descumprimento das
obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo
prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 44 - A sada da Companhia do Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de
aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de
avaliao, nos termos do artigo 45 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.

Pargrafo 1 - O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes
prevista no caput desse artigo.

Pargrafo 2 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado
referida no caput decorrer de deliberao da Assemblia Geral, os acionistas que tenham
votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a
oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput.

!"

Pargrafo 3 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado
referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os Administradores da
Companhia devero convocar Assemblia Geral de acionistas
cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da
Companhia do Novo Mercado.

Pargrafo 4 - Caso a Assemblia Geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada
da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s)
qual(is), presente(s) assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a
oferta.

Artigo 45 - O laudo de avaliao de que tratam os artigos 39, 40 e 44 deste Estatuto Social dever
ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independente
quanto ao poder de deciso da Companhia, seus Administradores e/ou Acionistas Controladores,
devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos da Seo X do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado e os constantes do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista
no 6 do mesmo Artigo 8 de referida Lei.

Pargrafo 1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela
determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assemblia
Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a
respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos
votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na Assemblia Geral
que deliberar sobre o assunto, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a
presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes
em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, com a presena de qualquer nmero
de acionistas representantes das Aes em Circulao.

Pargrafo 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao exigido devero ser assumidos
integralmente pelo ofertante.

Artigo 46 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente do Poder
de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no
subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, a que alude o Regulamento do Novo
Mercado. A Companhia tampouco registrar acordo de acionista que disponha sobre o exerccio do
Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o referido Termo de Anuncia dos
Controladores.

Artigo 47 A Companhia ou os acionistas responsveis pela efetivao da oferta pblica de
aquisio de aes prevista neste Captulo V, no Regulamento do Novo Mercado ou na
regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua realizao por intermdio de qualquer
acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o
caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a
mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis.

CAPTULO VI
DA ARBITRAGEM

Artigo 48 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-
se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer
disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n
6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis
ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do
Novo Mercado, do Regulamento de Sanes, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do
Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.
!"

CAPTULO VII
DA LIQUIDAO DA COMPANHIA

Artigo 49 - A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo
Assemblia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever
funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais.

CAPTULO VIII
DISPOSIES FINAIS

Artigo 50 - Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assemblia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404/76 e o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 51 - A Companhia poder negociar com suas prprias aes, observadas as disposies
legais e as normas que vierem a ser expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios.

Artigo 52 - vedado Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espcie a
terceiros, sob qualquer modalidade, para negcios estranhos aos interesses sociais.

Artigo 53 - Observado o disposto no art. 45 da Lei n 6.404/76, o valor do reembolso a ser pago aos
acionistas dissidentes ter por base o valor patrimonial, constante do ltimo balano aprovado pela
Assemblia Geral.

Artigo 54 - A Companhia observar os Acordos de Acionistas arquivados na sede social.

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