- - - - LIBRO TRES DE SOCIEDADES MERCANTILES - - - - - - - - - - - - En Hermosillo, Sonora, Mxico, a los ___________ das del mes de Abril de dos mil diez, Yo, Licenciado Carlos orduo Fragoza, Corredor Pblico Nmero Tres, Plaza Sonora, con residencia en la Ciudad de Hermosillo, con fundamento en la fraccin VI (sexta) del artculo 6 (seis) de la Ley Federal de Corredura Pblica, 53 (cincuenta y tres) fraccin V (quinta) y 54 (cincuenta y cuatro) del Reglamento de la propia Ley, hago constar el siguiente acto jurdico mercantil:- - - - - - - - - Constitucin de una Sociedad mercantil, Annima, de Capital Variable con Participacin Estatal Mayoritaria.- - - - - - - Ante m, Corredor Pblico Nmero Tres, Plaza Sonora, comparecieron:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EL GOBIERNO DEL ESTADO DE SONORA, representado por el Licenciado Guillermo Padrs Elas y el Licenciado Hctor Larios Crdova, en su carcter de Gobernador del Estado de Sonora y Secretario de Gobierno, respectivamente y las siguientes personas morales SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Francisco Serrano Martnez; SIGOB, S.A. DE C.V., a travs de su Presidente del Consejo de Administracin seor Mauricio Tanuz Navarro Delgado; CONEXIN P.C., S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado seor Senn Bez Baudo; TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Gerente seor Alejandro Lozano Muoz; AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador General seor Francisco Orlando Ziga; NPC BUSINESS SOLUTIONS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Arturo Gerardo Rodrguez Lozano; SINTERAL, S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado seor Julio Cesar Robles Valenzuela; ABARCA TECHNOLOGIES, S.C., a travs de su representante legal seor Hiram lvarez Velzquez; SISTEMAS ELECTRONICOS SULU, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador General nico seora Mara del Carmen Lujan Goycoolea; COMULINK, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Gerente General
2 seorita Luca Brquez Landell; AMERICANA MEXICANA DE TELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Eduardo Tadeo Olivares Vidal; MIRANDA MARKETING Y COMUNICACIN INTEGRAL, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Jos Ignacio Miranda Rodrguez; LOGICA INTERACTIVA, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Arturo Gutirrez Martnez; INFONET COMPUTACION, S.A. DE C.V., a travs de su Presidente del Consejo de Administracin seor Jess Lauro Molina Elas; COMPAA INDUSTRIAL SIERRA BLANCA, S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado Legal seor Guillermo Flores Salcido; RIVIBA, S.C., a travs de su Apoderado seor Joaqun Manuel Rivera Ibarra; FCSYS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Carlos Armando Corts Garca; COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Francisco Manuel Martnez Romero; HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Humberto Cota de la Fuente; SPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., a travs de su representante legal seor Rigoberto Beltrn Urquijo; T-CUBIT, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Cuitlhuac Iriarte Cornejo; PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Presidente del Consejo de Gerentes seor Jos David Rico Garibaldi; MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor David Moreno Vzquez; OL TECNOLOGIA, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Pedro Alonso Lpez Saiz; FUTURO INTELIGENTE, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Marco Antonio Gaxiola Michel; DESARROLLOS TOYBAO, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Avelino Castro Valencia; AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Juan Alberto Camalich Landavazo; ASESORES EN SISTEMAS COMPUTACIONALES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Gabriel Moreno vila; PROGRAMACION MUSICAL, S.A., a travs de su Administrador nico seor Jess Rosalo Enrique Moreno Durazo; SOLUCIONES Y
3 LAPTOPS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor (a) Ana Luisa Gutirrez Valenzuela (Apoderado seor Mayo Flix Fornes); JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE C.V. a travs de su Apoderado Luis Enrique Vzquez Tnori; INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V. a travs de su Administrador nico seor Marte Jaime Jorge Garca Quintero y las siguientes personas fsicas FRANCISCO IVAN RUIZ GARCIA, ROBERTO DARIO PAEZ VALENCIA, ANTONIO VALERA LIZALDI, SERGIO VICTOR REYES ENRIQUEZ, MANUEL GARCIA ACUA, JAVIER FRANCISCO PEUURI SOTO, JESUS ALEJANDRO ENRIQUEZ GUTIERREZ, Y MARTIN ALBERTO LEON GONZALEZ; participa tambin para los efectos que ms adelante se expresan el LICENCIADO MARCO ANTONIO PAZ PELLAT.- - - - - - - - - La Existencia de las personas morales comparecientes, la identificacin las facultades de representacin de los apoderados en su caso se hace constar al final de esta acta en el captulo correspondiente; los comparecientes me dijeron que, previo permiso obtenido en la Secretara de Relaciones Exteriores, del que doy cuenta en apartado posterior, concurren a constituir y constituyen en este acto, una sociedad mercantil, manifestando que los estatutos de la sociedad mercantil que vienen a constituir, son los que se contienen en las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA.- La sociedad se denominar CENTRO DE INNOVACION GUBERNAMENTAL LOCAL CIGLO, seguidas de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A. DE C.V., de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Que constituyen por la presente una Sociedad Annima de Capital Variable, de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y por tratarse de una sociedad con participacin estatal mayoritaria, conforme a la Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora, y el decreto de fecha 9(nueve) de marzo de 2010 (dos mil diez) emitido por el Ejecutivo del Estado de Sonora, mediante el
4 cual se autoriza su constitucin, mismo decreto que se agrega a la presente como anexa a esta pliza. - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- Que para este efecto obtuvieron de la Secretara de Relaciones Exteriores para constituir la presente sociedad mercantil cuyos datos son los siguientes: Permiso Nmero ____________ (________________________), Expediente Nmero ___________________________ (____________________), Folio ______________ (_____________________) de fecha doce de marzo de dos mil diez, suscrito por la Subdelegada, LICENCIADA ALMA ELENA DOMINGUEZ BATISTA cuyo original debidamente firmado tuve a la vista, y se agrega al apndice de esta pliza y copia del mismo se insertar en los testimonios y copias certificadas que de esta se expidan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - TERCERA.- Que han suscrito ntegramente el capital de la sociedad, en la siguiente forma:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PARTE ACCIONARIA DE LA SERIE A - - - - - - - NOMBRE ACCIONES APORTACIONES GOBIERNO DEL ESTADO DE SONORA representada por el Licenciado Guillermo Padres Elas, Gobernador del Estado, Ingeniero Hctor Larios Crdova, Secretario de Gobierno - - - - 51 $25,500.00 SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Francisco Serrano Martnez- - - - - - -
SIGOB, S.A. DE C.V., a travs de su Presidente del Consejo de Administracin seor Mauricio Tanuz Navarro Delgado - - - - - - - - - - - -
CONEXIN P.C., S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado seor Senn Bez Baudo- - - - - - - - - - - - - - - - -
5 TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Gerente seor Alejandro Lozano Muoz - - - - - - - - - - - - - - - - -
AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador General seor Francisco Orlando Ziga- - - - -
NPC BUSINESS SOLUTIONS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Arturo Gerardo Rodrguez Lozano - - - -
SINTERAL, S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado seor Julio Cesar Robles Valenzuela- - - - - - - - - - - - - - -
ABARCA TECHNOLOGIES, S.C., a travs de su representante legal seor Hiram lvarez Velzquez - - - - - - - - - - -
SISTEMAS ELECTRONICOS SULU, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador General nico seora Mara del Carmen Lujan Goycoolea - - - - - - - - - - - -
COMULINK, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Gerente General seorita Luca Brquez Landell - - - - - - - - - - - -
AMERICANA MEXICANA DE TELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Eduardo Tadeo Olivares Vidal- - - - - -
MIRANDA MARKETING Y COMUNICACIN INTEGRAL, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Jos Ignacio Miranda Rodrguez - - - - - - - - - - -
LOGICA INTERACTIVA, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Arturo Gutirrez Martnez - - - - - - -
INFONET COMPUTACION, S.A. DE C.V., a
6 travs de su Presidente del Consejo de Administracin seor Jess Lauro Molina Elas - - - - - - - - - - - - - - - - - COMPAA INDUSTRIAL SIERRA BLANCA, S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado Legal seor Guillermo Flores Salcido- - - - -
RIVIBA, S.C., a travs de su Apoderado seor Joaqun Manuel Rivera Ibarra- - -
FCSYS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Carlos Armando Corts Garca - - - - - - - - -
COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Francisco Manuel Martnez Romero- - - - - - - - -
HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Humberto Cota de la Fuente-
SPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., a travs de su representante legal seor Rigoberto Beltrn Urquijo - - - - - - -
T-CUBIT, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Cuitlhuac Iriarte Cornejo - - - - - - - - - - - -
PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Presidente del Consejo de Gerentes seor Jos David Rico Garibaldi - - - - - - - - - - - - - - -
MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor David Moreno Vzquez - - - - - - - - - - - - - - - -
OL TECNOLOGIA, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Pedro Alonso Lpez Saiz - - - - - - - - - - -
7 FUTURO INTELIGENTE, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Marco Antonio Gaxiola Michel- - - - - -
DESARROLLOS TOYBAO, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Avelino Castro Valencia - - - - - - - -
AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Juan Alberto Camalich Landavazo - - - -
ASESORES EN SISTEMAS COMPUTACIONALES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Gabriel Moreno vila- - - - - - - - - - - - - -
PROGRAMACION MUSICAL, S.A., a travs de su Administrador nico seor Jess Rosalo Enrique Moreno Durazo - - - - -
SOLUCIONES Y LAPTOPS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor (a) Ana Luisa Gutirrez Valenzuela (Apoderado seor Mayo Flix Fornes) - -
JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE C.V. a travs de su Apoderado Luis Enrique Vzquez Tnori- - - - - - - - -
INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V. a travs de su Administrador nico seor Marte Jaime Jorge Garca Quintero - - -
FRANCISCO IVAN RUIZ GARCIA- - - - - - - ROBERTO DARIO PAEZ VALENCIA - - - - - - ANTONIO VALERA LIZALDI- - - - - - - - - SERGIO VICTOR REYES ENRIQUEZ- - - - - - MANUEL GARCIA ACUA - - - - - - - - - - JAVIER FRANCISCO PEUURI SOTO- - - - - JESUS ALEJANDRO ENRIQUEZ GUTIERREZ- - - TOTAL - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 $50,000.00
8 - - - SON CIEN ACCIONES. SON CINCUENTA MIL PESOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -PARTE ACCIONARIA DE LA SERIE B DE VOTO LIMITADO- - - - NOMBRE ACCIONES APORTACIONES GOBIERNO DEL ESTADO DE SONORA representada por Licenciado Guillermo Padres Elias, Gobernador del Estado, Ingeniero Hector Larios Cordova secretario de Gobierno - (# total *.51) $(# total *.51)*500 XXXXXXXXX S.A. DE C.V. REPRESENTADA POR SEOR XXXXXXXXXXXXXXX (# total *.x) (# total *.x)*500 XXXXXXXXX S.A. DE C.V. REPRESENTADA POR
SEOR XXXXXXXXXXXXXXX (# total *.x) (# total *.x)*500 TOTAL - - - - - - - - - - - - - - - - (# total) (# total)*500 - - - SON (# total)ACCIONES. SON(# total)*500 PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - .x siempre deber de ser menor de 49 - - - CUARTA.- Que los socios de la serie A presentes han cubierto en efectivo el cien por ciento del valor nominal de las acciones que le corresponden, que el importe cubierto en esta ocasin queda a disposicin de la Administracin de la sociedad desde esta fecha.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Que los socios de la Serie B presentes han cubierto en efectivo el (cien??, el veinte??) por ciento del valor nominal de las acciones, correspondiendo a un pago de $ ___0.00 (________ pesos 00/100 M.N.) y a pagar el resto para complementar su participacin en un plazo no mayor de seis meses a partir de la firma de este instrumento, el importe cubierto en esta ocasin queda a disposicin de la sociedad desde esta fecha. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (Dependiendo de cmo paguen el capital ser la redaccin del texto, si pagan un porcentaje uniforme todos, o si pagan un porcentaje diferencial,). - - - - - - - - - - - - - - - - - -
9 - - - QUINTA.- La reunin celebrada por los otorgantes, constituye la primera asamblea general de accionistas y en ella los comparecientes socios de la serie A tomaron por unanimidad de votos el siguiente acuerdo: - - - - - - - - - - - - - 1.- Para el primer ejercicio social se designa un Consejo de Administracin que queda integrado de la siguiente manera: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRESIDENTE: LIC. MARCO ANTONIO PAZ PELLAT - - - - - - - - - SECRETARIO: LIC. ALEJANDRO VALDES SOTO - - - - - - - - - - - TESORERO: ING. HOMAR SNCHEZ OLGUN - - - - - - - - - - VOCAL: Eleccin a cargo de Gobierno del Estado - - - - VOCAL: Eleccin a cargo de Gobierno del Estado - - - - VOCAL: Eleccin a cargo de MiPyMEs - - - - - - - - VOCAL: Eleccin a cargo de MiPyMEs - - - - - - - - VOCAL: Eleccin a cargo de MiPyMEs - - - - - - - - VOCAL: Eleccin a cargo de MiPyMEs - - - - - - - - - - - Este consejo de Administracin tendr como facultades indelegables las que seala el artculo 40(cuarenta) de la Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora, que esta transcrito en la parte relativa a las facultades del rgano de Administracin en los estatutos, y tambin a este Consejo se le otorgan por parte de la Asamblea todas las facultades de representacin legal y apoderamiento para que acte a nombre de la Sociedad como Apoderado para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administracin, tambin se les otorgan al Presidente y Secretario del Consejo de Administracin para que las ejerzan en lo individual e indistintamente cualquiera de ellos, facultades para actuar como Apoderados para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administracin, reservndose al Consejo facultades para que designe Gerente General y Gerentes Operativos o Apoderados a los que podrn conceder facultades para Pleitos y Cobranzas y Actos Administrativos. - - - - - - - - - El Presidente y el Tesorero en forma mancomunada tendrn facultades para llevar a cabo todo tipo de operaciones bancarias, aperturar y operar cuentas de cheques, ahorros y de
10 cualesquier modalidad, estas facultades solo se podrn ejercer siempre que se conjunten la firma del Presidente y del Tesorero del Consejo de Administracin, y en caso de obligarse con un crdito de cualquier tipo o modalidad, siempre actuaran conjuntamente el Presidente, Secretario y Tesorero del consejo, acatando puntualmente la instruccin de la asamblea.- - - - Las Facultades para Actos de Dominio se reservan a la asamblea y la representacin para ejercerlas esta reservada a la actuacin conjunta del Presidente, Secretario y tesorero del Consejo de Administracin, conforme a las instrucciones de la asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Esta Junta constitutiva acuerda que los consejeros propietarios designen a sus respectivos suplentes y lo hagan del conocimiento de la administracin. - - - - - - - - - - - - - - - SEXTA.- Esta Junta constitutiva acuerda que en trminos de la legislacin aplicable sern comisarios de la sociedad los que designe la Secretaria de la Contralora del Estado, a la cual se le comunicara la constitucin de la sociedad y la solicitud para que designen Comisarios Pblicos, y conforme a la Legislacin Mercantil, tambin designa como comisario a __________ y a ______. - - - Los cargos de comisarios del Gobierno del Estado, se tendrn por designados con el oficio de el Gobierno del Estado en el que se les designe.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Segn expresin de los administradores, los comisarios no tienen ningn parentesco con los administradores de esta sociedad y se les habr de comunicar su nombramiento.- - - - - - - - Los administradores, aceptan su encargo y lo asumen de inmediato protestando en la asamblea su fiel desempeo.- - - - - - - SEPTIMA.- Que la sociedad se regir en su funcionamiento por los estatutos que aqu se aprueban y transcriben en el capitulo de estatuto y en lo no previsto especficamente en ellos, por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley Orgnica del poder Ejecutivo de Estado de Sonora, del Decreto de creacin de esta sociedad con
11 participacin estatal mayoritaria y de las Leyes que competencialmente les corresponda a este tipo de sociedades.- - - - OCTAVA.- En este acto la asamblea se da por recibida de las aportaciones que se han hecho al capital de la sociedad en los trminos y proporciones descritos en este instrumento acta.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENA.- Esta Asamblea Constitutiva aprueba por unanimidad los estatutos que regirn la vida social de la Empresa, contenidos en esta pliza y en lo no previsto especficamente, por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley Orgnica del poder Ejecutivo de Estado de Sonora, del Decreto de creacin de esta sociedad con participacin estatal mayoritaria y de las Leyes que competencialmente les corresponda a este tipo de sociedades.- - - - La asamblea, acuerda que para efecto de cumplir con lo dispuesto en el articulo 48 ( cuarenta y ocho) Primer Prrafo de la Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado, se elabore el programa Institucional correspondiente en el que se consideren los elementos que seala el segundo prrafo de dicho dispositivo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA.- Los administradores en ejercicio, podrn a juicio de la asamblea que los nombre no caucionar su manejo.- - - - - - - - - - - - E S T A T U T O S - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO I- - - - - - - - - - - - - - -DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIN Y NACIONALIDAD- - - - - PRIMERA.- DENOMINACIN.- La sociedad se denominar CENTRO DE INNOVACION GUBERNAMENTAL LOCAL (CIGLO), seguidas de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIBLE o de su abreviatura S.A. DE C.V.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- OBJETO.- La Sociedad tiene por objeto:- - - - I.- Llevar a cabo, directamente o a travs de terceros, el desarrollo de modelos, proyectos y soluciones innovadoras para transformar la Administracin Pblica en Sonora, en materia de Tecnologas de la Informacin y Comunicaciones TIC, Capacitacin Gerencial y Consultora de Negocios. - - - - - -
12 II.- Prestacin de Servicios Tecnolgicos, tales como: Diseo, rediseo y automatizacin de procesos de negocios de las organizaciones pblicas; diseo, desarrollo e implementacin de modelos y soluciones en materia digital para el mbito gubernamental, la sociedad y las empresas; - - - - III.- Diseo, desarrollo y administracin de modelo de servicios en Materia tecnolgica y de negocios. - - - - - - - IV.- Diseo, desarrollo e Implementacin de soluciones innovadoras en materia Informtica, para mejorar el desempeo del Sector Gubernamental en Sonora. - - - - - - - - - - - - - V.- Prestacin de servicios complementarios, tales como: Soporte a servicios bajo demanda en materia tecnolgica; - - - VI.- Servicios especializados en materia de consultora de negocios orientados a la innovacin Gubernamental y social.- - VII.- Prestacin de servicios comerciales, tales como: Promocin y comercializacin de los modelos, productos, proyectos y servicios innovadores en materia de Tecnologas de la Informacin y Comunicaciones TIC, Capacitacin Gerencial y Consultora de Negocios. - - - - - - - - - - - - - - - - - VIII.- Percibir ingresos por concepto de cuotas, comisiones y comercializacin de toda clase bienes y servicios a sus socios y a terceros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IX.- El establecimiento y operacin de sistemas de informacin tcnica especializada de equipos, maquinaria moderna, laboratorios cientficos y tecnolgicos, as como del personal calificado, para elevar la productividad y calidad en la presentacin de servicios gubernamentales y en toda aquella actividad que sirva para el mejoramiento del desarrollo del Estado y la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - X.- El diseo de esquemas para el mejoramiento de la competitividad, en el desarrollo Gubernamental y de las actividades econmicas, as como la aplicacin de innovaciones y elementos de originalidad, que den ms eficiencia, seguridad y limpieza en los servicios y procesos gubernamentales y comerciales, as como la subcontratacin de sistemas,
13 productos y procesos de todo tipo especialmente los informticos y de tecnologa de la informacin, con el fin apoyar a la prestacin del Servicio Gubernamental y las actividades econmicas del Estado de Sonora. - - - - - - - - - XI.- La obtencin del financiamiento pblico y privado necesario para el mejoramiento tecnolgico del servicio y su administracin, con base en esquemas que incluyan aspectos de capacitacin, asesora tcnica, medio ambiente, calidad total y de seguridad industrial orientados todos ellos a incrementar la rentabilidad y competitividad de las actividades de que forme parte.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XII.- La adquisicin de todo tipo de materiales, materia prima, insumos, activos, y tecnologa, en condiciones favorables de precio, calidad y entrega y todo cuanto fuera necesario para el cumplimiento de su objeto social y las actividades que realice con terceros.- - - - - - - - - - - - - XIII.- La realizacin de gestoras y trmites, as como la obtencin de permisos, licencias, autorizaciones y concesiones, que requiera la administracin Publica y los agentes que participan en las actividades econmicas del Estado, as como las Licencias, permisos, concesiones y autorizaciones, que obtenga en aportacin, en transferencia, por cesin de derechos o en virtud de las que reciba en goce por aportacin de sus socios, y las que se le encomiende la administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XIV.- La participacin en licitaciones pblicas relativas a concursos a que convoquen los gobiernos federal, estatal, o municipales, en todo tipo de actividades relacionadas con su objeto social y el de sus socios.- - - - - - - - - - - - - - - XV.- La compra, venta, dar y tomar en arrendamiento, comodato o cualquier modalidad contractual permitida por la ley, los terrenos y la construccin de instalaciones destinadas al cumplimiento de su objeto social o actividades de sus socios, o inmuebles y edificaciones en lo general para el mismo fin, as como el de otras actividades que sean necesarias o tiles
14 para el cumplimiento de las finalidades anteriores, por lo que en general podr usar, disfrutar y tener el dominio de todo tipo de inmuebles ya sea por cuenta propia o de terceros.- - - XVI.- La manufactura, produccin, procesamiento, importacin y exportacin de toda clase de artculos y productos que sean tiles para el cumplimiento de las finalidades anteriores.- - XVII.- El registro, titularidad, la adquisicin y explotacin de patentes as como inventos, mejoras, procesos, dibujos y diseos, bases de datos, y todo tipo de proceso tecnolgico o innovador, aplicables o utilizables en el cumplimiento de su objeto social o para comercializarlo o en beneficio de terceros, incluyendo el Gobierno del Estado o en actividades similares y conexas a ste y ser Titular, Propietario y Derechoso de toda clase de tecnologa y conceder y otorgara licencias sobre lo mismo. - - - - - - - - - - - - - - - - - XVIII.- Actuar como comisionista, agente representante, intermediario de toda clase de personas con negocios.- - - - - XIX.- Obtener capital en prstamo, ya sea a travs de crditos simples, aperturas de crdito en crdito simple o cuenta corriente, mutuo, documentado, reporto, habilitacin o avo y refaccionario, quirografarios y en cualesquier tipo o modalidad de las permitidas por la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, la Legislacin Bancaria y de Organizaciones Auxiliares del Crdito, las supletorias o concurrentes; con o sin garanta prendaria o hipotecaria o de cualquier tipo de garanta ya sea real o de crdito, contable o documental, mismas que podrn celebrar con instituciones de crdito y organizaciones auxiliares de crdito autorizadas conforme a la ley, ya sea nacionales o extranjeras y con los comerciantes en los casos que las mismas disposiciones sealadas as lo permitan, as como otorgar fianzas y toda clase de garanta en negocios en que tenga inters la sociedad o sus socios, o las sociedades, en que participe, con las limitaciones que le imponga la Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado, si existiera alguna, y la legislacin aplicable a las sociedades con participacin
15 estatal mayoritaria. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXI.- La celebracin de todos los actos, convenios y contratos administrativos, laborales, civiles y mercantiles que puedan estar relacionados con los fines anteriores, a cuenta propia de sus socios, o de las sociedades en la que participe, o de terceros cuando estos tengan relacin con su objeto social o sirvan para que ste cumpla en mejor manera con sus fines sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXII.- Gestionar, por cuenta propia o de sus socios, la obtencin de apoyos econmicos, subsidios, exenciones, condonaciones, quitas, mejoras, descuentos, cancelaciones y/o reduccin de multas y recargos, tasas preferenciales en crditos bancarios, comerciales o de entidades de fomento y desarrollo a la micro, pequea y mediana industria del transporte pblico, de los gobiernos federal, estatal y municipales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXIII.- En general, la celebracin de todos los actos, contratos, convenios jurdicos ya sea por participacin directa o por interpsita persona, que sean afines, conexos, complementarios o se requieran o para el cumplimiento del objeto social o de alguna actividad derivada de este, sin ms limitaciones que las que sealen las leyes respectivas y que sean posibles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXIV.- El establecimiento, operacin y administracin de los organismos que sean necesarios para la compra en comn Bienes, intangibles y servicios de toda clase de artculos y productos y en general toda clase de bienes, productos y servicios para la realizacin del objeto social y en los casos de participacin conjunta en los objetos sociales de sus socios.- XXV.- Representar ante toda clase de autoridades ejecutivas, Legislativas, y Judiciales, sean estas de jurisdiccin federal, Estatal o Municipal, los intereses de la Sociedad y los colectivos de sus socios.- - - - - - - - - - - - - - - - XXVI.- Promover ante las autoridades ejecutivas y Legislativas las ideas que den origen a las iniciativas que permitan la
16 expedicin de Leyes, reglamentos, acuerdos, decretos y dems ordenamientos Jurdicos y Administrativos tendientes a garantizar la eficiencia en la Administracion Publica y la Actividad Econmica en General y servicio en beneficio de la comunidad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXVII.- Fungir como rbitro en los conflictos que se presenten entre los miembros de la sociedad o entre stos y sus clientes cuando ambos acuerden someterse a dicho arbitraje. - - - - - XXVIII.- Participar, colaborar y asesorar como cuerpo consultor a las diversas entidades del sector pblico federal, estatal y municipal y el sector privado.- - - - - - - - - - - XXIX.- Participar y colaborar en la formulacin, modificacin y estructuracin de los planes y programas para el desarrollo del Estado, cuando as se le solicite o se le contrate para ello.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXX.- Suscribir, firmar, girar, librar, aceptar, otorgar o extender, pagar, endosar, ya sea en propiedad, en garanta, o en procuracin, ceder por va ordinaria, protestar para su aceptacin o pago, letras de cambio, pagars, cheques, acciones, certificados de participacin, bonos de descuento, certificados de embarque y cualesquier otro ttulo de crdito u obligaciones de las sealadas en la legislacin mercantil, garantizado su pago con todas o parte de las propiedades de la sociedad y de cualquier modo mercar todo toda clase de Ttulos de Crdito, y documentos cambiarios, en los trminos de la legislacin aplicable.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXXI.- El ejercicio del comercio y la industria en general, ya sea directamente por terceras personas, participando en el capital de otras empresas, o en cualquier modalidad permitida por la ley.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA, DEL DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad es en HERMOSILLO, SONORA, pudiendo establecer sucursales y agencias y elegir domicilio convencionales en cualquier lugar de la Republica Mexicana o del Extranjero, o en el extranjero y someterse a domicilios convencionales. - - - - - - - - - - -
17 - - - - CUARTA, DE LA DURACION.- La duracin de la Sociedad es de 99 (NOVENTA Y NUEVE) aos, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura o hasta que lo decida la asamblea.- - - - - QUINTA, DE LA NACIONALIDAD.- La Sociedad es de nacionalidad Mexicana por constituirse de acuerdo con las Leyes de la Repblica Mexicana y tener dentro del territorio de la misma su domicilio social y en cumplimiento del artculo 15 (quince) de la LEY DE INVERSION EXTRANJERA, SE ESTABLECE CLUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS por lo que ninguna persona extranjera, fsica o moral, ni mexicana por naturalizacin, as como las Sociedades sin Clusula de exclusin de extranjeros, directa o indirectamente podrn tener participacin social alguna, o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algn motivo, alguna persona de las mencionadas anteriormente, por cualquier evento o ttulo llegara a adquirir una participacin social o ser propietario de acciones de esta sociedad, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora que dicha adquisicin no surtir efectos de ninguna clase ni se le reconocern en absoluto derechos, pasando a ser propiedad de la Nacin Mexicana, la participacin de la o las acciones de que se trate. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXTA, DE LOS SOCIOS.- Para ser accionista de sta sociedad, suscribiendo acciones de cualquier serie accionaria la persona fsica o moral que lo haga, deber acreditar previamente que rene los siguientes requisitos:- - - - - - - - - - A).- ser persona fsica o persona moral de nacionalidad mexicana.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- ser micro pequea y mediana empresa (MiPyMES) y realizar actividades comerciales industriales y de servicio en forma permanente y continua dentro del estado de sonora.- - - - - - C).- Acreditar ante el Consejo de Administracin tener su domicilio social en esta Entidad Federativa, estar al corriente en el pago de sus impuestos federales, estatales y municipales, a la fecha de su ingreso a la sociedad, y
18 mantenerse al corriente en el pago de los impuestos, exhibiendo a la sociedad cada ao sus declaraciones correspondientes segn se encuentre vigente.- - - - - - - - - - - - D).- Ser admitido su ingreso a la sociedad por lo menos por el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los miembros del consejo de administracin, en el caso de aquellos socios que no suscriban el acta constitutiva.- - - - - - - - - - - - - - - - - F).- Aceptar expresamente, que ser esta sociedad su mandataria en los tramites y gestiones que realice ante el Gobierno del estado y los gobiernos municipales en relacin con la contratacin de servicios al sector publico.- - - - - - - - - H).- Que expresamente se compromete y se obliga a suscribir con esta sociedad un contrato de negocios para realizar actividades conjuntas con el objetivo de comercializar servicios al sector publico donde expresamente faculta a sta sociedad a ejercer la administracin de los contratos que se obtengan, dicho Contrato ser por un plazo mnimo obligatorio de cinco aos a partir de la firma la firma de esta sociedad; en dicho contrato el socio acepta que todas las contrataciones con el sector pblico estatal sern administradas y operadas integralmente por esta Sociedad y que en el caso de que esta sociedad obtenga contratos del sector pblico, tendr la mejor disposicin de apoyar al cumplimiento de dichos contratos y a obtener su beneficio econmico correspondiente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES - - - - - - - - - - SEPTIMA.- El capital social fijo es de $50,000.00 (cincuenta mil pesos, representados por 100 (cien)acciones ordinarias nominativas de la serie A, con valor de 500.00 (quinientos pesos 00/100 m.n.) cada una, las cuales sern denominadas acciones de la SERIE A o ACCIONES DE VOTO PLENO, estn ntegramente suscritas y pagadas, y representan el capital mnimo fijo sin derecho a retiro, y gozan de derecho a voto ilimitado. este capital social mnimo, siempre deber de estar suscrito y pagado en un 51% (cincuenta y uno por ciento)
19 cuando menos por el Gobierno del Estado de Sonora, todo acto que permita que un particular obtenga mayora en esta participacin social, se tendr por inexistente y contrario al orden pblico. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las acciones de la clase que correspondan otorgaran a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones, establecindose que existen en esta sociedad una seria accionaria de acciones privilegiadas o de voto pleno y de Acciones con voto limitado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La Sociedad acuerda, que el capital social estar integrado por acciones de la SERIE A las cuales corresponden mayoritariamente al Gobierno del Estado de Sonora, y cuya suscripcin y pago solo podrn realizarla los que participen en esta serie accionaria o a quien estos socios de la SERIE A admitan en forma mayoritaria, las acciones de la serie A tendrn derecho a voz y voto en las asambleas de cualquier tipo y tendrn la facultad Exclusiva de designar a los administradores, esta serie denominada A, corresponder al capital fijo mnimo de la sociedad y los aumentos de capital que se emitan en la parte variable tendrn la denominacin de la serie B y letras subsecuentes segn lo acuerde la asamblea respectiva; estos Estatutos establecen que la participacin de los socios de las series B y subsecuentes ser de voto limitado y solo podrn participar con voz en las asambleas, en las que se traten los siguientes puntos: cambio de objeto social, o de las reglas que determinen un aumento de obligaciones de los socios, intentar contra los rganos sociales o contra los socios las acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios, disolver y liquidar a la sociedad, transformacin de la sociedad, fusin con otra sociedad, y no podrn participar ni con voz ni voto, en las asambleas donde se traten otros puntos y tampoco en las asambleas para designar administradores; La parte variable del capital no tendr ms en cuanto a su importe mas lmite que el que acuerde la asamblea y estar representada por acciones
20 nominativas de la serie B y letras subsecuentes con valor nominal de $500.00 (quinientos pesos 00/ 100 m.n.) dichas partes sociales tendrn las caractersticas que determine la asamblea, o el Consejo de Administracion que aprueben su emisin, lo cual deber ser cumpliendo los requisitos legales y de los presentes estatutos, y reformas que en lo futuro se dieren, solo podrn suscribir la serie del capital variable, quienes sean admitidos en forma unnime por los socios de la serie A o el Consejo de Administracion. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los certificados o ttulos que amparen las acciones debern contener todos los requisitos establecidos por el artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern firmadas por el Presidente y Secretario del Consejo de Administracion, en todo momento el Gobierno del Estado de Sonora, tendr derecho suscribir el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital variable) para que prevalezca la participacin estatal mayoritaria, y todo acto que permita que un particular obtenga mayora en esta participacin social, se tendr por inexistente y contrario al orden pblico.- - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- Todo aumento o disminucin del capital variable de la sociedad podr decretarse por una asamblea extraordinaria de socios de la serie A con sujecin a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la asamblea determinara tiempo y condiciones en que dichas acciones deban ser suscritas, pagadas o amortizadas, si la asamblea no hubiera precisado alguna circunstancia esta podr ser determinada por el Consejo de Administracion o su Presidente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En Todos los casos de aumento de capital, El Gobierno del Estado tendrn derecho preferente exclusivo para suscribir los aumentos en proporcin mayoritaria en un importe no menor del 51% (cincuenta y uno por ciento), una vez ejercido este derecho del GOBIERNO DEL ESTADO, el resto del capital Aumentado que no hubiera sido suscrito por este, se podr
21 suscribir por el resto de los socios a prorrata y en forma proporcional al nmero de las acciones de que sean Titulares y legtimos tenedores y propietarios, en los trminos del artculo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y debern ejercitar dicho derecho preferente dentro del plazo de quince das siguientes al de la fecha en que se publique en el Boletn Oficial el acuerdo de la asamblea sobre el aumento de capital, sin perjuicio de que los presentes en la asamblea puedan suscribirlo en el mismo acto y cuando se ordene su emisin se conservarn en la Tesorera de la Sociedad, para ponerse en circulacin en fecha, forma y trminos que determine la propia Asamblea o en su caso el Consejo de Administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La asamblea totalitaria por mayora de votos de los socios de la serie accionaria A, autorizar o denegar el ingreso o exclusin de socios, cuando se compruebe que la actividad desarrollada por stos, es incompatible con el objeto social de la sociedad, o este en una condicin crediticia, fiscal, o de negocios, que afecte a la sociedad y al resto de los socios, la causa la presentara el director de la sociedad se calificara por el consejo de administracin y deber de ser aprobada por la asamblea de socios de la serie A en votacin Mayoritaria, la suscripcin y participacin en el capital social de la serie A y las de capital variable se reservan mayoritariamente al Gobierno del Estado de Sonora.- - - - - NOVENA.- El capital mnimo fijo sin derecho a retiro, estar representado por las acciones que se denominarn Serie A, el cual podr incrementarse con nuevas aportaciones de los socios calificados para esa serie, por admisin de nuevos socios que renan los requisitos previstos en este instrumento respetndose siempre la participacin mayoritaria Estatal, por capitalizacin de primas sobre las acciones de reservas de valuacin o reevaluacin de utilidades retenidas o de otras reservas de capital, as como de otros conceptos que reflejen el efecto de la inflacin en los estados financieros; en los
22 casos correspondientes, la sociedad deber emitir la serie accionaria que al caso corresponda. Asimismo, dicho capital podr ser objeto de reduccin para absorber prdidas o por retiro parcial o total de las aportaciones de uno o de ms socios. No podr acordarse reduccin alguna que tenga por consecuencia reducir el capital social mnimo sin derecho a retiro, y en ninguna reduccin se podr afectar la participacin mayoritaria del Estado.- - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA.- El capital social variable ser susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios, por admisin de nuevos socios, por capitalizacin de primas sobre acciones, de reservas de valuacin o reevaluacin de utilidades retenidas o de otras reservas de capital as como de otros conceptos que reflejen el efecto de la inflacin de los Estados Financieros, en los casos correspondientes la sociedad deber emitir la serie accionaria que al caso corresponda. Asimismo dicho capital podr ser objeto de reduccin para absorber prdidas o por retiro parcial o total de las aportaciones de uno o ms socios No podr acordarse reduccin alguna que tenga por consecuencia reducir el capital social variable sin derecho a retiro, y en ninguna reduccin se podr afectar la participacin mayoritaria del Estado. - - - - - Para el efecto anterior y de conformidad con lo dispuesto por el artculo 216 (doscientos diecisis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se establecen las siguientes disposiciones:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Los aumentos o disminuciones del capital social mnimo fijo sin derecho a retiro que se decreten con posterioridad a la constitucin de la sociedad, implicarn reformas a estos estatutos y los mismos debern ser acordados en Asamblea extraordinaria de Accionistas, en todos los casos se respetara la participacin Estatal Mayoritaria; el exceso de suscripcin y pago de los socios en perjuicio de esta participacin Mayoritaria estatal dar lugar a la reduccin automtica de la participacin de los socios en forma
23 proporcional, para permitir que siempre se conserve la participacin Estatal Mayoritaria. - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- En ningn caso el capital mnimo podr reducirse a una cantidad que resulte inferior a la establecida en el Artculo 89 (ochenta y nueve), Fraccin II (segunda) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - c).- La constitucin y el aumento o disminucin de capital variable debern ser acordados en Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la SERIE A. - - - - - - - - - - - d).-Los socios, las instituciones de crdito, la banca de desarrollo y los fondos gubernamentales o privados de desarrollo en cualquier modalidad, podrn suscribir acciones por aumento de capital variable, teniendo los socios el derecho preferente de suscribir las acciones que representen dichos aumentos en proporcin al nmero de acciones de que sean tenedores, respetando la participacin mayoritaria del Estado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- En los aumentos que se originen por capitalizacin de primas sobre acciones, de utilidades retenidas, de reserva de valuacin o reevaluacin o de otras reservas de capital as como de otros conceptos que reflejen el efecto de la inflacin en los Estados Financieros, todas las acciones tendrn derecho a la parte proporcional que les correspondiere de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia de la capitalizacin. - - - f).- No podr decretarse aumento alguno al capital en la serie que corresponda, antes de que estn ntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. - - - - - - - - - - - - - - g).- Tanto el Capital Social inicial, integrado como mnimo fijo sin derecho a retiro, y como variable, as como los aumentos o disminuciones que a los mismos se acuerden en Asambleas posteriores, debern registrarse en el libro que al efecto llevar la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h).- A falta de resolucin expresa de la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria que haya decretado un aumento o una disminucin del Capital Social, el Consejo de Administracin
24 podr determinar el tiempo y la forma en que debern hacerse la suscripcin, pago o amortizacin procedente, segn el caso. Las regulaciones relativas a los aumentos de capital social estarn sujetas en todo caso a las disposiciones establecidas en estos estatutos y a lo que determine supletoriamente el Consejo de Administracin o su Presidente.- - - - - - - - - - - - - DCIMA PRIMERA.- Las acciones en que se divide el Capital Social, estarn representadas por ttulos nominativos que podrn amparar una o mas acciones. Dichos ttulos que se emitirn en diferente color para distinguir cada serie de acciones, llevarn numeraciones progresivas y las firmas autgrafas del Presidente y del Secretario del Consejo de Administracin Y/o del tesorero, y debern expresar los datos que se mencionan en el Artculo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como el texto ntegro de la Clusula Quinta de los Estatutos. Todos llevaran adheridos cupones numerados que se desprendern del ttulo y se entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos. En tanto se expidan los ttulos definitivos, se entregarn a los accionistas, certificados provisionales por cualquier nmero de acciones, conteniendo los mismos datos sealados para los primeros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA SEGUNDA.- Solamente sern liberadas las acciones cuyo valor nominal est totalmente cubierto. La distribucin o capitalizacin de utilidades retenidas, primas sobre acciones, de reservas de valuacin, de reevaluacin o de otras reservas de capital as como de otros conceptos que reflejen el efecto de la inflacin en los Estados Financieros, se har en proporcin al importe exhibido de las acciones. - - - - - - - - - - DCIMA TERCERA.- Cada accin es indivisible y en consecuencia cuando por cualquier circunstancia la propiedad de una accin o varias acciones pertenezcan pro indiviso a varias personas, stas o en su caso la autoridad judicial debern nombrar, en los trminos del Artculo 122 (ciento veintids) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, un
25 representante comn. En tanto no se efecte dicho nombramiento la accin o grupo de acciones ser representada indistintamente por cualquiera de los cotitulares.- - - - - - - - - DCIMA CUARTA.- Salvo el caso de que las acciones preferentes, de voto limitado o de diversas participaciones en los dividendos o por otros conceptos, todas las acciones confieren a sus tenedores los mismos derechos e imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere: - - - - - - - - - - - - - a).- La participacin en las utilidades. - - - - - - - - - - - b).- A la distribucin de las prdidas hasta el importe del valor nominal de cada accin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- A la participacin en las Asambleas Generales de Accionistas, conforme su calidad accionara. - - - - - - - - - - - - d).- A la suscripcin de aumentos de capital social decretado de acuerdo a la serie a la que tenga derecho participar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- No podrn asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitado un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algn ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrir ste en los aos siguientes con la prelacin indicada. Al hacerse la liquidacin de la sociedad, las acciones se reembolsarn antes que las ordinarias. - - - - - - - f).- A cualquier otros derechos y obligaciones consignados en estos Estatutos o en la Ley. Todo accionista, por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las estipulaciones contenidas en estos Estatutos y las resoluciones legalmente adoptadas por cualquier Asamblea General de Accionistas y por cualquier Junta del Consejo de Administracin, segn corresponda resolver a los primeros o a los segundos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA QUINTA.- La Sociedad llevara un libro de registro de accionistas, en el que se inscribirn todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de que sean objeto las acciones en circulacin, con expresin de la fecha en que
26 se efecten dichas transacciones y el nombre y domicilio del suscriptor o poseedor, cesionario o adquirente, cuidndose particularmente lo relacionado a los Tipos de acciones que existan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA SEXTA.- La Sociedad reconocer como accionista a quien est registrado con tal carcter en el Libro de Registro de Accionistas a que se refiere la clusula precedente, salvo caso de orden judicial o laudo arbitral en contrario. De conformidad con los presentes estatutos, se requerir aprobacin del Consejo de Administracion para la transmisin de acciones a favor de la persona que al efecto se manifieste por el cedente, gozando los socios de la sociedad de derecho de tanto para adquirir en las mismas condiciones que cualquier otro adquirente ajeno a la sociedad. El derecho de tanto se tendr por notificado a todos los socios, cuando en el domicilio de la sociedad se fije un aviso pblico en el que se notifique la transmisin accionara que se pretende realizar y el precio de venta, y las acciones que al efecto se pretendan vender, dicho aviso deber estar certificado por el Secretario del Consejo de Administracin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de que sean varios los accionistas que pretendan ejercer ese derecho de tanto, en igualdad de condiciones, se prorratear de conformidad con su participacin en el capital social, o se sortear ante notario o corredor publico. El derecho de tanto no aplica, si la transmisin se efecta a sus padres, cnyuge o hijos, por cesin gratuita, as como por resolucin administrativa a favor del sucesor designado o por resolucin derivada del juicio sucesorio testamentario o Intestamentario a bienes del accionista, en caso de su fallecimiento. Este prrafo deber insertarse en los ttulos accionarios que al efecto se emitan. - - - - - - - - - - - - - - - - La transmisin o el traspaso de las acciones solo podr hacerse con la aprobacin del Presidente el Consejo de Administracion an cuando la persona que pretenda la adquisicin sea ya accionista. La asamblea o el consejo de
27 administracin o el Presidente de este ltimo, en decisin unnime tendrn la facultad de negar la autorizacin y designar un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado o fijado con intervencin de Corredor Pblico. - - - - - - - - - La transmisin o el traspaso de las acciones, previo el cumplimiento de los requisitos que estos estatutos establecen, se efectuar mediante el endoso y entrega del ttulo correspondiente sin perjuicio de que puedan transmitirse por cualquier otro medio legal. La transmisin o traspaso de acciones producir efectos respecto de la Sociedad a partir de la inscripcin en el Libro de Registro de Acciones, los involucrados en la operacin son responsables de dar aviso a la administracin. La transferencia de acciones llevada a cabo en violacin a lo dispuesto por esta clusula no ser inscrita en el Libro de registro de accionistas y no tendr validez legal alguna. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - - - DCIMA SPTIMA.- El rgano supremo de la sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cual celebrar reuniones que podrn ser Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se celebrarn para discutir cualquiera de los asuntos a que se refiere el artculo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Sern extraordinarias, aquellas para los que la ley o estos estatutos exijan un qurum especial las cuales se reunirn para tratar discutir cualquiera de los asuntos a que se refiere el artculo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA OCTAVA.- Las Asambleas Ordinarias se celebrarn por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, las Asambleas Extraordinarias se reunirn en cualquier tiempo, cuando sean convocadas al efecto por el rgano de Administracin o por el Comisario para tratar los asuntos a que se refiere el artculo 182 (ciento ochenta y dos) de la
28 Ley General de Sociedades Mercantiles o aquellos para los que la Ley o los presentes estatutos exijan un qurum especial. - - - - DCIMA NOVENA.- Las asambleas debern celebrarse en el domicilio social de la empresa, salvo caso fortuito o de fuerza mayor o as lo determine y comunique oportunamente el consejo de administracin; o se haga conveniente y mas cmodo realizarlo en un lugar distinto al domicilio social. - - - - - - - - VIGSIMA.- Las convocatorias para Asambleas Generales de Accionistas sern hechas por el Consejo de Administracin, por el Presidente y Secretario del Consejo de Administracin o por uno de los Comisarios; sin embargo los accionistas que representen por lo menos el 33% (treinta y tres por ciento) del Capital Social podrn solicitar por escrito, en cualquier tiempo que el rgano de administracin o uno de los Comisarios convoquen a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos especificados en su solicitud. Cualquier Accionista dueo de una accin, tendr el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el artculo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el rgano de administracin o uno de los Comisarios no hicieran la convocatoria dentro de los quince das siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad lo har a peticin de cualquiera de los interesados, quienes debern exhibir sus acciones para este objeto, o un laudo arbitral que as lo ordene.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA PRIMERA.- Las convocatorias para asambleas debern ser firmadas por quien las haga y contendrn la Orden del Da, el lugar, fecha y hora de la reunin en la inteligencia de que no podr tratarse ningn asunto que no est incluido expresamente en ella, salvo los casos en que asistan la totalidad de los accionistas, esto es, se encuentre representado la totalidad del Capital Social y se acuerde por unanimidad de votos que se trate el asunto. Las Convocatorias debern hacerse por medio de la publicacin de un aviso en un
29 lugar visible del domicilio social de la empresa y en un peridico de mayor circulacin en la Ciudad del domicilio de la sociedad, cuando menos con 10 (diez) das antes de la fecha sealada para la reunin. Sin embargo, sern vlidas todas las resoluciones de la asamblea en las que en el momento de la votacin haya estado representada la totalidad de las acciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SEGUNDA.- Si la Asamblea General de Socios no pudiere celebrarse el da y hora fijados en la convocatoria, se har constar en acta levantada por el secretario del Consejo de Administracin y deber emitirse una segunda convocatoria con expresin de esta circunstancia, debindose expedir la convocatoria cuando menos con 10 (diez) das hbiles de anticipacin a la fecha sealada para la celebracin de la asamblea en segunda convocatoria. - - - - - - - - La fecha para la nueva reunin, ser fijada en un plazo no menor a 15 (quince) das ni mayor de 20 (veinte) a partir de la fecha que se hubiere fijado para la reunin fallida, debiendo tambin publicarse la segunda convocatoria en el domicilio de la sociedad y por una sola vez en un peridico de mayor circulacin en la Ciudad donde se ubica el domicilio social de la Sociedad, y en una tercera reunin, el qurum necesario ser mitad mas uno, ya sea se trate de una asamblea ordinaria o extraordinaria - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA TERCERA.- Las Asambleas podrn reunirse sin previa publicacin de la Convocatoria respectiva, y sus acuerdos sern vlidos si el Capital, se encuentre integra y totalmente representado, en el momento de su celebracin. - - - - - VIGSIMA CUARTA.- En las Asambleas generales Ordinarias y Extraordinarias, los titulares de las acciones que integran el capital social tendrn derecho a un voto por cada accin - - - - VIGSIMA QUINTA.- Los accionistas podrn ser representados en las asambleas por la persona o personas que designen por simple carta poder firmada ante dos testigos, o ratificada ante Fedatario Pblico, pudiendo ser dichos poderes
30 generales amplios o bien, insertar en las mencionadas cartas, las instrucciones necesarias para el correcto ejercicio del voto, en ningn caso, un accionista que asista a la asamblea, podr llevar la representacin de ms del 15% (quince por ciento) del capital social a excepcin de los que representen a el Gobierno del estado instituciones pblicas o crediticias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SEXTA.- Para concurrir a las asambleas, antes de la apertura de la Asamblea los accionistas debern depositar sus acciones en la Secretara de la Sociedad, ante notario o corredor publico o en cualquier Institucin Bancaria Nacional. Cuando el depsito se haga ante Corredor Publico, Notario o en Institucin de Crdito, El Corredor, El Notario o la Institucin que reciba el depsito podr expedir el certificado relativo o notificar por carta o telegrficamente a la Secretara de la Sociedad, la constitucin del depsito y el nombre de la persona a la que haya conferido el poder el depositante, en la convocatoria respectiva el consejo de administracin podr dispensar este trmite.- - - - - - - - - - - - VIGSIMA SPTIMA.- Las Asambleas sern presididas por el Presidente del Consejo de Administracin y fungir como secretario de la asamblea el secretario del consejo de administracin en su caso, y en el supuesto de que estuviera ausente, por quien deba sustituirlo en sus funciones y en ausencia de ellos, por el Accionista nombrado por mayora de votos de los accionistas presentes. Quien presida la asamblea, designara a dos escrutadores o pedir a la asamblea que los designe de entre los accionistas concurrentes, quienes formularn la lista de asistencia y certificarn la existencia de qurum legal o estatutario en su caso. Hecho lo anterior, el que preside declarar instalada la asamblea y proceder a tratar los asuntos del Orden del Da.- - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA OCTAVA.- De toda asamblea se levantar acta, la cual se asentar en el libro respectivo o en fojas sueltas que debern de estar autorizadas por el secretario del Consejo de
31 Administracin o por dos comisarios, las que se compilarn para hacer un libro y deber contener lo siguiente: La fecha de su celebracin, los asistentes a ella, el nmero de votos de que puedan hacer uso, los acuerdos que se tomen, los que se consignarn a la letra y firmarn las personas que funjan como presidente y secretario de la misma, as como los escrutadores, el comisario que asistiere y de las dems personas que quisieren hacerlo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las Asambleas, especiales, se celebran con los mismos requisitos de convocatoria, que se sealan para asambleas extraordinarias, las protocolarias en los trminos que fije el Consejo de Administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DEL QUORUM LEGAL NECESARIO PARA LAS ASAMBLEAS- - - - - - - - VIGSIMA NOVENA.- Para que una Asamblea General Ordinaria de accionistas se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, ser necesario que est representado por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del Capital Social fijo sin derecho al retiro. En caso de segunda convocatoria, la asamblea se considerar legalmente reunida, con la asistencia por lo menos del 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones suscritas y pagadas. En ambos casos las resoluciones se tomarn por el voto favorable mayoritario de los presentes con derecho a voto en la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA.- Para que una Asamblea General Extraordinaria se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria ser necesario que est representado por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del Capital Social y sus resoluciones se tomarn por el voto favorable de por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los votos de las acciones que estn representadas en la Asamblea, y en virtud de segunda convocatoria, se considerar legalmente instalada con la asistencia de por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones suscritas y pagadas y sus resoluciones se tomarn por el voto favorable de por lo menos el 51%
32 (cincuenta y uno por ciento) de los votos de las acciones que se encuentren representadas en la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA PRIMERA.- Los acuerdos y resoluciones aprobados por la asamblea general de accionistas sean ordinarias o extraordinarias, celebradas en primera o en segunda convocatoria, obligan por igual a todos los socios, hayan estado de acuerdo, sean disidentes o hayan estado ausentes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA SEGUNDA.- Si el da de la Asamblea no pudieran tratarse por falta de tiempo todos los asuntos para los que fue convocada, esta podr suspenderse para proseguirse el da siguiente o en la fecha que se acuerde, a la hora que se fije, otro u otros das sin necesidad de nueva convocatoria.- - - - - - - TRIGSIMA CUARTA.- Una vez declarada instalada la Asamblea, los accionistas no podrn desintegrarla para evitar su celebracin, salvo que se trate de asamblea reunida sin publicacin de Convocatoria. Los accionistas que se retiren o los que no concurran a la reanudacin de una asamblea que se suspendiere por falta de tiempo se entendern que emiten su voto en el sentido de la mayora de los presentes. - - - - - - - - - TRIGSIMA QUINTA.- Los acuerdos tomados en contravencin de las clusulas anteriores sern nulos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LA ADMINISTRACIN - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA SEXTA.- La Direccin y Administracin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin, integrado por un Presidente, Un Secretario, Un tesorero y 6(seis) Vocales, el Presidente el Secretario y el Tesorero del Consejo de Administracin y 5(cinco) de los vocales sern designados por la asamblea de socios de la serie A a propuesta del Gobernador del Estado de Sonora, como representante del socio mayoritario, en todos los casos, el Presidente del Consejo de Administracin tendr voto de calidad, dejando a salvo el derecho de los accionistas minoritarios que representen al menos el 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social, quienes tendrn derecho de
33 designar un miembro Vocal del Consejo de Administracin, el consejo tendr suplentes, que sern designados por los propios miembros titulares. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El Consejo de Administracin sesionar las veces que sea necesario, y obligatoriamente por lo menos tres veces al ao, segn lo acuerde el propio el consejo de administracin, procurndose que las sesiones obligatorias, sean en forma trimestral o cuatrimestral, debiendo el secretario del consejo, hacer las citaciones por escrito con acuse de recibido para la reunin mensual, mismas que debern ser entregadas por lo menos con siete das de anticipacin a la fecha de la sesin, debiendo de contener la orden del da, lugar y fecha y firma del presidente y del secretario o por quienes los suplan en las funciones. - - - - - - - - - - - - - - - - En las decisiones del Consejo de Administracin todos sus integrantes tendrn el derecho de voz y voto. Dichas decisiones se tomarn por mayora simple de votos, y en caso de empate, por abstenciones o ausencias, el presidente adems de su voto ordinario tendr voto de calidad. - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA SPTIMA.- La duracin del Consejo de Administracin, en su caso, ser de cuatro aos, pudiendo ser reelectos, todos o cada consejero, para otro ejercicio social, pero continuarn en el ejercicio de sus funciones mientras no tome posesin la persona que haya de sustituirlos, sin perjuicio del derecho de la asamblea de socios de la serie A revocar en cualquier tiempo a sus administradores o de reelegirlos, dejando a salvo lo dispuesto por el artculo 154 (ciento cincuenta cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a excepcin del PRIMER EJERCICIO SOCIAL que durar en funciones de la fecha de firma de esta acta constitutiva hasta el 31 (treinta y uno) de Diciembre del ao 2010 (dos mil diez). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las retribuciones a los miembros del Consejo de Administracin, se fijarn por la asamblea general de accionistas de la serie A y siempre sern fijadas por su
34 desempeo y por su participacin, por lo que el emolumento que les corresponda, se determinar en base al nmero de sesiones a las que efectivamente asistan y en caso de que se requieran gastos para viaje o representacin, stos se tabularn conforme lo acuerde el propio consejo. - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA OCTAVA.- El Consejo de Administracin ser el Apoderado General de la Sociedad, y tendr las siguientes atribuciones con las limitaciones que se precisan para su debido ejercicio:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- Representar a la Sociedad con PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, sin mas limitacin que la que la determine la asamblea, en los trminos del I (primer) prrafo del artculo 2,831 (dos mil ochocientos treinta y uno), del Cdigo Civil vigente para el Estado de Sonora, y su correlativo el artculo 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), del Cdigo Civil Federal y de todos los dems Cdigo Civiles para la Repblica Mexicana, as como en los trminos del artculo 2,868 (dos mil ochocientos sesenta y ocho) del Cdigo Civil vigente para el Estado de Sonora, y su correlativo el artculo 2,587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de los dems Cdigos Civiles de toda la Repblica, estando facultados inclusive para promover y seguir hasta su conclusin los juicios de amparo que se hagan necesarios, directos o indirectos, por todas sus instancias, desistirse de stos, as como para hacer valer los recursos que seala la Ley de Amparo y desistirse de ellos; articular y absolver posiciones; transigir, comprometer en rbitros; hacer y recibir pagos, comparecer a remates y hacer posturas, pujas y mejoras en los mismos; solicitar adjudicaciones de bienes en remate; estipular procedimientos convencionales, pedir intervenciones, embargos precautorios o definitivos, levantamiento de embargos, arraigos, en cualquier estado del juicio; otorgar documentos pblicos o privados que se
35 requieran para el ejercicio de este mandato. De igual forma, el Presidente del Consejo de Administracin, podrn comparecer conjunta o separadamente, en representacin de la Sociedad, ante toda clase de autoridades y Tribunales, ya sean civiles, penales, administrativas, fiscales y cualesquiera otras, tanto federales como locales, del Distrito Federal y de todos los Estados y Municipios de la Repblica Mexicana, para promover, seguir o concurrir como actor o demandado o con cualquier otro carcter, toda clase de juicios, por todas sus instancias hasta su conclusin, y desistirse de stos; interponer toda clase de recursos, ordinarios y extraordinarios y desistirse de stos; prorrogar jurisdicciones; oponer incompetencias; y consentir sentencias; formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la Sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar el perdn cuando a su juicio el caso lo amerite.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- Administrar y representar los negocios y bienes de la Sociedad con PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en los trminos del segundo prrafo del artculo 2,831 (dos mil ochocientos treinta y uno) del Cdigo Civil vigente para el Estado de Sonora y su correlativo, el artculo 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal, y en los trminos de lo dispuesto por el artculo XI (Dcimo Primero) de la Ley Federal del Trabajo, para ser ejercitado ante las autoridades del trabajo y previsin social que se sealan en el artculo 523 (quinientos veintitrs) de la Ley Federal del Trabajo, confirindose al Presidente del Consejo de Administracin, en su caso, las facultades ms amplias que en derecho proceda para intervenir en representacin de la empresa en la audiencia de conciliacin a que alude el artculo 876 (ochocientos setenta y seis) de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para proponer arreglos conciliatorios, para tomar decisiones y para suscribir convenios en los trminos del invocado precepto legal. De ser
36 necesario podr intervenir con las facultades ms amplias en la etapa de conciliacin tanto ante las Juntas Federales y Locales de Conciliacin, como ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje. Igualmente podr desahogar la confesional a cargo de la Sociedad en trminos de lo dispuesto por el artculo 786 (setecientos ochenta y seis) de la Ley Federal del Trabajo; sealar domicilio para recibir notificaciones en trminos de lo dispuesto por el artculo 866 (ochocientos sesenta y seis) de la Ley Federal del Trabajo, y en general actuar con la calidad de Administrador de la empresa dentro de toda clase de juicios de trabajo que se tramiten ante alguna de las autoridades a que se refiere el artculo 523 (quinientos veintitrs) de la Ley Federal del Trabajo; as como Celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los trminos de las fracciones I (primera) y IV (cuarta) del artculo 27 (veintisiete) Constitucional; su Ley orgnica y los Reglamentos de sta; asimismo se le faculta para que formule y presente querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la Sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdn cuando a su juicio el caso lo amerite; facultndolo para adquirir participacin en el capital de otras Sociedades y nombrar y remover a los Directivos y Gerentes, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones; celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formulacin de los reglamentos interiores de trabajo; Delegar sus facultades en uno o varios Consejeros o Apoderados, en casos determinados, sealndoles sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes; convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de accionistas, ejecutar sus acuerdos y en general, llevar a cabo los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la Sociedad, con excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por
37 estos Estatutos a la Asamblea; transigir, renunciar al domicilio de la sociedad y someterse a otra jurisdiccin; promover y desistirse de toda clase de recursos ordinarios inclusive el juicio de Amparo; presentar denuncias y querellas penales y conceder el perdn cuando proceda, de acuerdo a la Ley; comprometer en rbitros, arbitradores y amigables componedores, los intereses y negocios sociales; recusar y recibir pagos; estipular procedimientos convencionales, transigir, presentar posturas, pujas y mejoras en remate, articular y absolver posiciones y en general actuar en todos los rdenes a nombre de la sociedad sin restriccin alguna; nombrar uno o ms gerentes o uno o varios apoderados generales o especiales, delegando en todo o en parte sus facultades, as como la retribucin que deban percibir, otorgar y revocar los nombramientos y poderes otorgados.- - - - - - - - - - - - - - - - - C).- Representar a la Sociedad con PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, PREVIA AUTORIZACIN EN CADA CASO, DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS EN LA SERIE A y de conformidad con los trminos del tercer prrafo del artculo 2,831 (dos mil ochocientos treinta y uno) del Cdigo Civil vigente para el Estado de Sonora, y su correlativo el Artculo 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de los dems Cdigos Civiles de toda la Repblica.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D).- Otorgar, emitir, aceptar, suscribir toda clase de Ttulos de Crdito, en los trminos del artculo IX (noveno), Fraccin Primera, de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, debiendo firmar mancomunadamente por lo menos dos consejeros de entre el presidente, el tesorero, y en ausencia del presidente por el secretario.- - - - - - - - - - - - - - - - - - E).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas, debiendo firmar mancomunadamente por lo menos dos consejeros de entre el presidente, el secretario y el tesorero. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
38 - - F).- Delegar, conferir o sustituir en todo o en parte, las facultades que se le otorgan, mediante poderes generales o especiales, con facultades de sustitucin o sin ellas y revocarlos, salvo las indelegables que establece el artculo 40 (cuarenta ) la Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - G).- Asimismo, gozar de la representacin legal, con PODER GENERAL AMPLSIMO PARA REPRESENTACIN LABORAL, de esta sociedad para representar a la misma en juicios o procedimientos laborales en los trminos y para los efectos a los que se refieren los artculos 11 (once), 46 (cuarenta y seis), 47 (cuarenta y siete), 134 (ciento treinta y cuatro), fraccin III (tercera), 523 (quinientos veintitrs), 692 (seiscientos noventa y dos), fracciones II (segunda) y III (tercera), 694 (seiscientos noventa y cuatro), 695 (seiscientos noventa y cinco), 786 (setecientos ochenta y seis), 787 (setecientos ochenta y siete), 873 (ochocientos setenta y tres), 874 (ochocientos setenta y cuatro), 876 (ochocientos setenta y seis), 878 (ochocientos setenta y ocho), 880 (ochocientos ochenta), 883 (ochocientos ochenta y tres), 884 (ochocientos ochenta y cuatro), 889 (ochocientos ochenta y nueve) en relacin a lo aplicable en las normas de los captulos XII (duodcimo) y XVII (dcimo sptimo) del ttulo catorce; todos de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con las atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se refieren dichos dispositivos legales. Igualmente, se confiere a favor del Consejo de Administracin, en su caso la representacin patronal de la sociedad poderante en los trminos del artculo 11 (once) de la Ley Federal del Trabajo citada. El poder que se otorga, la representacin legal que se delega y la representacin patronal que se confiere mediante el presente instrumento, la ejercitar el apoderado con las siguientes facultades que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa; los apoderados como representantes legales, patronales y apoderados jurdicos
39 generales, podrn actuar ante o frente al o los sindicatos con los cuales existen celebrados contratos colectivos de trabajo, y para todos los efectos de conflictos colectivos; podr actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales; en general, para todos los asuntos obrero- patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a las que se refiere el artculos 523 (quinientos veintitrs) de la Ley Federal del Trabajo; podrn asimismo comparecer ante las juntas de conciliacin y arbitraje, ya sean locales o federales. En consecuencia, podrn comparecer a juicio laboral con todas las atribuciones y facultades que se mencionan en el presente mandato en lo aplicable, y dems llevarn la representacin patronal para efectos de los artculos 11 (once), 46 (cuarenta y seis) y 47 (cuarenta y siete), y tambin la representacin legal de la sociedad mandante para los efectos de acreditar personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los trminos del artculo 692 (seiscientos noventa y dos), fracciones II (segunda) y III (tercera); podrn comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los trminos de los artculos 787 (setecientos ochenta y siete) y 788 (setecientos ochenta y ocho) de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podrn sealar domicilios convencionales para recibir notificaciones, en los trminos del artculo 876 (ochocientos setenta y seis), podrn comparecer con toda la representacin legal bastante y suficiente para acudir a la audiencia a la que se refiere el artculo 873 (ochocientos setenta y tres), en sus tres fases de conciliacin, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisin de pruebas, en los trminos de los artculos 875 (ochocientos setenta y cinco), 876 (ochocientos setenta y seis), fracciones I (primera) y IV (cuarta), 877 (ochocientos setenta y siete), 878 (ochocientos setenta y
40 ocho), 879 (ochocientos setenta y nueve) y 880 (ochocientos ochenta); tambin podrn acudir a la audiencia de desahogo de pruebas en los trminos de los artculos 873 (ochocientos setenta y tres) y 874 (ochocientos setenta y cuatro), todos los artculos de la Ley Federal del Trabajo en vigor; asimismo, se les confieren facultades para ofrecer y aceptar frmulas de conciliacin, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales, judiciales o extrajudiciales; al mismo tiempo podrn actual como representante de la sociedad mandante en calidad de administrador, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo, individuales o colectivos, que se tramiten ante cualesquiera autoridades, podrn celebrar contratos de trabajo y rescindirlos, ofrecer reinstalaciones, contestar todo tipo de demandas, reclamaciones o emplazamientos, ratificando la sociedad todo lo que los apoderados hagan en tales audiencias.- - - - - - - - - - - - - - - - H).- Son facultades indelegables del Consejo de Administracin las siguientes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - H.I Establecer, en congruencia con los programas sectoriales, las polticas generales y definir las prioridades a las que deber sujetarse la entidad paraestatal relativas a productividad, comercializacin, finanzas, investigacin, desarrollo tecnolgico y administracin general;- - - - - - - - - - H.II.- Aprobar los programas y proyectos de presupuestos de la entidad paraestatal, as como sus modificaciones, en los trminos de la legislacin aplicable;- - - - - - - - - - - - - - - - H.III.- Aprobar la concertacin de los instrumentos para el financiamiento de la entidad paraestatal, as como observar los lineamientos que dicten las autoridades competentes en materia de manejo de disponibilidades financieras; - - - - - - - - - H.IV.- Expedir las normas o bases generales con arreglo a las cuales el Director General pueda disponer de los activos fijos de la entidad que no correspondan a las operaciones propias del objeto de la misma; - - - - - - - - - - - - - - -
41 - - - H.V.- Calificar, previo informe de los comisarios pblicos y dictamen de los auditores externos, los estados financieros de la entidad paraestatal; - - - - - - - - - - - - - - - H.VI.- Aprobar de acuerdo con las leyes aplicables las polticas, bases y programas generales que regulen los convenios, contratos, pedidos o acuerdos que deba celebrar la entidad paraestatal con terceros en obras pblicas, adquisiciones, arrendamientos y prestacin de servicios de cualquier naturaleza. El Director General o su equivalente de la entidad y, en su caso, los servidores pblicos que deban intervenir de conformidad a las normas orgnicas de la misma, realizarn tales actos bajo su responsabilidad con sujecin a las directrices fijadas por el rgano de gobierno;- - - - - - - - - H.VII.- Aprobar la estructura organizativa secundaria que fuera necesaria para el eficaz funcionamiento de la entidad paraestatal, y las modificaciones que procedan a la misma, as como su reglamento interior; - - - - - - - - - - - - - - H.VIII.- Proponer al Ejecutivo Estatal, por conducto de la dependencia coordinadora de sector, previa opinin de la Secretara de Hacienda, los convenios de fusin con otras entidades; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - H.IX.- Autorizar la creacin de comits de apoyo; - - - - - - H.X.- Nombrar a los servidores pblicos de la entidad paraestatal que sealen su ordenamiento jurdico de creacin y su reglamento interior; asimismo, aprobar la fijacin de sus sueldos y prestaciones, de acuerdo con los tabuladores autorizados, y concederles licencias; - - - - - - - - - - - - - - - H.XI.- Proponer y aprobar, en su caso, la constitucin de reservas y aplicacin de las utilidades de las empresas de participacin estatal mayoritaria de conformidad con las leyes aplicables a la entidad que corresponda. En los casos de los excedentes econmicos de los organismos descentralizados, proponer la constitucin de reservas y su aplicacin para su determinacin por el Ejecutivo Estatal por los conductos adecuados; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
42 - - - H.XII.- Autorizar la baja y enajenacin de los bienes muebles con sujecin a las disposiciones legales aplicables;- - - - H.XIII.- Analizar y aprobar, en su caso, los informes peridicos que rinda el Director General; y - - - - - - - - - - - - H.XIV.- Acordar con sujecin a las disposiciones legales relativas, los donativos o pagos extraordinarios y verificar que los mismos se apliquen en los fines sealados en las instrucciones de la dependencia coordinadora del sector correspondiente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA NOVENA.- Independientemente de lo dispuesto en la clusula anterior, la asamblea le confiere al Presidente del Consejo de Administracin el carcter de APODERADO GENERAL, con la suma de facultades precisadas en la clusula que antecede, salvo la facultad de actos de dominio y la de obligar crediticiamente a la sociedad que se reservan para la Asamblea, por lo que para estos actos de dominio y de obligacin crediticia, y consecuentemente sern los representantes legales de la Sociedad, el Presidente, el Secretario y el Tesorero del Consejo de Administracin, quienes llevaran la firma de la sociedad y cumplir sus acuerdos sin necesidad de autorizacin especial alguna; gozarn de las facultades que estos estatutos le confieren, as como los que la Ley expresamente se le otorguen, las que podrn ser ampliadas o restringidas por acuerdo de la Asamblea general de accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LAS FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN - - - - - - - CUADRAGSIMA.- Al Consejo de Administracin se le otorgan por parte de la asamblea todas las facultades de representacin legal y apoderamiento para que acte a nombre de la sociedad, como apoderado para pleitos y cobranzas y actos de administracin; facultades que tambin ejercern indistintamente en lo individual el Presidente y Secretario del Consejo de Administracin, otorgndosele al consejo las facultades para que designe personal o apoderados a los que se podrn delegar estas facultades. Las facultades para Actos de
43 Dominio y las de obligar crediticiamente a la sociedad se reservan a la Asamblea; que precisara los trminos de su ejercicio, por su parte.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUADRAGSIMA PRIMERA.- El Presidente del Consejo de Administracin, tendr las mismas facultades que el Consejo de Administracin, con las limitaciones sealadas en estos estatutos y con la participacin del secretario y del tesorero del consejo, cuando se trate de obligaciones crediticias y actos de dominio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUADRAGSIMA SEGUNDA.- El Secretario tendr los siguientes derechos y obligaciones:- - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Asistir a todas las Asambleas de Accionistas y a las Juntas del Consejo de Administracin, preparar las actas y llevar para este fin los Libros de Actas y dems Libros sociales respectivos en la forma prevenida por la Ley, excepto los de contabilidad, expedir copias certificadas de las Actas para los usos que puedan necesitarse.- - - - - - - - - - - - - - - - b).- Tener bajo su custodia y archivar los documentos relacionados con las Asambleas de Accionistas y con las Juntas del Consejo de Administracin, as como toda la correspondencia oficial y documentos de cualesquiera naturaleza, conservando los mismos en debida forma. - - - - - - - - CUADRAGSIMA TERCERA.- El tesorero tendr facultades para en conjunto con el presidente, llevar a cabo todo tipo de operaciones bancarias, aperturar y operar cuentas de cheques, ahorros y de cualesquier modalidad, estas facultades solo se podrn realizar en forma mancomunada con la firma del presidente titular del Consejo de Administracin, y en caso de obligar a la sociedad con un crdito de cualquier tipo actuarn conjuntamente el presidente, secretario y tesorero del Consejo de Administracin y previa aprobacin de la asamblea general de accionistas, la cual podr establecer un programa anual de endeudamiento para la sociedad o topes de endeudamiento para el consejo o instrucciones precisas por operacin segn lo determine.- - - - - - - - - - - - - - - - -
44 - - - CUADRAGSIMA CUARTA.- A falta temporal o definitiva de uno o ms miembros directivos del Consejo de Administracin, ser(n) sustituido(s) por el o los vocales que por mayora de votos elija el Consejo de Administracin, con excepcin del cargo del Presidente del Consejo de Administracin, el cual en sus ausencias temporales, ser suplido por el Secretario en caso de que exista, y en el caso de ausencia definitiva, ser electo por la asamblea general de accionistas que para tal efecto se convoque.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUADRAGSIMA QUINTA.- El Presidente del Consejo de Administracin Y EL Secretario, en su caso, no necesitarn dar garanta de ninguna especie para garantizar su gestin.- - - - - - - -DE LAS SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION- - - - - - - - CUADRAGSIMA SEXTA.- El Consejo de Administracin, deber por lo menos sesionar cuatro veces al ao, en los primeros cuatro das hbiles del mes de que se trate, y deber de hacerlo en el domicilio social de la empresa o en el lugar que acuerde el consejo, debiendo integrar qurum por lo menos con el 51% (cincuenta y uno por ciento) de sus consejeros, para que sus resoluciones y acuerdos sean validos y obliguen a todos los accionistas de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - Las sesiones del Consejo de Administracin debern ser convocadas por el presidente y el secretario del consejo, por lo menos con dos das naturales de anticipacin, mediante escrito que se fije en lugar visible de las oficinas de la empresa y con escrito con acuse de recibo dirigido al domicilio particular a cada uno de los consejeros, que contenga por lo menos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.- Lugar, fecha y hora de su celebracin; - - - - - - - - - - 2.- Orden del da; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los accionistas de la empresa podrn estar presentes en las sesiones del Consejo de Administracin, teniendo en ellas voz, pero no voto y sus intervenciones, debern ser siempre, anotndose para intervenir y opinar sobre algn punto o puntos especifico de la orden del da y sern moderadas por quin
45 presida la sesin, la persona que quiera intervenir, lo har en forma prudente y deber desde el inicio de la asamblea, solicitar que se le conceda participar para expresar alguna opinin, solo se permitir que el solicitante de la voz tenga una participacin por tema y su exposicin no deber ser mayor a cuatro minutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cuando iniciada una sesin de Consejo, por el nmero de asistentes, el local donde habitualmente sesione, sea insuficiente, podr transferirse la sesin a otro lugar, decretando para ello un receso que no deber de exceder de dos horas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cuando a juicio de la mayora de los consejeros reunidos en sesin de consejo, no sea posible continuar con la celebracin de la sesin, quin la presida podr suspenderla y reanudarla una vez que desaparezcan las causas que provocaron su interrupcin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La falta de convocatoria a las reuniones mensuales, ser causal de remocin del encargado de convocarlas de igual modo si el presidente, el secretario o el tesorero del consejo, realizan alguna accin para impedir las sesiones, ser causa de remocin inmediata, y el asunto sobre su remocin, se deber de resolver en el tribunal arbitral que se pacta en estos estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EL DIRECTOR GENERAL - - - - - - - - - - - - - - La Sociedad tendr un DIRECTOR GENERAL que ser nombrado y removido libremente por el Gobernador del estado y que tendr las atribuciones que le seala la ley orgnica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora, tal nombramiento en persona que rena los siguientes requisitos: - - - - - - - - - I.- Ser ciudadano mexicano y estar en pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles y polticos;- - - - - - - - - - - - - II.- Acreditar conocimientos y experiencia en materia administrativa; y- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- No encontrarse en alguno de los impedimentos que para ser miembro del rgano de gobierno sealan las fracciones III
46 (tercera), IV(cuarta) y V(quinta) del artculo 45(cuarenta y cinco) Bis A(letra a) de La Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del estado - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - El Director General tendr las atribuciones, en lo concerniente a su representacin legal, sin perjuicio de las facultades que se les otorguen en otras leyes, decretos o reglamentos, nicamente ejercer las atribuciones que el consejo de administracin o su Presidente expresamente le otorgue y le instruya, y deber de rendir quincenalmente o cuando se lo indique el consejo de administracin o su presidente, los informes pormenorizados que se le requieran.- - - - El Director General podr asistir con voz pero sin voto a las reuniones del consejo de administracin. - - - - - - - - - - - - - - - DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - CUADRAGSIMA SPTIMA.- La vigilancia de las operaciones sociales estar encomendada a UNO O VARIOS COMISARIOS. - - - - - - - En todos los casos, uno de los comisarios ser el que para esa funcin designe la Secretara de la Contralora General del Estado y depender jerrquica y administrativamente de esta dependencia del ejecutivo del estado, este comisario desempeara sus funciones de acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles y especialmente en los trminos de la Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora y dems disposiciones aplicables. - - - - - - - - - - - - - - El resto de los comisarios se designaran por la asamblea correspondiente y uno de ellos podr ser aprobado por los socios de la serie A a propuesta de los socios de la serie de Voto Limitado y tendr la funcin de comisario de las minoras. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUADRAGSIMA OCTAVA.- Los Comisarios durarn en sus funciones DOS AOS y podrn ser reelectos por otro periodo igual, pero continuarn en el ejercicio mientras no tome posesin la persona que haya de sustituirlos.- - - - - - - - - - - - CUADRAGSIMA NOVENA.- Los Comisarios tendrn las facultades y obligaciones enumeradas en el Artculo 166 (ciento sesenta y
47 seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el comisario publico las que por su naturaleza le corresponden.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA.- Los Comisarios no tendrn necesidad de caucionar el desempeo de su cargo.- - - - - - - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA PRIMERA.- Los Comisarios recibirn la remuneracin que anualmente seale la Asamblea General de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, GANANCIAS Y PERDIDAS - - - - - - QUINCUAGSIMA SEGUNDA.- Los ejercicios sociales regulares sern de doce meses y los irregulares comprendern un perodo menor.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El primer ejercicio social abarcar de la fecha de firma de la presente Pliza ante Corredor Pblico, hasta el 31 (treinta y uno) de diciembre del ao en curso. Los siguientes ejercicios sociales se contarn del 1o. (primero) de Enero al 31 (treinta y uno) de Diciembre de cada ao.- - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA TERCERA.- Dentro de los DOS meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, bajo la responsabilidad del rgano de administracin en funcin, se elaborarn los estados financieros del perodo, los cuales se integrarn por los siguientes documentos como mnimo:- - - - - - - - a).- Un estado que muestre la situacin financiera de la Sociedad de la fecha de cierre del ejercicio;- - - - - - - - - - - - b).- Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio;- - - - - - - - - - - - - - - - - - d).- Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estados anteriores; y - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
48 - - - f).- Un informe en el que se aclaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de los estados financieros antes sealados.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA CUARTA.- A los Estados Financieros enunciados en la clusula que antecede, se les adicionar el informe del Presidente del Consejo de Administracin acerca de la marcha de la Sociedad en el ejercicio, as como sobre las polticas seguidas por los mismos y en su caso sobre los principales proyectos existentes a este informe se le deber de anexar un informe escrito que elabore el Director General, el informe del presidente deber leerse en la asamblea anual, en este deber de expresar su opinin sobre el manejo de la sociedad; tanto el informe de los administradores como los estados financieros se debern entregar al o a los comisarios, cuando menos con treinta das de anticipacin a la fecha fijada para la celebracin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA QUINTA.- Los Comisarios, dentro de los diez das naturales siguientes a la fecha en que reciba el informe de los administradores y los estados financieros enunciados en las clusulas precedentes, rendir un dictamen sobre dichos documentos con las observaciones y proposiciones que consideren pertinentes, este informe puede presentarse en forma separada o conjunta.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA SEXTA.- Los estados financieros, el informe de los Administradores y el dictamen de los Comisarios, permanecern en poder del rgano de Administracin durante los quince das anteriores a la fecha de la Asamblea General, para que puedan ser examinados por los accionistas en las oficinas de la sociedad y en caso de que algn socio requiera una copia de estos, dicha copia le ser entregada a su costa, adicional a lo anterior, un resumen que contenga el balance general, el estado de resultados del ejercicio que se someter a la asamblea, deber de publicarse en el boletn
49 oficial y en uno solo de los peridicos de mayor circulacin en la ciudad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA SEPTIMA.- Los dividendos que haya decretado la Asamblea, se pagarn por el rgano de Administracin en la forma, trminos y plazos acordados por la Asamblea, respetando la participacin que corresponde a los accionistas de voto limitado, podrn tomarse previsiones para la capitalizacin de la empresa .- - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA OCTAVA.- Las prdidas, si las hubiere, sern absorbidas primero por los fondos de reserva, que sern un fondo de reserva de capital social que se formar con el 5% (cinco por ciento) de los dividendos, hasta formar un 20% (veinte por ciento) del importe del capital social, debiendo estar siempre reconstituyndose en caso de disminucin de su valor porcentual y los que acuerden las asambleas, dejando a salvo lo dispuesto por el Artculo 18 (dieciocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DISOLUCIN Y LIQUIDACIN - - - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA NOVENA.- La Sociedad se disolver por acuerdo de los accionistas y por cualquiera de las causas enunciadas en el Artculo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en su caso las que correspondan a la normatividad vigente para la liquidacin de empresas de participacin estatal mayoritaria del Gobierno del Estado de Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXAGSIMA PRIMERA.- Disuelta la Sociedad, se pondr en estado de liquidacin. La liquidacin se encomendar a uno o ms liquidadores nombrados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Si la Asamblea no hiciere dicho nombramiento, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad lo har a peticin de cualquier accionista.- - - - - SEXAGSIMA SEGUNDA.- A falta de instrucciones expresas dadas en contrario por la Asamblea, la liquidacin se practicar de acuerdo a las siguientes bases generales:- - - - - - - a).- Conclusin de los negocios pendientes de la manera
50 menos perjudicial para los acreedores y para los accionistas;- - - - b).- Preparacin de balance final de liquidacin e inventario; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Cobro de crditos y pago de adeudos;- - - - - - - - - - - d).- Venta del activo de la Sociedad y aplicacin de su producto a los fines de la liquidacin; y - - - - - - - - - - - - - e).- Distribucin del remanente entre los accionistas en proporcin a las acciones que posea cada uno.- - - - - - - - - - - - SEXAGSIMA TERCERA.- Durante la liquidacin se reunir la asamblea en los trminos que previenen los Estatutos, desempeando respecto a ella el rgano de Liquidacin, las funciones que en la vida normal de la Sociedad correspondan al rgano de Administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXAGSIMA CUARTA.- El Consejo de Vigilancia desempear durante la liquidacin y respecto a los liquidadores, la misma funcin que en la vida normal de la Sociedad cumple respecto al rgano de Administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXAGSIMA QUINTA.- Una vez concluidas las operaciones de liquidacin el o los liquidadores convocarn a Asamblea General para que en ella se examine el Estado de Cuenta de liquidacin, se dictamine sobre ellas y se resuelva sobre la aplicacin del remanente, en caso de que lo hubiere.- - - - - - - - SEXAGSIMA SEXTA.- Los Socios fundadores, como tales, no se reservan ninguna participacin especial en las utilidades.- - - - - - - - - DE LAS CAUSALES DE RESCISION - - - - - - - - - - - - SEXAGSIMA SPTIMA.- Los socios estn de acuerdo en que el objetivo de la sociedad, es cumplir con el Decreto de marzo nueve de dos mil diez, emitido por el ejecutivo del estado de sonora, para crear una plataforma tecnolgica transversal a hacer compatible e interoperable toda solucin informtica que se adquiera por cada dependencia y entidad de la administracin estatal, buscando siempre las mejores condiciones de precio, calidad y capacidad existentes en el mercado, y conjugar fortalezas del sector gubernamental y de las micro, pequeas y medianas empresas, dedicadas a la
51 tecnologa de la informacin y comunicaciones, capacitacion gerencial y consultoria de negocios, con el fin de apoyar la modernizacin de la actividad productiva de las micro, pequeas y medianas empresas, la creacin de empleos en este sector, y ampliar la participacin de este tipo e empresas en los mbitos de la vida econmica estatal e incluso nacional, as como para reducir el gasto estatal en materia de tecnologas de la informacin y comunicaciones, capacitacin general y consultora de negocios, entendindose esta expresin como una enunciacin no limitativa de lo que la sociedad busca y puede llevar a cabo; para el cumplimiento de estos objetivos los socios debern de cumplir adems de su aportacin al capital social, los requisitos de capacidad crediticia y de solvencia fiscal, contable, tcnica, administrativa o de cualquier tipo que las entidades contratantes y las crediticias que contraten con esta sociedad, exijan para ese propsito, en tal razn los socios acuerdan que con el propsito de no entorpecer los propsitos e esta entidad de participacin estatal mayoritaria, se acuerda que son causales de rescisin respecto de este contrato de la sociedad las siguientes:- - - - - - - - - - - - - - a).- El retiro voluntario del socio.- - - - - - - - - - - - - b).- El que el socio, se encuentre en alguna causal de restriccin que sea el motivo o no permita que esta sociedad cumpla con sus objetivos de la sociedad, o cuando el estado o circunstancia legal, fiscal o financiera o de cualquier otro tipo que tenga el socio, afecte que esta sociedad pueda llevar a cabo sus objetivos, o cuando realice alguna accin u omisin en contra de esta sociedad o en contra de los objetivos de la sociedad, o realice actos o cree competencia desleal en contra de los objetivos y actividades comerciales de la sociedad.- - - - - c).- Si causa alguna afectacin al cumplimiento del objeto social, las actividades o la condicin o status personal o comercial de un socio, derivado del incumplimiento de sus compromisos establecidos para con esta sociedad o con
52 terceros con los que esta sociedad haya contratado.- - - - - - - - - d).- Cuando exista causa grave que haga conveniente o necesaria para el cumplimiento de los objetivos de la sociedad la rescisin, a juicio del Consejo de Administracin por voto unnime de sus miembros.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- En todos los casos de rescisin se deber de tomar nota de la misma en el libro de registro de accionistas de la sociedad y pedir y recibir del socio los ttulos representativos del capital retirado, debiendo cancelarlos de inmediato, en caso de negativa de entrega por parte del socio, boletinar su salida de la sociedad en los trminos que crea conveniente el consejo de administracin.- - - - - - - - - - - - - - f).- en todos los casos, se respetara el derecho de audiencia del socio al cual se le rescinda el contrato de sociedad, quien tendr el derecho de exponer al consejo de administracin las excepciones o defensa para evitar la rescisin del contrato, en caso de que expuestas la razones del socio, el consejo de administracin insista en la rescisin, y el socio se oponga, las parte acuerdan sujetarse al procedimiento arbitral establecido en clausula compromisoria arbitral, para dirimir la controversia que se llegare a suscitar con motivo de la rescisin de un socio. - - - - - - - DE LAS MODALIDADES Y EFECTOS DEL RETIRO - - - - - - - - - SEXAGSIMA OCTAVA.- Los socios que voluntariamente se retiren parcial o totalmente de la sociedad, avisarn fehacientemente a la administracin, que esa es su voluntad; los socios dejarn de tener participacin en las decisiones de la sociedad desde el momento mismo en que avisen su decisin de retirarse, en caso de que la decisin o retiro sea en razn de un laudo arbitral, la notificacin del laudo al Consejo de Administracin de la sociedad ser suficiente para tener inmediatamente por separado de la misma al socio. El Consejo de Administracin, reembolsar su aportacin al socio, al valor contable de las acciones o conforme lo establezcan peritos valuadores de acciones o corredores pblicos o a la
53 propia comisin de Arbitraje que decida el asunto, pagaderos en la forma y trminos que acuerde el Consejo de Administracin de la sociedad y conforme la disponibilidad de recursos de la sociedad cuidando que no afecte la operacin de la misma y los compromisos que esta tenga con terceros.- - - - - - - - - - - - DE LAS COMISINES ESPECIALES - - - - - - - - - - - - SEXAGSIMA NOVENA.- Para el cumplimiento de los fines sociales de esta empresa, independientemente del Consejo de Administracin y de los Comisarios, y a propuesta de su presidente el Consejo de Administracin, podr crear comisiones especficas o grupos de trabajo temporales o definitivos auxilien a la administracin, y obligatoriamente se creara una comisin de arbitraje que se regir y funcionara conforme a las siguientes disposiciones: - - - - - - - - - - - - - - COMISIN DE ARBITRAJE: integrada por tres personas: Independientes y autnomas de las partes entendiendo a esta como la sociedad, la administracin, y los socios. - - - - - - - - - La Comisin de Arbitraje se reunir cuando lo promueva algn interesado, ya sea el Consejo de Administracin o cualquier de los socios; sus resoluciones sern colegiadas por mayora de votos y tendrn el carcter de obligatorias e inapelables para las partes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los miembros de la Comisin de Arbitraje durarn en el cargo dos aos, contados a partir de su designacin, y se renovar o ratificar, total o parcialmente. - - - - - - - - - - - - La comisin de arbitraje es autnoma e independiente de la sociedad, sus integrantes no son funcionarios ni empleados de la sociedad, y el nombramiento de arbitro no es un cargo o empleo en la sociedad, es renunciable, pero deber notificarlo al Consejo de Administracin con treinta das de anticipacin a la fecha de su separacin. Los honorarios de los rbitros se pagaran por las partes que intervengan en el procedimiento arbitral. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La remuneracin a los integrantes de esta comisin, se graduara segn el asunto en que vaya a intervenir, pero
54 siempre se establecer antes en cualquier arbitraje. - - - - - - - - SEPTUAGSIMA.- En caso de una controversia, en la que el punto a resolver corresponda a la rescisin del contrato de sociedad con respecto a un socio, se establece esta clusula compromisaria arbitral, misma que contiene el procedimiento que se deber seguir para los casos de rescisin de socios y que deber de ajustarse a los siguientes condiciones y trminos: procedimiento arbitral:- - - - - - - - - - - - - - - - - 1.- El Consejo de Administracin requerir al accionista para que se rescinda voluntariamente el contrato de sociedad con respecto a su persona.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.- El accionista podr conformarse con la rescisin y comunicar a la comisin de arbitraje su conformidad, pudiendo manifestarse o no conforme con la causal que motiva la rescisin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.- En caso de que no este de acuerdo con la rescisin, el accionista notificar a la comisin de arbitraje de la sociedad esta inconformidad, pudiendo tambin hacerlo en el acto en el que se le notifique la causal de rescisin al mismo consejo de administracin quien deber de remitir la notificacin y la invocacin al arbitraje que haga el socio; de existir lo anterior, la comisin de arbitraje una vez que ha recibido la inconformidad del socio a rescindir o del Consejo de Administracin, citar a las partes a una audiencia que se celebrar dentro de los siguientes cinco das hbiles, y en esa sola audiencia escucharn a las partes, buscar conciliarlas y en su caso resolver en amigable composicin o a conciencia la controversia, su laudo siempre se dictar por escrito y deber ser firmado por los miembros de la comisin de arbitraje, en caso de que hubiere voto en contra de alguno de los miembros de la comisin, deber asentarse en el acta que se levante, expresando sintetizadamente las razones de su oposicin. El laudo arbitral es inatacable y se comunicar de inmediato a las partes, lo resuelto por la comisin de Arbitraje deber de anotarse en los libros de registro de
55 accionistas y en el libro de aumento o disminucin del capital segn sea el caso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEPTUAGSIMA PRIMERA.- En todo lo que no est especficamente previsto en estos estatutos, se aplicarn las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el cdigo de comercio y la Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora y el Decreto de creacin de esta sociedad con participacin accionaria mayoritaria del Gobierno del Estado de Sonora de fecha martes nueve de marzo de dos mil diez, y cualquier modificacin que posteriormente este tenga, as como las disposiciones publicas que regulen las Sociedades de Participacin Estatal Mayoritaria del Gobierno del Estado de Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CON RELACION AL PAGO DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA- - - - - - - Bajo protesta de decir verdad y advertidos de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad, los comparecientes manifestaron que se encuentran al corriente en el pago del mismo, sin habrmelo acreditado. - - - - - - - - - - - - - -CDULA DE REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES- - - - - - - - El suscrito corredor pblico en cumplimiento al artculo 27 (veintisiete) del Cdigo Fiscal de la Federacin, exige a los comparecientes la presentacin de la cdula de identificacin fiscal y la clave de registro federal de contribuyentes de los socios mexicanos de la sociedad cuya acta se protocoliza en este acto, exhibindome lo siguiente: - - - - Inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes de las sociedades SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V. con clave de registro SSO010404IH6 (letras ese, ese, o, cero, uno, cero, cuatro, cero, cuatro, i latina, hache, seis); SIGOB, S.A. DE C.V. con clave de registro SIG100227RB1 (letras ese, i latina, ge, uno, cero, cero, dos, dos, siete, erre, be, uno); CONEXION PC, S.A. DE C.V. con clave de registro CPC960508NX5 (letras ce, pe, ce, nueve, seis, cero, cinco, cero, ocho, ene, equis, cinco); TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V. con clave de registro TAR0108245YA (letras te, a, erre, cero, uno, cero, ocho, dos,
56 cuatro, cinco, ye, a); AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. DE C.V. con clave de registro ATM0210817SU0 (letras a, te, eme, cero, dos, uno, cero, ocho, uno, siete, ese, u, cero); NPC BUSINESS SOLUTIONS, S.A. DE C.V. con clave de registro NBS070811RX8 (letras ene, be, ese, cero, siete, cero, ocho, uno, uno, erre, equis, ocho); SINTERAL, S.A. DE C.V. con clave de registro SIM090212FN7 (letras ese, i latina, eme, cero, nueve, cero, dos, uno, dos, efe, ene, siete); SISTEMAS ELECTRONICOS SULU, S.A. DE C.V. con clave de registro SES030731RT5 (letras ese, e, ese, cero, tres, cero, siete, tres, uno, erre, te, cinco); COMULINK, S. DE R.L. DE C.V. con clave de registro COM100301HE2 (letras ce, o eme, uno, cero, cero, tres, cero, uno, hache, e, dos); AMERICANA MEXICANA DE TELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V. con clave de registro AMT021219BP5 (letras a, eme, te, cero, dos, uno, dos, uno, nueve, be, pe, cinco); LOGICA INTERACTIVA, S.A. DE C.V. con clave de registro LIN970117NA4 (letras ele, i latina, ene, nueve, siete, cero, uno, uno, siete, ene, a, cuatro); INFONET COMPUTACION, S.A. DE C.V. con clave de registro ICO960117FX4 (letras i latina, ce, cero, nueve, seis, cero, uno, uno, siete, efe, equis, cuatro); FCSYS, S.A. DE C.V. con clave de registro FCS0811132D1 (letras efe, ce, ese, cero, ocho, uno, uno, uno, tres, dos, fe, uno); COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V. con clave de registro CSI980105P10 (letras ce, ese, i latina, nueve, ocho, cero, uno, cero, cinco, pe, uno, cero); FUTURO INTELIGENTE, S.A. DE C.V. con clave de registro FIN060112AR1 (letras efe, i latina, ene, cero, seis, cero, uno, dos, a, erre, uno); DEAC SYSTEMS, S. DE R.L. DE C.V. con clave de registro DY080819LX5 (letras de, ye, cero, ocho, cero, ocho, uno, nueve, ele, equis, cinco); EMPRESAS GREAME, S.A. DE C.V. con clave de registro EGR0305222R4 (letras e, ge, erre, cero, tres, cero, cinco, dos, dos, dos, erre, cuatro); OL TECNOLOGIA, S.C. con clave de registro OTE0811132A4 (letras o, te, e, cero, ocho, uno, uno, uno, tres, dos, a, cuatro); MIRANDA MARKETING Y COMUNICACIN INTEGRAL, S.A. DE C.V., con clave de registro MMC070202UY7
57 (letras eme, eme, ce, cero, siete, cero, dos, cero, dos, u, te, siete); Constancia de inscripcin en el Registro Federal de MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES, S.A. DE C.V. con clave de registro MSA940813L97 (letras eme, ese, a, nueve, cuatro, cero, ocho, uno, tres, ele, nueve, siete); NOVUTEK, S.C. con clave de registro NOV030403KIA (letras ene, o, uve, cero, tres, cero, cuatro, cero, tres, ka, i latina, a);
Cdula de Identificacin Fiscal a nombre de HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE C.V. con clave de registro HCM050202PD9 (letras hache, ce, eme, cero, cinco, cero, dos, cero, dos, pe, fe, nueve); Inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes de JAVIER FRANCISCO PEUURI SOTO con clave de registro PESJ531225N90 (letras pe, e, ese, jota, cinco, tres, uno, dos, dos, cinco, ene, nueve, cero); JESUS ALEJANDRO ENRIQUEZ GUTIERREZ con clave de registro EIGJ831215TM7 (letras e, i latina, ge, jota, ocho, tres, uno, dos, uno, cinco, te, eme, siete); Cdula de Identificacin Fiscal a nombre de MARTIN ALBERTO LEON GONZALEZ con clave de registro LEGM6108227K8 (letras ele, e, ge, eme, seis, uno, cero, ocho, dos, dos, siete, ka, ocho); sin que las siguientes personas morales y fsicas me exhiban o me proporcionen la cdula de identificacin fiscal y la clave de registro federal de contribuyentes: COMPAA INDUSTRIAL SIERRA BLANCA, S.A. DE C.V., SPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., T-CUBIT, S.A. DE C.V., PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., ASESORES EN SISTEMAS COMPUTACIONALES, S.A. DE C.V., PROGRAMACION MUSICAL, S.A., SOLUCIONES Y LAPTOPS, S.A. DE C.V., INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V., COMPUTREND, S.A. DE C.V., FRANCISCO IVAN RUIZ GARCIA, ROBERTO DARIO PAEZ VALENCIA, SERGIO VICTOR REYES ENRIQUEZ Y MANUEL GARCIA ACUA; lo cual dejo asentado en esta pliza y presento un aviso al Servicio de Administracin Tributaria de la no presentacin de la documentacin requerida.- - - - - - - - - -
58 - - - - - - - - P E R S O N A L I D A D E S - - - - - - - - - - - - El Gobierno del Estado de Sonora, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Francisco Serrano Martnez, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero once mil ciento cuarenta y dos, de fecha cuatro de abril del ao dos mil uno, otorgada ante la fe del licenciado Octavio Gutirrez Gastlum, Suplente de la Notaria Pblica nmero ochenta y uno, con ejercicio y residencia en esta ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad SERRA SOLUCIONES, S.A. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad de Hermosillo, Sonora, bajo el folio veinte mil doscientos treinta y cinco, de fecha veintisiete de abril de dos mil uno, libro uno, de la seccin Comercio, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Mauricio Tanuz Navarro Delgado, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero cincuenta mil setecientos veintiuno, de fecha veintisiete de febrero del ao dos mil diez, otorgada ante la fe del seor licenciado Rodolfo Gonzlez Quiroz, titular de la Notaria Pblica nmero trece, con ejercicio y residencia en la ciudad de Mexicali, Baja California, la cual contiene constitucin de la sociedad SIGOB, S.A. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio mercantil electrnico numero 38415 7(treinta y ocho mil cuatrocientos quince, guin siete), en fecha doce de abril de dos mil diez, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - -
59 - - - El seor Senen Bez Saudo, me acredita la legal existencia de su representada exhibindome:- - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero once mil quinientos catorce, de fecha ocho de mayo del ao de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del seor licenciado Jorge Martnez Caldern, Titular de la Notaria Pblica nmero diecisiete, con ejercicio y residencia en esta ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad CONEXIN P.C., S.A. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad de Hermosillo, Sonora, bajo el folio nmero doce mil trescientos noventa y ocho, volumen ochenta y ocho, libro uno, de la seccin Comercio, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Senen Bez Saudo, me acredita su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura Pblica numero ciento setenta y cinco, volumen seis, de fecha tres del mes de julio del ao mil novecientos noventa y siete, otorgada ante la fe del Licenciado Ramn Soto Silva, Titular de la Notaria Publica numero cincuenta, en residencia y ejercicio en esta ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad CONEXIN P.C., S.A. DE C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad Hermosillo, Sonora, bajo el folio numero catorce mil cuatrocientos noventa y siete, volumen ciento noventa y siete, libro uno, en la seccin Comercio, de fecha veintiocho de agosto de mil novecientos noventa y siete, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Alejandro Lozano Muoz, me acredita la legal existencia de su representada exhibindome:- - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero diecinueve mil cincuenta y uno,
60 volumen doscientos diecisis, de fecha veinticuatro de agosto del ao dos mil uno, otorgada ante la fe del licenciado Rafael Reynoso Othn, titular de la Notaria Pblica nmero noventa, con ejercicio y residencia en esta Ciudad Hermosillo, Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad TSI ARYL, S. de R.L. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio veinte mil ochocientos sesenta y seis, de fecha catorce de septiembre del ao dos mil uno, en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - El seor Alejandro Lozano Muoz, me acredita su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - Escritura Pblica nmero cinco mil seiscientos sesenta y uno, volumen ciento treinta y nueve, de fecha veinte de marzo del ao dos mil nueve, otorgada ante la fe de la Licenciado Jess Jos Francisco Arturo Lizrraga Murgua, Suplente de la Notaria Publica numero treinta y cinco, con residencia en esta ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad TSI ARYL, S. de R.L. DE C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio mercantil electrnico numero 14384 * 7 (catorce mil tres trescientos ochenta y cuatro), en fecha trece de abril de dos mil nueve, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - El seor Francisco Orlando Ziga, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero seis mil novecientos uno, volumen doscientos diecisis, de fecha diecisiete de agosto del ao de dos mil dos, otorgada ante la fe del licenciado Horacio Sobarzo Morales, Suplente de la Notaria Pblica nmero ochenta, con ejercicio y residencia en esta ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene constitucin de la
61 sociedad AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad de Hermosillo, Sonora, bajo el nmero veintids mil trescientos setenta, volumen setecientos cincuenta y seis, libro uno, de la seccin Comercio, de fecha cuatro de septiembre de dos mil dos, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Arturo Gerardo Rodrguez Lozano, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero diecisiete mil trescientos cuarenta y dos, volumen trescientos ochenta y uno, de fecha once de agosto del ao dos mil siete, otorgada ante la fe del seor licenciado Octavio Gutirrez Gastlum, Suplente de la Notaria Pblica nmero ochenta y uno, con ejercicio y residencia en esta ciudad Hermosillo, Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad NPC BUSINESS SOLUTIONS, S.A. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad de Hermosillo, Sonora, bajo el folio mercantil electrnico numero 36104 7 (treinta y seis mil ciento cuatro, guin, siete), en fecha treinta y uno de agosto de dos mil siete, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Julio Csar Robles Valenzuela, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero once mil setenta y tres, volumen ciento noventa y cuatro, de fecha doce de febrero del ao dos mil nueve, otorgada ante la fe de la licenciada Romelia Ruiz Czares, Titular de la Notaria Pblica nmero cuarenta y seis, con ejercicio y residencia en esta ciudad de Hermosillo, Sonora la cual contiene constitucin de la sociedad SINTERAL, S.A. de C.V., misma que se encuentra
62 inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad de Hermosillo, Sonora, bajo el folio mercantil electrnico nmero 37338*7 (tres, siete, tres, tres, ocho, asterisco, siete), de fecha veintisiete de febrero del ao dos mil nueve, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - Mara del Carmen Lujn Goycoolea, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero nueve mil doscientos veintisis, libro doscientos trece, de fecha treinta y uno de julio del ao dos mil tres, otorgada ante la fe del seor licenciado Roberto Rubio Romero, titular de la Notaria Pblica nmero cuarenta, con ejercicio y residencia en Ciudad Obregn, Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad SISTEMAS ELECTRONICOS SULU, S.A. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio catorce mil seiscientos setenta y nueve, de fecha de primero de agosto del ao dos mil tres, de la seccin Comercio, en Cajeme, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La seorita Lucia Landell Brquez, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Pliza nmero cinco mil novecientos ochenta y seis, libro dos de sociedades mercantiles, de fecha uno de marzo del ao dos mil diez, otorgada por este mismo Corredor Pblico Licenciado Carlos Orduo Fragosa, con ejercicio y residencia en esta Ciudad Hermosillo, Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad COMULINK, S. de R.L. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio mercantil electrnico numero 38361-7 (tres, ocho, tres, seis, uno, guin, siete), de fecha dieciocho de marzo del ao dos mil diez, en la Ciudad de
63 Hermosillo, Sonora, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Eduardo Tadeo Olivares Vidal, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero cinco mil setecientos diez, volumen noventa y tres, de fecha diecisiete de diciembre del ao dos mil dos, otorgada ante la fe del Licenciado Jos de Jess Navarrete Aragn, Titular de la Notaria Pblica nmero Noventa y Cinco, con ejercicio y residencia en esta ciudad Hermosillo, Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad AMERICANA MEXICANA DE TELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio numero tres mil ciento cuarenta y seis, volumen ciento veintinueve, libro uno, en la seccin comercio, de fecha diez de enero del dos mil tres, en la Ciudad de Nogales, Sonora, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Jos Ignacio Miranda Len, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero cuarenta y siete mil tres, volumen ochocientos tres, de fecha dos de febrero del dos mil siete, otorgada ante la fe del Licenciado Lus Rubn Montes de Oca Mena, Titular de la Notaria Pblica nmero Treinta y Nueve, con ejercicio y residencia en esta ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad MIRANDA MARKETING Y COMUNICACIN INTEGRAL, S.A. DE C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio numero , volumen , libro uno, en la seccin comercio, de fecha , en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se
64 insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Arturo Gutirrez Martnez, me acredita la legal existencia de su representada exhibindome:- - - - - - - - - - - - - Escritura Pblica numero diecisis mil setecientos uno, volumen doscientos quince, de fecha diecisiete de enero del ao mil novecientos noventa y siete, otorgada ante la fe del Licenciado Csar Tapia Quijada, Titular de la Notara Publica Numero cincuenta y ocho, con ejercicio y residencia en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad LOGICA INTERACTIVA, S. A. DE C. V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio nmero trece mil seiscientos cincuenta y nueve, volumen ciento cuarenta y seis, libro uno, en la seccin comercio, de fecha veintiocho de febrero de mil novecientos noventa y siete, en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - El seor Arturo Gutirrez Martnez, me acredita su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - Escritura Pblica numero dos mil ciento setenta y dos, volumen quince, de fecha veintinueve de mayo del ao dos mil dos, otorgada ante la fe de la Licenciada Ana Catalina Soto Lpez, Suplente de la Notaria Publica numero Cincuenta, con residencia en esta ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad LOGICA INTERACTIVA, S. A. DE C. V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio numero veintin mil novecientos cincuenta y tres, volumen setecientos veintisis, libro uno, en la seccin comercio, de fecha siete de junio de dos mil dos, en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Jess Lauro Molina Elas, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante
65 legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero dos mil doscientos sesenta y dos, volumen ciento veintids, de fecha diecisis de enero del ao mil novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del Licenciado Ivn Flores Salazar, Titular de la Notaria Pblica nmero cincuenta y tres, con ejercicio y residencia en esta ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene la constitucin de la sociedad INFONET COMPUTACION, S. A. DE C. V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio nmero once mil ochocientos cuarenta y seis, volumen cincuenta y siete, libro uno, en la seccin comercio, de fecha dos de febrero de mil novecientos noventa y seis, en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Guillermo Flores Salcedo, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero seis mil veintisiete, volumen doscientos, de fecha trece de agosto del ao dos mil uno, otorgada ante la fe del Licenciado Ren Ramrez Buentello, Suplente de la Notaria Pblica nmero ochenta, con ejercicio y residencia en esta ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene la constitucin de la sociedad COMPAA INDUSTRIAL SIERRA BLANCA, S.A. DE C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio numero , volumen , libro , en la seccin comercio, de fecha , en la Ciudad de , la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Carlos Armando Corts Garca, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - Pliza nmero cinco mil doscientos veinticinco, libro dos de sociedades mercantiles, de fecha trece de noviembre de
66 dos mil ocho, otorgada ante este mismo Corredor Pblico Licenciado Carlos Orduo Fragosa, la cual contiene la constitucin de la sociedad FCSYS, S. A. DE C. V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad Hermosillo, Sonora, bajo el folio mercantil electrnico numero 37470 7 (treinta y siete, mil cuatrocientos setenta, guin, siete), en fecha dos de abril de dos mil nueve; en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Francisco Manuel Martnez Romero, me acredita la legal existencia de su representada exhibindome:- - - - - - - - Escritura Pblica nmero cuatro mil quinientos cincuenta y ocho, libro ochenta y nueve, de fecha cinco de enero del ao mil novecientos noventa y ocho, otorgada ante la fe del Licenciado Manuel M. Rivadeneira Ruiz, Titular de la Notara Publica Numero Setenta y Cinco, con ejercicio y residencia en la Ciudad de Nogales, Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V., inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de ciudad de Nogales, Sonora, bajo el folio numero mil setecientos veinticinco, volumen cuarenta y seis, libro I, en la seccin comercio, de fecha veintisiete de enero de mil novecientos noventa y ocho, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - El seor Humberto Cota de la Fuente, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura Pblica numero veintisis mil cuatrocientos cincuenta y cinco, volumen seiscientos diecinueve, de fecha dos de febrero de dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Luis Fernando Ruibal Coker, Suplente de la Notara Publica Numero Sesenta y Ocho, con ejercicio y residencia en Ciudad Hermosillo, Sonora, la cual contiene la constitucin de la sociedad HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE C.V., misma
67 que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad Hermosillo, Sonora, bajo el folio numero 34041-7 (tres, cuatro, cero, cuatro, uno, guin, siete, en la seccin comercio, de fecha 7 de marzo del ao dos mil cinco, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Rigoberto Beltrn Urquijo, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero once mil ciento sesenta y siete, volumen ocho, en fecha veinte de octubre de dos mil tres, otorgada ante la fe del Licenciado Rafael Lpez Nogales, Notario Pblico nmero setenta y tres, en esta ciudad, la cual contiene constitucin de la sociedad mercantil SPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en el folio mercantil electrnico numero 33033 7(treinta y tres mil treinta y tres, guin, siete), en fecha veintids de diciembre de dos mil tres, en Hermosillo, Sonora; la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Cuitlhuac Iriarte Cornejo, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero tres mil cincuenta y cinco, volumen diecinueve de fecha veintinueve de noviembre de dos mil siete, otorgada ante la fe del Licenciado Miguel ngel Murillo Aispuro notario pblico nmero cuatro, en esta ciudad, mediante la cual se constituy la sociedad T-CUBIT, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en el folio mercantil electrnico 38201- 7 (treinta y ocho mil doscientos uno, guin, siete), en fecha diez de febrero de dos mil diez, en Hermosillo, Sonora; la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente
68 apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - El seor Jos David Rico Garibaldi, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Pliza numero dos mil cuatrocientos noventa y ocho, libro uno de sociedades mercantiles, de fecha doce das del mes de marzo del ao dos mil tres, otorgada ante la fe del Licenciado Carlos Orduo Fragoza, Corredor Publico Numero Tres, Plaza Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad PROMEXTEL, S. DE R.L DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio bajo el folio mercantil electrnico numero 217-7(doscientos diecisiete, guin, siete), con fecha de registro veintisiete de marzo de dos mil tres, en esta ciudad; la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Pliza cinco mil veintiuno, libro dos de sociedades mercantiles, de fecha diecisis de marzo de dos mil tres, otorgada ante la fe del suscrito Licenciado Carlos Orduo Fragoza, Corredor Publico Numero Tres, Plaza Sonora, la cual contiene protocolizacin de la sociedad PROMEXTEL, S. DE R.L DE C.V., en la cual se le nombra a Jos David Rico Garibaldi como Presidente del Consejo de Gerentes, la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio bajo el folio mercantil electrnico numero 217-7(doscientos diecisiete, guin, siete), con fecha de registro veinticinco de agosto de dos mil ocho, en esta ciudad; la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor David Moreno Vzquez, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero once mil ciento diecisis, volumen ciento sesenta y ocho, de fecha trece de agosto de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada ante la fe del
69 Licenciado Gabriel Carsolio Zayas suplente de la notaria publica numero diecisiete, en esta ciudad, la cual contiene constitucin de la sociedad MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio bajo el numero de inscripcin diez mil diecisis, seccin comercio, libro uno, en fecha veinticuatro de agosto de mil novecientos noventa y cuatro, en esta ciudad de Hermosillo, Sonora.- - - - - - - Escritura pblica numero catorce mil setecientos noventa y uno, volumen doscientos ochenta y uno, en fecha veinte de marzo de dos mil diez, otorgada ante la fe del Licenciado Ivn Flores Salazar Notario Pblico nmero setenta y uno en esta ciudad, la cual contiene protocolizacin de acta de asamblea de la sociedad MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES, S.A. DE C.V. mediante la cual se nombra a David Moreno Vzquez como Administrador nico, y la cual se encuentra inscrita en el registro pblico de la Propiedad y de Comercio en el folio mercantil electrnico 38363 7 (treinta y ocho mil trescientos sesenta y tres, guin, siete) en fecha veinticuatro de marzo de dos mil diez, en Hermosillo, Sonora.- - - - El seor Pedro Alonso Lpez Saiz, me acredita la legal existencia de su representada y el carcter con el cual comparece exhibindome: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero treinta y seis mil setecientos cincuenta y cinco, volumen setecientos dos, de fecha trece de abril de dos mil ocho, otorgada ante la fe del Licenciado Luis Fernando Ruibal Coker, Notario Pblico nmero sesenta y ocho, en esta ciudad, la cual contiene constitucin de la sociedad OL TECNOLOGIA, S.C., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en la seccin personas morales, libro uno, bajo el numero de inscripcin 8882 (ocho mil ochocientos ochenta y dos, volumen cuatrocientos sesenta y cinco, en fecha seis de enero dos mil nueve, en Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Marco Antonio Gaxiola Michel, me acredita la
70 legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero doce mil sesenta y uno, volumen doscientos dieciocho, de fecha doce de marzo de dos mil seis, otorgada ante la fe del Licenciado Juan Carbajal Hernndez, Notario Pblico nmero noventa y uno, en esta ciudad, la cual contiene constitucin de la sociedad mercantil denominada FUTURO INTELIGENTE, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en el folio mercantil electrnico numero 34867 7(treinta y cuatro mil ochocientos sesenta y siete, guin, siete), en fecha trece de marzo de dos mil seis; en Hermosillo, Sonora.- - - - El seor Avelino Castro Valencia, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Pliza nmero cuatro mil ciento trece, libro dos de sociedades mercantiles, de fecha veinticuatro de noviembre de dos mil seis, otorgada ante la fe del suscrito Licenciado Carlos Orduo Fragoza, Corredor Publico Numero Tres, Plaza Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad DESARROLLOS TOYBAO, S.A. DE C.V., y se encuentra inscrita en el Registro Pblico de Comercio bajo el folio mercantil electrnico numero 35476 7(treinta y cinco mil cuatrocientos setenta y seis, guin, siete), en fecha trece de diciembre de dos mil seis, en Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - El seor Juan Alberto Camalich Landavazo, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero once mil trescientos setenta y cinco, volumen trescientos quince, de fecha treinta y de mayo de dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Prspero Ignacio Soto Wendlandt Notario Pblico nmero cinco, en Hermosillo, Sonora mediante la cual se constituy la sociedad AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en el
71 folio mercantil electrnico numero 32695 7 (treinta y dos mil seiscientos noventa y cinco, guin, siete), en fecha siete de agosto de dos mil tres, en Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - El seor Gabriel Moreno vila, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero ciento nueve, volumen nueve, de fecha once de enero de mil novecientos noventa y cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Gilberto Valenzuela Duarte, Notario Pblico nmero treinta y seis, en esta ciudad, la cual contiene constitucin de la sociedad ASESORES EN SISTEMAS COMPUTACIONES, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en el legajo ciento noventa y nueve, pagina setecientos trece bajo el numero de inscripcin diez mil setecientos cincuenta y dos, en fecha diez de marzo de mil novecientos noventa y cinco, en esta ciudad de Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Jess Rosalo Enrique Moreno Durazo, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero cuatrocientos cuarenta y uno, de fecha tres de marzo de mil novecientos sesenta y nueve, otorgada ante la fe del Licenciado Guillermo Mata Quionez, Notario Pblico nmero veintids en Caborca, Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad PROGRAMACION MUSICAL, S.A., la cual la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en el tomo noventa y cinco, foja trescientos treinta y tres, bajo el nmero de registro veintids mil quinientos sesenta y cinco, en fecha veintisis de marzo de mil novecientos sesenta y nueve, en esta ciudad de Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Marte Jaime Jorge Garca Quintero, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero cincuenta seis mil
72 cuatrocientos setenta y tres, volumen mil cuatrocientos noventa y dos, de fecha dos de abril de dos mil uno, otorgada ante la fe del Licenciado Carlos Cabrera Muoz Notario Pblico nmero once en esta ciudad, la cual contiene constitucin de la sociedad INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en la seccin comercio, libro uno, bajo el numero de inscripcin 21217 (veintin mil doscientos diecisiete), volumen 665 (seiscientos sesenta y cinco), en fecha diez de diciembre de dos mil uno, en esta ciudad.- - - - - - - - - - - - - - La seora Elisa Guadalupe Rodrguez Pimentel, me acredita la legal existencia de su representada y su carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero trece mil setecientos treinta y uno, volumen DLVI(quingentsimo quincuagsimo sexto), en fecha diecinueve de agosto de dos mil ocho, otorgada ante la fe del Licenciado Juan Salvador Esquer Acedo, Notario Pblico nmero dos en Ciudad Obregn, Municipio de Cajeme, Sonora mediante la cual se constituye la sociedad DEAC SYSTEMS, S. DE R.L. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en el folio mercantil electrnico 39628 * 4(treinta y nueve mil seiscientos veintiocho, asterisco, cuatro) en fecha veinticinco de septiembre de dos mil ocho, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Juan Vctor Gracia Amescua, me acredita la legal existencia de su representada y el carcter con el cual comparece exhibindome: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero dieciocho mil novecientos sesenta, volumen CCLXIII (duocentsimo sexagsimo tercero), en fecha veintids de mayo de dos mil tres, otorgada ante la fe del Licenciado Gabriel Alfaro Crdenas, Notario Pblico nmero dieciocho en Ciudad Obregn, municipio de Cajeme, Sonora, mediante la cual se constituy la sociedad EMPRESAS GREAME, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio bajo el nmero de
73 registro 14458 (catorce mil cuatrocientos cincuenta y ocho), volumen trescientos setenta y seis, seccin comercio, en fecha veintisiete de mayo de dos mil tres, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - El seor Benjamn Alonso Garca Bermudez, me acredita la legal existencia de su representada y el carcter con el cual comparece exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura Pblica numero diecisis, volumen uno, de fecha veintids de enero de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del Licenciado Ramn Soto Silva, Notario Pblico nmero cincuenta, en Hermosillo, Sonora la cual contiene constitucin de la sociedad COMPUTREND, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en la seccin comercio, libro uno, bajo el numero de inscripcin _______________________________, volumen _____________________________, en fecha ______________ de _____________________ de mil novecientos noventa y seis, en Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Luis Enrquez Vsquez Tnori, me acredita la legal existencia de su representada y el carcter con el cual comparece exhibindome: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero diecisis mil seiscientos dieciocho, volumen CXCII (noventa y dos), de fecha trece de marzo de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del Licenciado Rafael Reynoso Othn Notario Pblico nmero noventa, en esta ciudad, mediante la cual se constituy la sociedad JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en la seccin comercio, libro uno, bajo el numero de inscripcin doce mil cincuenta y cuatro, en fecha ______ de ___________ de mil novecientos noventa y seis, en Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero cincuenta y seis mil ochocientos treinta y siete, volumen mil cuatrocientos noventa y seis, en fecha diecisiete de agosto de dos mil uno, otorgada ante la fe del Licenciado Carlos Cabrera Muoz Notario Pblico
74 nmero once en esta ciudad de Hermosillo, Sonora la cual contiene protocolizacin de acta de asamblea de la sociedad JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en la seccin comercio, libro uno, bajo el numero de inscripcin veinte mil novecientos ochenta y cinco, en fecha ______ de ___________ de mil novecientos noventa y seis, en Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Eugenio Pio Gallegos Acosta, me acredita la legal existencia de su representada y el carcter con el cual comparece exhibindome: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero diecinueve mil trescientos ochenta y seis, volumen trescientos noventa y cinco, de fecha once de octubre de mil novecientos noventa y cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Horacio Olea Encinas notario pblico nmero treinta y uno, en Ciudad Obregn, Sonora la cual contiene constitucin de la sociedad PROMOCION FINANCIERA PARA LA EDUCACION, S.C., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en la seccin de registro de personas morales, libro uno, bajo el nmero de registro ciento noventa y uno mil quinientos veintitrs, volumen setenta y seis, en fecha ______ de ___________ de mil novecientos noventa y cinco, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero nueve mil cuatrocientos sesenta y cinco, volumen ciento sesenta y ocho, en fecha trece de febrero de dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Eduardo Estrella Acedo, Notario Pblico cincuenta y cinco, en Ciudad Obregn, municipio de Cajeme, Sonora mediante la cual se protocoliz el acta de asamblea en donde se autoriz el cambio de denominacin de PROMOCION FINANCIERA PARA LA EDUCACION, S.C. a NOVUTEK, S.C., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en la seccin de registro de personas morales, libro uno, bajo el nmero de registro ciento noventa y cuatro mil ochocientos ochenta y nueve, volumen ciento cuatro, en fecha treinta y uno
75 de marzo de dos mil cinco, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero nueve mil quinientos treinta y nueve, libro ciento sesenta y nueve, de fecha veintinueve de marzo de dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Eduardo Estrella Acedo, Notario Pblico cincuenta y cinco, en Ciudad Obregn, municipio de Cajeme, Sonora la cual contiene otorgamiento de poder de parte de NOVUTEK, S.C. a favor de Eugenio Pio Gallegos Acosta, la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en la seccin de registro de personas morales, libro uno, bajo el nmero de registro ciento noventa y cuatro mil ochocientos noventa, volumen ciento cuatro, en fecha treinta y uno de marzo de dos mil cinco, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - G E N E R A L E S - - - - - - - - - - - - - - El seor Licenciado Guillermo Padrs Elas, manifest ser mexicano, mayor de edad, originario de Cananea, Sonora, donde naci el da 29(veintinueve) de Junio de 1969(sesenta y nueve), casado, Gobernador del Estado de Sonora y con domicilio en Doctor Paliza y Comonfort, Palacio de Gobierno, de esta Ciudad de Hermosillo, Sonora. - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Licenciado Hctor Larios Crdova, manifest ser mexicano, mayor de edad, originario de Guadalajara, Jalisco donde naci el da 22 (veintids) de Diciembre de 1955 (mil novecientos cincuenta y cuatro), casado, Secretario de Gobierno y con domicilio en Doctor Paliza y Comonfort s/n Palacio de Gobierno, Colonia Centenario, de esta Ciudad de Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Licenciado Marco Antonio Paz Pellat, manifest ser mexicano, mayor de edad, originario de Hermosillo, Sonora donde naci el da 19 (diecinueve) de septiembre de 1964 (mil novecientos sesenta y cuatro), con domicilio en Boulevard Solidaridad Nmero 138 entre Boulevard Navarrete y Boulevard Luis Donaldo Colosio, de esta ciudad de Hermosillo, Sonora. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
76 - - - El seor _______________________, me acredita la legal existencia de su representada y el carcter con el cual comparece exhibindome: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El seor _______________________, me acredita la legal existencia de su representada y el carcter con el cual comparece exhibindome: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El seor _______________________, me acredita la legal existencia de su representada y el carcter con el cual comparece exhibindome: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El seor _______________________, me acredita la legal existencia de su representada y el carcter con el cual comparece exhibindome: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - C E R T I F I C A C I O N E S - - - - - - - - - - - - Yo el corredor pblico nmero tres, Plaza Sonora, certifico y hago constar lo siguiente:- - - - - - - - - - - - - - - - I.- De que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con su original que tuve a la vista remitindome a los antecedentes ya descritos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- Que los comparecientes no presentan signos evidentes de incapacidad natural ni tengo noticias de que estn sujetos a interdiccin judicial, por lo que no encuentro inconveniente legal en su comparecencia para celebrar el presente acto jurdico ante el suscrito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- Que los comparecientes que son representantes de personas morales me manifestaron bajo protesta de decir verdad, que sus representadas tienen capacidad legal y que la
77 representacin que ellos ostentan, a la fecha de la presente pliza, a la fecha no les han sido revocadas, limitadas, ni suspendidas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.- Se transcribe de manera descriptiva y como elemento enunciativo de las facultades asignadas a los rganos de representacin directa de la sociedad, el contenido del articulo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. - - - En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos. Cuando se quisieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones, o los poderes sern especiales. Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen."- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Leda y explicada que fue esta pliza a los otorgantes, advertidos de su valor y fuerza legal, de la obligacin de inscribirla en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio y en lo procedente obtener las autorizaciones que dispongan las leyes, estuvieron conformes con su contenido, la ratificaron y firmaron ante m, en Hermosillo, Sonora el da ________ de abril de dos mil diez.- Doy fe.- - - - - - - - - -
78
EL GOBERNADOR DEL ESTADO DE SONORA
LIC. GUILLERMO PADRS ELAS
EL SECRETARIO DE GOBIERNO
LIC. HCTOR LARIOS CRDOVA
SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Francisco Serrano Martnez
SIGOB, S.A. DE C.V., a travs de su Presidente del Consejo de Administracin seor Mauricio Tanuz Navarro Delgado
CONEXIN P.C., S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado seor Senn Bez Baudo
TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Gerente seor Alejandro Lozano Muoz
AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador General seor Francisco Orlando Ziga
NPC BUSINESS SOLUTIONS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Arturo Gerardo Rodrguez Lozano
SINTERAL, S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado seor Julio Cesar Robles Valenzuela
ABARCA TECHNOLOGIES, S.C., a travs de su representante legal seor Hiram lvarez Velzquez
79 SISTEMAS ELECTRONICOS SULU, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador General nico seora Mara del Carmen Lujan Goycoolea
COMULINK, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Gerente General seorita Luca Brquez Landell
AMERICANA MEXICANA DE TELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Eduardo Tadeo Olivares Vidal
MIRANDA MARKETING Y COMUNICACIN INTEGRAL, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Jos Ignacio Miranda Rodrguez
LOGICA INTERACTIVA, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Arturo Gutirrez Martnez
INFONET COMPUTACION, S.A. DE C.V., a travs de su Presidente del Consejo de Administracin seor Jess Lauro Molina Elas
COMPAA INDUSTRIAL SIERRA BLANCA, S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado Legal seor Guillermo Flores Salcido
RIVIBA, S.C., a travs de su Apoderado seor Joaqun Manuel Rivera Ibarra
FCSYS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Carlos Armando Corts Garca
COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Francisco Manuel Martnez Romero
HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Humberto Cota de la Fuente
SPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., a travs de su representante legal seor Rigoberto Beltrn Urquijo
T-CUBIT, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Cuitlhuac Iriarte Cornejo
80
PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Presidente del Consejo de Gerentes seor Jos David Rico Garibaldi
MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor David Moreno Vzquez
OL TECNOLOGIA, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Pedro Alonso Lpez Saiz
FUTURO INTELIGENTE, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Marco Antonio Gaxiola Michel
DESARROLLOS TOYBAO, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Avelino Castro Valencia
AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Juan Alberto Camalich Landavazo
ASESORES EN SISTEMAS COMPUTACIONALES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Gabriel Moreno vila
PROGRAMACION MUSICAL, S.A., a travs de su Administrador nico seor Jess Rosalo Enrique Moreno Durazo
SOLUCIONES Y LAPTOPS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor (a) Ana Luisa Gutirrez Valenzuela (Apoderado seor Mayo Flix Fornes)
JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE C.V. a travs de su Apoderado Luis Enrique Vzquez Tnori
INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Marte Jaime Jorge Garca Quintero
DEAC SYSTEMS, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su gerente seora Elisa Guadalupe Rodrguez Pimentel
81
EMPRESAS GREAME, S.A. DE C.V., a travs de su administrador nico seor Juan Vctor Gracia Amescua